米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

_____________________________

スケジュール 14A

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

_____________________________

登録者による提出 x

登録者以外の当事者によって提出された

該当するボックスにチェックを入れてください。

x 暫定委任勧誘状

o 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6（e）（2）で許可されているとおり）

o 正式な委任勧誘状

o 決定的な追加資料

o §240.14a-12に基づく勧誘資料

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

10431ウォーターリッジサークル、スイート150です

カリフォルニア州サンディエゴ92121

(858) 228-4115

2024年4月9日

株主の皆様:

2024年5月1日（水）午前8時（太平洋標準時）に開催されるテレシス・バイオ（Telesis Bioまたは当社）の2024年定時株主総会（年次総会）にぜひご出席ください。年次総会は今年もバーチャル形式で開催されます。www.proxydocs.com/TBIOにアクセスして、代理カードに記載されている管理番号を入力すると、年次総会に出席できます。代理カードに記載されている管理番号を入力することで、会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。

添付の委任状資料には、年次総会で行われる事業の詳細が記載されています。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、株主総会に出席して議決権を行使することが重要です。そのため、インターネット、電話、または同封の代理カードに署名、デート、返却して、速やかに投票して代理人を提出することをお勧めします。年次総会に出席することを決めた場合は、以前に委任状を提出していても、投票を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

当社の取締役会を代表して、Telesis Bioへの継続的なご支援と関心に感謝します。

心から、

/s/ ロバート・H・カトラー

最高法務責任者

仮委任勧誘状-完成次第です

テレシスバイオ株式会社

10431ウォーターリッジサークル、スイート150です

カリフォルニア州サンディエゴ92121

年次株主総会の通知

この情報または代理資料に関して質問がある場合は、次のURLにアクセスしてください

当社のウェブサイト https://ir.telesisbio.com の投資家向け情報ページ。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、株式が確実に代表されるように、できるだけ早くインターネット、電話、または郵便で投票することをお勧めします。これらの各投票オプションの詳細な説明については、代理カードを参照してください。委任状を返却しても、年次総会に仮想的に出席したり、年次総会で株式の議決権を行使したりする権利が奪われることはありません。委任勧誘状には、代理投票と投票すべき事項がより詳細に説明されています。

/s/ ロバート・H・カトラー

最高法務責任者

カリフォルニア州サンディエゴ

2024年4月9日

テレシスバイオ株式会社

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

2024年5月1日水曜日の太平洋標準時午前8時に開催されます

この委任勧誘状および同封の委任状は、Telesis Bio、Inc. の2024年定時株主総会（年次総会）で使用するための取締役会による委任勧誘と、その延期、延期、継続に関連して提出されます。年次総会は、2024年5月1日水曜日の午前8時（太平洋標準時）に、ライブWebキャストでバーチャルに開催されます。www.proxydocs.com/TBIOにアクセスし、代理カードに記載されている管理番号を入力することで、年次総会に仮想的に出席できます。そこで、会議のライブを聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。私たちは、この委任勧誘状、添付の年次株主総会の通知、および同封の委任状を、2024年4月19日頃に議決権のある記録上のすべての株主に郵送する予定です。年次総会で。この委任勧誘状には含まれていませんが、この委任勧誘状とともに、2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を含む2023年次報告書も送付します。

この委任勧誘状で使用されている「会社」、「Telesis Bio」、「私たち」、「私たち」、「当社」という用語は、文脈に別段の定めがない限り、Telesis Bio Inc. とその子会社を意味します

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2024年5月1日に開催される株主総会

この委任勧誘状、年次株主総会の通知、当社の代理カードの形式、および2023年の株主向け年次報告書は、ir.telesisbio.comで無料で閲覧、印刷、ダウンロードできます。これらの資料を閲覧するには、代理カードに記載されている管理番号を用意してください。このウェブサイトでは、当社の委任勧誘状と年次報告書を今後電子配信で株主に配布することを選択することもできます。

さらに、2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を含むフォーム10-Kの年次報告書のコピーは、証券取引委員会またはSECのWebサイト（www.sec.gov）、または当社のWebサイト（ir.telesisbio.com）の「投資家」セクションの「財務+申告書」セクションにあります。また、Tテレシス・バイオのコーポレートセクレタリー（10431ウォーターリッジサークル、スイート150、カリフォルニア州サンディエゴ、92121）に書面で依頼することで、財務諸表を含むフォーム10-Kの年次報告書の印刷版を無料で入手することもできます。展示品は、書面による請求と適切な手数料の支払いにより提供されます。

年次総会に関する質問と回答

以下の「質疑応答」形式で提供される情報は、特定のよくある質問に対応していますが、この委任勧誘状に含まれるすべての事項を要約したものではありません。株式の議決権を行使する前に、委任勧誘状全体をよく読んでください。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照として組み込むことを意図したものではなく、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

当社の取締役会は、この委任勧誘状、年次報告書、および代理カードを総称して、2024年5月1日に事実上開催される年次総会で使用するための代理人の勧誘に関連して、代理資料と呼びます。株主は年次総会に出席するよう招待されており、この委任勧誘状に記載されている提案に投票するよう求められます。すべての株主は、2024年3月29日に証券取引委員会（SEC）に提出されたこの委任勧誘状と年次報告書にインターネット経由でアクセスできます。

年次総会ではどのような提案が投票されますか？

年次総会で採決される予定の提案は3つあります。

この委任勧誘状が郵送された時点では、当社の経営陣と取締役会は、この委任勧誘状とこの委任勧誘状に付随する通知に記載されている事項以外に、年次総会に提出されるその他の事項について知りませんでした。

取締役会はどのようにして私に投票するよう勧めますか？

私たちの理事会は、あなたが投票することを推奨しています：

年次総会で投票できるのは誰ですか？

年次総会の基準日（基準日）である2024年4月8日の営業終了時点で当社の普通株式および償還可能な転換優先株式（優先株式）の保有者は、年次総会の通知を受け、年次総会で投票する権利があります。普通株式の各保有者は、基準日時点で保有している当社の普通株式1株につき1票の議決権を有し、優先株式の各保有者は、当該保有者が保有する優先株式の株式が基準日に転換可能な普通株式の全株式数に等しい票数を得る権利があります。ただし、

優先株式の条件を定める指定証明書に定められている受益所有権の制限があります。基準日現在、発行済普通株式30,103,284株、発行済の優先株式28万株（転換後の普通株式12,666,854株）があり、合計42,770,138票が年次総会で投じられました。当社の普通株式と優先株式の保有者は、年次総会で発表されたすべての事項について単一クラスで投票しています。株主は、取締役の選任に関して票を累積することはできません。

当社の優先株式の保有者が年次総会で投じることができる票数は、優先株式の条件を定めた指定証明書に定められた特定の受益所有権の制限に従うことを条件として、基準日時点で保有されている普通株式に転換可能な優先株式の全株式に基づいています。基準日現在、優先株式の発行済み株式は、合計12,666,854株の普通株式に転換でき、優先株式1株につき保有者は1株あたり45.24票を獲得できます。

登録株主-あなたの名前で登録されている株式。基準日の営業終了時に、あなたの株式があなたの名前でEquiniti Trust Coに直接登録されていたとしたら。当社の譲渡代理人であるLLCの場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされます。この委任勧誘状は当社から直接お客様に提供されました。登録株主として、代理カードに記載されている個人に議決権代理人を直接付与するか、年次総会でバーチャルにライブ投票する権利があります。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの登録株主を「登録株主」と呼んでいます。

ストリートネーム株主-ブローカー、銀行、その他の候補者の名前で登録された株式。基準日の営業終了時に、あなたの株式があなたの名前ではなく、株式仲介口座で、あるいは銀行やその他の候補者があなたに代わって保有していた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、この委任勧誘状は、それらの株式に関する登録株主と見なされるブローカーまたは候補者によってあなたに転送されました。受益者として、あなたは、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使の指示に従って、ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示する権利があります。ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法に関する指示を出さない場合、ブローカー、銀行、その他の候補者は、裁量により、日常的な事項については株式の議決権を行使できますが、非日常的な事項については株式の議決権を行使することはできません。この委任勧誘状全体を通して、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有している株主を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。

各提案の承認には何票必要ですか？

定足数とは何ですか?

定足数とは、定款およびデラウェア州法に基づいて適切に開催されるために、年次株主総会に出席する必要のある最低株式数です。バーチャルでも代理でも、発行済みで議決権のある当社の資本株式の議決権の過半数は、年次総会での事業取引の定足数を構成します。棄権、保留票、およびブローカーの非議決権は、定足数を決定する目的で、存在する株式として数えられ、議決権があります。定足数に達していない場合は、年次総会の議長または年次総会に出席する議決権の過半数のどちらかが、会議を後日に延期することができます。

年次総会に出席するには何をすればいいですか？

www.proxydocs.com/TBIOにアクセスし、代理カードに記載されている管理番号を入力することで、年次総会に仮想的に出席し、会議中に質問を送信し、会議で株式を電子的に投票することができます。年次総会に参加するには、代理カードに記載されている管理番号が必要です。年次総会のWebキャストは、太平洋標準時の午前8時にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは太平洋標準時の午前7時45分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

どうやって投票したらいいですか？また、投票期限はいつですか？

記録上の株主。登録株主であれば、次のいずれかの方法で投票できます。

年次総会に出席する予定がある場合でも、代理人による投票もお勧めします。そうすれば、後で年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされます。

ストリートネームの株主。ブローカー、銀行、その他の候補者が保有する登録株式の受益者であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示するには、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使の指示に従う必要があります。インターネットと電話による投票オプションを利用できるかどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。上で説明したように、ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を得ない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

記録上の株主。登録株主であれば、年次総会で代理人の投票が行われる前に、いつでも次の方法で代理人を取り消したり、代理人の指示を変更したりできます。

ストリートネームの株主。ストリートネームの株主の場合は、株式を保有しているブローカー、銀行、その他の候補者に連絡し、指示に従って議決権を変更するか、代理人を取り消す必要があります。

代理人を与えるとどのような効果がありますか？

代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。エリック・エッサーとロバート・H・カトラー、あるいはそのどちらかが、当社の取締役会によって代理保有者に指定されています。委任状が適切に日付付けされ、執行され、返還されると、その代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決されます。委任状に日付と署名があり、具体的な指示がない場合は、取締役会の勧告に従って株式の議決が行われます。この委任勧誘状に記載されていない事項が年次総会で適切に提示された場合、委任状保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期または延期された場合、代理保有者は新しい総会の日に株式の議決権を行使できます。ただし、上記のように代理人を正しく取り消した場合を除きます。

株式の議決方法を指定しない場合はどうなりますか？

記録上の株主。あなたが登録株主で、委任状を提出しても議決権行使の指示がない場合は、株式が議決されます。

ストリートネームの株主。あなたがストリートネームの株主で、あなたの株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出さない場合、あなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者は、各事項について投票する裁量権があるかどうかを決定します。ブローカーには、非日常的な事項に投票する裁量権はありません。第1号案（取締役の選出）は非日常的な事項ですが、第2号議案（独立登録公認会計士事務所の選任の承認）と第3号案（株式併合案）はそれぞれ日常的な事項です。結果として、あなたが投票権を提供しない場合

ブローカー、銀行、その他の候補者に指示すると、ブローカー、銀行、その他の候補者は、提案第1号に関してあなたの株式を議決権行使せず、その結果「ブローカーは投票権なし」になりますが、その裁量により、提案第2号および第3号に関してあなたの株式に議決権を行使することはできます。ブローカーの非投票に関する追加情報については、「-棄権とブローカーの非投票の影響は？」を参照してください。下に。

棄権とブローカーの非投票の影響は？

棄権は、提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択を表します。株主が代理カードで株式の議決権行使を控える旨を示した場合、または顧客の株式を登録しているブローカー、銀行、その他の候補者が権利行使を控えているために株式に棄権が記録された場合、これらの株式は出席しているものとみなされ、年次総会で議決権を行使する権利があります。その結果、棄権は定足数の有無を判断する目的でカウントされ、提案の承認に年次総会に出席し議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要な場合（提案番号2と3など）の反対票としてカウントされます。

ただし、第1号議案（取締役の選出）の結果は多数決で決定されるため、定足数がある限り、棄権は提案の結果に影響しません。

ブローカーの非議決権とは、受益所有者の株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者が、ブローカー、銀行、その他の候補者がそのような提案に関して裁量的な議決権を持っておらず、株式の受益者から議決権行使の指示を受けていないために特定の提案に投票しなかった場合に発生します。ブローカーの非投票は、年次総会に定足数に達しているかどうかを計算するためにはカウントされますが、投票数を決定する目的ではカウントされません。したがって、投票権がないブローカーは定足数を達成しやすくしますが、それ以外の点では提案の投票結果には影響しません。

年次総会の代理人はどのように募集されますか？また、そのような勧誘の費用は誰が負担しますか？

私たちの取締役会は、委任状資料を使って年次総会で使用する代理人を募集しています。代理資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布など、代理勧誘の全費用を当社が負担します。また、ブローカー、銀行、その他の候補者の要望に応じて、勧誘資料のコピーを用意して、そのようなブローカー、銀行、その他の候補者が登録している株式の受益者に譲渡します。当初の代理人勧誘は、当社の取締役、役員、従業員、または代理人による電話、電子通信、またはその他の手段による勧誘によって補足される場合があります。そのようなサービスについてこれらの個人に追加の報酬は支払われませんが、そのような勧誘に関連する合理的な自己負担費用をこれらの個人に払い戻す場合があります。代理人の勧誘を支援する代理弁護士を雇う予定はありません。

委任状資料にアクセスしたり、インターネット経由で投票したりする場合、発生するインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。電話で投票する場合、発生する電話料金はお客様の負担となります。

私の投票は秘密ですか？

個々の株主を特定する委任勧誘状、投票、議決権行使表は、議決権行使のプライバシーを保護する方法で処理されます。あなたの投票は、適用される法的要件を満たすため、票を集計して議決権を証明するため、または代理勧誘を成功させるために必要な場合を除き、社内または第三者に開示されません。

私は別の株主と住所を共有していますが、委任状資料の紙のコピーは1部しか受け取りませんでした。代理資料の追加コピーを入手するにはどうすればいいですか？

私たちは、SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しました。これにより、1人または複数の株主から反対の指示を受けない限り、同じ住所を共有する複数の株主に委任状資料と年次報告書のコピーを1部送付できます。この手順

印刷と郵送のコストを削減します。家計管理に参加している株主は、引き続き別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要求に応じて、委任状資料と年次報告書の個別のコピーを、これらの書類のいずれかを送付した共有住所の株主に速やかに送付します。個別のコピーを受け取る場合、または複数のコピーを受け取る場合、来年の委任資料と年次報告書のコピーを1部だけ送付するように依頼する場合は、次のようにお問い合わせください。

テレシス・バイオ

担当者:コーポレートセクレタリー

10431ウォーターリッジサークル、スイート150です

カリフォルニア州サンディエゴ92121

(858) 228-4115

ストリートネームで株式を保有している株主は、証券会社、銀行、ブローカーディーラー、またはその他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

年次総会で追加の事項が発表されたらどうなりますか？

年次総会を別の時間または場所に延期する動議（追加の代理人を求める目的を含むがこれに限定されない）の検討など、他の事項が年次総会で適切に検討されれば、代理カードに記載され、その下で行動する人物は、最善の判断に従ってそれらの事項に投票する裁量権を持ちます。現在、年次総会で他の問題が提起される予定はありません。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

暫定投票結果は年次総会で発表します。さらに、最終投票結果は、年次総会後4営業日以内に提出する予定のフォーム8-Kの最新報告書で開示します。年次総会後4営業日以内にフォーム8-Kを提出するまでに最終投票結果が得られない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kを提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に、最終結果を開示するためにフォーム8-Kの修正を提出します。

来年の年次株主総会で検討する措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？

株主提案

株主は、提案書を当社の秘書に適時に書面で提出することにより、当社の委任勧誘状に含め、来年の年次株主総会で検討するための適切な提案を提示することができます。株主提案を2025年定時株主総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、秘書が2025年___までに主要な執行機関で書面による提案書を受け取る必要があります。さらに、株主提案は、会社が後援する委任状に株主提案を含めることに関する、改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則14a-8の要件に準拠する必要があります。株主提案は次の宛先に宛ててください。

テレシス・バイオ

担当者:コーポレートセクレタリー

10431ウォーターリッジサークル、スイート150です

カリフォルニア州サンディエゴ92121

また、当社の定款では、年次株主総会の前に提案書を提出したいが、その提案を当社の委任勧誘状に含めるつもりはない株主のための事前通知手続きも定めています。当社の細則では、年次総会で行うことができる唯一の業務は、（i）当該会議に関する当社の委任資料に明記されている業務、（ii）取締役会のまたは指示により年次総会に適切に持ち込まれる業務、または（iii）適切に持ち込まれる業務であると規定しています。

年次総会の前に、年次総会で議決権を有する登録株主が、当社の秘書に適時に書面で通知した場合、その通知には当社の細則で定められた情報が含まれていなければなりません。2025年の年次株主総会に間に合うように、当社の秘書は主要な執行機関で書面による通知を受け取る必要があります。

2025年定時株主総会を年次総会の1周年から25日以上前に開催する場合、当社の委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案の通知は、年次総会の120日前の現地時間の午前8時までに、また10日の営業終了までに、秘書が主要な執行機関で受け取る必要がありますそのような年次総会の日付が最初に公表された日の翌日。

年次総会で提案を提出する意向を当社に通知した株主が、その提案を年次総会に提出しないようであれば、当社はその提案を年次総会で議決権行使に出す必要はありません。

当社の定款により、株主は年次株主総会の選挙のために取締役を指名することができます。取締役を指名するには、株主は当社の定款で義務付けられている情報を提供しなければなりません。さらに、株主は付則に従って秘書にタイムリーに通知する必要があります。定款では、通常、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案については、上記の「株主提案」に記載されている期間内に秘書が通知を受け取る必要があります。

ユニバーサル代理規則を遵守するために、上記およびそこに記載されている以前の通知期限を含む当社の細則の要件を満たすことに加えて、取締役候補者（当社の候補者を除く）を支援するために代理人を求める予定の株主は、遅くとも2025年3月2日までに、取引法の規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

細則の有無

当社の細則のコピーは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にある公開書類にアクセスして入手できます。また、株主提案や取締役候補者の指名の要件に関する関連付則条項のコピーについては、当社の主幹部の秘書に問い合わせてください。

取締役会とコーポレートガバナンス

私たちの業務は、現在7人のメンバーで構成されている取締役会の指揮下で管理されています。当社の取締役会は、7人の取締役のうち6人がナスダック株式市場LLC（ナスダック）の上場基準の意味で「独立」の資格があると肯定的に判断しました。私たちの取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。各年次株主総会では、任期が満了する同じクラスの後任として、3年間の任期を持つあるクラスの取締役が選出されます。

指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、年次総会のクラスIII取締役として、クリスティン・A・チンゴス、ジャミ・ナハツハイム、アネット・トゥモロを指名します。当選した場合、クリスティン・A・チンゴス、ジャミ・ナハツハイム、アネット・トゥモロがそれぞれ就任します

任期は2027年に開催される年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまでの3年です。

次の表は、年次総会で任期が満了する各取締役（年次総会の取締役候補者でもある）および各継続取締役の氏名、2024年3月31日現在の年齢、およびその他の情報を示しています。

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(1) 監査委員会のメンバー。

(2) 報酬委員会のメンバー。

(3) 当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー。

ディレクター候補者

クリスティン・A・チンゴス。Tsingos氏は2021年5月から取締役会のメンバーを務めています。2002年から2019年4月に退職するまで、チンゴス氏はバイオ・ラッドラボラトリーズ社の執行副社長兼最高財務責任者を務めました。2002年以前は、オートデスク社、クーパー・カンパニーズ社、アテスト・システムズ社で幹部職を歴任していました。チンゴス氏は、エンビスタ・ホールディングス株式会社、オント・イノベーション株式会社（旧ナノメトリ）の取締役も務めています。株式会社バレックス）とバレックス・イメージング・コーポレーション。Tsingosさんは、ワシントンDCのアメリカン大学で国際学の学士号を、ジョージ・ワシントン大学で国際ビジネスのMBAを取得しています。

Tsingos氏は、25年以上にわたる財務・業務の経験と他の取締役会のメンバーとしての経験と、ライフサイエンス業界での豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジャミ・ナハツハイム。ナハトスハイム氏は、2021年6月から取締役会のメンバーを務めています。1980年6月から2000年6月に退職するまで、ナハトスハイム氏は半導体企業のインテルコーポレーションでさまざまな役職を歴任しました。最近では、セールス＆マーケティンググループのコーポレートバイスプレジデントおよびワールドワイドマーケティングのディレクターを務めました。2016年4月以来、Nachtsheim氏は、低侵襲手術によって患者の臨床転帰を改善するように設計されたロボット製品の開発、製造、販売を行うIntuitive Surgical、Inc. の取締役会のメンバーを務めています。以来

2019年3月、Nachtsheim氏は生物医学製品会社であるCerus Corporationの取締役を務めました。Nachtsheim氏は以前、FEI社、Affymetrix, Inc.、Southwall Technologies Inc.、ACT Conferencing, Inc.、Vixel Corporationなど、いくつかの非公開企業の取締役会のメンバーを務めていました。Nachtsheimさんは、アリゾナ州立大学で経営管理の学士号を取得しています。

Nachtsheim氏は、ライフサイエンス業界での豊富な経験と、さまざまな公開企業および非公開企業の取締役としての経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

アネット・トゥモロさん。トゥモロさんは2022年7月から取締役会のメンバーを務めています。トゥモロ氏は最近、2022年1月4日をもって、バイオ・ラッドラボラトリーズ社のエグゼクティブバイスプレジデント兼ライフサイエンスグループプレジデント兼プレジデントを辞任しました。バイオ・ラッドラボラトリーズでは、2017年9月にTumolo氏がエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ライフサイエンスグループプレジデント兼プレジデントに任命されました。それ以前は、2015年から2017年までデジタルバイオロジーグループのエグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルマネージャー、2014年から2015年までデジタルバイオロジーセンターの上級副社長、2012年から2014年までデジタルバイオロジーセンターの副社長兼ディレクターを務めていました。それ以前は、1989年にバイオ・ラッドラボラトリーズに入社して以来、遺伝子発現部門の副社長兼部門長、分子生物学事業部のビジネスユニットマネージャーなど、さまざまな役職を歴任しました。Tumoloさんは、ミシガン州立大学の植物学および植物病理学科で修士号を、ラトガーズ大学で生物科学の学士号を取得しています。

Tumolo氏は、ライフサイエンスおよび研究機器業界での豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

常任取締役

トッド・R・ネルソン。ネルソン博士は、2018年7月から当社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。ネルソン博士は、当社に入社する前は、いくつかのライフサイエンス企業の最高経営責任者を務め、財務と商業の幅広い成長段階を経ていました。2014年12月から2017年9月にビーコンディスカバリー社に買収されるまで、ネルソン博士は創薬用試薬の大手開発・製造会社であるDiscoverX Corporationの最高経営責任者を務めました。2011年9月から2014年10月まで、ネルソン博士はライフサイエンス、ファインケミカル、診断、線量測定市場向けの製品とサービスの世界的な製造および販売業者であるMP BiomedicalsLLCの最高経営責任者を務めました。2007年6月から2011年1月まで、ネルソン博士は、製薬研究に使用される免疫学試薬の製造および販売業者であるeBioscience、Inc. の最高経営責任者を務めました。ネルソン博士は以前、ライフテクノロジーズ株式会社（現在のサーモ・フィッシャーサイエンティフィック）でグローバル企業開発および戦略担当副社長、メリルリンチアンドカンパニーでグローバル証券経済担当第一副社長、RBCキャピタルマーケッツLLCでライフサイエンスのグローバルヘッドを務めていました。ネルソン博士は、Cytek Bioscienesに買収されるまでトンボ・バイオサイエンス・コーポレーションの取締役を務め、現在はTCRx社の取締役会のメンバーです。ネルソン博士は、ミネソタ大学で心理学の学士号、博士号、ミネソタ大学カールソン・スクール・オブ・マネジメントで金融学の経営学修士号を取得しています。ネルソン博士はまた、1996年から1998年にかけて、メイヨー大学医学部で臨床化学の臨床フェローシップ研修を修了しました。

ネルソン博士は、リーダーシップの実績、ライフサイエンス業界での幅広い経験、そして当社の最高経営責任者兼社長としての功績により、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

グレッグ・ヘレマ。ヘレマ氏は2023年10月から取締役会のメンバーを務めています。ヘレマ氏は2023年11月にディスカバリーライフサイエンスの最高経営責任者として入社しました。また、2022年9月にシニアアドバイザーとしてノバリスライフサイエンスに入社しました。それ以前は、ヘレマ氏は2021年4月までの19年間、サーモフィッシャーサイエンティフィックで複数の部門およびグループプレジデントを務め、直近ではカスタマーチャネル担当上級副社長兼社長を務めました。その前は、ヘレマ氏は働いていました

ゼネラル・エレクトリックでは、一般管理に至るまで、さまざまな販売およびマーケティングの役割を果たしていました。ヘレマ氏はLevitasBio, Inc.の取締役会のメンバーでもあります。ヘレマ氏はハーバードビジネススクールで経営学修士号を、バージニア工科大学で化学工学の学士号を取得しています。

Herrema氏は、ライフサイエンス業界での投資家としての豊富な経験と、多くのバイオテクノロジー企業の経営陣や取締役会での経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

アンドレア・L・ジャクソン。ジャクソンさんは2021年5月から取締役会のメンバーを務めています。ジャクソンさんは、2018年に設立された科学、医療、テクノロジーに焦点を当てたベンチャーキャピタル会社であるNorthpond Venturesのパートナーです。2020年3月にNorthpondに入社する前は、腫瘍学の臨床診断会社であるFarcast Biosciencesでコマーシャルリーダーを務めていました。Farcastに入社する前は、ジャクソン氏はライフサイエンスの新興企業やPerkinElmer, Inc.やMilliporeなどの大企業で、さまざまな上級商業指導者の役割を果たしていました。ジャクソン氏は営業職に就く前は、JPモルガンのヘルスケア投資銀行チームに勤務し、ライフサイエンスツール、診断、バイオテクノロジー企業に注力していました。ジャクソン氏は、カレントヘルス、ナノビュー・バイオサイエンス、オクターブ・バイオサイエンス、アウトカムズ4Me、シタラ・コーポレーション、シナプス社、VieCure、Vizgenなど、他の新興成長企業の取締役です。ジャクソンさんは、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経営学修士号を、セントルイスのワシントン大学で優等で学士号を取得しています。

ジャクソンさんは、経営に関する専門知識と新興成長企業への投資家としての経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

フランクリン・R・ウィットニー。ウィットニー博士は、2020年12月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2016年9月以来、ウィットニー博士はプライベート・エクイティ・ファームであるアンパーサンド・キャピタル・パートナーズでオペレーティング・パートナーを務めています。2011年7月から2016年3月まで、ウィットニー博士は、アフィメトリックスがサーモフィッシャーサイエンティフィック社に買収されるまで、ライフサイエンス製品と分子診断製品のプロバイダーであるAffymetrix, Inc. の社長兼最高経営責任者を務めました。2009年4月から2011年5月まで、ウィットニー博士は、分析機器および関連する付属品および化学薬品のプロバイダーであるDionex Corporationの社長兼最高経営責任者を務めました。2008年12月から2009年4月まで、ウィットニー博士はAffymetrixのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高商務責任者を務めました。2002年7月から2008年12月まで、ウィットニー博士はパノミックス社の社長兼最高経営責任者を務めました。ウィットニー博士は現在、パーキンエルマー社、スタンダード・バイオツールズ、セラス・コーポレーション、および民間企業のジャンプコード、レインコ・テクノロジーズ、エミュレート社の取締役を務めています。以前は、ネクセロム、ジャイロス・プロテイン・テクノロジーズ、レア・シート社、ジェネオプトX、Canの取締役を務めていました。バイオサイエンス。ウィットニー博士は、イリノイ大学で微生物学の学士号を、インディアナ大学で微生物学の修士号と分子細胞生物学の博士号を取得しています。

ウィットニー博士は、ライフサイエンス業界での豊富な経験があり、上場企業および非公開企業の役員および取締役としてさまざまな役割を果たしてきたため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

2024年3月31日現在の取締役会の多様性マトリックス

家族関係

当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

取締役独立性

当社の普通株式はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場しています。ナスダックの規則では、この募集が完了してから1年以内に、独立取締役が上場企業の取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。監査委員会メンバーと報酬委員会メンバーも、それぞれ取引法に基づく規則10A-3と規則10C-1に定められた独立性基準を満たさなければなりません。ナスダックの規則では、取締役が「独立取締役」になるのは、その会社の取締役会の意見では、その人が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていない場合のみです。

規則10A-3の目的上、またナスダックの規則に基づき、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、（1）上場企業またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を直接的または間接的に受け取ったり、（2）上場企業またはその子会社の関連会社であること。

規則10C-1の目的上、またナスダックの規則に基づき、取締役会は、報酬委員会の各メンバーが独立していると肯定的に判断する必要があります。これには、取締役が報酬委員会メンバーの職務に関連して経営陣から独立する能力にとって重要な、取締役が会社と関係を持っているかどうかの判断に特に関連するすべての要素を考慮する必要があります。（i）そのような報酬の源泉を含みます：ディレクター（コンサルティングを含む）、会社が当該取締役に支払う顧問料またはその他の報酬手数料、および（ii）その取締役が会社、会社の子会社、または会社の子会社の関連会社の関連会社のいずれに属しているのか。

当社の取締役会は、その構成、委員会の構成、および取締役の独立性を見直し、責任を果たす際に独立した判断力を行使する能力を損なう可能性のある重要な関係を持つ取締役がいないかを検討しました。取締役会は、経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、アンドレア・ジャクソン、ジェイミー・ナハツハイム、グレッグ・ヘレマ、クリスティン・A・ツィンゴス、アネット・トゥモロと決定しました

そして、7人の取締役のうち6人を代表するフランクリン・R・ウィットニーは、取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げるような関係はありません。また、これらの取締役のそれぞれは、ナスダックの規則で定義されているように「独立」しています。さらに、2023年に取締役会のメンバーとしての任期が終了したポール・マイスターとウィリアム・スナイダーは、それぞれ2023年の独立取締役でした。

これらの決定を行うにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との現在および以前の関係、および取締役会が独立性の決定に関連するとみなしたその他すべての事実と状況（各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権や、「特定の関係および関連当事者取引」というタイトルのセクションに記載されているそれらに関連する取引を含みます）を考慮しました。

取締役会の指導体制

私たちの取締役会は現在、フランクリン・R・ウィットニーが議長を務めています。一般的な方針として、取締役会は、取締役会の議長と最高経営責任者の地位を分離することで、取締役会の経営陣からの独立性が強化され、経営陣の業績を客観的に監視できる環境が整い、取締役会全体の有効性が高まると考えています。そのため、トッド・R・ネルソンは当社の最高経営責任者を務め、ウィットニー氏は取締役会の議長を務めていますが、役員ではありません。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。取締役会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。当社の取締役会は、必要または適切と思われる他の委員会を随時設立することがあります。

監査委員会

私たちの監査委員会はクリスティン・A・チンゴス、フランクリン・R・ウィットニー、アネット・トゥモロで構成され、チンゴス氏が議長を務めています。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーがナスダックの上場基準および証券取引法の規則10A-3に基づく独立性要件を満たしていると判断しました。私たちの取締役会は、チンゴス氏がSECの規則と規制の意味での「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会の各メンバーは、該当する要件に従って基本的な財務諸表を読んで理解することができます。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各監査委員会メンバーの経験範囲と企業金融部門での雇用の性質を検討しました。

当社の監査委員会は、企業会計と財務報告のプロセスを監督し、取締役会が当社の財務システムを監視するのを支援します。私たちの監査委員会は、とりわけ次のことも担当しています。

私たちの監査委員会は、SECの適用規則とナスダックの上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会の憲章のコピーは、当社の投資家向け広報ウェブサイト（ir.telesisbio.com）で入手できます。私たちの監査委員会は2023年に8回開催されました。

報酬委員会

私たちの報酬委員会はフランクリン・R・ウィットニー、アンドレア・L・ジャクソン、アネット・トゥモロで構成され、ウィットニー氏が議長を務めています。私たちの取締役会は、委員会の各メンバーはナスダックの上場基準では独立しており、「非従業員取締役」は「非従業員取締役」であると判断しました。

取引法の規則16b-3で定義されています。

私たちの報酬委員会は、私たちの報酬方針、制度、福利厚生プログラムを監督しています。報酬委員会には、とりわけ以下の責任もあります。

私たちの報酬委員会は、SECの適用規則とナスダックの上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。報酬委員会の憲章のコピーは、投資家向け広報ウェブサイト（ir.telesisbio.com）で入手できます。私たちの報酬委員会は2023年に5回開催されました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会はジェイミー・ナハツハイムとアンドレア・L・ジャクソンで構成され、ナハトスハイム氏が議長を務めています。当社の取締役会は、ジャクソン氏とナハトスハイム氏はナスダックの上場基準では独立していると判断しました。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会が取締役候補者の審査と推薦を監督し、支援します。指名・コーポレートガバナンス委員会には、とりわけ以下の責任もあります。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、ナスダックの上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会憲章のコピーは、当社の投資家向け広報ウェブサイト（ir.telesisbio.com）で入手できます。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は2023年に2回開催されました。

取締役会や株主総会への出席

2023年12月31日に終了した会計年度中、当社の取締役会は9回（定例会議と特別会議を含む）を開催し、各取締役は、（i）取締役を務めた期間中に開催された取締役会の総数と、（ii）その期間中に務めた取締役会の全委員会が開催した総会議数の合計の少なくとも75％に出席しました彼または彼女はそのような委員会に参加しました。

年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、取締役の出席を強く奨励していますが、必須ではありません。2023年7月の年次総会には、取締役会のメンバー6人が出席しました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年には、フランクリン・R・ウィットニー、アンドレア・L・ジャクソン、アネット・トゥモロ、ウィリアム・スナイダーが報酬委員会の委員を務めました。報酬委員会のメンバーはいずれも、現在、またはこれまでに当社の役員または従業員はいません。当社の執行役員の誰も、現在、取締役会または報酬委員会のメンバーを務めている執行役員の誰も、取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会委員会、またはそのような委員会がない場合は取締役会全体）のメンバーを務めていない、または過去会計年度中に務めたことはありません。

取締役候補者を評価する際の考慮事項

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、外部のコンサルタントやサーチ会社のサービスを利用するなど、さまざまな方法を用いて、取締役候補者を特定し評価しています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を評価する際に、現在の取締役会の規模と構成、および取締役会と取締役会の各委員会のニーズを考慮します。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会が検討する資格には、人格、誠実さ、判断力、多様性（性別、人種、民族、経験の多様性を含みますが、これらに限定されません）、年齢、独立性、スキル、教育、専門知識、ビジネスの洞察力、企業経験、勤続年数、当社の事業に対する理解、その他のコミットメントなどの要素が含まれます。

候補者はまた、既存の取締役のものと補完的な、最高の個人的および職業的倫理と誠実さとスキルを持っている必要があります。取締役候補者は、候補者の分野での実績と能力、および健全なビジネス判断を下す能力に基づいて、経営を支援および支援し、当社の成功に大きく貢献する能力を備えている必要があります。候補者はまた、取締役会のメンバーに求められる受託者責任と、それらの責任を熱心に遂行するために必要な時間と労力を理解している必要があります。当社の取締役会のメンバーは、すべての取締役会および該当する委員会会議の準備、出席、参加が期待されています。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会も、時折、当社および株主の最善の利益になると判断するその他の要因を検討する場合があります。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、現在の取締役会の規模と構成に照らして、現在の取締役を含む各取締役候補者の適性を検討します。取締役会は取締役会の多様性に関する特定の方針を維持していませんが、取締役会は多様性のある組織であるべきだと考えています。指名およびコーポレートガバナンス委員会は幅広い経歴と経験を考慮しています。取締役の指名に関する決定を行う際、指名・コーポレートガバナンス委員会は多様な視点のメリットを考慮に入れることがあります。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会も、年次取締役会および委員会評価を監督する際に、これらの要因やその他の要素を考慮します。取締役候補者の審査と評価を終えた後、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会全体に取締役候補者を推薦します。

取締役会への指名に関する株主からの推薦

当社の定款に基づき、株主は選挙対象者を直接当社の取締役会に指名することができます。すべての推薦は、細則に定められた要件に準拠する必要があり、Tテレシス・バイオ. 10431ウォーターリッジサークル、スイート150、カリフォルニア州サンディエゴの92121のコーポレートセクレタリーに書面で送ってください。2025年の年次株主総会に間に合うようにするには、前年の年次総会の委任状資料を最初に郵送した日の90日目までに、または1周年記念日の1周年の記念日の120日前までに、または前年の年次総会の委任資料の入手可能性の通知（いずれか早い方）に企業秘書が推薦書を受け取る必要があります。前年に年次総会が開催されなかった場合、または年次総会の日付が前年の年次総会の開催日から1周年を過ぎてから25日以上変更された場合、株主からの適時通知は、年次総会の120日前の営業終了日までに、また翌10日の営業終了までに、当社のコーポレートセクレタリーが受け取る必要がありますそのような年次総会の日付が最初に公表されるのはこの日です。

取締役会とのコミュニケーション

当社の取締役会の非管理職メンバーとの連絡を希望する株主は、テレシス・バイオ（10431ウォーターリッジサークル、スイート150、カリフォルニア州サンディエゴ、92121）のコーポレートセクレタリーに書面で郵送してください。当社のコーポレートセクレタリーは、これらのコミュニケーションを監視し、受け取ったすべての善意のメッセージの概要を、定期的に開催される各取締役会で取締役会に提供します。コミュニケーションの性質上、当社の秘書は、その判断により、取締役会または非管理職取締役、独立顧問、または当社の経営陣の適切な委員会に、より早急な対応を求めることを決定する場合があります。

この手続きは、(a) 役員または株主である取締役から非管理職取締役への連絡、(b) 取引法に基づく規則14a-8に従って提出された株主提案、または (c) 会計および監査事項に関する苦情手続きに基づく監査委員会への連絡には適用されません。

経営陣と取締役会の多様性

多様性は私たちにとって重要であり、私たちの経営陣や会社全体で常に多様性がありました。私たちは、経験の多様性、関連分野での能力、性別、人種、民族、年齢など、経営陣と取締役会は多様であるべきだと考えています。取締役の指名に関する決定を行う際、指名・ガバナンス委員会は多様な視点のメリットを考慮します。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会も、年次取締役会と委員会評価を監督する際に、これらの要素やその他の要素を考慮します。また、当社の取締役会は、多様な候補者を採用するための新しいプログラムを含め、多様な候補者により多くの機会を確保するために、人的資本管理戦略を推進しています。

コーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよびビジネス行動規範および倫理規範

当社の取締役会は、取締役および取締役候補者の資格と責任、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準などの項目を扱ったコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。さらに、当社の取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の執行役員および上級財務責任者を含む、すべての従業員、役員、および取締役に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。コーポレートガバナンス・ガイドラインと企業行動・倫理規範の全文は、当社の投資家向け広報ウェブサイト（ir.telesisbio.com）に掲載されています。私たちは、当社のビジネス行動と倫理規範の改正、および取締役と執行役員向けのビジネス行動と倫理規範の放棄を同じウェブサイトまたは取引法に基づく提出書類に掲載します。

ヘッジとプレッジの禁止事項

当社のインサイダー取引ポリシーの一環として、当社の従業員（当社の執行役員および取締役会の非従業員を含む）は、プットアンドコールなどの上場オプションやその他のデリバティブ証券を当社の証券に関して取引することを禁じられています。これには、当社の普通株式を保有することに伴うリスクを軽減するために設計されたヘッジまたは同様の取引が含まれます。さらに、当社の従業員（執行役員および取締役会の非従業員を含む）は、証拠金口座に当社の普通株式を保有したり、ローンの担保として当社の有価証券を質入れしたりすることを禁じられています。

リスク監視における取締役会の役割

私たちの取締役会は、リスクの管理を監督する上で、全体として、また委員会レベルでも積極的な役割を果たしています。当社の取締役会は、リスクの一般的な監督と、信用リスク、流動性リスク、事業リスクを含む当社のリスクに関する情報を定期的に見直す責任があります。当社の報酬委員会は、当社の役員報酬計画と取り決めに関連するリスクの管理を監督する責任があります。私たちの監査委員会は、会計問題や財務報告に関連するリスクを含む、会社の重大なビジネスリスクを監督する責任があります。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の独立性と潜在的な利益相反に関連するリスクの管理を監督する責任があります。各委員会は特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、そのようなリスクについては、委員会メンバーからの話し合いを通じて取締役会全体に定期的に通知されます。当社の取締役会は、リスク監視機能の管理が取締役会のリーダーシップ構造に悪影響を及ぼしていないと考えています。

取締役報酬

新規株式公開に関連して、当社の取締役会は非従業員取締役に対する新しい報酬方針を採択し、株主も承認しました。このポリシーは、Aon（ラドフォード）のRewards Solutionsの子会社である報酬委員会の独立報酬コンサルタントであるRadfordから、同等の企業における慣行と報酬水準に関する意見を取り入れて作成されました。従業員以外の取締役を引き付け、維持し、報酬を与えることを目的としています。2022年1月、新しい報酬コンサルタントであるCompensia, Inc. から意見を聞き、その勧告に基づいて、取締役会は非従業員取締役に対する以下の新しい報酬方針を採択しました。

社外取締役の報酬方針に基づき、従業員以外の各取締役は、以下に説明するように、取締役会のメンバーとしての職務に対する現金および株式報酬を受け取ります。また、非従業員取締役には、取締役会またはその委員会への合理的で慣習的かつ文書化された旅費を払い戻しています。

報酬ポリシーには、任意の会計年度に非従業員取締役に支払い、発行、または付与できる現金報酬および株式報奨の年間上限が75万ドルで、個人が非従業員取締役として勤務した最初の年には100万ドルに引き上げられます。この制限のため、株式報奨の価値は付与日の公正価値（以下に従って決定されます）に基づいています

ギャップ)。報酬ポリシーの発効日より前に、従業員としてのサービス、コンサルタント（非従業員取締役を除く）としてのサービスに対して支払われた現金報酬、または個人に付与された株式報奨は、制限の対象にはなりません。上限は、当社の非従業員取締役に対する潜在的な報酬または株式報奨の意図された規模を反映していません。

現金報酬

当社の社外取締役報酬方針では、非従業員取締役向けに以下の現金報酬プログラムを規定しています。

委員会の議長を務める非従業員取締役は、委員長として追加の年間現金報酬のみを受け取り、委員会のメンバーとしての年会費は受け取りません。ただし、非常勤委員長を務める非従業員取締役は、取締役会メンバーとしての年会費と非常勤委員長としての追加の年会費を受け取ります。非従業員取締役への現金支払いはすべて、四半期ごとに日割り計算で延滞して支払われます。2024年1月1日から、取締役へのすべての現金支払いを一時的に停止しました。

株式報酬

初回アワード。当社の社外取締役報酬方針に従い、初めて非従業員取締役になった各人は、最初の取引日に、その人が初めて非従業員取締役になった日以降に、約360,000ドル相当の初回報奨を受け取ります。この報奨の60％はオプションの形で、40％は制限付株式ユニットという形です。(初回賞)。初回報奨は、（i）付与日の翌月の初回報奨の対象となる株式の36分の1についてはオプションに、（ii）制限付株式ユニットの場合は、付与日以降毎年初回報奨の対象となる株式の3分の1について権利が確定します。これらはすべて、該当する権利確定日まで非従業員取締役が引き続き勤務することを条件とします。その人が当社の取締役会のメンバーであり従業員でもあった場合、雇用終了により非従業員取締役になっても、初回賞を受ける資格はありません。

年次賞。各非従業員取締役は、各年次株主総会の開催日の直後の最初の取引日に、約180,000ドル相当の年次報奨を自動的に受け取ります。この報奨の60％はオプションの形で、報奨の40％は制限付株式ユニット（年次報酬）です。ただし、その日の少なくとも6か月前に取締役を務めていない非従業員取締役は該当する

当社の年次株主総会には年次賞は授与されません。各年次報奨は、(x) 年次賞の付与日の1周年、または (y) 年次報奨の付与日に続く次回の年次株主総会の日の前日のいずれか早い日に完全に権利が確定します。ただし、該当する権利確定日まで非従業員取締役が引き続き勤続することを条件とします。

「支配権の変更」（2021年の株式インセンティブプランで定義されているとおり）が発生した場合、各非従業員取締役は、支配権の変更が完了する直前に、取締役報酬ポリシーに基づいて発行された未払いの会社株式報酬（初期報奨または年次報奨を含む）に全額権利を授与します。ただし、非従業員取締役がその日まで非従業員取締役であり続ける場合に限ります。この報酬方針に基づいて付与される各オプションの期間は10年ですが、2021年の株式インセンティブプランに規定されているように、早期に解約される場合があります。

2023 コンペンセーション

当社の従業員でもある取締役は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。トッド・R・ネルソンは2023年に従業員取締役を務めました。ネルソン博士の報酬に関する追加情報については、「役員報酬」というタイトルのセクションを参照してください。

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に各非従業員取締役が受け取った報酬の合計を示しています。表に記載されている場合を除き、2023年には、非従業員取締役に報酬の支払い、株式報奨または非株式報奨の提供、またはその他の報酬の支払いを行いませんでした。

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(1) 報告された金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、2023年に非従業員取締役に対して行われた制限付株式報奨の付与日の公正価値の合計です。

(2) 報告された金額は、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して計算された、2023年に非従業員取締役に授与されたストックオプションの付与日における公正価値の合計です。これらの報奨の補償費用は、必要なサービス期間（通常はそれぞれの報奨の権利確定期間）にわたって、推定没収率を差し引いて計上されます。このコラムで報告されている賞の付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2024年3月29日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表の注記に記載されています。これらの金額は、ストックオプションが行使された場合に執行役員が受け取ることができる実際の価値と一致しません。

(3) ジャクソンさんは、当社の取締役会での職務に対する報酬を受け取らないことを選択しました。

(4) スナイダー氏はその職務に対する報酬を受け取らないことを選択し、2023年9月に取締役会を辞任しました。

(5) マイスター氏は2023年6月に当社の取締役会に加わり、2023年10月に辞任しました。

(6) ヘレマ氏は2023年10月に当社の取締役会に加わりました。

次の表は、2023年12月31日時点で非従業員取締役が保有しているすべての発行済株式報奨の一覧です。

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(1) この欄の金額は、付与日の当社の普通株式の終値に基づいています。

(2) 報告された金額は、2023年12月31日のテレシスバイオ社の普通株式の終値である0.40ドルに基づく、2023年12月31日時点で取締役が保有している権利が確定していないRSUの時価総額を表しています。

(3) オプションの対象となる株式は、2022年6月1日に 25% 権利が確定し、その後36回の等月分割払いで権利が確定しました。

(4) 株式は、(x) 付与日の1周年、または (y) 付与日に続く次回の年次株主総会の日の直前の日のいずれか早い方に権利が確定します。

(5) オプションの対象となる株式は、2022年5月18日に25％権利が確定し、その後36回の等月分割払いで権利が確定しました。

(6) オプションの対象となる株式は、2021年12月14日に25％権利が確定し、その後36回の等月分割払いで権利が確定しました。

(7) オプションの対象となる株式は、2022年8月20日から、36回の等月分割払いで権利が確定します。

(8) オプションの対象となる株式は、マイスター氏が取締役会を辞任してから90日後の2024年1月16日に失効しました。

(9) オプションの対象となる株式は、2023年11月18日から36回の等月分割払いで権利が確定します。

第1号議案

取締役の選出

私たちの取締役会は現在7人のメンバーで構成されています。修正および改訂された当社の設立証明書に従い、当社の取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。年次総会では、任期が満了する同じクラスの後任として、3年間の任期でクラスIIIの理事3人が選出されます。

各取締役の任期は、その取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで続きます。取締役の人数の増減は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1になるように、3つのクラスに分配されます。このような当社の取締役会の分類は、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果があるかもしれません。

候補者

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会が、クリスティン・A・チンゴス、ジャミ・ナハツハイム、アネット・トゥモロを年次総会での選挙のクラスIII取締役として推薦し、取締役会が承認しました。選出された場合、クリスティン・A・チンゴス、ジャミ・ナハツハイム、アネット・トゥモロは、2027年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで、それぞれクラスIIIの取締役を務めます。クリスティン・A・チンゴス、ジャミ・ナハツハイム、アネット・トゥモロは現在当社の取締役であり、それぞれがこの委任勧誘状で候補者として指名されることに同意しています。候補者に関する情報については、「取締役会とコーポレートガバナンス」というタイトルのセクションを参照してください。

あなたが登録株主で、代理カードに署名するか、インターネットまたは電話で投票したが、取締役の投票に関する指示を出さなかった場合、あなたの株式はクリスティン・A・チンゴス、ジャミ・ナハツハイム、アネット・トゥモロの選挙に投票されます。あなたが当社の普通株式のストリートネーム株主で、ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出さない場合、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、この問題についてあなたの株式を議決権のないままにします。クリスティン・A・チンゴス、ジャミ・ナハツハイム、アネット・トゥモロがそのような指名を受け入れることを期待しています。ただし、予期せぬ事態により取締役候補者が選挙に参加できなくなった場合、代理人は現在の取締役会が提案した代替候補者の選挙に賛成票を投じます。選挙に指名された各人は、選出されれば選挙に参加することに同意しています。

代理候補者が指定された場合、該当する場合、代替候補者を特定し、当該候補者が修正された委任勧誘状で指名され、選出された場合は取締役を務めることに同意したことを開示する修正委任勧誘状を提出します。また、SECが公布した適用規則で義務付けられている候補者に関する特定の経歴およびその他の情報を含みます。

投票が必要です

クラスIIIの取締役を選出するには、年次総会に仮想的に出席した、または代理人によって代表され、承認を受けるために議決権を有する当社の資本株式の議決権の複数が必要です。「多元性」とは、賛成票が最も多い3人の候補者がクラスIIIの理事に選出されることを意味します。その結果、特定の候補者に投票されなかった株式（投票が差し控えられたか、ブローカーが投票しなかったかを問わず）は、その候補者に有利にカウントされず、選挙の結果にも影響しません。

理事会は満場一致で、上記の3人の候補者をそれぞれクラスIIIの理事として3年間の任期で選出することに「賛成」票を投じることを推奨しています。

第2号議案

株式併合修正案の承認と採択

将軍

当社の取締役会は、当社の普通株式を1対18の比率で株式併合（株式併合）するために、修正および改訂された当社の設立証明書の修正を承認し、株主に承認するよう推奨しています。2024年4月9日、当社の取締役会は、当社の取締役会が当該修正を放棄する権限を有することを条件として、発行済み普通株式の株式併合を比率または1対18で行うために、修正および改訂された定款の修正案を満場一致で採択し、その可否を宣言しました。当社の取締役会はさらに、この修正案の採択を株主に勧告し、この改正案を年次総会で承認するために株主に提出するよう指示しました。

株式併合（株式併合改正）の修正証明書の様式は、本委任勧誘状の附属書Aとして添付されています。当社の株主によって承認され採択された場合、当社の取締役会は、独自の裁量により、準備株式分割を実施するかどうかを決定する権限を持ちます。

株式併合は、当社の発行済普通株式すべてについて同時に行われます。株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、当社の資本ストックの保有者の持分は希薄化されません。当社の資本ストックの保有者の持分は、株式併合直後の各保有者は、株式併合直前に保有していた株主と同じ割合の普通株式を保有することになります。ただし、以下に説明する当社の普通株式の端数株式の取り扱いから生じる可能性のある重要でない調整は除きます。株式併合修正により、普通株式の授権株式数（100,000,000株のまま）が減ることはなく、普通株式の額面価格（1株あたり0.0001ドルのまま）も変わりません。

この提案を承認することにより、株主は、20株の発行済み株式を1株にまとめるという当社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認し、取締役会がここに記載されている方法で決定した株式併合修正案を提出することを取締役会に承認します。承認されれば、当社の取締役会は、株式併合を行わないことを選択し、その結果、修正および改訂された当社の設立証明書の修正証明書を提出しないこともできます。

株式併合の目的と背景

2024年4月9日、当社の取締役会は株式併合修正案を承認し、以下の理由からこれが株主の最善の利益になると考えています。

ナスダックの継続上場要件

当社の普通株はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで取引されています。2023年11月24日、ナスダック株式市場合同会社（ナスダック）のスタッフから、ナスダック上場規則5450（a）（1）（最低入札価格要件）に規定されているように、普通株式1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持するという継続上場要件を満たしていないという手紙を受け取りました

ナスダックレターが発行される前の30営業日連続で、終値は1株あたり1.00ドル未満でした。

最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、180暦日、つまり2024年5月22日までのコンプライアンス期間が与えられました。コンプライアンスを取り戻すには、180日間、または2024年5月22日より前に、最低10営業日連続で、当社の普通株式の終値が1株あたり1.00ドル以上でなければなりません。

2024年5月22日までにコンプライアンスを取り戻せない場合、普通株式の上場をナスダック・キャピタル・マーケットに移管し、一定の要件を満たせば、さらに180暦日のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります。当社が2回目のコンプライアンス期間中にコンプライアンスの対象とならない、またはコンプライアンスを取り戻せなかった場合、ナスダックは普通株式を上場廃止の決定を通知します。その時点で、当社はナスダックの上場廃止決定をナスダック上場資格審問委員会に上訴することができます。

本書の日付の時点で、当社の普通株式の終値が最低10日間連続で1株あたり1.00ドル以上になっていないため、最低入札価格要件の遵守を取り戻していません。この欠陥を是正するために、この委任勧誘状で株主の承認を求めている株式併合を実施することがあります。株式併合が実施されれば、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの上場の継続が容易になると予想しています。ただし、株式併合が行われた場合、当社の普通株式の1株当たりの価格が上昇すること、もしそうなら、その上昇がどのくらいの期間続くか、あるいはその上昇が当社の取締役会が最終的に選択した株式併合率に比例するかどうかを保証することはできません。

株主が株式併合提案を承認しない場合、ナスダックが要求する普通株式の最低入札価格を1株あたり1.00ドルに維持できなかったため、ナスダックから上場廃止になる可能性があります。普通株式の発行済みおよび発行済み株式の数を減らすことは、他の要因がない限り、普通株式の1株当たりの市場価格を引き上げるはずです。ただし、株式併合後も当社の最低買価格が最低入札価格要件を上回るという保証はできません。

当社の取締役会は、ナスダックが当社の普通株式をナスダック・グローバル・セレクト・マーケットから上場廃止した場合に当社と株主が受ける潜在的な損害を考慮しています。当社の取締役会は、当社の普通株式が引き続き1株あたり1.00ドル未満で取引されている場合、最低入札価格要件の遵守を達成することによって流動性を維持する最善の方法は、株式併合を完了することが流動性を維持する最善の方法であると判断しました。

普通株式の市場性の向上

また、当社の取締役会は、株式併合とその結果生じる当社の普通株式の1株当たりの価格の上昇により、金融界や投資家に対する当社の普通株式の受容性と市場性が高まり、投資家の関心が高まり、株主の流動性が高まる可能性があると考えています。

当社の普通株式がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットから上場廃止になった場合、当社の普通株は店頭（OTC）市場で取引される可能性があります。私たちの普通株が店頭市場で取引される場合、売買される株式の数量が少なく、取引が遅れる可能性があるため、普通株の売却はより困難になる可能性があります。さらに、多くの証券会社や機関投資家は、低価格の株式への投資を禁止したり、個々のブローカーが低価格の株を顧客に勧めることを思いとどまらせたりする社内方針や慣行を定めており、当社の普通株式の流動性をさらに制限しています。これらの要因により、普通株式の価格が下がり、買値と売値のスプレッドが大きくなる可能性があります。さらに、取引全体に占める仲介手数料の割合は、そのような株の方が高くなる傾向があるため、投資家はより低い価格の株式の購入を思いとどまらせる可能性があります。さらに、多くの証券会社のアナリストは、取引活動を監視したり、低価格株の取材を行ったりしていません。普通株式の1株あたりの価格が高ければ、より幅広い機関が当社の普通株式に投資できるようになります。にとって

これらすべての理由から、当社の取締役会は、株式併合により、当社の普通株式の市場性、取引量、流動性が向上する可能性があると考えています。

当社の取締役会は、株式ベースの有価証券の形で報酬を受け取っている会社の従業員や取締役は、ナスダックに上場しなくなった場合、インセンティブや投資が減る可能性があると考えています。したがって、当社の取締役会は、ナスダックでの普通株式の上場資格を維持することが、従業員や取締役会のメンバーを引き付け、維持し、やる気を引き付けるのに役立つと考えています。

さらに、当社の普通株式がナスダックから上場廃止になり、他の国の取引所に普通株式を上場できなかった場合、フォームS-3の登録届出書を使用する資格がありません。これにより、将来の資金調達が遅れ、実施できる普通株式の種類が制限され、募集の費用が増加します。

上記の要因に照らして、当社の取締役会は、ナスダックの要件および上記のその他の目的に従って、当社の普通株式の価格を1株あたり1.00ドル以上に引き上げて維持するための潜在的な手段として、株式併合を実施するための修正および改訂された設立証明書の修正案を満場一致で承認しました。

株式併合に伴う特定のリスク

株式併合は、長期的に当社の普通株式の価格を上昇させない可能性があります。

株式併合が実施された場合、普通株式の発行済み株式数の減少に比例して当社の普通株式の市場価格が上昇したり、市場価格が恒久的に上昇したりすることは保証できません。したがって、株式併合後の当社の普通株式の時価総額は、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があり、将来、株式併合後の当社の普通株式の市場価格は、株式併合前の市場価格を上回ったり、より高いままであったりしてはなりません。

株式併合が当社の普通株式の市場価格に与える影響を確実に予測することはできず、当社と同様の状況にある企業における同様の株式併合の歴史はさまざまです。当社の普通株式の市場価格は、当社の事業および財務実績、一般的な市況、将来の成功の見通し、およびSECに提出する報告書に随時詳述されるその他の要因など、多くの要因に左右されます。

株式併合は、当社の時価総額全体の減少につながる可能性があります。

株式併合は市場から否定的に見られる可能性があり、その結果、当社の時価総額全体が減少する可能性があります。当社の普通株式の1株当たりの市場価格が、株式併合比率に比例して上昇しない場合、またはそのような上昇に続いても、その価格を維持または上回らない場合、時価総額で測定した当社の価値は減少します。さらに、株式併合後に発行された普通株式の総数が少なくなると、時価総額が減少する可能性があります。

株式併合による普通株式数の減少は、当社の普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の取締役会は、株式併合の結果として発行される普通株式の数の減少と、予想される普通株式の市場価格の上昇が、当社の普通株式への関心を高め、株主の流動性を高める可能性があると考えています。ただし、リビア株価は、当社の普通株式の発行済み株式の総数も減少させるため、取引が減少し、当社の普通株式のマーケットメーカーの数が減少する可能性があります。

株式併合により、一部の株主が「奇数ロット」を所有することになり、売却がより困難になったり、売却するには1株あたりの取引コストが高くなる可能性があります。

株式併合により、一部の株主は分割後に普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する可能性があります。これらの奇数ロットは、普通株式の100株の偶数倍の「ラウンドロット」の株式よりも売却が難しいか、1株あたりの取引コストが高くなる可能性があります。

株式併合が承認され実施されたとしても、株主資本に関するナスダックの上場要件の遵守を取り戻すことができる、あるいはナスダック上場規則を遵守するという保証はありません。

2024年4月3日、ナスダックのスタッフから、2024年3月29日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に基づいて、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場している企業を要求するナスダック上場規則5450（b）（1）（A）に規定されている継続上場の最低株主資本要件を満たしていないことを通知する追加の手紙を受け取りました継続上場（株主資本要件）のために最低1,000万ドルの株主資本を維持すること。

2024年5月20日までに、株主資本要件に関連するコンプライアンス計画を提出する予定です。ただし、リバースストックが承認され実施されたとしても、株主資本要件の遵守を取り戻すことができる、あるいはナスダック上場規則に準拠するという保証はありません。

株式併合の主な効果

将軍

株式併合が承認され発効した場合、発効期間が過ぎると、株式併合の発効直前に発行された当社の普通株式の各保有者は、減少した数の普通株式を所有することになります。株式併合の主な効果は、取締役会が選択した株式併合率-18株に基づいて、普通株式の発行済み株式数を比例して減少させることです。たとえば、株式併合前に普通株式100,000株を保有している株主は、有効期間後に代わりに5,556株の普通株式を保有することになります。

資本金の保有者の議決権およびその他の権利は、以下に説明する端数株式の取り扱いの場合を除き、株式併合の影響を受けません。たとえば、株式併合の発効直前に当社の普通株式の発行済み株式の議決権の2％の保有者は、通常、株式併合後も当社の普通株式の発行済み株式の議決権の2％を引き続き保有します。

さらに、当社の優先株式の条件を定めた指定証明書には、優先株式の各株の転換価格が比例して調整されるという規定が含まれています。

登録されている株主数は、株式併合の影響を受けません。株式併合が承認され実施されれば、一部の株主は当社の普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有することになります。奇数ロットの株式は売却が難しい場合があり、仲介手数料やその他の奇数ロットの取引費用は、通常、100株の偶数倍の「ラウンドロット」の取引コストよりもいくらか高くなります。しかし、当社の取締役会は、これらの潜在的な影響が株式併合のメリットを上回ると考えています。

次の表は、説明のみを目的として提供されています。2024年3月31日現在の株式情報に基づいた、当社の発行済み普通株式に関するおおよその情報を含んでいます

提案が承認され、株式併合が実施されたと仮定した場合、株式併合比率は18対1です。

普通株式への影響

株式併合を行っても、当社の普通株式の授権株式数（1億株）は減少しません。したがって、株式併合は、株式併合による減額分だけ、将来の発行可能な普通株式の授権株式と未発行株式の数を効果的に増やします。株式併合により生じた普通株式の承認済み株式および未発行株式を追加して、株式融資、株式報酬制度、またはその他の事項に関連して、随時普通株式を追加発行することがあります。現在、このような追加の授権株式および未発行普通株式の発行に関する計画、取り決め、理解はありません。会社の現在の財政状態を考慮して、当社の取締役会は、会社の現在の授権株式数を維持することが正当であり、私たちと株主の最善の利益になると判断しました。

株式併合後、普通株式は、現在承認されている当社の普通株式と同じ議決権と配当および分配権を持ち、その他の点では現在承認されている当社の普通株式と同じになります。株式併合に従って発行された普通株式は全額支払われたままで、査定はできません。

取締役会が実施することを選択した株式併合の発効日以降、当社の普通株式には、当社の普通株式を識別するために使用される番号である統一証券識別手続委員会（CUSIP）番号が新設されます。株式併合は、改正された1934年の証券取引法（証券取引法）の定期報告要件の対象であり続ける会社には影響しません。

優先株への影響

株式併合を行っても、優先株式の授権株式または発行済株式数は減少しません。

当社の優先株式の条件を定めた指定証明書には、優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数が普通株式の総数の減少に比例して減少するように、優先株式の各株の転換価格が比例して調整されるという規定が含まれています。

優れた。これらの調整は、株式併合が有効になる日の営業終了時に有効になります。株式併合は、当社の優先株式の保有者に一律に影響を及ぼし、当社の優先株式保有者の持分は希薄化されません。各保有者は、株式併合の直後に優先株式を発行済普通株式の同じ割合に転換する権利があるためです。

転換価格の調整時には、当社の費用負担で、合理的に実行可能な限り、ただしいかなる場合でも遅くともその後10日以内に、指定証明書の条件に従って調整額を計算し、優先株式の各保有者に、そのような調整を記載し、調整または再調整の基礎となる事実を詳細に示す証明書を提出します。さらに、優先株式の保有者の書面による要求があった後、合理的に可能な限り速やかに（ただし、その後10日以内に）、（i）その時点で有効な転換価格、（ii）普通株式の数、およびその他の証券、現金、または資産の金額（ある場合）を記載した証明書をそのような保有者に提出するか、提出させます。優先株式の転換時に受領されます。

額面価格への影響

株式併合は、当社の資本金の額面価格には影響しません。

受益株主への影響

仲介業者を通じて「ストリートネーム」の普通株式を保有している場合、普通株式を自分の名前で登録している株主と同じように普通株式を扱うつもりです。

仲介業者は、通り名で普通株式を保有している顧客に対して株式併合を行うように指示されます。ただし、これらの仲介業者は、株式併合の処理手順が異なる場合があります。ストリートネームで普通株式を保有している場合は、仲介業者に連絡することをお勧めします。

普通株式「ブックエントリー」登録保有者

当社の譲渡代理人に普通株式を記帳形式で電子的に保有している場合、現在、株式併合後に所有権を証明する株券は持っておらず、今後も発行されません。また、株式併合後の株式を受け取るための措置を講じる必要はありません。株式併合後の株式併合を受ける資格がある場合は、株式併合後に保有する普通株式の数を示す取引明細書が発効期間終了後、できるだけ早く自動的に送付されます。

証明書を保有する登録株主への影響

株式併合後、当社の譲渡代理人は、普通株式を保有する各株主に証明書の形で送付状を送付状で郵送します。送付状には、株主が普通株式を表す証明書（旧証書）を譲渡代理人に引き渡す方法が記載されています。これは、株式併合後の普通株式の適切な全株式数を表す証明書（新証書）と引き換えに譲渡代理人に引き渡す方法です。株主がすべての古い証明書を、適切に記入され記入された送付状とともに譲渡代理人に引き渡すまで、新しい証明書は株主に発行されません。株主が古い証明書を交換するために譲渡手数料やその他の手数料を支払う必要はありません。その後、株主は、株式併合の結果として取得できる普通株式の全株式数を示す新しい証書を受け取ります。引き渡されるまで、株主が保有する未払いの旧証書は取り消されたものとみなします。これは、これらの株主が受け取る資格がある株式併合後の普通株式の全株式数に、所有者が端数株式として受け取る資格がある公正価値を現金で受け取る権利のみを表します。どんな古いものでも

交換のために提出された証明書は、株式の売却、譲渡、その他の処分のためであっても、自動的に新しい証明書と交換されます。

ワラントへの影響

2024年3月31日現在、当社の普通株式を合計18,402,196株まで購入できる新株予約権が発行されています。保有者に当社の普通株式を購入する資格を与える当社の発行済ワラントはすべて、当該保有者がそれぞれのワラントの行使時に、18株の株式併合比率に基づいて調整された数の普通株式を取得できるようになります。当該保有者は、株式併合直前のそれぞれのワラントの行使時に、リバース前に指定された該当する行使価格と同等の行使価格で購入できたはずですこの比率で調整した株式分割の結果は株式併合の直前に、その行使時に同じ総額を支払う必要があります。

エクイティアワード、エクイティプラン、ESPPへの影響

当社は、修正後の2019年株式制度、修正後の2021年株式インセンティブ制度、および2021年株式インセンティブ制度（総称して株式制度）を維持しています。同社はまた、従業員株式購入制度（ESPP）も運営しています。エクイティプランとESPPは、主に会社の個々のサービスプロバイダーに株式ベースのインセンティブを提供するために設計されました。2024年3月31日現在、ESPPには65,000件の購入権が未払いです。2023年3月31日現在、株式プランに基づいて未払いの時間ベースの制限付株式ユニット（RSU）が521,192個、ストックオプション（加重平均行使価格が1.88ドル）が合計で5,436,122個あります（加重平均行使価格は1.88ドル）。株式制度の条件により、当社の取締役会とその報酬委員会は、株式併合を含む特定の企業取引が発生した場合に、株式計画に基づく発行済みの報奨金や、株式計画に基づいて将来発行可能な普通株式の数を公平に調整することができます。したがって、株式併合が当社の株主によって承認され、取締役会が株式併合を実施することを決定した場合、行使時に発行可能な普通株式の数、およびその行使価格を決定した場合、エクイティプランに基づくすべての発行済みストックオプションは比例配分調整（および普通株式数の場合は最も近い全株に切り上げられ、該当する行使価格の場合は最も近い全株に切り上げられます））株式併合比率の1対18に基づいています。さらに、エクイティプランに基づいて発行されたRSUの数と、それに基づいて将来発行可能な普通株式の数は、株式併合比率である18株の割合に基づいて比例して減額されます。

株式併合を行うための手順

株主がこの提案を採用して承認し、取締役会が株式併合を実施することを選択した場合、デラウェア州務長官に株式併合修正案を提出することにより、株式併合を実施する予定です。株式併合が発効し、株式併合による当社の発行済み普通株式数の削減は、株式併合憲章修正案の提出時（発効時といいます）に自動的に行われます。株主側は何の措置も取らず、株式併合前の普通株式の認証株式を表す株券の日付も関係ありません新しい株券のために物理的に引き渡されます。発効日以降、株式併合前の株式を表す各証明書は、株式併合後の株式の所有権を証明するために、あらゆる企業目的においてみなされます。

当社の取締役会は、株式併合憲章の修正を提出する前の任意の時点で、当社の取締役会が独自の裁量により、株式併合を進めることがもはや当社およびその株主の最善の利益にならないと判断した場合、株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、株式併合を進めないことを選択する権利を留保します。株式併合に賛成票を投じることで、当社の取締役会が株式併合を延期または放棄することを明示的に承認したことになります。

株主は、当社の譲渡代理人からの送付状を受け取るまで、株券を破棄したり、証明書を提出したりしないでください。

買収防止と希薄化効果

株式併合後も、承認済みだが未発行の普通株式を1億株に維持する目的は、事業計画を実行するために普通株式を追加発行できるようにするためであり、支配権の変更や会社の買収を妨げるものではありません。承認されているが未発行の普通株式は、当社の取締役会が、とりわけ、公的または私的資金調達、新株予約権の提供、合併、買収、株式配当、株式分割、株式インセンティブアワードの付与などの取引を柔軟に行うことができます。ただし、発行可能な普通株式の数の増加は、特定の状況下では、買収防止効果があると解釈される可能性があります。

当社の取締役会は、普通株式を蓄積したり、合併、公開買付け、または経営陣への反対の勧誘によって当社の支配権を獲得したりしようとする当社の取締役会への既知の取り組みに応えて、この株式併合を提案しませんでした。さらに、この提案は、一連の同様の修正を株主に推奨する経営陣の計画の一部ではありません。最後に、この委任勧誘状に記載されている場合を除き、当社の取締役会は現在、第三者が当社の支配権を引き継いだり変更したりする能力に影響を与えると解釈される可能性のある、当社の設立証明書に対するその他の修正の採択を推奨することを検討していません。

さらに、上記の企業目的のいずれかで普通株式を追加発行すると、状況によっては、普通株式の1株当たり利益と発行済普通株式の帳簿価または市場価値が希薄化され、会社における株主の議決権が薄れる可能性があります。普通株式の保有者は、先制権や希薄化に対するその他の保護を受ける権利はありません。

端数株式なし

株式併合に関連して普通株式の一部は発行されません。代わりに、株式併合の結果、いずれかの保有者が普通株式の端数株式を受け取る資格を得た場合、当社はその保有者に普通株式の端数株式を追加発行する予定です。これにより、株式併合の結果として当該保有者に発行可能な端数株式と合わせると、普通株式の全株式と同等になり、株式併合による端数株式は発生しません。これは、端数を最も近い全株に切り上げるのと同じ実際的な効果があります。

株式併合を進めるかどうかの決定に使用される基準

株主が株式併合案を承認すれば、当社の取締役会は株式併合を進める権限を与えられます。株式併合を進めるかどうかを決定する際、当社の取締役会は、ナスダックの上場要件、市況、当社普通株式の既存および予想取引価格、承認されているが未発行の普通株式の金額、実際のまたは予測される経営成績など、さまざまな要素を考慮します。

鑑定権なし

デラウェア州一般会社法に基づき、当社の株主には株式併合に関する異議申立権または鑑定権はありません。また、当社が株主にそのような権利を独自に付与することはありません。

対処すべき事項における特定の個人の利益

他の株主が共有していない株式併合には、直接的または間接的に、株式保有またはその他の方法で実質的な利害関係を有する役員または取締役はいません。

非公開取引は禁止

株式併合の提案により発行済株式数が減少したにもかかわらず、当社の取締役会は、この取引を証券取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の第一歩とは考えていません。

株式併合による特定の米国連邦所得税への影響。

以下の説明は、株式併合による特定の米国連邦所得税の影響の概要です。これは、米国連邦所得税の目的で資本資産として当該株式を保有する当社の資本株式の保有者（一般的には投資目的で保有されている資産）に関連する可能性があります。この要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の規定、それに基づいて公布された財務省規制、本書の日付現在の行政決定および司法上の決定に基づいています。これらはすべて、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、その結果、米国連邦所得税の影響は以下で説明するものとは異なる場合があります。

この議論は、米国の保有者（以下に定義）である保有者にのみ適用され、特定の状況に照らしてそのような保有者や、（i）代替最低税の対象となる保有者、（ii）銀行、保険会社、またはその他の金融機関、（iii）非課税機関、（iv）証券のディーラーなど、特別な税法の対象となる保有者に関連する可能性のある連邦所得税のすべての側面については取り上げていません。または商品、（v）規制対象の投資会社または不動産投資信託、（vi）パートナーシップ（または米国連邦所得税を目的とするその他のフロースルー事業体とそのパートナーまたはメンバー）、（vii）保有証券の時価総額計算方法を使用することを選択した証券のトレーダー、（viii）「機能通貨」が米ドルではない米国保有者（以下に定義）、（ix）ヘッジ取引「ストラドル」、「転換取引」のポジションとして当社の普通株式を保有している人その他のリスク軽減取引。(x) 雇用またはその他の業績に関連して当社の普通株式を取得する人サービス、または (xi) 米国駐在員。パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または契約を含む）が当社の資本ストックの株式を保有している場合、パートナーシップのパートナーである保有者の税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。

株式併合による米国連邦所得税の影響について、内国歳入庁（IRS）に弁護士の意見や判決を求めたことはありませんし、今後も求めません。IRSが下記の声明や結論に異議を申し立てないこと、または裁判所がそのような異議申し立てを支持しないという保証はありません。次の要約では、米国の州、地方、または米国以外の税務上の影響、不動産、贈与、その他の米国以外の連邦所得税の影響、または純投資収益に対するメディケア税については触れていません。

資本金の各保有者は、当該保有者への株式併合による特定の税務上の影響について、当該保有者の税理士に相談する必要があります。

以下の説明では、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の目的で当社の資本株式の受益者であり、（1）米国の個人市民または居住者、（2）米国の法律、その州または行政区画に基づいて設立または組織された法人（米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となる事業体を含む）、（3）不動産です。出所に関係なく米国連邦所得税の対象となる収入、または (4) 信託（i）国内の裁判所であれば米国は信託の管理を第一に監督することができ、1人または複数の米国人が信託に関するすべての重要な決定を管理する権限を持っています。または（ii）信託が米国人として扱われるために有効な選択を行っている。

株式併合は、本規範の第368（a）（1）（E）条に従い、米国連邦所得税上の資本増強として扱うことを目的としており、この後の説明では、

株式逆分割なので対象となります。その結果、米国の保有者は通常、株式併合による利益または損失を認識すべきではありません。ただし、以下に説明するように、当社の普通株式の一部を発行した結果として受領した当社の普通株式の一部が追加される場合を除きます。株式併合の結果として当該保有者に発行可能な端数株式と合わせた場合、株式併合に従って受領した当社の普通株式に対する米国保有者の総課税基準は、直前に所有していた当社の普通株式の合計課税基準と等しくなければなりません。株式併用、およびそのような米国保有者の当社株式の保有期間へ受け取る普通株式には、株式併合の直前にその米国保有者が所有していた当社の普通株式の保有期間を含める必要があります。本規範に基づいて公布された財務省規則には、株式併合に従って受領した当社の普通株式に引き渡された当社の普通株式の課税基準と保有期間を割り当てるための詳細な規則が定められています。異なる日付と価格で取得した当社の普通株式の保有者は、そのような株式の課税基準の配分と保有期間について、税理士に相談する必要があります。

上記のように、株式併合の結果、当社の普通株式の一部は発行されません。代わりに、株式併合の結果、米国の保有者が普通株式の端数株式を受け取る資格を得た場合、当社は、当該米国保有者に対し、株式併合の結果として当該保有者に発行可能な端数株式と合わせると、普通株式の全株式と同等になり、株式併合の結果として端数株式は発行されないように、普通株式の一部株式を追加発行する予定です。これは、端数を切り上げるのと同じ実際的な効果があります。当社の普通株式のこのような追加株式を受け取った場合の米国連邦所得税への影響は明らかではありません。このような追加の普通株式を受け取る米国の保有者は、収入または利益を認識する可能性があります。このような普通株式の端数株式の追加受領が米国の保有者に利益または利益をもたらすかどうかについては、当社はいかなる表明も行っていません。米国の保有者は、そのような端数株式を受け取った場合に起こりうる税務上の影響について、自国の税理士に相談することをお勧めします。

会計上の問題

株式併合後も、普通株式の額面価格は普通株式1株あたり0.0001ドルで変わりません。その結果、普通株式の1株あたりの額面価格に、発行済普通株式の総数を掛けた当社の記載資本金は、株式併合の発効時に比例して減額されます。これに対応して、当社の記載資本金と、現在発行しているすべての普通株式の発行時に当社に支払われた総額との差額からなる当社の追加払込資本金は、記載資本の減少に等しい数だけ増加します。当社の株主資本は、全体としては変わりません。さらに、株式併合の結果、発行済普通株式が少なくなるため、1株当たり純損失、1株あたりの簿価およびその他の1株当たりの金額が増加します。

投票が必要です

株式併合を実施するための株式併合修正案の採択と承認には、基準日における資本金の発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。この提案の議決基準は、資本ストックの発行済み株式の議決権の過半数であるため、棄権とブローカーの非投票は、提案に「反対」票を投じたことになります。この提案は「日常的」と見なされ、ブローカーにはこの提案に賛成票を投じる裁量権があるため、この提案に賛成票を投じないブローカーはほとんどいないと予想されます。

取締役会は、株式併合修正案の承認と採択に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

第3号議案

の任命の承認

独立登録公認会計事務所

私たちの監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の財務諸表を監査するために、独立した登録公認会計士事務所であるWithumsmith+Brown, PCを任命しました。withumSmith+Brown, PCは2020年から当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たしてきました。

年次総会で、株主は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてWithumsmith+Brown、PCを任命することを承認するよう求められています。Withumsmith+Brown, PCの任命に対する株主の承認は、当社の細則やその他の適用される法的要件では義務付けられていません。しかし、当社の取締役会は、優れたコーポレートガバナンスの観点から、Withumsmith+Brown, PCの任命を株主に提出し、承認を求めています。この任命が、年次総会に仮想的に出席している、または代理人によって代表され、議決権を有する株式の過半数の賛成票によって承認されなかった場合、そのような任命は当社の監査委員会によって再検討されます。任命が承認されたとしても、監査委員会がそのような変更が当社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、2024年12月31日に終了する会計年度中いつでも別の独立した登録公認会計士事務所を独自の裁量で任命することができます。WithumSmith+Brown, PCの代表者は年次総会に出席する予定で、希望すれば声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答できることが期待されています。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度に、Withumsmith+Brown, PCが提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの料金を示しています。

____________________________

(2) 税金手数料は、税務コンプライアンスサービスに関連する専門サービスのためのものです。
 

監査人の独立性

2023年12月31日に終了した会計年度には、Withumsmith+Brown, PCが提供していた専門サービスで、監査委員会がWithumsmith+Brown, PCの独立性を維持することとの両立を検討する必要があったものは他にありませんでした。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針

当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所のサービスの利用に関する方針を定めています。この方針に基づき、当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認して、そのようなサービスの提供が当該会計事務所の独立性を損なわないようにする必要があります。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度にWithumSmith+Brown, PCに支払われたすべての手数料は、監査委員会によって承認されました。

投票が必要です

2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのWithumsmith+Brown, PCの任命を承認するには、年次総会に仮想的に出席した、または代理人によって代表された資本金の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この提案に反対票を投じたことになります。

取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのWITHUMSMITH+BROWN、PCの任命の承認について、満場一致で「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会報告書

監査委員会は、ナスダック株式市場LLCの上場基準および証券取引委員会（SEC）の規則と規制で義務付けられている独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です。監査委員会の構成、メンバーの属性、および監査委員会の責任は、憲章に反映されているように、企業監査委員会に適用される要件に従うことを目的としています。監査委員会は、取締役会によって承認された書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は、当社のウェブサイトir.telesisbio.comで入手できます。監査委員会は、憲章の妥当性と監査委員会の業績を毎年見直し、評価します。

会社の財務報告プロセスに関しては、会社の経営陣が（1）内部統制の確立と維持、および（2）会社の財務諸表を作成する責任があります。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、監督を担当します。会社の財務諸表を作成するのは監査委員会の責任ではありません。当社の独立登録公認会計事務所（withumsmith+Brown, PC）は、会社の財務諸表の独立監査を実施する責任があります。

監督機能の遂行において、監査委員会は次のことを行います。

監査委員会による審査と経営陣との話し合い、およびUMSmith+Brown, PCとの話し合いに基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を、SECに提出するための2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

取締役会の監査委員会のメンバーから丁重に提出されました：

クリスティン・チンゴス（椅子）

フランクリン・ウィットニー

アネット・トゥモロさん

監査委員会のこの報告はSECによって義務付けられており、SECの規則に従い、この委任勧誘状を改正された1933年の証券法（証券法）または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく提出書類に参照により組み込んだ一般声明では、この情報を具体的に組み込む場合を除き、参照により組み込まれているとはみなされません。参考資料であり、それ以外の場合、いずれにおいても「資料の勧誘」または「提出」とはみなされません証券法または証券取引法。

執行役員

次の表は、2024年3月31日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。役員は取締役会によって選出され、後継者が選出され資格を得るまで在任します。

トッド・R・ネルソンの経歴については、「取締役会とコーポレートガバナンス」をご覧ください。

ダニエル・G・ギブソン。ギブソン博士は、2018年8月から当社の最高技術責任者を務めています。2011年2月から2018年8月まで、ギブソン博士は、当社の元親会社であり、合成生物学に焦点を当てたバイオテクノロジー企業であるSynthetic Genomics, Inc. で、主任研究員やDNA技術担当副社長など、さまざまな役職を歴任しました。ギブソン博士は、幅広い産業に応用できる新しい合成生物学技術の開発を担当しました。2004年以来、ギブソン博士は非営利のゲノミクス研究機関であるJ・クレイグ・ベンター研究所の合成生物学グループの教授も務めています。ギブソン博士は、ニューヨーク州立大学バッファロー校で生物科学の学士号を、南カリフォルニア大学で分子生物学の博士号を取得しています。

ロバート・H・カトラー。カトラー氏は2021年7月から当社の最高法務責任者を務めています。カトラー氏は、2016年2月から2021年8月まで合成バイオテクノロジー企業であるViridos, Inc.（旧合成ゲノミクス株式会社）の法務顧問を務め、2012年1月から2015年5月までニュートリゲノミクス企業であるLifeVantage社の法務顧問を務めました。それ以前は、専門製薬会社のSomaxon Pharmaceuticalsで事業開発担当副社長を務め、バイオテクノロジー企業であるBiogen, Inc. でさまざまな法務および事業開発の役職を歴任しました。バイオジェンに入社する前は、カトラー氏は2つの大手法律事務所で企業弁護士および証券弁護士として働いていました。カトラー氏はユタ大学で金融学の学士号を、ブリガムヤング大学で法務博士号を取得しています。

エリック・エッサー。エッサー氏は2022年5月から当社の最高執行責任者を務めています。また、2023年5月に大統領に任命されました。入社前、エッサー氏は2019年12月から2022年5月までライフサイエンスツール企業のバークレー・ライツ社で製造・サプライチェーン担当副社長を務め、2015年5月から2019年10月までライフサイエンス企業のUnchained Labsで業務担当副社長を務めていました。それ以前は、Bio-Techneに買収されたタンパク質ツール会社であるProteinSimpleのグローバルオペレーション責任者、Metallkraft ASの中国およびシンガポール部門のゼネラルマネージャー、Molecular Devicesの中国およびシンガポール部門のゼネラルマネージャー、Molecular Devicesの新製品紹介担当ディレクター、KLA-Tencorの製造エンジニアリングマネージャーを務めていました。エッサー氏はデブリー大学で工学のBSEETを取得しています。

ウィリアム・カルバック。カルバック氏は、2023年8月から当社の最高財務責任者を務めています。当社に入社する前、カルバック氏は2022年11月から2023年3月まで診断会社のエピックサイエンス社の最高財務責任者、2017年5月から2022年8月までライフサイエンス企業のBioLegend, Inc. で最高財務責任者、財務責任者を務め、2014年から2017年まで医療機器会社のLombard Medical, Inc. で最高財務責任者、秘書兼会計係を務めました。Lombard Medical, Inc. に入社する前は、カルバック氏はさまざまな企業でさまざまな経理および財務関連の上級職を歴任しました。カルバック氏は、ニューヨーク州立大学バッファロー校で経営学修士号と経済学と英語の学士号を取得しています。

役員報酬

報酬決定のプロセスと手順

当社の報酬委員会は、当社の執行役員の役員報酬プログラムを担当し、その議論、決定、その他の措置について取締役会に報告します。通常、当社の最高経営責任者は報酬委員会に勧告を行い、頻繁に委員会に出席し、直属するそれぞれの執行役員の報酬の決定に関与します。ただし、最高経営責任者は自分の報酬について勧告しません。当社の最高経営責任者は、当社の業績、これらの業績に対する個々の執行役員の貢献、および個々の目標達成に向けた業績に基づいて、すべての執行役員（自分以外）の短期および長期報酬について、報酬委員会に勧告します。その後、報酬委員会が推奨事項やその他のデータを検討します。当社の報酬委員会は、各執行役員の総報酬について決定を下しますが、代わりにその裁量により、役員報酬に関する勧告を取締役会に提出して承認を求めることもあります。

当社の報酬委員会は、当社の報酬プログラムおよび関連方針の確立に関連して、適切と判断した場合、1人または複数の役員報酬アドバイザーのサービスを継続する権限を与えられています。2023年、当社の報酬委員会は報酬コンサルタントであるCompensia, Inc. に、2023年の役員報酬に関する情報、推奨事項、アドバイスを提供するよう依頼しました。

当社の報酬委員会は定期的にアドバイザーの独立性を検討し、評価しています。これには、アドバイザーが当社または報酬委員会のメンバーと利益相反の可能性があるかどうかも含まれます。アドバイザーの雇用に関連して、当社の報酬委員会はそのような見直しを行い、Compensiaが行った業務、または当社の報酬委員会にサービスを提供した各企業で雇用されている個々のコンサルタントによって提起された利益相反は認識していないと結論付けました。

2023年12月31日に終了した会計年度の当社の指名された執行役員は、当社の最高執行役員と、2023年12月31日時点で執行役員を務めていた次の最も報酬の高い2人の執行役員で構成されています。

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度における当社の指名された執行役員の報酬に関する情報を示しています。

____________________________

(1) 報告された金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、2022年から2023年の間に指名された執行役員に対して行われた制限付株式報奨の付与日の公正価値の合計です。

(2) 報告された金額は、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して計算された、2022年と2023年に指名された執行役員に授与されたストックオプションの付与日における公正価値の合計です。これらの報奨の補償費用は、必要なサービス期間（通常はそれぞれの報奨の権利確定期間）にわたって、推定没収率を差し引いて計上されます。株式報奨の評価の基礎となる仮定に関する情報については、2024年3月29日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表の注記に記載されている、このコラムで報告されている報奨の付与日公正価値の計算に使用される仮定を参照してください。これらの金額は、ストックオプションが行使された場合に執行役員が受け取ることができる実際の価値と一致しません。

(3) 報告された金額は、2022年から2023年にかけて、その指名された執行役員の利益のために生命保険に関して当社が支払った保険料、および従業員株式購入制度に基づいて発行された株式の割引購入価格に関連する収入を表しています。

(4) 指名された執行役員は2023年に賞与の一部を受け取る資格がありましたが、取締役会は裁量を行使して賞与は支給されないと判断しました。

2023年度末の優秀株式賞

次の表は、2023年12月31日現在の当社の指定執行役員が保有している発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

____________________________

(1) 報告された金額は、2023年12月31日のテレシスバイオ社の普通株式の終値である0.40ドルに基づく、2023年12月31日現在の上記の役員が保有する権利が確定していないRSUの時価総額です。

(2) オプションの対象となる株式は、2022年4月21日に25％権利が確定し、その後、残りの株式は36回の月次分割で権利確定されます。ただし、2022年12月13日の価格改定日の後、3か月の権利確定が一時停止されます。

(3) 2022年12月13日、当社の取締役会は、行使価格が1.15ドルを超えるすべての発行済みストックオプションの価格改定を承認しました。

(4) オプションの対象となる株式は、2023年5月27日に25％権利が確定し、その後、残りの株式は36回の等しい月割で権利が確定します。

(5) 2024年11月4日に100％オプション権利確定の対象となる株式。

(6) オプションの対象となる株式は、2022年8月27日に25％権利が確定し、その後、残りの株式は36回の月次分割で権利確定されます。ただし、2022年12月13日の価格改定日の後、3か月の権利確定が一時停止されます。

(7) オプションの対象となる株式は、2023年9月1日に25％権利が確定し、その後、残りの株式は36回の等しい月割で権利が確定します。

(8) オプションの対象となる株式は、2024年3月1日に25％権利が確定し、その後、残りの株式は36回の等しい月割で権利が確定します。
 

指名された執行役員との報酬の取り決めについての説明です

トッド・R・ネルソン

私たちは、社長兼最高経営責任者のネルソン博士と確認雇用契約を締結しました。確定雇用契約には特定の条件はなく、随意雇用を規定しています。ネルソン博士の現在の年間基本給は618,000ドルで、ネルソン博士の年間目標ボーナスは年間基本給の60％です。

エリック・エッサー

私たちは、社長兼最高執行責任者であるエッサー氏と確認雇用契約を締結しました。確定雇用契約には特定の条件はなく、随意雇用を規定しています。エッサー氏の現在の年間基本給は425,000ドルで、エッサー氏の年間目標ボーナスは年間基本給の40％です。

ロバート・H・カトラー

私たちは、最高法務責任者のカトラー氏と確認雇用契約を締結しました。確定雇用契約には特定の条件はなく、随意雇用を規定しています。カトラー氏の現在の年間基本給は410,000ドルで、カトラー氏の年間目標ボーナスは年間基本給の35％です。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

私たちは、指名された執行役員に対して、以下に説明する状況でのみ退職金と支配権変更給付を規定する支配権変更退職金を採用しています。

指名された執行役員の雇用が、支配権の変更の3か月前から支配権の変更（支配期間の変更）の12か月後に終了する期間以外に、（i）当社（または当社の子会社）が「原因」なしに（死亡または障害以外の理由で）、または（ii）指名された執行役員によって「正当な理由」で解雇された場合（そのような用語は指名された執行役員で定義されている）支配権の変更（退職契約）では、指名された執行役員は、適時に署名して行動すれば、以下の特典を受けます。私たちに有利なクレームのリリースを取り消すことはありません：

支配権の変更期間内に、指名された執行役員の雇用が、（i）当社（または当社の子会社のいずれか）によって理由のない（および死亡または障害の理由以外）または（ii）指名された執行役員によって正当な理由により終了された場合、指名された執行役員が適時に署名し、当社に有利な請求の解除を取り消さない場合、指名された執行役員は以下の特典を受けます。

これらの支配権変更による退職金制度に基づいて規定されている金額、または当社の指名された執行役員に支払われる金額のいずれかが、本規範第280G条の意味における「パラシュート支払い」に該当し、関連する物品税の対象となる可能性がある場合、指名された執行役員は、支配権変更による退職手当に基づく給付の全額またはそれより少ない金額のいずれかを受け取る権利があり、その結果、給付の一部が適用されません消費税、税引後の金額が大きいほうです指名された執行役員への税制上の優遇措置。支配権退職金契約の変更により、税金の総額を支払う必要はありません。

401 (k) プラン

私たちは、従業員のために401（k）退職貯蓄プランを維持しています。これには、当社で引き続き雇用され、特定の資格要件を満たす指名された執行役員も含まれます。401（k）プランでは、対象となる従業員は、401（k）プランへの拠出を通じて、規範で定められた限度内で、税引前または税引き後（Roth）ベースで報酬の一部を繰り延べることができます。

401（k）プランは、雇用者マッチングと任意の拠出を許可します。401（k）プランは、本規範のセクション401（a）および501（a）の対象となることを目的としています。課税対象となる退職金制度なので、401（k）プランへの税引前拠出金とそれらの税引前拠出金の収益は、401（k）プランから分配されるまで従業員に課税されません。ロス拠出金の収益は、401（k）プランから分配された場合は課税されません。

株式報酬プラン情報

次の表は、既存の株式報酬制度に基づいて発行される可能性のある当社の普通株式に関する2023年12月31日現在の情報を示しています。当社の株式報酬プランはすべて、株主によって承認されています。

____________________________

(1) 当社の取締役会は、修正および再記載された2019年株式インセンティブ制度（2019年計画）を採択し、株主が承認しました。当社の新規株式公開と、修正および改訂された2021年株式インセンティブプラン（2021 SIP）の採用に関連して、2019年プランに基づく報奨の付与は終了しました。ただし、2019年プランに従って発行されたすべての未払いのオプションには、引き続き既存の条件が適用されます。そのような報奨が没収されたり、行使されずに失効したり、買い戻されたりした場合、そのような報奨の対象となる普通株式は2021年のSIPに基づいて発行可能になります。

(2) 当社の取締役会は、修正および改訂された2021年株式インセンティブ制度（2021年計画）を採択し、株主が承認しました。新規株式公開と2021 SIPの採用に関連して、2021年プランに基づくアワードの付与はなくなりました。ただし、2021年プランに従って発行されたすべての未払いのオプションには、引き続き既存の条件が適用されます。そのような報奨が没収されたり、行使されずに失効したり、買い戻されたりした場合、そのような報奨の対象となる普通株式は2021年のSIPに基づいて発行可能になります。

(3) 当社の取締役会は、2021年の株式インセンティブ・プランを採用し、株主も承認しました。2021年のSIPでは、2021会計年度から始まる各会計年度の初日に、（i）15,750,000株、（ii）前会計年度の最終日の普通株式の発行済み株式の5％（5％）、または（iii）取締役会が決定するその他の金額のいずれか少ない金額で、2021会計年度から始まる各会計年度の初日に増やすことが規定されています。

(4) 当社の取締役会は、2021年従業員株式購入計画（ESPP）を採択し、株主が承認しました。ESPPでは、ESPPに基づいて発行可能な株式の数は、2021会計年度から始まる各会計年度の初日に、(i) 1,050,000株、(ii) 前会計年度の最終日の普通株式の発行済み株式の1パーセント (1%)、または (iii) 取締役会が決定するその他の金額のいずれか少ない金額で増やすことを規定しています。

(5) 2022年12月13日、当社の取締役会は、行使価格が1.15ドルを超えるすべての発行済みストックオプションの価格改定を承認しました。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年3月31日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。

当社は、SECの規則に従って受益所有権を決定しています。したがって、受益所有権は、当社の有価証券に関する単独または共有の議決権または投資権を表しています。以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人および団体は、該当する場合は共同体の財産法に従い、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。この情報は、証券法のセクション13（d）および13（g）の目的を含め、他の目的での受益所有者を必ずしも示すものではありません。

2024年3月31日現在の発行済普通株式30,103,284株と発行済優先株式280,000株に基づいて受益所有権の割合を計算しています。さらに、2024年3月31日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションおよび新株予約権の対象となる当社の普通株式は、ストックオプションを保有している人が発行済みであり、その人の所有率を計算する目的で受益所有者であると見なしました。

ただし、他の人の所有率を計算する目的では、これらの株式を発行済みとは見なしませんでした。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、テレシス・バイオ、10431ウォーターリッジサークル、スイート150、カリフォルニア州サンディエゴ、92121です。

____________________________

* 1% 未満を表します。

(1) Northpond Ventures, LP (Northpond LP) が所有する優先株式の転換時に取得できる普通株式3,612,946株と、新株予約権の行使により取得できる普通株式5,077,646株を含みます。2023年6月5日にSECに提出されたスケジュール13Dで報告されているように、これもまた（i）ノースポンドLPが記録的に保有している9,375,380株と、（ii）ノースポンドベンチャーズII、LP（ノースポンドII LP）が登録保有する468,750株で構成されています。Northpond LPはNorthpond Ventures GP、LLC（Northpond GP）によって管理されており、Northpond LPが受益的に所有する9,375,380株の間接受益者とみなされる場合があります。Northpond II LPはNorthpond Venture GP II, LLC（Northpond II GP）によって管理されており、Northpond II LPが受益的に所有する468,750株の普通株式の間接受益者とみなされる場合があります。マイケル・P・ルービンは、ノースポンドGPとノースポンドII GPのそれぞれの唯一の管理メンバーです。前述の関係の結果、ルービン氏は、Northpond LPとNorthpond II LPが受益的に所有する9,844,130株の普通株式の間接受益者とみなされる場合があります。ルービン氏は、Northpond LPとNorthpond II LPが保有する普通株式の議決権または議決権の指揮権と、処分または処分を指示する共有権限を持っています。ノースポンドLP、ノースポンドGP、ノースポンドII LP、ノースポンドII GPはそれぞれ、金銭的利益の範囲を除き、ここに報告されている有価証券の受益所有権を否認します。当社の取締役会のメンバーであるアンドレア・L・ジャクソンは、ノースポンド・ベンチャーズLPおよびノースポンドGP LLCと提携している投資会社であるノースポンド・ベンチャーズ合同会社の取締役です。ジャクソンさんには、ここに記載されている有価証券に対する議決権や処分権はありません。LPノースポンドベンチャーズの住所は、メリーランド州ベセスダのオールドジョージタウンロード7500番地、スイート850です。

(2) Novalis LifeSciences LLCが所有する優先株式の転換時に取得できる普通株式7,000,083株と、新株予約権の行使により取得できる普通株式9,837,939株を含みます。取締役会のメンバーであるグレッグ・ヘレマは、ノバリス・ライフサイエンス合同会社のシニアアドバイザーです。ヘレマ氏には、ここに記載されている有価証券に対する議決権や処分権はありません。ノバリス・ライフサイエンス合同会社の住所は、ニューハンプシャー州ハンプトンのリバティ・レーンE1号室、スイート112、03842です。

（3）（i）M-185コーポレーションが記録上保有する122,516株、（ii）M-185コーポレーションが所有する優先株式の転換時に取得できる普通株式1,129,045株、および（iii）新株予約権の行使により取得できる普通株式1,586,765株で構成されています。2023年7月5日にSECに提出されたスケジュール13G/Aで報告されているように、トッド・R・ネルソンはM-185コーポレーションのマネージングメンバーであり、M-185コーポレーションが保有する株式に対する議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。M-185コーポレーションの住所は、アリゾナ州ケアフリーの私書箱1083です。

(4) (i) GATTACAが記録上保有している600万株で構成されています。2023年7月5日にSECに提出されたスケジュール13G/Aで報告されているように、トッド・R・ネルソンはGATTACAのマネージングメンバーであり、GATTACAが保有する株式に対する議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。ガッタカの住所は、アリゾナ州ケアフリーの私書箱1083です。

(5) BroadOak Fund IV, LLCが所有する優先株式の転換時に取得できる普通株式903,236株と、新株予約権の行使により取得できる普通株式1,269,411株を含みます。2023年7月5日にSECに提出されたスケジュール13G/Aで報告されているように、これもブロードオーク・ファンドIV、LLCが記録上保有する2,319,045株で構成されています。BroadOak Asset Management, LLCはBroadOak Fund IV, LLCのマネージャー兼ゼネラルパートナーであり、BroadOak Capital Partners, LLCはBroadOak Asset Management, LLCのマネージングメンバーです。BroadOak Capital Partners, LLCは、BroadOak Fund IV, LLCが保有する株式に対する議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。ウィリアム・F・スナイダー氏は、ここに報告されている有価証券の受益所有権を持っていると見なされる場合があります。BroadOak Fund IV, LLCの住所は、メリーランド州ベセスダの4800モンゴメリーレーンスイート230 20814です。

(6) 2022年2月1日にSECに提出されたスケジュール13Gで報告されているとおりです。ダナハー・イノベーション・センター合同会社が記録上保有している2,294,157株で構成されています。ダナハーイノベーションセンターLLCは、ダナハーコーポレーションの間接完全子会社です。ダナハー・イノベーション・センター合同会社の住所は、ペンシルバニア・アベニュー2200号、北西、スイート800W、ワシントンDC 20037です。これらの株式は、2021年3月31日現在、ダナハーコーポレーションの別の完全子会社であるDH Life Sciences LLCが保有しており、2021年4月23日にダナハーイノベーションセンターLLCに譲渡されました。

（7）（i）トッド・R・ネルソンが記録上保有している114,515株、（ii）2024年3月31日から60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な702,959株、（iii）脚注4で言及されている6,000,000株、（iv）脚注3で言及されている122,516株と1,586,765株のワラント、および（v）1,1,129,045株の普通株式は、脚注3で参照されている優先株式の転換時に取得できます。2023年7月5日にSECに提出されたスケジュール13G/Aで報告されているように、トッド・R・ネルソンはM-185コーポレーションとGATTACAのマネージングメンバーであり、M-185コーポレーションとGATTACAが保有する株式に対して議決権と処分権を持っていると見なされる場合があります。

(8) カトラー氏が記録上保有している16,968株と、2024年3月31日から60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な157,408株で構成されています。

(9) エッサー氏が記録上保有している7,310株と、2024年3月31日から60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な170,633株で構成されています。

(10) ギブソン氏が記録上保有している92,212株と、2024年3月31日から60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な138,543株で構成されています。

(11) ナハトスハイム氏が記録上保有している20,630株と、2024年3月31日から60日以内に行使可能なストックオプションに基づいてナハトスハイム氏が発行する116,135株で構成されています。

（12）トゥモロ氏が記録上保有している25,368株と、2024年3月31日から60日以内に行使可能なストックオプションに基づいてトゥモロさんが発行する68,393株で構成されています。

(13) 2024年3月31日から60日以内に行使可能なストックオプションに基づいてエレマ氏に発行可能な44,680株で構成されています。ヘレマ氏は、脚注2に記載されているそのような株式の受益所有権を否認します。ただし、金銭的利益がある場合を除きます。

（14）チンゴス氏が記録上保有している20,630株と、2024年3月31日から60日以内に行使可能なストックオプションに基づいてチンゴスさんに発行可能な118,569株で構成されています。

（15）ウィットニー氏が記録上保有している20,630株と、2024年3月31日から60日以内に行使可能なストックオプションに基づいてウィットニー氏に発行可能な118,569株で構成されています。

（16）（i）現在の執行役員および取締役が受益所有する6,440,779株、（ii）優先株式の転換により取得できる普通株式1,129,045株、（iii）当該取締役および役員が受益的に所有するワラントに従って発行可能な1,586,765株、および（iv）当該取締役が保有するストックオプションに従って発行可能な1,746,116株で構成されていますおよび役員で、2024年3月31日から60日以内に行使可能です。

特定の関係、関連当事者、その他の取引

以下に、2022年1月1日以降の、当社が当事者となった、またはこれから当事者となる予定の取引および一連の同様の取引について説明します。

私たちは、執行役員と一部の取締役にストックオプションを付与しました。これらの株式インセンティブアワードの説明については、「会計年度末の役員報酬-発行済株式報酬」および「経営陣の報酬」というタイトルのセクションを参照してください。

上記の「特定の関係および関連当事者取引」というタイトルのセクションで説明されている以外に、2022年1月1日以降、当社と関連当事者との間で、関係金額が（i）12万ドルまたは（ii）過去2会計年度の年末の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超える取引は行っておらず、現在提案されている取引もありません。関係者なら誰でも、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つでしょう。上記の取引条件は、無関係な第三者との綿密な取引で得ることができた条件に匹敵すると考えています。

優先株融資

2023年5月31日、当社は、ノバリス・ライフサイエンス・インベストメンツII、L.P.（当社の取締役の一人であるグレッグ・ヘレマが協力関係にあるファンド）（主任投資家）および現在の投資家を含む特定の他の投資家と、償還可能な転換優先株式およびワラント購入契約（優先株式およびワラント購入契約）を締結しました。取締役会のメンバーの一人であるアンドレア・ジャクソンは、ブロードオーク・ファンドIV LLC（ブロードオーク）、および関連会社であるM-185コーポレーション（M-185）のパートナー（NPV）として働いています会社の最高経営責任者であるトッド・ネルソン（総称して「投資家」）は、これに従い、私募で投資家に私募で売却することに合意しました。（i）新たに指定された償還可能な転換優先株の総額28万株、額面価格1株あたり0.0001ドル（償還可能な転換優先株）、（ii）2年間の保証書（そのようなワラント、会社の普通株式（普通株式）を合計5,923,921株購入するための短期新株予約権、および（iii）期間付きの新株予約権合計11,847,840株の普通株式を購入するのにかかる期間は7年です（新株予約権、長期新株予約権、および短期新株予約権と合わせたワラントなど）。償還可能な転換優先株は、ワラントと固定された組み合わせで売却されます。各投資家は、(a) 当該投資家が購入した償還可能な転換優先株式の基礎となる普通株式1株につき普通株式の半分を購入する短期保証と、(b) 当該投資家が最初に購入した償還可能な転換優先株式の基礎となる普通株式1株につき普通株式1株につき普通株式1株を購入する長期保証を受け取ります。償還可能なコンバーティブル・プリファードおよびそれに付随する短期保証および長期保証の1株あたりの購入価格は100.00ドルです。各ワラントの行使価格は2.5996ドルです。新株予約権の行使を除くと、資金調達による総収入は約2,800万ドルでした。新株予約権は、特定の限定的な例外を除いて、当該保有者が帰属権者とともに、(i) ナスダック上場規則に準拠するための行使の発効直後に発行済普通株式数の19.99％を超える金額を受益的に所有する場合、または投資家が選択した場合は、(ii) 超過分の株式を有する場合、ワラントの保有者はワラントの一部を行使する権利を有しないと規定しています当該行使の効力発生直後に発行された普通株式数の9.99％（「受益株」）所有権の制限」)。各投資家は、ワラントを行使した結果、当該投資家が受益所有権の制限を超える場合、普通株式の代わりに前払いワラントを受け取ることを選択できます。会社

また、投資家と登録権契約を締結しました。これにより、投資家は、償還可能な転換優先株の転換および新株予約権の行使時に発行可能な普通株式に関する特定の棚登録権を得る権利があります。2023年5月31日、当社は、2019年8月27日付けで2019年12月19日に修正および再表示された、当社の修正および改訂された投資家の権利契約（修正投資家権利契約）の修正第1号を、当社およびそのスケジュールAに記載されているNPV、BroadOak、M-185を含む当社の特定の投資家（修正版）との間で締結しました（修正版）IRA（投資家）によると、修正投資家権利契約に基づき、修正IRA投資家は既存の登録権の期間を登録可能なすべての有価証券まで延長しました。修正IRA投資家が保有する（修正投資家の権利契約で定義されているとおり）は、証券法の規則144に従って売却されるか、売却することができます。

責任の制限と役員および取締役の補償

修正および改訂された当社の設立証明書には、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、金銭的損害に対する取締役の責任を制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。

これらの条項の修正または廃止は、その修正または廃止の前に発生した、または生じた作為、不作為、または請求に関するこれらの規定の効果を排除または軽減するものではありません。デラウェア州一般会社法が改正され、企業取締役の個人的責任がさらに制限される場合、当社の取締役の個人的責任は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲でさらに制限されます。

さらに、当社の細則では、法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役または役員であったか、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役または役員であり、当社の要請により役を務めていた、または当事者になる恐れがあるすべての人を、法律で認められる最大限の範囲で補償することを規定しています。当社の細則では、法律で認められている最大限の範囲で、当社の従業員、代理人、または当社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の従業員または代理人として勤務していたことを理由に、何らかの訴訟、訴訟、訴訟の当事者になる恐れのある人を、法律で認められる最大限の範囲で補償することができると規定しています。また、当社の細則では、限られた例外を除いて、訴訟または手続きの最終処分に先立って、取締役または役員によって、または代理人が負担した費用を前払いしなければならないことも規定されています。

さらに、当社は、デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償規定よりも広範な補償契約を各取締役および執行役員と締結しているか、締結する予定です。これらの補償契約では、とりわけ、当社の取締役および執行役員に対し、その地位または勤続により生じる可能性のある責任を補償することが義務付けられています。これらの補償契約では、そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続きを調査または弁護するために取締役および執行役員が負担したすべての費用を前払いすることも義務付けられています。これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

修正および改訂された当社の設立証明書、細則、および当社が締結した、または締結する予定の補償契約に含まれる責任の制限および補償規定

当社の取締役および執行役員と締結すると、株主が受託者責任違反を理由に当社の取締役および執行役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば当社や他の株主に利益をもたらす可能性がある場合でも、当社の取締役や執行役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性があります。さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、当社が取締役および執行役員に対して和解および損害賠償の費用を支払う範囲で、株主の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。現時点では、当社の取締役、役員、従業員、その他の代理人、またはかつての人物、または当社の要請により補償が求められている他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた人が関与する係争中の訴訟や手続きについては知りません。また、補償請求につながる可能性のある脅迫訴訟についても知りませんニフィケーション。

私たちは、保険契約の制限を条件として、受託者責任違反または取締役または執行役員としてのその他の不正行為を理由とする請求から生じる損失（公的証券問題に関する請求を含む）、および当社の補償義務またはその他の方法で当社がこれらの取締役および執行役員に支払う可能性のある支払いについて当社に補償を提供する保険契約を取得しました。法律の問題として。

一部の非従業員取締役は、雇用主との関係を通じて、取締役会のメンバーとして被った特定の負債に対して保険または補償を受ける場合があります。

証券法に基づいて生じる負債の補償は、前述の規定に従って取締役、役員、または当社を支配する人物に許可されている場合がありますが、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないことが通知されています。

関連当事者取引の方針と手続き

当社の監査委員会は、「関連当事者取引」を審査し、承認または不承認にする責任があります。これは、当社と関連担当者との間で、関係する総額が（i）12万ドルまたは（ii）過去2会計年度の年末における当社の総資産の平均の1％のいずれか少ない方を超えるか、超えると予想される取引で、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定の取引です。。当社と関係者との間の取引に関する当社の方針では、関連人とは、取締役、執行役員、取締役候補者、または当社の普通株式の5％を超える受益者（いずれの場合も、直近の年の初め以降）、およびその近親者を指すものと規定しています。当社の監査委員会憲章は、監査委員会がすべての関連当事者取引を審査し、承認または不承認を行うことを規定しています。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の執行役員と取締役、および当社の普通株式の10％以上を所有する個人が、所有権と所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。そのような取締役、執行役員、および 10% の株主は、SEC規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。

SECの規制により、直近の会計年度中に必要な報告を提出した人をこの委任勧誘状で特定することが義務付けられています。2023年にSECに電子的に提出されたフォームを確認した結果、またはこれらのフォームを提出する必要はないという報告者からの書面による表明のみに基づいて、2023年12月31日に終了した会計年度中、すべての執行役員、取締役、および 10% を超える株主が、以下を除いて取引法のセクション16（a）に基づいて適用されるすべてのSEC提出要件を遵守したと考えています。不注意によるエラーにより、12月5日、2023年、株式に関する最高財務責任者であるカルバック氏にフォーム4を提出しました2023年8月31日の採用時に彼に付与されたオプションと制限付株式ユニット。そして、不注意による誤りにより、2024年3月5日に、2023年6月22日に取得されたストックオプションを報告するカトラー氏とエッサー氏、およびネルソンとギブソン博士のそれぞれにフォーム4を提出しました。

その他の事項

私たちの取締役会は、年次総会で発表されるその他の事項を知りません。年次総会で追加事項が適切に提示された場合、同封の代理カードに記載されている人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、代表する普通株式の議決権を行使する裁量権を持ちます。

保有する株式数にかかわらず、普通株式を年次総会に出席させることが重要です。そのため、同封の代理カードの指示に従ってインターネットまたは電話で投票するか、同封の代理カードを実行して、できるだけ早く同封の代理カードを返却することをお勧めします。

附属書A

修正証明書

に

修正され、書き直された法人設立証明書

の

テレシスバイオ株式会社

テレシス・バイオ. は、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、そのために存在している法人（以下「当社」）で、以下のことを証明します。

まず、会社の取締役会が、[日付] に正式に開催された会議で、現在までに修正された会社の設立証明書の修正案を以下に定める形式（「改正」）を定めた決議（以下「改正」）を正式に採択し、修正案を推奨することを宣言し、修正案を会社の株主に提出して検討するよう指示したことそのうち、年次総会で：

修正および改訂された会社の設立証明書の第4条が修正され、その第4条の最後にセクション6を挿入するように修正されました。そのセクションは次のように読むものとします。

セクション6。デラウェア州一般会社法の第242条に従い、修正された会社の設立証明書への本修正証明書の提出（「発効時期」）が有効になると、発効日の直前に発行され発行された会社の普通株式（「旧普通株式」）は、会社または旧普通株式の保有者による追加の措置なしに、自動的に行われます。20株に1株ずつ、全額払込済で評価対象外の株式に再分類されます普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「新普通株式」）。これにより、旧普通株式の20株ごとに新普通株式1株に再分類されます。ただし、以下に説明する端数持分の取り扱い（「株式の逆分割」）が適用されます。発効日以降、発効日の直前に旧普通株式の発行済み株式を表していた1つまたは複数の証明書（「旧証券」）の各保有者は、以前は旧証券で表されていた旧普通株式が、この修正証明書に従って再分類された新普通株式を表す1つまたは複数の証明書（「新証書」）を受け取る権利があります。引き渡されるまで、各旧証券は、本修正証書に従って当該旧普通株式が再分類された新普通株式の数を表すものとみなされます。株式併合の結果、いずれかの保有者が新普通株式の端数株式を受け取る資格を得た場合、当社は、当該保有者に新普通株式の端数株式を追加発行させるものとします。これは、株式併合の結果として当該保有者に発行可能な端数株式と合わせると、新普通株式の全株に相当し、株式併合による端数株式は発生しません。

第二に：その後、取締役会の決議に従い、デラウェア州一般会社法の第222条に従って、会社の年次株主総会が正式に招集され、通知を受けて開催されました。この会議では、法令で義務付けられている必要数の株式を集めたときに、改正案に賛成票が投じられました。

3番目：とはいえ、改正案はデラウェア州一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました。

その証として、この法人は、2024年 [] に、この修正条項を会社の正式に権限を与えられた役員によって署名させました。

テレシスバイオ株式会社

投稿者:_______________

名前:

役職:権限を有する役員

会社ロゴ C/Oタビュレーター、私書箱 8016、CARY、NC 27512-9903 あなたの投票事項投票用紙を用意して、簡単に投票できるように以下のいずれかの方法を使用してください。管理番号ウェブサイトにアクセスして指示に従うと、上のボックスにある12桁の管理番号が表示されます。デジタル投票用のQRスキャン Tテレシス・バイオ年次株主総会 2024年4月8日水曜日午前8時現在の登録株主向け 2024年5月1日（水）午前8時、太平洋標準時年次総会（インターネット経由で生中継されます）。詳細については、www.proxydocs.com/TBIOをご覧ください。あなたの投票は重要です！2024年5月1日午前 8:00（太平洋標準時）までに投票してください。インターネット:www.proxypush.com/TBIO オンラインで投票する代理カードを用意してください簡単な指示に従って投票を記録してください電話:1-866-430-3823 任意のタッチトーン電話を使用して代理カードを用意してください。記録された簡単な指示に従ってください。郵送：代理カードに印を付けて署名し、日付を記入して、付属の郵便料金が支払われた封筒に代理カードを折りたたんで返却してください。仮想：オンラインで会議に出席するには登録するか、www.proxydocs.comで参加する必要があります。/tbio この代理人は、以下の署名者が取締役会に代わって募集されていますエリック・エッサーとロバート・H・カトラー（「指名代理人」）、およびそれらのそれぞれまたはいずれかを、代替および取り消しの全権限を持つ署名者の真の合法的な弁護士として任命し、彼らと各人に、署名者が当該会議およびその延期で議決権を有するTelesis Bio Inc.の資本金の全株式を議決権行使することを許可します指定された事項と、会議やその延期に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の事項に基づいて、そのような真実で合法的な弁護士に権限を与えます会議の前に適切に行われる可能性のあるその他の事項については、彼らの裁量で投票し、これまでに与えられた代理人を取り消します。この代理人が代表する株式は、指示どおりに投票されます。指示がない場合は、取締役会の推薦と同一の株式が投票されます。この委任状は、適切に執行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。指名代理人は、その裁量により、会議やその延期または延期の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項について投票する権限を与えられています。適切なボックスに印を付けて選択肢を指定することをお勧めしますが（裏面を参照）、理事会の推薦に従って投票したい場合は、どのボックスにも印を付ける必要はありません。指名された代理人は、あなたが（裏面に）署名してこのカードを返さない限り、あなたの株に投票することはできません。必ずこの代理カードに署名し、日付を記入し、裏面に印を付けてください。Copyright © 2024 BetaNXT, Inc. またはその関連会社。全著作権所有

会社ロゴ Telesis Bio Inc. 年次株主総会あなたの意見は次のようなものにしてください。☒ 取締役会は投票を推奨します：提案1、2、3の提案に賛成あなたの投票取締役会は1を推奨します。2027年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、クラスIIIの取締役を3人選出します。保留用 1.01 ジェイミー・ナハツハイム ☐ ☐ 1.02の場合はクリスティン・A・チンゴス ☐☐ 1.03の場合はアネット対トゥモロ ☐ ☐ FOR 2.当社の普通株式の額面金額1株あたり0.0001ドルの株式併合を実施するために、当社の修正および改訂された設立証明書に対する修正案を承認し、採択すること（「逆分割提案」）。は棄権に反対です ☐☐ ☐ は3人です。2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのWithum Smith +Brown, PCの任命を承認します。☐ ☐☐ 4人用。年次総会、または年次総会の延期または延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。オンラインで会議に出席するには登録するか、www.proxydocs.com/TBIOで署名する必要があります。指示を実行するには記入が必要です。アカウントに表示されている名前とまったく同じように署名してください。共同借入の場合は、すべての人が署名する必要があります。受託者、管理者などには、役職と権限を含める必要があります。法人は、代理人/投票フォームに署名する法人の氏名と権限のある役員の役職を明記する必要があります。署名（および該当する場合はタイトル）日付署名（共同保有の場合）日付