アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表：10-K

☒1934年証券取引法第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

終了した会計年度 ： 十二月三十一日, 2023

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

に対して，過渡期は_から

Commission ファイル番号： 001-39336

Aditxt 、 Inc.

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

登録者の電話番号 （ 市外局番を含む ） ： (650) 870-1200

同法第 12 条 （ b ） に基づき登録された有価証券 ：

同法第 12 条 （ g ） に基づき登録された有価証券 ： なし

登録者が証券法第 405 条に定義されている、よく知られた経験豊富な発行者である場合は、チェックマークで を示します。はい ☐ 違います。 ☒

登録者が取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） に従って報告書を提出する必要がない場合は、チェックマークで を示します。はい ☐ 違います。 ☒

登録者が （ 1 ） 1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条 （ d ） 項により提出されるすべての報告書を過去 12 ヶ月間 （ または登録者がそのような報告書を提出することが求められたそれより短い期間 ） に提出したか、 （ 2 ） 過去 90 日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示します。 はい、そうです*：いいえ☐

登録者が、規則 S—T の規則 405 （ 本章の § 232.405 ） に従って投稿される必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを、過去 12 ヶ月間 （ または登録者がそのようなファイルを提出し投稿する必要があったそれより短い期間 ） 電子的に提出したかどうかをチェックマークで示します。 はい、そうです*：いいえ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する公認会計士事務所☐

有価証券が同法第 12 条 （ b ） に従って登録されている場合、この申告に含まれる登録者の財務諸表が、以前に発行された財務諸表に対する誤りの訂正を反映しているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連する回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要があるかどうかを示す

登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示します （ 取引法規則 12 b—2 で定義される ） 。はい □ いいえ ☒

2023 年 6 月 30 日に登録者の非関連会社が保有する議決権および議決権のない普通株式の総市場価値は、終値 $18.0 0 に基づいて約 $でした。3,008,286.

2024 年 4 月 12 日現在、登録者は 1，66 5，265 人、 1,665,214 普通株式の株式 、発行済みおよび発行済の 1 株当たり $0.0 0 1 の額面価値。

参照により組み込まれた文書

ADITXT， INC.

年次報告書 （ Form 10—K ）

2023 年 12 月 31 日期

カタログ表

前向き陳述に関する特別説明

本“Form 10-K”年次報告書には、“1995年個人証券訴訟改革法”(改正後の“1933年証券法”第27 A節)及び“1934年証券取引法”(改正証券取引法“第21 E節)に基づく安全港条項による前向きな陳述が含まれている。前向き表現は、既知および未知のリスク、不確実性および他の 要因に関連する、我々の信念、計画、目標、予想、予想、仮説、推定、意図および未来表現に関する表現を含み、これらのリスク、不確実性および他の要素は、私たちの制御範囲を超える可能性があり、私たちの実際の結果、業績または成果は、このような前向き表現の明示的または暗示的な未来結果、業績または達成とは大きく異なる可能性がある。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。これらの前向き陳述は、“可能”、“予想”、“仮定”、“すべき”、“ ”を使用して“将”、“信じ”、“考慮”、“予想”、“求める”、“br}”推定“、”継続“、”計画“、”指向“、”プロジェクト“、”予測“、”br}“などの言葉を使用して識別することができる。“志向”“目標”“潜在”や他の類似した言葉や表現の未来。これらの前向き表現で議論されている事項はリスク、不確定要素、その他の要素の影響を受け、これらの要素は私たちの実際の結果と展望性表現における予測、期待あるいは暗示の結果と大きく異なる可能性がある。したがって、 あなたはどんな前向きな陳述にも過度に依存してはいけない。法律要件が適用される限られた範囲を除いて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません。

リスク 要因まとめ

我々の業務は，“リスク要因”と題する1 A節で強調したリスクと不確定要因を含む多くのリスクや不確定要因の影響を受ける.“リスク要因”の節で説明される1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と共に発生し、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクには， があるが，これらに限定されない

第 部分I

第 項1.ビジネス.

概要 と使命

私たちbrは、世界には-また、多くの利害関係者の力を利用して、最も有望な革新がそれらを最も必要とする人の手に落ちることを確保するために、最も有望な革新的な方法が必要だと信じている。

私たちは2017年9月28日にデラウェア州に登録設立され、本部はバージニア州リッチモンドにある。同社の設立の使命は，利害関係者を集め，有望な革新を の最も挑戦的な需要を満たす製品やサービスに変換することである。利益関係者を革新の各方面に参加させることによって、革新の社会化を実現することは、より速く、より効率的により多くの革新を転化するキーポイントである。

Brの最初に、著者らが採用した最初の革新はADI/Adimuneと呼ばれる免疫調節技術であり、重点的に生命の延長と臓器移植患者の生活の質を高めることである。その時から、私たちは私たちの革新的な製品の組み合わせを拡大して、私たちは引き続き各種の有望な健康革新を評価します。

私たちの モデル

Aditxt は単一のアイデアや単一の分子に関するものではない。これは正しい革新が可能になることを確実にするためだ。私たちのビジネスモデルは以下の3つの主要な構成要素を含む：

私たち は各レベルで私たちの各プロジェクトに異なる利害関係者を引きつけます。これには、スタンフォード大学のような研究者と研究機関のパートナーを決定すること、Mayo Clinicのような主要な医療機関が重要な試験を行っていること、革新を臨床前から臨床に変えることができるようにパートナーを製造すること、リッチモンドやバージニア州のような市政当局と政府、私たちと協力して私たちの計画を打ち出している公衆衛生機関、ピアサンタの実験室、および世界の数千人の株主 が含まれている。私たちは有望な革新を目的のある製品にし、人々の生活を変える能力があることを求めている。

我々の 価値主張

専門知識、重要な資源或いは効率が不足しているため、有望な治療或いは技術は商業化できないことが多いと考えている。したがって，生命を変え，救命する可能性のある治療法は，それらを切実に必要とする人には得られない。

Aditxt は革新の推進と加速に効率的，社会化生態系の全体概念をもたらすことに取り組んでいる。私たちの流れ：私たちは許可を求めたり、将来性のある革新を獲得したりする。そして、私たちはすべての革新をめぐって子会社を設立し、構築し、革新、運営、商業化、内容と交渉、財務、人事と管理を通じてこれらの子会社の盛んな発展 を支持し、それを成功的で収益性のある業務に発展させる。

私たちは設立以来、まだ開発されていない革新の迅速な転換を支援するために、革新、運営、商業化、内容と参加度、財務、人員、管理を含むインフラを構築してきた。我々のインフラの各主要な構成要素 は業界リーダー、トップクラスの研究と医療機関、大学、製造と流通会社及びCLIA認証の最先端実験室とGMP製造などの重要なインフラとグローバルパートナー関係を構築した。

変化し続ける革新的な構造

革新 は一般的に言えば、特に医療革新は大量の資源を必要とする。生物技術、ハイテクとメディアの融合はより速く、より効率的に突破性革新を加速するために新しい可能性を提供した。この方法は“希望に満ちた革新を可能にし、手を携えて共に進む”という私たちの使命を体現している。

人々 はこれまでにない革新的な解決策を得るべきだ。私たちは、最高のアイデア、最高の製品、そして最高の解決策が、すべての利害関係者(例えば、サプライヤー、顧客、市政当局、株主)が参加する生態系を作ることから来ると信じている。私たちが私たちの協力モデルを通じて私たちの革新的な方式を覆した時、私たちは が測定可能な影響を与える可能性のある実行可能な解決策をより速く、より効率的に活性化できると信じている。

私たちの成長戦略は

私たちのbrは正確と個性化医療の時代が来たと信じて、全世界の人々はより正確に問題を定位し、疾病の健康診断と治療をより正確に治療することから利益を得る。私たちの現在の計画を除いて、br}AdimuneとPearsanta、私たちはソフトウェアと人工知能、医療設備、治療、 と他の技術領域に未来の健康革新を導入したい、これらの技術は完全に異なる健康方法を採用して、それらは個性化精確な医療、 の適時な疾病の根本的な原因分析と的確な治療を優先するからである。

毎年、私たちは引き続き私たちのインフラを建設し、より多くの個性化と正確な医療革新を確保し、 を私たちの使命と一致させる計画である。これらの機会は、知的財産権、早期会社、または末期会社のような異なる形態で現れるかもしれない。我々は，我々のシステム化革新プロセス手法を拡張し続け，我々のポートフォリオ社がその成長の各段階で大規模自動化や企業システムを利用できるようにする.具体的には、ある子会社は、さらなるM&A活動、運営インフラの実施、キー技術の開発や買収によって成長を実現する必要があるだろう。

私たちのbrチームは

Aditxt は有望な革新を成功企業に転化することに熱心な創業チームが指導した。私たちの指導部は複数の異なる業界から来ており、創業革新会社の創立、バイオ製薬と診断製品の開発とマーケティング、臨床試験の設計、製造、民間と上場企業の管理において共通の専門知識を持っている。私たちは将来性のある健康革新を識別し、獲得し、規模能力のある製品とサービスに開発する上で豊富な経験を持っている。私たちは公共資本市場と民間資本市場を含む資本市場を理解し、M&Aと複雑なIPOに便宜を提供する。

以下は、Aditxtから取得した知的財産権ライセンス条項を含む3つの子会社の概要であり、これらのライセンスは、Aditxtから再ライセンスを取得し、各ビジネスの確立を支援している。

ADITXT計画

ADIMUNE， Inc.

Adimune，Inc.(“Adimune”)は2023年1月に設立され，われわれの免疫調節治療計画をリードすることに専念した。Adimuneの独自免疫調節製品アポトーシス性DNA免疫療法、あるいはADI-100は、新しい方法を利用して、私たちの身体が私たち自身の組織への耐性を自然に誘導する方法をシミュレーションした。ADI-100は、いくつかの臨床前モデル(例えば、皮膚移植、乾癬、1型糖尿病、多発性硬化症)において試験に成功している。

2023年5月、AdimuneはMayo Clinicと臨床試験プロトコルを締結し、中枢神経系(CNS)自己免疫疾患に対する臨床研究を推進し、最初の重点は稀だが虚弱な自己免疫疾患硬直症候群(SPS)であった。国家稀な疾病組織によると、SPSの正確な発病率と流行率はまだ不明である；しかし、一般人口の中で、発病率は約百万分の1であると推定されている。

国際審査委員会と米国食品医薬品局の承認を待つ前に、SPSの人体試験は2024年に行われる予定であり、10~15人の患者を募集し、その中の一部の患者は1型糖尿病を患っている可能性がある。ADI-100は、最初に安全性と有効性試験を行う。ADI-100は、1型糖尿病、乾癬および多くの中枢神経系自己免疫疾患に関連するグルタミン酸デカルボキシラーゼ(GAD)と呼ばれる抗原に耐性を有することを目的としているINDを支持する仕事も完成に近づいており、乾癬および1型糖尿病の臨床試験を開始するために、ドイツの監督管理機関Paul Ehrlich Instituteに臨床試験申請を提出することを支持する。

背景

40年以上前、免疫抑制(抗拒絶およびモノクロナル抗体)薬物の発見は、生命を救う臓器移植と自己免疫疾患における不必要な免疫反応を遮断することを可能にした。しかし、免疫抑制は深刻な副作用を招き、例えば生命に危害を及ぼす感染と癌に対する感受性を増加させるなど、それは無差別に全身の免疫機能を広範に抑制するためである。これらの薬剤の使用は、臓器拒絶反応を防止または遅延させることができるので合理的であるが、上述した副作用のために、自己免疫疾患およびアレルギーの治療に使用することは許容できない可能性がある。また，免疫抑制を用いているにもかかわらず，移植臓器は最終的に失敗することが多く，約40%の移植臓器生存期間は5年を超えない。

Aditxt を通じて、 Adimune は Loma Linda University から ADI 核酸ベースの技術 （ 現在前臨床段階にある ） を商業化するための排他的な世界的なライセンスを使用する権利を有しています。ADI は、身体が自然に自身組織に対して耐性を誘導する方法を模倣する新しいアプローチを使用しています （ 「治療誘導免疫耐性」 ） 。免疫抑制は、移植された臓器の拒絶反応を防ぐために継続的な投与を必要とするが、耐性の誘導は、免疫系が臓器を長期間受け入れるように再訓練する可能性がある。ADI は、免疫抑制を著しく低下させた移植臓器と共に生きることを可能にする。ADI は、幅広い適応症に対応するために設計できると信じているテクノロジープラットフォームです。

利点

ADITM は核酸ベースの技術です （例えば：DNA)に基づいて，自己や移植組織や臓器の攻撃や拒絶に関与する免疫細胞を選択的に抑制すると考えられる。それは人体細胞更新(即ち細胞アポトーシス)の自然過程を利用することによって免疫システムを再訓練し、自身或いは移植組織への不必要な攻撃を阻止する。細胞アポトーシスは自然な過程であり、人体は死亡した細胞を除去し、そして自身の組織に対する識別と耐性を許可する。ADIは免疫系の細胞に標的組織を“自己”と認識させることでこの過程をトリガする。概念から言えば、それは組織を受け入れるために免疫系を再訓練することを目的とし、自然細胞アポトーシスがどのように著者らの免疫システムが私たち自身の“自己”組織に対して耐性を維持することを注意することに似ている。

また，異なる集団は細胞療法や治療により耐性を促進している離体する患者細胞の操作(すなわち体外で行う)については，特定の組織に対する耐性を促進するために体内でアポトーシスを誘導することが知られている。また，ADI治療自体は追加入院を必要とせず，微量の治療薬を皮膚に注入するだけでよい

そのほか、臨床前研究により、ADI治療は他の確立された免疫介在性炎症過程を“逆転”することに成功したほか、移植片の生存時間を著しく延長した。

ライセンス とロマリンダ大学(LLU)との合意

2018年3月15日、2020年7月1日に改訂されたLLUとライセンス契約を締結しました。LLUライセンスプロトコルによれば、我々は、特許、技術情報、商業秘密、独自の権利、技術的ノウハウ、データ、処方、図面および仕様(“LLU特許および技術権利”) (Adi技術)を含む、LLUおよび/またはその任意のアクセサリが所有または制御する、免疫介在性炎症性疾患の治療に関連するすべての知的財産権のグローバル独占許可を取得する。LLUライセンスプロトコルの代償として，LLUに625株の普通株を発行した.

真珠山は大きい、 Inc.

2023年1月に設立され，我々のホールディングス子会社ピルサンタ， Inc.(“ピアサンタ”)は“デジタル健康”を提供することにより，個性化医療を新たなレベルに向上させようとしている。2023年11月22日、ピルサンタは、FirstVitals LLC(ピアサンタ最高経営責任者Ernie Lee(“FirstVitals”)によって制御されるエンティティ)と譲渡協定を締結し、これにより、FirstVitalsは、FirstVitalsに500，000株のピールサンタ普通株を発行する代わりに、いくつかの知的財産権およびウェブサイト 領域における権利をピアサンタに譲渡する。2023年12月18日、ピルサンタ取締役会はピルサンタ2023総合持分インセンティブ計画(“ピルサンタ総合インセンティブ計画”)を採択し、この計画によると、ピルサンタは将来ピルサンタ総合インセンティブ計画とピルサンタ2023年親サービスプロバイダ株式インセンティブ計画(“ピルサンタ親サービスプロバイダ計画”)の発行のために1500万株のピルサンタ普通株を予約し、ピルサンタ親サービスプロバイダ計画によるピアサンタ普通株の932万部の発行を許可し、ピルサンタ普通株のオプションと400万部をピルサンタ普通株として行使できるオプションを承認した。帰属、およびピルサンタ総合激励計画下の100万株制限普通株に制限されている。

ピルサンタは設立以来、いつでもどこでも実験室の品質テストを行うというビジョンを実現するためにプラットフォームを構築してきた。我々のピルサンタプラットフォームの計画は，サンプル採取，サンプル処理(現場と非現場)と報告の取引主幹とすることである。これは、ピルサンタ開発を必要とする複数のコンポーネントの開発および融合、または収集装置、“チップ実験室”技術、実験室開発のテスト(LDT)分析、データ駆動分析エンジン、および遠隔医療を含む第三者との取引によって行われるであろう。Market Research Futureの総合研究報告によると、2030年までに臨床と消費者診断市場は4293億ドルに達すると予想されている。

私たちは、適時と個性的な検査がより賢明な治療決定を下すことができると信じている。真珠山大のプラットフォームはシームレスなデジタル医療ソリューションとして を開発している。このプラットフォームは現場サンプル収集、看護点(“POC”) とLDT分析及び分析報告エンジンを統合し、遠隔医療訪問勤務医をサポートしてテスト結果 を審査し、必要な時に処方する。真珠山の目標は，消費者が自分の健康状態をより能動的に監視できるようにプラットフォームを拡張することであり，誰かの動的健康状態に関するより完全な図を提供し，遺伝構成と薬物に対する彼らの反応を考慮することを目標としているからである。PearsantaのPOCコンポーネントは，自宅，職場，薬局での診断テストを許可し， で結果を迅速に生成し，個人が必要な治療をより迅速に得ることができる。ある感染に対して、自分の数字によって最も有効な治療 を出すことは病院救急室の入院と生命に危害を及ぼす可能性のある結果を防ぐことができる。

末期尿路感染(“UTI”)、新冠肺炎/インフルエンザ/呼吸器合胞体ウイルス、性伝播感染、腸管健康、薬物ゲノム学(すなわち、あなたの遺伝子がいくつかの治療薬に対する身体の反応様式にどのように影響するか)、および敗血症の適応テスト例を評価するための。これらのサービスは斬新で、必要であると考えられ、現在広域抗生物質による治療の看護標準は無効であり、生命に危害を及ぼす可能性があるからである。例えば，不適切な抗生物質処方は50%近くの外来症例である可能性がある。また，“医師週刊”が発表した記事によると，brは1%の取締役会でしか認証されていない集中治療内科医が感染症の研修を受けている。

許可の 技術−AditxtScore^ＴＭ 

著者らはピルサンタに独占全球子許可証を発行し、AditxtScore技術を商業化するために使用され、この技術は個性化された免疫システムの総合概況を提供した。AditxtScoreはウイルス、細菌、ポリペプチド、薬物、サプリメント、骨髄と実体臓器移植及び癌に対する個体の免疫反応を測定することを目的としている。それは、新たに出現した感染症病原体のような未決定の病原体を含む免疫系に影響を与える多くの他の臨床的に関心のある病原体に適している広範な適用性を有する。

AditxtScore は、個人と彼らのヘルスケア提供者が彼らの免疫プロファイルを理解、管理、監視することを可能にし、brはその免疫システムに対する攻撃またはそれによる攻撃を随時理解することを目的としている。AditxtScoreはまた，ウイルス，細菌，アレルゲンと外来組織(例えば移植臓器)に対する免疫系の潜在的反応を予測することで，医学界や個人 を助けることができると信じている。この技術は、より多くの時間に適切な反応を可能にするために警告信号とすることができる。その利点は、いくつかの要因に関する免疫状態を約3~16時間以内に同時に決定することができる簡単、迅速、正確、高スループットの分析を提供することを含む。さらに、異なるタイプの細胞および体液免疫反応(例えば、T細胞およびB細胞および他の細胞タイプ)を決定および区別することもできる。また、細胞活性化およびサイトカイン放出レベルの同時モニタリング(すなわちサイトカイン嵐)を提供する。

著者らは臨床使用のAditxtScore測定の監督管理審査過程に積極的に参与し、各市場での応用の製造、マーケティングと流通パートナー関係を確保した。規制部門の承認を得るために，AditxtScoreを臨床検査に用いるために検証研究を行い，その検出抗体の性能を評価し，自己免疫疾患の新たな応用の検証研究を継続する予定である。

優勢

AditxtScore技術の複雑さには

ライセンス契約 とラン·スタンフォード初級大学(“スタンフォード”)

2020年2月3日、特定の細胞反応を検出および測定する方法に関する特許についてスタンフォード大学と独占ライセンス契約(“2020年2月許可協定”)を締結した。2020年2月のライセンス協定によると、我々は、ライセンス製品の使用、輸入、提供、販売に関するスタンフォード特許のグローバル独占ライセンスを取得した(合意で定義されているように)。特許技術の許可は排他的であり，再許可権を含め，協定発効日から特許満了時まで終了する。排他的プロトコルにより，スタンフォード大学 はすでに許可地域のライセンス使用分野におけるライセンス特許の下で非独占使用分野の非独占ライセンス が付与されていることを認めている(これらの用語は“2020年2月ライセンスプロトコル”で定義されている).しかし，スタンフォード大学は，許可地域の許可使用分野にライセンス特許の下でのさらなる許可を付与しないことに同意している。2021年12月29日，我々は2020年2月のライセンス契約を改訂し，AditxtScoreに配備されている技術の独占許可権を延長した^TM：ライセンス技術を使用するすべての分野で世界独占経営権を獲得することを確保する

ADIVIR， 社

Adir，Inc.は2023年4月に設立され、完全子会社であり、人の健康のための革新製品の臨床と商業開発に力を入れ、抗ウイルスとその他の抗感染製品を含む。これらの製品は広範な伝染病を解決する可能性があり、現在実行可能な治療方案が不足している伝染病を含む。

背景

2023年4月18日、吾らはCellvera Global Holdings LLC(“Cellvera Global”)、Cellvera Holdings Ltd.(“BVI Holdco”)、Cellvera，Ltd.(“Cellvera Ltd.”)、 Cellvera Development LLC(“Cellvera Development”、およびCellvera Global、BVI Holdco、Cellvera Ltd.およびCellvera Development(“売り手”)、Aipharma Group Ltd.(“所有者”および売り手との集団、Cellvera Ltd.およびCellvera Development(“売り手”)、Aipharma Group Ltd.(“所有者”および売り手との集団、Cellvera Ltd.およびCellvera Development(“売り手”)、Aipharma Group Ltd.(“所有者”および売り手との集団、Cellvera Ltd.およびCellvera Development(“売り手”)、Aipharma Group Ltd.(“所有者”および売り手との集団、Cellvera Ltd.およびCellvera Development(“売り手”)、Aipharma Group Ltd.(“所有者”および売り手との集団、Cellvera Ltd.およびCellvera Development(“売り手”)、Aipharma Group Ltd.(“所有者”および およびCellveraの法定代表者は，これにより，当社はG Responseの50%所有権権益，いくつかの他の知的財産権，それに関連するすべての商標(“資産買収”)をCellveraを購入する本プロトコルが別に明示的に規定されていない限り、使用されるが、本プロトコルで定義されていない大文字の用語は、資産購入プロトコルにそれらを与える意味を有する。資産購入契約によると買収資産の対価格には、(A)2，450万ドル、 は、(I)Cellvera Globalへの会社の提供を免除する1，450万ドルの融資と、(Ii)約1，000万ドルの現金と、(B)7年間の将来の収入共有支払いとを含む。GRAは抗ウイルス薬Avigan 200 mgの世界独占ライセンスを有しており，日本，中国，ロシアを含まない。GRAの他の50%の権益はAgility，Inc.(“Agility”)が持つ.

また，取引完了時には，Cellvera Global Holdings，Aipharma Global Holdings，LLC(他の連属会社および付属会社とともに)と当社が先に2021年12月28日に締結した株式交換協定および他のすべての関連合意は終了する。

会社が決済を完了する義務は、いくつかのbr条件の完了時または以前に得られた満足または免除に依存するが、これらの条件は、これらに限定されない

取引完了の条件が満たされることが保証されないか，提案された買収が提案どおりに完了するか，またはまったく保証されない.

私たちは戦略的でタイムリーな抗ウイルス製品の組み合わせの確立に取り組んでいます。現在は日々増加している世界的な需要を解決する重要な時であり，新たな治療法を発見したり，既存の治療が生命を脅かすグローバルウイルス感染の方法を商業化する必要があると考えられる。

従業員

私たち は47あります(47)2023年12月31日までの全従業員。私たちは従業員と仲がいいと思います。

1 a項目.リスク要因です

以下のリスクおよび一般経済とビジネスリスクおよび本10−K表の 年次報告における他の情報をよく考慮しなければならない。以下のいずれかのイベントまたは状況または他の不利なイベントが発生することは、当社の業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当社の普通株の取引価格の下落を招く可能性があります。私たちは現在、どうでもいい他の危険や不確実性もまた私たちの業務を損なう可能性があるということを知らないし、考えていない。

私たちの財務状況と資金需要に関連するリスク

私たちはこれまで商業販売から著しい収入を得ていませんでしたが、私たちの将来の収益性も確定していません。

我々 は2017年9月に設立され，運営履歴が限られており，我々の業務は新企業設立に固有のすべてのリスクに直面している。私たちの成功可能性は新しい企業の発展と拡張過程でよく遭遇する問題、費用、困難、複雑な状況と遅延を結合して考えなければならない。設立以来，我々は損失を受けており，少なくとも今後数年以内に，我々が研究·開発を開始し，臨床試験を行い，製造，販売，マーケティング，流通能力を発展させることに伴い，純損失を継続することが予想される。2023年12月31日と2022年12月31日までの純損失はそれぞれ32，390，447ドルと27，549，876ドルであり、2023年12月31日までの累計赤字は127，635，389ドルだった。私たちが開発している製品がアメリカや他の場所で販売されることが承認される保証はありません。また，このような製品が承認されれば，それらが商業化に成功するかどうかは保証されず，将来の損失の程度や利益の時間は非常に不確定である。もし私たちが利益を達成できなければ、私たちは運営を続けることができないかもしれない。

もし私たちが運営に必要な資金を得ることができなければ、私たちは私たちの製品開発を継続または完成することができません。 あなたはすべての投資を損失する可能性があります。

我々は，我々が最初に合併したI/IIa期臨床試験以外にも我々の主要候補薬を開発し，他の候補製品を買収·開発するために，時々資金を求め続ける必要があるであろう。商業化が許可されると、将来生じる可能性のあるいかなる収入も私たちの持続的な運営をサポートするのに十分であることを保証することはできない。

私たちの業務または運営は、予想よりも速い方法で利用可能な資金を消費する可能性があり、運営を維持するために多くの追加のbr資金を必要とする可能性があり、拡張のための資金を提供すること、新しいまたは強化された製品を開発すること、補足製品を買収すること、業務または技術を買収すること、または法規環境の変化または第一選択の治療方法の変化のような競争圧力およびチャンスに他の方法で対応することができる。さらに、私たちは現在の予想を超えるように、私たちの販売能力と流通能力の増加を加速させる必要があるかもしれません。これには追加の資金が必要になります。しかし、私たちが資金を必要としたり、優遇条件で資金を獲得したりする場合、私たちは資金を得ることができないかもしれません。私たちは私たちが開発しようとしている候補製品を商業化するのに十分な資金を集めることができないかもしれない。

もし私たちが私たちの資本要求を満たすために十分な資金を集めることができなければ、私たちは私たちの研究開発活動、臨床研究あるいは未来の運営を延期、削減、あるいは廃止しなければならないだろう。私たちはまた、パートナーとの手配によって資金を得ることを要求される可能性があり、この手配は、将来の候補製品またはいくつかの主要な地理市場の権利を含む、いくつかの技術または製品の権利を放棄することを要求するかもしれない。これは私たちが収入を共有することをもたらすかもしれないし、そうでなければ、私たちは自分のために収入を維持するかもしれない。このような行動のいずれも私たちの業務、財政状況、そして運営結果を損なう可能性がある。

私たちが必要とする資金の数は、私たちの製品開発計画の進捗、時間、範囲を含む多くの要素に依存します。私たちの臨床前研究と臨床試験の進捗、時間と範囲、規制承認を得るのに必要な時間とコスト、さらに製造プロセスの開発と契約製造に要する時間とコスト、私たちは協力、許可、その他のビジネス関係を維持する能力、そして私たちのパートナーが私たちの製品の開発と商業化に対する時間と資源の約束を維持します。

私たちの財務状況は私たちが継続的に経営する企業として機能するかどうか疑問だ。

Br社は2017年9月28日に登録設立され，本報告日まで大きな収入は生じていない。当社は2023年および2022年12月31日までにそれぞれ純損失32，390，447ドルおよび27，649，876ドルを記録した。私たちは、私たちの運営資金需要を支援するために、運営または追加融資から十分なキャッシュフローを生成するために、私募、公開発行、および/または銀行融資によって十分な収入レベルを達成できることを保証することはできません。任意の私募、公開発行、および/または銀行融資による資金が不足している場合、私たちは追加的にbr運営資金を調達しなければならない。追加融資がある保証はありません。あるいはあれば、受け入れ可能な条項で提供されます。 これらの条件は、私たちが継続的に経営している企業として経営を続ける能力を大きく疑っています。十分な運営資金がなければ、私たちは運営停止を余儀なくされる可能性があり、これは投資家がすべての投資を損失することになる。

私たちは追加的な資金を調達する必要があるかもしれませんが、これらの資金は受け入れ可能な条項で提供できないかもしれません。必要なときにこの必要な資金を得ることができなかった場合、私たちの製品開発作業または他の操作を延期、制限、または終了させる可能性があります。

私たちの現在の現金状況は不足していると予想されています。私たちの現在の業務は今後12ヶ月の資金を提供すると思っています。私たちの現在知られていない多くの要素のために、私たちの運営計画は変化する可能性があり、私たちは計画よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれません。br}公共または私募株式融資または債務融資、政府または他の第三者資金、マーケティングおよび流通手配、ならびに他の 協力、戦略連合および許可手配、またはこれらの方法の組み合わせによって。とにかく、私たちは規制部門の候補製品の承認を得て商業化するために追加の資金が必要になるだろう。現在の経済環境で資金を調達することは追加的な挑戦をもたらすかもしれない。私たちが現在または未来の運営計画のために十分な資金を持っていると思っても、市場条件が有利または特定の戦略的考慮があれば、追加の資本を求めることができるかもしれない。

どんな追加的な資金調達活動も、私たちの経営陣を日常活動から気を取らせる可能性があり、これは私たちが候補製品を開発し、それを商業化する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちは未来の融資が十分な金額または私たちが受け入れられる条項で提供されることを保証できない。さらに、任意の融資条項は、株式または債務、またはそのような発行の可能性にかかわらず、私たちの株主の持株または権利に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの株式の市場価格の下落を招く可能性があります。追加の持分または転換可能な証券の売却は、私たちの既存の株主を希釈する可能性があります。br債務の発生は固定支払義務の増加を招き、私たちは追加債務を発生させる能力の制限、私たちが可能な知的財産権を獲得、販売する能力の制限、および私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限のようないくつかの制限的なbr契約に同意する必要があるかもしれません。私たちはまた、協力パートナーとの手配または他の方法によってより早い段階で資金を求めることが要求される可能性があり、私たちのいくつかの技術または候補製品に対する権利を放棄する必要があるか、または他の方法で私たちに不利な条項に同意する必要があるかもしれません。いずれも私たちの業務、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちがタイムリーに資金を得ることができない場合、私たちは私たちの1つまたは複数の研究開発計画または任意の候補製品の商業化を大幅に削減、延期または停止する必要があるかもしれないし、私たちの業務を拡大することができない場合、あるいは必要に応じて私たちのビジネスチャンスを利用することができ、これは私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に大きな影響を与える可能性がある。

もし私たちがもっと多くの資金を集めることができれば、私たちはあなたに不利な条項でそうすることを要求されるかもしれない。

私たちのように利益を上げていない会社にとって、資本市場は過去に予測できなかった。また、現在の市場条件では、発展段階の会社が一般的に資金を調達することは困難である。私たちのような会社が調達できる資金量は往々にして私たちがコントロールできない変数に依存します。したがって、私たちは私たちに魅力的な条項 で融資を受けることができないかもしれないし、融資を受けることができないかもしれない。もし私たちが融資計画を達成できれば、調達された資金は私たちの未来の需要を満たすのに十分ではないかもしれない。許容可能な条項で十分な資金を得ることができなければ、あるいは十分な資金がなければ、私たちの業務は、私たちの経営結果、財務状況、私たちの持続的な生存能力を含む実質的な悪影響を受けるだろう。

不安定な市場·経済状況及び金融機関側の不利な発展及び関連する流動性リスクは、我々の業務·財務状況及び株価に深刻な悪影響を及ぼす可能性がある。

世界の信用と金融市場は最近、流動性と信用供給の深刻な減少、消費者自信の低下、経済成長の低下、インフレ圧力と金利の変化、失業率の上昇と経済安定性の不確定性を含む極端な変動と破壊を経験した。金融市場と世界経済はまた、ロシアとウクライナの間の紛争、テロ、または他の地政学的事件を含む軍事衝突の現在または予想される悪影響を受ける可能性がある。米国や他の国がウクライナの紛争を含むこのような紛争に対応するために実施した制裁は、金融市場や世界経済に悪影響を及ぼす可能性もあり、影響を受けた国や他の国のいかなる経済対策も市場や経済の不安定を悪化させる可能性がある。最近，シリコンバレー銀行(“SVB”) とSignature Bankの閉鎖と連邦預金保険会社(FDIC)での接収は特定の銀行 とより広範な金融機関の流動性リスクと懸念を引き起こした。財政部、FRB、FDICは共同で声明を発表し、SVBとSignature Bankの預金者は彼らの資金を使用することができ、標準FDIC保険限度額を超える預金者であっても、系統的リスク例外の場合、特定の金融機関あるいはより広範な金融サービス業の将来の不利な発展は市場全体の流動性不足を招き、会社が短期運営資金需要を獲得する能力を弱める可能性があり、追加の市場と経済不確定性をもたらす可能性がある。将来の信用や金融市場の不安定さや経済状況への自信悪化が起こらない保証はない。我々の全体的な業務戦略は、このような経済低迷、流動資金不足、不安定なビジネス環境、または持続的な予測不可能かつ不安定な市場状況のいずれかの悪影響を受ける可能性がある。株式や信用市場が悪化した場合、あるいは金融機関が不利な発展に遭遇した場合、短期的な流動性リスクをもたらす可能性があり、任意の必要な債務や株式融資をより困難にし、コストが高く、希釈度が高くなる可能性がある。もし有利な条件で適時に任意の必要な融資を得ることができなければ、私たちの成長戦略、財務業績と株価に重大な悪影響を与える可能性があり、臨床開発計画の延期或いは放棄を要求する可能性がある。さらに、我々の現在の1つまたは複数のサービスプロバイダ、金融機関、製造業者、および他のパートナーは、上記のリスクの悪影響を受ける可能性があり、これは、時間通りおよび予算で運営目標を達成する能力に直接影響を与える可能性がある。当社はSVBやSignature Bankに預金や証券を保有しておらず，SVBやSignature Bankにいかなる口座も開設していない。

製品開発，規制承認，製造と商業化に関するリスク

Brの監督管理審査過程は高価で、時間がかかり、不確定であり、未来の候補製品の商業化の承認を得ることを阻止する可能性がある。

私たち は、FDAの承認を得るまで、またはこれらの国/地域の対応機関から必要な承認を得るまで、米国で私たちの候補製品を販売することは許可されません。健康と生命科学に関連する製品の検査、製造、ラベル、承認、販売、マーケティングと流通はすべて広範な監督管理を受けており、 各国の監督管理はある程度異なる。

私たちの臨床計画を成功させ、生物製品ライセンス申請(“BLA”)の承認を得ることは、複雑で、長く、高価で不確実なプロセスであり、FDAまたは他の適用可能な外国規制機関は、様々な理由で、私たちの候補製品の承認を延期、制限、または拒否する可能性があり、その中には、以下のような理由が含まれている

われわれ は臨床研究の完成に大きな遅延に遭遇する可能性があり，これには余分なコストが必要であるか，あるいは の十分な安全性と有効性を証明できず，適用される規制機関を満足させることができない可能性がある。

私たちの任意の候補製品がいつ人体で安全または有効であることが証明されるか、または規制部門の許可を得るかどうかを予測することは困難である。規制部門の許可を得て私たちの候補製品を販売する前に、私たちは広範な臨床研究を行い、候補製品の人体上の安全性と有効性を証明しなければならない。臨床テストは高価で、時間がかかり、結果は不確定である。もし本当にあれば、どんな臨床研究が計画通りに行われるか、あるいは予定通りに完成することは保証できません。1つまたは複数の臨床研究の失敗は、テストの任意の段階で起こる可能性がある。成功を妨げたり、臨床開発をタイムリーに完成させたりする可能性のある事件は、

臨床試験が我々，このような試験を行う機関のIRBsやECS，そのような試験の独立安全審査委員会(SRB)やFDA，欧州医薬品局(EMA)または他の規制機関によって一時停止または終了すれば，我々 も遅延に遭遇する可能性がある。このような機構は多種の要素のために臨床試験を一時停止或いは中止する可能性があり、法規の要求或いは著者らの臨床規程に従って臨床試験を行うことができず、br}FDA、EMA或いは他の監督機関の臨床試験操作或いは試験地点の検査による臨床休止を招き、予見できない安全問題或いは不良副作用、使用薬物のメリット、br}政府法規或いは行政措置の変化、或いは十分な資金が不足して臨床試験を継続することができない。

臨床前と臨床開発を成功させることができないいかなるbrは私たちの追加コストを招くことができ、あるいは製品販売、監督と商業化のマイルストーンおよび版税から収入を得る能力を弱める可能性がある。さらに、候補製品を製造する場合、または配合変更を行う場合、修正された候補製品 をより早いバージョンに接続するために、追加の研究を行う必要があるかもしれない。

臨床研究遅延は、候補製品を商業化する独占的な権利を持つ任意の期限を短縮したり、私たちの競争相手が製品を市場に出すことを可能にしたりすることで、候補製品を商業化することに成功する能力を弱める可能性があります。また、臨床試験の完了のどの遅延も私たちのコストを増加させ、候補製品の開発と承認の流れを遅くし、私たちの製品販売を開始し、収入を創出する能力を危うくするかもしれません。このような状況のいずれも私たちの業務、財務状況、そして見通しに大きな損害を与える可能性がある。さらに、臨床試験の開始遅延または完了をもたらす多くの要因も、最終的に私たちの候補製品が規制部門の承認を拒否される可能性がある。

臨床前研究と早期臨床試験の結果は後続の臨床試験の成功を予測できない可能性があり、臨床試験の中期結果も必ずしも最終結果を予測できるとは限らない。また、臨床前と臨床データはよく各種のbrの解釈と分析の影響を受けやすく、多くの会社は彼らの候補製品が臨床前研究と臨床試験で満足できると思っているが、まだ市場の承認を得ていない。もし私たちの臨床研究結果がbrを確定していない場合、あるいは私たちの他の候補製品に安全問題や不良事件が存在すれば、私たちは可能である

また， 我々の候補製品は他の予測されていない有害事象を招く可能性がある.罹患患者をわれわれの臨床研究に組み込むことは、このような患者が使用する可能性のある他の療法または薬物によって死亡または他の不良医療事象を引き起こす可能性がある。上述したように、これらのいかなる事件も、私たちの候補製品に対する市場の受け入れ度 を達成または維持し、製品を商業化する能力を弱めることを阻止することができる。

もし私たちの未来の臨床前開発と未来の臨床I/II段階研究が成功しなければ、私たちは監督部門の私たちの候補製品の承認を得られないか、あるいは商業化することができないかもしれない。

臨床前開発と多数の臨床試験の成功は著者らの未来の製品の成功に非常に重要である。もしbrが臨床前開発と臨床試験に成功しなかった場合、あるいは不一致の結果や予期しない副作用が生じたり、信頼できるデータを収集できない場合、私たちの製品は延期されたり、規制の承認を得られない可能性があるため、私たちは私たちの製品を商業化できないかもしれません。通常，コンサルタント，大学や他のパートナーなどの第三者代表を招いて臨床試験を行うことが望まれる。これらの第三者の私たちの製品に対する不適合なやり方や誤用は私たちの臨床試験の成功を損なう可能性があります。

たとえ私たちの候補製品が規制部門の承認を得たら、私たちはその製品の商業化に成功できないかもしれません。私たちが彼らの販売から得た収入は限られている可能性があります。

もしbrが発売されることが承認されれば、私たちの候補製品の商業成功は、医療 コミュニティ(医師、患者、医療支払者を含む)の各製品に対する受け入れの程度に依存する。私たちの任意の候補製品に対する市場の受け入れ度は、多くの要素に依存します

もし私たちのすべての候補製品が承認されたが、医師、医療支払者、患者の十分な受け入れ度を得なければ、私たちは十分な収入を生み出すことができず、利益を達成したり維持することができないかもしれない。医療界と第三者支払者に私たちの候補製品のメリットを知ってもらうために努力しており，これには大量の資源が必要であり，決して成功しないかもしれない。

また、規制部門の承認を得ても、どの承認の時間や範囲も、候補製品を商業化に成功させる能力を禁止または低減する可能性があります。 例えば、承認過程が長すぎると、予想される市場機会を逃し、他の 会社に競争製品を開発したり、市場主導的な地位を確立したりする能力がある可能性がある。私たちが最終的に得たどんな規制承認も限られているかもしれないし、制限されたり、承認された後に約束された制限を受けて、私たちの候補製品が商業的に実行できないようにすることができる。例えば、規制機関は、私たちの任意の候補製品の適応が私たちの要求された範囲よりも少ないか、またはそれを超えることを承認することができ、高価な発売後の臨床試験の表現に基づいて を承認するか、またはこの適応の商業化に必要または必要なラベル宣言を含まない私たちの任意の候補製品を承認する可能性がある。さらに、FDAまたは同様の外国規制機関は、承認に条件を適用したり、薬物の安全な使用を確保するためにリスク管理計画またはリスク評価および緩和戦略(“REMS”)を要求することができる。FDAまたは適用される外国規制機関がREMSが必要であると結論した場合、BLAのスポンサーは提案されたREMSを提出しなければならず、必要であれば、規制機関は承認されていないREMSでBLAを承認しないであろう。REMSは、制限された配布方法、患者登録、および他のリスク最小化ツールのような薬物ガイドライン、医師コミュニケーション計画、または安全使用を保証する要素を含むことができる。新しいセキュリティ情報が発生した場合、規制機関はまた、承認されたbr製品のREMSを要求する可能性がある。承認またはマーケティングに関するこれらの制限は、私たちの候補製品の商業普及、流通、処方、または配布を制限することができます。また、製品が規制基準を満たしていない場合や、製品が最初に発売された後に問題が発生した場合、製品承認が撤回される可能性がある。上記のいずれの場合も、私たちの候補製品の商業成功に大きな被害を与える可能性があります。

我々の製品に関連する不利な事件は、FDAまたは適用される外国の規制機関が私たちの製品の承認を延期または拒否すること、または製品のリコールを招き、私たちの名声、業務、および財務業績を損なう可能性がある。

製品が監督管理の承認または承認を受けると、機関は、不良な副作用、材料欠陥または設計または製造欠陥が発生した場合に商業化製品をリコールすることを要求する権利がある。リコールを要求する権力は、規制機関の調査結果、すなわちこの製品が深刻な傷害や死亡を招く可能性があるという規制機関の調査結果に基づいていなければならない。製品に何か実質的な欠陥が発見されれば、メーカーは自発的に製品をリコールすることができる。不良副作用、不純物または他の製品汚染、製造ミス、設計またはラベル欠陥または他の欠陥と問題のため、私たちまたは私たちのあるディーラーは政府の強制または自発的なリコールを行う可能性がある。私たちのどの製品をリコールしても管理と財務資源を移転し、私たちの財務状況と運営結果に悪影響を与えます。監督管理機関はリコール開始後10(10)営業日以内にある種のリコールを報告することを要求している。会社はこれらのリコールが規制機関に報告する必要がなくても、いくつかのリコール記録の保留を要求されている。私たちは将来的に私たちの製品に関する自発的なリコールを開始するかもしれませんが、これらの製品は規制機関に通知する必要はないと思います。もし規制機関が私たちの決定に同意しなければ、彼らは私たちにこのような行動をリコールとして報告することを要求するかもしれない。将来のリコール声明はお客様の名声を損なう可能性があり、私たちの販売にマイナス影響を与える可能性があります。また，規制機関は法執行行動をとることができ，リコールが行われた場合には報告されていない。

技術の許可および実験室における技術の成功テストと早期開発は未来の結果を代表しない可能性があり、商業的に実行可能な技術や製品を生成しない可能性がある。さらに、私たちの未来の製品は、市場に進出したり、市場で成功したりするために、最初に構想されたバージョンに基づいて修正しなければならないかもしれない。

実験室テストと早期開発成功からの積極的な 結果は、将来の成功開発、商業化 と販売結果を予測できない可能性があり、また、我々の技術を利用して開発された製品が商業可能性と成功の証拠を持つようになると見なすべきではない。また、私たちが将来開発を計画している製品は、コストを抑え、類似製品との競争、市場承認を得ること、特定の開発および商業化スケジュールを満たすこと、他人の独占権を侵害することを避けること、または他の方法で私たちの業務を成功させ、持続的な収入を得るために、最初に構想されたバージョンに基づいて重大な修正を行わなければならないかもしれない。これは巨大で資源を消費する活動かもしれない。私たちが許可を得た時、有望そうな技術は実行可能な技術や製品をもたらさないかもしれないし、商業成功をもたらすこともないかもしれない。

私たちの業務に関連する多くの法規を遵守することは高価で時間のかかる過程であり、いかなる守らない行為も巨額の罰金を招く可能性がある。

著者らの は1988年の“臨床実験室改善修正案”(CLIA)の制約を受け、これは臨床実験室を管理する連邦法律 これらの実験室は人類からのサンプルを測定し、目的は疾病の診断、予防或いは治療に情報 を提供することである。著者らの臨床実験室はバージニア州リッチモンドに位置し、必ずCLIA認証を受けなければ、人体サンプルをテストすることができる。CLIAは人員資格、管理と参加能力テスト、患者テスト管理、品質管理、品質保証と検査などの領域で特定の標準を強制的に実行することによって、アメリカ臨床実験室の品質と信頼性を確保することを目的としている。私たちは現在、高複雑性テストを実行するCLIA証明書を持っている。高複雑性テストを実行する実験室 は簡単なテストを実行する実験室と比べ、より厳しい要求を満たす必要がある。 CLIA法規は著者らのような臨床実験室はテストサービスの正確、信頼性と適時を確保するための各種の運営、人員、施設管理、品質と熟練度テスト要求を遵守することを要求している。CLIA認証は，州と連邦ヘルスケア計画の受益者にサービスを提供する精算資格の前提条件である。CLIAはユーザが有料 で資金を提供する.したがって、この計画を管理するすべてのコストは、認証と調査費用を含む規制された機関によって負担されなければならない。この証明書を更新するために、私たちは2年ごとに検査と検査を受ける。また，CLIA検査員は更新過程以外にわれわれの臨床実験室を定期的に検査する可能性がある。CLIA要求を遵守できなかったことは、我々のCLIAコンプライアンス証明書の取り消し、一時停止または制限、および方向性是正計画、br}国家現場監視、民事罰金、民事禁止訴訟および/または刑事罰を含むbr行動の実行を招く可能性がある。我々はCLIAコンプライアンスとbr認証を維持しなければならないが、Medicare受益者に提供する検査のために請求書を発行する資格がある。CLIA 計画要件に違反して制裁されていることが発見されれば、私たちの業務や名声は損なわれる可能性があります。私たちの研究室を再適合させる可能性があっても、私たちはそうする過程で巨額の費用を発生させ、収入を失うかもしれない

さらに、いくつかの州では、これらの州からの患者またはこれらの州の発注医から得られたサンプルをテストするために実験室許可が必要である。もし私たちがアメリカ以外で私たちのbr検査の国際流通を拡大することを求めれば、私たちは外国の管轄区域の規制を受ける可能性もある。

もし私たちが取り消し、一時停止、または制限によってCLIA認証または国家実験室許可証を失った場合、私たち は私たちの検出(私たちのAditxtScoreプラットフォームを含む)を提供できなくなり、これは私たちの収入を制限し、私たちのbr業務を損なうだろう。もし私たちが他の州で許可証を失ったり、取得できなかったら、私たちはこれらの州からのサンプルをテストすることができないだろう

会社と私たちの業務に関するリスク

いくつかの技術は、LLUおよびStanfordの許可brによって制限され、場合によっては、私たちがいくつかの支払いおよびマイルストーンの締め切りを完了できない場合を含む、各許可を取り消すことができる。このような許可証がなければ、私たちは私たちの候補製品を開発し続けることができないかもしれない。

我々がマイルストーンイベントのいくつかの最終期限(各マイルストーンの最終期限)までに完了することを要求する不払い条項(br}を含む)に違反した場合、LLUは、LLUが書面通知を出してから90日以内に解決されない LLU許可プロトコルを終了することができる。その他の記念碑的締め切りは，(I)2023年3月31日またはそれまでにIND が最初のヒト臨床試験を開始する申請を規制承認すること(2024年3月31日まで延長され，100，000ドルの延期費用を支払うこと)を要求すること，(Ii)2024年3月31日までに初のヒト(I/II相)臨床試験を完了すること，(Iii)2026年3月31日までに第3段階臨床試験を完了すること，(Iv)が2027年3月31日までにFDAの生物許可(BLA)を取得することを含む。LLUライセンスプロトコル がLLUによって終了すると，我々は最も重要な資産を失い，我々の候補製品を再開発できない可能性があり， これは我々の運営に大きな悪影響を与える

もし私たち(I)が何の報告または支払いを滞納している場合、(Ii) は許可製品を開発し、それを商業化する努力をしていない(2020年2月の許可協定で定義されているように)、(Iii)合意に記載されたマイルストーンの予想に達していない；(Iv)合意に違反する他の条項；または(V)私たちがスタンフォードに虚偽の 報告を提供する場合、スタンフォードは2020年2月にスタンフォードと締結された許可協定を終了するかもしれない。私たちが30日以内に違反を救済しない限り、上記の終了は30日以内にStanfordによって書面通知が出された後にのみ施行されます。スタンフォード大学が2020年2月の許可協定を終了すれば、私たちは重要な資産を損失し、私たちの候補製品を再開発できない可能性があり、これは私たちのbr運営に大きな悪影響を及ぼすだろう。同社はその最新の義務を履行し、年末報告書を提出し、追加の研究開発と商業化のマイルストーン計画を提供した。

私たちのbr運営結果は、私たちが第三者に支払う必要がある特許権使用料とマイルストーン支払いレベルの影響を受けます。

スタンフォードと締結された“LLUライセンス契約”と“2020年2月ライセンス契約”は、著作権を送金し、許可内の知的財産権に関連するいくつかの業績マイルストーンを満たすことを要求しています。もし私たちが借りた印税を支払うことができなかった場合、またはマイルストーンに達しなかった場合、ライセンス下の権利を失うことになり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの製品の販売量の増加に伴い、私たちは時々私たちの第三者パートナーと不足している適切な印税問題について意見が分かれるかもしれませんが、このような紛争の解決は費用がかかる可能性があり、管理職の時間を取る可能性があります。さらに、将来的に他のライセンス契約を締結することも可能であり、その中にはbr版税支払いも含まれている可能性がある。

私たち は激しい競争に直面しており、これは他の人が私たちよりも早く、またはより成功的に製品 を発見、開発、または商業化することにつながる可能性がある。

薬品の開発と商業化競争は激しい。私たちは様々な多国籍製薬会社や専門バイオテクノロジー会社、大学や他の研究機関が開発している製品やプロセスと競争しています。私たちの競争相手は、私たちの候補製品と競争する候補製品やプロセスを開発し、開発しています。競争力のある治療法には、医学界で承認され、受け入れられている治療法と、市場に参入する可能性のある任意の新しい治療法が含まれています。現在かなりの数の製品が開発されており，将来的に商業的に使用される可能性があり，開発を試みる可能性のある候補製品の適応を治療するために使用されていると信じている

もっと多くの老舗会社は私たちより競争優位を持っているかもしれません。それらの規模はもっと大きく、キャッシュフローはもっと大きく、機関の経験はもっと豊富です。私たちと比較して、私たちの多くの競争相手はもっと多くの財力、技術、そして人的資源を持っているかもしれない。これらの要因により、我々の競争相手は、承認された製品をマーケティングする上で優位である可能性があり、候補製品の規制承認を得ることができる前に、候補製品を開発したり、それを商業化する能力を制限することができるかもしれない。私たちの競争相手はまた、私たちより安全で、より効果的で、より広く使用され、より安い薬物を開発する可能性があり、彼らの製品を製造し、マーケティングする上で、私たちよりも成功するかもしれない。

製薬とバイオテクノロジー産業の合併と買収は、私たちの数の少ない競争相手により多くの資源を集中させる可能性がある。小さいものや他の早い段階にある会社も重要な競争相手になる可能性があり、特に大手や成熟会社との連携で手配されている。これらの会社は合格した科学、管理と商業人員の募集と維持、臨床試験場と臨床試験の被験者登録の確立、そして私たちの計画と相補的あるいは必要な技術を獲得する上で私たちと競争を展開している。

私たちが開発している技術と製品、そして私たちの業務は失敗するかもしれません。もし私たちがそれらを商業化することに成功しなければ、最終的には相当な収入が発生します。

成功したbr開発技術および私たちの候補製品は、追加開発、試験の完了、規制承認の獲得に関連するコスト、および許容可能なコストで生産するか、または他の会社に製品の品質を維持させながら、多くの追加投資を必要とするだろう。生産規模を拡大する時によく遭遇する困難は生産生産量、品質管理と保証、合格者不足、生産コストと技術制御などの問題を含む。また、私たちは新技術や新製品に関する固有のリスクに直面している。これらのリスクは、私たちの任意の技術または未来の製品可能性を含みます

また， 我々は長い市場パートナーや総エージェント評価と承認の流れに直面する可能性がある.したがって，大量のbr費用が発生し，市場パートナーや総エージェントが受け入れるために大量の管理作業を投入して製品をカスタマイズする可能性があるが，この程度の受け入れは保証されない.したがって、私たちは未来のどんな販売の数量や時間を正確に予測することができない。

お客様 はすぐにはないか、私たちの製品を全く採用しないかもしれません。

私たちの業界のお客様は通常、新製品や技術を慎重に採用することができます。また、私たちが将来計画している製品(私たちのAditxtScoreプラットフォームを含む)の相対的な新規性を考慮すると、これらの製品の顧客はその実用性と使用法に関する訓練を必要とする可能性があり、これはそれらの採用を延期する可能性がある。お客様が私たちの製品をすぐにまたは全く採用しないという保証はありません。

私たちが未来に開発した製品の市場での激しい競争は定価圧力、利益率の低下、あるいは私たちの未来の製品が市場に認められない可能性があります。

私たちの未来の製品の市場競争は激しく、変化は迅速だ。私たちは競争に成功できないかもしれません。これはbrの値下げ、利益率の低下、そして私たちの製品が市場に受け入れられない可能性があります。

私たちの ライバルは私たちよりも長い運営歴史、より多くの資源、より大きなブランド認知度、より大きな顧客群 を持っているかもしれません。したがって、彼らは、製品の製造、普及、または販売により多くの資源を投入し、市場パートナーおよび独立流通業者からより多くのリソースおよび支持を得て、激しい価格競争を開始または耐え、または買収または他の機会をより容易に利用することができるかもしれない。

私たちのAditxtScoreプラットフォームを含む、私たちの現在と未来の製品を第三者に流通させることに依存しています。もしこれらのbrが満足またはタイムリーな方法で、十分な数量または許容可能なコストで私たちの製品を分配することができなければ、私たちの販売と開発作業は遅延したり、他の側面から負の影響を受ける可能性があります。

私たちは当社のAditxtScoreプラットフォームを含む、当社の現在と未来の製品を第三者に流通させています。私たちが第三者に依存して製品を流通させることは、これらの第三者のいずれかが最終消費者や他の市場参加者に私たちの製品やサービスを十分に流通できなかった場合、私たちの業務が重大な損害を受ける可能性があることを含む大きなリスクをもたらす可能性がある。また，他の第三者と将来の製品の流通契約を締結する必要があれば， があれば割引の条件でそうできる保証はない.

私たちの未来の製品を生産するために第三者に依存するかもしれません。もしこれらの方が満足できる品質、タイムリー、十分な数量、あるいは受け入れ可能なコストで私たちの製品を生産できなければ、私たちの販売と開発は遅延するかもしれません。あるいは は他の側面からマイナスの影響を受けるかもしれません。

私たちの未来の製品の生産は第三者に依存するかもしれない。私たちは第三者に依存して私たちの未来の製品を生産することは私たちに重大なリスクをもたらすかもしれません

もし私たちが未来の製品の製造について合意する必要があれば、割引条項(あれば)でそれができる保証はありません。

もし私たちが第三者市場パートナーや流通業者と成功した関係を築くことができない場合、あるいはこれらの市場パートナーや流通業者 が私たちの製品を集中的に販売していない場合、あるいは他の方法で私たちの製品を販売できない場合、私たちの製品の販売は発展できないかもしれません。

私たちの は、独立した市場パートナーと流通業者に依存して、私たちの製品のマーケティングと販売に協力することを予想しています。 私たちの将来の収入の創造と成長は、私たちがこの販売と流通ルート を確立し、維持することに成功するかどうかに大きくかかっています。もし私たちの市場パートナーと総代理店が私たちの製品を販売できない場合、あるいはエンドユーザーから負のフィードバックを受けると、彼らはこれ以上私たちの製品を購入したり、マーケティングしたりしないかもしれません。また，我々の市場パートナーや流通業者が に十分な資源を集中させてエンドユーザに我々の製品を販売したり，これらの製品の販売に成功したりする保証はない.私たちの多くの潜在的な市場パートナーや流通業者が従事している業務は流通であり、他の競争可能な製品を生産することもあります。そのため、これらの市場パートナーと流通業者は、私たちの製品が現在流通しているか、あるいは彼らによって製造されている様々な製品ラインに脅威になっていると考えるかもしれません。さらに、これらの市場パートナーおよび流通業者は、競合製品または競合製品の組み合わせを販売することによって、より高い利益を得ることができる。もし私たちが独立した市場パートナーや流通業者と成功した関係を築くことができなければ、私たちは私たち自身の販売と流通能力をさらに発展させる必要があり、これは高価で時間がかかり、成功しないかもしれない。

もし私たちが高い技能従業員と請負業者を引き付けて維持することができなければ、私たちは私たちの業務モデルを成功的に実施できないかもしれません。

私たち は、従業員と第三者コンサルタント/請負業者に依存して、私たちの業務を効率的に確立、管理、発展させます。したがって、私たちの将来の生存能力は、私たちの高スキル人材を誘致し、維持する能力に大きく依存すると考えられます。そのためには、私たちが現在予想しているよりも高い報酬、費用、および/または他のインセンティブを従業員やコンサルタントに支払う必要があるかもしれません。このような高い報酬支払いは、私たちの経営業績にマイナス影響を与えるかもしれません。経験豊富で素質の高い従業員、コンサルタント、請負業者に対する競争は非常に激しく、私たちがこれらの人員を募集し、維持できる保証はありません。私たちは必要な人員を採用したり保留したりすることができないかもしれません。私たちがこれらの人員を採用して維持することができなかったことは、新製品の開発と業務を効果的に管理する能力を弱める可能性があります。

私たちの管理チームや他の重要な人員の流出は私たちの未来の発展に悪影響を与え、私たちの成功能力を弱めるだろう。

開発の初期段階では、私たちのビジネスは、会社の経営チームや他の重要なスタッフに大きく依存します。 私たちの成功は、私たちの最高経営責任者Amro Albannaさんと私たちのCEO Shahrokh Shabaang博士に特に依存します。いずれかの個人または任意の他の未来のキーパーソンを失うことは、会社のbrおよび予想される業務をさらに実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの製品の使用は法規によって制限される可能性があり、私たちは製品の責任とクレームの救済に直面するかもしれません。

私たちが計画している製品の使用は、様々な地方、州、連邦、外国の規制機関によって規制される可能性があります。私たちがこのようなすべての法規を遵守し、すべての必要な登録を得ることができても、私たちの未来の製品がどんな状況でも環境、人、動物に被害を与えないこと、および/または他の方法で予期せぬ悪影響を与えないことを保証することはできません。例えば、私たちの製品は他の化学品との組み合わせが不適切である可能性があり、あるいは正確に組み合わせても、私たちの製品はこれらの他の化学品による被害によって非難される可能性がある。救済や製品責任のコストは、私たちの業績、財務状況、運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が開発した製品、または当社の技術を使用または組み込んだ製品が、製品のテスト、製造、マーケティング、販売または使用中に傷害を引き起こしたり、不適当であることが判明した場合、当社は責任および救済請求に対して責任を負うか、または解決費用を負担する可能性があります。これらのリスクは、規制当局の承認、登録 または商用使用のためのクリアランスを取得した、または将来的に取得する可能性のある製品に関しても存在します。当社は、製造物責任のエクスポージャーを回避できることを保証できません。

慣習的な段階では、当社では、企業や製品に対して十分かつ業界基準と整合的であると考えられる水準で製造物賠償責任保険を維持することを期待しています。ただし、当社は、製造物賠償責任保険が製造物賠償責任関連の損失を回避するのに十分であることを保証することはできません。将来的には、有意義な保険が商業的に合理的な条件で利用できないか、あるいは全く利用できない可能性があります。さらに、製造物賠償責任の請求は、当社の資産 または保険適用範囲よりも大きな責任をもたらす可能性があります。また、適切な保険に加入している場合でも、製造物賠償責任の請求やリコールにより、ネガティブな 宣伝や、これらの問題に多大な時間と注意を払わなければならず、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の内部制御の有効性には 制限が存在する可能性があり，我々の制御システムが誤りや詐欺を防ぐことができなければ，我々の会社に実質的な被害を与える可能性がある.

我々は財務会計や情報開示の内部統制を期待しておらず、タイムリーかつ良好に構築されていても、すべてのエラー とすべての詐欺を阻止することはない。制御システムは、設計や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、制御システムの目標が実現されることを保証する。また，制御システムの設計は，資源 制約が存在し，制御の利点はそのコストに対して考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムの固有の制限のため、どの制御評価も、すべての制御問題および詐欺事例が検出されたことを絶対に保証することはできません。もしあれば、私たちの制御システムがエラーや詐欺を防止できなければ、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの知的財産権に関するリスク

特許、ライセンスプロトコル、および他の知的財産権を獲得または維持できなかったことは、私たちの有効な競争能力に実質的な影響を与える可能性があります

私たちの業務が生存し、効率的に競争できるようにするためには、私たちの技術と知的財産権の面で発展し、独自の地位に強く依存する必要があります。しかし，我々の実際の や提案した知的財産権に関するリスクは大きい.私たちが権利の側面で直面しているリスクと不確定要素は主に含まれている

私たちは、任意の係属中または将来の出願に任意の特許が付与されるかどうか、または任意の特許が発行されると、競合製品から保護されるのに十分な保護を提供することができない。例えば、発行された特許は、回避または挑戦されることができ、 の無効を宣言するか、または強制実行できないか、または範囲を縮小することができる。さらに、科学または特許文献で発見された発表は、実際の発見に遅れていることが多いため、私たちまたは私たちの許可者が最初の発明または特許出願を提出した人であることを確認することはできない。

他の人は、製品の商業化を阻止するか、または高額な費用または印税を支払う必要があるライセンスを取得することを要求する可能性があるライセンスを取得する可能性があり、ビジネスを展開することができるように、ライセンスを取得することができる。このようなライセンスが商業的に合理的な条項に基づいて提供されることを保証することはできない。我々が許可した特許については，我々の権利は適用された許可プロトコルに従って許可者側の義務を維持することに依存し，我々はそれを行うことができないかもしれない.

もし私たちが私たちの製品のために特許保護を獲得して維持することができない場合、あるいは獲得した特許保護範囲が十分でなければ、競争相手は私たちと類似または同じ製品を開発して商業化する可能性があり、私たちが製品を商業化することに成功する能力が損なわれる可能性がある。

特許起訴プロセスは高価で時間がかかり、私たちはすべての必要または理想的な特許出願を合理的なコストでタイムリーに、またはすべての司法管轄区域で提出して起訴することができないかもしれない。特許保護を受ける前に，我々の開発成果の特許可能性を決定できない可能性もある.

生命科学会社の特許地位は通常高度に不確定であり，複雑な法律や事実問題に関連しており，過去数年間多くの訴訟のテーマとなってきた。さらに、外国の法律はアメリカの法律のように私たちの権利を保護しないかもしれないし、私たちはすべての主要市場で特許保護を求めたり得ることができないかもしれない。例えば，米国と異なり，欧州特許法は人体治療法の特許性を制限している。私たちの未解決および将来の特許出願は、私たちを保護する技術または製品の全部または一部の特許を発行すること、または他社が競争技術および製品を商業化することを効果的に阻止する特許 をもたらすことができないかもしれない。米国や他の国/地域特許法や特許法解釈の変化は，特許付与後であっても我々の特許の価値を低下させたり，我々の特許保護範囲を縮小したりする可能性がある.

最近の特許改革立法は、特許出願をめぐる起訴と発行された特許の強制執行または弁護の不確実性とコストを増加させる。2011年9月16日、“Leahy-Smith America発明法”または“Leahy-Smith Act”が法律に署名した。 “Leahy-Smith Act”は米国特許法を多くの重大な改正を行った。その中には特許出願起訴方式に影響を与える条項が含まれており、特許訴訟に影響を及ぼす可能性もある。米国特許商標局(USPTO)は最近、Leahy-Smith法案の管理を管理する新しい法規と手続きを制定し、Leahy-Smith法案に関連する多くの特許法が実質的に改正され、特に最初の提出条項の改正が2013年3月16日に施行された。したがって，Leahy-Smith法案が我々の業務運営にどのような影響を与えるかは不明である(もしあれば).しかし、Leahy-Smith法案およびその実施は、私たちの特許出願をめぐる起訴および私たちが発行された特許の実行または保護の不確実性およびコストを増加させる可能性があり、これらのすべては、私たちの業務および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

また，我々は第3方向米国特許商標局が提出した既存技術の発行前提出や，反対，派生，再審などに参加する可能性がある内部 方：私たちの特許権(許可を得るか否かにかかわらず、または他の方法で保有するか否かにかかわらず)または他の人の特許権に疑問を提起する審査、許可後審査または介入手順 。このような提出、訴訟、または訴訟における不利な裁決は、私たちの特許権の範囲を縮小し、または無効にする可能性があり(許可を得るかどうかにかかわらず、または他の方法で保有するか否かにかかわらず)、第三者が私たちの技術または製品 を商業化し、私たちに支払うことなく私たちと直接競争することを可能にしたり、第三者特許権を侵害することなく製品 を製造または商業化することができなくなる可能性がある。さらに、我々の特許および特許出願(許可または他の方法で保有されているか否かにかかわらず)によって提供される保護の広さまたは強度が脅かされている場合、現在または将来の候補製品を許可、開発または商業化するために、会社が私たちと協力することを阻止する可能性がある。

もし私たちの特許出願が(許可されていても他の方法で保有されていても)特許が発行された場合であっても、それらは が私たちに意味のある保護を提供してくれ、競争相手が私たちと競争することを防止し、または他の方法で任意の競争優位性を提供してくれる形で特許を発行しない可能性がある。我々の競争相手は、類似または代替技術または製品を非侵害的に開発することによって、私たちの所有または許可された特許を回避することができるかもしれない。

特許の発行は，その発明性，範囲，有効性または実行可能性に対して決定的ではなく，我々の許可または所有している特許は，米国および海外の裁判所または特許庁で挑戦される可能性がある。このような挑戦は、独占性や運営自由 を失うこと、または特許主張が全部または部分的に縮小され、無効または実行されないことをもたらす可能性があり、これは、他人が類似または商業化または同じ製品を使用することを阻止する能力を制限するか、または我々の製品の特許保護期間を制限する可能性がある。新生命科学候補製品の開発、テスト、および規制審査に要する時間を考慮すると、そのような候補製品を保護する特許は、これらの候補製品の商業化前または直後に満了する可能性がある。したがって、私たちの知的財産権の組み合わせは、他の人たちが私たちと似ているか同じ製品を商業化することを排除するのに十分な権利を提供できないかもしれない。

私たち は私たちの知的財産権を保護または強制的に執行する訴訟に巻き込まれる可能性があり、これは高価で時間がかかる可能性があり、最終的には成功しないかもしれない。

競争相手 は私たちの知的財産権を侵害するかもしれない。権利侵害または不正使用に反撃するために、私たちは権利侵害請求を要求される可能性があり、これは高価で時間がかかるかもしれない。私たちが認定された侵害者に対するいかなるクレームも、私たちが彼らの知的財産権を侵害している、または私たちの知的財産権が無効または実行できないと主張するように、これらの当事者たちに反訴を促す可能性がある。さらに、特許侵害訴訟において、裁判所は、私たちの許可または所有している特許の全部または一部が無効であるか、または強制的に実行できないと判断することができ、特許の権利要件を狭く解釈するか、または私たちの特許が技術をカバーしないことを理由に、他方の技術の使用を阻止することを拒否することができる。しかも、私たちの知的財産権を保護または強制する訴訟は費用が高く、時間がかかり、最終的には成功しないかもしれない。

第三者 は法的訴訟を提起する可能性があり、私たちが彼らの知的財産権を侵害したことを告発し、その結果、 は不確定になる。

私たちのビジネス成功は、第三者の独自の権利を侵害することなく、私たちの候補製品を開発、製造、マーケティング、販売する能力にかかっています。生命科学産業では、かなり多くの知的財産権訴訟がある。私たちは私たちの候補製品が第三者特許や他の独占権を侵害しないことを保証できない。私たちは将来私たちの製品や技術に関連する知的財産権訴訟や訴訟になるか、あるいは脅威になるかもしれません内部 方：米国特許商標局および他の国の類似機関における審査、介入、または派生手続き。第三者 は、既存の知的財産権と将来付与される可能性のある知的財産権に基づいて侵害請求を行う可能性がある。

もし私たちが第三者の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは第三者からライセンスを取得して、私たちの製品を開発し、マーケティングし続ける必要があるかもしれません。しかし、私たちは商業的に合理的なbr条項や必要なライセンスを得ることができないかもしれない。たとえ我々が許可を得ることができても，我々の競争相手が我々に許可されている同じ 技術にアクセスできるように非独占的である可能性がある.私たちは(裁判所の命令を含めて)権利侵害技術や製品の商業化を停止させることを余儀なくされる可能性があります。また、故意の特許侵害が発見された場合、損害賠償金と弁護士費の3倍の損害賠償金と弁護士費を負担される可能性があります。権利侵害の発見は、候補製品を商業化することを阻止したり、いくつかの業務運営を停止させたりする可能性があり、これは私たちの業務に実質的な損害を与える可能性がある。第三者の機密情報や商業秘密を盗用した疑いは、私たちの業務に似たような負の影響を及ぼす可能性があります。

私たちの特許保護の獲得と維持は、政府特許機関が提出した様々なプログラム、書類提出、費用支払い、および他の要求 を遵守することに依存し、これらの要求に適合しなければ、私たち自身の特許保護は減少またはキャンセルされる可能性がある。

定期 発行された任意の特許の維持費及び年金は、特許有効期間内にいくつかの段階で米国特許商標局及び外国特許代理機関に支払われなければならない。米国特許商標局および各種外国政府特許機関は、特許出願過程において、いくつかのプログラム、文書、費用支払い、およびその他の同様の規定を遵守することを要求する。多くの場合、不注意は、滞納金を支払うことによって、または規則を適用する他の方法によって修復することができるが、場合によっては、規則を遵守しないことは、特許または特許出願が放棄または失効され、関連する司法管轄区域の特許権の一部または全部を喪失させる可能性がある。特許または特許出願の放棄または失効をもたらす可能性のある不適切なイベントには、所定の期間内に公式行動に応答できなかったこと、費用が支払われていなかったこと、および適切なbrを合法化することができず、正式な文書が提出されなかったことが含まれるが、これらに限定されない。この場合、私たちの競争相手は私たちの市場に入る可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは第三者からクレームを受ける可能性があり、これらの第三者は私たちの従業員や私たちが彼らの知的財産権を流用したと主張したり、私たち自身の知的財産権を持っていることを要求したりします。

一部の従業員と請負業者は以前、潜在的な競争相手を含む大学や他の会社に雇われていた。私たちは、私たちの従業員および請負業者が、私たちのために働いているときに他人の固有情報またはノウハウを使用しないことを保証しようと試みているが、私たちは、これらの従業員または私たちが、商業秘密または他の固有情報を含む任意のそのような従業員の前雇用主の知的財産権を使用または開示しているという疑惑を受ける可能性がある。このようなクレームに対抗するためには訴訟によって抗弁する必要があるかもしれないが、どのような訴訟も不利な結果をもたらす可能性がある。

また、私たちの政策は、知的財産権開発に参加する可能性のある従業員と請負業者に、このような知的財産権を譲渡する合意を実行することを要求しているにもかかわらず、実際に私たちが自分の知的財産権を開発しているとみなされている各業者とこのような合意を実行することができない可能性がある。私たちと彼らの譲渡協定は自動的に実行されないかもしれないし、違反される可能性があります。私たちは第三者にクレームをつけさせられたり、彼らは私たちが私たちの知的財産権の所有権とみなされていることを決定するために、私たちが提起したクレームを抗弁する可能性があります。

もし私たちがこのような任意のクレームを起訴または弁護することができなかった場合、私たちは金銭損害賠償を支払うことに加えて、貴重な知的財産権または人員を失う可能性がある。このようなクレームの起訴や抗弁に成功しても、訴訟は巨額のコストや不利な結果を招き、経営陣の注意を分散させる可能性がある。

私たちが所有または許可しているいくつかのbrの知的財産権は、例えば、LLUライセンス協定によって許可された知的財産権に引用された政府助成計画のような政府援助計画によって発見される可能性があり、したがって、“進行権”、いくつかの報告要件、および米国業界の選好のような連邦法規の制限を受ける可能性がある。 これらの規定を遵守することは、私たちの独占権を制限し、非米国製造業者と契約を締結する能力を制限する可能性があり、br}は、報告要件における資源支出の影響を受ける。

私たちが持っているか許可されているいくつかの知的財産権はアメリカ政府の資金を使用することによって生まれたので、いくつかの連邦法規の制約を受ける可能性がある。したがって、1980年の“ベハ-ドール法案”によると、アメリカ政府は、私たちの現在または未来の製品および候補製品に具現化された知的財産権 に対していくつかの権利を持っている可能性がある。これらの米国政府が政府援助計画の下で開発したいくつかの発明の権利は、任意の政府の目的に発明を使用する非独占的、譲渡不可能、撤回できないbrの世界的許可を含む。さらに、米国政府は、 (I)発明を商業化するのに十分なステップを取っていないこと、(Ii)公衆衛生または安全需要を満たすためには、政府が行動しなければならないこと、または(Iii)連邦法規の公衆使用に対する要求を満たすために行動しなければならないことを前提として、上述した任意の発明の独占的、部分的、または非独占的許可を第三者に付与する権利を要求する権利がある。もし我々が政府にこの発明を開示できず，かつ所定の時間内に知的財産権登録申請を提出できなかった場合，米国政府もこれらの発明の所有権を取得する権利がある.さらに、米国政府は、所定の期間内に特許出願を提出していない任意の国/地域でこれらの発明の所有権を取得することができる。政府援助の計画の下で発生する知的財産権もいくつかの報告書の要求によって制約されており、この要求を守るには大量の資源が必要かもしれない。さらに、米国政府は、主題発明を含む任意の製品または主題発明を使用して製造された製品が実質的に米国で製造されることを要求する。知的財産権所有者が、合理的ではあるが成功しない努力をしたことを証明し、類似の条項で潜在的な被許可者に許可を付与することができ、これらの許可が米国で大量生産される可能性が高い場合、またはこの場合、国内製造が商業的に不可能である場合には、製造優先権要求を免除することができる。このような米国メーカーへの偏愛は、このような知的財産権がカバーする製品について非米国製品メーカーと契約する能力を制限する可能性がある。上記のいずれの権利に対する政府のいかなる行使も、私たちの競争地位、業務、財務状況、経営結果、および将来性を損なう可能性がある。

知的財産権訴訟は私たちに多くの資源を費やし、私たちの人員の正常な責任を分散させるかもしれない。

たとえ解決策が私たちに有利であっても、知的財産権クレームに関連する訴訟や他の法的手続きは、巨額の費用を発生させ、私たちの技術や管理者の正常な責任を分散させる可能性がある。また、公聴会、動議、または他の一時的な手続きや事態の発展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家 がこれらの結果がマイナスであると考える場合、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。このような訴訟または訴訟 は、私たちの運営損失を増加させ、開発活動または任意の将来の販売、マーケティング、または流通活動に使用可能なリソース を減少させる可能性がある。私たちはそのような訴訟や訴訟手続きを適切に行うのに十分な財政的または他の資源がないかもしれない。私たちのいくつかの競争相手は、彼らがより多くの財力を持っているので、私たちよりも効率的にこのような訴訟や訴訟の費用を負担するかもしれない。特許訴訟や他の訴訟手続きの開始と継続による不確実性は、市場での私たちの競争能力を危うくする可能性がある。

私たち は、特許、ライセンスプロトコルおよび他の知的財産権を開発および維持するために多くの資源を使うかもしれませんが、これらの特許、ライセンスプロトコル、および他の知的財産権は後で放棄されるかもしれません、または製品の市場化を招くことはありません。

将来の製品基盤として潜在力を示していたすべての技術および候補製品が、最終的には我々の開発プロセスの厳しい要求に適合しているわけではないので、放棄される可能性があり、および/または他の方法で製品を市場に出すことはありません。場合によっては、放棄する前に、知的財産権の開発および/または維持許可協定の開発および/または維持許可協定の巨額のコストが要求される可能性があり、私たちの業務はこのようなコストの影響を受ける可能性があります。

我々は情報技術に依存しており，サービス中断，データ破損，ネットワーク攻撃やネットワークセキュリティホールを防ぐことができなければ，我々の運営が中断する可能性があり，我々の業務は負の影響を受ける可能性がある.

私たちは、情報技術ネットワークおよびシステムに依存して、電子および金融情報を処理、送信、格納し、私たちの業務を調整し、当社の社内および顧客、サプライヤー、パートナー、他の第三者とコミュニケーションを行います。これらの情報技術システムは、破損、中断またはオフ、ハードウェアまたはソフトウェア障害、停電、コンピュータウイルス、ネットワーク攻撃、電気通信障害、ユーザエラー、または悲劇的なイベントの影響を受けやすい可能性がある。我々の情報技術システムが深刻な破壊を受けた場合， は中断または閉鎖され，我々の業務連続性計画は速やかに効率的に問題を解決できず，我々の運営は中断する可能性があり，我々の業務は負の影響を受ける可能性がある.さらに、ネットワーク攻撃は、潜在的な不正アクセスおよび機密情報の漏洩、ならびにデータ損失および破損をもたらす可能性がある。私たちが未来にこのようなサービス中断やネットワーク攻撃を経験しないという保証はない。

私たちの普通株に関するリスク

私たちはナスダック株式市場のいくつかの上場要求を守ることができなかったので、私たちはナスダック株式市場のいくつかの上場要求を守らなかったので、私たちの普通株brがナスダック株式市場から撤退する可能性があるからだ。

2023年11月21日、当社はナスダックから書面通知 を受け取り、当社は“公開上場規則”を再遵守したことを示しました。2023年12月29日、当社はナスダックから書面通知 を受け取り、会社が株主権益規則を再遵守したことを示したが、強制グループ監督を受けて1年間となる。

もし私たちがナスダックから退市すれば、私たちの普通株は場外取引市場で取引する資格があるかもしれません。もし私たちが別の証券取引所での上場や私たちの普通株の見積サービスを得ることができなければ、株主は彼らの株を売却することが極めて難しいか不可能かもしれない。私たちは私たちの普通株の終値を監視し、私たちの普通株の発行済み株式と発行済み株の逆株式分割に影響を与えるために、株主の承認を求める必要があるかもしれない。しかし、逆株式分割が私たちの株主の承認を受けることは保証されない。また、逆株式分割後に我々普通株の1株当たりの新株市場価格が一定であることや、逆株式分割前に我々が発行した旧普通株数の減少に比例して増加することは保証されない。逆株式分割が我々の株主の承認を得ても， は最低入札価格要求を再遵守できるか，あるいは他の面でナスダックの他の上場規則 を遵守できる保証はない.

もし私たちがナスダックから撤退したが、普通株の代替上場を獲得すれば、私たちの普通株は流動性の悪い市場に上場する可能性が高いため、ナスダックよりも大きな価格変動を経験する可能性がある。株主は、そのような代替市場において、より流動性のある取引市場で提供される可能性のある数量、時間、または価格でその普通株を販売することができないかもしれない。これらの要因により、もし私たちの普通株がナスダックから撤退すれば、私たちの普通株、権利証、事前資金権証の価値と流動性は重大な悪影響を受ける可能性がある。私たちの普通株がナスダックから撤退することは、私たちが運営融資を受ける能力に悪影響を及ぼす可能性があり、および/または投資家、br}従業員、および/またはビジネスパートナーの信頼を失う可能性がある。

私たち は予見可能な未来に配当されないと予想される。

私たちは予測可能な未来に配当を発表するつもりはありません。私たちは未来の任意とすべての収益を私たちの業務の発展と成長に再投資することが予想されるからです。したがって、投資家が彼らの証券を売却しない限り、彼らは何の資金も得られず、保有者は彼らの証券を優遇条件で売ることができないかもしれないし、売ることができないかもしれない。私たちはあなたの投資が正のリターンを得ることを保証することもできませんし、あなたの投資がすべての金額を失わないという保証はありません。

将来的には、潜在的な将来買収や戦略的 取引の結果、Cellvera Globalとの取引を含め、深刻な希釈を招く可能性がある潜在的な将来的な買収や戦略的 取引の結果を含む、我々の普通株を大量に販売または発行する。

2021年12月28日、吾らはCellvera Global f/k/a Aipharma Globalと株式交換協定を締結し、この合意に基づいて、吾ら(I) はCellvera Globalの発行および発行済み権益の9.5%を買収し、私たちの 普通株Aditxtを発行する61株と現金250，000ドルを交換し、取引のいくつかの条件を満たしたり免除したりした後に初歩的に成約する。(Ii)Cellvera Globalの残り90.5%の発行および発行された株式を買収して、我々の普通株500株を発行し、いくつかの取引条件 を満たしたり放棄したりして取引を完了した後、2回目の取引で250，000ドルの現金を支払う。また、市場状況や戦略的考慮のために追加資本の調達を選択する可能性がある。提案された買収取引によって追加のbr株を発行したり、株式または転換可能な債務証券を売却して追加資本を調達したりする場合、これらの証券の発行は私たちの株主をさらに希釈する可能性がある。

Cellvera Globalと株式交換協定を締結しましたが、株式交換協定が予想される取引が完了することを保証することはできません。またはこのような取引が完了すれば、株主のbr価値を増加させます。

株式交換協定による予備取引は2022年1月31日までに完了する予定だ。私たちは の初期成約の条件が満たされることを保証できません。また、これらの条件を満たした後に初期成約を完了することができても、二次成約の条件を保証することはできませんが、これらに限定されず、株主が取引を承認する条件は、現在予想されている時間枠内または現在予想されている方法で完了するか、または 取引の予想収益を確認します。

Cellvera Globalの買収について、私たちは2022年1月31日に満期になった元金総額1，450万ドルの保証融資をCellvera Globalに提供した。吾らは株式交換プロトコルによる予備成約を継続している間，Cellvera Globalに対して吾などの権利や 補償を行使しないことに同意しているが，吾らが株式交換プロトコルが期待する取引を完了できなければ，我々などは速やかにCellvera Globalにその等を受け取ることができる保証はない.

Cellvera Globalの買収について、私たちはCellvera Globalと保証信用協定を締結し、この合意によると、私たちは2022年1月31日に満期になった元金総額1，450万ドルの保証融資をCellvera Globalに提供した。2022年2月14日、私たちはCellvera Globalと忍耐協定を締結しました。この合意によると、私たちは、2022年6月30日まで、または忍耐協定に従っていかなる違約日も発生する前に、Cellvera Globalに対して私たちの権利および救済措置を行使しないことに同意しました。我慢協定によると、会社と借り手はまた、(I)Cellvera Globalがいくつかの財務諸表および予測を提出することを含む、いくつかのクレジット協定のいくつかの修正に同意します。(Ii)Cellvera Global Globalは、猶予期間内に当社に支払ういくつかの定期的な支払いを行う。Cellvera Globalが猶予協定の下での責任を履行できなかった場合や、もし私などが他の理由で株式交換プロトコルによる買収Cellvera Globalの買収が完了できなかった場合、私などは、私などが直ちに担保信用協定の下での支払いを受けることができる保証はない。Cellvera Globalの受取手形は2021年12月31日現在で減値 とみなされゼロに減記されている。

私たちは将来の買収や戦略的取引に従事するかもしれませんが、これは、追加の融資または財務的約束を求め、私たちの費用を増加させ、および/または私たちの管理層に大きな妨害をもたらす必要があるかもしれません。

本文で述べたように、私は2021年12月にCellvera Globalと株式交換協定を締結したに等しい。私たちはまた他の拘束力のない意向書を締結した。私等は、株式交換協定、意向書、または他の潜在的買収または戦略取引項の下の責任を支払うために追加融資を取得する必要があるかもしれない(特に買収されたエンティティのキャッシュフローが正のbrでない場合、または手元に大量の現金がない場合)。追加株式及び/又は債務証券を発行又は売却することにより融資を受け、可能であれば、優遇条項で融資しない可能性があり、既存株主のさらなる希釈を招く可能性がある。さらに、このような取引は、非日常的な費用や他の費用の発生を要求する可能性があり、私たちの最近および長期的な支出を増加させ、重大な統合課題をもたらしたり、私たちの管理や業務を混乱させたりする可能性があり、これは私たちの運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、買収または戦略取引は、上述したリスクを含む多くの運営および財務リスクをもたらす可能性がある

したがって、当社が上記の性質の取引を実施または成功裏に完了することを保証するものではありませんが、当社が完了した取引は、当社の事業、業績、財務状態および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の解散に際しては、投資の全部または一部を回収することはできません。

当社が清算、解散または清算された場合、自発的または非自発的を問わず、当社の資産は当社の負債および負債のすべてを支払うために使用され、その後にのみ、優先株式保有者の権利に従い、残りの資産は当社の株主に分配されます。 配分 基礎です。清算、解散、または清算時に私たちの株主にどんな金額を支払うか保証できません。この場合、あなたはすべての投資を失うだろう。

管理の責任制限と賠償

“デラウェア州総会社法”と会社改訂後の“会社登録証明書”は、取締役の金銭損害賠償責任を制限している。このような条項は、株主が受託責任違反で取締役を提訴することを阻止し、取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性があり、このような 訴訟が成功しても、当社の株主に有利になる可能性がある。また、株主の当社への投資brは、和解費用や会社の上級管理者や取締役に対する損害賠償金を会社が当該条項に基づいて支払うため、悪影響を受ける可能性がある。また、デラウェア州の法律と会社が改正·再改訂した会社登録証明書によると、会社は法律が適用可能な最大範囲内で、会社の要求に応じて法律訴訟の当事者となる取締役、高級管理者、従業員、代理人を賠償し、無害かつ前借り費用を維持しなければなりません。詳細な情報を知るために、会社の修正と再登録の会社証明書を指示します。

デラウェア州法律における反買収条項は、わが社の支配権の変更を阻害、延期、阻止する可能性があり、わが証券の取引価格に影響を与える可能性がある。

私たちはデラウェア州の会社で、デラウェア州の一般会社法の反買収条項は制御権の変更を阻止、延期、あるいは阻止する可能性があります。それは私たちが利益関連株主が利益株主になってから3年以内にこの株主と商業合併を行うことを禁止して、たとえ制御権の変更が私たちの既存の株主に有利になるからです。

私たちの管理チームは上場企業コンプライアンス計画に多くの時間を投入する必要があります。

公開報告会社として、私たちは大量の法律、会計、その他の費用を発生させた。私たちの経営陣と他の人たちは私たちの報告義務を守るために多くの時間を費やした。さらに、このような報告義務は、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかのbr活動をより時間的で高価にする。

もし私たちが発展過程で財務報告を内部統制できなければ、私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。

わが社の成熟に伴い、私たちの現在の内部制御システムとプログラムを作成して、私たちの成長を管理する必要があります。私たちは財政報告書に対する適切な内部統制を確立して維持しなければならない。適切な制御が確立されていないか、またはこれらの制御が確立されると、業務、財務状態、または運営結果に関する開示に悪影響を及ぼす可能性がある。また、経営陣の財務報告内部統制の評価は、財務報告内部統制や投資家の懸念を引き起こす可能性のある他の事項で解決すべき弱点や条件を見つけることができるかもしれない。財務報告の内部統制、開示経営層の財務報告の内部統制に対する評価br、または財務報告の内部統制に対する経営層の内部統制の評価を開示するか、または財務報告の内部統制に対する管理層の評価を開示する上で解決すべき任意の実際または予想される弱点および条件は、私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

株主の承認なしに優先株に“空白小切手”を発行することができ、その効果は、当時の株主の利益を希釈し、彼らの投票権を損なうことであり、私たちの定款文書やデラウェア州法律の条項は、株主が有利と思う買収を阻止する可能性がある。

私たちが改正して再発行した会社証明書は、最大3，000，000株の“空白小切手”の優先株の発行を許可しており、その名称、権利、割引は当社の取締役会によって時々決定される可能性があります。私たちの取締役会は、配当金、清算、転換、投票権、または他の権利を含む一連の優先株を株主の承認なしに発行する権利を持っている。これらの権利は、普通株株主の利益を希釈するか、または普通株主の投票権を損なう可能性がある。一連の優先株を発行することは、制御権変更を阻止、延期、または防止する方法として使用することができる。例えば、我々の取締役会 は、投票権や他の権利や特典を有する優先株を発行する可能性があり、これは、わが社の制御権を変更する試みの成功を阻害する可能性があります。また，株主が提案する前に事前に通知する必要があり，これはさらに 制御権の変更を遅らせる可能性がある.

我々が改正し再確認した会社証明書の規定によると、デラウェア州衡平裁判所は会社とその株主との間のすべての紛争の唯一かつ排他的な法廷となり、これは株主が会社またはその役員、幹部または従業員との紛争について有利な司法法廷を得る能力を制限する可能性がある。

当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、我々が改正し再確認する会社登録証明書は、以下の唯一かつ独占裁判所である：(I)当社を代表して提起されたいかなる派生訴訟または訴訟、(Ii)当社の任意の取締役、役員または他の従業員が当社または当社の株主に対する信頼責任に違反していると主張するいかなる訴訟も、(Iii)当社、その取締役、米国デラウェア州会社法(以下“DGCL”と略す)又は当社が改正及び再改訂された会社定款のいずれかの条文に基づいて生成された高級職員又は従業員、又は(br}当社が改正及び再改訂された付例、又は(Iv)当社、その役員、高級職員、従業員又は内部事務原則によって管轄されている代理人に対するいかなる訴訟であっても、上記第(I)~(Iv)項を除く。衡平裁判所に衡平裁判所の管轄を受けない不可欠な方が存在すると判断された場合(かつ不可欠な方は裁決後10日以内に衡平裁判所の人に対する管轄権に同意しない)、衡平裁判所以外の裁判所或いは裁判所の専属管轄権に属する、或いは衡平裁判所はそれに対して管轄権がないいかなるクレームも存在しない。この排他的裁判所条項は、証券法または取引法に規定されたいかなる責任または義務を強制的に執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。任意のこのようなクレーム が連邦法律クレームに基づく可能性がある範囲内で、“取引法”第27条は、“取引法”またはその下の規則および法規によって生じる任意の義務または責任を実行するために提起されたすべての訴訟は、連邦排他的管轄権を有している。

証券法第22条では，連邦裁判所及び州裁判所は，証券法又は証券法下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。しかし、私たちが改正して再改正した定款には、会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、証券br法案に基づいて提出された任意の訴因を解決する唯一の裁判所となる連邦裁判所条項が含まれている。当社の株式株式の権益を購入またはその他の方法で取得した者または実体は、本条文に了承され、同意されたとみなされる。デラウェア州最高裁判所は，このタイプの排他的連邦裁判所条項 が実行可能であるとしている.しかし、適用されれば、他の法域の裁判所がこの規定を実行するかどうかに不確実性がある可能性がある。

これらの裁判所条項の選択は、会社またはその役員、役員または他の従業員との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所において株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちおよび私たちの役員、役員、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止することができるかもしれない。br、または、裁判所が私たちが選択した裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、他の司法管轄区でbrのような行動を解決することに関連する追加費用が生じる可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、および他の司法管轄区でのこのような行動の解決に関連する追加費用を生じる可能性がある。財務状況を把握しています

我々は“新興成長型会社” であり，新興成長型会社に適した開示要求を低減することを利用することができ，我々の普通株 の投資家への吸引力を低下させる可能性がある。

私たちは2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で定義された“新興成長型会社”であり、“新興成長型会社”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要求のいくつかの免除を利用して、サバンズ-オキシリー法案404(B)節の監査役認証要求を遵守する必要がないことを含め、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減する予定である。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。また、雇用法案第107節によると、“新興成長型会社”として、証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守する予定である。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。したがって、当社の財務諸表は、上場企業の新会計基準や改正会計基準の発効日に該当する会社の財務諸表と比較できない可能性があります。

これらの免除に依存する可能性があるため、投資家が普通株式の魅力を低下させるかどうかを予測することはできません。その結果、一部の投資家が当社の普通株式の魅力を低下させると判断した場合、当社の普通株式の取引市場は活発ではなくなり、当社の株価はより変動する可能性があります。当社は、もはや「新興成長企業」ではなくなるまで、これらの報告免除を利用することがあります。当社は、 （ i ） 当社の年間総売上高が 10.7 億ドル以上の会計年度の最終日、 （ ii ） 当社の新規株式公開完了日から 5 周年に続く会計年度の最終日のいずれか早いものまで、「新興成長企業」であり続けます。当社が過去 3 年間に 10 億ドル以上の非転換社債を発行した日、または （ iv ） 当社が SEC の規則に基づき大規模な加速申請者であるとみなされた日。

項目1 B。未解決の従業員のコメント。

適用されません。

項目2.財産

私たちはカリフォルニア94043山景101号Wyandotte St.2569号にあるオフィスと実験室物件を借ります。レンタル契約 は2024年8月31日に満期になり、延期可能です。同社の山景賃貸借契約は2023年12月31日まで1カ月滞納している。

ニューヨーク州メルヴェルブロドホール532号118号スイートルームにあるオフィススペースを借ります。郵便番号：11747。賃貸契約は2025年12月31日に満期となり、延期が可能となる。同社は2023年12月31日まで、メルビルレンタルを約1カ月滞納している。

北緯737号のオフィスと実験室で構成された物件を借りています^{これは…。}バージニア州リッチモンド通り、郵便番号：二三二九。レンタル契約 は2026年8月31日に満期になり、延期可能です。2023年12月31日現在、同社のリッチモンドでのレンタルは約1.75カ月滞納している。

項目3.法的訴訟

私たちは時々正常な業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。しかし，訴訟は固有の不確実性の影響を受け，これらや他の問題ではしばしば不利な結果が生じる可能性があり，我々の業務を損なう可能性がある.

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

第5項：登録者普通株市場、関連株主事項、発行者が株式証券を購入する。

市場情報

2020年6月30日、私たちの普通株式はナスダック資本市場で取引を開始し、取引コードはADTXである。その前に、私たちの普通株は市場を公開しなかった。

所有者：

2024年4月12日現在，我々普通株の記録保持者は約168万人である。2024年4月12日現在、A-1シリーズ転換可能優先株、B-1シリーズ転換可能優先株、B-2シリーズ転換可能優先株保有者(S)はそれぞれ5人、13人、1人だった。我々普通株の実際の保有者数は、実益所有者である株主を含むこの記録保有者の数を超えているが、その株式はブローカーが街頭名義で保有しているか、または他の指定者が保有している。この数の登録所有者には，その株が他の実体信託が保有する可能性のある 名株主も含まれていない

配当政策

私たちは普通株についていかなる現金配当金を支払ったり、発表したことがありません。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。私たちはすべての利用可能な資金と任意の未来の収益を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりです。将来配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が自分で決定し、私たちの運営結果、財務状況、未来の見通し、契約制限、法律適用の制限、及び私たちの取締役会が関連すると思う他の要素を含む一連の要素に依存するだろう。

最近売られている未登録証券

2023年3月17日、同社はコンサルタントが提供するサービスとして4，675株の普通株を発行した。

2023年12月19日、会社は提供されたサービスと交換するために、コンサルタントに70，000株の普通株式を発行した。

上記の発行は証券法第4(A)(2)節 に基づいて作成される.

持分補償計画

表10-K第5項に要求される株式報酬計画に関する情報は、本年度報告第III部分第12項の表10−Kを参照して本明細書に組み込まれる。

発行人が株式証券を購入する

本年報で述べた期間、私たちは何の登録株式証券も購入していません。

初公募株募集資金の使用状況

2020年7月2日、初公募(IPO)を完了した。そのため，我々は614単位(“IPO単位”)を発行し，引受業者の超過配給の選択権を含まず，発行価格は1 IPO単位あたり18，000.00ドルであり，総収益は約1，100万ドルとなった.IPOで発行されるIPO単位は、普通株式、Aシリーズ権証、およびBシリーズ株式承認証を含む。Aシリーズの権利証の最初の使用価格は18，000.00ドルで、期限は5年です。また、私たちは単位当たり22，500.00ドルの行使価格で引受業者に単位購入 オプションを発行し、各単位に(I) 普通株式と(Ii)Aシリーズ株式承認証を含む34単位を購入した。2020年8月19日、Aシリーズの権証の取引価格を1株当たり18，000.00ドルから1株当たり9，000.00ドルに修正した。最初の株式承認証の条項は修正されていない。Bシリーズ株式承認証の発行権価格は1株22，500.00ドルであり，期限は5年であり，ある基準を満たす場合のキャッシュレスオプションが含まれている.2020年12月31日現在、IPOで発行されたBシリーズの権利証のほとんどがその中のキャッシュレス条項によって行使されている

引受割引と手数料と私たちが負担した発行費用を差し引いた後、IPOで850万ドルの純収益を得ました。通常の業務中に私たちの役員報酬政策に基づいて上級管理者および非従業員役員に給料を支払う以外は、取締役、上級管理者、または私たちの普通株式の10%以上を持っている人、または彼らの連絡先、または私たちの関連会社にbr以外のお金を支払いません。ドーソン·ジェームズ証券は、今回発行された主要帳簿管理人を務め、今回発行された引受業者代表を務めている。

米国証券取引委員会に提出された期日が2020年6月29日の最終募集説明書に記載されている用途と比較して、我々の初公募による資金の計画用途に大きな変化はない

第六項です[保留されている]

適用されません。

項目7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

以下、我々の財務状況および経営結果の検討および分析は、当社の財務諸表および本報告の他の部分に含まれる関連するbr}付記とともに他の財務情報と一緒に読むべきである。本議論および分析に含まれるまたは本報告の他の部分に記載されたいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む、我々の業務計画および戦略に関連する情報を含む。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい

概要と使命

私たちbrは、世界には-また、多くの利害関係者の力を利用して、最も有望な革新がそれらを最も必要とする人の手に落ちることを確保するために、最も有望な革新的な方法が必要だと信じている。

私たちは2017年9月28日にデラウェア州に登録設立され、本部はバージニア州リッチモンドにある。同社の設立の使命は，利害関係者を集め，有望な革新を の最も挑戦的な需要を満たす製品やサービスに変換することである。利益関係者を革新の各方面に参加させることによって、革新の社会化を実現することは、より速く、より効率的により多くの革新を転化するキーポイントである。

Brの最初に、著者らが採用した最初の革新はADI/Adimuneと呼ばれる免疫調節技術であり、重点的に生命の延長と臓器移植患者の生活の質を高めることである。その時から、私たちは私たちの革新的な製品の組み合わせを拡大して、私たちは引き続き各種の有望な健康革新を評価します。

ADIMUNE，Inc.

Adimune，Inc.(“Adimune”)は2023年1月に設立され，われわれの免疫調節治療計画をリードすることに専念した。Adimuneの特許免疫調節製品候補製品ADI-100はアポトーシス性DNA免疫療法プラットフォーム技術に基づいて、新しい方法を採用し、私たちの身体が自然に私たちの組織に対する耐性を誘導する方式をシミュレーションした。これは2つのDNA分子 を含み、誘導耐性のシグナルを伝達することを目的としている。ADI−100は、いくつかの臨床前モデルにおいて試験に成功している(例えば、皮膚移植、乾癬、1型糖尿病、多発性硬化症)。

2023年5月、AdimuneはMayo Clinicと臨床試験プロトコルを締結し、中枢神経系(CNS)自己免疫疾患に対する臨床研究を推進し、最初の重点は稀だが虚弱な自己免疫疾患硬直症候群(SPS)であった。国家珍しい病気組織によると、SPSの正確な発病率と流行率はまだ不明である；しかし、一般人口の中で、発病率は約百万分の1であると推定されている。

国際審査委員会や米国食品医薬品局の承認を待つ前に、SPSの人体試験は2024年上半期に行われる予定で、br登録患者は20人に達し、中には1型糖尿病を患っている人もいるかもしれない。ADI-100は最初にセキュリティと有効性テストを行う.ADI-100の設計目的はグルタミン酸デカルボキシラーゼ(GAD)と呼ばれる抗原に耐えることであり、この抗原は1型糖尿病、乾癬、硬直ヒト症候群と多くの中枢神経系自己免疫疾患と関係がある。INDを支援する作業も完成に近づいており、乾癬および1型糖尿病の臨床試験を開始するために、ドイツの規制機関Paul Ehrlich研究所に提出された臨床試験申請を支援する。

背景

40年以上前、免疫抑制(抗拒絶およびモノクロナル抗体)薬物の発見は、生命を救う臓器移植と自己免疫疾患における不必要な免疫反応を遮断することを可能にした。しかし、免疫抑制は深刻な副作用を招き、例えば生命に危害を及ぼす感染と癌に対する感受性を増加させるなど、それは無差別に全身の免疫機能を広範に抑制するためである。これらの薬剤の使用は、臓器拒絶反応を防止または遅延させることができるので合理的であるが、上述した副作用のために、自己免疫疾患およびアレルギーの治療に使用することは許容できない可能性がある。また，免疫抑制を用いているにもかかわらず，移植臓器は最終的に失敗することが多く，約40%の移植臓器生存期間は5年を超えない。

Aditxtにより，Adimuneはロマリンダ大学からADIに基づく核酸技術(現在臨床前段階)を商業化するグローバル独占ライセンスを取得する権利がある。ADIは新しい方法を用いて、人体が著者らの自己組織に対する自然誘導耐性(“治療的誘導免疫耐性”)をシミュレーションする。免疫抑制は移植臓器の拒絶反応を防ぐために持続投与する必要があるが，耐性を誘導することは，より長い時間で臓器を受けるために免疫系を再訓練する可能性がある。ADIは患者が免疫抑制が著しく低下した場合に移植臓器と一緒に生活することを可能にする可能性がある。ADI は技術プラットフォームであり，様々な適応に対して設計できると信じている

利点

ADITM は核酸ベースの技術です （例えば：DNA)に基づいて，自己や移植組織や臓器の攻撃や拒絶に関与する免疫細胞を選択的に抑制すると考えられる。それは人体細胞更新(即ち細胞アポトーシス)の自然過程を利用することによって免疫システムを再訓練し、自身或いは移植組織への不必要な攻撃を阻止する。細胞アポトーシスは自然な過程であり、人体は死亡した細胞を除去し、そして自身の組織に対する識別と耐性を許可する。ADIは免疫系の細胞に標的組織を“自己”と認識させることでこの過程をトリガする。概念から言えば、それは組織を受け入れるために免疫系を再訓練することを目的とし、自然細胞アポトーシスがどのように著者らの免疫システムが私たち自身の“自己”組織に対して耐性を維持することを注意することに似ている。

また，異なる集団は細胞療法や治療により耐性を促進している離体する患者細胞の操作(すなわち体外で行う)については，特定の組織に対する耐性を促進するために体内でアポトーシスを誘導することが知られている。また，ADI治療自体は追加入院を必要とせず，微量の治療薬を皮膚に注入するだけでよい

そのほか、臨床前研究により、ADI治療は他の確立された免疫介在性炎症過程を“逆転”することに成功したほか、移植片の生存時間を著しく延長した。

Loma Linda University(LLU)とのライセンス契約

2018年3月15日、2020年7月1日に改訂されたLLUとライセンス契約を締結しました。LLUライセンスプロトコルによれば、我々は、特許、技術情報、商業秘密、独自の権利、技術的ノウハウ、データ、処方、図面および仕様(“LLU特許および技術権利”) (ADI技術)を含む、LLUおよび/またはその任意のアクセサリが所有または制御する、免疫介在性炎症性疾患の治療に関連するすべての知的財産権のグローバル独占許可を取得する。LLUライセンスプロトコルの代償として，LLUに13株の普通株を発行した.

真珠山大株式会社

我々の子会社ピルサンタ，Inc.(“ピアサンタ”)は2023年1月に設立され，“デジタル健康”を提供することで個性化医療を新たなレベル に向上させることを目指している。設立以来，ピアサンタはプラットフォームを構築しており，いつでもどこでも実験室品質テストを行うビジョン を実現している。我々のピルサンタプラットフォームの計画は，サンプル収集，サンプル処理(現場と非現場)と報告の取引バックボーンとすることである。これは、ピルサンタ開発の複数のコンポーネントの開発および融合を必要とし、または収集装置、“チップ実験室”技術、実験室開発のテスト(LDT)分析、データ駆動分析エンジン、および遠隔医療を含む第三者との取引によって達成されるであろう。Market Research Futureの総合研究報告によると、2030年までに臨床と消費者診断市場は4293億ドルに達すると予想されている。

私たちはタイムリーで個性的な検査がより賢明な治療決定を下すことができると信じている。真珠山のプラットフォームはシームレスなデジタル医療ソリューションとして開発されている。このプラットフォームは現場サンプル収集、看護点(“POC”)と低密度リポ蛋白試験を統合し、報告エンジンを分析し、遠隔医療訪問勤務医をサポートし、テスト結果を審査し、必要な時に処方する。ピアサンタの目標は、消費者が自分の健康状態をより能動的に監視できるようにプラットフォームを拡張することであり、目標 は、誰かの動的健康状態をより全面的に理解するためであり、遺伝子構成と彼らの薬物に対する反応を考慮するためである。br}ピアサンタのPOCコンポーネントは、自宅、オフィス、薬局での診断テスト、およびより迅速に結果を生成し、個人が必要な治療をより迅速に得ることができるようにサポートされる。ある感染に対して、自分の数字によって最も有効な治療を処方することは病院の救急室の入院を防止でき、そして生命に危害を及ぼす結果を招く可能性がある。

Test2Treat プラットフォームの適応症に焦点を当てた検査の例には、進行尿路感染症 （ 「 UTI 」 ） 、 COVID—19 / インフルエンザ / 呼吸器シンシチウイルス、性感染症、腸の健康、薬理ゲノミクス （ すなわち、遺伝子が特定の治療薬に対する体の反応にどのように影響するか敗血症広域抗生物質を使用する現在の標準治療は効果がなく、潜在的に生命を脅かす可能性があるため、これらの提供は斬新であり必要であると考えています。例えば、不適切に処方された抗生物質は外来患者の 50% に近づく可能性があります。さらに、 Physician 's Weekly に掲載された記事によると、委員会認定の救急医療医師のわずか 1% が感染症の訓練を受けている。

ライセンス技術 -AditxtScore^ＴＭ 

著者らはピルサンタに独占全球子許可証を発行し、AditxtScore技術を商業化するために使用され、この技術は個性化された免疫システムの総合概況を提供した。AditxtScoreはウイルス、細菌、ポリペプチド、薬物、サプリメント、骨髄と実体臓器移植及び癌に対する個体の免疫反応を測定することを目的としている。それは広範な適用性を有し、免疫システムに影響を与える多くの臨床的意義のある病原体、新たに出現した感染症病原体のような未確定な病原体を含む。

AditxtScore は、個人と彼らのヘルスケア提供者が彼らの免疫プロファイルを理解、管理、監視することを可能にし、brはその免疫システムに対する攻撃またはそれによる攻撃を随時理解することを目的としている。AditxtScoreはまた，ウイルス，細菌，アレルゲンと外来組織(例えば移植臓器)に対する免疫系の潜在的反応を予測することで，医学界や個人 を助けることができると信じている。この技術は、より多くの時間に適切な反応を可能にするために警告信号とすることができる。その利点は、いくつかの要因に関する免疫状態を約3~16時間以内に同時に決定することができる簡単、迅速、正確、高スループットの分析を提供することを含む。さらに、異なるタイプの細胞および体液免疫反応(例えば、T細胞およびB細胞および他の細胞タイプ)を決定および区別することもできる。また、細胞活性化およびサイトカイン放出レベルの同時モニタリング(すなわちサイトカイン嵐)を提供する。

著者らは臨床使用のAditxtScore測定の監督管理審査過程に積極的に参与し、各市場での応用の製造、マーケティングと流通パートナー関係を確保した。監督部門の許可を得てAditxtScoreを臨床検査に応用するために、著者らはその検出抗体の性能を評価する検証研究を行い、引き続き自己免疫性疾患の新しい応用に対する検証研究を行う予定である。

利点

AditxtScore技術の複雑さには

リラン·スタンフォード初級大学(スタンフォード)とのライセンス契約

2020年2月3日、特定の細胞反応を検出および測定する方法に関する特許についてスタンフォード大学と独占ライセンス契約(“2020年2月許可協定”)を締結した。2020年2月のライセンス協定によると、我々は、ライセンス製品の使用、輸入、提供、販売に関するスタンフォード特許のグローバル独占ライセンスを取得した(合意で定義されているように)。特許技術の許可は排他的であり，再許可権を含め，協定発効日から特許満了時まで終了する。排他的プロトコルにより，スタンフォード大学 はすでに許可地域のライセンス使用分野におけるライセンス特許の下で非独占使用分野の非独占ライセンス が付与されていることを認めている(これらの用語は“2020年2月ライセンスプロトコル”で定義されている).しかし，スタンフォード大学は，許可地域の許可使用分野にライセンス特許の下でのさらなる許可を付与しないことに同意している。2021年12月29日，我々は2020年2月のライセンス契約を改訂し，AditxtScoreに配備されている技術の独占許可権を延長した^TM：ライセンス技術を使用するすべての分野で世界独占経営権を獲得することを確保する

ADIVIR，Inc.

Adir，Inc.は2023年4月に設立され、完全子会社であり、人の健康のために革新したbr製品の臨床と商業開発に力を入れており、抗ウィルスとその他の抗微生物製品を含み、これらの製品は広範なbr}伝染病を治療する可能性があり、現在実行可能な治療方案が不足している疾病を含む。

背景

2023年4月18日、吾らはCellvera Global Holdings LLC(“Cellvera Global”)、Cellvera Holdings Ltd.(“BVI Holdco”)、Cellvera，Ltd.(“Cellvera Ltd.”)、 Cellvera Development LLC(“Cellvera Development”、およびCellvera Global、BVI Holdco、Cellvera Ltd.およびCellvera Development(“売り手”)、Aipharma Group Ltd.(“所有者”および売り手との集団、Cellvera Ltd.およびCellvera Development(“売り手”)、Aipharma Group Ltd.(“所有者”および売り手との集団、Cellvera Ltd.およびCellvera Development(“売り手”)、Aipharma Group Ltd.(“所有者”および売り手との集団、Cellvera Ltd.およびCellvera Development(“売り手”)、Aipharma Group Ltd.(“所有者”および売り手との集団、Cellvera Ltd.およびCellvera Development(“売り手”)、Aipharma Group Ltd.(“所有者”および売り手との集団、Cellvera Ltd.およびCellvera Development(“売り手”)、Aipharma Group Ltd.(“所有者”および とCellveraの法定代表者は、これにより、G ResponseにおけるCellveraの50%所有権権益 Aid FZE(“GRA”)、いくつかの他の知的財産権、およびこれに関連するすべての商標(“資産買収”)を購入する。本プロトコルで使用されるが定義されていない大文字用語は、資産購入プロトコルにそれらを付与する意味を有することが別途明確に規定されていない。資産購入契約によると、資産を買収する費用には、(A)2，450万ドルが含まれ、(I)当社がCellvera Globalに提供する1，450万ドルの融資を免除することと、(Ii)約1，000万ドルの現金と、br}(B)の7年間の将来の収入を分割して支払うこととを含む。GRAは抗ウイルス薬Avigan 200 mgの世界独占ライセンスを有しており，日本，中国，ロシアを含まない。GRAの他の50%の権益はAgility，Inc.(“Agility”)が持つ.

また，取引完了時には，Cellvera Global Holdings，Aipharma Global Holdings，LLC(他の連属会社および付属会社とともに)と当社が先に2021年12月28日に締結した株式交換協定および他のすべての関連合意は終了する。

当社が“資産購入協定”に基づいて成約の義務を履行することは、brまたはいくつかの条件が成約する前の補償または免除に依存するが、これらに限定されない

取引完了の条件が満たされることが保証されないか，提案された買収が提案どおりに完了するか，またはまったく保証されない.

私たちは私たちの抗ウイルス製品の組み合わせの構築に取り組んでいます。これは戦略的で、タイムリーです。新たな治療法の発見や既存の治療が生命に危害を及ぼす全世界のウイルス感染方法を商業化するという日々増加している世界的な需要に対しては，現在よりも重要なbrのタイミングはないと考えられる。

私たちのチームは

著者らは異なる科学領域と商業背景からの専門家チームを結成し、長年の集団経験 を持ち、スタートアップバイオテクノロジー会社の創立から、生物製薬製品の開発とマーケティングまで、臨床試験の設計、br}及び私営と上場会社の管理まで。

経営を続ける企業

我々 は2017年9月28日に登録が成立し，これまで顕著な収入は生じていない。2023年12月31日までの年間純損失は32，390，447ドル，現金は97，102ドルである。私たちは現在90日を超える大量のサプライヤーの義務を滞納している。同社は正常な業務過程で運営するために大量の追加資本を必要とし、長期的に臨床研究 を援助する。私たちの手元の余剰資金は、私たちの今後12ヶ月の運営に資金を提供するために不足していると信じています。このbrは、私たちが1年後に経営を続ける能力があるかどうかを大きく疑っています。

財務業績

私たち の運営履歴は限られています。したがって、私たちの業績を評価する際に根拠される歴史的財務情報は限られている。私たちの見通しは、会社が運営初期によく遭遇する不確実性、リスク、費用、困難を考慮しなければなりません。2023年12月31日現在、私たちの財務諸表は純損失32，275，156ドルを示しています。我々 は，今後数年以内に，既存業務の維持·拡大に伴い，追加の純費用が発生することを予想している。未来の損失額と私たちがいつ利益を達成するかは確実ではない。

経営成果

2023年と2022年12月31日までの年度の経営実績

2023年12月31日と2022年12月31日までの会計年度は、それぞれ645，176ドル、933，715ドルの収入を創出した。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間販売コストはそれぞれ756，836ドル、766，779ドル。

2023年12月31日までの年間で、私たちの運営損失は26，062，425ドルです。これは主に一般および行政費18，607，142ドルのためである。 これには約9，641，000ドルの賃金支出、4，484，000ドルの専門費用、1，133，077ドルの株式ベースの報酬が含まれている。 研究開発費は7，074，339ドルであり、その中には、株式ベースの報酬6，815，068ドルと株式ベースの報酬262，154ドルが含まれている。 販売およびマーケティング費用は269，284ドルであり、株式ベースの報酬6，787ドルを含む。

2022年12月31日までの年間で、私たちの運営損失は25，480，098ドルです。これは、一般および行政費用が15，985，552ドルであり、 が株式ベースの報酬1，516，805ドル、研究開発7，268，084ドルを含み、株式ベースの報酬591，518ドル、 販売およびマーケティング費用1，849，460ドルが含まれており、株式ベースの報酬1，023，045ドルおよび受取手形減値 534，938ドルが含まれているためである。7，268，084ドルの研究開発費は、主に2，145，382ドルのコンサルティング費用および3，375，757ドルの報酬 を含み、研究開発調達の一度の調整によって相殺される。年内に、会社はある在庫製品の購入からこれらの製品の内部製造に移行する。

2022年12月31日までの年度と比較して、2023年12月31日までの年間支出が減少したのは、研究開発支出の減少および販売とマーケティングサプライヤーの終了によるものである。

流動資金と資本

設立以来、私たちは大量の運営損失を出しており、予測可能な未来には引き続き重大な運営損失が発生し、永遠に利益を上げない可能性がある。2023年12月31日現在、私たちの累計赤字は127，635，389ドルです。2023年12月31日まで、私たちの運営資金は18，976，866ドルです。2023年12月31日までの1年間に、14，407ドルの固定資産を購入し、14，407ドルの現金を支払った。14，407ドルの固定資産のうち、12，356ドルは実験室設備、2，051ドルはコンピュータである。

我々の連結財務諸表 は，我々が継続経営する企業として存在し続けることを想定して作成した.

私たちの運営資金は株式売却と債務証券の収益から来ています。2020年7月2日，IPOを完了し，約950万ドルの純収益を募集した。最初の公募では、私たちはこれらの資金が予測可能な未来に私たちの運営に資金を提供するのに十分だと信じている。

2020年9月10日、私たちは後続公募を完了した。そのため、著者らは1，200単位または後続単位を発行し、引受業者の超過配給の選択権を含まず、発行価格は後続単位あたり8，000.00ドル、毛収入は約960万ドルであった。

当社は2021年1月25日に、機関投資家(“投資家”) と6，000，000ドル優先担保交換可能手形(“交換可能手形”)の売却について証券購入協定を締結した。交換可能手形の年間期はbr 24ヶ月であり、最初は1株当たり8，000.00ドルの価格で転換し、1，000，000ドルの元の発行割引で発行することができる。 は2021年8月30日に、当社は投資家と失敗と免除協定を締結し、この合意により、手形所持者は(A)当社が投資家に120万ドルの現金(現金支払い“)、(B)免除を支払うことに同意した。株式交換価格調整条文第(Br)部分では、2021年1月の手形は2，401株普通株に変換できると規定されている(brではなく、当社が本公表日前に手形所持者から受け取った株式交換通知合計(503株)(“株式”)を発効させる)、および(C)当社は400株自社普通株を購入する引受権証(“2021年1月株式承認証”)の行使価格を1株5，060ドルに自発的かつ永久的に引き下げることができる。2022年12月31日現在、転換可能手形の発行原則は2，401株普通株に転換された。

2021年8月30日，同社は登録直接発行を完了し，約1，010万ドルの純収益を調達した。

2021年10月20日、会社は公募株を完成し、募集資金の純額は380万ドルだった。今回の発行の一部として、1，417株の会社普通株を発行しました

2021年12月6日、同社は公募株を完成させ、募集資金の純額は1600万ドル。今回の発行の一部として，会社普通株と引受権証を含めて4，123単位を発行し，会社普通株株式と4，164個の予融資権証を購入した。単位の一部として発行された権証の行権価格は2，300.00ドルであり，前払い資金の権証の行権価格は0.001ドルである.

当社は2022年9月20日に公開発売を完了し、純収益は1，810万ドル(“2022年9月発売”)です。 は2022年9月発売の一部として、約30，608株の普通株、当社52，725株普通株を購入するための事前融資権証と、83，333株の普通株を購入するための株式承認証を発行しました。 権証の行権価格は240.00ドル，予備資本権証の行権価格は0.004ドルである.

当社は2023年4月20日に機関投資家 と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は当該等投資家に予資権証(“予資金権証”)を売却して、最大39，634株自社普通株(“普通株”)を購入することに同意し、購入価格は前資金権証1部当たり48.76ドルである。事前計画資金を売却して株式権証を承認すると同時に、同時に私募の購入契約に基づいて、投資家が購入した各事前計画資本承認株式証に基づいて、投資家は当社から1部の非登録株式承認証(“株式承認証”) を獲得し、2つの普通株を購入する。株式承認証の発行権価格は1株34.40ドル、使用期間は3年。また、会社は配給代理に引受権証を発行し、1株61.00ドルの使用価格で最大2，378株の普通株を購入した

当社は2023年8月31日に機関投資家と証券購入協定(“8月購入協定”)を締結し、私募方式(“私募”)で(I)予資権証(“予資権証”)を発行·販売し、使用価格で1株0.001ドルで最大1，000，000株の普通株を購入する。および (Ii)株式権証(“普通権証”)は、使用価格で1株10.00ドルで最大1，000，000株の当社普通株を購入することができる。私募は2023年9月6日に終了します。配給代理費と支出および当社が支払うべき発売費を差し引いた後、当社の私募による純額は約900万ドル。当社は私募で得られた純額を(I)約310万ドルの未返済債務の支払い、(Ii)約40万ドルの未返済債務の返済、および(Iii)継続運営費と運営資金に使用している。

2023年12月29日、当社は機関投資家(“買い手”)と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、私募方式(“私募”)で(I)資本資本権証(“予資権証”)を発行·販売し、最大1，237，114株式自社普通株を購入し、額面0.001ドル(“普通株”)で行使価格は1株0.001ドルである。及び(Ii)株式権証(“普通権証”)を承認し、最大2，474，228株の自社普通株を購入し、購入価格は1株当たり4.85ドルであった。私募は2024年1月4日に終了した。配給代理費用および支出および当社が支払うべき発売費を差し引いた後、当社は指向増発から得られた純額は約550万ドルと予想されています。当社は私募で得られた純額を持続運営費および運営資金として利用しようとしています。

私たちは私たちの運営と候補製品の臨床試験に資金を提供し続けるために、大量の追加資本が必要になるだろう。私たちは普通株、優先株、または転換可能な債務証券の売却を求め、信用手配または他の形態の第三者融資に入るか、または他の債務融資を求めることができる。また、協力協定や政府贈与による現金調達を求めることができます。株式および転換可能な債務証券の売却は、私たちの株主持分を希釈する可能性があり、いくつかの証券は私たちの普通株よりも優先する権利を持っている可能性があります。もし私たちが優先株、転換可能な債務証券、または他の債務融資を発行することで追加資金を調達すれば、これらの証券または他の債務には、私たちの運営を制限する契約が含まれている可能性がある。他のどんな第三者資金調達計画も私たちに貴重な権利を放棄することを要求するかもしれない。

未来のいかなる融資の源、時間と可獲得性は主に市場状況に依存し、更に具体的には、著者らの臨床開発計画の進展に依存する。必要な時には、資金が全くないか、あるいは私たちが受け入れられる条件の下にあるかもしれない。必要な資金が不足しているため、私たちは私たちの臨床試験を含む、私たちの計画の一部または全部の開発を含む費用を延期、削減、またはキャンセルする必要があるかもしれない。私たちは将来資金を集める必要があるかもしれないが、現在の現金備蓄は予測可能な未来に私たちの運営に資金を提供するのに十分であると信じている。これらの要因から，継続的に経営している企業としてbrを継続できるかどうかが疑われると考えられる。

契約義務

次の表は2023年12月31日までの契約義務を示しています

重要な会計政策と試算

当社の連結財務諸表は、米国で一般的に認められている会計原則に従って作成されています。連結財務諸表および関連する開示事項の作成にあたっては、資産、負債、収益、費用および関連開示事項の報告額に影響を与える見積もり、仮定および判断を行う必要があります。当社は、規則 424 （b） に従って SEC に提出された 2020 年 9 月 1 日付目論見書に記載されている「経営陣による財務状況および事業計画に関する議論と分析 — 重要な会計方針」という見出しの下に記載されている当社の重要な会計方針は、当社の財務状況および事業結果を完全に理解し評価するために不可欠であると考えています。以下は最も判断と複雑さを伴います ：

したがって、上記の方針は、当社の財務状況及び業績を十分に理解し評価するために不可欠であると考えています。実際の結果または事象が、これらのポリシーの適用において当社が使用した推定、判断および仮定と著しく異なる場合、報告された当社の財務状態および業績に著しい影響を与える可能性があります。

表外手配

私たちはbrの間に提出していません。現在アメリカ証券取引委員会の規則や法規で定義されている表外手配もありません

“雇用法案”

2012年4月5日、雇用法案が公布された。JOBS法案第107節では、“新興成長型会社”は、証券法第(7)(A)(2)(B)節に規定された移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができる。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準 が民間会社に適用されるまで、何らかの会計基準の採用を延期することができる。

有利な場合には、“雇用法案”を利用して新興成長型企業に提供される移行期間を延長して、これらの基準が“雇用法案”に規定されている民間企業に適用されるまで、新たなbrまたは改正会計基準を遵守することを選択する

私たちは、雇用法案に依存して提供される他の免除と報告要件の削減のメリットを評価している。雇用法案に規定されているいくつかのbr条件に制約された場合、新興成長型企業として、いくつかの免除に依存しようとしているが、これらに限定されない。(I)“サバンズ-オキシリー法”第404(B)節に基づいて、我々の財務報告の内部統制制度に関する監査人証明報告書を提供し、(Ii)公的会社会計監督委員会(PCAOB)が採用する可能性のある強制監査会社のローテーションに関する任意の要件を遵守するか、または監査人のbr報告書に対して監査および財務諸表に関する追加情報を提供することを監査人の議論および分析と呼ぶ。(I)本年度の総収入が10.7億ドル以上の財政年度の最終日まで“新興成長型会社”となり、(Ii)私たちのIPO完了5周年(2025年12月31日)以降の今年度最後の日、(Iii)前3年間で10億ドルを超える転換不可能債務の日付を発行した。あるいは(Iv)米国証券取引委員会規則によると、大規模加速申請者の日付とみなされる。

近く発表·採択された会計公告

その他の会計政策及び最近発表された会計公告の説明については、付記3−連結財務諸表における重要な会計政策の概要を参照されたい。

最新の発展動向

重大な最近の事態の推移については、添付の連結財務諸表の付記12−その後のbrイベントを参照されたい。

第 7 A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。

ルール229.10(F)(1)で定義されている“小さな報告会社”であるため、本プロジェクトに必要な情報を提供する必要はない。

項目8.財務諸表および補足データ。

表10-Kの本年度報告添付ファイルインデックスの後のF-1~F-39ページを参照してください。

第9項.会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

第9条。制御とプログラムです

財務報告内部統制有効性評価

制御とプログラムを開示する

1934年に改正された証券取引法(以下、“取引法”という。)第13 a−15(B)条及び第15 d−15(B)条によれば、本年度報告書10−K表に含まれる期間終了までの開示制御及び手続(取引法第13 a−15(E)条及び第15 d−15(E)条に規定されているような)の設計及び運営の有効性を評価した。以上に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、(A)取引所法案に従って報告書に開示されなければならない情報が正確かつタイムリーな方法で記録、処理、報告されなければならないことを確実にするために、我々の取引所法案報告書で開示された情報を蓄積し、管理層に伝達し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行い、(B)非効率的に動作しなければならないとまとめた。

財務報告の内部統制の変化

2023年12月31日までの1年間、財務報告の内部統制(取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条で定義されているような)に大きな影響を与えなかったか、または財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化は発生しなかった

財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告

我々の経営陣は、取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条の規定に従って、財務報告の十分な内部統制を確立·維持する責任がある。

設計や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、保証制御システムの目標が実現される制御システム。また，制御システムの設計は資源制約が存在する事実を反映しなければならない.すべての制御 システムの固有の制約により，どの制御評価もわが社内のすべての制御問題や詐欺事例(あれば)が検出されたことを絶対に保証することはできない.

重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報 が合理的な可能性があり、適時な予防或いは発見が得られない。

我々の独立公認会計士事務所は、2023年12月31日現在、財務報告に対して有効な内部統制を行っておらず、以下のような重大な欠陥があると認定している

このような重大な欠陥は財務諸表に重大なミスをもたらし、修正された。これまで発表されていた財務業績に変化はなかった。私たちはこのような重大な欠陥を修復している。

本報告には，我々の独立公認会計士事務所が適用された米国証券取引委員会規則に基づいて我々の財務報告を内部制御する認証報告 は含まれておらず，本報告では管理層のS報告のみを提供することを許可している.

プロジェクト9 Bその他の情報.

2023年2月、会社 は完全子会社Pearsanta，Inc.を設立し、 の将来の戦略収入と成長ガイド取引を通じて会社AditxtScore計画の成長を加速させた。ピルサンタの設立とCorinne Pankovcinのこのような戦略的収入と成長志向型取引の推進における期待キャラクターを受けて、PankovcinさんのSの肩書は総裁 から首席商業化官に変更され、2023年4月12日から発効した。

プロジェクト9 Cです。検査を阻止する外国司法管轄区 を開示する。

適用されません。

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

行政員および役員

以下は、2023年12月31日までのうちの取締役·役員を務める個人の特定情報です

アムロ · アルバナ — 最高経営責任者

アルバンナさんは、2017年の設立以来、当社のCEOやCEOを務めてきました。我々が設立してから2021年9月まで、私たちの社長であるさんは常に当社の社長を務めています。 2010年、Albannaさんは、革新経済会社(“IEC”)を共同創業し、イノベーションを認可してそれを商業化することを目的として設立され、生命と健康を子会社とする会社を設立しました。アルバンナさんは2010年から2017年まで、国際電気委員会と国際電気委員会ホールディングスの子会社オルファートの研究所のCEOおよび取締役のCEOを務めています。2010年から2016年8月まで、IECのもう一つのホールディングス子会社Nano Engineering Applications，Inc.の最高経営責任者と取締役である。2003年、アルバンナさんはQmotions，Inc.(後にDeal A Day Group Corp.と改称)を創設した。2011年まで取締役の最高経営責任者と最高経営責任者を務めてきた。Qmotionsは，3-D空間追跡とパターン認識技術を用いてモーションキャプチャビデオゲームコントローラを開発した.2002年、Albannaさんはデジタルエンジェル社(Digital Angel Corporation)の共同創業者で、3社のプライベート企業(以下、TTC)を、4社目の上場企業(米国証券取引所)として統合し、GPS/無線技術の商業化を担当しました。その頃、アルバンナはカリフォルニア大学河浜校研究パークで2007年に買収されたスタートアップ企業孵化器の創設に参加した。1997年、彼は時代科学技術会社(TTC)を設立し、教育、小売、金融のための電子商取引ソフトウェアを設計·開発した。天猫科技有限公司は2000年にナスダック上場会社に買収された。Albannaさん1991年、カリフォルニア州立大学サンベナディノ校を卒業し、工商管理の学士号を取得し、コンピュータ情報システムを専攻しました。1992年から1993年まで、カリフォルニア州立大学ロングビーチ校でコンピュータ科学と工学専攻の大学院生課程を修了した。2019年、Albannaさんは免疫学と遺伝学の授業を完了したハーバード医学部HMXオンライン学習プラットフォームで。

コーリン·パンゴフシン最高商業化官

パンコフシンさんは2023年4月12日以来私たちの首席商務官を務めてきた。パンコフさんは2021年9月から2023年4月まで私たちの総裁を務めた。潘コフシンさんは2020年7月から2021年8月まで私たちの首席財務官を務めた。2015年12月から2019年7月まで、パンコフシンさんは業務発展会社アメリカ商業発展会社(“BDCA”)の首席財務官兼取締役社長兼財務主管を務めた。これまで、彼女は2011年1月から2015年8月までベレード資本投資有限公司(ナスダック：BKCC)の首席財務官兼財務主管と、取締役投資管理有限公司の財務取締役社長を務めていた。br}はベレードに加入する前、潘可辛さんは別の投資財務と会計部門の高級メンバーであり、アメリカ国際グループ資本組合会社の世界新興市場製品部の首席財務官を務めたことがある。Pankovcinさんは普華永道会計士事務所で彼女のキャリアを始め、1991年から2001年まで彼女はそこで最終的に消費財、製造、ミドルエンド市場業界商業保険上級マネージャーを務めた。Pankovcinさんは道林学院で会計学学士号を取得し、ホフストラ大学で工商管理修士号を取得した。彼女は公認会計士です。

Shahrokh Shabaang D.D.S.，修士，博士-首席革新官

沙覇航博士は私たちが設立して以来ずっと私たちの首席革新官と取締役です。2009年、サバ航博士は他人と共同でSekris Biomedical Inc.を創立し、免疫治療技術を孵化させた。会社設立以来、同社の取締役会長と最高経営責任者を務めてきた。2004年、サバ航博士はGenelux会社に加入し、その臨床開発計画を指導し、取締役会秘書を務めた。Geneluxは癌を治療するための腫瘍溶解ウイルス技術を開発し、この技術はサバ航博士が共同で発明した。彼は2004年から2007年までの任期内に、Geneluxは2000万ドル以上を集め、そして監督部門の許可を得て、ヨーロッパで初めて化学療法無効患者に対する人類臨床研究を開始した。2001年、シャバ航博士はロマリンダ大学微生物学と分子生物学実験室の取締役主任になった。彼は、最大の歯科流通会社の一つが許可を得てマーケティングを行っている歯科感染治療のための抗菌治療剤の研究開発をリードしている。サバ航博士は1982年から1984年までカリフォルニア大学サンバラ校に入学し、その後1987年に太平洋大学からDDS学位を取得した。2001年、ルイジアナ州立大学で微生物学と分子遺伝学博士号を取得した。同年、彼はLLUに自分の実験室を設立し、伝染病と宿主免疫反応を研究した。

ロビナ·アルバンナは首席運営官

Albannaさんは2020年7月から私たちの首席運営官を務めてきた。Albannaさんは2017年から首席運営官に任命されるまで会社の独立運営コンサルタントだった。これまで、Albannaさんは2013年から2017年まで、革新を許可して商業化し、生命·健康子会社を設立することを目的とした革新経済会社(IEC)の首席運営官だった。2010年から2013年まで、アルバンナさんは国際電工委員会の高級副総裁を務めた。Albannaさんは2004年から2009年までWeeziesの創始者で責任者であり、Weeziesはオンラインベースの企業であり、電子商取引ショップや付属マーケティングサイトの設立と運営に専念している。2003年から2004年まで、Albanna さんはQmotions Inc.の製品開発とプロジェクト担当を務めた。Qmotionsは3-D空間追跡とモード認識技術 を使用してモーションキャプチャビデオゲームコントローラを開発した。2002年、AlbannaさんはDigital Angel Systemsの製品開発副社長を務め、そこでGPS、無線、バイオセンシングを組み合わせた設備の開発をリードした。これまで、Albannaさんは多くの製品開発ポストを担当し、金融、医療、電気通信、集積回路配置設計と国防などの領域で多くの科学技術会社にますます多くの職責を担ってきた。アルバンナさんは2つの特許の共同発明者であり、この2つの特許は位置、監視、および物体を感知するシステムに関連している。Albannaさんは1988年にカリフォルニア州立大学サンベナディノ校でコンピュータ科学理学学士号を取得し、数学を補助した。Albannaさんは私たちの最高経営責任者Amro Albannaの妻だ。

トーマス·J·ファリー公認会計士最高財務官

Farleyさんは、2021年9月から最高財務責任者として働いています。この前、Farleyさんは、2020年10月から2021年9月までの間に、最高会計責任者および財務のディレクターを務めました。Farleyさんは、2015年12月から2020年6月まで、上場しているビジネス開発会社である米国のビジネス開発会社(“BDCA”)の財務ディレクターを務めています。これまで、法理さんは2011年1月から2015年8月まで、ベレード資本投資会社(ナスダック：BKCC)のシニア財務ディレクターを務めていました。ベレード資本投資会社に入社する前に、 Farleyさんは、PineBridge Investments新興市場ビジネスのシニア財務ディレクターです。FarleyさんはPineBridgeに勤めていた前にもBessemer Venture Partnersの会計マネージャーでした。法利さんのキャリアは、1996年から2001年までの普華永道会計士事務所から始まりました。法利さんは長島大学で会計学の学士号を取得し、公認会計士である。

ブライアン·ブレディ役員.取締役

ブレイディは2018年12月1日から取締役CEOを務めている。ブレディさんは現在、一族の理財室で社長を務めている。ブレディさんは、2016年3月から2022年12月までの間に、会社の所有者家族の組織や個人投資に関連した投資活動の管理を担当する大型病院システムで取締役投資ディレクターを務めています。2011年12月から2016年3月までの間に、ブレディさんは、資産およびポートフォリオ管理を含む財務コンサルティング会社の副社長/ポートフォリオマネージャーを務めています。Bradyさんは、2001年にシカゴイリノイ大学で金融学の学士号、2014年にシカゴ大学のビジネスマネジメント修士号を卒業しました。私たちは、ブレディさんの金融市場や投資活動の管理に関する豊富な経験から、彼は当社の取締役を務める資格があると信じています。

チャールズ·ネルソンは役員.取締役

ネルソンは2023年11月以来取締役のCEOを務めています。Nelsonさんは、取締役会メンバーに任命される前に、2020年9月から2023年9月までの間に当社のコンサルタントを担当します。彼は米国国際グループの市場代表として金融人生を開始し、1979年にディーン·ヴィット·レイノルズに入社して財務顧問を務め、高純価値や機関顧客と交際していた。1980年、彼はドレクセル·バーナムとランバートに入社し、その後ラデンベルグ·タルマンとオルバッハ·ボラック、リチャードソン社で株式·投資銀行業務に従事した。過去20年間、ネルソンは私募株式と公共融資を通じて金融科学技術、医療保健と生物製薬分野の会社融資に参与し、ナスダックとニューヨーク証券取引所に上場した。私たちは、ネルソンさんの資本市場の豊富な経験は彼が当社の取締役を担当する資格を持っていると信じています。

ジェフリー·W·ランガー医学博士役員.取締役

Runge博士は2020年7月以降、取締役を務めてきた。2008年から現在まで，ロンガー博士はBiologue，Inc.の創業者と創業者であり，同社は生体防御，医療準備，傷害制御に関する相談を提供している。2001年から2008年8月までRunge博士はブッシュ政権に在任し，まず国家ショッキング金属加工交通安全管理局局長を務め，2005年9月から国土安全保障省(DHS)の初の首席医療官を務めた。Runge博士は国土安全保障省衛生事務室を創設し，2007年12月に米国上院で国土安全保障省初の衛生事務補佐官として確認された。ロンガー博士は2006年2月から8月まで国土安全保障省で科学·技術事務を担当する代理副部長も務めた。国土安全保障省在任中，Runge博士は国土安全部の生物防御活動，医療準備，従業員健康保護の運営を監督し，国土安全保障省の医療対策発展における役割を果たした。政府在任前、Runge博士は1984年から2001年までノースカロライナ州シャーロット市カロライナ医療センター急診科臨床研究アシスタント主席兼取締役を務めていた。また、Runge博士はChertoff Groupの上級コンサルタントであり、同社はビジネスリスク管理、安全、国土防御に関するコンサルティングサービスを提供している。Runge博士は2010年以降、2つの上場企業の取締役会に勤めており、彼らの監査と報酬委員会を含め、両社ともbr戦略買収を行っている。総裁や米証券取引委員会が監督する衛生分野のスタートアップ会社の最高経営責任者も務めた。Runge博士はサウスカロライナ医科大学で医学学位を取得し，南方大学で学部学位を取得した。私たちはbr龍格博士の医学、医学研究、公共サービス、商業方面の経験と彼の以前の上場会社の取締役会でのサービスは彼にわが社の取締役メンバーを務める資格があると信じています。

取締役会の指導構造とリスク監督

取締役会は私たちの業務 を監督し、私たちの業務戦略や意思決定に関するリスクを考慮します。監査委員会は現在全体としてそのリスク監視機能を実行している。各取締役会委員会が成立した後も、その注目範囲についてリスク監督を提供し、さらに考慮するために取締役会に重大なリスクを報告する。

任期.任期

役人の任期は彼または彼女の後継者が当選して合格するまでだ。取締役の任期は1年であり、株主総会後に開催される取締役会会議まで、後継者を選出して資格を取得するまで。

役員は自主独立している

我々は，ナスダック上場規則における“独立性”の定義 を用いてこの決定を行う.ナスダック上場規則では、“独立した取締役”とは、取締役会が“会社”と直接または会社と関係のある組織のパートナー、株主または役員としての身分を肯定的に確定している人を指す。 ナスダック上場規則では、取締役は以下の場合独立と見なすことはできない

このような定義の下で、私たち はネルソンさん、ブレイディさんとリュウグウ博士が“独立した”と考えています。ナスダック上場規則は、取締役会の多数のメンバー が独立取締役から構成される要求を満たすために、初公募株(IPO)に証券を登録する発行者に最長 1年の過渡期を有することを許可している。しかし、我々の普通株は現在、どの国の取引所や取引業者間見積システムに見積または上場されておらず、取締役会の大部分のメンバーが独立していることを要求しているため、当社はいかなる取締役の独立性要求にも制約されていません。私たちはナスダック取締役の独立性の要求に制約され、それに応じて私たちの取締役会を設立することが要求されています。

管理局管轄下の委員会

取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名 · コーポレートガバナンスの 3 つの常任委員会を設置しています。これらの常設委員会は、それぞれの憲章に従って運営されています。委員会憲章は、指名 · コーポレートガバナンス委員会によって毎年審査されます。指名 · コーポレート · ガバナンス委員会は、適当な場合には、他の委員会の委員長と協議の上、規約の改正を提案することができます。各委員会の責任については、以下に詳述します。

ナスダック上場規則は、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の独立性要件を満たすために、発行者が新規株式公開に有価証券を登録するための段階的期間を許可しています。株式公開の段階的実施期間においては、当社の登録声明が発効する時点で、各委員会の委員のうち 1 人のみが独立性の強化要件を満たす必要があり、各委員会の委員の過半数が、当社の登録声明の発効後 90 日以内に独立性の強化要件を満たさなければなりません。各委員会のすべてのメンバーは、登録声明の発効後 1 年以内に、独立性の強化要件を満たさなければなりません。

各委員会の構成と機能は以下の通りです。

監査委員会

監査委員会は、以下の事項を担当しています。

取締役会は、監査委員会の各メンバーが、 SEC 規則およびナスダック上場規則に基づく監査委員会メンバーに適用される追加の独立性基準を満たしていると肯定的に判断しました。取締役会は、監査委員会の権限と責任を定めた憲章を採択しています。取締役会は、監査委員会の各メンバーが財務リテラシーを有しており、 Brady 氏が監査委員会の財務専門家の資格を満たしていることを確認しました。

監査委員はBradyさん、Nelsonさん、そしてRunge博士から構成されています。ブレディは監査委員会の議長だ。

報酬委員会

報酬委員会が担当しています

取締役会は賠償委員会の権力と責任を明確にする書面規約を採択した。

報酬委員会はBradyさん、ネルソン·さん、そしてRunge博士によって構成されています。ネルソンは報酬委員会の議長を務めています。取締役会は、報酬委員会の各メンバーが米国証券取引委員会規則およびナスダック上場規則が報酬委員会メンバーの独立性基準に適用されることを確認した。

指名と会社管理委員会

他の事項を除いて、指名委員会と会社管理委員会が責任を負う

取締役会は指名と会社統治委員会の権力と責任を規定する書面規約を採択した。

指名と会社統治委員会はRunge博士、Bradyさん、そしてNelsonさんによって構成されている。ロンガー博士は指名と会社統治委員会の議長を務めた。会社取締役会は、指名と会社管理委員会の各メンバーが独立しており、“取締役上場規則”の独立指針に適合することを決定した。

報酬委員会連動と内部関係者参加

1人以上の役員が当社の取締役会または報酬委員会のメンバーを担当する任意のエンティティを有する取締役会または報酬委員会または同等の機能を有する他の委員会(Br)において、当社の任意の役員は、そのエンティティのメンバーを務めたことがないか、または過去にそのエンティティのメンバーを担当したことがない。当社の報酬委員会のどのメンバーも当社の高級社員や従業員ではありません。適用される米国証券取引委員会規則で定義された連鎖関係は存在しない。

ビジネス行為と道徳的基準

適用されたアメリカ連邦証券法とナスダック資本市場の会社管理規則によると、会社取締役会 はその従業員、取締役及び幹部に適用される商業行為と道徳基準を採択した。商業行為と道徳基準 はすでに会社のウェブサイト上で公開されている。高級財務官の商業行為と道徳規則或いは道徳規則に対する任意の実質的な改正或いは免除は会社の取締役会によってしかできず、適用されたアメリカ連邦証券法とナスダック資本市場会社の管理規則の要求に基づいて迅速に開示する。

企業管理指導

会社取締役会 はナスダック資本市場のコーポレートガバナンス規則に基づいてコーポレートガバナンス指針を採択した。

法律の手続きに関与しています

私たちの知る限り、過去10年間、私たちの現職役員や役員の中には一人もいなかった

上記の場合を除いて、以下の議論で“いくつかの関係や関連取引“我々の取締役または役員は、米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて開示しなければならないいかなる取引も、われわれまたはわれわれの取締役、役員、関連会社または共同会社とは行われていない。

以下に述べることに加えて、我々は現在いかなる法的訴訟にも参加しておらず、これらの訴訟の不利な結果は、個別であっても全体的であっても、我々の業務、財務状況、または経営業績に重大な悪影響を及ぼすと考えられる。

我々の最高経営責任者Amro Albannaと私たちの最高革新者Shahrokh Shabaang博士はChristopher Sechristが提起したShahrokh ShabahanがChristopher Sechristを訴える訴訟で交差被告 聖ベナディノ県高級裁判所事件 第1位とされたCIVDS 1831323です。クロス起訴では、Sechristさんは、彼はShabaang医師歯科診療所のパートナーであり、これらのパートナーの間で紛争が発生したと弁明した。当社とAlbannaさんは、いずれも歯科クリニックのパートナーではありません、または他の側面では歯科クリニックと利害関係がありません。それにもかかわらず、Sechristさんは、会社やAlbannaさんに会社のトップ·イノベーション担当者になったという事実に完全に基づいているようです。当社とAlbannaさんは、両方とも、Sechristさんが主張した反訴の事実や法的根拠はありませんでしたが、彼らは訴訟で積極的に自己弁護するつもりであり、できるだけ早くそれらの事件を却下することを求めています。Sechristさんは2020年5月26日、会社やAlbannaさんに関する解雇要求をセントベナディノ郡カリフォルニア州高等裁判所に提出した。裁判所書記は2020年5月26日に偏見を持って解雇 に入った。

私たちの最高経営責任者Amro Albannaは会社やその任意の財産とは関係のない訴訟問題の当事者だ。これらの訴訟は、Albannaさんが2010年から2017年までの間にCEOと取締役を務めた革新的経済会社(IEC)とその完全子会社(革新経済会社d/b/a ieCrowd)に関するものです。最初の訴訟(ieCrowdはKimらを訴えた)AL、高裁、河浜県) 最初は、さんAlbannaとその子会社であるIECがIECとの関連がなくなった後、その不適切な行為と不適切な経営不振に関連した疑惑に基づいて、ある第三者の被告に対して訴訟を提起しました。これらの被告はその後、Albannaさんらを被告とし、Albannaさんらの失実陳述の理由でIECとその子会社への投資を誤解されたと主張するIECとその子会社に対する反訴を提起した。事件は現在合併された.Albannaさんは、彼が自らを弁護するために意図した第三者の反撃は根拠がないと考えています。二番目の事項(Calabria訴ieCrowd)は、AlbannaさんがIECとの関連がなくなった2年以上後にCalabria Ventures(“Calabria行動”)によって開始された、 は、徴収されていないレンタル料と関連があります。Albannaさんは、彼の訴訟に根拠がなく、自己弁護するつもりだと主張しています。IEC(直接またはその役員と役人の保険証書を介して)は、これまでにすべての関連する法的費用を支払っています。2020年8月5日、カラブリア訴訟の原告はカリフォルニア州河浜県高裁にAlbannaさんの解雇を請求した。裁判所書記は2020年8月5日に偏見なしで解雇に入った。

第11項.役員報酬

次の表には、2023年12月31日現在と2022年12月31日現在の当社の役員任命総報酬情報が表示されています

オプション奨励とは，付与された日に公平な市場価値で付与される オプションである.制限株式単位とは，付与された制限株式単位であり，付与された日の公正時価 で計算される.

雇用協定

最高経営責任者Amro Albanna

当社は2021年11月14日に、当社のAmro Albanna行政社長と改訂および改訂された雇用契約(“Amro雇用協定”)を締結します。AMROの雇用契約によると、Albannaさん氏は、(I)2021年の残りの例年の基本給を28万ドルとし、2022年1月1日から500，000ドル(いずれか1年未満の割合で割り当てられる) を2カ月ごとに支給する(Ii)企業の利息、税金、減価償却、償却前の収益(EBITDA)の2%に相当する年間ボーナスを、Albannaさんの基本給の2倍以下とするボーナスの適用年度を取得する。及び(Iii)取締役会又はその報酬委員会が適宜決定した年度情状酌量金を稼ぐ資格がある。また、2021年には、Albannaさんが例年、当社に必要な追加の適宜配当を得る資格がある。

AMRO雇用契約の条項に従って事前に終了しない限り、AlbannaさんはAMRO雇用契約の有効日(AMRO雇用協定の定義)から開始 に従って採用期間を開始し、2023年11月14日まで続けます。Albannaさんの雇用契約条項は、Albannaさんまたは当社が終了するまで、自動的に(1)年を更新します。

AMRO雇用協定 によれば、会社は“原因”、“死亡”、“障害”を理由にAlbannaさんを解雇したり、Albannaさんが“十分な理由”なしに会社を辞めたり(AMRO雇用契約で定義される)Albannaさんを解雇したりすると、当社がAlbannaさんに解散料を支払う必要がなくなる。そのような終了後であっても、Albannaさんは、Albannaさんの正当な理由や辞任によって会社が終了した場合、AMRO雇用契約で定義されるような累積補償(AMRO雇用契約で定義されているような)を取得する権利があります提供, しかし、もし、会社が“理由”なしにAlbannaさんやAlbannaを解雇して“十分な理由”で辞任した場合、会社はAMROによる雇用契約に応じてAlbannaさんに解散費を支払う必要があります。そのような終了時であっても、Albanna さんは、任意の累積補償を得る権利があり、Albannaさんが署名した免責条項の撤回できない免責条項の下で、(I)終了後60日目(60)終了の日から有効な12(12)ヶ月の基本賃金の一度の金額から適用された税金と源泉徴収を差し引く権利を得ます。(Ii)終了の日から12(12)ヶ月の間にAlbannaさんの医療保険料に補償を提供します。および(Iii)発効日(AMRO雇用協定を参照)の前に付与された任意の持分奨励を、その後完了していないおよび帰属していない任意の持分報酬は直ちに帰属させ、すべての株式購入および株式付加価値権を尊重する場合には、完全に行使可能となる。

上記の規定にもかかわらず、AMRO雇用契約に基づき、Albannaさんの正当な理由や辞任のなしにAlbannaさんを終了し、終了後6(6)ヶ月以内または終了前の24(24)ヶ月以内に会社支配権の変更(AMRO雇用契約の定義参照)が発生し、会社はAlbannaさんにその終了に関連する解散料を支払うことになります。 終了後、Albannaさんは任意の累積補償を得る権利を有することになります。Albannaさんの署名の撤回できない契約の前提の下で、(I)終了の60日目に現金を受け取る-Albannaさんが終了の日に有効な賃金の3倍に相当する積で、適用された税金と源泉徴収を差し引く；(2)Albannaさんが終了した日から24ヶ月間の医療保険料の補償を提供します。及び(Iii) 任意の株式激励計画、株式オプション協定、現金配当、制限性株式協定又はその他の当社の株に関連するbr協定には別の規定があるにもかかわらず、当社は当時まだ行使されていなかった及び帰属していないいかなる持分奨励を直ちに付与し、そしてすべての株式購入権及び株式付加価値権について、24(24)ケ月以内に全面的にbrを行使しなければならない(ただし、奨励の期限まで遅れてはならない)。

AMRO雇用契約 はまた、Albannaさんと関連した任意の雇用終了後の12(12)ヶ月以内に有効な契約およびeスポーツ禁止契約を含みます。Amro雇用契約またはAlbannaさんと会社との間の任意の他の合意または配置(総称して“支払い”と呼ばれる)によって規定される任意の支払いまたは福祉の場合、 (A)は、改正され、説明された1986年の国内税法第280 G節(“第280 G節”)で示された“超過パラシュート支払い”を構成し、(B)そうでなければ、守則499節(“第499節”)に課せられた消費税を納付しなければなりません。当社は、(I)すべての支払または(Ii)さんの最高税引後純額を与えるものに準じて、または(I)支払可能な最大金額を超えない支払部分を提供します一方、その部分は、第499条に基づいて消費税を徴収することはありません。

首席商業化官Corinne Pankovcin

2021年11月14日，Aditxt， Inc.(“当社”)は，当社のCorinne Pankovcin総裁と新たな雇用協定(“Pankovcin雇用協定”)を締結し，これにより，PankovcinさんはPankovcinさんの雇用日が終了するまで，当社の総裁兼秘書を継続し，Pankovcin雇用協定の条項によりPankovcinさんの雇用が終了する日まで当社の総裁兼秘書を務める。

PankovcinさんのPankovcin雇用協定での採用期間は発効日(Pankovcin雇用協定の定義) から始まり、Pankovcin雇用協定の条項によって早期に終了しない限り、2023年11月14日まで続く。パンコフシンさんの雇用契約条項はパンコフさんまたは当社が終了するまで1(1)年自動的に更新されます。

Pankovcin雇用協定によると、Pankovcinさんは、(I)2021年の残り日数の年収250，000ドル、2022年1月1日から発効し、385，000ドル(任意の1年未満の割合で計算)、2ヶ月ごとに支払う；および(Ii)年間適宜ボーナスを得る資格があり、目標金額は基本報酬の45%であり、このボーナスは業績目標の達成状況に基づいて、取締役会と給与委員会によって決定される。また、2021年の例年については、Pankovcinさんは当社が決めた追加の情状酌量を稼ぐ資格がある。

Pankovcin雇用協定 によると、当社は“原因”、“死”、“障害”を理由にPankovcinさんを解雇したり、Pankovcin雇用契約で定義されている)、あるいはPankovcinさんが“良い理由”(Pankovcin雇用契約を参照)で退職した場合、当社はPankovcinさんに解散費を支払うことを要求しない。このような解雇の後、パンゴフシンさんは任意の補償を受ける権利があり、もし会社がパンゴフシンさんの正当な理由または辞任によって解雇された場合、比例してボーナスを支払うことは含まれていない提供, しかし、当社が“理由”なしにPankovcinさんを解雇したり、Pankovcinさんが“十分な理由”で退職した場合、Pankovcin雇用契約によると、当社はPankovcinさんに解散費を支払う必要があります。Pankovcinさんは、このようなすべての終了時に、任意の補償を受ける権利があり、Pankovcinさんが撤回不可能な免責声明に署名した場合、(I)終了後60日目(60)日、終了日に有効な12(12)ヶ月の基本給の合計金額に相当し、適用された税金と控除を差し引く；(Ii)Pankovcinさんの医療保険料に補償を提供し、終了日から12(12)ヶ月；および(Iii)は、発効日(Pankovcin雇用協定を定義する)の前に付与された任意の持分報酬(br})を、その後、支払いが与えられず、直ちにbr}に帰属されず、すべての株式購入権および株式付加価値権について完全に行使可能にする。

上記の規定にもかかわらず、Pankovcin雇用契約によると、当社は正当な理由やPankovcinさんが正当な理由で辞任した場合にPankovcinさんを終了し、当社の統制権(Pankovcin雇用契約を参照)は終了後6(6)ヶ月以内または終了前の24(24)ヶ月以内に発生し、当社はPankovcinさんにその終了に関する解散料を支払う。終了すると、Pankovcinさんは任意の補償を受ける権利があり、Pankovcinさんが撤回不可能な解除契約を実行した場合、(I)終了した60日目に、一度に現金で支払う権利があり、その金額は、(Br)Pankovinさんの終了日の給料の2倍の積で、適用された税金と控除、 と(B)Pankovinさんの目標ボーナスの2倍の積を引いた。(2)契約終了日から24(24)ヶ月以内に，Pankovcinさんの医療保険料に補償を提供する。及び(Iii)任意の株 奨励計画、株式オプション協定、現金配当、制限株式協定又はその他の自社株に関連する合意には別の規定があるにもかかわらず、任意の株が自社株の前に授出され、当時行使されていなかった及び帰属していなかった持分奨励は直ちに帰属しなければならないが、すべての株式購入及び株式付加価値権については、24(24)ケ月以内に全面的に行使することができる(ただし、奨励brが他の方法で終了する場合に遅れてはならない)。

Pankovcin雇用契約には，Pankovcinさんに関する任意の雇用終了後の12(12)カ月以内に有効である慣例的なeスポーツ禁止とeスポーツ禁止契約も含まれている。パンゴフシン雇用協定またはパンコフシンさんと当社との間の任意の他の合意または手配(総称して“支払い”と呼ぶ)が規定する任意の支払いまたは福祉については、 (A)は、改正および再記述された1986年の“内部収入法典”(以下、“規則”と略す)第280 G節(“第280 G節”)が指す“超過パラシュート支払い”を構成し、(B)そうでなければ、この規則499節(“4999節”)に徴収された消費税を納付しなければならない。当社は、(Pankovcinさんに最高税引後純額を与えるために)(I)すべての支払いまたは(Ii)支払い可能な最高支払金額を超えない部分 のうち、499条に従って消費税が徴収される部分の大きな者を招くことはありません。

トーマス·J·ファリー最高財務責任者

2021年11月14日、Aditxt、 Inc.(“当社”)は、Farleyさんの雇用契約がFarley雇用協定の条項に従って終了する日まで、会社の最高財務責任者Thomas Farleyと新しい雇用契約(“Farley雇用協定”)を締結しました。Farleyさんは、Farley雇用協定の条項に従って終了する日まで当社の最高財務責任者(Br)を務め続けます。

Farleyさんは、Farley雇用契約の条項に従って早期に終了しない限り、Farley雇用契約の有効日(Farley雇用協定の定義を参照)から開始し、Farley雇用契約の条項に従って早期に終了しない限り、2023年11月14日まで継続します。Farleyさんの雇用契約条項は、Farleyさんまたは当社が終了するまで、自動的に(1)年を更新します。

Farley雇用協定(Br)によれば、Farleyさんは、(I)2021年の残りの例年の年俸225，000ドルを取得し、2022年1月1日から発効し、355，000ドル(いずれか1年未満の割合で計算)を取得し、2ヶ月ごとに支払い、(Ii)年間の適宜(Br)のボーナスを得る資格があり、目標金額は、基本報酬の40%であり、そのボーナスは、業績目標の達成状況に基づいて、取締役会および報酬委員会によって決定されます。例年の2021日には、Farleyさんは、会社が決定した追加の自由支配可能なボーナスを得る資格がある。

Farley雇用協定によると、会社は“理由”、“死”または“障害”を理由にFarleyさんを解雇した(したがって、Farley雇用協定で定義されたFarleyさんは、“十分な理由”がない(Farley雇用協定の定義参照)Farleyさんを退職した場合、会社はFarleyさんに解散料を支払うことを要求しないであろう。そのような解雇の後、Farleyさんは任意の補償を受ける権利があります(Farley雇用契約の定義によれば)、会社がFarleyさんの正当な理由または辞任のために雇用関係を終了した場合、Farleyさんは比例してボーナスを支払うことを含まなくなります提供, しかし、理由なく、FarleyさんまたはFarleyさんが“十分な理由”で辞任した場合、会社はFarley雇用契約に従って、会社にFarleyさんに解散料を支払うことを要求します。このような終了時に、Farleyさんは、任意の累積補償を得る権利があり、Farleyさんが撤回不可能な解除契約に署名した場合、(I)終了後60日目の一度の現金での支払いを得る権利があります。その合計は、(A)Farleyさんの終了日の有効賃金の2倍に等しい積で、適用された税金と源泉徴収を差し引くことと、(B)Farleyさんの目標賞与(Farley雇用協定参照)の2倍の積を減額します。(Ii)Farleyさんへの医療保険料は、終了日から12(12)ヶ月分の補償を提供し、(Iii)は、効力発生日(Farley雇用協定の定義を参照)の前に付与された任意の持分報酬をもたらし、その後、支払われておらず、帰属されていない場合には、直ちに、株式購入および株式付加価値のすべての行使に帰属します。

上記の規定にもかかわらず、Farley雇用協定によれば、当社はFarleyさんの正当な理由または辞任のなしにFarleyさんを解雇し、当社の制御権(Farley雇用協定の定義を参照)は終了後6(6)ヶ月以内または終了する前の24(24)ヶ月以内に起こり、当社はFarleyさんに終了に関連する解散料を支払うことになります。契約を終了した後、Farleyさんは、任意の累積補償を得る権利があり、Farleyさんが解除解除できない契約を結んだ場合、(I)契約を終了した60日目に現金を受け取る--Farleyさんが契約を終了した日の有効賃金の2倍に相当する積を受け取って、適用された税金と控除を差し引く；(Ii)Farleyさんの医療保険料は、契約終了日から12(12)ヶ月の精算を提供する。 及び(Iii)任意の株式インセンティブ計画、株式オプション協定、現金配当、制限株式協定又はその他の自社株に関連する合意には別の規定があるにもかかわらず、当社の株が以前に付与された、当時行使されていなかった、及び(br}が帰属していなかったいかなる持分奨励は直ちに帰属し、そしてすべての購入持分及び株式付加価値権について全面的に行使してはならない(ただし、奨励満了時より遅れてはならない)。

Farley雇用契約にはまた、Farleyさんとの雇用終了後12ヶ月以内に有効な契約およびeスポーツ禁止契約が含まれています。Farley雇用協定またはFarleyさんと会社との間の任意の他の合意または手配に従って指定された任意の支払いまたは福祉(総称して“支払い”と呼ばれます)、(A)改正され、再説明された1986年の国税法第280 G節(“第280 G節”)に示された“超過パラシュート支払”を構成し、(B)そうでなければ、規則499節(“第499節”)に課せられた消費税の制限を受けることになります。次に、会社は、(I)すべての支払または(Ii)第499条に基づく消費税の最大支払金額のうち、 を超えない支払部分の大きいbrを生じないようにします(Farleyさんに最高の税引後純額を基準に)。

Shahrokh{br]首席革新官シャバ航

シャバ航空さんは、2021年11月14日に、Aditxt，Inc.(“当社”)と当社の首席革新官サバ航と新たな雇用契約(“サバ航空雇用契約”)を締結し、これに基づき、サバ航空雇用契約の条項に基づいてサバ航空さんの雇用を終了するまで当社の首席革新官を続投させる。

沙覇航さんの沙覇航雇用契約の下での招聘期間は発効日(沙覇航空雇用契約を参照)から2023年11月14日までであり、沙覇航空雇用契約の条項に基づいて早期に終了しない限り。沙覇航さんの雇用契約期限は自動的に1(1) 年を更新し，沙覇航さんまたは当社が終了するまでとなる。

シャバ航空の雇用契約によると、シャバ航空のさんは、(I)2021年のグレゴリオ暦の年の残りの時間と、2022年1月1日から年で計算した210，000ドルの基本賃金、325，000ドル(いずれか1年未満の割合で計算)を2ヶ月ごとに分割払いし、年間の情状酌量を得る資格があり、目標金額は基本報酬の40%であり、これらの花は業績目標の達成状況に応じて決定され、この花紅は取締役会および給与委員会によって決定される。また、2021年には例年、沙覇航のさんが当社のために決めた追加の適宜花紅を稼ぐ資格がある。

沙覇航雇用契約によれば、当社は“原因”、“死亡”又は“障害”により沙覇航さんを首にしたり、沙覇航さんに“十分な理由”がなく辞任したり(沙覇航空雇用契約を参照して)、当社に沙覇航さんへの解散料を要求することはありません。そのような解任後、沙覇航さんは任意の補償(沙覇航空雇用契約を参照)を得る権利を有し、沙覇航空さんの正当な理由又は辞任により当社を解雇された場合には、その割合に応じた報奨金を支払うことは含まれない提供, しかし、理由なくシャバ航空のさんを中止したり、シャバ航空のさんが“十分な理由”で辞任した場合、シャバ航空の雇用契約に基づき、当社にサバ航空のさんへの解散料の支払いを要求する。シャバ航空のさんは、そのような終了後、いかなる累積補償も得る権利があり、サバ航空のさんが取り消すことのできない免責声明を署名した場合、(I)契約終了後60日目(60日)に、現金--等しい現金--沙巴杭さんの終了日の有効賃金の2倍に、適用税金と源泉徴収額を差し引いたものと、(B)沙巴杭さんの目標賞与(定義“沙巴杭雇用契約”参照)の2倍の積で、(Ii)終了日から12(12)ヶ月の間、サバ航空さんの医療保険料に補償を提供する；(Iii)発効日(シャバ航空雇用協定の定義参照)の前に付与された任意の持分奨励金(br}が当時支払われていなかった及び帰属していない場合は、直ちに帰属し、すべての株式購入及び株式付加価値について完全に行使可能となる。

上記の規定にもかかわらず、シャバ航空の雇用契約に基づき、当社はサバ航空のさん無因を中止したり、サバ航空のさんによって十分な理由で辞任したりしています。一方、当社の制御権(サバ航空雇用協定の定義)は、終了後6(6)ヶ月以内または終了前の二十四(24)ヶ月以内に変更が発生し、当社は、当該終了に係る解散料をサバ航空さんに支払うことになります。契約終了後、サバ航空のさんは任意の賠償金を得る権利があり、 そしてサバ航空のさんで署名の撤回不能な解除契約を締結した場合、得られる：(1)契約終了60日目、1回払いの現金--サバ航空さんの契約終了日の有効賃金の2倍に相当する積を差し引くと、適用される税金と控除は差し引かれる；(2)サバ航空さんの契約終了日から24回(24) カ月の医療保険料に補償が提供され、及び(Iii)任意の株式インセンティブ計画、株式オプション協定、br}現金化配当、制限株式協定又は他の自社株に関連する合意には別の規定があるにもかかわらず、当社の株式前に付与された未償還及び帰属していない持分奨励は直ちに帰属し、すべての株式購入及び株式付加価値権については、 は24(24)ヶ月以内に(ただし、奨励が他の方法で満了したときに遅れてはならない)全面的に行使される。

シャバ航空の雇用契約には、シャバ航空のさんに関する雇用終了後の契約が12カ月(12)ヶ月以内にも有効となる慣例的なeスポーツ禁止契約やeスポーツ禁止契約も含まれる。シャバ航空の雇用契約またはシャバ航空さんと当社との間の任意の他の合意または手配によって規定される任意の支払いまたは福祉の範囲内で(総称して“支払い”と呼ばれる)、(A)改正および重述された1986年国内税法第280 G節(“第280 G節”)で示された“超過パラシュート支払”を構成し、かつ(B)そうでなければ、その規則第499節(“第499節”)に従って消費税を徴収しなければならない。当社は、支払又は提供(I)すべての支払又は(Ii)第4999条に基づく消費税の最高支払可能金額の支払部分のうちの大きい値を生じないようにする(サバ航空さんの最高税引後純額を基準とする)。

最高経営責任者Rowena Albanna

2021年11月14日、Aditxt，Inc.(“当社”)は、AlbannaさんがRowena雇用契約の条項に従って雇用を終了できる日まで、会社の首席運営官Rowena Albannaと新たな雇用協定(“Rowena雇用協定”) を締結し、AlbannaさんがRowena雇用契約の条項に従って雇用を終了できる日まで当社の首席運営官を継続する。

Albannaさんは、Rowena雇用協定の採用期限が発効日(Rowena雇用協定の定義参照)から始まり、Rowena雇用協定の条項に基づいて早期に終了しない限り、2023年11月14日まで続いた。Albannaさんの雇用協定条項はAlbannaさんまたは当社が終了するまで1年自動的に更新されるだろう。

Rowena 雇用契約に基づき、 Albanna 氏は以下のものを受け取ります。（ i ） 2021 年暦年の残りの期間、および 2022 年 1 月 1 日付で年間 $210，000 の基本給与、 $32 5，000 。隔月分割払いで支払われる （ 一部年分に比例配分 ） 。（ ii ） 取締役会および報酬委員会が決定する業績目標の達成に基づいて、ベース報酬の 40% を目標とする年次裁量ボーナスを支給する資格を有する。さらに、 2021 年度については、 Albanna 氏は、当社によって決定される追加の裁量ボーナスを獲得する資格があります。

Rowena 雇用契約に基づき、「原因」、「死亡」、または「障害」 （ Rowena 雇用契約で定義される ） による当社による Albanna 氏の解雇、または Albanna 氏の「正当な理由」 （ Rowena 雇用契約で定義される ） による辞任は、 Albanna 氏に退職料を支払う必要はなくなります。そのような解雇に際しては、 Albanna 氏は未払い報酬 （ Rowena 雇用契約に定義される ） を受け取る権利があります。これには、会社による正当な理由による解雇または Albanna 氏の正当な理由による辞任の場合には、比例ボーナスの支払いは含まれません。 提供, しかし、会社が“原因”なしにAlbannaさんやAlbannaさんを解雇して“良いbr理由”(このなどの用語はRowena雇用協定で定義されている)で退職した場合、Rowena雇用協定によると、会社はAlbannaさんに解散費を支払うように要求する。このような任意の終了時に、Albannaさんは任意の補償を受ける権利があり、Albannaさんが撤回できない免責声明に署名したことを前提に、(I)終了後60日目(60)日、終了日に有効な12(12)ヶ月の基本賃金の総支払金額に相当し、適用された税金と源泉徴収を減算し、 (Ii)は終了日後12(12)ヶ月の間のAlbannaさんの医療保険料に補償を提供する。及び(Iii)発効日(Rowena雇用協定を参照)前に付与された任意の持分奨励、すなわち未弁済及び非帰属持分を直ちに付与することができ、すべての株式購入権及び株式付加価値権については、完全に行使することができる。

上記のbrがあるにもかかわらず、Rowena雇用協定によると、当社はAlbannaさんが正当な理由や辞任なしにAlbannaさんのbrを終了し、当社の支配権(Rowena雇用協定の定義参照)は終了後6(6)ヶ月以内または終了前の24(24)ヶ月以内に発生し、当社はAlbannaさんにその終了に関する解散費を支払う。終了すると、Albannaさんは任意の累積補償を受ける権利があり、Albannaさんが撤回できない解除契約に署名した場合、(I)終了した60日目に、現金を得る権利があるだろう：(A)Albannaさんの終了日の賃金の2倍の積、適用された税金と控除、および(B)AlbannaさんのTargetボーナスの2倍の積を引いた。(2)Albannaさんの医療保険料に補償を提供し、終了日から24ヶ月。及び(Iii)任意の株 奨励計画、株式オプション協定、現金配当、制限株式協定又はその他の自社株に関連する合意には別の規定があるにもかかわらず、任意の株が自社株の前に授出され、当時行使されていなかった及び帰属していなかった持分奨励は直ちに帰属しなければならないが、すべての株式購入及び株式付加価値権については、24(24)ケ月以内に全面的に行使することができる(ただし、奨励brが他の方法で終了する場合に遅れてはならない)。

ロビナ雇用協定には、Albannaさんに関連する雇用終了後の12(12)カ月以内にも有効な慣例的なeスポーツ禁止契約とeスポーツ禁止契約も含まれている。ロヴェナ雇用協定またはAlbannaさんと会社との間の任意の他の合意または手配(総称して“支払い”と呼ぶ)によって規定される任意の支払いまたは福祉の範囲内で、(A)改正および再記述された1986年国内税法第280 G節(“第280 G節”)が指す“超過パラシュート支払い”を構成し、(B)そうでなければ、この規則499節(“第499節”)によって徴収される消費税の制限を受けるであろう。次に、会社は、(I)すべての支払いを提供するか、または(Ii)支払い可能な最大金額を超えないことは、4999条に従って消費税が徴収される最大支払い部分のより大きなbrをもたらすであろう(Albannaさんに最高の税引後純額を与えることを基準とする)。

マシュー·シャツクス元最高法務官兼総法律顧問

2022年1月28日、Aditxt，Inc.(“会社”)は、会社首席法務官兼総法律顧問Matthew Shatzkesと雇用協定(“雇用協定”) を締結した。雇用契約によると、Shatzkesさんは(I)年俸385，000ドル(“基本報酬”)を2ヶ月ごとに分割払いに受け取り、(br}(Ii)配当金(“チェックイン”)と、(Iii)最低2022四半期ボーナス(“最低2022ボーナス”)を受け取り、(Iv)は2022年度から年間適宜ボーナスを稼ぐ権利があるとしている。

雇用契約1周年(“周年日”)後、Shatzkesさんの基本的な給与のほか、Shatzkesさんは、最低四半期ボーナス(“翌年度最低ボーナス”)を得る権利を持つ。周忌記念日には、Shatzkesさんの基本的な報酬と次の年の最低賞与のほか、Shatzkesさんが適宜 年間の賞与を受ける資格がある。

雇用契約によれば、Shatzkesさんはまた、(I)Shatzkesさんが150，000株の普通株式を取得する権利を有し、直ちに帰属することになる(I)追加330，000株の制限付き株式単位報酬を得ることになり、この奨励金は、 の2年以内に連続する8つの四半期分割が付与され、2022年3月1日から2023年12月1日までが終了する。

雇用契約によれば，Shatzkesさんの採用期間は，有効日(雇用契約の定義を参照) から2024年1月16日まで，雇用契約の条項に基づいて早期に終了しない限り。Shatzkesさんの雇用契約条項は、Shatzkesさんまたは当社が終了するまで、自動的に1年間連続して更新されます。

雇用契約によれば、当社は“原因”、“死亡”、“障害”のためにShatzkesさんを解雇したり(雇用契約の定義を参照)、あるいはShatzkesさんが“十分な理由”なしに辞職したり(雇用契約の定義について)当社がShatzkesさんに解散費を支払うことはないだろう。いずれもそのような終了後、Shatzkesさんは、Shatzesさんが当社によって終了又は辞任した理由が十分な理由がある場合、そのような累積補償(雇用契約の定義を参照)を得る権利があれば、その割合に応じた報奨金を支払うことは含まれない。しかし、当社が理由なくShatzkesさんを解雇し、Shatzkesさんが“正当な理由”で辞任したり、支配権変更(雇用契約の定義参照)が発生したりした場合、雇用契約は当社にShatzkesさんへの解散料の支払いを要求することになる。そのような終了時において、Shatzkesさんは、任意の累積補償を受ける権利があり、かつ、さんShatzkesが取消不能な免責宣言を署名した場合、(I)終了後60日目に、(A)12ヶ月の基本補償、契約及び最低2022年のボーナスに相当する金額を一括して支払う権利を有し、その雇用契約が2022年12月31日までに終了する場合、又は(B)その雇用契約が2022年12月31日以降に終了する場合、その基本補償及びその後1年の最低ボーナスについて；(Ii)終了日後12ヶ月間にShatzkesさんに医療保険料の精算を提供する；および(Iii)任意の株式インセンティブ計画、株式オプション協定、現金配当、制限株式契約または当社株に関する他の合意にもかかわらず、終了前に付与された任意の未償還および帰属していない持分奨励金は直ちに帰属し、すべての株式購入および株式付加価値について完全に行使することができる。

雇用契約又はシャツックスさんと当社との間の任意の合意又は手配に従って任意の支払又は福祉(総称して“支払い”と呼ぶ)を規定し、(A)改正及び再記述された“1986年国税法”第280 G条(“第280 G条”)で示される“超過パラシュート支払”を構成し、 及び(B)そうでなければ、守則第499条(“第499条”)に課せられた消費税を納付しなければならない。当社の は、支払いまたは提供(Shatzkesさんに与えられた税引き後の純額の最高者を基準とします)(I)すべての支払または(Ii)支払可能な部分を超えない場合は、4999条による消費税の最大額の支払いの 部分を表示します。

Matthew Shatzkesは2023年7月21日、会社の最高法務官、総法律顧問、会社秘書を辞任する辞表を提出した。彼の辞任について、会社は“退職契約と包括的解任契約”を締結した。br}離職契約によると、Shatzkesさんの会社での雇用関係は2023年8月4日(“終了日”)で終了する。また、会社は終了日から7日以内にShatzkesさんに支払うことに同意した：(I)122，292ドル。すべての給与および賃金(基本的な報酬を含み、その後、Shatzkesさん雇用契約で定義されているような四半期のボーナス額を稼ぐ)および(Ii)32，576ドル、Shatzkesさんに代わって未使用の有給休暇。当社はまた、終了日後60日目にShatzkesさんに支払うことに同意します：(I)385，000ドル、Shatzkesさんの12ヶ月間の基本的な給与(Shatzkesさん雇用協定の定義参照)、 および(Ii)290，000ドル、Shatzkesさんの来年度最低ボーナスに相当する(定義はShatzkes雇用契約参照)。また、会社は、12ヶ月間のCOBRAの割増のため、Shatzkesさんに償還されるべきであり、かつ、終了日から直ちに帰属するShatzkesさんに制限された株式単位を付与するものとする。

当社は2023年8月15日に、Shatzkesさんと“別居協議及び包括解約修正案”(“別居 協議改訂”)を締結した。退職契約の改訂に基づき、当社は、(I)2023年9月1日または(Ii)当社の資金集めが完了した後の2営業日(以前のbrを基準に)Shatzkesさんに91，060.16ドルに相当する金額を支払う必要があります。 この金額は、Shatzkesさんが累積した賃金および賃金およびPTOの合計額に相当する金額を加算し、締結退職合意改訂の対価として1，000ドルを加算します。また、“別居協議修正案”によると、会社 は、(I)に相当する解散費用基本補償及び解散費用ボーナスをShatzkesさんに支払わなければなりません^{これは…。}終了日後の第2営業日または(Ii)当社募集終了後の2営業日。

第十二項。特定実益所有者及び経営陣の保証所有権及び関連株主事項

以下の表は、 2024 年 2 月 12 日現在における当社普通株式の実質所有に関する特定の情報を示しています。 （ i ） 当社の発行済普通株式の 5% 以上を実益的に所有していることが知られている各人、 （ ii ） 当社の取締役各人が発行し、発行済の 1，66 5，214 株に基づき、当社の執行役員、およびグループとしてのすべての取締役および執行役員。株式は、個人が株式に対する議決権および / または投資権を有する場合、または 2024 年 2 月 12 日から 60 日以内に株式に対する議決権および / または投資権を取得できる場合、受益所有となります。別段の記載がない限り、表に記載されている者は、適用される場合、共同財産法の対象として、実質的に所有するすべての株式について唯一の議決権および投資権を有します。別段の記載がない限り、下記の各受益者の住所は c / o Aditxt ， Inc. です。737 N 型。Fifth Street ， Suite 200， Richmond ， VA 23219 。

第13項。 ある関係と関連取引、及び取締役独立性

以下に述べる及び“役員報酬”項に記載の雇用スケジュールを除いて、2018年1月1日以降、以下に述べる以外に、当社はいかなる取引も計画されておらず、関連する金額は12万ドルを超えるか、2022年12月31日、2023年及び2022年12月31日の平均総資産の1%を超え、当社の任意の取締役、役員、当社の普通株式の5%以上を保有する株主又は上記のいずれかの株式を有する任意の直系親族は、すでに又は直接的又は間接的な重大な利益を有することになる。

2024年2月29日、会社の最高経営責任者Amro Albannaと会社の最高革新責任者Shahrokh Shabaangは、それぞれ11.7万ドルと11.5万ドルの融資を会社に提供した。これらの融資は無担保本票(“2月29日手形”)によって証明されている。2月29日債券の条項によると、債券は最優遇金利8.5%(年利8.5%)で利上げされ、満期日は2024年8月29日以前のbrや債券で定義された違約事件となる。

2024年2月15日、会社のAmro Albanna最高経営責任者は、205，000ドルの融資を会社に提供した。このローンには証明として無担保本券(“2月本票”)がある。2月の手形の条項によると、債券は最優遇年利8.5%(8.5%)で利上げされ、満期日は2024年8月15日の比較的早い時や違約事件が発生し、詳細はbr}を参照されたい。

2024年2月7日、会社の最高経営責任者Amro Albannaは会社に30，000ドルを貸した。このローンは無担保本券(“2月本票”)によって証明されている。2月手形の条項によると、債券は最優遇年利8.5%(8.5%)で利上げされ、満期日は2024年8月7日の比較的早い時あるいは違約事件が発生し、具体的な日付は手形内の定義 を参照されたい。

2023年12月20日、会社の最高経営責任者Amro Albannaは、165，000ドルの融資を会社に提供した。このローンには無担保本券(“2枚目の12月分”)が証明されている。12月手形の条項によると、債券は最優遇年利8.5%(8.5%)で となり、満期日は2024年6月20日あるいは違約事件が発生し、具体的な日付は を参照されたい。2023年12月31日まで、このローンは返済された。

2023年12月6日、会社の最高経営責任者Amro Albannaは会社に200，000ドルの融資を提供した。このローンは無担保の本票(“12月1日本票”)によって証明されている。12月手形の条項によると、債券は最優遇年利8.5%(8.5%)で を計上し、満期日は2024年6月6日の比較的早い時或いは違約事件が発生し、定義は である。2023年12月31日まで、このローンは返済された。

2023年11月30日、Amro Albanna、br社の最高経営責任者が10，000ドルを会社に貸した。このローンは無担保本券( “11月手形”)によって証明されている。11月の手形の条項によると、債券は最優遇年利8%半(8.5%)で利上げされ、2024年5月30日の比較的早い時期に満期または違約事件が発生する(この債券の定義を参照)。2023年12月31日まで、このローンは返済された。

2023年6月12日、会社の最高経営責任者Amro Albannaと会社の最高革新責任者Shahrokh Shabaangは、それぞれ20万ドルと10万ドルの融資を会社に提供した。これらの融資は無担保本票(“6月手形”)によって証明されている。6月債券の条項brによると、各6月債券は最優遇金利年利8.25%(8.25%)で利息(Br)を引き出し、二零三年十二月十二日または違約事件(比較的に早い日を参照)で満期になる。2023年12月31日まで、このローンは返済されました。

2023年4月21日、会社の最高経営責任者Amro Albannaと会社の最高革新責任者Shahrokh Shabaangは、それぞれ875.23億ドルと10万ドルの融資を会社に提供した。どのローンにも無担保本券 (“4月本票”)が証明されています。各4月手形の条項によると、債券は最優遇年利8%(8.00%) で利上げされ、2023年10月21日またはその中で定義された違約事件(より早い日を基準とする)で満期になる。2023年9月30日までに手形 はすべて返済しました。

2023年5月25日、会社の最高経営責任者Amro Albannaは会社に20万ドルを貸した。このローンには証明として無担保本券(“五月票”)がある。5月手形の条項によると、この手形は署名日の最優遇金利で、年間金利 0.25%(8.25%)で利上げされ、2023年11月25日の早い時期に満期または違約事件が発生する(この手形の定義を参照)。2023年9月30日まで、手形はすべて返済された。

2023年6月12日、会社の最高経営責任者Amro Albannaと会社の最高革新責任者Shahrokh Shabaangは、それぞれ20万ドルと10万ドルを会社に融資した。これらのローンは無担保本券( “6月手形”)によって証明されている。6月手形の条項によると、債券は最優遇年利8分4分の1(8.25%)で利上げされ、2023年12月12日に早期に満期になったり、違約事件が発生したりする(手形の定義参照)。2023年9月30日現在、6月手形は全額返金されました。

2023年7月11日、吾らはその最高経営責任者Amro Albanna(認可投資家(“買い手”)と引受及び投資代表合意(“引受合意”)を締結し、これにより、当社 は、1株当たり0.001ドル(“優先株”)を1，000ドルの現金で買い手に発行·売却することに同意した。この取引は2023年7月11日に完了した

2022年7月19日、吾らはその最高経営責任者Amro Albanna(認可投資家(“買い手”)と引受及び投資代理合意(“引受合意”)を締結し、これにより、当社 は、1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)を20，000ドルの現金で買い手に発行·売却することに同意した。この取引は2022年7月19日に完了した。Bシリーズ優先株の1株は2022年に逆株分割が承認された後、2022年02月7日に会社に償還され、価格は20，000ドル。

2019年12月31日と2018年12月31日までの3年間、当社の最高経営責任者Amro Albannaの妻Rowena Albannaが会社に運営コンサルティングサービスを提供しました。2020年7月、Albannaさんは会社に加入して首席運営官を務めた。2018年12月31日までに、累計11.2万ドルを補償します。2019年12月31日までの年間で、補償として180，000ドルを追加支出し、残高について17，000ドルを支払いました。2019年12月31日現在、275，000ドルが計上されており、 は返済されていません。

2018年1月22日、当社はSekrisに40，000ドルの無担保本券を発行し、毎年4%の利息を計算した。Br手形は、2018年7月22日の早い時期に満了しなければなりません。または違約の場合は、合意で定義されています。本手形は2019年12月31日に支払済みです。

2018年2月12日、当社はSekrisに50，000ドルの無担保本券を発行し、毎年4%の利息を計算した。Brチケットは、2018年8月12日の早い時期に満了しなければなりません。または違約の場合は、プロトコルで定義されています。本手形は2019年12月31日に支払済みです。

2018年3月2日、会社はSekrisに10，000ドルの無担保本券を発行し、毎年4%の利息を計算した。手形 は2018年9月2日の早い時期に満期になるか、またはプロトコル定義の違約の場合に満了しなければなりません。本手形は2019年12月31日に支払済みです。

2018年3月8日、Sekrisと譲渡協定(“譲渡協定”)を締結しました。ロマリンダ大学と締結された“ライセンス契約の概要”を参照してください。私たちの最高革新者シャバ航博士はSekris CEOを務めています。 Sekrisはその後2019年に解散しました。

2018年3月8日、Sekrisに引受権証を発行し、最大10，000株の普通株を購入しました。2018年3月2日，我々はSekrisに元金10，000ドルの4%無担保本券を発行した.元金と利息は2018年9月2日に満期になるか、または違約事件が発生した場合にすぐに満期にしなければなりません。2018年2月12日、私たちはSekrisに50，000ドルの元金の4%無担保元票を発行した。元金と利息は2018年8月12日に満期になるか、または違約事件が発生した場合は直ちに満期としなければならない。2018年1月22日、私たちはSekrisに元金40，000ドルの4%無担保元票を発行した。元金と利息は2018年7月22日に満期になるか、または違約事件が発生した場合に直ちに満期としなければならない。

2018年6月18日、会社はSekrisに無担保本券を発行し、金額は17，502ドルで、毎年4%の利息を計算しなければならない。手形 は、2018年12月18日の早い時期に満了しなければなりません。または違約の場合は、合意で定義されています。本手形は2019年12月31日に支払済みです。

2019年1月1日、運営コンサルティングサービスを提供するために、最高経営責任者Amro Albannaの妻Rowena Albannaとコンサルティング契約を締結しました。協定の一部として、私たちは毎月Albannaさんに15，000ドルのサービス料を支払う。本プロトコル は2020年6月30日に終了する.2020年7月、Albannaさんは会社に加入して首席運営官を務めた。

2019年3月21日、私たちは私たちの首席革新官の王沙巴航博士に約束票を出した。この手形の元金は10，000ドルで、2019年9月21日に満期となり、年利率は4%となる。この紙幣はまだ現金に換えられていない.

2019年12月31日までの年間で、94，813株の普通株 と引き換えにSekris合計189，625ドルの債務を負担しました。

2020年1月20日、私たちは取締役会のブライアン·ブレイディに約束票を出した。手形元金は50，000ドルで、2020年4月19日の早い時期に満期になるか、私たちの初公募株終了後10日以内に満期になります。このbr札の元の発行割引は25，000ドルです。この手形は2020年4月23日に改訂され、満期日を2020年6月30日の早いbrに延長するか、私たちの初公募株終了後10取引日以内に延長される。この手形は2020年7月に返済された。

関係者の取引を審査、承認、承認する

私たちの規模が小さく、財力が限られていることから、私たちは正式な政策と手続きを採用して、私たちの幹部(S)、取締役(S)と主要株主 との上記の取引を審査、承認または承認していません。私たちは未来に正式な政策と手続きを確立するつもりで、私たちが十分な資源を持って追加の取締役を任命すると、 このような取引は私たちの取締役会またはその適切な委員会によって審査、承認、または承認されるだろう。未来に基づいて、私たちの役員は任意の関連者取引を承認し続けるだろう。

14項目目です。主に料金とサービス料を計算します

当社の独立公認会計士事務所は、2023年、2023年、2022年12月31日まで年度及び当該等の会計年度までの移行期間内に担当しています。下記表に当社が2023年12月31日までと2022年12月31日までの年度内にDBbmckennonが提供する監査やその他のサービスによる費用を示す。

第4部

第 項15.物証、財務諸表付表。

すべての 財務諸表スケジュールは、適用できない、必要でない、または必要な情報が 財務諸表またはその注記に示されているため、省略されています。

添付ファイル インデックス