14Aより前のものです
000139358414Aより前のものです0001393584AMWL: ロイ・シェーンバーグメンバー2020-01-012020-12-310001393584AMWL:アイド・シェーンベルク会員2020-01-012020-12-3100013935842022-01-012022-12-310001393584AMWL: ロイ・シェーンバーグメンバー2022-01-012022-12-310001393584ECD: 非ペオネオ会員AMWL: 権利付与日対象期間中に付与された特典の公正価額2023-01-012023-12-3100013935842023-01-012023-12-310001393584ECD: プロメンバーAMWL:アイド・シェーンベルク会員AMWL:カバードFY会員期間中の優先権利確定中に付与されたアワードの公正価値の前年比変動2023-01-012023-12-310001393584AMWL:アイド・シェーンベルク会員2021-01-012021-12-310001393584AMWL: ロイ・シェーンバーグメンバー2021-01-012021-12-31000139358412023-01-012023-12-310001393584AMWL:アイド・シェーンベルク会員2023-01-012023-12-310001393584ECD: プロメンバーAMWL: ロイ・シェーンバーグメンバーAMWL:Priorfy優秀会員期間中に授与された賞の公正価値の前年比変化2023-01-012023-12-31000139358422023-01-012023-12-3100013935842020-01-012020-12-310001393584AMWL: ロイ・シェーンバーグメンバー2023-01-012023-12-310001393584ECD: 非ペオネオ会員AMWL:アグリゲートSC報告株式報酬メンバー2023-01-012023-12-310001393584ECD: 非ペオネオ会員AMWL:カバードFY会員期間中の優先権利確定中に付与されたアワードの公正価値の前年比変動2023-01-012023-12-310001393584ECD: 非ペオネオ会員AMWL:Priorfy優秀会員期間中に授与された賞の公正価値の前年比変化2023-01-012023-12-310001393584ECD: プロメンバーAMWL:アイド・シェーンベルク会員AMWL:Priorfy優秀会員期間中に授与された賞の公正価値の前年比変化2023-01-012023-12-3100013935842021-01-012021-12-310001393584ECD: プロメンバーAMWL: ロイ・シェーンバーグメンバーAMWL:カバードFY会員期間中の優先権利確定中に付与されたアワードの公正価値の前年比変動2023-01-012023-12-310001393584AMWL:アイド・シェーンベルク会員2022-01-012022-12-31000139358432023-01-012023-12-310001393584ECD: 非ペオネオ会員AMWL:会計年度優秀会員期間中に授与される賞の年末公正価値2023-01-012023-12-31ISO 4217: 米ドル
目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☒ 暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会の使用のみ(規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり)

☐ 確定的な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a-12に基づく勧誘資料

アメリカン・ウェル・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

☒ 手数料は不要です。

☐ 料金は、予備資料とともに事前に支払いました。

☐ 手数料は、取引法規則14a-6(i)(1)および0-11に従って項目25(b)で義務付けられている別紙の表で計算されます。

 


目次

img151438452_0.jpg 

 

親愛なる株主の皆様:

ロイと私は、この1年間のマイルストーンと成果を振り返りながら、お客様のヘルスケアへの野望をデジタルで支援し、すべての人により良い成果とより手頃な価格の医療を提供することで、お客様の当社への継続的な支援と投資に心から感謝します。

2023年はアムウェルにとって戦略的な年でした。私たちはサービスの幅を広げ、成熟させ、インストールベースの大部分を新しいテクノロジープラットフォームであるConvergeTMに移行しました。私たちはConvergeに好評を博しています。大きな市場での勝利、強力な顧客検証、説得力のある実証。また、私たちは会社の焦点と効率性を向上させ、成長を合理化し推進するために引き続き組織の最適化に取り組んでいます。これらの2023年の成果に基づいて、私たちは定めた収益性への道筋を達成できると確信しています。

2024年に向けてページをめくるにあたり、私たちが成功裏に達成した変革を理解することが重要だと思います。これは、遠隔医療ベンダーからハイブリッド医療支援パートナーへの転換であり、医療機関が近代化と業務目標の達成を目指す際に注目しています。また、ビデオ訪問の販売から、クライアント組織内およびクライアント組織間のデジタル資産とプロバイダーネットワークの接続と動員への変革でもあります。以下はこの点に関するいくつかの重要な点です:

私たちのインフラプラットフォームは、クライアントが直面している課題に対処し、より良い財務上および健康上の成果を生み出すことをデジタル的に支援する流通システムとして機能するように設計されています。
私たちのクライアントは、デジタルイニシアチブを統合するための1つのインフラストラクチャを探しています。異なる医療施設、チーム、患者、デジタル資産をつなぐ今後の道筋は明らかではありません。何度も何度も、彼らは自分たちでこのレイヤーを構築しようとしていて、私たちの専門知識を認めて私たちのところに戻ってきていると聞いています。
私たちのテクノロジープラットフォームに加えて、私たちの専門サービスチームは私たちにとって強力な差別化要素であることが証明されています。私たちは、ワークフローを統合し、クライアントの最も重要な資産をつなぐという、やりがいのある複雑な作業が特に得意です。
また、臨床関連会社のアムウェル・メディカル・グループ(「AMG」)が提供するサービスが、市場における当社をさらに際立たせていると考えています。私たちの支払クライアントは、AMGプロバイダーを活用して会員に質の高いケアを提供し、アクセスを改善しコストを削減するバーチャルプライマリケアも増えています。私たちのプロバイダーのクライアントは、最高水準のケアと待ち時間を維持しながら、自社のチームを最大限に活用したいと考えています。AMGは、今日の市場では他に類を見ない重要な帯域幅、臨床の専門知識、負荷分散プロバイダーサービスを組み合わせて提供しています。
私たちのパートナーとしての役割は市場で実証されています。私たちの戦略的クライアントであるCVS Health、Elevance Health、Leidos Partnership for Defense Healthなどは、目標達成を支援するために私たちに頼る組織の好例です。
そして、私たちの最大のクライアントは私たちに検証をしてくれますが、アムウェルの専門知識と価値は幅広いクライアントに利益をもたらします。私たちの将来を見据えたプラットフォームにより、あらゆる規模のクライアントが今日のニーズに対応し、準備ができたら新しいユースケースに拡大することができます。私たちの顧客インストールベースは、私たちが会社を成長させるための重要なベースラインです。

医療はまだ始まったばかりで、テクノロジー主導型医療のメリットを活用し始めたばかりなので、アムウェルではまだ初期段階にあると考えています。これを可能にする市場は膨大です。

2024年の私たちの優先事項は明確です。医療機関のデジタル志向を引き続き実現し、長期的で収益性の高い成長を実現することを目指しているからです。

私たちは、軍事保健システム向けの幅広いソリューションポートフォリオを成功裏に展開できるよう努めます。
私たちは引き続き実施の初期段階から実行し、価値を示し、今年後半に予定されているミリタリー・ヘルス・システムの企業拡大を支援します。
残りのクライアントの大半をConvergeに移行する予定です。
最後に、予約を再び加速することを目指しています。私たちは、成長組織を再構築し、設置ベース内でのフットプリントを拡大し、新しい顧客を獲得することで、成長に戻るための正しい動きができたと信じています。

これらの優先事項の基礎となっているのは、お客様第一、1つのチーム、そして素晴らしいサービスを提供するというコアバリューに引き続き注力することです。


目次

お客様第一。今日、お客様はこれまで以上に、私たちを信頼できるパートナーと見なしています。今年は、仕事に情熱、誠実さ、俊敏性をもたらすよう努めました。大多数のお客様をConvergeに移行し、新しいお客様と協力して、市場に広く適用され、デジタルヘルスケア提供のベストプラクティスの基準となるインフラストラクチャ要素を導入しました。

1つのチーム。現在、世界中に1,000人以上の従業員がいます。私たちの使命は、クライアントが医療体験を変革し、世界中の患者、ケアチーム、病院、保険者に永続的な変化をもたらすことを可能にするという目標を追求するきっかけとなっています。これは当社全体で共感を呼んでおり、当社の高い従業員エンゲージメントと定着率は、私たちの使命を果たすという共通のコミットメントを反映しています。

素晴らしい配達。私たちのビジョンは、すべての人にとってより利用しやすく質の高いケアにつながると信じており、有意義で大きな機会を提供するという約束を果たすための準備は順調に進んでいます。私たちのプラットフォームとソリューションは、臨床や財務の成果だけでなく、患者と医療提供者の体験にも大きな影響を与え、すべてのセグメントに利益をもたらし、1つの統一されたエコシステムに組み込むことはまだ想像もできなかったイノベーションを可能にすることが証明されています。

私たちは2024年を強固な基盤の上にスタートし、優先事項に重点を置いています。

2024年6月18日(火)午前10時(東部標準時)に開催されるアムウェルの2024年年次株主総会に、次のリンクからぜひご出席ください。www.virtualShareholderMeeting.com/amwl2024。このバーチャルミーティングの詳細は、投資家向け広報ウェブサイト https://investors.amwell.com に掲載する予定です。出席予定の場合は、2024年の定時株主総会の前にこのウェブサイトを確認することをお勧めします。

会議に出席するかどうかにかかわらず、同封の情報を確認して、自分の株に投票することをお勧めします。

Amwellに引き続き関心を持っていただきありがとうございます。私たちはあなたの継続的な支援を大切にし、ヘルスケアにおける変革的なソリューションを提供し、株主に持続可能な長期的価値を創造することに全力を注いでいます。

 

心から、

img151438452_1.jpg 

 

イド・シェーンバーグ、会長兼共同最高経営責任者

 


目次

アメリカン・ウェル・コーポレーション

2024年定時株主総会の通知

2024年6月18日に開催されます

株主の皆様:

2024年6月18日火曜日の午前10時(東部標準時)に、2024年定時株主総会(「年次総会」)を開催することをお知らせします。年次総会は、www.virtualShareholderMeeting.com/AMWL2024でバーチャルミーティング形式で開催されます。

年次総会では、株主は以下の事項を検討し、投票するよう求められます。これらの事項はすべて、添付の委任勧誘状で詳しく説明されています。

1.
委任勧誘状に記載されている取締役候補者を選出します。
2.
2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命を承認します。
3。
指名された執行役員に支払われる報酬を、諮問ベースで承認します。
4。
株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正を承認しています。

また、年次総会、またはその延期または延期までに適切に提出されたその他の事項を検討し、それに基づいて行動します。

2024年4月19日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議、または会議の延期または延期で投票できます。

企業がインターネットを介して株主に代理資料を提供することを許可する証券取引委員会の規則に基づき、私たちは代理資料をすべての株主にインターネット上で利用できるようにすることを選択しました。天然資源を節約し、配送コストを削減しながら、必要な情報を株主に提供することができます。2024年4月 [] 頃に、2024年定時株主総会の委任勧誘状および2023年の株主向け年次報告書へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット公開に関する通知(以下「通知」)を株主に送付します。この通知には、オンライン投票または電話投票の方法や、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法も記載されています。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、会議でのリモート通信または代理人による投票が重要です。インターネット、電話、郵便で投票できます。この委任勧誘状に記載されている指示に従って投票してください。出席できるかどうかにかかわらず、代理人による投票をお勧めします。そうすれば、あなたの株が会議に代表され、投票されます。

オンラインで会議に出席し、会議中に電子的に株式の議決権を行使するには、会議の前にwww.virtualShareholderMeeting.com/amwl2024で事前に登録する必要があります。登録が完了すると、会議にアクセスするための独自のリンクなど、詳細な指示がメールで届きます。年次総会にオンラインで出席する方法と株式の議決権行使方法に関する詳細は、添付の委任勧誘状に記載されています。

アメリカン・ウェル社への継続的なご支援と関心に感謝します。

取締役会の命令により、

img151438452_2.jpg 

ブラッドフォード・?$#@$

ゼネラルカウンセル

 


目次

テーブル OFコンテンツ

委任勧誘状

1

年次総会に関する情報

1

第1号議案

6

事業概要

7

コーポレートガバナンスと取締役会

8

特定の関係と関係者との取引

20

執行役員

21

報酬の議論と分析

23

第2号議案

47

監査委員会報告書

48

監査費用と非監査手数料

49

第3号議案

50

 

第4号議案

51

特定の受益者および経営者の担保所有権

59

その他の事項

60

2023年年次株主総会

61

 

付録 A: 修正証明書の提案

62

 


目次

 

暫定委任勧誘状-記入が必要です

 

委任勧誘状

アメリカンウェルコーポレーションの年次株主総会

2024年6月18日に開催されます

この委任勧誘状(この「委任勧誘状」)および2024年定時株主総会の通知は、2024年の年次株主総会で使用するための取締役会による委任状の勧誘と、その延期または延期(「年次総会」)に関連して提供されています。年次総会は、2024年6月18日火曜日の東部標準時午前10時に、www.virtualShareholderMeeting.com.amwl2024でライブ音声ウェブキャストを通じて開催されます。2024年4月19日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会に出席するよう招待され、この委任勧誘状に記載されている提案に投票する権利があります。

2024年4月 [] 頃に、この委任勧誘状と添付の2024年定時株主総会の通知を年次総会で議決権のあるすべての株主に提供し、年次総会で議決権を有するすべての株主に委任状資料の入手可能性に関する通知を送付し始めました。2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を含む2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書は、委任勧誘状に添付され、委任勧誘状の一部を構成します。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2024年6月18日に開催される株主総会のために

この委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、www.virtualShareholderMeeting.com/amwl2024で閲覧、印刷、ダウンロードできます。これらの資料を見るには、代理カードに記載されている15桁の管理番号を用意してください。

さらに、証券取引委員会(以下「SEC」)のウェブサイト、www.sec.gov、または当社のウェブサイト(www.americanwell.com)の「投資家向け情報」セクションの「SEC提出書類」タブに、フォーム10-Kの年次報告書と委任勧誘状のコピーがあります。また、フォーム10-Kの年次報告書の印刷版を、マサチューセッツ州ボストン市ステートストリート75番地、26階、アメリカンウェルコーポレーションのコーポレートパラリーガルのキャサリン・ライリーに書面で無料で入手することもできます。展示品がある場合は、書面による請求と適切な手数料の支払いにより提供されます。

年次総会に関する情報

なぜこの委任勧誘状を受け取るのですか?

アメリカンウェルは年次総会の代理人を募集しています。委任勧誘状を受け取るのは、年次総会の基準日である2024年4月19日の営業終了時にアメリカンウェルの普通株式を所有していたため、委任勧誘状を受け取っています。これにより、年次総会で投票することができます。代理人を使うことで、年次総会に出席するかどうかを投票できます。この委任勧誘状には、投票してほしい事項が記載されており、十分な情報に基づいて決定を下せるようにそれらの事項に関する情報が提供されています。

年次総会の目的は何ですか?

年次総会では、株主は次の事項を検討し、投票するよう求められます。

1.
この委任勧誘状に記載されている取締役候補者を選出します。
2.
2024年12月31日に終了する会計年度のアメリカンウェルの独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命を承認します。
3。
指名された執行役員に支払われる報酬を、諮問ベースで承認します。
4。
株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正を承認しています。

また、年次総会、またはその延期または延期までに適切に提出されたその他の事項を検討し、それに基づいて行動します。ただし、オンライン会議で株主に適切に議決が下されれば、代理保有者は最善の判断に従って株式の議決権を行使します。

1


目次

 

代理資料一式ではなく、代理資料のインターネット利用可に関する通知が郵便で届いたのはなぜですか?

SECが採用した規則に従い、印刷されたコピーを郵送する代わりに、インターネット上でそのような文書へのアクセスを提供することにより、この委任勧誘状や2023年次報告書などの委任状資料を株主に提供することが許可されています。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知(以下「通知」)を郵送で受け取った場合、代理資料の印刷版は届きません。ほとんどの株主は、要求がない限り、委任状資料の印刷版を受け取りません。代わりに、当社の株主に郵送された通知には、インターネット上のすべての代理資料にアクセスして確認する方法が記載されています。この通知には、インターネット上で代理人を提出する方法についても記載されています。当社の代理資料の紙のコピーを受け取りたい場合は、通知に記載されているそのような資料の請求の指示に従ってください。インターネットや電話で投票する場合は、代理カードも郵送しないでください。

年次総会の基準日はいつですか?

会議の基準日は2024年4月19日です。その日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議で議決権を持ちます。基準日の営業終了時点で、発行済クラスA普通株式の [] 株、発行済クラスB普通株式の [] 株、発行済クラスC普通株式の [] 株がありました。

年次総会で議決権を有する株主のリストは、年次総会期間中の仮想Web会議を通じてインターネット上で閲覧できるようになります。

私は何票まで投票できますか?

クラスAおよびクラスCの普通株式の各株式は、議決のために提示されたすべての事項について1株あたり1票の議決権があります。ただし、クラスCの普通株式には、取締役選挙の議決権がありません。クラスBの普通株式の保有者は、(x)1.0408163と(y)クラスAおよびクラスCの普通株式の保有者が投じる総議決権数の積に等しい票数をまとめて得る権利があります。その結果、クラスB普通株式は、すべての発行済み有価証券の議決権の51%をまとめて保有することになります。クラスB普通株式の各株には、すべてのクラスB普通株式が保有する議決権の総数を、クラスB普通株式の発行済み株式の総数で割ったものに等しい票数が与えられます。クラスBの普通株式は、共同創設者のイド・シェーンバーグ博士とロイ・ショーンバーグ博士が保有しており、彼らはグループとして一緒に投票することに同意しています。

登録株主であることと受益者であることの違いは何ですか?

当社の株主の多くは、直接自分の名前で株式を保有するのではなく、株式仲買人、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有しています。以下に要約するように、登録株主であることと受益者であることにはいくつかの違いがあります。

登録株主:あなたの株式が譲渡代理人であるブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社にあなたの名前で直接登録されている場合、あなたは登録株主であり、これらの委任状資料は直接あなたに送られます。登録株主として、あなたには議決権行使票に記載されている個人に直接議決権行使を付与し、年次総会で投票する権利があります。

受益者:株式が証券仲介口座、銀行、その他の候補者が保有している場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、これらの委任状は、登録株主とみなされるブローカー、銀行、その他の候補者からあなたに転送されます。受益者として、あなたには候補者に投票方法を伝える権利があります。また、年次総会にも出席するよう招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないので、ブローカー、銀行、または候補者から法定代理人を得ない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。年次総会の登録手続き中は、指示に従ってください。

候補者から、会議前に投票指示カードを使って候補者の投票を指示する方法についての指示が送られてきました。それらの指示に従って投票できます。

私は別の株主と住所を共有しています。代理資料の紙のコピーが1部しか届かず、さらにコピーが欲しい場合や、複数のコピーを受け取ったのに1部だけほしい場合はどうすればいいですか?

SECの委任規則では、ブローカーや銀行などの企業や仲介業者は、1つの委任勧誘状をそれらの株主に送付することで、同じ住所を共有する2人以上の株主の委任勧誘状の提出要件を満たすことができます。「ハウスホールディング」と呼ばれるこの手続きは、株主が受け取る重複情報の量を減らし、印刷と郵送のコストを削減します。世帯所有に参加している株主は、引き続き個別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭での請求があった場合は、通知のコピーと、該当する場合は年次通知のコピーを速やかに送付します

2


目次

 

報告書と委任状資料。これらの資料のいずれかのコピーを1部送付した共有住所の登録株主宛てに。別のコピーを受け取るには、そのような登録株主は、キャサリン・ライリー、コーポレート・パラリーガル、アメリカン・ウェル・コーポレーション、75ステートストリート、26階、マサチューセッツ州ボストン 02109に連絡するか、(617) 204-3500に電話するか、catherine.riley@amwell.com に電子メールを送ってください。受益者は、銀行、証券会社、またはその他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

逆に、同じ住所に住む登録株主が当社の通知を複数部受け取り、該当する場合は年次報告書と委任状資料を受け取った場合は、上記のようにキャサリン・ライリーに連絡して、1部の送付をリクエストできます。受益者は、銀行、証券会社、またはその他の候補者に連絡して、通知のコピー1部、および該当する場合は委任状資料と年次報告書を要求することができます。

オンライン会議の前に自分の株を投票するにはどうすればいいですか?

登録株主として直接株式を保有している場合でも、ストリートネームで受益的に株式を保有している場合でも、オンライン会議に出席しなくても株式の議決権行使方法を指示できます。登録株主であれば、代理人による投票が可能です。通知に記載されている指示に従って、インターネットまたは電話で代理投票できます。また、印刷された委任状資料の受け取りを希望した場合は、代理カードに記載されている指示に従って郵送で投票することもできます。番地名で株式を有利に保有している場合は、インターネットまたは電話で代理投票することもできます。また、印刷された委任状資料の受け取りを希望する場合は、ブローカー、銀行、受託者、または候補者から提供された議決権行使指示書に従って郵送で投票することもできます。

代理人を取り消して投票を変更することはできますか?

委任状は、法務顧問に書面で通知するか、署名入りの委任状を後日返却するか、インターネット投票施設または電話投票施設の閉鎖前にインターネットまたは電話でその後の投票を送信するか、会議に出席して直接投票することにより、投票前にいつでも代理人を取り消すことができます。あなたの株がストリートネームで保有されている場合は、投票を変更する方法について、ブローカーまたは候補者に連絡する必要があります。

定足数に達するにはどうすればいいですか?

年次総会での取引の定足数を形成するには、年次総会で一般に議決権を有するすべての発行済み有価証券の総議決権の過半数以上の保有者が、直接または代理人によって出席することが必要です。棄権および「ブローカーの非議決権」(つまり、ブローカー、銀行家、その他の候補者が開催した会議に出席し、受益者または当該株式の議決権を有する者から指示を受けておらず、1つまたは複数の提案に関して、そのようなブローカーまたは候補者が当該株式に投票する裁量権を持たない株式)は、もしあれば、次の事項を決定する目的でカウントされますフォーラムは会議に商談のために出席しています。

オンライン会議中に自分の株に投票するにはどうすればいいですか?

会社は年次総会をオンラインでライブで開催します。登録してリンクを受け取ったら、www.virtualShareholderMeeting.com/amwl2024でオンラインで年次総会にライブで出席できます。ウェブキャストは東部標準時の午前10時に始まります。オンラインで会議に出席しながら投票できます。

登録株主としてあなたの名前で保有している株式は、投票が開いている間も、会議中にwww.virtualShareholderMeeting.com/amwl2024で投票することができます。通知書または代理カードに記載されている管理番号が必要です。ストリートネームで受益的に保有されている株式は、株式を保有するブローカー、銀行、受託者、または候補者から議決権を行使する権利を与える法的代理人を得た場合にのみ、会議で議決権を行使できます。オンライン会議に出席する予定がある場合でも、上記のように代理人または投票の指示も提出することをお勧めします。そうすれば、後でオンライン会議に出席しないことにした場合に投票がカウントされます。

3


目次

 

理事会は私が提案に投票することをどのように勧めますか?

理事会はあなたに投票することを勧めています:

取締役候補者の取締役候補者の選出に「賛成」(提案1)
2024年12月31日に終了する会計年度のアメリカンウェルの独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命を「賛成」しています(提案2)
指名された執行役員に支払われる報酬を、顧問ベースで承認することを「FOR」とします(提案3)。
株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正を承認する「FOR」(提案4)。

年次総会の代理人はどのように募集されますか?また、そのような勧誘の費用は誰が負担しますか?

私たちの取締役会は、委任状資料を使って年次総会で使用する代理人を募集しています。代理資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布など、代理勧誘の全費用を当社が負担します。また、ブローカー、銀行、その他の候補者の要望に応じて、勧誘資料のコピーを用意して、そのようなブローカー、銀行、その他の候補者が登録している株式の受益者に譲渡します。当初の代理人勧誘は、当社の取締役、役員、従業員、または代理人による電話、電子通信、またはその他の手段による勧誘によって補足される場合があります。そのようなサービスについてこれらの個人に追加の報酬は支払われませんが、そのような勧誘に関連する合理的な自己負担費用をこれらの個人に払い戻す場合があります。代理人の勧誘を支援する代理弁護士を雇う予定はありません。

委任状資料にアクセスしたり、インターネット経由で投票したりする場合、発生するインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。電話で投票する場合、発生する電話料金はお客様の負担となります。

各提案を承認するにはどの票が必要ですか?また、投票数はどのようにカウントされますか?

 

提案1—選挙

取締役

取締役の選任には、年次総会で直接出席または代理人が代表を務め、取締役の選任について議決権を有する株式の多数決が必要です。クラスCの普通株には、取締役選挙の議決権はありません。投票を保留しても、この投票の結果には影響しません。証券会社には、受益者からの指示なしに、番地上の会社が保有する株式の議決権を行使して取締役を選出する権限はありません。その結果、受益者によって投票されていない株式は、議決権のないブローカーのものとして扱われます。このようなブローカーの非投票は、この投票の結果に影響しません。

 

提案2—独立登録公認会計士事務所の任命の承認

PricewaterhouseCoopers LLPの任命を承認するには、年次総会で投じられたすべての種類の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。投票を保留しても、この投票の結果には影響しません。証券会社には、受益者からの指示なしに、ストリートネームで保有されている株式をこの提案に投票する権限があります。その結果、この件についてブローカーが不投票になることはないと予想しています。独立登録公認会計士事務所を選ぶのに、株主の承認を得る必要はありません。ただし、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのPricewaterhouseCoopers LLPの選定を株主が承認しない場合、取締役会の監査委員会はその選定を再検討することがあります。監査委員会は、提案が承認されたとしても、それが会社の最善の利益になるのであれば、会計事務所の任命を再検討することがあります。

 

提案3—指名された執行役員に支払われる報酬を諮問的に承認します。

指名された執行役員に支払われる報酬を諮問的に承認するには、年次総会で投じられたすべての種類の発行済み株式の複数票の保有者の賛成票が必要です。投票を保留しても、この投票の結果には影響しません。証券会社には、受益者からの指示なしに、ストリートネームの会社が保有する株式に役員報酬の承認を求める権限はありません。その結果、受益者によって投票されていない株式は、議決権のないブローカーのものとして扱われます。このようなブローカーの非投票は、この投票の結果に影響しません。

 

 

提案4—株式併合を実施するための当社の設立証明書の承認、修正

株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正を承認するには、提案に投票する権利を有するすべての発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は、この提案に反対票を投じたのと同じ効果があります。証券会社には、受益者からの指示なしに、ストリートネームで保有されている株式をこの提案に投票する権限があります。その結果、この件についてブローカーが不投票になることはないと予想しています。

 

4


目次

 

 

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか?

最終投票結果は、年次総会後4営業日以内に提出されるフォーム8-Kの最新報告書に掲載されます。

他に質問がある場合は誰に電話すればいいですか?

株式を直接保有している場合は、会社のコーポレート・パラリーガルのキャサリン・ライリー(617)204-3500までお電話ください。あなたの株式がストリートネームで保有されている場合は、議決権行使指示書に記載されている電話番号に連絡するか、ブローカーまたは候補者に直接連絡してください。

5


目次

 

第1号議案

取締役の選出

私たちの取締役会は現在9人のメンバーで構成されており、この年次総会の終了後には8人のメンバーで構成される予定です。修正および改訂された当社の設立証明書に従い、当社の取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。年次株主総会で毎年1つのクラスが選出され、任期は3年間です。年次総会では、3年間の任期で3人のクラスI理事が選出されます。各取締役の任期は、その取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで続きます。

候補者

私たちの理事会は、年次総会のクラスI理事選挙に、デレク・ロス氏、デボラ・ジャクソン氏、ロブ・ウェッブ氏を指名しました。選出された場合、デレク・ロス氏、デボラ・ジャクソン氏、ロブ・ウェッブ氏はそれぞれ、2027年の年次株主総会まで、または後継者が選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、解任されるまで、クラスIの取締役を務めます。候補者はそれぞれ、現在会社の取締役です。候補者に関する情報については、「コーポレートガバナンスと取締役会」というタイトルのセクションを参照してください。

あなたが登録株主で、代理カードに署名するか、インターネットまたは電話で投票したが、取締役の投票に関する指示を出さない場合、あなたの株式はデレク・ロス氏、デボラ・ジャクソン氏、ロブ・ウェッブ氏の選挙に投票されます。デレク・ロス氏、デボラ・ジャクソン氏、ロブ・ウェッブ氏はそれぞれ、取締役候補者に指名されることに同意し、選出されても引き続き務めることに同意しています。ただし、取締役候補者が年次総会の時点で取締役を務めることができない、または辞退した場合、代理人は、そのような空席を埋めるために取締役会によって指名される候補者に投票されますまたは私たちの取締役会は規模を縮小するかもしれません。あなたが当社の普通株式の受益者で、ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出さない場合、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、この問題についてあなたの株式を議決権のないままにします。

投票が必要です

クラスIの取締役を選出するには、年次総会に直接出席するか、代理人が代表を務め、取締役の選任について投票する権利がある株式の複数票が必要です。したがって、「賛成」票の数が最も多い3人の候補者が選出されます。投票を保留しても、この投票の結果には影響しません。証券会社には、受益者からの指示なしに、番地上の会社が保有する株式の議決権を行使して取締役を選出する権限はありません。その結果、受益者によって投票されていない株式は、議決権のないブローカーのものとして扱われます。このようなブローカーの非投票は、この投票の結果に影響しません。

取締役会は、取締役会によって指名され、この委任勧誘状で3年間の任期を務めるクラスIの取締役として指名された3人の取締役のそれぞれに「賛成」票を投じることを推奨しています。

6


目次

 

事業概要

会社概要

私たちは、ハイブリッドケアをデジタル化する大手エンタープライズプラットフォームおよびサービスとしてのソフトウェア企業です。私たちは、医療提供者、保険者、イノベーターがデジタル化への野望を達成できるよう支援し、対面診療、仮想医療、自動医療全体で調整された体験を可能にします。私たちは、お客様の戦略的、運営的、財務的、臨床的目標を達成するデジタルケアプログラムの開発と配信を成功させるために必要なコアテクノロジーとサービスを自社ブランドで提供します。当社のエンタープライズプラットフォームとサービスとしてのソフトウェアソリューションは、デジタルケアをあらゆる医療現場に組み込むのに役立つ製品を顧客に提供することで、ハイブリッド医療の提供を可能にします。私たちは、新しいケアモデル、戦略的パートナーシップ、一貫した施行、より良い成果を促進する技術とサービスを提供しています。

医療システムについては、当社のエンタープライズプラットフォームにより、脳卒中や急性精神医学の評価から仮想看護や電子シッティングに至るまで、さまざまなユースケースでプロバイダー間の仮想ケアが可能になります。当社のCarePointTMデバイス一式は、お客様がテレビやiPadなどの既存の機器をデジタルアクセスポイントに変えたい場合でも、アムウェル・ケアポイントのカートや周辺機器を使用したい場合でも、対面でのケアを強化できます。また、当社のエンタープライズプラットフォームは、さまざまなユースケースでオンデマンドケアと定期的なプロバイダーから患者へのケアの両方を可能にすることで、ケアを医療現場の外に拡大するのにも役立ちます。これには、緊急医療、プライマリケア、行動医療、慢性疾患管理、専門フォローアップケアが含まれますが、これらに限定されません。対面ケアとバーチャルケアを強化するために、当社の自動ケアプログラムとデジタルメンタルヘルスサービスは、臨床医と健康保険が訪問前、訪問後、訪問の合間に患者、会員、消費者を関与させ、ケアプランの順守を改善し、費用のかかるエスカレーションを防ぐのに役立ちます。

健康保険、雇用主、政府機関にとって、私たちのエンタープライズプラットフォームは会員中心のハイブリッドケア体験を可能にし、現在の技術投資とシームレスにつながり、将来のイノベーションを簡単に統合できるオープンアーキテクチャを提供します。このプラットフォームは、プライマリケア、緊急ケア、メンタルヘルス、専門医療、慢性ケアなど、幅広いユースケースを可能にします。私たちのバーチャルプライマリケアソリューションは、会員の長期的なケア体験をサポートするプライマリケアナビションハブを提供します。バーチャル訪問にデジタル行動医療ツールや病状に応じた自動ケアプログラムを統合し、必要に応じてバーチャルケアや対面ケアに戻すことができます。私たちの緊急医療ソリューションにより、会員は救急科や地域の緊急医療施設に行かなくても、予定外の治療ニーズに便利かつ効果的に対処でき、より低コストで質の高い治療が可能になります。

Convergeプラットフォーム(「Converge」)は、当社のエンタープライズプラットフォームソフトウェアの最新バージョンです。私たちは、将来を見据えて、信頼性が高く、柔軟で、スケーラブルで、安全で、他の医療ソフトウェアシステムと完全に統合できるようにプラットフォームを設計しました。Convergeは、最先端のデータアーキテクチャとビデオ機能、柔軟性と拡張性、そして患者、会員、医療提供者のニーズに焦点を当てたユーザーエクスペリエンスを提供します。これは、一人ひとりのケアの将来には、対面、仮想、自動の体験が混在することが避けられないという全体的な理解のもと、ゼロから設計されています。昨日の遠隔医療は、ハイブリッド医療提供モデルと医療を推進するデータフローを含むように成長しました。

2023 ビジネスハイライトを選択:

2億5,900万ドルの収益
売上総利益率は 37%
純損失は6億7,920万ドル。これは現金以外ののれん減損費用4億3,650万ドルを反映しています
ヒース・システムズの平均契約額は、401,000ドルから415,000ドルに、ヘルスプランの平均契約額が862,000ドルから902,000ドルに増加しました
総訪問数は約630万でした
2023年12月31日現在、現金と短期証券は3億7,200万ドルでした
ボリュームの半分以上を新しいプラットフォーム、Convergeに移行しました

デジタルケアの活用

デジタルケアの利用は、私たちのビジネスの主要な推進力です。クライアントがデジタルケアプラットフォームを全体的に利用しているかどうかは、クライアントが得る価値の重要な尺度になります。デジタルケアの利用は、3つの重要な方法で私たちのビジネスを推進しています。まず、クライアントがデジタルケアプログラムで成功し、好調な利用が見られる限り、当社との契約を更新し、場合によっては拡大する可能性が高くなります。第二に、私たちの医療制度契約には通常、自社の医療提供者による年間一定回数の訪問が含まれており、一定の量の基準を超えると、その価値の高まりを反映して年間ライセンス料が値上げされることが規定されています。第三に、クライアントがAMGのプロバイダーサービスを利用する限り、アムウェルは診療費から収益を得ています。

7


目次

 

規制環境

COVID-19のパンデミックの間、州および連邦の規制当局は、デジタルケアサービスの利用可能性を高めるために、いくつかの規制要件を緩和または削除しました。たとえば、メディケアとメディケイドのプログラムに(免除やその他の規制当局を通じて)変更が加えられました。これは、とりわけ、償還額を増やし、州外の医療提供者の登録を許可し、事前の承認要件を撤廃することで、デジタルケアサービスへのアクセスを増やすためです。地域制限の免除(患者は自宅にいる場合もあります)、対象となる医療機関の種類の拡大、音声のみの相談の補償など、ほとんどのメディケア償還の柔軟性が2024年12月31日まで延長されました。

コーポレートガバナンスと取締役会

人的資本管理

私たちの人的資本管理の哲学は、「顧客第一」、「1つのチーム」、「素晴らしいものを提供する」という私たちの価値観への取り組みに根ざしています。私たちは、非常に有能でやる気のある労働力を引き付け、成長させ、育成し、維持する方法を常に模索しています。私たちは、エンゲージメントと従業員リソースを増やすさまざまなプログラムを作成し、強化することで、One Teamのコアバリューをさらに発展させています。私たちのバーチャルワークフォース戦略により、私たちはグローバルな採用戦略に引き続き注力し、事業を展開しているすべての地域から採用し、多様なパイプラインをサポートすることができました。学習管理システムを通じて、職務別のトレーニングや認定などを通じて、従業員が必要とする技術的かつ包括的なセールススキルを身に付けるための有意義な道筋を作っています。私たちは、キャリア開発を支援するために、従業員とそのマネージャーの間でオープンで頻繁な対話を可能にし、それを提唱しています。

私たちは従業員からのフィードバックを大切にし、求め、全社員会議や年次エンゲージメント調査など、さまざまな手段を通じてすべての従業員の意見に耳を傾けています。これらの手段は、従業員向けのプログラムやイニシアチブへの投資を形作る貴重な視点を私たちに提供してくれました。さらに、強力な表彰プログラムや、同僚やマネージャーからの推薦に基づいて四半期ごとに開催されるアムウェル表彰賞を通じて、従業員を表彰し、報奨しています。私たちは、すべての無料の遠隔医療および行動医療サービスに加えて、従業員支援プログラム、無制限の有給休暇、メンタルヘルスサポートなど、健康とウェルネスのメンタルヘルスのニーズ全体をサポートする、非常に競争力のある報酬、福利厚生、健康に関する取り組みを提供しています。

ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン、ビロンギング

アムウェルでは、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン、ビロンギング(DEI&B)が私たちのコアバリューと事業に不可欠です。私たちの文化は多様な視点に基づいて構築されており、それによって私たちはこれまでとは違う考え方をし、クライアント、医療提供者、患者に、すべての人のより良い医療体験を実現するためのツールをよりよく提供することができます。毎年、正式に設立されたダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン、ビロンギング委員会への新しい参加者を歓迎しています。この委員会は最高人事責任者とエンタープライズプラットフォーム担当上級副社長が後援・運営しています。2023年には、委員会を中心に、選択的に多様な人口と文化に関する教育だけでなく、多数のインクルージョントレーニングを実施しました。

私たちは引き続き、従業員の多様な人材パイプラインの構築に注力しています。米国中の大学やその他の組織とのパートナーシップとバーチャルワークフォース戦略により、全国的な採用機会を拡大することができました。私たちは、管理職や指導的役割において女性や有色人種が活躍できる強力なパイプラインを構築するために、引き続き多様な採用戦略を優先しています。

2023年12月31日現在、全世界の従業員の48%近くが女性で、従業員の 33% が非白人です。

倫理規定とコーポレートガバナンスガイドライン

当社の取締役会は、社長兼共同最高経営責任者、会長兼共同最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者を含むすべての従業員、役員、取締役に適用される事業行動および倫理規範を採用しています。当社の企業行動規範と倫理規範の全文は、当社ウェブサイトの https://investors.amwell.com/governance/governance-documents/default.aspx の投資家向け情報セクションに掲載されています。私たちは、ビジネス行動規範と倫理規範の今後の改正、およびそのような規範の放棄については、当社のウェブサイトまたは公開書類で開示する予定です。

さらに、取締役会は当社のコーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインの全文は、当社ウェブサイトの https://investors.amwell.com/governance/governance-documents/default.aspx の投資家向け情報セクションに掲載されています。

8


目次

 

企業責任イニシアチブ(環境、社会、ガバナンス)

私たちの価値観は私たち自身の中核であり、強力な組織を構築し、株主や利害関係者の長期的な利益を促進するための基盤となります。

2022年7月に最初のESGフレームワークを公開して以来、私たちは企業責任の取り組みにおいて大きな進歩を遂げてきました。この委任勧誘状がSECに提出される頃に、最新のフレームワークを公開する予定です。私たちは、経営陣の指示と取締役会の監督のもと、引き続き企業責任アプローチを正式化していきます。私たちは外部コンサルタントと提携し、戦略的事業イニシアチブに関連する包括的な企業責任戦略を着実に進めることに取り組んでいます。私たちが公開しているフレームワークは、当社のウェブサイトの投資家向け情報ページでご覧いただけます。

私たちは、人材、製品、事業という3つの指針を特定しました。これらの柱により、私たちはESG戦略に構造と組織を追加し、アプローチのバランスを取ることができます。

私たちの企業責任フレームワーク:

私たちの製品

私たちの人々

私たちの業務

業務効率と環境管理:

私たちのクライアントは、成果、健康へのアクセス、効率性を重視しています。私たちのソリューションは、お客様の経営目標を実現し、強化するように設計されています。

私たちのサービスの利点は、医療のデジタル化に伴う即時の業務効率化だけでなく、真に接続されたインフラストラクチャの力にも及びます。

人材開発とエンゲージメント:

私たちの才能あるチームメンバーは、私たちの使命を果たすことに専念しています。私たちは、彼らの能力を拡大し、成長と発展を支援し、健康を促進し、声を上げることを奨励するプログラムを作ることで、彼らにも同じことをしています。

サイバーセキュリティとデータプライバシー:

医療計画、医療提供者、医療従事者、患者にまたがる医療エコシステムの不可欠なメンバーとして、信頼は不可欠です。私たちは、個人の健康情報の安全とセキュリティを優先することで、その信頼を築きます。

セキュリティを重視した私たちの文化は、継続的なトレーニングと意識向上活動によって組織全体で強化されています。

臨床医不足と燃え尽き症候群:

医療分野では、人員不足や医療チームの燃え尽き症候群があまりにも一般的です。だからこそ、私たちは、クライアントがテクノロジーを活用し、ケアチームのリソースを統合し、新しい効率的なワークフローを推進して、チームがケアの提供に集中できるようにすることに重点を置いています。

当社独自の自動医療プログラムは、医療チームを強化し、免許証の頂点に立って診療できるようにしています。

トータルリワードとウェルビーイング:

私たちは、クラス最高の医療は内側から始まり、心身の健康は絡み合っていると信じています。私たちは、従業員が私たちの共通の使命を引き続き支え、最高の自分になれるように、心身の健康をサポートするためのリソースと福利厚生を提供することを目指しています。

コンプライアンスと倫理:

私たちのビジネスはテクノロジーとヘルスケアの交差点にあります。つまり、私たちの信頼を支えるためには、コンプライアンスと倫理が最優先事項です。私たちの組織には、コンプライアンスを維持し、あらゆる場面で誠実なサポートを行うために、十分な人材、統制、プロセスが整っています。

患者さんの体験と成果:

私たちのソリューションを使えば、プラットフォームを介してつながっている一連のケアの多くの点で、患者と医療提供者の体験が迅速かつシームレスになります。

私たちのソリューションは、医療チームが必要な情報に結びつけ、相談の調整、次のステップの迅速化、より良い結果の提供を支援するように設計されています。

ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン、ビロンギング:

イノベーションの基盤の上に成り立つ企業として、私たちは多様な視点の重要性を理解しています。そのために、私たちはインクルーシブで多様な個人を代表するチームの育成に努めています。

私たちは、コミュニケーション、イベント、研究、人事、研修に焦点を当てた社内ワーキンググループを通じて、DE&Iの3つの柱である「採用」、「意識向上とエンゲージメント」、「コミュニティサポート」を支援しています。

 

ヘルス・エクイティとアクセス:

医療における幅広いアクセスと公平性を実現することが、私たちの事業目的の中核です。私たちの使命は、テクノロジーを利用して医療提供者、保険者、患者、イノベーターをつなぎ、より手頃な価格で質の高い医療へのアクセスを拡大することです。

地域社会への働きかけ:

私たちのコミュニティは、大小を問わず、私たちのアイデンティティの重要な部分です。私たちは、企業の社会的責任イニシアチブであるAmwell Caresを通じて、地域社会を豊かにし、医療、飢餓救済、すべての人の平等を推進しています。私たちのチームメンバーはそれぞれ自分でボランティアをすることが奨励されており、毎年指定されたボランティアデーが与えられています。

 

環境管理:

ソリューションの普及だけでなく、より環境に配慮した慣行を自社の取り組みに統合する方法を検討しています。

 

 

9


目次

 

オペレーション。ここでの最初の機会の1つは、バーチャルファーストのワークプレイスを採用し、それに伴って世界中のリースオフィススペースを大幅に削減したことです。私たちの進歩を踏まえて、アムウェルは2023年にスコープ1と2の排出量を合わせた最初の温室効果ガス(GHG)排出量インベントリを実施し、全体的な環境への影響を引き続き削減できる方法を監視しています。

 

 

株主エンゲージメント

取締役会は、株主と直接関わることは、株主にとって最も重要なテーマに関するフィードバックを受け取り、理解するための重要なプロセスだと考えています。積極的な対策として、またコーポレートガバナンスのベストプラクティスに従い、株主エンゲージメントの「リスニングコール」を定期的に実施しています。

2023年の終わりに、当社の発行済み株式の 37% を占める上位15社の株主に連絡を取りました。私たちは彼らに、私たちの役員報酬プログラムに関するフィードバックを共有し、企業責任、コーポレートガバナンス、その他のトピックについて話し合うよう招待しました。

発行済み株式の約 32% を占める8人の株主と電話をしました。他の3人の株主から、現時点では関与を求めていないという回答を受け取りました。連絡した他の株主からの返答はありませんでした。

当社のCFO、投資家向け広報責任者、法務顧問が、会社を代表してこれらの会話をしました。受け取ったフィードバックはその後、取締役会全体で共有され、議論されました。

株主からのフィードバックを取り入れる

これらの議論の中で、私たちは貴重な解説と洞察を得ました。以下に示すように、いただいたフィードバックに応えて変更を加えました。

 

私たちが聞いたこと

私たちの対応方法

役員報酬プログラムの長期インセンティブ・エクイティ部分における業績連動株式の割合を増やし、共同CEOに与えられる高い目標総報酬額を実現してください

2022年、当社は、3年間の業績期間にわたって、時価総額の厳しいハードルの対象となるPSUを付与しました。これらのPSUを考慮すると、当社の共同CEOは、結果重視の給与の重要性を強調した、90%以上の業績ベースの報酬パッケージを受け取っています。さらに、当社は、3年間の業績期間中、共同CEOに追加の株式を発行しないことを約束しました。

さらに、集団経営チームの総報酬は、2020年から2022年の間に92%減少しました。これは主に財務および株価のパフォーマンスの低下によるものですが、この低下は、会社の報酬体系が業界の規範やベストプラクティスに合わせて変化した結果でもあります。

株主の利益を最大限に保護するために、役員報酬プログラムに関連する特定の主要なリスク軽減手段を採用してください

当社は以前、厳格な最低所有水準の株式所有ガイドラインを採用していました。2023年、当社は、ドッド・フランク法に基づく最近のSECの規則制定を受けて、ナスダック株式市場が発行した新しい上場要件に準拠したクローバックポリシーを実施しました。取締役会、経営陣、アドバイザーは、会社の最善の利益を考慮しながら、業界の規範やベストプラクティスに沿ったリスク軽減手段のさらなる機会を引き続き評価し、話し合います。

 

 

取締役の資格と専門知識の開示を改善してください

2023年、当社は取締役会のスキルと経験に関する詳細な説明を委任勧誘状で開示しました。この委任勧誘状に含まれる開示は、会社の事業と長期戦略に照らして、どのようなスキル、経験、多様な視点が最も望ましいかを明確にするという私たちの進歩をさらに発展させたものです。

 

 

10


目次

 

取締役会の刷新、人種/民族、性別の多様性に引き続き注力し、関連する経験とスキルを持つ取締役の任命に注力してください

当社は、取締役会の構成と構成を毎年見直すなど、事業を効果的に監督することに重点を置いています。指名・コーポレートガバナンス委員会の目標は、幅広い経験、資格、属性、スキル、多様な視点が取締役会に反映されるようにすることです。取締役会はまた、会社が私たちの事業を思慮深く魅力的に監督できるように、取締役の交代と多様性の育成に継続的に取り組んでいます。

 

 

議決権が平等でない二重階級の資本構造は、特定の株主の権利を剥奪し、株主の利益を無視する結果になりかねません

多くの企業は二重階級構造を採用しており、この構造によって企業は短期的なプレッシャーから解放され、私たちの最善の利益となる戦略的な長期的意思決定が可能になると考えています。その一例が、複数年にわたるプラットフォーム再編の取り組みと、業界をリードする遠隔医療プラットフォームであるConvergeの立ち上げです。これは、今後の主要な差別化要因の1つであると私たちは考えています。デュアルクラスの資本構造には、2027年に終了する日没規定がありますのでご注意ください。

 

 

付与される役員報酬の額は中央値をはるかに上回っています

当社の役員報酬プログラムの主な目的は、主要な経営幹部を維持し、新しい人材を引き付け、報酬をビジネス目標の達成に結び付けることです。委員会は報酬コンサルタントのAon Radford(「Aon」)と協力して、役員報酬を同業他社と比較してベンチマークします。さらに、業績連動型の報酬に大きく依存するという当社の決定は、経営幹部が受け取る報酬が株主価値の大幅な増加と直接結びついていることを意味します。私たちは、株主と経営陣のインセンティブを統合するというNEO報酬プログラムのアプローチが会社の最善の利益になると強く信じています。会社の運勢が前向きに劇的に変化すれば、経営陣に報酬を与えるべきです。

ガバナンス

当社は業界のベテランによって設立され、彼らの情熱、エネルギー、専門知識が、米国および世界の主要なデジタル医療提供支援プラットフォームとしての成功に貢献してきました。これにより、医療提供者、保険会社、患者、イノベーターをつなぎ、より手頃な価格で質の高い医療へのアクセスを拡大することができます。

私たちの経営陣は取締役会によって統治され、取締役会は彼らと協力して事業戦略を決定し、会社の持続可能な成長を確保し、企業のリスクと機会、企業責任の取り組みを監督します。この年次総会の後、取締役会は8人の取締役で構成され、そのうち13%が民族性が多様で、75%が独立していると回答しています。私たちの取締役会は、経営陣の監視と助言という役割に多様な視点、経験、背景をもたらします。

取締役会と委員会

取締役会は、最低5人の取締役、最大13人の取締役を条件として、決議により承認された取締役数を随時設定できます。当社の取締役の選任に関する契約上の義務はありません。現在の各取締役は、後継者が選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、解任されるまで務め続けます。

私たちの取締役は3つのクラスの取締役に分かれており、クラスの数はできるだけ同じにしてください。以下に示す各取締役は、示されたクラスの役職に就いています。当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された付則の条件に従って早期に辞任または解任されることを条件として、年次総会で選出された場合、クラスIの取締役は2027年の年次株主総会まで、クラスIIの取締役は2025年の年次株主総会まで、クラスIIの取締役は2026年の年次株主総会まで務めます。取締役数の増加による追加の取締役職は、取締役会によって3つのクラスに配分されます。

以下は、2023年3月31日現在の取締役の氏名、年齢、および現在取締役を務めている個人の分類のリストです。以前に開示されたように、この年次総会の日付をもって取締役会を辞任するデヴァル・パトリックは除きます。

 

11


目次

 

[名前]

 

クラス

 

年齢

 

 

ポジション

 

取締役以来

イド・シェーンバーグ、MD

 

III

 

 

59

 

 

会長、共同最高経営責任者

 

2006

ロイ・シェーンバーグ、医学博士、MPH

 

III

 

 

56

 

 

取締役、共同最高経営責任者

 

2006

ピーター・スラビン博士

 

III

 

 

66

 

 

ディレクター

 

2016年

デレク・ロス

 

I

 

 

52

 

 

ディレクター

 

2018年

スティーブン・シュレーゲル

 

II

 

 

61

 

 

ディレクター

 

2019年

デロス博士 (トビー)・コスグローブ

 

II

 

 

83

 

 

ディレクター

 

2019年

デボラ・ジャクソン

 

I

 

 

72

 

 

ディレクター

 

2020

ロブ・ウェッブ

 

I

 

 

54

 

 

ディレクター

 

2022

監督の経歴

当社の取締役に関する情報は以下に記載されています。各取締役の経歴説明には、特定の経験、資格、属性、スキルが含まれており、この委任勧誘状を提出した時点で、以下にリストされている各人が取締役を務めるべきであると取締役会が結論付けました。

取締役候補者(クラスI取締役)

デレク・ロス

ロス氏は、25年以上の医療と金融の経験を持つ、優れた医療幹部です。フィリップスでの21年間のキャリアの中で、彼はフィリップスのいくつかのヘルスケアハードウェア、ソフトウェア、およびサービス事業で上級管理職を務めました。直近では、高齢化・介護、シニアリビング事業のリーダーを務めていました。その役職に就く前は、グローバル・ポピュレーション・ヘルス・マネジメント・ビジネスグループを率いていました。ロス氏はまた、在職中、フィリップスのヘルスケア情報学および人口健康管理ビジネスグループの財務組織を率いていました。ロス氏は、バブソン大学でビジネス研究の学士号を、バブソン大学のF・W・オリン経営大学院で経営学修士号を取得しています。ロス氏は医療技術分野での豊富な経験とリーダーシップスキルを持っているため、取締役会の貴重な一員であると考えています。

デボラ・ジャクソン

2011年から2023年まで、ジャクソンさんはケンブリッジ大学の学長を務めました。2002年から2011年まで、ジャクソン氏はマサチューセッツ州東部のアメリカ赤十字社のCEOを務めました。それ以前は、ボストン財団の副会長およびボストン小児病院の上級副社長を務めていました。彼女はキャリアの早い段階で10年間、国内有数のリサーチおよびコンサルティング会社であるAbtAssociatesで過ごし、ヘルスケアおよび所得保障グループの副所長を務めました。ジャクソン氏はキャリアを通じて、医療格差に関する市長のタスクフォースの共同議長、マサチューセッツ州の団体保険委員会、ハーバード・ピルグリム・ヘルスケアの理事会、全米企業取締役協会など、数多くの理事会や委員会に参加してきました。彼女は現在、イースタン・バンクシェアーズ社の主任取締役、イースタン・バンク慈善財団の理事、ジョン・ハンコック・インベストメンツとマサチューセッツ・ウィメンズ・フォーラムの取締役を務めています。ジャクソンさんはノースイースタン大学で学士号を、マサチューセッツ工科大学で都市計画の修士号を取得しています。彼女はカリー大学とメリマックバレー大学で名誉博士号を取得しています。ジャクソンさんのヘルスケア分野での豊富な経験とリーダーシップスキルは、彼女が私たちの取締役会にとって貴重な存在だと考えています。

ロブ・ウェッブ

ロブ・ウェッブは経験豊富な医療機関の幹部であり取締役であり、老舗産業におけるイノベーションの提唱者です。直近では、UnitedHealth Groupで19年間にわたり、Optumのコンシューマーおよびスペシャリティネットワーク事業のCEOを10年間務め、UHG Venturesの社長を9年間務めたなど、さまざまな幹部職を歴任しました。彼は現在、ヘルスケアやその他の産業におけるイノベーションの推進に焦点を当てたベンチャースタジオ、Onward Venturesの社長です。アムウェルの理事会のほかに、ウェッブ氏はアーデント・ヘルス、デルメック・アイルランド、ケロッグ・スクール・ヘルスケア・アドバイザリー・ボードで理事を務めています。シンフォニックス・ヘルス、サンベロ、ナビガード、バインド・インシュアランス(現在はシュレスト)、レベル2など、急成長中の革新的なヘルスケア企業の取締役を務めてきました。ロブはミネソタ大学で機械工学の学士号を、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で金融学のMBAを取得しています。ウェッブ氏のヘルスケア分野での豊富な経験とリーダーシップスキルは、当社の取締役会にとって貴重な存在だと考えています。

12


目次

 

任期が2025年に満了する取締役(クラスIIの取締役)

スティーブン・シュレーゲル、ディレクター

2005年8月から2021年2月に早期退職するまで、シュレーゲル氏は大手健康保険会社であるAnthem、Inc. で企業開発担当副社長を務めてきました。この職務で、シュレーゲル氏は会社の企業開発活動を主導し、合併や買収、企業交渉を管理する責任がありました。彼は以前、1998年から2005年までスプリントの企業開発および戦略担当副社長を務めていました。シュレーゲル氏は、ロラス大学で会計学の学士号を、シカゴ大学ブース・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。シュレーゲル氏は、ヘルスケア分野での豊富な経験、企業開発の経歴、リーダーシップスキルを持っているため、当社の取締役会にとって貴重な存在だと考えています。

デロス博士 (トビー)・コスグローブ、所長

コスグローブ博士は、クリーブランドクリニックの元CEO兼社長です。2004年から2017年まで勤務し、80億ドル規模の組織を業績と効率の新たな高みへと導き、アメリカで #2 の病院にランクされました(米国ニュース)。彼は現在、クリーブランドクリニックのエグゼクティブアドバイザーを務め、クリーブランドクリニックの指導者と協力して、国内外の成長戦略に取り組んでいます。2004年から2017年までCEOを務め、サービスを再編し、治療成績と患者体験を改善し、組織の財政を強化しました。コスグローブ博士は、ウィリアムズ大学で学士号を、バージニア大学医学部で医学博士号を取得しています。コスグローブ博士は1975年にクリーブランドクリニックに入院し、1989年から2004年まで胸部心臓血管外科の議長を務めました。彼は22,000回以上の手術を行い、バルブの修理で国際的な評判を得ました。彼は医療革新に関する30件の特許を保有しています。彼はロンドンのマサチューセッツ総合病院とブルック総合病院で訓練を受けました。1967年、彼は米空軍の外科医で、ブロンズスターを獲得しました。コスグローブ博士は全米医学アカデミーの会員であり、全米発明者アカデミーのフェローでもあります。2016年、彼はフォーチュンビジネスパーソンオブザイヤー(第14位)に選ばれました。歴代のアメリカ大統領3人が、医療問題について彼に相談してきました。コスグローブ博士はヘルスケア分野での豊富な経験、医療制度、公共政策の経歴、リーダーシップスキルを持っているため、取締役会にとって貴重な存在だと考えています。

任期が2026年に満了する取締役(クラスIIIの取締役)

会長、共同最高経営責任者、イド・シェーンベルク

2007年以来、シェーンバーグ博士はアムウェルの会長兼共同CEOを務めています。彼は現在、アムウェルの事業運営を監督しています。1996年、彼はフィリス・ゴットリブとともに、病院の救命救急ユニットを自動化するエンタープライズソフトウェアのプロバイダーであるIMDsoftを共同設立しました。彼は会社をマーケットリーダーに成長させ、米国、ヨーロッパ、東アジアに大規模な多国籍企業を設置しました。2001年、シェーンバーグ博士は最高経営責任者としてCareKey, Inc.に入社し、TriZettoグループによる買収を通じて会社を導きました。シェーンバーグ博士は、2006年の夏に退社するまで、TriZettoの最高ビジネス戦略責任者を務めていました。シェーンバーグ博士は以前、IMDsoftの科学諮問委員会の議長を務めていました。シェーンバーグ博士はサックラー医学部で医学博士号を取得しています。シェーンバーグ博士のヘルスケア分野での豊富な経験、成功した起業家としての実績、そしてリーダーシップスキルは、彼が私たちの取締役会にとって貴重な存在であると考えています。

ロイ・シェーンバーグ、社長、共同最高経営責任者

2007年以来、シェーンバーグ博士はアムウェルの社長兼共同最高経営責任者を務めています。シェーンバーグ博士はアメリカンウェル® コンセプトの発明者です。現在、彼は私たちの技術と製品開発のあらゆる面を指揮しています。シェーンバーグ博士は以前、電子健康管理システムを提供するソフトウェアベンダーであるCareKey, Inc. の創設者でした。シェーンバーグ博士は、製品開発、市場導入、ソリューションの採用を通じてCareKeyを率いました。シェーンバーグ博士は、2005年12月にCareKeyを買収した後も、引き続きTriZettoの上級副社長兼最高インターネットソリューション責任者を務めました。2013年、シェーンバーグ博士は「医療現場における遠隔医療の適切な使用」に関する画期的なガイドラインを提供する州医療委員会連盟のタスクフォースに任命されました。シェーンバーグ博士は、医療情報学の分野で数多くの出版物、講演、本の著者であり、その多くはハーバード大学のベス・イスラエル・ディーコネス病院の臨床コンピューティングセンターで働いていたときに出版しました。1998年から2001年まで臨床情報学のフェローを務めていました。シェーンバーグ博士は、ヘブライ大学医学部で医学博士号を、ハーバード大学で医療管理の修士号を取得しています。シェーンバーグ博士のヘルスケア分野での豊富な経験、成功した起業家としての実績、そしてリーダーシップスキルは、彼が私たちの取締役会にとって貴重な存在であると考えています。

13


目次

 

ピーター・スラビン博士、所長

ピーター・L・スラビン医学博士は、学術医学における指導的役割を果たしてきた長い歴史があり、最近では医療投資、助言、コンサルティングに関心を持つようになりました。2022年に、彼はアドベントインターナショナル(ヘルスケアに投資するグローバルなプライベートエクイティ会社)にオペレーティングパートナーとして入社しました。過去6年間、彼はアムウェルの取締役を務めてきました。2022年に、彼はニューイングランドの大手非営利健康保険会社であるPoint32Healthの取締役会に加わりました。彼はアーセナル・キャピタル・パートナーズ(ニューヨークを拠点とするプライベート・エクイティ会社)の上級顧問兼諮問委員会メンバーです。スラビン博士は、2003年1月から2021年9月までマサチューセッツ総合病院の院長を務めました。1999年から2002年まで、マサチューセッツ州総合医師会の会長兼最高経営責任者を務めました。この組織には1,700人以上の医師が含まれ、1,000人近くを雇用していました。1997年から1999年まで、スラビン博士はミズーリ州セントルイスのバーンズ・ジューイッシュ病院の院長を務めました。それ以前は、1984年から1987年までマサチューセッツ総合病院で内科の研修を受け、1994年から1997年まで上級副社長兼最高医療責任者を務めていました。スラビン博士は1979年にハーバード大学、1984年にハーバード大学医学部、1990年にハーバードビジネススクールを卒業しました。スラビン博士はハーバード大学医学部で医療管理を教えており、そこで医療政策の教授を務めています。彼は米国医科大学協会とマサチューセッツ病院協会の理事長を務めました。彼はハーバード大学医学部からハロルド・アモス教員多様性賞を、ボストン・ヘルスケア・フォー・ザ・ホームレスからジム・オコンネル博士賞を受賞しています。また、全米医学アカデミーと米国芸術科学アカデミーの会員でもあります。スラビン博士はヘルスケア分野での豊富な経験、医療制度への理解、リーダーシップスキルを持っているため、取締役会にとって貴重な存在だと考えています。

ボードスキルマトリックス

私たちの取締役会は、私たちの事業を効果的に監督するためには、さまざまな視点、スキル、経験を持つ多様な組織であるべきだと考えています。そのため、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会全体は、幅広い経験、資格、属性、スキル、視点が取締役会に反映されるようにすることに重点を置いています。

取締役会は、各取締役にはそれぞれ貴重な能力と経歴があり、これらが合わさって、私たちの事業を思慮深く魅力的な監督するために必要なツールを提供できると考えています。取締役の経歴に示されているように、当社の取締役は、当社の事業の重要な要素に関する貴重な知識を提供すると取締役会が考える分野で、優れたリーダーシップスキルと豊富な経験を示してきました。具体的には、取締役の87%がヘルスケア部門と戦略とM&Aに関する幅広い業務専門知識を持っており、監査委員会の2人のメンバーはSECの規則により「監査委員会の財務専門家」であり、取締役の半数はコーポレートガバナンスと受託者責任の専門家です。また、他の企業の取締役会への過去および現在の参加からも明らかなように、取締役の半数はコーポレートガバナンスと受託者責任の専門家です。

次のマトリックスは、各取締役の主な経験、資格、属性、スキルをまとめたものです。このマトリックスには、取締役の経験、資格、属性、スキルのすべてが網羅されているわけではありません。特定の経験、資格、属性、またはスキルが記載されていないからといって、取締役がそれを持っていないわけではありません。

 

ディレクターの経験、資格、属性、スキル

イド・シェーンバーグ、MD

ロイ・シェーンバーグ、医学博士、MPH

ピーター・スラビン博士

デレク・ロス

スティーブン・シュレーゲル

デロス博士 (トビー)・コスグローブ

デボラ・ジャクソン

ロブ・ウェッブ

ヘルスケアと医療業務の専門知識

X

X

X

X

X

X

 

X

学問と研究

 

 

X

 

 

X

X

 

コーポレートガバナンス

 

X

X

 

 

X

X

X

テクノロジーとサイバーセキュリティ

 

X

 

X

 

 

 

 

会計と財務報告

 

 

 

X

X

 

 

X

規制、政府、コンプライアンス

 

 

 

 

 

X

 

 

戦略と M&A

X

X

X

X

X

X

 

X

独立

 

 

X

X

X

X

X

X

 

14


目次

 

取締役独立性

ニューヨーク証券取引所の上場基準では、取締役が上場企業と「重要な関係はない」と取締役会が直接または関係のある組織のパートナー、株主、役員として、直接または上場企業と関係のある組織の役員として「重要な関係はない」と断定しない限り、どの取締役も「独立」とはみなされません。

私たちの取締役会は、各取締役の独立性について見直しを行いました。取締役会は、各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、スティーブン・シュレーゲル、ピーター・スラビン博士、デレク・ロス、トビー・コスグローブ博士、ロブ・ウェッブ、デボラ・ジャクソンには、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係はなく、これらの取締役はそれぞれ「独立」していると判断しました。その用語は該当する言葉で定義されていますニューヨーク証券取引所の規則。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と会社との現在および以前の関係、および取締役会が独立性の決定に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。これには、各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権や、「特定の関係および関係者取引」というタイトルのセクションに記載されているそれらに関連する取引が含まれます。

人間関係

イド博士とロイ・シェーンバーグは兄弟で、イド・シェーンバーグ博士とフィリス・ゴトリブは結婚しています。

取締役会の指導体制

イド・シェーンバーグ博士は、当社の取締役会長と共同最高経営責任者の両方を務めています。私たちには主任独立取締役はいません。当社の取締役会は、現在の取締役会のリーダーシップ構造と、取締役会の独立性に重点を置いていること(イド博士とロイ・ショーンバーグ以外のすべての取締役はニューヨーク証券取引所の規則では独立している)が相まって、経営陣とリスク管理プロセスを効果的に独立的に監督できると同時に、取締役会と経営陣がイド・シェーンバーグ博士の広範な経営リーダーシップと業務経験から恩恵を受けることができると考えています。

取締役会は、現在のリーダーシップ構造が現時点で適切であると結論付けました。ただし、取締役会は引き続き定期的にリーダーシップ構造を見直し、将来的に適切と思われる変更を加える可能性があります。

取締役会や年次総会への出席

2023年の間に、取締役会は5回、監査委員会は5回、報酬委員会は4回、指名・コーポレートガバナンス委員会は2回開催されました。定期的に開催される特別会議に加えて、理事会とその委員会は定期的に非公式の議論を行い、書面による同意を得て特定の行動を取ります。各取締役は、(i)取締役を務めた期間中に開催された取締役会の総回数と、(ii)当該取締役が務めた取締役会の全委員会が開催した総数(当該取締役の委員会任期中に開催)の合計数の少なくとも75%に出席しました。当社の非従業員取締役(全員が独立取締役)は、通常は予定されている取締役会の後に、定期的に開催される執行会議に出席します。当社の取締役会は、非従業員および独立取締役のエグゼクティブ・セッションを主宰する取締役を正式に選出していません。代わりに、参加する取締役がセッションの議長を指名します。

年次株主総会への取締役会の出席に関する正式な方針はありませんが、取締役にはそのような総会に出席するよう奨励しています。当社の取締役全員が、2023年の年次株主総会に出席しました。

理事会委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しており、それぞれの構成と責任は以下のとおりです。取締役会は、事業運営を円滑に進めるために他の委員会を設置することがあります。監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章のコピーは、当社の投資家向け広報ウェブサイト(investors.amwell.com/governance/governance-documents/default.aspx)から入手できます。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。

15


目次

 

次の表は、本委任勧誘状の日付現在の取締役会の常任委員会と各委員会のメンバーを示しています。ただし、以前に開示したように、この年次総会の日付をもって取締役会を辞任するデヴァル・パトリックは除きます。

[名前]

 

監査委員会

 

 

報酬委員会

 

 

指名およびコーポレートガバナンス委員会

 

ピーター・スラビン博士

 

 

 

 

椅子

 

 

椅子

 

デレク・ロス

 

メンバー

 

 

 

 

 

 

 

スティーブン・シュレーゲル

 

椅子

 

 

メンバー

 

 

メンバー

 

デロス博士 (トビー)・コスグローブ

 

 

 

 

 

 

 

メンバー

 

デボラ・ジャクソン

 

 

 

 

 

 

 

メンバー

 

ロブ・ウェッブ

 

メンバー

 

 

 

 

 

 

 

監査委員会

取締役会は、すべての監査委員会メンバーが現在のニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく独立性の要件を満たし、証券取引法の規則10A-3に定められている「独立性」の要件を満たしていると判断しました。監査委員会の各メンバーは財務知識があります。さらに、当社の取締役会は、デレク・ロスとロブ・ウェッブはそれぞれ、証券法に基づいて公布された規則S-Kの項目407(d)(5)(ii)で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。この指定は、監査委員会の財務専門家に、監査委員会および取締役会のメンバーに一般的に課されるよりも大きな義務、義務、または負債を課すものではありません。私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを直接担当しています。

当社の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所として機能する会社の選択

 

独立登録公認会計士事務所の独立性の確保
独立登録公認会計士事務所と監査の範囲と結果について話し合い、経営陣とその会社と当社の中間および年末の経営成績を検討します。
疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を従業員が匿名で提出するための手続きを確立します。
当社の内部統制と内部監査機能の妥当性を検討しています。
重要な関連当事者取引または開示が必要な取引を検討する。そして
独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービスを承認するか、許可されている場合は事前承認します。

報酬委員会

この委員会の各メンバーは、証券取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている非従業員取締役であり、現在のニューヨーク証券取引所の上場基準とSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

執行役員の報酬を検討して承認する、または取締役会の承認を推奨する。
取締役の報酬を検討し、取締役会に推薦します。
株式および株式インセンティブプランの管理
インセンティブ報酬とエクイティプランの検討と承認、または取締役会への推薦を行います。
私たちの全体的な報酬理念を見直しています。
共同最高経営責任者と相談して、経営陣の後継者計画を定期的に見直しています。
役員報酬に関するこの報酬ディスカッションおよび分析レポートを承認します。そして
当社のクローバックポリシーの管理と、必要に応じて施行を監督します。

報酬委員会はその責任を小委員会または委員長に委任することができ、その委任方針に従い、取引法の第16条の対象とならない個人に株式報奨を付与する権限を最高経営責任者に委任しました。

16


目次

 

役員および取締役の報酬の金額または形態を決定または推奨する上での当社の執行役員および独立報酬コンサルタントの役割の説明については、「取締役の報酬」および「報酬の考察と分析」を参照してください。

指名・ガバナンス委員会

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は独立メンバーのみで構成されています。私たちの指名・ガバナンス委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

取締役会のメンバー候補者を特定し、推薦します。
コーポレートガバナンスのガイドラインと方針のレビューと推奨。
取締役および執行役員の行動規範の放棄案を検討しています。
取締役会の業績評価プロセスの監督、そして
コーポレートガバナンス問題で取締役会を支援します。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。このようなリスクには、とりわけ、戦略的、財務的、ビジネスおよび運用、サイバーセキュリティ、法的および規制の遵守、評判に関するリスクが含まれます。私たちの取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。特に、当社の取締役会は、戦略的リスクの監視と評価を担当しています。当社の監査委員会は、リスク評価とリスク管理に関するガイドラインとポリシーを含め、当社の主要な財務リスクと、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を検討し、議論する責任があります。監査委員会は、外部監査人の業績を監督するだけでなく、法的および規制上の要件の遵守状況、サイバーセキュリティを監視し、関連する当事者の取引をレビューします。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、コーポレートガバナンス・ガイドラインの有効性を監視しています。各委員会は定期的に最新情報と報告を取締役会に提供します。

ヘッジポリシー

デリバティブ証券の取引は、当社証券に対する短期的かつ投機的な利益を反映している可能性があり、不適切に見える可能性があります。デリバティブ取引では、長期目標を犠牲にして短期的な業績に注目が集まることもあります。そのため、当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役、役員、従業員が、プットアンドコールなどの上場オプションや、クラスA普通株式に関するその他のデリバティブ証券を含め、当社の普通株式の所有権をヘッジする取引を行うことを禁じています。当社の福利厚生制度または当社とのその他の補償契約に従って発行されたストックオプション、株式評価権、その他の有価証券は、この禁止の対象にはなりません。

取締役の推薦プロセス

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、さまざまな方法で取締役候補者を特定し、評価しています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、再選の対象となる現在の取締役を含め、そのような候補者を評価する際に、現在の取締役会の規模、現在の取締役の専門知識、および今後の事業ニーズを考慮します。

指名・コーポレートガバナンス委員会が検討する資格には、当社と取締役会に特に関連する経験、業績、優れた資格、独立性、専門分野、性別および/または民族の多様性、最高の倫理的および道徳的基準が含まれますが、これらに限定されません。取締役の再選を推薦するかどうかを決定する際、指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役の過去の会議への出席状況、取締役会や会社の活動への参加や貢献度も考慮します。

取締役会は多様性に関する正式な方針を維持していませんが、取締役会は、経歴と経験の両面から多様な組織であるべきだと考えており、取締役の交代が時折起こるにつれて、取締役会の多様性を高めることに取り組んでいます。そのため、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役の選考および指名プロセスの一部として多様性を明確に考慮し、そのような候補者の特定を検索基準としています。今後、候補者は、多様な人材の特定と採用を支援する検索コンサルタントを雇うことを検討する可能性があります

17


目次

 

候補者。私たちの取締役会は、多様な候補者から提供される独自の視点が、今後の会社の意思決定のための貴重な指針になると考えています。

取締役候補者の審査と評価を終えた後、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役候補者の選考を全取締役会に推薦します。当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役推薦書の提出時および年次総会で議決権を有する株主の決定の基準日に、当社の株主から推薦された取締役候補者を検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、上記の通常の取締役候補者基準に従ってそのような勧告を評価します。このプロセスは、当社の事業に関連する適切な財務およびその他の専門知識を含む、多様な経歴、スキル、経験を持つメンバーが取締役会に参加できるように設計されています。選挙候補者を取締役会に推薦したい株主は、その推薦書を書面で会社に送ってください。アメリカン・ウェル・コーポレーションのゼネラルカウンセルは、75ステートストリート、26階、マサチューセッツ州ボストン、02109です。推薦状には、候補者の名前、年齢、自宅と会社の連絡先情報、詳細な経歴データ、関連する資格、候補者からの署名入りの手紙、候補者と会社の関係に関する情報、推薦株主が当社の資本金を所有していることの証拠を含める必要があります。このような推薦には、候補者を支持する推薦株主からの声明も含める必要があります。特に、当社の取締役会のメンバーになるための基準の文脈においてです。取締役の指名は、締め切りや情報要件など、当社の細則に従わなければなりません。

取締役会とのコミュニケーション

当社の取締役会は、株主やその他の利害関係者が当社の取締役会、独立取締役(グループ)、またはいずれかの取締役と連絡を取るための正式なプロセスを採用しています。株主やその他の利害関係者は、マサチューセッツ州ボストンのステートストリート75番地26階にあるアメリカンウェルコーポレーションのゼネラルカウンセル宛てに書面で連絡することができます。各通信はゼネラルカウンセルによって審査され、取締役会または該当する取締役に提出するのが適切かどうかが判断されます。この審査の目的は、取締役会が無関係または不適切なコミュニケーション(広告、勧誘、製品に関する問い合わせなど)を検討しなくても済むようにすることです。

管理対象会社

私たちは、ニューヨーク証券取引所(「NYSE」)のコーポレートガバナンス基準の意味での「支配企業」です。これらの規則の下では、議決権の50%以上が個人、グループ、または他の会社によって保有されている上場企業を「支配企業」と呼びます。イド博士とロイ・シェーンバーグは、発行済普通株式の総議決権の51%を保有しています。その結果、過半数の独立取締役で構成される取締役会、報酬委員会と指名およびコーポレートガバナンス委員会はすべて独立取締役で構成されているという要件を含む、特定の独立性要件の免除を受ける資格があります。しかし、私たちはこれらの免除に頼っておらず、取締役の過半数は独立しており、取締役会のすべての委員会は完全に独立しています。

取締役報酬

非従業員取締役報酬ポリシー

当社の非従業員取締役は全員、取締役会での職務に対して報酬を受け取る資格があります。当社の従業員でもある取締役会メンバーには、取締役会での奉仕に対して追加の報酬が支払われることはありません。

取締役会の非従業員取締役の報酬方針は、優秀な非従業員取締役を引き付けて長期的に維持できるようにする総合的な報酬パッケージを提供することを目的としています。理事会はいつでもポリシーを修正、修正、または終了することができます。この方針は、独立報酬コンサルタントであるAon plc(「Aon」)の一部門であるAonのヒューマンキャピタルソリューションプラクティスと協議の上、報酬委員会によって選ばれた類似企業の同業グループの各メンバーの方針を参照して、報酬委員会と取締役会全体で毎年見直されます。

サービスの報酬は、取締役の報酬方針に基づいており、この方針に基づき、当社の非従業員取締役は、次のように年間現金留保金とRSU助成金を受け取る資格があります。(i) 四半期ごとに分割払いで支払われる年間75,000ドルの現金留保金、(ii) 取締役の取締役会への任命に関連して行われる公正市場価値40万ドルの最初のRSU助成金(「最初のRSU」」)は、3年間にわたって均等に年1回分割払い、(iii)それに関連して行われる公正市場価値200,000ドルのRSU年間助成金当社の年次株主総会(「年次RSU」)と一緒に、次のうち早い方に権利が確定します。

18


目次

 

(A) 付与日の次の最初の年次株主総会の日の直前の日。または

(B) 付与日の1周年。

初期RSUと年間RSUの価値は、授与日のニューヨーク証券取引所での当社のクラスA普通株式の終値を使用して決定されます。取締役会は、上記の株式報奨の全部または一部を、2020年の株式計画または付与時に当社が維持していたその他の該当する株式インセンティブプランに基づいて付与可能な株式ベースの報奨の任意の組み合わせで付与する裁量を留保しています。

さらに、非従業員取締役には、取締役会のいずれかの委員会の委員長を務める各取締役に対して、毎年前払いの年間5,000ドルの追加の現金留保金が支給されます。

非従業員取締役の報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に当社の各非従業員取締役が獲得した報酬に関する情報を示しています。

 

[名前]

 

現金で獲得または支払った手数料 ($)

 

 

ストックアワード
($) (1)

 

 

その他すべて
補償
($)

 

 

合計
($)

 

スティーブン・シュレーゲル

 

$

80,000

 

 

$

20万

 

 

 

 

 

$

280,000

 

デヴァル・パトリックさん

 

$

75,000

 

 

$

20万

 

 

 

 

 

$

275,000

 

デレク・ロス

 

$

75,000

 

 

$

20万

 

 

 

 

 

$

275,000

 

ピータースラビン

 

$

85,000

 

 

$

20万

 

 

 

 

 

$

285,000

 

デロス・コスグローブ

 

$

75,000

 

 

$

20万

 

 

 

 

 

$

275,000

 

デボラ・ジャクソン

 

$

75,000

 

 

$

20万

 

 

 

 

 

$

275,000

 

ロブ・ウェッブ

 

$

75,000

 

 

$

20万

 

 

 

 

 

$

275,000

 

 

(1)
FASB ASCトピック718に従って計算された、当該年度中に付与された継続サービスに基づいて権利が確定する制限付株式ユニット(「RSU」)の付与日の公正価値の合計を表します。RSUアワードの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2024年2月15日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記13に記載されています。以下の表は、2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役が発行し、保有していたオプションアワード(すべて権利確定済み)と権利確定していない株式報奨の数を示しています。

 

[名前]

 

ストックオプション (#)

 

 

権利未確定
ストックアワード
(#)

 

スティーブン・シュレーゲル

 

 

 

 

 

91,743

 

デヴァル・パトリックさん

 

 

161,700

 

 

 

91,743

 

デレク・ロス

 

 

 

 

 

91,743

 

ピータースラビン

 

 

302,000

 

 

 

91,743

 

デロス・コスグローブ

 

 

264,000

 

 

 

91,743

 

デボラ・ジャクソン

 

 

 

 

 

91,743

 

ロブ・ウェッブ

 

 

 

 

 

163,627

 

非従業員取締役の株式所有ガイドライン

株式所有権は、執行役員、非従業員取締役、株主間の利益の一致を強化するための重要なツールであると考えているため、2022年10月に株式所有ガイドラインを実施しました。従業員以外の各取締役は、年間の現金留保額の5倍に等しい価値の会社株式を保有する必要があります。各非従業員取締役は、これらのガイドラインの採択日またはその後の取締役会への最初の任命日から、ガイドラインを遵守するまでに5年の猶予があります。最初の5年間の段階的導入期間の後、所有権ガイドラインの遵守状況は毎年12月31日に測定されます。これらのガイドラインの遵守状況を測定する目的で、非従業員取締役または非従業員取締役の家族が直接所有している、または受益的に所有している期間ベースの制限付株式ユニット(既得の有無にかかわらず)および会社株式が、非従業員取締役の株式保有にカウントされます。権利確定済みのインザマネーオプションを含む未行使のストックオプション、および未獲得の業績ベースの制限付株式/制限付株式ユニット(つまり、該当する業績条件が満たされていない業績ベースの報酬)は、コンプライアンスの観点からはカウントされません。

19


目次

 

特定の関係と関係者との取引

関係者取引に関するポリシー

当社の取締役会は、関係金額が12万ドルを超え、当社の執行役員、取締役、取締役候補者、または受益者(またはその近親者)のうち、それぞれを関連人物と呼んでいる当社の執行役員、取締役、取締役候補者または受益者(またはその近親者)の1人が、直接または間接的な物質的利益。

関係者がそのような取引、取り決め、または関係を締結することを提案した場合、関係者は提案された関係者取引を監査委員会の委員長に報告しなければなりません。この方針では、提案された関係者との取引を審査し、適切と思われる場合は監査委員会で承認することが求められています。そのような提案された取引を承認または却下する際、監査委員会は関連する事実と状況を考慮する必要があります。監査委員会は、既知の状況に照らして、私たちの最善の利益になるとみなされる取引のみを承認します。監査委員会のメンバーが、審査中の関係者取引に関して利害関係のない人物ではない場合、そのメンバーはその関係者取引の審査および承認または却下から除外されます。ただし、そのような監査委員会のメンバーは、そのような取引が検討される監査委員会の会議で定足数の有無を判断する際にカウントされる場合があります。ポリシーの下で承認されていない既存の関係者取引が判明した場合、その問題は監査委員会に付託されます。監査委員会は、そのような取引の批准、改訂、終了など、利用可能なすべてのオプションを評価します。関係者との取引を完了するために監査委員会の会議まで待つのが現実的ではない、または望ましくないと経営陣が判断した場合、監査委員会の委員長は関係者取引承認方針に従ってそのような取引を承認することができます。そのような承認は、次回の定例会議で監査委員会に報告されなければなりません。

以下に、当社の前会計年度または現在提案されている、当社が当事者であった、またはこれから当事者となる予定の取引および一連の同様の取引について説明します。

関係する金額が120,000ドルを超えた、または超える予定です。そして
当社の取締役、執行役員、または当社の資本金のいずれかのクラスの5%を超える受益者のいずれかが、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。

ここに記載されている場合以外に、2023年1月1日以降、「取締役の報酬」および「報酬の議論と分析」で義務付けられている報酬の取り決め以外に、当社がこれらの基準を満たす取引または一連の同様の取引は行われておらず、現在提案されているものもありません。

遠隔医療サービスの提供

私たちは、クリーブランドクリニックを含む特定の関連会社と契約し、遠隔医療サービスを提供しています。追加情報については、Form 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記16を参照してください。

補償契約

私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの契約は、被補償者が会社の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうであったこと、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員の役員、代理人を務めている、または務めていたという事実を理由に、被補償者が実際かつ合理的に被ったすべての費用と損失について、会社は無害であり、補償することを規定しています。福利厚生制度または他の企業、いずれの場合も、DGCLで許可されている最大限の範囲で。

他者との取引

イド・シェーンバーグ博士の息子、ダン・ウォーハートは、当社の営業およびアカウント管理担当副社長として雇用されています。Wahrhaft氏は、2023年12月31日に終了した年度の雇用に対して、基本給、賞与、付与された株式報酬、および当社の確定拠出金制度に基づく会社の拠出金を含む総額215,935ドルの報酬を受け取りました。

20


目次

 

執行役員

次の表は、2024年3月31日現在の当社の執行役員とそれぞれの年齢に関する特定の情報を示しています。役員は理事会によって選出され、後任者が任命され資格を得るまで在任します。

[名前]

 

年齢

 

 

ポジション

イド・シェーンバーグ、MD

 

 

59

 

 

会長、共同最高経営責任者

ロイ・シェーンバーグ、医学博士、MPH

 

 

56

 

 

社長、共同最高経営責任者

フィリス・ゴトリブ

 

 

67

 

 

インターナショナルプレジデント

ロバート・シェパードソン

 

 

59

 

 

最高財務責任者

カート・ナイト

 

 

45

 

 

最高執行責任者

ヴカシン(ヴォーン)パウノビッチ

 

 

53

 

 

エンタープライズプラットフォーム担当執行副社長

キャシー・ワイラー

 

 

54

 

 

執行副社長、最高商業・成長責任者

イド・シェーンバーグ博士とロイ・ショーンバーグ博士の経歴については、「取締役会とコーポレートガバナンス—継続取締役」というタイトルのセクションを参照してください。

アメリカン・ウェル・インターナショナル社長、フィリス・ゴトリブ

2018年1月以来、ゴットリブ氏はアムウェルの国際事業を率いてきました。アムウェルに入社する前は、フィリスはフレア・キャピタルのエグゼクティブ・パートナーでした。また、IMDsoftの共同創設者兼CEOも務めました。IMDSoftは画期的な臨床情報技術企業で、病院の高視力ケアを合理化および最適化するための革新的で市場をリードするソリューションを開発しました。フィリスは、IMDSoftを創業からその急激な国際的成長、そして最終的には2012年にTPG Growthに買収されるまで、率いました。IMDsoftに入社する前は、収益性の高いダイヤモンド貿易会社であるPS Gluckを設立し、イスラエルのダイヤモンド取引所(IDE)のパートナーと共に長年経営していました。PS Gluckを辞めた後、フィリスはブティック投資会社のタクティック・キャピタル・マーケッツ(TCM)にマネージング・パートナーとして入社しました。TCMでは、フィリスはヘルスケアへの投資に注力し始めました。事業活動に加えて、フィリスは活発な慈善家であり、社会活動家でもあります。彼女は、ザハル退役軍人協会(ZDVO)やイスラエル系アメリカ人評議会(IAC)など、さまざまな非営利団体で指導的役割を果たしています。フィリスは、Flare Capitalの起業家と緊密に連携し、ヘルスケアテクノロジーに関する深い洞察と経験を提供して、ポートフォリオ企業がマーケットリーダーになるのをサポートします。

ロバート・シェパードソン、最高財務責任者

2021年10月以来、シェパードソン氏はアムウェルの最高財務責任者を務め、会社の財務面を監督しています。アムウェルに入社する前、シェパードソン氏はモルガン・スタンレーで31年間働き、グローバル・キャピタル・マーケッツとメディア・アンド・コミュニケーションズ・インベストメント・バンキングでさまざまな指導的役割を果たしました。直近では、シェパードソン氏はグローバル・キャピタル・マーケッツのマネージング・ディレクターを務め、ヘルスケア部門のすべての株式発行を担当しました。シェパードソン氏は、HIV/AIDSやその他の慢性疾患を抱えて生きるニューヨーカーの生活を変えることに焦点を当てた組織、アライアンス・フォー・ポジティブ・チェンジの理事を務めています。プリンストン大学で経済学の学士号を優等で取得し、ダートマス大学のタック・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しました。

カート・ナイト、最高執行責任者

2019年以来、ナイト氏は当社の最高執行責任者を務めています。彼は以前、2018年から2019年まで事業運営責任者を務めていました。彼はAmwellの製品とサービスを当社の顧客ベースに提供する責任があります。2011年に入社して以来、以前は臨床サービスおよび企業開発の責任者を務めていました。アムウェルに入社する前は、ボストン・コンサルティング・グループのヘルスケア・プラクティスのマネージャーでした。ナイト氏は、ブリガムヤング大学で経済学の学士号を、コロンビア大学で公衆衛生の修士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

エンタープライズプラットフォーム担当エグゼクティブバイスプレジデント、ヴォーン・ポーノビッチ

2022年以来、Paunovich氏はエンタープライズプラットフォーム担当エグゼクティブバイスプレジデントを務め、エンドツーエンドの製品管理、エンジニアリング、テクノロジーを担当しています。アムウェルに入社する前は、パウノビッチ氏は2017年5月から2021年8月までオプタム・ヘルスのCIOを務めていました。パウノビッチ氏は、ユナイテッド・ヘルス・グループ、ゼネラル・エレクトリック、バンク・オブ・アメリカ、トラベラーズなどのフォーチュン500企業のCIO、CTO、CDOとして、25年以上にわたって大規模な変革の取り組みを率いてきました。製品に重点を置くデザイン思想家であるパウノビッチ氏は、ヘルスケアから小売まで、多くの業界のデジタル化を推進してきた重要なイノベーションイニシアチブの先頭に立ってキャリアを積んできました。パウノビッチ氏はアルバニー大学を卒業しました。

21


目次

 

キャシー・ワイラー、執行副社長、最高商務・成長責任者

2023年以来、ワイラー氏は当社の執行副社長、最高商業・成長責任者を務めています。今年の6月にアムウェルに入社する前、キャシーは2022年5月から2023年5月までオプタムの最高消費者責任者を務め、企業全体の消費主義を率いていました。それ以前は、2021年3月から2022年5月までUnitedHealth Groupの最高消費者戦略責任者、2018年4月から2021年3月までOptum Healthの最高マーケティングおよび体験責任者を務め、Optum CareとOptumの人口健康ソリューション、複合医療管理、医療給付管理、行動健康、予防、金融サービス事業のマーケティング活動を主導しました。ワイラー氏は、ユナイテッド・ヘルス・グループ、ダヴィータ、フィデリティ、BNYメロン、ザ・ハートフォードなど、さまざまなフォーチュン500企業でイノベーション、成長、変革を推進してきた25年以上にわたり、経営幹部としてのリーダーシップを発揮しています。変革をもたらすリーダーとして、ワイラー氏は製品管理、マーケティング、デジタル、成長を促進する組織の収益成果、その他の主要目標において深い経験を持っています。彼女はまた、フィデリティ、BNYメロン、モーニングスターでの以前の役職から、B2Bテクノロジーの豊富な経験をアムウェルにもたらしています。ワイラーさんは、ボウドイン大学で文学士号を、ブランダイス大学国際ビジネスで国際経済と金融の修士号を取得して卒業しました。

22


目次

 

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する議論と分析(「CD&A」)では、指名された執行役員(「NEO」)の報酬に関する当社の方針と決定の基礎となる原則と目的、および2023年の役員報酬プログラムに関するこれらの方針と決定の分析に関連するその他の重要な要素について説明しています。このCD&Aは、このセクションのすぐ後に記載されている表と併せて読むことを目的としています。これらの表には、以下のNEOに関する詳細な報酬情報が記載されています。

[名前]

 

ポジション

イド・シェーンバーグ、MD

 

会長、共同最高経営責任者

ロイ・シェーンバーグ、医学博士、MPH

 

社長、共同最高経営責任者

フィリス・ゴトリブ

 

インターナショナルプレジデント

ロバート・シェパードソン

 

最高財務責任者

ヴカシン(ヴォーン)パウノビッチ

 

エンタープライズプラットフォーム担当執行副社長

キャシー・ワイラー (1)

 

執行副社長、最高商業・成長責任者

 

(1)
ワイラー氏は2023年6月1日に執行役員として当社に入社しました。

当社の役員報酬プログラムの主な目的は、主要な経営幹部を維持し、新しい人材を引き付け、報酬をビジネス目標の達成に結び付けることです。2023年のNEO報酬は、役員報酬と企業業績を一致させるという当社の取り組みを示していると考えています。このCD&Aには、当社の役員報酬理念、役員報酬プログラムの全体的な目標、および提供される報酬の各要素の概要が記載されています。さらに、報酬委員会(この報酬の議論と分析を目的として、以下の報酬表と関連情報、および提案3、「委員会」)が、2023年に関する当社のNEOが関与する具体的な報酬方針と決定に至った方法と理由についても説明しています。

2023年の報酬決定:業績連動型給与に重点を置いています

共同CEOの報酬:過半数の業績ベース

当社のCEOの2023年の目標報酬総額は、60%が業績ベースで、厳格な基準に基づく年次インセンティブ報酬で構成されていました。2022年に共同CEO(「2022 PSU」)に対して行われた時価総額のマイルストーンに基づくパフォーマンス・ストック・ユニット(「PSU」)の付与を受けて、2023年には共同CEOへの株式付与はありませんでした。委員会は、2022年のPSUを共同CEOが3年間受け取る唯一の株式付与となることを意図しており、2022年のPSUの3年間の業績期間中は、共同CEOに業績ベースまたは期間ベースの株式付与を行わないことを約束しています。

長期的なインセンティブ:非CEOのNEO向けの業績連動型株式の50%、株価マイルストーンへの挑戦的なマイルストーン

当社の非CEOのNEOの2023年の株式報酬(新入社員のワイラーさんを除く)は50%業績ベースで、株式付与の半分は3年間にわたって厳しい株価マイルストーンの対象となるPSUで、株式付与の残りの半分は期間ベースの制限付株式ユニット(「RSU」)でした。ワイラーさんは、新入社員助成金を受け取りましたが、これはすべてRSUに割り当てられました。これは、ワイラーさんに内定を受け入れてもらい、長期の定着を促進するためには競争力のある報酬パッケージが必要であるという委員会の判断に基づいています。CEO以外のNEOに与えられる長期インセンティブ報酬は、当社のNEOの給与と業績との強いつながりを強化し、彼らの利益をアムウェルや株主の利益と一致させます。

2023年の年間インセンティブ目標の引き上げと厳格化

私たちのボーナスプールの資金調達は、収益の達成とサブスクリプション予約の達成という、全社的に均等に重み付けされた2つの財務指標に基づいていました。収益指標の目標は、厳格で、積極的で、やりがいがあり、好調な業績があって初めて達成可能で、関連する機会とリスクを考慮に入れました。目標は、前年の実際の業績である2億7,700万ドルより約4.5%高く、2023年2月に株主に伝えた、2億7500万ドルから2億8000万ドルの収益に関する初期見通しに関する当社の予測と一致していました。最終的に、2億5900万ドルの収益と1,550万ドルのサブスクリプション予約を記録しましたが、それぞれが支払いの基準額を下回っていました。その結果、委員会は共同CEOや他のNEOへの年間インセンティブ支払いを規定しませんでした。

23


目次

 

2023 会社の役員報酬プログラムのサポート

2023年の年次株主総会で、役員報酬に関する最初の諮問投票を行いました。「発言権投票」と呼ばれるこの報酬に関する諮問投票は諮問的であり、会社を拘束するものではありませんが、委員会と取締役会は株主の意見を評価し、当社の報酬理念と報酬決定の継続的な評価に関連して議決結果を見直します。

2023年の年次総会では、セイ・オン・ペイの提案に対する投票の約90.8%の支持を受けました。報酬委員会は、2023年のSay-on-Pay投票の結果を、大多数の株主が当社の役員報酬プログラムに同意していることの証拠と見なしました。取締役会と報酬委員会は今後、発言権投票の結果を引き続き慎重に検討します。

2023年の役員報酬プログラムの主な側面

以下は、2023年の役員報酬プログラムの重要な側面をまとめたものです。それぞれについて、以下で詳しく説明します。

基本給与

2023年の共同CEOと他のNEOの基本給は、2022年から変わりませんでした。

年間ボーナス

年間インセンティブプランには、獲得した報酬を決定するための業績指標の2つのカテゴリがあります。1つはインセンティブプランの資金調達を決定する企業要因で、もう1つは個人の業績倍率です。

委員会は2023年の企業業績指標として、それぞれ50%で加重された収益とサブスクリプション予約の達成率を利用しました。ボーナスプールの仕組みでは、インセンティブボーナスプールのどの部分にも資金を供給するには、両方の指標で少なくとも閾値レベルのパフォーマンスを達成する必要がありました。支払いの最低実績基準は、支払われる年間ボーナスの一部について、収益目標の94.6%、サブスクリプション予約目標の45.8%に設定されました。以下で詳しく説明するように、当社はどちらの企業業績指標でも基準値を達成しませんでした。その結果、年間インセンティブのボーナスプールには資金が提供されず、NEOは2023年の業績に関する年間インセンティブボーナスを受け取りませんでした。これは、年間インセンティブプランの業績報酬指向が堅調であることを示しています。

長期インセンティブ:

2023年の長期インセンティブは、NEO向けのPSUとRSUで構成され、50%をPSUに、50%をRSUに割り当てました(RSUのみであったワイラーさんへの新入社員助成金を除く)。共同CEOは2023年に長期インセンティブ助成金を受け取りませんでした。委員会は、2022年のPSUの3年間の業績期間中、共同CEOに株式を付与しないことを約束しました。

PSUは、30取引日の期間における特定の株価マイルストーンの達成に基づいて権利が確定します。これらのマイルストーンは、該当する付与日の会社の株価の特定の倍数として設定されています。委員会は株価マイルストーンを含めることが重要だと考えています。なぜなら、それは執行役員の報酬を株主価値の創造と結びつけ、執行役員の利益とアムウェルとその株主の利益を一致させるからです。

実現給与は、業績に対する報酬の調整を示しています

私たちの報酬理念の中核となる要素は、業績と報酬との間に強いつながりを築くことで、執行役員にインセンティブを与えることです。給与実績と業績の整合性を示すために、委員会が設定した共同CEOおよびNEOの平均報酬の目標額に対する2023年12月31日現在の実現可能な金額を以下に示します。

実現可能な給与は、当社の共同CEOやNEOが受け取った、または受け取る予定の年間インセンティブや株式報奨の実際の価値を反映しており、財務指標のパフォーマンスや株価の増減によって変動します。このため、目標給与と実現可能な給与を対比させることは、会社の役員報酬プログラムの業績報酬制度の給与の整合性を有意義に示すことができます。

24


目次

 

次の図は、過去3年間の共同CEOの目標給与額と実現可能な給与額とNEOの平均給与額との関係を示しています。(1)年間現金インセンティブ、(2)PSUとRSUを含む年間株式交付金。

会社が業績目標を達成できなかったり、株価が下落したりすると、共同CEOとNEOの実現可能な給与が影響を受けます。

年間現金インセンティブに表示される実現可能価値は、該当する年度の実際の業績を反映しており、目標値と比較すると、給与実績と実際の業績の関連性が強調されます。2023年の最終取引日の1株あたりの株価を、1)未確定PSUの数、2)各付与の既得および権利確定されていないRSUの数に、1株当たりの株価を掛けて、年間の株式付与の実現可能価値を計算しました。株式価値の重要な要素である株価の下落により、実現可能な株式価値は、共同CEOおよびNEOの年間株式報奨の目標値を大幅に下回りました。これは、業績と給与結果との直接的な関連を示しています。

img151438452_3.jpgimg151438452_4.jpg 

25


目次

 

報酬の理念と目標

報酬の理念

委員会は、適切に設計された報酬プログラムがあれば、NEOの利益が会社の成長と株主還元と一致するはずだと考えています。具体的には、このプログラムは、会社が主要な事業目標を確実に達成できるように経営陣を支援し、奨励するものであり、長期的な株主価値の成長を構築し維持することが期待される才能、専門知識、リーダーシップ、貢献を持つ経営幹部を会社が引き付けて維持できるようにすべきだと考えています。その結果、私たちは報酬プログラムにおいて強い成果報酬指向を維持しています。

これらの目標を達成するために、委員会は定期的に報酬方針と全体的なプログラム設計を見直し、それらが株主の利益と事業目標と一致していること、そして役員や取締役に支払われる報酬総額が公正で合理的で競争力があることを確認しています。

報酬目標

成果に対する報酬:ビジネス目標の達成に対する報酬。私たちの使命は、医療提供者、保険会社、患者、イノベーターをつなぎ、より手頃な価格で質の高い医療を提供したり、より多くのアクセスを受けたりできるようにすることです。私たちはこの使命を達成するために強固な戦略を立てました。

委員会は、受け取る報酬の価値をこれらの事業目標に関連する当社の業績と密接に結び付けることで、執行役員がこれらの事業目標を達成する意欲を高めるために、役員報酬プログラムを設計しました。委員会は具体的な指標を選び、短期・長期の戦略・事業目標や株主価値の創造を支え、前進させる業績を測定します。

執行役員と従業員の利益を株主の利益と一致させ、オーナーシップ文化を育みます。株式ベースの報酬は、当社の執行役員の報酬全体のかなりの部分を占めています。委員会は、(i) 複数年にわたる戦略目標を達成し、(ii) 株主に持続的な長期的価値を提供するために、執行役員にインセンティブを与え、報酬を与えるための長期的なインセンティブ機会の手段として、必要に応じて株式を長期的なインセンティブ機会として利用しています。

委員会は、長期的なインセンティブに株式を使用すると、執行役員と株主が株価パフォーマンスに共通の関心を持つようになるため、執行役員の利益と株主の利益が強固に一致すると考えています。株式を付与すると、アムウェルの成長と成功に個人的な利害関係を持つ株主になることで、執行役員のオーナーシップ文化も育まれます。

市場競争力のある報酬で有能な人材を引き付け、定着させ、やる気を起こさせます。私たちの成功には人材が不可欠です。私たちの業界では、経営幹部の人材をめぐる競争の激しい市場に直面しています。私たちは、多様な経験、専門知識、能力、経歴を持つ執行役員とマネージャーを求めています。私たちは、ビジネス目標を達成するために必要な人材を引き付けて維持できるように、報酬プログラムを構成しました。

報酬プログラムのガバナンス

委員会は時折、役員報酬プログラムの有効性を評価し、リスク軽減とガバナンスに関する事項を検討します。これには以下のベストプラクティスの維持も含まれます。

私たちがしていること

成果に対する報酬

役員報酬総額の大部分は変動しやすく、リスクがあります。

短期報酬と長期報酬のバランス

インセンティブの配分では、長期的な目標の達成を犠牲にして短期的な業績を過度に重視することはありません。

独立報酬コンサルタント

委員会は独立した報酬コンサルタントを雇って、報酬関連の意思決定のあらゆる側面に役立つ情報とアドバイスを提供しています。

ピアデータ

私たちは、業界部門、収益、時価総額に基づく同業他社の企業グループを利用して、毎年見直される報酬決定の参考にしています。

インセンティブアワードの上限

私たちのインセンティブプランには、獲得できる金額に上限があります。

 

株式の所有権と保有に関する強固なガイドライン

当社の執行役員および取締役は、一定レベルの株式所有権を維持する必要があります。最低限必要な所有権を満たしていない方には、株式報奨を通じて取得した当社の普通株式を一定数保有している(そして処分しない)ことを義務付けています。

 

 

 

 

 

26


目次

 

私たちがしていること

クローバックポリシー

私たちは、誤って作成された財務諸表に基づいて執行役員に支払われたインセンティブ報酬を回収するためのクローバックポリシーを維持しています。

 

私たちがしてはいけないこと

会社証券のヘッジはありません

私たちは、従業員や取締役が会社証券のヘッジや空売り取引を行うことを禁止しています。

会社証券の質権はありません

私たちは、従業員や取締役が会社の証券を質入れしたり、証拠金口座に入れたりすることを禁止しています。

過剰な特典はありません

執行役員には大きな特典は提供していません。

消費税なしの上級者

消費税の総額は提供していません。

報酬決定プロセス

報酬委員会の役割

委員会は、当社の報酬理念と目標を確立、レビュー、承認し、役員報酬の構造、構成要素、その他の要素を決定し、NEOの報酬を審査して承認するか、共同CEOの場合は取締役会の承認を推奨します。委員会は、上記の報酬理念に照らして、明確な報酬目標を達成するように役員報酬プログラムを構成しています。

委員会は、会社の年間事業計画、予想される財務結果、および関連するリスクについて、執行役員から意見を得ます。この情報に基づいて、委員会の独立報酬コンサルタントの支援を得て、委員会は年間インセンティブプランの業績ベースの指標と目標を設定します。業績ベースの指標に関しては、委員会は過度のリスクテイクを促すことなく達成意欲を高めるように設計された、適切な基準値と最大業績レベルを設定します。

委員会は毎年、役員報酬プログラムの要素を見直して、プログラムが当社の事業戦略や株主価値の創造を促進すると考える項目と一致していることを確認し、変更が適切かどうかを判断します。

会計年度の初めに、委員会は過去1年の業績を、以前に設定され承認された業績目標と比較して評価し、関連する要素を考慮に入れるために最初の結果に裁量を適用することが適切かどうかを検討し、それに対応する報酬を決定します。

共同CEOの推薦により、委員会は他のすべての執行役員の報酬を承認します。委員会はまた、各共同CEOの報酬について、取締役会全体に勧告を行います。

独立報酬コンサルタントの役割

委員会は、職務の遂行に関連して、独立した客観的な専門知識と弁護士を調達することには価値があることを認識しています。委員会はその憲章に従い、義務と責任の遂行を支援する独立した顧問と弁護士を選定して雇用する権限を持っています。委員会はこの権限を行使して、Aonを独立した報酬コンサルタントとして雇いました。会社はそのために適切な資金を委員会に提供しました。

委員会はAonと協力して、同業他社のグループを作り、当社の執行役員の基本給与、年間現金インセンティブ報酬、長期インセンティブ報酬を報酬型同業他社グループと比較して競争力のある市場分析を行い、株式の利用状況を報告し、その他の市場慣行や傾向を見直しました。

委員会は役員報酬プログラムに関する決定を下す際にAonのレビューと勧告を考慮に入れましたが、最終的には、委員会は役員報酬を決定する際に独自の決定を下しました。

委員会はSECとニューヨーク証券取引所の規則に従ってAonの独立性を評価しました。その際、委員会は報酬コンサルタントの独立性に関してSECとニューヨーク証券取引所が定めた各要素を検討し、その独立性に関するエーオン自身の自己評価と結論を検討しました。委員会はまた、Aonが委員会のために行った仕事の性質と量、およびそれらのサービスに支払われた料金を会社の総収益と比較して検討しました。2023年には、

27


目次

 

私たちは執行役員および取締役の報酬サービスに約269,199ドルをAonに支払い、補足的な非役員報酬分析と企業リスクと仲介に関連する追加サービスに約433,912ドルを支払いました。上記およびその他の関連する要因を考慮した結果、委員会は利益相反はなく、Aonは独立していると結論付けました。

報酬ピアグループとピア選択プロセス

委員会では、関連する市場データやベンチマークデータは、意思決定のための確固たる基準となり、非常に役立つコンテキストを提供すると考えています。ただし、他の企業と比べると、会社には違いや独自の側面があります。委員会は、当社の役員報酬プログラムの構造と構成について決定を下す際に、公開書類やその他の情報源から導き出された、他の同業他社の役員報酬プログラムの構造と構成およびそこで支払われる金額を考慮します。

委員会はAonの支援を受けて、2023年の役員報酬に関する決定に関連して使用するピアグループを2022年に設立しました。委員会は次の基準を使用して同業他社グループを選択しました:セクター(テクノロジーとヘルスケアテクノロジー)、直近12か月の収益(会社の収益の0.5倍から2.5倍、高成長志向)、時価総額(会社の時価総額の0.5倍から5.0倍)。

これらの基準と考慮事項に基づいて、委員会は次の18社で構成されるピアグループを承認しました。

1ライフヘルスケア株式会社

ドキシミティー株式会社

株式会社ライブパーソン

シュレディンガー株式会社

アコレード株式会社

グッドレックス・ホールディングス株式会社

ニューレリック株式会社

シェアケア株式会社

アプリフォリオ株式会社

ヘルス・カタリスト株式会社

オムニセル株式会社

テラドックヘルス株式会社

サターラ株式会社

ヘルス・エクイティ株式会社

フリージア株式会社

ディフィニティブ・ヘルスケアコーポレーション

ライフスタンス・ヘルス・グループ株式会社

プロジニー株式会社

2022年にAonが行ったピア分析によると、Cloudera社は買収されたため削除され、Five9社、インスパイア・メディカル・システムズ株式会社、iRhythm Technologies, Inc.、Tabula Rasa Healthcare, Inc. は選択基準に適合しなくなったため削除されました。委員会は、ディフィニティブ・ヘルスケア株式会社、ドキシミティー株式会社、グッドレックス・ホールディングス株式会社、ライフスタンス・ヘルス・グループ株式会社、シェアケア株式会社をピアグループに追加しました。これらの追加は、財務および業界特性が当社とより似ている企業を反映していると委員会が判断したためです。

委員会は、上記の同業他社の報酬慣行が、2023年のNEOの報酬を評価および決定するための適切な報酬基準点を提供したと考えています。コーポレートガバナンスのベストプラクティスに従い、委員会は同業他社グループを毎年見直しています。

共同CEOの役割

委員会は共同CEOと協力して、他の各NEOの目標報酬を設定します。このプロセスの一環として、共同CEOは毎年他の執行役員の業績を評価し、他の執行役員の報酬についてその年の第1四半期に委員会に勧告します。

共同CEOの意見は特に重要です。委員会では、これらの役員の日常業務に対する理解が深まり、共同CEOが策定・主導する経営イニシアチブの実施を促進する上でのインセンティブ報酬の重要性を踏まえて、この2人の提言を非常に重視しています。それでも、委員会は執行役員の報酬に関する最終的な決定を下します。

イド博士とロイ・シェーンバーグは兄弟で、イド・シェーンバーグ博士とフィリス・ゴトリブは結婚しています。委員会には、イド博士、ロイ・シェーンバーグ博士、フィリス・ゴトリブの報酬決定に関連して、利益相反を避け、守秘義務を維持するための厳格な議定書があります。

報酬プログラムの構成要素

2023 コンポーネント全般

役員報酬プログラムの目的を達成するために、委員会は以下の表に示す報酬要素を活用しています。委員会は定期的な見直しを通じて、各執行役員の報酬総額がその報酬の理念と目標と一致していること、および以下の各要素が当該役員の報酬に適切に反映されていることを確認しています。

28


目次

 

 

要素

説明

その他の詳細

基本給与

固定現金報酬

各執行役員の役割、個人のスキル、経験、業績、競争市場における位置付け、内部公平性に基づいて決定されます。

基本給は、執行役員に安定した報酬を提供し、熟練した経営幹部を引き付けて維持し、一貫性のある安定したリーダーシップチームを維持することを目的としています。

短期インセンティブ:年間現金インセンティブの機会

あらかじめ決められている特定の年間業績目標の達成レベルに基づいて、変動する現金報酬です。

基本給に対する目標現金報奨額は 234% を上限としています。

毎年の現金インセンティブ機会は、当社の執行役員が短期的な目標を達成できるように設計されています。支払い水準は通常、実際の財務結果と個人の業績マイルストーンの達成度に基づいて決定されます。

 

 

長期的なインセンティブ:株式ベースの報酬

変動株式ベースの報酬。

パフォーマンスストックユニット(PSU):株価のハードルをパフォーマンス指標として使用する、パフォーマンスベースの制限付株式ユニット。

 

制限付株式ユニット(RSU):時間ベースの制限付株式ユニット。

株式ベースの報酬は、複数年にわたる戦略的目標を達成し、株主に持続的な長期的価値を提供するように執行役員の意欲を高め、報酬を与えるとともに、執行役員を長期的に引き付けて維持することを目的としています。

基本給与

基本給は執行役員に固定報酬を提供し、事業を主導し、安定したリーダーシップチームを維持するために必要な幹部人材を引き付けて維持するのに役立ちます。基本給は、各執行役員の責任分野、役割、経験に応じて個別に決定され、スキル、経験、業績、職務の競争市場など、さまざまな考慮事項に基づいて執行役員によって異なります。

2023年について、委員会は共同CEOや他のNEOの基本給に変更を加えませんでした。共同CEOのシェパードソン氏とゴトリブ氏の基本給は、2021年の基本給を最初に報告してから変わっていません。また、パウノビッチ氏の基本給は、2022年の採用以来変わっていません。ワイラーさんの基本給は、2023年に彼女が雇用されたときに設定されました。

 

ネオ

 

2023基本給(ドル)(1)

 

 

2022年の基本給($)(1)

 

 

% 変更

 

イド・シェーンベルク

 

$

650,000

 

 

$

650,000

 

 

 

0

%

ロイ・シェーンバーグ

 

$

650,000

 

 

$

650,000

 

 

 

0

%

ロバート・シェパードソン

 

$

485,000

 

 

$

485,000

 

 

 

0

%

フィリス・ゴトリブ

 

$

485,000

 

 

$

485,000

 

 

 

0

%

ヴカシン(ヴォーン)パウノビッチ

 

$

485,000

 

 

$

485,000

 

 

 

0

%

キャシー・ワイラー

 

$

485,000

 

 

N/A

 

 

N/A

 

 

(1)
表示されている金額は、年末時点で有効な年間基本給率です。

新しく採用された執行役員については、ワイラー氏が2023年にそうであったように、報酬委員会は役職と役員の経験、資格、以前の報酬を考慮して、執行役員の雇用時に綿密に交渉して初期基本給を設定します。

時々、委員会は執行役員の基本給調整を検討し承認することがあります。給与調整の主な考慮事項は、基本給を最初に決定するときと似ていますが、競争市場の変化、役割や責任の変化、業績や市場動向に対する認識なども含まれます。

29


目次

 

年間インセンティブプラン

執行役員向けの年間インセンティブプランは、主要な短期目標を達成したNEOに報酬を与えるキャッシュプランです。特に、この計画は、最終的に株主価値を高めることを目的として、委員会が当社の全体的な事業戦略を実行する上での重要なステップと見なしている特定の短期的な財務結果を達成するためのインセンティブをNEOに提供します。

NEOの場合、年間インセンティブプランに基づく支払い額(ある場合)は、企業資金パフォーマンスファクターとパーソナルファクターマルチプライヤーという2つのカテゴリーの業績指標に対する成果に基づいています。

img151438452_5.jpg 

ターゲット機会

委員会は、年末時点で有効な個人の年間基本給に個人の目標インセンティブ率を掛けて、各NEOが利用できる目標の年間インセンティブ機会を決定します。他の要因の中でも、目標インセンティブの割合は、この点に関して同業他社がNEOに対して行った行動と、年間インセンティブに代表される直接報酬総額の割合を参考にして決定されます。

 

ネオ

 

2023年目標の年間インセンティブプランの機会
基本給の%として

イド・シェーンベルク

 

 

150

%

 

ロイ・シェーンバーグ

 

 

150

%

 

ロバート・シェパードソン

 

 

100

%

 

フィリス・ゴトリブ

 

 

100

%

 

ヴカシン(ヴォーン)パウノビッチ

 

 

100

%

 

キャシー・ワイラー

 

 

100

%

 

企業資金調達のパフォーマンスファクター

年間インセンティブプランに基づく支払い額は、もしあれば、財務的措置に対する当社の業績に一部基づいています。委員会が選択した財務指標「2023年の企業収益」と「2023年のサブスクリプション予約の達成」は、トップラインの収益成長と顧客の増加という重要な戦略的優先事項に執行役員を集中させることを目的としていました。会社の発展段階を踏まえ、委員会は収益の伸びと市場シェアを最優先事項として強調しました。私たちは、定期的なサブスクリプション料金、関連サービス、ケアポイント販売という形で、エンタープライズプラットフォームとSoftwareas a Serviceを利用することで収益を得ています。また、AMG(当社の臨床サービス関連会社)の患者訪問の実績からも収益を上げています。私たちは、あらゆる医療現場にデジタルケアを組み込むのに役立つ製品を提供することで、ハイブリッド医療の提供を可能にするエンタープライズプラットフォームとサービスとしてのソフトウェアソリューションでクライアントを支援しています。アムウェルは、新規顧客の獲得を促し、既存の顧客に追加のモジュールや製品を販売することで事業を成長させることが、私たちの成功だけでなく、クライアントと患者の成功にとっても重要であると判断しました。

企業資金調達の実績目標、しきい値、最大値

委員会は、関連するリスクと機会を考慮に入れて、厳格で難しいと考えられるレベルに業績指標の目標を設定しました。具体的には、委員会は詳細な予算編成プロセスの結果として設定された関連する財務目標を検討し、これらの予算目標の達成可能性に関連するさまざまな要因を評価しました。これには、市場全体の予測成長、インフレや金利上昇の影響を含むさまざまなマクロ経済的要因に関連するリスク、目標の基礎となる特定の行動を達成するリスクと前年度と比較した暗黙の業績が含まれます。

これらの要因を考慮して、委員会は2023年の年間インセンティブプランの収益目標を2億8000万ドルに設定しました。これは、2022年の実際の総収益を4.5%増加させ、サブスクリプション予約の達成目標を4,800万ドルに設定しました。これは、大きな成果を反映していると委員会は考えています。

目標を設定したら、委員会は閾値と最大業績レベルも設定しました。2023年について、委員会は年間インセンティブの支払い基準額を収益目標の約94.6%、収益目標の約45.8%に設定しました

30


目次

 

定期購読予約の達成目標。委員会は収益の最大水準を目標の107.1%に、サブスクリプション予約の最大水準を目標の110.4%に設定しました。いずれも非常に高い業績を必要とする重大な課題を提示したレベルです。

企業業績レベル

委員会は、目標に対する実際の業績レベルに基づいて、NEOに支払われる金額を表す支払い水準を定義しました。業績が業績の基準値を下回っている場合、委員会は業績のモチベーションを高め、私たちの発展におけるこの重要な時期に収益目標を達成するか、それに近づくことの重要性を強調するために、支払いを0%に設定しました。いずれかのパフォーマンス指標で最低限のパフォーマンスを達成した場合、ボーナスプールの資金はその指標の目標の50%になります。いずれかの指標で目標のパフォーマンスを100%達成した場合、支払いはその措置の目標の100%になり、最大パフォーマンスを達成した場合、支払いはその措置のボーナスプール資金の125%になります。いずれかの指標の閾値と最大値の間のパフォーマンスについて、支払い額は、ペイアウト曲線のしきい値の 50% と目標の 100% の間の指定されたベンドポイントに基づいて決定され、その後、最大125%まで直線的に上がります。

以下に示すように、当社は収益指標または定期購読予約指標の閾値レベルに達していませんでした。

パフォーマンス指標

 

しきい値以下
($/%)

 

 

しきい値
($/%)

 

 

ターゲット
($/%)

 

 

[最大]
($/%)

 

 

実際の結果
($/%)%

 

 

実績
対ターゲット

 

収益 (百万単位)

 

 

 

 

265

 

 

 

280

 

 

 

300

 

 

 

259

 

 

 

92.5

%

目標業績のパーセンテージ

 

 

 

 

94.60

%

 

 

100

%

 

 

107.10

%

 

 

 

 

 

 

ボーナスプールの資金調達

 

 

0

%

 

 

50

%

 

 

100

%

 

 

125

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

定期購読予約(百万単位)

 

 

 

 

22

 

 

 

48

 

 

 

53

 

 

 

15.50

 

 

 

32.29

%

目標業績のパーセンテージ

 

 

 

 

45.80

%

 

 

100

%

 

 

110.40

%

 

 

 

 

 

 

ボーナスプールの資金調達

 

 

0

%

 

 

50

%

 

 

100

%

 

 

125

%

 

 

 

 

 

 

年間インセンティブプランは、成果報酬に重点を置いており、インセンティブ報酬を特定の業績の達成と密接に連携させることを目的としています。現金によるインセンティブ額は、少なくとも企業目標の基準額が達成される範囲でのみ賄われるためです。会社は少なくとも収益またはサブスクリプション予約の基準額に達していなかったため、ボーナスプールは企業資金の部分で賄われておらず、CEOや他のNEOは2023年の業績に対するボーナスの支払いを受け取りませんでした。

個人的要因

私たちの年間インセンティブプランでは、委員会は各NEOへの支払いを決定する際に個人的な要因も考慮します。2023年については、それぞれの役割の性質上、共同CEOの個人的要因は会社の企業業績指標と同じでした。他のNEOの個人的要素は、会社の戦略的および運営上のイニシアチブと一致するように設計されました。一般的に、委員会は各NEOが会社や部門のOKRに沿った特定の目標と主要成果(OKR)を達成したことに基づいて、個人的要因の達成度を判断します。結果として得られる個人的要因は、最大125%のパーセンテージで表され、そのパーセンテージを企業コンポーネントの下のボーナスプール資金に適用して、各NEOの実際のボーナスペイアウトを決定します。2023年の企業業績目標には資金が提供されていなかったため、委員会は個人的要因の観点から非CEOのNEOの業績を評価しませんでした。

31


目次

 

次の表は、各NEOの目標ボーナス機会と、年間インセンティブの企業構成要素の最低基準額に達しなかったために生じたゼロペイアウトを反映しています。

ネオ

 

基地
給与 ($) (1)

 

 

ターゲット
機会
(%)

 

ターゲット
機会
($)

 

 

企業資金
パフォーマンスファクター
(%)

 

個人的要因
(%)

 

承認された支払い
金額 ($)

 

イド・シェーンベルク

 

 

650,000

 

 

 

150

%

 

 

 

975,000

 

 

 

0

%

 

 

N/A

 

 

 

ロイ・シェーンバーグ

 

 

650,000

 

 

 

150

%

 

 

 

975,000

 

 

 

0

%

 

 

N/A

 

 

 

ロバート・シェパードソン

 

 

485,000

 

 

 

100

%

 

 

 

485,000

 

 

 

0

%

 

 

N/A

 

 

 

フィリス・ゴトリブ

 

 

485,000

 

 

 

100

%

 

 

 

485,000

 

 

 

0

%

 

 

N/A

 

 

 

ヴカシン(ヴォーン)パウノビッチ

 

 

485,000

 

 

 

100

%

 

 

 

485,000

 

 

 

0

%

 

 

N/A

 

 

 

キャシー・ワイラー

 

 

485,000

 

 

 

100

%

 

 

 

485,000

 

 

 

0

%

 

 

N/A

 

 

 

 

(1)
表示されている金額は、年末時点で有効な年間基本給です。ワイラーさんのオファーレターには、2023年6月1日の開始日にもかかわらず、年間基本給の100%の目標現金ボーナスを受け取る資格があると記載されていました。

長期インセンティブ

当社の役員報酬プログラムの3番目の、そして一般的に最大の要素は、長期株式インセンティブの機会です。委員会は、複数年にわたる戦略目標を達成し、株主に持続的な長期的価値を提供するNEOのモチベーションを高め、報酬を与えるために、2023年に長期的なインセンティブ機会を設計しました。委員会は2023年に共同CEOに長期的なインセンティブを与えませんでした。これは、共同CEOの既存の株式報奨が適切な継続的インセンティブを提供するという見解と、その約束により、2022年に当社と共同CEOは2025年まで追加の株式報奨を受けないことを約束したためです。

長期的なインセンティブは、配当と業績との間に強いつながりを生み出し、執行役員の利益と株主の利益との間に強いつながりをもたらします。長期的な株式インセンティブは、執行役員が必要な期間にわたって当社に雇用され続けた場合にのみ価値を受け取るため、定着を促進します。また、執行役員を株主とし、創造するインセンティブを与えられた価値に個人的な利害関係を持つことで、執行役員のオーナーシップ文化を育みます。

エクイティ・ビークル:PSUとRSU

委員会は株式ビークルの組み合わせと各タイプに割り当てられる相対的な重みを設計しました。1)PSUを通じて長期的な株価パフォーマンスを促進し、2)経営幹部がRSUを通じて会社に留まった場合にある程度の価値提供を保証するためです。RSUは上向きの可能性があるが、株価が低調な時期でもある程度の価値を提供するため、補完的です。2023年に非CEOのNEOに与えられる長期的インセンティブの目標構成は次のとおりです。

 

エクイティ・ビークル

 

2023
割り当て

 

タイムベスティング
ピリオド

 

稼いだ方法

 

使用の根拠

PSU

 

50% (1)

 

3 年間

 

株価マイルストーン

 

執行役員の報酬を株価の上昇に直接結びつける
長期的な価値創造に重点を置いて宣伝しています

RSU

 

50% (1)

 

4年、1周年記念日は 25%、その後は四半期ごと

 

時間ベースの権利確定

 

株価や市場が低迷しているときでも価値を提供します
定着を促進し、オーナーシップ文化を強化します

 

(1)
ワイラー氏の2023年の新入社員助成金には、100%RSUが割り当てられました。詳細については、以下の「キャシー・ワイラーの執行副社長、最高商務・成長責任者への任命」を参照してください。

PSU。NEOに付与されるPSUは、2023年3月1日から2026年2月28日までの業績期間中の30取引日間にわたって株価マイルストーンを達成したことに基づいて株式を獲得する機会となります。ただし、下記のサービス権利確定条件が満たされていることが条件となります。PSUは、絶対株価が少なくとも33%上昇し、付与日の株価の200%に対して150%を上限としない限り、権利確定は行われません。株価のこれらのPSU

32


目次

 

マイルストーンは、長期インセンティブ助成金と役員報酬プログラム全体の成果報酬制度を強化します。

PSUは、次の表に示すように、付与日の当社の2.76ドルの株価から30取引日平均株価が上昇したことに基づいて権利が確定します。

 

トランシェ #

 

目標PSUの獲得率

 

株価マイルストーン

1

 

50%

 

30日間の平均は、付与日の株価の少なくとも133%に相当します

2

 

100%

 

30日間の平均は、付与日の株価の少なくとも167%に相当します

3

 

150%

 

30日間の平均は、付与日の株価の少なくとも200%に相当します

2026年2月28日の時点で獲得していないPSUはすべて没収されます。

株価のマイルストーンのパフォーマンス条件に加えて、PSUにはサービスベースの権利確定条件も適用されます。NEOは、委員会が業績条件が満たされたことを証明するまで雇用されなければなりません。さらに、付与の1周年である2024年3月1日より前にいずれかのトランシェで株価マイルストーンが達成された場合、PSUは株価マイルストーンが達成されてから180日後に権利が確定したことになります。これもまた、NEOはその日まで雇用され続ける必要がありました。

委員会は、大きな株主価値の創造を促し、執行役員の利益を株主の利益と直接一致させ、株式手段の組み合わせを多様化するために、これらの株価マイルストーンPSUを付与しました。株価のマイルストーンに到達することは、私たちの戦略を成功裏に実行することにつながると私たちは信じています。

RSU。RSUは上向きの可能性があるためPSUを補完しますが、市場や株価のパフォーマンスが低迷している時期でも価値を提供し、リテンションインセンティブを提供し、オーナーシップ文化とアムウェルへのコミットメントを強化します。ワイラーさん以外のRSUを付与されたすべてのNEOに対して、RSUは4年間にわたってサービス権利が権利確定され、RSUの 25% は1周年記念日に権利が確定し、残りのRSUはその後3年間、四半期ごとに均等に権利が確定します。ワイラーさんの場合、新入社員のRSUは付与日に 25% を権利確定し、残りのRSUはその後3年間、四半期ごとに均等に権利確定します。

2023 エクイティ・グラント

通常、NEOへの長期株式インセンティブ付与の規模を決定する際、委員会は、とりわけ、株式付与水準と同業他社グループ企業における全体的な給与構成、NEOの役割、スキル、経験、およびNEOの会社への貢献の重要性の両方を考慮します。各NEOへの助成金の具体的な規模は、これらの要因によって異なります。

委員会は、2022年のPSUの3年間の業績期間中、共同CEOに株式を付与しないことを約束しました。2023年3月1日以前の30取引日の平均株価に基づくと、2023年に他のNEOに与えられる株式付与は次のとおりです。

 

[名前]

 

目標株式総価値 ($)

 

 

PSU (#)

 

 

RSU (#)

 

ロバート・シェパードソン

 

$

2,000,000

 

 

 

274,378

 

 

 

274,378

 

フィリス・ゴトリブ

 

$

2,000,000

 

 

 

274,378

 

 

 

274,378

 

ヴカシン(ヴォーン)パウノビッチ

 

$

2,000,000

 

 

 

274,378

 

 

 

274,378

 

キャシー・ワイラー (1)

 

$

5,000,000

 

 

 

 

 

 

2,351,834

 

 

(1)
ワイラーさんの2023年の新入社員助成金は 100% RSUとして割り当てられました。

2023年以降の株式活用を管理するために、組織全体の株式報酬戦略を引き続き評価する予定です。

33


目次

 

リーダーシップの移行

キャシー・ワイラーを執行副社長、最高商務・成長責任者に任命

2023年4月17日、当社はワイラー氏と雇用契約を締結し、2023年6月1日付けで当社の執行副社長、最高商務・成長責任者に就任しました。雇用契約に基づき、ワイラーさんは最初の年間基本給485,000ドルを受け取り、年間基本給の100%の年間目標ボーナスを受け取る資格があります。さらに、ワイラーさんは、すべてRSUで構成される新入社員向け株式交付金を受け取りました。付与日総額は500万ドルで、会社の普通株式で決済されます。ワイラー氏の新入社員向け株式交付金の権利確定スケジュールは、付与日の 25% で、残りの 75% は3年間にわたって実質的に均等な四半期分割で権利確定しました。ワイラー氏の新入社員向け株式交付金の規模と構成は、委員会と独立報酬コンサルタントによるベンチマークデータのレビューに基づいて決定されました。このデータは、当社での長期的定着を促進すると同時に、株主との即時の意思統一を図るような、競争力のある株式報酬パッケージを提供するために、比較対象企業と同様の地位にある従業員が受け取った助成金に関するものです。

その他の報酬要素

従業員株式購入制度

当社の2020年従業員株式購入制度(「ESPP」)の条件に基づき、共同CEO以外の適格従業員には、参加者が適用する固定金額または適格報酬の一定割合までの給与控除に基づいて、管理者が設定した募集期間中に付与されたストックオプションの行使を通じて、クラスA普通株式を購入する機会が与えられます。当社のクラスA普通株式の1株あたりの購入価格は、(a) 募集期間の最初の取引日(いずれの場合も「登録日」)の普通株式の公正市場価値または(b)募集期間の該当する「購入日」における普通株式の公正市場価値のいずれか低い方の85%に相当します。

参加者は、該当する募集期間の終了前にESPPへの参加を自発的に終了することができ、クラスA普通株式の購入にまだ使用されていない未払給与控除が支払われます。参加者が雇用を終了すると、参加は自動的に終了します。

退職給付

私たちは、税務上適格確定拠出制度(「401(k)制度」)を維持しており、指名された執行役員を含む当社の従業員が参加する資格があります。401(k)プランでは、参加者は年間報酬の一部を税引前または税引き後のロスベースで繰り延べることができます。さらに、IRSの拠出限度額を条件として、参加者の拠出金の最大3%のマッチング拠出を行います。

私たちは従業員に年金制度を提供していません(適用法で法的に義務付けられている場合を除く)。また、指名された役員の誰も、不適格な繰延報酬制度に参加していません。

従業員福利厚生

NEOを含むすべての正社員は、以下を含む私たちの健康福祉プランに参加する資格があります。

医療、歯科、視力に関する特典;
短期および長期の障害保険。そして
生命保険、事故死保険、傷害保険。

また、フルタイムの従業員に一般的に提供される短期障害保険に加えて、NEOに補足的な短期障害保険を提供しています。

私たちは、指名された執行役員に競争力のある報酬パッケージを提供するためには、上記の福利厚生と限定的な必要条件が必要かつ適切であると考えています。

支配権の変更と退職金の取り決め

以下でさらに説明するように、支配権の変更の可能性は、執行役員の継続的な雇用に関して不確実性をもたらすと考えています。そのような取引はしばしば上級管理職になるからです

34


目次

 

変更します。統制保護の変更はこれらの懸念を軽減するのに役立ち、各幹部は事業の成長に集中することができます。さらに、これらの保護により、支配権変更の脅迫や交渉中でも、経営幹部が当社で雇用され続けることが奨励されます。これにより、当社の価値と、取引において株主が受ける可能性のある利益が維持されます。

また、上級管理職の役割を果たす資格のある人材を採用するという課題を考えると、(統制環境の変更以外でも)不本意な解雇からの保護は、競争力を維持するのに役立つと考えています。当社の各NEOとの雇用契約に従い、当社が「原因」(当該役員の死亡または永久的な障害を含む)以外の理由で当該役員の雇用を終了した場合、または当該役員が「正当な理由」で辞任した場合、その役員は一定の現金退職金、賞与、その他の福利厚生を受ける資格があり、(i)そのような不発があった場合は、(i)株式ベースの報奨の全額権利確定を含む強化された福利厚生が付与されます解約は、支配権の変更、および(ii)株式ベースの部分的早期権利確定に関連して行われますそのような不本意な解約が一般的に発生する場合は賞を授与します。このような特典はすべて、当該執行役員による一般的な請求の執行を条件としています。

さらに、私たちのエクイティプランで定義されている企業取引を行い、その結果、組織における共同CEOの役割が変わる場合、共同CEOはその株式の迅速な権利確定を受けます。

私たちは、支配権が変更された場合に備えて、どのNEOにも物品税総額を提供しません。

その他の詳細は、以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」に記載されています。

その他の報酬方針と慣行

クローバックポリシー

2023年、アムウェルは、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法および関連するニューヨーク証券取引所の上場基準の適用規定を実施するSEC規則で義務付けられているインセンティブベースの報酬回収方針を採用しました。この方針では通常、会社がインセンティブ報酬を回収することを義務付けています。これは、会社が連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために財務報告措置の全部または一部に基づいて付与、獲得、または権利確定された報酬として定義されます。これらの要件に従い、当社は、会計上の再表示の作成が義務付けられる日の前の3年間の会計年度中に、現役および元執行役員が誤って授与したインセンティブに基づく報酬の回収を求めます。クローバックポリシーのコピーは、フォーム10-Kの年次報告書の別紙97.1として提出されています。

経営幹部の株式所有ガイドライン

アムウェルと当社の株主は、執行役員が長期的な視点で事業を管理するときに最も役立つと考えています。そのため、株式所有権は、執行役員と株主の利害関係の一致を強化し、執行役員の当社に対するコミットメントを強化し、健全なコーポレートガバナンスへのコミットメントを示すための重要なツールであると考えているため、役員株式所有ガイドラインを実施しました。現在のNEOは、2022年10月に所有権ガイドラインが採択された日から5年以内に、所有権ガイドラインに準拠する必要があります。新入社員または昇進した幹部は、採用または昇進した日から5年以内にガイドラインを遵守する必要があります。最初の5年間の段階的導入期間の後、所有権ガイドラインの遵守状況は毎年3月31日に測定されます。現在、すべてのNEOがガイドラインを遵守しています。

 

ポジション

 

基本給の倍数

最高経営責任者

 

6x

指名された執行役員

 

2x

その他の執行役員

 

1x

この目的のために、所有権ガイドラインの遵守状況を測定する目的で、経営幹部または役員の近親者が直接または受益的に所有する期間ベースの制限付株式ユニット(権利確定されているかどうかにかかわらず)および会社株式がカウントされます。権利確定済みのインザマネーオプションを含むストックオプション、および未獲得の業績ベースの制限付株式/制限付株式ユニット(つまり、該当する業績条件が満たされていない業績ベースの報酬)は、所有権ガイドラインの遵守状況を測定する目的ではカウントされません。

35


目次

 

アンチ・ヘッジとアンチ・プレッジング・ポリシー

当社のインサイダー取引コンプライアンスポリシーでは、当社の取締役および経営幹部が、(i)当社の証券を含むあらゆる形態のヘッジまたは空売り取引、(ii)当社の有価証券の質権または証拠金取引、または(iii)取得した会社の証券を保有するリスクを直接的または間接的に軽減するその他の取引を行うことを禁じています。

税務上の考慮事項:セクション162(m)

報酬問題を検討する際、委員会は報酬プログラムに基づくさまざまな支払いが当社(および必要に応じて執行役員)に及ぼす予想される税務上の影響を考慮します。法第162(m)条では、一般に、任意の課税年度に特定の執行役員に対する100万ドルを超える個人報酬について、上場企業に対する税額控除を禁止しています。委員会は、本規範第162(m)条の適用による潜在的な影響を検討した上で、報酬の提供が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、税控除の対象とならない可能性のある報酬を執行役員に提供することがあります。

報酬委員会報告書

この報酬委員会報告書は、1933年の証券法または取引法に基づいて当社が提出した提出書類に参照により組み込まれた書類に参照により組み込まれたものとはみなされません。ただし、当社が特定の参照により当該報告書を組み込む場合を除きます。

委員会は報酬に関する議論と分析を検討し、会社の経営陣と話し合いました。このような検討と議論に基づいて、報酬に関する議論と分析を会社の委任勧誘状に含め、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に参照として組み込むことを取締役会に推奨しました。

前回の報告書は、委員会の以下のメンバーによって提供されました。

会長、ピーター・スラビン博士

スティーブン・シュレーゲル

報酬概要表

名前と主たる役職

 

 

 

給与
($)

 

 

ボーナス
($)

 

 

株式
アワード ($) (1)

 

 

非株式
インセンティブプラン
補償
($) (2)

 

 

その他すべて
補償
($) (3)

 

 

合計 ($)

 

イド・シェーンベルク (4)

 

2023

 

 

$

666,764

 

 

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

131,036

 

 

$

797,800%

 

会長兼最高経営責任者

 

 

2022

 

 

$

619,491

 

 

 

 

 

$

14,645,000

 

 

$

740,610

 

 

$

156,129

 

 

$

16,161,230

 

 

 

2021

 

 

$

626,107

 

 

 

 

 

$

38,795,379

 

 

$

487,500です

 

 

$

79,722%

 

 

$

39,988,708

 

ロイ・シェーンバーグ

 

2023

 

 

$

650,000

 

 

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

8,400

 

 

$

658,400%

 

社長兼最高経営責任者

 

 

2022

 

 

$

650,000

 

 

 

 

 

$

14,645,000

 

 

$

740,610

 

 

$

8,400

 

 

$

16,044,010

 

 

 

2021

 

 

$

650,000

 

 

 

 

 

$

38,795,379

 

 

$

487,500です

 

 

$

7,500

 

 

$

39,940,379です

 

ロバート・シェパードソン

 

2023

 

 

$

485,000

 

 

 

 

 

$

1,657,243

 

 

$

 

 

$

10,800

 

 

$

2,153,043

 

最高財務責任者

 

 

2022

 

 

$

485,000

 

 

 

 

 

$

4,716,430

 

 

$

409,340

 

 

$

16,175%

 

 

$

5,626,945

 

 

 

2021

 

 

$

80,833

 

 

 

 

 

$

8,296,551

 

 

$

242,500

 

 

$

150

 

 

$

8,620,034

 

フィリス・ゴトリブ (4)

 

2023

 

 

$

497,500です

 

 

 

 

 

$

1,657,243

 

 

$

 

 

$

139,516

 

 

$

2,294,259

 

アメリカン・ウェル・インターナショナルの社長

 

 

2022

 

 

$

462,342

 

 

 

 

 

$

4,716,430

 

 

$

409,340

 

 

$

130,632

 

 

$

5,718,744

 

 

 

2021

 

 

$

457,217

 

 

 

 

 

$

2,333,080

 

 

$

194,000

 

 

$

80,490

 

 

$

3,064,787

 

ヴカシン(ヴォーン)パウノビッチ

 

2023

 

 

$

485,000

 

 

 

 

 

$

1,657,243

 

 

$

 

 

$

58,249

 

 

$

2,200,492

 

EVPエンタープライズプラットフォーム

 

 

2022

 

 

$

231,477

 

 

 

 

 

$

8,059,435

 

 

$

409,340

 

 

$

938

 

 

$

8,701,190

 

キャシー・ワイラー

 

2023

 

 

$

283,539

 

 

 

 

 

$

5,385,670

 

 

$

 

 

$

9,560です

 

 

$

5,678,769

 

執行副社長、最高商業・成長責任者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)
この列に報告されている金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、2021年、2022年、2023年の間にNEOに付与されたRSUとPSUの付与日の公正価値の合計です。PSUの場合は最高レベルの業績条件達成を前提としています。RSUおよびPSUアワードの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、当社の監査済み連結財務諸表の注記15、監査済み連結財務諸表の注記13、およびフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記13に記載されています。

36


目次

 

(2)
この列の金額は、年間の現金インセンティブに関して獲得できるボーナスを表しています。
(3)
この列の金額は、2023年について、(i)イド・シェーンベルク氏の年金および代替給付(42,580ドル)、健康保険給付(16,105ドル)、および提供された給付に対して支払われる税金(44,843ドル)、(ii)ロイ・ショーンバーグ氏の場合は健康保険給付7,500ドルと携帯電話手当(900ドル)、(iii)氏の場合、(iii)シェパードソン、401(k)プランマッチング拠出金(9,900ドル)、携帯電話手当(900ドル)、ゴットリブさんの(iv)、年金および代替給付への拠出額(29,834ドル)、健康保険給付(36,590ドル)、税金提供された給付金(70,594ドル)、(v)パウノビッチ氏の生活費(46,449ドル)、401(k)プランマッチング拠出金(9,900ドル)、携帯電話手当(900ドル)、HSA雇用者拠出金(1,000ドル)に対して支払われます。(vi)ワイラーさんには、401(k)プランマッチング拠出金(8,506ドル)、携帯電話手当(555ドル)4)とHSA雇用者拠出金(500ドル)。
(4)
イド・シェーンバーグ氏とゴトリブさんに提供された金額はNISで支払われ、この表ではOandaで報告されている2023年12月31日に有効な換算レート(0.278:1米ドル)を使用して米ドルに換算されています。

プランベースのアワードの付与

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度における当社の指名された執行役員へのプランベースの賞の付与に関する特定の情報を示しています。

 

 

 

 

非株式インセンティブに基づく将来の推定支払い額
プランアワード (1)

 

 

株式インセンティブプランアワードに基づく将来の推定支払い額 (2)

 

 

 

 

 

 

 

ファーストネーム

 

付与日

 

しきい値 ($)

 

 

ターゲット ($)

 

 

最大 ($)

 

 

しきい値 (#)

 

 

ターゲット (#)

 

 

最大 (#)

 

 

その他すべての株式報酬:
の株式数
在庫またはユニット (3)

 

 

グラントデートフェア
株式の価値
アワード (4)

 

イド・シェーンベルク

 

 

 

 

 

 

$

975,000

 

 

$

1,523,438

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ロイ・シェーンバーグ

 

 

 

 

 

 

$

975,000

 

 

$

1,523,438

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ロバート・シェパードソン

 

3/1/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

274,378

 

 

$

757,283

 

 

3/1/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

137,189

 

 

 

274,378

 

 

 

411,567

 

 

 

 

 

$

899,960

 

 

 

 

$

242,500

 

 

$

485,000

 

 

$

757,813

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

フィリス・ゴトリブ

 

3/1/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

274,378

 

 

$

757,283

 

 

3/1/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

137,189

 

 

 

274,378

 

 

 

411,567

 

 

 

 

 

$

899,960

 

 

 

 

$

242,500

 

 

$

485,000

 

 

$

757,813

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ヴカシン(ヴォーン)パウノビッチ

 

3/1/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

274,378

 

 

$

757,283

 

 

3/1/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

137,189

 

 

 

274,378

 

 

 

411,567

 

 

 

 

 

$

899,960

 

 

 

 

$

242,500

 

 

$

485,000

 

 

$

757,813

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

キャシー・ワイラー

 

6/1/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,351,834

 

 

$

5,385,700

 

 

 

 

$

242,500

 

 

$

485,000

 

 

$

757,813

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)
これらのコラムは、2023年12月31日に終了した会計年度におけるNEOの年間インセンティブプランの機会を反映しています。業績が基準業績レベルを下回った場合、NEOには年間インセンティブプランのボーナスは支払われません。最大支払い額は目標支払額の156.25%で、(i)会社の業績指標に基づく目標支払いの最大125%と、(ii)個人の業績に対する目標支払いの最大125%の積です。
(2)
この列の金額は、2023年12月31日に終了した会計年度中に当社の2020年株式インセンティブ制度(「2020年計画」)に基づいてNEOに付与されたPSUを反映しています。これらのPSUは、上記の「報酬に関する議論と分析—報酬プログラムの構成要素—長期的インセンティブ」で説明されているように、3年間の業績期間における株価のハードルの達成に基づいて権利が確定し、NEOの継続的な雇用が条件となります。
(3)
この列の金額は、2023年12月31日に終了した会計年度中に当社の2020年計画に基づいてNEOに付与されたRSUを反映しています。これらのRSUは4年間にわたってサービス権利を取得し、RSUの25%が1周年記念日に権利確定し、残りのRSUはその後3年間、四半期ごとに均等に権利確定します。ワイラーさんの場合、新入社員のRSUは付与日に 25% を権利確定し、残りのRSUはその後3年間、四半期ごとに均等に権利確定します。
(4)
この欄に記載されているRSUの金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、付与日の公正価値の合計を反映しています。推定没収額の影響は含まれていません。

37


目次

 

会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度末現在の、指名された執行役員の未払いの株式報奨に関する情報を示しています。

 

 

 

 

オプションアワード

 

 

ストックアワード

 

[名前]

 

付与日

 

の数
証券
基になる
運動していない
オプション (#)
行使可能

 

 

の数
証券
基になる
運動していない
オプション (#)
行使できない

 

 

オプション行使
価格 ($)

 

 

オプションの有効期限

 

 

の数
株式またはユニット
の株は
持っていない
既得 (#)

 

 

市場
の価値
株式またはユニット
の株は
持っていない
既得 ($)

 

 

株式インセンティブ
プランアワード:
の数
未稼ぎ株式、
単位またはその他
持っている権利
既得ではありません (#)

 

 

株式インセンティブ
プランアワード:
マーケットまたはペイアウト
未稼ぎの価値
株式、ユニット、または
その他の権利
権利が確定していません($)

 

イド・シェーンベルク

 

2018 年 10 月 25日 (1)

 

 

1,764,883

 

 

 

 

 

$

5.56

 

 

10/25/2028

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021 年 4 月 15 日 (2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

121,868

 

 

$

181,583

 

 

 

 

 

 

 

 

5/16/2022 (3)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,000,000

 

 

$

10,430,000

 

ロイ・シェーンバーグ

 

2018 年 10 月 25日 (1)

 

 

1,764,883

 

 

 

 

 

$

5.56

 

 

10/25/2028

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021 年 4 月 15 日 (2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

121,868

 

 

$

181,583

 

 

 

 

 

 

 

 

5/16/2022 (3)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,000,000

 

 

$

10,430,000

 

ロバート・シェパードソン

 

2021年11月1日 (4)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

345,690

 

 

$

515,078

 

 

 

 

 

 

 

 

2022 年 3 月 1 日 (2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

130,741

 

 

$

194,804

 

 

 

 

 

 

 

 

2022 年 3 月 1 日 (5)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,464,297

 

 

$

2,181,803

 

 

3/1/2023 (2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

274,378

 

 

$

408,823

 

 

 

 

 

 

 

 

3/1/2023 (6)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

411,567

 

 

$

613,235

 

フィリス・ゴトリブ

 

2018 年 10 月 25日 (9)

 

 

170,000

 

 

 

 

 

$

5.56

 

 

10/25/2028

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021 年 4 月 15 日 (2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

50,778

 

 

$

75,659

 

 

 

 

 

 

 

 

2022 年 3 月 1 日 (2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

130,741

 

 

$

194,804

 

 

 

 

 

 

 

 

2022 年 3 月 1 日 (5)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,464,297

 

 

$

2,181,803

 

 

3/1/2023 (7)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

274,378

 

 

$

408,823

 

 

 

 

 

 

 

 

3/1/2023 (6)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

411,567

 

 

$

613,235

 

ヴカシン(ヴォーン)パウノビッチ

 

7/15/2022 (8)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

112,653

 

 

$

167,853

 

 

 

 

 

 

 

 

7/15/2022 (9)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,689,798

 

 

$

2,517,799

 

 

3/1/2023 (2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

274,378

 

 

$

408,823

 

 

 

 

 

 

 

 

3/1/2023 (6)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

411,567

 

 

$

613,235

 

キャシー・ワイラー

 

6/1/2023 (10)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,763,875

 

 

$

2,628,174

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)
1,764,883件の非適格ストックオプション(「NQSO」)の付与を反映しています。それぞれの行使価格は5.56ドルで、2020年10月25日に全額権利が確定しました。これらのストックオプションの一部はインセンティブストックオプション(「ISO」)として付与され、2020年6月18日にNQSOに転換されました。
(2)
1周年記念日に 25% が授与され、その後3年間は四半期ごとに均等に付与されるRSUの助成金を反映しています。
(3)
測定期間が3年で、時価総額の特定のマイルストーンが達成されたときに株式が権利が確定する7,500,000のPSUの付与を反映しています。業績ベースの市場条件シェア報奨は、適用されるサービス権利確定条件を満たすことを条件として、時価総額の特定のマイルストーンを達成した時点で支払われる8つのトランシェで構成されます。2023年12月31日現在、時価総額の最初のマイルストーンが達成され、50万株が取得され、権利確定されました。
(4)
921,839のRSUの助成金を反映しています。助成日に 25% が確定し、その後4年間は四半期ごとに均等に分割されます。
(5)
測定期間が3年で、時価総額の特定のマイルストーンが達成されたときに株式が権利が確定する1,464,297のPSUの付与を反映しています。業績ベースの市場条件シェア報奨は、6つの個別の特定の報奨額を含む6つのトランシェで構成され、該当するサービス権利確定条件を満たすことを条件として、時価総額の特定のマイルストーンを達成したときに支払われるようになります。2023年12月31日現在、業績ベースの市場条件株式報奨のうち、該当する時価総額のマイルストーンまたはサービスの権利確定条件のいずれも満たしていないため、報奨は付与されていません。
(6)
測定期間が3年で、特定の株価マイルストーンが達成されたときに株式が権利が確定する411,567のPSUの付与を反映しています。業績ベースの市場条件シェア報奨は、3つの独立した特定の報奨額を含む3つのトランシェで構成され、該当するサービス権利確定条件を満たすことを条件として、時価総額の特定のマイルストーンを達成したときに支払われるようになります。2023年12月31日現在、業績ベースの市場条件株式報奨のうち、該当する株価マイルストーンまたはサービスの権利確定条件のいずれも満たしていないため、報奨は付与されていません

38


目次

 

(7)
行使価格が5.56ドルで、2019年10月25日に25%が権利確定され、その後3年間は四半期ごとに均等に権利が確定した22万人のNQSOの助成金を反映しています。
(8)
563,266のRSUの助成金を反映しています。40%は付与日に、40%は付与日の1周年に、残りの20%は付与日の18か月の記念日に権利が確定します。
(9)
測定期間が3年で、時価総額の特定のマイルストーンが達成されたときに株式が権利が確定する1,689,798のPSUの付与を反映しています。業績ベースの市場条件株式報奨は、該当するサービス権利確定条件を満たすことを条件として、時価総額の特定のマイルストーンを達成した時点で支払われる6つのトランシェで構成されます。2023年12月31日現在、業績ベースの市場条件シェア報奨のうち、該当する時価総額のマイルストーンとサービスの権利確定条件の両方を満たしていない部分がないため、報奨は付与されていません。
(10)
2,351,834のRSUの助成金を反映しています。これらの助成金は、付与日に 25% が権利確定し、その後3年間は四半期ごとに均等に分割されます。

オプション行使と株式権利確定

次の表は、指名された各執行役員について、既得ストックオプションの行使およびRSUの権利確定により取得された当社の普通株式と、2023年12月31日に終了した会計年度中に実現された関連価値を示しています。

 

 

オプションアワード

 

 

ストックアワード

 

[名前]

 

株式数
に取得
エクササイズ (#)

 

 

実現価値
エクササイズ ($) (1)

 

 

株式数
権利確定時に取得(#)

 

 

実現価値
権利確定($)(2)

 

イド・シェーンベルク

 

 

 

 

 

 

 

 

1,388,933

 

 

$

2,804,019

 

ロイ・シェーンバーグ

 

 

 

 

 

 

 

 

1,388,933

 

 

$

2,804,019

 

ロバート・シェパードソン

 

 

 

 

 

 

 

 

251,288

 

 

$

520,950

 

フィリス・ゴトリブ

 

 

 

 

 

 

 

 

194,796

 

 

$

447,976

 

ヴカシン(ヴォーン)パウノビッチ

 

 

 

 

 

 

 

 

225,307

 

 

$

477,651

 

キャシー・ワイラー

 

 

 

 

 

 

 

 

587,959

 

 

$

8,354,005

 

 

(1)
取得した対応する株式の数に、行使価格と行使時の原となる普通株式の市場価格の差を掛けて計算されます。
(2)
取得された対応する株式数に、権利確定日(権利確定日が取引日でない場合は、権利確定日の前の最終取引日)にニューヨーク証券取引所で報告された普通株式の終値を掛けて計算されます。

39


目次

 

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

適格な雇用終了および/または会社の支配権の変更が発生した場合、各NEOは、雇用契約および未払いの株式インセンティブ報酬に基づいて特定の支払いと福利厚生を受ける権利があります。これらの支払いと特典の詳細な概要については、以下の説明を参照してください。

以下の表は、2023年12月31日に該当する事象が発生したと仮定して、会社による適格な解雇および/または支配権の変更が発生した場合に、各NEOが受け取る資格のある支払い額と給付額を示しています。株式報奨の加速に関する以下の表に反映されている値は、2023年12月29日のクラスA普通株式の最終終値(1株あたり2.83ドル)、2023年12月31日に終了した会計年度の最終営業日(オプションの場合は該当する行使価格を引いたもの)に基づいており、賞与額はすべて目標額で支払われることを前提としています。

 

[名前]

 

特典の説明

 

終了
原因なしで
会社または
正当な理由は
幹部は入っていません
との接続
コントロールの変更
($)

 

 

終了
原因なしで
会社または
正当な理由は
のエグゼクティブ
との接続
コントロールの変更
($)

 

 

理由による解約
死亡または障害
($)

 

 

コントロールの変更
接続していません
終了とともに
原因なしで
会社か、良し悪しか
経営幹部による理由
($)

 

 

Non-の通知
更新が提供されました
会社によって

 

イド・シェーンベルク

 

現金退職金

 

$

2,925,000

 

 

$

2,925,000

 

 

$

975,000

 

 

 

 

 

 

 

 

加速権利確定
エクイティの

 

$

926,583

 

 

$

926,583

 

 

$

926,583

 

 

$

926,583

 

 

$

 

 

の続き
健康上の利点

 

$

125,758

 

 

$

125,758

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ロイ・シェーンバーグ

 

現金退職金

 

$

2,925,000

 

 

$

2,925,000

 

 

$

975,000

 

 

 

 

 

 

 

 

加速権利確定
株式アワードの

 

$

926,583

 

 

$

926,583

 

 

$

926,583

 

 

$

926,583

 

 

$

 

 

の続き
健康上の利点

 

$

26,862

 

 

$

26,862

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ロバート・シェパードソン

 

現金退職金

 

$

970,000

 

 

$

970,000

 

 

$

485,000

 

 

 

 

 

 

 

 

加速権利確定
株式アワードの

 

 

 

 

$

2,254,796

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

の続き
健康上の利点

 

$

19,362

 

 

$

19,362

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

フィリス・ゴトリブ

 

現金退職金

 

$

766,857

 

 

$

766,857

 

 

$

485,000

 

 

 

 

 

 

 

 

加速権利確定
株式アワードの

 

 

 

 

$

1,815,377

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

の続き
健康上の利点

 

$

203,143

 

 

$

203,143

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ヴカシン(ヴォーン)パウノビッチ

 

現金退職金

 

$

970,000

 

 

$

970,000

 

 

$

485,000

 

 

 

 

 

 

 

 

加速権利確定
株式アワードの

 

 

 

 

$

1,824,766%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

の続き
健康上の利点

 

$

19,652

 

 

$

19,652

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

キャシー・ワイラー

 

現金退職金

 

$

970,000

 

 

$

970,000

 

 

$

485,000

 

 

 

 

 

 

 

 

加速権利確定
株式アワードの

 

 

 

 

$

2,628,174

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

の続き
健康上の利点

 

$

19,652

 

 

$

19,652

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

イドさんとロイ・シェーンバーグさん

2020年6月18日付けの共同CEOの雇用契約に従い、当社が「理由」(契約で定義されているとおり)、または「正当な理由」(契約で定義されているとおり)なしに経営幹部が共同CEOの雇用を終了した場合、共同CEOは一定の未払報酬と福利厚生を受け取る権利があります。共同CEOは、死亡または障害により雇用が終了した場合、特定の未払報酬および福利厚生に加えて、(i)獲得したが未払いの前年度賞与、(i)獲得したが未払いの前年度賞与、(ii)解雇年度の比例配分ボーナス(目標業績に基づく)、および(iii)未払いの株式報奨の迅速な権利確定を受ける権利があります。

40


目次

 

(目標業績で達成された該当する業績目標があれば)。共同CEOの退職時に雇用が終了した場合、未払いの報酬と福利厚生に加えて、共同CEOは未払いの株式報奨の継続的な権利確定を受ける権利があります。

共同CEOの雇用が理由なく会社によって、または正当な理由で共同CEOによって解雇された場合、彼は特定の未払報酬や福利厚生、および獲得したが未払いの前年度賞与に加えて、(i)解雇の年に比例した賞与(年末の実際の業績に基づく)を受け取る権利があります。)その時点での基本給の3倍、終了日後の36か月間に均等に分割払い(Idoの場合シェーンベルクから、イスラエルの退職金法の第14条に基づいて経営者保険および/または年金基金に拠出された金額を差し引いた額)、(iii)すべての未払いの株式報奨の迅速な権利確定(目標業績で達成された該当する業績目標を含む)、および(iv)36か月の退職期間中に会社が支払ったCOBRA保険料を差し引いた金額。

各契約には、競業避止権(雇用中および(A)理由なく理由なく雇用を終了してから24か月間、または(B)その他の解雇事由が発生した後の12か月間)、顧客と従業員の勧誘禁止(雇用中および解雇後24か月間)、守秘義務(永続)、相互の非中傷の制限(永続的)が規定されています。

ごめん。シェパードソンとパウノビッチ、そしてワイラーさん

私たちのNEO(共同CEOを除く)の雇用契約では、NEOが「理由」なしに会社によって、または「正当な理由」のあるNEO(それぞれ該当する雇用契約で定義されている)によって雇用を終了した場合、NEOは、特定の未払報酬と福利厚生、および獲得したが未払いの前年度ボーナスを受け取る権利があります。ただし、NEOの執行と取り消しは不可能です。請求の解除、(i)解約日までの実際の業績に基づく、解約年度の一括日割りボーナス(またはそのような雇用終了が支配権の変更(雇用契約で定義されているとおり)の1か月前または24か月以内に発生した場合の1年間の目標賞与、(ii)NEOの基本給に等しい総額の退職金を、1年間にわたって均等に分割して支払う、(iii)解雇時にNEOが保有する各未確定株式報奨は、解約日の1周年までNEOが会社に雇用され続け、(iv)会社が支払ったCOBRA12か月の退職期間中の保険料。さらに、支配権の変更の1か月前または24か月以内に不本意な解雇が行われた場合、NEOが保有する権利が確定していない各株式報奨は、解雇時に全額権利が確定します(該当する業績目標は目標レベルで達成されたものとして扱われます)。該当する範囲で、そのような支払いは減額の対象となる場合があり(そのような削減の結果、該当するNEOがすべての金額をNEOに支払った場合よりも税引き後の状況が良い場合)、そのような状況では内国歳入法のセクション4999に基づいて課される物品税の対象にはなりません。

各契約には、競業避止および勧誘禁止(雇用中および解雇後12か月間)、守秘義務(永続)、知的財産権の譲渡、および相互中傷の禁止(永続的)の制限が規定されています。

ゴットリブさん

2022年4月8日、当社はゴットリブさんと新しい雇用契約を締結しました。これは彼女の以前の雇用契約に代わるもので、ゴットリブさんの雇用が理由なく会社によって終了された場合、または彼女が正当な理由(それぞれ雇用契約で定義されている)で辞任した場合、ゴットリブさんは、特定の未払いの報酬と福利厚生、および獲得したが未払いの前年度ボーナスを受け取る権利があると規定しています彼女に、クレームリリースの実行と非取り消しに、(i)その年の日割り計算による一括払いの目標賞与を解雇(または、(雇用契約で定義されているとおり)支配権の変更(雇用契約で定義されている)の1か月前または24か月以内に雇用が終了した場合は、彼女の目標ボーナスに等しい金額)、(ii)ゴットリブ氏が解雇時に保有していた各未確定株式報奨は、解雇日の1周年まで会社に雇用され続けていたら権利が確定していたはずの部分について権利が確定し、(iii)退職金は彼女の基本給に等しい総額で、1年間にわたって均等に分割して支払われます(少ない額ですイスラエルの退職金法の第14条に基づいて経営者保険および/または年金基金に拠出された金額)。さらに、支配権の変更の1か月前または24か月以内に不本意な雇用終了が発生した場合、ゴットリブ氏が保有する未確定株式報奨は、その雇用終了時に全額権利が確定します(該当する業績目標はすべて目標レベルで達成されたものとして扱われます)。該当する範囲で、そのような支払いは、そのような状況では内国歳入法のセクション4999に基づいて課される物品税の対象にならないように、減額の対象となることがあります(そのような削減の結果、ゴットリブさんが税引き後の立場ですべての金額がゴットリブさんに支払われた場合よりも良い場合)。

41


目次

 

この協定は、競業避止および勧誘禁止(雇用中および解雇後12か月間)、守秘義務(永久)、知的財産権の譲渡、および相互の非中傷の防止(永続的)の制限を規定しています。

CEOの給与比率の開示

ドッド・フランク法に従って採用された規則に基づき、平均給与の従業員に支払われる報酬総額と、平均的な従業員に支払われる報酬総額と、共同CEOのイド・シェーンバーグとロイ・シェーンバーグに支払われた報酬総額との比率(「CEO給与比率」)を計算して開示する必要があります。次の段落では、私たちの方法論とその結果生じるCEOの給与比率について説明します。

測定日

2022年10月15日の従業員人口(フルタイム、パートタイム、季節雇用、臨時雇用を問わず、全従業員を含む)を使用して、従業員の中央値を特定しました。

一貫して適用される報酬措置

関連規則に基づき、「一貫して適用される報酬措置」(「CACM」)を使用して、従業員の中央値を特定することが義務付けられています。私たちは、従業員の年間目標の直接報酬総額にほぼ近いCACMを選びました。具体的には、各従業員について、(1)年間基本給、(2)年間目標現金インセンティブ機会、(3)2023年に付与された株式報奨の付与日の公正価値を集計して、従業員の中央値を特定しました。従業員の中央値を特定するにあたり、2023年に入社した個人の報酬額を年換算しました。CACMの方法論を適用した結果、平均的な従業員を特定しました。従業員の中央値が特定されたら、要約報酬表の要件に従って、従業員の年間目標直接報酬総額の中央値を計算しました。

方法論と給与比率

要約報酬表の要件を使用して計算した2023年の従業員報酬の中央値は174,929ドルでした。共同CEOのイド・シェーンベルクの年間報酬総額は、報酬概要表に記載されているとおり、797,800ドルでした。したがって、2023年のCEOの給与比率は約5:1です。

この情報はコンプライアンス目的で提供されており、当社の内部記録と上記の方法論に基づいて、SECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。報酬を受けた従業員の中央値を特定するためのSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、従業員人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができます。したがって、他社が報告した給与比率は、上記の給与比率と比較できない場合があります。他社は従業員人口や報酬慣行が異なり、独自の給与比率を計算する際に異なる方法論、除外、見積もり、仮定を使用する場合があるためです。委員会も会社の経営陣も、報酬の決定にCEOの給与率指標を使用しませんでした。

株式報酬プラン情報

次の表は、既存の株式報酬制度に基づいて発行される可能性のある当社の普通株式に関する2023年12月31日現在の情報を示しています。

42


目次

 

プランカテゴリ

 

の数
あるべき証券
発行日
の演習
優れた
オプション、
ワラント、そして
権利 (#)

 

 

加重
平均
行使価格
優秀な
オプション、
ワラント、そして
権利 ($) (1)

 

 

の数
証券
残り
ご利用可能対象
今後の発行
アンダー・エクイティ
補償
プラン (除く)
証券
に反映されています
最初の列) (#) (2)

 

証券保有者によって承認された株式報酬制度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2006年の従業員、取締役、コンサルタント、ストックプラン

 

 

10,038,549

 

 

 

5.07

 

 

 

 

2020 エクイティ・インセンティブ・プラン

 

 

49,089,701

 

 

 

 

 

 

8,454,180

 

ESP

 

 

 

 

 

 

 

 

6,923,669

 

株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合計

 

 

59,128,250%

 

 

 

5.07

 

 

 

15,377,849

 

 

(1)
加重平均行使価格は、発行済オプションの行使価格のみに基づいて計算され、行使価格のないRSUの発行済みアワードの権利確定時に発行される株式を反映していません。
(2)
当社の2020年プランとESPPにはそれぞれ、そのプランで発行予定の株式数が、そのプランに定められた計算式に従って各会計年度の初日に自動的に増加するというエバーグリーン条項が含まれています。2020年計画では、(i) 前会計年度の最終日における全クラスの普通株式の発行済み株式数の5%と、(ii) 取締役会が決定した少額のどちらか少ない方の金額で株式数を増やします。ESPPの下では、株式数は、(a)IPOの発効日時点で発行されているクラスA普通株式数の1%、(b)直前の暦年の最終日のすべてのクラスの普通株式の発行済み株式数の1%、または(c)取締役会が決定したクラスA普通株式の数が少ない方のどちらか少ない方に等しい金額で増加します。このコラムで報告されている株式数には、2020年プランとESPPに従って2024年1月1日時点で発行可能になった株式は含まれていません。

給与対実績

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953(a)および規則S-Kの項目402(v)で義務付けられているように、役員報酬と当社の特定の財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。このセクションに含まれる開示はSECの規則で規定されており、会社または委員会が会社の業績とNEOの給与の関係についてどのように見ているかとは必ずしも一致しません。当社の報酬プログラムと理念、および給与と業績を一致させる報酬プログラムの設計方法の詳細については、「報酬に関する考察と分析」というタイトルのセクションを参照してください。

以下の表は、2023年、2022年、2021年、2020年の特定の業績指標と比較した、当社の最高経営責任者およびその他のNEOの報酬に関する情報を示しています。

 

 

初代PEOの報酬表の合計金額のまとめ

 

 

2人目のPEOの概要報酬表の合計(2)(3)

 

 

最初のPEOに実際に支払われた報酬

 

 

2人目のPEOに実際に支払われた報酬 (2) (3)

 

 

非PEOのNEOの平均要約報酬表の合計

 

 

非PEOのNEOに実際に支払われた平均要約報酬(2)(3)

 

 

100ドルの固定投資の価値:

 

 

純利益

 

 

収益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株主総利回り(4)

 

 

S&P 500ヘルスケアサービスの株主総利回り(5)

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

$

797,800%

 

 

$

658,400%

 

 

$

(9,131,552

)

 

$

(9,270,952

)

 

$

3,081,641

 

 

$

22,839

 

 

$

6

 

 

$

157

 

 

$

(679,200,000

)

 

$

259,047,000です

 

2022

 

$

16,161,230

 

 

$

16,044,010

 

 

$

7,075,701

 

 

$

6,958,481

 

 

$

6,417,175

 

 

$

2,418,932

 

 

$

12

 

 

$

170

 

 

$

(272,100,000

)

 

$

277,190,000

 

2021

 

$

39,988,708

 

 

$

39,940,379です

 

 

$

(26,819,435

)

 

$

(26,867,764

)

 

$

5,756,009

 

 

$

(3,538,060

)

 

$

26

 

 

$

162

 

 

$

(176,800,000

)

 

$

252,789,000

 

2020

 

$

69,253,101です

 

 

$

69,247,314

 

 

$

96,113,239

 

 

$

96,107,452

 

 

$

9,574,620

 

 

$

21,760,358

 

 

$

110

 

 

$

119

 

 

$

(228,600,000

)

 

$

245,265,000

 

(1)
2020年から2023年度のアムウェルの初代最高執行役員は イド・シェーンバーグ博士。2020年から2023年度のアムウェルの2番目の最高執行役員は ロイ・シェーンバーグ博士。2020年度のアムウェルの他の非PEOのNEOは、ゴトリブさん、カート・ナイトさん、アンダーソンさんでした。2021年度のアムウェルの他の非PEOのNEOは、ゴトリブさん、シェパードソンさん、ナイトさん、オグレイディさん、アンダーソンさんでした。アムウェルの2022年度の他の非PEOのNEOは、ゴトリブさん、シェパードソンさん、ナイトさん、パウノビッチさんでした。アムウェルの2023年度の他の非PEOのNEOは、ゴトリブさん、シェパードソンさん、パウノビッチさん、ワイラーさんでした。

43


目次

 

(2)
以下の表は、実際に支払われた報酬の計算詳細を表しています。

 

 

初代社長-イド・シェーンベルク

 

 

二番目の社長-ロイ・シェーンバーグ

 

 

PEOではないネオさん

 

報酬要素

 

2023

 

 

2023

 

 

2023

 

SCTが報告した報酬総額

 

$

797,800%

 

 

$

658,400%

 

 

$

3,081,641

 

(i) SCTが報告した株式報酬の合計 (-)

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

2,589,350

 

(ii)会計年度中に授与された賞および未払いの賞の年末公正価値(+)

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

974,050

 

(iii) 前会計年度に付与されたアワードおよび未払いのアワードの公正価値の前年比変動(+)

 

$

(9,435,970

)

 

$

(9,435,970

)

 

$

(1,668,172

)

(iv) 権利確定日対象会計年度中に付与および権利が確定したアワードの公正価値 (+)

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

336,607

 

(v) 前会計年度に付与された報奨金の公正価値および対象会計年度中の権利確定額の前年比変動 (+)

 

$

(493,382

)

 

$

(493,382

)

 

$

(111,937

)

(vi) 対象会計年度中に権利確定条件を満たさないと判断された特典の以前の会計年度価額 (-)

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

実際に支払われた報酬の決定

 

$

(9,131,552

)

 

$

(9,270,952

)

 

$

22,839

 

(3)
株式報酬の公正価値は、FASB ASC Topic 718に従って決定された仮定に基づいて計算されます。
(4)
総株主利益は、2020年9月17日時点で想定される100ドルの投資と、発行された配当金の再投資に基づいて計算されます。
(5)
上の表に反映されている同業他社は、2020年9月17日時点で想定される100ドルの投資と発行された配当金の再投資に基づいて計算されたS&P 500ヘルスケアサービス指数の総株主利益です。

財務実績指標

委員会は、会社全体および個人のさまざまな要因を検討して、実際に支払われる役員報酬を会社および役員の業績と関連付けます。

次のセクションでは、ピアコンパレータ指数に対するアムウェルの株主総利益と、過去4会計年度におけるアムウェルの総株主利益率、純利益、収益に関連して実際に支払われた報酬との関係について説明します。共同CEOの場合、実際に支払われた報酬には、2020年と2021年のIPO関連およびその他のRSU助成金が反映され、2022年のPSU助成金は、共同CEOが3年間受け取る唯一の助成金となることを意図していることに注意してください。

実際に支払われた報酬とTSRの比較

実際に支払われた報酬とTSRの比較

img151438452_6.jpg 

実際に支払われた報酬と純利益の比較

44


目次

 

img151438452_7.jpg 

実際に支払われた報酬と収益

img151438452_8.jpg 

実際に支払われた報酬と調整後EBITDAの比較

実際に支払われた役員報酬と会社の業績を結びつける最も重要な業績指標

45


目次

 

以下は、直近の会計年度中に実際に支払われた報酬とアムウェルの業績を結び付けるために使用される最も重要な財務指標です。

 

収益

株価マイルストーン

定期購読の予約

役員報酬アクションの詳細については、上記の「報酬に関する議論と分析」と、アムウェルの過去の委任勧誘状に掲載されています。

46


目次

 

第2号議案

独立登録公認会計士事務所の任命の承認

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所としてプライスウォーターハウスクーパースLLPを任命しました。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所は、2016年から当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たしています。

年次総会では、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのPricewaterhouseCoopers LLPの任命を承認するよう株主の皆さまに求めています。PricewaterhouseCoopers LLPの任命に対する株主の承認は、当社の改正および改訂された付則またはその他の適用される法的要件によって義務付けられていません。しかし、当社の取締役会は、優れたコーポレートガバナンスの観点から、PricewaterhouseCoopers LLPの任命を株主に提出し、承認を求めています。この任命が当社の株主によって承認されない場合、そのような任命は当社の監査委員会によって再検討されます。任命が承認されたとしても、監査委員会がそのような変更が会社とその株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、2024年12月31日に終了する会計年度中いつでも別の独立した登録公認会計士事務所を独自の裁量で任命することができます。PricewaterhouseCoopers LLPの代表者は年次総会に出席する予定で、希望すれば声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答できることが期待されています。

投票が必要です

PricewaterhouseCoopers LLPの任命を承認するには、年次総会で投じられたすべての種類の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。投票を保留しても、この投票の結果には影響しません。証券会社には、受益者からの指示なしに、ストリートネームで保有されている株式をこの提案に投票する権限があります。その結果、この件についてブローカーが不投票になることはないと予想しています。

取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

47


目次

 

監査委員会報告書

次の監査委員会報告書に含まれる情報は、勧誘資料と見なされたり、SECに提出されたりするものとは見なされません。また、当社が参照により当該提出書類に具体的に組み込む場合を除き、そのような情報は、証券法または取引法に基づく今後の提出書類に参照によって組み込まれることもありません。

監査委員会は、監査済みの連結財務諸表を検討し、経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPと話し合いました。監査委員会は、公開会社会計監視委員会(「PCAOB」)とSECの該当する要件によって議論する必要がある事項について、プライスウォーターハウスクーパースLLPと話し合いました。

監査委員会は、独立性に関するPricewaterhouseCoopersLLPの監査委員会とのコミュニケーションに関して、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示とPricewaterhouseCoopersLLPからの書簡を受け取って検討し、PricewaterhouseCoopersLLPとその独立性について話し合いました。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は監査済みの連結財務諸表を、SECに提出する2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。監査委員会はまた、2024会計年度の独立登録公認会計士事務所としてプライスウォーターハウスクーパースLLPを選択しました。当社の取締役会は、株主が年次総会でこの選択を承認することを推奨しています。

取締役会の監査委員会のメンバーから丁重に提出されました:

スティーブン・シュレーゲル(議長)

デレク・ロス

デヴァル・パトリックさん

ロブ・ウェッブ

48


目次

 

監査費用と非監査手数料

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度に、PricewaterhouseCoopers LLPが提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの料金を示しています。

 

2023

 

 

2022

 

監査手数料 (1)

 

$

2,298,055

 

 

$

1,896,000です

 

監査関連手数料

 

 

 

 

 

 

税金 (2)

 

 

 

 

 

 

その他すべての手数料 (3)

 

 

37,314

 

 

 

5,738

 

合計手数料

 

$

2,335,369

 

 

$

1,901,738

 

(1)
監査費用は、当社の年次連結財務諸表の監査、四半期ごとの要約連結財務諸表のレビューに関連して提供される専門サービス、および規制当局への提出に関連して独立した登録公認会計士事務所が通常提供する監査サービスの費用で構成されています。このカテゴリには、コンフォートレター、同意、SECに提出された書類の審査など、当社の二次提供に関連して提供される専門サービスの料金も含まれます。
(2)
税金手数料は、税務コンプライアンスおよび税務アドバイスにかかる手数料で構成されています。
(3)
オンラインの会計開示チェックリストと調査ツールの購読に請求される手数料を表します

監査人の独立性

2023年12月31日に終了した会計年度には、プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の独立性維持との両立を監査委員会に検討するよう求めた、プライスウォーターハウスクーパースLLPが提供する専門サービスは他にありませんでした。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針

当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所のサービスの利用に関する方針を定めています。この方針に基づき、当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認して、そのようなサービスの提供が当該会計事務所の独立性を損なわないようにする必要があります。上の表でプライスウォーターハウスクーパース法律事務所に支払われる手数料はすべて、監査委員会によって事前に承認されています。

49


目次

 

提案番号3

役員報酬に関する諮問投票

証券取引法のスケジュール14Aおよび関連するSEC規則に従い、アムウェルは、この委任勧誘状に報告されている役員報酬について、諮問ベースで承認するよう株主に求めています。株主の皆さまには、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションをお読みください。このセクションでは、当社の役員報酬の方針と手続きがどのように運用され、報酬目標を達成するために設計されているかを説明しています。また、NEOの報酬に関する詳細情報を提供する報酬概要表やその他の関連する報酬表と説明もご覧ください。

取締役会は、毎年「発言権投票」の諮問投票を行う方針を採用しています。この方針と証券取引法の第14A条に従い、また優れたコーポレートガバナンスの観点から、アムウェルは株主に対し、年次総会で以下の諮問決議の承認を求めています。

「報酬に関する議論と分析、および関連する報酬表、およびこの委任勧誘状で説明されているように、アムウェルの株主は、指名された会社の執行役員の報酬を諮問的に承認することを決議しました。」

この提案は本質的に諮問的なものであり、したがって委員会や取締役会を拘束するものではありません。ただし、委員会は将来の役員報酬の決定を検討する際に、投票結果を慎重に評価します。この年次総会に続いて、2025年の年次株主総会で次回の諮問投票を行う予定です。

投票が必要です

指名された執行役員に支払われる報酬を諮問的に承認するには、年次総会で投じられたすべての種類の発行済み株式の複数票の保有者の賛成票が必要です。投票を保留しても、この投票の結果には影響しません。証券会社には、受益者からの指示なしに、ストリートネームの会社が保有する株式に役員報酬の承認を求める権限はありません。その結果、受益者によって投票されていない株式は、議決権のないブローカーのものとして扱われます。このようなブローカーの非投票は、この投票の結果に影響しません。

取締役会は、報酬に関する議論と分析、およびこの委任勧誘状の関連する報酬表と説明の開示に開示されているとおり、指名された執行役員の報酬について、諮問ベースで「賛成」票を投じることを推奨しています。

50


目次

 

第4号議案

株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正の承認

年次総会では、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式(総称して「普通株式」)の株式逆分割を実施するために、2025年6月18日またはそれ以前の任意の時点で、10対1から20対20までの任意の整数の比率で、修正および改訂された設立証明書の修正を承認するよう株主は求められています。正確な比率は、当社の取締役会が独自の裁量で決定します(「株式併合」)。デラウェア州の法律に従い、当社の取締役会は、修正および改訂された当社の設立証明書の修正案を採択し、その修正を株主に提出して承認を得る必要があります。修正案の形式は、デラウェア州務長官に提出される予定で、付録Aとして本委任勧誘状に添付されています。この提案を承認することにより、株主は、10~20株のクラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の発行済み株式の総数が、修正および改訂された当社の設立証明書に対する代替修正を承認することになります。クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の1株にまとめられます。該当します。株主の承認を受けた後、当社の取締役会は、独自の裁量により、株主側でそれ以上の措置を講じることなく、株式併合を実施するかどうかを選択し、実施する場合は、上記の承認範囲の中から株式併合の比率を決定し、当社の修正および再記載された証明書の修正証明書に修正証明書を提出することによって株式併合を実施する権限を持ちますが、義務はありませんデラウェア州務長官への法人設立(「修正証明書」)他のすべての代替改正案は放棄されます。取締役会が株式併合の具体的な比率を定められた範囲内で固定できるようにすることで、当社と株主の期待される利益を最大化するための方法で株式併合を柔軟に実施できるようになると考えています。株主がこの提案を承認したとしても、取締役会は株式併合を行わないことを選択することもできます。「株式併合を実施する取締役会の裁量」を参照してください。

当社の取締役会は、株式併合を実施するために修正および改訂された設立証明書に対する修正案を満場一致で承認し、承認することを宣言しました。また、株主が修正案を採用して承認することを推奨しています。ただし、株式併合を実施するかどうか、またいつ実施するかに関する取締役会の決定は、ニューヨーク証券取引所の最低価格基準の遵守を維持できる当社の能力、当社のクラスA普通株式の過去の取引価格と取引量、株式併合の直前と直後に発行されたクラスA普通株式の数、当時の実勢取引価格とクラスA普通株式の取引量など、さまざまな要因に基づいています。株式と、株式併合が取引価格に及ぼすと予想される影響および当社のクラスA普通株式の取引量、特定の比率がクラスA普通株式の保有者数に及ぼすと予想される影響、当社に影響を及ぼす事業動向、および一般的な市況。株主はこの提案を承認するかもしれませんが、取締役会が株式併合が当社および株主の最善の利益にならないと判断した場合、株式併合を実施しません。「株式併合を実施する取締役会の裁量」を参照してください。

株式併合を行っても、クラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式の授権株式数、またはクラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式の保有者の相対的な議決権は変更されません。したがって、株式併合により、承認済みではあるが未発行の普通株式の数が相対的に増加します。「株式併合の主な影響—発行可能な普通株式の承認株式数の相対的な増加」を参照してください。

株式併合の理由

2024年4月15日、当社の取締役会は、株式併合を実施するための修正および改訂された法人設立証明書の修正案を承認しました。当社の取締役会は、株式併合を実施することが、ニューヨーク証券取引所にクラスA普通株式を引き続き上場するための最低価格基準の遵守を取り戻し、より高い株価を達成するための効果的な手段になると考えています。

ニューヨーク証券取引所の継続的な上場最低価格基準では、上場企業は連続30取引日間、平均終値を1.00ドル以上に維持する必要があります。2024年4月2日、ニューヨーク証券取引所から、最低価格基準に準拠していないという通知を受け取りました。最低価格基準への準拠を取り戻すには、通知を受け取ってから6か月の期間があります。治療期間中の任意の暦月の最終取引日に、その月の最終取引日に終了する30取引日で、クラスA普通株式の終値が1.00ドル以上、平均終値が1.00ドル以上であれば、6か月の治療期間中いつでもコンプライアンスを取り戻すことができます。この通知は、当社のクラスA普通株式の上場にすぐには影響しませんでした。クラスA普通株式は、他の継続上場要件の遵守を条件として、治療期間中もニューヨーク証券取引所に上場および取引されます。一般的な経済、市場、業界の状況に内在する不確実性を考えると、当社の取締役会は、株式併合は株式併合が当社の回復にとって効果的な方法であると考えています

51


目次

 

最低価格基準の順守。ニューヨーク証券取引所の厳しい上場および開示要件を考慮すると、ニューヨーク証券取引所への上場を継続しても、当社の株式への投資に対する全体的な信頼性が維持される可能性があります。特に、一部の取引会社では、同じ厳しい基準が適用されていないため、店頭市場で取引されている低価格の株式への投資を投資家に思いとどまらせています。さらに、ニューヨーク証券取引所への上場を継続することで、より多くの潜在的な投資家の間で当社の株式の認知度を維持でき、取引量が増える可能性があり、潜在的な資金調達や事業開発の機会を促進するのにも役立ちます。

株式の逆分割によって達成される可能性のある株価の上昇は、投資家の関心を高め、幅広い投資家に対する当社のクラスA普通株式の市場性を高め、クラスA普通株式の流動性を高めることができます。低価格株では取引のボラティリティが高くなることが多いため、多くの証券会社や機関投資家は、低価格株への投資を禁止するか、個々のブローカーが顧客に低価格株を勧めることを思いとどまらせる傾向がある社内方針や慣行を定めています。さらに、取引全体に占める仲介手数料の割合は、そのような株の方が高くなる傾向があるため、投資家は低価格の株の購入を思いとどまらせる可能性があります。株価が高くなると、より幅広い機関がクラスAの普通株式に投資できるようになり、従業員は報酬の一部を株式ベースの報酬として受け取ることができるため、従業員の誘致、維持、モチベーションの向上に役立ちます。

上記の理由に照らして、当社の取締役会は、株式併合を実施するための修正および改訂された設立証明書の修正案を承認し、そのような修正は当社および株主の最善の利益になると判断しました。

株式併合を実施する取締役会の裁量

当社の取締役会は、株式併合が実施される時点での市況を予測することはできないため、(単一の株式併合比率ではなく)さまざまな比率を株主が承認することが、当社と株主の最善の利益になると考えています。さまざまな株式併合比率は、株式併合の望ましい結果を達成するための最も柔軟性があると考えています。取締役会が選択する株式併合比率は、10対1から20株までの整数です。当社の取締役会が承認できる修正証明書は1つだけで、他のすべての修正は放棄されます。取締役会には、株式併合を完全に放棄する権限もあります。

株式併合比率を決定し、株主の承認を受けた後に株式併合を実施するかどうか、またいつ実施するかを決定する際、当社の取締役会は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要素を考慮することがあります。

ニューヨーク証券取引所の最低価格基準への準拠を維持する当社の能力。
クラスA普通株式の過去の取引価格と取引量。
株式併合の直前と直後に発行されたクラスA普通株式の数
クラスA普通株式の当時の実勢取引価格と取引量、および株式併合がクラスA普通株式の取引価格と取引量に及ぼすと予想される影響。
特定の比率が当社のクラスA普通株式の保有者数に及ぼすと予想される影響。
私たちに影響を与える事業開発。そして
一般的な市況です。

株式併合に関するリスク

株式併合によって当社の株価が上昇しない可能性があります。

もしあれば、株式併合がクラスA普通株式の市場価格に与える影響は、正確には予測できません。特に、株式併合後のクラスA普通株式の価格が、株式併合直前に発行されたクラスA普通株式の数の減少に比例して上昇するという保証はありません。さらに、株式併合後にクラスA普通株式の市場価格が上昇したとしても、株式併合直後のクラスA普通株式の市場価格が一定期間維持される保証はありません。1株当たりの価格の上昇を維持できたとしても、株式併合では上記のような望ましい結果が得られない場合があります。さらに、一部の投資家は株式併合を否定的に見る可能性があるため、株式併合は当社のクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

52


目次

 

クラスA普通株式の市場価格は、当社の業績やその他の要因によっても決まります。その中には、株式併合や発行済株式数とは無関係なものもあります。株式併合が行われ、クラスA普通株式の市場価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に占める下落率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。株式併合の実施後のクラスA普通株式の時価総額は、実施された場合、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります。

株式併合は、クラスA普通株式の流動性を低下させる可能性があります。

当社のクラスA普通株式の流動性は、株式併合によってマイナスの影響を受ける可能性があります。特に、株式併合の結果として1株当たりの取引価格が上昇しない場合、株式併合後に発行される株式数が減少するためです。

株式併合により、クラスA普通株式の取引の取引コストが高くなる可能性があります。

株式併合が実施されれば、クラスA普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する株主の数が増えます。仲介手数料やその他の奇数ロット取引の費用は、一般的に100株以上の取引費用よりも高くなります。したがって、株式併合後に所有する株式が100株未満の株主は、株式の売却を決定した場合、より高い取引費用を支払う必要がある場合があります。

株式併合の主な効果

将軍

株式併合が当社の株主によって承認され、取締役会によって実施された場合、発効日の直前に発行された当社のクラスA普通株式、クラスB普通株式、およびクラスC普通株式(以下に定義)の各保有者は、該当する場合、発効時にクラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式の少ない数の株式を所有することになります。株式逆分割は、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式のすべての発行済み株式に同時に行われ、逆株式分割率は、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式のすべての発行済み株式および発行済み株式で同じになります。株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、株主の会社に対する所有率には影響しません。ただし、株式併合により、当社の株主の一部が現金で支払われる端数株式を所有することになる場合を除きます。「フラクショナルシェア」を参照してください。株式併合は、当社のクラスA普通株式、クラスB普通株式、またはクラスC普通株式の議決権やその他の権利には影響しません。株式併合に従って発行された普通株式は全額支払われたままで、査定はできません。

普通株式への影響

次の表には、提案が承認され、株式併合が実施されたことを前提として、提案された株式併合比率に基づく2024年3月31日現在の当社の普通株式に関する情報が含まれています。次の表は、株式併合後の端数株式の取り扱いには影響せず、2024年3月31日以降に行われる有価証券の発行を含むその他の変更には適用されません。

 

53


目次

 

クラス A 普通株式

 

 

株式併合前の株式数

 

1-for-10

 

1-for-15

 

1-for-20

 

承認済み

 

10億,000

 

 

10億,000

 

 

10億,000

 

 

10億,000

 

発行済みと未払い

 

263,158,793

 

 

26,315,879

 

 

17,543,919

 

 

13,157,939

 

未払いのストックオプションで発行可能

 

6,288,464

 

 

628,795

 

 

419,060

 

 

314,367

 

未払いのRSUとPSUの下で発行可能

 

55,726,403

 

 

5,571,858

 

 

3,714,261

 

 

2,785,476

 

発行準備済み (1)

 

17,751,287

 

 

1,775,128

 

 

1,183,419

 

 

887,563

 

承認されているが未発行 (2)

 

657,075,053

 

 

965,708,340

 

 

977,139,341

 

 

982,854,655

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

クラス B 普通株式

 

 

株式併合前の株式数

 

1-for-10

 

1-for-15

 

1-for-20

 

承認済み

 

100,000,000

 

 

100,000,000

 

 

100,000,000

 

 

100,000,000

 

発行済みと未払い

 

27,390,397

 

 

2,739,039

 

 

1,826,026

 

 

1,369,519

 

未払いのストックオプションで発行可能

 

3,529,766

 

 

352,974

 

 

235,316

 

 

176,486

 

未払いのRSUとPSUの下で発行可能

 

 

 

 

 

 

 

 

発行準備済み (1)

 

 

 

 

 

 

 

 

承認されているが未発行 (2)

 

69,079,837

 

 

96,907,987

 

 

97,938,658

 

 

98,453,995です

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

クラス C 普通株式

 

 

株式併合前の株式数

 

1-for-10

 

1-for-15

 

1-for-20

 

承認済み

 

2億,000

 

 

2億,000

 

 

2億,000

 

 

2億,000

 

発行済みと未払い

 

5,555,555

 

 

555,555

 

 

370,370

 

 

277,777

 

未払いのストックオプションで発行可能

 

 

 

 

 

 

 

 

未払いのRSUとPSUの下で発行可能

 

 

 

 

 

 

 

 

発行準備済み (1)

 

 

 

 

 

 

 

 

承認されているが未発行 (2)

 

194,444,445

 

 

199,444,445

 

 

199,629,630

 

 

199,722,223

 

(1) 当社の既存の株式インセンティブ制度に基づいて将来の発行のために留保されている株式。発行済ストックオプション、発行済制限付株式ユニット、および発行済パフォーマンス株式ユニットで発行可能な株式は除きます。

(2) 承認されているが未発行の株式は、2024年3月31日現在の発行済株式および発行済ストックオプション、発行済制限付株式ユニット、および発行済パフォーマンス株式ユニットで発行可能な株式を除き、将来発行可能なクラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株を指します。

 

未払いの株式報奨と株式計画への影響

当社は、2020年の株式インセンティブ制度(「2020年計画」)、修正された2020年の従業員株式購入制度(「株式購入制度」)、および修正および改訂された2006年の従業員、取締役、コンサルタントの株式制度(「2006年計画」、および2020年計画および株式購入計画とともに「株式制度」)を維持しています。2020年プランが採択された時点で、2006年プランではそれ以上の賞は授与されていませんが、2006年のプランで以前に未払いのアワードは、そのプランの条件の下では未払いのままで、そのプランの条件によって管理されます。

株式併合の場合、取締役会の報酬委員会は、各株式プランで提供される予定の利益または潜在的な利益の減少または拡大を防ぐために、必要に応じて、またいずれの場合も、必要に応じて、本規範のセクション409A、423、424に従って、(i)普通株式の総数に対して公平な調整を行います。各エクイティプラン、(ii)対象となる普通株式の数、種類、行使または購入価格に基づいて引き渡すことができます各エクイティプランに基づく各未払いのアワードまたは購入権、および(iii)各エクイティプランに基づく未払いのアワードまたは購入権の利用規約。したがって、株式併合が行われた場合、2020年プランと株式購入プランのそれぞれで将来発行可能な株式の数、2020年プラン、株式購入プラン、2006年プランのそれぞれに基づく発行済みのアワードまたは購入権の対象となる株式の数、および2020年プラン、株式購入プラン、2006年プランのそれぞれで発行されたそのようなアワードまたは購入権に関連する行使または購入価格およびその他の条件が予想されます。それを反映するために、報酬委員会によって比例して調整されます株式の逆分割。また、当社は、管理上の都合上、株式併合が完了する最大30日前までの間、2020年プランに基づくアワードの行使を拒否する場合があります。

さらに、株式計画に基づく管理権限に従い、報酬委員会は株式併合を実施するために必要な、望ましい、または適切なその他の変更を行います。

授権株式数の相対的な増加

54


目次

 

株式併合は、授権株式数や資本金の額面価格には影響しません。資本金は、クラスA普通株式10億株、クラスB普通株式1,000万株、クラスC普通株式2億株、優先株1億株(総称して「資本金」)のままです。株式併合を行っても資本金の授権株式数は変わりませんが、クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式の発行・発行済株式数は、取締役会が選択した比率に比例して減少します。したがって、株式併合により、将来の発行可能なクラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の授権株式と未発行株式の数が、株式併合による減少分だけ効果的に増加します。クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の授権株式と未発行株式の額を相対的に増やす目的は、将来の資金調達、従業員および取締役の福利厚生プログラム、およびその他の望ましい企業活動に関連して、そのような措置が検討されるたびに株主に承認を求めることなく、追加の株式を発行できるようにすることです。株式併合が実施された場合、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の承認済み株式および未発行株式の全部または一部が、将来、そのような企業目的および取締役会が随時推奨すると考える対価で発行される可能性があります。ただし、株主による追加の措置や株主にそのような株式を最初に提供することなく、修正および改訂された設立証明書の制限が適用されます。エクイティ・プランに基づく場合を除き、現在、資本金の発行に関する計画、コミットメント、取り決め、理解、合意はありません。しかし、私たちは定期的に資本要件と事業開発の機会を検討しており、将来的には株式公開を行い、戦略的機会を追求する可能性があります。

当社の株主には、未発行の普通株式を購入または購読する先制権がないため、今後普通株式を追加発行すると、発行済普通株式の総数に対する現在の株主の所有持分が減少します。将来の収益と簿価が比例して増加しない場合、普通株式の発行済み株式数が増加すると、将来の予測される1株当たり利益(ある場合)と、すべての発行済み普通株式の1株あたりの簿価が希薄になります。これらの要因が当社のクラスA普通株式の市場価格に反映された場合、株主投資の潜在的な実現可能価値に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、追加株式の発行は、株主投資の潜在的な実現可能価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

取引法の義務への影響

株式併合は、引き続き証券取引法の定期報告要件の対象となる会社には影響しません。

額面価格への影響

株式併合は、当社の普通株式の額面価格には影響しません。普通株式の額面価格は1株あたり0.01ドルのままです。

CUSIPへの影響

発効期間が過ぎると、クラスAの普通株には新しいCUSIP番号が付けられます。

株式併合を行うための手順

有効時間

株式併合の提案が当社の株主によって承認され、取締役会が株式併合を実施すると決定した場合、株式併合は、デラウェア州務長官に修正証明書を提出した日(「有効期間」)の東部標準時午後5時に有効になります。発効時に、その直前に発行され発行された普通株式は、修正証明書に含まれる株式の逆分割率に従って、株主側の操作なしに、自動的に普通株式の新株に統合されます。

登録株主

発効期間終了後、可能な限り早く、当社の譲渡代理人から、株式併合が行われたことが登録株主に通知されます。普通株式を記帳形式で保有している場合、当社の普通株式の株式併合後の株式を受け取るために何もする必要はありません。発効期間終了後、可能な限り早く、会社の譲渡代理人は、保有している普通株式の株式併合後の株式数を示す所有権明細書とともに送付状をお客様の登録住所に送付します。また、端数株式の代わりに現金での支払いを受ける資格がある場合は、発効期間が過ぎると、できるだけ早く登録住所に小切手が郵送されます。の日付の時点で

55


目次

 

この委任勧誘状には、当社の普通株式はいずれも証明書形式で保有されていませんでした。発効期時点で登録されている株主が証明書の形で普通株式を保有している場合、発効期間後に会社の譲渡代理人から、株主が普通株式を表す証明書を会社の譲渡代理人に引き渡す方法に関する必要な資料と指示が記載された送付状が送付されます。

受益権者

発効時期には、普通株式を「ストリートネーム」で(つまり、ブローカー、銀行、その他の記録保持者を通じて)保有している株主を、普通株式が自分の名前で登録されている登録株主と同じように扱う予定です。ブローカー、銀行、その他の名簿上の保有者は、「ストリートネーム」の普通株式を保有する受益者に対して、株式併合を行うよう指示されます。ただし、これらのブローカー、銀行、またはその他の記録保持者は、株式併合の処理に独自の特定の手続きを適用する場合があります。ブローカー、銀行、その他の記録保持者に普通株式を保有していて、この点について質問がある場合は、登録者に連絡することをお勧めします。

端数株式

株式併合の結果、株主が端数株式を取得する権利を得た場合、株式、新株予約権、端数株式は発行されません。代わりに、各株主は、そうでなければその株主が得ることができる割合に、ニューヨーク証券取引所が報告した発効日のクラスA普通株式の1株あたりの終値を掛けたものに等しい現金支払いを受ける権利があります(株式併合を有効にするように調整されています)。現金での支払いでは、株主に取引費用が発生することはありません。株主は、発効日から支払いを受け取る日までの期間、端数株式の利息を受け取る権利がありません。

発効期間が過ぎると、現在の株主は、端数株式に関して当社にこれ以上利害関係を持ちなくなります。端数株式の権利がある人は、上記のように現金で支払いを受ける場合を除き、端数株式に関する議決権、配当、その他の権利はありません。このような現金支払いにより、株式併合後の株主の数が減り、上記のように当社が決定した株式併合比率の範囲内で、株式併合前の株式併合前の株式を保有する株主の数がその数より少なくなります。しかし、株式併合後の株主数を減らすことは、この提案の目的ではありません。

株主は、株主が居住する地域、当社が所在する地域、および端数株式の資金が預け入れられるさまざまな管轄区域のエスキート法に基づき、株主が端数株式の支払いに支払うべき金額が、発効期間後に適時に請求されなかった場合、そのような各管轄区域の指定代理人に支払う必要がある場合があることに注意する必要があります。その後、そのような資金を受け取る資格のある株主は、支払われた州から直接資金を入手しなければならない場合があります。

会計上の問題

株式併合が行われた場合でも、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の1株あたりの額面価格は0.01ドルのままになります。したがって、当社のクラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式に帰属する当社の連結貸借対照表に記載されている資本金は、取締役会が選択した株式併合比率に基づいて比例して減額され、追加の払込資本金は、記載資本が減額された金額に応じて増加します。さらに、株式併合の対象となるはずの端数株式について株主に支払われた現金は、追加の払込資本勘定への減額として計上されます。当社のクラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式の1株当たりの純利益または損失は、発行済普通株式の数が少なくなるため増加します。株式併合の影響は、まだ発行されていないすべての財務諸表に表示されるすべての期間の当社の連結貸借対照表、連結株主資本計算書、および1株当たりの金額に遡って適用されます。株式併合の結果として、その他の重要な会計上の影響が生じるとは予想していません。

非公開取引は禁止

株式併合により発行済株式数が減少したとしても、当社の取締役会は、この取引を証券取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の第一歩とは考えていません。

56


目次

 

異議者の評価権はありません

デラウェア州一般会社法の下では、株主は株式併合に関する異議申立人の評価権を得る権利はありません。また、当社は、株主にそのような権利または同様の権利を独自に付与するつもりはありません。

対処すべき事項に対する特定の人の関心

当社の取締役および執行役員の一部は、本委任勧誘状の「特定の受益者および経営陣の担保所有権」セクションに記載されているように、普通株式を所有しているため、この提案に関心を持っています。しかし、当社の取締役または執行役員がこの提案に他の株主と異なる、またはより大きな関心を持っているとは考えていません。

修正案の買収防止効果

修正証明書により、クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式の承認済みで未発行の株式数が相対的に増加するため、特定の状況下では買収防止効果が生じる可能性があります。しかし、これは私たちの取締役会の目的や意図ではありません。当社の授権株式数が比較的多いと、取締役会がより困難になったり、公開買付けやその他の手段によって当事者が会社の支配権を取得しようとする試みを思いとどまらせたりする可能性があります。公開または私的売却、合併、または同様の取引でクラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式を発行すると、議決権のある発行済み株式の数が増え、会社の支配権の変更を承認するために必要な議決権数が増え、会社の支配権を取得しようとする当事者の利益が薄れます。そのような発行を行うと、会社の支配権を獲得しようとする試みから生じる可能性のある利益(そのような試みによって生じる可能性のある市場価格に対するプレミアムの実現など)が株主から奪われる可能性があります。さらに、クラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式を取締役会に友好的な人物に発行すると、たとえそのような変更が一般的に株主に有利であったとしても、現職の役員や取締役を解任することがより困難になる可能性があります。

上記のように、当社は現在、クラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式の承認済み株式数の相対的な増加を買収防止の目的で使用する意向はなく、修正証明書は一連の買収防止条項を採用する取締役会の計画の一部ではありません。ただし、修正証明書がデラウェア州務長官に提出された場合は、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式のより多くの株式が利用可能になります現在利用できるような目的ではありません。授権株式数の相対的な増加を含むこの提案は、会社の支配権を獲得しようとした結果ではありません。また、当社の取締役会は、万が一そのような努力を思いとどまらせるために、普通株式の追加発行を承認する意向は今のところありません。

株式併合による米国連邦所得税に関する特定の重要な影響

以下は、当社の普通株式保有者に対する株式併合が米国連邦所得税に及ぼす特定の重要な影響についての説明です。この議論は一般的な情報提供のみを目的としており、特定の状況に照らして株主に関係する可能性のある米国連邦所得税法のあらゆる側面を取り上げることを意図したものではありません。この議論は、改正された1986年の内国歳入法(以下「法」)、それに基づいて公布された現在の財務省規制、行政上の判決、および裁判所の決定に基づいています。これらはすべて、場合によっては遡及的に変更される可能性があります。そのような変更は、この議論の継続的な有効性に影響を与える可能性があります。

この議論では、金融機関、規制対象の投資会社、パートナーシップ、時価総額課税法を使用する証券または通貨のディーラーまたはトレーダー、非課税法人、ストラドル、ヘッジ、転換取引、その他の統合投資の一環として株式を保有している人、雇用またはサービスの遂行に関連して当社の普通株式を取得した人など、特別な税法の対象となる米国保有者に対する税務上の影響については触れていません。代替の最低税金が適用される、または不労所得のメディケア税と機能通貨が米ドルではない人。さらに、このディスカッションでは、米国の保有者(以下に定義)以外の株主は対象としていません。この要約では、米国の保有者が株式併合前の普通株式を保有し、株式併合後の普通株式を、本法第1221条で定義されている「資本資産」として保有することを前提としています。すべての株主は、株式併合による米国連邦税の影響、および州、地方、または米国以外の税制上の影響について、自分の税理士に相談するように求められます。

ここで使われている「米国保有者」という用語は、米国連邦所得税の観点から、当社の普通株式の受益者であり、以下の条件に該当する保有者を指します。

57


目次

 

米国の市民または個人居住者。
米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人として課税対象となる法人またはその他の団体。または
収入が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産または信託。

一般的に、株式併合は非課税の資本増強として扱われるべきであり、株式併合前の普通株式を逆株式分割後の普通株式と交換しても、米国の保有者は利益や損失を認識しません。ただし、以下で説明するように、普通株式の一部株式の代わりに受け取る現金は例外です。株式併合後の株式併合後の普通株式の総課税基準は、株式併合で交換される株式併合前の普通株式の総課税基準と同じでなければなりません(普通株式の一部に割り当てられる基準の一部を除く)。株式併合後の普通株式における米国保有者の保有期間には、米国保有者が株式逆分割で交換された株式併合前の普通株式を保有していた期間を含める必要があります。異なる日付と価格で取得された普通株式を保有する米国の保有者は、そのような株式の課税基準の配分と保有期間について税理士に相談する必要があります。

上記のように、株式併合に関連して普通株式の一部株式は発行しません。代わりに、普通株式の端数株式を受け取る資格があった米国の保有者は、そうでなければ受け取る資格があったであろう普通株式の端数株式の代わりに現金での支払いを受ける権利があります。株式併合により普通株式の一部株式の代わりに現金を受け取る米国の普通株式保有者は、受け取った現金の金額と、当該普通株式の端数株式に割り当てられる米国保有者の課税基準との差額に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識することが期待されます。引き渡された普通株式の端数株式の米国保有者の保有期間が、株式併合の発効日時点で1年を超える場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。法人以外の納税者が認める長期キャピタル?$#@$ンは軽減税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。

米国の普通株式保有者は、株式併合に関連して端数株式の代わりに支払われた現金について、情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。米国の保有者は、他の点では免除されず、必要な方法で納税者識別番号を提供しなかったり、適用される予備源泉徴収税規則に従わなかったりした場合、予備源泉徴収の対象となります。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時に内国歳入庁に提供されれば、米国保有者の連邦所得税負債があれば返金するか、控除として認められます。

米国保有者の税務上の取り扱いは、その株主の特定の事実と状況によって異なる場合があります。米国の各保有者は、株式併合の税務上の影響について、自国の税理士に相談するよう求められます。

この提案の承認には投票が必要です

株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正を承認するには、提案に投票する権利を有するすべての発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は、この提案に反対票を投じたのと同じ効果があります。証券会社には、受益者からの指示なしに、ストリートネームで保有されている株式をこの提案に投票する権限があります。その結果、この件についてブローカーが不投票になることはないと予想しています。

取締役会は、株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

 

58


目次

 

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年3月31日現在の当社のクラスA、クラスB、クラスCの普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

当社の普通株式の5%以上を有益所有していると当社が知っている各個人または関連会社のグループ。

指名された各執行役員。

私たちの各取締役、そして

グループとしての当社のすべての執行役員および取締役。

各株主が受益的に所有する株式数は、SECが発行した規則に基づいて決定されます。これらの規則では、受益所有権には、個人または法人が単独または共有の議決権または投資権を持つすべての株式が含まれます。該当する所有割合は、2024年3月31日時点で発行されているクラスA普通株式263,158,793株、クラスB普通株式27,390,397株、クラスC普通株式5,555,555株に基づいています。個人または法人が受益的に所有する株式の数とその個人の所有率を計算する際、その人が保有するオプションまたはその他の権利(制限付株式ユニットおよびパフォーマンス株式ユニットを含む)の対象となる普通株式(制限付株式ユニットおよびパフォーマンス株式ユニットを含む)で、現在行使可能である、または2024年3月31日から60日以内に権利確定および決済される予定の普通株式は発行済みと見なされます。ただし、これらの株式は他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。この表は、役員および取締役、およびSECに提出されたスケジュール13Dおよびスケジュール13G(ある場合)から提供された情報に基づいています。特に明記されていない限り、上場株主全員の住所は、マサチューセッツ州ボストンのステートストリート75番地、26階、02109です。記載されている各株主は、特に明記されていない限り、該当する地域の財産法に従い、株主が受益的に所有する株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。

 

 

受益所有株式総数の%
投票
パワー (1)

 

 

総議決権に占める割合 (1)

 

 

 

クラス A

 

 

クラス B

 

 

クラス C

 

 

 

 

受益者の名前

 

株式

 

 

%

 

 

株式

 

 

%

 

 

株式

 

 

%

 

 

 

 

5% 株保有者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ヴァンガード・グループ (2)

 

 

13,207,174

 

 

 

5.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.4

%

カレドニア(プライベート)インベストメンツ株式会社(3)

 

 

17,297,672

 

 

 

6.6

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2

%

ブラックロック株式会社 (4)

 

 

21,512,979

 

 

 

8.2

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.9

%

センベスト・マネジメント合同会社 (5)

 

 

23,529,964

 

 

 

8.9

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.3

%

取締役および執行役員

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

イド・シェーンベルク (6)

 

 

1,203,766

 

 

*

 

 

 

15,236,162

 

 

 

50.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

25.7

%

ロイ・シェーンバーグ (6)

 

 

2,084,797

 

 

*

 

 

 

15,684,001です

 

 

 

50.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

25.9

%

ロバート・シェパードソン

 

 

515,258

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0.1

%

フィリス・ゴトリブ

 

 

649,727

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0.1

%

ヴカシン(ヴォーン)パウノビッチ

 

 

583,008

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0.1

%

キャシー・ワイラー

 

 

697,382

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0.1

%

デロス博士 (トビー)・コスグローブ

 

 

344,315

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0.1

%

デボラ・ジャクソン

 

 

55,369

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0.0

%

デヴァル・パトリックさん

 

 

247,849

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0.0

%

デレク・ロス

 

 

80,315です

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0.0

%

スティーブン・シュレーゲル

 

 

93,453

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0.0

%

ピーター・スラビン博士

 

 

379,887

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0.1

%

ロブ・ウェッブ

 

 

35,941

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0.0

%

現在のすべての取締役および執行役員を1つのグループ(13人)

 

 

6,971,067

 

 

 

2.6

%

 

 

30,920,163

 

 

 

100

%

 

 

 

 

 

 

 

 

52.3

%

* 受益所有権の 1% 未満を示します。

(1)
総議決権のパーセンテージは、当社のクラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の全株式を単一クラスとして表したものです。クラスB普通株式の保有者は常に当社の議決権の51%を受け取る権利があり、クラスA普通株式とクラスC普通株式の保有者は1株につき1票の権利があります(ただし、クラスC普通株式の保有者は取締役選挙に投票しません)。
(2)
ヴァンガードグループは、アムウェルのクラスA普通株式13,207,174株の受益所有権を報告するスケジュール13Gを2024年2月13日にSECに提出しました。ヴァンガードグループは、204,800株を処分する権限を共有し、114,456株について議決権を共有し、13,002,374株を処分する唯一の権限を持っていると報告しています。ヴァンガードグループの住所は、19355年ペンシルベニア州モルバーンのバンガード通り100番地です。ヴァンガード・グループによるアムウェル・クラスA普通株式の受益所有権に関する情報は、前述のスケジュール13Gに基づいてここに記載されています。

59


目次

 

(3)
カレドニア(プライベート)インベストメンツPty Limitedは、2024年2月14日にSECにスケジュール13Gを提出し、アムウェルのクラスA普通株式17,297,672株の受益所有権を報告しました。カレドニア(プライベート)インベストメンツPty Limitedは、17,297,672株に関して唯一の議決権と唯一の処分権を行使します。カレドニア (プライベート) インベストメンツPty Limitedの住所は、2000年、オーストラリアのニューサウスウェールズ州シドニーのマッコーリー・ストリート131番地10番です。カレドニア(プライベート)インベストメンツPty Limitedによるアムウェル・クラスA普通株式の受益所有権に関する情報は、前述のスケジュール13Gに従ってここに記載されています。
(4)
ブラックロック社は、2024年1月25日にSECにスケジュール13Gを提出し、アムウェルのクラスA普通株式21,512,979株の受益所有権を報告しました。ブラックロック社は、21,512,979株を処分し、20,636,300株について投票する唯一の権限を持っていると報告しています。ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州東52丁目10055番地です。ブラックロック社によるアムウェルのクラスA普通株式の受益所有権に関する情報は、前述のスケジュール13Gに基づいてここに記載されています。
(5)
Senvest Management, LLCは、2024年2月9日にSECにスケジュール13Gを提出し、アムウェルのクラスA普通株式23,529,964株の受益所有権を報告しました。Senvest Management, LLCは、23,529,964株に関して唯一の議決権と唯一の処分権を行使します。Senvest Management, LLCの住所は540マディソンアベニュー、32階、ニューヨーク、10022です。Senvest Management, LLCによるAmwell Class A普通株式の受益所有権に関する情報は、前述のスケジュール13Gに基づいてここに記載されています。
(6)
イド・シェーンベルクとロイ・ショーンバーグはどちらもグループとして一緒に投票することに同意しているので、お互いの株式の受益所有権を持っていると見なされる場合があります。

その他の事項

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の取締役会は、この委任勧誘状に記載されている以外に、年次総会で行われる他の事業については把握していません。その他の事項が会議、または会議の延期または延期に適切に持ち込まれた場合、同行代理人に指名された人物は、最善の判断に従ってそのような事項について代理人に投票することを意図しています。

延滞したセクション16 (a) レポート

同法第16(a)条では、当社の取締役、執行役員、および当社のクラスA普通株式の10%以上を受益的に所有する者は、当社の普通株式およびその他の株式の所有権と所有権の変更を示す報告書をSECに提出する必要があります。当社の取締役および執行役員から提出された情報に基づいて、当社は、取締役および執行役員が、以下に記載されている場合を除き、2023会計年度に必要なすべてのセクション16(a)の提出書類を適時に提出したと考えています。

デボラ・ジャクソンは、2023年6月13日の制限付株式ユニットの権利確定および決済から生じる納税義務を支払うために、ルール10b5-1の取引プラン売却に関するレイトフォーム4を2023年6月16日に提出しました。

2023会計年度の年次報告書とSECファイリング

2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表は、2024年2月15日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。この委任勧誘状と年次報告書は、当社の投資家向け広報ウェブページ https://investors.amwell.com の「SEC提出書類」の「財務」セクションに掲載されており、SECのウェブサイト(www.sec.gov)から入手できます。また、アメリカン・ウェル・コーポレーションに書面によるリクエストを送ることで、当社の年次報告書のコピーを無料で入手できます。注意:キャサリン・ライリー、コーポレート・パラリーガル、アメリカン・ウェル・コーポレーション、75ステートストリート、26階、マサチューセッツ州ボストン 02109。

会社のウェブサイト

私たちはwww.americanwell.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照してこの委任勧誘状に組み込むことを意図したものではなく、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

60


目次

 

2025年定時株主総会

2025年の年次株主総会で検討される提案を提出する場合は、以下の手順に従う必要があります。下記の説明に従って当社のゼネラルカウンセルに行う連絡は、マサチューセッツ州ボストンのステートストリート75番地26階にあるアメリカンウェルコーポレーションのゼネラルカウンセルに送ってください 02109。

委任勧誘状の提案

改正された1934年の証券取引法(「取引法」)の規則14a-8に従い、2025年年次株主総会の委任資料に含める提案を提出したい株主は、遅くとも2024年12月 [](当社が本委任勧誘状を送付する記念日の120暦日前)までに当社の法務顧問が受け取れるように、提案書を適時に提出する必要があります。株主提案の提出は、それが当社の委任勧誘状に含まれることを保証するものではありません。そのような提案は、2025年定時株主総会の委任状への掲載を検討するために、規則14a-8の要件に準拠している必要があります。

その他の提案と取締役の推薦

2025年の年次株主総会が2025年6月18日に開催されることを前提として、証券取引法の規則14a-8に基づく場合を除き、この年次総会で取締役選挙の候補者を指名したり、他の事業を提案したりする株主は、2024年12月20日(2024年年次総会の記念日の180暦日前)までに当社の法務顧問が受け取れるように書面による通知を提出する必要があります)、遅くとも2025年2月18日(2024年年次総会の記念日の120暦日前)までです。株主提案または取締役の指名は、株主提案の事前通知および取締役指名に関する追加要件を含む、改正および改訂された細則に準拠する必要があります。株主は、定款の事前通知規定を遵守することに加えて、会社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を募る場合、規則14a-19の要件に準拠した通知を適時に提出する必要があります。通知は、遅くとも2025年4月21日(2024年年次総会の60暦日前)までに受領する必要があります。

61


目次

 

付録 A

修正証明書
修正され書き直された法人設立証明書に
アメリカン・ウェル・コーポレーションの

デラウェア州の一般会社法に基づいて正式に設立され存在する法人であるアメリカン・ウェル・コーポレーション(以下「法人」)は、ここに以下のことを証明します。

1.
以下に定める会社の修正および改訂された法人設立証明書の改正は、デラウェア州一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました。
2.
これにより、会社の修正および改訂された法人設立証明書の第4条(A)(1)は、末尾に以下を追加して修正されます。

修正および改訂された設立証明書の修正証明書がデラウェア州務長官に提出された日(「逆分割有効期間」)の東部標準時午後5時に発効します。(i)逆分割発効日の直前に発行され発行されたクラスA普通株式の各 [●] [1] 株は、有効発行され、全額支払われた査定不能な1株にまとめられるものとしますクラスA普通株式を、保有者の操作なしに自動的に、(ii)クラスB普通株式の [●] [2] 株を逆分割発効日の直前に発行され発行されたクラスB普通株式は、有効発行され、全額支払い済みで査定不可のクラスB普通株式1株に自動的にまとめられ、(iii)逆分割発効日の直前に発行されたクラスC普通株式の各 [●] [3] は、有効発行された、全額払込済みの評価不可能なクラスC普通株式1株に自動的かつ自動的に統合されるものとしますその所有者によるあらゆる行為(株式の組合せなど)株式逆分割」)。株式併合後のクラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の額面価格は、1株あたり0.01ドルのままです。クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式、優先株式の授権株式数は、逆分割発効期間後も変わりません。株式併合の結果、クラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式の一部株式は発行されないものとします。その代わりに、逆株式分割の発効期間後に、逆株式分割の結果としてクラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式の一部株式を受け取る資格のある保有者は、本来であれば保有者が受ける権利のある割合に、ニューヨーク証券取引所が報告したクラスA普通株式の1株あたりの終値を掛けたものに等しい現金支払いを受ける権利があります(調整後株式併合(効力発生日)の日に株式併合)を有効にするため。ただし、株式併合の結果として特定の保有者に発行可能なクラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式(一部を含む)の全株式は、逆株式分割によってクラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式の一部株式が発行されるかどうかを判断するために集計されるものとします。株式併合は、普通株式保有者による追加の措置なしに、また当該株式を表す証書が会社に引き渡されたかどうかにかかわらず、自動的に行われるものとします。ただし、株式併合前に該当する株式を証明する既存の証明書が会社または保有者に引き渡されない限り、会社は、株式併合の結果として発行可能な普通株式を証明する証明書を発行する義務はありません。次のことを企業に通知しますそのような証明書が紛失、盗難、または破壊されたため、紛失した証明書の宣誓供述書と、そのような証明書の紛失、盗難、または破壊の疑いで当社に対してなされる可能性のある請求に対して会社を補償するという法人が合理的に受け入れられる契約(保証金の郵送の要件を含む場合があります)が締結されます。

***

その証人として、署名者は [●] にこの修正証明書を発行しました。

アメリカン・ウェル・コーポレーション

作成者:

名前:

タイトル:


 

[1] 10から20までの整数でなければならず、その数値は「リバーススプリットファクター」と呼ばれます(この範囲内のリバーススプリットファクターは、脚注2と3に記載されている関連するバリエーション、括弧内に表示されていないこの修正証明書の残りの条項とともに、会社の取締役会および株主によって承認および採択される個別の修正を構成します)デラウェア州一般会社法のセクション242と一緒に)。

[2] はリバーススプリットファクターになります。

[3] はリバーススプリットファクターです。

62


目次

 

img151438452_9.jpg 

 

スキャンして資料を表示し、投票してください。会議の前に、アメリカン・ウェル・コーポレーションのC/Oブロードリッジ投票をインターネット私書箱1342で行ってください-www.proxyvote.comにアクセスするか、ニューヨーク州ブレントウッド11717の上にあるQRバーコードをスキャンしてください。インターネットを使用して、投票指示を送信し、情報を電子的に送信してください。締め切り日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分までです。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。会議中-www.virtualShareholderMeeting.com/amwl2024にアクセスしてください。インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印の付いたボックスに印刷されている情報を用意して、指示に従ってください。電話で投票-1-800-690-6903 締め切り日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分まで、任意のタッチトーン電話を使って投票指示を送信してください。電話するときは、代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。郵送による投票:マークを付けて、代理カードに署名して日付を記入し、私たちが用意した郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッド11717のメルセデスウェイ51番地ブロードリッジにあるVote Processingに返送してください。V46338-P04358 AMERICAN WELL CORPORATION FOR 源泉徴収者全員を除くすべての候補者に投票する権限を保留するには、「除くすべての候補者」に投票する権限を保留するには、「除くすべての候補者」に記入してください。理事会は、以下の行の候補者の番号に投票することを推奨します。以下:1.クラスIの取締役を3人選び、それまで務めること!!!2027年定時株主総会 01)デレク・ロス氏 02)デボラ・ジャクソン氏 03)ロブ・ウェッブ氏取締役会は、次の提案に賛成票を投じることを推奨しています。源泉徴収について 2.プライスウォーターハウスクーパースLLPが会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認します!!2024年12月31日まで、取締役会は次の提案に賛成票を投じることを推奨しています。源泉徴収3に。報酬に関する議論で開示された会社の指名された執行役員に支払われる報酬を、諮問的に承認すること、そして!!分析と関連する報酬表、および会社の委任勧誘状における説明取締役会は、次の提案に賛成票を投じることを推奨しています。棄権に反対賛成 4.株式併合を実施するための会社の設立証明書の修正を承認するには、ここにあなたの名前が記載されているとおりに署名してください。弁護士、執行者、管理者、その他の受託者として署名するときは、役職名をそのまま記入してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が会社名またはパートナーシップ名をフルネームで署名してください。

63


目次

 

img151438452_10.jpg
年次総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ:委任勧誘状とフォーム10-Kは、www.proxyvote.comで入手できます。V46339-P04358 アメリカン・ウェル・コーポレーション年次株主総会 2024年6月18日午前10時、東部標準時この代理人は取締役会に代わって募集されています。署名者は、ブラッドフォード・?$#@$とロバート・シェパードソン(「指名代理人」)、およびそれらのそれぞれまたはいずれかを、それぞれ代替および取り消しの全権限を持つ代理人に任命し、承認します。それらのそれぞれが、署名者が当該会議で議決権を有するアメリカン・ウェル社の資本金の全株式を議決し、その議事についてその延期を行うこと具体的に、また、会議またはその延期に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の事項について、会議に適切に提出される可能性のあるその他の事項について、代理人に裁量で投票する権限を与え、これまでに与えられた他の代理人を取り消します。代理人が代表を務める株式は、指示どおりに投票されます。指示がない場合は、取締役会の推薦と同一の株式が議決されます。この委任状は、適切に執行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。指名代理人は、その裁量により、会議やその延期または延期の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項について投票する権限を与えられています。適切なボックスに印を付けて選択肢を指定することをお勧めしますが(裏面を参照)、理事会の推薦に従って投票したい場合は、どのボックスにも印を付ける必要はありません。指名代理人は、あなたが(裏面に)署名してこのカードを返さない限り、これらの株に投票できません。続き、裏面にサインがあります

64