ACTIVE 696107325v8 担保および質権契約この担保および質権契約（以下「契約」）は、2024年4月12日に、デラウェア州の法人であるライフバンテージコーポレーション（以下「借り手」）、コロラド州の法人であるライフラインニュートラシューティカルズコーポレーション（以下「保証人」）、および本契約の日付以降に本契約に基づいて付与者になる可能性のあるその他の当事者との間で2024年4月12日に締結されます（以下「契約」）。借り手と保証人、それぞれ個別に「付与者」、総称して「付与者」）、およびバンク・オブ・アメリカ、N.A.（「貸主」）。リサイタル借り手と貸主との間の本契約の日付現在の特定の貸付契約（修正、修正、延長、修正、修正、更新、交換、または随時補足される「貸付契約」）に従い、貸主は信用枠（「ローン」）を前払いし、そこに定められた条件に従って信用状を発行することに同意しましたそして、一方、本契約はローン契約の条件により義務付けられています。さて、したがって、これらの前提およびその他の有益で価値のある対価を考慮し、その受領と十分性を確認した上で、両当事者は以下のとおり合意します。1.定義。(a) 本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、ローン契約でその用語に記載されている意味を持つものとします。本契約に関しては、本契約に別段の定めがない限り、(i) 本書の用語の定義は、定義されている用語の単数形と複数形に等しく適用されるものとします。(ii) 文脈上必要な場合はいつでも、代名詞には対応する男性形、女性形、中性形を含めるものとします。(iii)「含む」、「含む」、「含む」という単語の後には「制限なし」という語句が続くものとみなされます。、（iv）「意志」という言葉は、「しなければならない」という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されるものとします。（v）任意の定義または参照ここに記載されている合意、文書、またはその他の文書は、随時修正、補足またはその他の方法で修正される契約、文書、またはその他の文書（本書に記載されている修正、補足、修正の制限が適用されます）を指すものと解釈されるものとします。（vi）本書で許可された承継人および譲受人、（vii）「本書」という言葉を含むものと解釈されるものとします。、「本契約」と「本契約」、および同様の意味を持つ言葉は、本契約全体を指し、いずれも指すものと解釈されるものとします本契約の特定の規定、（viii）本書のセクション、別紙および別表への言及はすべて、本契約のセクション、別紙および別紙および別表を指すものと解釈されます。（ix）「資産」と「財産」という言葉は、同じ意味と効力を有し、現金、証券、口座、契約権を含むすべての有形無形の資産と財産を指すと解釈されるものとします。(x)「文書」という用語には、あらゆる文書、文書、契約、証明書、通知、報告書、財務諸表、その他の文書が含まれます。証明されている場合でも、物理的形式であろうと電子形式であろうと、（xi）特定の日付からそれ以降に指定された日付までの期間の計算において、「開始」という言葉は「開始日およびそれを含む」を意味し、「終了」と「まで」はそれぞれ「対象外」を意味し、「スルー」という言葉は「宛先と含む」を意味し、（xii）本書の（xii）セクションの見出しは参照用にのみ含まれており、含まれていません本契約の解釈に影響し、（xiii）譲与者に関連して使用される担保またはその一部に関する用語は、文脈上必要であれば、そのような譲与者の担保またはその関連部分を参照してください。(b) 次の用語は、UCC（以下に定義）で定められた意味を持つものとします：加入、口座、口座債務者、不利請求、不利請求、引出時担保、証券、動議書、商業不法行為請求、消費財、預金口座、書類、電子書類
2 ACTIVE 696107325v8 動産紙、設備、農産物、金融資産、備品、一般無形資産、商品、証券、在庫、投資会社証券、投資不動産、信用状、製造住宅、無形決済、収入、証券口座、証券仲介、証券、ソフトウェア、補助義務、有形動産紙(c) さらに、以下の用語には以下の意味があります。「請求譲渡法」とは、1940年の請求譲渡法（41合衆国法第15条、31合衆国法第3737条、第31節第3727条）を意味し、そのすべての改正およびそれに基づいて公布された規制を含みます。「担保」とは、本書のセクション2に記載されている意味です。「統制」とは、UCCが「統制」を実現する方法を指定している担保に関して、UCCの下で「統制」が達成される方法を指します。「著作権ライセンス」とは、現在または今後存在する、全部または一部が対象となる権利（著者または所有者として指定される当事者への権利の付与、および／または権利の行使、防衛、使用、表示、複製、製造、配布、悪用、販売、二次的著作物の作成、および他者からの支援を受ける権利の付与を含むがこれらに限定されない）を規定する、現在または今後存在するあらゆる契約を意味します。著作権。「著作権」とは、譲与者の以下のすべてを総称します。（i）すべての著作権、著作権によって保護される著作物、世界中の著作権登録、および著作権申請（本書の別表3（l）に記載されているものを含む、（ii）すべての派生作品、対応物、延長および更新、（iii）すべての収入、ロイヤリティ、損害、および現在または将来支払われるべきすべての支払いおよび/または前述のいずれかに基づいて、または前述のいずれかに関連して支払われるもの（過去、現在、将来の損害賠償または支払いが含まれますが、これらに限定されません）前述のいずれかの侵害、違反、または不正流用、（iv）過去、現在、および将来の前述のいずれかの侵害、違反または不正流用を訴える権利、および（v）前述のいずれかに該当する世界中のすべての権利。「債務者救済法」とは、米国の破産法、および随時施行されている米国またはその他の該当する法域の清算、保守、破産、債権者の利益のための譲渡、モラトリアム、再編成、受領権、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味します。「デフォルト」とは、デフォルト事由を構成するあらゆる事象または状態、または何らかの通知、時間の経過によって、あるいはその両方によって債務不履行事象になることを意味します。「デフォルトレート」とは、ローン契約のセクション4.8で言及されているレートです。「国内子会社」とは、米国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立された子会社を意味します。「持分」とは、個人に関して、その個人の資本ストック（またはその他の所有権または利益権）のすべての株式、その人の資本金の株式（またはその他の所有権または利益権）の株式をその人から購入または取得するためのすべてのワラント、オプション、またはその他の権利、そのような個人の資本ストック（またはその他の所有権または利益権）の株式に転換または交換可能なすべての有価証券当該人物からの当該株式の購入または取得に関する個人または新株予約権、権利またはオプション（またはそのような他の興味）、そしてその他すべて
3 ACTIVE 696107325v8 その人の所有権または利益（パートナーシップ、メンバー、または信託権を含む）、議決権があるか否かを問わず、またそのような株式、新株式、新株式、オプション、権利、またはその他の利益が決定日に未払いであるかどうか。「債務不履行事由」とは、ローン契約の第9条に記載されている事象または条件のいずれかを意味します。「除外資産」とは、譲与者に関して、（a）貸主からの要求がない限り、米国外にある所有またはリースされている不動産、（b）貸し手からの要求がない限り、UCC融資明細書の提出またはそのような先取特権が米国著作権局または米国著作権局のいずれかに提出されたことの適切な証拠によって完全な先取特権が適用されない知的財産を意味します。PTO、(c) 貸主からの要求がない限り、あらゆる個人財産（上記（b）項に記載されている個人財産を除く）その先取特権の添付または完全化がUCCによって管理されないもの、（d）本契約に基づく担保付債務の担保を確保するために質入れする必要のない範囲での譲受人の外国子会社の持分、および（e）そのような譲渡を禁止する文書に従って貸付契約のセクション7.8（d）に記載されている種類の先取特権の対象となる資産またはそのような財産の他の先取特権を与えることはできません。「海外子会社」とは、国内子会社ではない子会社を意味します。「政府契約」とは、譲与者と米国または米国に所在する州、地方自治体、地方自治体の機関、機関、機関との間の契約、または当該政府当局が現在または将来、口座債務者などの政府機関が譲与人に負う義務のすべてを指します。「政府機関」とは、州または地方を問わず、米国またはその他の国またはその行政区画の政府、および行政、立法、司法、課税、規制、行政、司法、課税、規制、行政の権限、または政府に関連する機能を行使する機関、当局、機関、機関、機関、規制機関、裁判所、中央銀行、またはその他の団体（欧州連合などの超国家機関を含むがこれに限定されない）を意味します。または欧州中央銀行)。「知的財産」とは、すべての付与者の以下のすべてを総称します。（i）すべてのシステムソフトウェアおよびアプリケーションソフトウェア（ソースコードとオブジェクトコードを含む）、そのようなソフトウェアに関するすべての文書（ユーザーマニュアル、フローチャート、機能仕様、操作マニュアル、および前述のいずれかに具体化されたすべての公式、プロセス、アイデア、ノウハウを含むがこれらに限定されません）、（ii）概念、発見、改善、アイデア、知識、知識方法、技術、レポート、設計情報、企業秘密、慣行、仕様、試験手順、メンテナンスマニュアル、研究開発、発明（特許性があるかどうかにかかわらず）、設計図、図面、データ、顧客リスト、カタログ、および前述のすべての物理的実施形態、（iii）特許と特許ライセンス、著作権と著作権ライセンス、商標と商標ライセンス、および（iv）前述の条項（i）、（ii）に記載されている項目のいずれかの権利に関するその他の契約、と (iii)。「発行者」とは、質権付株式の発行者を指します。「法律」とは、総称して、すべての国際法、外国法、連邦法、州法、地方法、条例、条例、条例、行政上または司法上の判例または権限（その執行、解釈、管理を担当する政府機関による解釈または管理を含む）、ならびに適用されるすべての行政命令、指示義務、要求、ライセンス、許可、許可、およびそれらとの合意を意味します。政府の権限、いずれの場合も、力を持っているかどうかは関係ありません法律の。
4 ACTIVE 696107325v8「先取特権」とは、あらゆる種類または性質の担保権（条件付き売却またはその他の所有権契約、地役権、通行権などを含む）の抵当権、質権、譲渡、先取権（法定またはその他）、手数料、優先権、その他の担保権または優遇措置を意味します（条件付き売却またはその他の所有権契約、地役権、通行権などを含みます）不動産の所有権の抵当、および前述のいずれかと実質的に同じ経済的効果を持つファイナンスリース）。「重大な悪影響」とは、(a) 借り手または借り手およびその子会社の業務、事業、資産、負債 (実際または偶発的)、状況 (財務またはその他) または見通しにおける重大な不利な変化またはそれらに対する重大な悪影響、または (b) (i) 譲与人が融資書類に基づく債務を履行する能力に対する重大な悪影響を意味しますそれは当事者です、（ii）当事者であるローン文書の合法性、有効性、拘束力、または法的強制力、または（iii）貸付書類に基づいて貸主に利用できる、または貸主に付与される権利、救済策、および利益。「重要な契約」とは、任意の個人に関して、（a）その個人に対して、または本人が支払うべき100万ドル以上の対価の総額を含む当事者である各契約または合意、または（b）当該個人の業務、条件（財務またはその他）、業務、業績、財産、または見通し、または（c）借り手とその借り手との書面または口頭によるその他の契約、合意、許可またはライセンスを意味しますいずれかの当事者による違反、不履行、解約、または更新不履行があった子会社、個別に、またはこの集合体は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。「特許ライセンス」とは、現在または今後存在する、特許の全部または一部を対象とするあらゆる権利（当事者を所有者として指定する権利、および/または権利の行使、防衛、製造、改良、製造、使用、販売、輸入、輸出、訴訟への参加を要求する権利、および他者からの支援を受ける権利を含むがこれらに限定されない）の付与を規定する、現在または今後存在するあらゆる合意のことです。。「特許」とは、任意の付与者の以下のすべてを総称したものです。（i）本書のスケジュール3（l）に記載されているものを含む、世界中のすべての特許、すべての発明、特許出願、（ii）すべての改良品、対応物、再発行、分割、再審査、延長、継続（全部または一部）、および上記のいずれかの改善点、（iii））上記のいずれかまたは前述のいずれかに関連して、現在または将来支払われるべきすべての収入、ロイヤリティ、損害賠償、または支払い。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。過去、現在、または将来の侵害、前述のいずれかの違反または不正流用に対する損害賠償または支払い、（iv）過去、現在、および将来の前述のいずれかの侵害、違反または不正流用を訴える権利、および（v）前述のいずれかに該当する世界中のすべての権利。「許可された先取特権」とは、ローン契約のセクション7.8でそのような用語に与えられた意味です。「個人」とは、自然人、法人、有限責任会社、信託、合弁事業、協会、会社、パートナーシップ、政府機関、またはその他の団体を意味します。「質権付株式」とは、各譲与者について、（i）当該付与者が直接所有する各付与者の各国内子会社の発行済みおよび発行済み持分の 100%、および（ii）本書の日付以降の適用法の変更により、（A）以下で決定された当該外国子会社の未分配収益の原因となることが合理的に期待できない65％（またはそれ以上の割合）を意味します米国連邦所得税は、当該外国子会社の米国親会社へのみなし配当として扱われる目的で、（B）できませんでした発行済株式および発行済株式に重大な税制上の悪影響（税制上の悪影響）を引き起こすことが合理的に予想される
5 アクティブな 696107325v8 投票権のある利害関係者（Treasの意味の範囲内）。登録。セクション1.956-2（c）（2））および発行済みおよび発行済み株式の100％（Treasの意味の範囲内）は議決権がありません。登録。当該付与者が直接所有する当該付与者の各外国子会社のセクション1.956-2（c）（2））。これには、本書のスケジュール3（g）に記載されている譲受人が所有する子会社の持分を含め、いずれの場合も、当該株式を表す証書（またはその他の契約または証書）、およびそれに関する契約上のまたはその他のすべてのオプションおよびその他の権利には、以下が含まれますが、これらに限定されません。(1) その配当を表す、または資本の分配または還元を表すすべての持分それらについて、またはそれらに関して、または株式分割、改訂、再分類またはその他の交換、ならびにその所有者に発行された契約、ワラント、権利またはオプション、またはそれらに関するその他の理由によるもの、および（2）発行者が関与し、その発行者が存続者ではない統合または合併の場合、承継人の各クラスの持分のすべての株式そのような統合または合併によって形成された、またはそれらの結果として形成された。ただし、後継者が譲与人の直接の子会社である場合に限ります。「担保付債務」とは、（a）貸主に対する譲受人の現在および将来のすべての債務、（b）譲与人のすべての義務および本契約に基づく貸主の権利、および（c）譲与人のその他の種類の貸主に対する現在および将来のすべての債務の支払いおよび履行に関するすべての義務を意味します。「負債」とは、スワップ、デリバティブ、外国為替、ヘッジ、その他の取り決め（「スワップ」）、預金、財務管理、その他の同様の取引または取り決めを含む、現在または今後存在する、絶対的か偶発的か、清算済みか未定か、決定済みか未定、自発的か非自発的かを問わず、譲与人のすべての前払金、債務、債務および負債、およびそのような譲与人は、個別に、または他者と共同で責任を負う場合があり、また、そのような債務の返済が執行不能になる場合や、今後法的強制力がない場合もあります。当該譲与人の担保によって担保される債務には、当該譲与人が貸主に対して行う保証の全部または一部、または当該譲受人が当該スワップを確保するための貸主への担保権の付与の全部または一部が、商品取引法（7 U.S.C.、第1条）に違反する場合、当事者ではないスワップに基づいて生じる債務は含まれないものとします。など）当該譲与人が、当該保証または担保の付与時に、商品取引法で定義されている「適格契約参加者」を構成していなかったためそのようなスワップに関しては利息が有効になります。貸主と譲与人が書面で別段の合意をした場合を除き、債務に現在または今後特別洪水地帯ローンが含まれる場合は、以下が適用されます。特別洪水地帯ローンは、本契約に基づき、洪水区域改善区内の「内容」を構成する担保によって担保されないものとします。このサブパラグラフでは、(a)「洪水区域改良」とは、特別洪水危険区域内にある「改良された」不動産を意味し、(b)「特別洪水区域ローン」とは、洪水区域改善によって担保されているローンまたは信用枠を意味し、(c)「改良された」不動産、「特別洪水危険地域」、および「内容」という用語は、彼らが定義した意味を持つものとします 1973年の洪水災害保護法、42 U.S.C. § 4001以降、および施行規則、44 C.F.R. Parts 59以降、および/または連邦緊急事態管理庁（「フェマ」)。個人の「子会社」とは、その時点で議決権株式の過半数が受益所有されている法人、パートナーシップ、合弁会社、有限責任会社、またはその他の事業体を指し、その管理が直接的または間接的に、あるいはその両方によって直接的または間接的に、あるいはその両方によって管理されています。特に明記されていない限り、ここでの「子会社」または「子会社」への言及はすべて、借り手の子会社または子会社を指すものとします。
6 ACTIVE 696107325v8「商標ライセンス」とは、商標の全部または一部を対象とする、現在または今後存在する、あらゆる権利（当事者を所有者として指定する権利、および/または行使、防御、使用、標示、取り締まり、訴訟への参加を要求する権利を含む、および/または別の当事者からの支援を受ける権利を含むがこれらに限定されない）を付与することを規定する、現在または今後存在するあらゆる契約を意味します。「商標」とは、譲与者の以下のすべてを総称します。（i）すべての商標、商号、会社名、商号、架空の商号、インターネットドメイン名、トレードスタイル、サービスマーク、ロゴ、その他のビジネス識別子（登録されているかどうかに関係なく）、すべての登録と記録、およびそれらに関連するすべての申請（米国の各登録申請を除く）適用法に基づいて商標またはサービスマーク、そのような商標の検証済み使用明細書を提出する前、またはサービスマーク）世界中のどこでも（本書の別表3（l）に記載されているものを含め、（ii）前述のいずれかの対応物、延長および更新、（iii）前述のいずれかに基づいて、または前述のいずれかに関連して現在または今後支払われるべきすべての収入、ロイヤリティ、損害賠償、および支払い（過去、現在、または将来の侵害、違反に対する損害または支払いが含まれますが、これらに限定されません）、前述のいずれかの希薄化または不正流用、（iv）過去、現在、または将来の侵害、違反、希薄化を理由に訴訟を起こす権利、または上記のいずれかと（v）前述のいずれかに該当するすべての権利（のれんを含む）を世界中で不正に流用しています。「米国」と「米国」はアメリカ合衆国を意味します。「車両」とは、各州の法律で所有権証明書の対象となるすべての自動車、トラック、トレーラー、建設機械、土木機械、その他の車両、前述のいずれかに該当するすべてのタイヤおよびその他の付属品を指します。「船舶」とは、水上輸送の手段として使用される、または使用できる船舶またはその他の人工工具（貨物の海上輸送を主な目的とするものや、譲受人の事業活動に従事、使用、または有用なものを含むがこれらに限定されない）で、譲与者のいずれかの名義で所有および登録（または所有および登録される予定の）を指します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません、リースまたはその他の事業に従って、前述の当事者の名前でリースまたは登録された船舶キャピタルリース義務を構成する契約。いずれの場合も、関連するすべてのスペア、機器、その他の改良品、譲受人以外の事業体が所有し、船舶管理契約に基づいて管理されている船舶以外の譲受人が所有、裸船でチャーター、または運航する船。「UCC」とは、ユタ州で随時有効な統一商法を指します。ただし、担保の完全性に関連してそのような用語が使用される場合があり、その場合は、影響を受ける担保に関して適用される管轄区域が適用されるものとします。「USPTO」とは、米国特許商標庁のことです。「作品」とは、合衆国法典第17章に基づく著作権保護の対象となるすべての著作物を指します。2.担保の担保権の付与。有担保債務の迅速な支払いと期日中の全額の履行を確保するために、各譲与人は本契約により、現在所有されているか、既存であるか、所有されているか、取得されたか、今後生じるかを問わず、以下のすべてについて、当該譲与人の権利、権原、利益に対する継続的な担保権と、譲渡する権利を貸主に付与します。、「担保」）：（a）すべての口座、（b）すべての現金、通貨、および現金同等物、（c）すべてのChattel Paper（を含む電子動議用紙と有形動産紙); (d) 本書のスケジュール3 (k) に随時記載されている特定の商業不法行為請求; (e) すべて
7 アクティブな696107325v8預金口座、（f）すべての書類、（g）すべての機器、（h）すべての備品、（i）すべての一般無形資産、（j）すべての商品、（k）すべての証券、（l）すべての知的財産、（m）すべての在庫、（n）すべての投資不動産、（o）すべての信用状の権利、（p）すべての支払い無形資産、（q））すべての質権株式、（r）すべての証券口座、（s）すべてのソフトウェア、（t）すべての補助義務、（u）すべてのビークル、（v）担保に関連するすべての帳簿と記録、（w）前述のすべてのアクセッションとすべての収益と製品、および（x）すべて当該譲与人が現在または今後所有する、または当該譲受人が現在または将来、その所有権を譲渡する権限を有するあらゆる種類のその他の個人財産。本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、本契約に基づいて付与される担保権は、(a) 除外資産、(b) 一般無形資産、許可、リース、ライセンス、契約、またはその他の証書には及ばないものとします。ただし、本契約の条件に基づき、当該一般無形資産、許可、リース、ライセンス、契約、またはその他の証書に対する担保権が付与される範囲では、当該一般無形資産、許可、リース、ライセンス、契約、またはその他の証書に担保権が付与される範囲でまたは適用法により禁止されていて、その結果終了したり、他の当事者にそれに基づく譲与者の権利、権原、利益を終了、促進、またはその他の方法で変更する権利（通知または時間の経過またはその両方を含む）、（c）米国が意図する商標出願は、その中の担保権の付与によって登録の有効性または執行可能性が損なわれたり、登録が無効になったり、取り消されたりする範囲でのみ適用法に基づくそのような使用意向商標出願の結果として発行されました。ただし、提出時に米国特許商標庁による米国特許商標庁の第15条第1060（a）または後継条に基づく申し立ての修正の承諾は、そのような使用意向による商標出願は、担保と見なされるか、（d）付与者が設立した給与計算または従業員福利厚生、エスクロー、税関、保険、受託者、または法的要件の遵守のためだけに利用される銀行口座とみなされます。ただし、そのような法的要件の範囲内でそれに対する先取特権の付与を禁止します。ただし、さらに、(i) 前の (b) 項に記載されている担保上の利益に関する制限は本契約に基づいて付与されるのは、UCCまたはその他の適用法（債務者救済法を含む）または公平性の原則に従ってそのような禁止または付与者の権利を終了または加速または変更する権利が無効にならない範囲で、（ii）そのような禁止または権利、または適用法、一般無形資産に含まれる同意の要件が終了または撤廃された場合にのみ適用されるものとします。許可、リース、ライセンス、契約、その他の証券。そのような品目が次のようになるのに十分な範囲で本契約に基づく担保、またはそのような同意の要件を放棄または終了した時点で、そのような一般無形資産、許可、リース、ライセンス、契約、またはその他の文書の担保権は、本契約に基づいて自動的かつ同時に付与され、本契約の担保に含まれるものとします。譲与人と貸主は、（a）担保に生じた担保権は、現在存在しているか今後生じるかを問わず、すべての担保付債務の継続的な担保担保となり、（b）知的財産の譲渡とは解釈されないことをここに認め、同意します。3.表明と保証。これにより、各譲与人は、貸付契約で許可されている場合を除き、(a) 所有権について貸主に表明し、保証します。各付与者は、担保の法的かつ受益的な所有者であり、担保を質入れ、売却、譲渡、譲渡する権利があります。そのような付与者の質権付株式に関しては不利な請求はありません。(b) 担保権/優先順位。本契約は、当該付与者の担保に貸主に有利な有効な担保権を生み出し、提出により適切に完成した場合、当該担保（有価証券を構成しないパートナーシップまたは有限責任会社の持分からなるすべての未認証の担保付株式を含む）に対する有効かつ完全な最優先担保権となります。ただし、UCCに無償かつ無償で申告することで担保権が完結できる範囲で許可された先取特権を除くすべての先取特権。完全許諾先取特権を除き、本契約に基づく担保付当事者に融資明細書の提出を許可する契約を承認した譲受人はいません。取ること
8 ACTIVE 696107325v8 貸主が質権付株式を証明する認証証券（ある場合）および担保を構成するその他すべての証書を保有することで、そのような認証証券および当該証書によって証明されるすべての質権株式における貸主の担保権が完成し、最優先されます。預金口座、有価証券権限、または証券口座に保有されている担保については、該当する付与者、該当する証券仲介業者、および貸主が、当該担保の支配権を貸主に付与する契約を締結および引き渡した時点で、貸主は当該担保に有効かつ完全な、最優先の担保権を有するものとします。(c) 担保の種類。担保のどれも、（i）抽出担保、（ii）消費財、（iii）農産物、（iv）製造住宅、（v）常備木材、（vi）航空機、機体、航空機エンジンまたは関連資産、（vii）航空機の借地権、（viii）船舶、または（ix）その他の権益で構成されておらず、その収益も含まれていません。前述の。(d) アカウント。(i) 譲与人の各口座とそれに関連する書類や文書は本物であり、すべての重要な点において本物であると主張しています。(ii) 各口座は、(A) 当該譲与人が販売・引き渡した（または引き渡し中の）商品の誠実な販売、または（B）そのような譲受人が実際にそこに記載されている口座債務者に提供したサービスから生じています。(iii) 譲渡人の口座は、いかなる証書または動産書によっても証明されません。ただし、貸主が要求する範囲で、当該証書または動産書類が承認されている場合を除きます。貸主に引き渡された、または貸主の管理下に置かれた、（iv）譲与人の口座、またはそれらが生まれた契約または発注書に関連して保証金が必要または与えられていない、（v）各口座に基づいて支払いを受け取る権利は譲渡可能であり、（vi）口座債務者は、貸主に対して請求可能な譲受人に対する防御、相殺、請求、または反訴を行いません貸主、担保における貸主の権利を行使するために何らかの手続きを行っているかどうか。ただし、そうではない抗弁や相殺、請求または反訴を除き、集計され、アカウントの価値にとって重要です。(e) 設備と在庫。譲与人の資材、設備、および/またはインベントリに関しては、（i）当該譲受人が借手としてリースした機器、（ii）一般的な運送業者と輸送中の機器またはインベントリ、または（iii）倉庫員、保釈人、またはそのような譲受人の代理人または処理者が所有または管理する機器および/またはインベントリを除き、各譲与人は当該譲与人のそのような機器およびインベントリを独占的に所有および管理しています。そのような譲与人がセクション4（e）を遵守している範囲。前の文に記載されている場合を除き、委託、販売または返品、承認に基づく売却、または同様の取り決めに従って、譲与人の重要な在庫は付与者以外の人が保有しません。インベントリで構成される担保は、欠陥がなく、良質で商品化できます。重大な悪影響が合理的に予想できない場合を除き、そのようなインベントリはいずれも、付与者がそのようなインベントリを使用、製造、リース、販売、またはその他の方法で処分することを制限する個人からのライセンス、特許、商標、商号、または著作権の対象にはなりません。該当する付与者以外の者による当該インベントリの製造プロセスの完了は、当該付与者が当事者である契約、またはインベントリが対象となる契約の下で許可されます。(f) 質権付株式の承認。すべての質権付株式（i）は正式に承認され、有効に発行され、（ii）全額支払われ、該当する範囲では評価できず、いかなる人の先制権の対象にもなりません。（iii）譲与人が記録上受益的に所有しており、（iv）当該譲与人に発行された当該発行体のすべての種類の株式の発行済み株式および発行済み株式をすべて構成します。(g) その他の持分、商品などはありません。本契約の日付の時点で、（i）本契約のスケジュール3（g）に記載されている場合を除き、本契約に基づいて質入れして貸主に引き渡す必要のある子会社の認証済み持分を所有している譲受人はいません。
9 ACTIVE 696107325v8（ii）本契約の別表3（g）に記載されている場合を除き、本契約のセクション4（c）（i）に従って質入れして貸主に引き渡す必要のある証書、書類、または有形動産書を付与者は保有していません。このような証券、証券、書類、有形動産書類はすべて、（A）貸主が要求する範囲、または（B）本契約およびその他の貸付書類の条件で要求される範囲で、貸主に引き渡されました。(h) パートナーシップと有限責任会社の利益。以前に貸主に開示された場合を除き、（i）パートナーシップまたは有限責任会社の持分からなる担保は、証券取引所または証券市場で取引または取引されていません。（ii）その条件により、UCC第8条が適用される証券、（iii）投資会社の証券、（iv）証券口座に保有されている、または（v）以下を構成することが明記されています証券または金融資産。(i) [予約済み]。(j) 同意、など。(i) 当該譲与人が本契約により付与される担保の担保権を付与するため、または当該付与者による本契約の締結、引き渡し、履行または履行には、政府当局またはその他の個人（当該付与者の株主、メンバー、または債権者を含むがこれに限定されない）による承認、同意、免除、承認、またはその他の措置は必要でもありません。（ii）そのような担保権の完成（そのような担保権がUCCに申請することによって完全に達成できる範囲で、管理（本契約のセクション4（c）で義務付けられている範囲で）、またはUSPTOまたは米国著作権局に適切な通知を提出することにより）、または（iii）本契約に規定されている権利と救済措置の貸主による行使（発行者に対するものを含みますが、これに限定されません）。ただし、（A）UCCの財務諸表またはその他の請求譲渡法に基づく提出の提出または記録は除きます。（B）USPTOと米国著作権局に適切な通知を提出すること、（C）これによって生じた先取権を完成させるための支配権の取得合意（本契約のセクション4（c）で義務付けられている範囲で）、（D）有価証券の募集および売却に影響する法律で義務付けられる可能性のある措置、（E）外国子会社の質権の質権の質権に影響を与える適用外国法で義務付けられる可能性のある措置、（F）同意、承認、申請、またはその他の取得または行われた措置、および（G）要求される場合所有権証明書に基づいて登録された車両に関するものです。(k) 商業不法行為請求。本契約の日付の時点で、本契約の別表3（k）に記載されている場合を除き、付与者は100万ドルを超える商業不法行為請求を行っていません。(l) 著作権、特許、商標。(i) 本契約の日付の時点で、当該付与者は、本契約の別表3 (l) に規定されている場合を除き、特許、商標、または著作権に一切の利害関係または所有権を持っていません。(ii) そのような付与者のすべての知的財産は有効で、存続し、有効期限が切れず、法的強制力があり、放棄されていません。(iii) 譲与人の知る限り、いかなる政府機関も、譲与人の知的財産の有効性を制限したり、取り消したり、疑問を投げかけたりするような保留、決定、判断はしていません。(iv) 各譲与者の著作権、特許、商標に関するすべての重要な出願が適正かつ適切に提出され、すべての重要な登録が行われています
10 ACTIVE 696107325v8またはそのような著作権、特許、商標に関する手紙が適正かつ適切に提出され、発行されました。(v) 本契約に基づく譲与人の知的財産の担保権と相反する譲渡または合意を行った付与者はいません。(vi) 譲与人の知る限り、各譲与人およびその子会社は、それぞれの事業の運営に合理的に必要なすべての知的財産を、他の人の権利と矛盾することなく、所有または使用する権利を持っています。(vii) 付与者またはその子会社が現在採用している、または現在採用しようとしているスローガンやその他の広告装置、製品、プロセス、方法、物質、部品、その他の資料は、他の人が保有するいかなる権利も侵害しません。(viii) 前述のいずれかに関する係属中の手続き、請求、訴訟はありません。また、譲与者の知る限りでは、個別にまたは全体として、重大な悪影響があると合理的に予想される手続き、請求、訴訟はありません。4.契約。各付与者は、有効期限までの間、(a) 完全な担保権の維持、詳細情報を守ることを約束します。(i) 本契約によって生み出された担保権を最優先の完全な担保権として維持し（許可された先取特権のみが対象）、そのような担保権をすべての人（許可先取特権の保有者を除く）の請求や要求から守るものとします。(ii) 貸主または貸主からの合理的な要求に応じて、貸主または貸主が合理的に要求できるような譲与人の資産と財産、およびそれに関連するその他の報告をさらに特定して説明する明細書とスケジュールを随時貸主に提出してください。(b) 必要な通知。各譲与人は、(i) 貸主が本契約に基づく救済手段を行使する能力に悪影響を及ぼす可能性のある担保上の先取特権（許可先取特権を除く）、および（ii）担保の総価値または本契約によって生み出される担保権に重大な損害を与えると合理的に予想されるその他の事象の発生について、書面で速やかに貸主に通知するものとします。。(c) 所有と管理による完璧。(i) 担保に基づいて、または担保に関連して支払われるべき金額が1,000,000ドルを超える金額が、証書または有形動産証書または補足債務によって証明される場合、または担保を構成する資産が書類に従って保管または出荷される場合は、そのような証券、有形動産書類、補足債務または書類が常に当該譲与人の所有物であることを確認してくださいまた、貸主から当該担保の担保権の完全化を求められた場合は、正式に承認された貸主に引き渡されます貸し手が満足できる態度です。そのような譲与人は、有形動産紙で構成される担保に、貸主が受け入れる当該有形動産紙に対する貸主の担保権を示す記号が付いていることを確認しなければなりません。貸主が所有していないすべての有価証券、証券、書類、補足債務および有形動産紙の価値が1,000,000ドルを超える場合、
11 ACTIVE 696107325v8 譲与人は、貸主が所有していないすべての認証証券、証券、書類、書類、補足債務および有形動産紙の価値が1,000,000ドルを超えないように、そのような認定証券、証券、書類、補足債務、および有形動産用紙を貸主に引き渡すものとします。(ii) 借り手が保有する保証人の持分証明書（本契約の日付またはその直後に貸主に引き渡されるものとする）を除き、貸主の要求に応じて、認証有価証券または質権付株式を構成するすべての証明書および証書を、貸主の要求に応じて、または譲受人に代わって受領次第、速やかに貸主に引き渡してください。貸主に引き渡される前に、質権付株式を構成する当該証明書はすべて、本契約に基づく貸主の利益のために、当該譲受人によって信託保持されるものとします。質権株式を表すそのような証明書はすべて、引き渡しによる譲渡に適した形式で送付されるか、正式に発行された譲渡証書または譲渡証書を、実質的には本書の別紙Aに記載されている形式、または貸主が受け入れるその他の形式で、空白のまま添付されるものとします。(iii) 担保が預金口座、電子動議書、信用状、証券口座、または未認証の投資不動産で構成されている場合、貸主にすべての管理契約、譲渡、証券、または貸主が以下の目的で合理的に要求するその他の書類そのような担保の管理を取得し、維持します。(d) 融資明細書、通知などの提出。各譲与人は、そのような契約、譲渡または証書（貸主が合理的に要求する場合の宣誓供述書、通知、再確認、既存の文書の修正および修正および再表示を含む）を締結し、貸主が保証するために必要または適切であると合理的に考えるその他のすべてのことを行うものとします。本契約に基づく貸主の担保権（（A）貸主が完成および維持するために随時合理的に要求する可能性のある商品を含むUCCに従って本契約に基づいて付与される担保権には、財務諸表（継続報告書を含む）、（B）著作権に関する、（B）著作権に関する担保権の付与通知、別紙Bまたは貸主が受諾できるその他の形式による著作権の担保権付与の通知、（C）特許に関しては、実質的に米国特許商標庁に提出するための特許の担保権付与通知が含まれますが、これらに限定されません別紙Cの形式または貸主に受け入れられるその他の形式、および（D）商標に関しては、担保付与の通知実質的に別紙Dまたは貸主に受け入れられるその他の形式でUSPTOに出願すること、（ii）本契約で検討されている取引を完了すること、および（iii）本契約に基づく貸主の権利と利益を保護および保証することによる商標への関心。さらに、各譲与人はまた、貸主、その候補者、または貸主が指定する可能性のあるその他の人物を、実際には全権かつ限られた目的で、貸主またはその候補者、または貸主が指定する可能性のあるその他の人物を、当該譲受人の名義で財務諸表、または財務諸表の修正と補足、更新融資明細書、通知を作成し、提出する（および該当する場合は署名する）ことを取消不能の形で作成、構成、および任命します。貸し手の合理的な裁量により、完成させるために必要または適切と思われるまたは同様の書類本契約に基づいて付与された担保権（利息と結びついた権限など）の完全性を維持し、有効期限まで取消不能であり続けること。
12 ACTIVE 696107325v8 (e) 倉庫管理者、法定者などが保有する担保 (i) 総額が50万ドルを超える担保が、倉庫管理者、保釈者、または当該譲受人の代理人または加工業者の所有または管理下にある場合は、(A) 貸主にその所有を通知し、(B) 貸主について書面でその人に通知してください当該担保における担保権について、（C）当該人に、貸主の指示に従い、貸主の口座にすべての担保を保有するよう指示し、（D）貸主から書面で別段の同意がない限り、（1）貸主の利益のために担保を保有しているという本人から書面による確認書と、（2）貸主が必要とするその他の書類（従属契約やアクセス契約を含むがこれらに限定されない）を入手してください。(ii) 適切なファイリングオフィスに提出された委託契約を反映した財務諸表を荷受人に対して提出および維持し、UCCが以前の債権者に委託契約の荷受人に通知するために要求した書面による通知を提供し、その他の措置を講じることにより、荷受人と一緒に保管されているすべてのインベントリにおける当該付与者の所有権を荷受人の債権者に対して完璧に保護しますセクション2-326、セクション9-103に基づき、当該インベントリに対する譲与者の利益を完璧にし、保護するために適切です。UCCのセクション9-324およびセクション9-505など。本セクションに従って提出された財務諸表は、貸主に譲渡されるものとします。(f) アカウントの取り扱い。アカウントの支払い期間を付与または延長したり、全額未満でアカウントを妥協または決済したり、個人や財産の全部または一部をその支払いから解放したり、アカウントの価値に悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い方法でアカウントを修正、補足、変更したり、通常の慣習的な方法以外でアカウントを修正、補足、変更したり、アカウントへのクレジットや割引を許可したりしないでください譲与者の事業コース。各付与者は、受け取った各重要な要求、通知、またはアカウントの有効性または法的強制力に疑問を投げかけたり、疑念を抱かせたりする文書のコピーを貸主に送ります。(g) 商業不法行為請求。譲与人が3,000,000ドル以上の価値がある、または主張された請求を含む商業的不法行為請求を個別に取得した場合、該当する譲与人は、当該商業的不法行為請求を取得したら直ちに貸主に通知し、貸主からの要請があった後すみやかに本契約のスケジュール3（k）を修正して、当該商業的不法行為請求を合理的に識別できる方法で説明する必要があります不法行為請求、その他の点では貸し手にとって合理的に満足のいくもので、これにより追加融資の申請が承認されますそのような商業的不法行為請求を説明する既存の財務諸表の記述または修正、およびそのような商業的不法行為請求において、貸主に完全な担保権を与えるために貸主が必要または望ましいと考えるその他の行為または事柄を行うことに同意します。(h) インベントリ。各譲与人の在庫について：（i）常に貸主にとって合理的に満足できる在庫記録を維持し、在庫の種類、種類、質、量、したがってそのような譲受人の費用、およびそれらからの毎日の引き出しや追加を過去の慣行と実質的に一致させて、正確かつ正確な記録を保管してください。(ii) あらゆる重要な点において、合理的な注意と注意を払って、あらゆる保険の適用基準に従い、適用法（以下を含む）に従って、重要価値のあるインベントリを生産、使用、保管、維持します。
13 ACTIVE 696107325v8の改正された1938年の連邦公正労働基準法の要件、およびそれに関連するすべての規則、規制、命令）。(i) 本と記録。本契約に従って付与された担保権を反映するために、その帳簿と記録に印を付けてください（そして、当該付与者の質権発行者に帳簿と記録に印を付けさせるものとします）。(j) 担保の性質。担保は常に私有財産として維持し、貸主がそのような備品または不動産に対して完全な先取特権を持っている場合を除き、その性質を私有財産から不動産、または備品から不動産に変えるような方法で担保を不動産に添付しないでください。(k) パートナーシップまたは有限責任会社の持分の発行または取得。(i) 貸主が合理的に要求できる契約、書類、証書を貸主に締結して引き渡し、または締結および引き渡さない限り、(A) 証券取引所または証券市場で取引または取引されるパートナーシップまたは有限責任会社の持分からなる質権付株式を発行または取得しない限り、(B) その条件により、証券が管理されることを明示的に規定しています UCCの第8条によると、（C）は投資会社の証券、（D）は証券口座に保有されている、または（E）は証券を構成しています金融資産。(ii) 貸主の事前の書面による同意なしに、譲与者は、(A) 該当する発行者が、パートナーシップまたは有限責任会社の持分を構成する投資不動産または持分を発行することを許可するその他の措置を講じたりしません。ただし、本契約で貸主に有利に付与される担保権の対象となる、パートナーシップまたは有限責任会社の持分を構成する追加の投資不動産または持分持分は除きます。または (B) 売却に関連する場合を除き、あらゆる契約または約束ローン契約の第7.9条で許可されている譲渡、リース、譲渡またはその他の処分。これにより、当該付与者または貸主が、投資不動産または質権付株式またはその収益を売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する権利または能力を制限します。譲与人は、あらゆる投資不動産および質権株式に対する貸主の権利、権原、利益を、すべての人の請求や要求から守ります。(iii) 譲与人が認証有価証券（再分類、資本の増額または削減に関連する株式配当または分配を示す証書、または再編に関連して発行された証明書を含むがこれらに限定されない）を受け取る資格を得るか、（A）発行者の所有権に関するオプションまたは権利（追加、代用、転換または転換、または以下を問わず）を受け取る場合任意の投資不動産、またはそれに関するその他の交換、または (B) 任意の金額との交換いずれかの発行者の清算または解散時に投資不動産に支払われる場合、当該譲与人は、貸主の代理人と同じものを貸主の代理人として受け入れ、貸主に同じものを信託し、当該譲与人の他の資金とは分離し、本契約の条件に従って速やかに貸主に引き渡すものとします。(l) 知的財産。ローン契約のセクション7.9で許可されている場合を除き、(i) 素材著作権が無効になるような行為を行ったり、行わなかったりしないでください。(A) 何らかの行為を行ったり、何らかの行為をしなかったりして、(A) あらゆる資料について何らかの行為をしたり、何らかの行為を省略したりしないでください。
14 ACTIVE 696107325v8 著作権はパブリックドメインに移行する可能性があります。(B) 重要な著作権がパブリックドメインに注入される可能性があること、または付与者のかかる著作権の所有権に関する重大な不利な決定または発展（米国またはその他の国の裁判所または法廷の制定または決定または進展を含むがこれらに限定されない）が判明した場合は、直ちに貸主に通知してください。その有効性。（C）状況に応じて適切と思われるすべての必要な措置を講じてください。過去の慣行に従い、付与者が所有する各素材著作権の各出願を維持および追求し（および関連する登録を取得）、付与者が所有する各素材の著作権の各登録を維持すること（必要に応じて更新申請を行うことを含みますが、これらに限定されません）。（D）付与者の重要な著作権の重大な侵害、不正流用、希薄化、または減損については、速やかに貸主に通知します認識し、その下で合理的に適切と判断されるような行動を取ってくださいそのような著作権を保護する状況。必要に応じて、侵害、希釈、または減損を理由に訴訟を起こしたり、差止命令による救済を求めたり、そのような侵害、不正流用、希薄化、または減損によるあらゆる損害賠償を求めたりすることが含まれます。(ii) 本契約に基づく各譲与者の著作権の担保権と矛盾する譲渡または契約を結ばないでください（貸付契約で許可されている場合を除く）。(iii) (A) 現在のカタログ、パンフレット、価格表に反映されているように、現在の製品ラインに適用されるすべての商標クラスの商品に各重要商標を引き続き使用します。これは、不使用による放棄の申し立てがないように商標を全面的に維持するため、(B) 当該商標に基づいて提供される製品およびサービスの品質を過去と同じように維持すること、(C) 該当する場合は、適切な登録通知をもって当該商標を使用すること、（D）そのような商標と紛らわしいほど似ているマークや色付け可能な模倣品を採用したり使用したりしないでくださいただし、貸主が本契約に従って当該商標の完全な担保権を取得し、（E）当該商標が無効になる可能性のある行為を行わないこと、または行わないこと（およびそのライセンシーまたはサブライセンシーに許可しない）場合を除きます。(iv) 重要な特許が放棄または譲渡される可能性のある行為を一切行わないこと、または何らかの行為を省略しないこと。(v) 重要な特許または商標に関する出願または登録が放棄または専有される可能性があること、または重大な不利な決定または発展（USPTOまたは任意の国の裁判所または法廷での手続きの制定またはそのような決定または進展を含むがこれらに限定されない）が判明した場合は、直ちに貸主に通知してください。同じものを維持し、維持すること。(vi) USPTO、他の国の同様の事務所や機関、あるいはそれらの行政区画での手続きを含め、合理的かつ必要なすべての措置を講じて、各出願を維持し（および関連する登録を取得）、各重要な特許および商標の各登録を維持すること（更新申請、使用の宣誓供述書、不一致の宣誓供述書などを含みますが、これらに限定されません）使いやすさ。(vii) 担保に含まれる重要な特許または商標が第三者によって侵害、不正流用、希薄化、または損なわれていることを知ったら、速やかに貸主に通知し、侵害、不正流用、希釈、または減損を理由に速やかに訴訟を起こし、必要に応じて差止命令による救済を求め、それらによる損害賠償をすべて回収してください
15 ACTIVE 696107325v8の侵害、不正流用、希薄化または減損、またはそのような特許または商標を保護するために状況下で合理的に適切と思われるその他の措置を講じること。(viii) 本契約に基づく各付与者の特許または商標の担保権と矛盾する譲渡または契約を結ばないでください（貸付契約で許可されている場合を除く）。(ix) 本契約に基づく貸主の権利の行使に関連して、当該譲与人の知的財産を使用するためのロイヤリティフリーライセンスを貸主に付与します。ただし、当該知的財産におけるそのような付与者の権利を付与するライセンスまたは契約が、貸主によるそのような使用を禁止していない場合に限ります。上記にかかわらず、譲与者は、合理的なビジネス上の判断により、事業にとって重要ではない著作権、特許、または商標の維持、追求、保存、または保護を怠ることがあります。(m) 機器。機器の各材料アイテムを良好な動作状態と状態に保ってください（適度な摩耗と陳腐化は除きます）。(n) 政府契約。口座債務者である政府当局がいずれかの口座に基づく譲与人に金銭的義務を負う契約を政府当局と締結した場合は、速やかに貸主に書面で通知してください。(o) 乗り物。債務不履行事由の発生時および継続中の貸主からの要請に応じて、貸主が車両の先取権を完成させることが合理的に望ましいと考える各法域の各事務所に、当該証明書の対象となる車両に対する貸主の優先先取特権（許可された先取特権の対象となる）を示す所有権証明書または所有権証明書（およびその他の必要な書類）のすべての申請書を提出してください。(p) [予約済み]。(q) さらなる保証。(i) 貸主からの要請に応じて、譲与者の単独費用負担で、速やかに、追加の文書を正式に締結して引き渡し、記録し、本契約および本契約で付与される権利と権限（（A）を含むがこれに限定されない、貸主が合理的に要求できる追加の措置を講じます。（A）次のような事象の発生後いつでもデフォルトは続いています、あらゆる重要契約の譲渡、（B）政府契約に関する譲渡、譲渡債権譲渡法（または同様の州の適用法）に従って、当該政府契約の譲受人が正式に締結した、貸主にとって満足のいく形式と内容の契約および譲渡通知、および（C）貸主が合理的に要求でき、同意、承認の取得に関連して法律で義務付けられる可能性のあるすべての申請書、証明書、証書、証書、登録届出書、その他すべての文書および書類、必要または適切と思われる人物の登録、資格、または承認本契約に基づく権利の効果的な行使。ただし、貸主がその単独の裁量により、当該担保（該当する担保を含む）の担保権を完全に履行することによる譲受人の費用と負担が合理的に判断された担保の担保権を完全に履行するために、譲受人は何らかの措置を講じる必要はありません
16 ACTIVE 696107325v8（切手、無形資産、その他の税金）は、それによって貸し手に提供される価値に比べて高額です。(ii) 貸主からの合理的な要請があれば、随時、本契約および貸付契約に従って開示された情報（本契約または本契約への別表を含む）の更新を、当該更新情報が提示された日付の時点で真実かつ正確であるように、速やかに提供してください。5.財務諸表を提出する権限。各譲与人は、本契約に基づいて付与された担保権をUCCに従って完全かつ維持するために、貸主が随時必要または適切と考える財務諸表（継続報告書を含む）またはその修正、補足、またはその他の文書を作成して提出することを貸主に許可します。そのような財務諸表には、本書に記載されているのと同じ方法で担保を説明したり、担保の表示や説明が含まれていたりする場合があります。そのような財産を次のような他の方法で説明するラテラル貸主は、独自の裁量により、本契約で付与された担保の担保権の完全性を確保するために必要、望ましい、または賢明であると判断することができます。これには、そのような資産を「現在所有されているか、今後取得されるかを問わず、すべての個人資産」または「現在所有されているか今後取得されるかを問わず、すべての個人資産」、または同様の意味を持つ単語やフレーズを説明することが含まれますが、これらに限定されません。6.進歩。譲与人が本書またはその他の貸付書類に含まれる契約や契約のいずれかを履行しなかった場合、貸主は、独自の選択と裁量により、保険料の支払い、税金の支払い、支払いを含むがこれらに限定されない、貸主がその履行において合理的に望ましいと考える金額を貸主が合理的に望む金額を支払うことができます。先取特権または潜在的先取特権の解除、不利な請求に対する防御のための支出、および貸主が行う可能性のあるその他すべての支出を取得する本書のセキュリティ保護のために作ったり、法律の運用により強制的に作らざるを得ない場合もあります。譲与人が所有する資金からの資金または相殺以外に費やされたそのような金額および金額はすべて、適時に通知し、要求があった場合、付与者は共同で複数回に分けて返済するものとし、追加の担保付債務となり、当該金額がデフォルト金利で支出された日から利息がかかるものとします。貸主が譲与人に代わってそのような契約や合意を履行したり、そのような前払いや支出を行ったりしても、譲与人の債務不履行または債務不履行事由の軽減にはなりません。貸主は、適切な手続きにおいて譲与人が誠意を持って支払いに異議を唱えている場合を除き、請求書、明細書、見積書の正確性や、税務査定、売却、没収、先取特権、所有権または請求の有効性を問うことなく、適切な官公庁または請求者から調達した請求書、明細書または見積もりに従って、本契約により承認された支払いを行うことができます。これに対してGAAPに従って十分な準備金が維持されています。7.救済策。(a) 一般的な救済策。債務不履行事由が発生し、その継続期間中、貸主は、本書、貸付書類、担保付債務に関連するその他の書類、または適用法（被災担保に適用される管轄区域のUCCに定められた付与、差し押さえ、および権利と救済措置を含むがこれらに限定されない）に記載されている権利と救済措置に加えて、UCCに基づく被保険者の救済（UCCが管轄区域の法律であるかどうかは関係ありません）権利と救済措置が主張されており、UCCが影響を受ける担保に適用されるかどうかにかかわらず、貸し手は、司法手続きや他者の援助と支援の有無にかかわらず、（i）担保が置かれている可能性のある任意の施設に入り、譲受人の抵抗や干渉なしに、担保を所有し、（ii）そのような施設にある担保を処分することができます。(iii) 付与者に、指定された場所と時間に担保を集めて、譲与人の費用負担で貸し手が利用できるようにすることを要求します貸し手によって、それは合理的です
17 ACTIVE 696107325v8 両当事者にとって便利、（iv）売却またはその他の処分を行う目的で担保をそのような施設から削除すること、および（v）要求なしに、広告、通知、聴聞または法的手続きなしに、各譲与人は、法律で認められる最大限の範囲で、いつでもどこでも売却、リース、譲渡することをここに放棄します。担保またはその一部（または前述のいずれかをする契約）を購入するオプションまたはオプションを1つまたは複数の区画に分けて処分して引き渡すまたは、公開または私的売却（質権株式の私的売却の場合は、とりわけ、自分の口座や投資を目的として当該有価証券を取得し、その分配や転売を目的としないで取得することに同意する義務がある、制限付きの購入者グループに対するものです）、取引所、仲介委員会、またはその他の場所で、1つ以上の契約により、貸主が独自の裁量で推奨するとみなす価格と条件で、金銭用、貸付金用、貸付用など、1つまたは複数の小包を、貸主が希望するとみなす価格と条件で（すべての必須の法的要件の対象となります）。各譲与人は、そのような私的売却が、公売で得られた可能性のある価格やその他の条件よりも売主にとって不利な価格や条件で行われる可能性があることを認め、上記にかかわらず、そのような私的売却は商業的に合理的な方法で行われたものとみなされ、質権株式の売却の場合、貸主はそのような売却を延期する義務を負わないことに同意します当該有価証券の発行者が公売のために当該有価証券を登録することを許可するのに必要な期間の証券1933年の証券法に基づきます。貸主は、そのような公的な売却または売却を行う場合、また、適用法で認められる範囲で、そのような私的売却または売却を行う場合、売却された担保の全部または一部を購入する権利を有するものとします。貸主による適用法の遵守も、担保に関する保証の否認も、売却の商業的合理性に悪影響を及ぼすとはみなされません。本契約に基づく通知の権利を法的に放棄できない範囲で、各譲受人は、公売の場所または私的売却が行われるまでの時間を明記した通知が、ローン契約のセクション10.11の通知規定に従って借り手に個人的に送付または郵送され、売却日の少なくとも10日前に貸付契約のセクション10.11の通知規定に従って借り手に送付されたり、郵送されたりする場合、合理的な通知の要件が満たされることに同意します。そのような通知が必要となるその他の出来事。各譲与人はさらに、（A）ユタ州ソルトレイクシティで一般に流通している新聞やその他の出版物で善意的に公に宣伝された（1933年の証券法に基づく事前登録なしに宣伝できる範囲で）質権株式の売却の申し出、または（B）上記の方法で個人的に行われたすべての質権株式の売却の申し出は、「公衆」が関与するものと見なされることを認め、同意します。UCCに基づく「売却」。ただし、そのような売却は1933年の証券法に基づく「公募化」にはならない場合があり、貸し手はこのような場合、そのような有価証券の購入に入札することができます。貸し手は、通知の有無にかかわらず、担保の売却またはその他の処分を行う義務を負わないものとします。適用法で認められている範囲で、貸し手はそのような売却の購入者になることができます。適用法で認められる範囲で、各譲与者はそのような売却に関するすべての償還権を放棄します。適用法の規定に従い、貸主は、担保の売却の時間と場所での発表により、担保の全部または一部の売却を延期または延期することができます。そのような売却は、法律で認められる範囲で、追加の通知なしに、売却が延期された時間と場所で行われる場合があります。また、貸主は、その時点での発表により、当該売却をさらに延期することができます。場所。適用法で認められる範囲で、各譲与人は、本契約に基づく権利の行使から生じる貸主に対するすべての請求、損害、要求を放棄します。ただし、そのような請求、損害、または要求が、管轄裁判所の重大な過失または故意の違法行為のみに起因する場合を除き、いずれの場合も、管轄裁判所の控訴不可の最終判決によって決定される場合を除きます。が断言されています。各譲与者は、UCCのセクション9-610（b）の目的上、インターネットが「場所」を構成し、ライセンサーと譲与者との間のライセンス契約の条件に従ってライセンサーに担保を売却することは、UCC第9-610条の意味における商業的に合理的な売却（方法、条件、方法、時間を含む）を構成するのに十分であることに同意します。
18 アクティブな 696107325v8 (b) アカウントに関連する救済策。(i) 債務不履行事由の継続中、貸主が本契約に基づく権利と救済の一部または全部を行使したかどうかにかかわらず、(A) 各譲与人は、口座債務者および本契約に基づく担保権の対象となる重要契約の当事者に、当該口座および重要契約が貸主に譲渡されたことを、要求に応じて速やかに通知するものとします（当該通知の形式と内容は貸主にとって満足のいくものでなければなりません）貸主の、すべての口座債務者に、口座に関するすべての支払いを、以下が選択した郵送先に送金するように指示してください貸主と（B）債務不履行事由の発生時および継続中、貸主は、顧客および口座債務者に対して譲与人の権利を行使する権利を有するものとし、貸主またはその被指名人は、譲与人の顧客および口座債務者に、当該譲与人の口座が貸主または貸主の担保権に譲渡されたことを通知することができ、また、自分の名前または付与者の名前で、あるいはその両方で）要求、収集（鍵箱による配置を含むがこれに限定されない）、受領、領収書の受け取りを行います、売却、訴訟、複製、合成、和解、妥協、無罪化、そして貸主の裁量により、口座における貸主の担保上の利益を保護し実現するために、貸主の裁量で請求を提出するか、その他の措置または手続きを行います。(ii) 各譲与人は、本契約の規定に従って貸主に代わって、または貸主に代わって送金された口座の収益は、貸主自身の便宜のみを目的とするものであり、当該譲受人は、本書に明示的に規定されている場合を除き、当該口座またはその他の金額に対する権利、所有権、権益を一切持たないことを認め、同意します。貸主は、「全額支払い」と記載された小切手、手形、その他の支払い命令、または同様の重要事項の言葉、またはその他の制限的な凡例または裏書を受け入れたことについて、譲受人に対して一切の義務または責任を負わないものとし、送金の正確性を判断する責任を負わないものとします。(iii) 債務不履行事由が続く間、(A) 貸主は、合理的に望ましいと考える方法および媒体を通じて、口座の試験検証を行う権利がありますが、義務はありません。譲与者は、そのような試験検証に関連して貸主が必要とする可能性のあるすべての支援と情報を、(B) 貸主の要請に応じて、費用負担で提供するものとします。譲与人のうち、譲与人は、独立した公認会計士または貸主にとって満足できるその他の者に、貸主に報告書を提出させるものとします口座と（C）貸し手の照合、経年劣化、テスト検証、試用残高を示すために、自己名義または他人の名前で、口座の債務者と連絡を取り、貸主が納得できる口座の存在、金額、条件を確認してもらうことがあります。(c) 預金口座/証券口座。債務不履行事由が発生し、その継続期間中、貸主は、管理契約に基づく、または貸主と保有している譲受人の預金口座および証券口座への資金の引き出しまたはその他の処分を防止することができます。(d) 投資不動産/プレッジド・エクイティ。債務不履行事由の発生時およびその継続中：貸し手は、投資不動産または質権付株式に関して支払われた投資不動産または質権付株式またはその他の収益に関して行われたすべての現金配当、支払い、または分配金を受け取る権利を有するものとし、投資不動産または質権株式の一部または全部を、貸し手の選択により、次の名前で登録することができます貸主またはその候補者の。貸主またはその候補者はその後、（i）すべての議決権、企業権、その他の権利を行使することができますそのような投資不動産、またはそのような質権付株式に関する
19 ACTIVE 696107325v8 株主、パートナー、または関連する発行体のメンバーまたはその他の会議、および（ii）そのような投資不動産または質権に関連するすべての転換、交換、引受権、およびその他の権利、特権、またはオプション（あたかもその絶対所有者であるかのように）（合併時に投資不動産または質権株式の一部を自由に交換する権利を含みますが、これらに限定されません）、統合、再編、資本増強、または企業、パートナーシップにおけるその他の根本的な変更、または発行体の有限責任会社構造、または譲受人または貸主が当該投資不動産または質権株式に関する権利、特権、オプションを行使した際に、投資不動産または質権付株式の一部または全部を委員会、預託機関、譲渡代理人、登録機関、またはその他の指定機関に預け入れおよび引き渡す権利（貸主が決定する契約条件）、すべて実際に受け取った財産の会計処理以外は責任を負いません。しかし、貸し手には義務はありませんそのような権利、特権、またはオプションを行使する権限を付与者に与えますが、貸主はそうしなかったり、行使が遅れたりしても責任を負わないものとします。これを促進するために、各付与者は、投資不動産および/または質権付株式からなる担保について、各発行者に対し、（A）貸主から受け取った書面で、（1）債務不履行事由が発生して継続中であること、（2）それ以外の点では本契約の条件に従うことを許可し、指示します。当該譲与人からのその他の指示またはさらなる指示はありません。付与者は、各発行者が当該通知の受領後、その遵守を完全に保護されることに同意します。そのようなデフォルト事由はもはや継続していないことを通知する前に、(B) 本契約で明示的に許可されている場合を除き、投資不動産または質権付株式に関する配当、分配金またはその他の支払いを貸主に直接支払ってください。債務不履行事由が発生して継続し、貸主が本第7条に従って対応する権利を行使する貸し手の意向を関連する譲与人に通知しない限り、各譲与人は、投資不動産および質権付株式に関して行われたすべての現金配当、支払い、またはその他の分配金を受け取ることが許可されるものとします。いずれの場合も、関連する発行者の通常の業務過程で支払われ、次の条件に従って過去の慣行、ローン契約で認められている範囲で、すべての議決権を行使したり、その他本契約およびその他の貸付書類の条件と矛盾しない範囲で、投資不動産および質権付株式に関する法人、会社、およびパートナーシップの権利。(e) 重要な契約。債務不履行事由が発生し、その継続期間中、貸主は次の権利を有します（ただし義務ではありません）。（i）重要契約に基づく該当する譲与人の義務をすべて履行し、譲与人自身ができる限りその譲渡人のすべての権利を行使します。（ii）貸主が本契約で付与された担保権を保護するために必要または適切と考えるその他のすべての行為を行う権利があります（ただし義務ではありません）。ただし、そのような行為がローン契約のいずれかの条件と矛盾したり、違反したりしない限り、その他の貸付書類または適用法、および（iii）貸付契約、その他の貸付書類、および適用法に従って、重要な契約を売却、譲渡または譲渡します。ただし、当該重要契約で義務付けられている範囲で、当該重要契約の他の当事者の事前の承認が必要です。(f) アクセス。家主権利放棄または保留者、または同様の契約の条件に従い、本契約に基づく権利と救済措置に加えて、債務不履行事由が発生し、その継続中に、貸主は、貸主に費用または手数料を支払うことなく、譲与人のさまざまな施設に出入りし、そこに留まり、それを譲受人の資料、備品、書籍、記録とともに使用する権利を有します担保を集めて清算する目的、または担保の売却の準備と売却を行う目的、いずれの場合も差し押さえ、競売、その他。さらに、家主権利放棄または保釈人、または同様の契約の条件に従い、貸主は、担保を効果的に回収または清算するために、担保またはその一部を当該施設および/またはそれに関する記録から削除することができます。貸主が担保を所有する権利を行使する場合、各譲与人も自己負担で、家主権利放棄または保釈人または同様の契約の条件に従い、合理的に要求されるその他すべての措置を講じるものとします
20 ACTIVE 696107325v8は、貸主の担保権を示す標識の設置や維持、担保の監督者の任命、在庫記録の管理など、担保に付与された担保権を維持および保護するための貸主によるものです。(g) 救済措置の非独占的性質。貸主が本契約、その他の貸付書類、担保付債務に関連するその他の文書、または法律で定められている権利、救済またはオプションを行使しなかった場合、または貸主がその行使を遅らせても、そのような権利、救済策、またはオプションを放棄したことにはなりません。本契約に基づく権利放棄は、書面による場合を除き、その権利放棄の適用対象となる当事者が署名し、具体的に記載された範囲でのみ有効となります。貸主の場合は、本契約に規定されている場合にのみ付与されるものとします。法律で認められる範囲で、貸主も貸主の弁護士を務める当事者も、管轄裁判所の控訴不能な最終判決によって決定された重大な過失または故意の違法行為を除き、本契約に基づく作為または不作為、判断の誤り、事実または法律の誤りについて、本契約に基づく責任を負わないものとします。本契約に基づく貸主の権利と救済措置は累積的であり、貸主が有する可能性のある他の権利または救済措置を除外するものではありません。(h) 担保の保持。本契約に基づく権利と救済に加えて、貸し手は、UCCの第9-620条および第9-621条に従い、または関連する法域の適用法の要件に従い、担保付債務を履行するために担保を引き受けたり保持したりすることができます。ただし、貸主がそのような通知を行わない限り、貸主は理由の如何を問わず、担保付債務を履行するために担保を留保したとはみなされません。(i) 権利放棄、欠陥。各譲与人は、本契約の施行、または担保またはその一部の完全売却を防止または遅延させるために、適用法で認められる範囲で、適用法に基づいて現在または今後有効な償還、鑑定、評価、滞在、延長、またはモラトリアムのすべての権利を放棄します。売却、回収または実現の収益が、貸主に法的に認められている金額をすべて支払うには不十分である場合、譲与人は、その不足分について、デフォルト金利での利息、回収費用、弁護士の手数料、手数料、支払いとともに、共同かつ個別に責任を負うものとします。担保付債務の全額支払いおよび履行後に残った余剰分は、譲与人または管轄裁判所がその権利を有すると判断した者に返還されるものとします。(j) 登録権。(i) 貸主が、担保の一部または全部を売却する権利を行使するためには、当該担保（いずれも「制限付証券担保」）を証券法の規定に基づいて登録することが必要または望ましいと判断した場合、関連する譲受人は、付与者または付与者の子会社である該当する各発行者（およびその役員および取締役）に（A）に依頼します。貸主の見解では、そのようなすべての文書や書類を実行して引き渡し、その他すべての行為を行うか、または行うようにさせること、証券法の規定に基づいて、そのような制限付証券担保またはその売却される部分を登録するために必要または推奨されます。（B）それに関連する登録届出書を有効化し、当該制限付証券担保または売却されるその部分の最初の公募日から1年間有効になるように商業的に合理的な努力を払い、（C）それらにすべての修正を加えたり、貸し手の意見では、必要な関連目論見書、またはお勧めです。すべて証券法の要件と、それに適用される証券取引委員会の規則と規制に準拠しています。それぞれ
21 ACTIVE 696107325v8 付与者は、該当する各発行者（およびその役員および取締役）に、貸主が指定するあらゆる法域の証券法または「ブルースカイ」法の規定を遵守させ、証券法の規定を満たす損益計算書（監査は不要）を証券保有者にできるだけ早く提供することに同意します。(ii) 各付与者は、制限付証券担保の全部または一部の売却または売却を有効かつ拘束力があり、その他すべての適用法を遵守するために必要なその他のすべての行為を行うために、商業的に合理的な努力を払うこと、またはそうさせることに同意します。各譲与者はさらに、本第7条に含まれる契約のいずれかの違反は貸主に取り返しのつかない損害を与えること、貸主にはそのような違反に関して法律で適切な救済策がないこと、そして結果として、本第7条に含まれるすべての契約が当該譲与人に対して具体的に執行可能であること、そして当該譲与者は以下を放棄し、同意しますローン契約に基づいて未払いの債務不履行事由はないという抗弁を除いて、そのような契約の特定の履行を求める訴訟に対してあらゆる抗弁を行います。8.貸し手の権利。(a) 委任状。本書に含まれる他の委任状に加えて、各譲受人は、貸主およびその被指名人または代理人を、取消不能かつ代替の権限をもって、当該譲与人の実際の弁護士として指定し、任命します。（i）債務不履行事由の発生時および継続中に、以下の措置のいずれかまたはすべてを行う権限があります。（i）請求、回収、和解のため、貸主が合理的に判断できる範囲で、妥協、調整、解約および解約を行います。（ii）以下の目的で任意の裁判所で訴訟を開始し、訴追すること担保を収集し、それに関するその他の権利を行使すること、（iii）提起された訴訟を擁護、和解、または妥協し、それに関連して貸主が合理的に適切と考える解約または釈放を行うこと、（iv）譲与人宛の郵便物を受け取り、開封し、処分し、小切手、手形、草案、受諾書、マネーオーダー、船荷証券、倉庫受領書を裏付けること譲与人に代わって、またその名義で、譲与人の担保となる商品の支払い、出荷、または保管を証明するその他の書類または書類そのような譲与人、担保の確保、またはそれらに関連するもの。（v）担保またはそれを生み出した商品またはサービスについて、貸主があらゆる目的において絶対的な所有者であるかのように、売却、譲渡、譲渡、譲渡、契約、またはその他の方法で権利を行使すること。（vi）それに関連する保険契約に基づく請求の調整と解決を行うこと。(vii) すべての譲渡、譲渡、取引明細書、財務諸表、継続財務諸表、証券を執行して引き渡すこと本契約で付与される担保権と先取特権を完全に維持し、本契約で検討されているすべての取引を完全に完了させるために、貸主が必要と判断する契約、宣誓供述書、通知、その他の契約、証書、文書
22 ACTIVE 696107325v8（viii）は、貸し手が適切と考える差し押さえ手続きを開始すること、（ix）担保に関連するすべての草案、譲渡、委任状、株式、検証、通知、およびその他の文書に署名して承認すること、（x）合併、統合、再編、資本増強の際に質権株式またはその他の財産を交換することその発行者の再調整またはその他の再調整、およびそれに関連して、質権株式のいずれかを委員会、預託機関、譲渡代理人、登録機関、またはその他の指定機関に預けます貸し手が合理的に適切と考えるような条件で、（xi）株主決議に賛成票を投じること、または質権株式の一部または全部を貸主名または本書の第7条に従って質権株式またはその一部を売却できる譲受人の名前への譲渡を認可する書面に署名すること、（xii）支払う担保に課せられた、または担保に課せられた、またはその恐れのある免責税、先取特権、担保権、またはその他の担保金。（xiii）いずれかに関連する支払いの責任を負う当事者に指示する担保の一部またはそれに基づいて支払期日が到来する予定の金額を貸主に直接、または貸主の指示に従って支払うこと、（xiv）担保に関する、または担保から生じるすべての金銭、請求、その他の金額の支払いと受領を受けること。（xv）知的財産の場合は、執行および引き渡し、記録している、貸主が要求する可能性のあるすべての契約、文書、書類、書類、書類、書類、および書類、および本書は、本契約によって当該知的財産に生じた担保上の利益を証明するものであり、それに関連する、またはそれによって代表される譲受人ののれんおよび一般無形資産、および（xvi）担保に関連して貸主が合理的に必要、適切、または便利であると合理的に判断するその他のすべての行為やことを行い、実行します。この委任状は利息を伴う権限であり、有効期限が切れるまで取り消すことはできません。貸主は、本契約で貸主に明示的または黙示的に付与された権利、権限、特権、オプションを行使または行使を差し控える義務を負わないものとし、行使しなかった場合や行使が遅れた場合でも責任を負わないものとします。貸主は、管轄裁判所の重大な過失または故意の違法行為に起因する作為または不作為を除き、個人の立場または事実上の弁護士としての立場における作為または不作為、判断の誤り、事実または法律の誤りについて責任を負わないものとします。この委任状は、担保における担保権の保護、維持、実現のみを目的として貸主に付与され、貸主にそのような権限を行使する義務を課すものではありません。(b) 貸し手による譲渡。貸主は随時、貸付契約に従って任命された後継貸主に担保付債務を譲渡することができ、その承継者は、本契約に基づく貸主に関連するすべての権利と救済を受ける権利を有するものとします。
23 アクティブ 696107325v8 (c) 貸主の注意義務。本契約に基づいて貸主が保有している間、担保の安全な保管を確保するために合理的な注意を払う以外に、貸主にはそれに関連する権利を保護する義務や義務はありません。譲与者は担保のすべての権利を保護する責任を負い、貸主は担保を引き渡したり引き渡したりした時点で、担保に対するすべての責任から解放されるものと理解され、合意されていますそれを譲与者に渡してください。担保が、貸主が自らの財産に与えるものと実質的に同等の待遇が与えられる場合、貸主は、所有する担保の保管と保存に相応の注意を払ったものとみなされます。これは、業界の合理的かつ慎重な代理人が採用する待遇と同等です。貸主はいかなる権利侵害に対しても必要な措置を講じる責任はないと理解されていますいずれかの担保に関する当事者。本契約の第7条に従って担保を公または私的に売却する場合、貸主は、（i）担保に関するコール、転換、交換、満期、入札、その他の事項について、貸主がそのような事項について知っているか、知っていると見なされているかを確認または措置を講じること、または（ii）担保の清掃、修理、またはその他の準備のための措置を講じる責任を負わないものとします販売用担保。(d) アカウントに関する責任。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、各付与者は、各アカウントにおいて、各アカウントにおいて遵守および履行すべきすべての条件と義務を、すべて当該アカウントを生み出す契約の条件に従い、遵守および履行する責任を負うものとします。貸主は、本契約、または本契約に従って当該口座に関連する支払いを貸主が受領したことに起因して、いかなる口座（またはそれを生じた契約）においても、いかなる義務または責任も負わないものとし、また、貸主は、口座（またはそれを生じた契約）に基づく譲受人の義務を履行し、支払いを行う義務を一切負わないものとします。、受け取った支払いの性質や十分性、またはいずれかの者による履行の十分性について問い合わせることアカウント（またはそれを生じた契約）に基づく当事者、提示または請求の提出、履行を強制するための措置を講じること、またはアカウントに割り当てられた、またはいつでも権利を与えられた金額の支払いを回収すること。(e) 担保のリリース。(i) 貸付契約で許可された取引において、いずれかの譲受人が担保を売却、譲渡、またはその他の方法で処分する場合、貸主は、当該譲与人の要求と費用負担により、本書または当該担保に関するその他の担保文書によって作成された先取特権の解放に合理的に必要なすべてのリリースおよびその他の文書を速やかに実行して当該譲受人に引き渡し、その他の措置を講じるものとします。(ii) 貸主は、明示的に公開または代替されていない質権株式に関する本契約の力、効力、先取特権、質権または担保権を変更、変更、またはいかなる方法でも減少させることなく、本契約から質権株式のいずれかを解放するか、質権株式のいずれかを他の質権株式に置き換えることができます。本契約は、引き続きすべての質権対象株式に対する最優先先取特権として存続するものとします株式は明示的に公開または代替されていません。9.収益の申請。ローン契約のセクション9に規定されている救済措置を行使した後（またはローン契約のセクション9に規定されているようにローンが自動的に期限切れになり、借り手がローン契約のセクション2.5（a）に規定されている時点で未払いのすべての信用状の未払いの未払いの額面の合計額に等しい金額を貸し手の現金担保口座に預けることを要求された後）、ローンに関するすべての支払い安全です
24 ACTIVE 696107325v8 貸主が現金または現金同等物で受領した債務および担保の収益は、貸付契約に定められた順序で担保付債務の減額として充当されます。10.継続契約。(a) 本契約は、有効期限が切れるまで完全に効力を有し、その時点で本契約は自動的に終了し（本契約に基づく義務のうち、当該解約が明示的に存続するものを除く）、貸主は、譲受人の要請と費用負担により、本契約に基づくすべての先取特権および担保権を直ちに解放し、Grが合理的に要求したすべてのUCC解約声明および/またはその他の文書を締結して提出するものとしますそのような解雇を証明する人。(b) 本契約は、いつでも有担保債務の全部または一部の支払いが取り消された場合、または債務者救済法に基づく優先権、不正な譲渡またはその他の理由により、貸主が回復または返還しなければならない場合でも、そのような支払いが行われなかったかのように、引き続き有効であるか、自動的に回復されるものとします。ただし、すべての支払いが行われた場合はまたは担保付債務の一部が取り消されたか、回復または返還されなければならない、すべての妥当な費用と費用（含まれますが、これらに限定されません）そのような回復を弁護し執行するために貸主が負担した合理的な弁護士費用（および支出）は、担保付債務の一部として含まれるものとみなされます。11.修正、放棄、修正など本契約および本契約の条項は、ローン契約のセクション10.16に規定されている場合を除き、修正、放棄、修正、変更、解除、または終了することはできません。12.関心のある後継者。本契約は、各譲与人、その承継人および譲受人を拘束するものとし、本契約に基づく貸主の権利と救済措置とともに、貸主およびその承継人および許可された譲受人の利益となるものとします。13.通知。本契約に基づいて行うことが義務付けられている、または許可されているすべての通知は、ローン契約のセクション10.11に準拠するものとします。ただし、付与者への通知および連絡は、ローン契約のセクション10.11に記載されている借り手の住所の譲受人に送信されるものとします。14.対応する。本契約は複数の対応物で締結することができ、そのように締結および引き渡される場合はそれぞれが原本であるものとしますが、それらはすべて同一の文書を構成するものとします。本契約の証明を行う際に、そのような対応物を複数作成したり、会計処理したりする必要はありません。ファックス送信またはその他の電子メール送信（「pdf」や「tif」など）による本契約の署名ページの実行された対応物の配信は、本契約の手作業による署名ページの送信と同等の効力を有するものとします。上記に限らず、手動で実行された対応物を特に提供する必要がない限り、いずれかの当事者の要求に応じて、そのようなFAX送信または電子メール送信の後に、手動で実行された対応物が速やかに行われるものとします。15.見出し。本書のセクションの見出しは便宜上提供されているだけで、本契約の条項の意味や構成には一切影響しません。16.準拠法、裁判地と管轄、陪審裁判の放棄。準拠法、裁判地と管轄、および陪審裁判の放棄に関するローン契約のセクション10.2、10.3、10.5の条件は、参照事項と準じて本書に組み込まれ、本契約の当事者は当該条件に同意します。
25 アクティブ 696107325v8 17.分離可能性。本契約のいずれかの条項が違法、無効、または法的強制力がないと判断された場合、そのような条項は完全に分離可能であり、残りの条項は引き続き完全に効力を有し、違法、無効、または法的強制力のない条項には効力を及ぼすことなく解釈されるものとします。18.全体。本契約、その他の貸付書類、および担保付債務に関連するその他の文書は、本契約およびその当事者間の完全合意を表し、貸付書類、担保付債務に関連するその他の文書、または本書および本書で企図されている取引に関するコミットメントレターまたは書簡を含む、口頭または書面によるこれまでのすべての合意および了解に優先します。19.その他のセキュリティ。担保付債務のいずれかが、現在または将来、担保付債務のいずれかが担保以外の財産（譲受人が所有する不動産および有価証券を含むがこれらに限定されない）、または他の人の保証、保証、または財産によって担保されている限り、貸主は、債務不履行事由の発生時および継続中に、そのような他の財産、保証、または保証に対して訴訟を起こす権利を有し、貸主は独自の裁量で、どの権利、担保、先取特権、担保権を決定する権利、または貸主は、本契約、その他の貸付書類、または担保付債務に関連するその他の文書に基づく担保付債務または貸主の権利を一切変更したり影響を及ぼしたりすることなく、いつでも救済措置を追求、放棄、劣後、修正、または講じるものとします。20.ジョインダー。本契約の日付以降はいつでも、貸主が受け入れる形でジョインダー契約（「ジョインダー契約」）を締結して貸主に引き渡すことで、1人または複数の追加者が本契約の当事者になることができます。そのようなジョインダー契約の締結と引き渡しと同時に（それ以上の措置なしに）、そのような追加者はそれぞれ「付与者」として本契約の当事者となり、本契約に基づく付与者のすべての権利と義務を有し、本契約および本契約の別表は、かかるジョインダー契約によって修正されたものとみなされます。21.質権付株式の発行者の同意。発行者である譲与人はすべて、運営契約、リミテッド・パートナーシップ契約、またはそのような発行者の同様の組織文書またはガバナンス文書における譲渡禁止条項にかかわらず、本契約に従って該当する譲受人が当該担保権の担保権を、本契約および適用法で規定されている担保権とともに付与することを認め、同意し、同意します。22.譲与人の共同義務といくつかの義務。(a) 各譲与人は、貸付契約に基づいて貸主が提供する金銭的配慮を考慮し、直接的および間接的に各譲受人の相互利益のために、また各譲与人がそれぞれの義務について共同責任および複数の責任を引き受けるという各譲受人の約束を考慮して、本契約に基づく共同責任および複数の責任を引き受けます。(b) 各譲与人は、すべての担保付債務の支払いおよび履行に関して、保証人としてだけでなく、主要債務者として、他の譲受人との連帯責任および複数の責任を、共同でかつ個別に取り消不能かつ無条件に受け入れます。本契約の当事者は、(i) すべての担保付債務がそれぞれの共同かつ複数の債務となることを意図しています譲与者同士の優先権や区別がなく、(ii) 本契約を執行するために各譲与人に対して個別の訴訟が提起される場合があります借り手、他の譲受人、または他の個人や団体が当事者として参加しているかどうか。
26 ACTIVE 696107325v8 (c) 本書の他の貸付書類にこれと反対の規定が含まれていても、譲与人の義務が何らかの理由（不正な譲渡または譲渡に関連する適用される州法または連邦法を含むがこれらに限定されない）で無効または執行不能であると判断された場合、本契約に基づく当該譲与者の義務は制限されるものとします適用法（連邦か州かを問わず、債務者救済法を含むがこれに限定されない）で認められる最大額まで)。23。マーシャリング。貸主は、担保付債務またはそのいずれかについて、現在または将来の担保証券（担保を含むがこれに限定されない）を組み立て、または特定の順序でそのような担保担保またはその他の支払い保証に頼る必要はありません。また、本契約に基づく、およびそのような担保担保およびその他の支払い保証に関するすべての権利と救済は累積的であり、その他すべての権利と救済に加えて、存在するか生じるかを問わず。法的に認められる範囲で、各譲与人は、本契約、または担保付債務のいずれかを生み出したり証明したりするその他の文書に基づく貸主の権利と救済の執行を遅延させたり、妨げたりする可能性のある、担保付債務のマーシャリングに関する法律を行使しないことに同意します。担保付債務のいずれかが未払いの場合、または担保付債務のいずれかが担保付きであるか、その支払いによって担保付き債務のいずれかが担保付きであるか、その支払いが行われた場合それ以外は保証され、合法的に認められる範囲で、各譲与者は本契約により取消不能な形で権利を放棄しますそのようなすべての法律のメリット。24.差止命令による救済。(a) 各譲与人は、当該譲与人が本契約またはその他の貸付書類に基づく義務または責任を履行、遵守、または履行しなかった場合、法的救済措置が貸主にとって不十分な救済となる可能性があることを認識しています。したがって、各付与者は、貸主は、貸主の選択により、実際の損害賠償を証明することなく、貸主が一時的かつ恒久的な差止命令による救済を受ける権利があることに同意します。(b) 貸主と各譲与人は、当該者が貸付書類の他の当事者に対して懲罰的または模範的な損害賠償の救済を受けることはできず、当該者はそれぞれ、本契約またはその他の貸付書に基づく紛争に関連して現在被る可能性がある、または将来発生する可能性のある懲罰的または模範的な損害賠償に対する権利または請求を、当該紛争が仲裁によって解決されたか否かを問わず、放棄することに同意します司法的に。[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]
アクティブな696107325v8は、取り返しのつかないストックパワーの [形態] を示しています
ACTIVE 696107325v8 別紙B [形式] 著作権の担保権付与通知書
ACTIVE 696107325v8 別紙 [形式] 特許の担保権付与通知書
ACTIVE 696107325v8 別紙D [形式] 商標の担保権付与通知書
アクティブ 696107325v8 スケジュール 3 (g) 持分
アクティブ 696107325v8 スケジュール 3 (k) 商業不法行為請求
ACTIVE 696107325v8 スケジュール 3 (l) 知的財産特許:商標:著作権: