エキジビション1.1

バブコック・アンド・ウィルコックス・エンタープライズ株式会社

普通株式

市場での発行販売契約

2024年4月10日

ビー・ライリー証券株式会社

299パークアベニュー、21^セント 床

ニューヨーク、ニューヨーク 10171

シーポート・グローバル証券合同会社

360 マディソンアベニュー、22^nd フロア ニューヨーク、ニューヨーク10017

クレイグ・ハルム・キャピタル・グループ合同会社

222サウス・ナインス・ストリート、スイート350

ミネソタ州ミネアポリス 55402

レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社

920セカンドアベニューサウス、スイート700

ミネソタ州ミネアポリス 55402

ご列席の皆様:

バブコック・アンド・ウィルコックス・エンタープライズ、 デラウェア州の法人であるInc.（以下「当社」）は、Bとの契約（この「契約」）を確認します。 ライリー証券株式会社（「BRS」）、シーポート・グローバル証券LLC（「シーポート」）、クレイグ・ハルム・キャピタル グループ合同会社（「クレイグ・ハルム」）とレイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社（「レイク・ストリート」）。BRS、シーポート、クレイグ・ホールムの各社 レイクストリートは個別に「エージェント」、総称して「エージェント」）は次のとおりです。

1。 株式の発行と売却。当社は、本契約の期間中、随時、以下の条件に同意します ここに記載されている条件に従い、代理店を通じて、販売代理店として、株式を発行および売却することができます（「プレースメント」 当社の普通株式」）、額面価格は1株あたり0.01ドル（「普通株式」） 提供しました、 しかし、 会社はいかなる場合も、（a）がそれを超える数のプレースメント株式を代理店を通じて発行または売却してはなりません 発効登録届出書（以下に定義）に登録されている有価証券の数または金額 製造中、または（b）会社の取締役会によって発行が承認された普通株式の総額（以下を含む その中で正式に権限を与えられた委員会、つまり「理事会」）は時々（（a）と（b）の「最大値」のどちらか小さい方 金額」)。本契約にこれと反対の条項が含まれていても、本契約の当事者は制限事項の遵守に同意します 本契約に基づいて発行および売却できるプレースメント株式の数または金額については、本セクション1で定められているものとします は会社が単独で責任を負い、代理人はそのような遵守に関して一切の義務を負わないものとします。発行 エージェントを通じたプレースメント株式の売却は、登録届出書（以下に定義）に従って行われますが、何もありません 本契約では、会社がプレースメント株式を発行するために登録届出書を使用することを要求するものと解釈されるものとします。

会社は準備しました 改正された1933年の証券法、およびその下の規則および規制（「証券」）の規定に従って提出されました 法律」）、証券取引委員会（「委員会」）とともに、フォームS-3に記載の登録届出書 （ファイル番号333-260854）、特定の有価証券に関する基本目論見書を含む、随時発行されるプレースメント株式を含む 時々、会社が提出した、または規定に従って提出する予定の書類を参考資料として組み込んでいます 改正された1934年の証券取引法とその下の規則と規制（「取引法」）について。 当社は、その時点で登録届出書の一部として含まれていた基本目論見書の補足目論見書を作成しました 登録届出書が発効しました。目論見書補足は特にプレースメント株式に関するものです（「目論見書」） 補足」)。会社は、エージェントが使用できるように、一部として含まれている基本目論見書のコピーをエージェントに提供します 発効時点の登録届出書について、目論見書補足書で補足しました。文脈がある場合を除いて それ以外の場合は、証券のセクション11の目的で、発効時に修正された登録届出書が必要です 法律、そのような条項は代理人に適用され、その一部として提出されたすべての書類を含む、その後に発効したすべての修正または 参照によりそこに組み込まれ、その後提出された目論見書（以下に定義）に含まれる情報を含みます 証券法に基づく規則424（b）または規則462（b）に基づく委員会、または以下に従って当該登録届出書の一部とみなされる委員会 その発効時点での証券法の規則430Bへ、またはフォームS-3のその後の登録届出書に従って提出してください すべてのプレースメント株式を対象とする当社の証券法規則に基づく規則415（a）（6）は、ここでは「登録」と呼びます 声明。」基本目論見書（参照してそこに組み込まれているすべての文書を含む）は、そのような情報に含まれる範囲で 証券法に基づく規則412（証券法の規則430B（g）で認定）に従って置き換えられたり修正されたりしていません。 目論見書補足で補足される場合があるため、登録届出書に記載されています。その形式は、その目論見書および/または 目論見書補足は、最近、証券法に基づく規則424（b）に従って会社から委員会に提出されました。 プレースメント株式に関する「発行者自由記述目論見書」（以下に定義）と合わせて、ここでは 「目論見書。」ここに記載されている、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足への言及 そこに参照して組み込まれている文書、および本書での「修正」という用語への言及を指し、それらを含むものとみなされます。 登録届出書または目論見書に関する「修正」または「補足」は、以下を指すものとみなされます 登録届出書の最新の発効日以降に、取引法に基づくあらゆる書類を提出することを伝え、それを含めてください 参照により委員会が組み込まれています（「組み込み文書」）。

本契約の目的上、 登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足へのすべての言及は、以下を含むものとみなされます 電子データ収集、分析、検索システムに従って委員会に提出された最新のコピー、または該当する場合は、 委員会が使用するインタラクティブデータ電子申請システム（総称して「EDGAR」）。

会社はここに確認します シーポートと、シーポートとの契約により、「資格のある独立者」としてサービスを提供するという当社との合意が確認されます 金融業規制当局株式会社（「FINRA」）の規則5121のセクション（f）（12）の意味での「引受者」 プレースメント株式の募集と売却に関して。シーポート、資格のある独立引受会社としての立場でのみ それ以外のことはありませんが、ここでは「QIU」と呼びます。シーポートは、以下の規定に従って言及することに同意します 目論見書およびその修正または補足の「分配計画（利益相反）」の見出し。

2。 プレースメント。当社が本契約に基づくプレースメント株式の発行と売却（それぞれ「プレースメント」）を希望するたびに、 電子メール（または相互に書面で合意したその他の方法）で代理人（「指定代理人」）に通知します 売却されるプレースメント・シェアの総数または金額、売却が要求される期間の（当事者による） 一日で売却できるプレースメント・シェアの総数または金額と、以下の最低価格に制限を設けてください 販売できない可能性があるもの（「掲載通知」）。その形式はスケジュール1として添付されています。その 配置通知は、別表3に記載されている会社のいずれかの個人から発行されるものとします（各個人へのコピーを添えて） そのスケジュールに記載されている会社の他の個人）、そして指定代理人の各個人に宛ててください スケジュール3に記載されているので、スケジュール3は随時修正されることがあります。プレースメント通知はすぐに有効になります 指定代理人が受領した時点で、(i) 指定代理人が書面で記載されている条件への同意を拒否しない限り 理由の如何を問わず、独自の裁量により、（ii）そこに基づくプレースメント株式の全数または金額が売却されました。（iii）当社 プレースメント通知を一時停止または終了します。プレースメント通知の一時停止および終了の権利は、会社が独自の裁量で行使することができます。 (iv) 会社はその後、プレースメント通知を発行し、そのパラメーターが以前のプレースメント通知よりも優先されることを明示します 日付の付いたプレースメント通知または (v) 本契約は、第13条の規定により終了しました。任意の割引額、 プレースメント株式の売却に関連して当社が指定代理人に支払う手数料またはその他の報酬 スケジュール2に記載されている条件に従って計算されるものとします。どちらもないことは明確に認められ、同意されています 当社または指定代理人は、以下の場合を除き、プレースメントまたはプレースメント株式に関して一切の義務を負います。 会社が指定代理人に配置通知を届け、指定代理人がそのような配置通知を拒否しない限り 上記の条件に従い、次にそこと本書に明記されている条件に従うだけです。間で矛盾が生じた場合は 本契約のセクション2または3の条件、およびプレースメント通知の条件は、プレースメント通知の条件が優先されます。

3。 エージェントによるプレースメントシェアの売却。ここに記載されている表明と保証に基づいて、また主題に基づいて 指定代理人がプレースメント通知の条件に同意した時点で、本契約の条件に進み、 そこに記載されているプレースメント株式の売却は、条件に従って拒否、一時停止、またはその他の方法で終了されました 本契約のうち、指定代理人は、配置通知に指定された期間、指定代理人は本契約書を商業的に使用します 通常の取引および販売慣行、および適用される州および連邦の法律、規則、規制に沿った合理的な努力 そして、ニューヨーク証券取引所（「取引所」）とFINRAの規則では、指定の数までプレースメント株式を売却してください またはそのような配置通知に明記されているプレースメント株式の金額、または当該プレースメント通知の条件に従っているプレースメント株式の金額。指定代理人 直後の取引日（以下に定義）の開始までに、書面による確認書を会社に提出します 本契約に基づいてプレースメント株式を売却した取引日には、その日に売却されたプレースメント株式の数を記載しています。 そのような売却に関して、セクション2に従って当社が指定代理人に支払うべき報酬と純収入 指定代理人（セクションに記載）が行った控除の項目別を添えて、会社に（以下に定義）支払います 5 (b)) そのような販売から受け取る総収入から。プレースメント通知の条件に従い、指定代理人は 証券法第415条で定義されている「市場での募集」とみなされる方法でプレースメント株式を売却してください。 「取引日」とは、取引所で株式が売買される任意の日を意味します。

4。 販売の一時停止。当社または指定代理人は、相手方に書面（電子メールを含む）で通知することができます スケジュール3に記載されている相手方の各個人への通信（そのような通信を実際に受領した場合） 通知を送った相手が確認したのは、自動返信（自動返信）または電話（すぐに確認する方法を除く） スケジュール3）に記載されている相手方の各個人への検証可能なファクシミリ送信または電子メール通信 プレースメントシェアの売却を一時停止する（「一時停止」）。 ただし、提供されています、そのような停止は影響しないということです または、そのような通知を受け取る前に、本契約に基づいて売却されたプレースメント株式に関する当事者の義務を損なうこと。一方 a 証明書の送付に関する第7条 (l)、第7条 (m)、第7条 (n) 項に基づくすべての義務は、停止措置が効力を有しています。 エージェントへの意見、または慰安状は放棄されるものとします。各当事者は、本第4条にはそのような通知がないことに同意します 本契約のスケジュール3に記載されている個人のいずれかに、そのような別表のように行われない限り、他の当事者に対しても有効であるものとします は随時修正されるかもしれません。

5。 指定代理店への販売と配送、決済。

a。 プレースメントシェアの売却。当社は、(i) 指定代理人が保証できないことを認め、同意します プレースメント株式の売却に成功します。（ii）指定代理人は、会社または何かに対して一切の責任や義務を負いません 指定代理人がプレースメント株式を商業的に使用しなかった場合を除き、何らかの理由でプレースメント株式を売却しない場合は、他の個人または法人 通常の取引および販売慣行、および適用される州および連邦の法律、規則、規制に沿った合理的な努力 本契約で義務付けられているプレースメント株式を売却する取引所の規則と、（iii）指定代理人は 指定者が別途合意した場合を除き、本契約に従ってプレースメント株式を元本ベースで購入する義務はありません エージェントと会社。

b。 プレースメント株式の決済。該当するプレースメント通知に特に明記されていない限り、和解 プレースメント・シェアの売却は、（i）2024年5月28日より前の2日に行われます^nd) 日付の次の取引日 そのような販売が行われるのはどれで、（ii）2024年5月28日から、（1）^セント) その日の次の取引日 販売が行われます（各日、(i) と (ii) では「決済日」）。指定代理人が通知します 指定代理人が取引日の翌日の取引開始日までにプレースメント株式を売却する各会社 プレースメントシェアを売却しました。プレースメント株式の受領時に決済日に会社に引き渡される収益額 売却済み（「純収入」）は、指定代理店が受け取った総販売価格を差し引いたものと等しくなります （i）指定代理人の手数料、割引、またはそのような販売に対するセクションに従って会社が支払うその他の報酬 本書の2、および（ii）そのような販売に関して政府または自主規制機関が課す取引手数料。

c。 プレースメントシェアの引き渡し。各決済日またはそれ以前に、会社は、または譲渡代理人に、 指定代理人またはその被指名人の口座（提供）に入金して、売却中のプレースメント株式を電子的に譲渡します。 指定代理人は、少なくとも被指名人と被指名人のアカウント情報を書面で会社に通知しているはずです 預託信託会社のカストディアンシステムでの入出金による決済日の2取引日前） または、本契約の当事者が相互に合意したその他の配送手段による。いずれの場合も、自由に取引、譲渡できるものとします。 配信可能な形でプレースメントシェアを登録しました。各決済日に、指定代理人が関連する純収入を渡します 当日、決済日またはそれ以前に当社が指定した口座への資金提供。会社はそれに同意します、もし会社が またはその譲渡代理人は、指定代理人の過失によらず、決済日にプレースメント株式を引き渡す義務を怠っています。 その場合、本書のセクション11（a）に記載されている権利と義務に加えて、（i）指定者を保持することになります。 代理人は、いかなる損失、請求、損害、または合理的かつ文書化された費用（合理的かつ文書化された弁護士費用を含む）に対しても無害です 会社またはその譲渡代理人（該当する場合）による債務不履行に起因または関連して発生した費用）、および（ii）支払い 指定代理人に、そうでなければ受けられるはずの手数料、割引、その他の報酬を（重複せずに）に そのようなデフォルトはありません。

d。 提供規模の制限。いかなる状況においても、会社はいかなるプレースメントのオファーまたは売却を勧誘したり、要求したりしてはなりません 株式：当該プレースメント株式の売却が有効になった後に、売却されたプレースメント株式の総数または金額 この契約には、最大金額を超えることになります。いかなる状況においても、会社は何かのオファーや販売を行ったり、要求したりすることはありません 本契約に基づくプレースメント株式を、当社が随時承認する最低価格よりも低い価格で 取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行委員会で、指定代理人に通知されます 書面で。

e。 代理店を通じた販売。当社は、プレースメントの売却の申し出、購入の申し出の勧誘、またはプレースメントの販売に同意します 株式は、特定の日に代理人によって、または代理人を通じて、また1人の代理人のみが行使し、いかなる場合においても、会社はいかなる場合も 同じ日に複数のエージェントにプレースメント・シェアを売却するように依頼してください。

6。 会社の表明と保証。登録届出書または目論見書（を含む）に開示されている場合を除きます 組み込まれた文書）では、当社は、本契約の日付の時点で、各代理人に以下のことを表明し、保証し、同意します および各適用時点（下記の第25条で定義されているとおり）の時点で、その表明、保証、または契約で明記されていない限り 別の日付または時刻：

a。 エージェント側の作為や不作為がないと仮定して この記述は真実ではありません。本契約で検討されている取引は、以下の要件を満たし、条件を遵守しています 証券法に基づくフォームS-3の使用。登録届出書は委員会に提出され、発効が宣言されました 証券法の下で。目論見書には、BRS、シーポート、クレイグ・ハルム、レイクストリートがエージェントとして、シーポートがQIUと記載されています 「流通計画」というタイトルのセクション。当社は、禁止する委員会からの命令を受けておらず、通知もしていません または登録届出書の使用を一時停止したり、その目的で脅迫したり訴訟を起こしたりすること。登録届出書 そして、ここで検討されているプレースメント株式の募集と売却は、証券法に基づく規則415の要件を満たし、遵守しています すべての重要な点で、上記のルールと同じです。に記載する必要のある法令、規制、契約、その他の文書 登録届出書、目論見書、または登録届出書の別紙として提出される予定の登録届出書または目論見書は、そのように記載または提出されています。 該当する場合。登録届出書、目論見書、およびそのような修正または補足のコピー、および組み込まれているすべての文書 参考までに、本契約の締結日またはそれ以前に委員会に提出された、または入手可能なもの EDGARを通じて、エージェントとその弁護士に。当社は、各決済日の遅い方が発生する前に、分配を行っていません プレースメント株式の分配が完了しても、オファリングに関連するオファリング資料は配布されません または登録届出書、目論見書、および発行体の自由記述目論見書（定義どおり）以外のプレースメント株式の売却 下記）代理人が同意したもの、不当に同意を差し控えたり遅らせたりしないもの、または該当する場合に必要なもの 法律または取引所の上場維持要件。当社は、本書の日付より前の12か月間、受け取っていません 当社が取引所の上場要件または維持要件を遵守していないという趣旨の取引所からの通知。 会社の知る限り、当社は取引所のこのような上場および維持要件をすべて遵守しています。

b。 各決済日に、その日付の登録届出書と目論見書は、すべての重要な点で一致します 証券法の要件と一緒に。登録届出書は、それが発効したときも、発効したときも、発効しなかったし、今後も有効になりません。 重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、またはそこに記載する必要がある、または作成に必要な重要な事実の記載を省略しています そこにある記述は誤解を招きません。目論見書およびその修正および補足、その日付および各該当時に 時間（以下に定義します）には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、含まれていなかったり、必要な重要な事実を述べなかったり、含めなかったりします 誤解を招かないように、その場での発言を、その時の状況に照らして行ってください。によって組み込まれた文書 目論見書または目論見書補足での参照はそうではなかった、およびそこに参照によって提出され組み込まれたその他の文書 委員会に提出したときに、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要事実の記載を省略したりしないでください そのような文書に記載されている、またはそのような文書に記載されていることを述べる必要があるのは、その状況に照らしてです 作った、誤解を招くことはありません。上記はには適用されないものとし、会社もいかなる表明または保証も行いません 提供された情報に依拠し、それに従って作成された当該文書の尊重、記述、または省略 特にその準備に使用するために、代理店によって会社に送られます。これとは逆のことが書かれていても 本セクション6（b）に記載されている契約、表明、および保証は、その日付の時点で当社によって行われないものとします この契約。

c。 登録届出書、目論見書、発行者の自由記述目論見書、またはその修正または補足、および 組み込まれた文書（そのような書類が証券法または取引法に基づいて委員会に提出された、または提出された場合、または提出された場合） または証券法に基づいて発効する（場合によっては、すべての重要な点で要件に適合する） 証券法と証券取引法（該当する場合）の。

d。 当社は、募集に関連する証券法の規則405で定義されている「不適格発行者」ではありません 証券法の規則164および433に規定されている時期に従って、ここで検討されています。

e。 当社とその子会社はそれぞれ、必要に応じて正式に組織、設立、または設立されており、有効に存在しています 法域の法律に基づいて有効な法人またはその他の法人（またはそれに相当する外国の法人）として 法人化、設立、または組織について（該当する場合）。当社とその子会社のそれぞれには、事業を行うための正当な資格があります そして、その資産を所有またはリースしている各法域において、外国法人またはその他の法人として良好な状態にあります またはその事業運営にはそのような資格が必要で、その財産を所有または保有するために必要なすべての企業力と権限を持っています そして、登録届出書または目論見書に記載されているとおりにそれぞれが従事している事業を遂行すること。ただし、失敗した場合を除きます そのような資格を持っている、またはそのような権限や権限を持っているからといって、（私は）単独または全体として、資料を持っているとは合理的に期待できません 会社とその子会社の状態（財務またはその他）、経営成績、資産、または事業への悪影響、 全体として捉える、または（ii）本契約に基づく義務を履行する会社の能力を何らかの重大な点で損なうこと、または 本契約、登録届出書、または目論見書で検討されている取引を完了すること（記載されているような効果） （i）または（ii）の条項では、「重大な悪影響」）。「子会社」とは、重要な子会社を意味します 証券法の規則405で定義されている会社の。

f。 当社には、本契約に基づく義務を履行、履行、履行する企業力と権限があります。

g。 本契約は、会社によって正式に承認、実行、および履行されました。

h。 プレースメント株式は会社によって正式に承認されており、プレースメント株式がそれに従って発行および引き渡されたときです 本契約の条件により、当該プレースメント・シェアは有効に発行され、発行済みで、全額支払われ、査定不可、対象外となります 先制権またはその他の類似の権利については、法的事項に関してはあらゆる重要な点において、記載されている説明に準拠します 登録届出書と目論見書に。

私は。 プレースメント株式の発行前に発行された会社の資本金のすべての発行済み株式および発行済み株式は 発行が有効で、全額支払い済みで、査定不能で、すべての重要な点で米国連邦および該当事項に準拠して発行されました 州の証券法。有価証券を購入または株式と交換する会社のオプション、新株予約権、その他の権利 会社の資本金のうち、正式に承認され、有効に発行され、すべての重要な点でコンプライアンスを遵守して発行されました 米国連邦および適用される州の証券法に従って。資本金の発行済み株式はどれも違反して発行されていません 会社の有価証券を購読または購入するための先制権、先行拒否権、またはその他の同様の権利。

j。 各子会社の会員持分、資本金、パートナーシップ持分、またはその他の同様の持分（該当する場合）、 正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われていて査定はできず、登録に記載されている範囲を除き 声明と目論見書、または個別に、または全体として重大な悪影響があると合理的に予想されないものは、 会社が直接所有しており、議決権や譲渡の際の請求、先取特権、担保権、担保権、制限は一切ありません または任意の第三者からのその他の請求。

k。 （1）会社による本契約の締結、引き渡し、履行、および（2）プレースメントの発行と売却のいずれでもありません 会社の株式（通知の有無にかかわらず、期間の経過、あるいはその両方）（x）のいずれかの条項と矛盾する、または違反または違反につながる の条件または条項のうち、に基づく不履行となり、解約またはその他の権利、またはキャンセル権を生じさせます または、契約、住宅ローン、信託証書、ローン契約に基づく、またはこれらに基づく権利や義務の促進、または利益の喪失 または当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が締結するその他の契約または文書 当社またはその子会社の資産または資産のいずれかに拘束されている、または対象となるものが、(y) 何らかの違反になる 会社の設立証明書または細則（または該当する場合は同様の統治文書）の規定のうち、または その子会社のいずれか、または（z）が、法律、法令、規則、判決、命令、または法令の規定に違反している 当社、その子会社、あるいはその一部を管轄する、国内外の裁判所、政府機関または団体の 彼らの財産または資産について。ただし、(x) または (z) の条項に関しては、合理的に予想できない違反行為は例外です 重大な悪影響がある、または免除されました。

l。 政府機関、機関、自主規制機関からの同意、承認、承認、承認、命令、資格付与はありません は、当社が本契約に基づく義務を履行するために必要です。ただし、すでに取得されている場合や必要とされる場合を除きます （1）さまざまな州の証券法またはブルースカイ法、または（2）FINRAまたは取引所の細則、規則、規制。

m. デロイトさん & Touche LLPは、会社の特定の財務諸表と、参照により含まれた、または組み込まれた関連スケジュールを監査しました 登録届出書と目論見書には、当社の知る限り、独立した登録公認会計事務所です 証券法で義務付けられている会社に関して。

n。 登録簿に含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表、および関連する注記およびスケジュール 財務諸表と目論見書には、すべての重要な点において、財政状態、経営成績、および変更が公正に記載されています それぞれの日付における当社、その連結子会社、その他の連結事業体の財政状態、または その中のそれぞれの期間が指定されています。このような明細書や関連する注記やスケジュールは、一般的に次のように作成されています 米国で認められている会計原則（「GAAP」）は、対象期間を通じて一貫して適用されています 登録届出書および目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている関連注記に記載されている場合を除きます。その 登録届出書に参照により含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表、および関連する注記およびスケジュール 目論見書は、すべての重要な点で証券法と取引法に準拠しています。他の財務諸表や裏付けはありません スケジュールや展示品は、証券法により記載が義務付けられているか、参照により登録簿に含めたり組み込んだりすることが義務付けられています 声明または目論見書。登録に含める必要のあるプロフォーマまたは調整後の財務情報はありません 明細書、目論見書、または証券法に従って参照により組み込まれているが、含まれていない文書 または必要に応じて組み込んでください。当社とその子会社のプロフォーマ財務諸表とそれに関連する注記が含まれています または、すべての重要な点において、情報を公正に提示する登録届出書および目論見書を参照して組み込んでください そこに含まれていて、すべての重要な点において、委員会の規則とガイドラインに従って作成されています プロフォーマ財務諸表を作成し、そこに記載されている根拠と、作成に使用された前提に基づいて適切に提示されている その内容は合理的であり、そこで使用される調整は、言及された取引や状況を実現するのに適切です そこへ。

o。 当社とその子会社は、連結ベースで、直接または偶発的を問わず、重大な負債や義務はありません （貸借対照表外の債務、または財務会計の意味における「変動持分法人」を含む） 標準化委員会の会計基準体系化（トピック810）。登録届出書と目論見書には開示されていません。

p。 参照により登録簿に含まれた、または登録された会社の最新の財務諸表の日付以降 声明または目論見書、個別に発生した、または発生すると合理的に予想される出来事や状況は発生していません またはまとめると、重大な悪影響です。

q。 法的または政府による手続き、訴訟、訴訟、請求、係争中、または会社の知る限り、脅迫されていることはありません。 会社またはその子会社のいずれかが当事者であるか、会社またはそのいずれかの財産または資産のいずれかの当事者 子会社が対象です。（i）目論見書にすべての重要な点で正確に記載されている手続や、次のような手続を除きます。 当社または子会社に不利な判断が下された場合でも、会社に重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません およびその子会社（全体として）、またはあらゆる重要な点において義務を履行する会社の権限または能力に基づく 本契約に基づく、または目論見書で検討されている取引、または（ii）に記載する必要がある取引を完了するため 登録届出書または目論見書ですが、そのように記載されていません。

r. 当社はそうではなく、本契約で検討されている募集およびその収益の適用を実施した後は 登録届出書と目論見書に記載されている内容は、以下の意味での「投資会社」にはなりません 改正された1940年の投資会社法と、それに基づく委員会の規則と規制。

s。 当社とその子会社は、登録簿に記載されているすべての不動産および動産について、優良で市場性のある所有権を持っています 会社とその子会社の事業にとって重要な、彼らが所有しているという声明または目論見書は、全体として見ると、 いずれの場合も、登録届出書に記載されているものを除き、すべての先取権、担保、所有権の不備は免除されます と目論見書、または個別でもまとめてでも、重大な悪影響があると合理的に予想される、または重大な影響がないか 当社および子会社によるそのような資産、およびリース中に保有されている不動産や建物の使用を妨害する 会社およびその子会社は、に記載されている場合を除き、有効で存続可能で強制力のあるリースの下で保有しています 登録届出書と目論見書、または重大な悪影響があるとは合理的に予想されない、または重大な干渉をしないもの 会社および子会社がそのような資産を使用して使用します。

t。 登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、当社もその子会社も違反していません 使用、廃棄に関連するあらゆる法令、規則、規制、政府、機関、または裁判所の決定または命令、または 有害物質や有毒物質の放出、あるいは環境の保護や回復、人体への有害物質への暴露に関連するもの または有害物質（総称して「環境法」）、何らかの物質で汚染された不動産を運営しています それは任意の環境法の対象であり、環境法に従ってオフサイトでの廃棄または汚染の原因となります、または は、環境法に関連するあらゆる請求の対象となります。違反、汚染、賠償責任または請求は、個別に 全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。当社は、保留中の調査について知りません そのような主張につながると合理的に予想される会社の

u。 登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、当社とその子会社は 発明、ノウハウ、特許、著作権に対する適切な商標、商号、その他の権利を使用する権利、または合理的な条件で取得できる権利 以下に必要な機密情報およびその他の知的財産（総称して「知的財産権」） 現在彼らが運営している、または現在彼らが雇用している事業を行っており、侵害や紛争の通知を受けていない 任意の知的財産権に関して、当社に対して他者が主張する権利を主張している。ただし、個別ではない場合を除きます または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。

v。 当社は、（i）取引について合理的な保証を提供するように設計された内部会計およびその他の統制システムを維持しています 経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されます。（ii）取引は必要に応じて記録されます GAAPに準拠した財務諸表の作成と、資産に対する説明責任の維持を許可します。（iii）資産へのアクセスは 経営陣の一般的または特定の許可、および（iv）資産に対する記録された説明責任に従ってのみ許可されます 合理的な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。説明されている場合を除きます 登録届出書と目論見書には、（A）会社のいずれも、または会社が知る限り、その取締役会と 監査委員会は、「重大な欠陥」や「重大な弱点」（それぞれ一般に定義されているとおり）を認識しています 財務報告の内部統制における企業会計監視委員会）、または重大なかどうかにかかわらず、それに関連するあらゆる詐欺 会社の内部統制において重要な役割を果たしている会社の経営者またはその他の従業員 本契約、および（B）当社の直近の監査会計年度終了以降、当社の契約に変更はありません 会社に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い財務報告の内部統制 財務報告に関する内部統制。

w。いいえ 直接的であれ間接的であれ、当社またはその子会社と、一方では取締役との間または間には、直接的であれ間接的であれ、関係が存在します。 当社、その子会社、あるいはその子会社の役員、株主（またはそれに類する利害関係者）、顧客またはサプライヤー 一方、関連会社は、登録届出書、目論見書、または組み込まれた文書に記載する必要があります そこでの参照用ですが、そのように説明されていません。

x。 会社もその子会社も、会社の知る限り、その取締役、役員、代理人もいません。 従業員、関連会社、または彼らに代わって行動する他の人が、直接的または間接的に違反したことを知っている、または何らかの行動をとった または、そのような人による1977年の改正された海外腐敗行為防止法および規則の違反につながる可能性があります その下（「FCPA」）には、郵便、または何らかの手段や手段の利用が含まれますが、これらに限定されません 金銭の申し出、支払い、支払いの約束、または支払いの承認などを助長するための州際通商が不正です 財産、贈与、贈与の約束、または「外国公務員」（そのような用語など）に価値のあるものを贈ることの許可 FCPA）で定義されているか、外国の政党やその役人、または外国の政治職の候補者がこれに違反していると定義されています FCPAの。当社とその子会社は、それを確実かつ合理的に実現するための方針と手続きを制定し、維持しています。 それを引き続き確保し、継続的に遵守することが期待されます。

y。 当社およびその子会社の業務は、該当する財務基準に従って現在もこれまでも常に行われてきました 改正された1970年の通貨および外国取引報告法の記録管理と報告要件、マネーロンダリング 適用されるすべての法域の法令、その下の規則と規制、および関連または類似の適用規則、規制 または会社を管轄する政府機関によって発行、管理、または施行されるガイドライン（総称して「マネー」） ロンダリング法」）。ただし、そのような遵守を怠ったからといって、資料の作成が合理的に予想されない場合を除きます 悪影響。そして、裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人が関与する訴訟、訴訟、手続きはありません マネーロンダリング法に関して当社またはその子会社は保留中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

z。 現在、当社もその子会社も、外務省が管理する米国の制裁措置の対象にはなっていません 米国財務省の資産管理（「OFAC」）。当社は収益を直接的または間接的に使用しません ここで検討されているこのサービスのうち、またはそのような収益を子会社、合弁事業に貸与、寄付、またはその他の方法で利用できるようにする 現在米国の制裁対象となっている個人の活動の資金調達を目的とした、パートナー、その他の個人または団体 OFACによって管理されています。

aa。いいえ 個人または団体は、当社またはその子会社の証券をその有価証券に基づいて登録することを要求する権利を有します 登録届出書の提出または有効性を理由とする行為。ただし、登録届出書または登録届出書に記載されている (i) を除く および目論見書、または（ii）2019年4月30日付けの会社間および会社間の登録権契約に基づいて規定されている 特定の投資家がそれに参加しています。

bb。当社もその子会社も、それに関連するファインダーフィーなどの支払いについて一切の責任を負っていません 本契約で検討されているオファリング、または本契約で検討されている取引と一緒に。ただし、以下に関して別段の定めがある場合を除きます。 本契約に基づく代理人。

cc。将来の見通しに関する記述は含まれていません（証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内） で登録届出書または目論見書のいずれかが、合理的な根拠なしに作成または再確認された、または開示された、その他 誠意をもって。

追加。 当社は、第13条または第13条の報告要件の対象であり、すべての重要な点において遵守しています 取引法の15 (d)。登録届出書の提出日およびそれに基づく登録届出書の更新時点 証券法のセクション10（a）（3）（フォーム10-Kでの年次報告書の提出を含む）に、当社はその時点で該当する要件を満たしました 証券法に基づくフォームS-3の「シェルフ」登録届出書の使用要件（一般事項への準拠を含む） フォームS-3の指示I.B.1。

ええ。当社は、2002年のサーベンス・オクスリー法のすべての適用条項と、すべての重要な点で準拠しています その下で公布された、または現在施行されているその規定を実施している適用規則や規制。

ff。 登録届出書と目論見書に別段の開示がない限り、当社とその子会社はそれぞれそのようなものを所有しています 適切な州、連邦、または外国の規制機関または団体によって発行された有効かつ最新の証明書、許可 登録届出書または目論見書に記載されているとおりにそれぞれの事業を遂行するために必要であり、会社も 会社のいずれかの子会社が、取り消し、変更、またはコンプライアンス違反に関連する手続きの通知を受け取りました と一緒に、個別に、またはまとめて、不利な決定の対象となるような証明書、承認、または許可証 判決または認定は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。

gg。 当社とその子会社はそれぞれ、すべての重要な連邦、州、および外国の所得税およびフランチャイズ税申告書を提出しています。 期限の延長を適切に申請し、そのいずれかが支払う必要のあるすべての重要な税金を支払いました。また、期日までに支払う必要がある場合は、 それらのいずれかに対して課される関連または類似の評価、罰金または罰則は、誠意を持って適切な方法で異議を唱えられる場合を除きます 手続き。ただし、そうしないと、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されない場合を除きます。

ああ。 登録届出書と目論見書に特定された人またはその他の方法で記載されている人物を除き、会社も 子会社が直接的または間接的に支配している、支配されている、または子会社と共通の支配下にある、または子会社が（その範囲内の人物） FINRAの任意の加盟企業のFINRA付則の第1条、セクション1（ee）の意味。

ii。 登録届出書と目論見書に別段の開示がない限り、各会社とその子会社は それぞれの財産、事業、人事、事業をカバーする、全国的に認められた保険会社が発行する、保険契約付き 事業遂行に十分であると当社が合理的に判断するリスクをカバーするような金額と控除額を含めて 現在、登録届出書と目論見書に記載されているとおりに実施されています。

jj。 当社、または当社の知る限り、それぞれの取締役、役員、または関連会社のいずれも、直接引き受けたことはありません または間接的に、安定化または操作を引き起こすか、その結果となるように意図された、または合理的に予想される可能性のある行為 任意の「参照証券」（1934年法（「規則M」）に基づく規則Mの規則100で定義されている）の価格、 株式の売却、転売を円滑にするためかどうか、また直接的または間接的に違反するような行為はしていません 規制 M.

が署名したすべての証明書 会社の役員で、本契約に従って、または本契約に関連して代理人または代理人の弁護士に引き渡されるのは そこに記載されている事項について、該当する場合、当社が代理店に表明および保証したものとみなされます。

7。 会社の規約。当社は、各代理人と以下のことを約束し、同意します。

a。 登録届出書の修正。本契約の締結日以降、および目論見書が関連する任意の期間 すべてのプレースメント株式は、証券法に基づいて代理人が引き渡す必要があります（そのような要件がある場合を含む） 証券法（「目論見書交付期間」）（「目論見書提出期間」）（i）会社に基づく規則172に従って満足することができます 文書が組み込まれた場合を除き、登録届出書のその後の修正があった場合は、速やかに代理人に通知します 参考までに、またはプレースメントとは関係のない修正案で、委員会に提出された、および/または発効した、またはその後に 目論見書の補足が提出されました（プレースメントに関係のない補足は除きます）、および委員会からの要請について プレースメントに関連する登録届出書または目論見書の修正または補足、または関連する追加情報については プレースメントへ、(ii) 会社はエージェントの要請を受けて妥当な期間内に準備し、委員会に提出します。 会社の法律顧問の助言に基づく、登録届出書または目論見書の修正または補足 エージェントによるプレースメントシェアの分配に関連して必要または推奨される場合があります（ただし、提供されています、それは 代理人がそのような要求をしなかったからといって、本契約に基づく義務や責任から会社が免除されたり、代理人に影響が及ぶことはありません 本契約で会社が行った表明と保証に頼る権利、さらに、それが唯一の救済策であると規定しました 代理人は、当社がそのような申請を行わなかった場合、本契約に基づく販売を中止しなければならないものとします そのような修正または補足が提出されるまで); (iii) 会社は登録届出書の修正や補足を提出しません またはプレースメント株式またはプレースメント株式に転換可能な証券に関する目論見書（組み込まれた文書を除く） 申請前の妥当な期間内にそのコピーが代理人に提出され、代理人が合理的に提出しなかった場合を除きます それに反対しました（ただし、提供されています、その（A）エージェントがそのような異議を唱えなかったからといって、会社が安心できるわけではありません 本契約に基づく義務または責任、または代理人の会社による表明と保証に頼る権利に影響を与えるもの 本契約では、（B）会社は代理人にそのような申告書の事前コピーを提供する義務も、代理人に提供する義務もありません 申請書に代理人の名前が記載されていない場合、またはここに記載されている取引に関連していない場合は、そのような申告に異議を申し立てることができます。 さらに、会社が代理店に提供しなかった場合に代理人が持つべき唯一の救済策を規定しました 異議を申し立てる機会は、本契約に基づく販売をやめることです）、会社は申請時に代理人に伝えます そのうち、提出時に参照により登録届出書または目論見書に組み込まれていると見なされる書類のコピー、 EDGAR経由で入手できる書類を除き、(iv) 会社は目論見書の各修正または補足を提出させます 証券法第424 (b) 条の該当する段落に従って義務付けられているとおり、または書類の場合は、委員会に 参照してそこに組み込むこと、取引法に基づく要求に応じて、期間内に委員会に提出すること 規定（本第7（a）条に基づいて委員会に修正または補足を提出するかどうかの決定 会社の合理的な意見または合理的な異議については、会社が独占的に行うものとします）。

b。 コミッションストップオーダーのお知らせ。会社は、通知を受け取った後、または知識を得た後すぐに、エージェントに助言します そのうち、登録届出書の有効性を停止する停止命令の委員会による発行または発行の恐れがある場合、 いずれかの法域での募集または売却を目的とするプレースメント株式の資格の停止、または開始または脅迫について そのような目的でのあらゆる手続き。そして、ストップオーダーの発行を防ぐために商業的に合理的な努力をします あるいは、そのようなストップオーダーが出されたら、その出金をしてもらうためです。会社は、リクエストを受け取ったらすぐにエージェントに通知します 登録届出書の修正、目論見書、または発行体の修正または補足については、委員会から 目論見書を書いたり、プレースメント株式の募集に関する追加情報、または関連する追加情報について 登録届出書、目論見書、または任意の発行者の自由記述目論見書に。

c。 目論見書の送付、その後の変更。目論見書の提出期間中、会社は商業的に合理的な方法を使用します 随時施行される証券法によって課せられるすべての要件を遵守し、またはそれ以前に申請するための努力 それぞれの期日、すべての報告書、および当社が提出する必要のある最終的な委任状または情報陳述書を 第13条（a）、第13条（c）、第14条、第15条（d）、または取引法または取引法に基づくその他の規定に基づく手数料。会社が省略した場合 証券法に基づく規則430Aに基づく登録届出書の情報は、商業的に合理的な範囲で使用されます 上記の規則430Aの規定を遵守し、必要なすべての書類を委員会に提出し、委員会に通知するための努力 エージェントはそのようなすべての申告を迅速に行います。目論見書の提出期間中に何らかの事象が発生し、その結果として目論見書が その後、修正または補足すると、重要な事実についての虚偽の記述が含まれるか、作成に必要な重要な事実の記載が省略されます その中の記述、その時点で存在していた状況に照らして、誤解を招くものではない、またはそのような目論見書の提出期間中に 証券法に準拠するために登録届出書または目論見書を修正または補足する必要がある場合、当社は速やかに その期間中にプレースメント株式の提供を停止するよう代理人に通知してください。会社は速やかにプレースメント株式の修正または補足を行います 登録届出書または目論見書（会社が負担します）。これにより、当該記載または省略を修正したり、遵守を実現したりするための登録届出書または目論見書（会社が負担します）。 ただし、提供されています、会社が修正または補足の提出を遅らせる可能性があること、もし会社の判断では 会社の最善の利益になります。

d. プレースメント株式の上場。目論見書の提出期間中、当社は商業的に合理的な努力をします プレースメント株式を取引所に上場させ、その証券法に基づいてプレースメント株式を売却する資格を得るためです 代理人としての米国の管轄区域は、そのような資格を必要な限り有効として合理的に指定し、継続します プレースメントシェアの分配について。 ただし、提供されています、それに関連して会社は必要ないということです 証券の外国法人またはディーラーとしての資格を得るため、手続きの遂行について一般的な同意書を提出すること、または課税の対象となること 特に重要でない限り、どの法域でも。

e。登録届出書と目論見書の送付。会社は代理人とその弁護士に（妥当な範囲で）提供します 会社の費用）登録届出書、目論見書（そこに参照して組み込まれたすべての文書を含む）のコピー および目論見書期間中に委員会に提出された登録届出書または目論見書のすべての修正および補足 引き渡し期間（その期間中に委員会に提出された、参照により組み込まれたとみなされるすべての書類を含む） その中に）、いずれの場合も、合理的に実行可能な範囲で、エージェントが随時合理的に要求できる数量で また、エージェントの要求に応じて、プレースメントを販売する各取引所または市場に目論見書のコピーも提供します 株式を作ることができます。 ただし、提供されています、会社は書類（目論見書以外）を提出する必要はないということです そのような文書がEDGARで入手できる範囲で、エージェントに。

f。 損益計算書。EDGARで入手できない範囲で、会社は証券保有者に一般公開します 可能な限り早く、しかしいずれにしても、会社の現在の会計四半期が終了してから15か月以内に、収益 証券法のセクション11（a）および規則158の規定を満たす12か月間の明細書。エージェントと 当社は、以下に従って当社が通常かつ適時に委員会に提出することを認め、同意します 取引法は、ここに記載されている要件と一致する範囲で、この義務を果たすために使用できます。

g。 収益の使用。当社は、目論見書の「使用」というタイトルのセクションに記載されている純収入を使用します。 収益の。」

h。 その他の販売のお知らせ。代理人の事前の書面による同意なしに、会社は直接的または間接的に以下を提供しません 株式（提供されたプレースメント株式を除く）の売却、売却、売却契約、売却またはその他の処分のオプションの付与 本契約に従って）または株式、新株予約権、新株予約権、または購入権または取得権に転換または交換可能な証券、 本契約に基づく募集通知が代理人に届けられた日に始まり、3日に終了する期間の株式 (3) 当該発行通知に従って売却されたプレースメント株式に関する最終決済日の直後の取引日 （または、プレースメント通知の対象となるすべてのプレースメント株式の売却前にプレースメント通知が終了または一時停止された場合は、 そのような停止または終了の日付）。また、直接的または間接的に、他の「市場で」または継続して行われることはありません 株式取引（株式の売却、売却、売却契約、売却またはその他の処分のオプションの付与）の申し出 本契約に従って提供されるプレースメント株式）、または株式、新株予約権、新株予約権、その他の権利に転換または交換可能な証券 本契約の終了前に株式を購入または取得すること。 ただし、提供されています、そのような制限は適用されないと 会社による (i) 株式、または株式に転換可能または株式として行使可能な有価証券の発行または売却に関連して、 ベンダー、顧客、戦略的パートナー、潜在的な戦略的パートナー、またはその他に、個人的に交渉した取引で提供され、販売されます 投資家が、本書によるプレースメント株式および（iv）関連株式の募集と統合されないように行動しました 買収、戦略的投資、またはその他の同様の取引（合弁事業、戦略的提携、パートナーシップを含む）と一緒に。 上記にかかわらず、本書のいかなる内容も、会社の能力を制限したり、会社の同意を必要としたりするものと解釈されないものとします 代理人、証券法に基づく登録届出書を提出してください。

私は。 状況の変化。当社は、プレースメント通知の保留中いつでも、エージェントに速やかに通知します その後、内容を変えたり影響を与えたりする可能性のある情報や事実について、通知を受け取ったり、そのことを知ったりしているはずです 本契約に従って代理人に提出する必要のある意見、証明書、手紙、またはその他の文書を尊重してください。

j。 デューディリジェンス協力。本契約の期間中、当社は合理的なデューデリジェンスに協力します ここで検討されている取引に関連して、エージェントまたはそれぞれの代表者が行ったレビュー。これには以下が含まれます。 通常の営業時間中に、情報提供や書類の提供、上級企業役員の提供など、これらに限定されません そして、代理店の合理的な要求に応じて、会社の主要オフィスで。

k。 プレースメント・シェアの配置に関する必要な申告書。当社は、有価証券などの日付またはそれ以前に同意します 法律により、会社は（i）規則424（b）の該当する段落に基づいて委員会に目論見書補足を提出することが義務付けられています 証券法（規則424（b）に基づく出願が行われるたびに、「出願日」）に基づき、どの目論見書 補足には、関連期間内に、エージェントを通じて売却されたプレースメントシェアの数、エージェントへの純収入が記載されます 会社およびそのようなプレースメント株式に関して会社が代理人に支払うべき報酬、および（ii）その番号を引き渡します 規則で義務付けられているように、そのような販売が行われた各取引所または市場へのそのような目論見書の各補足のコピー またはそのような取引所や市場の規制。 提供された、それは、そのような情報を含む目論見書の補足が必要な場合を除きます 証券法に基づいて提出される予定ですが、この第7（k）条の要件は、会社が会社に加入することで満たされる可能性があります エージェントを通じて売却されたプレースメント株式の数、会社への純収入のフォーム10-Kまたはフォーム10-Q（該当する場合） 当該プレースメント・シェアに関連して、当該期間に当社が代理店に支払うべき報酬。

l。 代表日、証明書。本契約の期間中、会社は：

(i) プレースメント以外の有価証券の募集のみに関連する修正または補足（目論見書補足を除く） 株式）発行後の修正条項によるプレースメント株式に関する登録届出書または目論見書、ステッカー、 または補足ですが、関連する登録届出書または目論見書への参照による書類の組み込みによるものではありません プレースメントシェア;

（ii）証券取引法に基づくフォーム10-Kに年次報告書を提出します（修正された監査済み財務情報を含むすべてのフォーム10-K/Aを含む） または以前に提出されたフォーム10-Kの重要な修正）。

(iii) 取引法に基づいて四半期報告書をフォーム10-Qに提出します。または

(iv) ファイル 修正された財務情報（以下に従って「提供された」情報を除く）を含むフォーム8-Kの最新報告書 フォーム8-Kの項目2.02または7.01、またはフォーム8-Kの再分類に関する項目8.01に従って開示するためのものです 以下の財務会計基準書（第144号）に従い、特定の不動産は廃止事業となっています。 取引法;

（i）から（iv）までの条項で言及されている1つ以上の書類の各提出日は 「代表日。」)

会社はエージェントにサービスを提供します（ただし、上記（iv）の場合、 エージェントは、そのようなフォーム8-Kに含まれる情報が（重要な）証明書を添付して、添付のフォームで合理的に判断します ここに別紙7（1）のように。本第7（1）条に基づく証明書の提出要件は自動的に免除されます プレースメント通知が保留になっていない時点で発生する代理日については、その権利放棄は 当社が本契約に基づいてプレースメント通知を提出した日（その暦四半期については、これが考慮されるものとします） a）代表日）と、会社がForm 10-Kで年次報告書を提出する次の代表日。 上記にかかわらず、（i）本契約に基づく最初の紹介通知の送付時、および（ii）その後、会社が 会社がそのような権利放棄を根拠として提示しなかった場合、代理日にプレースメント株式を売却することを決定しました 本第7（l）条に基づく証明書を持っている代理人、代理人がプレースメント株式を売却する前に、会社は 代理人に、別紙7（l）として添付されている形式で、派遣日の日付が記された証明書を提出してください 通知。

m. 法的意見。本契約に基づく最初の紹介通知の日付またはそれ以前に、会社は以下を提出するものとします エージェントに、O'Melveny & Myers LLP（「会社顧問」）の意見書と否定的保証書を送ってください。 またはエージェントにとってかなり満足のいく他の弁護士。形式と内容はそれぞれエージェントにとってかなり満足のいくものです。その後、 会社が証明書を提出する義務がある各代表日から5営業日以内に ここに別紙7（l）として添付されているフォームで、権利放棄は適用されず、1暦四半期に1回まで、当社 合理的に満足できる形式と内容で、会社の弁護士からの否定的保証書を代理人に提出する必要があります 代理人へ。ただし、取引法に基づくその後の定期申告のためのそのような否定的な保証の代わりに、弁護士は次のことを提供することができます エージェントがネガティブ保証に頼ることができるという趣旨の手紙（「リライアンスレター」）を添えたエージェント 本第7（m）条に基づいて以前に送付された手紙（あたかもその手紙の日付と同じ範囲で）（その明細書は除く） そのような前の書簡にあるものは、その日付の時点で修正または補足された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます リライアンスレターの)

n。 コンフォートレター。本契約に基づく最初のプレースメント通知の日付またはそれ以前、およびその後5取引日以内 それ以降の各代表日は、セクション7（l）（iii）に基づく場合を除き、会社は独立会計士に任せるものとします コンフォートレターが配達された日付のエージェントレター（「コンフォートレター」）を提出します。 本セクション7（n）に記載されている要件を満たしています。会社の独立会計士からのコンフォートレターは 代理人にとってかなり満足できる形式と内容であること、（i）代理人が独立した公認会計事務所であることを確認すること 証券法とPCAOBの意味、（ii）その日の時点で、当該会社に関する結論と調査結果を記載しています 会計士から引受会社への「コンフォートレター」で通常扱われている財務情報やその他の事項に 登録公募（最初のそのような手紙、「イニシャル・コンフォートレター」）と（iii）更新に関連して 最初のコンフォートレターに記載されていたら含まれていたであろう情報が記載された最初のコンフォートレターです 日付、および登録届出書および目論見書に関連して必要に応じて修正され、その日付までに修正および補足されました そのような手紙。

o。 市場活動。当社は、直接的であれ間接的であれ、（i）以下を引き起こしたり、その結果となるような行動をとったりしません それは任意の証券の価格の安定化または操作を構成するか、または構成すると合理的に予想されます 普通株式の売却または再販、または（ii）規則Mに違反して普通株式の売却、入札、購入を促進する会社 または、代理人以外の人にプレースメント株式の購入を勧誘したことに対する報酬を支払ってください。

p。 投資会社法。会社は、どちらも起こらないことを合理的に保証するような方法で業務を遂行します また、子会社は、本契約の終了前であればいつでも「投資会社」になるか、「投資会社」になることはありません。 そのような用語は投資会社法で定義されています。

q。 売却の申し出はありません。会社とその代理人によって事前に承認された発行者の自由記述目論見書以外は 第23条に基づく本契約に基づく代理人としての能力。代理人または当社（代理人および代表者を含む）のどちらでもありません。 代理人以外にも、書面による通信の作成、使用、準備、承認、承認、または照会を行います（ 規則（405）で定義されており、委員会への提出が義務付けられており、売却の申し出またはプレースメント購入の申し出の勧誘を構成します ここに記載されている株式。

ミスター・サーベンス・オクスリー法。会社は、自社の資産を反映した正確な帳簿と記録を維持し、内部管理を行います 財務報告とその準備の信頼性を合理的に保証するように設計された会計管理 GAAPに従い、（i）に関連する方針や手続きを含む、外部目的の財務諸表の 資産の取引と処分を正確かつ公正に反映した記録を合理的に詳細に維持すること 会社は、（ii）会社の準備ができるように、必要に応じて取引が記録されていることを合理的に保証します GAAPに基づく連結財務諸表、（iii）会社の領収書と支出は次の場合にのみ行われる 経営陣および会社の取締役の許可に従い、（iv）以下に関して合理的な保証を提供する 重要な情報を含む可能性のある会社の資産の不正取得、使用、または処分の防止またはタイムリーな検出 財務諸表への影響。当社は、すべての重要な点で遵守する開示管理と手続きを維持します 取引法の要件と一緒に。

8。 代理人の表明と契約。各エージェントは、ブローカー・ディーラーとして正式に登録されていることを表明し、保証します FINRA、証券取引法、およびプレースメント株式が提供される各州の適用される法令および規制に基づき そして売却されました。ただし、そのようなエージェントが登録を免除されている州、またはそのような登録が別途必要ない州を除きます。各エージェント 本契約の期間中、引き続きFINRA、取引法、および該当する法律に基づいてブローカー・ディーラーとして正式に登録されるものとします プレースメント・シェアが提供および売却される各州の法令と規制（免除されている州を除く） 本契約の期間中は、登録から、またはそのような登録は別途必要ありません。各エージェントはすべてに従うものとします 本契約で検討されている取引（発行および販売を含む）に関連する適用法および規制 そのようなプレースメント株式の代理人。

9。 費用の支払い。会社は、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払います。 (i) 委員会が必要とする手数料を含む準備、提出、および登録届出書の印刷（以下を含む）を含みます 最初に提出された財務諸表と別紙）、その各修正および補足、および各自由執筆目論見書について、 エージェントが合理的に必要だと判断した数、（ii）本契約の印刷とエージェントへの配送など プレースメント株式の募集、購入、売却、発行、または引き渡しに関連して必要となる可能性のあるその他の書類、（iii） プレースメント株式の証明書（ある場合）の作成、発行、および代理人への引渡し（株式またはその他のものを含む） 譲渡税、資本税、印紙税、またはプレースメントの売却、発行、または引き渡し時に支払うべきその他の関税や税金 代理人への株式、（iv）会社の弁護士、会計士、その他のアドバイザーの手数料と支払い、（v）合理的な そして、本契約の提出に関連して、代理人への自己負担費用と弁護士の支払いを文書化しました（x）（x）。 そして (y) その後、代表日の時点での更新に関連して、1暦四半期あたり5,000ドルを超えないようにしてください。(vi) 普通株式の譲渡代理人および登録機関の手数料と経費、（vii）FINRAによる普通株式の審査に伴う出願手数料 プレースメント株式の売却条件、および (viii) プレースメント株式の上場に関連して発生する手数料と経費 取引所で。

10。代理人の義務の条件。プレースメントに関する本契約に基づくエージェントの義務は 本書で当社が行う表明および保証（これら以外）の継続的な正確性と完全性を条件とします 指定された日付または時刻の時点でなされた、会社によるすべての重要な点での適正な履行に向けた表明および保証 本契約に基づく同社の義務、および代理人が合理的な判断で満足できるデューデリジェンスレビューを完了させること、および 以下の追加条件を継続的に合理的に満足させる（またはエージェントが独自の裁量で放棄する）ために：

a。 登録届出書は有効です。登録届出書は引き続き有効で、販売可能であるものとします 任意のプレースメント通知により発行が予定されているすべてのプレースメント株式の

b。 重要な通知はありません。次のいずれの事由も発生しておらず、継続しているものとみなされます。(i) 当社によるいずれかの事象の受領 発効期間中の委員会またはその他の連邦政府または州政府当局からの追加情報の要求 登録届出書の。これに対応するには、登録届出書の効力発生後の修正または補足が必要になります または目論見書。（ii）委員会またはその他の連邦政府または州政府機関による停止命令の発行 登録届出書の有効性、またはその手続きの開始の通知を会社が受領したこと 目的;（iii）資格の停止または資格の免除に関する通知の会社による受領 いずれかの法域で売却されるプレースメント株式のいずれか、または開始または脅迫の通知を当社が受領したこと 開始すること、そのような目的のためのあらゆる手続き、または（iv）登録簿に重要なことを述べるような事象の発生 ステートメント、目論見書、または重要な組み込み文書が、重要な点において真実ではない、または何らかの変更を必要とする 登録届出書、目論見書、または任意の重要な組み込み文書に、登録届出書の場合は 重要な事実に関する実質的に虚偽の記述を含んだり、そこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりしてはなりません または、誤解を招くような記述をしないために必要です。また、目論見書やその他の重要な組み込み文書の場合は、 重要な事実に関する実質的に虚偽の記述を含んだり、そこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりしてはなりません または、誤解を招くことのないように、その中の記述をする必要があるのです。

c。 虚偽表示や重大な省略はありません。代理人は、登録届出書または目論見書の内容を会社に通知していないはずです。 またはその修正または補足には、代理人の合理的な意見では重要であるという虚偽の事実の記述が含まれています。 または、代理人の合理的な意見では重要であり、そこに記載する必要がある、または必要であるという事実を述べるのを省略します 誤解を招かないように、そこに記載されていることをしてください。

d。 重要な変更。目論見書で検討されている場合や、委員会に提出された会社の報告書に開示されている場合を除き、 重大な悪影響、または重大な悪影響を引き起こすと合理的に予想されるような展開はなかったはずです。 または会社の証券（資産担保証券を除く）に割り当てられた格付けの格下げまたは撤回 任意の「全国的に認められた統計格付け機関」によって、そのような用語は委員会によって次の目的で定義されます 証券法（「格付け機関」）に基づく規則436（g）（2）、または任意の格付け機関による公表事項 会社の証券（資産担保証券を除く）のいずれかを監視または評価していること、 上記の格付け機関によるそのような措置の場合、代理人の合理的な判断による影響（ 会社が負うかもしれない義務や責任から会社を免除することは、実行不可能またはお勧めできないほど重要です 目論見書に記載されている条件と方法で、プレースメント株式の募集を進めてください。

e。 企業顧問の法的意見。エージェントは、会社の弁護士からの意見と否定的保証書を受け取っているはずです そのような意見や否定的な意見が提出された日またはそれ以前に、セクション7（m）に従って提出する必要があります セクション7（m）に従って保証書が必要です。

f. エージェント・カウンセル・リーガル・オピニオン。エージェントは、エージェントの弁護士であるDuane Morris LLPから、このような意見を受け取っているはずです または、第7（m）条に従って会社の弁護士の法的意見の提出が義務付けられた日またはそれ以前の意見は、 代理人が合理的に要求するような事項に関しては、会社はそのような弁護士にそのような書類を提出したものとする 代理人の弁護士は、そのような事項を引き継ぐことを許可するよう合理的に要求することができるからです。

g。 コンフォートレター。エージェントは、セクション7（n）に従って提出する必要のあるコンフォートレターを受け取っているはずです セクション7（n）に従ってそのような手紙の送付が義務付けられた日またはそれ以前。

h。 代理人証明書。代理人は、セクションに従って提出する必要のある証明書を受け取っているはずです 7 (l) セクション7 (l) に従ってそのような証明書の提出が義務付けられた日またはそれ以前に。

私は。 秘書証明書。最初の代表日またはそれ以前に、代理人は証明書を受け取っているはずです。 代理人とその弁護士にとってかなり満足のいく形式と内容で、会社を代表して会社の秘書によって署名されました。

j。 一時停止はありません。普通株式の取引は取引所で停止されてはならず、普通株式の取引は停止されていないはずです は、取引所から上場廃止になりました。

k。 その他の資料。会社がセクション7（l）に従って証明書を提出しなければならない各日に、 会社は、代理人が合理的に提供できるような適切な追加情報、証明書、書類を代理人に提供したものとする この種の有価証券の募集に関連して、証券の発行者から通常および慣習的に提出されます ここで熟考しました。このような意見、証明書、手紙、その他の書類はすべて、本契約の規定に準拠します。

l。 証券法申告が行われました。証券に基づく規則424で義務付けられている株式に関する委員会へのすべての申請 本契約に基づくプレースメント通知の発行前に提出されたはずの行為は、該当する期間内に作成されたものとする そのような提出については規則424で規定されています。

m。 リスティングの承認。プレースメント株式は、以下の条件を満たすことを条件として、取引所への上場が承認されているものとみなされます 発行通知、または会社は、またはそれ以前に、プレースメント株式の取引所への上場申請を提出したものとみなされます。 任意のプレースメント通知の発行。

n。 終了イベントはありません。エージェントが以下に従って本契約を終了することを許可するような事象は発生していないはずです セクション13 (a) へ。

11。 補償と寄付。

(a) 会社 補償。会社は、代理人、それぞれのパートナー、メンバー、取締役、役員に補償し、無害にすることに同意します。 従業員と代理人、および証券法のセクション15またはセクションの意味の範囲内でエージェントを管理する各人（もしあれば） 証券取引法の第20条は次のとおりです：

(i) これらに起因または根拠として生じた、発生した、連帯または複数の、あらゆる損失、責任、請求、損害、および費用に対して 登録届出書（またはその修正）に含まれる重要な事実について、虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述があった場合、 または、そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実の省略または省略の申し立て 誤解を招くようなものではない、または関連するIssuer Freeに含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある記述から生じていないこと 目論見書または目論見書（またはそれらの修正または補足）の作成、またはそこからの資料の省略または脱落の疑い 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況に照らして、そこに述べるために必要な事実。

(ii) 発生した損失、責任、請求、損害、および費用に対して、発生した、連帯または複数で、以下の範囲で 訴訟の和解、または政府機関や機関による調査や手続きの開始時に支払われた総額 または脅迫された、またはそのような虚偽の陳述、不作為、またはそのような虚偽の陳述または不作為に基づくあらゆる請求 ただし、（下記のセクション11（d）に従い）そのような和解が会社の書面による同意を得て行われる場合、 同意を不当に遅らせたり、保留したりしてはなりません。

(iii) 発生したあらゆる費用に対して（合理的かつ文書化された自己負担手数料と支出を含む）に対して の弁護士）、訴訟の調査、準備または弁護、または何らかの調査または手続きにおいて合理的に負担された 開始または脅迫された政府機関や団体、またはそのような虚偽の陳述や不作為に基づくあらゆる主張、または 上記の（i）または（ii）に基づいて費用が支払われない場合に限る、そのような虚偽の陳述または不作為。そして

(iv) それに起因する、またはそれに基づいて発生した、連帯または複数で発生した、あらゆる損失、責任、請求、損害、および費用に対して QIUは「資格のある独立引受人」としての役割を果たしています（FINRA証券の規則5121の意味の範囲内） 本契約で検討されているオファリングに関連するオファリングおよび取引基準と実務規則）。

ただし、提供されています、この補償は 契約は、虚偽の陳述または不作為から生じる範囲で、いかなる損失、責任、請求、損害、または費用にも適用されないものとします。 または会社に提供された書面による情報のみに依存し、それに従って行われた、虚偽の陳述または不作為の申し立て 代理人による、登録届出書（またはその改正）、または関連する発行体の自由記述目論見書での明示的な使用 または目論見書（またはその修正または補足）。

(b) 補償 エージェントによって。各代理人は、会社とその役員および役員、そしてもしあれば、各個人を補償し、無害にすることに同意します。 （i）証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配している人、または（ii）支配されている人 補償に記載されているすべての損失、責任、請求、損害、費用に対して、または会社と共通の管理下にあります 発生した場合はセクション11（a）に含まれていますが、虚偽の陳述、省略、または虚偽の申し立てに関するものに限ります または登録届出書（またはその修正）、または関連する発行体の自由記述目論見書または目論見書に記載された脱落 （またはその修正または補足）は、当該代理人に関する情報に依拠し、それに従って提供された そのような代理人が会社を書面で明示的に使用するように伝えました。

(c) 手順。 本第11条に基づいて補償を受ける権利を主張することを提案する当事者は、開始通知を受け取ったら直ちに 補償当事者または本条に基づく当事者に対する請求の対象となる当該当事者に対するあらゆる訴訟について 11、補償を受ける各当事者に、当該措置の開始を通知します。送付されたすべての書類のコピーを同封しますが、記載漏れがあった場合は したがって、そのような補償当事者が通知しても、（i）被補償者に対して負う可能性のある責任から補償側が免除されるわけではありません 本第11条以外の当事者、および（ii）上記に基づいて補償を受けた当事者に対して負う可能性のある責任 この第11条の規定は、そのような省略によって実質的な権利が失われる場合を除き、またその範囲に限ります または補償当事者による抗弁です。被補償者に対してそのような訴訟が提起され、それが補償当事者に通知された場合 補償当事者は、その開始時に、参加する権利と、選択した範囲で、書面の提出により参加する権利を有します 被補償当事者から訴訟開始の通知を受け取った直後に、共同で被補償当事者に通知します 同様に通知された他の補償当事者と一緒に、訴訟の抗弁を引き受け、弁護士が合理的に満足できるものとする 被補償当事者、および補償当事者から被補償当事者への弁護側の選挙の通知後、補償を行う側は 当事者は、以下に定める場合および合理的な場合を除き、法的費用またはその他の費用について、被補償当事者に対して責任を負いません その後、被補償当事者が弁護に関連して負担する調査費用。補償を受ける側は そのような訴訟において自社の弁護士を雇う権利。ただし、そのような弁護士の費用、経費、その他の費用は負担となります （1）被補償者による弁護士の雇用が補償者によって書面で許可されていない限り、そのような被補償者の 当事者、(2) 被補償当事者は（弁護士の助言に基づいて）法的抗弁があるかもしれないと合理的に結論付けました または補償当事者が利用できるものと異なる、または補償されるその他の被補償当事者、（3）紛争または発生の可能性 被補償者と補償当事者の間には（被補償当事者の弁護士の助言に基づいて）利益相反が存在します （その場合、補償当事者は、被補償者に代わってそのような訴訟の弁護を指示する権利を持ちません） または (4) 補償当事者は、実際には受領後妥当な期間内にそのような訴訟の弁護を引き受ける弁護士を雇っていません 訴訟開始の通知。いずれの場合も、合理的かつ文書化された自己負担手数料、支出、その他 弁護士費用は、補償を受ける当事者 (1 つまたは複数) の負担となります。補償する当事者（または複数）は 同じ法域での手続きまたは関連する手続きに関連して、合理的かつ文書化された事項については責任を負わないものとします そのような法域で業務を行うことが認められている複数の会社の自己負担手数料、支出、その他の費用 そのようなすべての補償対象当事者、または当事者の時間。そのような合理的かつ文書化された自己負担手数料、支出、その他の費用すべて 補償当事者が手数料、支払いに関する書面による請求書を受け取った後すぐに、補償当事者から払い戻しされます およびその他の料金を合理的に詳述します。補償当事者は、いかなる場合も、いかなる訴訟または請求の和解についても責任を負いません 書面による同意なしに実施されました。補償当事者は、各被補償当事者の事前の書面による同意なしに、和解してはなりません または、係争中または脅迫されている事項に関連する請求、訴訟、または手続きにおける判決の提出に対する妥協または同意 この第11条（被補償者がその当事者であるかどうかにかかわらず）で検討されています。そのような和解、妥協、または 同意（1）には、各被補償当事者を、そのような訴訟、調査から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれます。 訴訟手続または請求、および (2) には、過失、過失、責任、または不履行による、または代理人としての行為の不履行についての陳述または承認は含まれません すべての補償対象者の。

(d) 寄付。 前項で補償が規定されている状況で、公正かつ公平な拠出を行うために このうち第11条はその条件に従って適用されますが、何らかの理由で当社では利用できないと判断されたり、 代理人、会社、およびそのような代理人は、損失、請求、負債、費用、損害の合計額を負担します（調査を含む）。 訴訟、訴訟、訴訟または手続きに関連して合理的に発生した法的費用およびその他の費用、および和解に支払われた金額 または主張された任意の請求。ただし、代理人以外の人（個人など）から会社が受け取った拠出金を差し引いた後 証券法または取引法の意味の範囲内で会社を管理している人、登録に署名した会社の役員 会社と代理人が対象となる可能性のある会社の声明と取締役（貢献の責任もあります） そのような割合は、一方では会社、エージェントは受けている相対的な利益を反映するのに適切です もう一方の手。一方では会社、他方ではエージェントが受け取る相対的な利益は、 当社が受領したプレースメント株式の売却による純収額（費用を差し引く前）の合計と同じ割合です 会社に代わってプレースメント株式を売却した際に、エージェントが受け取った報酬総額（費用を差し引く前）に加算します。 ただし、前述の文で示された配分が適用法で許可されていない場合のみ、拠出金の配分 前の文で言及された相対的な利益だけでなく、 また、一方では会社に、他方ではその代理人の発言または不作為に関する相対的な過失があります その結果、そのような損失、請求、責任、費用または損害、またはそれらに関する訴訟や、その他の関連する公平性が生じました そのような提供に関する考慮事項。このような相対的な欠陥は、とりわけ、 重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または情報に関する重要な事実を述べる省略または省略の疑い 会社または代理店から提供された、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス、機会 そのような記述や省略を修正または防止してください。会社と各代理人は、寄付すれば公正で公平ではないことに同意します この第11条（d）に従い、比例配分、またはそうでないその他の配分方法で決定されることになっていました ここに記載されている公平性の考慮事項を考慮に入れてください。その結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額 上記の第11（d）条で言及されている、損失、請求、責任、費用、損害、またはそれらに関する訴訟がみなされます この第11条（d）の目的上、当該被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を含めること 本書のセクション11（c）と一致する範囲で、そのような訴訟または請求を調査または弁護することに関連します。それにかかわらず 本セクション11（d）の前述の規定では、各代理人は手数料を超える金額を拠出する必要はありません 本契約に基づいて受領し、詐欺的な不実表示（セクション11（f）の意味の範囲内で有罪となった人はいませんでした 証券法）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも寄付を受ける権利があります。目的のために 本第11条（d）のうち、証券法または証券取引所の意味の範囲内で本契約の当事者を支配する者 法律、および代理人の役員、取締役、パートナー、従業員、または代理人は、その当事者と同じ拠出権を持ちます。 そして、登録届出書に署名した各役員と会社の取締役は、会社と同じ拠出権を持ちます。 いずれの場合も、本契約の規定の対象となります。寄付金を受け取る資格のあるすべての当事者、開始の通知を受け取ったらすぐに 本第11（d）条に基づいて拠出金の請求が行われる可能性のある当事者に対する訴訟は、すべて通知となります 寄付を求められる可能性のある当事者が、その通知を省略したからといって、その当事者が免除されることはありません 本第11（d）条に基づき当社または負う可能性のあるその他の義務から拠出金を求めることができる人 そのような相手方にそのように通知しなかったことは、拠出元の当事者の実質的な権利または防御を著しく損なうことになります が求められています。本契約のセクション11（c）の最後の文に従って締結された和解を除き、いかなる当事者も責任を負いません セクションに従って同意が必要な場合に、書面による同意なしに解決された訴訟または請求に関する拠出用 その11 (c)本第11（d）条に基づく代理人それぞれの拠出義務は、次の事項に比例していくつかあります。 本契約に基づいて売却した、共同で売却したプレースメント株式のそれぞれの数。

12。引き渡し後も存続するための表明と合意。セクション11に含まれる補償および拠出契約 本契約のうち、および本契約または本契約に従って送付された証明書に含まれる会社のすべての表明と保証は、存続するものとします。 (i) 代理人、管理者、または代理人によって行われた調査に関係なく、それぞれの日付の時点で 会社（またはそれぞれの役員、取締役、支配者のいずれか）、（ii）プレースメント株式の引き渡しと受け入れ そしてそのための支払い、または (iii) 本契約の解除。

13。解約。

a。 各代理人は、以下に定めるとおり、会社に通知することにより、自身に関する本契約をいつでも終了することができます。 (1) 本契約の締結時以降、または目論見書に情報が記載された日以降に存在している場合は、 あらゆる重大な悪影響、または重大な悪影響をもたらす可能性のある開発で、そのような代理人の単独の判断では 重要かつ不利で、プレースメント株式の販売や売却契約の執行が現実的でない、またはお勧めできません プレースメントシェア、（2）米国または海外の金融市場に重大な不利な変化が生じた場合 金融市場、敵対行為の勃発、その激化、その他の災難や危機、または関連する変化や発展 国内または国際的な政治的、財政的、経済的状況の予想される変化。いずれの場合も、その影響は そのような代理人の判断では、プレースメント株式の販売または契約の執行を実行することが現実的ではない、または推奨されないようにすることについて プレースメント株式の売却、(3) 普通株式の取引が委員会または取引所によって停止または制限されている場合、 または、取引所での一般的な取引が停止または制限されている場合、または取引の最低価格が取引所で定められている場合は、 (4) いずれかの取引所または店頭市場での当社の有価証券の取引が停止された場合 そして続けて、（5）米国での証券決済またはクリアランスサービスに大きな混乱が生じた場合 そして続行、または (6) 米国連邦またはニューヨーク当局によって銀行の一時停止が宣言されている場合は。そのような解約 第9条（費用の支払い）、セクションの規定を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします 11（補償と貢献）、セクション12（引き渡し後も存続するための表明と合意）、セクション18（管理 法律と時期、陪審裁判の放棄）および本契約の第19条（管轄権への同意）は、それにかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします そのような終了。代理人が本第13条 (a) の規定に従って本契約を終了することを選択した場合、代理人は 第14条（通知）に規定されている必須の通知。

b。 当社は、以下に定めるとおり、5日前に通知することにより、本契約を終了する権利を有します 本契約の日付以降はいつでも、独自の裁量により、その全部または1人または複数の代理店に関するものです。 そのような解約は、第9条（支払い）の規定を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします。 費用について）、セクション11（補償と寄付）、セクション12（引き渡し後も存続するための表明と合意）、 本書の第18条（準拠法と時間、陪審裁判の放棄）と第19条（管轄権への同意）はそのまま残るものとします そのような終了にかかわらず、完全な効力を有します。

c。 各代理人は、以下に定めるとおり、5日前に通知することにより、本契約を終了する権利を有します。 本契約の日付以降はいつでも、独自の裁量で自分自身を尊重します。そのような解約には一切の責任を負わないものとします 第9条（費用の支払い）、第11条（補償）の規定を除き、いずれかの当事者と他の当事者の と寄稿）、セクション12（引き渡し後も存続するための表明と合意）、セクション18（準拠法と時間）。 陪審裁判の放棄）および本書の第19条（管轄権への同意）は、そのような状況にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。 終了。

d。 本第13条に従って早期に終了しない限り、本契約は発行時に自動的に終了し、 本契約に定められた条件に従い、すべてのプレースメント株式を代理店を通じて売却する。ただし、次の条項を除く 第9条（費用の支払い）、第11条（補償と寄付）、第12条（代表および 引き渡し存続に関する契約）、第18条（準拠法および時期、陪審裁判の放棄）および第19条（管轄権への同意） 本契約は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

e。 本契約は、第13条 (a)、(b)、(c) に従って終了されない限り、引き続き完全に効力を有します。 または (d) 上記またはそれ以外の場合は、当事者の相互の合意により。 ただし、提供されています、相互の合意によるそのような終了は いずれの場合も、第9条（費用の支払い）、第11条（補償と寄付）を規定しているものとみなされます。 第12条（引き渡し後も存続するための表明と合意）、第18条（準拠法と時間、陪審裁判の放棄） および第19条（管轄権への同意）は引き続き完全に有効です。本契約の終了時に、当社は プレースメントシェアに関する割引、手数料、その他の報酬について、エージェントに対して一切の責任を負わないものとします。 それ以外の場合は、本契約に基づいて代理店によって販売されます。

f. 本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとします。 ただし、提供されています、 そのような解約は、代理店または会社がそのような通知を受け取った日の営業終了まで有効にならないものとし、 場合がそうかもしれません。そのような解約が、プレースメントシェア（プレースメントシェアなど）の売却の決済日より前に行われる場合は 本契約の規定に従って決済するものとします。

14。通知。以下に従って、いずれかの当事者が他の当事者に行うことを要求または許可するすべての通知またはその他の連絡 本契約の条項は、特に明記されていない限り、書面で行うものとし、代理人に送付する場合は、次の宛先に送付されるものとします。

ビー・ライリー証券株式会社

299 パークアベニュー

21^セント 床

ニューヨーク、ニューヨーク 10171

注意:法務部

電子メール:atmdesk@brileyfbr.com

そして:

シーポート・グローバル証券合同会社

360 マディソンアベニュー
22^nd 床
ニューヨーク、ニューヨーク10017

注意:資本市場

電話:(212) 616-7700

そして:

クレイグ・ハルム・キャピタル・グループ合同会社

222サウス・ナインス・ストリート、スイート350

ミネソタ州ミネアポリス 55402

注意:クリス・ジェンセン

電話:(612) 334-6305

ファクシミリー：(612) 334-6399

そして:

レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社

920セカンドアベニューサウス、スイート700

ミネソタ州ミネアポリス 55402

注意：最高コンプライアンス責任者、ポール・マクナミー

電話:(612) 326-1312

電子メール:paul.mcnamee@lakestreetcm.com

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デュアン・モリス法律事務所

1540 ブロードウェイ

ニューヨーク州ニューヨーク 10036-4086です

注意:ジェームズ・T・シーリー
電話:(973) 424-2088
電子メール:jtseery@duanemorris.com

そして、もし会社に送られたら、次の宛先に届けられるものとします。

バブコック・アンド・ウィルコックス・エンタープライズ株式会社

1200 イーストマーケットストリート

オハイオ州アクロン 44305

注意:ルー・サラモーネ

電子メール:lsalamone@babcock.com

コピーを次の場所にコピーしてください。

オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所

トゥーエンバーカデロセンター

28^番目の 床

カリフォルニア州サンフランシスコ94111

担当：ブロフィ・クリステンセン

電子メール:bchristensen@omm.com

本契約の各当事者は、そのような住所を変更することができます そのような目的で、本契約の当事者に新しい住所の通知を書面で送ることによる通知については。そのような各通知またはその他のコミュニケーション ニューヨークの午後4時30分までに、個人的に、電子メール、または検証可能なファクシミリ送信によって配信された場合、(i) 与えられたものとみなされます。 都市時間、営業日、またはその日が営業日でない場合は、次の翌営業日、（ii）翌営業日 全国的に認められた夜間宅配便業者にタイムリーに配達された後、（iii）入金された場合は営業日に実際に受け取ります 米国郵便（証明付き郵便または書留郵便、返信用領収書が必要、郵便料金は前払い）。本契約では、「ビジネス 「日」とは、ニューヨーク市の取引所と商業銀行が営業している任意の日を意味します。

15。後継者と譲受人。本契約は、会社と代理人の利益のために効力を発揮し、会社と代理人を拘束するものとし、 それぞれの後継者および本書の第11条で言及されている関連会社、支配者、役員、取締役。参考文献 本契約に含まれるいずれかの当事者には、その当事者の承継人および許可された譲受人が含まれるものとみなされます。何もありません 本契約では、明示的であれ黙示的であれ、本契約の当事者またはそれぞれの後継者以外の当事者に譲渡することを目的としています と許諾者は、明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づく、または本契約に基づく、あらゆる権利、救済、義務、または責任を譲渡します 本契約で。会社も代理人も、事前の書面なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません 相手の同意。

16。分割の調整。両当事者は、本契約に含まれるすべての株式関連番号が 以下に関して発生する統合、分割、配当、企業の国内化、または同様の事象を考慮して調整されます プレースメントシェア。

17。 契約全体、改正、分離可能性。本契約（ここに添付されているすべてのスケジュールと展示品、およびプレースメントを含む） 本契約に従って発行された通知は、本書の日付の時点で発行された代理店と会社の間の特定の書簡契約とともに、 契約全体を構成し、書面と口頭の両方で、以前および同時期に締結された他のすべての契約と約束に優先します。 本契約の主題に関して、本契約の当事者の間で。本契約も本契約の条項も、以下の場合を除いて修正することはできません 会社と代理人が締結した書面へ。ここに記載されている条項の1つまたは複数が当てはまる場合は、 またはその適用は、いかなる状況においても、管轄裁判所によって書かれたとおり、無効、違法、または法的強制力がないと判断されます。 その場合、そのような規定は、有効で、合法的かつ強制力がある限り、可能な限り最大限の効力を有するものとし、 ここに記載されている残りの条件と規定は、あたかもそのような無効、違法、または法的強制力のない用語または規定ではなかったと解釈されるものとします 本書に含まれていますが、そのような規定および本契約の残りの条件および規定を有効にする範囲でのみ 本契約に反映されている両当事者の意図に従うこと。

18。準拠法と時間、陪審裁判の放棄。本契約は法律に準拠し、法律に従って解釈されるものとします 法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の。指定の時間帯はニューヨーク市時間を基準としています。の 会社と代理人はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、以下の条件で裁判を受ける権利を取り消し不能な形で放棄します 本契約または本契約で予定されている取引に起因または関連して生じるあらゆる法的手続きの陪審員。

19。管轄権への同意。これにより、各当事者は州および連邦の非専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります ニューヨーク市のマンハッタン区にある裁判所で、本契約に基づく、またはそれに関連する紛争の裁定を行う ここで企図されている取引、および本契約により、いかなる訴訟、訴訟、または手続きにおいても、いかなる請求も取り消し不能な形で放棄し、主張しないことに同意します そのような裁判所の管轄に個人的に従うものではないこと、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合なものになったこと フォーラムや、そのような訴訟、訴訟、訴訟の場が不適切であること。これにより、各当事者は個人的な手続き上のサービスを取り消し不能な形で放棄します そして、そのような訴訟、訴訟、または手続きの処理について、その写し（証明付きまたは書留郵便、返品）を郵送することで処理されることに同意します 本契約に基づく通知のために有効な住所の当該当事者に、領収書を要求（要求）し、そのようなサービスが以下を構成することに同意します プロセスとその通知に関する適切で十分なサービス。ここに記載されている内容は、奉仕する権利を何らかの形で制限するものとはみなされません 法律で認められているあらゆる方法での処理。

20。 情報の使用。代理人は、本契約および取引に関連して得た情報を使用することはできません 本契約では、デューデリジェンスを含め、当事者が明示的に承認していない取引についてあらゆる当事者に助言することを想定しています 会社。

21。 対応する。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、 これらすべてが一緒になって、1つの同じ機器を構成します。一方の当事者が締結した契約書を他方の当事者に引き渡すには .pdf添付ファイルのファクシミリ送信または電子メールで作成されました。

22。 見出しの効果。ここに記載されているセクション、スケジュール、展示の見出しは便宜上のものであり、内容には影響しません ここの建設。

23。 フリーライティングが許可された目論見書。当社は、事前の同意を得ない限り、それを表明、保証、同意します 各代理人について、また各代理人は、会社の事前の同意を得ない限り、いずれの場合も、次のことを表明、保証、同意します。 その同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません。また、これに関連する申し出もしていません 発行体の自由執筆目論見書を構成するプレースメント株式、または「自由執筆目論見書」を構成するプレースメント株式、 規則405で定義されているように、委員会に提出する必要があります。エージェントまたはエージェントによって同意された、そのような自由に書くための目論見書 会社は、場合によっては、以下「フリーライティング許可目論見書」と呼びます。会社が代表するのは 各許可フリーライティング目論見書を「発行者の自由執筆目論見書」として扱ったことを保証し、同意します。 規則433で定義されているとおり、許可された自由執筆目論見書に適用される規則433の要件を遵守しており、今後も遵守します。 必要に応じて委員会へのタイムリーな提出、伝説、記録管理を含みます。わかりやすくするために、本契約の当事者は 本書の別紙23に記載されているすべてのフリーライティング目論見書は、もしあれば、すべて許可されているフリーライティング目論見書であることに同意します。

24。 電子署名。「実行」、「署名」、「署名」、「配信」という言葉、 そして、本契約、または本契約に関連して署名される文書に含まれる、または関連する同様の言葉がみなされます 電子署名、配信、または電子形式での記録の保管を含みます。これらはそれぞれ同じ法的効力を持つものとします。 手作業による署名、その物理的な送付、または紙ベースの記録管理システムの使用などの有効性または法的強制力 場合によっては、本契約の当事者は、本契約に基づいて予定されている取引を電子的手段で行うことに同意します。

25。 受託関係の欠如。当社は、次のことを認め、同意します。

a。 各エージェントは、プレースメント株式の公募および各プレースメント株式に関連して、専ら代理人として行動しています 本契約で検討されている取引とそのような取引に至るプロセス、そしてそれらの間には受託者または助言関係はありません 当社またはそれぞれの関連会社、株主（またはその他の株主）、債権者、従業員、またはその他の当事者、 一方では、エージェントは、ここで検討されている取引のいずれかに関して作成されている、または設立される予定です 契約は、代理人が他の事項について会社に助言したかどうか、または助言しているかどうかにかかわりなく、代理人には義務はありません 本契約に明示的に定められた義務を除き、本契約で検討されている取引に関して会社に。

b。 取引の条件、リスク、条件を評価して理解し、理解し、受け入れることができます 本契約で検討されています。

c。 代理人は、本件で検討されている取引に関して、法律、会計、規制、または税務上のアドバイスをしていません 契約を結び、適切と判断した範囲で自社の法律、会計、規制、税務のアドバイザーと相談しました。

d。 エージェントとそれぞれの関連会社が、利害関係を含む可能性のある幅広い取引を行っていることを認識しています それは会社のものとは異なり、代理人はそのような利益や取引を会社に開示する義務はありません 受託者、顧問関係、機関関係、またはそれ以外の関係により。そして

e。 法律で認められる最大限の範囲で、受託者責任違反または申し立てを理由に代理人に対して行う可能性のある請求を放棄します 本契約に基づくプレースメント株式の売却に関連する受託者責任違反、および代理人が以下のことを行わないことに同意します そのような受託者責任の請求に関して、それまたは任意の個人に対するあらゆる責任（直接的か間接的か、契約上、不法行為か否かを問わず） 自社または当社、会社の従業員、債権者に代わって、または権利として、受託者責任の請求を主張する（それ以外の場合） 本契約に基づく代理人の義務、および当社が代理人とその弁護士に提供した情報を保管する義務について 他の方法で公開されていない範囲で機密扱いです。

26。定義。本契約で使用される以下の用語には、以下に定めるそれぞれの意味があります。

「適用時間」 とは、(i) 各代表日と (ii) 本契約に基づくプレースメントシェアの各売却時期を意味します。

「発行者フリーライティング 「目論見書」とは、規則433で定義されている、プレースメント株式に関する「発行者の自由記述目論見書」を意味します。 その（1）は会社が委員会に提出する必要があります、（2）は「書面によるコミュニケーション」である「ロードショー」です 規則433（d）（8）（i）の意味の範囲内で、委員会に提出する必要があるかどうか、または（3）に従って提出が免除されているかどうか ルール433（d）（5）（i）に、最終条件を反映していないプレースメント株式または募集の説明が含まれているため、 いずれの場合も、委員会に提出された、または提出が義務付けられている形式で、提出する必要がない場合は、委員会に保管されている形式で 証券法に基づく規則433 (g) に基づく会社の記録。

「ルール172、」 「ルール405」、「ルール415」、「ルール424」、「ルール424 (b)」、「ルール 430B」と「ルール433」は、証券法に基づくそのような規則を指します。

本契約のすべての参考文献 財務諸表、スケジュール、および「含まれている」、「含まれている」、または「記載されている」その他の情報に 登録届出書または目論見書（および同様の輸入に関するその他すべての参考文献）に書かれているものは、それらすべてを意味し、それらすべてを含むものとみなされます 財務諸表、スケジュール、および登録届出書または目論見書に参照により組み込まれているその他の情報、 場合がそうかもしれません。

本契約のすべての参考文献 登録届出書、目論見書、または前述のいずれかの修正または補足には、そのコピーが含まれているものとみなされます EDGARに従って委員会に提出されました。本契約におけるすべての言及は、任意の発行者の自由記述目論見書（発行者を除く） 自由記述目論見書（規則433に従い、委員会に提出する必要がない）は、以下を含むものとみなされます EDGARに従って委員会に提出されたそのコピー、および本契約における目論見書の「補足」へのすべての言及 提供内容に関連して作成された補足物、「包装紙」、または同様の資料が含まれますが、これらに限定されません。 米国外のエージェントによるプレースメント株式の売却または私募です。

[ページの残りの部分は意図的に空白にしています]

上記が理解を正しく示しているなら 会社と各代理店との間で、その旨を下の欄に明記してください。この書簡の内容は以下のとおりです 会社と各代理人の間の拘束力のある契約。

スケジュール 1

配置通知の形式

紳士:

規約に従い、 デラウェア州のバブコック・アンド・ウィルコックス・エンタープライズ社の間の市場発行販売契約に含まれる条件に従うものとします。 法人（以下「当社」）、B・ライリー証券株式会社、シーポート・グローバル証券LLC、クレイグ・ハルム・キャピタル・グループ 2024年4月10日付けの合同会社とレイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社、当社はここに以下のことを求めています。[指定代理人を特定してください] 売る 会社の普通株式の総額 [____] まで、額面価格は1株あたり0.01ドル、最低市場価格は1株あたり$です プレースメントシェアは、開始 [月、日、時刻] から終了 [月、日、時刻] までの期間です。

スケジュール 2

補償

会社はに支払うものとします 指定代理人を現金で、本契約に従ってプレースメント株式を売却するたびに、総収入の 3.0% に相当する金額を支払います プレースメントシェアの各売却から。

スケジュール 3

通知パーティ

ザ・カンパニー

atmdesk@brileyfin.com にコピーを添えて

シーポート

クレイグ・ハルム

レイクストリート

別紙7 (1)

代表形式:日付 証明書

___________、20___

この代表日 証明書（この「証明書」）は、アットマーケットのセクション7（1）に関連して発行されます 2024年4月10日付けで、バブコックとウィルコックス・エンタープライズの間で締結された発行販売契約（以下「契約」）、 株式会社（以下「当社」）、B・ライリー証券株式会社、シーポート・グローバル証券LLC、クレイグ・ハルム・キャピタル・グループLLC、 レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社ここで使われているが定義されていない大文字の用語はすべて、その用語に与えられた意味を持つものとします 契約。

以下の署名者、ケネス 当社の最高経営責任者であるヤングと会社の最高財務責任者であるルイス・サラモーネは、以下においてのみ証明します 本契約の第7（l）条に従い、会社を代表して個人としてではなく、会社の役員としての能力を発揮します。 つづく:

1。売買契約（A）のセクション6における会社の表明と保証 そのような表明と保証が、重要性または材料に関連する資格と例外の対象となる範囲 不利な影響（契約で定義されているとおり）は、本契約の日付とその時点で真実かつ正確であり、あたかも同じ効力と影響力を持ちます 本書の日付とその時点で明示的に行われています。ただし、特定の日付の時点でのみ述べられている表明および保証は除きます。 その日付の時点で真実かつ正しく、(B) そのような表明や保証にはいかなる資格も適用されません または例外は、本書の日付現在において、すべての重要な点において真実かつ正しく、明示されている場合と同じ効力と効力を有します 本書の日付現在で作成されています。ただし、特定の日付の時点でのみ述べられている表明および保証は例外で、 その日付の時点で正しく、正しいです。

2。 代理人が書面で放棄した場合を除き、各契約は会社が履行する必要があります 該当する代表日またはそれ以前の契約で、すべての重要な点において適時かつ完全に履行されている そして、契約の日またはそれ以前に会社が遵守する必要のある各条件、この表明日、 本契約に定められている本契約の日付より前の他の日付は、すべての事項において適時かつ完全に遵守されています 敬意。

3。登録届出書またはその一部の有効性を停止するノーストップオーダーは が発行され、そのための手続きは開始されておらず、保留中でもありません。私の知る限り、証券の脅威にさらされていることもありません またはその他の政府機関（委員会を含みますが、これに限定されません）。

デュアン・モリス法律事務所のそれぞれ、 エージェントの弁護士、および会社の弁護士であるO'Melveny & Myers LLPは、この証明書を信頼する権利があります 販売契約に基づいてそのような企業が提示するそれぞれの意見との関係。

以下の署名者は処刑しました この代表日証明書は、上記で最初に記載された日付のものです。

展示物 23

発行許可を受けた発行者の自由執筆目論見書

[なし]。