EX-99.2

年次総会と情報のお知らせ通達および委任勧誘状 2024年5月9日開催予定の年次株主総会 2024年3月25日エネルギー創造価値の創造 NYSE | BTX 年次総会および情報通達および委任勧誘状および委任勧誘状年次株主総会は 2024年5月9日開催 2024年3月25日、エネルギー創造価値の創造 (ニューヨーク証券取引所) | BTX


エグゼクティブサマリー
2023年のハイライト-私たちがしていること
株主への手紙		1
会議のお知らせ
代理人の勧誘		7

対処すべき事項
取締役の選出 — 監督の経歴		11
監査役の任命		19
役員報酬に関する諮問投票		19
取締役の経験と取締役会の構成		20
取締役報酬		21

コーポレートガバナンス
理事会の独立性と任務		27
委員会のメンバーと任務		27
会議への出席		32
理事会のプロセスとポリシー		33
株主エンゲージメント		36


役員報酬
役員報酬に関する株主への手紙
報酬プログラムの設計			38
2023 報酬決定と業績評価			46
役員報酬表			53
発行が承認された証券			56
その他の情報			58

スケジュール
スケジュール「A」—取締役会の任務と条件リファレンス			59
スケジュール「B」—株式ベースの報酬の概要計画			62
スケジュール「C」—アドバイザリー・ステートメント			69

ベイテックスの取締役会（「取締役会」）、経営チーム、従業員を代表して、2024年の年次総会に参加してくださいカルガリー時間の2024年5月9日午後3時に開催される株主総会（「総会」）。会議で検討および実施すべき事業項目は、ベイテックスエナジー社の年次株主総会の通知に記載されています。この情報サーキュラーの中に。会議の前や投票の前に、これらの資料を確認することをお勧めします。

2023年はベイテックスにとって変革の年でした。当社は、レンジャー・オイル・コーポレーション（「レンジャー」）との戦略的合併を完了しました 2023年6月20日、プレミア盆地に事業プラットフォームを構築する一方で、イーグルフォードの規模を大幅に拡大しました。レンジャーチームと資産の統合に成功したことに加えて、今年はグレガー氏、管理チーム、そしてベイテックスがスタッフ:

• 会社史上最大の探鉱・開発プログラムを実行しました。

• 基本株当たりの生産量の増加 2022年と比較して 16% 増加しました。

• 貸借対照表の堅調さを維持しました。

• 株主への直接還元の増加フリーキャッシュフローの 50% まで。

• 四半期配当を導入しました。

LOGO

マーク R. ブライ

の椅子

取締役会

•

新しい5年間の見通しを発表しました。さらなる債務削減と直接の大きな可能性を示しています株主還元。

•

2023年の温室効果ガス排出量を2022年のレベルから 9% 削減し、65% の削減目標を達成しました。 2018年のベースラインと比べて、当初の計画より2年早いです。

理事会とガバナンス

取締役会は、強力で多様な取締役会の維持に引き続き注力しています。レンジャーの買収完了時に、取締役会に2人の取締役を追加しました。ティファニー（TJ）のトム・セパックさんとジェフリー・ウォジャンさん。私たちの新しい取締役は両方とも高い資格を持っており、取締役会のスキルセットを高めます。これらの追加により、取締役会のメンバーは10人になり、そのうち9人は独立しています。の多様性今年は取締役会も強化されました。取締役のうち4人は女性で、4人の委員長のうち2人は女性で、1人は人種が多様です。

バーチャルミーティング

会議はオンラインで開催されます。会議への参加を希望する場合は、確認してください会議の指示は慎重に。事前に株式を投票する方法に変更はありません。添付の情報回覧には、会議について必要なすべての情報と、その権利を行使する方法が記載されています投票。

心から、

「マーク・R・ブライ」

取締役会の議長

2024年3月25日


会議情報		議題 1。終了した年度の連結財務諸表を受け取って検討するため 2023年12月31日、監査人の報告書と一緒に。 2。取締役を10人選んでください。 3。監査人を任命しますそして、取締役に報酬を固定する権限を与えます。 4。私たちを受け入れるには、拘束力のない諮問決議を検討してください役員報酬へのアプローチ。 5。会議またはその休会の前に適切に持ち込まれる可能性があるような他の取引を行います。
	日付 2024年5月9日 (木曜日)
	時間午後 3:00。 (カルガリー時間)
	オンラインで: https://web.lumiconnect.com/ 200189511

会議は事実上のみ開催されます。地理的位置や資本に関係なく、すべての株主オーナーは会議に出席できます。登録株主と正式に任命された代理人は、投票したり、質問をしたり、会社の取締役会議長や最高経営責任者と交流したりすることができます。受益株主代理人として正式に指名されていない人（ブローカー、投資ディーラー、銀行、信託会社、カストディアン、候補者、その他の仲介業者を通じて株式を保有している株主）は、代理人として正式に指名されていない株主は、ゲストとして出席し、以下の情報を閲覧することができますウェブキャストですが、会議で質問したり投票したりすることはできません。株主は直接会議に出席することはできません。

あなたの投票は重要です。ベイテックスの株式は次のいずれかの方法で投票できます。


	受益株主	登録株主
	ブローカーが保有する株式、銀行またはその他の仲介業者	自分の名前で保有している株式と物理的な証明書で表されます

インターネット	www.proxy vote.com	https://login.odysseytrust.com/pxlogin

電子メールまたはファックス	記載されている番号に電話またはファックスしてください投票指示書に	電子メール:proxy@odysseytrust.com ファックス: 1-800-517-4553

メールします	投票指示書を返してください同封の郵便料金支払済み封筒に	のプロキシ形式を返します同封の郵便料金支払済み封筒

インターネット経由で提出された投票は、2024年5月7日の午後3時（カルガリー時間）までに、または少なくとも48日までに受理する必要があります会議の延期または延期の予定時刻より前の時間（土曜日、日曜日、アルバータ州の法定祝日を除く）。有効であるためには、委任状を48時間以上前に返却する必要があります会議またはその延期または延期に設定された時間より前に会議に（アルバータ州の土曜日、日曜日、祝日を除く）。

2024年3月25日の営業終了時点で登録されている株主は、その株主でない限り、会議で議決権を行使することができますはその日以降に株式を譲渡し、譲受人の株主は会議の10日前までに株式の所有権を確立し、譲受人の名前を株主名簿に含めるよう要求します会議で投票する資格があります。

アルバータ州カルガリーでの日付です、これ 25^番目の 2024年3月の日。

取締役会の命令により

「エリック T. グレガー」、

社長兼最高経営責任者

以下に含まれる情報は要約的な性質のものであるため、完全ではなく、全体としてより詳細な情報によって認定されます付録や会議で使用するための委任状など、この情報回覧の他の場所に含まれている、または参照により組み込まれている情報。これらはすべて重要であり、注意深く確認する必要があります。

Q。	なぜ会議が開かれているのですか？

A。	この会議は、毎年恒例の特定の一般事項について株主に投票してもらうために開催されています会議。（i）ベイテックスの取締役の選出、（ii）ベイテックスの監査人の任命、（iii）ベイテックスの経営陣へのアプローチを受け入れるための拘束力のない諮問決議を含みます補償。詳細については、この情報回覧の「会議で対処すべき事項」を参照してください。

Q。	会議はいつ、どこで開催され、株主はどのように出席できますか？

A。

会議は2024年5月9日木曜日の午後3時（カルガリー時間）に開催されますライブWebキャストを介して行われる仮想会議。株主は直接会議に出席することはできません。登録株主と正式に任命された代理人は、オンラインで会議に出席、参加、投票することができます。 https://web.lumiconnect.com/200189511。株主は、開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインアクセスは午後 2:30（カルガリー時間）に開始されます。接続方法と会議への参加方法が説明されていますここに掲載し、ベイテックスのウェブサイト（www.baytexenergy.com）に掲載しています。

オンラインで参加するには、登録株主は有効な12桁の管理番号を持っている必要があり、正式に任命された代理人はオデッセイ・トラスト・カンパニー（「オデッセイ」）からユーザー名が記載されたメールを受け取っている必要があります。での投票会議は、以下に記載されている手続きに従い、登録株主またはその正式に任命された代理人のみが参加できます。仮想的に会議に出席する — 会議での投票」この情報では円形です。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		1

代理人を任命して登録した登録株主は、「私はログイン」してオンラインフォームに記入しますが、会議に参加したり、会議に投票したりすることはできません。受益株主（ブローカー、投資ディーラー、銀行、信託会社、カストディアン、候補者を通じて株式を保有する株主）代理人として正式に任命されていない人（または他の仲介者）は、「ゲスト」をクリックしてオンラインフォームに記入し、会議のWebキャストを見ることによってのみ、ゲストとして会議に出席できますが、出席することはできませんそれ以外の場合は、会議に参加したり、会議に投票したりします。

詳細については、「」を参照してください。仮想的に会議に出席する — 会議への出席」この情報回覧に。

Q。	なぜバーチャルだけの会議をしているのですか？

A。

ベイテックスはバーチャルオンリーの形式で、Lumiを介して会議を開催します https://web.lumiconnect.com/200189511 のプラットフォーム。ベイテックスは、株主が直接会う機会とほぼ同じように、株主に参加の機会を与える方法で仮想会議を開催する予定です。ベイテックスは、会議を仮想的に開催することで、株主が世界中のどこからでもリモートで参加できるようになり、株主の出席と参加が容易になると考えています。世界。また、より費用対効果が高く、環境にやさしい株主との関わり方でもあります。会議のプラットフォームは、株主が会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、投票したりできるようにします会議中に。

Q。	会議で投票権があるのは誰ですか？

A。	2024年3月25日に登録された株主のみが、会議で投票する権利があります。その延期または延期。ただし、株主が2024年3月25日以降に株式の所有権を譲渡し、それらの株式の譲渡人が遅くともその株式の所有権を確立し、要求する場合は、遅くともそれまでに会議の10日前に、その株主総会で議決権を有する株主のリストに含めれば、譲受人は会議でそれらの株式の議決権を行使することができます。

詳細については、「」を参照してください。仮想的に会議に出席する — 会議での投票」この情報では円形です。

Q。	自分の株に投票するにはどうすればいいですか？

A。	登録株主は次のいずれかの方法で投票できます。

会議で（仮想的に）：次の会議のリンクにアクセスして https://web.lumiconnect.com/200189511。登録株主は、会議の開始前に「ログインしています」をクリックし、ユーザー名とパスワードを入力することで会議に参加できます。委任状に記載されている管理番号（または届いたメール通知）はユーザー名です。会議のパスワードは「baytex2024」です（大文字と小文字は区別されます）。

登録株主として、管理番号を使用して会議にログインしていて、以前に投票したことがある場合は、投票が開いたら、もう一度投票する必要はありません。会議で投票すると、投票締め切り前に受け取った前回の投票指示が取り消されます。

会議に先立って：

(a)

インターネットで：https://login.odysseytrust.com/pxlogin にアクセスして、関連するものをフォローしてください指示。

(b)

メールまたはファックスで：正式に記入した委任状をメールまたはファックスで proxy@odysseytrust.com または 1-800-517-4553。

(c)

郵送：記載されている指示に従って、委任状を郵送してください。

受益株主は次のいずれかの方法で投票できます。

会議で（事実上）：あなたが受益株主であれば、次の場所でしか投票できません受益的に所有している株式の代理人として自分自身を正式に指名した場合は、その会議。詳細については以下を参照して」仮想的に会議に出席 — 代理人としての第三者の任命」にこの情報は回覧されています。


2		エネルギーの創造/価値の創造

A。	いずれの場合も、5月7日の午後3時（カルガリー時間）までに委任状を提出する必要があります。会議またはその延期または延期に設定された時間の少なくとも48時間前（土曜日、日曜日、アルバータ州の法定祝日を除く）。

詳細については、「」を参照してください。代理人の勧誘」この情報回覧に。

Q。	希望する受益株主を含め、株主はどのようにして第三者の代理人を任命しますか？自分を代理人に任命するには？

A。	同封の委任状に記載されている人物は、株主でもあるベイテックスの役員です。しかし、株主であるあなたには、株主でなくても会議に出席する人を指名する権利があります。

まず、第三者の代理人を指定するには、代理人の形式で用意された空白スペースにその人の名前を入力するか、投票指示書（許可されている場合）し、指示に従ってそのような委任状または投票指示書を提出してください。次に、代理人を登録する必要があります。代理人を登録するには、株主は次のアドレスにメールを送る必要があります appointee@odysseytrust.com、2024年5月7日の午後3時（カルガリー時間）まで、または会議または延期に設定された時間の少なくとも48時間前（土曜日、日曜日、アルバータ州の法定祝日を除く）までにその延期をして、必要な代理人の連絡先情報、任命された株式の金額、登録株主の場合は株式が登録されている名前、または株式を保有しているブローカーの名前をオデッセイに提供してください受益株主。これにより、オデッセイは代理人に電子メールでユーザー名を提供することができます。ユーザー名がないと、代理人は会議への出席、参加、投票はできません。

あなたが受益株主で、会議への出席、参加、投票を希望する場合は、自分の名前を会議に入力する必要があります仲介者から送られてきた議決権行使指示書にスペースを入れ、仲介業者から提供された該当する指示にすべて従い、上記のように代理人として登録してください。

詳細については、「」を参照してください。仮想的に会議に出席 — 代理人としての第三者の任命」この中で情報サーキュラー。

Q。	米国に拠点を置く受益株主にとって、特に考慮すべきことはありますか？第三者の代理人を任命したいですか？

A。	はい。あなたが米国に拠点を置く受益株主で、出席を希望する場合は、会議に参加または投票するか、許可されている場合は第三者を代理人として指名してください。上記の手順に加えて、仲介者から有効な法的代理人を取得する必要があります。仲介業者からの指示に従ってください送られてくる法的委任状と投票情報フォームに含まれています。仲介者に連絡して法的委任状をリクエストするか、法定代理人を受け取っていない場合は法定代理人に連絡してください。仲介業者から有効な法的代理人を取得したら、あなたはその後、そのような法的代理人をオデッセイに提出する必要があります。

詳細については、「」を参照してください。会議への出席事実上 — 法的代理人 — 米国の受益株主」この情報回覧に。

Q。	株主は会議に出席する意向を誰かに知らせなければなりませんか？

A。	会議はオンラインで開催され、登録株主からの出席の事前通知はありませんは必須です。会議に出席するために第三者の代理人を任命することを希望する株主（会議への出席、参加、または議決権行使のために代理人として自分自身を任命することを希望する受益株主を含む）は、必ず提出する必要があります正式に記入された委任状または議決権行使指示書（該当する場合）と、代理人の登録を行います。見る」仮想的に会議に出席 — 代理人としての第三者の任命」この情報回覧に。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		3

登録株主または正式に任命された代理人のみが、会議に出席している間に質問を送信（または投票）できますインターネット。登録株主または正式に任命された代理人が質問を送信したい場合は、https://web.lumiconnect.com/200189511 の仮想会議プラットフォームにログインして、質問アイコンをクリックして質問を入力することで質問を送信できますそして「送信」をクリックします。ゲストとして出席する登録株主や、自分や他の人を代理人に任命していない受益株主は会議に出席できますが、会議で質問したり投票したりすることはできませんミーティング。見る」仮想的に会議に出席する会議中の投票方法や質問の提出方法の詳細については、この情報回覧に記載されています。参加者の質問能力に関する追加情報会議中の質問は、Lumi仮想会議プラットフォーム内で利用可能になります。

会議の議長または会議に出席している経営陣は、該当する場合、会議で議決される事項に関連する登録株主または正式に任命された代理人からの質問に答えます。将軍質問は、会議終了後の質疑応答中に、会議の議長や他の経営陣が回答します。

会議終了後の質疑応答セッションで提出されたが対処されなかった場合は、ベイテックスのメンバー経営陣は、株主が提出物の際に電子メールアドレスを提供した場合に限り、そのような株主に連絡して提出物に応答するよう努めます。

会議中に尋ねられた質問や回答は、すぐにベイテックスのウェブサイトの投資家ページに掲載されます会議後に実用的です。

Q。	株主が会議にアクセスする際に技術的な問題を抱えている場合はどうしますか？

A。

株主（またはその代理人）がチェックイン中に会議にアクセスできない場合は、「ゲスト」をクリックしてオンラインフォームに記入することで会議に出席できます。仮想プラットフォームは、インターネットブラウザやデバイス（デスクトップ、ラップトップ、タブレット、そして該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョンを実行しているスマートフォン。株主（またはその代理人）は、会議に出席したり参加したりする場合は、安定したインターネット接続を確保する必要があります。参加者十分な時間をかけてログインし、会議が始まる前にストリーミングオーディオが聞こえることを確認する必要があります。テクニカルサポートには、support-ca@lumiglobal.com からもアクセスできます。

Q。	質問がある場合は誰に連絡すればよいですか？

A。	会議に関する意思決定の仕方に疑問があるなら（以下を含む）合併決議について、または株式の議決権行使について支援が必要な場合は、財務、法律、税務、その他の専門顧問、またはベイテックスの戦略的株主顧問および代理勧誘代理人であるローレルヒルに電話で連絡してください。北米ではフリーダイヤル 1-877-452-7184、北米以外ではフリーダイヤル 1-416-304-0211（コレクトコールを受け付けています）にテキストを送信するか、電子メール（assistance@laurelhill.com）で送信してください。

会議に仮想的に出席する

会議への出席

ベイテックスは、ライブWebキャストを介して行われる完全に仮想的な会議として会議を開催しています。株主は会議に出席できなくなります人。株主が会議に出席、参加、または投票するには（会議での議決権行使や質問を含む）、有効なユーザー名が必要です。株主は、開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインアクセスは午後 2:30（カルガリー時間）に開始されます。会議への参加方法や参加方法についての説明は、ここに記載され、ベイテックスのウェブサイト https://www.baytexenergy.com/investors/agm に掲載されています。


4		エネルギーの創造/価値の創造

登録株主と正式に任命された代理人は、https://web.lumiconnect.com/200189511 からオンラインで会議に出席、参加、投票することができます。そのような人は、「I has a ログインして、会議の開始前にユーザー名とパスワードを入力します。

a。

登録株主：12桁の管理番号プロキシ形式（または受信したメール通知内）にユーザー名があります。会議のパスワードは「baytex2024」です（大文字と小文字は区別されます）。登録株主として、管理番号を使用してログインしている場合は会議をしていて、以前に投票したことがあるので、投票が開始されたときに再度投票する必要はありません。会議で投票すると、投票締め切り前に受け取った以前の投票指示を取り消すことになります。

b。

正式に任命された代理人：オデッセイは代理人にユーザー名をメールで提供します投票期限が過ぎた後。会議のパスワードは「baytex2024」です（大文字と小文字は区別されます）。登録株主と正式に任命された代理人のみが、会議に出席、参加、投票する権利があります。有益です代理人として正式に任命されていない株主は、ゲストとして会議に出席することはできますが、会議に参加したり投票したりすることはできません。代理人となる第三者の代理人を任命したい株主総会（会議への出席、参加、議決権行使の代理人として自らを任命することを希望する受益株主を含む）は、正式に記入した委任状または議決権行使指示書を提出し、代理人を登録する必要があります。見る」代理人としての第三者の任命」下記。

あなたが登録株主でも法定株主でもなければ任命された代理人でも、https://web.lumiconnect.com/200189511 で「ゲスト」として登録すれば、引き続き会議に出席できます。ゲストは、投票や参加はできません。

会議での投票

登録株主は、以下に詳述するように、会議中にオンラインで投票用紙に記入することで、会議で投票することができます。見る」出席しますミーティング」上記。

正式に代理人として自分自身を指名していない受益株主は、会議に参加したり、投票したりしてください。これは、ベイテックスとその譲渡代理人は受益株主の記録を持っていないため、あなたが自分で任命しない限り、あなたの株式保有や議決権について知ることができないからです。代理人として。あなたが受益株主で、会議での議決権行使を希望する場合は、送られてきた議決権行使指示書の欄に自分の名前を入力して、代理人として自分自身を指名し、すべての事項に従う必要があります仲介業者から提供された該当する指示。見る」代理人としての第三者の任命」 そして 「会議への出席」。

登録株主からの出席の事前通知は必要ありません。代理人となる第三者の代理人を任命したい株主会議に出席する人（会議への出席、参加、または投票のために代理人として自分自身を指名することを希望する受益株主を含む）は、正式に記入された委任状または議決権行使指示書（該当する場合）を提出し、登録する必要があります代理人。見る」会議への仮想出席 — 代理人としての第三者の任命」この情報回覧に。

代理人としての第三者の任命

株主には個人または法人を任命する権利があります（必ずしもそうである必要はありません）同封の委任状に記載された人以外に、株主が会議に出席し、代理人を務めること。

以下は、委任状または議決権行使指示書に記載された経営候補者以外の人物（「第三者の代理権者」）を代理人として任命することを希望する株主に適用されます。会議への出席、参加、または議決権行使の代理人としての地位を希望する受益株主です。

株主とは会議への出席、参加、議決権を行使し、株式の議決権を行使する第三者の代理人を指名したい場合、代理人または議決権行使指示書（該当する場合）を提出し、登録する必要があります以下に説明する第三者の代理人。代理人の登録は、委任状または議決権行使指示書を提出した後に行うべき追加のステップです。代理人の登録に失敗すると、代理人は登録できなくなります会議への出席、参加、投票のためのユーザー名を受け取ります。

a。

ステップ1：委任状または議決権行使指示書を提出してください：第三者の代理人を指定するには、代理人または投票指示書の形式で用意された空白スペースに、そのような人の名前を挿入してください（もし


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		5

許可されています）、指示に従ってそのような委任状または投票指示書を提出してください。これは、そのような代理人を登録する前に完了する必要があります。これは追加のステップです委任状または投票指示書を提出したら記入してください。米国在住の受益株主で、出席や参加を希望する場合は、正式に記入された法定代理人をオデッセイに提出する必要がありますまたは会議で投票するか、許可されている場合は第三者を代理人として指名してください。詳細については、このセクションの下を参照してください。

b。

ステップ2：代理人を登録する：代理人を登録するには、株主は以下を送付する必要があります 2024年5月7日の午後3時（カルガリー時間）、または設定された時刻の少なくとも48時間前（アルバータ州の土曜日、日曜日、法定祝日を除く）までに appointee@odysseytrust.com にメールしてください会議またはその延期または延期、およびオデッセイに、必要な代理人の連絡先情報、任命された株式の金額、登録株主の場合は株式の登録名、または氏名をオデッセイに提供してくださいオデッセイが代理人に電子メールでユーザー名を提供できるように、受益株主は株式を保有するブローカーです。ユーザー名がないと、代理人は会議に出席、参加、投票することはできません。

あなたが受益株主で、会議への出席、参加、投票を希望する場合は、次の情報を入力してください仲介業者から送られてきた議決権行使指示書の欄に自分の名前を記入し、仲介業者から提供された該当するすべての指示に従い、上記のように代理人として登録してください。そうすることで、あなたはあなたを代理人に指名するよう仲介者に指示しています。仲介業者から提供された署名と返品の指示に従うことが重要です。上記の見出しの下にある詳細な説明も参照してください」会議への出席」。

法定代理人 — 米国のベイテックス受益株主

あなたが米国に拠点を置く受益株主で、会議への出席、参加、投票を希望する場合、または許可されている場合は代理人としての第三者。上記の「会議への出席」で説明した手順に加えて、仲介者から有効な法的代理人を取得する必要があります。法律に含まれている仲介業者からの指示に従ってくださいあなたに送られてきた委任状と投票情報フォーム、または仲介業者に連絡して法的委任状をリクエストするか、法定委任状を受け取っていない場合は法定代理人をリクエストしてください。仲介業者から有効な法的代理人を取得したら、それを提出する必要がありますオデッセイの法的代理人。米国に所在する受益株主で、会議への出席、参加、議決権行使を希望する、または許可されている場合は第三者を代理人として指名することを希望する株主からの登録申請は、次の宛先に電子メールで送信する必要があります appointee@odysseytrust.com で、2024年5月7日の午後3時（カルガリー時間）、または会議に設定された時間の少なくとも48時間前（アルバータ州の土日、法定祝日を除く）までに受信、またはその延期または延期。

質問を送信する

会議の一環として、ベイテックスは質疑応答を行います。その間、ベイテックスは会議中に提出された質問に回答する予定です。だけ登録株主と正式に任命された代理人が質問を送ることができます。

登録株主または正式に任命された代理人の場合質問を送信したい場合は、https://web.lumiconnect.com/200189511 の仮想会議プラットフォームにログインし、質問アイコンをクリックし、質問を入力して「送信」をクリックします。出席する登録株主自分自身や他の人を代理人に任命していないゲストや受益株主は、会議に出席することはできますが、会議で質問したり投票したりすることはできません。

会議の議長または会議に出席している経営陣は、登録株主または正式に任命された株主からの質問に答えます該当する場合、その事項について投票が行われる前に会議で議決される事項に関連する代理人。一般的な質問は、会議の終了後、会議の議長と他の経営陣が回答します質疑応答の間。ゲストは質問を送信できません。また、不適切または繰り返しの多い質問には回答しません。会議中に参加者が質問できるかどうかに関する追加情報 Lumi仮想会議プラットフォーム内で利用できるようになります。

Q&Aセッション中に提出されたものの、扱われなかったものについては会議の終了後、ベイテックスの経営陣は、株主が提出書類の電子メールアドレスを提供した場合に限り、その株主に連絡を取り、提出物に応答するよう努めます。


6		エネルギーの創造/価値の創造

もし株主（またはその代理人）は、チェックイン中に会議にアクセスできない場合は、「ゲスト」をクリックしてオンラインフォームに記入することで会議に出席できます。仮想プラットフォームは、該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョンを実行しているインターネットブラウザとデバイス（デスクトップ、ラップトップ、タブレット、スマートフォン）で完全にサポートされています。株主（またはその代理人）は、会議への出席や参加を予定している場合は、インターネット接続が良好です。参加者は十分な時間をかけてログインし、会議の開始前にストリーミングオーディオが聞こえることを確認する必要があります。テクニカルサポートもできます support-ca@lumiglobal.com でアクセスしました。

代理人の勧誘

この情報回覧は、ベイテックスの年次株主総会で使用するための代理人の勧誘に関連して提供されています Energy Corp. は、2024年5月9日木曜日の午後3時（カルガリー時間）に開催されます。また、その延期または延期があった場合にも開催されます。

委任状は、オデッセイ・トラスト・カンパニーに郵送または宅配便で、アルバータ州カルガリーの5番街南西1230、300、T2P 3C4で預ける必要があります注意：代理部門またはファックスでファックス：1-800-517-4553 48時間以上（土曜日、日曜日、法定期間を除く）会議が開催される前のアルバータ州の祝日、またはその延期または延期。登録株主は、インターネット経由で https://login.odysseytrust.com/pxlogin で投票することもできます。投票が提出されましたインターネット経由で、会議またはその延期または延期時間の少なくとも48時間前（アルバータ州の土日、法定祝日を除く）に受信する必要があります。株主も任命できます代理人は、株主に代わって会議に出席して投票し、株主の議決権行使の指示を伝えます。

2024年3月25日の営業終了時点で登録されている株主のみが、その株主が次のことを行っていない限り、会議で議決権を持ちますその日以降に株式を譲渡し、譲渡された株主は会議の10日前までに株式の所有権を確立し、譲受人の名前を株主名簿に含めるよう要求します会議で投票する資格があります。

同封の委任状に記載されている人物は、株主でもある当社の役員です。として株主あなたには、株主でなくても会議であなたを代表する人物を任命する権利があります。この権利を行使するには、委任状に記載されている空白スペースに希望する代表者の名前を挿入し、他の名前を削除するか、別の適切な代理人を提出してください。

の受益者へのアドバイス普通株式

このセクションに記載されている情報は、共通点がない場合にとって非常に重要です自分の名前の株です。当社の記録に普通株式の登録保有者として記載されている株主から預託された代理人だけが、総会で承認され、それに基づいて行動することができます。普通株式が口座明細書に記載されている場合あなたのブローカーから提供された場合、ほとんどの場合、それらの普通株式はあなたの名前で当社の記録に登録されません。そのような普通株式は、あなたのブローカーまたはそのブローカーの代理人の名前で登録されている可能性があります。カナダでは、広大なそのような株式の大部分は、カナダの多くの証券会社の候補者を務めているCDSクリアリング・アンド・デポジトリー・サービス社の登録名であるCDS＆Co. の名前で登録されています。あなたのブローカーまたは、そのブローカーが保有する普通株式候補者はあなたの指示に従ってのみ投票できます。特定の指示がない限り、ブローカーまたはその候補者はあなたの株式の議決権を行使することを禁じられています。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		7

適用される規制方針により、ブローカーは会議の前にあなたに議決権行使の指示を求める必要があります。すべてのブローカーには独自の郵送手続きがあり、独自の返品手順を提供しているので、注意が必要ですあなたの株が会議で確実に議決されるように、フォローしてください。多くの場合、ブローカーが提供する委任状の形式は、登録株主に提供される委任状の形式と同じです。ただし、その目的は指示に限られています登録株主あなたに代わって投票する方法。現在、大多数のブローカーは、顧客からの指示を得る責任をブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ株式会社（「Broadridge」）に委任しています。ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズは、スキャン可能な投票用紙を郵送しています。委任状の代わりに指示書を。投票指示書に記入して、郵送またはファクシミリで返送するよう求められます。または、彼らのウェブサイトwww.proxyvote.comを使用するか、フリーダイヤルの電話番号に電話してください彼らにあなたの株の投票方法を指示してください。次に、受け取ったすべての指示の結果を集計し、会議に出席する株式の議決権行使に関する適切な指示を出します。

ベイテックスはブロードリッジ・クイック投票を利用するかもしれません^TM 株主の議決権行使を支援するサービス株式。ベイテックスが自分が誰であるかを知ることに反対していない株主（異議を唱えない受益者）には、ローレルヒル諮問グループ（「ローレルヒル」）から連絡があり、電話で直接議決権を取得できるので便利です。一方ローレルヒルの代表者はベイテックスの経営陣に代わって代理人を募集しています。株主は取締役会が推奨する方法で投票する必要はありません。クイック投票^TM システムは株主の投票を支援することを目的としていますが、株主がQuickVoteを使って投票する義務はありません^TM システム、そして株主は投票（または変更または取り消し）することができます彼らの投票）は、この情報回覧に記載されている他の時期に、その他の適切な方法で。株主からの議決権行使の指示はすべて記録され、その株主にはBroadridgeから（を代表して）手紙が届きます。議決権行使の指示が受理されたことの確認として、株主の仲介者）

通知とアクセス

私たちは、ナショナルインスツルメンツ54-101「証券の受益者とのコミュニケーション」にある「通知とアクセス」の規定を使用することを選択しました当社の普通株式の受益者への郵送に関する会議の「報告発行者」（「通知およびアクセス規定」）（つまりブローカーまたは代理人の名前で株式を保有している株主）および当社の普通株式の登録所有者（つまり、当社の記録に普通株式の所有者として名前が記載されている株主）。これらの規定は、策定された一連の規則です報告発行者が株主総会および関連資料に関する情報回覧をオンラインで投稿できるようにすることで、株主に郵送される資料の量を減らしているカナダの証券管理者によるものです。

また、私たちは「層別化」と呼ばれる手順を使用することを選択しました通知とアクセスに関する規定。層別化は、報告発行者が以下を使用すると発生します通知およびアクセス規定は、情報回覧の紙のコピーと、該当する場合は、財務諸表および関連する経営陣の紙のコピーを提供します議論と分析（「財務情報」）を、株主総会の通知とともに一部の株主に提供します。会議通知、この情報回覧の紙のコピー、および委任状または投票のフォーム以前にこれらの資料の紙のコピーを受け取ることを要求した株主には、指示書が郵送されます。さらに、最近終了した会計年度の財務情報の紙のコピーは以前にそのような情報の受け取りを要求した当社の普通株式の登録所有者および受益者に郵送されます。

私たちは意図しています異議を唱える当社の普通株式の受益者に代理関連の資料を届けるための仲介業者への支払いを行います。


8		エネルギーの創造/価値の創造

登録株主のみが、投票前にいつでも代理人を取り消すことができます。あなたまたはあなたが代理人を指名した人が会議に出席する場合、あなたまたはその人は代理人を取り消して会議で投票することができます。ただし、あなたが条件はバーチャルミーティングで投票するために必要な措置を講じました。法律で認められているその他の方法での取り消しに加えて、あなたまたは書面で権限を与えられたあなたの弁護士、またはあなたが法人、あなたの会社印を押して、または法人の正式に権限を与えられた役員または弁護士によって。有効になるためには、前営業日までの任意の時点で、書面による証書を本社に預けなければなりません代理人を雇う予定の会議の日や、その延期があったり、会議当日に議長と会ったりする日、あるいはその延期。

議決権の変更を希望する受益者は、会議前の十分な時間内に、それぞれの仲介者を次のように手配しなければなりません投票を変更し、必要に応じて、上記の取り消し手続きに従って代理人を取り消してください。

勧誘をする人

この勧誘は、私たちの経営陣に代わって行われます。委任状、会議通知、およびこの情報回覧の作成と郵送にかかる費用は、当社が負担します。の郵送フォームに加えて代理人、代理人は、個人的な面接、またはその他のコミュニケーション手段によって、当社の取締役、役員、従業員から求められる場合がありますが、それに対する報酬はありません。

また、コーポレートガバナンスのアドバイザリーサービスや株主とのコミュニケーションを支援するためにローレルヒルを雇いました。に関連してこれらのサービスでは、ローレルヒルは37,500ドルの手数料と自己負担費用を受け取る予定です。この勧誘の費用はすべて私たちが負担します。手配しました仲介業者は、それらの仲介業者が記録に残っている普通株式の受益者に会議資料を転送し、その点に関する合理的な手数料と支払いを仲介業者に払い戻す場合があります。

代理人による裁量の行使

管理職候補者に有利な代理人が代表する普通株式は、会議のどの投票でも投票されます。行動に移すべき事項に関して選択肢を指定すると、その株式はすべての投票で投票されますそのように作られた仕様に従って。指示がない場合、あなたの株は、ここに記載されているとおりに行動すべき事項に賛成票が投じられます。私たちが提供した委任状で任命された人物は委任状および会議の通知の形で指定された事項の修正または変更、および会議または何かの前に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の事項に関しては、裁量権をもって付与されますその延期または延期。この情報回覧を印刷した時点では、そのような修正、変更、その他の問題はわかっていません。

議決権のある株式と主要保有者

私たちは、名目価格や額面価格なしで、無制限の数の普通株式を発行する権限があります。2024年3月25日の時点で、821,952,752件ありました発行済みおよび発行済みの普通株式。普通株式の保有者は、所有する普通株式1株につき1票の投票権があります。

その会議での通知および議決権を有する株主の決定の基準日は2024年3月25日です。その日の営業終了時に株主名簿に名前が記載されているベイテックスの株主その日付は、株主がその日以降に普通株式の所有権を譲渡した場合に限り、会議で通知を受け、議決権を行使することができます。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		9

これらの普通株式の譲受人は、自分が普通株式を所有していることを立証し、会議の10日前までに、対象となる株主のリストに含めるよう要求します会議で議決権を行使すれば、譲受人は会議でそれらの普通株式の議決権を行使することができます。

私たちの取締役の知る限りでは役員、2024年3月25日現在、以下に記載されている場合を除き、普通株式を直接的または間接的に受益的に所有、管理、または指示した個人または会社はいません。これらの議決権は、会議で投じることができる票の10％を超えません。


[名前]	普通株式の数受益者所有、または制御または指向、直接または間接的に	発行済み株式のパーセンテージと発行済みのコモンズ株式

ジュニパー・キャピタル・アドバイザーズ、L.P.	101,751,995	12.38

2024年3月25日現在、指名された当社の取締役および役員は、グループとして受益所有または支配されています。直接的または間接的に、5,117,678株の普通株式。

会議の定足数

会議では、定足数は、直接出席するか、代理人として代理人を務め、全員で代表を務める2人以上の人で構成されます発行済み普通株式の25パーセント（25％）以上。会議の開会式に定足数に達しなかった場合、出席した株主は決まった時間と場所に会議を延期することはできますが、他の取引はできません。

承認要件

会議で検討すべき事項はすべて、投じられた票の50％（50％）以上の承認を必要とする通常の決議です出席株主による、または出席した株主の代理による決議の尊重。


10		エネルギーの創造/価値の創造

会議では、2023年12月31日および2022年12月31日現在のベイテックスの連結財政状態計算書、関連する連結損益計算書と包括利益、資本の変動、キャッシュフローが発表されました。その時点で終了した年度については、IFRSに従って作成された関連注記とそれに関する監査報告書が株主に提出されますが、それに関する株主の議決は必要なく、またその提案もありません。

取締役の選出

ベイテックスの定款では、取締役の数は随時決定されるものと規定されています株主または取締役会。取締役会は取締役の数を10人に固定しました。ベイテックスの取締役に選出される予定の10人の候補者は次のとおりです。


マーク・R・ブライさん		アンジェラ・S・レカタス
ティファニートムセパック		ジェニファー・A・マキさん
トゥルーディ・M・カラン		デビッド・L・ピアース
エリック・T・グレガー		スティーブ・D・L・レイニッシュ
ドン・G・ハープ		ジェフリー・E・ウォジャハン

何らかの理由で、取締役候補者が取締役会、経営陣を務められない状況が発生した場合同封の委任状で指名された被指名人は、その裁量で他の候補者に投票する権利を留保します。取締役として選出された各人は、次の年次株主総会の終了まで、または後継者まで在任しますが選出または任命されます。取締役選挙の投票は、決まった順番ではなく、個人ベースで行われます。

管理のベイテックスは、株主がこれらの各候補者の選挙に賛成票を投じることを推奨しています。特に指示がない限り、代理人の形で指名された人物は、この情報回覧で提案されている各候補者の選挙に賛成票を投じます。

多数決投票

取締役会は、株主総会での取締役候補者の選出への賛成票が、議決され差し控えられた普通株式の過半数に満たない場合、候補者は取締役会の検討のため、会議終了後すぐに辞表を提出してください。方針に従って辞任を提出した取締役は、そのような辞任が検討される取締役会の会議には参加しません。に辞任を受け入れるべきかどうかを決定する際、理事会は、取締役会の構成、投票結果、辞任の承認が関係するかどうかなど、関連すると考えるすべての要素を考慮します。ベイテックスの最善の利益。特別な事情がない限り、理事会は辞任を受け入れます。辞任を受け入れるか拒否するかの取締役会の決定は、辞任日から90日以内にプレスリリースで発表されます株主総会。そのコピーはトロント証券取引所に提供されます。取締役会が辞任を受け入れないことを決定した場合、プレスリリースにはその決定の理由が記載されます。このポリシーは、状況によっては適用されません争われている取締役選挙を含みます。

事前通知付則

事前通知付則（「付則」）を採用しました No.2」）は、2014年の年次および特別株主総会で株主によって承認されました。付則第2号では、ベイテックスに事前に通知する必要があると規定されています取締役会の選挙対象者の指名が、（a）以下に従って行われた「提案」に基づく場合以外に、株主によって行われる場合 事業会社法 (アルバータ); または (b) 購買依頼に従って行われた会議の 事業会社法 (アルバータ)。また、株主が取締役を指名する意向をベイテックスに通知しなければならない期限を規定し、株主が提供しなければならない情報を定めています事前通知の要件を満たすために、各取締役候補者と指名株主について。これらの要件は、すべての株主に提案された候補者を評価および検討する機会を提供することを目的としています。上記の候補者について、情報に基づいたタイムリーに投票してください。株主によって指名された人は、以下の規定に従って指名されない限り、ベイテックスの取締役に選出される資格はありません付則第2号。この情報回覧の日付の時点で、事前通知メカニズムによる推薦は受けていません。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		11

ブライ氏は、石油・ガス業界で35年以上の経験を持つ独立系実業家です。主に世界的な石油生産者であるBPに勤務しています。とガス。ブライ氏は、アラスカ、北海、北米のBPの主要なE＆Pユニットをいくつか率いていました。その後、彼はE&Pエグゼクティブグループの一員となり、国際ポートフォリオを監督しました。彼はの内部調査を主導しました 2010年にディープウォーター・ホライズン事件が発生し、「Bly Report」を執筆しました。このレポートでは、業界の理解が明確になり、新しい組織の基礎が確立されました。安全および担当副社長としての彼の最後の役職ではオペレーションリスク、彼はBPのグローバル活動すべてにわたってオペレーショナル・エクセレンスとリスク管理を推進するための変革プログラムを主導しました。彼は現在、セキュア・エナジー・サービス社の独立取締役を務めています。ブライ氏はカリフォルニア大学バークレー校で構造工学の理学修士号を、カリフォルニア大学デービス校で土木工学の理学士号を取得しています。

メモ:

(1)	取締役会の議長として、ブライ氏は通常、すべての委員会会議に出席するよう招待されます。


12		エネルギーの創造/価値の創造

ティファニー・トム・セパック氏は、ベイテックスによるレンジャー・オイル・コーポレーションの買収の完了と同時に、2023年6月に取締役会に加わりました。彼女 2019年9月からレンジャーズ・ボードのメンバーです。Cepak氏は、エネルギー業界で25年以上の経営および財務経験があり、Energy XXI Gulf Coast Inc.の最高財務責任者（「CFO」）を務めていました。 2017年8月から2018年10月まで、石油・天然ガスの開発・生産会社です。彼女はまた、特別目的買収会社であるKLRエナジー・アクイジション・コーポレーション（そしてその企業合併後、ローズヒル・リソースズ）のCFOも務めました。株式会社）は2015年1月から2017年6月まで、EPLオイル＆ガス社の最高財務責任者は2014年に売却されるまで4年間務めました。Cepakさんは、2014年8月からパターソン-UTIエナジー社の取締役を務めており、現在は監査委員会の委員長です。彼女は2020年10月にカリフォルニア・リソース・コーポレーションの取締役に任命され、現在は2021年から取締役会の議長を務めています。彼女は2021年12月からエンリンク・ミッドストリームの取締役を務めています。以前、Cepak氏は、2015年10月から2016年10月まで、民間所有の陸上探鉱・生産会社であるイェーツ・ペトロリアム・コーポレーションの取締役を務めていました。Cepakさんは、シニア・リザーバー・エンジニアとしてキャリアをスタートさせましたエクソン・プロダクション・カンパニーとエクソン・モービル・カンパニーは、貯水池や地下完成エンジニアリングなどの運営上の役割を果たしています。Cepakさんは、イリノイ大学で工学の学士号と経営学の修士号を取得していますチューレーン大学で財務を専攻して経営学を学びました。

トゥルーディ・M・カラン

独立

年齢:61歳

LOGO

カルガリー、アルバータ、カナダ

2016年からディレクターを務めています

ベイテックス理事会と理事会委員会

会議への出席者（2023）

取締役会

10個の 10

推薦とガバナンス委員会

2 個中 2 個

人事、報酬委員会

5 個中 5 個

年次総会の投票結果

アザー・パブリック株式会社ボード

年

賛成票

2023

97.07%

トリカン・ウェル・サービス株式会社

2022

95.73%

株式報酬、DSU、保有株式

株式所有対象

年

シェアアワード (#)

DSU (#)

株式 (#)

目標を満たしています

2023

—

158,676

164,154

はい

2022

27,778

133,175

247,952

2021

71,279

108,527

220,860

カランさんは退職した実業家で、人事、合併と買収、資金調達、ガバナンス。彼女は2002年9月から2016年2月の売却時までカナディアン・オイル・サンズ・リミテッドの役員を務めました。カナディアン・オイル・サンズ・リミテッドの上級副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリーとして、法務、人事、管理を担当し、戦略とリスク管理を専門とする経営陣の一員です。2003年から2016年まで、彼女はシンクルード・カナダ・リミテッドの取締役を務め、ヒューマンの会長を務めました。資源報酬委員会と年金委員会のメンバーとして。彼女はTrican Well Service Ltdの取締役で、アルバータ州証券委員会のメンバーで、以前はTrican Well Service Ltdの共同議長を務めていましたコーポレート・ディレクターズ・インスティテュートのカルガリー支部の執行委員会です。カランさんは、サスカチュワン大学とサスカチュワン大学で英語の文学士号と法学士号（どちらも優等学位）を取得しています。コーポレート・ディレクターズ・インスティテュートからのICD.Dの指定。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		13

さんグレガーは2022年11月4日に社長兼最高経営責任者としてベイテックスに入社しました。彼は30年の運営と管理の経験を持つ、熟練したエネルギー会社の幹部です。彼はニューヨーク証券取引所上場のCivitasの元社長、最高経営責任者、取締役ですリソース株式会社（旧ボナンザ・クリーク・エナジー株式会社）は、2018年から2022年まで務めました。ボナンザ・クリーク/シビタスに入社する前は、グレガー氏はエンカナ・オイル・アンド・ガスで副社長兼ゼネラルマネージャーを務めていました。多流域ポートフォリオ。2006年にEncanaに入社し、さまざまな管理職や幹部職を歴任しました。エンカナに入社する前、グレガー氏はドミニオン・リソースで2年間、ヘルメリッチ・アンド・ペイン社で11年以上過ごしました。グレガーさん以前は、ウエスタン・エナジー・アライアンス、コロラド石油ガス協会、ハンターリッジ・エナジー・サービス、テキサス・パークス・アンド・ワイルドライフ財団の理事を務めていました。Greager氏は大学で経済学の修士号を取得していますオクラホマ州出身で、コロラド鉱山大学で工学の学士号を取得しており、プロのエンジニアの資格を持っています。

メモ:

(1)	制限付アワードは、株式決済の制限付きアワードです。パフォーマンスアワードは306,011人で構成されていますパフォーマンス・アワードと272,507株決済済パフォーマンス・アワード。

(2)	社長兼最高経営責任者であるグレガー氏は、通常、すべての委員会に出席するよう招待されますミーティング。

ドン・G・ハープ

独立

年齢:65歳

LOGO

テキサス州ヒューストン、米国

2020年よりディレクター

ベイテックス理事会と理事会委員会

会議への出席者（2023）

取締役会

10個中10個中

埋蔵量と持続可能性委員会

2 個中 2 個

監査委員会

4 個中 4 個

年次総会の投票結果

アザー・パブリック株式会社ボード

年

賛成票

2023

94.94%

なし

2022

97.60%

株式報酬、DSU、保有株式

株式所有対象

年

シェアアワード (#)

DSU (#)

株式 (#)

目標を満たしています

2023

—

158,676

84,381

はい

2022

46,768

133,175

57,100

2021

93,536

108,527

27,969

Hrap氏は、石油・ガス業界で35年以上の経験を持つ独立系ビジネスマンです。ごく最近、彼はローワーの大統領でしたコノコ・フィリップスで48歳、2009年から2018年まで務めました。コノコ・フィリップスにいる間、フラップ氏はローワー48とラテンアメリカの社長も務めました。それ以前は、同社でウエスタンカナダガスの上級副社長を務めていました。彼 2006年にバーリントン・リソースとの合併によりコノコ・フィリップスに入社し、カナダ・バーリントンのオペレーション担当上級副社長を務めました。それ以前は、ガルフ・カナダ・リソースズの北米部門担当副社長を務めていました。 17年間働きました。Hrap氏は、民間の石油・ガス探査会社であるWildfire Energy I LLCの取締役です。彼はAPI上流委員会の元会長兼メンバー、元独立石油協会のメンバーですアメリカ（IPAA）で、米国石油ガス協会の執行委員会の元メンバー。Hrap氏は1982年にマニトバ大学で機械工学の理学士号を取得して卒業しました。1995年に、彼は卒業しましたカルガリー大学で経営学修士号を取得しています。


14		エネルギーの創造/価値の創造

レカタス氏は、機器ソリューションを提供するTSX上場企業であるサーバス・イクイップメント・コーポレーション（2019年から2021年）の元社長兼最高経営責任者（CEO）です。カナダ、オーストラリア、ニュージーランドの農業、運輸、産業部門で。CEOに任命される前は、レカツァス氏は監査委員長を含むCervusの取締役会の独立メンバーを務めていました。 2014年から委員会および人事・報酬委員会のメンバー。2003年から2018年の間、レカツァス氏はニュートリアン（TSXおよびニューヨーク証券取引所上場）とその前身であるアグリウムで上級管理職を務め、そこで役職を務めました。副社長として、M&A、インテグレーション、オペレーションリーダー、会計、コントローラー、最高リスク責任者など、数多くの幹部職を歴任してきました。Nutrienに入社する前は、金融を専門とする公認会計士として16年間過ごしました。機関、大規模取引、国境を越えた上場企業。Lekatsas氏は現在、農産物を製造する民間企業であるHGS Bioscienceの非常勤会長を務めています。 Lekatsasさんはサスカチュワン大学で商学士号を取得しており、公認会計士です。彼女はまた、コーポレート・ディレクターズ・インスティテュートからICD.Dの資格も取得しています。レカタスさんは活発に活動していますマニトバ州公認会計士協会、職業行動委員会、金融機関委員会の理事に選出され、客員講師を務めています。

ジェニファー・A・マキさん

独立

年齢:53

LOGO

オンタリオ州ノースヨーク、カナダ

2019年よりディレクターに就任

ベイテックス理事会と理事会委員会

会議への出席者（2023）

取締役会

10個の 10

監査委員会

4 個中 4 個

人事、報酬委員会

5 個中 5 個

年次総会の投票結果

アザー・パブリック株式会社ボード

年

賛成票

フランコ・ネバダ・コーポレーション

2023

97.20%

パン・アメリカン・シルバー・コーポレーション

2022

97.21%

株式報酬、DSU、保有株式

株式所有対象

年

シェアアワード (#)

DSU (#)

株式 (#)

目標を満たしています

2023

—

158,676

173,054

はい

2022

36,284

133,175

151,894

2021

72,566

108,527

129,299

マキさんは2019年9月9日に取締役会に加わりました。最近では、Vale Canadaの最高経営責任者およびエグゼクティブディレクターを務めました。 Vale — SA — Base Metals（2014年から2017年）で、以前はVale Base Metalsで最高財務責任者兼執行副社長（2007-2014年）、副社長兼財務担当者など、他にもいくつかの役職を歴任しました。 Inco Limitedをアシスタントコントローラーとして。マキ氏は、PT Vale Indonesia Tbkの取締役会（2007年から2017年）のメンバーとして、カナダ国外のヴァーレのベースメタル事業の管理に積極的に参加し、社長を務めました。コミッショナー（2014年から2017年）、そしてヴァーレ・ヌーヴェル・カレドニーSASの取締役として。彼女はまた、ヴァーレ・カナダの年金委員会（2007-2017年）の議長も務めました。Vale/Incoに入社する前は、プライスウォーターハウスクーパース法律事務所で10年間以下の役職に就いていました責任の増大。彼女は2018年9月からネクスト・ジェネレーション・マニュファクチャリング・カナダ（非営利団体）の取締役を務めており、現在はフランコ・ネバダ・コーポレーションとパン・アメリカン・シルバー・コーポレーションの取締役です。また、コーポレート・ディレクターズ・インスティテュートからICD.Dの資格も取得しています。彼女はクイーンズ大学で商学士号を、大学院の卒業証書を取得していますカナダのオンタリオ州にある公認会計士協会。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		15

ピアース氏は現在、プライベート・エクイティ・エネルギー会社のアジマス・キャピタル・マネジメントの副会長を務めており、7月から同社に入社しています。 2014年。2008年11月から2014年7月まで、アジマスの前身であるKERNパートナーズのオペレーティング・パートナーでした。ピアース氏は、2012年3月から2018年8月までレイジング・リバー・エクスプロレーション社の取締役を務めました。彼はノースロック・リソース社に勤めていました 1999年6月から2008年1月まで、複数の上級役員を歴任し、直近では社長兼最高経営責任者を務めました。それ以前は、ピアース氏はフレッチャー・チャレンジ・カナダ、アモコ・カナダでさまざまな管理職を務めていました。ドームペトロリアム。ピアース氏はマニトバ大学で機械工学の理学士号（優等学位）を取得しています。

スティーブ・D・L・レイニッシュ

独立

年齢:65歳

LOGO

カルガリー、アルバータ、カナダ

2020年よりディレクター

ベイテックス理事会と理事会委員会

会議への出席者（2023）

取締役会

10個の 10

埋蔵量と持続可能性委員会

2 個中 2 個

推薦とガバナンス委員会

2 個中 2 個

年次総会の投票結果

アザー・パブリック株式会社ボード

年

賛成票

2023

95.16%

なし

2022

89.96%

株式報酬、DSU、保有株式

株式所有対象

年

シェアアワード (#)

DSU (#)

株式 (#)

目標を満たしています

2023

—

174,568

77,600%

はい

2022

—

149,067

57,600%

2021

—

124,419

47,600%

さんレイニッシュは、石油・ガス、鉱業、クリーンエネルギーの分野で豊富な経験を持つ経験豊富な幹部です。彼は以前、カルガリーを拠点とする民間のクリーンエネルギー技術であるEnlighten Innovationsの社長兼最高経営責任者を務めていました。彼が2020年に参加した組織。Enlightenに入社する前は、レイニッシュ氏はサンコー・エナジー社で8年間、さまざまな役職で執行副社長を務め、会社の戦略、ESG、企業開発イニシアチブ、新技術開発、合弁事業、商業ポートフォリオなど、すべてがSuncorをカナダ西部に拠点を置く一流の統合エネルギー企業として位置付けるのに役立ちました会社。レイニッシュ氏は会社の暫定CFOも務めました。サンコーに入社する前は、レイニッシュ氏はマラソン・オイル・カナダの社長を務めていました。彼はウエスタン・オイル・サンズを買収してエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めていました。オペレーション。カナダに入国する前は、ヨハネスブルグのアングロベースメタル鉱業担当副社長やジンバブエのビンデューラニッケルの最高経営責任者など、アングロ・アメリカン・グループで上級職を歴任していました。レイニッシュさん鉱業工学の修士号とMBAを取得しています。どちらも英国で取得しています。彼はIMDとウォートンスクールで大学院課程を修了しています。彼はカナダエネルギー安全局、コーポレート・ディレクターズ・インスティテュートの理事です。（ICD）および全米企業取締役協会（NCAD）、オックスフォードエネルギー研究所、カナダ石油生産者協会（CAPP）、カナダ研究所の元理事会のメンバー。


16		エネルギーの創造/価値の創造

ベイテックスによるレンジャー・オイル・コーポレーションの買収の完了と同時に、ジェフリー・E・ウォジャーン氏は2023年6月に取締役会に加わりました。彼は2019年9月からレンジャーズ・ボードのメンバーです。ウォジャン氏は、2003年から2013年までエンカナ・コーポレーションのエグゼクティブ・バイス・プレジデント、2006年から2013年までエンカナ・オイル・アンド・ガス（米国）社の社長を務めました。ウォジャーン氏は持っていますカナダと米国で役員、上級管理職、運営職を歴任し、型にはまらないリソースプレイの開発に豊富な経験があります。2014年10月からモルガン・スタンレー・エナジー・パートナーズの諮問委員会メンバーを務めました。 2017年までは。2017年、ウォジャーン氏は株式非公開の探鉱・生産会社であるミドルフォーク・エナジー・パートナーズを共同設立し、会長を務めました。その後、ミドルフォーク・エナジーは合併しました Koda Resourcesで、現在はWojahn氏が会社の取締役を務めています。Wojahn氏はBonanza Creekのディレクターも務め、現在はCivitas Resourcesのディレクターを務めています。1985年に、ウォジャーン氏は大学を卒業しましたカルガリー大学で地球物理学の理学士号を取得しています。さらに、Wojahn氏は数多くの経営管理およびビジネスプログラムを修了しています。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		17

取締役または執行役員が取締役でなくなった後に起こった出来事の対象となりましたまたは執行役員、取引停止命令または類似の命令、または関連会社が証券法に基づく免除を受けることを拒否する命令の対象となった会社で、30日以上連続してその会社に与えられている場合、または

•

その人がその職務をやめ、破産し、提案をしてから1年以内に破産または破産に関連する法律、債権者との手続き、取り決め、妥協の対象となった法律、または資産の保有を任された受取人、受取人、管理者、または受託者に任命された法律。または

•

この情報回覧の日付の前の10年以内に、破産し、破産または破産に関する法律に基づく提案、債権者との手続き、取り決め、妥協の対象となる提案、債権者との間で何らかの取り決め、または債権者の資産を保有する受取人、受託者管理者、または受託者を任命した申し出監督候補。

デビッド・ピアースは、コーサー・エナジー株式会社（旧カイセン・エナジー社）の取締役です。 (「カイセン」)。2021年12月8日、カイセンはクイーンズベンチ裁判所の命令（「初期命令」）に従い、会社債権者取り決め法（「CCAA」）に基づく保護を求め、取得しました。アルバータ州（当時は「裁判所」）。最初の命令により、カイセンは裁判所が監督するリストラを開始することが許可され、カイセンとその会社に対する訴訟の最初の停止を含むがこれらに限定されないさまざまな救済措置がカイセンに与えられました資産、アーンスト・アンド・ヤング社をモニター（「モニター」）に任命し、債権者やその他の利害関係者の検討のために、カイセンにCCAAに基づく取り決め計画を作成して提出する機会を提供します。オン 2021年12月17日、裁判所は、取り決め計画に対する債権者および利害関係者の承認を受けることに関する規定を含む、CCAAに基づく取り決め計画を承認しました。2022年3月16日、モニターは計画の実施を申請しました影響を受ける債権者と裁判所によって承認されたプランが、その条件と制裁命令に従って有効であることを確認する証明書。その結果、CCAAの手続きは終了し、モニターは解任されました。

トゥルーディ・カランは、2021年6月9日から2022年12月15日までグレート・パンサー・マイニング・リミテッド（「グレート・パンサー」）の取締役を務めました。 2022年9月6日、Great Pantherは破産・破産法（カナダ）に基づいて提案を行う意向通知を提出しました。これにより、Great Pantherは事業を再編しようとする間、債権者保護を受けることができました。オン 2022年11月18日、ブリティッシュコロンビア証券委員会は、グレートパンサーが四半期ごとの継続的開示書類を以下に従って提出できなかったため、グレート・パンサーの証券に関する取引停止命令を出しましたカナダの証券法。2022年12月16日、グレートパンサーは破産・破産法（カナダ）に基づいて自発的に破産に譲渡され、アルバレス・アンド・マーサル・カナダ社は認可破産管財人に任命されましたグレートパンサーの邸宅。その後、Great Pantherのすべての資産が売却され、手続きは最終注文と解約へと進んでいます。

私たちの知る限り、私たちが提案した取締役はいずれも、証券法に関連する裁判所または証券規制当局によって課された罰則や制裁の対象となっておらず、和解契約を締結していません証券規制当局、または裁判所や規制機関によって課せられるその他の罰則や制裁措置で、合理的な株主が取締役候補に投票するかどうかを決定する際に重要と考えられる場合。


18		エネルギーの創造/価値の創造

経営陣は、添付の形式で代理人を募集しています代理人、KPMG LLPの事務所である公認会計士を監査人に任命することに賛成し、次回の年次株主総会または後継者が任命されるまで在任し、取締役に以下の権限を与えます報酬を修正してください。KPMG LLPは2016年6月からベイテックスの監査役を務めています。2024暦年のベイテックスの監査人にKPMGを任命するという以下の勧告を行うにあたり、監査委員会は独立性を検討し、外部監査人の業績。

取締役会の監査委員会は、KPMGの任命に賛成票を投じることを推奨していますベイテックスの監査人。特に指示がない限り、代理人として指名された人物は、ベイテックスの監査人としてのKPMGの任命に賛成票を投じます。

次の表は、2023年度と2022会計年度に外部監査人が提供する専門サービスに対して当社および子会社に請求される手数料（千カナダドル）に関する情報を示しています。


年	監査手数料⁽¹⁾	監査関連手数料⁽²⁾	税金手数料⁽³⁾	その他すべての手数料⁽⁴⁾	合計

2023	2,234ドルです	$—	$—	$—	2,234ドルです

2022	1,145ドルです	$—	$—	$—	1,145ドルです

メモ:

(1)	監査費用は、当社の年次財務諸表またはサービスの監査にかかる費用で構成されます通常、法定および規制上の提出書類または契約に関連して提供されます。財務諸表の年次監査および四半期財務諸表のレビューの手数料に加えて、2023年度と2022会計年度のこのカテゴリのサービスまた、財務報告の内部統制に関する2002年のサーベンス・オクスリー法第404条の要件に関連して実施された監査業務の金額も含めてください。

(2)	監査関連費用は、以下に合理的に関連する保証および関連サービスの費用で構成されます当社の財務諸表の監査またはレビューの実績であり、監査費用として報告されません。

(3)	税金手数料には、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画の手数料が含まれます。

(4)	他のすべての費用には、他のすべての非監査サービスが含まれます。

役員報酬に関する諮問投票

優れたコーポレートガバナンスへのベイテックスの取り組みの一環として、取締役会は株主に当社に関するフィードバックを提供する機会を提供しています拘束力のない諮問投票による役員報酬へのアプローチ。取締役会は、ベイテックスの役員報酬へのアプローチについて株主に十分な情報を得ることが不可欠だと考えています。そして株主は」を読むことをお勧めします報酬に関する議論と分析この情報回覧の37ページから始まるセクション。昨年の年次総会では、投票への賛成投票で 94.88% の支持を得ました。この諮問投票は、株主と取締役会の間の継続的な関与プロセスの重要な部分であり、私たちは引き続き積極的に取り組んでいます役員報酬に対する当社のアプローチについて、株主の皆さまからのフィードバックを求めています。

これは諮問投票なので、結果は拘束力を持ちません理事会に。ただし、取締役会は、役員報酬の継続的な見直しの一環として、株主から受け取ったフィードバックとともに、投票の結果を検討します。

株主総会では、以下の点を考慮して、当社の役員報酬へのアプローチについて株主が投票する機会があります諮問決議：

「諮問に基づいて、彼らの役割と責任を軽減しないことを決意しました取締役会は、情報回覧—2024年3月25日付けのベイテックス・エナジー社の委任勧誘状に開示されている役員報酬へのアプローチを株主が受け入れることを伝えました。」

取締役会は、役員報酬に関する諮問投票に賛成票を投じることを推奨しています。特に指示がない限り、フォームに記載されている人物の代理人が、役員報酬に関する諮問投票に賛成票を投じます。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		19

取締役会の人事・報酬委員会（「HRC委員会」）が開発を担当し、ベイテックスの役員でもない取締役のための報酬制度の実施。取締役でもあるベイテックスの役員（現在の社長兼最高経営責任者のエリック・T・グレガー）には、ベイテックスの役職に対する報酬は一切支払われませんこのセクションで説明されている取締役および取締役の報酬とは、ベイテックスの役員ではない取締役が受け取る報酬を指します。

取締役の報酬制度の主な目的は次のとおりです。

•

最も有能な人材のサービスを引き付け、維持します。

•

リスクと責任に見合った方法で取締役に報酬を与えます取締役会や委員会のメンバーに関連しており、業界別の同業他社の取締役に支払われる報酬の中央値に近いレベルです。

•

取締役の利益と株主の利益を一致させてください。

これらの目標を達成し、維持するために、HRC委員会は毎年、取締役の報酬計画の見直しを行っています。これには以下が含まれます業界別の同業他社の役員に支払われる報酬プログラムと金額を調査しています（43ページの「2023年の同業他社の報酬」を参照）。HRC委員会は、報酬プランの変更を取締役会に検討するよう勧告しますそして、適切と思われる場合は、承認してください。取締役には会議費は支払われません。代わりに、経営陣が必要に応じて取締役会メンバーにアクセスできるように、取締役には定額の報酬が支給されます。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		21

次の表は、報酬制度の主要な要素を示しています 2023年の取締役。2022年と変わりません。取締役は現金留保金と繰延株式ユニット（「DSU」）を受け取りました。さらに、取締役には、取締役会や委員会に出席するために発生した経費が支給されますミーティング。


取締役報酬コンポーネント	現金 ($)	SU ($)

取締役会議長 — 年次	140,000	160,000

理事会メンバー — 年間	5万人	140,000

委員会委員長リテーナー — 年間:

監査	15,000

人事と報酬	15,000

推薦とガバナンス	10,000

埋蔵量	10,000

旅行手数料 — 自国の州/州外への旅行用（往復で4時間以上）会議に出席するには	1,500

付与されるDSUの数は、助成金の金額を普通株の公正価値で割って決まります付与日の株式。DSUは付与されるとすぐに権利が確定します。取締役が何らかの理由で取締役会のメンバーを辞めた場合、取締役は保有する各DSUについて、普通株式の市場価格と同額の現金支払いを受ける権利がありますベイテックスの繰延株式ユニットプラン（「DSUプラン」）に従って計算されます。DSUプランは、普通株式が発行されないという点で「ファントムプラン」です。

報酬総額の概要

次の表は、終了した年度に非役員に支払われた報酬総額を示しています 2023年12月31日です。


取締役	獲得した手数料 ($)	株式ベースのアワード (DSU) ($) ⁽¹⁾	合計 ($)

マーク・R・ブライさん	149,133	160,000	309,133

ティファニートムセパック ⁽²⁾	26,500	140,000	166,500

トゥルーディ・M・カラン	65,000	140,000	205,000

ドン・G・ハープ	66,000	140,000	206,000

アンジェラ・S・レカタス	44,803	140,000	184,803

ジェニファー・A・マキさん	71,000	140,000	211,000

グレゴリー・K・メルチン ⁽²⁾	18,750です	140,000	158,750

デビッド・L・ピアース	5万人	140,000	190,000

スティーブ・D・L・レイニッシュ	60,000	140,000	20万

ジェフリー・E・ウォジャーン ⁽²⁾	25,000	140,000	165,000

合計	576,186	1,420,000	1,996,186

メモ:

(1)	各取締役へのDSU助成金の総額を表します。付与されるDSUの数は付与額を、付与日の前の5取引日におけるTSXでの普通株式の出来高加重平均取引価格で割って決定されます。これらのDSUに提示されている付与日の公正価値は一貫しています会計上の目的で使用される公正価値を使って。


22		エネルギーの創造/価値の創造


取締役	ボードリテーナー ($)	委員会チェアリテーナー ($)	ミーティング料金と旅行手数料 ($)	合計手数料稼いだ ($)

マーク・R・ブライさん ⁽¹⁾	140,000		9,133	149,133

ティファニートムセパック ⁽²⁾	25,000		1,500	26,500

トゥルーディ・M・カラン	5万人	15,000		65,000

ドン・G・ハープ	5万人	10,000	6,000	66,000

アンジェラ・S・レカタス ⁽²⁾	44,803			44,803

ジェニファー・A・マキさん	5万人	15,000	6,000	71,000

グレゴリー・K・メルチン ⁽²⁾	18,750です			18,750です

デビッド・L・ピアース	5万人			5万人

スティーブ・D・L・レイニッシュ	5万人	10,000		60,000

ジェフリー・E・ウォジャーン	25,000			25,000

合計	503,553	5万人	22,633%	576,186

メモ:

(1)	ブライ氏は、当社の間接完全子会社であるベイテックス・エナジーUSA社の取締役を務めました。 2023年6月20日まで。この立場で、彼には会議あたり1,200米ドルの会議出席料が支払われました。この手数料は、1.36 CAD/USの為替レートでカナダドルに換算されています。彼は2023年にそのような会議に出席しました。

(2)	レカツァス氏は2023年2月8日に取締役会に加わり、Cepak氏とWojahn氏は取締役会に加わりました 2023年6月20日に取締役会を開催します。メルチン氏は再選に立候補せず、2023年5月15日に理事会を去りました。

株式ベースの報酬

DSUプランの採用により、非役員取締役への株式報奨の付与と株式の付与を停止しました 2020年以降、非役員の取締役にも賞が授与されています。ただし、当社には全額株式報奨インセンティブ制度（「株式報奨インセンティブ制度」）があり、それに従って制限付きを付与する場合があります取締役への株式報奨と業績配分報酬。株式報奨インセンティブプランには、取締役の参加に関する次の制限が含まれています。（1）株式報奨インセンティブプランに従って非役員取締役に発行できる普通株式の数は、合計すると、発行済み普通株式の最大0.25％に制限されます。（2）任意の人に付与されるすべての株式報奨の価値は付与日に計算された暦年内の非役員取締役は、150,000ドルを超えることはできません。詳細については、「」を参照してくださいスケジュールB — 株式ベースの報酬プランの概要 — ベイテックス株式報奨インセンティブプラン」。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		23

次の表は、制限付きの金額を反映していますその年の間に当社の非役員取締役に付与された株式報酬（「RSA」）とDSU。既得のRSAは公正価値の権利確定日に評価されますが、DSUは付与されたときに権利が確定するので、評価されます付与日時点の公正価格。既得のDSU助成金は、個人が取締役を辞めた後にDSUプランの条件に従って支払われます。2020年（2021年にDSUに置き換えられたため）および最後のセット以降、RSAは取締役に付与されていません 2023年3月に権利が確定した取締役が保有するRSAの件数です。


	その株式ベースのアワードの価値その年の間に権利が確定しました ⁽¹⁾
取締役	RSA ($)	SU ($)

マーク・R・ブライさん	152,501	160,000

ティファニートムセパック ^{(2) (3)}	—	140,000

トゥルーディ・M・カラン	152,501	140,000

ドン・G・ハープ	256,756	140,000

アンジェラ・S・レカタス	—	140,000

ジェニファー・A・マキさん	199,199	140,000

グレゴリー・K・メルチン ⁽²⁾	152,495	140,000

デビッド・L・ピアース	152,501	140,000

スティーブ・D・L・レイニッシュ	—	140,000

ジェフリー・E・ウォジャーン ^{(2) (3)}	—	140,000

合計	1,065,953	1,420,000

メモ:

(1)	金額は、権利確定日（公正価値）で評価された既得RSAを反映しています（権利が確定したRSAの数）該当する権利確定日の前の5日間のTSX普通株式の出来高加重平均価格）と付与日に評価された既得DSU（公正価値）（付与されたDSUの数を掛けたもの）即時に権利が確定したときの、TSXでの普通株式（該当する付与日の前5日間）の出来高加重平均価格。

(2)	レカツァス氏は2023年2月8日に取締役会に加わり、Cepak氏とWojahn氏は取締役会に加わりました 2023年6月20日に取締役会を開催します。メルチン氏は再選に立候補せず、2023年5月15日に理事会を去りました。

(3)	レンジャーが発行した、権利が確定し、その後授与された株式ベースの報奨の価値は含まれていませんベイテックスによるレンジャーの買収完了時に、キャンセルされ、レンジャークラスA普通株式の原株式の該当する対価を受け取る権利に転換されました。


24		エネルギーの創造/価値の創造

次の表は、未払いのDSUに対する将来の推定支払い額を反映しています 2023年12月31日の時点で、当社の各非従業員取締役について。2023年12月31日現在、取締役が保有する未払いの株式ベースのアワードは他にありません。また、取締役が保有している権利が確定していないRSAやDSUもありませんでした 2023年12月31日現在の取締役。


取締役	既得権者数シェアベースですアワード持っている支払いなし ⁽¹⁾ (#)	マーケットまたはペイアウトの値既得シェアベースですのついたアワード支払いなし ⁽²⁾ ($)

マーク・R・ブライさん	181,344	794,287

ティファニートムセパック ⁽³⁾	33,981	148,837

トゥルーディ・M・カラン	158,676	695,001です

ドン・G・ハープ	158,676	695,001です

アンジェラ・S・レカタス ⁽³⁾	22,846	100,065

ジェニファー・A・マキさん	158,676	695,001です

グレゴリー・K・メルチン ⁽³⁾	158,676	695,001です

デビッド・L・ピアース	158,676	695,001です

スティーブ・D・L・レイニッシュ	174,568	764,608

ジェフリー・E・ウォジャーン ⁽³⁾	33,981	148,837

合計	1,240,100	5,431,639

メモ:

(1)	2023年12月31日時点で権利が確定したが支払いが行われていないDSUを反映しています。の条件の下で DSUプラン、DSUは付与時に権利が確定し、何らかの理由で個人がBaytexの取締役でなくなった後に、DSUプランの条件に従って支払われます。

(2)	2023年12月31日時点で支払いが行われていない既得DSUの数に基づいて評価されます。 2023年12月29日のTSXの終値である普通株式1株あたり4.38ドルを掛けます。

(3)	レカツァス氏は2023年2月8日に取締役会に加わり、Cepak氏とWojahn氏は次の日に取締役会に加わりました。 2023年6月20日。メルチン氏は再選に立候補せず、2023年5月15日に理事会を去りました。

株式所有権 — 取締役

オーナーシップ・ガイドラインは、取締役がベイテックスの長期的な成功へのコミットメントを示す一つの方法であり、株主との連携。すべての取締役の株式所有ガイドラインは、（i）その取締役に支払われる年間留保金に、（ii）株式ベースの報酬の年間付与額を加えた額の3倍です。所有権のレベルは各取締役は、最初に取締役会に選出または任命されてから3年以内に達成されます。所有株式と付与されたDSUはガイドラインにカウントされます。取締役がガイドラインを満たしているのは、付与価値、市場価値、または普通株式とDSUの調整後のコストベースは、所有ガイドラインを超えています。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		25


ディレクター候補者	校長ポジション	保有株式 (#)	DSUが保有しています (#)	の市場価値株式と SU ($)⁽¹⁾	所有権価値ガイドライン ($)	ガイドラインを満たしました (Y) または進行中です（IP）

マーク・R・ブライさん	取締役会の議長	520,638	181,344	3,074,681	900,000	Y

ティファニートムセパック	ディレクター	126,413	33,981	702,526	570,000	Y

トゥルーディ・M・カラン	ディレクター	164,154	158,676	1,413,995	570,000	Y

エリック・T・グレガー ⁽²⁾	大統領と最高経営責任者	985,278	0	4,315,518	2,300,000	Y

ドン・G・ハープ	ディレクター	84,381	158,676	1,064,590	570,000	Y

アンジェラ・S・レカタス ⁽³⁾	ディレクター	30,000	22,846	231,465	570,000	IP

ジェニファー・A・マキさん	ディレクター	173,054	158,676	1,452,977	570,000	Y

デビッド・L・ピアース	ディレクター	260,890	158,676	1,837,699	570,000	Y

スティーブ・D・L・レイニッシュ	ディレクター	77,600%	174,568	1,104,496	570,000	Y

ジェフリー・E・ウォジャーン	ディレクター	156,413	33,981	833,926	570,000	Y

メモ:

(1)	2023年12月29日の終値までに保有されている株式とDSUの数を掛けて計算されます TSXの普通株式の価格は1株あたり4.38ドルです。

(2)	グレガー氏の所有ガイドラインは、年収の4倍です。グレガー氏はします DSUは一切持っていません。

(3)	レカツァス氏は2023年2月に取締役会に加わり、ガイドラインに達するまであと3年です。


26		エネルギーの創造/価値の創造

私たちの取締役会は、直接、またはその委員会を通じて、ベイテックスのスチュワードシップを担当しています。取締役会の任務の写しは別表「A」として添付されており、当社のウェブサイト（www.baytexenergy.com）で入手できます。

ナショナルインスツルメンツ58-101に含まれている「独立」の定義に基づいています指名・ガバナンス委員会は、「コーポレートガバナンス慣行の開示」と、適用される事実上の状況（財務、契約、その他の関係を含む）を検討した結果、10件のうち9件を決定しました取締役会の議長を含む取締役候補者は独立しています。独立取締役候補の9人は、マーク・R・ブライ、ティファニー・トム・セパック、トゥルーディ・M・カラン、ドン・G・ラップ、アンジェラ・S・レカタス、ジェニファー・A・マキ、デビッド・L・ピアース、スティーブ・D・L. レイニッシュ、ジェフリー・E・ウォジャーン。エリック・T・グレガーは現在、当社の社長兼最高経営責任者を務めているため、独立とは見なされません。

取締役会

理事会は年に最低6回開催されます。各理事会と委員会会議にはの機会 カメラで 経営陣の立ち会いなしでの独立取締役による話し合いと カメラで 独立取締役の取締役会での議論は、2023年に開催された10回の取締役会のそれぞれで行われました。会議の議題は、各会議の前に取締役会の議長または該当する委員会の委員長によって承認され、取締役は各会議の前に経営陣が作成した包括的な情報パッケージを受け取ります。さらに、四半期ごとに説明しますが、取締役が会社の戦略的方向性の策定と直接フィードバックを支援できるようにするために、少なくとも年に1回は会社の戦略の見直しを目的とした会議を開催し、経営陣は取締役会に提供しますそのような戦略に関する四半期ごとの最新情報をお届けします。

理事会の議長

取締役会の議長は、取締役会が適切に組織され、機能するようにすることを含め、取締役会の全体的な管理に責任を負います経営陣から効果的に独立し、その義務と責任を果たしています。私たちの取締役会は、取締役会の議長の職務内容を書面で作成しました。取締役会の議長は、以下と連絡を取り合い、コミュニケーションを取っています (i) 他の取締役と委員長は、取締役からの意見を調整し、取締役会とその委員会の有効性を最適化します。(ii) 最高経営責任者など経営陣は、取締役会が最高経営責任者やその他の経営陣メンバーから適切かつ定期的に最新情報を確実に受け取れるようにします。取締役会の議長は、取締役に対して合理的な手続きが整っていることも確認します適切な状況で、ベイテックスの費用を負担して外部アドバイザーを雇い、取締役会とその委員会がどこにいる可能性があると考えているかについての洞察を得るために、各取締役と会って取締役の評価プロセスを支援しますより効果的に運営しています。

委員会のメンバーと任務

私たちの取締役会には4つの委員会があります：


— 監査委員会		— 人事・報酬委員会
— 指名・ガバナンス委員会		— 準備金と持続可能性委員会

委員会メンバーの独立性と委員会任務

現在、私たちの委員会はすべて独立取締役のみで構成されています。ブライ氏（取締役会の議長として）とグレガー氏（として社長と最高経営責任者）は通常、招待され、委員会の会議に出席します。メンバーの説明と各委員会の責任の概要を以下に示します。さらに、委員会の委任状のコピーは当社のウェブサイト www.baytexenergy.comで入手できます。

委員会と議長の任務とローテーション

委員会の任務と委員長の指定は、各理事の知識とスキル、関心と分野に基づいています専門知識。取締役会は、個々の取締役の露出を広げ、取締役会委員会に新しい視点を導入するために、可能な限り委員会任務と委員長を定期的に交代させることを推奨しています。しかし、理事会は信じていますローテーションの候補者を検討する際には、経験と継続性を維持する必要があります。委員会のメンバーは、取締役会のメンバーの変更や取締役の後任計画に応じて交代することがあります。取締役はどなたでも参加できます委員会会議を開催し、委員会のメンバーであるかどうかに関係なく、すべての委員会資料にアクセスできます。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		27


監査委員会

		委員会の責任 • 財務諸表のレビュー、経営陣の議論と分析、年次情報フォーム、および監査済みまたは未監査の財務情報を含むすべての公開情報を、取締役会に提出して承認を得る前に行います。 • 外部監査人の任命と契約条件は、株主の承認が必要です。 • 外部監査人の業務を監督します。これには、経営陣とは独立して外部監査人と会うことも含まれます。 • すべてのサービスのレビューと承認外部監査人によって提供されます。 • 毎年外部に確認しています監査人は監査計画を提出し、監査が完了すると、監査報告書を提出します。 • 会計および報告の方針、および会計原則の変更を検討し、話し合います。 • 外部監査人によるレビュー私たちの内部統制システムと手順。 • リスク管理ポリシーの見直しと手続き（ヘッジ、保険、訴訟、情報技術セキュリティに関するものを含む）。 • 会計、内部会計管理に関して会社が受け取った苦情の受理、保持、処理の手続きの確立、または監査事項、および内部告発者ポリシーに従って受け取った報告のレビュー。 • 現在の社外監査役および元社外監査役の従業員および元従業員に関する雇用方針の見直しと承認。
委員会メンバー: • ジェニファー・マキ（椅子） • ドン・ラップ • アンジェラ・S・レカタス • ティファニートムセパック

会議スケジュール

監査委員会は少なくとも年に4回、または必要であればもっと頻繁に開催されます。

独立性、経済的に識字能力と金融専門知識

•

監査委員会のメンバーはすべて独立しています。

•

監査委員会のメンバーは全員、金融に関する知識があります。

•

取締役会は、監査委員会の4人のメンバーのうち3人、Msesと決定しました。マキ、セパック、レカタスは、SECで定義されている「監査委員会の財務専門家」です。

サイバーセキュリティー

監査委員会の任務には、リスク監視責任の一部としてサイバーセキュリティが含まれています。ベイテックスの任務監査委員会には、ベイテックスの情報システムとベイテックスが使用する情報技術のセキュリティを監督し、最高財務責任者は機能的責任を負います。各会議では、監査委員会が提供されていますインターネットセキュリティセンター（CIS）のクリティカル・セキュリティ・コントロールのベストプラクティスに従ってベイテックスの活動を分類した、セキュリティ活動記録が更新されています。ベイテックスのサイバーセキュリティプログラムは業界をモデルにしています標準的なフレームワークで、全従業員を対象とした継続的なサイバーセキュリティ教育と意識向上トレーニングが含まれています。教育と訓練は、当社のリスクを評価し、統制をテストするための独立した第三者によるテストと定期的な関与で構成されています。プログラムのプロセスと成熟度を業界のベンチマークと照らし合わせて測定してください。現在まで、ベイテックスは重大なセキュリティ違反を経験しておらず、情報セキュリティリスク保険に加入していません。


28		エネルギーの創造/価値の創造


指名・ガバナンス委員会
		委員会の責任 • 理事会とその委員会の構成を定期的に見直します。 • 定期的に評価しています取締役会全体、取締役会の委員会、個々の取締役の貢献度、および取締役会の適切な規模の検討の有効性。 • 適切な候補者を次のように推薦します取締役の選挙または任命の対象となる候補者。 • 定期的に評価しています取締役会と経営陣の多様性方針（「多様性方針」）の有効性。 • 取締役会の審査と承認のために、理事会とその各委員会への任務を策定します。 • 開発中、レビュー用、取締役会の承認、取締役会の議長、主任独立取締役、各取締役会の委員長、およびCEOの義務と責任を概説する役職の説明。 • 開発中、レビュー用、取締役会の承認、企業行動および倫理規範、開示方針、インサイダー取引方針、株式所有ガイドライン、コーポレートガバナンスガイドライン。 • 準備中と、への推薦ガバナンス慣行の必要な開示は、情報回覧—委任勧誘状に含めてください。 • 見直し、必要に応じて取締役会のガバナンス慣行と方針の変更を推奨しています。
委員会メンバー: • スティーブ・レイニッシュ（議長） • トゥルーディ・カラン • ジェフリー・E・ウォジャーン • アンジェラ・レカタス

会議スケジュール

指名・ガバナンス委員会は少なくとも年に1回開催することが義務付けられていますが、通常は少なくとも年に2回開催されます。

独立

指名・ガバナンス委員会のメンバーは全員独立しています。

取締役会と取締役の評価と多様性に関する方針

とりわけ、指名・ガバナンス委員会は取締役だけでなく、取締役の指名と後継者育成計画プロセスを管理します。評価プロセス。さらに、指名・ガバナンス委員会は多様性ポリシーを監視しています。これらの項目については、以下の「取締役会のプロセスとポリシー」セクションで詳しく説明されています。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		29

• 報酬とベイテックスの非役員従業員に支払われる福利厚生パッケージと賞与は、CEOの推薦を受けて検討し、そのような報酬と福利厚生パッケージを取締役会に推薦し、賞与の総額（特定の従業員への賞与の配分はCEOが行います）。

• ベイテックスが実施する長期インセンティブプランの種類に関するCEOの勧告を受け取り、検討し、それに関する勧告を行います理事会。

• の管理業績賞の業績指標の設定やそれに基づく賞の付与の承認を含む、条件に従ったベイテックスの長期インセンティブプラン。

• 準備中と、への推薦報酬慣行の開示が義務付けられている場合は、情報回覧-委任勧誘状に含める必要があります。

• いずれかの結果を確認する当社の役員報酬へのアプローチについての株主諮問投票を行い、その結果報酬の方針と慣行を調整すべきかどうかを検討します。

• 毎年見直しています経営陣の承継計画は、有能な人材が幹部職の後継者となるようにし、その計画の状況について毎年取締役会に報告するものです。

• 業界、規制、報酬ガバナンスの原則とそれがベイテックスの人事方針と慣行に与える影響、そして適切な修正を行います。

会議スケジュール

人事・報酬委員会は少なくとも年に3回開催することが義務付けられています。

委員会インディペンデンス

人事・報酬委員会のメンバーは全員独立しています。

経営承継計画と取締役会と経営陣の報酬

人事・報酬委員会は、「取締役会プロセス」に記載されている経営者の後継者育成プロセスを管理します。以下の「ポリシー」セクション、およびこの情報回覧に記載されている取締役および役員の報酬に関連するすべての事項。


30		エネルギーの創造/価値の創造


準備金と持続可能性委員会
		委員会の責任 • 見積もりを作成するために、独立した適格準備金評価者または監査人（「独立評価者」）の任命について理事会に勧告する会計年度最終日現在の当社の確認埋蔵量および予想準備金、および関連する将来の純収益（「準備金データ」）の。 • の監視と監視健康、安全、環境、気候、その他の持続可能性に関する事項に関連する会社の業績。 • 独立評価者が作成した準備金の年間見積もりデータについて：(a) 独立評価者の業務範囲の見直し評価者; (b) 独立評価者への情報提供手続きの見直し、(c) 独立評価者が作成した準備金データの見積もりを見直します。これには、その準備に使用された主な前提条件も含まれます見積もり;（d）前年の準備金データに重要な変更があった場合はそれを検討します。（e）経営陣と独立評価者と別々に会って、経営陣が課した制限が能力に影響を与えたかどうかを判断します独立評価者は、準備金データについて遠慮なく報告し、（f）独立評価者が作成した準備金データに関する報告書を承認するかどうかについて理事会に勧告します。 • へのおすすめの提供準備金の年次報告書の内容および/または提出を承認するかどうかについて、適用される証券法で規定されているデータおよびその他の情報（独立評価者および関連する経営陣の報告を含む）それで。 • 検討中そして、健康、安全、環境、気候、その他の持続可能性に関する事項に関するベイテックスの業績をレビューします。これには、適切な業績目標と達成目標の設定、ベンチマーキング、測定が含まれます。 • 関連するすべての事項を検討します当社の埋蔵量、健康、安全、環境、気候、その他の持続可能性に関する事項に関連する情報の準備、開示、および/または提出。
委員会メンバー: • ドン・ラップ（椅子） • デビッド・ピアース • スティーブ・レイニッシュ • ティファニートムセパック

会議スケジュール

準備金と持続可能性委員会は少なくとも年に1回開催することが義務付けられていますが、通常は少なくとも2回開催されます。

委員会の独立性

リザーブ＆サステナビリティ委員会のメンバーは全員独立しています。

サステナビリティ・オーバーサイト

2020年にベイテックスの持続可能性問題の監督責任を引き受けて以来、準備金と持続可能性委員会は次のことを行いました主にベイテックスの持続可能性への取り組みと関連する開示（ベイテックスが最近公開したESGレポートを含む）のレビューに焦点を当てた年次プロセスの第2回定例会合。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		31


ディレクター		他の報告発行体の名前
マーク・R・ブライさん		セキュア・エナジー・サービス株式会社
ティファニートムセパック		カリフォルニア・リソース・コーポレーション、パターソン-UTIエナジー株式会社とエンリンク・ミッドストリーム
トゥルーディ・M・カラン		トリカン・ウェル・サービス株式会社
エリック・T・グレガー		なし
ドン・G・ハープ		なし
アンジェラ・S・レカタス		アルタガス株式会社
ジェニファー・A・マキさん		フランコ・ネバダ・コーポレーションとパン・アメリカン・シルバー・コーポレーション
デビッド・L・ピアース		ヘッドウォーター・エクスプロレーション株式会社
スティーブ・D・L・レイニッシュ		なし
ジェフリー・E・ウォジャーン		シビタス・リソース株式会社

会議への出席

以下は、2023年12月31日に終了した年度中の取締役会とその委員会への取締役の出席状況の概要です。

取締役

出席した会議/開催した会議

全体的に
出席

ボード

監査
委員会

人間
リソースと
補償
委員会

準備金と
サステナビリティ
委員会

推薦と
ガバナンス
委員会

マーク・R・ブライさん ⁽¹⁾

10/10

4/4

2/2

100%

ティファニートムセパック ⁽²⁾

3/4

1/1

80％

トゥルーディ・M・カラン

10/10

5/5

2/2

100%

エリック・T・グレガー ⁽¹⁾

10/10

4/4

2/2

100%

ドン・G・ハープ

10/10

4/4

2/2

100%

アンジェラ・S・レカタス ⁽²⁾

10/10

4/4

2/2

100%

ジェニファー・A・マキさん

10/10

4/4

5/5

100%

グレゴリー・K・メルチン ⁽²⁾

5/5

2/2

1/1

100%

デビッド・L・ピアース

9/10

5/5

2/2

95％

スティーブ・D・L・レイニッシュ

10/10

2/2

100%

ジェフリー・E・ウォジャーン ⁽²⁾

4/4

1/2

1/1

85%

メモ:

(1)	取締役会の議長として、ブライ氏は取締役会のすべての会議に招待されています。大統領としてと最高経営責任者のグレガー氏は通常、すべての取締役会委員会に出席します。

(2)	レカツァス氏は2023年2月8日に取締役会に加わり、Cepak氏とWojahn氏は次の日に取締役会に加わりました 2023年6月20日。メルチン氏は再選に立候補せず、2023年5月15日に理事会を去りました。取締役会に加わった後、Cepak氏は2023年7月27日に監査委員会と準備金と持続可能性のメンバーに任命され、Wojahn氏は 2023年7月27日に、人事・報酬委員会と指名・ガバナンス委員会のメンバーに任命されました。


32		エネルギーの創造/価値の創造

指名・ガバナンス委員会はすべて独立取締役で構成され、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定し、新任取締役候補者を取締役会に推薦する責任があります次回の年次株主総会での任命または選挙。指名・ガバナンス委員会には、委員会の目的、責任、会員資格、任命を明確に定めた委託条件を書いていますおよび削除、構造と運営、および取締役会への報告方法。

の推薦を尊重して推薦を行う際に取締役、指名・ガバナンス委員会は、他の要素の中でも、取締役会全体が持つ必要のある能力とスキル（企業戦略を考慮に入れて）、それぞれが持っている能力とスキルを考慮します取締役は、各新候補者がその役職にもたらす能力とスキル、そして各新任候補者が取締役会の性別、年齢、民族の多様性に貢献するかどうかにかかわらず持っています。指名・ガバナンス委員会も新しい候補者がそれぞれ理事会メンバーとしての職務に十分な時間とリソースを割けるかどうかを検討します。このプロセスは、以下に説明する後継者育成計画と連携して実施されます。

取締役会の承継に関しては、指名・ガバナンス委員会が、取締役会の構成を定期的に見直す責任があります取締役会を開き、適切な候補者を選挙または取締役の任命の候補者として推薦します。このプロセスの一環として、指名・ガバナンス委員会は、以下の点を踏まえて取締役会に必要な能力とスキルを特定します企業戦略。次に、指名・ガバナンス委員会は、必要な能力とスキルを既存の各取締役の能力とスキルと比較して、必要な分野を特定します。指名・ガバナンス委員会は定期的にそれぞれについて調査します取締役の退職を見極め、計画を立てるために、引き続き取締役を務める計画について取締役を務めています。

2022年の間に、指名・ガバナンス委員会は独立系調査会社と協力して、適格な候補者を特定しました。このプロセスの最後に、アンジェラ・レカツァス氏は満場一致で取締役会への任命を推薦されました。理事会は承認しましたこの推薦を受け、レカツァス氏は2023年2月に取締役に任命されました。

2023年の間に、買収に関連してレンジャーについて、当社は、Cepak氏とWohjan氏が閉会時に取締役に任命され、2024年12月31日以前に行われる取締役選挙の際に再指名されることに同意しました。これらの約束に同意することで、会社は、Cepak氏とWohjan氏の両方の資格を検討しました。それぞれが以前にレンジャーの独立取締役であり、レンジャーの事業と資産に精通し、上流での経験もあります。米国の石油・ガス産業全般。

オリエンテーションと継続教育

取締役会に加わると、新任取締役には、取締役会の権限のコピーを含む取締役情報バインダーが渡されます。各委員会、取締役会長、各取締役会委員長、CEOの付託事項、当社の企業方針と付則。新しい取締役が増えるたびにスピードを上げるために私たちの事業を理解した上で、取締役と会社の各役員との間の一連の会議も手配しています。これらの会議では、役員とそのチームのメンバーが、その役員の分野についてプレゼンテーションを行います責任があり、ディレクターには質問する機会が与えられます。

各取締役は、次のことを保証する責任があります彼らは取締役としての義務を果たすために必要なスキルと知識を維持しています。継続的な教育の一環として、私たちの取締役会は、私たちの事業の運営とリスク、規制に関する経営陣のプレゼンテーションを受けます要件、石油・ガス業界、コーポレートガバナンス、市況に影響を与える可能性のある新たな動向。さらに、個々の取締役は、以下を含むさまざまな手段を通じて、継続教育のニーズに応え続けています経営陣との話し合い、取締役会、委員会での会議、外部のコース、セミナー、プレゼンテーションへの出席。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		33

取締役候補者のうちカランさん、レカツァスさん、マキさんの3人は、コーポレート・ディレクターズ・インスティテュートからICD.Dの認定を受けました。カランさんは以前コーポレート・ディレクターズ・インスティテュートのカルガリー支部の執行委員会の共同議長を務め、さまざまな取締役教育イベントの企画と実施に参加しています。カランさんはさまざまな教育イベントで講演しました。MakiさんとLekatsasさんはどちらも公認専門会計士です。この資格を維持するためには、一人一人が最低限の専門能力開発活動を修了する必要があります年。

取締役会の更新

当社には、取締役や役員の正式な退職方針も、取締役の任期制限に関する方針もありません。私たちは、取締役が私たちの業界と事業を理解することが重要だと考えています。これにはある程度必要です取締役会の在職期間。また、私たちは多様な視点を求めています。多くの場合、それらは新しい取締役からのものです。取締役会が効果的に機能するためには、両方の適切なバランスを取ることが重要です。

私たちには10人の取締役候補者がおり、取締役会の平均在職期間は約4年間です。私たちの取締役全員が熱心で、実証可能なスキルを持っています取締役会のおかげで、効率的かつ費用対効果が高まります。

倫理的なビジネス行動

当社の取締役会は、すべての従業員、コンサルタント、役員に適用される企業行動および倫理規範（「規範」）を採用しています。ベイテックスの取締役。コードのコピーは、当社のウェブサイト（www.baytexenergy.com）から入手できます。従業員、コンサルタント、役員、取締役はそれぞれ、本規範を読み、理解し、遵守していることを毎年確認する必要があります。どんな報告でも規範と大きく異なる場合は、取締役会に報告されます。当社の前会計年度の初めから、本規範からの逸脱となる取締役または執行役員に関する報告は提出されていません。

に従って 事業会社法 （アルバータ州）、の当事者である取締役、またはその取締役または役員である取締役重要な契約や重要な取引、または提案された重要な契約または提案された重要な取引の当事者である人は、自分の利益の性質と範囲を開示し、次のような決議には投票しない必要があります契約または取引を承認します。

私たちの監査委員会はまた、従業員、契約者に提供する内部告発者ポリシーを採用していますそして、犯罪行為、財務記録の改ざん、または非倫理的な行為を含むがこれらに限定されない、組織内のあらゆる違反を秘密かつ匿名で報告できるサプライヤー。私たちの取締役会は信じています従業員、請負業者、サプライヤーが倫理的行動に関する懸念を提起するためのフォーラムを提供し、すべての苦情を適切なレベルで深刻に扱うことは、倫理的行動の文化を育むことです。内部告発者のコピーポリシーは、当社のウェブサイト（www.baytexenergy.com）でご覧いただけます。

取締役会と取締役の評価

私たちは、取締役会、その委員会、および個々の取締役の有効性を評価するプロセスを確立しました。毎年、それぞれ取締役は、取締役会と委員会の評価調査を完了します（取締役会とその委員会がどの程度効果的に運営されているかを評価する機会を設け、取締役会とその改善のための建設的な情報を提供するため）委員会)。

上記の年次評価に加えて、各取締役は隔年で取締役のピアを務め、自己評価調査と理事長評価調査。取締役のピアアンケート、自己評価調査の結果は、取締役会の議長に渡され、取締役は各取締役と個別に会い、重要な問題があれば話し合います。各取締役の取締役会への貢献を最大化し、取締役会の有効性を継続的に向上させることについて。取締役会議長評価調査の結果（および取締役の相互評価および自己評価調査の結果）取締役会の議長）は、指名・ガバナンス委員会の委員長に任され、委員長は取締役会の議長と会い、結果について話し合い、行動項目を特定します。

2023年8月、指名・ガバナンス委員会は取締役会と委員会の評価調査を行い、取締役会の議長も務めました。評価調査。各取締役がこれらの調査を完了しました。ミスター・ブライ


34		エネルギーの創造/価値の創造

取締役会は、当社の上級役員の後継者育成計画を担当し、この責任をHRC委員会に委任します。HRC 委員会少なくとも年に1回はCEOと会い、CEOの役割を含むすべての上級役員の後継者計画と候補者を検討します。このレビューには、各個人の強みと能力開発要件の評価、見積もりが含まれます職務変更や現在のキャリア開発計画をいつ受け入れる準備ができているかについて。また、HRC委員会は時折、外部の候補者について外部のアドバイザーと相談します。HRC委員会は次の場所でも開催されます（CEOの立ち会いなしで）CEOの後継者候補として特定された候補者について話し合い、取締役会に報告します。

このプロセスは、LaFehr氏が退職の意向を取締役会に通知した2022年に実施されました。理事会は設立することを選択しました アドホック 新CEOの選定を主導する調査委員会。考慮に入れていますベイテックスの特定の特性と戦略的方向性調査委員会は、取締役会全体からの意見と協議に基づいて検索基準を作成しました。調査委員会は外部の調査会社を雇い、彼らと緊密に連携しました CEOの役職に就く社内外の候補者を特定して評価します。検索プロセスでは、カナダと北米の候補者だけでなく、よりグローバルな経験を持つ候補者に焦点を当てて、世界中で検索しました。調査委員会また、性別と民族の両方の観点から、候補者の多様性も考慮しました。プロセス全体には、多数の候補者グループとのミーティングや面接が何度も行われ、数か月にわたって発展しました。プロセスの終わりに、調査委員会の25回を超える会議を含め、調査委員会は満場一致で、LaFehr氏の後任としてGreager氏を任命することを理事会に勧告しました。Greager氏は、社長兼最高経営責任者、および取締役に任命されました 2022年10月11日。

その後、2022年11月17日に、カルマコフ氏が最高財務責任者に昇進することを発表しましたそして、グレイ氏はベイテックスを去る予定だったということです。

ダイバーシティとインクルージョン

ベイテックスには、取締役会と経営陣の多様性方針（「多様性方針」）が書かれています。多様性ポリシーは両方に適用されます取締役および執行役員を任命し、取締役会および執行役員管理グループ内で性別、年齢、民族の多様性を持つことが会社とそのすべての利害関係者にとって最善の利益になることを認識しています。したがって、指名・ガバナンス委員会の任務と付託事項では、取締役会への任命または選挙のために個人を推薦する場合、委員会は候補者が貢献するかどうかを検討することを義務付けています取締役会の性別、年齢、民族の多様性に。候補者が経営者の性別、年齢、民族の多様性に貢献しているかどうかも、執行役員の任命時に考慮されます。の一部として執行役員が経営の多様性に貢献しているかどうかの評価では、ベイテックスは女性の代表性を考慮しています。現時点では、ベイテックスは女性を執行役員に任命する目標を設定していません。しかし、ベイテックスは女性やその他の多様なバックグラウンドを持つ個人が成功する機会を得られる、多様な職場を作ることに取り組んでいます。現在の執行役員のうち、女性である1人が指名された執行役員になることが予想されます 2024。

多様性ポリシーには、取締役の少なくとも30％を女性にするという目標が書かれています。この目標は、4歳で達成されました 10人中（40％）の取締役は女性です。さらに、10人（10％）の取締役のうちの1人は人種的に多様です。

多様性ポリシーを確実にするためにが効果的に実施されると、指名・ガバナンス委員会は定期的にその有効性を評価し、必要に応じて変更を推奨します。この評価を支援するために、現在、毎年恒例の匿名のスタッフ調査を実施しています。このアンケートでは、スタッフに次のことを求めています。性別を超えた多様性の形態を開示し、ベイテックスのインクルージョンと帰属意識に関するスタッフの見解についてフィードバックを求めます。さらに、取締役、役員、管理職レベルの女性の数は毎年委員会に報告されます。

現在の取締役候補者、役員、管理職の男女別の構成は次のとおりです。


カテゴリ	合計	女性の数です	女性の割合

取締役	10	4	40%

役員	9	2	22%

マネージャー	24	8	33%


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		35

ベイテックスは株主との高いレベルのコミュニケーションを求めています。会社は定期的に連絡を取り合っています年次報告書、四半期報告書、ニュースリリース、企業責任報告書、ベイテックスのウェブサイトwww.baytexenergy.com、およびSEDAR+（www.sedarplus.com）に提出されたその他の開示および規制文書を通じて、株主の皆様エドガー（www.sec.gov）で。ベイテックスの経営陣のメンバーは、投資家会議に出席したり、機関株主と会ったりします。ベイテックスは、年次株主総会と四半期電話会議をウェブキャストしています。

さらに、投資家は、ベイテックス・エナジー（2800、520-3rd）に手紙を送って、ベイテックスの投資家向け広報部門に継続的に連絡することができます。アベニューS.W.、investor@baytexenergy.com にメールするか、1-800-524-5521に電話してください。

理事会への連絡

その取締役会は、報酬やガバナンスに関して株主を代表したり助言したりする組織を含む株主とのコミュニケーションが重要であることを認識しています。希望する株主、従業員、その他の利害関係者報酬とガバナンスに関する質問や懸念事項については、取締役会の議長、人事・報酬委員会、または指名・ガバナンスのいずれかの委員長を通じて直接連絡することができます委員会。

取締役会の議長または人事・報酬委員会の委員長に連絡するか、指名・ガバナンス委員会は、ベイテックス・エナジーに書面で問い合わせて、ベイテックス・エナジー、2800、520サード・アベニューS.W.、アルバータ州カルガリー、T2P 0R3、電子メール（investor@baytexenergy.com）、または電話（1-800-524-5521）に書面で送信します。


36		エネルギーの創造/価値の創造

今年はレンジャーの買収によって大きく変化した年でした。その結果、会社の資産基盤が拡大し、生産量が大幅に増加し、テキサス州ヒューストンを拠点とする全営業チームが加わりました。事業の変革により、資産基盤の質が向上し、3年間の株主総利益が500％を超えましたが、ベイテックスの1年間の株価パフォーマンスはマイナス25％という期待外れでした。

当社の役員報酬プログラムは、業績の達成を促しながら、人材の獲得と維持に引き続き重点を置いています。支援するにはそこで、人事・報酬委員会（「HRC委員会」）は、役員報酬の審査と助言を行う独立顧問のヒューゲッセンを雇いました。HRC委員会は毎年、報酬を見直します報酬同業他社グループにおける同様の役割の目標報酬の中央値、その役割における時間、および組織にとっての重要性に関する会社の役員グループ2023年1月1日現在、このレビューの結果、重要な結果が得られましたカルマコフ氏が2022年11月に最高財務責任者に昇進したことを記念して、報酬が前年比で増加しました。

LOGO

トゥルーディーカランさん

人間の椅子

リソースと

補償

委員会

レンジャーの買収に続いて、新しい報酬ピアグループは、会社の範囲と規模の拡大と、生産の50％以上が米国事業によるものであることを認識するために設立されました。この新しい同業他社グループは、米国に拠点を置く役員の報酬を調整するために使用されました会社が保持しています。会社の同業他社グループの変化にもかかわらず、その年の間にGreager氏の基本給に変更はありませんでした。しかし、ランドバーグ氏（当社の最高執行責任者）とカルマコフ氏（当社の最高財務責任者）の両方年半ばの昇給を受けました。さらに、買収時に、当社は、米国での事業に使用し、ボーナススコアカードと組み合わせて使用するための米国ボーナススコアカードを作成しました事業業績を測定し、年間ボーナスの支払いを決定するために、年初に設立されました。安全性、環境改善、オペレーショナルエクセレンスを推進するという焦点と一致していますが、次の点にも一致しています株主体験カナダと米国のボーナススコアカードは、業務、ESG、安全性に重点を置いていましたが、カードの 40% が財務実績に直接関係していました。

年末に、HRC委員会は会社の業績を検討しました。重要なことに注意しながらレンジャーの買収による戦略的メリット、過去3年間の当社の好調な業績、および年間中の好調な業績について、HRC委員会は買収期間中の株主の経験も考慮に入れました。その年。その結果、3年と1年の業績期間を対象としたパフォーマンス・シェア・アワードの2023年の最終スコアは 119% で、グレガー氏（当社のCEO）のボーナスの混合スコアカードの結果は 94% でした。その後、HRC委員会による財務および安全実績の評価を反映して、89％に引き下げました。

詳細については当社の報酬プログラムと2023年に向けて下した具体的な決定については、この情報回覧の「報酬に関する議論と分析」セクションの残りをお読みください。

心から、

「トゥルーディカラン」

人事部長

と報酬委員会


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		37


報酬委員会 HRC委員会は独立取締役のみで構成されており、ベイテックスの人事方針と報酬プログラムに関連する事項を検討する責任があります。すべての役員のプログラム設計、目標、総報酬を見直し、決定する権限が理事会から委任されていますそして、理事会によって承認された一般管理費予算に関連して、ベイテックスのスタッフがいます。HRC委員会は少なくとも年に3回開催されます。 HRC委員会は次の目標を設定しました報酬プログラム: • 有能な人材を引き付けて維持します。 • 以下に見合った報酬パフォーマンス。 • 経営陣と株主の利益を一致させる。報酬リスク上流の石油・ガス事業は非常に複雑で競争が激しいです。それには、多くの既知および未知のリスクと不確実性が伴い、これは経営陣の制御が及ばないものです。Baytexの報酬プログラムを確立するにあたり、HRC委員会の目標は、前のセクションで述べた目的を満たすプログラムを設計することです。HRC委員会はこれを達成することを目指しています目標作成者: • 報酬の枠組みを年間予算、運営計画、長期戦略計画に合わせて、企業目標が業績評価の重要な要素となるようにする当社の役員と従業員。 • 短期（年間キャッシュボーナス）および長期（株式報酬）のインセンティブ報酬のかなりの部分が企業業績に結びついていることを確認し、したがって、リスクがあり（保証されません）、前年比で変動します。 • 長期投資のかなりの部分を授与します業績報奨という形でのインセンティブ報酬は、ペイアウトマルチプライヤーを通じて、株価のパフォーマンスと、企業が設定した所定の目標の達成に直接つながります理事会。 • さまざまな指標を使用して企業業績を評価します。これらの指標は、当社の短期および長期のインセンティブ報酬プランのスコアカードに目標として体系化されています。	CD&A目次
	報酬プログラムの設計	38
	報酬委員会	38
	報酬リスク	38
	指名された役員役員	39
	私たちの報酬方法役員	39
	ピアグループのベンチマーキング	42
	株式所有権 — 役員	44
	報酬コンサルタントとアドバイザー	45
	クローバックポリシー	45
	アンチヘッジポリシー	45
	2023 報酬決定とパフォーマンスアセスメント	46
	基本給与	46
	短期インセンティブプラン (ストリップ)	46
	長期インセンティブプラン (ヒント)	48
	支払いの計算マルチプライヤー	51
	管理コスト比率	51
	一般管理と管理経費	52
	パフォーマンスグラフ	52
	役員報酬テーブル	53
	報酬の概要表 ($)	53
	発行済株式ベースですアワード	54
	インセンティブプラン特典 — 既得価値または獲得価値その年の間に	54
	年金制度のメリット	55
	雇用契約	55
	取締役および役員 — 保険と補償契約	55
	の下で発行が承認された証券株式報酬制度	56


38		エネルギーの創造/価値の創造


[名前]		タイトル
エリック・T・グレガー		社長兼最高経営責任者
チャド・L・カルマコフさん		最高財務責任者
チャド・E・ランドバーグ		最高執行責任者
ケンドール・D・アーサー		Cdnの上級副社長兼ゼネラルマネージャー重油事業
ブライアン・G・エクター		資本市場および投資家向け広報担当上級副社長

役員への報酬方法

ベイテックスの役員報酬は、（1）基本給、（2）短期インセンティブ報酬（STIP）の4つの要素で構成されています。（3）長期インセンティブ報酬（LTIP）、および（4）その他の福利厚生。当社の報酬パッケージには、報酬理念の目的を達成するために、固定要素と変動要素の両方が含まれています。

当社のNEOの総報酬の大部分は、ベイテックスの財務、業績、株価に左右されますパフォーマンス。当社の給与プログラムと短期および長期の業績との整合性は定期的に見直されます。以下に説明するプランでは、NEOを含む全従業員の報酬のかなりの部分は、企業業績だけでなく、業界競争力のある給与慣行。


タイプ	[コンポーネント]	目標
修正済み—リスクはありません	給与	市場競争力のある給与
変数—危険にさらされています	短期インセンティブプラン（STIP）	企業および個人の年間業績に基づく年間現金報酬
	インセンティブアワードと株式決済制限付アワード（LTIP）	との整合株主の利益
	パフォーマンスアワードと株式決済パフォーマンスアワード（LTIP）	株主の利益と企業業績との整合性
その他の報酬	メリット	市場競争上のメリット

次のグラフは、給与などに対する報酬の変動リスク要素を示しています 2023年に報告された社長兼最高経営責任者、およびその他のNEOの報酬の構成要素。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		39

給与は現金で支払われるため、役員報酬パッケージ全体の重要な要素ですそして危険にさらされていません。HRC委員会は、同業グループの同様の役員に支払われる給与の中央値を参考にして、役員の給与をベンチマークします（参照 「ピアグループのベンチマーキング」私たちの説明は下にあります報酬（ピアグループ）。HRC委員会はまた、給与を決定する際に役員の経験、責任、業績を考慮に入れます。

短期インセンティブプラン（STIP）

年間のキャッシュボーナスとして支払われる短期インセンティブ報酬は、インセンティブまたはリスクのある報酬であり、会社の短期目標や利害関係者に業績を動機付け、一致させるのに役立ちます興味。年間業績を評価するために、各業績年度の初めにSTIPスコアカードで設定された一連の業績指標を使用します。STIPスコアカードの目標は、経営陣がSTIPスコアカードの基準を満たす、または上回るように動機付けることです会社の今年の目標。

STIPスコアカードの業績指標は、部分的には以下を使用して算出されます会社の年間予算。当社の業績指標の目標は、予想される活動の種類と量に応じて、毎年上がったり下がったりします。場合によっては、特に健康、安全と

スコアカードの環境コンポーネントです。過去数年間の業績を見直し、さらなる改善を促進することを目標として目標を設定したり新しい目標の達成。近年、温室効果ガス排出原単位削減目標と放棄・再生目標を追加しました。

STIPスコアカードのパフォーマンス指標は、0％から200％の範囲で採点されます。その結果、すべての指標のパフォーマンスが範囲の下限以下であれば、全体のパフォーマンススコアは 0% になり、すべての指標のパフォーマンスが範囲の上限以上であれば、全体のパフォーマンススコアは 200% になります。ただし、その年のベイテックスの普通株式の株主利益総額がマイナスの場合、全体的なパフォーマンススコアはパフォーマンスに関係なく、上限は 100% です。

さらに、各役員には、パーセンテージで表される年間ボーナス目標があります基本給。個々の目標はさまざまで、その貢献の性質と影響を反映して、上級職の方がそれに比例して給与リスクが高くなります。各役員の年間賞与目標に全体の業績を掛けます STIPスコアカードによって生成される係数。次の表は、個々の目標と全体的な業績スコアの能力に基づいて、2023年の役員の給与に対する目標、最低賞与、最高賞与の割合を示しています 0% から 200% までの範囲です。


役割	最低ボーナス給料の%	ターゲットボーナス給料の%	最大ボーナス給料の%
最高経営責任者	0%	100%	200%
最高財務責任者兼最高執行責任者	0%	80％	160%
バイスプレジデント	0%	55%	110%

この全体的なパフォーマンススコアに年間ボーナス目標を掛けたものが、HRCが検討する主な要因です委員会は、役員への賞与の設定に関する理事会への勧告を策定中です。ただし、この機械的な計算に加えて、HRC委員会は個人の業績、内部資本、各NEOの年間ボーナスを授与する際の全体的な市場状況。

長期インセンティブプラン（LTIP）

私たちのLTIPは、以下に従って発行される制限付報酬、業績賞、株式決済業績賞、株式決済制限付報奨で構成されています当社の株主が承認した株式報奨インセンティブプランと、当社のインセンティブアワードプランに従って発行された現金決済のインセンティブ報奨金です。これらの計画の概要は 「スケジュール「B」—株式ベースの報酬の概要計画」。これらの賞の主な目的は、（i）ベイテックスが必要とする有能なスタッフを引き付けて維持すること、（ii）ベイテックスの所有権を促進すること、（iii）ベイテックスの経営を運営に集中させることです。財務実績と長期的な株主総利回り。


40		エネルギーの創造/価値の創造

業績報奨により、株主は、業績報奨で指定された数の普通株式または現金同等物の数に配当倍率（0から2の範囲）を掛けたものを発行することができます。そのような普通株式は HRC委員会が決定した日に発行されます。発行日は通常、付与日から12か月ごとに3分の1です。支払い倍率は、企業の業績指標に対するベイテックスの業績によって異なります。特定の期間。

各パフォーマンス・シェア・アワードには、3分の1に相当する3つの権利確定期間があります助成金総額に、付与日から該当する権利確定日までの配当（もしあれば）の支払いを考慮した調整額を加えた金額です。付与後1年目の権利確定時に、発行される株式数は掛け算して決定されます直近の終了年度の配当倍率によって権利が確定する業績報奨の部分の基礎となる株式の数。付与後2年目の権利確定時に、発行される株式数は、直近の終了した2年間の配当乗数の平均によって権利が確定する業績報奨の部分の基礎となる株式数。付与後3年目の権利確定時に、発行される株式の数は次のように決定されます業績報奨の権利確定部分の基礎となる株式数に、直近3年間の配当倍率の平均を掛けます。2023年以前に授与された業績賞の場合、配当倍率はスコアはLTIPスコアカードに従って決定され、0から2までの範囲で、0.0、0.5、1.0、1.5、または2.0のうち最も近いものに四捨五入されます。2023年以降に授与される業績賞の場合、配当倍率は四捨五入されなくなり、結果はLTIPスコアカードによって決まります。範囲は0から2です。

に適用されるペイアウト倍率の計算を確認するには 2024年に授与された2021年、2022年、2023年のパフォーマンスアワードは」ペイアウトマルチプライヤーの計算」。どの年のペイアウト倍率も2.0ですが、業績賞のペイアウト倍率は助成時の市況を考慮して、2021年はHRC委員会によって1.5に制限されました。

制限付き特典により、所有者には以下の権利が与えられます制限付報奨で指定された数の普通株式または現金同等物の数が発行され、当該普通株式はHRC委員会が決定した日に発行されます。発行日は通常、次の12か月ごとに3分の1です付与日。制限付報奨の該当する発行日に発行される普通株式の数は、付与日から該当する発行日までの配当（もしあれば）の支払いを考慮して調整されます。

インセンティブアワードは2020年にプログラムに追加され、制限付きアワードの代わりに授与されます。インセンティブアワードの仕組みは同じです制限付き報奨ですが、発行日に現金でのみ決済でき、株式では決済できません。これらの報奨は、会社が発行できる株式の数を減らすと同時に、保有者が次のようなリスクにさらされるという利益を維持します会社の株価パフォーマンス。

すべての株式報奨とインセンティブ報奨は、会社の業績に左右されます付与日から発行日までの株価。ただし、権利確定に適用される配当倍率により、業績報奨保有者は株式を受け取れなくなるため、業績賞は会社の業績により大きく影響されます。最悪のシナリオでは（0.0の乗数）、最良のシナリオでは株の2倍（2.0の乗数）。適用される乗数は、一連のパフォーマンスに対するパフォーマンスを測定する会社のLTIPスコアカードによって決まります。 HRC委員会によって毎年制定される措置。

株式報奨インセンティブプランでは、株式決済の制限付報奨も提供されますそして株式が業績賞を決済しました。2022年10月、HRC委員会はグレガー氏への雇用時株式報奨の付与を承認しました。賞は2024年3月1日、2025年3月1日、3日、2026年3月3日に授与されます。に 3暦年を超える権利確定期間と適用される税法に対応して、取締役会は株式報奨制度の改正を承認しました。これにより、現金や株式ではなく、株式で決済される報奨を付与できるようになりました。会社のオプション。利用可能な決済方法以外は、株式決済の制限付報奨は制限付報奨と同じで、株式決済の業績報奨は業績報奨と同じです。それはHRCの意図でもありましたこれらの株式決済による報奨により、グレガー氏の当社株式所有権を増やすための委員会。


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当社の株式ベースの報酬プランには、特定の人が満足したときに退職基準が定められています退職基準。アワードの所有者は、退職時に権利が確定していないアワードの全部または一部を保持する資格があります。退職時に留保されるアワードは、退職前と同じスケジュールで決済されます。これらの規定は、退職する個人の退職後の金銭的利益を会社の継続的な業績と一致させます。退職する人なら誰でもは、少なくとも6か月前に書面で通知し、競業避止契約および勧誘禁止契約を含む契約を当社と締結する必要があります。

その他の特典

その役員や従業員に提供される雇用給付は、カナダと米国の石油・ガス産業の参加者が、その人が働く市場に基づいて提供するものの典型で、生命保険、障害保険も含まれます。重篤な病気と健康保険と歯科保険の延長。警察官には駐車場や特定の特典もあります。

ベイテックスは設立しました従業員が貯蓄目標を達成するのを支援する貯蓄プランです。このプランでは、従業員は給与期間ごとに総給与の一定割合をプランに拠出します。Baytexは、各従業員の拠出金を最大10件までマッチングします彼らの給料のパーセント。合計拠出金は、従業員によってRRSP、配偶者のRRSP、非課税普通預金口座、または未登録投資に割り当てられますアカウント。ベイテックスには年金制度はありません。

ピアグループのベンチマーキング

ベイテックスが有能で経験豊富な役員や従業員を引き付けて維持するためには、その全体的な報酬水準が他よりも競争力がある必要がありますカナダと米国の石油・ガス産業の参加者。その人が働いている市場に基づく。市場における報酬慣行を理解するために、経営陣は、HRC委員会の指示により、比較を行います当社の役員と従業員の報酬を毎年分析しています。

HRC委員会は両方の報酬総額をベンチマークしますそして、NEOの各報酬構成要素を、同業報酬グループの同様の役員に付与される報酬の中央値と比較したものです。付与される報酬は、役員の経験（勤務時間を含む）によって中央値とは異なる場合があります役割）、責任、業績。その場合、実際に得られる報酬は、企業や個人の業績によって異なります。

の一部として比較報酬分析、HRC委員会には、(a) 独立系報酬コンサルタントであるマーサー・ヒューマン・リソース・コンサルティングが実施したエネルギー業界の年次報酬調査の結果と、(b) a 業界固有の同業他社グループ、つまり当社の報酬同業他社の役員に支払われる報酬の概要（公開されている情報に基づく）。

私たちの報酬ピアグループは、経営幹部が私たちに最も近い説明責任とスキルセットを持っている企業を特定することを目的としています。相対的な株主総利益の比較基準として、より多くの企業グループを使用しています比較目的は、当社のLTIPスコアカードの業績指標として使用されます。これは、当社の事業が類似していなくても、石油・ガス業界で活動するより多くの企業グループと資本をめぐって競争していることを認識しているためです探鉱業界。


42		エネルギーの創造/価値の創造

2023年の開始前に、HRC委員会は28人のカナダ人のリストを検討しました同業他社になる可能性を秘めた探鉱および生産会社。次に、これらの企業は次の基準に基づいてスクリーニングされました：（i）企業価値、（ii）2023年の推定生産量、（iii）生産の割合それは天然ガスです。これらの各基準でベイテックスの相対的なランキングを検討した結果、HRC委員会は同じ報酬同業他社グループを維持することを選択しました。



2023 報酬ピアグループ
ARCリソース株式会社		ニュービスタ・エナジー株式会社
アサバスカ石油株式会社		パラマウント・リソース株式会社
バーチクリフ・エナジー株式会社		ペイト・エクスプロレーション・アンド・ディベロップメント株式会社
クレセント・ポイント・エナジー・コーポレーション		タマラック・バレー・エナジー
エナプラスコーポレーション		バーミリオンエナジー株式会社
MEGエナジー株式会社		ホワイトキャップ・リソース株式会社

レンジャーの買収に関連して、また米国での当社の存在感が高まっていることを踏まえて、HRC 委員会はヒューゲッセンと協力して、両方の法域で役職を持つ経営幹部を対象とした統合グループを開発しました。このグループでは、特にカナダまたは米国で役職を持つ経営幹部を、純カナダまたは米国の同業者と比較して評価することもできます。



年半ばの報酬ピアグループを更新しました

カナダのコンパレーター		米国のコンパレーター
ARCリソース株式会社		カロン石油会社
アサバスカ石油公社		コード・エナジー・コーポレーション
クレセント・ポイント・エナジー・コーポレーション		アースストーンエナジー株式会社
エナプラスコーポレーション		マグノリア・オイル・アンド・ガス・コーポレーション
MEGエナジー株式会社		シルバーボウ・リソース株式会社
NuVisata エナジー株式会社
パラマウント・リソース株式会社
タマラック・バレー・エナジー株式会社
バーミリオンエナジー株式会社
ホワイトキャップ・リソース株式会社

ピアグループを作る際に。同社は、報酬同業他社グループの中央値近くに位置することを目指していました企業規模特性の条件。下のグラフは、企業総価値、時価総額、2024年の中間点の生産ガイダンスのそれぞれに対する当社の位置付けを示しています。

LOGO

メモ:

(1)	2024年3月13日現在の企業価値と時価総額の合計。

(2)	公開された2024年の生産ガイダンスの中間点。


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年初の前に、HRC委員会は株主還元ピアグループについても報酬ピアグループと同じプロセスを完了しました。この場合、HRC委員会はサージエナジーとグランティエラを削除しましたサイズが小さいことを考えるとエネルギーです。これらの会社はヘッドウォーター・エクスプロレーションとオブシディアン・エナジーに置き換えられました。このピアグループは、レンジャーの買収後、年の半ばに更新されませんでした。



2023 株主還元ピアグループ
アドバンテージ・オイル・アンド・ガス株式会社		MEGエナジー株式会社
ARCリソース株式会社		ニュービスタ・エナジー株式会社
ベイテックス・エナジー株式会社		オブシディアン・エナジー株式会社
アサバスカ石油株式会社		パラマウント・リソース株式会社
バーチクリフ・エナジー株式会社		パレックスリソース株式会社
カナディアン・ナチュラル・リソーシズ限定		ペイト・エクスプロレーション・アンド・ディベロップメント株式会社
カーディナル・エナジー株式会社		パイプストーンエナジー株式会社
クレセント・ポイント・エナジー・コーポレーション		スパルタン・デルタ・コーポレーション
エナプラスコーポレーション		タマラック・バレー・エナジー株式会社
源流探査		トルマリンオイルコーポレーション
インターナショナル・ペトロリアム株式会社		バーミリオンエナジー株式会社
ケルト・エクスプロレーション株式会社		ホワイトキャップ・リソース株式会社

株式所有権 — 役員

当社の経営幹部にとって、普通株式の所有権を通じて株主との連携を図ることは重要です。そのため、当社の株式所有ガイドラインでは以下のように規定しています会社の他のすべての役員（CEO以外）は、年間基本給の少なくとも1倍の価値を持つ普通株式を取得して保有する必要があるということです。以前の方針では、当社のCEOは、以下の条件を満たす普通株式を取得して保有する必要がありました年間基本給の少なくとも3倍の価値。ただし、グレガー氏の場合は年間基本給の4倍に引き上げられました。グレガー氏は、このガイドラインを満たすまでに3年半の猶予を与えられました。私たちの他の人のために経営幹部の役員の場合、所有権レベルは任命日から3年以内に達成され、副社長の所有権レベルは5年以内に達成されます任命日から何年も。普通株式の市場価値または調整後のコストベースのどちらかが所有ガイドラインを上回る場合、役員はこれらのガイドラインを満たします。所有している普通株式のみが所有権の満足度にカウントされますガイドライン、未確定株式報奨はそうではありません。

次の表は、各NEOについて、保有する普通株式の数と市場価値を示しています 2023年12月31日現在の、および所有価値のガイドライン。


指名された役員役員	プリンシパルポジション	普通株式 (#)	市場価値 ($)⁽¹⁾	所有権価値ガイドライン ($)	ガイドラインを満たしました (Y)

エリック・T・グレガー	社長兼最高経営責任者	985,278	4,315,518	2,300,000	Y

チャド・L・カルマコフさん	最高財務責任者	333,933	1,462,627	325,000	Y

チャド・E・ランドバーグ	最高執行責任者	515,801	2,259,208	340,000	Y

ケンドール・D・アーサー	Cdn、上級副社長兼ゼネラルマネージャー。重油事業	507,894	2,224,576	30万人	Y

ブライアン・G・エクター	資本市場および投資家向け広報担当上級副社長	359,512	1,574,663	308,000です	Y

メモ:

(1)	2023年12月31日現在の普通株式数に 2023年12月29日のTSXの普通株式の終値は1株あたり4.38ドルです。


44		エネルギーの創造/価値の創造

私たちは毎年恒例のエネルギー産業に参加しましたマーサー・ヒューマン・リソース・コンサルティング（独立系報酬コンサルタント）が実施した報酬調査。さらに、2022年に、HRC委員会は独立報酬コンサルタントであるHugessenを雇い、以下に関するサポートを提供しました報酬はグレガー氏に支払われる予定で、2023年にHRC委員会は新しい報酬ピアグループの設立と2024年の役員および取締役の報酬の見直しを支援するためにヒューゲッセンを雇いました。


	2022 ($)	2023 ($)
ヒューゲッセンコンサルティング株式会社	6,511	142,462
その他すべての手数料 — マーサーヒューマンリソース株式会社コンサルティング	20,213	14,910
合計	26,724です	157,372

クローバックポリシー

私たちには、すべての執行役員に適用されるクローバックポリシーがあります。現在のポリシーに準拠した、このポリシーの更新版ニューヨーク証券取引所の要件は、2023年11月に採択されました。このポリシーでは、不正行為、過失、詐欺が発生した場合にインセンティブ報酬を回収することができます。このポリシーのコピーは、ベイテックスのウェブサイトにあります。

アンチヘッジポリシー

当社の情報開示、取引、および機密保持ポリシーは、取締役、役員、従業員、および個々のコンサルタントまたは請負業者が当社の株式を空売りすることを禁じています。このポリシーでは、金融商品の購入の禁止が明記されています報酬として付与された、または直接的または間接的に保有されている株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺するように設計された（例：プリペイド変動先渡契約、株式スワップ、首輪、または為替ファンドの単位）個人。


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報酬水準を設定する際、HRC委員会はまず企業レベルでの業績を評価し、次に個人を評価します社長と最高経営責任者、およびその他の各役員の業績。取締役会の議長は、社長と最高経営責任者の業績評価においてHRC委員会を支援します。大統領とチーフ執行役員は、他の役員の業績評価においてHRC委員会を支援します。

ベース給与

HRC委員会は2022年12月に会合を開き、2023年の基本給を設定しました。HRC委員会が検討した要因企業および個人の業績、石油・ガス業界の現在の環境、現地市場における競争要因、報酬ピアグループにおける同様の役割の報酬、各NEOの役割における時間、組織にとっての重要性。この見直しの結果、CEO以外のすべてのNEOの給料が上がりました。他のNEOの給与は概ね増加しましたが、カルマコフ氏への昇給額が最も大きかったのは、カルマコフ氏を反映しています 2022年11月に最高財務責任者に昇進します。さらに、カルマコフ氏とランドバーグ氏の給与は、レンジャーの買収により引き受けられた追加の責任を反映して引き上げられました。



年間給与
現在のネオ	2022 ($)	2023 ($) 2023年1月1日現在の	2023 ($) 2023年7月1日現在の
エリック・T・グレガー	575,000	575,000	575,000
チャド・L・カルマコフさん	275,000	325,000	365,000
チャド・E・ランドバーグ	310,000	340,000	385,000
ケンドール・D・アーサー	285,000	30万人	30万人
ブライアン・G・エクター	30万人	308,000です	308,000です

短期インセンティブプラン（STIP）

HRC委員会は2023年の初めに短期インセンティブプランのスコアカードを設定し、2023年の会社の業績を基準にして評価しましたその年末以降のスコアカード。さらに、レンジャーの買収後、HRC委員会は買収したレンジャー事業の運営とHSEの改善に関する短期インセンティブプランのスコアカードを設定し、更新しましたレンジャーの買収を反映したフリーキャッシュフローの目標です。HRC委員会はまた、スコアカードのビジネス改善部分に統合目標を追加しました。

HRC委員会はまた、CEO、COO、CFOの場合、年間ボーナスの決定に使用するスコアカードの結果を加重することを決定しました最初の2023年の「カナダ」スコアカードの 70%、年半ばの「米国」スコアカードの 30%。また、HRC委員会は12月31日に年間賞与の一部の支払いを承認しましたスコアカードの結果の初期見積もりに基づいており、残りは年末の結果を確認した後、2024年3月31日に支払われます。


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2023 STIPスコアカード
パフォーマンス対策	重み付け	低ターゲット	ターゲット	ハイターゲット	結果	パフォーマンスファクター

健康、安全、環境 (6%) — カナダ

記録可能なインシデントの合計頻度 ⁽¹⁾	2.0%	0.80	0.55	0.40	0.49	2.8

重度傷害の可能性のある頻度 ⁽²⁾	2.0%	0.75	0.45	0.20	0.38	2.56

環境への流出（bbls）	2.0%	2,000	1,400です	1,000	1,394	2.04

持続可能性（4%）— カナダ

温室効果ガス排出強度 (KGC02e/BOE)	2.0%	47	45	42	43	3.34

AROアクティビティ数	2.0%	325	425	525	424	1.98

健康、安全、環境 (10%) — 米国。

記録可能なインシデントの合計頻度 ⁽¹⁾	3.0%	0.60	0.35	0.15	0.35	3.0

重度傷害の可能性のある頻度 ⁽²⁾	4.0%	0.50	0.25	0.10	0.22	4.8

環境への流出（bbls）	3.0%	600	400	200	770	0

オペレーション（30%）⁽³⁾-カナダ

プロダクション（boe/d）	10％	86,000	87,500	89,000	88,728	18.2

研究開発費（百万ドル）	10％	650	613	575	631	5.2

管理可能な現金費用（10％）

運用コスト ($/BOE) ⁽⁴⁾	7.5%	14.75	14.38	14.00	14.15	12

G&A ($/BOE) ⁽⁴⁾	2.5%	1.70	1.63	1.56	1.61	3.38

オペレーション（30%）⁽³⁾-私たち

プロダクション（boe/d）	10％	63,000	66,000	69,000	62,597	0

研究開発費（百万ドル）	10％	292	272	252	258	17.2

管理可能な現金費用（10％）

運用コスト ($/BOE) ⁽⁴⁾	7.5%	5.65	5.50	5.35	6.74	0

G&A ($/BOE) ⁽⁴⁾	2.5%	1.63	1.55	1.48	0.96	5.00

金融（40%）— 統合されました

PDPリサイクル率（買収を除く） ^{(5) (8)}	10％	1.55	1.90	2.25	1.73	5.1

フリーキャッシュフロー ($MM) ⁽⁶⁾	10％	210	548	920	543	9.9

調整後の1株当たりの資金フロー（$） ⁽⁷⁾	10％	1.59	2.05	2.55	2.26	14.2

調整後の資本利益率 ⁽⁸⁾	10％	7%	14%	21%	—	0

ビジネスの改善 — 統合されました	20%	40	20	0	22	22

初期パフォーマンススコア — カナダ						103%

株主総利益として、スコアカードの上限は 100% でした 2023年はネガティブです。						(3)%

最終パフォーマンススコア — カナダ						100%

最終パフォーマンススコア — 米国						81%

ファイナル・ブレンデッド・パフォーマンススコア（最高経営責任者、最高財務責任者、最高執行責任者）カナダ70％、米国30％						94%

メモ:

(1)	記録可能な傷害の合計頻度は、200,000時間あたりに記録可能な傷害の数を表します働きました。

(2)	重傷の可能性のある怪我の頻度は、1回あたりの重大傷害の可能性のあるイベントの数を表します 20万時間働きました。

(3)	「」を参照してください。スケジュールC—アドバイザリー・ステートメント — 石油・ガスアドバイザリー」。

(4)	補足的な財務措置。これらの措置の構成に関する情報については、を参照してください 2023年度のMD&Aの「営業経費」と「一般管理費」のセクション。これらのセクションは参照によりここに組み込まれ、SEDAR+（www.sedarplus.ca）で入手できます。


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(5)	非GAAPベースの比率。PDPリサイクル率は、営業純利益を研究開発費で割って計算されます私たちの実証済みの開発済み生産埋蔵量。詳細については、この文書のスケジュール「C」の「特定の財務対策」と「石油・ガス勧告」のセクションを参照してください。

(6)	何もない非GAAP財務指標 IFRSで規定されている標準化された意味であり、他の団体が提示する同様の指標の計算と比較できない場合があります。フリーキャッシュフローを含め、当社がこれらの指標の構成と使用方法に関する情報については、営業活動によるキャッシュフローとの調整については、2023年度のMD&Aの「特定財務指標」セクションを参照してください。このセクションは参照によりここに組み込まれており、SEDAR+（www.sedarplus.ca）で入手できます。

(7)	資本管理対策。これらの構成と会社がそれらをどのように使用しているかについての情報については対策については、2023年度のMD&Aの「特定財務対策」セクションを参照してください。このセクションは参照によりここに組み込まれており、SEDAR+（www.sedarplus.ca）で入手できます。

(8)	IFRSで規定されている標準化された意味を持たず、かつ可能性のある非GAAP財務指標他の団体が提示した同様の指標の計算とは比較できません。を参照してください」特定の財務対策詳細については、このドキュメントのスケジュール「C」の「」セクションを参照してください。

(9)	四捨五入の関係で足さないかもしれません。

スコアカードの申請と個別調整

STIPスコアカードに基づいて行われた評価に加えて、各NEOの特定のSTIP目標を適用した後、HRC委員会は実行と実施の両方のために行われた作業を考慮して、目標を上回る年間賞与を授与することを選択しましたレンジャーの買収を統合します。また、グリーガー氏は2022年に一部勤務しても賞与が支給されなかったため、また、アーサー氏は会社の重油の業績を上回り続けたため、追加の配慮が払われました。資産。その後、HRC委員会による年末の業績評価により、グレガー氏とランドバーグ氏に下方調整が適用されました。


ネオ	獲得ボーナス（$）	スコアカードマルチプライヤー ⁽¹⁾	[追加] 調整	最終ボーナス ($)	との違い目標 (%)

エリック・T・グレガー	862,500	94%	(5)%	767,625です	34%

チャド・L・カルマコフさん	345,000	94%	—	324,300です	14%

チャド・E・ランドバーグ	387,000です	94%	(4)%	348,300	16%

ケンドール・D・アーサー	275,096	100%	—	280,000	38%

ブライアン・G・エクター	222,750	100%	—	232,000	20%

メモ:

(1)	グレガー氏、カルマコフ氏、ランドバーグ氏のスコアカード乗数は、重み付け70％を表しますカナダのスコアカードに、30％を米国のスコアカードに。アーサー氏とエクター氏のスコアカード乗数は、カナダのスコアカードに対する100％の加重を表します。

長期インセンティブプラン（LTIP）

私たちの長期インセンティブプランは、業績に対する報酬、有能な従業員の誘致と維持、株主との連携の促進を目的としています。その HRC委員会は2023年2月に株式ベースの報酬付与を承認し、付与は2023年3月に行われました。グレガー氏の雇用助成金は、2023年11月に承認され、支給されました。に NEOへの株式ベースの報酬の付与額を決定するにあたり、HRC委員会はNEOの給与を検討する際に考慮されたのと同じ要素、つまり企業や個人の業績、石油の現在の環境、ガス業界、現地市場における競争要因、報酬ピアグループでの同様の役割の報酬、各NEOの役割における時間、組織にとっての重要性。



	株式ベースの報酬交付金の価値

現在の役員	2022 ($)	2023 ($)

エリック・T・グレガー	2,500,000	2,100,000

チャド・L・カルマコフさん	500,000	875,000

チャド・E・ランドバーグ	750,000	1,000,000

ケンドール・D・アーサー	575,000	625,000

ブライアン・G・エクター	500,000	550,000


48		エネルギーの創造/価値の創造


現在の役員	インセンティブアワード (#)	パフォーマンスアワード (#)	パフォーマンスアワードとしてアワード総額の% (%)

エリック・T・グレガー	76,503	306,011	80

チャド・L・カルマコフさん	38,845	119,536	75

チャド・E・ランドバーグ	45,537	136,612	75

ケンドール・D・アーサー	39,845	73,998	65

ブライアン・G・エクター	35,064	65,118	65

2023 LTIPスコアカード

2023年のLTIPスコアカードには4つの指標があります。

•

3年間の相対的な株主総利回り。会社のスコアは株主総数によって異なります 2023年の株主還元ピアグループの他の企業と比較したリターン（株価変動と配当）。業績が第4四分位数の場合、この指標は0で、会社の業績が第3または第2四分位数の場合、スコアは直線ベースで0から2の範囲で、スコアは他の同業他社と比較した企業のランクに基づいて決定されます。会社の業績が第1四分位数の場合、この指標のスコアは2です。

•

1年間の相対的な株主総利回り。これは3年間の相対合計と同じ方法で採点されます株主還元。

•

3年間の確認埋蔵量と推定埋蔵量のリサイクル率。STIPスコアカードと同様に、HRC委員会低、中、高点の目標を設定します。ローエンドターゲット以下のスコアは0で、ローエンドターゲットと中間点目標は直線ベースで得点されます。中間点目標は1で、中間点目標と中間の得点ですハイエンドターゲットも直線ベースでスコアリングされ、ハイエンドターゲット以上のスコアは2とスコアされます。

•

会社の戦略の策定と実行に関するHRC委員会による評価計画は、HRC委員会と経営陣によって毎年合意される特定の書面による目標に照らして評価されます。

2023 LTIPスコアカードアセスメント

HRC委員会は下表の業績評価基準を設定しました（および各指標の加重）は、2023年のペイアウト倍率を計算するためのものです。2023年のLTIPスコアカードに対するベイテックスのパフォーマンスは次のとおりです。

相対的な株主還元（3年間）

•

当社の株価パフォーマンスは+561％で、2023年と比較して24社（第2四分位）のうち5位（第2四分位）にランクされました株主還元ピアグループ。この指標のスコアは2.00です。

相対的な株主還元 (1年)

•

当社の株価パフォーマンスは -25% で、2023年の株主還元企業と比較して第4四分位でしたグループ（24人中19人）、この尺度のスコアは0.00です。

実証済み+見込み（2P）リサイクル率（3年間）

•

3年間の2Pリサイクル率⁽¹⁾ の1.24は目標をわずかに下回り、スコアは0.96になりました。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		49

レンジャーオイルを34億ドル（負債を含む）で買収し、大量の在庫を取得しましたイーグルフォードシェールの原油ウインドウの162,000エーカーに及ぶ未掘削の場所は、ゴンザレス郡、ラバカ郡、ファイエット郡、デウィット郡に集中しており、ベイテックスがカーンズトラフで操業していないためトレンドに沿っています。

•

25％のフリーキャッシュを提供することを目標に2023年に入りましたフロー⁽²⁾ レンジャーの買収完了時に、株主にこれをフリーキャッシュフローの50％に増やしました。その年の間に、買い戻しを通じて2億6000万ドルを株主に還元しました発行済株式の4.7％に相当する4,050万株の普通株式を2億2,200万ドルで、2四半期に1株あたり0.0225ドル、合計3,800万ドルの配当を宣言しました。⁽³⁾

•

サスカチュワン州南西部のフォーガンとプラトンにあるバイキング資産の売却（生産約4,000 boe/d）で、決算調整を含めて1億6000万ドルの収益が得られます。

•

2023年の温室効果ガス排出量を2022年のレベルから 9% 削減し、65% の削減を達成しました目標は、2018年のベースラインと比較して、2年早いです。

メモ:

(1)	非GAAP比率と、標準化された意味を持たない特定の財務指標 IFRSで規定されており、他の事業体が提示する同様の指標の計算と比較できない場合があります。詳細については、この文書のスケジュール「C」の「特定の財務対策」セクションを参照してください。

(2)	非GAAP財務指標と、標準化されていない特定の財務指標 IFRSで規定されている意味であり、他の事業体が提示する同様の指標の計算と比較できない場合があります。を参照してください」特定の財務対策詳細については、このドキュメントのスケジュール「C」の「」セクションを参照してください情報。

(3)	詳細については、このドキュメントのスケジュール「C」の「その他の勧告」セクションを参照してください情報。


2023 LTIPスコアカード
業績評価指標 ⁽¹⁾	スコア (0から2の範囲)	重み付け		結果

3年間のトータル株主還元 ⁽²⁾	2.00		30%		0.60

1年間の総株主還元 ⁽²⁾	0.00		30%		0.00

3年間の2Pリサイクル率 ^{(3) (4) (5)}	0.96		20%		0.19

戦略の開発と実行計画	2.00		20%		0.40

2023年に授与されたパフォーマンスアワードの支払い倍率 2023⁽⁵⁾					1.19x

2023 2021年と2022年に授与されたパフォーマンスアワードのペイアウトマルチプライヤー⁽⁶⁾					1.00x

メモ:

(1)	パフォーマンスは1月1日から12月31日まで測定されました。

(2)	総株主利益率は、2023年の株主還元ピアグループを基準にして決定されます。

(3)	3年間の2Pリサイクル率は、営業純利益を当社の研究開発費で割って計算されます 3年間にわたる確認埋蔵量と推定埋蔵量。詳細については、この文書のスケジュール「C」の「石油・ガス勧告」セクションを参照してください。

(4)	非ギャップ比率と、標準化された意味を持たない特定の財務指標 IFRSで規定されており、他の事業体が提示する同様の指標の計算と比較できない場合があります。詳細については、この文書のスケジュール「C」の「特定の財務対策」セクションを参照してください。

(5)	「」を参照してください。スケジュールC—勧告書」。パフォーマンス・アワードの総合スコア 2021年と2022年に付与された金額は、0.0、0.5、1.0、1.5、または2.0の最も近い倍数に四捨五入されます。


50		エネルギーの創造/価値の創造

以下の管理費比率は、NEOに支払われる報酬を評価するためのもう1つの参考点です。下の表は報告によると、当社のNEOに与えられる報酬は、毎年の営業活動によるキャッシュフローのパーセンテージで、BOEごとに支払われます。管理コストは、2022年の新CEOのオンボーディングとCFOの交代に関連するコストにより、BOEあたりベースで2022年に比べて減少しました。また、キャッシュフローに占める割合としては、会社の管理コストは2021年と比較して大幅に減少しました。


	2021	2022	2023

NEOの報酬総額（$）	9,213,301	12,911,811です	9,229,978

営業活動によるキャッシュフロー（$）	812,384,000	1,172,872,000	1,295,731,000

年間生産量（boe/d）	80,838	83,519	122,154

管理コスト率（キャッシュフローの％）	1.29%	1.10%	0.71%

管理コスト比率（BOEあたりの$） ⁽¹⁾	0.31 ドル	0.42 ドル	0.21ドル

メモ:

(1)	この文書のスケジュール「C」の「石油・ガス勧告」セクションを参照してください。

(2)	管理コスト比率は、概要に報告されているNEO報酬の合計として計算されますこの情報の円形の報酬表を、該当期間の石油換算生産量をバレルで割ったものです。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		51

の合理性の追加チェックとしてベイテックスの全体的な報酬では、HRC委員会が生産単位あたりの一般管理費を見直します。生産単位あたりの一般管理費は、2022年と比較して2023年に減少しましたが、非常に低い水準を上回りましたコビッドパンデミックの際に報酬が減少した2021年から。


	2021		2022		2023

一般管理費 — 通年（BOEあたり$） ⁽¹⁾		1.17		1.65		1.57

メモ:

(1)	補足的な財務措置。年間の「一般管理費」を参照してください 2023 この措置に関連する情報のMD&Aについては、どのセクションが参考資料としてここに組み込まれています。毎年恒例の2023年度のMD&Aは、SEDAR+（www.sedarplus.ca）でご覧いただけます。

パフォーマンスグラフ

次のグラフは、ベイテックスにそれぞれ100ドルを投資した場合の5年間の累積トータルリターン（「TSR」）、S＆P/TSX石油・ガス探査・生産指数、S＆P/TSX総合指数を示しています配当金の再投資を想定した2018年12月31日の指数とS＆P 500指数。

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会社の累積TSRは時間とともに変動し、全体的にはS＆Pと同等の業績を上げています 500指数は、上のグラフに示されているように、E＆P指数をわずかに下回り、S＆P/TSX総合指数を上回りました。同じ5年間で、CEOの報酬の傾向はこれらの変動に合わせて変化し、2020年には減少し、続いて増加しています。


12月31日現在	ベイテックス ($)	S&P/TSX 石油・ガス E&Pインデックス ($)	S&P/TSX 複合インデックス ($)	S&P 500 索引 ($)	CEOトータル報酬 ($)⁽¹⁾
2018年	100	100	100	100	3,243,500です
2019年	78	106	119	123	3,782,500
2020	29	74	122	140	2,795,062
2021	162	137	148	177	3,782,500
2022	252	202	135	152	4,041,625
2023	188	210	146	184	3,548,328

メモ:

(1)	報酬の概要表に示されている報酬総額を表します。2022年については、合計を含みます 2022年11月に退職したEd LaFehrがその年に受け取った報酬ですが、年末まで雇用され続けました。また、入社したGreager氏が受け取った報酬総額は含まれていません 2022年11月の。


52		エネルギーの創造/価値の創造


名前と主たる役職	年		給与		シェア- ベースアワード ⁽¹⁾		非株式年間インセンティブプラン ⁽²⁾		その他すべて補償 ⁽³⁾		合計補償
エリック・T・グレガー社長兼最高経営責任者		2023		575,000		2,100,000		767,625です		105,703		3,548,328
		2022		89,567		2,500,000		—		8,957		2,598,524
		2021		—		—		—		—		—
チャド・L・カルマコフさん最高財務責任者		2023		345,000		875,000		324,300です		34,500		1,578,800%
		2022		275,000		500,000		204,188		27,500		1,006,688です
		2021		265,000		450,000		244,861		26,500		986,361
チャド・E・ランドバーグ最高執行責任者		2023		362,500		1,000,000		348,300		36,250		1,747,050
		2022		310,000		750,000		351,540		31,000		1,442,540
		2021		275,000		550,000		278,301		27,500		1,130,801
ケンドール・D・アーサー Cdn、上級副社長兼ゼネラルマネージャー。重油事業		2023		30万人		625,000		280,000		30,000		1,235,000
		2022		285,000		575,000		275,096		28,500		1,163,596です
		2021		275,000		550,000		435,600		27,500		1,288,100
ブライアン・G・エクター資本市場および投資家向け広報担当上級副社長		2023		308,000です		550,000		232,000		30,800		1,120,800
		2022		30万人		500,000		222,750		30,000		1,052,750
		2021		295,000		450,000		259,600です		29,500		1,034,100

メモ:

(1)	この列には、インセンティブ賞として授与された報酬総額（制限付き）が表示されます賞と業績賞。このような報奨に基づいて実現される実際の価値は、示された価値よりも大きい場合もあれば、小さい場合もあります。見る」スケジュールB—株式ベースの報酬プランの概要」の機能の説明についてはこれらの賞。

インセンティブ報酬、制限付報酬、株式決済制限付報奨の実際の数、 NEOに付与される業績賞と株式決済業績報奨金は、いずれの場合も、助成金の予定金額を、5社のTSXでの普通株式の出来高加重平均取引価格で割って決定されました付与日の前の取引日。グレガー氏の2022年の株式ベースのアワードの付与日の公正価値は2022年11月14日に7.34ドルでした。その他の株式ベースのアワードについては、2023年3月5日の付与日の公正価値は5.49ドルでした。 2022年3月7日は5.68ドル、2021年3月5日には1.29ドルです。これらの賞に提示される付与日の公正価値は、会計上の目的で使用される公正価値と一致しています。

(2)	12月31日に一部支払われた年度に獲得できる年間キャッシュボーナスを表します残りは翌年の3月31日に支払われます。

(3)	上の表に示されている金額は、Baytexの従業員への同額の拠出金です貯蓄プラン。さらに、Greager氏の求人は特定の移転費用の払い戻しを規定しており、Greager氏には48,203ドルの報酬が支払われました。指名された各役員が受け取る特典の価値役員（指名された執行役員に提供される財産またはその他の個人的給付を含む）は、一般的にすべての従業員が利用できるわけではありませんが、総額が50,000ドルまたは指名執行役員の総額の 10% を超えていませんでした会計年度の給与。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		53


現在の役員	株式数- ベースのアワードあれは権利が確定していません (#)		の市場価値または支払い価値その株式ベースのアワード権利が確定していません ⁽¹⁾ ($)	の市場価値または支払い価値既得株式ベースの報酬支払いも分配もされていません ($)

エリック・T・グレガー	68,127292,491 341,712 76,503	ラ (SS) パパ (S) PA IA	3,411,289	該当なし

チャド・L・カルマコフさん	280,160101,083	PA IA	1,669,844	該当なし

チャド・E・ランドバーグ	355,297117,286	PA IA	2,069,914	該当なし

ケンドール・D・アーサー	258,572113,208	PA IA	1,628,396	該当なし

ブライアン・G・エクター	219,39396,302	PA IA	1,382,744	該当なし

メモ:

(1)	報奨数にTSXの普通株式の終値を掛けて計算されます 2023年12月29日 (4.38ドル) です。優れた業績賞については、すでに決定されている配当倍率（2021年は1.5、2022年には1.5、2023年は1.19）を考慮し、将来の配当倍率は1.0と仮定します。

インセンティブ・プラン特典 — その年の既得価値または獲得価値

次の表は、各NEOについて、2023年12月31日に終了した年度中に権利が確定した株式ベースの報奨の価値とその価値を示しています 2023年12月31日に終了した年度中に獲得した非株式インセンティブプランの報酬の。


現在の役員	シェアベースアワード ⁽¹⁾ ($)	ノンエクイティ年次インセンティブプラン ⁽²⁾ ($)

エリック・T・グレガー	—	767,625です

チャド・L・カルマコフさん	1,668,963	324,300です

チャド・E・ランドバーグ	2,111,218	348,300

ケンドール・D・アーサー	2,024,424です	280,000

ブライアン・G・エクター	1,668,963	232,000

メモ:

(1)	インセンティブの転換時に受け取った普通株式の数を掛けて計算されます権利確定日の前の5取引日におけるTSXでの普通株式の加重平均取引価格による報酬、制限付報酬、および業績報奨です。2023年に付与された業績賞については、配当倍率が 2020年に授与された業績賞は1.17倍、2021年に授与された業績賞は1.5倍、2022年に授与された業績賞は1.5倍でした。

(2)	2023年に獲得した年間キャッシュボーナスのうち、2023年12月31日に一部支払われたものを指します残りは2024年3月31日に支払われます。

この表の株式ベースのアワードの値は、その値とは異なります上記の報酬概要表に示されているように、この表はその年に権利が確定した株式報奨の価値を示していますが、上記の「要約報酬表」に報告されている値は、株式報奨の公正価値の見積もりを表していますその年の間に授与された賞。


54		エネルギーの創造/価値の創造

ベイテックスはNEOと雇用契約を結んでいません。ただし、ベイテックスには管理変更契約があります。管理変更契約は、に定められた管理要件の変更が二重のトリガーとなる場合にのみ適用されます契約は満たされています。それ以外の状況では、NEOの資格は、慣習法、法令、および株式報奨インセンティブプランに基づいてそのような個人に付与される権利に基づいています。

支配権契約の変更が発動されるためには、(i) ベイテックスの支配権の変更、および (ii) Baytex内部での支配権の変更が必要です支配権の変更から6か月が経過すると、NEOはその後解散され、支配権の変更直前よりも低いレベルの責任と報酬に降格されるか、またはアルバータ州カルガリー以外の場所に移転する必要があります彼らの同意。

次の表は、現在の各NEOに支払われる推定増額支払いを示しています支配権の変更と雇用の終了に続いて。


現在の役員	セブランスピリオド (ヶ月)	給与 ⁽¹⁾ ($)	ボーナス ⁽²⁾ ($)	メリットと必要条件 ⁽³⁾ ($)	シェアアワード価値 ⁽⁴⁾ ($)	合計インクリメンタル支払 ($)

エリック・T・グレガー	24	1,150,000	1,342,625	172,500	3,411,289	6,076,414

チャド・L・カルマコフさん	18	547,500	396,366%	109,500	1,669,844	2,723,210

チャド・E・ランドバーグ	18	577,500	524,880	115,500	2,069,914	3,287,794

ケンドール・D・アーサー	18	450,000	416,322です	90,000	1,628,396	2,584,718

ブライアン・G・エクター	18	462,000	341,063	92,400です	1,382,744	2,278,207

メモ:

(1)	2023年12月31日現在のNEOの月給に基づいて決定されます。

(2)	2つのカレンダーでNEOに授与される年間キャッシュボーナスの平均に基づいて決定されます支配権変更の何年も前、このグラフの2022年と2023年。ただし、グレガー氏にとって、そのような計算に2021年または2022年が含まれる場合、その年の計算に含まれるボーナスが2023年の目標ボーナスになります。

(3)	福利厚生の代わりに支払うべき給与額の 15% に相当します。

(4)	表に示されている金額は、制限付き特典の数を掛けて計算されています。 2023年12月29日のTSXでの普通株式の終値（4.38ドル）までに、2023年12月31日にNEOが獲得した業績賞とインセンティブ報酬。優れた業績賞の場合、計算には支払いが考慮されます 2021年（1.5倍）、2022年（1.5倍）、2023年（1.19倍）の乗数はすでに決定されており、将来の支払い倍数は1.0と想定しています。

取締役と役員 — 保険と補償契約

私たちは維持します取締役および役員の賠償責任保険は、許可されている場合は取締役および役員への払い戻しが必要な場合のベイテックスへの損失、企業への償還が不可能な場合は取締役および役員の直接補償を対象としています法律で許可されています。この保険は、Baytexのためにそのような立場で行動する取締役および/または役員が被る可能性のある標準保険の適用除外を条件として、当社を賠償する責任（費用を含む）から保護します。すべての取締役と役員は保険契約の対象と保険金額はまとめてすべてに適用されます。2023年のこの保険の年間費用は2,176,627ドルでした。

さらに、私たちは各取締役および役員と業界標準の補償契約を締結しました。これに基づいて、そのような取締役および役員に関連して生じる責任を補償することに同意しました職務の遂行。このような補償契約は、以下の規定に準拠しています 事業会社法 (アルバータ)。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		55

ベイテックスの株式の追加発行を可能にする株式報奨が付与されている唯一の有効な報酬プランは、株式報奨インセンティブプランです。このプランは最大3.8％の発行準備金です任意の時点の発行済み普通株式および発行済み普通株式について。株式報奨インセンティブプランは、この情報回覧の役員報酬セクションに記載されています。こちらもご覧ください」スケジュールB — 株式ベースの報酬の概要プラン — Baytex株式報奨インセンティブプラン」。

さらに、2023年6月20日、ベイテックスはレンジャーズの後継者となりました 2019年経営インセンティブプラン（「レンジャー・エクイティ・プラン」）。レンジャー・エクイティ・プランでは新たな付与は行われませんが、2023年6月20日に発行された報奨は、いくつかの期限付制限付株式ユニットに転換されましたレンジャー・エクイティ・プランに基づく報奨は、レンジャーとの企業結合の交換比率に基づいています。制限付株式単位の報奨は、ベイテックスの株式または現金で決済されます。また見てください 「スケジュール「B」— 概要株式ベースの報酬制度 — 改定されたレンジャーアワード」

次の表は、以下のすべての報酬プランの概要を示しています 2023年12月31日時点で発行が承認されているベイテックスの株式はどれですか。


	コモンの数発行予定の株式の運動時にオプションまたは決済のシェアアワード（#）	加重平均の行使価格優れたオプション、令状と権利	コモンの数残りの株数将来利用可能の下での発行株式報酬計画 (#)

株主によって承認された株式報酬制度： LTIP — 株式報奨インセンティブプランとレンジャー・エクイティ・プラン ⁽¹⁾⁽²⁾	5,620,584	該当なし	25,603,280

株式報酬プランはによって承認されていません株主	該当なし	該当なし	該当なし

合計	5,620,584		25,603,280

メモ:

(1)	株式報奨インセンティブプランとレンジャー・エクイティに従って発行可能な普通株式の数プランには、基礎となる報奨に対する配当同等物は含まれていません。発行済業績報奨については、発行可能な普通株式はすでに決定されている配当倍数を考慮し、将来の配当倍数は1.0と仮定します。

(2)	ベイテックスによるレンジャーの買収に関連して、ベイテックスの株主は発行を承認しましたレンジャー・コンバーチブル・アワードの転換に関連する、最大11,609,754株の普通株式です。

追加です情報

次の表は、すべての取締役、役員、従業員、およびその他のサービスに発行できる普通株式の数を示しています 2023年12月31日現在の株式報奨インセンティブプランおよびレンジャー・エクイティ・プランに基づくベイテックスとその子会社のプロバイダー。


12月31日時点で発行可能な普通株式 2023	#	% ⁽²⁾

LTIP — 株式報奨インセンティブプラン ⁽¹⁾

制限付きアワード	68,127	0.01

パフォーマンスアワード	3,341,399	0.41

レンジャー・エクイティ・プラン⁽³⁾

譲渡制限付株式ユニット報酬	2,211,058	0.27

合計	5,620,584	0.68

メモ:

(1)	株式報奨インセンティブプランに従って発行可能な普通株式の数には、基礎となる報奨に対する配当同等物。発行済業績報奨については、発行可能な株式はすでに決定されている配当倍率（2021年は1.5、2022年には1.5、2023年は1.19）を考慮し、将来の配当倍率を想定しています


56		エネルギーの創造/価値の創造

1.0。業績報奨の将来の配当倍率が2.0の場合、発行可能な普通株式の総数は10,351,112株に増加し、これは発行済株式の1.90％に相当します 2023年12月31日現在の普通株式。四捨五入のため、合計パーセンテージが加算されない場合があります

(2)	発行可能な普通株式の数が、発行済普通株式数に占める割合に基づいています 2023年12月31日現在の株式は821,680,619株です。

(3)	レンジャー・エクイティ・プランに従って発行可能な普通株式の数には、基礎となる報奨に対する配当同等物。

次の表は、株式に関連するバーンレートをまとめたものです過去3年間のアワードインセンティブプランで、2023年のレンジャー・エクイティ・プランも含まれています。


ピリオド	株式アワードが授与されました (#)		加重平均普通株式素晴らしい (#)	バーンレート ⁽¹⁾
ピリオド	制限付き	パフォーマンス	加重平均普通株式素晴らしい (#)	バーンレート ⁽¹⁾

2021	—	4,053,561	563,673,658	0.72%

2022	68,127	1,391,216	557,985,615	0.26%

2023⁽²⁾	2,211,058	1,591,627	704,896,229	0.54%

3年間の平均				0.51%

メモ:

(1)	一定期間のバーンレートは、その期間中に付与された株式報奨の数を割って計算されますその期間を、その期間に発行された普通株式の加重平均数で計算します。

(2)	発行済アワードの交換時に発行された制限付株式ユニット報奨の数を表します 2023年6月20日のレンジャー・エクイティ・プランに基づきます。2023年には、株式報奨インセンティブプランに基づく制限付報奨は付与されませんでした。また見てください「スケジュール「B」— 株式ベースの報酬プランの概要 — コンバートレンジャーアワード」。2023年には、レンジャーの買収に関連してさらに8,618,282株の報奨が発行され、権利確定と支払いが行われました。これを含めると、2023年のバーンレートは 1.76%、3年間の平均は 0.91% になります。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		57

私たちの経営陣は、取締役、執行役員、または設立当初からそのような役職に就いていた人の重要な利害関係については認識していません本書に開示されている場合を除き、当社の最終会計年度、または前述のいずれかの関連会社または関連会社について、会議で審議すべき事項に関するものです。

その他の事項

私たちの経営陣は、会議の通知に記載されている事項以外に、修正や変更、その他の事項が会議までに提出されないことを知っています。しかし、会議の前に何か他の問題がきちんと提出されれば、同行者の代理人が投票されますそのような問題については、代理投票者の最善の判断に従って行います。

情報に通じた人の資料への関心取引

私たちの内部関係者、取締役選挙の候補者候補者には、直接的であれ間接的であれ、実質的な利害関係はありませんでした。前会計年度の初め以降、または提案されている取引において、そのような内部者または候補者のアソシエイトまたは関連会社で、当社に影響を与えた、または重大な影響を与える可能性のあるもの。

[追加情報]

私たちの財務情報は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表と、2023年の年次報告書に含まれる関連する2023年の営業および財務結果に関する年次MD&Aに記載されています。私たちの年次情報フォームには、監査委員会と2023年に外部監査人に支払われた手数料に関する開示も含まれています。年次報告書、年次情報フォーム、それ以降の中間財務諸表、およびこの情報のコピーサーキュラーは、ベイテックス・エナジー社のコーポレート・セクレタリーの秘書から無料で入手できます。スイート2800、センテニアル・プレイス、イーストタワー、520—3rd Avenue S.W.、アルバータ州カルガリー、T2P 0R3、電話（587） 952-3000です。これらの文書や私たちに関するその他の情報は、SEDAR+のウェブサイトでご覧いただけます。 www.sedarplus.ca そしてSECのウェブサイトのEDGARセクションにあります www.sec.gov。


58		エネルギーの創造/価値の創造

ベイテックス・エナジー社の取締役会（「取締役会」）（「法人」）は、会社および法人のその他の子会社の管理に責任を負います。この委任状と委託条件では、会社とその子会社を総称しています「ベイテックス」として。その責任を果たすにあたり、取締役会は、同等の状況で合理的に賢明な人なら行使できるような配慮と勤勉さ、スキルを行使し、視野を持って誠実かつ誠実に行動します。ベイテックスの最善の利益のために。

理事会の目的は以下のとおりです。

•

会社の社長兼最高経営責任者に相談して（「CEO」）、ベイテックスの主な目的を定義してください。

•

Baytexの事業と業務の管理を監督し、その目標を達成することを目標としていますベイテックスの主な目的;

•

適用法によって取締役会に課せられた義務を果たす。そして

•

前述の責任を果たすために、取締役会などすべての措置を講じてください必要または適切だと思われます。

メンバーシップ

1.	理事会は3人以上のメンバーで構成され、その過半数は「独立」取締役（ナショナルインスツルメンツ58-101「コーポレートガバナンス慣行の開示」の意味の範囲内）。

2.	会社の株主は、会社のメンバー全員を選挙のために指名する権利があります取締役会は、株主総会での投票により、次の年次総会の終了まで在任します。会社の定款と付則に従い、取締役会のメンバーはその後在任します追加の取締役を任命し、取締役会の空席を埋める権限があります。

3。	取締役会のメンバーは、ベイテックスと石油・ガスに関する十分な知識を持っているか、習得している必要があります関連する問題に関するアドバイスや助言の提供を支援する業務。

4。	理事会メンバーは、取締役会からの辞任を取締役会の議長に申し出なければなりません（「議長」）は、個人的な状況が変化して、取締役としての役割を果たす能力が合理的に妨げられたり、ベイテックスに不利な印象を与えたりした場合（たとえば、詐欺裁判所または有罪判決裁判所による判決など）刑法または証券法）。

責任

上記の一般性を制限することなく、理事会は以下の職務を遂行します。

戦略的方向性と資本および財務計画

1.	CEOに、戦略計画と年間運営資本を毎年取締役会に提出するよう要求しますベイテックスの事業計画。計画には次のものが必要です。

(a)

ベイテックスの主な目的を達成するように設計されている。

(b)

ベイテックスの事業における主要な戦略的、事業上の機会とリスクを特定します。と

(c)

そのような計画を実施するための前提条件として、理事会によって承認されるべきです。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		59

4。	CEOと相談して、Baytexの開示方針を策定してください。目的は次のとおりです。会社が公開するすべての財務情報（年次および中間財務諸表を含む）が正確かつ完全であり、財政状態と業績が公正に示されていることを確認する。

5。	会社の財務実績が株主に適切に報告されていることを確認する、その他証券保有者と規制当局にタイムリーかつ定期的に。

6。	会社の石油・天然ガス事業に関する情報が次のとおりであることを確認してください適用される証券法に従って作成および開示されています。

7。	CEOと相談して、すべての役員が遵守すべき倫理基準を定め、ベイテックスの従業員は、これらの基準の遵守状況を監視するプロセスが整っていることを確認するために合理的な努力をしています。

8。	CEOに、コンプライアンスを確保するために設計されたプロセスとシステムを導入し、監視するよう要求しますベイテックスとその役員および従業員による適用法。

9。	ベイテックスが締結する重要な契約をすべて承認してください。

人事

1.	報酬や後継者を含む、全体的な人事方針と手続きを監視してください計画中。

2.	CEOの役職説明を作成してください。

3。	CEOを任命し、ベイテックスでのCEOの雇用条件を決定します。

4。	少なくとも年に一度、CEOの業績を評価してください。

5。	CEOと相談して、会社の役員全員を任命し、それぞれの条件を承認します役員の雇用。

6。	上級管理職の承継が適時に行われるようなシステムを開発してくださいマナー。

7。	ベイテックスの経営組織構造に提案されている重要な変更はすべて承認してください。

8。	ベイテックスの役員と従業員のすべての退職金制度を承認してください。

9。	取締役の報酬の妥当性と形式を毎年見直してください。


60		エネルギーの創造/価値の創造

プロセスが整っていて、議長の有効性を評価するために利用されていることを確認するか、取締役会、執行委員長または取締役会、および取締役会の主任独立取締役（該当する場合）、取締役会全体、取締役会の各委員会および各取締役、および

(f)

すべての取締役が費用を負担して外部アドバイザーを雇うことができるようにするシステムを確立しますコーポレーション。

4。	理事会とその委員会の構成を毎年見直します。

将軍

1.	理事会は、その職務をあらゆる委員会に委任し、報告や勧告を受けることができます。理事会。

2.	取締役会には、企業の報告書や資料を審査し、調査する権限があります。ベイテックスの活動と、取締役会の要請に応じて従業員に協力してもらうこと。

会議と管理上の問題

1.	理事会のすべての会議で、すべての質問は投じられた投票の過半数によって決定されます。に票が平等の場合、会議の議長には二度目投票または最終投票権はありません。

2.	議長（または執行委員長）は、議長（または）を除き、取締役会のすべての会議の議長を務めるものとします。エグゼクティブ・チェア）は出席しません。その場合、主任独立取締役が会議の議長を務めます。

3。	取締役会の定足数は、メンバーの過半数です。電話のルール、取締役会の開催、実施、および休会は、会社の定款に含まれています。

4。	取締役会の会議は、少なくとも年に3回、その時に開催されるべきですそれ以外の時は議長が決めるかもしれません。

5。	議長によって承認された議題は、経歴とともに理事会メンバーに回覧されるものとします取締役会の前にタイムリーに情報を伝えます。

6。	取締役会は、当社およびその子会社の役員、取締役、従業員を招待することができます時々、取締役会の会議に出席し、取締役会が検討している事項の議論や検討を支援することが適切と思われる団体もあります。ただし、取締役会のCEOと最高財務責任者は法人は、取締役会の議長からそのような会議の全部または一部から別段の免除がない限り、取締役会のすべての会議に出席するものとします。

7。	取締役会の各会議では、独立メンバーに機会が与えられます独立していない取締役会メンバーや経営陣メンバーが出席せずに取締役会を開催。

8。	取締役会の議事録は記録され、管理され、どの理事会にも公開されますリクエストに応じてメンバーです。

9。	理事会は、特別な専門知識を持つ人材を採用したり、独立した専門家の助言を得たりすることができます会社を犠牲にして責任を果たすのを助けるためです。

取締役会で承認されました 2023年2月13日に。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		61

2010年12月9日に開催された特別総会で、ベイテックス・エナジートラスト（当社の前身）の投資主は、ベイテックスによる採用を承認しました 2011年1月1日より、制限付報酬、業績賞、株式決済業績報酬、または株式決済制限付報奨を付与できる全額株式報奨制度（「SAIP」）が制定されましたベイテックスとその子会社の取締役、役員、従業員、その他のサービスプロバイダー。2016年6月1日、2019年5月2日、2022年4月28日に開催された年次株主総会および特別株主総会で、株主は未配分を承認しました SAIPに基づくインセンティブアワード（「ISA」）は、さらに3年間有効です。

SAIPの修正の要約

2023年2月23日、理事会はSAIPの修正を承認しました。これらの改正により、のパフォーマンス乗数への言及が削除されました SAIPのスケジュール「A」（以前に添付したとおり）。これにより、業績倍率は取締役会によって決定され、2を超えることはできません。

2023年6月19日、理事会はSAIPの追加修正を承認しました。このような改正には、とりわけ、（i）SAIPの規定とすべてのISAは、ベイテックスのクローバックポリシーの対象となります。（ii）米国内国歳入法のセクション280Gの対象となる助成対象者に適用されるSAIPの特別規定に関するSAIPのスケジュール「A」の更新。 (iii) ただし、株式決済制限付報奨については、HRC委員会が別段の決定をしない限り、支払日は、報奨額の3分の1ごとに、それぞれ付与日の1周年、2周年、3周年となります。と（iv）ハウスキーピング関連のその他の改正。

これらの修正は、に含まれる修正条項に従って行われました SAIPはTSXによって承認されており、株主の承認は必要ありませんでした。

SAIPの概要を以下に示します。大文字ですこの「株式報奨インセンティブ制度」という見出しの下で使用されているが特に定義されていない用語は、SAIPでその用語に帰属する意味を持ちます。

[概要]

ベイテックスの取締役会は、SAIPを管理する権限をHRCに委任しました委員会。

SAIPの条件に基づき、どのサービスプロバイダーにも制限付賞または業績賞が授与される場合があります。決定するにあたって ISAが付与される可能性のあるサービスプロバイダー（「被付与者」）、各ISA交付金の対象となる普通株式の数、および制限付賞と業績賞の配分については、HRC委員会が考慮することがあります以下の要素の1つまたは複数を含む、独自の裁量で決定される要因：

(a)	同業他社比較グループの比較可能なベンチマークポジションの報酬データ。

(b)	譲受人の義務、責任、地位、年功序列。

(c)	該当する期間の企業業績指標と社内で確立された企業業績指標との比較 HRC委員会によって承認された業績指標、および/または当該期間における同業他社比較グループのメンバーの同様の業績指標

(d)	Baytexの成功に対する被付与者の個人的貢献と潜在的な貢献

(e)	受給者の個人に関して支払われた、または支払われる予定のボーナス支払いベイテックスの成功への貢献と潜在的な貢献。

(f)	そのようなISA付与時の普通株式の公正市場価値または現在の市場価格。と

(g)	HRC委員会が関連して独自の裁量で関連するとみなすその他の要因 SAIPの目的を達成して。


62		エネルギーの創造/価値の創造

それぞれ制限付報奨により、保有者は制限付報奨で指定された数の普通株式（および下記の配当同等物）を発行することができ、当該普通株式はHRC委員会が決定した日に発行されます。HRC 2022年または2023年には、現金のみで決済され、SAIPに従って発行されないインセンティブアワードに置き換えられたため、委員会は制限付きアワードを付与しませんでした。各制限付き特典は、以前に権利が確定していない場合は失効します付与された年の翌年目の12月15日。

株式決済制限付報酬

各株式決済制限付アワードには、制限付アワードと同じ資格がありますが、各株式決済制限付アワードは次の場合に失効します制限付賞は3年目ですが、付与された年の翌7年目の12月15日までに権利が確定していません。決済方法の違いについては、「支払い ISA」。発行済みの株式決済制限付報奨は、2022年にGreager氏に授与されたものだけです。

パフォーマンス・アワード

各パフォーマンス・アワードにより、保有者はパフォーマンス・アワードで指定された数の普通株式（+ 配当等価物（下記参照）にペイアウトマルチプライヤーを掛けたもの。このような普通株式は、HRC委員会が決定した日に発行されます。

ペイアウト・マルチプライヤーは、適用期間における所定の企業業績指標の達成度の評価に基づいて、HRC委員会によって決定されます。企業業績指標には以下が含まれる場合があります。相対的総株主還元、リサイクル率、ベイテックスの成長に関連する活動、平均生産量、生産単価、確認埋蔵量合計、健康、安全、環境パフォーマンス、ベイテックスの実行戦略計画、およびHRC委員会が状況に応じて適切と考えるような追加措置。このランキングおよび適用される措置の達成に関して適用されるペイアウトマルチプライヤーは、 HRC委員会で、2より大きくて0以上でなければなりません。発行日が付与日の1周年を過ぎるパフォーマンスアワードの場合、ペイアウトマルチプライヤーはペイアウトの算術平均になります該当する場合、過去2～3会計年度のそれぞれの乗数。

株式決済業績賞

各株式決済業績賞には、業績賞と同じ資格があります。ただし、各株式決済業績賞は次の場合に失効します業績賞が授与された年の翌3年目と比較して、授与された年の翌7年目の12月15日までに権利が確定していません。決済方法の違いは「ISAの支払い」という見出しで議論されました。未払いの株式決済業績賞は、2022年にGreager氏に授与されたものだけです。

配当等価物

その SAIPは、ISAに従って発行される普通株式の数を、普通株式に配当金が支払われる各日に、1株あたりの配当額を分子とする端数に等しい金額で累積調整することを規定しています。普通株式に当該配当の基準日の直前の調整率を掛け、その分母として、当社の配当再投資計画の参加者が支払った、普通株式1株あたりの金額で表される価格とします該当する配当金の支払い日に、配当金を追加の普通株式に再投資します。ただし、ベイテックスがそのようなプランの運用を停止した場合、またはそのようなプランがない場合は、再投資価格は公正価格と同額となります配当金支払日の直前の取引日の普通株式の市場価値。

SAIPに基づき、普通株式やその他の有価証券、資産を含む非現金配当の場合、HRC委員会は独自の裁量で、取引所の承認を条件として、そのような非現金配当をISA保有者に提供するかどうか、また提供されている場合はその提供方法を決定します。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		63

その 1つのサービスプロバイダーに付与されるISAの総数は、希薄化なしで計算された、発行済み普通株式の発行済み普通株式の5％を超えてはなりません。さらに：（i）インサイダーにいつでも発行できる普通株式の数、ベイテックスのすべての証券ベースの報酬契約に基づき、発行済み普通株式の発行済み普通株式の10％を超えてはなりません。（ii）すべての証券ベースの1年以内にインサイダーに発行される普通株式の数はベイテックスの報酬契約は、発行済み普通株式および発行済み普通株式の10％を超えてはなりません。SAIPに従って非管理職取締役に発行できる普通株式の総数は付与日に計算された、暦年中に任意の非管理職取締役に付与される発行済み普通株式およびすべてのISAの価値の最大0.25％に制限されます。 150,000ドルを超えることはできません（これらの制限の遵守状況を監視するために、すべてのパフォーマンスアワードには1倍のペイアウトマルチプライヤーが想定されます）。

発行日

もしあればベイテックスが取引ブラックアウト（「ブラックアウト期間」）を課した結果、ベイテックスの証券取引が禁止され、ISAの発行日がブラックアウト期間に入ると、そのISAの発行日は当該ブラックアウト期間が終了してから5営業日後に延長されます。

ISAのお支払い

発行日に、ベイテックスは、制限付アワードまたはパフォーマンスアワードに関して支払われる金額を、次のいずれかの方法で決済することができますベイテックスの選挙では、以下の方法またはそのような方法の組み合わせによって：

(a)	ベイテックスの財務省から発行された普通株式。

(b)	ベイテックスが公開市場で取得した普通株式、または

(c)	その基礎となるそのような普通株式の公正市場価値の合計に等しい金額の現金リサ。

発行日に、ベイテックスは、決済された株式に関して支払われる金額を任意に決済するオプションを有しますベイテックスの選定時に、以下のいずれかの方法またはそれらの組み合わせによる制限付報奨または株式決済業績報酬：

(a)	ベイテックスの財務省から発行された普通株式、または

(b)	ベイテックスが公開市場で取得した普通株式。

ただし、ベイテックスと譲受人が同意すれば、株式決済制限付報奨または株式決済業績報奨は、次の方法で現金で決済できますそのようなISAの基礎となるそのような普通株式の公正市場価値の合計に等しい金額。

財政援助

SAIPは、それに基づいて付与されたISAに関して、ベイテックスによる財政援助の提供を規定していません。

コントロールの変更

でベイテックスの支配権が変更された場合、ISAに適用される発行日は早められ、そのようなISAに従って発行される普通株式は、支配権の変更が行われる日の直前に発行されます完了し、すべてのパフォーマンスアワードに適用されるペイアウトマルチプライヤーは、HRC委員会によって決定されます。HRC委員会は、該当する期間におけるベイテックスの業績を基準にして評価します事前に確立された企業業績指標。


64		エネルギーの創造/価値の創造

(b)	発行済み有価証券またはその他の持分の受益所有権または支配権の変更その結果、（i）共同または協調して行動する個人またはグループ、または（ii）その個人またはグループの関連会社または関連会社が、直接的または間接的に未払いの30％以上を保有、所有、または管理することになりますベイテックスの議決権のある有価証券またはその他の利益。または

(c)	現職の取締役がもはや取締役会の過半数を占めていない、または

(d)	ベイテックスの取り決め、合併、またはその他の形態の再編の完了取り決め、合併、その他の形態の再編が完了する直前のベイテックスの発行済み議決権有価証券または持分のうち、継続事業の発行済み議決権有価証券または持分の50％以下を保有することになります取り決め、合併、またはその他の形態の再編が完了した時点での法人、または

(e)	ベイテックスの清算または解約、または全部または実質的にすべての売却、リース、譲渡ベイテックスの直接的または間接的に保有する資産を他の個人に譲渡すること（内部再編による場合や、ベイテックスの事業が継続され、証券が継続して保有されている場合を除く）事業体、および継続事業体の取締役会または同様の組織の構成により、上記（b）および（c）項が取引に適用された場合、その取引は支配権の変更とは見なされません）。または

(f)	支配権の変更が発生した、または起ころうとしているという取締役会の過半数による決定発生し、そのような決定は、SAIPのすべての目的において拘束力があり決定的なものとなります。

変更があれば取締役会の過半数が、支配権の変更は問題の特定の状況で発生することを意図したものではないと誠意を持って判断した場合、支配は発生しなかったものとみなされます。

早期終了イベント

HRC委員会によって別段の決定がない限り、または特定のことに関するISA契約に別段の定めがない限り、SAIPに従います ISA、またはサービスプロバイダーとしての譲受人の役割を規定する書面による雇用契約またはコンサルティング契約。被付与者がサービスプロバイダーでなくなった場合は、以下の規定が適用されるものとします。

(a)	死 — 被付与者のせいで被付与者がサービスプロバイダーでなくなった場合死亡した場合、未払いのISA契約に基づいて当該譲受人に授与されたすべての普通株式の発行日は、発行終了日に繰り上げられるものとします。被付与者が保有するパフォーマンス・アワードに適用されるペイアウト・マルチプライヤーは取締役でも役員でもない譲受人の場合はベイテックスの社長兼最高経営責任者、その他の場合はHRC委員会が、被付与者の業績と業績を考慮して決定されますこのようなパフォーマンス・アワードの授与日以降の、ベイテックスの

(b)	正当な理由による解約 — 譲受人が以下の理由でサービスプロバイダーでなくなった場合正当な理由による解約。制限付アワードかパフォーマンスアワードかを問わず、当該被付与者に対してISAが締結された未払いのISA契約はすべて、終了日から発効し、すべての受領権は直ちに終了するものとします。それに基づく支払いは、譲受人に没収されるものとします。

(c)	自発的な辞職 — 被付与者が以下の理由でサービスプロバイダーでなくなった場合自発的な辞職は、終了日から14日後に発効し、制限付賞か業績賞かを問わず、当該被付与者との間でISAが締結された未払いのISA契約はすべて、終了し、それに基づく支払いを受け取るすべての権利は、譲受人によって没収されるものとします。

(d)	退職 — 譲受人が6か月前に書面で通知した場合退職し、また、（i）55歳以上で、6〜10年の継続勤務を提供している場合、最新のISA交付額を除くすべてのISAを保持する権利があります。（ii）60歳以上です古く、6年以上継続してサービスを提供している場合、サービスプロバイダーでなくなった場合、すべてのISAを保持する権利があります。（iii）55歳以上で、10年以上提供されています継続勤務の場合は、すべてのISAを保持する権利があります。いずれの場合も、退職するサービスプロバイダーは競業避止契約を結び、当社との勧誘禁止契約。


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		65

(e)	その他の解約 — 譲受人がその他の何らかの理由でサービスプロバイダーでなくなった場合上記の (a)、(b)、(c) に規定されているとおり、終了日から60日後の日付から有効で、他の退職金や通知を受ける権利、またはその代わりとなる報酬の有無にかかわらず、すべて制限付アワードかパフォーマンスアワードかにかかわらず、当該譲受人にISAが締結された未払いのISA契約は終了し、それに基づく支払いを受け取るすべての権利は譲受人に没収されるものとします。

(f)	非管理職取締役 — 被付与者の場合は非管理職取締役は、理由の如何を問わずサービスプロバイダーではなくなります。そのような非管理職取締役が保有するすべてのISAの発行日は、サービスプロバイダーに早められるものとします停止日。

有効期限

ISAは、休職の開始から2年後、または付与時にHRCが決定した日付のいずれか早い時期に終了します。ただし、そのような終了日は、ISAが付与された年の翌年の翌年の12月15日までにすることができます。

割り当て

死亡した場合を除き、サービスに付与されるISAに従って支払いを受ける権利プロバイダーは、そのサービスプロバイダーが個人的にのみ行使できます。SAIPに別段の定めがある場合を除き、ISAの譲渡、売却、譲渡、質入れ、または請求は、自発的、非自発的、法律の運用またはその他の方法によるかを問わず、一切の権利を有しません譲受人または譲受人にかかるISAにおける利益または権利が何であれ、譲渡、売却、譲渡、移転、質入れまたは請求があった場合、または譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、または請求を試みた直後に、当該ISAは終了し、それ以上の効力はありませんまたは効果。

プランの修正と終了

SAIPおよびそれに従って付与されたISAは、取引所の必要な承認を条件として、SAIPによって修正、変更、または終了される場合がありますベイテックスの株主（「株主」）の承認なしに開催されるBaytexの取締役会。上記にかかわらず、SAIPまたはISAは、株主の承認なしに以下のように修正することはできません。

(a)	ISAに従って発行のために留保されている普通株式の割合を、それ以上に増やしてください現在SAIPに規定されている制限。

(b)	SAIPに基づいて発行されたISAの発行日を、で指定された最新の発行日より前に延長してください ISA契約（SAIPの利用規約で許可されている場合以外）

(c)	譲受人が遺産決済以外の目的でISAを新しい受益者に譲渡することを許可します目的;

(d)	上記の」で説明したISAの付与に関する制限を変更してくださいの制限事項 ISA」; と

(e)	SAIPの改正条項を変更してください。

さらに、SAIPまたはそれに従って付与されたISAを不利に変更した場合、譲受人の同意なしにSAIPまたはそれに従って付与されたISAを修正することはできません以前にSAIPに基づいて当該譲受人に付与されたISAに関して、当該譲受人の権利を侵害します。

インセンティブアワードプラン

会社の取締役会は、2020年1月20日にインセンティブアワード制度（「IAP」）を承認しました。に従って IAP 取締役会は、ベイテックスとその子会社の従業員、役員、その他のサービスプロバイダーにインセンティブアワード（「IA」）を授与することができます。非管理職取締役は受け取る資格がありません iAS。IAは現金でのみ決済でき、株式では決済できません。

ベイテックスの取締役会は HRC委員会にIAPを管理する権限。インセンティブアワード（「IA」）を付与できるサービスプロバイダー（「被付与者」）と、各IA助成金の対象となる普通株式の数を決定する際には、 HRC委員会はSAIPで使用されているのと同じ要素を考慮に入れるかもしれません。

権利確定時に、各IAは保有者に以下の権利を与えます該当する源泉徴収税を差し引いた金額で、権利確定中のIAの数に、5取引日におけるTSXでの当社の普通株式（「普通株式」）の出来高加重平均価格を掛けた金額です権利確定前。


66		エネルギーの創造/価値の創造

付与慣行、配当等価物、支払日（SAIPの発行日に相当）、支配権の変更、早期解約イベント、満了、譲渡に関して、IAPには実質的に次のような条件があります上記で要約したSAIPのものと似ています。IAPおよび付与されたIAは、取締役会の独自の裁量で修正、修正、または終了することができます。ただし、IAPまたはそれに従って付与されたIAを変更することはできません被付与者に以前に付与されたIAに関して、譲受人の権利を不利に変更または損なう場合は、譲受人の同意なしに。

DSUプラン

会社の取締役会は、取締役の繰延株式ユニット計画を承認しました (「DSUP」) は2021年1月1日に発効しました。DSUPに従い、取締役会は会社の従業員ではない取締役に繰延株式ユニット（「DSU」）を付与することができます。

DSUは、会社の役員および従業員に株式ベースの報酬が付与されるのと同時に毎年付与されます。の数暦年に任意の取締役に入金されるDSUは、取締役の年間株式留保金のドル価値を、その前の5取引日におけるTSX上の普通株式の出来高加重平均価格で割って計算されます付与。DSUはすぐに権利が確定しますが、取締役がベイテックスの取締役を辞任するまで支払いは行われません。取締役が何らかの理由で取締役会のメンバーを辞めた場合、取締役には該当する源泉徴収税を差し引いた現金が支払われます。各DSUがクレジットされます。取締役が米国居住者の場合、支払額は取締役の解任日に決定されます。取締役がカナダ居住者の場合、支払い金額は取締役のどちらかで決定されます解任日、または取締役の選挙時に、取締役が取締役会のメンバーを辞任した年の翌暦年の12月1日までに取締役が選択した日。の支払い金額各DSUは、上記に従って決定された日の前の5取引日におけるTSXでの普通株式の出来高加重平均取引価格に基づいて決定されます。

取締役が保有するDSUの数は、その月にそれらのDSUから得た配当（ある場合）に基づいて、複利計算に基づいて毎月増加します基礎。取締役には、DSUの普通株式を受け取る権利はありませんが、取締役会は、（i）によるDSUの償還時に行われる支払いの全部または一部を、満足のいく形で普通株式を引き渡すことを選択できます取引所の承認、および取引所の方針で必要な場合は、自己株式を発行する会社の株主、または（ii）市場で購入した普通株式の承認が必要です。取締役には選出の選択肢があります年間現金留保金の最大50％をDSUの形で受け取ることができます。

DSUPは理事会によって修正、修正、または終了されることがあります。ただし、参加者の同意なしに修正を行うことはできず、その参加者が保有するDSUに関する参加者の権利を不利に変更または損なうことになります。

改造されたレンジャーアワード

2023年2月27日付けのレンジャーとベイテックスの間の合意と合併計画（「合併契約」）に従って、各アワードが発行されましたレンジャーの2019年経営インセンティブ制度（「レンジャー・エクイティ・プラン」）に基づき、（i）時間ベースの権利確定の対象となる制限付株式ユニット（「レンジャーTRSUアワード」）は、レンジャーズが保有するレンジャーTRSUアワードを除く非従業員取締役、および（ii）業績ベースの権利確定（「レンジャーPBRSUアワード」）の対象となる制限付株式ユニットは、いずれの場合も、合併の発効直前に発行されていましたが、次のように転換されました普通株式に関する期限付報酬（「転換ベイテックスTRSUアワード」）。発行済数量は合併契約に従って調整されます。

ベイテックスによるレンジャーの買収に関連して、ベイテックスの株主は最大11,609,754株の普通株式の発行を承認しました合併契約に基づくレンジャー・コンバーチブル・アワードの転換に関するものです。

改造されたベイテックスTRSUアワードは継続しますレンジャー・エクイティ・プランの契約条件の対象となります。レンジャーTRSUアワードに関する各コンバートベイテックスTRSUアワードは、引き続き同じ権利確定スケジュールの対象となり、レンジャーPBRSUアワードに関するコンバートベイテックスTRSUアワードも同じ権利確定スケジュールの対象となります最大業績時に支払われる株式数に基づいて転換され、引き続き同じ時効確定スケジュールの対象となります。


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上記にかかわらず、（i）ベイテックスまたはその子会社が「原因」（レンジャー・エクイティ・プランで定義されているとおり）なしに雇用またはサービスを不本意に終了した場合、または（ii）単に改定されたベイテックスTRSUアワードは、レンジャーTRSUアワードまたはレンジャーPBRSUアワードが授与されたアワード契約にそのような規定があったレンジャーTRSUアワードまたはレンジャーPBRSUアワードから転換されたもので、レンジャーTRSUアワードまたはレンジャーPBRSUアワードが授与されました。いずれの場合も、ベイテックスによるレンジャーの買収の発効日または発効日から12か月以内に発生する「正当な理由」（該当するアワード契約で定義されている）の保有者は、いずれの場合も、そのようなアワードは直ちに全額権利が確定します当該終了日現在。

さらに、レンジャー・エクイティ・プランには、没収に関する慣習的な規定が含まれていますそれに基づいて付与されるアワードは、該当するアワード契約に明記されており、理由による解約、会社の重要な方針への違反、または競業避止権、守秘義務などの違反が含まれますが、これらに限定されません参加者に適用される可能性のある制限規約。

コンバーテッド株に関して発生したすべての配当同等物ベイテックスTRSUアワードは、そのような改造されたベイテックスTRSUアワードのベストがあれば、割増料金で支払われるようになります。レンジャー・エクイティ・プランと合併契約に従い、転換ベイテックスTRSUアワードの期間と権利確定要件は該当するアワード契約に従って決定され、指定された購入価格の参加者による支払いが必要になる場合があります。

レンジャーの買収後、レンジャー・エクイティ・プランに基づく新たな助成は行われておらず、今後も行われることはありません。このプランに基づく助成金は、レンジャーとその子会社の従業員、取締役、またはコンサルタントなど、適格者に提供されましたおよび/または前任者。転換されたベイテックスTRSUアワードは、HRC委員会が決定し、該当するアワード契約に含まれているとおり、普通株式、それに相当する現金同等物の引き渡し、またはその他の対価で決済できます。一般的に、Converted Baytex TRSUアワードは、遺言または血統または分配に関する法律、または限られた状況においてHRC委員会によって許可されている場合を除き、譲渡できません。

取締役会は、レンジャー・エクイティ・プランを管理する権限をHRC委員会に委任しました。ベイテックスやNEOの取締役はいませんレンジャー・エクイティ・プランで任意の賞を保有しています。

取締役会は随時、レンジャー・エクイティを修正、修正、一時停止、または終了することができますプランまたはそれに基づくアワードまたはアワード契約。ただし、参加者またはアワードの譲渡を許可された人の同意なしに授与されたアワードに修正、変更、または停止が重大かつ悪影響を及ぼさないことが条件です。


68		エネルギーの創造/価値の創造

この情報回覧の特定の記述は「将来を見据えた」ものです 1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味での「声明」と、該当するカナダの証券法の意味での「将来の見通しに関する情報」（総称して、「将来の見通しに関する記述」)。場合によっては、将来の見通しに関する記述は「予想する」、「信じる」、「続く」、「できる」、「見積もる」などの用語で識別できます。「期待」、「予測」、「意図」、「5月」、「目標」、「継続」、「見通し」、「可能性」、「プロジェクト」、「計画」、「すべき」、「目標」、将来の成果、出来事、業績を示唆する「だろう」、「するだろう」、「するだろう」、または同様の言葉。

具体的には、この情報サーキュラーには、当社の事業戦略、計画、目標、ARO削減目標や持続可能性開示計画を含む持続可能性に関連する事項、事項に関連するがこれらに限定されない、将来の見通しに関する記述が含まれていますコーポレート・ガバナンスに関するもの（多様性や取締役会のジェンダー・ダイバーシティ目標など）、5年間の見通しでは、さらなる債務削減と株主への直接還元の可能性が大きいこと、当社に関する計画など年次株主総会、新しい取締役が取締役会に加わったときに行う取締役オリエンテーションプロセス、報酬プログラムに関する計画と目標、積極的な株主エンゲージメントの実施について。

これらの将来の見通しに関する記述は、とりわけ石油・天然ガスの価格と差異に関する特定の重要な仮定に基づいています。軽油、中質原油、重質原油の価格、井戸生産率と埋蔵量、新しい井戸の掘削の成功、探鉱・開発活動を通じて生産と埋蔵量を増やす能力、資本支出水準、運営コスト、信用契約に基づく当社の借入能力、当社の営業活動に関する規制当局およびその他の必要な承認の適時の受領、人件費およびその他の業界サービスの利用可能性とコスト。金利と為替レート、既存の、そして特定の状況では提案されている税制とロイヤルティ制度の継続、現在検討されている方法で原油と天然ガスの資産を開発する当社の能力、当社の能力石油と天然ガスの市場を成功させること、将来的には株主に利益をもたらすのに十分な財源が確保されること、現在の業界の状況、法律、規制が引き続き有効であること（または、変更が提案されている場合など）変更は予想どおりに採用されています）。そのような仮定は、ベイテックスが準備段階では合理的だと考えていても、正しくないことが判明する可能性があることを読者に警告しています。

実際に達成される結果は、多数の既知および未知のリスクや不確実性などの結果として、ここに記載されている情報とは異なります要因。このような要因には、石油や天然ガスの価格が長期にわたって低迷するリスク、当社の不動産開発や埋蔵量の追加に関連するリスク、期待される利益が得られない可能性があることなどが含まれますが、これらに限定されません買収、そして私たちは資産を帳簿価額を下回って売却することがあります。資本や借入の入手可能性とコスト、気候変動への取り組みや気候変動の物理的リスクによって課せられる制限や費用、エネルギーの影響などです。石油生産の需要に応じた移行、収集、処理、パイプラインシステムの利用可能性とコスト、経営陣と主要人員の配置または交代、所得税やその他の法律、または政府のインセンティブプログラムの変更、リスク大規模プロジェクトに関連するリスク、活動の集中度が高まり、掘削間隔が狭くなることに関連するリスク、施設の開発と運営にかかるコスト、負債総額目標の達成に関連するリスク、生産ガイダンス、探鉱・開発支出ガイダンス、生み出すと予想されるフリーキャッシュフローの額、取締役会がここに記載されている以外の資本配分を決定するリスク、現在または将来の統制、法律、または規制、水やその他の液体への制限またはアクセス、国民の認識と規制制度への影響、水圧破砕に関する新しい規制、液体の処分に関する規制、ヘッジに関連するリスク活動、金利と為替レートの変動、石油と天然ガスの埋蔵量の見積もりに関連する不確実性、すべてのリスクに対して完全に保険をかけることができないこと、イーグルフォードを運営する第三者に伴うリスク特性、当社の熱重質原油プロジェクトに関連する追加リスク、石油・ガス業界の他の組織との競争力、情報技術システムの使用に関連するリスク、


		ベイテックスエナジー/2024サーキュラー		69

訴訟の不利な結果、当社のクレジットファシリティが十分な流動性を提供できない、または更新されない可能性がある、債務契約の規約に従わなかったこと、関連するリスク新しい活動への拡大、先住民の請求の影響、取引相手の債務不履行のリスク、地政学的リスクと紛争の影響、外国の民間発行体の地位の喪失、会社と取締役との間の利益相反役員、自社株買いと配当の変動性、当社の有価証券の所有権に関連するリスク（市場ベースの要因の変化を含む）、米国およびその他の非居住者の株主にとってのリスク（執行能力を含む）民事救済、準備金と生産量の報告に関するさまざまな慣行、非居住者に適用される追加課税、外国為替リスク、およびその他の要因。その多くは私たちの制御が及ばないものです。読者は前述のことに注意しますリスク要因のリストはすべてを網羅しているわけではありません。新しいリスク要因は時々出現するので、経営陣がそのような要因のすべてを予測し、そのような要因が当社の事業に与える影響やその程度を事前に評価することは不可能です何らかの要因、または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。

これらの将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと思いますが、これらの期待が正しいことが証明される保証はありません。このような将来の見通しに関する記述はこれに含まれています情報回覧は過度に信頼すべきではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、その性質上、多くのリスク、不確実性、仮定の影響を受けやすく、実際の結果やその他の期待が大きく異なる可能性があります上記および当社の年次情報フォーム、フォーム40-Fの年次報告書、および2023年年次MD&Aに記載されている重大なリスクを含む、そのような記述によって予想、表明、または暗示されるものから。特定のリスク、不確実性、または要因が特定の将来の見通しに関する記述に与える影響は、これらは相互に依存しており、当社の将来の行動方針は、経営陣によるすべての情報の評価に依存するため、確実に判断することはできません該当する時間に利用可能です。

石油・ガスアドバイザリー

該当する場合、石油換算量は、6000立方フィートの天然ガスから1バレルの換算率を使用して計算されています石油。BOEは、特に単独で使用すると、誤解を招く可能性があります。6000立方フィートの天然ガスと1バレルの石油のBOE換算比は、主にバーナーチップに適用されるエネルギー等価換算法に基づいており、坑口での同等の価値を表すものではありません。

発見と開発（「研究開発」）の費用は合計で計算されます探鉱および開発支出（買収と売却、および将来の開発資本の変更を除く）を、探鉱および開発活動から追加された準備金で割ったもの。

PDPリサイクル率と2Pリサイクル率の詳細については、以下の「特定財務指標」を参照してください。

この情報サーキュラーでは、BOEベースの生産量を集計したものを指します。次の表は、ベイテックスの適用範囲を細分化したものです 2023年12月31日に終了した年度の生産量。含まれているNI 51-101製品タイプは次のとおりです。「重質原油」— 重質原油とビチューメン、「軽質および中質原油石油」—軽質および中質原油、タイトオイルとコンデンセート、「NGL」—液化天然ガス、「天然ガス」—シェールガスと従来の天然ガス。

2023年12月31日に終了した年度の年間生産量


	重質原油オイル (bbl/d)	ライトと中原油オイル (bbl/d)	NGL (bbl/d)	天然ガス (MCF/D)	石油同等物 (boe/d)

カナダ	35,460	15,698	2,090	47,454	61,157

米国	—	37,691	12,214	66,556	60,997
合計	35,460	53,389	14,304です	114,010	122,154


70		エネルギーの創造/価値の創造

この情報サーキュラーでは、特定の財務指標（調整後EBITなど）について言及しています。営業純利回り、フリーキャッシュフロー、調整後資本利益率、PDPリサイクル率、2Pリサイクル率、純負債、調整後1株当たりの資金フロー、およびBOEあたりの特定の支出） IFRSで規定されている標準化された意味はありません。これらの指標は石油・天然ガス業界で一般的に使用されていますが、当社のこれらの措置の決定は、他の報告発行体が提示した同様の指標の計算と比較できない場合があります。

調整後EBIT、調整後資本利益率、PDPリサイクル率、2Pリサイクル率の詳細については、以下を参照してください。

営業ネットバック、フリーキャッシュフロー、純負債、調整後1株当たりの資金フロー、BOEあたりの特定の支出に関する追加情報については、最も直接的に比較可能なIFRS指標（該当する場合）との調整を含め、2023年12月31日に終了した期間の2023年MD&Aの「特定財務指標」セクションを参照してください。どのセクションは参考までにここに組み込まれており、SEDAR+（www.sedarplus.ca）、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARセクション、および当社のWebサイト（www.baytexenergy.com）で入手できます。

非GAAPベースの財務指標

調整後EBITです

調整後EBITが使用されています資本利益率の計算における当社の財務実績を測定するためのもので、利息および税引前純利益または純損益として計算され、その年の取引費用と未実現損益を考慮して調整されます。


	12月31日に終了した年度

(千ドル)	2023			2022

税引前純利益	$	(516,582	)	$	890,915

資金調達と利息		192,173%			104,817

未実現金融デリバティブ損失（利益）		11,517です			(135,471)	)

未実現為替差損失 (利得)		(14,300%)	)		45,073

調整後EBIT	$	(327,192	)	$	905,334

非GAAPベースの財務比率

調整後の資本利益率

私たちは使います資本利益率を調整して、投資した資本に対して生み出される利益の額を測定します。調整後資本利益率は、調整後EBITを平均純資産+純負債で割って計算されます。ここで、平均純資産は平均を意味しますその年の株主資本の総額（その他の包括利益の累積を除く）と純負債の合計。

PDPリサイクル率と 2P リサイクル率

PDPリサイクル率と2Pリサイクル比率は、キャッシュフローを比較して資本プログラムの効率を測定するために使用されます準備金を追加する費用で生成されます。PDPリサイクル率は、当社の実証済み開発生産埋蔵量の営業純利益を研究開発費で割って計算されます。3年間の2Pリサイクル率は、年間平均2Pリサイクル率として計算されますこれは、毎年の確認埋蔵量と推定埋蔵量の営業純利益を研究開発費で割って計算されます。営業純利益は非GAAP指標であり、食品研究開発費は補足的な財務指標ですこの指標は、探鉱・開発支出を探鉱・開発活動から追加した準備金で割って計算されます。


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将来の配当（もしあれば）、その水準は不明です。普通株に配当金を支払うかどうかの決定は（実際の金額も含めて）申告日、基準日、支払い日）は取締役会の裁量に委ねられ、ベイテックスの業績、財務状況、財務状況を含むがこれらに限定されない、さまざまな要因によって異なる場合があります要件、成長計画、予想される資本要件、およびそのような将来に存在するその他の条件（契約上の制限および該当する企業の下でベイテックスに課せられるソルベンシーテストの満足度を含みますが、これらに限定されません）法律。

自社株買いアドバイザリー

Baytexによる自社株買いプログラムに基づく将来の自社株式の取得（もしあれば）、そのレベルは不明です。ベイテックスの株式を取得するかどうかの決定は、取締役会の裁量に委ねられ、決定次第ですベイテックスの業績、財政状態、財務要件、成長計画、予想される資本要件、およびそのような将来の時期に存在するその他の状況（含みますが、これらに限定されません）制限、契約上の制限、満足度


72		エネルギーの創造/価値の創造


役割	パフォーマンスアワード助成金の%	インセンティブアワード助成金の%
最高経営責任者	80％	20%
最高財務責任者兼最高執行責任者	75%	25%
バイスプレジデント	65%	35%

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