第424条(B)第4条に基づいて提出する
登録番号333-275684

目論見書

200万株普通株

ピークフォーチュングループホールディングス有限公司

ケイマン諸島免除有限責任会社Top Wealth Group Holding Limitedの初公募株である。私たちの主な営業場所は香港にあります。私たちは約束を確定した上で2，000，000株の普通株を発売し、1株当たり額面0.0001ドル(“発売”)。今回の発行まで、私たちの普通株はまだ公開されていません。初公開価格(“発行価格”)は普通株1株当たり4.00ドル。私たちの普通株はナスダック資本市場での上場が許可されています。コードはTWGです

私たちの普通株に投資することは、あなたのすべての投資を損失するリスクを含めて高いリスクと関連がある。11ページ目からの“リスク要因”を参照して、私たちの普通株を購入する前に考慮すべき要因を理解してください。

適用される米連邦証券法によると、私たちは上場企業の報告要求を下げる資格に適合している“新興成長型会社”です。より多くの情報については、本募集説明書8ページからの“私たちが”新興成長型会社“としての影響”をお読みください。

今回の発行後，我々の最大株主WinWin Development Group Limitedは，我々が発行した普通株式の総投票権の約69.52%を実益し，引受業者の超過配給選択権を行使しないと仮定したり，引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すると仮定し，約68.81%の投票権を持つ.当社の董事局主席兼行政総裁Mr.Kim群景Wongはウィンウィン発展集団有限公司の持株株主兼唯一の取締役である。したがって、ナスダック上場規則第5615(C)条によると、当社は“制御会社”とみなされる。しかし、私たちが“制御された会社”とみなされても、“ナスダック”の上場規則を利用して“制御された会社”の企業管理免除を与えるつもりはありません

投資家はあなたが香港の株を買っているのではないことに注意してください-ベースケイマン諸島ホールディングスの株式を購入し、同社の業務は香港に設立された子会社が行っている。詳細については、“リスク要因--私たちが業務を展開している司法管区でのビジネスに関連するリスク--投資家は、香港で子会社が展開しているケイマン諸島ホールディングスの株を購入していることに注意してください”

私たちのほとんどの業務は香港という中国特別行政区で業務を展開しているので、私たちは一定の法律と経営リスクに直面しています。このようなリスクには、中国政府の法律、政治と経済政策、中国とアメリカの関係、中米法規の変化が含まれる可能性があり、これらの変化は私たちの業務、財務状況、経営業績、普通株市場価格に実質的な悪影響を与える可能性がある。どのような変化も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、提供された証券の価値を大幅に低下させるか、または一文の価値もなくする可能性がある。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規は時々曖昧で不確実だ。最近、中国政府はほとんど事前通知なしに、証券市場の不正活動への打撃、ネットワークセキュリティ審査範囲の拡大、打撃力の拡大を含む中国の業務経営を規範化するための一連の規制行動と声明を開始した-独占法執行部門です。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関がどれだけ早く対応するか、既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるであろう(あれば)、そのような改正または新しい法律と法規が私たち香港子会社の日常業務運営にどのような潜在的な影響を与えるかは非常に不確定である。これらのリスクは、私たちの普通株の価値を大幅に下げたり、投資家に私たちの証券を提供したり、継続したりする能力を完全に阻害する可能性がある。11ページ目からの“リスク要因--私たちが業務を展開している司法管区でのビジネスに関するリスク”を見てください。

我々の経営陣は、組織内の各エンティティの現金状況を定期的に監視し、各エンティティが予見可能な将来の義務を履行するために必要な資金を確保するために毎月予算を作成し、十分な流動性を提供する。現金や潜在的な流動資金問題が必要な場合は、私たちの首席財務官に報告し、取締役会の承認を得て、適用される子会社のための会社間融資を行います。

ケイマン諸島の法律によると、ケイマン諸島は、資金額の制限を受けることなく、ケイマン諸島が融資または出資によってケイマン諸島に資金を提供することを許可している。英領バージン諸島の関連法律によると、TW BVIは資金額の制限を受けることなく、配当金を派遣してTW HKに資金を提供することができる。英領バージン諸島から香港への配当金の移転には何の制限もない。

持ち株会社として、TWケイマンはその子会社が支払う配当金と他の持分分配に依存して、その現金と融資需要を満たすことができる。本募集説明書に到達した日、TWケイマンおよびその子会社は、予想可能な未来に収益または決済金額を分配する計画はない。ホールディングスとその子会社との間には、2023年6月30日までの6ヶ月間、2022年及び2021年12月31日までの会計年度に現金移転がない。これまで、持ち株会社と子会社の間では配当や分配は何も行われていなかった

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるか完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

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(一)公告によると、1株当たり初公開株価は1株4.00ドル。

(2)発行総収益7.00%に相当する割引を引受業者に支払うことに同意しました。引受業者が獲得する他の賠償についての説明は、119ページからの“保証”を参照されたい。

(3)本表には、引受業者への費用や支出は含まれていない。

(4)投資家は、引受業者がその超過配給選択権のいかなる部分も行使しないと仮定する。

この発行は堅固な約束に基づいて行われた。もし引受業者がこのような株のいずれかを引き受けた場合、引受業者は全株式を引受して支払う義務がある。吾らはすでに引受業者に1回または複数回行使可能な選択権を付与しており、今回の発売終了後45日以内に、初回公開発売価格から引受割引を減算し、最大15%の普通株を自社に追加購入して超過配給(あり)を補う。引受業者がすべて株式購入権を行使すれば、1株当たり公開発行価格4.00ドルで計算すると、引受割引総額は644，000ドルになり、支出を差し引く前に当社が得た金額の総額は8，556，000ドルになる。

今回発行された総現金支出は約1，551，930ドルであり、引受業者に支払う合理的な自己負担費用を含め、上記割引は含まれていないと予想される。

もし私たちが今回の発行を完了すれば、純収益は成約日に私たちに渡されるだろう。

引受業者は2024年4月18日頃に普通株を交付し、“引受”の規定で支払う予定だ。

本募集説明書の日付は4月です 15, 2024

カタログ

吾ら及び引受業者はいかなる者にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約又は吾等又は吾等の代表が吾等を代表して作成又は閣下に提出した任意の無料書面募集定款に記載されている資料又は陳述は除く。私たちと販売業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで提供される普通株のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ販売される。私たちと引受業者は、どの司法管轄区域でも当該等の証券を売却する要約を提出することはできないが、当該等の要約又は売却は許可されていない、又は要約又は売却を行う資格がない者、又はその等の要約又は売却を許可されていない者に販売する資格がない

本入札説明書または当社が米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と称する)に提出し、本入札説明書の公開報告書に含まれていない当社に関するいかなる情報も提出してはならない。この登録宣言の情報は不完全で、変更される可能性があります。当社の提案発売に参加している者以外は、本ファイルに掲載されている資料をいかなる目的にも使用することはできませんが、吾らは本ファイルに掲載されている募集説明書のみを当社の提案発売に使用することを許可しています。それ以来、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性があります。

我々と引受業者はいずれも、米国国外で普通株を公開発行することを許可したり、米国国外で本募集説明書または提出された任意の自由に目論見書を発行したりすることを許可する行動を取っていない。米国国外で本募集説明書または提出された任意の自由作成目論見書を持っている人は、自分に知らせ、米国国外で普通株式の発行および株式分配説明書または提出された任意の自由作成目論見書に関する任意の制限を遵守しなければならない。

2024年5月10日(本募集説明書の日付後25日目を含む)までに、これらの証券取引を行うすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは，取引業者が引受業者として未販売の配給または引受に関するときに目論見書を交付する義務以外の義務である。

私たちは市場研究、公開情報と業界出版物から、本募集説明書で使用されている統計データ、市場データと他の業界データと予測を獲得した。統計データ，業界データ，予測および市場研究は信頼できると考えられるが，独立してデータを確認していない。

本目論見書に適用される慣行

文意が別に指摘されていることを除いて、本募集説明書についてのみ、用語：

•        “中国”または“中華人民共和国”とは、人民Republic of Chinaを意味し、本募集説明書だけでは、台湾地区、香港、マカオは含まれていない

•        “Frost S&Sullivan”とは、独立した第三者である独立した市場研究機関Frost S&Sullivan Limitedを指す

•        “香港ドル”または“香港ドル”とは、香港の法定通貨を指す

•        “香港”とは、中華人民共和国香港特別行政区Republic of Chinaを意味する

•        “業界報告”とは，我々の委託を受けてFrost&Sullivanが作成した我々の経営の業界概況に関する市場研究報告である

•        “普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある

•        “当社グループ”、“当社グループ”、“当社”または“当社”とは、頂富集団持株有限公司とその付属会社を指す

•        “米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する

•        TW BVI“はTop Wealth(BVI)Holding Limited；

•        “台湾ケイマン諸島”とは、ケイマン諸島が免除された会社Top Wealth Group Holding Limited；

•        “TW HK”または“運営付属会社”とは、創富集団(国際)有限会社を指す

•        “ドル”または“ドル”は米国の法定通貨を意味する；

•        WWin Development(BVI)“とは、Win Development Group Limitedを意味する。

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書中のすべての情報は、引受業者がその超過配給選択権を行使していないと仮定する。

私たちの報告書の通貨はドルです。しかし、私たちの機能通貨は香港ドルです。私たちの業務は主に香港で行われているので、私たちの収入の大部分は香港ドルで価格を計算しています。本募集説明書には香港ドルをドルに両替する翻訳文が掲載されており、読者の便宜のためだけです。香港ドルのドルへの両替はFRB理事会H.10の統計データに基づいて発表されたレートに基づいて計算される。別に明記されている以外に、本募集説明書内のすべての香港ドルとドルと香港ドルの換算は以下の為替レートで計算される

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に、以下に説明するリスク、および本募集明細書に記載されている他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”と題する部分、ならびに私たちの総合財務諸表および関連付記を含めてください。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格の下落を招き、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。

私たちが業務を展開している管轄区での業務に関するリスク

私たちのすべての業務は香港にあります。しかし、現行の中国の法律と法規の長期的な適用により、中国政府は私たちの業務行為に対して重大な直接監督と適宜決定権を行使し、私たちの運営に介入または影響を与える可能性があり、これは私たちの運営および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。私たちの香港での運営付属会社は大陸部中国の法律法規に制約される可能性があり、これは私たちの収益経営能力を弱化させ、私たちの業務及び/又は私たちの普通株価値に重大なマイナス影響を与える可能性がある。また、中国の政策、法規、規則、法律執行の変化も事前通知が少ない場合に迅速に発生する可能性があり、中国の法律·規制制度にかかるリスクの断言や信念は確定できない。

私たちの経営付属会社は中国の特別行政区香港に位置し、香港で業務を経営しています。経営付属会社やTW香港は大陸部で中国を経営していないため、大陸部のいかなる監督機関も中国の監督管理を受けていません。そのため、大陸部の法律法規は現在、当社の業務、財務状況及び経営業績に大きな影響を与えていません。また、“中華人民共和国香港特別行政区基本法”(以下、“基本法”と呼ぶ)を除いて、大陸部の全国的な法律中国は“基本法”の添付ファイル3に記載され、公表または地元立法の方式で香港で実施されない限り、香港では適用されない。“基本法”によると、添付ファイル3に入ることができる全国的な法律は現在、国防と外交事務の範囲に属する法律及びその他香港自治範囲に属さない事項に限られている。データ保護、ネットワーク安全と反独占に関する国家法律法規は添付ファイル3に入っていないため、香港に直接適用されない。

しかし、現行の大陸部中国法律法規の長腕規定のため、大陸部中国の来港実施法律法規は依然として監督管理と法律上の不確定性が存在している。したがって、中国政府が香港で大陸部中国の法律を実施することを選択しない可能性があり、私たちの将来の経営子会社の経営に重大な直接影響と適宜決定権を行使することができず、かつ法律、政治環境又は他の予見できない原因の変化によって私たちの業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を与えることはない。

もし私たちまたは私たちの香港運営子会社が大陸部中国の法律法規の制約を受けていれば、大陸部における中国関連の法律と運営リスクは香港での私たちの業務にも適用される可能性があり、私たちは大陸部の法律制度に関連するリスクと不確実性、中国大陸部の法律法規の複雑かつ変化、そして最近の中国政府の声明と規制発展、例えばデータやネットワーク空間の安全と反独占懸念に関する声明と規制発展、そして私たちの運営子会社や私たちのような会社にどのように適用されるか。我々の香港での運営子会社の業務規模が膨大であることから、香港と中国政府は香港で行われている業務を重大に監督する可能性がある。

中国、大陸部の法律と法規は変化しており、その制定スケジュール、解釈、実行と実施は重大な不確定性に関連しており、事前通知が少ない状況で迅速に変化する可能性があり、中国政府はいつでも私たちの運営子会社の運営に関与または影響する可能性があり、私たちの運営および/または証券価値が重大な変化を引き起こすリスクを招く可能性がある。また、中国大陸部の法律法規の解釈や応用には大きな不確実性があり、当社の業務に関連する法律法規や、顧客との合意の実行·履行を含む場合もある。これらの法律法規は曖昧であることがあり、将来的に変化する可能性があり、その公式解釈と実行は大きな不確実性に関連する可能性がある。新たに制定された法律または法規の効力および解釈は、既存の法律法規の改正を含み、発効や解釈が遅延する可能性があり、その後法律または法規で通過または解釈される法律法規に依存すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性がある

方式はこのような法律法規に対する私たちの理解とは違う。既存と提案された未来の業務に影響を与える新しい法律法規もさかのぼって適用されることができる。既存または新しい中国の法律や法規の解釈が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるか予測できません。

内地の法律、法規、その他の政府指令を遵守する中国のコストも高い可能性があり、このような遵守または任意の関連の照会や調査、または任意の他の政府行動が可能である

•        我が国の発展を遅延させ阻害しているのは

•        否定的な宣伝や運営コストの増加をもたらしています

•        多くの管理時間と労力が必要です

•        私たちの証券を切り下げたり撤退させたり

•        私たちの業務を損なう可能性のある救済措置、行政処罰、さらには刑事責任を受け入れましょう。現在または歴史的業務の評価のための罰金、または業務運営の修正または停止を要求したり、命令したりしましょう。

吾等の業務、財務状況及び経営業績、及び/又は吾等の普通株の価値又は吾等が投資家に証券を発売又は継続して発売する能力は、大陸部中国の現行又は将来の法律及び法規の重大な悪影響を受ける可能性があり、当該等の法規は香港に適用される可能性があり、わが社等に適用される。

最近、中国政府は事前通知なしに、大陸部中国のある分野での業務経営を規範化し、証券市場の不正活動の取締り、可変利益主体構造で海外に上場する大陸部中国企業に対する監督管理の強化、新しい措置を講じてネットワークセキュリティ審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大するための一連の監督管理行動と声明を開始したことを知っている。

私たちは大陸に業務がありません、中国。私たちの経営付属会社、あるいはTW香港は、中国の一つの特別行政区香港に位置しています“本募集説明書の日付まで、中国政府は現在直接の影響及び適宜、私たちが香港及び大陸部以外の地方で業務活動を行う方式を決定していません。吾等しい本募集説明書の日付による大陸部の現行有効な中国法律法規に対する理解によると、TW HKは香港に位置するため、私たちは現在中国政府の許可を得て初めてアメリカ証券取引所での上場と今回の発売を完備する必要はない。しかし、将来私たちの証券が中国国外の証券取引所に上場し続ける場合には、あるいは許可を得ても、その後拒否されたり撤回されたりすることは保証されない。海外証券発行及びその他の資本市場活動に関する監督管理規定の公布、解釈及び実施はまだ不確定であるが、中国の法律、法規或いは政策は将来迅速に変化する可能性があるため、中国政府が追加規定を採択するかどうか、あるいは現有の規定を香港に適用される運営付属会社に拡大するかどうかはまだ確定していない。また、基本法の憲法制限を受けているにもかかわらず、香港政府が中国政府の権限を受けるかどうかは、香港実体(私たちの運営子会社を含む)の海外での発行および/または外国投資を制御するかどうかも定かではない。中国政府が香港発行者への海外および/または外国投資の発行(香港での主要業務を含む)により多くの監督·制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

投資家は、あなたはケイマン諸島持株会社の株を購入しています。同社の業務はその子会社が香港で行っています。

TWケイマン諸島はケイマン諸島に登録設立された持ち株会社であり、それ自体に実質的な業務はない。それ自体に実質的な業務を持たないホールディングスとして、ケイマン諸島はその子会社TW HKを通じて香港で事業を展開しており、TW HKは香港に登録して設立した運営子会社である。今回発売された普通株は、我々香港子会社の株式ではなく、ケイマン諸島ホールディングスTW Caymanの株式である。今回発行された投資家は香港子会社の株式を直接保有することはない。

中国政府は私たちのビジネス活動のあり方に大きな影響を与えている。私たちは米国取引所に上場するために、中国当局に申請を提出する/中国当局の承認を得る必要があるかもしれない。もし私たちが将来承認を求められ、中国当局にアメリカ証券取引所への上場を拒否されれば、私たちはアメリカ証券取引所に上場し続けることができなくなり、私たちの普通株価値は大幅に低下したり、一文の価値もないかもしれません。これは投資家の利益に大きな影響を与えます。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。香港における私たちの経営能力は、税収、環境法規、土地使用権、財産とその他の事項に関する変化を含む中国の法律と法規の変化の影響を間接的に受ける可能性がある。私たちはある中国の監督管理要求と検査の影響を直接受けていませんが、私たちの中国サプライヤーへの直接法律の影響により、私たちは間接的な影響を受ける可能性があります。これらの司法管轄区域の中央政府または地方政府は、このような法規または解釈の遵守を保証するために、新たな、より厳格な法規または既存の法規の解釈を実施する可能性があり、これは、このような法規または解釈を遵守することを保証するために、当方または当方のサプライヤーに追加の支出と努力を負担することを要求するだろう。

例えば、中国サイバーセキュリティ監督管理機関は2021年7月2日に滴滴(ニューヨーク証券取引所コード：DIDI)の調査を発表し、2日後に同社のアプリケーションをスマートフォンのアプリケーション店からダウンロードするよう命じた。

したがって、会社の業務は様々な政府や規制機関の介入を受ける可能性がある。当社は既存と新たに成立した法律法規や何の守らない処罰を遵守することで必要なコスト増加を招く可能性があります。中国政府は事前に通知せずにいつでも私たちの運営に介入したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営と私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。中国政府が海外および/または外国投資香港発行者の発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性がある。

また、当社が今後いつ、中国政府の許可を得て米国証券取引所に上場できるかどうか、許可を得ても拒否または撤回されるかどうかは定かではありません。当社は現在、このような許可を得るために中国連邦または地方政府の許可を得る必要はなく、米国証券取引所上場のいかなる拒否も受けていないが、我々の業務は、その業務または業界に関連する既存または将来の法律法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性がある。したがって、将来的に中国政府の許可を得て米国証券取引所に上場する必要があれば、私たちの普通株価値は大幅に低下し、一文の価値もなくなる可能性がある。

中国の法律制度に関する不確実性には、法律執行面の不確実性や、中国の法律法規の突然または予期しない変化が、私たちに悪影響を及ぼす可能性があり、あなたと私たちが得ることができる法的保護を制限することができる。

香港付属会社は香港法律に基づいて設立され、香港の法律によって管轄されているが、私たちは中国の法律制度の不確定要素の影響を受ける可能性がある。中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づいている.参考に以前の裁判所判決を引用することができるが、その先例価値は限られている。1979年、中国政府は全面的な法律法規体系を公布し始め、外商投資、会社組織と管理、商業、税収と貿易などの一般経済事務を管理した。私たちの業務の大部分は香港で行われているので、私たちの業務は中国の法律と法規によって管轄されているかもしれません。しかし、中国の法律システムが急速に発展しているため、多くの法律、法規、規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規、規則の実行には不確実性があり、これは私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性がある。また、ある中国政府当局が発表したいくつかの規制要求は、他の中国政府当局(地方政府当局を含む)によって一貫して実施されない可能性があるため、すべての規制要求を厳格に遵守することは非現実的であるか、場合によっては不可能である。例えば、私たちは法律や契約を通じて私たちが享受している法的保護を実行するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし，中国の行政·裁判所当局は法定·契約条項の解釈·実施に適宜決定権を持っているため，より発達した法制度ではなく，行政や裁判所訴訟の結果や我々が享受している法的保障レベルを予測することは困難である可能性がある。また、中国の法制度部分は政府政策と内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反するまで、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識するかもしれない。これらの不確実性は、私たちの契約、財産(知的財産を含む)およびプログラム権利の範囲および効果の不確実性を含み、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性がある。

また，中国が環境保全や企業の社会的責任の面でより厳しい基準をとれば，より多くのコンプライアンスコストが生じるか，あるいは我々の運営において追加的に制限される可能性がある。中国の知的財産権と機密性保護も米国や他の国ほど効果的ではないかもしれない。また、新しい法律の公布、既存の法律の変化、あるいはその解釈や実行を含む、中国の法律制度の将来の発展が私たちの業務運営に与える影響を予測することはできません。このような不確実性は私たちと私たちの投資家(あなたを含む)が得ることができる法的保護を制限するかもしれない。また、中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと私たちの資源と経営陣の関心の分流を招く可能性がある。

今回の発行は中国証監会の承認を必要としないが、将来不要であることは保証できない。

2021年12月24日、証監会は“管理規定(草案)”と“届出方法(草案)”を発表し、意見期間はすべて2022年1月23日に満期となった。“管理規定(草案)”と“届出方法(草案)”は国内企業が直接或いは間接的に海外で上場取引証券を発行する管理制度、届出と管理などの関連規則に対して規範化を行った。“管理規定(草案)”は明確に、中国証監会は“国内企業の海外証券発行上場”に対して監督管理権を持ち、そして“国内企業”の海外への上場は証監会に届出手続きをしなければならないことを要求した。2023年2月17日、証監会は試行方法と5つのセットガイドラインを発表し、2023年3月31日から施行した。試行方法によると、国内会社は直接或いは間接的に海外で証券を発行或いは上場し、届出手続きを履行し、そして中国証監会に関連情報を報告しなければならない；記入手続きに違反した場合は、修正、警告、罰金などの行政処罰を受ける。2023年2月24日、証監会は“国内企業の海外発行上場証券の守秘とファイル管理の強化に関する規定”を発表した。国内会社の海外上場活動において、国内会社及びそれに関連する証券サービスを提供する証券会社と証券サービス機関は健全な守秘と届出制度を構築すべきであり、国家秘密を漏らしてはならず、国家と社会の公共利益を損害してはならない。

中国証監会が2023年2月17日に発表した“試行方法”と“国内企業の海外上場届出管理手配に関する指導規則と通知”によると、中国国内会社は直接或いは間接的に海外証券発行発行活動を展開し、初公開株式或いは上場申請を提出してから3営業日以内に、試行方法の要求に従って、中国証監会に届出手続きを行わなければならない。すでに海外証券取引所に上場するか、或いはすでに海外監督管理機関或いは証券取引所がその発行上場を許可し、2023年9月30日までに海外発行上場を完成する会社は、直ちに届出する必要はないが、試行方法に基づいて後続発行に記録する必要がある。試行方法の施行日前にすでに海外監督管理機関に初公開株申請を提出したが、まだ海外監督管理機関或いは証券取引所の許可を得て上場していない会社は、合理的な期限内に届出を手配し、海外発行上場前に届出手続きを完了することができる。

吾らの知る限り、本募集説明書の日付まで、当社は中国で何の業務もなく、試行方法の要求に基づいて中国証監会に届出手続きをする必要もない。当社は現在中国で業務を行っていないが、もし吾らが将来中国で何かの業務があり、吾ら(I)が当該等の許可或いは承認を受けたり維持したりできなかった場合、(Ii)不用意に当該等の許可或いは承認を必要としないと結論したり、(Iii)適用された法律、法規又は解釈を変更し、吾等が後日当該等の許可又は承認を取得することを要求する場合、吾等は中国証監会、中国食品薬品監督管理委員会又は他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性がある。当社は現在中国で業務をしていませんが、もし私たちが将来中国で業務があれば、これらの監督管理機関も私たちの中国での業務に罰金と処罰を加え、私たちの中国以外の業務の配当金の支払いを制限し、中国での業務を制限し、今回の発行で得られたお金を中国に送金することを延期または制限したり、私たちの業務および私たちの普通株取引価格に大きな悪影響を与える可能性のある他の行動をとる可能性があります。私たちはこのような法規に適合するために私たちの業務を再編することを要求されるかもしれません。あるいは中国での業務を完全に停止する可能性があります。中国証監会、中国証監会、あるいは他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、私たちの普通株の決済と交付前に今回の発行を停止することを要求したり、提案したりする可能性がある。また、もし中国証監会、中国食品薬品監督管理局あるいは他の中国監督管理機関が後に新しい規則を公布した場合、私たちは彼らの許可を得なければ今回の発行を行うことができなければならないことを要求し、もし手続きが確立されたら、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができないかもしれない

このような免除権を得ることができます中国政府が取ったいかなる行動も、中国での私たちの業務および投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。

管理層の内部評価によると、当社及びその付属会社は現在中国で重大な業務がなく、管理層は、本募集説明書の日付まで、当社はアメリカ上場前に中国当局のいかなる許可や許可を得る必要がなく、中国網信局(“中国証監会”)または中国証券監督管理委員会(“証監会”)を含む外国投資家に私たちの普通株を発行している。(I)中国証監会は現在、本募集説明書の下での類似した私たちの発行が本規則の制約を受けていないかどうかを明確な規則または解釈を発表しているからである。及び(Ii)当社は香港で経営しており、しかもその海外証券発行は中国証監会或いは中国証監会の審査を受けなければならない業界及び会社の種類内に含まれていない。当社はいかなる許可や承認を申請したり、関係当局に拒否されたりしていません。しかし、中国の法律、法規、あるいは政策は将来的に急速に変化する可能性があるため、不確実性は依然として存在する。

(I)中国政府がその海外証券発行を拡大するには、中国証監会または中国証監会によって審査される業界および会社の種類が必要である場合、または適用される法律、法規または解釈が変化した場合、我々の子会社は、そのような許可または承認を得る必要があり、(Ii)私たちのいかなる子会社も、関連する許可または承認を必要としないと結論を出すか、または(Iii)我々のいかなる子会社も必要な関連許可または承認を得ていない。中国政府が取ったいかなる行動も、香港での私たちの業務および投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、私たちの証券の価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。

中国政府はいつでも私たちの中国サプライヤーとその海外独占代理の運営に関与したり、あるいは私たちの中国に影響を与える可能性があります-ベース仕入先は業務を経営したり、私たちと協力したりします。これは私たちの中国に実質的な変化をもたらすかもしれない-ベース供給者たちの運営は私たちの普通株の価値に間接的に影響を及ぼす。

私たちは中国のメダカ養殖場にキャビアを供給することに依存して、私たちはその独占海外代理を通じてサプライヤー協定を締結しました。中国政府は重大な監督と自由裁量権を行使することを選択することができ、私たちが中国のサプライヤーとその独占海外代理店が受ける中国政府の政策、法規、規則、法律の執行は迅速に変化する可能性があり、事前に通知する必要はほとんどない。したがって、中国での新しい法律と既存の法律法規の応用、解釈、実行は往々にして不確定である。さらに、これらの法律および法規は、異なる機関または当局によって解釈され、適用されない可能性があり、私たちのサプライヤーまたはその独占的な海外エージェントの現行の政策ややり方と一致しない可能性がある。中国の新しい法律、法規、および他の政府指令の遵守コストも高い可能性があり、このような遵守または任意の関連の照会または調査、または任意の他の政府行動が可能である

•        私たちの供給者の発展を遅延させたり阻害したりします

•        否定的な宣伝やサプライヤーの運営コストを増加させる

•        多くの管理時間と労力が必要である；および/または

•        サプライヤー業務を損害する可能性のある救済措置、行政処罰、さらには刑事責任、サプライヤーの現在または歴史的業務の評価の罰金、またはサプライヤーにその業務慣行を修正または停止することを要求または命令する。

中国政府は事前通知なしに一連の監督管理行動と声明を開始し、中国のある分野の業務経営を規範化し、証券市場の不法活動の取締り、中国海外上場企業の可変利益実体(VIE)構造に対する監督管理を強化し、新しい措置を講じてネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大することを含む。これらの規制行動と声明は、不法証券活動の管理と、海外上場を求める中国企業の監督管理を強化することを強調している。さらに、企業が国家セキュリティに影響を与えるか、または影響を与える可能性のある合併、再構成、または分割を行う前に、国家セキュリティ、経済発展、または公共利益に関連する大量のデータを持っている場合、ネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。このような声明は最近発表されたものであり、その公式的な指導と説明は現在も明確ではない。

中国政府は中国でのサプライヤーの運営に随時介入または影響を与える可能性があり、海外で行われている製品提供や外国の中国会社への投資により多くの制御を加える可能性があり、中国での運営に実質的な変化をもたらす可能性がある。中国のサプライヤーが業務を展開する能力に制限または他の方法で悪影響を及ぼす法律または法規の変化は、そのサービスに対する需要を減少させ、収入を減少させ、コストを増加させ、より多くのライセンス、ライセンス、承認または証明書を取得するか、または追加の責任を負わせることを要求する可能性がある。もし新しいまたはより厳しい措置が実施されれば、私たちのサプライヤーと私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の価値は縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。

吾らはM&Aに関する複数の中国の法律及びその他の義務を遵守しなければならない可能性があり、適用法律及び義務を遵守できなかった行為は、吾等の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

2006年に6つの中国監督管理機関が採択し、2009年に改正された“海外投資家M&A国内会社条例”或いは“M&A規則”の要求により、大陸部中国の会社或いは個人がコントロールし、国内会社の大陸部上場を買収することによって形成された海外特殊目的担体は、この特殊目的担体の証券が海外証券取引所で上場と取引する前に、中国証券監督管理委員会(中国証監会)の許可を得なければならない。そのほか、中国証監会は2021年12月24日に“国務院の国内企業の海外上場発行管理条例(意見募集稿)”と“国内企業の海外発行証券及び上場届出管理方法(意見募集稿)”を発表し、公衆の意見を求め、法律になれば、海外取引所に上場を申請する中国大陸部上場企業が海外証券取引所に初公開発行と上場を申請してから3営業日以内に証監会に報告し、いくつかの文書を準備することを要求する。2023年2月17日、国務院の許可を経て、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”或いは“試行方法”及び5つのセットガイドラインを発表し、2023年3月31日から施行した。試行方法によると、(一)国内会社が直接或いは間接的に海外で発行或いは上場することを求める者は、届出手続きを履行し、そして中国証監会に関連情報を報告すべきである；(二)発行者は同時に以下の条件を満たすものであり、その海外発行上場は国内会社の海外間接発行上場と認定すべきである：(一)発行者の最近の会計年度国内経営主体の資産、純資産、収入或いは利益総額は発行者の同時期に監査合併財務諸表中の対応する数字の50%以上を占める。(二)主な経営活動は大陸部で行われるか、あるいは主要な営業場所が大陸部中国であるか、あるいは発行者が経営管理を担当する高級管理者の多くは中国公民或いは大陸部中国を住所とする；(三)国内会社が海外市場での間接発行を求める場合は、発行者は国内の主要経営主体を指定して中国証監会にすべての届出手続きを行うことを指定しなければならない。発行者は初めて公開発行を申請し、海外市場で上場することを申請した後、発行者は申請してから3営業日以内に中国証監会に届出書類を提出しなければならない。

拓富集団持株有限公司はケイマン諸島に登録設立された持ち株会社であり、その運営付属会社は香港に設置され、本募集説明書の日付で、私は大陸部に付属会社、可変権益実体(“VIE”)構造或いは任意の直接業務がないことに等しく、吾なども大陸部中国がいかなる付属会社或いは可変権益実体(“VIE”)構造或いはいかなる国内会社のいかなる持分を買収することも意図しておらず、大陸部中国のいかなる会社或いは個人によって制御することも意図していない。また、私たちの本社は香港にあり、私たちの最高経営責任者、最高財務官、トップフォーチュングループ持株有限公司のすべての取締役会のメンバーは大陸部の中国公民ではありません。私たちのすべての収入と利益は香港にある私たちの子会社から来ています。また、“香港特別行政区基本法”または“基本法”によると、中華人民共和国の法律·法規は、“基本法”添付ファイル3(国防、外交、その他自治範囲内にない事項に関する法律に限る)を除き、香港では実施されない。そのため、吾らの中国現行の法律法規に対する理解に基づいて、本募集説明書の日付まで、M&A規則の規定により、吾らの普通株のアメリカ証券取引所への上場と取引は中国証監会の承認を得る必要はなく、試行方法の規定による中国証監会への届出要求の制約も受けない。

募集説明書の日付まで、私たちの香港法律顧問David側法律事務所は、香港当局の許可や許可を得て、外国投資家に登録中の証券を発売する必要はないと教えてくれました。適用される法律、法規、または解釈に何か変化があれば、私たちまたは私たちの任意の子会社が将来このような許可または承認を得る必要がある場合、私たちはその時に適用された法律、法規、または解釈を遵守するために努力する。

吾らの中国現行の法律と法規に対する理解によると、本募集説明書の日付まで、吾ら及びそのいかなる付属会社も中国証監会の本募集説明書の期日までに公布されたM&A規則、試行方法或いは法規或いは政策の制約を受けず、中国証監会或いはいかなる他の中国政府機関の許可要求にもカバーされないが、中国証監会或いは任意の他の中国政府機関は当社のアメリカ証券取引所での上場及び証券の発行を許可しなければならない。したがって、上記の状況に基づいて、私たちはこれまで中国証監会が発表した法規や政策の制約を受けていないため、本募集説明書の発表日まで、私たちは現在、中国証監会が発表した法規や政策を遵守する必要はないと考えられる。また、本募集説明書の日付については、吾等及び吾等のいずれの付属会社も当該等の許可や承認を申請していない。吾等は現在M&A規則の制約を受けていないからである。しかし、もし大陸部と香港の間の現行の中国の政治手配が重大に変化したり、適用された法律、法規や解釈が重大に変化した場合、もし吾らが後日当該などの承認を得なければならず、吾らが大陸部の中国或いは香港当局の承認を受けたり維持できなかったり、承認を拒否されたりすれば、吾らはアメリカ証券取引所に上場できなくなり、あるいは投資家に証券を提供し続けることができ、それによって投資家の利益に重大な影響を与え、吾などの普通株の価値が大幅に下落したり、一文の価値もないことになる。

香港の法体系には不確実性があり、運営中の子会社が受ける法的保護を制限する可能性がある。

香港は中華人民共和国の特別行政区であり、1842年から1997年までイギリスが植民地支配した後、中国は一国二制度の方針の下で主権を取得した。香港特別行政区の憲法的文書“基本法”は、香港に対する現行の方針政策が五十年変わらないことを確保している。香港は高度な自治の自由を有し、その事務を処理し、貨幣、出入国と税関運営、そして独立した司法制度を含む。2020年7月14日、米国は行政命令に署名し、香港が1992年1月に発効した“米国-香港政策法案”に基づく特殊な地位を中止した。これには関税、輸出規制、移民、外国投資、引き渡しなどを含むがこれらに限定されない特別な待遇が含まれる。香港の優遇待遇の一時停止や廃止、米国と中国との持続的な緊張関係は、香港の一般法法制度に潜在的に影響を与える可能性があり、さらに契約権利の執行などに不確定要素をもたらす可能性がある。これは私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは新しい法律の公布、現行の法律の改正或いはその解釈或いは実行、あるいは全国的な法律の先制的な地方性法規を含む香港の法律制度の将来の発展の影響を予測することができない。これらの不確実性は、私たちが顧客との合意を実行する能力を含む、私たちが得ることができる法的保護を制限するかもしれない。

香港や大陸部中国などの国の経済、政治あるいは社会状況の変化や低迷、あるいは香港や内地の中国政府政策の変化は、我々の業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務は香港にあります。そのため、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績は香港と大陸部の政治、経済と社会状況の影響を大きく受ける可能性があり、中国は。香港の経済状況は大陸部の中国と世界の経済状況に敏感だ。香港社会と政治構造のいかなる重大な変化も私たちの業務に実質的な影響を与えるだろう。

大陸部の中国経済は大多数の先進国の経済と多くの方面で異なり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。内地経済は過去数十年で著しく成長しているが、地域的にも各経済分野でも成長は不均衡である。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利である可能性があるが、香港とアメリカにマイナス影響を与える可能性がある。

また、2020年7月14日には、米国のドナルド·トランプ前米大統領がさん·トランプ大統領と“香港自治法”に署名し、1992年に発効した“米国·香港政策法案”202条に基づき、香港の特恵貿易地位の撤廃を命じる行政命令を締結しました。米国政府は香港が十分な自治権を持たなくなったことを認定し、中華人民共和国に優遇待遇を与える理由がなくなり、特に2020年7月1日に“人民Republic of China香港特別行政区国家安全維持法”(“香港国家安全法”)を発表した。香港は現在、ビザ申請、学術交流、関税、貿易などで大陸部中国とみなされている。2020年7月14日に発表された行政命令第3(C)項によると、香港への輸出と転口および中華人民共和国国内での移転許可証の例外を撤回するとともに、国防物品の輸出を禁止している。一方、米国の大陸部中国に対する既存の懲罰的関税は香港輸出にも適用される。その特殊な地位を失い、香港の食品貿易センターとしての競争力は将来悪化する可能性があり、優遇政策によって得られた税収優遇がなくなるため、企業は他の都市を通じて輸出を望んでいるかもしれない。香港輸出に関税と輸出制限を課すため、香港の港製品輸出や中継活動、その他の貿易活動のレベルが低下する可能性がある。香港がアジア食品貿易センターの地位を失うと、香港の食品輸出或いは中継に対する需要は不利な影響を受ける可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況と経営業績に影響を与える。国務院が発表した“2021年、2022年、2023年の香港政策法案報告”によると、2020年7月、逃亡犯移譲協定の一時停止、被受刑者協定の移譲終了、いくつかの互恵免税に関する合意以来、本登録声明日までに、1992年の“米国-香港政策法案”第202(D)条に基づいて終了または第201(B)条に基づいて決定されていない。香港の優遇貿易地位を廃止する行政命令は依然として有効だ。2020年7月以来、本登録声明日まで、香港の優遇貿易地位の廃止は私たちの業務と運営に実質的な影響を与えていない。

また、2022年のウクライナ爆発戦争は世界経済市場に影響を与えており、この衝突の不確定な解決は世界経済に長期的および/または深刻な被害をもたらす可能性がある。ロシアの最近のウクライナへの軍事介入は、米国、EU、その他の国にロシアに対する追加制裁を招く可能性がある。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の程度や持続時間は予測できないが、巨大な可能性がある。ロシアの軍事行動またはそれによって生じる制裁によるどのような干渉も、本節で述べた他のリスクの影響を増幅する可能性がある。紛争と政府の反応が彼らの統制を超えて急速に発展しているので、私たちはウクライナ情勢の進展や結果を予測できない。この地域に影響を与える長期的な動乱、激化した軍事活動、あるいはより広範な制裁は世界経済に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これらの影響はまた私たちの業務の運営、運営結果、財務状況、流動性、業務の将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

会社の構造に関するリスク

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島に登録されているからです。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。私たちはアメリカ以外で業務を展開しています。私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。また、私たちが募集説明書で指名した役員や幹部は基本的にアメリカ以外に住んでおり、彼らの資産の大部分はアメリカ以外に位置している。そのため，投資家が米国内で我々の役員や上級職員に法的手続き文書を送達したり，米国裁判所で得られた我々取締役や上級職員に対する判決を実行することは困難である可能性がある.ケイマン諸島と香港に関する法律のさらなる情報は、条例の節を参照されたい。

当社の会社事務は、当社の組織定款大綱及び定款細則(時々改正されることがあります)、ケイマン諸島会社法(改正)及びケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が吾等の役員に対して行動する権利、吾等の少数株主の訴訟及び吾等の取締役の吾等に対する信頼責任は、ケイマン諸島普通法の規定により大きく制限されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例と，ケイマン諸島裁判所に対して説得力があるが拘束力のないイギリスの一般法に由来している。私たち株主の権利と私たち役員のケイマン諸島法律下での受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例のように明確に確立されていないかもしれません。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、ケイマン諸島よりも完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

当社は、ケイマン諸島の法律顧問である Ogier から、ケイマン諸島の裁判所が次のことを行うかどうかについて不確実性があるとの助言を受けました。

•        米国証券法の特定の民事責任規定に基づく米国裁判所の判決を承認または当社に対して執行すること。

•        ケイマン諸島でアメリカまたはアメリカの任意の州の証券法に基づいて私たちまたは私たちの役員または上級管理職に提起したオリジナル訴訟を受理します。

ケイマン諸島には、ケイマン諸島裁判所が外国の判決を認め、執行する場合があるが、裁決された事項の再審査や再訴訟は行われないが、ケイマン諸島には米国で得られた判決が強制的に執行されていない

(A)事件は、管轄権を有する外国裁判所によって裁決される

(B)裁判所は、債務者の判定に法的責任を課し、当該判決について定められた金を支払わなければならない

(C)最終決定は最終決定である

(D)これは税金、罰金、または処罰に関するものではない

(E)証拠は詐欺手段によって得られたものではない；

(F)この条約の実行は、自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反しない。

上記の制限に適合する場合、ケイマン諸島裁判所は、適切な場合には、宣告令、契約令、および禁令の履行など、ケイマン諸島で他のタイプの外国最終判決を実行することができる。

私たちのようなケイマン諸島会社の株主は、ケイマン諸島法律に基づいて会社の記録を調べる一般的な権利はなく、これらの会社が採択した組織定款の大綱や定款細則、およびこれらの会社の担保および担保登録、またはこれらの会社の株主リストの写しを取得するほかは、これらの会社の株主リストの写しを取得する。私たちの組織定款大綱と定款細則(時々改訂することができる)によると、当社の取締役は、当社の会社記録が我々の株主が閲覧できるかどうかを決定する権利があり、どのような条件の下で、これらの記録を株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

ケイマン諸島は私たちの祖国であり、ケイマン諸島のいくつかの会社管理のやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社に対する要求とは大きく異なる。現在、今回の発行を完了した後、会社のガバナンスにおいて母国のやり方に依存するつもりはありません。しかし、もし私たちが未来にケイマン諸島のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、アメリカと国内発行者に適用される規則や法規よりも低いかもしれない。

上記の理由により、公衆株主は、我々の経営陣、取締役会メンバー、または持株株主に対して行動する際に、米国に登録されている会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。“会社法”条項と米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との間の大きな違いに関する議論は、“株式説明−会社法における差異”と題する節を参照されたい。

ケイマン諸島の経済的物質的要求は私たちの業務と運営に影響を及ぼすかもしれない。

2019年1月1日に施行された“ケイマン諸島2018年国際税務協力(経済実体)法”または“経済実体法”によると、“関連実体”は“経済実体法”に規定されている経済実体テストを満たさなければならない。“関連エンティティ”には、ケイマン諸島に登録設立された免除会社も含まれており、当社も含まれている。現在のES法案の解釈によると、当社は他の実体の株式のみを保有しており、配当金と資本利益のみを稼いでいるため、純持株会社であると考えられる。したがって、私たちの会社が“純株式持株会社”である限り、それは最低実質的な要求だけに制限されており、これは私たち(I)会社法の下ですべての適用された届出要求を遵守することを要求し、(Ii)私たちは十分な人力を持っている

ケイマン諸島には他の実体の株式を保有して管理するのに十分な資源と十分な家屋がある。しかし、私たちがES法案のより多くの要求された制約を受けないという保証はない。ES法案の解釈や実施上の不確実性は、我々の業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは子会社が支払った配当金と他の権益分配に依存して、私たちに可能な任意の現金と融資需要に資金を提供します。将来、中国政府が介入したり、私たちまたは私たちの子会社が現金を移転する能力に制限と制限を加えたりするため、資金は香港以外の業務や他の用途に使用できない可能性がある。私たちの子会社の私たちへの支払い能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の価値を大幅に低下させたり、それらの価値を低下させたりする可能性があります。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社で、私たちは株主に配当金や他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む、子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存しています。もし私たちの子会社が将来自分の名義で債務を発生させれば、債務を管理する道具は私たちに配当金を支払うことや他の分配を行う能力を制限することができるかもしれない。

香港税務局の現行のやり方によると、私たちが香港で支払った配当金は香港で納税する必要はありません。中国の法律法規は現在Top Wealth Group Holding Limitedが私たちの子会社または私たちの子会社からTW Cayman、私たちの株主、アメリカの投資家に現金を移転することに大きな影響を与えていません。しかし、中国政府は将来、私たちが香港以外に資金を移し、私たちの組織内の他のエンティティに収益と配当金を分配したり、香港以外の業務で再投資する能力に制限や制限を加えたりするかもしれない。これらの制限や制限は、将来実施されれば、香港以外の地域への業務の拡張を遅延または阻害し、香港子会社から資金を得る能力に影響を与える可能性がある。いずれの場合も、新しい法律または法規の公布または既存の法律および法規の新しい解釈制限または他の方法で私たちの業務を展開する能力または方法に悪影響を与え、コンプライアンスを保証するために業務のいくつかの態様を変更することが要求される可能性があり、これは、私たちのサービスに対する需要を減少させ、収入を減少させ、コストを増加させ、より多くのライセンス、ライセンス、承認または証明書を得ること、または追加の責任を負わせることを要求することができる。どんな新しいまたはもっと厳しい措置を実施する必要がある限り、私たちの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受ける可能性があり、この測定は私たちの普通株の価値を大幅に低下させ、それらを一文の価値も持たないかもしれない。

今回の発行後、私たちの最大株主であるイオン発展集団有限公司は、私たちが発行した普通株の多数の投票権を引き続き保有していきます。したがって、Win Development Group Limitedは株主承認事項の提出を制御する能力がある結果となる。また、私たちは“制御された会社”とみなされる可能性があり、特定の企業統治要件のいくつかの免除を遵守する可能性があり、これらの要件は私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性があります。

今回の発行後，我々の最大株主WinWin Development Group Limitedは，我々が発行した普通株式の総投票権の約69.52%を実益し，引受業者の超過配給選択権を行使しないと仮定したり，引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すると仮定し，約68.81%の投票権を持つ.雲翼発展集団有限公司の金群景さん、董事行政総裁Wongと劉健輝さん実益はそれぞれ90%と10%の権益を持っている；Mr.Kim群景も雲翼発展集団有限公司の唯一の取締役である。したがって、WinWin Development Group Limitedは、取締役選挙および私たちの所有またはほぼすべての資産の任意の合併、合併、または売却を含む株主承認事項の提出を制御する能力がある。

ナスダック上場規則によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持っている会社は“支配されている会社”であり、特定の会社のガバナンス要件を遵守する義務を履行するために、特定の免除に依存することが許可され、選択される可能性がある

•        私たちの取締役が有名人を指名されることは完全に独立した役員が選択または推薦しなければならないことを要求します

•        完全に独立した取締役で構成され、同委員会の目的と責任を述べる書面規約を有する会社管理及び指名委員会を有することを要求する。

私たちはナスダック上場規則の下での“制御された会社”免除に依存するつもりはありませんが、私たちが“制御企業”とみなされていても、将来的にこれらの免除に依存することを選択することができます。もし私たちが“制御された会社”によって免除されることを選択すれば、私たちの取締役会の多くのメンバーは独立取締役ではないかもしれませんが、私たちの指名、会社管理、報酬委員会は完全に独立取締役で構成されていない可能性があります。したがって、もし私たちが免除に依存すれば、私たちがまだ制御された会社である間と、私たちが制御された会社ではない後のいかなる過渡期においても、あなたはナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主から同等の保護を得ることができないだろう。

私たちの持株株主Win Development Group Limitedはわが社の事務に対して対価格影響力を持っているため、彼の利益はわが社の全体的な利益とは異なり、私たちと潜在的な利益と衝突する可能性がある。したがって、我々の持株株主は、合併、合併、取締役選挙、およびその他の重大な会社行動を含む、任意の会社取引の結果を制御し、または支配権変更を引き起こす権限を含む株主承認の他の事項を提出することができる。私たちの最大株主の利益は私たちの他の株主の利益とは違うかもしれない。例えば、ホールディングス株主は、彼らの関係やロイヤルティのために、経験、関係または知識を必要とせずに取締役および経営陣を任命して当社の会社を適切に管理する可能性があり、このような行為は、私たちの業務や財務状況に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。私たちの持株株主の同意なしに、私たちは私たちまたは私たちの他の株主に有利な取引をすることを阻止されるかもしれません。私たちの株式所有権の集中は私たちの株の価値を大幅に低下させるかもしれない。現在、私たちは潜在的な利益の衝突を解決するために私たちの主要株主と何の手配もない。もし私たちと支配株主との間のいかなる利益の衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的行動に訴えなければならないかもしれません。これは私たちの業務を混乱させ、このような法的手続きの結果の重大な不確実性に直面させる可能性があります

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちの経営歴史は比較的に短く、急速な発展と変化した業界の中で経営はリスクと不確定要素の影響を受けている。私たちの限られた経営の歴史は私たちの業務と将来性を評価することを難しくする。

私たちは2021年8月に香港でキャビア業務を設立し、その後急速な成長を経験した。私たちは、グローバル市場の発展に伴い、引き続き私たちの市場シェアを拡大し、私たちの製品の組み合わせを拡大し、私たちの顧客基盤を拡大し、新しい市場機会を模索していきたいと思います。しかし、私たちの経営歴史が限られているため、私たちの歴史成長率は私たちの未来の表現を暗示できないかもしれない。私たちの将来の業績は、異なる業界でより長い運営の歴史を持つ会社よりも、何らかのリスクの影響を受けやすいかもしれません。以下に議論する多くの要素は、私たちの業務、将来性、および将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります

•        顧客との関係を維持し、拡大し、さらに発展させる能力

•        顧客の人口統計と消費者のセンスと好みの変化に対応するために、新しいキャビア製品を発売し、管理することができます

•        キャビア産業は成長し続けています

•        キャビア製品の品質を維持する能力は

•        私たちは成長を効果的に管理することができます

•        キャビア業界の競争相手と効果的に競争することができます

•        私たちは合格して熟練した職員たちを引き付けて維持する能力がある。

急速な発展と変化する市場で急速に成長している会社として、私たちが直面しているリスクや不確実性を考慮して、私たちの業務や将来性を考慮しなければなりません。私たちは上記のリスクと不確実性にうまく対応できないかもしれません。これらのリスクと不確実性は、私たちの業務、見通し、将来の業績に重大で不利な影響を与える可能性があります。

私たちは、 Fujian Aoxuanlaisi Biotechnology Co. にのみ、物質的に依存しています。株式会社 （ 「福建 Aoxuanlaisi 」 ） 、中華人民共和国のザメ養殖場の独占販売代理店、キャビア原料の供給のための当社の唯一のサプライヤーとして。このような取り決めは、ユニークなリスクにさらされます。サプライヤーとの関係が、福建省青春ライシと中華人民共和国のザメ養殖場、または福建省青春ライシと当社との間で中断されることは、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。福建省奥宣莱寺または中華人民共和国のザメ養殖場からのキャビアの供給が中断され、代替キャビアサプライヤーが特定できない場合、当社の事業運営および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは中国ガンギエイ養殖場の代理店と独占販売店福建奥軒来司だけを私たちのキャビア原料サプライヤーとしています。2023年6月30日までの6ヶ月間及び2022年及び2021年12月31日までの年度まで、吾らは福建オロールスロイスを通じて中国メダカ養殖場から調達した総金額はそれぞれ約4，800万元(6，200，000ドル)、香港ドル4，790，000元(6，100，000ドル)及び香港ドル2，000，000元(26，000ドル)であり、当社の同年度の総購入額の約100%、86.1%及び100%を占めている。2022年4月までに、私たちは福建奥軒レから注文通りにすべてのキャビア原料の供給を得て、長期的な合意はありません。2022年4月に、私たちの運営会社の付属会社創富集団(国際)有限公司はすでに中国メダカ養殖場福建竜皇生物科学技術有限公司(“福建龍皇”)の代理及び独占流通業者福建奥軒来思とキャビアの販売協定を締結した。福建奥軒来思とTop Wealth Group(International)Limitedが締結したキャビアの販売契約によると、福建奥軒来思は授権書委任吾などの経営付属会社Top Wealth Group(International)Limitedが香港とマカオで海外流通を行う独占販売店であり、吾らに直接キャビアを購入する権利を付与し、10年間、2022年4月30日から2032年4月30日まで。

このような計画は実質的に不利に私たちを独特な危険にさらされる。私たちの業務は完全に福建アウトレスキャビアの安定と十分な供給に深刻に依存していますが、福建アウトレスキャビアの安定と十分な供給は最終的に中国ガンギエイ養殖場の福建竜皇から中国ガンギエイ場販売店福建奥玄ライスキャビアの安定と十分な供給に依存しています。もし私たちと福建奥軒来斯の業務関係が中断または終了した場合、あるいは福建奥軒来斯がいかなる理由でも私たちにキャビアの原料を提供し続けることができない場合、これは私たちの運営が実質的に中断することを招くかもしれません。あるいは私たちはキャビアの供給を獲得したり、顧客の注文を履行する能力を一時停止して、私たちの製品を供給できる別のサプライヤーを見つけるまで。また、福建奥軒レと福建龍皇の間の業務関係が中断或いは終了すれば、私たちの運営が実質的に中断したり、私たちがキャビアの供給を獲得したり、顧客の注文を履行する能力を一時停止させる可能性もあります。福建奥軒来思と福建龍皇は15年間の長期独占販売協定を維持しているが、2020年12月から2035年12月まで、彼らの関係が中断或いは終了するかどうかは、私たちがコントロールできるものではない。福建奥軒レとのキャビア販売契約が満期になった後、商業割引条項で更新する保証もありません。

私たちのサプライヤー関係のいかなる中断も、福建奥軒来司と福建龍皇の間のものであっても、福建奥軒来斯と私たちの間のものであっても、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性がある。仕入先に悪影響を及ぼす事件は、必要な数量の数の子在庫を得る能力を弱める可能性があります。このような事件には、私たちのサプライヤーの業務、財務、労使関係、キャビアを得る能力、コスト、生産、品質管理、保険と名声の問題、および自然災害、流行病またはその他の悲劇的な事件が含まれる。いかなる現有或いは未来のサプライヤーは食品安全、環境或いはその他の法律法規を遵守できず、要求のスケジュールを満たすことができず、及び合格した従業員を雇用と維持することは、私たちの製品供給を乱す可能性がある。

もし福建奥軒来思との間のキャビアの販売契約が事前に中止したり、更新しない場合、あるいは福建奥軒来思と福建龍皇の間の長期独占販売協定が早期に終了或いは更新できない場合、或いは福建奥軒来思と福建奥軒来斯の間の長期独占販売協定の中断、遅延或いは私たちに十分かつ良質な供給を提供できない場合、私たちは商業上許容できる条項に従って代替サプライヤーを探すことができ、それによって私たちの業務、財務状況と経営業績に重大な影響と不利な影響を与える可能性がある。適切な代替者が見つからなければ、一時的であっても、私たちのブランドイメージ、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす。また、キャビア販売契約の商業条項に何か変更があれば、特に福建奥軒レの香港とマカオでの独占販売店を務めることはできません。私たちはもっと激しい競争に直面するかもしれませんが、私たちは引き続き商業的に受け入れられる条項で中国のサバ養殖場からキャビアを調達することができないかもしれません。

もし福建奥軒レが私たちが約束した条件に従って私たちに必要なキャビアの原料を渡すことができなければ、私たちは挑戦に直面して、商業上受け入れられる価格或いは他の満足できる条件で、適時に代替源を獲得します。代替源を得る上でのどの長期遅延も、生産遅延と出荷遅延をもたらす可能性があります

これは私たちの顧客関係、収益性、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの製品の需要が大幅に増加すれば、私たちは必要な時に受け入れ可能な条件で追加のキャビア原料製品を提供することを保証することができなくて、あるいは福建奥軒レ或いはいかなる供給商会が私たちの要求を満たすために十分な生産能力を分配して、適時に私たちの注文を完成して、あるいは私たちの厳格な品質標準を満たすことができません。私たちの既存のサプライヤーが私たちの需要を満たすことができても、あるいは新しいキャビアの供給源を見つけることができても、私たちは生産遅延、品質不一致、コスト増加の問題に直面する可能性があります。私たちは増加したコストをすぐに顧客に転嫁することはあまりできません。これはいつの時期にも私たちの収益性を低下させたり除去したりする可能性があります。私たちのキャビアの供給のいかなる遅延或いは中断或いはコストの増加は、消費者が私たちの製品の需要を満たす能力に重大な悪影響を与え、短期と長期の純売上高と収益力の低下を招く可能性があります。

不利な天気条件、自然災害、疾病、虫害とその他の自然条件、あるいは中国メダカ養殖場の閉鎖、中断と破損、あるいは中国メダカ養殖場の運営に必要な電力、燃料、酸素、卵、水または他の重要なコンポーネントの不足は、私たちのキャビア原材料供給の重大なパーセント損失を招く可能性があり、そして私たちの運営、業務業績、名声と私たちのブランド価値に重大な悪影響を与える。

私たちがサプライヤーからキャビア原料の持続的な供給を確保できるかどうかは、私たちがコントロールできない多くの要素にかかっている。水産養殖施設の電力，燃料，酸素供給，水質システムやその他のキーインフラの中断が短時間を超え，大量のメダカの損失を招く可能性があるため，キャビアの供給も減少する。中国メダカ養殖場は自然災害、給水減少、水質悪化、帯水層汚染、サービス中断或いは人為的妨害により閉鎖或いは損傷し、生産用キャビアの供給中断を招く可能性がある。中国ガンギエイ養殖場のガンギエイ養殖は豪雨、干ばつと極端な温度、台風、洪水と嵐を含む悪天候条件の影響を受けやすく、これらはかなりよく見られるが予測が困難である。ガンギエイ養殖場は疾病と虫害の影響を受けやすく、その重症度と影響は異なる可能性があり、これは感染或いは感染時の生産段階、採用した処理タイプと気候条件に依存する。これらの要素による不利な生長条件は、私たちのサプライヤーのガンギエイの数量とガンギエイの品質を減少させる可能性があり、極端な場合、全体の収穫を失う可能性がある。また、地震、冬の嵐、干ばつ、火災を含む不利な天気や自然災害は、当社のサプライヤーの製造および業務施設に影響を与える可能性があり、重大なコストを招き、注文を履行し、正常な業務運営を維持する能力を著しく低下させる可能性がある。製品コストの増加により、これらの要因は販売量の低下とコスト増加を招く可能性がある。代替地域から代替短期製品供給を探す必要があれば、輸送を含めた増分コストも生じる可能性がある。これらの要因は、コストを増加させ、収入を減少させ、追加の収益費用をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

気候変化は私たちの業務と運営に長期的な悪影響を及ぼすかもしれない。

気候変化は世界の気温、天気パターン、極端な天気と自然災害の頻度と深刻さに悪影響を及ぼす可能性がある。もし気候変化が私たちのサプライヤーのガンギエイやキャビアの生産力にマイナスの影響を与える可能性があれば、私たちはキャビアの原料製品あるいは私たちの製品に必要な他の商品の供給が減少したり、価格があまり優遇されない影響を受けるかもしれません。極端な天気条件は、サバ養殖場や私たちのサプライヤーの施設に悪影響を与え、流通ネットワークの中断、あるいは私たちの生産に使用されている重要な原材料の利用可能性とコスト、あるいは私たちの製品の需要を招く可能性があります。気候変化のため、私たちのキャビアサプライヤー或いはそのサプライヤーは水の供給と品質に高度に依存し、そして水供給の減少、水質悪化或いは水価の低下によって実質的かつ不利な影響を受ける可能性があり、これは彼らの生産に不利な影響を与える可能性があり、それによって私たちの運営と販売、収益力、運営結果と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

私たちの業務は中国メダカ養殖場で収穫したキャビアの品質と数量の影響を受けています。

私たちは私たちの製品と価格を成功的に販売することができますか。福建竜皇が経営する中国メダカ養殖場で供給されているキャビアの品質に高度に依存しています。多くの要素は販売されているキャビアの品質にマイナスの影響を与える可能性があり、魚種の品質、養殖場の水条件、魚類が消費する食物と添加剤、養殖場の個体群レベル、およびメダカを漁獲現場に持って行くのに必要な時間、輸送と加工を含む、これらはすべて私たちがコントロールできるものではない。最適な成長条件が常に保証されるわけではない。

また、もし私たちが中国のガンギエイ養殖場から供給したキャビア製品が市場で他の利用可能な源より低いと思われたら、私たちの製品に対する需要が減少し、私たちの予想された価格あるいは私たちの製品を全然販売できないかもしれません。私たちが引き続き私たちの業務を拡大し、新しいガンギエイ養殖場と関係を築くことに伴い、私たちは製品の品質を維持する上でもっと多くの挑戦に直面するかもしれません。私たちは私たちが未来に品質問題に直面しないことを保証することはできません。これらの問題は私たちの名声を損ない、消費者の私たちの製品に対する信頼を失う可能性があり、これは私たちの業務結果と私たちのブランド価値に実質的な悪影響を与えるかもしれません。

キャビアは贅沢食品として、いかなる実際または感知された品質または食品安全問題または適用される食品法規や要求を遵守できず、最終的に事実に基づいているかどうかにかかわらず、私たち(例えば競争相手に関連する事件)に関与しているか否かにかかわらず、負の宣伝とわが社、ブランドまたは製品に対する自信の低下を招き、更に私たちの名声と販売を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは厳格な品質管理プロセスがあると信じていますが、私たちの製品がいつも私たちの製品のために設定した基準に符合することを保証することはできません。

しかも、消費者によって購入されると、私たちは私たちの製品に対して統制権を持っていない。したがって、消費者は私たちの製品を不適切にあるいは長期的に貯蔵する可能性があり、これは私たちの製品の品質と安全に悪影響を及ぼす可能性がある。消費者問題や苦情を処理する手続きがありますが、私たちの反応が消費者を満足させる保証はありません。これは私たちの名声を損なう可能性があります。消費者が私たちの行動が私たちのコントロール範囲を超えているので、私たちの製品が安全または高品質だと思わない場合、あるいは彼らが私たちが満足できる方法でクレームに答えていないと思うなら、私たちのブランド価値は低下し、私たちの名声、業務、財務状況、そして経営結果は不利な影響を受けるだろう。消費者は私たちの製品や私たちの製品の安全と品質に自信を失って、これは克服することができなくて、費用が高い。どんなような不利な影響も私たちのブランド価値を著しく低下させるかもしれない。私たちのどの製品の安全に関する問題も、原因にかかわらず、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは高度に規制された産業で運営している。

野生メダカは世界で最も絶滅危惧種の一つである。1998年以来，すべての種のメダカの国際貿易は“絶滅危惧野生動植物種国際貿易条約”(“絶滅危惧野生動植物種国際貿易条約”)の規制を受けており，野生メダカ個体群の持続不可能な漁獲や不法貿易の影響が懸念されている。CITESはすべての種類のメダカを挙げており，野生から捕獲された未受精のキャビアは取引できないことを意味しているが，人工飼育されているメダカ由来のキャビアは除外されている。

養殖キャビアを飼育するサプライヤーとして、私たちは人類に食べる食品だけでなく、CITESの全世界に規制されている製品であるため、私たちは広範な政府の監督管理を受けています。私たちは香港の各法律法規と、香港以外の政府実体と機関が管理する法律法規を守らなければならない。中国と香港はCITESの締約国です。“絶滅危惧動植物種保護条例”(香港法第586章)(“ペソ条例”)によると、絶滅危惧動植物種の輸入、海上からの導入、輸出、再輸出、管の管理または制御、およびその種の一部および派生製品は、ペソ規管によって管理されている。ペソは表1に種リストを示し、それらを異なる付録に分類し、ペソ規制の異なる程度の規制を受けている。メダカはペソの規制対象種に指定されている。私たちおよび私たちの業務に適用される規則例のさらなる詳細については、“条例”というタイトルの部分を参照してください。

私たちが中国のサバ養殖場から香港に輸入したキャビアについて、中国のサバ養殖場は中国の関連監督機関にCITES許可証の申請と取得を担当しています。供給チェーン管理会社は私たちを代表して香港漁農自然看護署の取締役に輸入許可証を申請し、獲得しました。キャビアが香港領土に入る前に、CITES許可証は香港税関に提出される必要がある。本募集説明書の日付によると、中国メダカ養殖場はその海外市場の唯一の指定流通業者を通じて、中国で必要な輸出入資格と許可証を持っている。私たちは香港に負けたキャビアのすべての必要な絶滅危惧種条約の許可証と、輸出と中継許可証を取得しました。香港から海外に輸出されているキャビアについては、供給チェーン管理会社代表に香港漁農自然看護署の役員に申請を依頼し、転口許可証を取得しました。

もし中国メダカ養殖場や吾等がCITESに関する関連法律及び法規に違反していることが発見された場合、当該等の違法行為は中国メダカ養殖場又は吾等が引き続きキャビアを輸出する能力に重大な影響を与え、吾等の業務経営は重大な妨害を受けることになり、吾等の業務、財務状況、経営業績及び見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。

私たちは私たちの業務運営に必要なすべてのCITESライセンスと輸出と中継許可証が受信されたことを確認しました。第3者が適用許可と発行規定を遵守することを確保するために、以下のような制御措置を講じた

•        私たちは中国のガンギエイ養殖場またはその代理人に毎年中国で必要な輸出入資格と許可証を提供して、私たちの確認のために要求しています

•        私たちは中国のガンギエイ養殖場あるいはその代理がその流通業者を通じて私たちに輸出したすべてのキャビアに対して、必要なCITES許可証を審査します。流通業者が必要な絶滅危惧種条約の許可証を得られなかったことが分かったら、キャビアの輸出を拒否します

•        私たちはサプライチェーン管理会社が私たちを代表して獲得した再輸出許可証をチェックし、サプライチェーン管理会社が必要なすべてのライセンスを取得することを保証します。

もし中国のガンギエイ養殖場が必要なCITES許可証を取得できなかった場合、貨物は通関が遅れ、当局に差し押さえられたり、返品されたりする可能性がある。もしサプライチェーン管理会社が私たちを代表して必要な再輸出許可証を取得できなかったら、私たちは起訴、罰金、そして私たちの製品を没収するかもしれません。この場合、私たちの業務、財務状況、私たちの運営結果、見通しは、供給中断や輸出失敗の大きな悪影響を受ける可能性があります。しかも、関連する法律、法規、そして規制は修正されて変化する可能性がある。このような変化がキャビア業界の全体的あるいは特に私たちの業務に与える影響を予測することはできません。キャビアの生産、加工、輸出入などに更なる制限を加える法律或いは法規の変更は、私たちのキャビアの供給を妨害したり、私たちのコンプライアンスコストを増加させる可能性があります。これは私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性に重大で不利な影響を与えるかもしれません。

ペソとCITESのほかに、食品サプライヤーとして、製品の製造、食品安全、必要なテスト、そして私たちの製品の香港あるいは海外での適切なラベルとマーケティングに関する法律と法規を守らなければなりません。このような法律と条例、理事機関、またはその解釈は時間の経過とともに変わるかもしれない。したがって、私たちの製品は関連管理機関の法律や法規に適合しないリスクがあり、このような法律や法規に適合しない行為は私たちの業務を損なう可能性があります。適用される法規要件を遵守できないことは、行政、民事または刑事罰または罰金、強制または自発的製品のリコール、警告、運営のための停止令、施設または運営の閉鎖、任意の既存のライセンス、許可、登録または承認の損失、取り消しまたは修正、または業務を展開しようとしている新しい司法管轄区域で追加のライセンス、許可、登録または承認を得ることができず、いずれも私たちの業務、名声、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは香港から製品を調達して製造し、香港以外の地域で私たちの製品を販売する関連リスクの影響を受けて、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年6月30日までの6ヶ月と2022年と2021年には、非香港サプライヤーから直接調達した原材料が基本的にすべての原材料調達を占めており、引き続きそうする予定です。また、ほとんどの流通業者は香港にいますが、私たちの知っている限りでは、私たちの製品の大部分は流通業者から海外に販売されています。私たちは将来海外の流通業者と協定を締結して、私たちの製品を販売するかもしれません。これらすべての活動は、国際販売や流通に関する不確実性の影響を受けている

•        海外や地理的に分散したビジネスでは困難に直面しています

•        香港の各法律と国際法律を守らなければならない

•        外国の規則と規制に関連した変化と不確実性

•        関税、輸出または輸入制限、海外送金を制限し、必要な材料を輸入する能力を制限する関税または税金を徴収する

•        海外流通業者と費用対効果のある手配を達成する能力を制限したり、全くありません

•        為替レートが変動する

•        新冠肺炎或いはその他の流行病、流行病、暴発と検疫を含む海外の生産、販売或いは輸出に制限を加える

•        外国加工業者または合弁企業の送金および他の支払いに制限を加えたり、源泉徴収税およびその他の税金を増加させたりする

•        外国と地域の経済、政治、環境、衛生、または社会的不安定

•        私たちの知的財産権を保護できない力や能力が低下しています

•        政府補助金や他のインセンティブを得ることができ、現地市場での競争相手に利益を得ることができない

•        人員の募集と維持、国際業務の管理に困難がある

•        契約と法的決定を実行する上での困難；

•        インフラが発達していない。

我々は、各市場に特定の規制や融資障害を克服する必要があると予想し、これらの市場の将来の発展は、政府の政策や法規に関する不確実性を含め、私たちの業務を損なう可能性がある。もし私たちが失敗や遅延した拡張計画に多くの時間と資源を費やしたら、私たちの名声、業務、財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。

もし私たちが香港と私たちが守らなければならない国際法規、あるいは私たちが業務を展開している国の法律や法規の変化によって、私たちの運営、収入、収益力は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは中国のガンギエイ養殖場からキャビアを調達します。また、私たちは第三者流通業者に大きく依存して香港から海外市場に私たちの製品を注文して輸出します。したがって、私たちは私たちのサプライヤーと流通業者と共に、複数の許可規定、貿易及び定価措置、税務、環境事項、食品安全及びその他の私たちの製品の調達、製造、貯蔵、ラベル、市場普及、広告、販売、展示、輸送、流通及び使用に関する法律及び法規、及び香港及び香港以外で私たちのキャビア或いは私たちの製品を貯蔵、流通、マーケティング、輸送或いは販売する市場の法律及び法規を含む複数の食品及びキャビア業界に適用される香港及び外国の法律及び政府法規を遵守しなければならないかもしれない

私たちの原材料由来国の政府あるいは私たちの流通業者は私たちのキャビア製品を販売して、時々原材料、税収、食品安全と品質、市場と環境法規に関連する規制提案を考慮するかもしれません。もしこれらの提案が採択されれば、私たちの製品の流通を中断させ、ひいては私たちの収益力に影響を与えるかもしれません。また、私たちの流通業者が私たちの製品の市場や司法管轄区を配置したり、販売したりすることをコントロールしたり監視することはできません。私たちの流通業者と私たちの製品の海外市場での流通について何の合意や了解にも達していません。したがって、私たちまたは私たちの製品がその制約を受ける可能性のある市場または司法管轄区域の外国の法律と法規には重大な不確実性がある。これらの高度に不確実な、新しい、絶えず変化する、または改正された税収、環境、食品の品質および安全、ラベルまたは他の法律または法規、または既存の法律または法規の新しい、絶えず変化または変化の解釈または実行は、私たちの業務、財務状態、または経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

新しい食品安全要件および改正ラベル法規、または既存の法律または法規要件の変化の解釈のような法律または法規要件の変化は、コンプライアンスコスト、資本支出および他の財務義務の増加を招き、それによって私たちの業務または財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの流通業者が製品を販売する市場が適用された法律および法規に違反していることが発見された場合、私たちは罰金、禁止、必要なライセンスまたは許可またはリコールの終了、および可能な刑事制裁を含む民事救済を受ける可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。規制当局の審査がこのような種類の決定を引き起こさなくても、それは否定的な影響を及ぼす可能性がある

私たちの業務や名声の宣伝や見方を損なう可能性がある。さらに、増加または新たな関税、割当量または貿易障壁を徴収することを含む国際貿易政策を修正することは、関連する不確実性の結果を含む、私たちまたは私たちがサービスする業界に負の影響を与える可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちの国際販売は、反マネーロンダリングや貿易制裁法および同様の反腐敗·国際貿易法違反の悪影響を受ける可能性がある。私たちの流通業者、サプライヤー、ビジネスパートナー、または私たちの代理店の不正行為は、不法、詐欺、または連結活動を含み、私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。このような不正行為を常に発見·阻止できるわけではなく，これらの活動を発見·防止するための予防措置は有効ではないかもしれない。香港でも、私たちのサプライヤーがいる外国でも、私たちの流通業者が経営している国でも、法律違反やこのような違反の告発は、私たちの名声に重大な悪影響を与え、私たちの業務を乱し、私たちの運営業績、キャッシュフロー、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの成長戦略は世界的に事業を拡張する私たちの能力にある程度かかっている。我々の競争相手が彼らのグローバル業務を拡大することや、低コストの地元メーカーが彼らの生産能力を拡大·向上させることに伴い、各市場の競争が激化している。しかし、より成熟した市場と比べて、ある市場はより大きな政治、経済、通貨変動性を持っている可能性があり、インフラと労働力の中断の影響を受けやすい。もし私たちが関連する政治、経済、規制リスクをうまく管理できなければ、私たちの製品販売、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの顧客が私たちに注文を続けるという保証はない。

私たちのすべての顧客は必要に応じて私たちに注文します。私たちは通常飲食関連のディーラーの顧客と一年間の販売契約を締結します。契約期間内に、私たちの飲食関連ディーラーの顧客は取次契約に規定されている1キロ当たりの固定価格で各製品の単価を注文する権利があります。私たちの飲食関連ディーラーのお客様が似たような条項と条件で私たちとフレームワーク販売契約を更新することを保証することはできません。

しかも、私たちのすべての顧客は必要に応じて私たちに注文するだろう。私たちの主な顧客が将来私たちに注文を続けるという保証はない。もし私たちの主要な顧客が私たちへの注文を止めて、彼らが私たちに注文した金額を減らしたり、もっと優遇された条項と条件を要求したりすれば、私たちの業務、経営業績、財務状況、将来の見通しは不利な影響を受けるかもしれません。

2022年12月31日までの年度と2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちの4人と3人の最大の顧客はそれぞれ私たちの総収入の大きな部分を占めています。

私たちの収入の大部分は限られた数の主要な顧客から来ています。これらの顧客は私たちの流通業者です。2022年12月31日までの年間で、4人の顧客がそれぞれ私たちの年間総収入の10%以上を創出し、合計は私たちの年間総収入の約82.6%を占めています。この4人のお客様のうち1人は私たちの関連側であり、私たちとその関連側とのすべての取引は2022年12月31日以降に停止しました。私たちの上位5大顧客は新豊(中国)有限会社で、2022年の売上高の37.4%を占めている；Channel Power Limitedは、2022年の売上高の17.7%を占めている；美容健康国際有限会社は、2022年の収入の15%を占めている；美容健康国際電子商取引有限会社は、2022年の売上高の12.5%を占めている；そして母自然健康(香港)有限会社は、2022年の売上高の9.4%を占めている。2023年6月30日までの6ヶ月間に、3人の顧客がそれぞれ私たちの同期総収入の10%以上を創出し、彼らの合計は私たちの同期総収入の約90.2%を占めた。期間内、本グループの5大顧客はそれぞれ大自然健康(香港)有限会社で、期内売上高の37.2%を占めている；新豊(中国)有限会社は、期間内売上高の31.2%を占めている；壱マーケティング有限会社は、期間内売上高の21.8%を占めている；宝物意志力有限会社は、期間内売上高の6.2%を占めている；美容健康国際電子商取引有限会社は、期間内売上高の0.5%を占めている。私たちのどんな主要な顧客も将来私たちに注文を続けるという保証はありません。これらの流通業者または将来の任意の他の大顧客は、彼らの財務状況、彼らの業務戦略または運営の変化、私たちの製品の知覚品質、および競合製品の利用可能性が原因で、私たちの行動に影響を与えるかもしれません。私たちの顧客が過去と同じ数量または同じ条件でその製品を購入し続ける保証はありません。私たちの主な顧客は私たちに堅固で長期的または短期的な一括購入約束を提供することは少ない。したがって、当社の顧客は、通知が限られている場合、または通知せずに、当社との業務を大幅に削減または停止することができますが、私たちの製品の注文は限られている可能性があり、労働力の維持に関連するコストが発生する可能性があります

マーケティング、一般会社費用、その他の管理費用。新規顧客が調達注文が減少している間にその収入を補充したり、その期間に発生した固定コストを回収したりすることが見つからない可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。これらの主要顧客のいずれかが私たちへの注文を停止したり、私たちへの注文金額を減らしたりすれば、私たちの業務、経営業績、財務状況、および将来の見通しは不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの主要顧客との重大な紛争、私たちの任意の主要顧客の業務状況(財務または他の側面)の変化は、私たちとは無関係であっても、または私たち1つまたは複数の最も重要な流通業者の売上または予想売上の損失または減少は、私たちにマイナス影響を与える可能性があります。これらの主要顧客は、より高い効率、より低い価格、より優遇された条項を要求すること、販売促進支出を増加させること、またはカスタマイズされた製品または販売促進製品を使用することによって、収益性を向上させることを求めることができ、これは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。1つまたは複数の主要顧客への販売を減少させることは、我々の業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは第三者流通業者に依存して私たちの製品を市場に出して、私たちは私たちの流通業者をコントロールできないかもしれない。

私たちの顧客は主に食品と飲料業界の流通業者で、彼らの最終顧客は豪華ホテルとレストランです。私たちは主に流通業者を通じて私たちの製品を販売しているので、以下のいずれの事件も私たちの収入の変動や低下を招く可能性があり、私たちの財務状況と運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

•        私たちの1つ以上の流通業者の注文を減らし、延期したり、キャンセルしたりします

•        販売契約を更新できず、既存の流通業者との関係を維持することができなかった

•        優遇条件で新しいディーラーと関係を築くことができなかった

•        1つまたは複数の総エージェントを失った後、追加または置換された総エージェントをタイムリーに決定することができない。

私たちは私たちの総代理店を管理することに成功できないかもしれない。もし私たちのキャビア製品が消費者に対する販売量が満足できるレベルを維持できなければ、私たちのディーラーは私たちに注文したり、彼らの購入注文を減らしたりしないかもしれません。国際市場について、私たちは完全に第三者ディーラーに依存して最終顧客に接触する。このような市場での私たちの成功は、私たちの流通業者と物流とパートナーの努力にほぼ完全にかかっているが、私たちは彼らに対してほとんど統制権を持っていない。流通業者や物流またはパートナーが何らかの理由でその契約サービスを履行できなかった場合、販売を失う可能性があり、その市場での競争能力は悪影響を受ける可能性がある。これらの要素の出現は私たちの製品の販売量を大幅に低下させ、私たちの財務状況と経営業績に不利な影響を与える可能性があります。

製品汚染および食品安全と一致した品質を維持できなかったことは、私たちのブランド、業務、財務業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

食品安全と品質管理は私たちの名声と業務に重要であり、私たちは食品汚染の固有のリスクと責任クレームに直面している。食品の安全と品質を確保するために、著者らはすでに全面的な標準と要求を確立し、著者らのサプライチェーンのすべての方面をカバーし、調達、物流、倉庫から包装まで、詳しくは“ビジネスガイド-食品品質管理”と題する章を参照した。しかし、私たちの業務規模が急速に増加しているため、私たちの品質管理システムがいつでも有効であることが証明される保証はありません。あるいは、私たちの品質管理システムのどんな欠陥もタイムリーに発見することができます。人間の使用と消費のための製品を販売することは最終消費者に傷害や病気のリスクをもたらす。このような傷害は、意図せずにラベルを貼り間違え、許可されていない第三者の改ざん、製品汚染または変質、異物、物質、化学物質の存在、または包装、貯蔵、運搬または輸送段階で導入された残留物による可能性がある。私たちが発見したり予防できなかったいかなる食品汚染も、私たちのキャビア製品の品質に悪影響を及ぼす可能性があり、これは責任クレームを招き、関連当局に処罰や罰金を科す可能性がある。

さらに、どんな食品汚染や規制規定に違反した場合も、私たちの行為によって引き起こされるかどうかにかかわらず、私たち、私たちのサプライヤー、私たちの流通業者、または他の顧客に、状況に応じて製品をリコールまたは撤回し、私たちの製品の生産を一時停止させ、または運営を停止させる可能性があります。私たちが業務や流通製品を経営している司法管轄区域の法律と法規に基づいて。食品リコールは

関連コストによる重大な損失、製品在庫の破壊、製品が一定期間使用できないことによる販売損失、既存の流通業者または顧客の潜在的損失、および負の消費者体験または私たちのブランドと名声に対する不利な影響により、私たちに新しい顧客を誘致し、既存の顧客基盤を維持する潜在的なマイナス影響。また、キャビアのサプライヤーとして、私たちの製品は的確な、大規模な改ざん、日和見主義、個別製品の改ざんを受ける可能性があります。改ざんの形態は、異物、化学汚染物質、および病的生物を消費製品および製品代替に導入することを含む可能性がある。我々のような食品経営者又は我々の流通業者は、その制御された企業内の生産、販売及び流通のすべての段階で食品が食品に関する法律及び法規の要求、特に食品安全に関する要求に適合することを確保しなければならない。もし私たちまたは私たちのディーラーが製品改ざんの可能性や任意の実態を十分に処理していない場合、私たちは製品が差し押さえられたり、リコールされたりする可能性に直面し、民事または刑事制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ある場合に市場をリコールしたり撤退したりする必要がなくても、私たちに製品責任クレームを出す可能性があります。私たちは政府の検査と監督を受けて、私たちの施設と私たちのサプライヤー、サプライチェーン管理会社、物流サービス提供者と流通業者はすべての実質的な面ですべての適用された法律と法規を遵守すると信じていますが、私たちのキャビア供給者、物流サービス提供者と流通業者はいつも適切な品質管理システムを採用することができ、彼らが提供する製品やサービスについて私たちの品質管理要求を満たすことができることを保証できません。もし私たちのキャビアのサプライヤー、物流サービス提供者あるいは流通業者が満足できる製品やサービスを提供できなかった場合、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの運営に悪影響を与える可能性があります。もし私たちの任意の製品の消費が消費者の健康関連疾患や死亡を招いたり、告発されたりすれば、私たちはこれに関連するクレームや訴訟を受ける可能性がある。製品責任クレームが成功していなくても、十分に追及されていなくても、私たちの製品が病気や身体的ダメージを招くことをめぐるいかなる断言の否定的な宣伝は、消費者が私たちの製品の安全と品質に対して自信を失う可能性があります。

また、私たちは現在どんな製品責任保険も維持していません。もし私たちの製品責任に対するクレームが成功すれば、判決を満たすための十分な資源がないかもしれません。我々の製品責任クレームに対する成功主張は、潜在的な重大な金銭損失を招く可能性があり、巨額の金を支払うことを要求している。

私たちの業務は全体的な経済状況、消費者の需要、選好、自由に支配可能な支出モデルに大きく依存する。

私たちの成功は、良質なキャビア製品を選択、調達、販売する能力に依存し続けることだ。しかし、消費者の好みと需要に合わせて、あるいは競争力のある価格で予想される販売を達成するために、常に良質なキャビア供給を選択し、調達することに成功している保証はない

私たちのキャビア製品はメニュー駆動型ハイエンドレストラン、高級飲食機関、プライベートクラブ、ホテル、飲食会社と特色食品店などの場所で供給されているため、私たちの業務は全体の経済状況の変動及び可処分所得レベルと自由に消費者支出の低下に深刻にさらされている。消費者が私たちのキャビア製品を購入する意欲は、国、地域あるいは世界の経済状況、可処分所得、自由可支配支出、生活様式の選択、キャビアに対する大衆の見方、私たちのキャビア製品あるいは競争相手の宣伝の変化によって変動するかもしれない。将来の経済状況、例えば雇用レベル、商業状況、住宅、金利、インフレ率、エネルギーと燃料コスト及び税率は、消費者支出を減らしたり、消費者の購入習慣を変えたりする可能性がある。私たちのキャビア製品の需要は時々不況の悪影響を受けるかもしれません。

弱い経済が長く続いたり悪化したりすると、消費者は自由に支配可能な支出を減少させることを選択する可能性があり、これは、贅沢品に対する消費者の購入量の低下、特により高価なレストランまたはより高価な食品である可能性があり、したがって、顧客が贅沢品を注文することを選択する頻度を減少させること、または外食時の食事金額を減少させることを含む。もし私たちの顧客の売上が下がったら、私たちの収益性は下がるかもしれない。さらに、負の経済状況が長く続く場合、消費者は最終的に永久外食の頻度を減少させることを含む、彼らの自由支配可能な支出行動を長期的に変化させる可能性がある。したがって、消費者選好または消費者が支出を自由に支配できる不利な変化は、それぞれ、私たちがコントロールできない多くの異なる要素の影響を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、または経営業績を損なう可能性がある。私たちが引き続き成功できるかどうかは、変化する経済や他の状況を予測、識別、対応する能力、およびこれらの状況が自由に支配可能な消費者支出に与える影響にある程度依存するだろう。市場動向の変化や消費者選好や消費パターンの変化に適応するために、私たちの業務戦略、ブランドイメージ、製品の組み合わせをうまく調整できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は重大で不利な影響を受ける可能性があります。

効果的な競争ができなければ、私たちの市場シェアと収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが経営している業界はブランド認知度、一貫した品質、サービス、価格などで競争力があります。私たちの競争相手には様々な地域、国、国際キャビアサプライヤーが含まれています。また、時々新しい競争相手が出現する可能性があり、これは競争をさらに悪化させる可能性がある。競争激化は私たちの利益率や市場シェアを低下させ、ブランド認知度に影響を与えたり、重大な損失を招いたりする可能性がある。私たちが価格を設定する時、私たちは競争相手がどのように同じまたは似たような製品の価格を設定するかを考慮しなければならない。彼らが値下げしたり、追加的な利益を提供したりして私たちと競争している時、私たちは自分の価格を下げたり、追加の利益を提供したり、あるいは市場シェアを失うリスクを冒さなければならないかもしれません。両方とも、私たちの財務状況と運営結果を損なう可能性があります。

私たちの現在または未来のいくつかの競争相手は、私たちよりも長い運営歴史、より高いブランド認知度、より良いサプライヤー関係、より大きな顧客基盤、より全面的な流通ネットワーク、消費者とのより良い接触、いくつかの地域でより高い浸透率、またはより多くの財務、技術、またはマーケティング資源を持っているかもしれない。さらに、私たちのいくつかの競争相手は、サプライヤーからより優遇された条件を得ることができ、より多くの資源をマーケティングおよび販売促進活動に投入し、より積極的な価格設定政策を採用し、より多くのキャビア供給またはそのデジタル供給チェーン管理システムを確保するために大量の資源を投入することができるかもしれない。私たちは現在または未来の競争相手との競争に成功することができ、競争圧力は私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があるということを保証することはできません。

私たちの効果的な競争能力は私たちの世界シェアの拡大、私たちの販売とマーケティング活動の強化、製品の組み合わせと顧客基盤の拡大を含む様々な要素に依存します。競争の失敗は、私たちの収入や収益力を増加または維持することを阻止し、市場シェアの損失を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務は私たちの商標とブランド名の市場認知度に大きく依存しています。私たちの商標、ブランド名または名声にいかなる損害も、あるいは私たちのブランドを効果的に普及させることができなかったいかなるものも、私たちの業務と経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、お客様における商標とブランド名の市場承認度が、私たちの業務の成長と成功に大きな貢献をしていると信じています。そのため、私たちのブランドの認知度とイメージを維持し、向上させることは、キャビア製品と効果的な競争を区別する能力に重要です。しかし、私たちが私たちのブランドの認知度とイメージを維持し、向上できるかどうかは、私たちの以下の能力にかかっている

•        キャビア製品の人気度、魅力、多様性、品質を維持してください

•        キャビア製品の品質に対する顧客の満足度を維持したり向上させたりします

•        幅広い良質のキャビア製品の選択を提供し、維持する

•        市場普及とブランド普及活動を通じてブランド意識を高めること

•        どんな負の宣伝、インターネットとデータ安全、製品の品質、価格の真実性或いはその他の私たち或いはキャビア業界に影響を与える問題が発生した時、私たちの名声と商業権を保護します。

もし消費者が私たちの製品やサービスの品質の低下を感じたり、あるいは私たちが一貫して高品質の製品を提供できなかったと考えたりする場合、私たちのブランド価値は影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務に実質的で不利な影響を与える可能性がある。

また、私たちが確立したブランド認知度は、模倣者が私たちとよく似ている商標、商号、および/またはロゴを故意に使用して潜在消費者をミスリードする可能性があり、これは私たちの名声とブランドイメージを深刻に損なう可能性があり、それによって私たちの財務業績の低下、市場シェアの減少、偽の仕事と戦う資源の増加を招く可能性がある。私たちの措置が効果的な予防を提供することを保証することはできません。どんな侵害も私たちの名声、経営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの知的財産権を十分に保護できないかもしれないし、私たちは第三者の知的財産権侵害クレームや他の告発を受けるかもしれませんが、どちらの場合も私たちの業務と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、商標、著作権、商業秘密、および他の知的財産権法律の組み合わせによって、私たちの商標、著作権、商業秘密、および他の知的財産権を保護します。私たちの知的財産権の詳細は“商業-知的財産権”の一節に掲載されている。本募集説明書の日付において、当社はそれぞれ香港、マカオ及び中国に商標を登録しました。

私たちは第三者が私たちの知的財産権を侵害しないということを保証できない。私たちは時々訴訟、仲裁、または他の法的手続きを提起して、私たちの知的財産権を保護する必要があるかもしれない。判決にかかわらず、このような過程は長く高価になり、経営陣の時間と注意力を分散させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的で不利な影響を与えるだろう。

逆に、第三者が知的財産権を侵害したとして当社に対してクレームを提起し、関連する知的財産権侵害の申し立てや紛争を弁護または解決する必要が生じるリスクもあります。そのような請求に対して防御するには費用がかかる可能性があります。また、そのような請求に対して防御に失敗した場合、当社は将来的にそのような専有情報の使用を継続することを禁止されたり、そのような専有情報の使用に対する損害賠償、ロイヤルティまたはその他の費用の支払いを強制される可能性があります。上記のいずれも、当社の売上高、収益性、事業運営および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のサプライチェーンサービスまたは輸送プロバイダーまたはディストリビューターが当社の原材料または当社の製品を時間通りにまたはまったくお客様に納入しなかった場合、売上損失につながる可能性があります。

歴史的に見ると、募集説明書の日付まで、私たちはすでに香港供給チェーン管理会社の新豊(中国)有限公司(“新豊中国”)を主要な輸送サプライヤーとして招聘し、コールドチェーンを通じて私たちの流通業者に完成品を輸送し、キャビアを私たちの食品加工工場に輸送した。私たちの第三者サプライチェーンと輸送サービスの使用は、衛生流行病或いは流行病或いはその他の伝染性疾病の爆発の影響、例えば新冠肺炎の大流行、運転手と労働者のいかなる不足、燃料価格の上昇などのリスクの影響を受けます。これらは私たちの輸送コスト、従業員スト、労働力不足、顧客基準を達成できなかったこと、火災、洪水、台風、嵐あるいは地震などの悪天候条件と自然災害を増加させます。これらのリスクは、新豊中国または他のサプライチェーンおよび輸送サービス提供者が、私たちの運航需要を十分に満たす物流および輸送サービスを提供する能力に影響を与える可能性がある。もし順豊中国や他のサプライチェーンや輸送サービス業者が直ちに原材料を渡してくれない場合、あるいは顧客に私たちの製品を適時に渡すことができなければ、私たちの製品に対する顧客と消費者の需要を満たすことができないかもしれません。

また、輸送中のキャビアの温度、衛生と物理条件について全面的な操作マニュアルと技術協定を実行しましたが、新豊中国あるいは私たちが招聘するかもしれない他の供給チェーン管理会社が厳格に遵守することを保証することはできません。供給チェーン管理会社が提供するサービスは予見できない事件によって中断、一時停止あるいはキャンセルするかもしれません。これは私たちのキャビア製品の腐敗を招き、私たちの損失率を増加させる可能性があります。

私たちは順豊中国に輸送サービスを提供することに依存していませんが、順豊中国の輸送とサプライチェーンサービスは必要に応じて提供されていますが、順豊は歴史的にも現在も私たちの大きな輸送需要を担っています。我々の順豊中国との関係のいかなる中断や順豊中国がそのサービスを履行する能力のいかなる中断も私たちの業務に影響を与える可能性がある。私たちはいつでも他の第三者輸送業者に交換することができますが、それによってコストと資源が発生する可能性があり、順豊中国から私たちと同じような優遇条項を得ることができないかもしれません。これは逆に私たちのコストを増加させ、私たちの業務に悪影響を与えるかもしれません。もし新豊中国あるいは他の第三者輸送プロバイダが原材料或いは完成品を適時に納品できなかった場合、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの顧客関係にマイナス影響を与え、私たちの財務状況或いは経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。

私たちの国際市場について、私たちは私たちの顧客に接触するためにディーラーに完全に依存している。このような市場での私たちの成功は、完全に私たちの流通業者とその物流とサービス供給者の努力にかかっており、私たちは彼らをコントロールすることができない。流通業者や物流またはサービス提供者が何らかの理由でその契約サービスを履行できなかった場合、販売を失う可能性があり、その市場での競争能力は悪影響を受ける可能性がある。

私たちのキャビア製品は私たちの単一食品加工施設で加工されました。この施設のいかなる損傷或いは中断はその業務、財務状況と運営結果に重大な悪影響を与えます。

私たちのほとんどの製品は食品加工工場で加工されています。この工場は私たちが2021年から採用したサプライチェーン管理サービスプロバイダー順豊中国から借りて運営しています。工場の任意の施設中断、設備故障、自然災害、火災、電力中断、流行病、停止(例えば、新冠肺炎疫病またはその他の原因による)、規制または食品安全問題、または他の問題は、製品の処理および納入および業務を運営する能力を深刻に乱すだろう。施設や設備は非常に高価で、必要に応じて交換や修理にかなりの時間がかかるかもしれない。その間、私たちは適切な工場を見つけて、適時あるいは合理的なコストでわが工場の生産量を交換することができないかもしれません(もしあれば)。私たちはまた、規制問題、設備故障、納品遅延によって工場閉鎖や減産の時期を経験する可能性があります。このような中断や意外な事件は、私たちの業務の重大な中断や遅延を招く可能性がある。私たちの施設運営のいかなる中断、あるいは私たちの設備や在庫の大量損傷は、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を与えます。

私たちには不動産は何もありません。私たちの食品加工工場のレンタル契約期間は18ヶ月で、双方の同意を得て更新できます。現在、新豊中国との借約は2023年2月11日から2024年9月10日まで。このレンタル契約が満期前に終了しないか、または商業的に有利な条項で更新されることは保証されません。もしレンタル契約が終了または継続しなければならない場合、私たちの業務と経営は中断され、悪影響を受ける可能性があります。私たちは私たちの食品加工工場を他の場所に移転しなければならないからです。私たちの食品加工工場を適切な代替場所に適時あるいは根本的に移転できなければ、私たちの業務運営、財務状況、運営結果、名声は不利な影響を受けるだろう。私たちの食品加工工場を別の場所に移転することができても、このような移転は移転費用を発生させ、これは巨大な費用であり、逆に私たちの財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。また、私たちの食品加工工場のレンタル料が増加すれば、私たちの運営コストも増加し、これは私たちの業務、運営結果、将来性に重大で不利な影響を与えるだろう。

私たちは現在第三者供給チェーン管理会社に依存して食品加工工場を運営し、製品包装に労働力を提供している。私たちの製品を十分に貯蔵、維持、納品できなかったいかなるものも、私たちの業務、名声、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

キャビア製品を十分に加工、貯蔵、維持し、渡す能力は私たちの業務に重要です。私たちは第三者供給チェーン管理会社と契約して、私たちの食品加工工場を経営して、私たちの製品に包装と配達サービスの労働力を提供します。株式募集説明書の日から、吾らは新豊中国と契約しており、吾らを代表して上記の活動を経営している。キャビア製品の品質，安全，鮮度を保つために，食品加工工場は温度制御システムを備え，所定の温度範囲を規定している。もし私たちの食品加工工場の最適貯蔵条件に意外かつ不利な変化があれば、このような製品の変質を加速させ、更に在庫が古くなったり、訴訟事件に暴露されるリスクを増加させる可能性がある。新豊中国或いは第三者供給チェーン管理業務パートナーは私たちの製品を十分に貯蔵、維持或いは輸送できず、私たちの製品の安全性、品質、即売性及び顧客体験にマイナスの影響を与える可能性がある。これらのリスクの発生は、私たちの業務、名声、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。長期停電、労働力中断、自然災害または他の悲劇的な事件、食品加工工場、倉庫または輸送車両の温度制御システムの故障やその他の状況が発生した場合、制御された温度で在庫を貯蔵することができず、製品在庫損失を深刻に招き、食源性疾患および他の食品安全事件のリスクを増加させる可能性がある。

また、私たちは供給チェーン管理会社に依存して、私たちの食品加工工場に製品包装を行う労働力を提供します。サプライチェーン管理会社が安定した労働力を提供できる保証はないし、受け入れられる費用で労働力を提供し続けたり、彼らとの関係を将来的に維持することができる。供給チェーン管理会社が私たちに加工労働力を提供する上でのいかなる中断、遅延或いは無力は、私たちの業務、運営結果、財務状況と将来性に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

サプライチェーン管理会社の加工者が提供する作業品質が私たちやお客様の要求を満たすことができる保証はありません。私たち自身の労働力のようにサプライチェーン管理会社が提供する加工者の表現を直接かつ効率的に監視することができず、不履行、遅延履行、または基準を満たしていない業績に関するリスクにさらされる可能性がある

処理員。私たちはまだ加工者の表現について顧客に責任を負うため、私たちは加工者の表現が理想的ではないため、私たちと顧客との関連契約によって追加コストあるいは責任を招く可能性があり、それによって私たちの名声、業務運営と財務状況に重大な悪影響を与える可能性があります。

もし私たちの食品加工工場が食品加工工場の許可証を維持して更新できなければ、私たちの業務と経営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれません。

“食物業規則”(香港法第132 X章)第31条(1)条によると、誰でも経営、又は手配、許可又は許容されて、他の人に任意の食品製造工場業務を経営してはならない。香港食物環境衛生署(“食環署”)に従って発行された食品製造工場免許でなければ、当該ライセンスは食品業が場所の外で人のために食用食品を調製して販売するものである。

食環署は、食品安全政策に基づいて、基本的な要求に符合する新しい申請者に臨時食品製造工場ナンバープレートを発行し、正式な食品製造工場ナンバープレートが発行されていないすべての規定に適合するまで、臨時食品製造工場ナンバープレートを発行することができる。臨時食品工場ナンバープレートの有効期限は6ヶ月以下であり、完全な食品工場ナンバープレートの有効期限は一般的に1年であるが、規定のナンバープレート費を支払わなければならず、そして引き続き関連法律と法規の要求を守らなければならない。臨時食品工場許可証は1回更新することができ、完全な食品工場許可証は毎年1回更新することができる。

私たちはサプライチェーン管理会社から香港湾にある食品加工工場を借りて、私たちのキャビア製品の包装とラベルを行いました。この食品加工工場は、香港食品環境衛生署が発行した正式な食品製造工場のライセンスを取得している。このライセンスは食品業界にとって、場外で人のための食べ物を調合することを含め、必要である。ライセンスの有効期限は2023年4月18日から2024年4月17日までで、さらに更新することができる。食品及び薬物規制条例によると、私たちは食品加工工場の所有者に依存して食品加工工場の免許を申請、維持、更新して、私たちの食品加工工場を経営しています。私たちは私たちの食品加工工場が必要な食品工場許可証を得ることを保証できない。もし私たちまたは所有者が適用された要求または任意の必要な条件を遵守できなかった場合、食品工場のライセンスが満期になった後、一時停止、キャンセル、または継続を拒否される可能性があり、これは私たちが行っている業務の中断を招き、それによって私たちの業務、財務状況、経営業績、将来性に重大で不利な影響を与える可能性がある。私たちはまた、必要な承認、免許、許可を得られなかったために罰金および/または他の法的結果に処せられる可能性があり、これは私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの在庫を効果的に管理できないと、私たちの損失率を増加させ、私たちの利益率を下げたり、私たちの販売損失を招いたりする可能性があります。両方の場合は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの在庫を効果的に管理することは私たちの業務の成功に必須的だ。キャビアは本質的に腐りやすいので、私たちの在庫を有効に管理できなければ、在庫が古くなり、在庫価値が低下し、大量の在庫を減記したりログアウトしたりする高リスクの影響を受ける可能性があります。また、在庫水準を下げるために販売価格を下げる必要があるかもしれません。これは毛金利の低下を招く可能性があります。このような要素は私たちの経営業績と財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、消費者選好や経済状況の変化、キャビア新製品に対する市場の受容度の不確実性など、私たちがコントロールできない様々な要因により、在庫リスクに直面しています。在庫不足や在庫過剰が生じないことは保証できません。

私たちは顧客の売掛金の回収可能性に関する信用リスクに直面している。

私たちは一般的にお客様に30日から60日間の信用期間を与えます。私たちは私たちの顧客が直ちに私たちに全額支払うという保証はできない。顧客からの支払いの遅延や不払いは、私たちのキャッシュフロー状況と、私たちの運営資金要求を満たす能力に圧力をかける可能性があります。私たちのレジ期間がさらに延長された場合、あるいは顧客が私たちの貿易売掛金に対するいかなる重大な違約や減価準備に遭遇すれば、私たちの流動資金と運営キャッシュフローは重大で不利な影響を受ける可能性があります。これらの事件が発生した場合、私たちは、私たちの日常的な運営を維持するために第三者からの融資のような運営資金を他のソースから取得する必要があるかもしれませんが、外部ソースからのそのような融資は、許容可能な条項で取得できないか、または全く得られない可能性があります。

私たちは私たちの歴史成長率や毛金利を維持できないかもしれません。私たちの経営業績は大幅に変動するかもしれません。もし私たちの業績が市場予想を下回ったら、私たちの普通株の取引価格は影響を受けるかもしれない。

この2年間、私たちの収入と毛利益は著しい成長を遂げた。私たちはあなたに私たちが収入増加や毛金利を歴史的水準に維持できるか、あるいは根本的にできないということを保証することはできません。また、私たちの経営業績は多くの要素によって大幅に変動する可能性があり、その多くの要素は私たちがコントロールできない。これらの要素には

•        私たちは私たちの運営子会社を世界的に有名なキャビア製品サプライヤーとして維持し、さらに促進することができます

•        私たちは新しい顧客を誘致し、既存の顧客を維持し、市場シェアを拡大することができる

•        私たちが成功したマーケティングとブランド建設の努力は

•        私たちや競争相手が新製品を発売するタイミングと市場受容度

•        私たちは合理的なコストで製品の組み合わせをタイムリーに拡大することができます

•        私たちや私たちの競争相手が定価政策を変えたことによる私たちの製品への需要の変動

•        私たちは顧客の人口構造、消費者のセンス、好みの変化に応えるために新製品を開発することができます

•        世界経済情勢の変化。

わが社、管理チーム、従業員、製品に関する負の宣伝は、その真実性にかかわらず、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

急成長した贅沢な数の子製品サプライヤーとして、私たちのイメージは私たちの企業全体に対する大衆の見方と高度に関連しています。これは私たちの製品の品質、安全と競争力だけでなく、私たちの企業管理と文化も含まれています。私たちは誰も私たちに関する情報、特に私たちの製品の品質と安全、あるいは私たちの内部管理事項について故意にあるいは無意識に配布しないという保証はありません。これは私たちに対する大衆の否定的な印象を招くかもしれません。私たち、管理チーム、従業員あるいは製品に対するいかなるマイナスの宣伝も、真実性がどうであっても、消費者の自信を失ったり、私たちの業務運営に重要な人材を維持したり募集することを招く可能性がある。したがって、私たちの業務、財務状況、経営結果、名声、見通しは実質的で不利な影響を受ける可能性があります。

私たちはブランドの普及とマーケティングの仕事の中でより高いコストを発生するかもしれませんし、いくつかのマーケティング活動は消費者を効果的に引き付けることができないかもしれません。

私たちは私たちのブランド知名度を向上させるために努力している。私たちの販売·マーケティング努力の一環として、食品博覧会に積極的に参加し、世界各地にフラッシュショップを開設した。私たちはまた有名な美食ブロガーと協力して、異なるオンラインプラットフォームとメディア報道を利用して私たちの製品を宣伝し、強化します。私たちは定期的に有名なホテルとレストランのコックを招待して私たちの試食イベントに参加します。しかし、私たちのマーケティング努力が顧客に歓迎され、より高い売上をもたらす保証はありません。また、数の子市場のマーケティング傾向や方法が進化しており、マーケティング方法を強化し、業界発展や消費者の好みに追いつくための新しいマーケティング方法を試験することが求められている。私たちのマーケティング方法を改善したり、新しい、より費用効果のあるマーケティング技術を採用しなければ、私たちの業務、成長の見通し、運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちは私たちの潜在的な損失とクレームを支払うための限られた保険を持っている。

私たちは、当業界の標準商業慣行に適合し、関連する法律法規の要求に適合すると考えられる保険証書を購入して維持します。しかし、私たちの保険証書が私たちの業務運営に関連するすべてのリスクに十分な保険を提供することを保証することはできません。キャビア業界の慣例と一致して、私たちはいかなる業務中断、製品責任あるいは訴訟保険を負いません。もし私たちの保険証書が私たちの巨額の損失と債務を保証できなければ、私たちは巨大なコストと資源の移転を受ける可能性があり、これは私たちの財務状況と運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちの保険範囲が足りなければ、私たちは私たちの損失を負担することを要求されるかもしれない。

私たちは訴訟や紛争に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの業務、将来性、経営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、それによって重大な責任に直面する可能性がある。

競争相手、サプライヤー、顧客、従業員、ビジネスパートナー、貸手、または他の第三者からの訴訟、紛争、またはクレームの影響を受ける可能性があります。私たちは今後、紛争、クレーム、または法的手続きの影響を受けないことを保証することはできません。これらの紛争、クレームまたは法的手続きは、私たちの名声を損なう可能性があり、訴訟に発展したり、他の方法で私たちの名声や業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

将来私たちに提起された任意のクレームが保険範囲および/または限度額を超えた場合、私たちの財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。いずれにしても、法的手続きに時間と費用がかかる可能性があり、経営陣の業務運営への関心を分散させ、私たちの業務運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。不利な判決を招く法的手続きは、私たちに経済的損失と名声の損害をもたらす可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちの業務と名声は製品責任クレーム、訴訟、クレーム、あるいは私たちの製品に関連する負の宣伝の影響を受ける可能性があります。

我々が販売しているキャビア製品は人に食用であるため、固有の健康リスクが存在し、これは、許可されていない第三者が改ざんしたり、養殖、加工および輸送の各段階で外来汚染物、化学品、物質または他の試薬または残留物が存在することを含む汚染または変質を受けている可能性がある。

消費者や政府当局が製品の品質、健康あるいはその他の問題について提起した訴訟と苦情は私たちの業界全体に影響を与える可能性があり、消費者が私たちが販売しているキャビア製品を食べることを避ける可能性があります。これらの疑惑をめぐる訴訟や否定的な宣伝は、これらの疑惑が事実であるかどうかにかかわらず、消費者の私たちの製品購入を阻害する可能性がある。私たちはまた、製品またはブランド、知的財産権、契約、製品のリコールまたは撤回、雇用事項、環境事項または業務の他の側面に関連する訴訟、クレームまたは他の法的手続きを含むことができる通常の業務プロセスにおいて生成される様々な他の訴訟、クレームおよび他の法的手続きの一方になる可能性がある。訴訟、クレーム、その他の法的手続きが不合理な場合であっても、訴訟やクレームの弁護は、経営陣や他の人員の注意をそらし、我々の製品やブランドに対する負の宣伝を招く可能性があり、これらの訴訟やクレームを弁護する際に巨額の費用を発生させる可能性がある。クレーム、訴訟、または他の法的手続きについて、私たちは、損害賠償金の支払いまたは和解を要求されるか、または禁止または他の平衡法救済措置の制約を受ける可能性があり、これは、私たちの財務状況、キャッシュフロー、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。いくつかのクレームは保険範囲内にない可能性があり、あるいはいくつかの保険クレームは適用された保険範囲を超える可能性があり、あるいは私たちの1つ以上の保険会社は破産する可能性がある。訴訟の結果はしばしば予測が困難であり、未解決または将来の訴訟の結果は私たちの財務状況、キャッシュフロー、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの規制や法的行動に対する否定的な宣伝や私たちの製品に関する否定的な宣伝(これらの製品を生産するために必要な資源を含む)は、私たちの名声やブランドイメージを損なう可能性があり、消費者の信頼を低下させ、規制や法的行動が根拠がなくても、私たちの運営に実質的な影響がなくても、あるいは私たちの製品に関する否定的な宣伝には根拠がないかもしれない

また、不利な研究やメディア報道(キャビアの健康影響に関する報道を含む)は、これらの説が正確であるかどうかにかかわらず、キャビアに対する大衆の見方に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの製品が未来に健康関連の疾病や傷害を引き起こさないことを保証することはできませんし、私たちがこれに関連するクレームや訴訟を受けないという保証はありません。上記のいずれかの状況が発生した場合、私たちの販売はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

本入札明細書のいくつかのデータおよび情報は第三者ソースから取得されており、独立して確認されていません。

私たちはすでにFrost P&Sullivanを招いて、世界のキャビア業界を分析する委託業界報告書を準備した。グローバルキャビア業界に関する情報とデータはFrost R&Sullivanの業界報告から来ている。フロストとサリヴァン報告書に含まれる統計データはまた、いくつかの仮定に基づく予測を含む。キャビア業界は市場データ予測の速度で成長しないかもしれないし、全然できないかもしれない。キャビア業界が予想された速度で成長できなければ、私たちの業務と私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。

将来発生するいかなる自然災害や流行病や伝染病の爆発、あるいは様々な国の政府がこのような感染症に対応するための措置は、私たちや私たちの顧客やサプライヤーの運営を深刻に乱すことはありません。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

技術の故障やセキュリティホールは私たちの運営を混乱させ、私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

通常の業務プロセスでは、情報技術システムに依存して電子情報を処理、送信、格納する。例えば、情報技術を利用してサプライヤー、物流サービスプロバイダ、流通業者とコミュニケーションを行い、私たちの生産·流通施設や在庫を管理します。情報技術システムも我々の業務成果を報告するために不可欠である.さらに、私たちの人員、顧客、およびプロバイダ間の個人データ通信および記憶の大部分は、ソーシャルメディアプラットフォームを含む情報技術に依存する。

我々の情報技術システムは、自然災害、テロ、電気通信障害、コンピュータウイルス、ハッカー、および他のセキュリティ問題を含むが、これらに限定されない様々な制御できない事件による様々な中断を受けやすいかもしれない。これらの事件は、私たちの機密情報を漏洩し、私たちの業務運営を阻害または中断し、救済コスト、収入損失、訴訟、名声損害を含む他の負の結果を招く可能性がある。さらに、違反または他の障害が機密または個人情報の漏洩を招く場合、私たちは名声、競争、および/またはトラフィック被害を受ける可能性がある。我々は、行政および技術制御を実施し、ネットワークイベントのリスクを低減し、私たちの情報技術を保護するための他の予防措置を講じているが、これらの措置は、私たちのコンピュータシステムへの物理的および電子的侵入、ネットワーク攻撃、または他のセキュリティホールを防止するのに不十分である可能性があり、これらは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

ネットワークセキュリティ、データプライバシー、データ保護、またはデータに関連する任意の他の法律法規を遵守しないことは、当社の業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、収集、使用、共有、保持、セキュリティ、開示、機密および個人情報(例えば、個人情報および他のデータ)に関する法律および法規を含む、様々なネットワークセキュリティ、データプライバシー、データ保護、および他のデータに関連する法律法規によって制約される可能性がある。ケイマン諸島の“データ保護法”(改訂本)のようなこれらの法律や法規は、第三者取引だけでなく、私たちの投資家、従業員、請負業者、その他の取引相手にも適用される。これらの法律および法規は、私たちの業務活動を制限し、より多くのコストと規定を遵守する努力を負担することを要求する可能性があり、いかなる違反または遵守しない行為も、私たちを訴訟に直面させ、私たちの名声を損なうことができ、あるいは処罰や他の重大な法的責任を招き、それによって、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

為替レートの変動は外貨為替損失を招く可能性があり、これは私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローに不利な影響を与える可能性がある。

私たちのキャビアは中国から来たので、私たちの大部分の購入は人民元建てです。同時に、私たちが顧客に売っているキャビアは香港ドルで決済して決済します。そのため、私たちは外貨リスクに直面しています。香港ドル対人民元及びその他の通貨の価値は変動する可能性があり、中国政府の政策及び中国及び国際政治経済状況の変化を含む多くの要素の影響を受ける可能性がある。私たちは正式なヘッジ政策、外貨両替契約あるいは派生ツール取引を締結していないので、外貨変動の影響を受けます。人民元の香港ドルに対するいかなる切り上げや切り下げも私たちの財務業績に影響を与える。

また、将来の市場力や香港、大陸部中国、米国または他の政府政策が香港ドル、人民元、ドルと他の通貨との間の為替レートにどのように影響するかを予測することは難しい。私たちが今回の発行で受け取ったドルを私たちの運営のために香港ドルに両替する必要がある場合、香港ドルのドル高は私たちが受け取る香港ドル金額に悪影響を与えます。また、為替レート変動は、当グループの将来の任意の外貨建て投資の相対収益と価値に影響を与える。もし私たちがこれらの為替レートの大幅な変動に直面して、私たちはこのようなリスクを緩和するための具体的な外国為替規制措置を得ることができなければ、私たちの経営業績と財務業績は悪影響を受けるだろう。

私たちは香港の為替レート制度の影響を受けるかもしれない。

1983年以来、香港ドルとドルをリンクさせた為替レートは約7.8香港ドルと1.0ドルだった。私たちはこの政策が今後変わらないということをあなたに保証できない。連結為替制度が崩壊すれば、香港ドルが値下がりし、外貨で計算した支出の香港ドルコストが増加する可能性がある。これは逆に私たちの業務の運営と収益性に悪影響を及ぼすだろう。

当社普通株式および本募集に関するリスク

米国証券取引委員会とPCAOBの最近の共同声明によると、ナスダックが提出した提案された規則改正と、“外国会社問責法案”は、新興市場会社の監査員資格を評価する際に、より多く、より厳しい基準を実施することを呼びかけている。特にPCAOBの審査を受けない非米国外国監査師。これらの事態は、私たちの見積もりに不確実性を増加させる可能性がある。

2020年4月21日、米国証券取引委員会のジェイ·クライトン会長とPCAOB会長のウィリアム·D·デューク3世および米国証券取引委員会の他の上級社員は、中国を含む新興市場や新興市場に大量の業務を持つ会社への投資に関するリスクを強調した共同声明を発表した。共同声明は、PCAOBが中国の監査役や監査職の原稿を検査できないことに関連するリスクと、新興市場のより高い詐欺リスクを強調した。

2020年5月18日、ナスダックは、(1)主に制限的な市場で経営されている会社に対して最低発行規模要求を実施すること、(2)制限市場会社の管理職または取締役会資格に新たな要求を提出すること、(3)会社監査師の資格に基づいて申請者または上場会社に対してより厳しい基準を実施すること、の3つの提案を米国証券取引委員会に提出した。

2020年5月20日、米上院は“外国会社に責任を負わせる法案”(HFCAAと略す)を可決し、PCAOBがPCAOB検査を受けない外国監査役を使用して特定の報告を監査できない場合に、外国政府が所有したりコントロールしたりしていないことを証明することを求めた。PCAOBが3年連続で会社の監査役を検査できない場合、発行者の証券は米国の全国的な証券取引所や場外取引市場での取引が禁止される。2020年12月2日、米国衆議院はHFCAAを承認した。2020年12月18日、HFCAAは法律に署名した。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、国会で許可されたHFCAAの提出および開示要求を実施するための仮最終修正案を採択したと発表した。仮最終修正案は、米国証券取引委員会が10-K、20-F、40-FまたはN-CSR年報を提出したと認定し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が監査報告を発行し、PCAOBは、司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者を決定したことに適用される。米国証券取引委員会は、このような登録者を識別する手続きを実施し、身分を特定する登録者は、外国管区内の政府実体によって所有または制御されていないことを証明する書類を米国証券取引委員会に提出することを要求され、登録者が年次報告書にそのような登録者への監査手配および政府の影響を開示することを要求する。

米国上院は2021年6月22日、“加速外国会社問責法案”を改正し、発行者の監査役が3年連続でPCAOBの検査を受けていないことを前提に、発行者の監査役が3年連続でPCAOBの検査を受けていないことを前提に、2022年12月29日に法律となる“加速外国会社問責法案”を署名した。

2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBにHFCAAの想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場によって、司法管轄区に位置する完全に登録された会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCAAを実施する最終規則を採択した。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、HFCAA提出·開示要求の規則を実施することを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出し、外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場で完全に検査または調査できない登録者に適用される。

2021年12月16日、PCAOBは、中国当局がこれらの司法管轄区にあるポストのため、大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の中国を完全に検査または調査することができないことを決定し、2022年12月15日に撤回する報告書を発表した。

2022年8月26日、PCAOBは中国証監会、中国財政部と“議定書声明”(以下、“SOP”と略称する)に署名することを発表した。SOPは2つの規範検査と調査の議定書協定(総称して“SOP協定”と呼ぶ)と共に具体的で責任のある枠組みを構築し、PCAOBがアメリカの法律の要求に従って中国大陸部と香港に本部を置く監査会社中国に対して全面的な検査と調査を行うことができるようにした。

2022年12月15日、PCAOBは、2022年にPCAOB登録会計士事務所に完全に入ることを確保し、大陸部と香港に本社を置く会計士事務所を検査·調査することができると発表した。PCAOB取締役会はこれまでの2021年の裁決を撤回し、即ちPCAOBは大陸部の中国と香港に本部を置く完全な公認会計士事務所を検査或いは調査できない。しかし、PCAOBが引き続き満足できるかどうかは、大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の中国に対する検査に不確定性があり、私たちと私たちの監査人がコントロールできないいくつかの要素に依存する。PCAOBは引き続き大陸部中国と香港への完全な進出を要求し，2023年初め以降に定期検査を再開し，調査を継続し，必要に応じて新たな調査を開始する予定である。PCAOBはまた，必要であればただちに行動し，HFCAAに新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると述べている。

私たちの監査人は現在PCAOBの検査を受けており、PCAOBは私たちの監査人を検査することができる。シンガポールに本社を置く監査役ワンストップ保険PACはPCAOBの定期検査を受けてきた。我々の監査役本部は大陸部の中国や香港にはなく、本報告でもPCAOBの決定を受けた会社としては指定されていない。上述したにもかかわらず、将来的に中国の監督管理機関が任意の規制変更またはステップを行う場合、ワンストップ保険PACがPCAOBに検査または調査のために中国または香港に位置する監査文書を提供することを許可しない場合、またはPCAOBが決定範囲を拡大し、修正可能なHFCAA法案の制約を受けることができ、またはPCAOBとCRSCが2022年8月26日に達成された合意が成功しない場合、あなたはこのような検査のメリットを奪われる可能性があり、それによって、私たちの米国資本市場への参入と私たちの証券の取引を制限または制限する可能性がある。HFCAA法案によると、国家取引所での取引や“場外”市場での取引が禁止される可能性がある。もしナスダックが将来、監査署が私たちの監査人を検査したり、全面的に調査できないと思って、私たちの普通株取引を禁止した場合、PCAOBは私たちの普通株を取得することを決定するかもしれない。もし私たちの普通株が別の証券取引所に上場できない場合、退市はあなたが希望する時に私たちの普通株を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、潜在的な退市に関連するリスクと不確実性は私たちの普通株価格にマイナス影響を与えるだろう

しかし、ナスダックまたは監督機関が、私たちの監査人の監査プログラムおよび品質制御プログラムの有効性、人員および訓練の有効性、または私たちの財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験が十分であるかどうかを考慮した後、他のより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。PCAOBが外国司法管轄区の主管機関の立場で自社の監査役を全面的に検査あるいは調査できないと後に確定した場合、このような検査不足によりHFCAAとAHFCAAによる自社の証券取引が禁止され、最終的に証券取引所が当社の証券を退市することになる可能性がある。私たちの普通株の退市や退市の脅威は、あなたの投資価値に重大で不利な影響を与え、甚だしきに至っては価値がないようにするかもしれません。上記の規則や修正案に関連する米国証券取引委員会の実施過程が何に関連するかは不明であり、米国証券取引委員会、上場取引委員会、またはナスダックがこれらの問題を解決するためにどのようなさらなる行動をとるか、およびこれらの行動が中国で重要な業務を持ち、米国証券取引所に証券が上場している米国企業にどのような影響を与えるのか。さらに、上記の規則および修正案、およびこれらの努力は、米国の監督管理機関が監査情報を取得する任意の追加行動、手続き、または新しい規則を増加させることが投資家にいくつかの不確実性をもたらす可能性があり、私たちの普通株の市場価格が悪影響を受ける可能性があり、もし私たちと私たちの監査人がPCAOBの検査要求を満たしたり、新しい監査会社を招聘する必要がなければ、私たちはカードを取得される可能性があり、これには大量の費用と管理時間が必要になるだろう。

収益の使用

1株4.00ドルの初公開発売価格に基づいて、引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定し、引受割引および手数料、非実売支出手当および当社が支払った推定発売費用を差し引いた後、私らは次発行から約613.8万ドルの純収益を得ると予想される。

今回の発行から得られた純収益を以下の目的に用いる予定である

我々の現在の計画と業務状況によると，上記の内容は，今回発行した純収益の使用と分配という我々の現在の意図を代表している.しかし、私たちの経営陣は今回発行された純収益を運用するための柔軟性と裁量権を持つだろう。予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合、今回の発行で得られた資金を、本願明細書に記載されているものとは異なる方法で使用する可能性がある。我々が今回の発行から得た純収益がすぐに上記の目的に利用されなければ，我々の純収益を短期·利息の銀行預金や債務ツールに投資する予定である。

配当政策

以下の開示を除いて、私たちは普通株の任意の現金配当金を発表または支払いしたことがない。私たちは、運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての収益を維持すると予想している。したがって、私たちは予測可能な未来に現金配当金を送らないと予想している。

私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかについて完全な決定権を持っているが、ケイマン諸島の適用法律のいくつかの制限を受けている。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、配当金支払いが正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を支払うことを決定しても、将来の配当の形式、頻度、金額(あれば)は、私たちの将来の運営と収益、およびキャッシュフロー、資本需要と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、一般的な財務状況、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するだろう。私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。本募集説明書“税務”の節を参照して、いかなる発表された現金配当金の潜在税務結果を理解してください。

大文字である

次の表は2023年6月30日までの資本状況を示しています

•        実際の基礎の上で

•        調整基準で計算すると、(I)吾らが普通株1株当たり4ドルの初公開発売価格で普通株を発行·売却したこと、および(Ii)吾らが普通株1株4ドルの初公開発売価格で超過配給選択権を全面的に行使したことを反映して今回の発売で普通株を発行·売却した。

本資本化表を読む際には、“収益の使用”、“選定された総合財務と経営データ”、“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析”及び本募集説明書の他の部分の総合財務諸表と関連説明と併せて読むべきである。

____________

(1)本四半期の業績は、今回発行した普通株が1株4ドルの初回公開発行価格で販売されていることを反映しており、この価格及び推定引受割引及び当社が支払うべき推定発売費用を差し引いた。追加実収資本は、引受割引、実売費用手当、支払うべき発売費用を差し引いて得られる純収益を反映しています。(以下注2参照)。“超過配給選択権を行使していない”欄は、超過配給選択権を行使して売却された株式(ある場合)には適用されない。“超過配当権の全面的な行使”コラムでは、超過配当権を行使して30万株の普通株式を売却すると仮定している超過配当権を行使しなければ、その等得られた純額は約(A)から6，138，070ドルであり、および(B)超過配当権を全面的に行使すれば、約7，254，070ドルであると予想される。

(二)会社は2023年4月18日に普通株750株を発行する。当社は2023年10月12日に既存株主に持株比率で普通株26，999，250株を発行し，即日発効し，発行後に外普通株27，000，000株を発行·発行した。これらの株式はトレーサビリティ方式で示され，株式発行状況を反映している.

薄めにする

今回の発売で資本会社の普通株を投入すれば、閣下の株式は、今回の発売後の1株初公開発売価格と1株当たりの有形帳簿純価値との差額まですぐに削減されます。2023年6月30日まで、私たちの調整後の有形帳簿純価値は普通株1株当たり0.14ドルです。

2023年6月30日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は397万ドルで、調整後の普通株1株当たり0.14ドルです。私たちの歴史的有形帳簿純資産は私たちの総有形資産から私たちの負債を引いたものだ。普通株式1株当たりの歴史的有形帳簿純価値は、2023年6月30日現在の調整後の発行済み普通株式数で割った我々の歴史的有形帳簿純価値である。

私たちが1株4ドルの初回公募株価格で普通株を売却した後、引受割引、実売費用手当、私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、2023年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は調整後のベースで普通株当たり0.35ドルです。この金額は、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.21ドル増加し、今回発行された普通株を購入した新投資家の1株当たり普通株に対して直ちに3.65ドルを削減することを意味する。我々は、新投資家が普通株に支払った現金金額から今回の発行後に調整した1株当たりの有形帳簿純値を差し引くことで償却を決定した。

次の表はこの希釈を説明している

引受業者が引受権を全面的に行使して今回発行した追加普通株を購入すると、調整された有形帳簿純値は1株当たり0.38ドルとなり、既存株主に対する有形帳簿純値は1株0.25ドル増加し、新投資家に対する償却額は1株3.62ドルとなり、各場合の初公募株価格は1株4.00ドルとなる。

当社は2022年8月1日に第三者と10ヶ月間のコンサルタント協定を締結し、当社の企業発展及び資本融資策略の計画、調整及び実施に協力する。相談費は現金と株式オプションの形で支払われ、未来に起こる事件、すなわち成功した初公募株に依存する。ASC第450号によると，当社は2022年12月31日までの年度について顧問費を計上しておらず，将来的に事件が発生する可能性があると考えられているが，発生しない可能性は高くない。しかし、将来の事件が発生する可能性が高くなると、会社は財務諸表で顧問費の現金部分100万香港ドルを確認する。実物変数(すなわち初公募成功)のみを含むコンサルタントプロトコルは，第815-10-15-59(A)段落のデリバティブに関する規定に制限されないため，このコンサルタントプロトコルは適用範囲から除外される資格がある.

株式オプションの付与については、会社は公開発行前にコンサルタントに会社の株式総数の4%に相当する株式オプションを付与し、行使価格は公開発行価格の50%割引とする。

経営陣の議論と分析
財務状況と経営成果

以下、我々の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、当社の財務諸表及び本募集説明書の他の部分に含まれる関連注釈と共に読まなければならない。本議論は転送を含む-そうだな私たちが現在予想している危険と不確実な要素に関する陳述を反映する。“転送に関する開示”を参照してください-そうだな声明“では、このような声明に関連した不確実性、危険、そして仮定について議論する。実際の結果やイベントの時間は，我々が前文で議論したものとは大きく異なる可能性がある-そうだな多くの要素により、“リスク要因”の項の下と本募集説明書の他の部分に列挙された要素を含むため、これらの陳述を招く可能性がある。

概要

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて免除会社として登録された持株会社です。それ自体に実質的な業務を持たないホールディングスとして、私たちは香港でのみ実質的な業務を展開し、2009年に設立され、2021年にキャビア業務に多元化した。設立から2016年まで、私たちは主にスポーツや関連製品の貿易に従事しています。私たちは2017年に貿易業務を停止し、キャビア事業を発売するまで、2017年から2021年まで不活発な状態が続いています。

私たちは香港に本社を置き、急速に増加している贅沢なキャビア製品のサプライヤーです。私たちは現在高品質のキャビアを提供しています。私たちは香港キャビアの主要なサプライヤーの一つで、ガンギエイ養殖場から長期と独占的なキャビア原料の供給を得ることができます。

私たちは2021年8月にキャビア業務を設立して以来、お客様のブランドラベル(すなわちラベル付き)やブランドラベルなしでお客様にキャビアを提供してきました。そして、2021年11月に、私たちは自分のキャビアブランドである帝国水晶キャビアを設立し、私たち自身のブランドでキャビアを販売し始めました。その精巧な包装デザインによって、私たちのブランドのキャビアは美食と祝日のプレゼントとしての理想的な選択です。帝国水晶数の子は市場に投入されて以来、大きな販売増加を遂げている。

私たちの顧客は主に食品と飲料(“F&B”)関連流通業者を含みます。私たちの戦略的重点は企業対企業販売(B 2 B)であり、これは私たちの顧客の販売ネットワークや消費者基盤に触れることができ、私たちの製品カバー範囲を迅速かつ効率的に拡大するのを助けるだろう。私たちのキャビア製品が世界的にますます人気になるにつれて、私たちの顧客基盤は顧客の推薦と私たちのマーケティング努力の下で絶えず拡大しています。

最近の傾向と取り組みは

高純資産者の成長、技術発展、支援政策は共に世界の数の子市場の繁栄を推進する見通しだ。

•        全世界の高純資産者の数は絶えず増加し、質の高い生活様式に対する需要は日々増加している：過去数年間、世界経済の大幅な増加は全世界の超高純資産者の増加を明らかに増加させ、この数字は毎年過去最高を記録している。キャビアは西洋文化の中で贅沢品の代名詞になったため、長い間超富豪層に人気があり、需要端の安定を確保してきた。また、質の高い生活様式の普及に後押しされて、ますます多くの高純価者がキャビアの健康利益とスキンケア機能に対する十分な認識を育成し、将来的にキャビア製品に対するより多くの需要が生まれることが予想される。

•        メダカ養殖とキャビア加工の技術進歩：長寿，晩生のメダカの性質により，人工養殖のメダカは野生捕獲が禁止されているメダカの市場ギャップを迅速に補うことが困難である。満足できない下流需要を満たすために、市場参加者は絶えず技術進歩を進め、人工繁殖キャビアの生産を促進している。これに伴い、世界の水産養殖業の技術発展に伴い、数の子の加工と製造の効率が急増することが予想され、数の子の生産量の拡大を推進している。

•        キャビア生産を促進する一連の支援政策：キャビア生産を繁栄させるために、世界各国はメダカの人工繁殖を促進し、メダカ種の保護と関連産業の規範化の支援政策を打ち出した。また、CITESなどの国際条約は、不法野生捕獲メダカ貿易の規範化を提唱し、メダカの人工養殖を奨励し、キャビア製品の国際貿易を維持することに取り組んでいる。また、地政学的衝突は国境を越えた数の子貿易の競争構造に深刻な影響を与え、ロシアが制裁されて国際海鮮貿易を中止したため、中国などの他の輸出業者に機会を与え、伝統的な強国における市場シェアを増加させた。

拡大する需要、ブランド建設の傾向と中国市場の台頭に刺激され、今後数年で世界のキャビア市場は成長を続ける。

•        下流消費は広範かつ多様化する必要がある：キャビアはomega-3と6種類の脂肪酸及び他のビタミンとミネラルの素晴らしい源であることが証明されているため、キャビアの栄養利益は世界市場で高く認められている。下流消費需要の多様化は栄養食品，化粧品，製薬業界へのキャビアの応用を拡大している。キャビアは現在、食品装飾や他の食用用途のほか、皮膚の保湿、皮膚の質の改善、肥満の治療などにも応用されつつある。キャビアの化粧品や製薬分野での幅広いメリットは、今後数年で需要を高め続けることが予想される。

•        新興のブランド化傾向は市場活力を醸成している：現在、市場主体の多くはトップブランドに原材料を提供する卸売業者であるため、キャビアの市場配置は分散化の特徴がある。しかし、ブランド品の駆け引き能力が高いため、彼らはメーカーやサプライヤーよりも高い端末小売利益率を楽しんでいる。ガンギエイ養殖企業は自主ブランドを発売し、ブランド建設の投入を強化し、全世界の消費者に向けて、より多くの利益を獲得することが予想される。

•        中国のキャビア市場は爆発的に増加するだろう：中国の水産養殖の近代化に励まされ、ますます多くのガンギエイの馴化が中国国内のキャビアの生産を促進した。現在、中国のキャビアは世界で最も安く、品質が最も良いキャビアの一つであり、これはこの中国キャビアのカルテルにかなりの市場コントロール権を持たせている。しかし、中国の大衆にとって、キャビアは依然として家庭の食卓では珍しい人物である。経済の持続的な成長に後押しされて、中国の一線都市の消費者は質の高い生活様式や健康利益のために贅沢な消費意欲を引き出しており、中国キャビア市場の将来の爆発的な成長を刺激することが予想される。

私たちの業務に影響を与える重要な要素

私たちの業績は主に次のような重要な要素の影響を受けていると思います

•        人口とマクロ経済の傾向。世界の高純資産個人数の増加と質の高い生活様式への需要の増加に伴い、過去数年間の世界経済の大幅な増加により世界の超高純資産個人の増加が明らかに増加し、この数字は毎年過去最高を記録している。キャビアは西洋文化の中で贅沢品の代名詞になったため、長い間超富豪層に人気があり、需要端の安定を確保してきた。また、質の高い生活様式の普及に後押しされて、ますます多くの高純価者がキャビアの健康利益とスキンケア機能に対する十分な認識を育成し、将来的にキャビア製品に対するより多くの需要が生まれることが予想される。

下流の消費要求は広く、多様化している：キャビアはomega-3と6種類の脂肪酸及び他のビタミンとミネラルの素晴らしい源であることが証明されているため、キャビアの栄養利益は世界市場で高く認められている。下流消費需要の多様化は栄養食品，化粧品，製薬業界へのキャビアの応用を拡大している。

キャビアは現在、食品装飾や他の食用用途のほか、皮膚の保湿、皮膚の質の改善、肥満の治療などにも応用されつつある。キャビアの化粧品や製薬分野での幅広いメリットは、今後数年で需要を高め続けることが予想される。

•        欧米の主要消費市場への拡大は、欧州、米国、日本、ドバイ、オーストラリア、東南アジア(総称してターゲット地域と呼ぶ)など、強い消費者基盤を持つ発達した市場で世界市場の影響力を拡大する能力を強めている。私たちは地域消費者たちに接触するために各目標地域に代表所を設立するつもりだ。我々は現在、(I)製品普及を行うこと、(Ii)ブランドを確立すること、(Iii)ローカル顧客と定期的なコミュニケーションを維持すること、(Iv)地元消費者の私たちの製品に対するフィードバックを収集すること、および(V)異なる業界人と定期的なコミュニケーションと相互作用を維持して、ローカル消費者センスの最新の傾向と発展を把握することを含む、ローカル販売および市場普及者を募集する予定である。

•        私たちは私たちの戦略と私たちの計画を実行する能力に成功します。私たちの業績は私たちの戦略を成功させ、私たちの現在と未来の計画を実行する能力に依存し続けるでしょう。重要な戦略には、ヨーロッパとアメリカの主要市場で新しい顧客を探すことが含まれている

•        キャビア製品の人気度、魅力、多様性、品質を維持してください

•        キャビア製品の品質に対する顧客の満足度を維持したり向上させたりします

•        幅広い良質のキャビア製品の選択を提供し、維持する

•        マーケティングとブランド普及活動を通じてブランド意識を高める

•        どんな負の宣伝、インターネットとデータ安全、製品の品質、価格の真実性或いはその他の私たち或いはキャビア業界に影響を与える問題が発生した時、私たちの名声と商業権を維持します

•        私たちは私たちが計画している司法管轄区で販売流通協定を達成し、第三者物流会社を通じて私たちの製品をエンドユーザーと海外戦略パートナーに分配することができます

•        私たちは成功したマーケティングと販売活動を展開して私たちの製品を販売することができます

•        私たちは新しい潜在的サプライヤーと供給契約を締結し、競争力のある価格で既存のサプライヤーと関係を維持することができる

•        私たちは運営のために追加資金を集めることができます

•        私たちは運営効率を向上させる能力がある。

私たちの業務パフォーマンスをどのように評価しますか

事業の業績を評価するにあたっては、さまざまな業績および財務指標を考慮します。主な施策は以下の通りです。以下の結果のパーセンテージは、四捨五入した数値に基づいて計算されています。

純売上高

純売上高は、売上高から売上高リターンを差し引いた金額、および売上高を相殺するリベートや割引など、お客様に提供する販売インセンティブ、およびその他の調整額に等しいものです。当社の売上高は、ケース数量の変化、製品価格設定前の製品インフレ、販売製品のミックスによって牽引されています。

毛利

総利益は売上高から販売原価を差し引いたものです。販売された商品のコストは、主に在庫コスト （ サプライヤーの対価を除く ） とインバウンド貨物を含みます。販売商品のコストは、一般的に、サプライヤーからのコストの高低、顧客や製品ミックスの変化によって変化します。

経営成果

2023 年 6 月 30 日期と 2022 年 6 月 30 日期との比較

以下の財務データは、 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の監査済み財務諸表から得られたものであり、併せてお読みください。

当社の 2023 年 6 月期および 2022 年 6 月期 6 ヶ月間の業績の概要は以下のとおりです。

2023年6月30日および2022年6月30日までの6カ月間の収入はそれぞれ6，966，288ドルおよび3，692，538ドルだった。88.7%の収入増加は、新規顧客からの増加と、ブティック飲食業界でのキャビア消費の流行に基づいて、いくつかの既存の顧客の注文を増加させた。

販売コスト

2023年、2023年および2022年6月30日までの6ヶ月間、当社の販売コストには主にキャビア調達コストが含まれています。2023年と2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの販売コストはそれぞれ4，185，773ドルと1，666，064ドルであり、これは私たちの収入の著しい増加と一致します。

毛利と利回り

2023年6月30日までの6ヶ月間の毛金利は40%ですが、2022年6月30日までの6ヶ月分の毛金利は55%です。私たちの毛金利の低下は主にある顧客の調達量が増加して、彼らがこれらの注文のためにもっと安い割引を得ることができるようにしたからです。

管理と販売費用

2023年、2023年および2022年6月30日までの6ヶ月間、当社の行政支出はそれぞれ895，026ドルおよび139，847ドルで、同期の総収入の約12.85%および3.79%を占めた。

2023年6月30日までの6ヶ月間の行政支出は、主に(I)専門費用、(Ii)職員費用、(Iii)減価償却、(Iv)レンタル料、(V)出張および娯楽、(Vi)オフィス用品および保守および(Vii)雑費を含む。次の表に2023年6月30日，2023年6月，2022年6月までの前6か月の行政費用の内訳を示す。

2023 年 6 月 30 日を末日とする 6 ヶ月間の管理費の増加は、主に法務費、監査費、コンサルティング費を含む IPO 関連の専門家の手数料の約 475，287 米ドルの増加によるものです。2023 年 6 月 30 日期の人件費は、 2022 年 6 月 30 日と比較して増加しました。これは主に、受注増や新規顧客の獲得に努めたため、人員増加と人件数の増加によるものです。減価償却費の増加は、 2023 年上半期に完了したばかりのオフィスの改修が完了したことによるものです。

2022 年の販売費は、主にマーケティング代理店に支払ったマーケティングキャンペーンで構成されています。

2023 年 6 月 30 日を末日とする 6 ヶ月間の販売費用が 2022 年の同期と比較して減少したのは、主にプロモーションキャンペーンのためのマーケティング代理店の関与に関連する支出がなかったことに起因します。当社の社内マーケティングチームは、創業当初から業界、ターゲットオーディエンス、製品に関する理解を深めてきました。マーケティング代理店の雇用を放棄したこの決定は、コスト効率が高く、リソースをより効率的に配分し、マーケティングおよび代理店手数料に関連するコストを削減することができました。

流動性と資本資源

私たちの流動資金と運営資本需要は主に私たちの運営費用と関連がある。歴史的に見ると、私たちは主に運営によって発生した現金を通じて運営資本と他の流動性要求を満たしている。将来を展望すると，我々の業務による現金，銀行ローン，今回発行された純収益，適切な場合の他の持分や債務融資を含む様々な資金源から運営資金や他の流動資金需要に資金を提供する予定である。

キャッシュフロー

次の表は、2023年6月30日と2022年6月30日までの最初の6ヶ月のキャッシュフローをまとめています

2023年6月末までの6カ月間、当社が使用している現金純額は631，484ドルで、主に下半期の販売を予想して増加した在庫を含めている。2022年6月までの6ヶ月以内に、経営活動から提供された現金純額218，091ドルは主に非運営項目調整後の純収入、例えば使用権資産、工場と設備の減価償却、繰延課税と運営資本変化の影響、例えば在庫、売掛金、帳簿とその他の支払い、預金と課税項目の増減を反映している。

2023年6月までの6ヶ月間、投資活動は現金が流出していないが、2022年6月までの6ヶ月間、私たちの投資活動の現金流出は主にオフィス設備の購入とオフィス賃貸の改善によるものである。

2023年6月までの6ヶ月間、融資活動が提供する現金は、第三者と小株主が提供する予備移行融資スケジュールに起因し、2022年6月までの6ヶ月間、融資活動が提供する現金は、当社取締役が提供する資本·資金の発行に起因する。

運営資金

私たちは予測できない状況で、私たちの現在利用可能な財務資源を考慮して、手元の現金と現金等価物、私たちの業務のキャッシュフローと今回発行された推定純収益を含めて、私たちの会社は十分な運営資本を持っていて、本募集説明書の日付から少なくとも12ヶ月以内に私たちの要求を満たすと信じています。

資本支出

歴史資本支出

2023年6月と2022年6月までの6ヶ月間、私たちの資本支出はそれぞれゼロと451，441ドルです。2022年6月末までの6ヶ月間の資本支出は、オフィス設備の購入や賃貸の改善に関係しています。私たちは主に運営キャッシュフローを通じて資本支出に資金を提供しています。

表外取引

2023年6月30日現在、私たちは、私たちの財務状況、私たちの財務状況の変化、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出、または資本資源に現在または未来の影響を与える重大な表外手配を持っていません。これらの手配は私たちの株主にとって重要です。

重要な会計政策と試算

私たちの財務諸表と付記はアメリカ公認会計原則に基づいて作成されています。これらの財務諸表と付記の作成は、資産、負債、収入および費用の報告金額、または資産と負債の関連開示に影響を与える推定および判断を行うことを要求します。我々の見積りは，歴史的経験とこのような場合に合理的と考えられる様々な他の仮定に基づいており，これらの仮定の結果が資産の帳簿価値を判断する基礎を構成している

他の出所からは見えない負債もあります私たちは私たちの財務諸表を作成するために非常に重要ないくつかの会計政策を決定した。このような会計政策は私たちの財務状況と経営結果を知るために重要だ。重要な会計政策は、我々の財務状況や経営結果を記述するために最も重要な政策であり、管理層が困難、主観的、または複雑な判断を行う必要があり、これは、本質的に不確定であり、その後の時期に変化する可能性のある事項の影響を推定する必要があるためである。ある会計推定数は特に敏感であり、それらは財務諸表に対して重要な意義があり、しかも未来の推定数に影響する事件は管理層の現在の判断と大きく異なる可能性がある。

以下の重要な会計政策は仮定と推定に依存し、監査されていない中期簡明連結財務諸表を作成する際に使用される

予算の使用

アメリカ公認会計原則に基づいて総合財務諸表を作成する時、管理層は推定と仮定を行い、報告期間内の資産、負債、株主権益、収入及び支出の記録金額、及び総合財務諸表の日付で開示或いは負債を影響する必要がある。

経営陣はその見積り数を審査し続け，適切であればこれらの見積り数を調整する.最も重要な見積もり数には、売掛金不良債権準備、在庫推定、財産および設備の耐用年数および減価、繰延税金資産の推定準備、潜在的負債、または事項の計算費用が含まれる。実際の結果は，使用した見積りや仮定とは異なる可能性がある.

収入確認

当社は2014−09年度会計基準に基づいて“お客様と契約した収入”(テーマ：606)を更新して収入を確認します。顧客が承諾した商品やサービスの制御権を取得した場合，収入が確認される.さらに、この基準は、顧客との契約によって生じる収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間、および不確実性の開示を要求する。記録された収入金額は、会社がこれらの貨物と交換することを期待している対価格を反映している。この額を決定するために、会社は、(I)契約で約束された貨物を決定するステップ、(Ii)契約で異なるかどうかを含む履行義務であるかどうかを決定するステップ、(Iii)可変対価格の制限を含む取引価格の測定、(Iv)取引価格を履行義務に割り当てるステップ、および(V)会社が各履行義務を履行する際(または履行義務として)収入を確認する5ステップモデルを採用する。同社の主な収入源は製品販売です。当社は、履行義務または履行義務を履行する際にそれぞれの履行義務に割り当てられた取引価格の金額が収入であることを確認しています。一般に，会社の履行義務はある時点で顧客に移行し，通常は納品時である.

同社には、香港でキャビア製品を販売する主な収入源がある。

外貨換算

同社の主要運営国は香港である。その財務状況と経営業績は地元通貨香港ドル(“香港ドル”)を機能通貨として決定した。会社の総合財務諸表はドル(“ドル”または“ドル”)を用いて報告する。

以下の表は、添付の連結財務諸表を作成する際に使用される通貨レートについて概説する

公正価値計量-公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移動させて受信された価格である。公正価値を計量するための投入は、以下の階層構造を用いて分類される

•        第1レベル報告エンティティは、計量日に取得する能力のある同じ資産又は負債がアクティブ市場での未調整見積を取得する。

•        第2レベル：観察可能な市場データとの証左により，資産や負債が観察可能な第1レベルに含まれる見積以外への投入を直接または間接的に行う.

•        第3レベル：資産や負債の投入は観察できず、資産や負債が市場活動(あれば)がほとんどない場合を含む。価値を公平に判断する時に使う資料は当時の状況で得られる最適な資料によって決定され、管理層が重大な判断或いは推定を行う必要があるかもしれない。

同社の金融商品には、現金と現金等価物、売掛金、売掛金、流動資産や流動負債に反映された売掛金が含まれている。これらのツールの短期的な性質により，管理層はその帳簿価値をその公正価値に近いと見なしている.

新会計基準

金融商品-信用損失の削減

2016年6月、財務会計基準委員会(FASB)は、既存の発生した損失減少モデルを予想信用損失モデルで置き換え、余剰コストで計量した資産を予想回収した純額で報告する“金融商品年度信用損失：金融商品信用損失の計量”をASU第2016-13号(テーマ326)を発表した。この指導意見は2023年1月1日から当社に対して発効する。この決定は会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えていない。

売掛金は四半期ごとに減値を審査し、予想信用損失を差し引いて準備した後に報告する。信用損失準備は、会社の対応金額、歴史延滞とログアウト及び現在の経済状況の分析、及び短期経済状況の合理的かつ支持可能な予測に基づいて推定される。期待信用損失準備は純収益(損失)で確認し、期待信用損失準備のどの調整も確定期間中に確認する。売掛金の査定は、関連する予想信用損失準備とともに、残高が回収できないとみなされている間に確認します。その会社には重大な販売の歴史がない。2023年6月30日と2021年12月31日まで、会社の売掛金の予想信用損失支出総額はゼロとゼロである。

我々は、本報告日までの財務会計基準委員会または他の基準作成機関が発表または提案したすべての最近発表されたが発効していない会計基準を評価しており、将来このような基準を採用することが、我々の連結財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。

2022年12月31日までの財政年度と2021年12月31日の財政年度との比較

以下の財務データは、 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の監査済み財務諸表から得られたものであり、併せてお読みください。

当社の2022年12月31日までの年度および2021年12月31日までの年間経営実績の概要は以下の通りです

事務用品 · 維持管理費は、主に事務用品、清掃費、電気 · 水道などの関連光熱費です。

旅費 · 娯楽費は、主に出張費、従業員の社交費 · 食事費です。

弁護士費用および専門費用は、主に監査役の報酬および訓練 · 開発およびスタッフ募集サービスのためのその他の専門費用を表しています。

流動性と資本資源

私たちの流動資金と運営資本需要は主に私たちの運営費用と関連がある。歴史的に見ると、私たちは主に運営によって発生した現金を通じて運営資本と他の流動性要求を満たしている。将来を展望すると，我々の業務による現金，銀行ローン，今回発行された純収益，適切な場合の他の持分や債務融資を含む様々な資金源から運営資金や他の流動資金需要に資金を提供する予定である。

キャッシュフロー

2022 年 12 月期および 2021 年 12 月期におけるキャッシュフローの概要は以下の表です。

2022 年 12 月 31 日期と 2021 年 12 月 31 日期における事業活動からのキャッシュフローは、主にキャビア製品の販売による収益によるものであり、事業活動からのキャッシュフローは、主にロジスティクス · 包装、人件費、管理費で構成されています。

営業活動による純キャッシュは、主に、使用権資産、設備の減価償却費、繰延税額控除、在庫、売掛金、勘定その他の買掛金、預金、未払金の増減などの運転資本の変動の影響などの非営業項目を調整した純利益を反映しています。

2022 年 12 月期および 2021 年 12 月期における投資活動によるキャッシュアウトは、主にオフィス機器の取得およびオフィスのリース改善によるものです。

2022 年 12 月期および 2021 年 12 月期における資金調達活動による現金は、主に取締役による資本および資金の発行によるものです。

運営資金

私たちは予測できない状況で、私たちの現在利用可能な財務資源を考慮して、手元の現金と現金等価物、私たちの業務のキャッシュフローと今回発行された推定純収益を含めて、私たちの会社は十分な運営資本を持っていて、本募集説明書の日付から少なくとも12ヶ月以内に私たちの要求を満たすと信じています。

資本支出

歴史資本支出

私たちの2022年と2021年12月31日までの3年間の資本支出は、主にオフィス設備の購入とレンタルの改善に使われています。2022年，2022年および2021年12月31日までの年度まで，我々の物件，工場および設備における資本支出はそれぞれ約481000ドルおよび62，000ドルであった。2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間、主にキャッシュフローを運営することで資本支出に資金を提供しています。

表外取引

2022年12月31日まで、私たちはいかなる重大な表外取引や計画にも到達していない。

重要な会計政策と試算

私たちの財務諸表と付記はアメリカ公認会計原則に基づいて作成されています。これらの財務諸表と付記の作成は、資産、負債、収入および費用の報告金額、または資産と負債の関連開示に影響を与える推定および判断を行うことを要求します。我々は過去の経験や他の様々な当時の状況では部下が合理的と考えられる仮説に基づいて推定しているが，これらの仮定の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっており，そのような資産や負債の帳簿価値は他の出所から容易に見られるわけではない.私たちは私たちの財務諸表を作成するために非常に重要ないくつかの会計政策を決定した。このような会計政策は私たちの財務状況と経営結果を知るために重要だ。重要な会計政策は、我々の財務状況や経営結果を記述するために最も重要な政策であり、管理層が困難、主観的、または複雑な判断を行う必要があり、これは、本質的に不確定であり、その後の時期に変化する可能性のある事項の影響を推定する必要があるためである。ある会計推定数は特に敏感であり、それらは財務諸表に対して重要な意義があり、しかも未来の推定数に影響する事件は管理層の現在の判断と大きく異なる可能性がある。我々の重要会計政策は、本募集説明書の他の部分の総合財務諸表付記2により包括的に記載されているが、以下の重要な会計政策は、我々の財務諸表を作成する際に使用される最も重要な見積もりと判断に関するものと考えられる。

以下の重要な会計政策は、仮定と推定に依存し、私たちの総合財務諸表と監査されていない中期縮小総合財務諸表を作成する際に使用される

予算の使用

アメリカ公認会計原則に基づいて総合財務諸表を作成する時、管理層は推定と仮定を行い、報告期間内の資産、負債、株主権益、収入及び支出の記録金額、及び総合財務諸表の日付で開示或いは負債を影響する必要がある。

経営陣はその見積り数を審査し続け，適切であればこれらの見積り数を調整する.最も重要な見積もり数には、売掛金不良債権準備、在庫推定、財産および設備の耐用年数および減価、繰延税金資産の推定準備、潜在的負債、または事項の計算費用が含まれる。実際の結果は，使用した見積りや仮定とは異なる可能性がある.

売掛金と不良債権準備

売掛金は、元の領収書金額から将来回収の可能性に基づいて提案された不良債権を差し引いて入金します。将来の収集の可能性は、歴史的損失モデルの具体的な考慮と、過去の収集傾向および収集可能性に影響を与える可能性のある既知または予想される将来の経済イベントに基づいて、このようなモデルの継続を評価することに基づく。経営陣はこれまで、未収応答による損失も予想されていなかった。

収入確認

当社は2014−09年度会計基準に基づいて“お客様と契約した収入”(テーマ：606)を更新して収入を確認します。顧客が承諾した商品やサービスの制御権を取得した場合，収入が確認される.さらに、この基準は、顧客との契約によって生じる収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間、および不確実性の開示を要求する。記録された収入金額は、会社がこれらの貨物と交換することを期待している対価格を反映している。この額を決定するために、会社は、(I)契約で約束された貨物を決定するステップ、(Ii)契約で異なるかどうかを含む履行義務であるかどうかを決定するステップ、(Iii)可変対価格の制限を含む取引価格の測定、(Iv)取引価格を履行義務に割り当てるステップ、および(V)会社が各履行義務を履行する際(または履行義務として)収入を確認する5ステップモデルを採用する。同社の主な収入源は製品販売です。当社は、履行義務または履行義務を履行する際にそれぞれの履行義務に割り当てられた取引価格の金額が収入であることを確認しています。一般に，会社の履行義務はある時点で顧客に移行し，通常は納品時である.

同社には、香港でキャビア製品を販売する主な収入源がある。

外貨換算

同社の主要運営国は香港である。その財務状況と経営業績は地元通貨香港ドル(“香港ドル”)を機能通貨として決定した。会社の総合財務諸表はドル(“ドル”または“ドル”)を用いて報告する。

外貨建ての総合収益表と総合キャッシュフロー表は報告に述べた期間の平均為替レートに換算した。報告通貨以外の通貨建ての資産と負債を貸借対照表日の現行為替レートで報告通貨に換算する。機能通貨建ての権益は出資時の歴史為替レートに換算する。キャッシュフローは平均換算率で換算されているため，統合キャッシュフロー表で報告されている資産や負債に関する金額は必ずしも総合貸借対照表上の対応残高の変化と一致するとは限らない.

異なる期間に異なる為替レートを採用することによる換算調整は、他の全面収益(損失)を累積する単独構成要素として総合株主権益変動表に計上される。外貨取引の損益は総合収益表と全面収益表に計上される。

新会計基準

我々は、本報告日までの財務会計基準委員会または他の基準作成機関が発表または提案したすべての最近発表されたが発効していない会計基準を評価しており、将来このような基準を採用することが、我々の連結財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。

会社の歴史と構造

以下の図は、本グループが本募集説明書の日付及び今回の発売完了時の会社構造を示し、超過配当権を行使していないと仮定している。

____________

(1)募集説明書発表日までに6(6)名が登録されている株主の持株比率が5%未満である。

Top Wealth Group Holding Limitedは2023年2月1日にケイマン諸島の法律により有限責任会社に登録された。それは持株会社であり、どんな業務にも積極的に従事していない。その組織定款の大綱に基づいて、拓富集団持株有限会社は5億株の普通株の発行を許可し、1株当たり額面は0.0001ドルであり、その中の27，000，000株の普通株はすでに発行され、すでに発行された。Top Wealth Group Holding Limitedの登録事務所はOgier Global(Cayman)Limitedのオフィスにあり，住所はケイマン諸島KY 1−9009，ケイマン諸島カマナ湾Nexus Way 89号である。

再編の一部として，Top Wealth(BVI)Holding Limitedは2023年1月18日に英領バージン諸島の法律によりTop Wealth Group(International)Limitedの中間持株会社に登録された。Top Wealth(BVI)Holding LimitedはTop Wealth Group Holding Limited全額所有である.

拓富集団(国際)有限公司は2009年9月22日に香港法律に基づいて登録設立された。拓富集団(国際)有限公司は当社の運営実体であり、拓富集団控股有限公司は拓富(BVI)控股有限公司を通じて間接的に全額所有している。

株式史

2023年2月1日，すなわちTop Wealth Group Holding Limitedが成立した日に，Ogier Global Subscriber(Cayman)Limitedに普通株式1株を発行した。2023年3月1日、1株の普通株はオーギルグローバル引受(ケイマン)有限会社からWin Development Group Limitedに譲渡されたが、Top Wealth Group Holding Limitedは同日、さらにWin Development Group Limitedに99株の普通株を発行した。

2023年4月18日、イオン発展集団有限公司はさらに650株の普通株を発行し、冠富集団控股有限公司は当時イオン発展集団有限公司が単独資本で750株の普通株を持っていた。

また、同日(すなわち2023年4月18日)、Win Development Group Limitedは、Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Beyond Glory Worldwide Limited、Snow Bear Capital Limitedおよび墨丘利ユニバーサル投資有限公司とそれぞれ売買合意を締結した。売買プロトコルによると、Win Development Group Limitedは、Beyond Glory Worldwide Limited、Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital LimitedおよびMercom Universal Investment Limitedをそれぞれ1，424，000香港ドル(約182，564ドル)、1，453，000香港ドル(約186，282ドル)、1，453，000香港ドル(約186，282ドル)、1，453，000香港ドル(約186，282ドル)、742，000香港ドル(約565，282ドル)で販売および販売する。同日、Win Development Group Limitedが譲渡文書を署名し、これによりWin Development Group Limitedは750株の普通株のうち48株、49株、49株、25株および19株の普通株をそれぞれBeyond Glory Worldwide Limited、Kenky Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limitedおよび墨丘利ユニバーサル投資有限会社に譲渡した。

2023年10月12日、当社の発売を計画するために、Top Wealth Group Holding Limitedはさらにその株主に合わせて26，999，250株の普通株式を額面で発行し、株主の既存株式割合で発行し(総称して“比例株式発行”と呼ぶ)、株式ごとに分割処理した。添付の総合財務諸表における普通株式数および1株当たりデータへのすべての言及は、当該株式の発行を反映するように遡及調整されている。株式を比例して発行した後、27，000，000株の普通株を発行·発行した。次の表に各株主に比例して株式を発行する内訳を示す

株を比例発行したところ，Top Wealth Group Holding LimitedはそれぞれWin Development Group Limitedが74.67%(20，160，000株普通株に相当)，Beyond Glory Worldwide Limitedが6.40%(1，728，000株普通株に相当)，Keen Sky Global Limitedが6.53%(1，764，000株普通株に相当)，国家知的ホールディングス株が6.53%(1，764，000株普通株に相当)，Snow Bear Capital Limitedが3.33%(900，000株普通株に相当)および水星投資有限公司(2.584，63%相当)を保有した。株主が株式を保有する割合は株式を比例して発行する前後で変わらない。

2023年10月16日、国家智慧控股有限公司とKINE Sky Global Limitedはそれぞれ香港ドル314，685元(約40，344ドル)および香港ドル314，685元(約40，344ドル)の代価で432，000株および432，000株の普通株をHarmony Global Limitedに譲渡した。同日、Beyond Global Worldwide Limitedは水星環球投資有限公司に54万株の普通株を譲渡し、代償は香港ドル393，356元(約50，430ドル)だった。

次の表は、上記の発行と取引が完了した後、募集説明書の日付までの会社持分の内訳を示している

工業

本節と本募集説明書の他の部分に記載されているいくつかの情報は、統計データと推定を含み、我々がFrost&Sullivanに独立して作成を依頼した今回の発行に関する業界報告に由来する。別の説明がない限り、この部分によって提供されるすべての情報およびデータは、Frost&Sullivanの産業報告から由来する。Frost S&Sullivanは，本稿に含まれる統計と図形情報がそのデータベースと他のソースから来ていることを示している.したがって、投資家は、統計データおよび推定、または本入札明細書に含まれる他の場所に含まれる類似情報を含む、本節に記載された情報に過度に依存しないように警告する。

世界のキャビア消費市場の概況

世界のキャビア消費市場のバリューチェーン分析

上流はガンギエイサプライヤーとキャビアサプライヤーで構成されている。メダカの養殖はキャビアを生産するコストが高く，メスのメダカは飼育条件下で10年にわたる性成熟を必要とする可能性があるからである。キャビア輸出業者は通常キャビアサプライヤーの内部輸出グループで、許可証と証明書の準備、トレーサビリティ文書の準備、輸入国条例の遵守の確保、税関手続きの遵守を担当する。

中流は流通業者、卸売業者とキャビアの輸入業者で構成されています。国内で販売されているキャビアについては、キャビアは流通業者や卸売業者に直接輸送され、彼らは製品ラベルを行って消費端末に販売している。海外に販売されているキャビアについては、キャビアはまず現地で加工と包装し、それから海外流通業者や卸売業者に輸出します。

下流は商業機関と個人消費者で構成されている。商業面では、1)レストラン、バー、ホテルを含むオンライン取引、そこでキャビアはサービスに従って提供される、2)非取引、スーパーと商店を含み、そこでキャビアは既製品である。個人消費者側はオンラインプラットフォームで運営し、顧客はオンラインプラットフォームを通じて直接キャビアを購入する。

私たちは私たち自身を中流産業の参加者として位置づけている。(I)中国福建のあるガンギエイ養殖場の代理店と独占流通業者にキャビアを調達し、中国からキャビアを香港に輸入し、(Ii)香港にある食品加工工場で食品包装とラベル工程を手配し、(Iii)私たちのキャビア製品を香港を拠点とする流通業者に輸送し、海外に輸出する。詳細を知りたいのは“ビジネス”の項を参照されたい。

世界のキャビアの生産量分析

2018年から2022年までの世界のキャビア生産量は約406.4トンから約627.7トンに増加し，期間の複合年平均成長率は11.5%であった。2022年、中国、EU、ロシア、ウルグアイ、米国とイランはそれぞれ世界のキャビア生産量の約45.6%、約31.2%、約10.1%、約3.7%、約3.0%および約2.8%を占めている。特に、中国のキャビア生産量は2018年の約135.3トンから2022年の約286.5トンに急上昇し、同期の複合年平均成長率は20.6%だった。実際、中国の養殖キャビアの生産量は2006年のわずかな0.7トンから過去20年間の爆発的な増加に増加した。2018年、中国のキャビア生産量は世界のキャビア生産量の33.3%を占め、2022年には45.6%にアップグレードした。EUは世界のキャビア生産量の中で2位で、2018年から2022年までのキャビア生産量は約164.0トンから約195.8トンに増加し、年複合成長率は4.5%で、2027年までに生産量はさらに約234.5トンに達し、2022年から2027年までの年間複合年間成長率は3.7%と予想される。

世界の主要地域/国の数の子生産量
トン；2018-2027 E

出典Frost&Sullivan

中国キャビア輸出量分析

中国税関総署のデータによると、数の子総輸出量は2018年の約128.5トンから2022年の約266.4トンに増加しており、期間の複合年間成長率は20.0%である。事実、新冠肺炎の発生により、キャビア輸出量は2020年に悪影響を受け、物流、国境を越えた輸送、労働力供給を阻害している。将来を展望すると、2027年までに中国のキャビア輸出量は465.6トンに達し、2022年から2027年までの複合年平均成長率は11.8%に安定すると予想される。中国では、厳格な運営許可と承認手続きが新興市場参加者に厳しい要求をしている。そのため、2023年3月現在、中国で正式にキャビア製品の輸出が許可された認証ガンギエイ養殖会社は6社しかない。

香港キャビア輸出量分析

香港特別行政区政府統計所のデータによると、数の子輸入総量は2018年の約20.2トンから2022年の約22.3トンに増加し、2027年には約40.6トンに達すると予想されている。2018年から2022年にかけて香港キャビアの輸出量は大幅に低下したが、2023年には香港キャビアの輸出量が著しく増加し、約8.4トンに上昇し、2027年には約10.8トンと安定的に増加すると予想される。

世界のキャビア市場分析

下流需要の多様化とターゲット顧客の拡大により、数の子製品の世界的な消費価値は過去数年間で急速に増加している。2018-2022年の間に、市場規模は約13.817億ドルから約22.304億ドルに増加した。2020年、全世界物流は新冠肺炎期間中にサプライチェーンの中断に直面し、大量の満足されていない需要を残し、2021年に満たす必要があるため、増幅は比較的に小さい。2022年から2027年にかけて、世界のキャビア市場は急速な増加を経験すると予想され、2027年には約42.513億ドルに達し、同期の複合年平均成長率は13.8%となる。

地域·国別の世界キャビア市場
百万ドル、2018-2027年

出典Frost&Sullivan

市場のドライバーと今後の動向

市場ドライバー分析

Frost & Sullivan によると、世界のキャビア消費市場の主なドライバーは以下の通りです。

エヴァー— 成長世界的に高い—net— ワース質の高いライフスタイルへの要求が高まっています 長年にわたる世界経済の大幅な上昇は、世界中の超高純資産個人の数の明らかな増加をもたらしました。カビアは西洋文化では贅沢の代名詞と考えられているため、購買力が強い超富裕層に長い間好まれてきました。また、高品質なライフスタイルの普及により、キャビアの健康効果やスキンケア機能を認識する富裕層の増加により、当面、キャビア製品の需要が高まると予測されています。

ザメチョウザメの技術進歩— 農キャビア加工 ： 人工養殖チョウザメは長寿命で遅熟しているため、消費者の需要を迅速に満たすことは困難である。不足の下流需要を満たすために、市場プレーヤーは人工繁殖キャビアの生産を促進する技術を進歩させ続けています。一方、世界の養殖産業の技術発展に伴い、キャビアの加工 · 調製効率が急増し、キャビアの生産量が増加すると予想されています。

キャビア生産を繁栄させるための一連の支援政策：    多くの国は支援政策を打ち出し、ガンギエイの人工繁殖を推進し、メダカ種を保護し、関連産業を規範化した。また、CITESなどの国際条約は、不法野生捕獲メダカ貿易の規範化を提唱し、メダカの人工養殖を奨励し、キャビア製品の国際貿易を維持することに取り組んでいる。また、地政学的衝突は国境を越えた数の子貿易の競争構造に大きな影響を与え、ロシアが制裁されて国際海鮮貿易を中止したためである。これらは香港などの他の輸出業者に機会を創出し、伝統的な強国における市場シェアを増加させる。

市場動向分析

Frost S&Sullivanのデータによると、世界のキャビア消費市場の主な傾向は以下の通り

下流消費需要の多元化：    キャビアはオメガ-3と6種類の脂肪酸と他のビタミンとミネラルの素晴らしい源であることが証明されているため、キャビアの栄養利益は世界市場で高く認められている。下流消費需要の多様化は、キャビアを栄養食品、化粧品、製薬業界に導入するのに役立つ。現在、キャビアは皮膚保湿、皮膚テクスチャの改善、肥満の治療などにも使われています。キャビアの化粧品や製薬分野での使用は今後数年で盛んになると予想されています。

新興ブランド化の傾向は市場の活力を創出する：    現在、多くの市場主体はトップブランドに原材料を供給する卸売業者であるため、キャビアの市場配置は分散している。しかし、より高い価格交渉能力のため、有名ブランドが端末小売から享受する利益率はメーカーやサプライヤーよりも高い。ガンギエイ養殖企業は自主ブランドを発売し、より多くの資金を投入してブランド建設を行い、全世界の消費者に製品を普及させる予定だ。

中国のキャビア市場は爆発的に成長するでしょう    中国の水産養殖の現代化の奨励の下で、ますます多くのガンギエイの馴化は中国国内のキャビアの生産を促進した。これまで、中国で生産されたキャビアは世界で最も安く、品質が最も良いキャビアの一つであり、この中国キャビアのカルテルがかなりの市場コントロール権を獲得するのを助けた。しかし、中国のほとんどの家庭にとって、キャビアは依然として家庭の食卓の珍しい食べ物である。経済の持続的な成長に後押しされて、中国の一線都市の消費者は質の高い健康な生活様式を発展させることに興味を持ち、より能力がある。この傾向は中国キャビア市場の将来の爆発的な成長を刺激すると予想される。

壁分析に入る

Frost S&Sullivanのデータによると、世界のキャビア消費市場の参入ハードルには、

規制障害：    野生キャビアの大規模な不法貿易により、大量に密猟されたメダカ種は絶滅の危険にさらされている。メダカ種の持続可能性を保護するために，世界各国は国境を越えたキャビア貿易に参加する会社に対して政策とライセンス要件を打ち出している。国際一級では、キャビア及びその派生製品の輸出入にはCITES認証が必要である。複雑な承認手続きは新規参入者の資格に高い行政障壁をもたらしている。

国際貿易における資源：    キャビアは主に西洋先進国で消費されているため、キャビアの国際貿易に従事する会社にとって、顧客資源を蓄積し、北米とヨーロッパ諸国の流通ルートを獲得することは重要である。そのため、国際キャビア貿易の性質は新たな市場参入者に障害を作り、税関法規や貿易政策を理解し、顧客資源を蓄積し、流通業者とのつながりを作ろうとする際に挑戦を感じるかもしれない。

技術知識-どうだ時間障害：人工養殖段階から、メダカの養殖と加工は初期投資が高く、成長期が長く、養殖環境の要求が高く、専門化レベルが高いという特徴がある。数年来、市場参加者はガンギエイの養殖とキャビアの加工効率の向上及びキャビアの製品の品質を高める技術の面で革命的な突破を得た。また，雌メダカは成熟産卵に少なくとも7年かかり，魚齢の増加とともに製品品質が向上した。新たに市場に参入した人にとっては，ノウハウと成熟したメダカ資源の投資とその業務インフラの実施や短期的な生産量増加が障害となっている。

商売人

概要

私たちの使命は、世界的に有名な選りすぐりのキャビアサプライヤーになり、キャビアをベースにしたグルメ製品を世界に提供し、比類のないグルメ体験を提供することです。

私たちは香港に本部を置いて、急速に増加しているキャビア製品のサプライヤーです。私たちは今高品質のキャビアを提供しています。私たちのキャビアは“絶滅危惧野生動植物種国際貿易条約”(CITES)の許可を得て、私たちのキャビアが合法的に取引されていることを証明しました。私たちは香港キャビアの主なサプライヤーの一つです。私たちは中国の一つのガンギエイ養殖場からキャビア原料の長期と独占供給を獲得した。

私たちは2021年8月にキャビア業務を設立して以来、お客様のブランドラベル(すなわちラベル付き)やブランドラベルなしでお客様にキャビアを提供してきました。そして、2021年11月に、私たちは自分のキャビアブランドである帝国水晶キャビアを設立し、私たち自身のブランドでキャビアを販売し始めました。その精巧な包装デザインによって、私たちのブランドのキャビアは美食と祝日のプレゼントとしての理想的な選択です。帝国水晶数の子は市場に投入されて以来、大きな販売増加を遂げている。

私たちの顧客は主に食品と飲料に関連した流通業者を含む。私たちの戦略的重点は企業対企業販売(B 2 B)であり、これは私たちの顧客の販売ネットワークや消費者基盤に触れることができ、私たちの製品カバー範囲を迅速かつ効率的に拡大するのを助けるだろう。私たちのキャビア製品が世界的にますます人気になるにつれて、私たちの顧客基盤は顧客の推薦と私たちのマーケティング努力の下で絶えず拡大しています。

私たちのキャビア製品は主に香港を拠点とするお客様に販売されています。その大部分は海外に輸出されています。私たちの製品の国際市場での知名度が徐々に向上するにつれて、私たちは流通業者だけで販売することから、海外の顧客に直接私たちの製品を販売するまで、私たちの販売ルートを拡大したいと思います。

私たちの顧客基盤の拡大と売上高の増加により、私たちの収入は2021年12月31日までの年度の約19，615ドルから2022年12月31日までの年度の約850万ドルに大幅に増加し、400倍以上増加しました。また、2021年12月31日までの年度の税引き前損失約16，888ドルから2022年12月31日までの年度の税前利益約230万ドルに転換しました。私たちの収入は2022年6月30日までの6ヶ月の約370万ドルから2023年6月30日までの6ヶ月の約700万ドルに増加し、同時期の私たちの税引前利益は約110万ドルから約190万ドルに増加した。

私たちは私たちの良好なテストを経て、信頼できるキャビア供給チェーン管理モジュールを誇りに思います。このモジュールは私たちの製品がお客様の手元に到着した時の嗜好性と鮮度を確保するのに役立ちます。私たちは少数の香港キャビアのサプライヤーの一つで、中国大陸のガンギエイ養殖場から長期と独占的に供給されたキャビアの原料製品を得ることができます。2022年4月、吾らは中国福建の有名なガンギエイ養殖場の代理店や独占流通業者と独占供給協定を締結し、吾らに香港やマカオでの独占流通業者に海外流通を依頼し、吾らが直接キャビアを調達する権利があることを許可した。このガンギエイ養殖場は中国の既存の6つの正式に地元養殖数の子の輸出が許可されているメダカ養殖場の一つである。私たちは香港に本部を置くサプライチェーン管理会社を招聘して、私たちのサプライチェーンの物流、倉庫と包装の仕事の流れを処理するため、私たちは戦略的にブランド建設と製品品質保証に集中することができます。

私たちは私たちのブランド知名度を向上させるために努力している。私たちの販売·マーケティング努力の一環として、食品博覧会に積極的に参加し、世界各地にフラッシュショップを開設した。私たちはまた有名な美食ブロガーと協力して、異なるオンラインプラットフォームとメディア報道を利用して私たちの製品を宣伝し、強化します。私たちは定期的に有名なホテルとレストランのコックを招待して私たちの試食イベントに参加します。現在、私たちのキャビアは香港のいくつかの五つ星とミシュラン星級レストランのメニューに現れています。

業界報告によると、世界のキャビア市場は2018年の約13.817億ドルから2022年の約22.304億ドルに増加し、複合年間成長率は約12.7%となっている。(I)世界のますます多くの高純価者がキャビアの健康とスキンケアの利益に対する認識を育成したため、(Ii)ガンギエイの養殖とキャビア加工の技術進歩、および(Iii)世界各国政府がメダカの人工繁殖を推進するために打ち出した一連の支援政策により、世界のキャビア市場は2022年から2027年まで引き続き増加し、2027年には約42.513億ドルに達し、年間複合成長率は約13.8%と予想されている。

競争優位

急速に発展する贅沢なキャビア製品サプライヤー、卓越したブランドイメージを持っている

私たちは自分を贅沢キャビア製品サプライヤーと位置づけ、最高の贅沢なキャビア製品を提供し、世界各地のグルメ製品に比類のないグルメ体験を提供することを目指しています。私たちは今高品質のキャビアを提供しています。2021年11月、私たちは自分のキャビアブランドである帝国水晶キャビアを設立しました。帝王水晶数の子は食感、食感、口当たり性、外観、包装の面で消費者から高く認められている。私たちのパッケージは精巧なデザインを採用しており、優雅さと排他性を伝え、美食や祝日のプレゼントとして表現する理想的な選択です。うちの家庭のキャビア製品も五つ星とミシュラン星級レストランのコックに人気があります。彼らはメニューで私たちのキャビア製品を提供します。

広範な流通ネットワークは、消費者のセンスの最新の傾向と発展を適時に理解することができます

私たちは広範な流通ネットワークを持っていて、これは私たちが世界各地の広範な消費者と関係を築き、消費者のセンスの最新の傾向と発展を知ることができるようにします。私たちのキャビア製品は主に香港の飲食関連流通業者に販売して、これらの流通業者はこれらの商品を輸出して下流の顧客、例えばスーパー、小売店、飲食チェーン店と世界各地の消費者に転売します。私たちのディーラーの販売ネットワークと消費者の基礎を利用して、私たちのキャビア製品はすでに違う国に輸出されました。国や地域の広範な販売所をカバーする販売ルートを通じて、多様な需要を持つ様々な消費層にサービスを提供し、市場浸透率を深め、地理的カバー範囲を拡大した。

全面的な品質管理システムを厳格にし，製品の安全と品質を効果的にコントロールする

食品安全と品質管理は私たちの名声と業務に必須的だ。食品の安全と品質を確保するために、著者らは全面的な標準と要求を制定し、サプライチェーンの各環節をカバーし、調達、物流、倉庫から包装までをカバーした。

私たちはキャビアの供給源をよく選んだ。吾らは中国キャビアサプライヤーが(その中に含まれる)中国でガンギエイ養殖場を経営し、キャビア製品を輸出するために必要なすべての認証を審査した。私たちのキャビア製品はすべてCITES許可証があります。私たちのキャビアが合法的に取引されていることを証明します。私たちは入荷したキャビアをサンプリング検査します。

私たちの食品加工工場は供給チェーン管理会社が運営しています。私たちはその従業員に私たちが規定した全面的な操作マニュアルと技術規程を遵守することを要求します。私たちは加工者に対して指導と定期的な職場訓練を行い、彼らの仕事レベルと効率を確保する。キャビアの品質と鮮度を保つために、私たちの食品加工工場は温度制御システムを備え、所定の温度範囲を規定しています。私たちの食品加工工場では、強制加工者が標準的な服装を着て、包装設備を定期的に検査し、定期的なメンテナンスと清掃を行うような場所の衛生と衛生を確保するために、厳格かつ全面的な措置を実施している。

供給チェーン管理会社はすでに私たちの食品加工工場で1人の品質管理者を指定して加工過程を検査し、監督した。品質管理者は全体の包装過程中に品質管理テストと検査を行い、私たちのキャビア製品の味、大きさ、品質と包装が私たちの品質標準と要求に合うことを確保します。

私たちのキャビア業務が成立して以来、本募集説明書の日付まで、私たちは何の重大な食品安全事件に遭遇していないし、何の製品責任クレームにも遭遇していません。

安定して独占的なキャビア調達源

私たちは私たちの良好なテストを経て、信頼できるキャビア供給チェーン管理モジュールを誇りに思います。このモジュールは私たちの製品がお客様の手元に到着した時の嗜好性と鮮度を確保するのに役立ちます。私たちは少数の香港のキャビアサプライヤーの一つで、ガンギエイ養殖場から長期と独占的なキャビアの供給を得ることができます。我々は2022年4月に中国で有名なガンギエイ養殖場の独占流通業者と独占供給協定を締結し、香港やマカオでの独占流通業者に海外流通を委任し、キャビアを直接調達する権利を10年間付与した。このガンギエイ養殖場は中国の既存の6つの正式に地元養殖数の子の輸出が許可されているメダカ養殖場の一つである。私たちのエンドツーエンドサプライチェーンの業務モデルはコスト効率を高めるだけでなく、消費者の私たちのキャビア製品に対する自信を高め、そして私たちの販売とマーケティング計画を促進しました。

成長戦略

世界市場のシェアを拡大する

私たちは、ヨーロッパ、アメリカ、日本、ドバイ、オーストラリア、東南アジア(総称してターゲット地域)のような強力な消費者基盤を持っている発達した市場におけるグローバル市場の存在を強化するために努力している。私たちは地域消費者たちに接触するために各目標地域に代表所を設立するつもりだ。我々は現在、(I)製品普及を行うこと、(Ii)ブランドを確立すること、(Iii)ローカル顧客と定期的なコミュニケーションを維持すること、(Iv)地元消費者の私たちの製品に対するフィードバックを収集すること、および(V)異なる業界人と定期的なコミュニケーションと相互作用を維持して、ローカル消費者センスの最新の傾向と発展を把握することを含む、ローカル販売および市場普及者を募集する予定である。

私たちの製品の国際市場での知名度が徐々に向上するにつれて、私たちは流通業者だけで販売することから、海外の顧客に直接私たちの製品を販売するまで、私たちの販売ルートを拡大したいと思います。私たちが克服しなければならない大きな障害は、(I)良質な販売と流通パートナーの競争が非常に激しく、競争相手よりも有利な手配を提供できない可能性があること、(Ii)私たちが展開しようとしている市場に適切な流通ルートや海外顧客がいない可能性があること、(Iii)熟練した地元販売とマーケティング担当者を募集、訓練、維持することができない可能性があること、および(Iv)私たちの物流·管理システムを拡大した流通ネットワークに適応させることが困難になる可能性があることを含む。しかし、上記“競争優位”の項で述べた競争優位性を利用して、発売3年後に海外顧客に販売ルートを拡大できる自信があります。

私たちの販売とマーケティング活動を強化する

私たちは食品博覧会に参加し、豪華レストラン、ホテル、プライベートクラブと協力することで、異なる国と地域で試食活動を開催し、私たちの販売とマーケティング活動を強化し、市場露出率とブランド知名度を高める予定です。また、有名なレストランとホテルのメディアとコックを招待して、キャビアの原料を提供してくれるガンギエイの養殖場を見学する予定です。私たちは参加者に私たちの仕入れ源をもっとよく理解させ、彼らに私たちの製品の安全、品質と衛生状況に対してもっと強い自信を持たせて、それによって私たちの製品のブランドイメージを高めることができると信じています。

私たちの調達源を拡大し、私たちの製品の組み合わせを拡大します

私たちは世界各地の最高のガンギエイ養殖場から良質なキャビアを調達することに力を入れています。私たちは現在、ヨーロッパおよび/またはアメリカのガンギエイ養殖場との潜在的な協力を探ることで、私たちの調達源と製品の組み合わせを拡大する予定です。適切なキャビアサプライヤーを物色する際には、選定されたガンギエイ養殖場を実地に視察し、彼らの背景や経営状況について法律とビジネスの職務調査を行います。選定したメダカ養殖場から供給されるキャビアが“絶滅危惧野生動植物種国際貿易条約”に適合しているかどうかも確認する。私たちの製品の組み合わせを拡大することは私たちのお客さんにもっと広いキャビアの選択を提供して、産地、そしてガンギエイの品種と年齢を含むと信じています。

潜在的買収目標の獲得可能性に応じて、欧州および/または米国の適切なメダカ養殖場の非持株権を買収することで垂直拡張を行う予定である。上流のガンギエイ養殖場との統合を通じて、キャビアの供給が安定し、品質が一貫していることを保証できると信じています。

私たちのキャビア製品と自分のブランドです

私たちは香港に本社を置き、急速に増加している贅沢なキャビア製品のサプライヤーです。私たちは今特別に良質なキャビアを提供しています。私たちのキャビアはCITES許可証があります。私たちのキャビアは合法的に取引されていることを証明します。私たちは香港キャビアの主要なサプライヤーの一つで、ガンギエイ養殖場から長期と独占的なキャビア原料の供給を得ることができます。

私たちは2021年8月にキャビア業務を設立して以来、お客様のブランドラベル(すなわちラベル付き)やブランドラベルなしでお客様にキャビアを提供してきました。そして、2021年11月に、私たちは自分のキャビアブランドである帝国水晶キャビアを設立し、私たち自身のブランドでキャビアを販売し始めました。その精巧な包装デザインによって、私たちのブランドのキャビアは美食と祝日のプレゼントとしての理想的な選択です。帝国水晶数の子は市場に投入されて以来、大きな販売増加を遂げている。

以下の表は、自社ブランドのキャビア製品の詳細を示しています。

オペレーションフロー

以下の図は、当社の製品サプライチェーンの業務フローを示しています。

(a)お客様からの仕入れ注文を担当しております

私たちのお客様は必要に応じて私たちに注文します。彼らの購入注文は通常重要な条項をリストします。魚の種類、魚の卵の大きさ、数量と一キロ当たりの単価を含めています。

(b)中国はガンギエイ養殖場からキャビアを調達することを禁止しています

私たちの在庫レベルと顧客の手元の注文によると、私たちの販売とマーケティング担当者は中国のガンギエイ養殖場の代理店と独占流通業者に注文を注文します。私たちがサプライヤーに注文した数量は通常、顧客の注文量より少し高いので、顧客の任意の臨時注文を満たすために一定の在庫を維持することができます。

(c)中国は中国からの商品の輸入を禁止している

私たちのサプライヤーは数の子を中国から香港に空輸するように手配します。私たちのサプライヤーは中国でCITESライセンスを取得し、香港への貨物輸出に必要な書類を処理する責任があります。私たちが招聘したサプライチェーン管理会社は香港で通関手続きをして、指定の港で私たちの貨物を受け取ります。

(d)香港食品加工工場は包装を担当しています

私たちは香港に本部を置くサプライチェーン管理会社を招いて、私たちの製品の加工を処理しました。供給チェーン管理会社は私たちが香港にある食品加工工場に労働力を配置して食品包装とラベルを行っています。お客様の購入注文と要求に応じて、私たちのキャビア製品は異なる大きさの容器に包装され、私たち自身のブランドや顧客のブランド(すなわち自己ラベル)を貼ったり、ブランドラベルを貼らない。私たちは加工者に対して指導と定期的な職場訓練を行い、彼らの仕事レベルと効率を確保する。キャビアの品質と鮮度を保つために、私たちの食品加工工場は温度制御システムを備え、所定の温度範囲を規定しています。

(e)中国は品質検査を受けた

供給チェーン管理会社はすでに私たちの食品加工工場で1人の品質管理者を指定して加工過程を検査し、監督した。品質管理者は全体の包装過程中に品質管理テストと検査を行い、私たちのキャビア製品の味、大きさ、品質と包装が私たちの品質標準と要求に合うことを確保します。

(f)中国と現地で配達しています/外国に輸出する

私たちが招聘したサプライチェーン管理会社はまた物流、輸送と通関サービスを提供して、私たちのキャビア製品を規定の時間あるいは前にお客様が指定した目的地に送ります。私たちの製品は主に香港でオフショア価格(FOB)で無料で販売されています。お客様の要求に応じて、私たちのキャビア製品は香港の指定場所に送ることもできますし、海外に輸出することもできます。供給チェーン管理会社は私たちのキャビア製品の海外再輸出に再輸出許可証を申請することを担当しています。

私たちの取引先

私たちの顧客は主に飲食関連のディーラーを含んでいます。私たちの戦略的重点は企業対企業販売(B 2 B)であり、これは私たちの顧客の販売ネットワークや消費者基盤に触れることができ、私たちの製品カバー範囲を迅速かつ効率的に拡大するのを助けるだろう。私たちのキャビア製品が世界的にますます人気になるにつれて、私たちの顧客基盤は顧客の推薦と私たちのマーケティング努力の下で絶えず拡大しています。

2022年12月31日までの年間で、4人の顧客がそれぞれ私たちの年間総収入の10%以上を創出し、合計は私たちの年間総収入の約82.6%を占めています。この4人のお客様のうち1人は私たちの関連側であり、私たちとその関連側とのすべての取引は2022年12月31日以降に停止しました。私たちの上位5大顧客は新豊(中国)有限会社で、2022年の売上高の37.4%、Channel Power Limited、2022年の売上高の17.7%を占め、美容健康国際有限会社、2022年の収入の15%、美容健康国際電子商取引有限会社、2022年の収入の15%を占めています

2022年の売上高の12.5%と、母自然健康(香港)有限公司は、2022年の売上高の9.4%を占めている。2023年6月30日までの6ヶ月間に、3人の顧客がそれぞれ私たちの同期総収入の10%以上を創出し、彼らの合計は私たちの同期総収入の約90.2%を占めた。期間内、本グループの5大顧客はそれぞれ大自然健康(香港)有限会社で、期内売上高の37.2%を占めている；新豊(中国)有限会社は、期間内売上高の31.2%を占めている；壱マーケティング有限会社は、期間内売上高の21.8%を占めている；宝物意志力有限会社は、期間内売上高の6.2%を占めている；美容健康国際電子商取引有限会社は、期間内売上高の0.5%を占めている。

地理的カバー範囲

私たちのキャビア製品は主に香港を拠点とするお客様に販売されています。その大部分は海外に輸出されています。私たちの製品の国際市場での知名度が徐々に向上するにつれて、私たちは流通業者だけで販売することから、海外の顧客に直接私たちの製品を販売するまで、私たちの販売ルートを拡大したいと思います

顧客との一般条項

私たちの顧客は必要に応じて私たちに注文します。私たちは飲食関連のディーラーの顧客と取扱契約を締結した。著者らが飲食関連販売店の顧客と締結した取次契約の具体的な条項の概要は以下の通りである

製品を返品する

キャビアの腐りやすい性質のため、私たちは一般的にお客様の返品を受け入れません。ある限られた状況でなければ、例えば製品に欠陥、包装不良あるいは破損があります。あるいは納品の数量は購入注文と一致しません。私たちの顧客は通常私たちの製品を受け取ってから三営業日以内に私たちにどんな品質問題も報告することを要求されます。今まで、私たちは何の実質的な製品返品も経験したことがありません。

信用と支払条件

私たちは一般的に顧客に領収書の発行日から30日から60日までの間の信用期間を与えます。私たちの顧客は普通電信為替で香港ドルで支払います。

季節性

本募集説明書の発表日まで、私たちはまだ明らかな季節的変化を経験していませんが、この変動は私たちの急速な成長によって隠されているかもしれません。

定価戦略

私たちのキャビア製品の販売価格はコストプラス定価方法によって決定されました。その中には販売コストが含まれています。主に調達コストと私たちのサプライチェーン管理に関連するコスト、そして値上げは私たちの推定販売コストのパーセンテージを占めています。値上げ率は、(I)異なるキャビア製品の現在の市場価格、(Ii)購入注文の規模、(Iii)顧客タイプ、(Iv)顧客との関係長、(V)ターゲット市場の需給メカニズム、(Vi)消費者選好、および(Vii)私たちのブランド名声に対する任意の積極的な影響によって異なる可能性がある。

販売とマーケティング

私たちの戦略的重点は企業対企業販売(B 2 B)であり、これは私たちの顧客の販売ネットワークや消費者基盤に触れることができ、私たちの製品カバー範囲を迅速かつ効率的に拡大するのを助けるだろう。私たちのキャビア製品が世界各地でますます人気になるにつれて、私たちの顧客群は顧客の推薦と私たちのマーケティング努力の下で次第に拡大してきました。

私たちは私たちのブランド知名度を向上させるために努力している。私たちの販売とマーケティング代表は主に業務開発とマーケティング活動を担当しています。彼らは(I)私たちの普及と販売の強化を担当し、(Ii)私たちの既存および潜在的な顧客と積極的に接触し、連絡し、(Iii)私たちの製品に対する顧客のフィードバックを収集し、任意のクエリを処理する。

私たちの販売·マーケティング努力の一環として、食品博覧会に積極的に参加し、世界各地にフラッシュショップを開設した。私たちはまた有名な美食ブロガーと協力して、異なるオンラインプラットフォームとメディア報道を利用して私たちの製品を宣伝し、強化します。私たちは定期的に有名なホテルとレストランのコックを招待して私たちの試食イベントに参加します。現在、私たちのキャビア製品は香港の各種五つ星とミシュラン星級レストランのメニューで提供しています。

私たちのサプライヤー

私たちの主要なサプライヤーは(I)私たちに魚の味噌生品を供給してくれる中国ガンギエイ養殖場の独占流通業者及び代理福建奥玄ライス生物科学技術有限会社(“福建奥玄ライス”)；(Ii)香港供給チェーン管理会社の新豊(中国)有限会社(“新豊中国”)を含み、私たちのサプライチェーン中の物流、倉庫及び包装の仕事の流れを処理する；及び(Iii)その他に私たちに包装材料及び印刷サービスを供給するサプライヤーを含む。

私たちは唯一と物質的に福建奥軒来司を私たちのキャビアの原料とするサプライヤーに依存しています。福建奥まばゆいは中国の有名なガンギエイ養殖場の代理店と唯一の指定流通業者であり、この養殖場は福建竜皇生物科学技術有限公司(“福建龍皇”)が経営している。福建奥軒来思と福建龍皇は現在15年間の長期独占販売協定を維持し、2020年12月から2035年12月までである。歴史上、2022年4月までに、私たちは福建奥軒来斯から必要に応じて単でキャビア原料の供給を獲得し、長期的な合意は何もなかった。2022年4月、私たちの運営子会社である頂上富富集団(国際)有限公司は福建奥軒来斯とキャビア販売協定を締結し、香港とマカオでの独占販売店に指定した。私たちは中国のガンギエイ養殖場福建竜皇と直接供給協定がありません。2023年6月30日までの6ヶ月及び2022年及び2021年12月31日までの年度まで、吾らの福建奥軒来司からの調達額はそれぞれ約4，800万元(620万ドル)、香港ドル4，790万元(香港ドル610万元)及び香港ドル200万元(香港ドル26万元)であり、当社の同年の総調達額の約100%、86.1%及び100%を占めている。私たちは福建奥軒レの唯一のサプライヤーとしての物質依存は私たちを独特かつ重大なリスクに直面させて、詳しく討論して、“リスク要素-私たちの業務と業界に関連するリスクを参照してください-私たちは完全に実質的に中国メダカ養殖場の独占販売店福建奥軒レ生物科学技術有限会社(”福建奥軒レ“)は私たちのキャビア原料製品の唯一のサプライヤーとして依存している。このような計画は実質的に不利に私たちを独特な危険にさらされる。サプライヤー関係のいかなる中断も、福建奥自慢と中国メダカ養殖場の間の関係であっても、福建奥自慢と私たちの間の関係であっても、私たちの業務に重大な悪影響を与える可能性がある。福建奥軒レイスや中国メダカ養殖場のキャビア供給のいかなる中断も、私たちは代替キャビアのサプライヤーを探すことができなくて、すべて私たちの業務運営と財務業績に重大な悪影響を与える可能性があります“

福建オ自慢レ、中国ガンギエイ養殖場の独占販売店

2022年4月、私たちの運営会社の付属会社創富集団(国際)有限公司はすでに中国ガンギエイ養殖場福建龍黄の代理店及び独占流通業者福建奥軒来斯とキャビアの販売協定を締結した。福建奥軒来思とTop Wealth Group(International)Limitedが締結したキャビア販売契約によると、福建奥軒来思は授権書方式でTop Wealth Group(International)Limitedに香港とマカオで海外流通を行う独占販売店を委任し、Top Wealth Group(International)Limitedが直接キャビアを購入する権利を付与し、2022年4月30日から2032年4月30日までである。当社の経営子会社が福建奥軒レと締結したキャビア販売協定と福建奥玄ライスが授与した授権書を総称して“独占供給協定”と呼ぶ

“独占供給協定”の主な条項の概要は以下のとおりである

私たちの業務や他のキャビア生産者と契約を結ぶ能力には何の制限もありません。私たちはマカオでキャビアを流通する義務がありません。私たちは今も私たちの業務をマカオに拡張する計画がありません。私たちの経営陣によると、福建奥軒レはまた中国、日本とヨーロッパの多くの国の他のディーラーにキャビアを供給している。独占供給協定によると、福建奥軒来斯は供給が限られている場合でも、私たちキャビアに対する長期安定供給を維持する義務がある。独占供給協定によると、独占供給契約期間内に、福建奥軒来司がどの年にも最低年度の供給約束を守らなかった場合、福建奥軒来斯は来年度に供給量を増加させることで不足を補い、一定の割合でこの供給量が占めるべき単価を減少させるべきである。契約の修正、更新、および/または早期終了に関する規定はありません

私たちの従業員

2023 年 6 月 30 日現在、常勤従業員は 12 名です。従業員はすべて香港に駐在しています。2023 年 6 月 30 日現在の職務別正社員数は、以下の表に示します。

当社は、従業員との良好な関係を維持しており、労働争議による従業員との重大な紛争や業務の中断は発生していません。また、経験豊富なコアスタッフや熟練した人材の採用 · 定着に問題はありません。

報酬パッケージには給与と裁量ボーナスが含まれます。一般的に、従業員の給与は、資格、ポジション、年功序列に基づいて決定します。価値ある人材を引き付け、維持するために、従業員の業績を毎年見直し、年次給与見直しや昇進評価に反映しています。当社は、香港の適格な従業員に対して、強制提供基金制度条例 （ 香港法第 485 章 ） に基づき要求されるように、強制提供基金への定義された拠出を行っています。

属性

当社は、本目論見書の発行日現在、以下のリース契約を締結しています。

ナンバープレートと許可証

CITESライセンス

“絶滅危惧動植物種保護条例”(香港法第586章)(以下“ペソ条例”と呼ぶ)によると、絶滅危惧動植物種の輸入、海上導入、輸出、再輸出、管が管理または制御されており、これらの種の一部や派生品とともにペソ規管に管理されている。ペソは表1に種リストをリストし、異なる付録に分類し、ペソ規管を受けている。メダカはペソ規管の種とされている。

中国から香港に入力する

ペソ制度によると、輸入業者は(I)香港漁農自然看護署役員が発行した輸入許可証を取得し、税関許可者にその輸入許可証を提示する；および(Ii)輸出国の関係当局が発行したCITES許可証を提示して許可者に渡した後、任意の他の司法管轄区(中国を含む)から香港に輸入することができる。

ペソによると、ガンギエイ養殖場またはその代理は中国の関連監督機関にCITES許可証を申請することを担当し、供給チェーン管理会社は私たちを代表して香港漁農自然看護署取締役に輸入許可証を申請する。

香港の外国への輸出

ペソによると、キャビアが香港から再輸出される前に、再輸出業者はペソに基づいて漁農自然介護部役員に再輸出許可証を申請すべきであり、許可証は条件を付属または付加することができ、取締役が適切だと思うことに依存する。中継業者が取得した中継許可証は、キャビアが香港から転口する前に、香港税関の許可者に提示しなければならない。

ペソの規定を守るために、私たちのキャビア製品が海外に輸出された時、私たちはすでに供給チェーン管理会社に私たちを代表して香港漁農自然看護署の取締役に転口許可証を申請するように依頼しました。

食品加工工場許可証

“食物業規則”(香港法第132 X章)第31条(1)条によると、誰でも経営、又は手配、許可又は許容されて、他の人に任意の食品製造工場業務を経営してはならない。香港食物環境衛生署(“食環署”)に従って発行された食品製造工場免許でなければ、当該ライセンスは食品業が場所の外で人のために食用食品を調製して販売するものである。

食環署は、食品安全政策に基づいて、基本的な要求に符合する新しい申請者に臨時食品製造工場ナンバープレートを発行し、正式な食品製造工場ナンバープレートが発行されていないすべての規定に適合するまで、臨時食品製造工場ナンバープレートを発行することができる。臨時食品工場ナンバープレートの有効期限は6ヶ月以下であり、完全な食品工場ナンバープレートの有効期限は一般的に1年であるが、規定のナンバープレート費を支払わなければならず、そして引き続き関連法律と法規の要求を守らなければならない。臨時食品工場許可証は1回更新することができ、完全な食品工場許可証は毎年1回更新することができる。

供給チェーン管理会社は、当社の食品加工工場の所有者として、“食品安全条例”に基づいて、当社の食品加工工場を経営する食品工場のナンバープレートを食環署に申請しており、ナンバープレートの有効期限は1年であり、2023年4月18日から2024年4月17日まで、継続可能である。

保険

私たちは安盛保険香港有限会社で私たちのオフィスの役員と従業員のために従業員補償保険を維持し、この保険は“従業員補償条例”(香港法例第282章)及び普通法に基づいて労災賠償についてすべての従業員の死亡、負傷或いは障害を賠償する時の賠償責任をカバーしている。私たちは私たちの現在の保険証書が私たちの業務需要を満たすのに十分だと信じている。

法律訴訟

私たちは時々私たちが正常な業務過程で現れた様々な法律や行政訴訟の当事者になるかもしれない。2023年6月30日までの6ヶ月間、2022年12月31日まで及び2021年12月31日までの年度及び本公告日まで、吾等又は吾等のいかなる付属会社も、当社の運営又は財務状況に重大な悪影響を及ぼすいかなる訴訟、請求、行政行動又は仲裁には一切触れていない。

知的財産権

私たちは私たちの商標、ドメイン名、そして同様の知的財産権が私たちの成功に重要だと思い、私たちは商標と商業秘密法と、私たちの従業員や他の人と締結された競争禁止協定によって私たちの固有の権利を保護する

監督管理

私たちの業務運営は香港で行われ、香港の法律法規の制約を受けている。この部分は香港での私たちの商業活動に影響を与える最も重要な規則と法規をまとめている。

“公衆衛生及び市政条例”

香港の食物安全規制の法律構造は“公衆生及び市政条例”(香港法例第132章)(“公衆生条例”)第V部とその付属法例に掲載されている。“公衆衛生条例”は、食品メーカーと販売業者はその製品が人類の食用に適していることを確保し、食品安全、食品標準とラベル方面の要求に符合しなければならないと規定している。

本グループの業務は主に香港で天然と有機食品を小売することに関連しているため、本グループは“公衆衛生条例”の管理を受けなければならない。

公衆衛生条例第250条は、香港で健康に危害を及ぼす食品又は薬物の製造、宣伝及び販売を禁止する。誰でも本条の規定を守らなければ、すなわち犯罪に属し、最高で1万香港ドルの罰金と3ヶ月の監禁を受けることができる。

公衆衛生条例第52条は、この条例第53条の複数の免責弁護以外に、例えば、売り手が任意の食物又は薬物を販売して買い手の利益を損害し、そのような食品又は薬物の性質、物質又は品質が買い手が要求する食物又は薬物の性質、物質又は品質と異なる場合、売り手は犯罪に属し、最高で香港ドル10，000元及び禁固3ヶ月の罰金を科すことができると規定している。

公衆衛生条例第54条によると、誰でも販売、要約販売、販売のために展示または管には、人が食用しようとしているが人に食用にならない食物があるか、あるいは人に食用しようとしているが販売用途にはならない薬物があるか、あるいは誰かに食用しようとしているが販売用途に適さない薬物を誰に保管したり、誰に託したりするかは犯罪である。54条違反の最高刑は罰金5万香港ドルと禁固6カ月。

公衆衛生条例第61条は、その販売されている任意の食品または薬物に、その食品または薬物を虚偽で記載した任意のラベルを投与または表示するように、またはその販売されている食品または薬物の性質、物質または品質の面で意図的に他人を誤解させる、すなわち犯罪であると規定している。さらに、任意の食品または薬物を虚偽で記述する広告を発行すること、または任意の食品または薬物を虚偽で記述する広告の発行に参加すること、または任意の食品または薬物の性質、物質または品質の面で他人を誤解する可能性がある広告を発行することも犯罪である。しかし、違反者たちは保証によって弁護することができる。

“公衆生条例”第71条(2)条は，保証書が香港以外に住む者によって作成された場合，会社(I)は尋問日よりも遅くない3日前に一日中検査官に保証書の写しを送付し，その保証書に依存することを説明し，その保証書を受け取った人の名前や住所を示す通知書を添付しなければならない；および(Ii)同社もその人に同様の通知を出したので，免責として弁護することができる。さらに、同社はそれが決定するために合理的なステップを取ったことを証明し、その中に記載されている陳述の正確性を信じなければならない。

“輸出入条例”

“輸出入条例”(香港法第60章)は、香港に出入りする物品の規制と規制を含む多くの事項について規定している。“輸出入条例”付属法例“輸出入(登録)規例”(香港法例第60 E章)によると、輸入業者は指定した“政府電子貿易サービス”サプライヤーを通して、香港税関に正確かつ完全な輸入税関申告書を提出する責任がある。しかも、同じ規制もまた輸出業者に似たような義務を課している。

“食品安全条例”

“食品安全条例”(香港法第612章)(以下、“食品安全条例”と呼ぶ)は、食物輸入業者と食物流通業者のために登録制度を設立し、食べ物を取得、捕獲、輸入或いは供給する人は記録を準備し、食物輸入規制を実施することができると規定している。

食料輸入業者や流通業者に登録します

“食品安全条例”第4及び5条は、食物輸入又は食品流通業務を経営する者のような者は、食品輸入業者又は食品流通業者として食品環境衛生署に登録しなければならないと規定している。

誰も登録していないが合理的な言い訳がなく、食物の輸入或いは流通業務を経営していれば、即ち犯罪であり、最高で5万元の罰金と6ケ月の監禁を受けることができる。

食べ物の移動に関する記録保存要求

食品安全条例第22条では，業務中に食品を輸入する者は，以下の食品取得に関する情報を記録しなければならない

•        食べ物を取得した日

•        食べ物を手に入れた人の名前と連絡先

•        食品を輸入する場所

•        食料の総量

•        食べ物の説明。

食品の輸入時や前に本条に基づいて記録しなければならない。誰でも合理的な言い訳がなくて予備記録の規定を守れなかった場合、即ち犯罪であり、最高1万香港ドルと禁固3ケ月の罰金を受けることができる。

食品安全条例第224条は、業務運営中に卸売方式で香港で食物を供給する者は、以下の供給に関する資料を記録しなければならないと規定している

•        食品供給日；

•        食品供給者の名前と連絡先

•        食料の総量

•        食べ物の説明。

供給発生後72時間以内にこの節に従って記録しなければならない。誰でも合理的な言い訳がなくて予備記録の規定を守れなかった場合、即ち犯罪であり、最高1万香港ドルと禁固3ケ月の罰金を受けることができる。

“絶滅危惧動植物種保護条例”

中国と香港はいずれも“絶滅危惧野生動植物種国際貿易条約”(略称“CITES”)締約国である。“絶滅危惧動植物種保護条例”(香港法第586章)(以下、“ペソ条例”と呼ぶ)は2006年12月1日に施行され、香港の“絶滅危惧動植物種条約”が施行された。そのため、輸入、海上からの導入、輸出、再輸出、特定の絶滅危惧動植物種の所有または制御、およびこれらの種の一部や派生商品はペソで規制されている。ペソ付表1に種リストを示し、それらを異なる付録に分類し、ペソである程度規制されている。メダカ(付録Iに列挙されている種を除く)は“付録II種”に指定されている。

ペソによれば、輸入業者は、(I)輸入業者が輸出国の関係当局によって発行されたCITES許可証を税関許可者に提示する場合、(Ii)許可者がキャビアを検査し、CITESライセンス上の詳細と比較し、詳細を信納することができ、(Iii)輸入業者は、保留およびログアウトのために許可者にCITESライセンスを提出することができる。

キャビアが香港に再輸出される前に，中継業者はペソに基づいて漁農自然看護部役員に再輸出許可証を申請すべきであり，許可証は条件を付加または付加しないことができ，取締役が適切であると判断する。中継業者が取得した中継許可証は、キャビアが香港から転口する前に、香港税関の許可者に提示しなければならない。

ペソの規定によると、誰もが輸入許可証なしでキャビアを輸入したり、再輸出許可証がない場合にキャビアを再輸出したりするのは違法だ。誰でも上記のような犯罪を犯し、有罪判決を受けると、罰金と監禁を受けることができる。もし違法行為が商業目的であれば、裁判所はより高い刑罰を科すことができる。

“消費財安全条例”

“消費財安全条例”(香港法第456章)(“消費財安全条例”)は、ある消費財のメーカー、輸入業者及びサプライヤーがその供給する消費財が安全であることを確保し、付帯用途とする責任があると規定している。

我々の製品は、食品を除いて(“消費財安全条例”の付表内で明確に免除され)、“消費財安全条例”及び“消費財安全規則”(香港法第456 A章)(“消費財安全規則”)規制を受けている。

消費財安全条例第4条(1)には、消費財は、すべての状況を考慮した後、合理的に安全でなければならないと規定されており、これらの場合は、(A)製品を展示、普及または販売する方法および目的、(B)消費財に関連する任意のマークの使用、保存、使用または消費消費財のための指示または警告、(C)標準研究所または同様の機関が、消費財のカテゴリに適用される消費財またはそのカテゴリの消費財に関連する事項について公表された合理的な安全基準を含む。そして(D)消費財をより安全にする任意の合理的な手段が存在するかどうか.

“消費財安全規則”第2(1)条の規定によれば，すべて消費財がその包装に表示されているか，又はその包装に貼られている任意のラベル又は添付されている任意の文書には，安全保管，使用，消費又は処置に関する任意の警告又は警告が記載されており，当該等の警告又は警告は，中英語で同時に提供されなければならない。消費財安全条例第2(2)条の規定によれば、このような警告および警告は、明確に読み取り可能であり、(A)消費財上に配置されなければならない、(B)消費財の任意のパッケージ上に配置されなければならない、(C)パッケージに強固に貼られたラベル、または(D)パッケージ内の文書上に配置されなければならない。

食品及び薬物(成分組合せ及びラベル)規則例

“食物及び薬物(成分組合せ及びラベル)規則”(香港法第132 W章)(以下、“食物及び薬物規則”と呼ぶ)は、“公衆生条例”に基づいて定められたものであり、食物広告及びラベルを規制する条文が掲載されている。

“食品及び薬物規程”第3条は，別表1に示す食物及び薬物の成分は，当該付表が示した基準に適合しなければならないと規定している。個別基準が適用されるかどうかは、個別製品が“公衆衛生条例”で定義された“薬物”とみなされているかどうかにかかっている。

“食物及び薬物規則”第5条によると、誰でもいかなる食物又は薬物を宣伝、販売又は製造して販売することができるが、当該等の食物又は薬物の成分は“食物及び薬物規則”の付表1に規定されている関連規定に適合せず、即ち犯罪であり、5万香港ドル及び禁固6ケ月の罰金を科すことができる。

食品医薬品規則第 4 A 条では、当社グループが販売するすべての包装済み食品および製品 （ 別表 4 に記載されているものを除く ） には、食品医薬品規則の別表 3 に定める方法で表示されることが義務付けられています。スケジュール 3 には、製品の名前または名称、成分、「賞味期限」または「使用期限」、保管のための特別な条件または使用説明書、製造業者または梱包業者の名前と住所、数量、重量または体積を記載することに関するラベリング要件が含まれています。さらに、スケジュール 3 には、包装済み食品のマーキングまたはラベル表示のための適切な言語に関する要件も含まれています。これらの要件に違反すると、最高 5 万香港ドルの罰金と 6 ヶ月の懲役が科せられる可能性があります。

“食品及び薬物規程”第4 B条によると、当集団で販売されている一般的な事前包装食品は、表5第1部に規定されているようにそのエネルギー価値及び栄養成分を表示しなければならない。製品ラベル又は任意の広告上の栄養主張(あれば)は、付表5第2部の規定に適合しなければならない。この等の規定に違反して有罪判決を受けることができ、最高刑は香港ドル50，000元及び禁固6ヶ月である。

食物業規程

食物業規則“(香港法第132 X章)(以下、”食物業規則“という。)第331条は、食物製造工場を含む食物業の経営、手配、許可又は許容を受けない限り、食物業規則に基づいて承認されたライセンス及び食品業規則に基づいて承認されない限り、いかなる者も経営、手配、許可又は許容されてはならないと規定している。食品製造所“の定義は、人が食べるための食品を販売するために処以外で調製される食物産業に関する任意のものである。

“商品説明条例”

商品説明条例(香港法第362章)には、誰でも、営業または業務中に、(I)任意の商品のために虚偽の商品説明を申請すること、(Ii)虚偽の商品説明を適用した任意の商品を供給または要約すること、または(Iii)販売または任意の貿易または製造用途として、すなわち犯罪として虚偽の商品説明を適用する任意の商品を管理することが規定されている。また、同じ法律によると、虚偽の商品説明を適用したいかなる商品を輸入または輸出しても犯罪である。

“雇用条例”

“雇用条例”(香港法第57章)(以下、“雇用条例”という。)は、従業員の賃金を保障することを規定し、雇用及び職業紹介所の一般条件を規制する。雇用条例によると、従業員は一般に、雇用契約終了通知、代通知金、妊娠従業員の産休保障、7営業日ごとに1日以上の休日、解散費または長期サービス金、疾病手当、法定休日または別の休日、および雇用期間に応じて最大14日の有給休暇を含む複数の権利を有する権利がある。

従業員補償条例

“従業員補償条例”(香港法例第282章)(以下、“従業員補償条例”という。)は、労働者によって負傷した従業員に補償を支払うことについて規定している。“従業員補償条例”の規定によると、雇用主はその従業員のために保険を購入し、その従業員の負傷リスクを保障しなければならない。どの雇用主もこの規定に違反すれば、刑事犯罪であり、有罪判決が下されると、罰金と監禁を受けることができる。“従業員補償条例”に基づいて保険を加入した雇用主は、その雇用従業員の各所の当所で、締結された保険公告を提示しなければならない。

“最低賃金条例”(香港法第608章)

“最低賃金条例”は、“雇用条例”に基づいて雇用契約に基づいて採用された従業員1人当たり、給与期間内に締結された最低時給レベルである(募集定款日までは1時間当たり40香港ドル)。雇用契約のいずれかの条文は、“最低賃金条例”に従業員に付与された権利、利益または保障を最終的に減少させるか、すなわち無効にするように見える。

“強制積立金計画条例”(香港法例第485章)(“強積金計画条例”)

雇用主は、雇用された最初の60日以内に、年齢が最低18歳であるが65歳以下であり、60日以上雇用された正社員(ある免除された者を除く)が強制積立金計画に参加することを登録しなければならない。

従業員たちと雇用主たちには、定期的に強制的な積立金計画への資金供給が義務的だ。従業員について言えば、最高及び最低入利息レベル(本募集定款の期日にそれぞれ毎月30，000元及び香港ドル7，100元)を満たす場合、雇用主は従業員を関連入利息から5%を差し引いて登録強積金計画の強制的な供出とし、上限を設ける(本募集定款日に香港ドル1，500元とする)。雇用主も強積金計画のために従業員の入利息5%に等しい金額を供給しなければならないが、最高入利息レベル(本募集定款日に香港ドル30，000元とする)を制限しなければならない。

管理する

役員および行政員

次の表に本募集説明書の発表日までのわが役員と役員に関する情報を示します。

以下は我々の役員、役員、その他の重要な従業員に関する情報である。

金群金、Wong、取締役最高経営責任者兼会社取締役会長であり、会社全体戦略とブランド普及管理および業務拡張を担当する。Wongさんは当社の創業者の一人で、当社のビジネスやキャビア製品の国際市場の開拓と普及に取り組んでいます。Wongさんは、新小売、サプリメント、バイオテクノロジー、人工知能などの業界の市場普及、ブランド普及、販売ルートの開拓、ビジネスプランナーなどの分野で豊富な経験を持っています。Wongさんは過去5年間TW HKの行政総裁を務めてきた。

鴻基、長江は当社の取締役です。張志祥さんは当グループの全体管理、M&A及び企業·商業取引の件を担当している。張国栄さんは、企業財務、ビジネス、行政管理において20年以上の経験を持っています。張さんは2023年1月から香港連合取引所有限公司のボード上場企業取締役持株有限公司(香港取引所記号：524)の執行役員を務める。二零一零年一月から二零六年十月まで、張明さんは、香港連合取引所有限公司創業ボードに上場する中国バイオテクノロジーサービスホールディングス(香港取引所番号：8037)の取締役会長を務めた。2003年から2004年まで、張さんは香港連合取引所有限公司のメインボード上場企業凱投株式有限公司(香港取引所記号：2324)の非執行役員を務めました。張暁東さんは2001年に香港中文大学で工商管理修士号を取得した。

郭権、袁亜非は2022年12月1日から私たちの首席財務官を務めている。陳源さんは、会社の財務および監査の運営を20年以上経験しています。2004年2月から2008年1月までの間、袁亜非さんは普華永道で働き、その最後のポストは保証部マネージャーであり、2008年2月から2015年3月までの間、PKF Hong Limitedで働き、その最後のポストは上級監査マネージャーであった。王源さんは、リバース買収プロジェクト、M&A、職務質問、当社の再編、内部統制、システムチェックに関するコンサルティング·サービスを提供する分野で豊富な経験を有しています。袁亜非さんは香港監査原則、会社法、上場規則、企業監査、公募および私募に詳しい。陳元さんは1998年9月にモナシュ大学で学士号を取得した。彼もオーストラリア公認会計士協会と香港会計士組合の会員です。陳元さんは2016年8月から香港交交所上場会社の中国田源医療集団有限公司(香港取引所記号：557)の独立非執行役員を務めている。

Li飛勇は、私たちの独立した役員と指名委員会の議長、報酬委員会、監査委員会のメンバーです。Mr.Liは2023年3月31日から取締役独立取締役を務め、捷裕環球物流有限公司(ナスダックコード：JYD)の指名及び会社管理委員会議長を務めている。Liさんは、香港と米国市場の株式投資プロジェクトについて豊富なコンサルティング経験を持ち、香港証券や先物条例に基づいて複数の保有法人にサービスを提供しています。Mr.Liは2019年以来コアラ証券有限公司の投資マネージャーを務めている。Mr.Liはこれまで2012年から2021年まで禅企業コンサルティング有限会社の社長を務め、広報処理サービス、上場コンサルティングサービス、企業投融資サービスの提供に専念してきた。2013年から2020年まで、Mr.Liは中金証券グループ有限公司の首席投資官も務め、担当した

プロジェクト投融資に使います。Mr.Liは、2009年から2011年まで、キングストン証券有限公司と国元証券ブローカー(香港)有限公司の投資コンサルタントを連続して務めた。Liさんは2021年にシンガポールのウィンザー管理学院商学研究所の高度な卒業証書を取得しました。

何超瓊は私たちの独立した役員と監査委員会の議長で、委員会と報酬委員会のメンバーを指名した。何さんは20年以上の会計、監査、企業融資経験を持っている。2017年10月から、何さんは香港連合取引所有限公司創業ボード上場会社Furniweb Holdings Limited(HKEx：8480)の首席財務官を務めている。2014年5月から2017年9月まで、何さんはブサマレーシア証券バーハルトマザーボード上場会社PRG Holdings Berhadのグループ財務総監を務めた。2012年4月から2014年4月まで、何さんはブサマレーシア証券会社マザーボード上場会社Encorp Berhadの企業融資担当を務めた。2011年4月から2012年3月まで、何さんはHP(マレーシア)有限公司の金融業務顧問を務めた。2008年3月から2010年10月まで、何さんは畢馬威中国の監査マネージャーを務めた。2002年8月から2008年2月まで、何さんは安永マレーシア監査マネージャーを務めた。何さんは2002年にマレーシアのマレー亜大学で会計学学士号を取得した。彼女は2006年からマレーシア会計士組合の特許会計士を務め、2007年からマレーシア会計士組合の公認会計士を務めている。

ウェジュンは私たちの独立した役員であり、私たちの報酬委員会の議長であり、指名委員会と監査委員会のメンバーでもある。Chikさんは監査、会計、会社管理、会社秘書事務について15年以上の経験を持っている。彼女は現在P.B.Group LimitedとFingerTango Inc.の会社秘書を務めており、P.B.Group Limitedは2019年8月から香港連合取引所(HKEx：8331)に上場し、FingerTango Inc.は2023年7月から香港連合取引所(HKEx：6860)に上場している。2021年9月から香港連合取引所(HKEx：8601)上場会社Boltek Holdings Limitedの独立非執行役員も務めている。また、謝さんは現在P.B.Consulting Limited社の秘書部門の主管者である。Chikさんは2015年に香港理工大学で企業管理修士号を取得した。2011年6月、彼女はオーストラリア公認会計士協会の会員として受け入れられた。Chikさんも2011年9月に香港会計士組合から執業会計士として認証され、2016年3月に香港特許管理学会(前は香港特許秘書組合と呼ぶ)と特許管理学会(前は特許秘書と行政人員組合)のベテラン会員資格を取得した。

家族関係

取締役、役員任命の者又は役員はいずれもS−Kに規定された家族関係がない。

取締役会

私たちの取締役会は二人の執行役員と三人の独立取締役を含む五人の取締役で構成されています。取締役は取締役になる資格があるためにわが社のどの株式も持つ必要はありません。

取締役は、彼または彼女が興味を持っている任意の契約または取引について、私たちを代表して投票し、取締役会会議に出席するか、または文書に署名することができます。取締役は、彼または彼女が私たちが達成または達成しようとしている取引に利害関係があることを知った後、すぐに他のすべての取締役に彼または彼女の利益を開示しなければならない。取締役会に一般的な通知又は開示を行うか、又は議事録又は取締役会又は取締役会の任意の委員会の書面決議案内に掲載され、取締役が任意の指定商号又は会社の株主、取締役、上級管理者又は受託者であることを表明し、当該商号又は会社との任意の取引において権益を有するとみなされ、即ち十分に開示するためであり、この一般的な通知を発した後、任意の特定の取引について特別な通知を出さなければならない。取締役が当社と締結した任意の契約や提出された動議を手配したり、そのような契約や利害関係のある動議を手配したりすることについて、定足数を計上することができ、その動議について採決することができる。

取締役会委員会

私たちは取締役会の下に三つの委員会を設置した：監査委員会、報酬委員会、そして指名委員会。私たちは外国の個人発行者であるため会社の管理基準の遵守を免除されているにもかかわらず、私たちはこの3つの委員会の各委員会のための規約を自発的に制定した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。

監査委員会。    我々の監査委員会は飛勇、Li、陳菲、何、魏春、赤から構成されている。何さんは私たちの監査委員会の議長です。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負うだろう

•        独立監査人を任命し、独立監査師が従事することを許可するすべての監査および非監査サービスを予め承認しておく

•        独立監査人と共に任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する

•        年度監査された財務諸表について、管理職および独立監査人と議論する

•        私たちの会計および内部統制政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの開放を監視し、制御するための任意のステップを検討する

•        提案されたすべての関連者取引を検討して承認する

•        管理職および独立監査員との会議を定期的に開催する

•        適切なコンプライアンスを保証するために、私たちの手続きの十分性と有効性を検討することを含む、私たちの商業行為と道徳的基準を監督する。

補償委員会です。    私たちの給与委員会は劉飛勇、Li、フィウ、何志偉、魏春、赤琪で構成されている。陳恵春さん、Chikは私たちの給与委員会の議長です。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負うだろう

•        取締役会が私たちのCEOや他の役員の報酬を承認することを審査または提案します

•        当社役員報酬の決定を審議し、株主に推薦する

•        奨励された報酬または株式計画、計画または同様の計画を定期的に審査し、承認する

•        報酬コンサルタント、法律顧問、その他のコンサルタントは、経営陣から個人が独立していることを考慮したすべての要因を考慮してのみ選択することができる。

委員会を指名する。    私たちの指名委員会は飛勇、Li、何超瓊、何偉春から構成されている。謝飛勇さん，Liは我々の委員会の議長を指名している.飛勇，Li，何偉俊，何偉春は，ナスダック規則5605条の“独立性”要求に適合していることが確認された。指名委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。他の事項を除いて、指名委員会は責任を負うだろう

•        株主選挙または取締役会の任命のために、取締役会に指名者を推薦し、選抜し、取締役会に推薦する

•        毎年取締役会と一緒に取締役会の現在の構成を審査し、独立性、知識、技能、経験と多様性などの特徴を含む

•        取締役会会議の頻度と構造について提案し、取締役会の各委員会の運営を監督する

•        定期的に会社管理の法律及び実務の重大な発展及び私たちが適用する法律及び法規を遵守する状況について取締役会に意見を提供し、そして会社管理のすべての事項及び取らなければならないいかなる救済行動について取締役会に提案する。

役員の職責

ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は私たちに忠誠の責任、誠実な行動、誠実な行動、私たちの最良の利益に着目した責任を含む受託責任を持っています。私たちの役員もまた適切な目的だけで彼らの権力を行使しなければなりません。私たちの役員も私たちの会社に責任があり、テクニックと慎重な方法で行動します。イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に倣う可能性が高い。我々への注意義務を履行する際には，我々の取締役は，我々の組織定款大綱や定款細則(時々改正される可能性がある)を遵守することと，その等の定款大綱や定款細則に基づいて株式保有者に種類の権利を与えることを確保しなければならない。わが社は取締役の義務に違反した者に損害賠償を請求する権利があります。限られた特別な場合には、私たち取締役の責任が違反された場合、株主は私たちの名義で損害賠償を請求する権利があります。

私たちの取締役会は私たちの商業事務所を管理、指導、監督するために必要なすべての権力を持っている。当社の取締役会の職権には、以下のようなものがある

•        株主周年大会を開催し、株主に仕事を報告する

•        配当と分配を宣言する

•        士官を任命し，士官の任期を決定した

•        当社の借金権力を行使し、当社の財産を抵当に入れる

•        わが社の株式の譲渡を許可し、その株式をわが社の株式登録簿に登録することを含む。

役員および上級者の任期

私たちの官僚たちは取締役会選挙によって選出され、取締役会によって適宜決定される。私たちの役員は、彼らが辞任し、亡くなったり、行動能力を失ったりするまで、あるいは彼らのそれぞれの後継者が選挙されて資格を得るまで、あるいは彼または彼女の職が私たちの組織規約に基づいて時々改正されて他の方法で退任するまで任期の制限を受けない。

取締役が破産したり、その債権者と任意の債務返済手配又は債務立て直し協議を行ったり、(Ii)身が故障したり、精神的に不健全であることが発見された場合、(Iii)書面で辞任を通知し、(Iv)当社取締役会の特別許可を得ずに、連続して6ヶ月に及ぶ当社取締役会会議を欠席した場合、又は(V)当社の組織定款大綱及び組織定款の細則に基づいて任意の他の条文(時々改訂された)が免職された場合は、取締役も自動的に免任される。

法的責任制限その他の弁済について

ケイマン諸島の法律は、私たちの役員、上級管理者、監査人が、私たちの役員、高級管理者、監査人の職責を履行する際に、任意の行為によって引き起こされた訴訟、費用、費用、損失、損害、費用を賠償することを許可しています

当社の組織定款大綱及び組織定款細則によると、吾等は、彼等又は彼等のいずれかの者について、そのそれぞれの職位又は信託の職責又は仮定職責を実行する際に行われ、同意又は漏れたいかなる行為により招いたり、被ったりするすべての行動、費用、費用、損失、損害及び支出について、当社の取締役及び高級職員に賠償を行うことができるが、それ自体の詐欺又は不誠実な行為により招いたり、受けたりする関連行為(ある場合を除く)を除く。

行政者及び/又は役員との合意

私たちは私たちの上級管理職および/または役員と雇用協定を締結した

王金群さん、Wongさんおよび張鴻章さん

台湾ケイマン諸島は二零二三年五月十六日に：(A)張金均取締役社長兼取締役会長さんと雇用契約を締結し、および(B)二零二三年十月二十七日に取締役CEO兼取締役会主席の張国雄さんと雇用契約(総称して取締役雇用合意と呼ぶ)を締結した。

取締役採用契約によると、早期終了しない限り、最初の採用期間は1年となる。初期年限が満了した場合、雇用協定は自動的に1年連続して継続され、3ヶ月前に書面通知を出して取締役雇用協定を終了しない限り、または取締役雇用協定の条項に基づいて早期に終了しない限り、連続して継続する。

役員採用合意によると、Wongさんと張志祥さんはTW Caymanに等しいポストについて年1ドルの象徴的な現金補償を受け取る。ケイマンは、随時、Wongさんおよび張建宗さんによって、任意の刑事行為、いかなる深刻または故意の不正行為、またはいかなる深刻な、故意、深刻な不注意、または雇用契約条項に違反し続けていると判断したり、そのような高級職員を当社の不利な行為に雇い続けることによって、報酬を受け取ることなく、契約を終了する権利があります。Wongさんおよび張志祥さんは，その合意期間およびその後，吾等に対して第三者に対して守秘責任を負ういかなる商業秘密，その他の秘密性質を有する資料，あるいは吾等に関係するいかなる商業秘密，その他の機密資料，または非公開資料も，秘密保持方式で保有し，かつその者の利益や第三者の利益のために使用することはないことに同意した.また、Wongさんと張志祥さんは、雇用終了後の1年間において、トップ·フォーチュン·グループ会社の事業と直接競合するいかなる業務にも従事せず、トップ·フォーチュン·グループ会社の任意の顧客、顧客、代表または代理を誘致するためまたは努力を求めたり、あるいは終了前の2年以内にいずれかの時点で、トップ·フォーチュン·グループ会社の顧客、依頼者、代表または代理店となって、いずれの時点でも、トップ·フォーチュン·グループ会社の顧客、依頼人、代表または代理店となることに同意している。Top Wealthグループ会社によって使用される語を含む名称は、その名称またはその任意の製品、サービス、またはその派生用語の名称において使用されるか、またはTop Wealthグループ会社の名前と混同することができるように、中国語または英語などの同等物を使用することができる。

また、当社の運営会社TW HKは、2022年6月25日に張国雄さんと招聘状を締結しました。2022年7月1日にスタートする招聘状によると、張さん氏はTW HKのマネージャーとして招聘され、最低賃金は20，000香港ドル(約2，650ドル)と強制積立金(強積金)の退職金で賄われている。招聘状の規定によると，張さんはTW HKの利益と衝突しないように他社または事業にサービスを提供してはならず，またTW HKの秘匿性の原則に違反してはならない。張さんまたはTW HKは，1月前に書面で通知を出してTW HKの採用を終了することができる。

張志祥さんは、運営子会社から報酬と年金形式で支払われる補償を引き続き受けることになる。

袁国権さん

TWケイマンは2023年5月16日、郭権さん最高財務責任者と雇用契約を締結。本雇用契約は，当社の登録声明が発効したときに発効し，黄遠さん又はTW Caymanさんが3(3)月以上の書面通知又は通知金を出さない限り終了するまで，又は雇用契約に従って早期に終了するまで継続して有効とする。張遠さんが故意に合法的かつ合理的な命令に従わない、不正行為、正当かつ忠実な履行職責にそぐわない行為、詐欺や不誠実な行為、常々の職務怠慢、またはその他の通常法に基づき通知を与える必要がない理由に基づく限り、ケイマン諸島は、通知や通知金を与えることなく、直ちに招聘を終了することができる。

王源さんは雇用契約に基づき、毎月35，000香港ドル(約4，490ドル)の現金を受け取る。

王源さんは、Top Wealthグループ会社または当業者が接触する可能性のある任意の他の第三者およびすべての資料を厳密に秘密にすることをさらに約束します。元さん在任期間およびそれ以降の2(2)年以内に、元さんは頂富集団の商業秘密、知的財産権またはその他の機密資料を開示または開示することはできないが、頂富集団の業務、製品、顧客および顧客リストおよび連絡の詳細、プログラム、プロセスおよび管理ポリシーのノウハウ、技術、勘定、財務、業務およびマーケティング計画、契約、サプライヤーおよびビジネスに関するすべての非公開資料を含むが、これらに限定されない。

株本説明

当社はケイマン諸島に登録設立された免除会社であり、当社の会社事務は当社の組織定款大綱および定款細則(時々改正される可能性がある)(本節ではそれぞれ“定款大綱”および“定款細則”と呼ぶ)、ケイマン諸島会社法(改正)(以下、会社法と呼ぶ)およびケイマン諸島普通法によって管轄されている。

今回の目論見書の発表日まで、私たちの法定株式は50，000ドルで、5，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり0.0001ドルの価値があります。私たちは今回の発行で発行されたすべての株を全額支払いと評価不可能な株式として発行します。本募集説明書の日付までに、発行済みおよび発行された普通株式数は27，000，000株である。今回の発行完了後、29，000，000株の普通株発行と流通があります。

普通株

私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録されると発行されます。取締役会が別の決定をしない限り、私たちの普通株式の所持者はそのような普通株に関する証明書を受け取ることはありません。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。私たちはチケットを持っている人に株や株式承認証を発行してはいけない。

本募集説明書の期日には、当社は未償還オプション、株式承認証及びその他の転換可能な証券を持っていません。

会社法及び吾等の償還及び購入に関する細則の規定の下で、取締役は一般及び無条件の権力を有し、彼等が決定した時間及び条項及び条件に応じて、彼等が決定した者に(放棄権を伴う又は確認しない)、いかなる未発行株式に対する引受権を付与するか、又は他の方法で任意の未発行株式を処理することができる。取締役は、配当、投票権、資本返還、または他の態様に関連するか否かにかかわらず、未発行株式をプレミアムまたは額面で処理することができ、または優先的、繰延または他の特別な権利または制限の有無で未発行株式を処理することができる。会社法の規定に適合しない限り、いかなる株も割引して発行してはならない。取締役は、任意の株式申請の受け入れを拒否することができ、任意の理由または理由なく全部または一部の申請を受け入れることができる。

市場に出る

私たちはナスダック株式市場有限責任会社から承認状を受けて、私たちの普通株がナスダック資本市場に上場することを許可して、コードはTWGです

移籍代理と登録所

普通株の譲渡エージェントと登録機構はStock Transfer，LLCである

配当をする

“会社法”によると、私たちの普通株式の保有者は取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。会社法条文及び任意の種類又は複数種類の株式の根拠及び細則に付随する任意の権利の規定の下で、我々の細則の規定により、取締役は時々、当社が発行した株式の配当金(中期配当を含む)及びその他の割り当てを発表し、当社が合法的に支払うことができる資金から当該配当金を支払うことを許可することができる。当社の株主は普通決議案で配当を発表することができますが、配当は取締役が提案した額を超えてはいけません。利益を除いて、いかなる配当金を支払うことができないか、又は会社法“会社法”の会社株式割増口座に関する適用制限及び一般決議により承認された株式割増口座の制限の下で、いかなる配当金も支払うことができない。取締役が株主に配当金を支払う場合は、現金で支払うこともできますし、実物で支払うこともできます。

株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、いかなる配当金も計上してはならない。

投票権

任意の株式に添付されている投票に関する任意の権利または制限の規定の下で、任意の株式に特別な投票権が添付されていない限り、各株主総会において、自らまたは委員の代表(例えば、株主が会社である場合、その正式に許可された代表)によって出席される各株主は、1(1)票を有することになる。投票方式で投票する場合、自らまたは委員会代表(または株主が会社であれば、その正式許可代表)が出席する各株主は、普通株式ごとに(1)票を投じることができる。

株主によって採択される一般的な決議案は、自ら(または所属会社、その正式に許可された代表)または委員の代表が株主総会で投票する単純な多数の株主が賛成票を投じる必要があり、特別決議は自ら(または所属会社、その正式に許可された代表)または委員の代表が株主総会または任意の種類の株式の所有者総会で投票した多数の株主の3分の2以上が賛成票を投じる必要がある。“会社法”及び我々の定款大綱及び定款細則が許可されている場合には、一般決議及び特別決議は、わが社の全株主が一致して署名した書面決議で採択することもできる。名称の変更や私たちのメモや細則の変更などの重要な事項には、特別な決議が必要になります。

累計投票

会社登録証明書が明確に許可されている場合にのみ、デラウェア州法律は取締役選挙への累積投票を許可する。ケイマン諸島の法律は累積投票を禁止していないが、私たちのメモと条項は累積投票を規定していない。

優先購入権

私たちの定款大綱や細則によると、私たちなどは普通株発行の優先購入権には適用されていません。

株主総会

ケイマン諸島の免除を受けた会社としては，会社法により，吾らは株主周年大会を開催する責任はないため，吾らは毎年株主総会を年次株主総会として行うことができるが，その義務はない。どの年度の株主総会も当社の取締役会が決定した時間と場所で開催されなければならない。周年総会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼ぶ

取締役が必要あるいは適切だと思っている場合は，株主総会を招集することができる。株主総会に出席し，総会で投票する権利のある株主に少なくとも5日間の株主総会通知を出さなければならない。通知は，会議の場所，日時，およびその事務の一般的な性質を指定すべきである.さらに、決議案が特別決議案として提案された場合、その決議案のテキストはすべての株主に提供されなければならない。株主総会ごとの通知も取締役に送付しなければならない。“ケイマン会社法”の規定の下で、株主が個別または集団で株主総会で投票する権利を有するすべての人の少なくとも90%の投票権を持っているように、株主はより短時間で株主総会を開催することができる

当社取締役会は、1名又は複数名の株主総会に出席して株主総会に投票する権利を有する株主の書面要求に応じて、会議に要求された事項について株主総会を開催し、要求を提出した各株主が署名し、会議の目的を明らかにしなければならない。取締役が書面要求を受けた日から21日以内に株主総会を開催しない場合、総会を開催することを要求する株主又は任意の株主は、当該21日の期限終了後3ヶ月以内に自ら株主総会を開催することができ、この場合、取締役が会議を開催できないことによる合理的な費用は吾等が精算しなければならない。

いかなる株主総会においても、会議の開始時に事務を処理する際に会議に出席する定足数がない限り、いかなる事務も処理してはならない。定足数には、1人の株主(例えば、当社に1人の株主がいる)と、2人の株主(例えば、当社は1人以上の株主)が出席する(自ら出席するか、または被委員会代表が出席するかを問わない)。指定された会議時間後15分以内に定足数に達していない場合は，株主の要求に応じて開催された会議は解散すべきである。他のいずれの場合も、株主総会は、7日後の同時刻及び場所、又は取締役によって決定された他の時間又は場所に延期され、延会において、指定された会議時間から15分以内に定足数が出席していない場合は、自ら代表を出席又は委任して会議に出席する株主を定足数とする。定款細則の規定の下で、毎回の会議で、自ら代表を出席または委任して出席した株主は、彼らのうちの一人を議長に選出することができる。

我々の組織定款大綱や定款細則については，株主である会社が正式に許可された代表者であれば，自ら株主総会に出席するとみなされるべきである。正式に許可された代表が会議に出席した場合、会社である当該株主は自ら出席するとみなされ、正式に許可された代表の行為はその株主の個人的な行為である。

いずれの株主総会においても、議決に付された決議案は、総会議長または出席した1人以上の株主が(挙手投票結果を発表する前または後に)投票方式で採決されない限り、挙手投票で行われなければならない。これらの株主は、当該決議案について投票する権利を有するすべての者の投票権を10%以上保有する。投票方式での投票が要求されない限り、議長がある決議の結果について発表し、議事録内で作成された項目は、挙手投票結果の確証であり、記録された賛成または反対の投票数または割合を証明する必要はない。

正式に投票方式での採決を要求する場合は、議長が指示した方式で行わなければならず、投票結果は投票方式での採決を要求する会議の決議とみなされなければならない。

投票数が等しい場合には、挙手投票でも投票でも、挙手投票または投票方式での投票を要求する会議の議長は、希望すれば、2票または決定票を投じることができる。

役員会議

わが社の業務は役員が管理しています。私どもの役員はケイマン諸島内外で取締役が必要あるいは適切な時間、方式、場所で自由に会議を行うことができます。役員会議で事務を処理する定足数は2人であるが，役員には別途規定があるものを除く。取締役が会議でとることができる行動は、全取締役が書面で同意した取締役決議によってとることもできる。

オプション奨励計画

二零二年八月一日発効し、株式会社創富(国際)有限会社(TW香港)と海通証券さんとの企業発展顧問委任協議(“コンサルタント協議”)を経営し、TW香港委任Mr.Chenを企業発展顧問に委任したのは、任期二年八月一日から二零二年六月三十日までの十ヶ月間であり、延期又は早期終了を得ることができ、当社の米国初の公募に企業発展、プロジェクト管理及び資本融資コンサルティングサービスを提供することができる。コンサルタント契約によると、Mr.Chenに固定現金報酬を支払うほか、TW HKもTW CaymanがMr.Chenに購入株式を授与することを手配し、当社の初公開発売後にTW Caymanの合計1，080，000株を買収することで、TW Caymanが発売前に発行および発行した普通株(“コンサルタント購入株”)の4%に相当する。Mr.Chenに付与された株式購入権は、当社がナスダック資本市場に上場した日から1、2、3周年に3回に分けて等額授与及び行使する。すべての株購入権は当社の上場3周年後及び発売後60ヶ月以内に行使しなければなりません。そうでなければ、行使していない購入株権は無効になります。Mr.Chenのコンサルタント購入株権を付与する適用行権価格は、当社の普通株1株発行価格の50%(50%)である

Mr.Chenはコンサルタント契約満了後，コンサルタント契約を更新しないことに当社と共同で同意した

同前の皿

私たちが破産した場合、株主は、会社法の規定に適合する条項および任意の他の制裁の場合、清算人が以下の2つのうちの1つまたは2つを実行することを可能にする特別決議を採択することができる

•        実物形式で株主間に私たちのすべてまたは任意の部分の資産を割り当て、そのために任意の資産を推定し、株主または異なる種類の株主間でどのように分割するかを決定し、

•        資産の全部又は一部を受託者に帰属させ、株主及び法的責任があって清盤に貢献した者に利益を与える。

普通株催促および普通株没収

分配条項の規定の下で、取締役はその株式の任意の未納金(任意のプレミアムを含む)について株主に催促することができ、各株主は(支払い時間および場所を指定する少なくとも14日の通知を受けた後)その株式の催促金を吾等に支払わなければならない。株主.株主

株式連名所有者として登録された株主は、株式に関するすべての追徴配当金を連帯責任で支払わなければならない。もし満期および支払い後も支払われていない場合、満期および催促配当金に対応する人は、満期および支払いの日から未払いの金について利息を支払わなければならず、株式分配条項や催促通知が定められた金利で支払うまで、または固定金利がない場合は、年利10%で支払う必要がある。役員は利息の全部または一部を免除することができます。

私たちは、株主名義で登録されたすべての株式(十分に入金されているか否かにかかわらず)に対して、第1および最も重要な留置権(単独または他の人との共同登録)を有する。留置権とは、株主または株主財産が私たちに支払わなければならないすべてのお金のことです

•        他の人が株主であるか否かにかかわらず、単独で、または他の誰と連名しても、

•        このようなお金が現在支払うことができるかどうかにかかわらず。

取締役は任意の株式の全部または一部免除定款の株式留置権条項をいつでも発表することができる。

吾等は、(定款細則に規定されているように)支払金の適切な通知が出されていることを前提としているが、定款の細則に基づいて通知が出されたとみなされた日から14日以内に、その通知は従わなかった。

普通株の償還·買い戻し·返納

私たちが株式を発行できる条項は、当該株式が私たちの選択に応じて、当該株式を発行する前に私たちの取締役会または私たちの株主の普通決議案によって決定される条項と方法で償還することができる

“会社法”と私たちの定款大綱と定款細則は私たちが自分の株を購入することを許可しますが、いくつかの制限と要求を守らなければなりません。“会社法”と、特定の種類の株を持つ株主に付与された任意の権利の制約の下で、私たちの取締役の行動によって、

•        われわれの選択権又は当該等の償還可能な株式を保有する株主に基づいて、わが取締役が当該等の株式を発行する前に決定した条項及び方式に従って、償還又は償還しなければならない株式を発行する

•        ある種類の株式を保有する株主が特別決議案の同意を得て、当該種別の株式に付随する権利を変更し、当該等の株式が取締役が変更を行う際に決定しなければならないことを規定する条項及び方法で、吾等の選択に従って当該等の株式を償還又は償還することができること；及び

•        取締役が購入時に決定した条項および方法に従って、任意の償還可能株式を含む、私たち自身の任意のカテゴリのすべてまたは任意の株式を購入する。

会社法によれば、任意の株式の買い戻しは、わが社の利益から支払うか、株式割増口座から支払うか、買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うか、資本から支払うことができる。買い戻し収益が当社の資本から支払われた場合、当社は支払い後すぐに正常業務過程で満期になった債務を返済できなければなりません。また、“会社法”によると、このような株式を買い戻すことはできない(1)完全に配当金を納めない限り、および(2)買い戻しすると、在庫株として保有している株式以外に流通株がないことになる。株式の買い戻しは定款細則あるいは定款細則によって認可された方式及び条項に基づいて行うことができる。定款に購入を許可する方法及び条項がない場合は、会社は、購入の方法及び条項が事前に会社の決議により許可されていない限り、自己の株式を買い戻すことができない。また、会社法及び当社の組織定款大綱及び定款細則によると、当社は株式引渡しにより既発行株式がない限り、任意の払込株式を無料で引き渡すことができます(在庫株として保有している株式は除く)。

株式権利の変動

任意の場合には、自己株式が異なるカテゴリ株式に分類される場合、任意のカテゴリ株式に付随する全てまたは任意の権利(カテゴリ株式の発行条項が別に規定されていない限り)は、当該カテゴリ株式の発行済み株式の3分の2の所有者の書面による同意または当該カテゴリ株式所有者の3分の2以上の多数票で可決された決議案の承認によって変更することができ(当該カテゴリ株式の発行条項に別段の規定がない限り)、当該株式等は、自ら出席するか、または当該カテゴリ株式所有者の独立株主総会に出席するか、または出席することができる。

あるカテゴリ株式を発行する条項が別途説明されていない限り，任意のカテゴリ株式を持つ株主が付与する権利は，そのカテゴリの既存株式と同等の株式を増設または発行することにより変更されてはならない.

“資本論”の変化

私たちは時々株主の一般的な決議案を採択することができる

•        この一般決議によって規定される額および一般決議によって規定される権利、優先権、および特権に基づいて、私たちの株式を増加させる

•        私たちの株式の全部またはすべてを既存の株式よりも大きい株式に分割します

•        私たちのすべてまたは任意の払込済み株式を株に変換し、その株を任意の額面の十分な株に再変換し、

•        我々の既存株式またはいずれかの株式を、覚書の所定額よりも少ない株式に分割するが、分割において、1株当たり減持株が支払う額と未納額(あれば)との割合は、減持株を発生した株式の割合と同じでなければならない

•        解約決議案は、当日誰にも引受されていない、または引受に同意されていない任意の株式を通過し、吾等の株式金額からこのように解約した株式の額を減算するか、または額面のない株式に属する場合は、吾等の株式に割り当てられた株式数を減少させる。

当社の株主は特別決議案を通じて、会社法が許可するいかなる方法でもその株を減らすことができ、ただケイマン諸島大裁判所が当社が提出した命令申請について確認した後に行うことができなければならない。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストや会社記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利を持っていないだろう。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。“どこで他の情報を見つけることができるか”を参照してください。

非香港住民または外国株主の権利

我々の組織定款大綱や定款細則は、非住民または外国株主が私たちの株式に対する投票権を保有または行使する権利に何の制限もありません。また、我々の組織定款大綱及び定款細則には、株主所有権が開示されなければならない所有権敷居に関する規定はない。

免除会社を得る

会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除された会社に対する要求は、基本的に一般会社と同様であり、免除会社のみである

•        主にケイマン諸島以外で事業を展開している会社です

•        (この目的のために、ケイマン諸島で契約を締結し、ケイマン諸島以外で業務を行うために必要なすべての権力をケイマン諸島で行使することができる)、ケイマン諸島でいかなる人、商号、または会社との貿易を禁止するか

•        会社の株主が閲覧するためにそのメンバー登録簿を公開する必要はない

•        年次株主総会を開催する必要はない

•        未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は通常、最初に20年を与える)

•        他の法域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる

•        存続期間の限られた会社として登録することができる

•        独立したポートフォリオ会社に登録することができる。

“有限責任”とは，株主ごとの責任が，所有会社の株式に対して株主が支払っていない金額を限度とすることである。

会社法の違い

“会社法”はイングランドとウェールズの旧会社法に大きく由来しているが、イギリスの最近の成文法には従わないため、“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間には大きな違いがある。また、“ケイマン会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は、我々の会社法に適用される条項と、米国デラウェア州に登録設立された会社に適用される比較可能法との間のいくつかの大きな違いの要約である。

将来売却する資格のある株

私たちが初めて株式を公募する前に、私たちの普通株はまだ公開されていません。ナスダック資本市場への上場を許可しましたが、私たちの普通株の正規取引市場は発展しないかもしれません。私たちが初めて公募した後、将来的に公開市場で私たちの大量の普通株を売却したり、これらの売却の可能性が発生したりすることは、私たちの普通株の現行の市場価格の下落を招き、あるいは将来的に株式資本を調達する能力を弱める可能性がある

今回の発行が完了したら、29，000，000株の普通株を発行して発行します。

販売禁止協定

私たちの取締役、高級管理者、当社の5%以上の発行済み普通株を持つ株主は、通例の“ロック”協定を締結し、引受業者を受益者とし、6ヶ月間、今回の発行終了から計算する。また、当社の各メンバー及び当社の任意の相続人は、発売終了後6(6)ヶ月以内に同意し、彼等は、(A)直接又は間接(A)要約、売却、又は当社の任意の株式の譲渡又は処分、又は自社株式の株式に変換又は交換可能な任意の証券、又は(B)自社の任意の株式の発売又は自社株式の発行又は行使又は交換可能な株式に関する任意の登録声明を米国証券取引委員会に提出又は手配することができる。

規則第百四十四条

今回の発行前に、私たちが発行したすべての普通株式は“制限証券”であり、この用語は、証券法第144条に定義されており、証券法に規定されている有効な登録声明または登録免除要件に適合している場合にのみ、証券法第144条および第701条に規定されている免除など、米国で公開販売することができる。

一般に、現行規則第144条によれば、本願明細書の日付から90日を超えて、売却前3ヶ月以内のいずれの期間も吾等の連属会社とみなされず、実益所有規則第144条に示される制限証券が6ヶ月を超え、当該等の株式を無制限に売却する権利があるが、吾等に関する最新の公開資料に依存する必要がある。私たちまたは私たちの関連会社が制限された証券を買収した日から少なくとも一年以内に実益が制限された証券を持っている非関連会社はそのような株を自由に売却する権利があります。

当社の連属会社とみなされ、実益が“制限された証券”を少なくとも6ヶ月間所有する者は、次の大きな者を超えないいくつかの普通株を任意の3ヶ月以内に売却する権利がある

•        当時発行された普通株数の1%は、普通株またはその他の形で発行され、今回の発行直後には約132，400株の普通株に相当する

•        表144普通株売却通知を提出する前の4つのカレンダー週内に、普通株のナスダック資本市場における週平均取引量。

吾等連合会社又は吾等連合会社を代表して普通株を売却する者は、規則第144条に基づいて普通株を売却し、いくつかの販売条項及び通知規定、及び吾等に関する最新の公開資料を取得できるか否かを遵守しなければならない。

規則第701条

一般に、現行証券法第701条の規則によれば、吾等の従業員、コンサルタント又はコンサルタント毎に、補償株式又はオプション計画又は他の補償に関する書面合意により吾等に普通株を購入する場合には、吾等が第144条に基づいて届出会社となって90日後に当該等普通株を転売する資格があるが、第144条に記載されている部分制限を遵守する必要はなく、保有期間を含む。

監督：S

Sの規定によると、オフショア取引における販売は、一般に証券法の登録又は目論見書交付の要求を受けない。

オプション奨励計画

二零二年八月一日発効し、株式会社創富(国際)有限会社(TW香港)と海通証券さんとの企業発展顧問委任協議(“コンサルタント協議”)を経営し、TW香港委任Mr.Chenを企業発展顧問に委任したのは、任期二年八月一日から二零二年六月三十日までの十ヶ月間であり、延期又は早期終了を得ることができ、当社の米国初の公募に企業発展、プロジェクト管理及び資本融資コンサルティングサービスを提供することができる。コンサルタント契約によると、Mr.Chenに固定現金報酬を支払うほか、TW HKもTW CaymanがMr.Chenに購入株式を授与することを手配し、当社の初公開発売後にTW Caymanの合計1，080，000株を買収することで、TW Caymanが発売前に発行および発行した普通株(“コンサルタント購入株”)の4%に相当する。Mr.Chenに付与された株式購入権は、当社がナスダック資本市場に上場した日から1、2、3周年に3回に分けて等額授与及び行使する。すべての株購入権は当社の上場3周年後及び発売後60ヶ月以内に行使しなければなりません。そうでなければ、行使していない購入株権は無効になります。Mr.Chenのコンサルタント購入株権を付与する適用行権価格は、当社の普通株1株発行価格の50%(50%)である

Mr.Chenはコンサルタント契約満了後，コンサルタント契約を更新しないことに当社と共同で同意した

税法は、異なる解釈や変更があり、追跡力を持っている可能性がある。米国国税局や国税局は、以下に述べるいずれの米国連邦所得税の考慮要因についても裁決を求めておらず、国税局や裁判所が逆の立場を取らないことも保証されていない。さらに、本議論は、私たちの普通株の所有権または処置に関連する米国連邦相続税、贈与税および代替最低税額、特定の純投資収入に徴収される連邦医療保険税、情報報告またはバックアップ源泉徴収、または任意の州、地方、および非米国の税収考慮に関するものではない。以下の要約は、米国連邦所得税のすべての態様には言及されておらず、これらの態様は、特定の投資家の個人状況または特殊な税金状況にある個人に重要である可能性がある

•        銀行や他の金融機関

•        保険会社

•        年金計画

•        協同組合

•        規制された投資会社

•        不動産投資信託基金

•        自営業を営む

•        時価計算の会計方法を使用するトレーダーを選択する

•        元アメリカ市民や長期住民もいました

•        個人基金を含む免税実体；

•        個人退職口座または他の繰延納税口座；

•        最低税額の代わりに責任のある人

•        任意の従業員株式オプションまたは他の補償方法に従って普通株を獲得する者

•        投資家は、国境を越えた、ヘッジファンド、転換、建設的販売、または米国連邦所得税目的のための他の総合取引の一部として普通株式を保有する

•        ドル以外の機能通貨を持つ投資家は

•        実際または建設的に私たちの10%以上の普通株式(投票または価値)を持っている人；または

•        組合企業または他の組合企業として課税すべき米国連邦所得税実体、またはそのような実体を介して普通株を保有する者

このすべての人たちは、以下に議論するのとは著しく異なる税金規則によって制限される可能性がある。

各米国の普通株式所有者に、米国連邦税収がその特定の状況に適用されること、および州、地方、非米国、その他の私たちの普通株の所有権と処分に関する税務考慮についてその税務顧問に相談するよう促す。

一般情報

本議論の目的で、“U.S.Holder”は、私たちの普通株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税の目的である

•        アメリカ市民や住民の個人です

•        米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律の下で設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の実体とみなされる)

•        その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の総収入に含まれる遺産を含むことができる

•        信託(I)その管理は、米国連邦裁判所の主な監督を受けており、1人以上の米国市民が、この信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(Ii)“規則”に基づいて米国市民とみなされる信託を合法的に選択する権利がある。

•        組合企業(または米国連邦所得税の目的で組合企業の他の実体とみなされる)が我々普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。私たちの普通株を持っている共同企業とそのパートナーは、私たちの普通株に投資することについて彼らの税務顧問に相談することを促します。

受動型外商投資会社が注意すべき問題

当社のような非米国企業は、任意の課税年度において米国連邦所得税目的PFICに分類され、(I)年間総収入の75%以上がいくつかのタイプの“受動的”収入からなる場合、または(Ii)この年度の50%以上の資産価値(四半期平均値に基づいて決定される)は、受動的収入または資産テストを生成するための資産を生成または保有することに起因することができる。受動的収入には一般的に配当金、利息、レンタル料、特許使用料、受動資産を処分する収益などが含まれる。受動資産とは，投資のために保有する資産や，現金，随時現金に変換可能な資産，運営資本を含む受動的収入を生じる資産である.会社の営業権および他の未登録無形資産は考慮され、企業が各カテゴリで生成する相対収入金額に応じて能動的または受動的に分類されることができる。株式の25%以上(価値で計算)を直接または間接的に所有する他社の資産と収入の割合シェアと見なす。

我々の現在と予想される収入と資産，今回発行された期待収益，および我々の普通株の今回の発行に続く市場価格の予測から，本納税年度や予見可能な将来はPFICにはならないと予想される。しかし、この点では保証することはできません。私たちがPFICになるかどうかは毎年行われる事実決定ですので、部分的には、私たちの戦略投資業務によって生じる収入の他の業務に対する相対的な金額と、私たちの戦略投資業務が持っている資産の他の業務に対する私たちの戦略投資業務の資産の価値を含む部分的には保証されません。関連規則の適用に不確実性があるため、米国国税局は、いくつかの収入および資産の非受動的分類に挑戦する可能性があり、これにより、本年度またはその後数年にPFICに分類される可能性がある。また、私たちの普通株式市場価格の変動は、現在または将来の納税年度にPFICになる可能性があります。私たちの資産テストの資産価値は、私たちの営業権および未登録無形資産の価値を含むので、時々私たちの普通株の市場価格(変動する可能性がある)を参考にして決定されるかもしれません。我々の営業権や他の未登録無形資産の価値を推定する際には、今回の発行終了直後に予想される時価を考慮している。他の事項では、我々の時価が予想を下回ったり、その後低下したりする場合、本納税年度または将来の納税年度のPFICになるか、またはなる可能性がある。私たちの収入と資産の構成は、私たちの流動資産と今回の発行で調達した現金をどのように迅速に使用するかの影響を受ける可能性もあります。受動的収入を生じる活動からの収入が非受動的収入を発生させる活動の収入に対して大幅に増加した場合，あるいは大量の現金を能動目的に用いないことにした場合，PFICとなるリスクは大幅に増加する可能性がある。

もし私たちがどの年もアメリカ株主が私たちの普通株を持っているPFICであれば、私たちは通常、このアメリカ株主が私たちの普通株を持っているその後のすべての年はPFICとみなされ続けます。この場合、私たちはPFICとみなされなくなり、アメリカ株主は唯一とみなされる選択をしました。

以下の“配当”および“売却または他の処置”の項の議論は、米国連邦所得税目的に分類されないか、または分類されないPFICに基づいて書かれている。PFICとみなされれば，一般的に適用される米国連邦所得税ルールは以下の“受動型外国投資会社ルール”で議論される

•        前課税年度(PFIC前の年度を除く)に割り当てられた金額は，適宜その年度ごとに個人または会社に有効な最高税率に課税し，このような課税年度ごとに繰延とされるそれによる税収の利息に相当する付加税を増加させる。

前述の規則の代替案として，PFICでは“販売可能株”(定義は後述)の米国保有者がこのような株を時価で選択することができる。米国の普通株保有者が我々の普通株についてこの選択を行う場合、所持者は、一般に、(I)PFICである納税年度毎の一般収入を、その納税年度終了時に保有する普通株の公平時価が当該普通株の調整後納税基礎を超える部分(あれば)、および(Ii)当該普通株の調整納税基礎が当該納税年度終了時に保有する当該普通株の公平市場価値を超える部分(あれば)を普通損失として控除する。しかし、この控除は、時価計算選挙で得られた収入の純額に以前に計上されていたに限られる。米国証券保有者は普通株で調整した納税基礎を調整し、時価選挙で発生した任意の収入や損失を反映するように調整される。もし米国の証券保有者が私たちの普通株を時価で選択し、私たちがPFICに分類されなくなった場合、私たちがPFICに分類されない間、保有者は上記の収益や損失を考慮する必要はないだろう。もし米国の証券保有者が時価で選択した場合、私たちがPFICである1年以内に私たちの普通株を売却したり、他の方法で処分した場合、この米国証券所有者が確認したいかなる収益も普通収入とみなされ、いかなる損失も普通損失とみなされる。しかし、このような損失は一般損失としかみなされず、以前に時価計算選挙で発生した収入純額に計上されている範囲である。

時価ベースの選択は、“販売可能株式”にのみ適用され、すなわち、カレンダー四半期毎に少なくとも15取引日以内に非最低数で取引される株式、または適用される米国財務省法規の定義に基づいて、合格取引所または他の市場で定期的に取引される株式である。私たちの普通株はナスダック資本市場に上場した後に流通株とみなされるだろう。私たちは私たちの普通株が定期取引の条件を満たさなければならないと予想しているが、この点では何の保証も与えられないかもしれない。

技術的には、私たちが持つ可能性のある任意の低いレベルのPFICは時価での選挙を行うことができないため、このような米国所有者の私たちが持っている任意の投資における間接的な権益については、米国の保有者はPFIC規則の制約を受け続ける可能性があり、米国連邦所得税の目的で、これらの投資はPFICの持分とみなされる。

私たちは、適格な選挙基金選挙を行うために米国債保有者に必要な情報を提供するつもりはなく、もしあれば、これらの選挙基金の税収待遇は、上述したPFICに対する一般税待遇とは異なる(通常、これらの待遇よりも不利ではない)。

もしアメリカの証券保有者が私たちがPFICのいかなる納税年度に私たちの普通株を持っている場合、所持者は通常年間IRS表8621を提出しなければなりません。もし私たちがPFICになった場合、あなたはあなたの税務顧問に私たちの普通株を所有して処分するアメリカ連邦所得税の結果について相談しなければなりません。

引受販売

吾らはRevere Securities，LLC(“Revere Securities”)と引受契約を締結しており、今回発売された普通株について次の引受業者の代表(“代表”)を務めている。代表は，他のブローカーやトレーダー代表が今回の発行に関連するサブエージェントを担当していることを保持し，その発行された任意の証券について任意のサブエージェントに募集費用を支払うことができる.引受契約に記載されている条項及び条件により、吾らは引受業者に以下に示す数の普通株を発行及び販売することに同意した。

引受業者が株式を発行する条件は、彼らが私たちの株を受け入れ、事前に売却することを条件とすることだ。引受契約は、引受業者が本募集説明書から提供された普通株の交付を支払う義務を規定し、その弁護士によって特定の法律事項及びその他の条件を承認しなければならない。引受業者は、本募集説明書が提供するすべての普通株を引受して支払う義務があり、そのような株式があれば引受される。しかしながら、引受業者は、後述する追加株式を購入するために、引受業者の超過配給選択権に含まれる株式を受け入れまたは支払う必要はない。

引受業者は、本募集説明書表紙に記載されている初公開発売価格で株式を一般発売し、初回公開発売価格から1株0.28ドル以下の売却特許権を引いて選定した取引業者に株式を発売する。今回の発行後、引受業者は取引業者への初公募株価格、特許権、買い戻しを下げる可能性がある。これらの条項の変更は、本募集説明書の表紙に記載されている私たちが受け取る収益金額を変更しません。これらの証券は、引受業者によって提供され、引受業者の受信および受け入れに依存し、任意の注文を全部または部分的に拒否する権利があるという制約を受ける。

超過配給選択権

吾らはすでに引受業者に1回または複数回行使可能な選択権を付与しており、今回の発売終了後45日以内に、初回公開発売価格から引受割引を減算し、最大15%の普通株を自社に追加購入して超過配給(あり)を補う。引受業者がこの選択権を行使する目的は、本募集説明書で予想される発行に関連する超過配給(ある場合)を支払うことに限られる。購入持分を行使する範囲内で、いくつかの条件の規定の下で、各引受業者は、上表の引受業者名の横に列挙された数と、上の表のすべての引受業者名のそばに記載された普通株式総数と同じパーセントの追加普通株を購入する義務がある。

割引と費用

引受業者が一般に販売する普通株は、最初に目論見書の表紙の初期発行価格で発行される。引受業者が証券取引業者に売却する任意の普通株は、初公開価格に基づいて1株当たり7%(7.0%)の割引価格で販売することができる。引受業者は、その1つまたは複数の関連会社または販売代理を介して普通株式を発行することができる。引受契約に調印した後、引受業者は引受契約に規定された価格と条項に従って普通株を購入する義務がある。

次の表は引受業者に支払う一株当たりの保証割引と総保証割引を示しています。

私たちは、出張、職務調査費用、合理的な法律顧問費用、道路公演、および会社の責任者に対する背景調査を含む、最高250，000ドルの自己申告実費を代表に補償することに同意しました。

当方は保険者の8万ドルの費用を前払いすることに同意しており、保険者として自己負担費用の実費手当を予定しています。上述したにもかかわらず、任意の費用保証金は、引受業者の実際の説明可能費用がFINRA規則第5110(G)(4)(A)条に従って実際に発生しない限り、私たちに返金される。

吾らは、引受割引を除いて、吾等が対応する発行総支出は約1，551，930ドルであり、最高合計返済引受業者実売支出250，000ドルを含むと予想している。

優先購入権

吾らは、今回の発売終了後12ヶ月以内に、引受業者代表に当社が投資銀行サービスを求めるすべての件で自社に投資銀行サービスを提供する優先購入権を独占的に付与することに同意した。FINRA規則第5110(G)(6)(A)(I)条によると、この優先購入権は、公開発売開始または吾らが引受業者と契約を終了した日から3年を超えてはならない。このような優先購入権は、代表が引受プロトコルによって要求される引受サービスを深刻に提供できない場合、代表の採用を終了することができることを含む、理由で代表を終了する権利を付与するFINRAルール5110(G)によっても制約される。我々は，理由により契約を終了する権利を行使し，上記優先購入権に関するいかなる義務も解消する.

販売禁止協定

私たちはすでに同意したが、いくつかの例外的な場合を除いて、引受業者が事前に書面で同意しなかったので、私らは発売終了後六ヶ月以内にはいなかった

•        任意のオプションまたは契約を購入、購入、購入するための任意のオプションまたは契約を提供、質権、販売、契約、売却、任意のオプション、権利または承認株式証を直接または間接的に購入、貸し出し、または他の方法で当社の任意の株式株式を譲渡または処分するか、または自社の株式株式に変換または交換することができる任意の証券；または当社の任意の株式を提供、質権、販売、契約売却、売却、または任意のオプションまたは契約を購入、購入、購入するために、または行使可能または交換可能な任意の証券；

•        米国証券取引委員会に、当社の任意の株式を発行すること、または自社の株式に変換することができるか、または自社の株式として行使または交換可能な任意の証券に関連する任意の登録声明を提出または手配すること；または

いくつかの“ロック”協定によれば、いくつかの例外を除いて、吾等の行政者、取締役、および吾などの普通株式のいくつかの所有者は同意しており、引受業者が事前に書面で同意していない場合には、提供、販売、譲渡、譲渡、質権、契約売却、または任意のスワップ、ヘッジまたは同様の合意または手配を他の方法で処理または締結することはなく、所有権の経済的リスクの全部または部分を任意の普通株に直接または間接的に移転するか、または任意の普通株に交換または行使可能な任意の証券の任意の空売りに変換することができる。要約が発効した日から6ヶ月以内です。

以下の場合、上記販売禁止期間は自動的に延長される：(1)禁売期間の最後の17取引日以内に、吾等は収益ニュース原稿を発表したり、重大なニュースや重大な事件を発表したり、または(2)禁売期間が満了する前に、当社等は、販売禁止期間の最終取引日から16日以内に利益業績を発表することを宣言し、この場合、前項の制限は、利益発表日から18取引日が満了するまで適用され、販売業者が書面で延長を放棄しない限り、しかしながら、FINRAが各場合においてナスダック規則第2711(F)(4)条を修正または廃止した限り、または他の方法でこの規則について書面解釈的指導を提供し、それにより、任意の仲介人、トレーダー、または国家証券協会のメンバーがある証券に関する任意の研究報告書を発行または配布することを禁止する規定を取り消した限り、本販売禁止期間の延長は適用されない

国家証券協会の仲介人、トレーダーまたはメンバーと新興成長型会社またはその株主との間の任意の合意が満了する前または後に、最初の公募日後に新興成長型会社またはその株主が保有する証券の売却を制限または禁止する。

発行価格確定

今回の発行まで、私たちの普通株はまだ公開されていません。株式の初公開価格は私たちが引受業者と協議しました。現行の市況を除いて、株式の初公開発売価格を決定する際に考慮する要因は、当社の歴史的表現、当社の業務潜在力および利益見通しの見積もり、当社経営陣の評価、および関連業務会社の市場評価に関する上記の要因の考慮である。

賠償する

私たちは、証券法下の責任を含む引受業者のいくつかの責任を賠償し、引受業者がこれらの債務のために支払うことを要求される可能性がある金を支払うことに同意する。

安定、空振り、罰金の入札

今回の発行と関連して、引受業者は安定、維持或いはその他の方法で私たちの普通株価格に影響を与える取引に従事する可能性がある。具体的には、引受業者は、引受契約で規定されている義務よりも多くの株を購入し、空手形が生じる可能性がある。空き株式が引受業者が追加株式を購入する選択権に応じて購入可能な株式数より大きくない場合には、空売りが含まれる。引受業者は、追加株の購入または公開市場での株式購入の選択権を行使することで空売りを完了することができる。空売り完了の株式源を決定する際には、引受業者は、株式の公開市場価格と、追加株式の選択権に基づいて取得可能な価格との比較を含む他の要因を考慮する。引受業者はまた、追加株式を購入する選択権を超える株を売却することができ、露出した空手形を構築することができる。引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が定価後の公開市場の株価に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者または取引業者が今回の発行で我々の普通株を割り当てて売却を許可する特許権を償還した場合、これらの引受業者が安定または空売り取引でこれらの株を買い戻したため、このような状況が発生する。

最後に、引受業者は、以下に述べる“受動”を含めて、市取引中に私たちの普通株を競って購入することができる。

これらの活動は、私たちの普通株の市場価格を、これらの活動がない場合に存在する可能性のある価格よりも高い価格に安定または維持するかもしれない。引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、予告なく、いつでもこのような活動を停止することができる。このような取引はナスダック、場外取引、または他の方法で行うことができる。

電子化流通

電子形式の入札説明書は、今回発行された引受業者または販売グループメンバー(ある場合)のメンテナンスに参加するサイトで提供することができ、引受業者は電子的に目論見書を配布することができる。引受業者は、そのオンラインブローカー口座保持者に売却するために、いくつかの普通株式を売却グループメンバーに割り当てることに同意することができる。インターネット割当によって売却される普通株式は、他の割当と同じ基礎で割り当てられる。電子形式の目論見書以外に、これらのサイト上の情報は本募集説明書或いは本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書或いは登録説明書の一部でもなく、吾等又は引受業者の承認又は裏書きを経ておらず、投資家は依存すべきではない。

市場に出る

私たちはナスダック株式市場有限責任会社から承認状を受けて、私たちの普通株がナスダック資本市場に上場することを許可して、コードはTWGです

その他の関係

引受業者及びそのある関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。一部の引受業者およびそのいくつかの関連会社は将来、私たちおよびその関連会社との正常な業務過程で投資銀行業務および他の商業取引に従事する可能性があり、彼らは将来的に通常の費用、手数料、および支出を得ることができるかもしれない。

また、通常の業務活動において、引受業者及びその共同会社は、広範な投資を行うことができ、債務及び権益証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、それ自体及び顧客の口座を提供することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。

販売制限

米国以外のいかなる管轄区域でも、株式の公開を許可するため、またはいかなる司法管轄区でもこの目的のために、本募集説明書を所有、配布、または配布するための行動を取ってはならない。したがって、本募集説明書によって提供される普通株は、任意の司法管轄区域内で直接または間接的に発売または販売されてはならず、当該司法管轄区域の適用規則および規則に適合する場合を除き、任意の司法管区区で、当該証券の発売および販売に関連する任意の他の発売資料または広告を配布または掲載してはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の発行および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、いずれの司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。

米国における本普通株式の公募に加えて、引受人は、適用される外国法に従い、特定の国においても本普通株式を提供することができます。

米国外でのオファー

香港の潜在的投資家の注意事項：

本普通株式は、香港において、 （ a ） 証券先物条例 （ Cap. 571)（b） 香港法およびその条例に基づいて作成された規則； または （b） 会社 （ 清算およびその他の規定 ） 条例 （ Cap. 32)香港の、またはその条例の意味において公衆への提供を構成しないもの。普通株式に関する広告、招待または文書は、香港またはその他の場所を問わず、発行の目的のために、または発行の目的のために、香港の市民が（ 香港の証券法に基づき許可されている場合を除く。香港外の人物または「プロ投資家」にのみ処分される、または処分されることを意図している普通株式に関する場合を除く証券先物条例及び同条例に基づく規則に定めるもの。

人民Republic of China潜在的投資家の注意事項

本募集説明書は、中国で配布または配布してはならず、普通株も要約または販売することはできず、適用される中国の法律、規則および規則に基づいていない限り、いかなる人にも直接または間接的にいかなる中国住民に転売または転売することもない。

台湾の潜在投資家の心得

普通株はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていないこともなく、台湾国内で公開発行または台湾証券取引法を構成する意味での要約を通過してはならず、かつ台湾金融監督管理委員会の登録または承認が必要な場合に売却、発行または発売してはならない。台湾で普通株の発売および売却に関する意見を提供、販売、提供することを許可された者や実体は何もない。

ケイマン諸島の潜在投資家への通知

ケイマン諸島は私たちの普通株を直接または間接的に大衆に招待してはいけない。

印紙税

本募集説明書が提供する普通株を購入する場合、購入国の法律と慣例に基づいて印紙税とその他の費用を支払う必要があり、また、本募集説明書の表紙に記載されている発行価格を支払う必要があるかもしれません。

民事責任の実行可能性

ケイマン諸島の法律によると、私たちは免除された有限責任会社だ。私たちがケイマン諸島に登録したのは、政治的および経済的安定、効果的な司法制度、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がなく、専門的で支援サービスを提供するなど、ケイマン諸島免除会社としてのいくつかのメリットのためだ。しかし、ケイマン諸島の証券法システムは米国ほど発達しておらず、投資家に提供される保護も少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれない。

我々の憲法文書には，米国証券法による紛争を含め，我々，我々の上級管理者，役員と株主の間で発生する紛争を含めて仲裁を行わなければならないことが規定されていない.

私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。また、私たちのすべての役員や役員はアメリカ以外の司法管轄区の国民または住民であり、彼らの全または相当部分の資産はアメリカ以外にあります。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはこれらの人に法的手続き文書を送ったり、米国または米国の任意の州証券法民事責任条項に基づく判決を含む、米国連邦裁判所で得られた私たちまたは彼らに対する判決を実行することが難しいかもしれない。あなたもアメリカ連邦証券法で私たちとその上級管理者や役員に対する民事責任条項によってアメリカ連邦裁判所で得られた判決を執行することは難しいかもしれません。

我々は我々の代理人としてCogency Global Inc.を指定しており，米国証券法に基づいて我々に提起された任意の訴訟において，訴訟手続きを送達する可能性がある.

ケイマン諸島

私たちのケイマン諸島法律顧問Ogierは、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカ証券法のいくつかの民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちに対する判決を承認または執行するかどうか、および(Ii)ケイマン諸島で私たちまたは私たちの役員または上級管理者がアメリカまたはアメリカの任意の州の証券法に基づいて予測した元の訴訟を受理するかどうかを教えてくれた。また、ケイマン諸島の法律には、米国証券法の民事責任条項に基づいて米国連邦裁判所から得られた判決がケイマン諸島裁判所によって懲罰的または懲罰的と判断されるという不確実性がある。このような判決が下されれば、ケイマン諸島裁判所はケイマン諸島会社(わが社のような)に対する判決を認めたり執行したりしないだろう。ケイマン諸島裁判所は、米国証券法民事責任条項に基づいて米国証券裁判所から得た判決についてまだこのような判決を下していないため、このような判決がケイマン諸島で実行可能かどうかは定かではない。我々のケイマン諸島法律顧問Ogierはさらに、ケイマン諸島では米国で得られた判決を法的に執行していないが、場合によっては、このような司法管轄権の下で得られた判決は、裁決された事項の再審査や再訴訟を必要とすることなく、ケイマン諸島裁判所で通常法によって認められ、実行されることを教えてくれた

(A)事件は、管轄権を有する外国裁判所によって裁決される

(B)裁判所は、債務者の判定に法的責任を課し、当該判決について定められた金を支払わなければならない

(C)最終決定は最終決定である

(D)これは税金、罰金、または処罰に関するものではない

(E)証拠は詐欺手段によって得られたものではない；

(F)この条約の実行は、自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反しない。

上記の制限に適合する場合、ケイマン諸島裁判所は、適切な場合には、宣告令、契約令、および禁令の履行など、ケイマン諸島で他のタイプの外国最終判決を実行することができる。

英領バージン諸島

さらに、英領バージン諸島の裁判所が(I)米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所によって得られた我々または我々の役員または上級管理者に対する判決を承認または執行するかどうか、または(Ii)米国または米国の任意の州の証券法に基づいて英領バージン諸島で我々または我々の取締役または上級管理者に提起された元の訴訟を受理するかどうかは定かではない。

英領バージン諸島法律は、証券法の民事責任条項によって米国裁判所から得られた判決が英領バージン諸島裁判所によって刑法または懲罰的判決と判定されるかどうかを確定しない。このような判決が下されれば、英領バージン諸島の裁判所も英領バージン諸島会社に不利な判決を認めたり実行したりする可能性は低い。英領バージン諸島の裁判所は、このような判決の刑罰の性質や懲罰性についてまだ裁決を下していないため、これらの判決が英領バージン諸島で強制的に執行できるかどうかは定かではない。英領バージン諸島には米国連邦裁判所や州裁判所から得られた判決が法的に強制執行されていないが、場合によっては、このような管轄権の下で得られた判決は、関連する論争の是非を再審査することなく、英領バージン諸島裁判所が一般法によって認め、実行することができ、英領バージン諸島高等裁判所が外国債務判決について提起した訴訟では、このような判決が規定されている

•        管轄権のある外国の裁判所によって下され、当該外国の裁判所は、その判決に拘束された当事者に対して適切な管轄権を有する

•        決定債務者には、判決が下された算定された金を支払うための法的責任が課せられている

•        最終的なものです

•        英領バージン諸島裁判所が判決を下すまで、訴訟に関する新たな受理可能な証拠は提出されなかった

•        会社の税金、罰金、罰金、または同様の財政的または収入義務には関連しない

•        詐欺的な方法で得られたものでもなく、自然正義や英領バージン諸島の公共政策に違反する強制執行でもない。

適切な場合、英領バージン諸島裁判所は英領バージン諸島で他のタイプの最終外国判決、例えば宣言令、契約令の履行、禁止令などの他のタイプの最終外国判決を実行することができる。

アメリカ連邦証券法による英領バージン諸島での最初の訴訟は

一つの訴訟が一般法下の訴因を構成することができるため，イギリスの法律下で訴因自体として支持されることができれば，英領バージン諸島でこのような訴訟を提起する可能性がある。例えば、英領バージン諸島で提起された訴訟が、米国連邦証券法において証券販売における詐欺、詐欺、または不実陳述を禁止する条項に基づいている場合、投資家の事件の事実および状況が、米国連邦証券法を参照または独立することなく、一般法に完全に基づく詐欺、不実陳述または詐欺訴訟に相当する場合、投資家は英領バージン諸島で元の訴訟を提起することができる。

しかしながら、このような行動が米国連邦証券法における特定の条項にしか基づくことができない場合、例えば、そのような行動は、米国連邦証券法に基づいて設立または承認された特定の機関(例えば、米国証券取引委員会)の厳格な報告または登録要件に関連する可能性があり、この法律に具体的な規定があり、英領バージン諸島の法律によって認められない限り、このような行動が域外効果を有する可能性は低い。したがって、この場合、投資家は英領バージン諸島でこのような訴訟を提起することができないだろう。

財務諸表索引

トップウェルスグループホールディングス株式会社

監査されていない中期簡明合併財務諸表
2023 年 6 月 30 日及び 2022 年 6 月期

2022 年及び 2021 年 12 月期連結財務諸表

ピークフォーチュングループホールディングス有限公司
未監査中間連結貸借対照表
（ 株数及び額面を除く金額は米ドル （ 「 $」 ） で表記 ）

____________

* 2023 年 10 月 12 日の配当株式発行以降に発行済および発行済中の 2700 万株については、株式分割として扱われており、提示された最早期間から遡及的に効力を生じます。

添付注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分を構成します。

ピークフォーチュングループホールディングス有限公司
未監査の中間連結営業計算書およびその他の総合利益
（ 株数及び額面を除く金額は米ドル （ 「 $」 ） で表記 ）

____________

* 2023 年 10 月 12 日の配当株式発行以降に発行済および発行済中の 2700 万株については、株式分割として扱われており、提示された最早期間から遡及的に効力を生じます。

添付注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分を構成します。

ピークフォーチュングループホールディングス有限公司
監査されていない中期簡明総合権益変動表
（ 株数及び額面を除く金額は米ドル （ 「 $」 ） で表記 ）

____________

* 2023 年 10 月 12 日の配当株式発行以降に発行済みおよび発行済中の 2700 万株については、株式分割として扱われ、提示された最早期間から遡及的に効力を生じます。

添付注記は、未監査の中間連結財務諸表の不可欠な部分を構成します。

ピークフォーチュングループホールディングス有限公司
監査されていない中期簡明総合現金フロー表
（ 株数及び額面を除く金額は米ドル （ 「 $」 ） で表記 ）

付属注記は、財務諸表の不可欠な部分を形成します。

ピークフォーチュングループホールディングス有限公司
未監査中期簡明総合財務諸表付記

2023 年 6 月 30 日及び 2022 年 6 月期

1. 一般情報と運用基盤

Top Wealth Group Holding Limited は、ケイマン諸島で法人化された有限責任会社です。Top Wealth Group Holding Limited とその子会社は、「会社」と定義されます。本報告書の作成日現在、当社の直接かつ究極の親会社は Winwin Development Group Limited （ 以下「 Winwin 」 ） です。この報告書の日付現在、 Winwin は Wong Kim Kwan Kings 氏が 90% 、 Chong Kin Fai 氏が 10% を所有しています。本報告書の作成日現在、当社およびその子会社の詳細は以下のとおりです。

当社は、 2023 年 3 月 21 日に、 Winwin の株主から、英領ヴァージン諸島で法人化された Top Wealth （BVI） Group Limited （以下「 Top Wealth BVI 」） の 100% の株式を名目 10 米ドルで取得しました。2023 年 3 月 24 日、当社は Top Wealth BVI を通じて、香港で設立され運営されている Top Wealth Group （International） Limited （ 以下「 Top Wealth International 」 ） の 100% の株式を、 Winwin の株主から名目対価 10 米ドルで取得しました。

2023 年 4 月 28 日、 650 株の普通株式を額面価格で発行しました。

2023 年 10 月 12 日に、当社の新規株式公開を想定して、当社はさらに、株主の既存持分に比例した割合で、総額 26，999，250 株の普通株式を株主に対して発行しました （ 総称して、「株式発行額」といいます ） 。株式発行後、 2700 万株の普通株式が発行され、発行済となります。

本報告書の発行日現在、当社の株主は以下のとおりです。

トップ·フォーチュン国際はキャビアを取引してきた。これらの総合財務諸表がカバーする期間中、エンティティの制御は一貫しており、Top Wealth Group Holding Limitedは常に制御権を行使している。したがって，合併は共同制御下のエンティティの会社再編(“再編”)とみなされる.米国会計基準委員会第805-50-45-5号決議によれば、共同制御されたエンティティは、その共通制御されているすべての期間に合併方式で報告される。現在の資本構造の遡及は、それが当時から存在していたかのように以前の期間に反映されている。

Top Wealth Group Holding Limitedとその付属会社の合併は歴史的コストで入金および準備されており、上記取引が添付されている総合財務諸表に掲載されているような第1期間から発効している。