別紙97です

報酬クローバックポリシー

各執行役員は、法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役会（以下「取締役会」）の指示に従い、本書に規定されているように受け取った報酬を返済または没収するものとします-

A.重大な違反による言い直し。会社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をした結果（第16条の役員（以下に定義）の不正行為に起因するかどうかにかかわらず）、またはエラーが当期に修正された場合、または当期に誤りが修正された場合、または当期に訂正されなかった場合に重大な虚偽表示につながる場合、取締役会は会社に全額を回収するよう指示しますで決定されたように、誤って授与されたインセンティブベースの報酬の以下に従って：
◾この（A）項に基づいて回収の対象となる唯一の報酬は、（i）「インセンティブに基づく」報酬、つまり、財務報告措置の達成に基づいてその全部または一部が付与、獲得、または権利確定されること、（ii）会社が以前に発行された財務諸表の修正書を作成する必要がある日の直前に完了した3会計年度中に受領した報酬です。重大な誤り、および（iii）会社の第16課役員をいつでも務めた個人が受け取ったインセンティブベースの報酬の実施期間。
◾誤って授与されたインセンティブベースの報酬の額は、受け取ったインセンティブベースの報酬の額が、会計上の再表示に基づいて決定された場合に受け取られたはずのインセンティブベースの報酬の金額を超え、支払われた税金を考慮せずに計算されるものとします。
B.詐欺による言い直し。役員の不正行為により会社の財務諸表のいずれかを大幅に修正する必要がある場合、取締役会は、その役員に支払われた、授与された、または獲得したインセンティブ報酬（年間インセンティブキャッシュ、ストックオプション、制限付株式ユニット、その他の株式報奨を含む）の全部または一部を回収するよう会社に指示することができます。言い直し。
C.詐欺または不正行為による報酬の減額または取り消し。 取締役会の判断では、現在または以前の第16条役員が、（a）詐欺または違法行為を構成する行為を行い、（b）会社に金銭的損害を与えたり、会社に重大な評判を害したりした、または与えることが合理的に予想される行為を行った場合、取締役会は単独かつ絶対的な裁量で、支払われた、授与された、または獲得したインセンティブ報酬の回収、減額、または取り消すよう会社に指示することができますそのような現在または以前のセクション16役員（年間インセンティブキャッシュ、ストックオプション、制限付株式ユニット、その他を含む）によって株式報酬）。ただし、そのような詐欺や不正行為によって当社が悪影響を受けたすべての年を対象としています。ただし、当社は、取締役会がそのような措置を講じた日の3年以上前に獲得したインセンティブ報酬の回収を求めません。
D.この方針では、（1）「役員」という用語は会社の執行役員または第16条の役員を指し、（2）「第16条役員」という用語は、1934年に改正された当社の証券取引法の規則16a-1（f）で定義されているすべての「役員」を指します。この方針の適用上、個人が現在の役員か元役員か、第16条の役員であるかは、取締役会の裁量により決定されるものとします。

適用される取引所上場基準に従って特定された取締役会の独立取締役は、本方針に基づくすべての決定を下す完全かつ最終的な権限を有します。これには、本方針が適用されるかどうか、適用される場合は執行役員が返済または没収する報酬額が含まれますが、これらに限定されません。返済は、会社株式の売却やその他の未払いのアワードの没収から行うことができます。本方針の規定に従って取締役会の独立取締役が下したすべての決定と決定は、最終的かつ決定的であり、当社、その関連会社、株主、従業員を含むすべての人を拘束するものとします。

執行役員に付与される年次インセンティブまたはその他の業績ベースの報奨の条件を規定する各報奨契約またはその他の文書は、本方針の規定を含むものとみなされます。このポリシーで規定されている救済策は排他的ではなく、当社が利用できる法律上または衡平法上の他のすべての権利または救済に追加されるものとします。

理事会は、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に準拠するために、必要に応じて本方針が改正されることを認識しています。当社は、ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法の規定、または法律またはナスダック・キャピタル・マーケットの上場基準で義務付けられているその他の「クローバック」条項の規定により、執行役員に支払われたインセンティブ報酬の回収に努めるものとします。

2023年4月24日現在の当社の取締役会で採択されたとおり。