アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13D
証券取引法に基づく
（第6改正案）
Intuitive Machines、Inc。
(発行者の名称)
普通株式、株式の額面は1株あたり$0.0001
(証券クラスの名称)
46125A 100
(CUSIP番号)
マイケル・ブリッツァー
167 Madison Avenue, Suite 205 #1033
ニューヨーク、ニューヨーク州10016
（212）319-1309
コピー：
ジョエル・L・ルビンスタイン
ホワイト＆ケース法律事務所
アメリカ大通り1221号
ニューヨーク、ニューヨーク10020
（212）819-8200
（通知および通信の受信者として認められた人の氏名、住所、電話番号）
2024年3月25日
(イベント開催日時)
このスケジュール13Dの主題である取得を報告するために、以前にスケジュール13Gに記載されたことがある場合、そして§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)または240.13d-1(g)によりこのスケジュールを提出する場合は、以下のボックスをチェックしてください。☐
この表紙の残りの情報は、証券取引法18条の目的において「提出された」と見なされないものの、その他のすべての規定に従うものとします。
| CUSIP No. 46125A 100 | スケジュール13D | ページ2/4ページ |
| 1 |
報告者の氏名 マイケル・ブリッツァー | |
| 2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックスをチェックしてください(指示を参照してください) （a）☐ （b）☐ | |
| 3 |
SEC利用のみ
| |
| 4 |
資金の出所 AF、PF | |
| 5 | 2(d)または2(e)の項目に従い法的手続きの開示が必要な場合は、以下のボックスをチェックしてください。☐
| |
| 6 |
市民権または組織の所在地 アメリカ合衆国 |
|
株式数 株式数 受益を得ることができる 所有者 各報告書 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 |
単独の議決権 0 | ||
| 8 |
共同の議決権 4,200,798（1）（2） | |||
| 9 |
単独の設計能力 0 | |||
| 10 |
共同設計能力 4,200,798（1）（2） |
| 11 |
各レポーティング・パーソンが利益を受ける合計金額 4,200,798（1）（2）（3） | |
| 12 | ✔️ 記入した欄のシェアを除いたものの合計金額が行(11)に含まれない場合は、チェックしてください。
| |
| 13 |
行（11）の額によって表されるクラスの割合 7.8%(3) | |
| 14。 |
報告者の種類 IN |
| (1) $8.2 | 報告された株式は、Intuitive Machines, Inc. (発行体) の普通株式のうち、株価が$0.0001のクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）の1,662,673株がMichael Blitzer氏（「Mr. Blitzer」）が所有しその他、Mr. Blitzer氏が保有するワラントによって購入できる2,538,125株のクラスA普通株式から構成されています。 |
| (2) | 2023年6月23日にMr. Blitzer氏に付与された18,321株の限定株式ユニット（「RSU」）は除外されており、各RSUは1株のクラスA普通株式を受け取る権利を条件付きで持っています。RSUは、付与日の1周年またはその次の株主総会の日のいずれか早い日に全株式を取得できます。 |
| (3) | クラスA普通株式の53,618,184株をベースに（i）発行体の2024年3月25日にSECに提出された10-Kフォームに記載されたクラスA普通株式の51,080,059株と（ii）Mr. Blitzerが保有するクラスA普通株式のワラントのうち2,538,125株とから構成されます。 |
表紙のページの終わり
| CUSIPナンバー：46125A 100 | スケジュール13D | 4ページのうちの第3ページ |
注記
Michael Blitzer（「Mr. Blitzer」）によって提出されたこのスケジュール13Dの修正案第6号（「Sixth Amendment」）は、（i）Mr. Blitzerが保有するすべてのワラントが、Mr. Blitzerが実施した9.8％の有益所有ブロッカーにもかかわらず、直ちにクラスA普通株式の株式に行使可能であること、また（ii）クラスA普通株式、市場価値$0.0001の株価に係るIntuitive Machines, Inc.（以前はInflection Point Acquisition Corp.として知られる）の所有分（「クラスA普通株式」）に関するものであります。
本修正案第6号で定義されていない大文字の用語は、スケジュール13Dで定義された意味を持ちます。本修正案第6号によって明示的に修正・補足されていない限り、本スケジュール13Dはいかなる点でも修正・補足されず、本スケジュール13Dに記載されている開示事項のうち、本修正案で修正されていないものは、ここに参照されます。
本修正第6号は、（i）Mr. Blitzerが保有するすべてのワラントがクラスA普通株式の株式に行使可能であり、Mr. Blitzerが、単純化された対象期間の履行金融収益のルール13d-3に従って算出された発行者のクラスA普通株式の9.8％超を保有しないため、実施した9.8％有益所有ブロッカーにもかかわらず、当社はまだ十分なクラスA普通株式の株式を保有しているため、行使して発行することができ、および（ii）項1（i）で説明されているように、発行済みクラスA普通株式の株式数の増加とMr. Blitzerが保有するワラントが直ちに行使可能であるため、Mr. Blitzerの割合所有権の変化を報告するために提出されます。
項目5. 発行体の証券の利益について。
項目5を次のように修正・書き換えました。
（a）および（b）本修正案第6号のカバーページに記載されている情報は、ここに参照されます。
（c）本草案第6号で説明されているように、Mr. Blitzerは過去60日間、発行体のクラスA普通株式に対して取引を行っていません。
（d）なし。
（e）該当なし。
| CUSIPナンバー：46125A 100 | スケジュール13D | 4ページのうちのページ4 |
署名
合理的な調査の上、署名者の知る限り、この報告書に記載された情報は真実であり、完全であり、正確であることを証します。
日付：2024年4月15日
| /s/ Michael Blitzer | ||
| 名前: | Michael Blitzer | |