添付ファイル2.3

1934年“証券取引法”(以下“取引法”という。)第12条に基づいて登録された各種証券の権利説明

華夏博雅株式会社(“私たち”)の普通株(“私たち”、“私たちの”、“私たちの会社”または“私たち”)はナスダック資本市場に上場·取引されているが、今回の上場(ただし取引には用いない)に関する普通株は取引法第12(B)節に基づいて登録されている。この展示品は普通株式保有者の権利を描写している

普通株の説明

以下に当社が現行発効している3つ目の改正及び再記述された組織定款大綱及び細則(“組織定款大綱及び細則”)、並びにケイマン諸島会社法(“会社法”)に関する当社普通株重大条項の概要を示す。それにもかかわらず、これは要約なので、あなたが重要だと思うすべての情報を含まないかもしれない。より完全な情報を理解するためには、2023年12月31日までの財政年度20-F表年次報告の証拠物として米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に提出された完全な改訂及び再改訂された組織覚書及び定款を読んでください。

証券種類及び種別(表格20−F第9.A.5項)

普通株一株当たりの額面は0.015ドルです。2023年12月31日まで財政年度最終日に発行された普通株式数は、2024年4月に提出されたForm 20-F年報(“2023年Form 20-F”)の表紙に掲載されている。私たちの普通株式は証明書があってもいいし、無証明であってもいい。

優先購入権(テーブル20-F 9.A.3項)

会社法又は組織定款の大綱及び定款細則によると、普通株はいかなる優先引受権又は類似権利に規定されていない。

制限又は資格(表格20-F第9.A.6項)

各普通株の保有者は、当社の株主総会で議決されたすべての事項について一票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利を持たせる

その他種類証券の権利(表格20-F第9.A.7項)

適用されません。

普通株式権利(表格20-F 10.B.3項)

普通株

私たちの法定株式は7，500，000ドルで、500，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面は0.015ドルです。私たちは発行されたすべての普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価する必要はありません。私たちの普通株は登録形式で発行されています。

配当をする

“ケイマン会社法”および任意の種類または複数の株式に付随する任意の権利に適合する場合、取締役は、当社の基金から、その目的のために合法的に使用可能な配当金または割り当てを発行することを宣言することができる。

ケイマン会社法および任意の種類または複数種類の株式に付随する任意の権利の規定の下で、当社の株主は普通の決議案で配当を宣言することができるが、配当は取締役が提案した額を超えてはならない。

ケイマン会社法の申請会社の株式割増帳簿に関する規定及び普通決議案の許可を満たした場合、配当金は任意の株式割増帳簿宣派及び支払いが可能である。取締役が株主に配当金を支払う場合は、現金で支払うこともできますし、実物で支払うこともできます。

株式に付随する権利が規定されていない限り、いかなる配当も当行に不利な利息を計上してはならない。

投票権

任意の株式に付随する投票権利又は制限の規定の下で、任意の株式に特別投票権が付与されていない限り、自ら出席した株主及び各被委員会代表株主の者は、手を挙げて採決する際に、1株当たり1票の投票権を有する。投票方式で採決する場合、自ら出席した株主及び各被委員会代表株主の者は、その本人又は被委員会代表が所有者である株式毎に1票の投票権を有する。また，ある特定のカテゴリ株式を持つすべての株主は，そのカテゴリ株式保有者の会議で投票する権利がある.投票は自ら投票することもできるし、代表によって投票することもできる。

普通株の譲渡

当社の定款細則に記載されている制限の規定の下で、任意の株主は、通常又は汎用フォーマット又は任意の指定証券取引所指定フォーマット(定義は吾等の定款細則を参照)又は当社取締役会が承認した他のフォーマットの譲渡文書を介してその全部又は任意の株式を譲渡し、譲渡者又はその代表によって署名することができ、又は譲渡者又は譲受人が決済所(定義は吾等の定款細則を参照)とする場合は、直筆又は電子機器印鑑署名又は取締役会が時々承認する他の署名方法で署名することができる

当社の取締役会はその絶対的な情動権を行使することができ、未納持分や会社の留置権に拘束されている普通株譲渡の登録を拒否することができ、いかなる理由も与える必要はない。私たちの取締役会は、このような普通株式の譲渡を拒否することもできます

もし私たちの取締役が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から一ヶ月以内に、譲渡者と譲受人に拒絶に関する通知を送らなければならない。

任意の指定証券取引所の任意の通知要求(吾等の定款細則に記載されているように)を満たした後、譲渡登録は一時停止することができ、吾等の会員登録簿は、吾等の取締役会が決定した時間及び期間(いずれの年も丸三十(30)日を超えない)に登録を一時停止することができる

清算する

もし私たちが清算された場合、株主は、条項とケイマン会社法が要求する任意の他の制裁を遵守した場合、特別決議を採択して、清算人が以下の2つのうちの1つまたは2つを実行することを許可することができる

(A)我々の資産の全部または一部を実物形式で株主に分配し、そのために任意の資産を推定し、株主または異なるカテゴリの株主間でどのように分割するかを決定するステップと、

(B)資産の全部または一部を受託者に帰属させ、株主および法的責任があって清算に貢献した者に利益を与える。

普通株催促および普通株没収

配布条項の規定の下で、当社取締役会は時々株主にその普通株について支払われていない任意のお金を支払うことができ、各株主は(いつどこで支払うかを示す少なくとも14日の通知を受けた後)私などにその株式の催促金を支払わなければならない。株式連名所有者として登録された株主は、株式に関するすべての追徴配当金を連帯責任で支払わなければならない。もし満期および支払い後も支払われていない場合、満期および催促配当金に対応する人は、満期および支払いの日から未払いの金について利息を支払わなければならず、株式分配条項や催促通知が定められた金利で支払うまで、または固定金利がない場合は、年利10%で支払う必要がある。取締役は金利の全部または一部を免除することを適宜決定することができます。

私たちはすべての株に対して一番目で最も重要な留置権を持っている。取締役はいつでも任意の株式の全部または一部が免除されて定款の細則を遵守する催促および没収規定を発表することができます

吾等は、(定款細則に規定されているように)支払金の適切な通知が出されていることを前提としているが、定款細則に基づいて通知が出されたとみなされた日から十四日以内には、その通知に従わなかった。

普通株式保有者権利の規定の変更(表格20-F第10.B.4項)

株式権利の変動

当社の資本が異なる種類の株式に分けられるたびに、いかなる種類の株式にも付随する権利は（ 当該種類の株式の発行条件に別段の定めがある場合を除き ） は、当該種類の発行済株式の 3 分の 2 以上の保有者の書面による同意を得ること、または 2 分の 2 以上の過半数による特別決議の承認を得ることにより変更することができる。当該クラスの株式保有者の 3 分の 1 が別個の株主総会に直接または代理人によって出席すること

株式の発行条件に別段の定めがある場合を除き、当該株式を保有する株主に付与される権利は、当該株式の既存株式と同等またはそれ以降の株式の創出または発行、または当社による当該株式の償還または購入によって変更されたものとみなされません。

普通株式を所有する権利に対する制限(表格20-F第10.B.6項)

ケイマン諸島法律または組織定款大綱は、非住民または外国所有者が普通株を保有または投票する権利を制限しない。

制御権の変更に影響を与える条文(表格20-F第10.B.7項)

反買収条項当社の定款および定款のいくつかの規定は、株主が好意的と考えられる当社または経営陣の支配権の変更を阻止、遅らせ、または防止する可能性があります。これには、当社の取締役会が 1 つ以上の系列の優先株式を発行し、株主のそれ以上の投票または行動なしに当該優先株式の価格、権利、優先権、特権および制限を指定する権限を与える規定が含まれます。

しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、彼らがわが社の最良の利益に適合していると心から思っている場合に、私たちの組織定款大綱と定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することができます。

所有権敷居(表格20-F第10.B.8項)

“会社法”あるいは“組織定款大綱と定款細則”は所有権の敷居を規定するいかなる条項もなく、このハードルを超えると株主所有権を開示しなければならない。

管轄区域別の法的差異(表格20-F第10.B.9項)

“会社法”はイングランドとウェールズの会社法をもとにしているが、イングランドが最近公布した法律には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である.

合併及び類似手配

ケイマン諸島法律によると、2つ以上の構成会社の合併には、各構成会社の役員によって承認され、各構成会社のメンバーによって特別決議により許可される合併または合併計画が必要である。

ケイマン諸島の親会社とその1つ以上の子会社との間の合併は、株主決議の許可を必要としない。ここで、子会社とは、親会社が少なくとも90%(90%)の投票権を有する発行済み株式を有する会社をいう。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

場合によっては、ケイマン諸島構成会社の異なる意見を持つ株主は、合併または合併に同意しないときに、その株式の公正価値を支払う権利を得る権利がある。合併や合併が無効または不正であるとして救済を求める権利を除いて，評価権の行使は任意の他の権利の行使を排除する.

また、会社の再編や合併を促進する法律規定もあり、このような手配は、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得なければならないことが条件であり、また、彼らは、その目的のために開催された1回または複数回の会議に出席し、会議で投票した各種類の株主または債権者の4分の3の価値を代表しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを裁定すれば、裁判所は関連手配を承認することが予想される

買収要約が4ヶ月以内に株式の90%の所有者に提出されて受け入れられた場合、要人は当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式を要約条件で譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。

このように配置および再編が承認された場合、異なる意見を持つ株主には評価権と同等の権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は、通常、このような権利を得ることができ、それにより、現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある。

株主訴訟

原則として，我々は通常適切な原告であり，一般に派生訴訟は小株主が提起することはできない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、上記の原則には以下のような例外がある

役員及び行政者の賠償及び責任制限

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えなければ、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の定款が上級管理者や役員に賠償する程度を制限していない。当社の組織定款大綱及び定款細則は、当該等の損失又は損害が当該等の役員又は高級社員の不誠実又は詐欺行為によって引き起こされない限り、高級職員及び取締役が取締役又は高級社員として生じる損失、損害、コスト及び支出について賠償を許可する。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。また、私たちの役員や上級管理職と賠償協定を締結し、これらの人に私たちの組織定款大綱や定款細則規定以外の追加賠償を提供する予定です。

証券法による責任の賠償は、吾等の役員、上級管理者、又は上記条項に基づいて吾等を統制する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、当該等の賠償は、米国証券取引委員会が証券法に違反して表明された公共政策とみなされるため、強制的に実行することはできないと通知されている。

“会社定款覚書”における反買収条項

当社の組織規約の大綱及び細則のいくつかの条文は、株主が有利と思われる当社又は経営陣の制御権変更を阻止、遅延又は阻止する可能性があり、当社取締役会に1株又は複数の優先株を発行することを許可すること、及び当該等の優先株の価格、権利、特典、特権及び制限を指定することを含み、株主がさらなる投票又はいかなる行動をとる必要もない。

しかし、ケイマン諸島法律によると、当社取締役は、当社が時々改訂·再記述した組織定款大綱及び細則が付与した権利及び権力を行使することができ、当社の最良の利益に合致すると誠実に考えることができる。

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼や彼女は彼や彼女の会社の地位を利用して私利を図ることができない。この義務は、取締役が自己取引を行うことを禁止し、株主が普遍的に共有するいかなる権益よりも、取締役、役員、あるいは持株株主よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求する。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

ケイマン諸島の法律上の問題として、ケイマン諸島会社の取締役は、会社に関して受託者の立場にあり、したがって、彼は会社に対して次の義務を負っていると考えられます。 善意の会社の最良の利益のために、彼や彼女は彼や彼女の取締役の地位のために利益を得ない義務があり(会社が彼や彼女がそうすることを許可しない限り)、彼または彼女の会社での利益が彼または彼女の第三者に対する個人的な利益と衝突した場合、彼または彼女は苦境に陥ってはならない義務がある。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは，それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。

株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。当社の組織定款大綱及び定款細則は、株主は、株主毎に署名又はその代表が署名した一致書面決議の方法で会社の事項を承認してはならず、当該等の株主は、会議を行わずに株主総会で当該等の事項について投票する権利を有するものとする。

株主提案

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

免除されたケイマン諸島会社として、法律により、株主周年総会の開催や株主が株主総会の開催を要求することを許可する義務はありません。私たちの定款概要と定款は私たちの株主が株主総会の開催を要求することを許可します。

累計投票

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちの組織定款大綱と定款細則は累積投票を提供しない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

役員の免職

デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外されることができる。

吾等の組織定款大綱及び定款細則によると、取締役は株主一般決議案によって罷免することができ、惟賽義夫IV Healthcare(BVI)Limitedは、当社の少なくとも10%の発行済み株式を保有する株主であり、独占的な権利を有して当社に書面で通知し、取締役メンバー1名を委任、罷免及び交換することができるが、委任、罷免又は交換については、当社が当該書面通知を受けた直後に発効し、当社の取締役会又は株主の更なる許可を必要とする。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社の15%以上の議決権を有する株式を所有または所有している個人または団体を指す。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引を行わなければならないことを規定している善意の少数株主に対する詐欺の効果ではなく、会社の最良の利益と正当な会社目的のためである。

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

会社法と私たちの組織定款の大綱と定款によると、私たちの会社は私たちの株式の3分の2を保有する株主が会議で投票することによって解散、清算、または清算することができます

株式権利の変更

“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び吾等の組織定款大綱及び定款細則によると、吾等の株式は複数の株式に分類されており、吾等は当該種別株式保有者の株主総会で特別決議案の承認を通過した場合にのみ、任意の種別株式に付随する権利を変更することができる。

管治文書の改訂

デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、我々の組織定款大綱と定款細則は株主の特別決議案でしか改正できない。

非香港住民または外国株主の権利

当社の組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主が当社の株式投票権を保有又は行使する権利に制限はありません。また、我々の組織定款大綱と組織定款細則は、株主の持株量をどの程度開示しなければならないかを規定する条文はない。

取締役発行株式の権力

法律の規定の下で、当社取締役会は、株式を発行または配布する権利があるか、または優先権、繰延、限定または他の特別な権利または制限のオプションおよび引受権を付与または付属していない。

資本変動(表格20-F第10.B.10項)

私たちは時々普通の決議案を採択することができる

私たちは、会社法が要求する任意の確認または同意の場合、法的に許容される任意の方法で、当社の株式または任意の資本償還準備金を減少させることができる特別決議案を採択することができる。

債務証券(表格20-F第12.A項)

適用されません。

権証及び権利(表格20-F第12.B項)

適用されません。

その他証券(表格20-F第12.C項)

適用されません。

米国預託株式説明(表格20−F第12.D.1及び12.D.2項)

適用されません