1.

会社の名称は中国自由教育控股有限公司華夏博雅教育控股有限公司です。

2.

当社の登記事務所は、 Campbells Corporate Service Limited ， Floor 4 ， Willow House ， Cricket Square ， Grand Cayman KY1 — 9010 ， Cayman Islands のオフィス、または取締役がいつでも決定するケイマン諸島のその他の場所にあります。

3.

当社設立の趣旨は制限されず、当社は会社法(改訂本)第7(4)条に規定するいかなる法律でも禁止されていないいかなる趣旨を完全に履行する権利がある。

4.

当社は、会社法(改訂本)第27条(2)に規定するいかなる会社利益の問題も考慮せず、完全な行為能力を有する自然人のすべての機能を行使することができ、完全な行為能力を行使することができる。

5.

以上の各段落は、当社が銀行及び信託会社法(改訂本)の規定に基づいて発行されていない場合に銀行又は信託会社の業務を経営することを許可し、又はケイマン諸島内で保険業務又は保険マネージャー、代理人、代理又は仲買の業務を経営することを許可してはならず、保険法(改正)の条文に基づいて発行される必要がなく、又は発行されていない場合に会社管理業務を経営するものとみなすことができる。

6.

当社はケイマン諸島でいかなる人、商号、または会社と貿易を行うことはありません。当社がケイマン諸島以外で経営する業務を促進するためでなければ、本段落のいかなる規定も、当社がケイマン諸島で契約を締結および締結することを阻止し、ケイマン諸島でケイマン諸島以外の地域で業務を経営するために必要ないかなる権力を行使すると解釈することはできません。

7.

各メンバの責任は，そのメンバの株式が支払われていない金額(あれば)に限られる.

8.

当社の株式は7，500，000ドルであり、500，000，000株の1株当たり額面0.015ドルの普通株に分類され、会社法(改正された)及び組織定款細則の条文の規定の下で、当社はその任意の株式を償還又は購入する権利があり、上記株式又は任意の株式を細分化又は合併し、すべて又は任意の部分株式を発行し、いかなる優先、優先又は特別特権があるか否か、又は任意の権利延期又は任意の条件又は制限によって制限される権利があるか否かにかかわらず、発行条件が別に明文規定がない限り、毎回発行される株式は、普通株、優先株、その他の株であることを宣言するにかかわらず、当社が上記で規定した権力を支配しなければならない。

9.

当社はケイマン諸島以外の任意の管轄区域の法律に基づいて継続的に株式会社として登録する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利がある。

10.

本組織規約スキーマで定義されていない大文字用語は，当社の組織規約細則で与えられているものと同じ意味を持つ.

1.

本法第一別表Aに記載されている規定は当社には適用されず、以下の規定は当社の定款とする。

2.

これらの記事では

(a)

以下の用語は、主題または文脈と一致しないように、逆の意味を有するべきである

「割り当て」

株式は、当該株式に関して会員名簿に記載される無条件の権利を取得したときに割り当てられます。

“文章”

特別決議により随時改正される当社の定款

“監査委員会”

第 102 条の規定により取締役会が設置する当社の監査委員会又はその後継者。

「取締役会」あるいは「取締役会」

当社の取締役会を意味します。

“晴れた日”

通知期間とは、通知が行われた日又は通知が行われたとみなされる日及び通知が行われた日又は効力を生ずる日を除く期間をいう。

“決済所”

当社の資本株式 （ 又はその預託証券 ） が当該管轄区域の証券取引所又はディーラー間上場制度に上場又は上場されている管轄区域の法律により認められた清算機関。

“会社”

上記の会社です

「会社のウェブサイト」について

当社のウェブサイト、そのウェブアドレスまたはドメイン名を意味します。

「報酬委員会」または「報酬委員会」

第 102 条の規定により取締役会が設置する当社の報酬委員会又は報酬委員会又はその後継者

“指定証券取引所”

ナスダック · キャピタル · マーケットおよび当社の資本株式が上場または上場されているその他の証券取引所またはインターディーラー · クォートシステム。

“役員”

当時の当社取締役、または場合によっては取締役会または取締役会の委員会として集まった取締役をいう。

「配当」。

配当や中間配当や中間配当を含む

“電子化”

電子取引法 （ 改正法 ） と同じ意味を持つ。

“電子通信”

当社のウェブサイトへの電子掲載、任意の番号、アドレス、またはインターネットウェブサイト （ SEC のウェブサイトを含む ） への送信、または取締役会の投票の 3 分の 2 以上によって決定され承認されたその他の電子配信方法を含む電子的手段によって送信された通信；

“電子記録”

電子取引法 （ 改正法 ） と同じ意味を持つ。

「電子署名」

電子取引法 （ 改正法 ） と同じ意味を持つ。

「株式証券」の

株式および株式に転換可能または交換可能または行使可能な有価証券； 「取引所法」とは、 1934 年証券取引所法 （ 改正 ） をいう。

『 EXECUTED 』

どんな実行方法でも

「ホルダー」。

株式に関しては、株式の保有者として会員名簿に記載されている会員。

「補償対象者」

当面または随時当社の取締役、代理取締役、秘書またはその他の役員を意味します。

“独立役員”

指定証券取引所規則または取引法規則 10 A—3 に定義される独立取締役をいう。

『 ISLAND 』

イギリス領海外領土ケイマン諸島

『 LAW 』

会社法 （ 改正案 ）

“会員”

法律と同じ意味を持ちます

“備忘録”

当社の定款は随時改正されます。

“月”

暦月です

「指名 · 統治委員会」

第 102 条の規定により取締役会が設置する当社の指名 · ガバナンス委員会又はその後継者

「 Officer 」

取締役または書記を含む。

“普通決議”

（ i ） 適正に構成された当社総会の決議で、またはその代理人が投じた票の単純過半数によって可決されたもの。本人又は代理人により出席し、総会において投票する権利を有する会員または （ ii ）当社の総会において議決権を有するすべての会員によって書面により承認され、各会員が署名した 1 つ以上の文書が有効です。採択された決議の日付は、当該文書又は当該文書が複数ある場合には、最後の文書が執行された日とする。

「他の補償」

当社の経営に関与することに関連して、被補償者に補償、費用の前払いおよび / または保険を提供することができる当社以外の個人または法人を意味します。

“支払い済み”

任意の株式を発行して十分な額面と未払いの任意のプレミアムを含み、入金されたものを含むこと

“人”

個人、会社、普通組合、有限責任会社、有限責任会社、株式会社、共同経営企業、不動産、信託、サークル、組織または他の実体、政府実体；

“会員名簿”

法律に基づいて保存しなければならないメンバー登録簿

“封印”

会社の法団印は、各複印を含む

“米国証券取引委員会”

アメリカ合衆国の米国証券取引委員会またはその際に“証券法”を施行する任意の他の連邦機関；

“秘書”

董事委員会が会社秘書の職責を履行するために任命された者は、連合席秘書、アシスタント秘書、または副秘書を含む

“証券法”

1933年に改正されたアメリカ合衆国証券法、または任意の類似の連邦法規とその下の米国証券取引委員会規則と条例は、当時有効でなければならない

“共有”

株式(株式と株式との区別を明示的または黙示することを除く)を含み、株式の一部を含む会社株における株式

“署名済み”

機械的に貼り付けられた電子署名または署名を含む図；

“特別決議”

(I)3分の2以上の多数で採択された決議(または任意の決議については、取締役の選挙、任命、罷免および/または取締役会規模の手続きに関連するか、またはそれに影響を与える本規約の任意の規定のいずれかの改正を承認し、3分の2の多数で採択される)。直接または代表を株主総会で投票することを委任し、その株主総会は、決議案を特別決議案として提出する予定であること、または(Ii)当社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主によって書面で承認されることを示す通知を正式に発行し、採択された特別決議案の発効日は、その文書またはそのような文書(例えば、1部以上)が署名された最後の日である

“子会社”

ある会社は別の会社の子会社ですもし別の会社が

(i)

その会社の多数の投票権を持っている

(Ii)

取締役会のメンバーで、取締役会の過半数を任免する権利がある

(Iii)

組織のメンバーであり、他のメンバーとの合意に基づいて、その組織の多数の投票権のみを制御する；または

(Iv)

一つの会社の付属会社であり、その会社自体もその別の会社の付属会社である。本定義では、“会社”という言葉には、諸島内外に設立された任意の法人団体が含まれている

“移転”

当社の任意の持分証券については、離婚または法定別居による譲渡、債権者の利益のための直接的または間接(自発的、非自発的、または法律による実施にかかわらず)の破産手続における受託者または一般譲受人または一般譲渡者への譲渡(譲渡資産が少なくとも一部の持分を含む任意のエンティティの持株権を含む)を含むが、離婚、譲渡、留置権、質権、信託転易、贈与、遺贈譲渡、または他の任意のカテゴリの譲渡または処分に限定されない。“譲渡人”および“譲受人”は、前述に対応する意味を有する

“国庫株”

法律に基づいて会社名で保有している在庫株のこと

“アメリカ人”

アメリカ合衆国の市民や住民の役員をいう

“書面”と“書面”

電子記録の形態を含む視覚的な形態で文字を表示または複製するすべての方法；

(b)

文意が別に指摘されている以外に、法律で定義されている言葉や表現は本定款と同じ意味を持つべきであるが、本定款が会社に拘束力がある場合に発効しない法定改正は含まれていない

(c)

文脈に別の要求がない限り、：

(i)

単数語は複数の語を含むべきであり、その逆も同様である

(Ii)

男性のみを指す言葉には女性が含まれるべきである；

(Iii)

個人のみを指す言葉は、登録が成立するか否かにかかわらず、会社または協会または法人団体を含むべきである

(d)

“できる”という言葉は許可と解釈されるべきであり、“すべき”という言葉は命令として解釈されるべきである

(e)

本条項のタイトルは、便宜上、本条項の解釈に影響を与えない

(f)

他の説明に加えて、法規、すなわち諸島法規について言及すると、上記(B)の段落に加えて、当時有効な任意の法定改正または再公布を含む規定がある

(g)

任意の目的を明示するために通常の決議案が必要であれば，特別決議案はその目的に対しても有効である.

3.

当社の業務は、登録成立後に取締役が適切と判断した場合にできるだけ早く開始することができ、一部の株式のみが配布されていてもよい。

4.

取締役は、登録費用を含めて、当社の株式又は任意の他の金から、当社の設立又は当社の設立に関連するすべての支出を支払うことができる。

5.

(a)

当社の登録事務所は、ケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-9010大ケイマン諸島クリケット広場Willow House 4階Campbells Corporate Services Limitedのオフィス、あるいは取締役が随時決定するケイマン諸島の他の場所に位置します。

(b)

登録事務所を除いて、当社は諸島及びその他の場所に取締役が時々決定した他の事務所、営業場所及び代理機関を設立及び維持することができる。

6.

(a)

任意の指定証券取引所の規則及び定款大綱及び本定款細則の条文(ある場合)の規定の下で、取締役は一般及び無条件の権力を有し、取締役会が決定する条項及び条件に従って、株式所有者の許可を得ない場合には、配当金、投票権、配当金の払戻、譲渡又はその他の方法で自社株中の任意の未発行株式を処理又は処分することができ、優先、繰延又はその他の特別な権利又は制限を問わず、配当金、投票権、配当金の払戻又はその他の方面に係るか否かにかかわらず、取締役が決定した条項及び条件に従って、関係者に持分、契約又はその他の方法で処理又は処分することができる。しかし、この法律の規定に従う以外は、いかなる株式も割引して発行してはならない。具体的には、上述した一般性を損なうことなく、取締役会は、時々1つまたは複数の決議案によって1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行することを許可し、このような優先株の発行を手配し、特定、権力、優先および相対、参加、選択、および他の権利(例えば、ある)およびその資格、制限および制限(あり)を含むが、これらの各カテゴリまたはシリーズを構成する株式数、配当権、変換権、償還特権、投票権、全部または限定された投票権または無投票権、および清盤優先を含むが限定されない。法律によって許容される範囲内で、そのような任意のカテゴリまたはシリーズ(ただし、その時点で発行された任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の株式数よりも低くない)の規模を増加または減少させる。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、任意のカテゴリ又は系列優先株について規定する1項又は複数の決議案を設けることは、法律の許可の範囲内で、当該カテゴリ又は系列の優先株が任意の他のカテゴリ又は系列の優先株よりも高く、任意の他のカテゴリ又は系列の優先株と並列であるか、又は他のカテゴリ又は系列の優先株よりも低いと規定することができる。

(b)

会社は切符を持っている人に株式または株式承認証を発行してはならない.

(c)

任意の指定証券取引所規則の規定の下で、取締役は一般及び無条件の権力を有し、取締役が決定した条項及び条件に従って、取締役が決定した時間に応じて、性質が類似した引受権証又は交換可能証券を発行し、所有者に自社株の任意の種類の株式又は証券を引受、購入又は徴収する権利を付与することができる。

(d)

当社は任意のカテゴリの断片的な株式を発行することができ、断片的な株式は、そのカテゴリの株式全体の負債(額面または額面、割増、資金提供、催促配当金またはその他を問わず)、制限、特典、特権、資格、制限、権利およびその他の属性に制限され、対応する断片的な負債を付属させなければならない。

7.

法律の許容範囲内で、当社は、その引受または同意引受(無条件または条件にかかわらず)または当社の任意の株式の引受または引受を促進または同意する対価として、任意の者に手数料を支払うことができる。これらの手数料は、現金を支払うか、または完全または部分的に入金された株を配信することによって支払うことができ、または一部は別の方法で支払うことができる。当社は任意の株式の発行について合法的なブローカー費用を支払うこともできます。

8.

法律に別段の規定があることを除き、当社は、いかなる者が任意の信託方式で任意の株式を保有していることを認めてはならず、当社も拘束されていないか、または任意の方法で任意の株式の衡平、将来、または一部の権益(本定款の細則または法律の他の規定者を除く)または任意の株式に関する任意の他の権利を認めざるを得ないが、所有者は全株式の絶対的権利を除外する。

9.

(a)

株式が任意の時間に異なるカテゴリ株式に分割された場合、任意のカテゴリ株式に付随する権利(本細則又はカテゴリ株式の発行条項に別段の規定がない限り)は、当該カテゴリ株式発行済み株式の3分の2の所有者が書面で同意するか、又は当該カテゴリ株式所有者が別の株主総会で可決した特別決議案の承認を経て変更することができる。当該等単独の株主総会については，本定款の細則における株主総会に関する規定は必要な融通をする適用可能であるが、必要な定足数は、カテゴリ発行済み株式の3分の1以上を保有するか、または被委員会代表によって所有される任意の1人または複数の人でなければならず、直接出席するか、または被委員会代表によって出席する任意のカテゴリ株式の所有者は、投票投票を要求することができる

(b)

任意のカテゴリ株式所有者に付与する権利は、当該カテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、より多くの株式ランキングの設立または発行によって変更されたとみなされてはならない平価通行証このままです。

10.

株式を発行する対価を除いて、取締役は当社の株式に対する出資を受けることができ、当該等の出資を行う際に別途合意がない限り、いずれも当該等の出資の金額は株式割増とみなされ、会社法及び本定款の細則は株式割増の条文に適用されなければならない。

11.

取締役が株式を議決して発行した場合にのみ、株主は株を獲得する権利がある。株式を代表する株(ある場合)は取締役が決定した形式を採用しなければならない。株式は、1人以上の役員または取締役が許可した他の者によって署名されなければならない。取締役は、許可された署名(S)の証明書を機械的プログラムでカバーすることを許可することができる。すべての株は連続番号または他の方法で識別されなければならず、それに関連する株式を明記しなければならない。当社に譲渡されたすべての株式を解約し、定款細則の規定により制限されますが、同じ数の関連株式を代表する旧株を引き渡し及び抹消する前に、新株を発行してはなりません。会社は証明されていない形で株を発行することを許可されなければならない。

12.

当社の株式1枚につき適用法(証券法を含む)に要求される図例を添付しなければなりません。

13.

もし株の損傷、損壊、紛失或いは損壊の場合、取締役が決めた証拠及び賠償及び当社が調査証拠によって合理的に招いた支出を支払う条項(あればある)は無料で更新することができ、及び(例えば汚損又は損壊の場合)当社に古い株を納入する際に更新することができる。

14.

当社は、指定された時間に対処するか、またはその株式について催促するすべての金(現在対応するか否かにかかわらず)の1株当たり(非払込株金)に対して第1の保有権を有する。取締役はいつでも任意の株式の全部または一部が免除されて本細則の規定を遵守することを宣言することができる。会社の株式に対する留置権はそれに関連するいかなる金額にも拡大しなければならない。

15.

当社は、当社の保有権のある任意の株式を取締役を特定する方法で売却することができますが、留置権があることに係る金は現在支払わなければなりませんが、株式保有者や所有者の死亡や倒産により当該等の株式を取得する権利がある者に通知した後14(14)以内に支払うことができない場合は、当社は当該等の株式を売却することができ、通知が従わない場合は株式を売却することができることを説明します。

16.

売却を発効させるために，取締役は誰かが譲渡書類に署名することを許可し，売却を買い手または買い手の指示に従って譲渡した株式を買い手に譲渡することができる.株式譲渡者の所有権は、売却手続きのいずれかの不規範または無効によって影響を受けてはならない。

17.

コストを支払った後、売却によって得られた純額は、保有権の既存金のうち現在支払われるべき部分を支払うために使用され、任意の残りの金(売却済み株式を解約するために当社に返送された場合には、売却前の株式が現在対応していない任意の金の類似保有権規定の制限を受ける必要がある)は、売却日に株式を所有する権利を有する者に支払わなければならない。

18.

分配条項の規定の下で、取締役はその株式の任意の未納金(額面またはプレミアムにかかわらず)について株主に催促することができ、各株主は(支払時間および場所を指定する少なくとも14(14)の一日中通知を受けた後)通知の規定に従って当社に引受配当金を支払わなければならない。電話代は分割払いが必要かもしれません。引渡し配当金は当社が催促配当金を受け取る前に全部または部分的に撤回することができ、引渡し配当金は全部または一部遅延することができる。配当金を催促された人は、引渡し株に関連する株式がその後譲渡されても、引渡し金に法的責任を負わなければならない。

19.

追徴は役員が催促を許可した決議案が可決されたときに行われるべきだ。

20.

株式の連名所有者は連帯責任を負い、株式に関するすべての催促株金を支払わなければならない。

21.

もし満期および支払い後も支払われていない場合、満期および催促配当金に対応する人は、満期になった日から支払われていない金について利息を支払わなければならず、株式分配条項や催促通知によって定められた金利で支払うまで、または固定金利がない場合は、年利10%(10%)で支払い、取締役はすべてまたは一部の利息を免除することができる。

22.

分配または任意の指定された日に株式について支払う金は、額面または割増または催促株金としての分割払いであっても、引受株金とみなされ、満期に支払われていなければ、細則のすべての条文は、当該金が催促により満期になったように適用されなければならない。

23.

分配条項の規定の下で、取締役は株式発行について手配し、所有者がその株式について配当金を催促する金額と支払時間の差額を支払うことができる。

24.

もし催促配当金が満期および支払い後も支払われていない場合、取締役は催促配当金に対応する人に14(14)以上の一日中の通知を出し、発生する可能性のある任意の利息と共に未払い金の支払いを要求することができる。通知は支払場所を指定し、通知が従わない場合は、引渡しに関連する株式は没収されることができることを明らかにしなければならない。

25.

この通知が従わない場合は、その通知に係るいかなる株式も、通知に規定された支払い前に取締役が決議案を通過して没収することができ、没収には、株式の没収に関連して没収前に支払われなかったすべての配当金又はその他の金を含むものとすることができる。

26.

会社法条文の規定の下で、株式を没収することは、取締役が決定した条項及び方法で売却し、再配布し、又は没収前の所有者又は任意の他の者に売却することができ、売却、再配布又はその他の処分前の任意の時間に、没収は取締役が適切と思う条項に従って取り消すことができる。株式を売却没収するために株式をいかなる者に譲渡する場合は、取締役は、その株式を当該者に譲渡する文書に署名することを許可することができる。

27.

いかなる者の株式も没収された場合、当該者は当該株式等のメンバーではなく、没収された株式の株式を当社に返送してログアウトしなければならないが、没収日に当該株式を没収する際には当該株式について自社に支払うべきすべての金について、没収前の当該等の利息に対応する金利と併せて計算される利息、又は当該等の金にこのような対応する利息がない限り、当社に法的責任を負う必要がある。没収の日から支払いまでの年利率は10%(10%)ですが、取締役は支払いの全部または一部を免除したり、強制的に支払いを執行したりすることができ、没収時の株式価値や株式を売却する際に受け取るいかなる代価についても補償する必要はありません。

28.

取締役又は秘書は、指定日に没収された株式についての法定声明は、当該株式を取得する権利があると主張するすべての者に対して、その中に記載されている事実の確証でなければならず、その宣言(必要があれば譲渡文書に署名しなければならない)は、株式の良好な所有権を構成しなければならないが、売却株式を取得した者は、ある場合には責任のない監督対価の適用を受けなければならず、その株式所有権は、株式の没収又は売却に関する法的手続きのいかなる異常又は無効によっても影響を受けない。

29.

本規約の規定の下で、任意の株主は、通常または汎用フォーマットまたは任意の指定証券取引所指定フォーマットまたは取締役会承認の任意の他のフォーマットの譲渡文書を用いて、その全部または任意の株式を譲渡することができ、譲渡文書は、直筆または直筆または電子機械印刷署名または取締役会によって時々承認される他の署名方法を直筆または署名することができる。

30.

譲渡文書は譲渡人及び譲受人が署名しなければならないし、或いは譲渡人及び譲受人が代表して署名しなければならないが、取締役会は譲渡者の譲渡文書を免除することを適宜決定することができる。第29条の規定を損なうことなく、取締役会はまた、譲渡人又は譲り受け人の要求に応じて、一般的な場合又は任意の特定の場合には、機械くじの譲渡を受けることを決定することができる。譲渡者は，譲渡者の氏名が株主名簿に登録されるまで株式所有者とみなされるべきである.本細則は、取締役会が引受人が他の者を受益者として任意の株式を配布または一時的に配布することを放棄することを認めることを妨げるものではない。

31.

(1)

取締役会は絶対裁量権を行使し、その不承認者に任意の未納持分の株式を譲渡することを拒否するか、または任意の株式奨励計画に基づいて従業員のために発行された任意の株式の譲渡を登録することを拒否することができ、その計画に基づいて発行された株式は譲渡に制限があり、上記一般性を損なうことなく、取締役会は4人以上の連名所有者に任意の株式を譲渡するか、または当社が保有権を有する任意の非払込株式の登録を拒否することもできる。

(2)

取締役会は、その絶対的な裁量により、理由を与えることなく、当社が法律に従って 1 つ以上の支店会員名簿を維持することを決定することができます。また、取締役会は、その絶対的な裁量により、理由を与えることなく、どの会員名簿が主たる名簿を構成し、どの会員名簿が支部名簿を構成するかを決定し、その決定を随時変更することができる。

32.

第 31 条の一般性を制限することなく、取締役会は、次の場合を除き、譲渡文書の承認を拒否することができる。

(a)

指定証券取引所が支払うべきと判断する最大額または取締役会が随時要求するそれ以下の金額の手数料が当社に支払われる。

(b)

譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される

(c)

株式は全額支払われ、いかなる留置権もありません。

(d)

譲渡文書は、譲渡人の譲渡を行う権利を示すために取締役会が合理的に要求する関連する株式証券および / またはその他の証拠を添付して、登録事務所または会員名簿が保管されているその他の場所に提出されていること。（ そして、譲渡文書が彼の代理人によって実行される場合には、その人の権限 ）；

(e)

適用されれば，譲渡文書には適切な印紙が押されている.

33.

取締役が株式譲渡の登録を拒否した場合、譲渡を当社に提出した日から1ヶ月以内に譲受人に拒否通知を出さなければなりません。

34.

任意の指定証券取引所の任意の通知規定を遵守した後、株式又は任意の種類の株式の譲渡登録は、取締役会が決定した期間及び期間(いずれか1年以内に合わせて30(30)日を超えない)で登録及び登録株主名簿の一時停止を行うことができる。

35.

当社は、任意の登録された譲渡文書を保持する権利を有するものとするが、取締役が登録を拒否した任意の譲渡文書は、拒絶通知を出したときに当該文書を提出した者を返還しなければならない。

36.

株主が存在すれば、株主とその遺産代理人(例えば、株主が唯一の所有者や連名所有者の唯一の生存者)は、当社がその権益を有することを認める唯一の人となるが、細則は、故株主の遺産が連名で保有するどの株式についても責任を免除しない。

37.

株主の都合や破産により株式を所有する権利を有する者は、取締役が適切に要求する可能性のある証拠を提示した後、株式所有者又はそれによって指名されたある者を譲渡者として登録することを選択することができる。もし彼が所有者になることを選択した場合、彼はそれを表明する通知を当社に送らなければならない。もし彼が他の人に登録させることを選択した場合、彼はその人に株式を譲渡する文書に署名しなければならない。株式譲渡に関するすべての条文は、当該譲渡通知又は文書が当該株主によって署名された譲渡文書であるように、当該譲渡通知又は文書に適用され、当該株主の死亡又は倒産は発生していない。

38.

株主の死亡又は破産により株式を享受する権利を有する者は、もしそれが株式所有者である場合に享受すべき権利を有しなければならないが、株式所有者として登録される前に、株式について当社の任意の会議又は当社の任意の種類の株式保有者の任意の単独会議又は採決に出席する権利はない。

39.

(a)

法律条文が許可されている場合、当社は時々通常の決議案で本覚書を変更または改訂することができる

(i)

決議で定められた額に応じてその株式を増加させ、いくつかの額の株式に分割する

(Ii)

合併して、そのすべてまたは任意の株式を既存の株式よりも大きい額の株式に分割する

(Iii)

完全または任意の払込済み株式を株式に変換し、その株を任意の額面の払込済み株に再変換すること

(Iv)

その既存株式または任意の株式を覚書の所定額未満の額の株式に再分割すること；

(v)

解約決議案は、当日も誰にも引受または同意されていない任意の株式を解約し、その配当額からこのように解約された株式額を差し引く。

(b)

発行条件に別の規定がある以外に、新株は元株式株式と同じ催促持分、留置権、譲渡、転伝、没収及びその他の規定を守らなければならない。

40.

任意の株主が株式合併によって断片的な株式を取得する権利があるたびに、取締役は、会社法の規定の下で、当社を含む任意の株主を代表して、合理的に入手可能な最適な価格で、そのような断片的な株式に相当する株式を売却し、その等の株主の間で適切な割合で売却して得られた純額を分配することができ、取締役は、ある者が譲渡文書に署名して買い手またはその指示に従って株式を譲渡することができる。譲受人は必ずしも購入金の運用に責任を負う必要はなく、株式の所有権も売却に関する手続きのいかなる異常や無効によっても影響を受けることはない。

41.

当社は特別決議案により、任意の方法及び任意の付帯条件、同意、命令又は法律で規定されている他の事項の規定の下で、その株式及び任意の資本償還備蓄を削減することができる。

42.

法律と本規約の規定に適合する場合、会社は：

(a)

当社又は株主が償還又は償還可能な条項を選択して株式を発行することができ、発行条項及び方式は取締役が株式発行前に決定する

(b)

取締役が決定し、関係株主と合意した方法及び条項に従ってそれ自体の株式(任意の償還可能株式を含む)を購入すること

(c)

法的に許可された任意の方法で、自己株式を償還または購入する金を資本から支払うことを含む。

43.

株式の償還又は購入に関する支払金を発行する際には、株式発行条項(又は当該株式所有者との他の合意)が許可されている場合には、取締役は、現金又は実物(又は一部は一方及び一部は別のものである)で関連金を支払うことができる。

44.

株式の償還又は購入の日には、所有者は、株式に関するいかなる権利((I)価格及び(Ii)が株式を償還又は購入する前に宣言された任意の配当金を徴収する権利を除く)を有しなくなるので、所有者の氏名は株主名簿から除名され、株式は抹消される。

45.

取締役は、任意の株式を購入、償還、または提出する前に、その株式を在庫株として保有することを決定することができる。

46.

取締役は、適切と思われる条項(ゼロコストを含むが、ゼロに限定されない)に応じて、在庫証券の解約または譲渡在庫株を決定することができる。

47.

当社は法律の規定に基づいて海外又は地元のメンバー名簿を保存又は手配しなければなりません。

48.

取締役は法律に基づいて当社に一部以上の株主登録分冊を用意しなければならないことを決定することができます。取締役は、どの株主名簿が主要株主名簿であるか、どの株主名簿が株主分冊であるかを決定することもでき、その決定を随時変更することができる。

49.

任意の株主総会又はその任意の更新会で了承又は採決する権利のある株主を特定するため、又は任意の配当金又は他の割り当てられた株主を受け取る権利があり、又は任意の他の目的のために株主名簿を特定するために、取締役は譲渡のために株主名簿の登録を一時停止しなければならないと規定することができるが、いずれの場合も40(40)を超えてはならない。株主名簿がどの株主が株主総会の通知を受ける権利があるか、株主総会に出席するか、または株主総会で採決する権利があるかを決定するためにこのように閉鎖されている場合、株主名簿は、その会議の直前の少なくとも10(10)の日にこのように閉鎖されなければならず、決定に関する記録日は株主名簿閉鎖日とすべきである。

50.

株主名簿を閉鎖する以外に、取締役は、任意の株主総会又はその任意の継続会において議決会又は投票を行う権利のある株主を特定するために、当該等の決定された記録日として、又は任意の配当金又は他の割り当てられた株主を受け取る権利があるか、又は任意の他の目的のために株主を特定する権利があるかを決定することができる。

51.

もし株主名簿がこのように閉鎖されていない場合、株主総会或いは配当金或いは他の分派の株主総会投票の株主について記録日を決定する権利がある場合は、大会通告が送信又は掲示された日付又は取締役決議が配当金又はその他の割り当ての通過日(どのような状況に応じて決定されるか)を通知し、当該等の株主に特定された記録日としなければならない。本条の規定により、任意のメンバー会議で議決する権利のあるメンバーに対して決定を下した場合、その決定は、その任意の休会に適用されなければならない。

52.

株主周年大会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼び、当社は総会開催の通告の中で株主特別総会として指定しなければならない。

53.

当社の株主周年大会は毎年(本定款が採択された年度を除く)に取締役会が決定した時間に開催する必要があり、当社は毎年任意の他の株主総会を開催することができるが、会社法に別途規定があるほか、当社は毎年他の株主総会を開催する義務はない。株主総会の議題には、当社の年間勘定、当社の利益の分配、取締役会の議題に含まれるその他の事項が含まれなければならない。

54.

当該等の会議では、取締役報告(ある場合)を提出し、取締役が決定する可能性のある任意の他の会議で開催することができる。

55.

取締役は、適切であると考えられるときに当社特別株主総会を開催し、株主が定款細則に基づいて提出した要求に応じて、直ちに当社特別株主総会を開催することができる。

56.

株主申込書とは，申込書保管日に発行済み株式の額面の3分の2以上の株主申込書を保有し，当該等の発行済み株式がその日に当社の株主総会で投票する権利があることである。

57.

会員申請書は、会議の目的を記載しなければならず、請求人が署名して登録事務所に格納しなければならず、同じ形式のいくつかの文書から構成されてもよく、各文書は1人または複数の請求者によって署名されなければならない。

58.

株主請求書を提出した日に取締役がいない場合、又は取締役が株主請求書を提出した日から21日以内に株主総会が正式に開催されていない場合は、請求人又は全ての請求人の総投票権の半分以上を占める者は自ら株主総会を開催することができるが、これで開催されるいかなる総会も上記21日の期限満了後3ヶ月以内に開催されてはならない。

59.

上記請求者による株主総会の開催方式は、取締役が株主総会を開催する方式に可能な限り近いものとすべきである。

60.

会議のメンバーには他の規定があるにもかかわらず：

a)

審議と採決のために一般的な決議案をこの会議で提出することしかできない；

b)

取締役の選挙、任免、または取締役会の規模についていかなる決議を提出する権利はない。

61.

第52条から60条の別の規定を除いて、株主は、当社の株主周年総会又は特別株主総会で審議又は採決する権利がない。

62.

少なくとも十(10)の一日中の通知は、各株主総会の場所、日時及び会議で処理される事務の一般的な性質を示し、以下に規定する方法又は一般決議に規定される他の方法(ある場合)は、本定款の細則に基づいて投票する権利があり、又は他の方法で当社の通知を受ける権利がある者に発行しなければならない。しかし、会社の株主総会は、本条が示した通知を出したか否かにかかわらず、定款細則の株主総会に関する条文が遵守されているかどうかにかかわらず、同意を得た場合は、適切に開催されたとしなければならない

(a)

年次総会に所属する場合は、その大会に出席し、会議で採決する権利のあるすべてのメンバーが署名する

(b)

特別株主総会であれば、会議に出席して会議で採決する権利がある株主数の過半数は、その権利を与える株式額面を95%以上共有している。

63.

意外にも通知を受け取る権利のある者に株主総会通知を出すことや，通知を受け取る権利のある者が会議通知を受けていない場合には，その株主総会の議事手順を無効にすることはない.

64.

会議が始まって事務を処理する際に十分な定足数が出席しない限り、いかなる会議もいかなる事務も処理してはならない。当社が発行したすべての議決権を持つ株式額面の合計が三分の一以上であり、処理する業務について投票する権利がある株主構成定足数です。

65.

指定された会議開始時間から30分以内に定足数が出席していない場合や、当該等の会議期間中に定足数が出席しなくなった場合には、株主の要求に応じて開催される会議は解散しなければならないが、いずれの場合も総会は延期され、来週の同一日に同一時間及び/又は場所又は取締役が決定した他の日時及び/又は場所で再開催され、復帰会では、指定された会議開始時間から30分以内に定足数が出席していなければ、出席する株主は定足数となる。

66.

取締役が当社のある特定の株主総会や当社のすべての株主総会にこの施設を提供することを希望する場合、電話や同様の通信機器を介して当社の任意の株主総会に参加することができ、その会議に参加するすべての人は、その電話や同様の通信機器を介して相互にコミュニケーションすることができ、これらの参加は、自ら会議に出席するものとみなされる。

67.

取締役会議長又は取締役会が指名した他の取締役(ある場合)は会議を主宰するが、理事長又は他の取締役(ある場合)が指定された開催会議時間後15分以内に出席して行動しない場合は、出席した取締役のうち1人を議長に推すべきであり、1人の取締役のみが出席して行動したい場合は、彼が議長を務める。議長を務めたい取締役がいない場合や，取締役が指定された会議開催時間後15分以内に出席していない場合は，自ら代表出席や依頼を依頼して投票権のあるメンバーの中から1人を議長に推選しなければならない.

68.

毎回このような会議の手続き手順は会議の議長によって決定される。大会議長は、規則、規則及び手順、及び会議を正常に行うために必要又は適切なすべての事項を決定する権利及び権利があり、秩序及び安全を維持するプログラムを締結すること、当社の事務について問題やコメントを提出する時間制限、会議開始指定時間後に会議に入る制限、投票の開始及び終了を含むが、投票の開始及び終了に限定されない。議長は各会議でメンバーがこの会議で投票する各事項の開始と終了投票の日時を発表しなければならない。

69.

取締役は株主でなくても、任意の株主総会および当社の任意の種類の株式保有者の任意の単独総会に出席して会議で発言する権利がある。

70.

議長が、会議の法定人数に出席する任意の会議の同意を得た場合(会議にこのような指示があれば、そのように指示されなければならない)、会議を延期することができるが、いかなる会議においても、そのような問題が延期されていなければ、会議で適切に処理することができない限り、いかなる事務も処理することができない。会議が14日以上延期された場合、少なくとも7(7)の一日前に通知が出され、会議を延期する時間および場所、および処理されるべきトランザクションの一般的な性質が示されなければならない。そうでなければ、どのような通知も出さなくてもいい。

71.

毎回の株主総会では，株主投票で議決されるすべての会社行動は，取締役選挙(適用法律の別途要求及び本規約の規定がある者を除く)を含めて，通常の決議案で許可されなければならない。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって個別に投票される必要がある場合、自ら出席するか、または被委員会代表によって会議に出席するカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの過半数の株式が賛成票を投じることは、そのカテゴリまたは一連の行為である(一連の決議案の発行に関連して別途規定されない限り)。

72.

どんな株主総会でも、会議の投票に移された決議案は投票で決定されなければならない。

73.

投票は議長の指示で行う必要があり，議長は監督者(当該などの監督者は委員になる必要はない)を委任し，投票結果を発表する場所や時間を決定することができる.投票の結果は投票を要求する会議の決議案とみなされなければならない。

74.

投票数が均等な場合、議長は他のいずれかに投票する権利があるほか、決定票を投じる権利がある。

75.

当社の任意の年度又は特別株主総会でとるいかなる行動を要求又は許可することは，株主が本定款の細則及び会社法に基づいて通知及び開催された年度又は特別株主総会で投票した後にのみ採用することができ，株主書面決議案方式で採用することができない。

76.

もし会社にメンバーが一人しかいなければ

(a)

株主総会の場合、その会員の唯一の会員またはその委員会代表または(会員が会社であるような)当該会員の正式な許可代表は定足数であり、第64条もそれに応じて修正される

(b)

唯一のメンバーは、任意の株主総会の開催に同意することができる通知時間が定款で規定された時間よりも短い

(c)

本規約の他のすべての規定は必要な改正後に適用される(当該規定に別途明確な規定がない限り)。

77.

任意の株式に付随する任意の権利または制限の規定の下で、各株主(例えば、個人)は、自らまたは委員によって代表されるか、または(例えば、法団のような)正式な許可代表によって出席し、それ自体が投票する権利のあるメンバーではない場合には、投票方式で投票することができ、投票方法で投票する場合、各株主および各被委員会代表株主の人々は、その所有する各株式について1票を投票することができる。

78.

連名所有者であれば、他の連名所有者の投票を受けず、自らまたは代表投票を依頼する高級連名所有者の投票を受けなければならない。経歴は、所有者のメンバー登録簿上の氏名順に決定しなければならない。

79.

司法管轄権のある裁判所(諸島や他の場所を問わず)が精神障害に関する事項について命令するメンバーは、その係が投票することができるボニス館長裁判所がその目的のために委任された他の者や，そのような接収者であっても，ボニス館長あるいは他の人たちは代表によって投票することができる。理事信納が議決権を行使した者が許可されたと主張した証拠は，議決権を行使する大会又は継続会の指定開催時間が48時間以上前に，当社の登録事務所に送達するか，委任代表委任表の定款細則によって指定された他の場所に送達するか，又は委任代表の定款細則で指定された任意の他の方法で徴収しなければならない。そうでなければ議決権を行使してはならない。

80.

取締役が別の決定をしない限り、どの株主も、任意の株主総会または当社の任意の種類の株式所有者の任意の個別会議において、その株式について現在支払われるべきすべての金が支払われない限り、代表を自らまたは委任して、その所有する任意の株式について投票する権利がない。

81.

反対投票が行われた会議や会議の延長以外は、いかなる投票者の資格にも反対してはならないが、その会議で否決されなかった各票は有効である。適切な時間に提起されたいかなる反対意見も議長に提出されなければならず、その決定は最終的で決定的だ。

82.

投票は自ら投票することもできるし、代表によって投票することもできる。依頼書の提出または交付は、会員が会議に出席することや、その任意の継続会での投票を妨げるものではない。

83.

1票以上投票する権利のあるメンバーは、投票する権利があれば、すべての投票用紙を使用したり、同じ方法ですべての投票用紙を投票する必要はない。

84.

本文で述べた規定の下で、委任代表の文書は取締役が承認した任意の慣用形式或いは任意の他の形式で書面で発行し、委任人或いはその代表によって署名しなければならない。ただし、法例の規定の下で、取締役はそれが適切と思われる条項及び条件に従って、指定された電子通信アドレスで委任代表の委任を受けることができる。取締役は、本条による任意の委任の有効性を決定するために、必要と考えられる任意の証拠の提示を要求することができる。

85.

委託書の委任書および委任状の任意の許可、または公証または取締役の承認を受けた他の方法で証明された許可コピーを発行することができる：

(a)

書面に属する場合は、代表委任表に指定された者が会議で投票しようとする会議または更新開催時間前の任意の時間に、当社の登録事務所または当社がその会議について発行した任意の委任状について指定された島内の他の場所に郵送または郵送する必要がある

(b)

電子通信に搭載されている委任エージェントについては、会社やその代表が電子通信を受信するためにアドレスを指定している

(i)

会議開催の通知の中で

(Ii)

会社がその会議について発行した任意の形式の委託書；または

(Iii)

当社がこの会議について出した依頼書に掲載されている任意の電子通信招待状では、

代表委任表で指名された者は、その会議またはその延会で採決された会議または延会開催時間前の任意の時間に、その住所に送達する

(c)

投票が要求投票後48時間を超えて行われた場合、投票要求後および指定された投票が行われる時間前の任意の時間に、本条(A)または(B)項の規定に従って保管または交付されなければならない

(d)

投票方法で直ちに行われるが、投票方式での採決が要求された後48 8時間以下に行われる場合には、投票方式での投票を要求する会議で議長、秘書、または任意の取締役を交付する必要がある

本条の規定により寄託又は交付されなかった委託書は無効である。

86.

当社のメンバーである任意の法団または他の非自然人は、その定款文書に基づいて、またはそのような条文がない場合には、取締役または他の管理団体の決議を通して、適切であると考えられる者がその代表として当社の任意の会議または任意の種類の株主の会議に出席することを許可することができ、このように許可された者は、その代表される法団を代表して、その代表される法団が行使可能な権力を行使する権利を有する権利がなければならない。

87.

代表または会社から正式に許可された代表によって要求された採決または投票投票は、投票または投票を要求する者が以前に許可されていても有効であり、会社が会社の登録事務所に存在していない限り、または委託書の交付または受領を指定した他の場所で決定通知を受けた場合、または依頼書が電子通信に記載されている場合には、委任状を受信した住所である。投票または投票が要求される会議または延長が開始される前に、または(投票投票が会議または継続の同じ日に行われないように)投票が行われる時間が指定される。

88.

取締役会は、多くの在任取締役が時々決定する取締役数で構成され、特定の場合に追加取締役を選挙する権利に制限されている。

89.

取締役会は取締役会議長を選挙し、当時在任していた取締役が過半数票で選挙·任命することができる。取締役会はまた取締役会の副議長を選出することができる。議長や副議長の任期も、当時在任していた全取締役が過半数で決定しなければならない。取締役会は毎回会議を会長が主宰します。取締役会議長が取締役会会議に出席していない場合、取締役会副議長(ある場合)又は副議長が欠席した場合には、出席取締役は、1人の取締役を議長に選出することができる。以下第百二十二条の規定により、理事長の取締役会決定事項に対する議決権は他の取締役と同じである。

90.

法律又は任意の指定証券取引所の上場規則を適用するほか、他に規定がある以外、取締役会は時々会社管理政策或いは措置を採用、制定、改訂、改訂或いは撤回することができ、このような政策或いは措置は当社と取締役会が時々決議案で決定した各会社が関連事項を管理する政策を明らかにすることを目的としている。

91.

任意の取締役(ただし代替取締役ではない)は、任意の他の取締役または他の任意の希望者を代替取締役として書面で委任することができ、このように委任した代替取締役を書面で免職することができる。

92.

候補取締役は，その任命者の全取締役会議および取締役委員会会議の通知を受ける権利があり，彼を委任した取締役が自ら出席していない会議に出席して投票し，取締役の任意の書面決議案に署名する権利があり，委任者不在時にはその任官者が取締役としてのすべての機能を果たすのが一般的である。

93.

補欠取締役の任官者が取締役でなくなった場合、補欠取締役はもはや補欠取締役ではない。

94.

任意の候補取締役の委任又は更迭は，取締役が通知に署名し，委任を行ったり撤回したり，取締役が承認した他の任意の方法で行わなければならない。

95.

細則条文の規定の下で，代任取締役はいずれの場合も取締役とみなされ，独自にそれ自体の行為や過失に責任を負わなければならず，委任された取締役の代理人と見なすべきではない。

96.

(a)

取締役(ただし、非代替取締役)は、その委任された代表が任意の取締役会会議に出席することができ、この場合、その代表の出席または採決は、いずれの場合も取締役の出席または採決とみなされる。

(b)

第八十二条から第八十七条の規定必要な融通をする取締役委任代理人に適用される。

上記(A)段落により代表に任命された者は、当社の上級者ではなく、取締役の代理人とすべきである。

97.

会社法、定款大綱及び細則条文の規定の下、及び任意の指定証券取引所の一般決議案及び上場規則から出された任意の指示の規定の下で、当社の業務は取締役が管理し、当社のすべての権力を行使することができる。定款大綱又は定款細則のいかなる改正及びいかなる当該等の指示も取締役のいかなる過去の行為も失効させることはなく、当該等の行為は、修正又は指示がなされていない場合に有効である。本細則が付与する権力は定款細則が取締役に与えるいかなる特別権力の制限を受けず、会議に出席した取締役会議に出席して取締役が行使可能なすべての権力を行使することができる。

98.

取締役会は、当社のすべての権力を行使して資本または借入金を調達することができ、当社のすべてまたは一部の業務、財産および資産(現在および未来)および未納持分住宅ローンまたは担保を発行し、法律の規定の下で債権証、債券およびその他の証券を発行し、当社または任意の第三者の任意の債務、負債または責任の直接または付属担保とすることができる。

99.

本定款の細則の規定の下で、取締役会は時々いかなる者(当社の取締役の有無にかかわらず)を取締役に委任することができ、任期及び報酬金(前述の一般性に影響を与えない原則の下で、行政総裁、首席技術官及び首席財務官、1名又は複数の副総裁、マネージャー又は制御権者を委任し、任期及び報酬金(賃金又は手数料又は利益を共有する方法又は一部を別の方法で共有することを含む)、及び取締役が適切と思う権力及び職責を有することができる。

100.

取締役会は、その決定の目的および条件に応じて、その代理人がそのすべてまたは任意の権力を転任することを許可することを含む、授権書または他の方法で当社の代理人に任意の者を委任することができる。

101.

法律および任意の指定証券取引所上場規則の規定の下で、取締役は、その任意の権力を、1人以上の取締役からなる任意の委員会に付与することができる(審査委員会、報酬委員会または報酬委員会および指名および管理委員会を含むが、これらに限定されない)。彼らは、彼が行使するのに適した権力を、取締役社長や他の執行職の取締役に転任するのに適していると考えることもできる。このような転任は、取締役が適用可能な任意の条件規定を受けることができ、それ自体の権力を付随または排除し、撤回または変更することができる。いずれか当該等の条件の規定の下で，2名以上のメンバーからなる委員会の議事手順は，規則管理役員議事手続の定款細則の条文に制限され，当該等の条文が適用する能力がある限り適用される。細則条文が取締役の権力行使、権限又は適宜決定権の行使に言及し、当該権力、授権又は適宜決定権が董事から委員会に譲渡された場合、当該条文は当該委員会が当該権力、授権又は適宜決定権を行使することを許可するものと解釈すべきである。

102.

取締役会は監査委員会、報酬委員会或いは給与委員会及び指名及び管理委員会を設置することができ、例えば当該等の委員会を設立する場合、取締役会は当該等の委員会の正式な書面約章を採択し、毎年当該等の正式な書面約章の十分性を検討及び評価しなければならない。各同等委員会は，本規約細則に掲載されている委員会の権利を行使するために必要なすべてのことを行うことを許可され，取締役会が細則第101条に基づいて譲渡可能な権力を有している。審査委員会、給与委員会或いは給与委員会及び指名及び管理委員会(例えば設立)はすべて取締役会が時々決めた取締役数(或いは任意の指定証券取引所が時々規定する最低人数)から構成されなければならない。任意の種類の株式が指定証券取引所に上場する限り、審査委員会、報酬委員会又は報酬委員会及び指名及び管理委員会は、任意の指定証券取引所規則が随時規定又は適用する法律で規定された数の独立取締役から構成されなければならない。

103.

初代役員は一人以上の引受人が書面で委任しなければならない。

104.

各取締役の任期は、(I)取締役の任期について当社と締結した書面で規定される任期満了及びその後継者の選挙又は委任、(Ii)その辞任又は(Iii)当該定款の細則により免職されるまで、関係取締役が当社といかなる合意があるかにかかわらず、。

105.

当社は、通常決議案により任意の者を取締役に委任することができるが、細則第111条に規定されている取締役指名手続を遵守しなければならない、又は通常決議案により任意の取締役を更迭することができ、本定款の細則又は当社と当該取締役との間のいかなる合意にもどのような規定があるかにかかわらず(ただし、当該合意に基づいて提出されたいかなる損害請求要求にも影響を与えない)。

106.

取締役会は取締役会会議に出席し、取締役会会議で投票した取締役の簡単な多数票を介して賛成することができ、いつでもいかなる人を取締役に任命して、前取締役の辞任或いは罷免或いは既存の取締役会に加入することによって出現した空きを埋めることができ、ただ細則第111条に規定する取締役指名手続きを守らなければならない。

107.

会社の役員には年齢制限はありません。

108.

取締役は持株資格は必要ありません。それにもかかわらず、非メンバー取締役は当社の株主総会通知を受け取り、当社の株主総会に出席し、会議で発言する権利があります。

109.

取締役会は、外国の個人発行者に適用される米国証券法の居住および公民権要求をいつでも遵守しなければならず、取締役の大多数は米国人であってはならない。本定款の細則には他の規定があるにもかかわらず、米国人を取締役として任命または選挙する取締役が大多数の取締役が米国人であるという効果が生じる場合には、そのような任命や選挙は許されず、いかなる目的の下でもこのような任命や選挙を考慮してはならない。

110.

取締役のポストは次のような場合に空けなければならない

(a)

彼は法律で役員になることが禁止されている

(b)

彼は破産したり、一般的にその債権者と任意の手配や債務立て直しを達成した

(c)

彼が亡くなったか、あるいはそのすべての連合役員は、精神障害で取締役の役割を果たすことができないと思っていた

(d)

彼は会社に辞任の通知を出した

(e)

取締役の許可を得ずに六ヶ月以上取締役会議を無断欠席し、取締役はその職務を罷免することを決議した

111.

空席があれば，役員の代替人選は，在任している残りの取締役が簡単な多数票で指名しなければならない，あるいは指名および管理委員会が成立した場合，その委員会は細則第105条に基づいて，いずれかの著名人を臨時取締役として選出し，委任することができる。

112.

取締役は、取締役会が決定する報酬を受ける権利を有するものとし、別段の決定がない限り、報酬は日ごとに発生するものとみなされます。報酬委員会または報酬委員会が設置された場合には、取締役会が報酬決定の審査 · 承認を支援します。

113.

取締役の要求に応じて諸島以外の地域に居住し、当社を代表して特別旅行または特別サービスを提供する取締役は、取締役が決定した合理的な追加報酬(賃金、利益パーセントまたはその他の方法にかかわらず)および支出を支払うことができる。

114.

取締役は、取締役会議又は取締役委員会会議又は株主総会又は当社の任意の種類の株式又は債権証所持者の個別会議に出席すること、又は職責を履行することにより適切に生じる一切の出張、宿泊及びその他の支出を支払うことができる。

115.

取締役は、1人または複数の取締役会メンバーを取締役の管理職または当社の任意の他の執行職に任命することができ、当社は、任意の取締役と契約または手配を締結して、その雇用を採用することができるが、適用される法律および米国証券取引委員会または任意の指定証券取引所の任意の上場規則規定に制限されなければならない、またはそれによって取締役の一般的な職責範囲外の任意のサービスを提供しなければならない。任意の委任、合意、あるいは手配は取締役が決めた条項に従って行うことができ、取締役はそれが適切だと思うサービスについて任意の関係取締役に報酬を支払うことができる。取締役に執行役を委任する者は、もはや取締役でなければ自動的に終了するが、取締役と当社との間のサービス契約違反により提出されたいかなる損害賠償請求索にも影響を与えない。

116.

指定証券取引所の法律および上場規則の規定の下で、彼は取締役のいかなる重大な利益の性質と程度を取締役に開示しているかのように、彼が担当しているにもかかわらず、

(a)

会社との任意の取引または手配の当事者であってもよく、または会社との任意の取引または手配において他の方法で権益を所有していてもよく、または会社が他の方法で権益を有する任意の取引または手配において権益を有することができる

(b)

取締役または当社が開始した、または当社が他の方法で権益を有する法人団体の他の上級者、または法人団体との任意の取引または手配、または法人団体の任意の取引または手配、または法人団体において他の方法で権益を有する者であってもよい

(c)

その地位のために、そのような職または雇用された仕事から、またはそのような取引または手配、またはそのような法人団体の任意の権益から得られたいかなる利益も、そのような権益または利益のために、そのような取引または手配を回避してはならないことを当社に説明することはない。

117.

前条の目的のために

(a)

取締役に一般的な通知を出すことは、取締役が、人または種類の者が所有する権利を示す任意の取引または手配において、通知によって指定された性質および範囲を有する権益を有するとみなされることを示し、取締役がそのような取引においてこのように指定された性質および範囲の権益を有することを開示するものとみなされるべきである

(b)

取締役の人はある利益について何も知らないが、彼を知ることを期待するのも不合理であり、その利益は彼の利益とみなされてはならない。

118.

取締役は細則に基づいていかなる重大な利益を開示しなければならない。当該取締役は、いかなる取締役会議又は取締役会会議において、その直接的又は間接的に権益又は責任を有する事項のいかなる決議についても議決してはならない。取締役はいずれも当該等の決議案を審議する会議定足数に計上すべきであるが，関連決議案は会議に出席した利害関係のない取締役が過半数で可決され，そのような利害関係のない取締役が共催しても定足数に満たないものとすることができる。

119.

上記の規定にもかかわらず、任意の指定証券取引所の規則又は取引所法令第10 A-3条で定義されている“独立取締役”は、適用法律又は当社上場規定を遵守することについて、取締役会が“独立取締役”を構成すると認定したものであり、審査委員会の同意を得ずに、当該取締役の“独立取締役”としての地位に影響を与える可能性があるため、前述の行動又は任意の他の行動を取ってはならない。

120.

取締役は、当社または当社の任意の付属会社または当社またはそのような付属会社の業務の前身である任意の法人団体の任意の既存の取締役または取締役を務めたが、その任意の家族(配偶者および前配偶者を含む)または現在または過去に彼に依存していた任意の者に利益を提供することができ、(および彼が関連する職または雇用された仕事を停止する前および後に)任意の基金に出資および保険料を支払って、任意の関連利益を購入または提供することができる。

121.

取締役事務を処理する法定人数は取締役によって決定することができ、2人以上の取締役があれば、定足数は当時在任取締役の過半数であり、取締役が1人であれば定足数は1名となる。取締役の職務を代行する者はその任官者が欠席した場合は，定足数に計上しなければならない.取締役の任官者が欠席した場合は、取締役補欠を兼任する取締役は定足数に2回計上しなければならない。

122.

細則条文の規定の下で，役員はその議事手順を適切と思われるように規制することができる。どんな会議でも提起された問題は多数票で決定されなければならない。投票数が等しい場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある。また取締役候補の取締役でもあり，その委任者が欠席した場合には，本人の議決権のほかに，その委任者を代表して単独で投票する権利がある。

123.

取締役会は、少なくとも四半期に 1 回開催され、中国または米国または取締役間で事前に合意された他の場所で開催される。取締役会又は取締役委員会の会議には、会議電話その他の通信機器により、会議に参加するすべての者が同時に互いに通信することができるものがあります。このような方法による会議への参加は、その会議に本人が出席すると扱われ、定数に数えられ、投票権を有する。

124.

全取締役又は取締役委員会全員(その委任者を代表して決議案に署名する権利のある候補取締役であり、当該候補取締役も取締役であれば、その委任者及び取締役として関係決議案に署名する権利がある)によって署名された書面決議案は、その決議案が正式に開催及び開催された取締役会議又は取締役委員会会議で採択されたような効力及び役割を有する。

125.

取締役又は代任取締役が又は取締役又は代任取締役の指示に従って当社の他の上級社員が取締役会会議を開催し、各取締役及び代任取締役に少なくとも五(5)一日中の書面通知を行い、通知は考慮しようとする業務の一般的な性質を明らかにしなければならず、全取締役(又はその代任)が会議開催時、その前又は後に放棄通知を出さなければならない。本規約の細則における当社の株主への通知に関するすべての条文は，いずれも当該等の取締役会議通知に適用される必要な融通をする.

126.

取締役会に空きがあっても、引き続き留任した取締役(又は唯一留任した取締役は、状況に応じて決定される)を行うことができるが、取締役数が定款細則の規定又は根拠を下回る必要な定足数に減少する限り、留任を継続する取締役又は取締役は、取締役数を当該固定人数に増加させたり、当社の株主総会を開催するために行動することができるが、他の目的で行動してはならない。

127.

取締役は取締役会議長を選挙して任期を決定することができるが、議長が選択されていない場合、または議長が任意の会議で指定会議開始時間後30分以内に出席していない場合は、出席した取締役は、出席した取締役の中から1人を選出して議長に務めることができる。

128.

任意の取締役会議又は取締役委員会(取締役の代任として行動する者を含む)が行ったすべての行為は、その後、任意の取締役又は代任取締役を委任することが妥当でない点があることを発見しても、及び/又は彼等又は彼等のいずれかの者が資格を喪失し、及び/又は離任及び/又は無権利投票を行ったとしても、各関係者が正式に委任され、及び/又は取締役又は代任取締役を務める資格及び/又は離任及び/又は既有権投票を喪失していないように有効である(状況に応じて決定される)。

129.

取締役会が当社の任意の事項について行動する取締役会会議に出席する場合は、その反対意見が議事録に記載されていない限り、又は総会の継続前にその行動に対する書面異議を会議秘書に送付しなければならない者、又は会議終了直後に書留郵送で当該異議を当社に転送しなければならないと推定される。このような異なる政見を持つ権利は、そのような行動に賛成票を投じた役員には適用されない。

130.

取締役は決議案で秘書を委任することができ、適切と思われる任期、報酬金、その他の条項に応じて他に必要な高級職員を時々委任することができる。当該秘書や他の上級職員は必ずしも取締役ではなく，他の上級職員については，その職名は役員が決定することができる。取締役会は、本細則に基づいて委任された任意の秘書や他の上級職員を罷免する決議案を採択することができる。

131.

取締役は議事録を記録のために保存されている帳簿に記録しなければならない

(a)

役員から任命されたすべての上級者

(b)

当社、当社のいずれかの種類の株式保有者、取締役及び取締役委員会会議のすべての決議案及び議事手順には、当該等の会議に出席する取締役の氏名が含まれている。

132.

(a)

取締役が決定すれば、当社は印鑑を押すことができます。印鑑は役員権限または役員権限の取締役会委員会の許可の下でしか使用できません。取締役は、誰が印章を押すいかなる文書に署名するかを決定することができ、他に決定がない限り、各文書は取締役及び秘書又は第2の取締役が署名しなければならない。

(b)

当社は諸島以外の任意の場所で1つ以上の印鑑複製品を使用することができます。各印鑑は当社の印鑑の複製でなければなりません。取締役がこのように決定した場合は、その正面に印鑑を使用する各地方の名称を加えなければなりません。

(c)

取締役は、決議案によって決定することができる：(I)本細則によって要求される任意の署名は、手動署名ではなく、他の複製方法またはシステムまたは機械的または電子的署名および/または押すことができ、および/または(Ii)任意の文書は、印章を押す代わりに印鑑を印刷することができる。

(d)

当社又は当社を代表して他の方法で締結及び交付された任意の書類又は契約書は、当該等の証書又は書類を交付した当日のみ、当社又は当社を代表するために印鑑(どのような場合に応じて)の取締役、秘書又は他の上級者又は関係者が当該職及び許可を担当しなくなったために無効とみなされてはならない。

133.

会社法条文の規定の下で、当社は株主それぞれの権利に応じて、通常決議案で配当(中期配当を含む)を宣言することができるが、配当は取締役が提案した額を超えてはならない。

134.

会社法条文の規定の下で、取締役は株主それぞれの権利に基づいて配当金を宣言し、当社の合法的に使用可能な資金から配当金を支払うことを許可することができる。配当金が任意の時間に異なるカテゴリに分類された株式であれば、取締役は、繰延または非優先配当権を付与された株式および優先配当権を付与した株式に配当金を支払うことができるが、支払い時に任意の優先配当金が支払われていない場合には、繰延または非優先権利を有する株式に配当金を支払うことができない。もし当社に十分な合法的な資金が割り当てられていれば、取締役もその決められた時間間隔で固定金利で支払われた任意の配当金を支払うことができ、支払いが合理的であることを証明することができる。取締役が誠実に行動する限り、彼らはいかなる繰延または非優先権利株式の配当金を合法的に支払うことによっていかなる損失を被ることもなく、優先権利を付与した株式所有者にいかなる責任を負うこともない。

135.

任意の配当金を推薦または発表する前に、取締役は、合法的に割り当て可能な資金の中から適切であると考えられる1つまたは複数の準備金を予約することができ、取締役が適宜決定することができ、これらの備蓄金は、配当金の対処またはあるか、または配当金またはこれらの資金を適切に運用するための任意の他の用途に使用することができ、そのような運用を行う前に、取締役は、当社の業務に使用するか、または取締役が時々適切と思う投資に投資することを適宜決定することができる(当社の株式を除く)。

136.

株式に添付されている権利に別段の規定がある以外は、すべての配当金は配当金を派遣した株式の実納配当金に従って宣言し、支払わなければならない。すべての配当金は、株主が配当期間のいずれかまたは複数の期間に保有する株式の数に比例して支払わなければならないが、任意の株式の発行条項が当該株式が特定の日から配当金を得ることができると規定している場合、その株式は、それに応じて配当金を発行しなければならない。

137.

取締役は株式について任意の者に支払う配当金又はその他の金から、当該者が配当金又はその他の関連株式を催促するために当社に不足しているものを差し引くことができる。

138.

いかなる普通の決議案又は配当を発表した取締役決議案は、配当金の全部又は一部が割り当て資産によって支払われることを指示することができ、例えば、分配に関連していかなる困難が発生した場合、取締役は解決することができ、特に断片的な株式を発行し、任意の資産の分配価値を決定することができ、そして所定の価値に基づいて任意の株主に現金を支払うことを決定して、株主の権利を調整し、任意の資産を受託者に帰属させることができる。

139.

株式又は株式について対処する任意の配当金又はその他の金については、小切手を発行権者の登録住所に送ることができ、又は2名以上の者が株式所有者であるか、又は所有者が死亡又は破産により株式を共同所有している場合は、株主名簿上の1位の者の登録住所、又は権利を有する者への書面指示を行う者及び住所に送ることができる。いかなる法律又は法規の規定の下で、各小切手は、支払権のある者の指示又は支払権のある者が書面で指示した他の者を支払者とし、小切手の支払いは当社に対する有効な弁済である。任意の連名所有者又は上記株式の権利を共有する他の者は、株式の任意の配当金又は他の支払金について受領書を発行することができる。

140.

株式に添付されている権利に別段の規定がない限り、株式が支払ういかなる配当金又はその他の金も当社の利息に計上してはならない。

141.

いかなる配当金も満期支払いの日から六年以内に引受人がいません。例えば取締役が議決した場合、その配当金は没収され、当社による継続滞納を停止します。

142.

当社の事務に関する帳簿は取締役が時々決める方式で保存しなければなりません。帳簿は、登録事務所又は取締役が適切であると考えられる他の1つ以上の場所に保存され、常に取締役に開放されて閲覧されなければならない。

143.

取締役会は、どの程度、いつどこで、およびどのような条件または規則に基づいて、非取締役のメンバーに当社の任意の勘定、帳簿または文書を閲覧させるかどうかを時々決定することができ、取締役でないメンバーは、当社の任意の勘定、帳簿または文書を調べる権利がないが、法律、任意の指定証券取引所の上場規則または取締役許可または一般決議案の許可を適用することは除外される。

144.

第143条の規定によると、取締役会報告書の印刷本は、適用財政年度終了までの財務状況、損益、総合収益(損失)、現金流量及びメンバー持分変動表とともに、法律の要求が報告に添付されている各文書を含む。株主総会日前少なくとも10(10)日に当該等の権利を有する者毎に送付し、細則第53条により開催された株主周年総会で当社省覧に提出しなければならないが、細則第144条には、当該等書類の写しを当社に送付し、その住所を知らない者又は任意の株式の1名以上の連名所有者に送付することは規定されていない。

145.

会社が適用されるすべての法律、規則及び条例に従って、任意の指定証券取引所の規則を含むが、これらに限定されない場合、会社のウェブサイト上で第144条に示されるファイルのコピーを発行し、それを米国証券取引委員会のウェブサイトに送信するか、または任意の他の許可された方法で(任意の他の形態の電子通信を送信することを含む)場合、当該条に示される者に当該条の指す文書を送信する要件は、満たされるものとみなされる。一方，その人は，その等の文書の発表や受信に同意したとしたり，会社がその等の文書の写しをその人に送付する義務を履行していると見なしている.

146.

以下第147条によれば、任意の指定証券取引所に適用される法律及び規則の規定の下で、当社の事務に関連する勘定は、当社が時々通常の決議案で決定した方法で審査しなければならず、又は取締役がいかなる当該等の決定又は上記のいずれかの決定を下した場合は、審査してはならない。

147.

核数委員会(または当該等の核数委員会がなければ取締役会)は、核数委員会(または取締役会、何者が適用されるかによって決定される)決議が罷免されるまで、その査定金を査定する当社の核数師を委任しなければならない。

148.

当社の核数師一人一人は、当社の帳簿及び勘定書を随時閲覧する権利があり、当社の取締役及び上級職員に原子力師の職責を履行するために必要な資料及び解釈を提供することを要求する権利がある。

149.

取締役可：

(a)

本条の規定に適合する場合、決議は、いかなる優先配当金を支払う必要のない会社が利益を分配するか(分配可能か否かにかかわらず)、または会社の株式割増口座または資本償還準備金に記入する必要がない任意の金を資本化する

(b)

議決資本化された金を、配当方法および同じ割合で当該金を獲得する権利があるメンバーに割り当て、その資金をそのメンバーの代わりに、それぞれ所有している任意の株式を償還するために使用するか、またはその場合に支払われていない額(ある場合)、または自社の未発行株式または債権証の額面を満たすために使用され、金額がその金額に等しいものとして使用され、全額支払いされた株式または債権証にその割合で割り当てられるか、またはそのようなメンバーの指示に従って、または一部が別の方法で割り当てられるか、または一部が別の方法で割り当てられるか

(c)

任意のメンバーが保有する任意の部分払込株式について、このようにメンバーに割り当てられた任意の株式については、当該株式がまだ部分的に十分な配当金がある限り、当該部分払込株式の株式のみが配当金を得ることができる範囲内に限定される

(d)

本条の規定に従って断片的に割り当てることができる株式または債券を発行することによって、または現金または他の方法で決定された準備を提供することと；

(e)

授権者はすべての関係株主を代表して当社と契約を締結し、それぞれ分配入金列が満足する彼は資本化後に保有する権利がある任意の株式或いは債権証に等しいことを規定し、この許可によって締結された任意の合意は当該などのすべての株主に対して拘束力がある。

150.

取締役は、会社法第34条に基づいて株式割増帳を設立し、時々、第10条に記載されている任意の株式又は株式を発行して支払われた割増額又は価値に等しい金額を当該口座の貸方に記入しなければならない。

151.

任意の株式割増勘定の借方に記入しなければなりません

(a)

株式を償還または購入する際には、その株式の額面と償還または購入価格との間の差額を決定することができるが、取締役会は、会社の利益から支払うことができるか、または法律第37条の許可を受けた場合に、資本から支払うことができることを適宜決定することができる

(b)

本法第三十四条第三十四条のいずれかの株式割増口座から支払われるその他の金額を許可する。

152.

本規約の細則には別に規定があるほか，任意の指定証券取引所規則の規定の下で，任意の通知又は書類は，当社又は任意の株主に通知する権利のある者が送達することができ，又は航空又は航空速達サービスの前払い郵便物で株主名簿に記載されている当該株主の住所に送付するか，又は当該株主に送達通知のために書面で指定された任意の電子メールアドレスを送信するか，又は任意の指定証券取引所の要求に応じて適切な新聞章に広告を掲載し，又はファックス又は当社のウェブサイトに掲示する方法で送達することができる。株式の連名所有者については，すべての通知がその連名株式について株主名簿上1位の連名所有者に発行する必要があり，このような通知はすべての連名所有者への十分な通知である.

153.

ケイマン諸島以外の住所への通知は前払い航空郵便で転送しなければなりません。

154.

以下のように、通知または他のファイルは、以下のように送信されます

(a)

郵送は、その手紙を載せた手紙が郵送されてから5日後に配達されるとみなされる

(b)

ファクシミリは、ファクシミリが全て送信されたことを確認するレポートを宛先のファクシミリ番号に提示する際に、送信されたものとみなされる

(c)

認可された宅配サービスは、この認可宅配サービスを載せた手紙が宅配サービスに届いた時間後48時間以内に配達されたとみなされる

(d)

電子メールは、電子メールで送信されたときに直ちに送信されたとみなされるべきである

(e)

通知や書類を会社のサイトに置いてから1(1)時間後に届いたとします。

郵便や速達サービスで配達されることを証明する際には，通知や書類を載せた手紙が住所として明記されていることを証明し，郵送または宅配サービスとして適切であれば十分である.

155.

当社又は当社の任意の種類の株式保有者のいずれかの会議に出席する株主を自ら又は委任することは、当該会議に関する通知を受けたこと、及び必要に応じて当該会議を開催することを目的としたものとみなされる。

156.

本定款の細則の条項に基づいて、任意の株主登録住所に交付又は郵送又は残った任意の通知又は書類は、当該株主が当時死亡又は破産したにもかかわらず、当社がその身の故又は破産を知っているか否かにかかわらず、当該株主が単一又は連名所有者名義として登録された任意の株式が適切に送達されたとみなされ、当該通知又は書類が送達されたときに、その氏名が株主名簿から株式所有者として除外されたものである。一方、すべての目的については、通知または文書は、株式所有権(その人と共通しているか、またはその人によって請求されていてもよい)を所有する者に、通知または文書を十分に送達したものとみなされなければならない。

157.

当社の株主総会毎の通知は送信しなければなりません

(a)

株式を保有し、通知を受信し、通知を発行するために会社に住所、ファックス番号、または電子メールアドレスを提供したすべてのメンバー；

(b)

いずれかのメンバーが亡くなったり破産したりしたために株式を所有する権利を有する者は、そのメンバーがその死亡または破産のためでなければ、会議に関する通知を受ける権利がある。

他のすべての人たちは株主総会の通知を受ける権利がない。

158.

当社の清算のように、清算人は特別決議案及び法律で規定されている任意の他の承認の下で、実物形式で当社のすべて或いは任意の部分資産を株主に分配することができ、そしてこの目的のために任意の資産を評価し、株主或いは異なる種類の株主の間でどのように分割するかを決定することができる。清算人は、同じ制裁の下で、すべてまたは任意の部分の資産を受託者に振り替えることができ、彼が同じ制裁の下でメンバーの利益のために決定することができるが、どのメンバーも負債のある資産を受け入れさせてはならない。

159.

もし当社が清算し、株主が割り当てることができる資産がすべての払込持分を返済するのに十分でない場合、その等の資産の分配はできるだけ株主に清算開始時にそれぞれの保有株式の既納株または十分に払込すべき株の割合で損失を負担させなければならない。清算において、メンバ間で割り当て可能な資産が、清算開始時に十分に納付された全資本を償還するのに十分であれば、超過した部分は割り当てられなければならない平価通行証清算開始時にそれぞれ保有する株式の実納株の割合からメンバ間の割合を算出する。本条は，特別条項及び条件で発行された株式所有者の権利を損なわない。

160.

(A)その時及び時々補償保障された者及びその遺産代理人は、すべての訴訟、法的手続き、訴訟費、料金、支出、損失、損害賠償、法的責任、判決、罰金について、会社の資産及び資金から補償と保証を得て、損害から保護しなければならない。和解及びその他の金(合理的な弁護士費及び支出、並びに和解のために支払われた金及び調査費用を含む)(総称して“損失”)であり、当該者は、それ自体が会社の業務又は事務の処理上、又は会社の業務又は事務を処理する際に不誠実(いかなる判断ミスを含む)であるか、又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際に不誠実であるために招いた損失ではなく、前述の条文の一般性を損なわない原則の下で、抗弁又は調査(成功又は不成功にかかわらず)任意の民事、刑事、刑事当社またはその事務に関連する、または任意の方法で当社またはその事務に関連する調査および行政手続を、任意の裁判所(諸島または他の場所にかかわらず)で行う。抗弁又はそのいずれかの法律手続きにおいて招かれた当該等の損失を調査し、各ケースにおいて、当社は、補償保障を受けた者又はその代表が当該金銭の償還を承諾した場合、最終的に司法管轄権を有する裁判所が控訴できない命令を下して、当該被補償者が本条例に従って弁済を受ける権利がないと判断した場合は、当該等の損失に応じて支払わなければならない。しかし、当社は証券法の項で生じた責任について、その役員、上級管理者、または当社を制御する者に賠償を行うことはありません。米国証券取引委員会は、当該等の賠償が当該法案が表明した公共政策に違反すると考えているため、強制的に執行することはできません。

(b)

当社の上記の補償を受けた者及びその遺産代理人は、(I)いかなる他の取締役又は当社の高級社員又は代理人としての、領収書、不注意、過失又は不作為、又は(Ii)本人がいかなる入金活動に参加していないか、又はいかなる他の規定に適合する行為に直接関与していないために責任を負うか、又は(Iii)当社の任意の財産の所有権の欠陥によりいかなる損失を被るか、又は(Iv)当社のいかなる金によって投資された担保が不足しているか、又は(V)いかなる銀行によって引き起こされたいかなる損失も、(Vi)その責務、権力、権限、または適宜決定権の実行または履行によって発生または生じる可能性のある任意の損失、損害または不幸、または(Vii)そのような者が、不誠実な行為、故意の失責、または詐欺を行ったことがない限り、任意の不注意、失責、失職、失職、判断ミスまたは不注意による任意の損失。

(c)

当社は、いくつかの補償された保障者が、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して取得または維持する取締役および高級職員または同様の保険(本細則161条に従って取得または維持される任意のこれらの保険を含む)によって取得された補償、クッション支出および/または保険を得るために、いくつかの権利を有することができることを認める。当社は承知いたしました：(I)当社は初めての弁済者です即補償者に対する義務が主であり、他の補償者が当該補償者に対して発生した同じ費用又は債務の立て替え費用又は賠償を提供する任意の義務が副次的である場合には、(Ii)補償者が発生した全ての費用を立て替えることを要求し、法律の許容範囲内で、本定款(又は当社と補償者との間の任意の他の合意)の要求に従って、補償者が他の補償者に対して有する可能性のあるいかなる権利も考慮することなく、すべての損失に対して全ての責任を負うべきであり、(Iii)会社は撤回できない。他の補償者が分担、代位権、または任意の他の形態の追討について他の弥陀人に提出した任意およびすべての請求索を放棄して免除する。当社はさらに、他の弁済者代表が当該被弁済者が当社に賠償を求める任意の請求について立て替え又は支払われた金は、前述の規定に影響を与えず、他の弁済者は分担及び/又は当該立て替え又は支払いの範囲内で代償を受けた者が当社にすべての権利を追及する権利があることに同意する。疑問を生じないために、本定款第161条に基づいて取得又は維持された当該保険を提供する者を含む、当社又はその任意の付属会社又はその代表によって取得又は維持された取締役又は上級者又は同様の保険を提供する任意の者は、他の補償者であってはならない。

161.

取締役は当社のすべての権力を行使することができ、現在又は過去(当社が第百六十条の規定により又は適用法律に基づいて当該者の責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず)の者の利益のために保険を購入及び維持する

(a)

取締役、代取締役、当社または当社が現在または過去に付属会社の会社の秘書または監査師、または当社が(直接または間接にかかわらず)権益を持っている会社の秘書または監査師；または

(b)

前項の者は、会社が合法的に保証することができる任意の法的責任を弁済するために、又はかつて権益を有する退職利益計画又は他の信託の受託者を所有する。

162.

取締役には別途規定があるほか、当社の財政年度は毎年12月31日に終了しなければなりません。

163.

(a)

当社は、法律に従い、特別決議により、名称を変更し、または覚書に定める目的、権限その他の事項に関して、覚書の規定を変更することができます。

(b)

当社は、法律に従い、本規約に定めるとおり、いつでも、特別決議により、本規約の全部または一部を変更または修正することができます。

164.

当社は、特別決議により、当面設立、登録または存在する諸島外の管轄区域またはその他の管轄区域において、継続によって登録されることを決議することができます。本条に基づき採択された決議を促進するため、取締役は、当面設立、登録または存在する諸島またはその他の管轄区域における会社の登録抹消を会社登記官に申請させることができ、会社の継続による移転を実施するために適切と認めるすべての更なる措置を講じることができる。

165.

いかなるメンバーも、会社の取引の詳細、または会社の事業の遂行に関連する可能性のある営業秘密または秘密プロセスの性質にある、またはある可能性のある事項、および取締役の意見では、会社のメンバーの利益のために一般に伝えることが不適切であると判断される事項の発見または情報を要求する権利を有しません。