アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表20-F

本財政年度末まで2023年12月31日

あるいは…。

この幽霊会社の報告書が必要な事件の日付：

_から_への過渡期.

依頼書類番号：001-39259

ケイマン諸島

(法団または組織の司法管轄権)

振興路 2 号 5 号館 7 階

昌平県, 北京.北京

中華人民共和国中国 102299 

(主な行政事務室住所)

Ms. Ngai Ngai Lam最高経営責任者

電話：+86-10-6597-8118

振興路 2 号 5 号館 7 階

昌平県, 北京.北京

中華人民共和国中国 102299 

(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券：

この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券：

ありません

(クラス名)

同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券：

ありません

(クラス名)

年度報告までの期間終了時の発行者毎の資本または普通株の流通株数を説明した。

一つの集合49,598,333普通株式、 2023 年 12 月 31 日現在、 1 株当たり額面 0.0 01 ドル （ または、 2024 年 1 月 19 日に実施された 15 対 1 の株式連結を反映して遡及的に調整した場合、普通株式 3，35 1，336 株、 1 株当たり額面 0.0 15 ドル ） 。

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい。☐違います。 ☒

この報告書が年次報告書または移行報告書である場合は、登録者が 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） に従って報告書を提出する必要がないかどうかをチェックマークで示します。はい ☐ 違います。 ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです☒ありません。☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです☒ありません。☐

登録者が大規模な加速申請者、加速申請者、非加速申請者、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。取引法第 12b—2 条の「大規模加速申請者」、「加速申請者」および「新興成長企業」の定義を参照してください。（ 1 つをチェック ） ：

もし1つの新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、取引所法案第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す

登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

前の質問で「その他」にチェックを入れた場合は、登録者が従うことを選択した財務諸表項目をチェックマークで示します。項目 17 ☐ 項目 18 ☐

これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法第12 b-2条で定義されているように)。はい、そうです☐ありません。☒

(過去5年間の破産手続きに関する発行者にのみ適用)

登録者が、裁判所によって確認された計画に基づく有価証券の配分の後、 1934 年証券取引法第 12 条、第 13 条または第 15 条 （ d ） 項によって提出されるすべての書類および報告書を提出したかどうかをチェックマークで示します。はい ☐ いいえ ☐

カタログ

序言：序言

文脈で別段の必要がある場合を除き、フォーム 20— F のこの年次報告書では以下のものを参照します。

2023年11月30日、吾等は株主周年総会(“株主総会”)を開催し、株主は、吾等の法定株式のうち15株当たり0.001ドルの普通株(発行済み及び未発行株式を含む)を1株当たり0.015ドルの普通株(“株式合併”)に合併し、同等株式合併は取締役会が2024年3月25日までのいずれかの日に発効することを決定した。2024年1月3日に採択された取締役決議により、株式合併は2024年1月19日に発効が許可され、普通株は2024年1月19日にナスダック資本市場開設時に株式合併後に取引を開始し、コードは同じであるが、新しいCUIP番号はG 2161 Y 117である。株式合併に関連する断片的な株式は発行されていない。すべての断片的な株式を四捨五入して総株式数にする.1株15株は分割前の普通株であり、1株当たり額面は0.001ドルであり、合併して1株の発行済み及び発行済みの普通株になり、1株当たり額面は0.015ドルであり、株主は何の行動もしなかった。株式合併に続き、当社の法定株式は7，500，000ドルであり、500，000，000株1株当たり額面0.015ドルの普通株に分類される。

ケイマン諸島の法的観点から見ると、株式合併は発効日2024年1月19日までにわれわれの株式については何のトレーサビリティもない。しかし、本年報内の当社普通株への言及は、株式合併が比較的早い日に発生したように、株式合併を発効させるために遡及調整および再記載されていると述べられている。株式合併の結果として、当社の普通株の株式合併は、提出された比較的早い期間の開始時に発生したように、発行済みおよび発行済み普通株が本年報にさかのぼって調整されている(適用する)。

いずれのテーブルにおいても、合計金額として決定された金額と、列挙された金額の合計との間の差は、丸めによるものである。

このForm 20-F年度報告書には、2023年、2022年、2021年12月31日までの監査された総合財務諸表が含まれています。

本年度報告書には、特定の為替レートである人民元金額をドルに換算する場合が含まれています。本年度報告では、別途説明があるほか、以下の為替レートを使用する

私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替することができるか、あるいは全然両替しないことを示しません。中国政府のその外貨準備に対する制御は、一部は人民元を外貨に両替する直接監督管理と対外貿易に対する制限である。

前向き情報

このForm 20−F年次報告書には、重大なリスク及び不確定要因に関連する“1933年証券法”(改正)第27 A条及び“1934年証券取引法”(改正)第21 E条に示される“前向き陳述”が含まれている。既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素は、“第3項、肝心な情報-D.リスク要素”に列挙されたリスク要素を含み、著者らの実際の結果、業績或いは業績と展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。これらの表現は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性表現中の明示または暗示と大きく異なる可能性がある。

その中のいくつかの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”、“可能”、“継続”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の内容に関連する陳述を含む

このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性と関連がある。私たちは私たちがこのような展望的陳述で表現された予想が合理的だと信じているが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。私たちの実際の結果は私たちの予想と大きく違うかもしれない。本年度報告書の他の部分には、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。あなたはこの年間報告書と私たちが参考にした文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違って、さらに悪いかもしれないということを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

この年間報告書は私たちが様々な政府と個人出版物から得たいくつかのデータと情報を含む。これらの出版物の統計データはまた、いくつかの仮定に基づく予測を含む。教育産業は市場データ予測の速度で増加しないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。この市場が予想される速度で成長できなければ、私たちの業務や普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、この業界の急速な発展性質は、私たちの市場の成長の見通しや未来の状況に関連するいかなる予測や推定にも重大な不確実性をもたらす。さらに、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。

本年度報告で行われた前向き陳述は，本年度報告までに述べた日までの事件や情報のみに触れている。あなたは本年度報告書と私たちが本年度報告書で言及した文書と本年度報告書の添付ファイルを読み、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。

第1部

項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分

適用されません。

項目2.見積統計データと予想スケジュール

適用されません。

プロジェクト3.重要な情報

本年報では、(I)“当社”、“当社”および“当社”という言葉はケイマンホールディングスの華夏博雅株式会社のみを指すが、本グループの2022年及び2023年12月31日までの財政年度の総合財務資料を記述する際には、当社の付属会社及び前関連実体も含まれている。(Ii)“前関連実体”という言葉は、中国3年制学院福州メルボルン工科学院及び中国に位置する4年制篠江大学海峡学院(“海峡学院”)を指す。アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)は2022年9月2日から2023年8月31日まで吾などの合併連合実体であり、吾らはアメリカ公認会計原則に基づいて彼などが吾等連合実体である期間内にアメリカ公認会計原則に基づいて総合財務諸表内でその財務業績を総合し、(Iii)“付属会社”或いは“吾などの付属会社”は当社の直接及び間接付属会社を指し、(A)ケイマン諸島に設立された会社Aiways Automobile Holding Limited及びAiways Merge Sub Limited、(B)易新国際投資有限会社を含む。(三)英領バージン諸島に設立された会社、(三)香港特別行政区(“香港”)に設立された会社中国博雅教育集団有限公司、(四)中国自由(北京)教育科学技術有限公司(“中国自由北京”)、北京東方智恵文化発展有限公司(“東方智恵”)、中華人民共和国設立会社Republic of China(“中華人民共和国”または“中国”)；及び(四)“経営実体”とは、中国自由北京と東方知恵を指す。

中国自由はケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社であり、中国の運営会社ではない。自身に業務のない持株会社として、中国は自由にその全額を持つ中国子会社の中国自由北京と東方智恵を通じて業務を展開している。前共同経営実体は会計目的で合併されたが、私たちが株式を持っている実体ではない。合併前の関連実体の財務業績は、前関連実体業務の株式を所有することと同じではない。私たちの証券は私たちの海外持ち株会社の株で、私たちの中国の子会社の証券ではありません。持ち株会社の投資家と持株会社自体は経営実体の持分、外国直接投資或いはこのような所有権或いは投資を通じて経営実体を制御しない。私たちの会社の構造のため、あなたは決して私たちの子会社の株式を直接持っていないかもしれません。投資家はケイマン諸島持株会社の権益を購入しています。

また、中国政府のこの方面でのいかなる未来の行動も、私たちの持株構造が禁止される可能性があり、それによって私たちの業務に大きな変化をもたらす可能性があり、私たちの普通株の価値は大幅に値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性があり、これらのリスクと不確定要素も私たちに影響を与えるかもしれない。“リスク要因--中国でビジネスをするリスク”を見てください

下図に本年度報告日までの会社構成を示す。

中国でのビジネスに関するリスク

私たちと私たちの子会社は中国で業務を展開し、複雑で変化している中国の法律法規は一定の法律と運営リスクに直面している。付属会社が現在業務を運営している中国の法律や法規は曖昧かつ不確定であることがあるため、これらのリスクはわが付属会社の運営に重大な変化をもたらし、私たちの普通株の価値が大幅に値下がりし、投資家に私たちの証券を発売または継続する能力が完全に阻害されたり、そのような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もない可能性がある。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要素--中国のビジネスに関連するリスク--中国政府は私たちの業務活動の方式に重大な影響を与え、いつでも私たちの業務に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの業務と私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性がある”

最近、中国政府は一連の監督管理行動を取り、中国の業務経営を規範化する声明を発表し、証券市場の違法行為を打撃し、中国海外上場会社に対する監督管理を強化し、可変利益主体構造を採用し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大した。本年報の日付まで、吾ら及びその付属会社はまだいかなる中国監督管理機関が開始したネットワーク安全審査に関する調査に参加しておらず、いかなる問い合わせ、通知或いは制裁も受けていない。本年報の日付によると、吾らは中国付属会社をキー情報インフラ事業者(“CIIO”)としたり、中国ネットワーク空間管理局(“網信弁”)のネットワークセキュリティ審査やネットワークデータ安全審査を受けることを要求したりするいかなる通知も受け取っていない。“ネットワーク安全審査方法”によると、“安全管理意見募集稿”が提案に従って採択されれば、私らは中国付属会社の運営及び当社のナスダック(“ナスダック”)の持続的な上場は影響を受けないと信じており、中国証監会のネットワーク安全審査を受けることもなく、本年報日に、中国付属会社は100万人以下の個人顧客の個人資料を持っており、しかもその業務運営中に国家の安全に影響を与える或いは国家安全に影響する可能性のある資料を収集しておらず、彼などが近い将来100万人を超えるユーザーの個人資料或いは国家安全に影響を与える可能性のある資料を収集することも期待されていない。しかも、私たちはCACがこれまで発表してきた法規と政策を遵守していると信じている。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国国資委は最近、データセキュリティの監督を強化し、特に外国取引所に上場を求める企業には、私たちの業務や私たちの製品に悪影響を及ぼす可能性がある”と見ている

また、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)が2021年から監査役を検査するのではなく、2年連続で検査できない場合、私たちの証券は国家取引所や場外取引所での取引が禁止される可能性があり、“外国会社責任法”や“HFCA法案”によると、改正されて3年となる。監査役は、監査連盟有限責任会社、PCAOBの独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査役として、米国の法律の制約を受け、これらの法律に基づいて、PCAOBが適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。私たちの監査役はPCAOBが2021年12月16日に発表した決定の制約を受けない。2021年6月22日、米国上院は“外国会社責任加速法案”を可決し、2022年12月29日に法律となり、HFCA法案を改正し、発行者の監査役が監査委員会の検査を受けていないことを前提として、発行者の証券取引を任意の米国証券取引所で禁止することを禁止し、会社の退市をトリガする期間を短縮し、将来の監査委員会が公認会計士事務所を検査できない場合には証券取引を禁止することを求めた。2022年8月26日、中国証券監督管理委員会(“証監会”)、中国財政部(“財政部”)とPCAOBは大陸部と香港の公認会計士事務所の中国に対する検査と調査に関する議定書声明(“議定書”)に署名し、PCAOB検査·調査本部が大陸部と香港にある公認会計士事務所を開放する第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会が開示した議定書状況説明書によると、PCAOBは独立して任意の発行者監査を選択して検査または調査を行い、制限されずに米国証券取引委員会に情報を伝達する能力を有するべきである。2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に完全に立ち入り検査·調査することができると判断し、以前の逆決定を撤回することに投票した。しかし、もし中国当局が将来PCAOBの参入を妨害したり、便宜を図ることができなかった場合、PCAOB取締役会は新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する。“-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク--PCAOBが私たちの監査役を検査できなければ、私たちの普通株はカードを取られる可能性があり、”持ち株外国会社責任法“によって取引が禁止される可能性がある。我々普通株の退市及び取引停止、又はその退市及び取引禁止待遇は、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。また、PCAOBが検査を行うことができなければ、私たちの投資家はこの検査のメリットを奪うことになる“と述べた

中国当局の許可を得る必要がある

本年報の期日に有効な中国の法律と法規に基づいて、そして中国当局がこのような法律と法規に対する異なる解釈を採択する可能性があることを制限されて、本年報の期日に、中国の付属会社はすでに以下の中国での経営に必要なナンバープレートと許可を取得しなければならない：当社の各中国付属会社はすでに国家市場監督管理総局地方主管部門が発行した営業許可証を取得し、その中に各付属会社が許可された業務経営範囲を明らかにした。現在、私たちと私たちの子会社の中国での業務は他の許可証や承認を得る必要はありません。しかし、全国人民代表大会常務委員会(“SCNPC”)あるいは中国監督管理機関は将来的に法律、法規或いは実施細則を公布する可能性があり、私たち或いは私たちの子会社が中国監督管理機関の許可を得て初めてその経営を許可することを要求する。

私たちと私たちの子会社は中国での運営に必要なすべてのライセンスと承認を得ており、私たちの中国での運営には他の許可証や承認は必要ないと信じています。吾らは、吾らが外国投資家に普通株を発行することは、いかなる中国政府当局(中国証監会、中国民航総局、あるいは任意の他の政府実体を含む)の承認を得る必要がないと信じている。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、キー情報インフラ事業者がネットワーク製品やサービスを購入する場合、またはネットワークプラットフォーム事業者が国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を行う場合、ネットワークセキュリティ審査を受けることになる。ネットワークプラットフォーム経営者が百万以上のユーザー/ユーザー個人情報を持っている場合は、海外上場前にネットワークセキュリティ審査を行わなければならない。我々の中国法律顧問H&J法律事務所は、我々子会社の業務運営は現在、ネットワークプラットフォーム事業者としてのネットワーク製品やサービスの調達やデータ処理には触れていないとしている。H&J法律事務所はさらに，ネットワークセキュリティ審査措置は現在わが社に適用されておらず，ネットワークセキュリティ審査を行う必要もないことを通知している.“D.リスク要素--中国の商売に関連するリスク--中国政府は私たちの商業活動の方式に重大な影響を与え、そしていつでも私たちの経営に関与或いは影響する可能性があり、これは私たちの経営と私たちの普通株の価値に実質的な変化を招く可能性がある”

2023年2月17日、証監会は“国内企業の海外証券発行上場試行管理方法”(“試行方法”)と5つのセット指導を発表し、2023年3月31日から施行し、2023年5月16日、証監会は6つ目のセット指導(“海外上場規則”と総称する)を発表した。これらの規定は、中国国内企業の海外発行と上場を監督するために、届出に基づく新しい制度を構築することを提案している。“海外上場規則”によると、中国国内の会社は直接或いは間接的に海外証券の発行と上場活動を行い、初公募株或いは上場申請を提出してから3営業日以内に、試行方法の要求に従って中国証監会に届出手続きをしなければならない。“試行方法”の施行日から、すでに海外で上場し、あるいは以下の状況に符合する他の届出が必要な国内企業は既存企業とみなされる：この企業は試行方法の発効前に、その海外間接証券発行発行申請はすでに関連する海外監督管理機関或いは海外証券取引所の許可を得ており(例えば適用登録書がすでにアメリカ証券取引委員会によって発効された場合)、海外監督機関或いは海外証券取引所に上場発行の監督管理手続きを再手続きする必要はなく、2023年9月30日までに海外発行発行を完了する。既存企業は直ちに届出を要求せず、今後再融資活動やその他の届出が必要な事項は、要求に応じて届出しなければならない。我々の中国法律顧問H&J法律事務所は、2020年5月からナスダックに上場する国内会社として、現在試行方法に基づいて中国証監会に報告する必要はないとしている。しかし、もし私たちが後続発行を行えば、私たちは中国証監会の届出要求を受けるかもしれない。中国証監会に届出を行う必要がある場合、私たちは直ちに届出手続きを完了し、承認を得たり、他のコンプライアンス手続きを完成させることができることを保証することができません。あるいは、いかなる完了した届出や承認や他のコンプライアンス手続きが撤回されないことを保証することはできません。このような規定を遵守しない場合、中国証監会または他の中国監督管理機関から制裁を受け、中国証監会は当該などの違反行為の是正を命じ、警告を発するか、人民元100万元以上1000万元以下の罰金を科すことを含む。また、これらの規制機関は、中国の業務に制限と処罰を加え、任意の新しい証券を発行する能力を大幅に制限または完全に阻害し、中国以外での私たちの配当能力を制限し、将来の融資活動で得られたお金の中国への送金を延期または制限したり、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しに重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとる可能性がある。また、中国政府当局は海外で行われている上場と発行に対する監督と制御をさらに強化することができる。どのような行動も、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちがあなたに証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に縮小させたり、一文の価値もありません

しかしながら、最近の規制行動は新たであるため、立法または行政法規制定機関がどれだけ早く反応するか、既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が改正または公布されるであろう(ある場合)、これらの改正または新しい法律法規は、私たちの日常業務運営、外資受け入れ能力、およびナスダック上場における潜在的な影響を与えることになり、まだ確定していない。もし吾等が承認を受けていない場合や、吾等が意図せずにこのような承認を必要としないと結論した場合、又は適用される法律、法規又は解釈が変化し、吾等が将来承認される必要がある場合、吾等は、主管規制機関の調査、罰金又は処罰、関連業務の一時停止を命じられ、修正され、関連業務に従事することが禁止されたり、発行が禁止された命令の制約を受ける可能性があり、これらのリスクは、私たちの業務に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、私たちが投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、あるいはそのような証券が大幅に値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある。“第3項.重要な情報-D.リスク要素--中国の商売に関連するリスク--中国政府は私たちが業務活動を展開しなければならない方式に重大な影響を与え、そしていつでも私たちの業務に関与或いは影響する可能性があり、これは私たちの業務と私たちの普通株の価値に重大な変化を招く可能性がある”

中国の監督管理当局は中国の業務に制限と処罰を加え、任意の新しい証券を発行する能力を大幅に制限または完全に阻害し、私たちが中国以外で配当金を発行する能力を制限し、将来の融資活動で得られたお金の中国への送金を延期または制限するか、あるいは私たちの業務、経営業績、財務状況と将来性、および私たちの普通株の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとる可能性がある。また、中国政府当局は海外で行われている上場と発行に対する監督と制御をさらに強化することができる。どのような行動も、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちがあなたに証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に縮小させたり、一文の価値もありません。

私たちの組織と配当政策を通じて現金移転を行います

本年度報告日までに、持株会社とその子会社との間には、現金又はその他の資産、配当又は分配の移転がない。本年度報告が発表された日まで、私たちはいかなる配当金も、私たちの株主やアメリカの投資家へのいかなる分配も発表していません

私たちは主に私たちの中国子会社の配当金と他の持分分配に依存して、私たちの現金需要を満たすために、私たちが発生する可能性のあるどんな債務を返済することも含めて。私たちの中国子会社が配当金と収益を分配する能力は、それぞれの分配可能な収益に基づいている。

中国の現行法規は中国国内の会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)から配当金を支払うことしか許されていない。また、中国各社は、本財政年度の税引後越利を分配する場合には、その税引後越利の10%に法定備蓄金を準備し、その備蓄金がその登録資本の50%に達するまで準備しなければならない。また、私たちケイマン諸島ホールディングスの現金移転は、適用される中国融資と直接投資法律法規の制約を受けています。“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金や他の配当金分配に依存する可能性があり、私たちが持っている可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供し、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”と見ている

また、我々の中国子会社から中国以外の実体への現金移転は中国政府による通貨両替の制御を受けている。私たちの業務中の現金が中国または中国実体にある限り、政府当局が私たちおよび私たちの中国子会社が現金を中国国外に移転する能力に制限と制限を加えているため、このような現金は中国以外の業務や他の用途に使用できない可能性がある。外貨供給不足は、私たちの中国付属会社が私たちなどに配当金やその他のお金を支払うのに十分な外貨を送金したり、他の方法でその外貨債務を履行したりするのを一時的に遅延させる可能性がある。このため、当社の業務中の現金を中国が保有しているか、または中国実体が保有している場合、このような現金は中国国外の運営や他の用途に利用できない可能性がある。私たちの中国業務における資金フローのリスクについては、“第3項.主要な情報-D.リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク--業務中の現金または資産が中国大陸部または香港、または中国大陸部または香港の実体にある場合、中国政府の介入または私たちまたは私たちの子会社が現金または資産を移転する能力に制限および制限を加えるため、これらの資金または資産は中国大陸部または香港以外の業務または他の用途に使用できない可能性がある”を参照されたい

本年度報告が発表された日まで、私たちはいかなる配当金も、私たちの株主やアメリカの投資家へのいかなる分配も発表していません。詳細については，本年度報告の他の部分に掲載されている総合財務諸表とその関連付記を参照されたい。適用される法律によると、私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかを決定する完全な決定権を持っています。私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株の現金配当金を発表したり支払う計画を持っていない。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因--取引市場に関連するリスク--予測可能な未来に配当金が発行されないことが予想されるので、あなたは私たちの普通株の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません”いくつかの契約、法律、規制の下で、現金と出資は私たちのケイマン諸島ホールディングスと私たちの子会社の間で移転する可能性があります。アメリカの投資家はケイマン諸島、英領バージン諸島あるいは香港の配当分配に対する課税を受けず、彼らに配当金或いは分配を支払う時も源泉徴収を必要とせず、彼らが配当を得るにはアメリカ連邦所得税を支払う必要があるかもしれない。分配が私たちが現在或いは累積した収入と利益から支払われる限り、アメリカ連邦所得税の原則によって確定される。“第10項、補足資料--E.課税”を参照。また、私たちの中国子会社はその非中国企業株主に10%の配当金源泉徴収税率を支払う可能性がある。“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金や他の配当金分配に依存する可能性があり、私たちが持っている可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供し、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”と見ている

また、中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。私たちの現在の会社構造の下で、私たちは私たちの可能性のある任意の現金と融資需要を満たすために、私たちの中国子会社の配当金支払いに依存するかもしれない。中国の現行外国為替法規によると、経常項目の支払いには、利益分配、利息支払い、貿易とサービスに関する外国為替取引が含まれており、ある手続きの要求に適合した場合には、外国為替局の事前承認を必要とせずに外貨で支払うことができる。しかし、人民元を外貨に両替し、外貨建てのローンを返済するなど、中国から資本支出を送金するには、関連政府部門の承認や登録を受ける必要がある。そのため、私たちは外管局の許可を得て、私たちの中国子会社が運営している現金を使って人民元以外の通貨でそれぞれ中国以外の実体の債務を返済したり、人民元以外の通貨で中国以外の資本支出を支払うことができます。もし外国為替規制システムが私たちの外貨需要を満たすのに十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちの普通株式の保有者を含む外貨で株主に配当金を支払うことができないかもしれません。“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国の海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、発行所得を使用して私たちの中国子会社への融資または追加出資を遅延させる可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”したがって、現金が中国国内または中国で登録された実体内にあり、中国国外の業務に資金を提供する必要がある可能性がある場合、中国政府が私たちに加えた制限により、資金が使用できない可能性がある。

外国為替の制限と実体間、国境を越えて米国の投資家に現金を移転する能力

中国政府は人民元を外貨に両替することを規制しており、場合によっては中国からの送金に対して規制を実施している。私たちの収入の大部分は人民元で受け取ります。外貨不足は配当金や他の支払い能力を制限したり、他の方法で外貨建ての債務を返済したりするかもしれません。中国の現行の外国為替法規によると、ある手続きの要求を満たせば、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出を含めて、事前に外国為替局の承認を得る必要がなく、外貨で支払うことができる。人民元を外貨に両替して中国から送金して資本支出を支払う場合、外貨建てのローンを返済するなど、関連政府部門の承認を得る必要がある。中国政府は経常口座取引の外貨使用に適宜制限を加えることができ、将来このような状況が発生すれば、私たちの株主に外貨配当金を支払うことができない可能性がある。

中国の関連法律と法規は、中国国内の会社が中国の会計基準と法規に従って確定した留保収益(あればある)からしか配当金を支払うことができないことを許可した。また、私たちの中国付属会社は中国の要求に合って法定備蓄の規定を振り込んだ後にのみ、配当金を派遣することができます。中国の法律及び法規の上記及びその他の制限により、我々の中国付属会社は配当、融資又は立て替えの形でその一部の純資産を予吾等に譲渡することが制限されている。私たちは現在、中国付属会社がこのような配当金、融資或いはマットを運営資金及びその他の融資用途として派遣する必要はないが、業務環境の変化或いは将来の買収と発展に資金を提供するため、私たちは未来に私たちの中国付属会社から追加の現金資源を取得する必要があるかもしれない。

A. [保留されている]

B.資本化と負債

適用されません。

C.報酬を提案し使用する理由

適用されません。

D.リスク要因

リスク要因の概要

私たちの普通株に投資することは重大な危険と関連がある。私たちの普通株に投資する前に、あなたはこの年報のすべての情報を慎重に考慮しなければならない。以下のリストでは，これらのリスクの一部(ただしすべてではない)をまとめた.

経営実体の商工業に関するリスク

私たちの会社の構造に関するリスク

中国でのビジネスに関するリスク

取引市場に関するリスク

経営実体の商工業に関するリスク

著者らは過去に2つの学院を経営し、内外協力学校運営プロジェクトにサービスを提供し、報告期間中に私たちの収入はそれらに高度に集中していた。2023年9月1日から、FMPと海峡学院による収入は私たちの収入に統合されなくなった。もし私たちが他の業務分野から相当な収入を得ることができなければ、私たちの経営業績と財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

2021年、2022年と2023年12月31日までに、中外共同学術プロジェクトによる収入はそれぞれ純収入の68.5%、28.8%とゼロを占めている。2021年と2022年12月31日までの1年間に、著者らの内外連合管理学術プロジェクトの収入の大部分はFMPと〓江大学という2つの主要なパートナーから来た。万旺はその間接完全子会社福建万里を通じてFMPと海峡学院をコントロールした。2022年9月2日に買収された会社の売り手の小石Huang及び繁栄光輝有限公司と締結したいくつかの株式購入協定(“株購入協議”)によって万旺への買収が完了した後、この業務の収入は万旺と中国自由北京間の取引として入金され、合併時に解約される。中外共同経営学術プロジェクトの収入はFMPと湛江大学の学費に分類される。私たちは引き続き核心業務を多元化しているが、2021年、2022年と2023年12月31日までの会計年度において、内外共同管理からの学術プロジェクトと課程費用の収入は依然として私たちの純収入の大部分を占めている。

FMP及び海峡学院の2022年度の業務表現が理想的ではないため、万旺の付属会社が政府政策が近い将来に変わることを期待して経営を継続し、上記4年制学院を制御する能力には不透明な要素があるため、当社取締役会は改訂された株購入協定を再編して行う取引は当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。

当社は2023年12月28日に、万旺及び小石Huangと株式譲渡協定(“株式譲渡協定”)を締結し、これにより、当社は万旺の全株式を4，000万ドルで小石Huangに譲渡することに同意した。Huangもまた、当社および当社のすべての関連先が株式購入プロトコルの下のいくつかの支払いによって生じた、またはそれに関連する任意およびすべての債権、債務、責任および責任を無条件かつ撤回不可能に免除および解除することに同意している。また、株式譲渡協定締結側は、万旺自己購入株協議が行う取引完了から2023年8月31日までの経営業績が当社の経営業績に組み込まれることに同意したが、2023年9月1日から、万旺の経営業績および万旺によるいかなる収入や損失もHuang小石が負担することに同意した。

歴史的に見ると、2021年と2022年12月31日までの会計年度には、内外共同管理からの学術プロジェクトや大学運営の収入が私たちの収入の大部分を占めている。私たちが他のビジネスラインに拡張していても、このような努力が成功することを保証することはできません。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは他のビジネスラインからFMPや海峡学院と同じ収入レベルを生成することができます。この場合、私たちの経営業績と財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちは自然災害、極端な天気条件、新冠肺炎疫病を含む衛生流行病、その他の悲劇的な事件に関連するリスクに直面しており、これらの事件は私たちの運営を深刻に混乱させる可能性がある。

過去、中国は地震、極端な天気条件、流行病に関連する健康恐慌を含む重大な自然災害を経験し、どのような事件も私たちの未来の業務に実質的な影響を与える可能性がある。将来、私たちの業務の所在地域に影響を与える災害や他の中断が発生すれば、私たちの業務は人員損失、財産損失、学生数不足によって実質的かつ不利な影響を受ける可能性があります。私たちが直接影響を受けていなくても、このような災害や中断は、私たちの生態系参加者の運営や財務状況に影響を与える可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。

私たちの業務は公衆衛生流行病の影響を受けるかもしれない。私たちの従業員または自ら私たちのサービスを受けている1人以上の学生(例えば、私たちのカスタマイズされた就職準備訓練サービスを受けている学生)が感染症に感染していることが疑われた場合、私たちは隔離または運営の一時停止を要求される可能性があります。また、将来のいかなる疫病も、影響を受けた地域の経済活動を制限し、業務量の減少、私たちの事務所の一時的な閉鎖、または私たちの業務運営の他の中断を招き、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎疫病は政府が強制的に実施した旅行制限或いは中国内部の隔離を含む中国内部の商業とその他の活動に深刻な影響を与えた。同社の運営は新冠肺炎の影響を受けている。2021年度と2022年度に、著者らは内外共同経営学術プロジェクトからの収入は新冠肺炎疫病の重大な影響を受けなかった。当社の2021年度と2022年度の留学相談サービス収入が大きな影響を受けているのは、一部の国の留学ビザ申請が一時停止されたためであり、教育部弁公庁が2021年12月に発表した管理指導意見によると、大学は外部各方面とのプロジェクトや協力を停止すべきであるため、北京外国語大学とのすべての既存契約が完了した後、2023年1月から留学相談サービスを停止する。また、2021年度および2022年度には、中国の大学/学部は、そのスマートキャンパスソリューションの予算をさらに制限しているため、2021年度および2022年度のスマートキャンパスソリューション技術相談サービス収入は大幅に低下している。

2023年1月から、中国はすべての入国旅客に対して核酸検査と集中隔離を行わなくなり、国際旅客便の数量制御措置は廃止された。中国の2023年からの経済低迷に直面して、中国の大学は技術改善のためにより少ない予算を残す傾向があるため、2023年にはより多くの大学にスマートキャンパス解決策を提供していないことが最初の予想である。しかし，新冠肺炎のS未来への影響については依然として不確実性が存在している。そのため、著者らは新冠肺炎疫病は著者らの業務、運営結果と財務状況にマイナス影響を与えないと予想しているが、現在関連する財務影響を合理的に推定することはできない

私たちのスマートキャンパス解決策は私たちの製品の期待されたユーザーに受け入れられないかもしれません。これは私たちの将来の財務業績を損なう可能性があります。

私たちのスマートキャンパスソリューションシステムは、私たちの現在と未来の協力学校の経営陣、教師、学生を含むターゲットユーザの広範な受け入れを得ることは保証されません。我々の技術に基づく製品およびサービスの受け入れ度は、例えば、速度およびセキュリティ、様々な機能の利用可能性、ユーザの友好性、および異なるユーザプラットフォームおよびデータを統合する能力において、私たちが使用する予想を超えることができるかどうかなど、多くの要因にも依存するであろう。私たちの製品とサービスの長期購読はまた、私たちの製品と技術が他の既存の製品やサービスと比較する能力と運営特徴にある程度依存します。したがって、既存の解決策が収入増加や利益を達成できることは保証されず、これは私たちの将来の財務業績を損なう可能性がある。

私たちは私たちの現在と未来の協力学校のための新しい解決策の開発と既存の解決策の強化に依存している。新興の技術動向や顧客や期待ユーザーの変化する需要を予測して対応できなければ、私たちの経営業績や市場シェアが影響を受ける可能性があります。

私たちのスマートキャンパスソリューションの市場特徴は迅速に変化する技術、絶えず発展する業界標準、新製品の発売及び絶えず発展している私たちの製品の構築と維持方法である。私たちの経営実績は、私たちが革新的な製品を開発して発売する能力と、私たちが実施している統合システムを維持する能力に依存します。新しい技術を開発する過程は複雑で不確定であり、ソフトウェア、すなわちサービスまたはSaaSモデルクラウドコンピューティング技術、よりプログラム可能、より柔軟かつ仮想的なネットワーク、および安全、デジタル転換とモノのインターネット(IoT)と万物相互接続(IoE)およびクラウドなどの他の市場の転換に関連する技術、およびクラウドを含み、顧客と期待エンドユーザの絶えず変化する需要と新興技術の傾向を正確に予測できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。

私たちは、お金の投資や開発者を含めて大量の資源を投入して新製品を開発し、これらの投資が予想されるエンドユーザーが受け入れた製品につながるかどうかを確認する必要があるかもしれません。同様に、私たちが他の変化する需要を満たす製品を開発できなかった場合、またはこれらの最終的に成功した他の移行を満たす製品が、我々とは異なる技術または技術的方法に基づいている場合、私たちの業務は損なわれる可能性がある。また、顧客が新製品供給を評価するために購入決定を延期した場合、私たちの業務は新製品発表前後に悪影響を受ける可能性があります。

また、製品計画やタイミングの課題のため、技術的障害をタイムリーに克服できなかったり、必要な資源が不足したりするため、私たちのビジョンや戦略を成功させることができないかもしれません。これは競争相手を招くかもしれません。その中のいくつかは中国の科学技術大手で、私たちの前にこれらの解決策を提供して、これは逆に私たちが市場シェア、収入、収益を失うことになります。

私たちは限られた数の大学にスマートキャンパス解決策を提供しています。もし私たちがその中のいくつかまたはすべての大学と合意し続けることができない場合、あるいは他の大学と新しい合意に到達できなければ、私たちの運営結果や財務状況は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。

2023年、2022年、2021年12月31日までの年度内に、ハードウェアとソフトウェア拡張、設備調達、分割払いサービスのためのスマートキャンパスソリューションをそれぞれ7校、6校、18大学に提供した。しかし、これらの大学のうちの1つまたは複数は、私たちのサービスに満足していない、授業や授業を変更し、内部技術支援者を採用したり、プロジェクトが完了した後に私たちを彼らのサービスプロバイダとして選択しないなどの理由で、私たちとの合意を終了することを決定する可能性があります。上記のいずれかの状況が発生した場合、他の大学と速やかに他のサービス合意に到達できることを保証することはできませんので、私たちの運営結果や財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの雇用準備訓練市場での名声は、私たちが訓練した学生従業員がそれぞれの職場に残って満足できる方法で表現されていることに大きく依存しており、これは私たちのコントロール範囲内ではない。もしこれらの学生従業員がそれぞれの職場に合理的な時間滞在できない場合、あるいは雇用主の基準に達していない場合、私たちの雇用準備訓練市場での名声は影響を受ける可能性がある。

私たちの就職準備訓練サービスは私たちの契約雇用主の特定の要求を満たすために学生従業員を訓練するために高度にカスタマイズされていますが、私たちがコントロールできない場合があり、学生従業員が規定のサービス年限が終わる前に退職する可能性があります。このような状況は、学生従業員が十分な理由なしに自発的に辞任すること、または雇用主の内部基準および規則に違反することを含む可能性がある。このような状況は我々の制御範囲内ではないが，類似した状況が繰り返し発生すると，我々の名声が損なわれる可能性がある.

私たちは財政年度に純損失を経験した2023, 2022年と2021年。私たちは予測可能な未来に私たちの業務に投資し続けることを望んでいる。もし私たちが未来に利益を達成できなければ、私たちのビジネスモデルは成功しないかもしれない。

私たちは2023、2022、2021年度に純損失を経験した。収益性を効果的に実現するためには、(I)スマートキャンパスソリューションの技術コンサルティングサービス、独自のAI-Space製品の販売、(Ii)カスタマイズされた就職準備トレーニングサービスを含む顧客基盤を拡大する必要があり、より多くのビジネス企業やビジネスラインをカバーするために業務運営を拡大したいと考えています。私たちが効果的に私たちの業務を拡張できなければ、私たちのコストと支出は予想以上に増加する可能性があり、私たちは顧客を引き付けることに成功し、競争挑戦に対応したり、他の方法で私たちの業務計画を実行することができないかもしれません。私たちが採用したどんな業務計画も期待された効果を達成することができるということを保証することはできません

私たちの戦略を効果的に実施できるかどうかは、(I)潜在的な顧客に私たちの製品やサービスを効果的に売り込む能力があるかどうか、(Ii)既存と潜在的なパートナーや学生を誘致するためにカスタマイズされた雇用準備トレーニングサービスの内容を開発し、改善すること、(Iii)私たちのサービスの学生数を維持し、増加させること、(Iv)販売やマーケティングを含む多くの新入社員を効果的に募集、育成、激励すること、(V)私たちのソフトウェアとシステムの強化と改善に成功し、(Vi)私たちの運営、財務、管理および管理および効率を改善し続けること、を含む、私たちの戦略を効果的に実施できるかどうかは、私たちの能力の有無にかかっている。(Vii)我々の知的財産権を保護し、さらに発展させること；および。(Viii)上場企業の運営に関する審査に基づいて、安全な商業決定を行う。これらの活動は大量の資本支出と貴重な管理と財務資源の投資を必要とし、私たちの成長は引き続き私たちの管理に重大な要求を提出するだろう。私たちが効率的、経済的、タイムリーな方法で効果的に私たちの業務を発展させることができる保証はないし、根本的に保証されない。私たちの比較的短い時間での成長は必ずしも私たちが未来に達成可能な成果を暗示しているわけではない。もし私たちが私たちの業務と運営を効果的に発展させなければ、私たちの名声、運営結果、全体の業務と将来性はマイナスの影響を受ける可能性があります。

もし私たちが費用効果に合った方法で販売やマーケティング活動を行うことができなければ、私たちの経営結果や財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちは顧客や学生を誘致するために、私たちの販売とマーケティング努力に大きく依存しています。私たちの販売とマーケティング費用には主に従業員の給料と福祉が含まれている。私たちの2021年、2022年、2023年の販売費用はそれぞれ約23万ドル、28万ドル、15万ドルです。私たちは、私たちが事業をさらに拡大すれば、将来の販売費用が増加すると予想している。

私たちの販売とマーケティング活動は市場に歓迎されないかもしれませんし、私たちの予想した販売レベルに達しないかもしれません。私たちはまた、経験のある販売·マーケティング担当者を十分な数だけ引き留めたり、募集したり、新たに採用された販売·マーケティング担当者を育成したりすることができない可能性もあり、私たちの販売·マーケティング戦略を経済的に効率的に実施するために重要であると考えられます。また、中国の教育業界の販売やマーケティング方式やツールは急速に進化している。これは私たちの販売とマーケティング方法を絶えず強化し、新しい方法を試験して、業界の発展と学生の好みに追いつくことを要求します。

費用効果のある方法で販売とマーケティング活動に従事できなければ、私たちの市場シェアを減少させ、私たちの収入と総請求書を低下させ、私たちの収益力にマイナスの影響を与え、私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な損害を与える可能性があります。

私たちが一部の業務を経営している歴史は限られています。

2011年から2022年8月まで、私たちは中外協力学校運営プロジェクトにサービスを提供し、2022年9月から2023年8月まで、私たちはFMPと海峡学院を運営し、中外協力学校運営プロジェクトを提供した。しかし，我々は2017年からスマートキャンパスソリューションの技術相談サービスを提供し，2019年末からカスタマイズされた就職準備訓練サービスを提供し，2020年から独自のAI-Space製品を提供している.私たちの限られた業務運営履歴の一部または全部は、総請求書、純収入、キャッシュフロー、収益性を含む、私たちの将来の見通しと運営結果を評価するための十分な基礎となることができないかもしれません。

私たちは合格した教職員たちを十分な数の採用、訓練、そして維持することができないかもしれない。

私たちの教師は私たちがオーダーメイドした就職準備訓練サービスの質の鍵であり、私たちのブランドと名声の鍵でもある。必要な経験と資質を持つ教職員を引きつけ続ける能力があり、これが私たちの業務成功の重要な駆動力である。私たちは合格した教職員の募集を求めて、彼らは教育に力を入れ、絶えず変化する教育方法と道と同期を保つことができる。

中国の教師採用市場は競争が激しい。人材を誘致·募集するためには、応募者に競争力のある報酬プランを提供し、魅力的な職業発展の機会を提供しなければならない。私たちは過去に合格教師の採用や訓練に重大な困難に直面していなかったが、私たちの業務の拡大に伴い、私たちは未来に十分な数の合格教師を募集、訓練、維持することができることを保証することはできません。これは私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を与える可能性があります。

私たちは人的資源サービスに関する許可を得て維持できず、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

2018年10月1日から施行される“人力資源市場暫定条例”によると、営利性人力資源サービス提供者が人的資源サービスを展開するには、人力資源と社会保障行政部門の許可が必要である。私たちは以前、中国自由北京校が当時協力大学やプロジェクトと達成した合意やプロジェクトのいくつかの基準に基づいて外国人教師を推薦していた。私たちは2016年に外教3名、2017年には3名の外教を推薦し、2018年には1名の外教を推薦しましたが、人材サービス業者の資格要求を受けてしまうかもしれません。しかし、私たちは2019年から新しい外国教を推薦しない。さらに、本年度報告日まで、私たちは、このような承認または許可の不足によって、いかなる罰金または他の形態の規制または行政処罰または制裁を受けていません。しかし、中国の法律の広範な規定と適宜実施されているため、政府当局が将来、私たちの過去のいかなる違反行為によっても、罰金、いかなる違反行為の是正を要求すること、承認または許可を必要とするサービスから得られた収益の没収、および/またはこのようなサービスの提供停止を命令しないかを保証することはできません。この場合、運営中断の影響を受ける可能性があり、私たちの財務状況や運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

我々SaaSプラットフォームのエンドユーザからの質問に対する遅延や失敗応答は，我々の運営を損なう可能性がある.

当社独自のSaaSプラットフォームは、教育、学生事務、人的資源、オフィス、財務管理など、包括的な知的キャンパスソリューションを提供しています。経営陣、教師、学生が使用するSaaSプラットフォームの性能と信頼性は、私たちの運営と名声に重要です。我々は，我々のエンドユーザがユーザ体験やそのようなプラットフォームに関連する任意の問題をタイムリーにフィードバックすることに依存する.しかしながら、これらのエンドユーザのフィードバックは遅延する可能性があり、または私たちの側面では遅延したり、これらの問題を解決できない可能性がある。これらは私たちの名声を損なう可能性があり、エンドユーザー満足度を低下させ、私たちの現在の協力関係に悪影響を与え、私たちの新しいパートナーを引き付ける能力に悪影響を与え、私たちの運営を深刻に混乱させる。いずれかの状況が発生すれば、私たちの業務運営、名声、見通しが損なわれる可能性がある。

私たちの業務は中国自由主義ブランドに依存しています。もし私たちが私たちのブランドの認知度を維持し、高めることができなければ、私たちは学生募集困難に直面するかもしれません。私たちの名声と経営業績は損害を受けるかもしれません。

私たちは“中国自由主義”ブランドの市場知名度が私たちの業務の鍵だと信じている。私たちのブランドを維持して向上させることは私たちが事業を発展させるために努力する鍵だ。私たちのブランド認知度を維持·向上させることができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。近年、私たちはブランド普及に多くの資源を投入していますが、これらの努力が必ず成功することを保証することはできません。もし私たちのブランド認知度をさらに高めることができなければ、もし私たちがあまりにも高いマーケティングと普及費用を発生した場合、あるいは私たちのブランドイメージがどんなマイナス宣伝のマイナス影響を受けたら、私たちの業務と経営業績は実質的な不利な影響を受けるかもしれません。

もし私たちが戦略同盟や買収を効果的に識別、追求、改善できなければ、私たちの成長と利益を実現する能力は影響を受ける可能性がある。

私たちは時々可能な国内と国際的な買収や連合候補を評価して討論するかもしれない。適切な戦略連盟や買収機会を決定することができず、商業的に有利な条件でこのような取引を行うことができず、買収された企業や会社の業務運営、インフラ、管理理念の統合に成功することもできないかもしれない。私たちの新しい市場への拡張は特別な複雑さがあるかもしれないが、規制でも他の面でも、私たちの戦略は既存市場の外で成功しないかもしれない。これらの課題に効果的に対応できなければ、長期戦略構成要素として買収する能力が損なわれ、私たちの成長に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは業界で激しい競争に直面しています。これは学生を私たちの競争相手に分流し、定価圧力と市場シェアの損失を招き、私たちの請求書と純収入を著しく減少させるかもしれません。

中国の海外留学生向け教育市場は競争が激しい。私たちは大学や学院を含む他の中国教育サービスプロバイダーと学生募集と獲得、素質の高い学術と管理者、販売とマーケティング人員などの面で競争を展開している。私たちの現在と未来のいくつかの競争相手は私たちよりも大きな知名度と財務や他の資源を持っているかもしれません。これは彼らが潜在的な学生をより効果的に競争させ、私たちの市場シェアを減少させることができるかもしれません。また，新規参入者の競争，特に芸術専攻学生へのコンサルティングサービスを提供する人にも直面する予定である.

私たちは現在または未来の競争相手との競争に成功できない可能性があり、私たちの業務または運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある競争圧力に直面する可能性がある。競争がますます激しくなる情勢はまた潜在学生の販売周期がもっと長く、より複雑になる可能性があり、あるいは私たちの市場シェアの低下を招く可能性があり、その中のいずれも私たちの毛収入と純収入および私たちの業務を増加させる能力にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちは阿里雲に大きく依存して、クラウドベースのサーバプロバイダが私たちにサーバサービスを提供してくれます。このようなサービスのどんな中断も私たちの運営を深刻に混乱させる可能性がある。

私たちのほとんどのデータ、コード、ソリューションは、私たちが加入しているクラウドベースのサービスプラットフォームアリクラウドに保存されています。このようなサービスを使用するリスクは、従来の物理サーバよりも低いと考えられるが、十分な通知なしにサービスを閉鎖または中断し、サーバプロバイダまたはその請負者(S)が直面する財務的困難(例えば、倒産)、またはアリクラウドがタイムリーに修復されていない任意のシステム脆弱性またはセキュリティリスクに直面する可能性があり、これらのリスクは、私たちの業務に負の影響を与える可能性があり、その性質および程度は予測困難である。

プライバシー問題は、ユーザデータを収集して利用する能力を制限する可能性があり、ユーザデータの漏洩は、私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の通常の業務プロセスにおいて、特にスマートキャンパスソリューションの下で提供される技術コンサルティングサービスにおいて、ユーザが提供するデータを収集して利用する。私たちは私たちがこのような情報を処理する方法に関する法的義務に直面するかもしれない。自己規制や既存の法律の下でデータを収集、転送、統合、使用する能力を制限する調査結果を含むデータ利用慣行の規制を強化することは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの義務を守らないことは私たちに責任を負わせるかもしれません。もし私たちがこれらの義務に適応するために私たちのビジネスモデルややり方を変える必要があれば、私たちは追加の費用を発生させるかもしれません。

私たちの未来の成功は私たちの高級管理チームと他の重要な職員たちの持続的な努力にかかっている。

私たちは私たちの上級管理職と他の重要な職員たちの持続的な貢献に依存している。どんな上級管理職や他の重要な職員たちのサービスを失うことは私たちの業務を損なう可能性がある。中国の合格人材に対する競争は非常に激しい。もし私たちの1人以上の上級管理職や他の重要な従業員が現在の職に就くことができないか、継続したくない場合、私たちはすぐに後継者を見つけることができず、後継者を見つけることさえできない可能性があり、私たちの業務は中断する可能性がある。さらに、私たちの上級管理チームの任意のメンバーまたは私たちの任意の他の重要なスタッフが競争相手に参加したり、競争相手の業務に設立したり投資したりすると、学生募集、合格した教職員、および他の重要な販売およびマーケティング担当者を失う可能性があります。私たちの未来の成功はまた私たちが多くの適格な従業員を引きつけ、既存の重要な従業員を維持する能力にかかっている。もし私たちがこれをすることができなければ、私たちの業務と成長は実質的な悪影響を受けるかもしれない。私たちは適格社員の数を大幅に増加させ、重要な従業員を維持する必要があり、株式ベースの報酬を含む報酬に関するコストを大幅に増加させる可能性がある。

私たちは時々第三者の知的財産権に関する侵害請求を受けるかもしれない。

私たちの授業、教育内容、教科書、ソフトウェア、プラットフォームが第三者が持っている著作権や他の知的財産権を侵害しないか、または侵害しないことを保証することはできません。私たちは時々知的財産権の権利と義務に関する紛争に遭遇するかもしれないし、私たちはこれらの紛争に勝てないかもしれない。

私たちは私たちのユーザー、学生、そして従業員が第三者の著作権や知的財産権を侵害することを禁止する政策と手続きを取った。しかし、私たちは彼らが私たちの政策に違反せず、適切な許可なしに第三者が著作権保護された材料や知的財産権を使用することを保証することはできない。私たちは私たちの授業で使用された材料や私たちのプラットフォームで公開された材料を不正にコピーしたり配布したりすることで責任を招くかもしれない。知的財産権侵害のいかなるクレームも代償の高い訴訟を招き、私たちの経営陣の注意と資源を移転し、更に私たちの業務、財務状況と将来性にマイナスの影響を与える可能性がある。

もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちのブランドと業務は影響を受けるかもしれない。

私たちは著作権、商標、そして商業秘密法律と開示に対する制限に依存して私たちの知的財産権を保護する。私たちは適用された場合に私たちの知的財産権のための著作権や商標保護を求めているにもかかわらず、私たちはそれに成功できないかもしれないし、私たちが獲得した著作権や商標は私たちのすべての知的財産権を保護するのに十分ではないかもしれない。例えば、私たちは、私たちのスマートキャンパスソリューションで提供される著作権保護されたソフトウェアを開発し、維持していきます。私たちは私たちの知的財産権を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない当事者は私たちの知的財産権を複製または複製しようとしたり、私たちの同意なしに他の方法で私たちの知的財産権を使用しようとするかもしれない。例えば、許可されていない第三者は、私たちの“中国の自由”ブランドを使用して類似の業務を経営したり、私たちの教科書や教師材料を違法にコピーして市場転売に使用したりすることができる。私たちの知的財産権の不正使用を規制することは困難で高価であり、私たちが取った手順が私たちの知的財産権の流用を効果的に防ぐことができるかどうかを決定することはできない。もし私たちが私たちの知的財産権を保護することに成功できなければ、私たちの業務と経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちのエンドユーザーは、意図的または不注意な不正行為や他の不適切な活動に従事したり、私たちのソフトウェアおよびシステムを乱用したりする可能性があり、これは私たちのブランドと名声を損なう可能性があります。

私たちは私たちのソフトウェアとシステムのエンドユーザーが詐欺や他の不適切な行為を実施するリスクに直面している。これらの第三者材料の合理的な使用に関する中国の法律は正確ではなく、ケースに基づいて裁決されており、これらのやり方の政策を採択し、実施することに挑戦している。したがって、私たちは、許可されていない複製、配布、または他の方法でこれらの材料を使用するために、第三者に責任を負うことができる。どのようなクレームも、私たちをコストの高い訴訟に直面させ、クレームが合理的であるかどうかにかかわらず、私たちの財政資源と管理者の注意力に重大な圧力を与える可能性がある。さらに、私たちは、このような材料の使用を変更または停止することを要求されることができます。これには、授業内容の変更または削除、または当社のプラットフォームの機能の変更、または金銭的損害賠償の支払いが含まれている場合があります。私たちの学生、従業員、または第三者の詐欺または他の不正行為はまた、マーケティング活動において私たちの潜在的な学生に対して無許可な非現実的な陳述を行うこと、第三者の知的財産権および他の和解権利を流用すること、私たちの学生の敏感な個人情報の乱用、賄賂または他の不法支払いに従事することに関連する可能性があり、このような行為は、顧客の苦情、規制、法的責任、および私たちのブランドと名声に深刻な損害を与える可能性がある。

効果的な内部統制制度を実施し、維持できなければ、私たちの経営業績を正確かつタイムリーに報告したり、詐欺を防止することができない可能性があり、投資家自信と私たち普通株の市場価格は大きな悪影響を受ける可能性があります。

アメリカ証券法によると、私たちは報告義務がある。2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404条または“サバンズ-オキシリー法案”の要求によると、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会は、各上場企業に、企業財務報告の内部統制に関する管理報告を年報に含むことを要求する規則を採択し、その中には、管理層の財務報告内部統制の有効性の評価が含まれている。また、独立公認会計士事務所は、上場企業が非加速申告者でない限り、上場企業の財務報告に対する内部統制の有効性を監査·報告することができる。私たちは現在非加速申請者です。

私たちの独立公認会計士事務所は現在、私たちの財務報告の内部統制を監査する必要はありません。2023年12月31日現在の連結財務諸表を監査する過程で、我々と我々の独立公認会計士事務所は、2023年12月31日現在の財務報告内部統制及びその他の統制欠陥のうち5つの重大な欠陥を発見した。“重大欠陥”とは、会社の年度または中期財務諸表の重大なミス報告が合理的である可能性が適時に防止または発見されないように、財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせを意味する。

これまでに発見された重大な弱点は、(I)我々の会計担当者がまだ十分な米国公認会計基準の経験が不足しており、さらなる実質的な訓練が必要であることに関連している。(Ii)会計および財務報告の書面政策および手続きが不足しており、財務諸表決済プロセスが不十分である；(Iii)COSO 2013フレームワークの要求によるリスク評価が不足している；(Iv)会計マネージャーは、財務諸表の重大な監査調整を招く効果的な審査手続きが不足しており、(V)管理層と取締役会との間で重大な関連者取引を承認する上でコミュニケーションが不足している。COSOフレームワークによる管理評価は、より多くの重大な欠陥と制御欠陥が生じる可能性がある。

発見された重大な弱点については、2023年12月31日までの年度内に以下の救済措置を講じ、財務報告機能を強化し、財務·システム制御枠組みを構築するために、(I)関連する米国公認会計基準と米国証券取引委員会報告経験と資格を有する合格会計者をより多く招聘し、財務報告機能を強化し、財務·システム制御枠組みを構築することを計画し、(Ii)我々の会計·財務報告者に対して定期的かつ継続的な米国公認会計基準および財務報告訓練計画を実施する。

このような措置の施行は財務報告書の内部統制における私たちの重大な弱点を完全に解決できないかもしれない。これらの重大な弱点を是正できなかったり、他の重大な弱点を発見し、解決できなかったりすることは、私たちの財務諸表の不正確さを招く可能性があり、また、適用される財務報告要求および関連する規制文書を適時に遵守する能力を弱める可能性がある。したがって、私たちの業務、財務状況、経営結果と見通し、そして私たちの普通株の取引価格は重大で不利な影響を受ける可能性があります。しかも、財務報告書に対する無効な内部統制は私たちの詐欺を防止する能力を深刻に阻害する。

私たちは2002年のサバンズ-オキシリー法案に拘束されたアメリカの上場企業です。2002年サバンズ-オキシリー法404条、または404条は、この20-F表の年次報告書に、私たちの財務報告書の内部統制に関する経営陣の報告書を含むことを要求します。また、Jumpstart Our Business Startups ActやJOBS Actで定義されている“新興成長型会社”でなくなると、私たちの独立公認会計士事務所は、私たちが加速申告者になるかどうかに応じて、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明して報告する必要があるかもしれません。また、上場企業として、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力をもたらすかもしれない。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。

我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、404節の要求を満たすために、財務報告内部統制における他の弱点や不足が発見される可能性がある。さらに、私たちが財務報告書の内部統制に対する十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正され、補充され、修正されるので、私たちは第404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制したという結論を持続的に得ることができないかもしれない。一般的に、効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの経営業績を損ない、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。

私たちの内部統制に関するより多くの情報は、“第15項。制御と手順”を参照されたい

中国から提供されたいかなる税務優遇にも該当しない場合、当社の経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

2017年2月24日に施行された改正された“企業所得税法”または“企業所得税法”とその実施細則は、一般的にすべての企業に対して25%の所得税税率を統一的に徴収するが、国家が重点的に支援するハイテク企業、あるいはHNTEに対しては、15%の優遇企業税率を与える。中国自由北京と東方知恵は現在HNTEと認定され、そのHNTE地位は2025年12月に更新される。関連管理方法によると、会社は一定の財務と非財務基準を満たし、そして行政当局にチェック手続きを完成してこそ、“HNTE”になる資格がある。引き続き高純価値企業資格を取得するには中国の関連政府当局が3年間の審査を行う必要があるが、実際には、一部の地方税務機関も資格の年間評価を要求している。中国自由北京或いは東方知恵がHNTE認証を得られなかった場合、或いは現地税務機関にチェック手続きを完了しなかった場合、25%の標準中国企業所得税税率が適用される。

当社は、公開企業であるため、特に「新興成長企業」の資格がなくなった後、コストが増加します。

当社は公開企業であり、民間企業としては発生しなかった多額の法的、会計、その他の費用が発生することが予想されます。2002 年のサーベンス · オックスリー法や、その後 SEC やナスダックによって実施された規則は、公開企業のコーポレートガバナンス慣行に様々な要件を課しています。当社は、前年度の売上高が 12.35 億米ドル未満の企業として、 JOBS Act に基づく「新興成長企業」の資格を得ています。新興成長企業は、公開企業に一般的に適用される特定の報告要件の削減やその他の要件を利用することができます。これらの規定には、 2002 年の Sarbanes—Oxley 法第 404 条または第 404 条に基づく監査人証明の要件が、新興成長企業の財務報告に関する内部統制の評価において免除されていることが含まれます。JOBS 法はまた、新興成長企業が民間企業に適用されるまで、新しい会計基準または改定された会計基準の採用を遅らせることを認めています。

私たちがもはや“新興成長型会社”ではない後、私たちは追加費用を発生させ、404節の要求と米国証券取引委員会の他の規制に適合することを確保するために多くの管理努力を投入する可能性がある。上場企業の結果として、独立取締役の数を増やし、内部統制や制御プログラムの開示に関する政策をとる必要がある。上場企業としては、取締役や上級管理職責任保険をより難しく、より高価にすることも予想され、同じまたは同様の保証範囲を得るために、低減された保険限度額や保証範囲を受け入れることが要求される可能性があります。さらに、私たちは上場企業の報告書の要求に関連した追加費用を生成するつもりだ。私たちはまた私たちの取締役会のメンバーや執行役員を担当するために合格者を見つけるのがもっと難しいかもしれない。私たちは現在、これらの規則や条例に関連する事態の発展を評価して監視しており、私たちは私たちが発生する可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間を予測したり推定することができません。

私たちは過去に付与され、株式ベースの報酬支出の増加につながる可能性がある株激励を継続する可能性がある。

私たちは株式奨励を与えることが私たちの重要な人員と従業員の能力を引き付けることに重要な意義があると信じている。2021年12月、私たちは2021年の株式インセンティブ計画に基づいて、わが社のある従業員と取締役に合計1500，000株の普通株を奨励として付与しました。また，2022年10月には，当社の若干の従業員，高級管理者および取締役に計2，750，000株の普通株を発行し，株インセンティブとした。私たちは未来に株式ベースの報酬を与え続けるかもしれない。そのため、株式ベースの報酬に関する費用が発生し、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

中国の労働力コストの増加は私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

現行有効な“中華人民共和国労働契約法”は2007年6月29日に初めて採択され、2012年12月28日に改正された。“中華人民共和国労働契約法”は従業員に対する保護を強化し、“中華人民共和国労働契約法”に基づいて書面雇用契約を締結する権利があり、場合によっては固定期限のない雇用契約を締結し、残業代を受け取り、労働契約条項を終了または変更することを含む。また、“中華人民共和国労働契約法”は追加的な制限を規定し、雇用従業員を知るコストを増加させる。私たちが大幅なリストラが必要な場合、“中国労働契約法”は、私たちがタイムリーで費用対効果のある方法でこのようにする能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性がある。また、雇用契約に競業禁止条項が含まれている従業員については、“中華人民共和国労働契約法”は、雇用関係を終了した後に毎月補償を支払うことを求めており、運営費を増加させる。

また、中国の法律と法規によると、吾らは社会保険登録を維持し、関係政府当局に住宅積立金戸籍を開設し、吾などの従業員の利益のために指定政府機関に各法定従業員福祉を支払い、退職金、住宅積立金、医療保険、労災保険、失業保険及び生育保険を含む。政府機関は、雇用主が必要な法定従業員福祉を支払ったかどうかを審査することができ、十分な金を支払わなかった雇用者は、滞納金、罰金、および/または他の罰に処せられる可能性がある。もし私たちが十分な社会保険と住宅積立金を納めていなければ、罰金と法律制裁を受けるかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるかもしれません。私たちは賃金と従業員福祉を含めて私たちの労働コストが増加し続けると予想する。私たちが製品やサービスの価格を上げることで、これらの増加した労働コストを私たちの顧客に転嫁することができない限り、私たちの財務状況と経営業績は実質的な悪影響を受けるだろう。

私たちは現在商業保険の保険を受けていません。

中国の保険会社が現在提供している保険製品は、より発達した経済体の保険会社ほど広くない。現在、私たちは私たちの運営をカバーするための商業的責任や中断保険を持っていない。これらのリスクの保険コストと、商業合理的な条項でこのような保険を獲得することは困難であり、このような保険を購入することは非現実的であることが確認された。したがって、私たちの中国での業務は何の責任も負いません。業務中断、訴訟、財産保険です。保険未加入の業務中断は、巨額のコストと資源移転を招く可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの会社の構造に関するリスク

もし私たちが業務合併の機会に直面すれば、複雑なM&A法規といくつかの他の中国法規のため、私たちは効率的あるいは有利な条件でこのような取引を行うことができないかもしれない。

2006年8月8日、商務部、国資委、国家税務総局、国家工商総局、中国証監会、国家外貨管理局などの6社の中国監督管理部門は共同で“海外投資家の国内企業M&A管理規定”(以下は“M&A条例”と略称する)を発表し、2006年9月8日から施行し、2009年6月に改訂した。外国投資家が中国商業実体と中国資産及び/又は中国商業実体株式を合併或いは買収する審査手続きを管理するM&A規則は、中国各方面が取引構造に基づいて中国政府当局に一連の申請と補充申請を提出することを要求する。場合によっては、申請プロセスは、ターゲット企業の評価および買収側の評価を含む取引に関する経済データを提出する必要があり、これらのデータは、政府が取引を評価することを可能にすることを目的としている。したがって、M&Aルールの影響により、私たちが国境を越えた業務合併取引に従事する能力はより複雑で、時間がかかり、高価になり、私たちの株主が受け入れられる取引やこのような取引で彼らの利益を十分に保護することができないかもしれない。

M&A規則は中国政府機関が企業合併取引の経済条項を評価することを可能にする。企業合併取引の当事者は、商務部や他の関係政府機関に評価報告、評価報告、買収協定を提出する必要がある可能性があり、これらは承認申請の一部であり、具体的には取引の構造に依存する。M&A規則はまた、中国企業或いは資産の評価価値を明らかに下回る買収価格での取引を禁止し、中国が資本を国外に移転することを防止し、ある構造において、外国投資家が中国企業と合併して外商投資企業を設立する構造のように、規定された期限内に対価格を支払わなければならず、一般的に外商投資企業の営業許可証発行後の1年を超えないことが要求される。また、M&A規則は、初期対価格、または対価格、予約条項、賠償条項、および資産および負債の仮定および分配に関連する条項を含む、買収された様々な条項について交渉する能力を制限する。信託、被命名者、および類似エンティティに関する取引構造を禁止する。また、2008年8月1日から施行された“人民Republic of China独占禁止法”及び関連実施細則要求は、一定の売上敷居をトリガする場合は、事前に商務部に通知しなければならない。また、2011年2月3日に発表され、2011年3月3日から施行された“国務院弁公庁の海外投資家の国内企業M&A安全審査制度の確立に関する通知”は、海外投資家の海外M&A国内会社の安全審査制度を確立した。これらの安全審査規則は、外国投資家が行う“国防と安全”懸念を引き起こすM&Aや、外国投資家がM&Aによって国内企業に対して“国家安全”懸念を提起する事実上の支配権を得る可能性のあるM&Aは、代理または契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとするいかなる活動も禁止する商務部の厳しい審査を受けることを規定している。したがって、このような規制は、私たちの投資家を満足させ、株主の経済的利益を保護するために、法律および/または財務条項の下で商業合併取引を交渉して完成させる能力を阻害する可能性がある。

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しているからです。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。当社の会社事務は、当社の現行有効な第三次改正及び再記述された組織定款大綱及び細則、ケイマン諸島会社法(改正された)及びケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員に対して行動する権利、私たちの小株主の行動、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており，イングランド裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。ケイマン諸島法律によると、我々株主の権利や役員の受託責任は、米国のある司法管轄区の法規や司法前例のように明確に確立されていない。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島法律によると、会社がこれらの会社の株主リストのコピーを記録または取得する一般的な権利は表示されていません。私たちの会社規約によると、私たちの取締役は、私たちの会社記録が私たちの株主が閲覧できるかどうか、どのような条件で調べることができるかを決定する権利がありますが、これらの記録を私たちの株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

以上のような理由から、我々の公衆株主は、我々の経営陣、取締役会メンバー、またはホールディングス株主の行動に直面した場合、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも彼らの利益を保護することが困難である可能性がある。

非株主が招集する年次株主総会や特別株主総会の前に提案することはできないかもしれません。

ケイマン諸島の法律は、株主に株主総会を招集する限定的な権利しか与えず、株主総会前に提案を行う権利は与えていません。ただし、これらの権利は、会社の定款に規定されることがあります。当社の第 3 次修正定款では、募集申立ての日に総会における議決権を有する発行済株式の総額額が 3 分の 2 以上を占める株主に対して、株主総会を招集することが認められており、その場合、取締役は招集する義務があります。総会の開催には、少なくとも 10 日前までに通知する必要があります。株主総会に必要な定数は、当社が発行する議決権株式の総額のうち、議決権を有する総株式の名目価額の 3 分の 1 以上を保有する株主、または代理人により、株主が法人である場合にはその正当な委任された代表者により構成されます。

私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない。

私たちはケイマン諸島免除会社で、私たちのすべての資産はアメリカ以外にあります。私たちの現在のすべての業務は中国で行われている。また、私たちのすべての現職役員と役人はアメリカ以外の国の国民と住民です。この人たちのほとんどの資産はアメリカの外にある。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。閣下がこのような訴訟に成功したとしても、ケイマン諸島や中国の法律では、閣下は吾などの資産や吾などの役員や上級職員の資産に対する判決を執行できない可能性があります。

アメリカ証券取引委員会、アメリカ司法省、その他のアメリカ当局は、私たちまたは私たちの中国にいる役員や幹部を提訴し、訴訟を執行する際にも困難に直面する可能性があります。米国証券取引委員会によると、中国案では、調査や訴訟に必要な情報を得るためには重大な法律やその他の障害がある。中国は最近改正された証券法を可決し、2020年3月1日から施行され、その中の第百七十七条は、いかなる海外証券監督管理機関も中国国内で直接調査或いは証拠取得活動を行ってはならないと規定している。そのため、中国政府の許可を得ず、中国国内のどの部門や個人も海外監督管理機関の直接調査或いは証拠発見を受けた場合、海外監督管理機関に証券業務活動に関する文書と情報を提供してはならず、これは中国海外調査及び訴訟に必要な情報の取得に重大な法律及びその他の障害となる可能性がある。

中国でのビジネスに関するリスク

中国の経済、政治又は社会条件又は政府政策の変化は、我々の業務及び運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのすべての資産は所有していて、私たちのすべての業務は中国にある中国子会社を通じて行われています。そのため、私たちの業務、財務状況、経営業績と見通しは中国全体の政治、経済と社会状況の影響を大きく受ける可能性がある。中国経済は多くの面で大多数の先進国の経済と異なり、政府参加のレベル、発展、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府はいくつかの措置を講じて、市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調したが、中国では、かなりの生産性資産は依然として政府の所有に属している。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源の配置、外貨債務の支払いの制御、通貨政策の制定、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行っている。

中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも経済の各部門の間でも、成長は不均衡である。中国の経済状況、中国政府政策、あるいは中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの発展は私たちの業務や経営業績に悪影響を与え、私たちのサービスに対する需要の減少を招き、私たちの競争的地位に悪影響を及ぼす可能性がある。中国政府は多くの措置を実施し、経済成長を奨励し、資源配置を誘導した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営業績は、政府の資本投資の統制や税収規制の変化に悪影響を受ける可能性がある。また、中国政府は過去に金利調整を含む何らかの措置を実施して経済成長速度をコントロールしてきた。これらの措置は中国の経済活動を減少させる可能性があり、私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国政府の最近の声明は、海外および/または外国で中国に投資する発行者による発行により多くの監督と制御を加える意向があることを示している。もし中国政府が将来どのような行動を取り、その海外証券発行が政府によって審査された業界や会社の種類を拡大すれば、投資家に証券を提供または継続する能力を大きく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

最近、中国政府は事前に通知することなく、一連の監督管理行動を開始し、中国の業務活動を規範化することについて複数の公開声明を発表し、証券市場の不法活動に打撃を与え、中国海外上場会社の可変利益主体構造に対する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行を強化することを含む。しかしながら、これらの声明および規制行動は新しいものであるため、中国の立法または行政法規制定機関は、どのくらいの期間にわたってこれに応答するか、または既存または新しい法律または法規が改正または公布されるであろうか、またはそのような改正または新しい法律法規が、私たちの日常的な業務運営または外国投資を受け入れ、米国取引所に上場する能力にどのような潜在的影響を与えるかは非常に不確実である。

中国政府は私たちが業務活動を展開しなければならない方式に重大な影響を与え、いつでも私たちの業務に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの業務と私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。私たちの中国での運営能力はその法律法規の変化によって損害を受ける可能性があり、証券監督管理、データ保護、ネットワークセキュリティ、M&Aなどの事項に関する法律法規の変化を含む。中国中央または地方政府は、新しい、より厳しい法規や既存の法規の解釈を実施する可能性があり、これは、私たちがこのような法規や解釈を遵守することを確実にするために、追加の支出と努力を必要とするだろう。中国政府はいつでも私たちの業務に介入したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性がある。

政府の将来の行動は、中国やその特定の地域の経済状況に重大な影響を与える可能性があり、経営活動を大幅に変更したり、中国の資産に保有している任意の権益を剥離したりすることを要求する可能性がある。私たちの業務は様々な政府と規制機関の介入を受けるかもしれない。私たちは既存および新たに採択された法律法規や遵守されていないいかなる罰措置を遵守するのに必要なより多くの費用を招くかもしれない。私たちのビジネスまたは産業に関連する既存または将来の法律および法規は、私たちの運営に直接的または間接的に悪影響を及ぼす可能性があります。

中国政府の声明は、中国発行者の海外での発行および/または外国投資により多くの監督と制御を加える意向があることを表明していることを考慮すると、どのような行動も私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁はこのほど、“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃することに関する意見”を共同で発行し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は、不法証券活動の管理を強化し、中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国概念海外上場会社のリスクと事件に対応する。本年度の報告日まで、吾らは中国政府当局が意見について提出したいかなる照会、通知、警告、または制裁を受けていない。しかし，これらの意見は最近発表されているため，公式のこれらの意見の指導や解釈は現在もいくつかの点で不明である。したがって、私たちはあなたに保証することはできません。私たちはすべての新しい規制要件の意見や任意の未来の実施規則に基づいて、または根本的に遵守し続けるつもりです。

2021年6月10日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月から施行した。“中華人民共和国データ安全法”はデータ活動に従事する単位と個人に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済社会発展におけるデータの重要性、及びデータの改ざん、廃棄、漏洩、不法取得或いは使用が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。“中華人民共和国データ安全法”はまた、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対する国家安全審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施した。2021年7月初め、中国監督管理部門は米国に上場しているいくつかの中国企業に対してネットワークセキュリティ調査を実施した。中国サイバーセキュリティ監督管理機関は7月2日、滴滴(NYSE：DIDI)の調査を開始し、2日後に同社のアプリケーションをスマートフォンのアプリからダウンロードすることを命じたと発表した。2021年7月5日、中国ネットワークセキュリティ監督機関は他の2つのインターネットプラットフォームである中国の満組有限会社(ニューヨーク証券取引所コード：YMM)とBOSS直任のオーナー(ナスダックコード：BZ)に対して同様の調査を実施した。

2021年8月17日、国務院は“キー情報インフラ安全保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行された。条例は“ネットワークセキュリティ審査方法”におけるキー情報インフラセキュリティに関する規定を補完し具体的に規定している。その他にも、条例では、ある業界または部門の保護部門は、ある重要な情報インフラを決定した後、適時にキー情報インフラを事業者に通知しなければならないと規定されている。

2021年8月20日、全人代常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”を公表し、2021年11月から施行された。中国初の個人情報保護に特化したシステムと全面的な法律として、“個人情報保護法”は、(1)生体特徴や個人位置追跡のような敏感な個人情報を使用して、個人の同意を得るべきであること、(2)敏感な個人情報を使用する個人情報経営者は、このような情報を使用する必要性と個人権利への影響を個人に通知すべきであること、(3)個人情報経営者が個人のその権利行使の請求を拒否した場合、個人は人民法院に訴訟を提起することができることを規定している。

2021年12月28日、中国網信弁などの関係部門は共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、元の2020年4月13日に公表された“ネットワークセキュリティ審査方法”に代わった。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、キー情報インフラ事業者がネットワーク製品やサービスを購入する場合、またはネットワークプラットフォーム事業者が国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を行う場合、ネットワークセキュリティ審査を受けることになる。ネットワークプラットフォーム経営者が百万以上のユーザー/ユーザー個人情報を持っている場合は、海外上場前にネットワークセキュリティ審査を行わなければならない。ネットワーク安全審査は重要な情報インフラ、核心データ、重要なデータ或いは大量の個人情報が海外上場後に外国政府に影響され、コントロール或いは悪用されるリスクを評価する。ネットワークセキュリティ審査措置やCACが最近発表した法規や政策の詳細については、CACが最近データセキュリティの監視を強化しており、特に外国為替取引所に上場を求める企業には、当社の業務や我々の製品に悪影響を及ぼす可能性があることを参照されたい。我々の中国法律顧問H&J法律事務所の意見によると、我々の業務は現在、ネットワークプラットフォーム事業者としてのネットワーク製品やサービスの調達やデータ処理には触れていない。私たちの中国弁護士H&J法律事務所は、ネットワークセキュリティ審査措置は現在わが社に適用されておらず、私たちもネットワークセキュリティ審査を要求されていません。しかし、ネットワークセキュリティ審査措置がどのように解読または実施されるか、それらが私たちに影響を与えるかどうかは、依然として不確実性がある。もし私たちが意図せずにネットワークセキュリティ審査措置が私たちに適用されない、あるいは適用される法律、法規、あるいは解釈が変化し、将来のネットワークセキュリティ審査措置が私たちに適用されることを決定すれば、私たちはデータ処理活動を行う際に審査される可能性があり、その要求を満たす上で挑戦に直面し、私たちの内部政策ややり方に必要な変更をする可能性がある。私たちはネットワークセキュリティ審査措置を遵守することで巨額のコストが発生する可能性があり、私たちの業務運営や財務状況に大きな不利な変化を招く可能性があります。もし私たちがネットワークセキュリティ審査措置を完全に遵守できなければ、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力は著しく制限されたり、完全に阻害されたりする可能性があり、私たちの普通株は大幅に値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある。

2021年12月24日、証監会は“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理に関する規定”(意見募集稿、以下は“管理規定”と略称する)と“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法”(意見募集稿、以下は“方法”と略称する)を発表し、その中で公開意見募集期間は2022年1月23日までである

2023年2月17日、証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”(“試行方法”)と5つのセット指導を発表し、2023年3月31日から施行し、2023年5月16日、証監会は6つ目のセット指導(“海外上場規則”と総称する)を発表した。“海外上場規則”は直接と間接海外上場の届出監督管理手配をリストし、海外間接上場の確定基準を明確にすることを目的としている。中国国内で主要な経営活動に従事している企業は、海外企業の名義で、国内企業の中国国内での株式、資産、収入或いはその他の類似権益を基礎として、海外企業名義で株式を発行して上場することを求め、間接海外発行とみなされる。“海外上場規則”によると、すべての中国会社は初公開発行または海外市場での上場に関する申請を提出した後、あるいは発行者がこれまでに発行した同一海外市場で後続証券の発行を完了した後、あるいは発行地点以外の他の海外市場で後続証券発行と上場関連申請を提出した後、すべて3営業日以内に中国証監会に必要な届出書類を提出しなければならない。また、中国企業には、(一)中国の法律、法規が明令で禁止されていること、(二)国務院の関係主管部門の法に基づく審査により、国家の安全に危害を及ぼす可能性があること、(三)上場しようとしている国内会社又はその持株株主、実際の支配者がここ3年以内に汚職、収賄、汚職、財物の横領、社会主義市場経済秩序の破壊などの犯罪行為がある場合のうちの1つがある。(四)証券発行上場を行おうとする国内会社が犯罪又は重大な違法違反行為の疑いがあり、法に基づく調査を受けており、まだ結論が出ていないもの、又は(五)国内会社の持株株主又は持株株主及び(又は)実際に人を支配する他の株主が保有する持分に重大な所有権紛争があるもの。“管理規定”はさらに、申請者が中国証監会に届出する要求または海外上場規則に違反して海外発行または上場を行った場合、人民元100万元(約141，225ドル)から人民元1，000万元(約1，412，250ドル)以下の罰金を科すことができると規定している。

私たちは2020年5月に初公募株を完成させ、以来私たちの普通株はナスダック株市場に上場してきた。海外上場規則によると、海外上場を完了した国内会社として、中国証監会に将来の証券発行を申請する必要があるかもしれない。本年報の日付まで、当社はまだ中国証監会が当社の上場或いは後続発行について提出したいかなる正式な問い合わせ、通知、警告、処罰或いはいかなる監督管理反対意見を受け取っていない。私たちは中国証監会に提出して、私たちの後続の海外公開発行の届出手続きを完成することを要求されましたが、私たちはこのような届出を適時に完成できることを確保することはできません。吾らが海外上場規則の下でのこれらの申告規定を遵守できなかったか、あるいは遵守できなかったとみなされると、吾等が強制的に訂正、警告、罰金を科され、吾等の後日証券を発行する能力を大きく妨げる可能性がある。

それにもかかわらず、私たちの中国弁護士H&J法律事務所は、私たちまたは私たちの子会社がCAC、中国証監会、あるいは私たちの業務および/または発売を許可する必要がある政府機関の許可を得る必要があるかどうかについて、依然として不確実性があることを提案しています。私たちは中国の監督管理分野の発展、特に私たちの発行についてCAC、中国証監会、あるいは他の中国当局の許可を得る必要があること、および私たちの他の手続きに強要される可能性のある要求について密接に注目してきた。もし私たちまたは私たちのどの子会社もコンプライアンス要求の制約を受けたら、このようなコンプライアンス要求の承認をタイムリーにまたは根本的に得ることができないということを保証することはできません。当社又は当社付属会社が新たな規制規定を完全に遵守できない場合、罰金、関連業務又は休業整備、関連営業許可証又は営業許可証の取り消し、又は他の制裁などの規制行動の影響を受ける可能性があり、それにより、当社の証券の発売又は継続の発売能力を著しく制限又は完全に妨害する可能性があり、当社の業務運営が深刻に中断し、当社の名声を深刻に損なうことになり、当社の財務状況及び経営業績に重大な悪影響を与え、当社の証券の大幅な値下がりや不文文化を招く可能性がある

上述した新たに公布された法律、法規と政策が最近公布または公布されたことを考慮すると、その中のいくつかはまだ発効しておらず、その解釈、適用、実行には大きな不確実性が存在する。

中国の法制度に関する不透明な要素は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。

中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なり，大陸法系以前の裁判所判決は参考になるが，その先例価値は限られている。

1979年、中華人民共和国政府は経済事務を全面的に規範化する法律法規体系を公布し始めた。過去30年間、立法の全体的な効果は、中国における様々な形の外国投資の保護を大幅に強化してきた。しかし、中国はまだ完全に統合された法律体系を構築しておらず、最近公布された法律·法規は中国の経済活動のすべての側面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に、このような法律法規の解釈と実行には不確実性がある。中国の行政と裁判所当局は法定条項と契約条項の解釈と実施に重大な情動権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果や私たちが享受している法的保護レベルを評価することは困難かもしれない。これらの不確実性は、法律要件の関連性の判断と、契約権利または侵害クレームを実行する能力に影響を及ぼす可能性がある。しかも、このような規制の不確実性は利用される可能性があり、不正または軽率な法的行動や脅威によって、私たちから支払いや利益を得ようとしている。

また、中国の法制度部分は政府政策と内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後のある時間まで、私たちがどんな政策と規則に違反しているのかを認識するかもしれない。また、中国国内のいかなる行政や裁判所の訴訟手続きも長引く可能性があり、巨額のコストと資源及び管理職の注意力の移転を招く可能性がある。

新しい法律と法規は時々公布される可能性があり、私たちの子会社業務に適用される現行および任意の未来の中国の法律と法規の解釈と実施には重大な不確定性がある。特に、中国政府当局は、知的財産権、プライバシー、データ保護、その他の事項など、幅広い問題に関連する教育業界会社に関する新しい法律、法規、規則、ガイドラインを引き続き公布する可能性がある。これらの法律、法規、規則、ガイドライン、実施を遵守することはコストが高い可能性があり、いかなる不遵守または関連の問い合わせ、調査、その他の政府行動は、管理層の大量の時間と注意力と私たちの財務資源を分散させ、マイナスの宣伝をもたらし、私たちに責任を負わせたり、行政処罰を受けたり、あるいは私たちの業務、財務状況、運営結果、私たちの普通株価値に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。中国の法律や規制の執行は、事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性があり、これは、証券の発売や継続の能力を阻害し、当社子会社の業務運営に大きな悪影響を与え、名声を損なう可能性があります。この場合、私たちの財務状況と経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの普通株は大幅に縮小したり、一文の価値もなくなる可能性があります。

あなたは法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、中国で外国の法律に基づいて私たちまたは私たちの管理職を提訴したりする時に困難に直面するかもしれません。

私たちのすべての業務は中国で行われ、私たちのすべての資産は中国にあります。また、我々の首席財務官庄文懐さんと我々の董事孫方忠さん、陳万東さんと鄧新宇女史は皆中国大陸部の住民です。私たちの行政総裁兼董事局主席の倪琳さんと取締役の倪賢曽さんはすべて香港住民です。この人たちのほとんどの資産はアメリカの外にある。したがって、もしあなたの権利がアメリカ連邦証券法や他の側面によって侵害された場合、あなたは私たちやアメリカにいるこの人たちに法的手続き文書を送ることが難しいかもしれません。閣下がこのような訴訟に成功したとしても、ケイマン諸島や中国の法律では、当社の資産や当社役員および上級管理者の資産に対する判決を執行できない可能性があります

また、中国はケイマン諸島や他の多くの国や地域と相互に裁判所判決を認め、執行する条約を締結していない。したがって、中国でこれらの非中国司法管轄区域裁判所が拘束力のある仲裁条項に拘束されない任意の事項の判決を認め、実行することは困難または不可能である可能性がある。

私たちは、私たちの可能性のある任意の現金や融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金や他の配当金に依存するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは主に私たちの中国子会社の配当金と他の持分分配に依存して、私たちの現金需要を満たすために、私たちが発生する可能性のあるどんな債務を返済することも含めて。

私たちの中国子会社が配当金を分配する能力は、それぞれの分配可能な収益に基づいている。中国の現行法規によると、中国国内の会社はそのそれぞれの累積利益(例えばある)から配当金を支払うことしかできず、このような利益は中国財政部が公布した“企業会計基準”あるいは中国公認会計原則に基づいて確定された。中国外商投資企業に適用される法律によると、中国国内の外商投資企業は、(I)一般準備金、(Ii)企業拡張基金及び(Iii)従業員ボーナス及び福祉基金を含む中国公認会計原則に基づいて確定された税後利益から準備金を抽出しなければならない。一般積立金に充当される金は、中華人民共和国公認会計原則に従って計算された税引き後利益の少なくとも10%でなければならない。準備金が子会社登録資本の50%に達した場合、支出する必要はない。他の二つの準備基金に支払うことは私たちの子会社が自分で決定する。中国自由北京は外商投資企業であり、さらにその税引き後利益の中から従業員福祉基金の一部を支出することが求められているが、支出された金額(あれば)はその自己決定である。このような備蓄は現金配当金として分配できない。もし私たちの中国付属会社が後日自ら債務を発生させれば、債務に関するツールは私たちなどに配当金を支払う能力や他のお金を支払う能力を制限する可能性がある。私たちの中国子会社がそのそれぞれの株主に配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの業務に有利になる可能性のある投資または買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、“企業所得税法”及びその実施細則は、中国企業が非中国住民企業に支払う配当金には、中国中央政府と非中国住民企業登録によって設立された他の国や地域政府との間の条約や手配に基づいて免除または減免が別途行われない限り、最高10%の事前提出税率が適用されると規定されている。

我々がコントロールしている無形資産(印鑑や印鑑を含む)の受託者やライセンスユーザは、その責任を果たすことができない場合があり、またはこれらの資産を流用または乱用することができる。

中国の法律によると、会社取引の法律文書は、協定及び契約を含み、いずれも署名実体の印鑑又は印鑑を使用し、又はその指定された法定代表者を用いて署名し、中国関連工商部門に登録及び届出する。

印鑑と印鑑の使用を確保するために，印鑑と印鑑を用いた内部制御プログラムとルールを作成した.印鑑や印鑑が意図的に使用されている場合は、担当者は私たちのオフィス自動化システムを介して申請を提出し、許可従業員が私たちの内部制御プログラムと規則に基づいて確認と承認を行います。また、印鑑の物理的安全を維持するために、通常、許可された従業員のみが入ることができる安全な位置に印鑑を保存する。私たちはこのような許可された従業員を監視しますが、関連手続きはすべての乱用や不注意を防ぐのに十分ではないかもしれません。私たちの従業員は、例えば、私たちの承認されていない契約を締結したり、中国での私たちの運営子会社の統制を求めたりするなど、職権乱用のリスクがあります。もし誰かの従業員が何らかの理由で私たちの印鑑と印鑑を取得、濫用または流用したり、その他の無形資産をコントロールしたりする場合、私たちの正常な業務運営は妨害される可能性があります。私たちは重大な会社や法的行動を取らなければならないかもしれませんが、これは問題を解決し、私たちの運営中の経営陣を移転するための大量の時間と資源に関連する可能性があります。

中国の海外持ち株会社の中国実体への融資や直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、私たちの発行所得を使用して私たちの中国子会社への融資や追加出資を遅延させる可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちの業務融資と業務拡大能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

吾等が中国付属会社に譲渡したいかなる資金も、株主としての融資や登録資本の増加にかかわらず、中国の関連政府部門の承認或いは登録を経なければならない。中国の外商投資企業に対する関連規定によると、私たちの中国子会社への出資は商務部或いはその現地支店の承認或いは届出を得なければならず、外国為替局が許可した現地銀行に登録しなければならない。また、(I)吾等の中国付属会社が購入したいかなる外国ローンは外管局又はそのローカル支店に登録しなければならない；及び(Ii)吾等の中国付属会社が購入した海外ローンはその総投資額と登録資本との差額又は当該中国付属会社の純資産額の2.5倍を超えてはならず、両者は大きい者を基準とする。私たちの中国子会社が2023年12月31日に審査した純資産額によると、本年報日に得られる最新の審査を経た中国子会社の純資産額は人民元6，216万元(約876万ドル)で、私たちの中国子会社が獲得を許可した最高海外融資額は人民元6216万元(約876万ドル)だった。ローン限度額の制限と制限の詳細については、“第四項.当社資料-B.業務概要-監督管理-外国為替管理-海外持株会社の中国国内実体に対する融資及び直接投資監督管理”を参照されたい。私たちが中国子会社に提供する任意の中長期融資は国家発改委と外匯局あるいはその現地支店に登録しなければならない。私たちは私たちの未来の中国子会社への出資や対外融資についてこのような登録を適時に完成させることができないかもしれない。もし吾らがそのような登録を完了できなければ、吾らが将来発売して得られたお金や中国業務を資本化する能力を使用することは負の影響を受ける可能性があり、これは吾らの流動資金や私たちが業務に資金を提供し、業務を拡張する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

2015年3月30日、外匯局は“外商投資企業の外国為替資金決済管理方法の改革に関する通知”、すなわち“外匯局第19号通知”を発表し、2015年6月1日から施行された。外匯局第19号通知は全国範囲内で外商投資企業の外貨資金決済管理改革を開始し、外商投資企業が自ら外国為替資金を決済することを許可したが、外商投資企業が外国為替資金を人民元資金に換算して業務範囲を超えた支出に使用し、委託ローンを提供するか、非金融企業間の融資を返済することを引き続き禁止した。国家外貨管理局は2016年6月に“資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”を発表し、第16号通知と略称した。外管局第16号通知によると、中国に登録した企業も外債を外貨から人民元に両替することを自ら決定することができる。“国家外貨管理局第16号通知”は、中国に登録されているすべての企業に適用される資本項目(外貨資本および外債を含むがこれらに限定されない)項目の外貨自由両替に総合的な基準を提供する。外国為替局第16号通知は、会社の外貨資本を換算した人民元は、その業務範囲又は中国の法律法規が禁止している用途を超えて直接或いは間接的に使用してはならず、換算した人民元をローンとしてその非関連実体に提供してはならないことを再確認した。本通知は比較的新しいため、その解釈および適用、および将来の任意の他の外国為替関連ルールにはまだ不確実性が存在する。このような通告に違反することは深刻な罰金や他の処罰につながる可能性がある。外管局第19号通書と第16号外管局通達は、私たちの発行で得られた純額から換算した人民元を使用して私たちの中国子会社に資金を提供し、私たちの中国子会社を通じて任意の他の中国会社を投資または買収する能力を大幅に制限する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

為替レートの変動は私たちの運営結果やあなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

人民元の米ドルやその他の通貨に対する価値は、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受けている。人民元をドルを含む外貨に両替するのは、人民銀行が制定した為替レートに基づいてきた。2005年7月21日、中国政府は10年に及ぶ人民元がドルを完全に監視する政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドル高は20%以上上昇した。しかし、2008年7月から2010年6月までの間に、この高さは停止し、人民元対ドルレートは狭い区間で取引された。2010年7月から2015年11月までの間に、人民元対ドルレートに変動が生じ、変動幅が大きく、意外なことがあった。2015年11月30日、IMF執行取締役会は、特別引出権(SDR)通貨バスケットを構成する定期5年間の審査を完了し、2016年10月1日から人民元を自由に使用可能な通貨に決定し、ドル、ユーロ、円、ポンドとともに5つ目の通貨としてSDR通貨バスケットに導入することを決定した。2016年第4四半期、ドル高騰と中国資本流出の継続を背景に、人民元は大幅に値下がりした。この切り下げは2017年に停止し、この1年間で人民元の対ドルレートは約7%上昇した。2018年2月以降、人民元対ドルレートは大幅に値下がりし、切り下げ幅は8%を超えた。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。外国為替市場の発展、金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来さらなる為替制度改革を発表する可能性があり、将来人民元の対ドルレートが大幅に切り上げたり値下がりしたりしないことを保証することはできません。将来の市場力、中国または米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。人民元の大幅な上昇はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、未来に発行されたドルを私たちの業務に必要な人民元に両替する必要があれば、人民元のドル高は私たちが両替から得た人民元金額に不利な影響を与えます。逆に、もし私たちが私たちの人民元をドルに両替して、私たちの普通株の配当金や他の商業目的を支払うことを決定すれば、ドルは人民元の上昇が私たちが利用できるドル金額にマイナス影響を与えるだろう。為替レートの変動は、主にドルの為替レート変動に関連しており、未来から発行される任意の収益の相対購買力に影響を与える可能性がある。また、ドルに対する人民元の切り上げや切り下げは、私たちの業務や経営業績の潜在的な変化に影響を与えることなく、ドル建ての財務業績に影響を与える。為替レートの変動はまた私たちの未来のドル建て投資の相対的な収益と価値に影響を与えるだろう。

中国が提供できるヘッジオプションは非常に限られており、為替レート変動への開放を減らすために非常に限られている。今まで、私たちは為替両替リスクを下げるために、何のヘッジ取引も行っていません。将来的にヘッジ取引を行うことにするかもしれませんが、これらのヘッジの可用性と有効性は限られているかもしれませんが、私たちは私たちのリスクを十分にヘッジできないかもしれません(あれば)。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって増幅される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している。したがって、為替レートの変動はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国企業所得税について言えば、当社が中国住民企業に分類されていれば、この分類は当社および我々の非中国株主に不利な税務結果をもたらす可能性がある。

中国企業所得税法とその実施規則によると、中国国外に設立され、その“事実上の管理機関”が中国国内にある企業は“住民企業”とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納める。実施細則は、“事実上の管理機関”を、企業の業務、生産、人員、会計、財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義する。2009年、国家税務総局は“海外で登録された中制御企業が住民企業の実際の管理機関に関連する問題を決定することに関する国家税務総局の通知”、すなわち第82号通知を発表し、海外で登録して設立された中制御企業の“事実上の管理機関”が中国で一定の具体的な基準を提供しているかどうかを決定するために、一定の具体的な基準を提供した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、すべてのオフショア企業の税務住民の地位を決定する際に“事実上の管理機関”テキストをどのように適用すべきかという国家税務総局の一般的な立場を反映している可能性がある。中国税務総局の公告82によると、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、中国に“事実上の管理機関”が設置されていることから中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界収入に対して中国企業所得税を納付する：(1)日常経営管理の主要な場所は中国にある；(2)当該企業の財務及び人的資源事項に関する決定は、すでに中国の組織又は人員によって行われ、又はその承認を受けなければならない。(Iii)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印鑑、取締役会及び株主決議案は中国に位置又は保存されている；及び(Iv)少なくとも50%の議決権を有する取締役会メンバー又は高級管理者は常に中国に住んでいる。

私たちは中国税務について言えば、当社は中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存し、“事実上の管理機関”という言葉に関する解釈には依然として不確定性がある。中国税務機関が企業所得税について当社を中国住民企業と認定した場合、当社はその全世界収入に25%の税率で中国企業所得税を納付する。さらに、私たちは非住民企業の株主に支払われた配当金から源泉徴収税の10%を源泉徴収することを要求されるかもしれない。また、非住民企業の株主が普通株を売却またはその他の方法で処分して得られた収益が中国国内からのものとみなされる場合、中国の税収を納付しなければならない可能性がある。また、吾等が中国住民企業とみなされ、吾等の非中国個人株主に支払われた配当及び当該等株主が普通株又は普通株を譲渡して現金化した任意の収益があれば、20%の税率で中国税を納めることができる(配当については、この税率は吾等が源から控除することができる)。このような税率は適用される税務協定によって低下する可能性があるが、当社が中国住民企業とみなされていれば、当社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税務協定の利益を享受できるかどうかは不明である。このような税金は普通株に対するあなたの投資収益を減らすことができる。

業務中の現金または資産が中国または香港または中国または香港エンティティにある場合、中国政府が介入するか、または私たちまたは私たちの子会社が現金または資産を移転する能力に制限および制限を加えるため、これらの資金または資産は、中国または香港以外の業務または他の用途に使用できない可能性がある。

中国の関連法律と法規は、中国国内の会社が中国の会計基準と法規に従って確定した留保収益(あればある)からしか配当金を支払うことができないことを許可した。また、中国各社は毎年、その備蓄金がその登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後プレミアム(あれば)を法定備蓄金として確保しなければならない。中国国内の会社もさらにその税引き後のオーバーフローの一部を保留して、従業員福祉基金の資金としなければならないが、予約金額(あれば)は適宜決定しなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない。また、株主に配当金を支払うために、私たちは私たちの中国子会社の支払いに依存します。もし私たちの中国付属会社が後日自ら債務を発生させれば、債務に関するツールは私たちなどに配当金を支払う能力や他のお金を支払う能力を制限する可能性がある。

私たちの現金配当金は、もしあれば、ドルで支払います。税務目的について言えば、吾らは中国税務住民企業とみなされ、吾らが海外株主に支払ういかなる配当金も中国由来の収入とみなされる可能性があるため、中国の源泉徴収税を払わなければならない可能性がある。“第3項.主要資料-D.リスク要素-中国で商売をすることに関連するリスク--中国企業所得税の目的であれば、当社が中国住民企業に分類されていれば、この分類は当社とその非中国株主に不利な税務結果をもたらす可能性がある”

中国政府はまた、人民元を外貨に両替することや、場合によっては通貨を中国に送金することを規制している。私たちと中国の経営実体の収入の大部分は人民元で徴収され、外貨不足は私たちの配当金や他の支払いを制限したり、他の方法で私たちの外貨債務を履行する能力を制限するかもしれません。中国の現行の外国為替法規によると、ある手続きの要求を満たせば、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出を含み、事前に国家外国為替管理局の承認を得る必要がなく、外貨で支払うことができる。人民元を外貨に両替して中国に送金して資本支出を支払い、例えば外貨建てのローンを返済する場合、関係政府当局の許可を得なければならない。中国政府は経常口座取引の外貨使用に適宜制限を加えることができ、将来このような状況が発生すれば、私たちの株主に外貨配当金を支払うことができない可能性がある。

本年報日まで、マネーロンダリングや犯罪活動に関連する資金移転以外に、香港政府は香港国内での資金の香港国内での資金の流入と流出(香港から大陸部中国への資金を含む)に制限や制限はない。しかし、香港政府が将来的にこのような制限を加える可能性のある新しい法律や法規を発表しないことは保証されない。大陸部と香港の間の現在の中国の政治手配に重大な変化が生じたり、適用される法律、法規や解釈が変化したりすれば、私たちの香港子会社は中国の法律や当局の制約を受ける可能性がある。上述したように、私たちの香港付属会社は似たような政府規制を受け、外貨両替と貨幣の香港送金を規制する可能性があります。

したがって、業務中の現金が中国/香港または中国/香港実体にある場合、主管政府が介入したり、私たちまたは私たちの付属会社が現金を移転する能力に制限と制限を加えたりするため、これらの資金または資産は中国/香港以外の業務または他の用途に使用できない可能性がある。

企業所得税法によると、私たちの中国子会社の源泉徴収項目負債には重大な不確定性があり、私たち中国子会社が私たちのオフショア子会社に支払う配当金はある条約の利益を享受する資格に合わない可能性がある。

“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則によると、外商投資企業は経営を通じて発生した利益を中国国外の直接持株会社に分配し、10%の予定税率を徴収される。香港と中国の間の特別手配によると、香港住民企業が中国会社の25%を超える株式を持っていれば、この税率は5%に下がる可能性がある。中国自由北京はボヤ香港が全額所有している。また、2009年2月20日に公表された“国家税務総局の税収条約配当規定管理に関する問題に関する通知”によると、納税者が税収条約に定める利益を享受するには一定の条件を満たす必要がある。配当金に関する実益所有者及び中国自由北京から配当金を受け取る会社の株主は配当金を受け取る前に12ケ月以内に直接所有権のハードルを持続的に達成しなければならない。また、国家税務総局は、2018年2月に、所得所得およびそれによって生じる権利または財産を所有して処分する権利を有する者を指す“租税条約における利益所有者に関する問題に関する公告”を発表し、利益を得るすべての人の身分を決定するためにいくつかの具体的な要因を提示した。現在のやり方では、香港企業は香港関連税務機関の税務住民証明を得なければ、5%低い中国の事前提出税率を申請することができる。香港の税務機関は個別の状況で税務住民証明書を発行するので、関連する香港税務機関から税務住民証明書を取得できることを保証することはできません。本年報の日付では、吾らはまだ香港税務機関に香港税務住民証明書を申請し始めておらず、私たちがこのような香港税務住民証明書を発行することも保証されていない。

香港の税務住民証明書を取得した後であっても、適用される税務法律と法規に基づいて、私たちは中国の関連税務機関に必要な表と資料を提出して、私たちが比較的に5%低い中国の事前提出税率を享受できることを証明しなければならない。博雅香港は、計画申告や配当金を発行する際に、関連税務機関に必要な書類やファイルを取得しようとしているが、中国の税務機関が博雅香港で受け取った配当金について5%の予定税率で納税することを承認する保証はない。

中国住民のオフショア投資活動に関する規定は、私たちが中国会社を買収する能力を制限し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

2014年7月、外匯局は“国内住民の海外特殊目的担体海外投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”、すなわち“第37号通知”を発表し、“国内住民海外特殊目的担体企業融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”あるいは“第75号通知”に代わった。第37号通達は、中国住民に、域内又はオフショア資産又は権益を保有する目的で、外国為替局の現地支店に登録するように、その直接又は間接制御オフショア実体(第37号通達では“特殊目的担体”と呼ぶ)を要求する。第37号通達はさらに、特殊目的担体にいかなる重大な変化が発生した場合、例えば中国個人出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併、分立或いはその他の重大な事件、中国住民の登録を修正することを要求する。このような規則によると、中国住民が指定された登録手続きを遵守できなければ、そのオフショア親会社に配当金及びその他の割り当てを支払うこと、及びオフショア実体の中国実体への資本流入を制限することを含む、中国実体に関する外国為替活動に制限を加える可能性があり、その中国付属会社に追加資本を提供する能力を制限することを含む。また、外管局の登録要求を守らないことは、中国の法律に基づいて外国為替規制から逃れる行為を処罰する可能性がある。

吾らの知る限りでは、吾らは当社で直接または間接的な権益を有する中国住民に外国為替法規の適用要求に応じて必要な申請、届出、改訂を要求している。しかし、中国当局は規制要求を実行する上で固有の不確実性があるため、このような登録は常にこのような規定が規定されているように利用できるわけではないかもしれない。また、吾らは常に中国住民である最終株主に外管局第37号通達やその他の関連規定を遵守させることができるとは限らない。したがって、中国住民である私たちの最終株主が将来、外国為替局に必要な十分な証明書類を提供したり、外国為替局に必要な登録をタイムリーにまたは根本的に完了しないことを保証することはできません。中国住民または中国住民によって支配されている株主であっても、本規約の関連規定を遵守できなかった場合、中国政府に罰金や制裁を科される可能性があり、中国自由北京が私たちに配当金を支払うことを制限したり、私たちに分配する能力を制限したり、中国の自由北京への投資を増加させる能力を含む可能性がある。

我々は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している。

2015年2月3日、SATは“非税住民企業の間接譲渡財産の若干の企業所得税事項に関する公告”、すなわちSAT公告7を発表した。SAT公告7はその税収管轄権を海外譲渡外国中間持株会社による課税資産の譲渡に関する取引に拡大した。また，SAT Bullet7はグループ内部の再編と公開証券市場による株式売買のために安全港を導入した。Sat公告7も課税資産の外国譲渡人や譲渡者(又は他に譲渡費用の支払いを義務付けられている者)に挑戦をもたらしている。

2017年10月17日、国家税務総局は“国家税務総局の非住民企業所得税の源からの源泉徴収に関する問題に関する公告”、すなわち“国家税務総局37号公報”を発表し、2017年12月1日から施行され、2018年に改正された。“37号公報”はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手順を明らかにした。

非住民企業が海外持株会社の持分を処分する方式で間接的に課税資産を移転するのは、間接移転に属し、非住民企業は譲渡先、譲渡先又は直接課税資産を持つ中国国内単位として、関係税務機関に申告することができる。“実質は形式よりも重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ減税、租税回避、あるいは繰延納税のために設立された場合、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があるが、譲渡者又は譲渡金を支払う責任がある他の者は適用された税金を源泉徴収する責任があり、現在10%の税率で中国住民企業の株式を譲渡している。譲渡先が税金を代理納付しておらず、譲渡先が税金を納めていない場合、譲渡側と譲り受け側はいずれも中国税法の処罰を受ける可能性がある。

私たちは、オフショア再編、私たちのオフショア子会社の株式の売却、投資など、中国の課税資産のいくつかの過去と未来の取引に関する報告およびその他の影響の不確実性に直面している。SAT公告7および/またはSAT公告37によれば、当社がこのような取引の譲渡先である場合、当社は申告義務または納税を負担する必要がある可能性があり、当社がこのような取引の譲渡先である場合には、源泉徴収義務を負う必要がある可能性がある。非中国住民企業の投資家が当社の株式を譲渡する場合、私たちの中国子会社はSAT Bullet7および/またはSAT Bullet37による申請への協力を要求される可能性があります。したがって、私たちは、SAT公告7および/またはSAT公告37に準拠するために貴重なリソースを費やすことを要求されるか、または課税資産を購入する関連譲渡者にこれらの通知を遵守することを要求するか、または、当社がこれらの通知に基づいて課税すべきでないと判断することができ、これは、私たちの財務状況および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

中国がインターネットを介して伝播する情報の監督·審査は、私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性があり、ウェブサイトに表示された情報に責任を負わせる可能性がある。

中国政府はすでにインターネットアクセスを管理し、インターネット上でニュースやその他の情報を発表する規定を採択している。これらの規定によると、インターネットコンテンツプロバイダとインターネット出版社は、中国の法律法規に違反し、中国民族の尊厳や反動を損害し、猥褻、迷信、詐欺または誹謗の内容をインターネット上で発表または展示してはならない。これらの要件を遵守しないことは、インターネットコンテンツを提供するライセンスや他のライセンスを破棄し、関連サイトを閉鎖する可能性があります。ウェブサイト事業者はまた、ウェブサイト上に表示されているか、またはウェブサイトにリンクされているこのような審査された情報に責任を負うことができる。もし私たちのウェブサイトがこのような要求に違反していることが発見されたら、私たちは関係部門の処罰を受けるかもしれません。私たちの運営や名声は不利な影響を受ける可能性があります。

PCAOBが監査役をチェックできない場合、私たちの普通株は取得され、“外国保有会社責任法”によって取引が禁止される可能性があります。我々普通株の退市及び取引停止、又はその退市及び取引禁止待遇は、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。また，PCAOBが検査を行うことができなければ，我々の投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪う。

HFCA法案によると、米国証券取引委員会が我々が提出した監査報告書が2年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行されていると判断した場合、米国証券取引委員会は、米国の全国的な証券取引所または場外取引市場でのわれわれの普通株の取引を禁止する。

2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、PCAOBが大陸部中国と香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないと認定した米国証券取引委員会に通知した。私たちの監査人、監査連合有限責任会社は、この決定の影響を受けない。2022年12月15日、米国上場企業会計監督委員会は、大陸部の中国と香港を完全公認会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除した。

毎年、PCAOBは大陸部の中国と香港などの司法管轄区の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかを決定する。PCAOBが今後、大陸部中国香港の会計士事務所を全面的に検査·調査する権利が完全にないと判断した場合、上記のいずれかの司法管区に本部を置く会計士事務所を用いて、米国証券取引委員会に提出された財務諸表に対して監査報告を発行し、関連会計年度のForm 20−F年度報告書を提出した後、委員会により識別された発行者と識別する。HFCA法案によると、今後2年連続で委員会が指定した発行元と決定されれば、私たちの証券は米国の国家証券取引所や場外取引市場での取引が禁止される。アメリカでの取引を禁止することは、あなたが私たちの普通株を売却または購入する能力を大幅に弱化または完全に阻害し、退市に関連するリスクおよび不確実性は、私たちの普通株価格にマイナスの影響を与えたり、価値がないようにしたりします。さらに、そのような禁止は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与え、これは私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。

CACは最近、データセキュリティの規制を強化し、特に外国為替取引所に上場を求める企業には、私たちの業務や私たちの製品に悪影響を及ぼす可能性がある。

2021年12月28日、中国民航総局などの関係部門は共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワークセキュリティ審査方法”は、インターネット製品やサービスを購入しようとするキー情報インフラ事業者(CIIO)のほか、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するネットワークプラットフォーム事業者は、中華人民共和国ネットワーク安全審査弁公室のネットワークセキュリティ審査を受けなければならないと規定している。ネットワークセキュリティ審査措置に基づいて、ネットワークセキュリティ審査は任意の調達、データ処理或いは海外上場がもたらす可能性のある潜在的な国家安全リスクを評価する。“ネットワークセキュリティ審査方法”は，少なくとも100万人のユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム事業者が，外国で上場しようとする場合，CACにネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないことを要求している.

2021年11月14日、中国民航総局は“ネットワークデータ安全管理条例草案(意見募集稿)”(“安全管理草案”)を公表し、その中で、データ処理経営者は国家の安全に影響を与える或いは影響する可能性のあるデータ処理活動に従事し、中華人民共和国のネット信弁に関するネットワークデータ安全審査を受けなければならないと規定した。セキュリティ管理草案によると、データ処理事業者が少なくとも100万ユーザの個人データを所有しているか、または国家安全に影響を与える可能性のあるデータを収集している場合は、中華人民共和国関連ネットワーク信弁のネットワークデータセキュリティ審査を受けなければならない。安全管理草案の公開意見募集の締め切りは2021年12月13日。

2022年7月7日、中国民航総局は“出国データ伝送安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行された。本方法は人民Republic of China国内の業務活動の中で収集、生成し、データ処理員から海外の重要なデータと個人情報を呼び出して安全評価を行うことに適している。“方法”によると、データ処理者は、(1)重要なデータを海外に転送するデータ処理者、(2)キー情報インフラ運営者、または100万人を超える個人情報を処理するデータ処理者、(3)前年1月1日から、データ処理者が累計で10万人を超える個人情報、または個人敏感情報が1万人を超える場合のうちの1つである。(四)国家ネットワーク通信が対外データ伝送の安全評価を要求する他の場合。2023年11月28日、中国民航総局は“国境を越えたデータ流動の促進と規範化条例”を承認し、2024年3月22日に施行した。“国境を越えたデータ流動の促進と規範化の規定”によると、個人情報(敏感な個人情報を含まない)を海外のデータ処理者に移し、以下の条件のうちの1つを満たしていれば、国境を越えた安全評価申告を免除することができる：(1)個人との国際契約の履行、(2)国境を越えた人的資源管理の実施、(3)緊急時に個人の生命、健康、財産を保護する、または(4)データ処理者は、CIIO運営者を除いて、いずれの年の1月1日以来、累計海外への個人情報の移動は10万人未満である。

本年度の報告日まで、吾らは中国子会社を首席情報官としたり、CACのネットワークセキュリティ審査やネットワークデータセキュリティ審査の受け入れを要求したりする当局の通知を受けていない。“ネットワーク安全審査方法”によると、もし“安全管理意見募集稿”が提案通りに通過すれば、吾らは中国子会社の経営及び当社のナスダック株式市場での持続的な上場は中国証監会のネットワーク安全審査を受けないと考えている。中国子会社は100万人以下の個人顧客の個人資料を持っており、しかもその業務運営中に国家安全に影響を与える可能性のある資料を収集しておらず、近い将来100万人を超えるユーザーの個人資料或いは影響或いは国家安全に影響を与える可能性のある資料を収集することも期待されていない。しかも、私たちはCACがこれまで発表してきた法規と政策を遵守していると信じている。しかし、ネットワークセキュリティ審査措置およびセキュリティ管理草案がどのように解釈または実施されるか、およびCACを含む中国の監督管理機関が、ネットワークセキュリティ審査措置およびセキュリティ管理草案に関連する新しい法律、法規、規則、または詳細な実施と解釈を通過する可能性があるかどうかには、まだ不確実性が存在する。このような新しい法律、法規、規則、または施行と解釈が発効すれば、私たちは遵守するためのすべての合理的な措置と行動を取り、これらの法律が私たちに与える悪影響を最小限に抑えるだろう。しかし、私たちは私たちが未来にネットワークセキュリティ審査とネットワークデータセキュリティ審査を受けないという保証がない。審査の間、私たちは私たちの運営を一時停止したり、私たちの運営の他の中断を経験することを要求されるかもしれない。ネットワークセキュリティ審査やネットワークデータセキュリティ審査は、わが社への負の宣伝や当社の管理·財務資源の移転を招く可能性もあり、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

取引市場に関するリスク

私たちの普通株の取引価格は変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失を与える可能性がある。

私たちの普通株の取引価格は変動する可能性があり、私たちがコントロールできない要素で大幅に変動するかもしれません。これは、他の業務が主に中国に位置する会社が米国で上場する市場表現と市場価格の変動を含む広範な市場と業界要素が含まれているためかもしれない。市場と業界の要素を除いて、私たちの普通株の価格と取引量は、以下の要素を含む、私たち自身の業務と業界に特定の要素によって高度に変動する可能性があります

これらの要素のいずれも、私たちの普通株の取引量と価格に重大で突然の変化をもたらす可能性がある。

過去、上場企業の株主は証券市場価格に不安定な時期が生じた後、これらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移し、訴訟を弁護するための巨額の費用を要求する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しない場合、または彼らが普通株の提案を逆に変えた場合、普通株の市場価格や取引量が低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、業界や証券アナリストが発表した私たちの業務に関する研究や報告書の影響を受けるだろう。業界や証券アナリストが私たちをカバーし、将来的に私たちの普通株格付けを下げることを決定すれば、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちを追跡しなくなったり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの普通株の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。

販売または販売可能な大量の普通株は、その市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

公開市場で私たちの大量の普通株を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に株式発行による資金調達能力を著しく弱める可能性がある。我々が公開発売した普通株は自由に取引することができ、証券法の制限またはさらなる登録を受けることなく、我々の既存株主が保有する株式も公開市場で販売することができるが、証券法第144条の制限を受ける。私たちの主要株主や他の任意の株主が保有する証券の市場販売やこれらの証券の将来の売却が私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできません(あれば)。

空売り者が使うテクニックは私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。

空売りとは，売り手が所有していない証券ではなく，第三者から借りた証券を売却し，以降に同じ証券を買い戻し，貸手に返すことを目的としている.空売り者は，借入した証券の売却と置換株の購入との間の証券価値低下から利益を得ることを希望しており，空売り者は購入時に支払う価格が売却中に受け取った価格よりも低いと予想されるためである.証券価格の下落は空売り者の利益に合致するため、多くの空売り者は関連発行者及びその業務の将来性に対する負のコメントを発表或いは手配し、負の市場の勢いを製造し、空売り後に自分のために利益を創造する。過去に、このような空爆は株式市場での売りにつながった。

基本的にすべての業務が中国にある上場企業は空売りの対象となってきた。大部分の審査や負の宣伝は、財務報告に対する有効な内部統制の欠如の告発に集中しており、財務や会計違反やミス、コーポレートガバナンス政策が不十分または遵守に欠けており、多くの場合、詐欺疑惑がある。そのため、その多くの会社は現在、これらの告発を内部および外部調査しており、その間に株主訴訟および/または米国証券取引委員会の法執行行動の影響を受けている。

このような否定的な宣伝が私たちにどのような影響を与えるのかまだ分からない。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、このような疑いが本当かどうかが証明されても、私たちはこのような疑いを調査し、および/または自分自身を弁護するために多くの資源を使わなければならないかもしれない。このような空売り攻撃を強く防御するが，言論の自由，法律や商業秘密問題の適用などの原則に制限され，関連する空売り者には行動できない可能性がある.このような状況は高価で時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣の注意を分散させ、業務を発展させることができない可能性がある。このような疑いが最終的に根拠がないことが証明されても、私たちの告発は私たちの業務運営に深刻な影響を与える可能性があり、私たちの普通株へのいかなる投資も大幅に減少し、さらには価値がなくなる可能性がある。

私たちは予測可能な未来に配当金を支払わないと予想されているので、あなたは私たちの普通株の価格上昇に依存してあなたの投資収益を得なければなりません。

私たちは現在、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは私たちの普通株への投資を未来の配当収入の源として依存してはいけない。

ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利がある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本需要と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。したがって、私たちの普通株に対するあなたの投資収益は、私たちの普通株の未来の任意の価格増加に完全に依存するかもしれません。私たちの普通株が値上がりし、私たちの普通株を購入した時の価格を維持する保証はありません。あなたの私たちの普通株への投資は報われないかもしれませんし、私たちの普通株へのすべての投資を失うかもしれません。

私たちは証券法の意味での新興成長型会社であり、何らかの低減された報告要求を利用する可能性がある。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業に適用される上場企業に適用されるいくつかの免除を利用することができ、最も重要なのは、私たちがまだ新興成長型企業である限り、2002年のサバンズ-オクスリ法案404条の監査役認証要求を遵守する必要はないということである。したがって、私たちがこのような監査人認証要求を守らないことを選択すれば、私たちの投資家は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。

私たちは取引法で規定されている外国の個人発行者なので、アメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。

取引法によると、私たちは外国の個人発行者になる資格があるので、私たちはアメリカ証券規則や法規にアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けません

私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内に20-F表の年間報告書を提出することを要求された。また、私たちはナスダックの規則と規定に従って、半年間の業績をプレスリリースの形で発表する予定です。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出を要求した情報と比較して、米国証券取引委員会に届出や提供を要求された情報は、それほど広くタイムリーではないだろう。したがって、あなたはあなたがアメリカ国内発行者に投資した時と同じ保護や情報を得ることができないかもしれません。

私たちは外国の個人発行者で、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック会社の管理基準の制約を受けないので、私たちが国内発行者であることに比べて、あなたの保護は少ないでしょう。

ナスダック上場規則は上場企業の取締役会の多くのメンバーが独立しなければならないことを要求する。しかし、外国の個人発行者として、私たちは上記の要求の代わりに自国のやり方に従うことが許され、あるいは発売1年以内にナスダックの要求に適合することを選択するかもしれません。私たちの祖国ケイマン諸島のコーポレートガバナンス実践は私たちの取締役会の大多数のメンバーが独立役員で構成されることを要求していません。我々の取締役会の多くは独立取締役で構成されていない可能性があるため、独立判断を行使する取締役会メンバーが減少する可能性があり、取締役会の会社管理層に対する監督レベルが低下する可能性がある。また、ナスダック上場規則は、米国内の発行者に、報酬委員会、完全に独立した取締役からなる指名/会社管理委員会、および少なくとも3人のメンバーがいる監査委員会を持たなければならないことを要求している。外国の個人発行者として、私たちはこのような要求に制約されない。ナスダック上場規則は、株主にすべての株式報酬案に投票する機会があること、およびいくつかの普通株発行を含むこれらの方案を実質的に修正することを要求するなど、ある会社の事務を処理するために株主の承認が必要かもしれない。我々は，ナスダック上場規則の要求を遵守し，このような事項が株主承認が必要であるかどうかを決定し，指名·会社管理委員会を任命する予定である。しかし、著者らは母国のやり方にならって、ナスダック上場規則のある会社管理標準に対する要求を代替することを考慮することができ、これらの標準は投資家に比較的に少ない保障を提供する可能性があるからである。

外国の個人発行者として、私たちは会社の管理問題にいくつかのナスダック資本市場会社の管理上場基準とは大きく異なる母国のやり方を採用することを許可された。これらのやり方は、当社が上場基準を完全に遵守している場合に比べて、株主への保護が少ない可能性があります。

外国の個人発行者として、私たちはナスダック資本市場上場規則のいくつかの条項を利用することを許可されており、これらの条項は私たちが特定の統治事項についてケイマン諸島の法律に従うことを可能にする。ケイマン諸島のある企業管理規則は企業管理の上場標準と重大な違いがあるかもしれない。一般的な受託責任と注意責任以外に、ケイマン諸島の法律は特定の企業管理標準を規定する企業管理制度がないからである。以下の点では、ナスダック資本市場のコーポレートガバナンス要件の代わりに、ケイマン諸島のコーポレートガバナンス慣行に従うことができる。例えば、ケイマン諸島法律は、発行された普通株の20%以上を非公開発行で発行することを株主の承認を得なければならないことを要求していないし、ナスダック上場企業として、本年度の6ヶ月前の中間業績を公開提出しなければならないにもかかわらず、株主に中間業績の公表を要求していない。そのため、米国国内発行者に適用されるコーポレートガバナンス上場基準に比べて、我々の株主が得る可能性のある保護は少ない。コーポレート·ガバナンスに関する詳細は、“プロジェクト16.G.コーポレート·ガバナンス”を参照されたい

もし私たちが受動的な外国投資会社に分類されれば、私たちの普通株を持つアメリカ納税者は不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない。

いずれの課税年度においても、私たちのような非米国会社は受動的外国投資会社であるPFICに分類され、この年度には

受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られる賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処分する収益とが含まれる。

私たちが私たちの普通株を保有する米国納税者の保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICと決定された場合、米国納税者はより多くの米国連邦所得税負担を負担する必要があり、追加の報告要件の制約を受ける可能性がある。

2024年あるいは任意の将来納税年度におけるPFIC地位は市場状況に依存する可能性があるが，市場状況は安定し続けている可能性があるため，このような年間私たちのPFIC地位に期待することはできない。もし私たちの資産の50%以上が受動的な収入を生む資産であれば、この場合、私たちはPFICとみなされ、株主であるアメリカの納税者に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない。私たちはどんな特定の課税年度が終わった後にこの決定を下すつもりだ。

項目4.会社に関する情報

A.会社の歴史と発展

会社の歴史と構造

私たちは中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島に登録されているオフショアホールディングスです。自身に業務のない持株会社として、私たちの業務は私たちの完全資本所有の中国子会社中国自由北京と東方知恵を通じて中国で行われています。この構造は投資家たちに独特な危険をもたらす。中国の監督管理機関はこのような構造を許可しない可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化をもたらす可能性があり、および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、それを含めて、私たちの普通株の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくしたりする可能性がある。“-D.リスク要因-中国のビジネスに関連するリスク-中国の経済、政治または社会条件または政府政策の変化は、私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”と見ている

当社は、当社子会社の持分を 100% 直接保有しており、当社子会社であった期間の旧関連会社の業績は、米国 GAAP に従って当社の連結財務諸表に連結しています。当社の普通株式は、中国における当社事業会社の株式ではなく、ケイマン諸島のオフショア持株会社の株式です。したがって、当社普通株式の保有者は、当社の事業会社の株式を直接保有しておらず、投資家はケイマン諸島持株会社の株式を購入しています。

中国自由北京を通じて、 2011 年 8 月に事業を開始しました。

China Liberal Education Holdings Limited は、 2019 年 2 月 25 日にケイマン諸島で設立された。

2019 年 7 月 8 日、当社株主は、発行済普通株式を 1，000 対 1 の比率で分割することを承認しました。

2019 年 7 月 15 日、当社単独取締役は、発行済普通株式を 3，999，000 株増資し、 500 万株に増資する株式発行を承認しました。

私たちはイーゼルBVIの100%の株式を持っていますが、易宙のBVIは博雅香港の100%の株式を持っています。博雅香港は、もともと我々の中国経営実体である中国自由北京有限公司の91.1772%の株式を持っていた。2019年2月1日、博雅香港は中国自由北京の各非持株株主と株式譲渡協定を締結し、中国自由北京8.8228非持株権益の買収を完了した。これらの取引後、博雅香港は中国自由北京社の株式100%を所有している。

2020年5月8日、私たちの普通株はナスダック資本市場で取引を開始し、コードはCLEUです。引受手数料と発行費用を差し引いた後、初公募株から約480万ドルの純収益を集めた。

2021年4月19日、我々は600万株の普通株の自己引受公開発行を完成し、購入価格は1株5.00ドルであった。発行に関する費用を差し引く前に、今回自己引受した公募株で合計3000万ドルの総収益を集めた。今回発行された純収益は約2920万ドル。

2021年4月19日、中国自由北京は完全子会社の福建華夏博雅科技集団有限公司を設立した。

2022年7月14日、当社は買収された会社の売り手中国自由北京、東方知恵及び北京雲課科学技術有限会社と2022年6月9日に締結した株式購入協定で行う予定の取引を完了し、そして東方知恵の買収を完成し、東方知恵は中国で職業高等教育業界の連合管理学術プロジェクトを経営することに専念する総合教育サービス提供者である。

2022年9月2日に、当社は買収された会社の売り手である万旺、小石Huang及びThrive Shine Limitedが2022年2月1日に締結した株式購入協定による取引を完了し、万旺への買収を完了した。万旺はその子会社を通じて2つの学院、FMP学院、海峡学院を経営している。

2022年11月2日、当社は世界の新エネルギー自動車ブランドAiways Holdings Limited(“Aiways”)と最終合意および合併計画(“合併合意”)を締結し、これにより、Aiwaysは当社の完全子会社付属会社と合併し、Aiwaysの発行および発行された株式は当社の新発行株式と交換するために抹消され、その条項と条件は一九三三年証券法(改正)登録規定の制限を受けない取引(“取引”)に掲載される。取引完了後、Alwaysは当社の完全子会社となり、既存株主と既存会社株主はそれぞれ合併後の会社約99.2%と0.8%の流通株を持つことになる。統合プロトコルが期待する取引を完了するために，Aiways AutomobileとAiways Merge Subはいずれも2022年9月29日に成立した.

2023年4月30日、当社は合併協定の終了条項に基づいてAiwaysとの合併協定を終了し、当日発効しました。合併プロトコルを終了するため、合併プロトコルによって定義されたサポートプロトコルおよび会社の採決プロトコルも終了する。

2023年9月22日から9月25日まで、吾らは8人の買い手と一連の引受契約(総称して“引受契約”と呼ぶ)を締結し、どの買い手も当社の関係のない第三者(“買い手”と総称する)である。引受契約により、買い手は引受と購入に同意したが、当社は買い手に18，000，000株の当社普通株(“株式”)を発行·販売することに同意し、1株当たり額面0.001ドル、1株当たり購入価格0.5ドル、総買付価格9，000，000ドルである。これらの株式は、最初に2023年7月14日に米国証券取引委員会に提出され、2023年7月21日に発効を宣言した会社のF-3表登録声明(第333-273266号文書)に基づいて発行された。引受契約で予定されている取引は2023年9月29日に完了し、株式は同日に購入者に発行される

2023年10月30日、中国自由北京公司は人民元10，000元(約1，412ドル)の代価で、譲渡時に業務経営がなく、資産がない中国自由福建社の全株式を関係ない第三者に譲渡した

2023年12月28日、当社は万旺及び小石Huangと株式譲渡協定を締結し、これにより、当社は万旺の全株式を4，000万ドルで小石Huangに譲渡することに同意した。Huangもまた、当社および当社のすべての関連先が株式購入プロトコルの下のいくつかの支払いによって生じた、またはそれに関連する任意およびすべての債権、債務、責任および責任を無条件かつ撤回不可能に免除および解除することに同意している。また、株式譲渡協定締結側は、万旺自己購入株協議が行う取引完了から2023年8月31日までの経営業績は当社の経営業績に組み込むべきであり、2023年9月1日から、万旺の経営業績および万旺によるいかなる収入または損失もHuang小石が負担することに同意した。株式譲渡協議が行う予定の取引は、株式譲渡契約締結側が共同で合意した日に終了するが、すべての完了条件が満たされたか、または免除された日後の2営業日に遅れることはない。同社は2024年6月30日までに取引を完了する予定だ。

当社は2024年1月19日に、当社の法定株式(発行済みおよび未発行株を含む)の1株当たり額面0.001ドルの15(15)株普通株を1株当たり0.015ドルに合併する普通株式(“株式合併”)を完了した。株式合併の結果、1株当たり15(15)株額面0.001ドルの合併前の普通株合併は、1株当たり額面0.015ドルの発行済み普通株と発行済み普通株になり、株主は何も行動する必要はない。

次の図に本年度報告日までの会社構成を示す

私たちは私たちの業務の大部分が中国で関連する法律と運営リスクに直面している。中国政府は私たちのような中国の会社が業務を展開する能力に大きな影響を与える権力を持っている。そのため、わが社とわが業務の投資家は中国政府からの潜在的な不確実性に直面している。中国の経済、政治又は社会条件又は政府政策の変化は、我々の業務及び経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらのリスクは、私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に重大な変化をもたらす可能性があり、または投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値の大幅な低下または一文の価値をもたらす可能性がある。特に、中国政府の最近の声明及び規制行動、例えば、可変利益実体及びデータ安全又は反独占問題の使用に関連する声明及び規制行動、並びにPCAOBが我々監査役の能力を検査することは、わが社が業務を展開し、外国投資を受け入れ、又は米国又は他の外国証券取引所に上場し続ける能力に影響を与える可能性がある。詳細は“-D.リスク要因--中国経商関連リスク”である

“外国会社の責任追及法案”

PCAOBが監査役が準備した作業原稿をチェックできず、取引所が我々の証券を退市することを決定した可能性があると判断した場合、“保有外国会社問責法”によれば、私たちの証券取引は禁止される可能性がある。2021年6月22日、米国上院は“外国会社責任加速法案”を可決し、2022年12月29日に法律となり、HFCA法案を改正し、発行者の監査役が監査委員会の検査を受けていないことを前提として、発行者の証券取引を任意の米国証券取引所で禁止することを禁止し、会社の退市をトリガする期間を短縮し、将来の監査委員会が公認会計士事務所を検査できない場合には証券取引を禁止することを求めた。2021年12月16日、PCAOBは、中国と香港当局が中国と香港に登録している会計士事務所がこれらの司法管轄区の職にあるため、PCAOBに登録されている会計士事務所を完全に検査または調査することができず、中国と香港に本部を置くことを決定した報告書を発表した。我々の監査人は、本年度に他の地方監査報告を報告する独立公認会計士事務所Audit Alliance LLPを発行し、米国上場企業の監査役とPCAOBに登録された会社として、シンガポールに本部を置き、米国の法律に拘束されており、PCAOBはこの法律に基づいて定期的に検査を行い、適用される専門基準に適合しているか否かを評価する。私たちの監査役はPCAOBが2021年12月16日に発表した決定の制約を受けない。2022年8月26日、中国証監会、財政部とPCAOBはコンシェルジュ声明(“議定書”)に署名し、中国と香港に駐在する監査会社に対して検査と調査を行った。米国証券取引委員会が開示した議定書状況説明書によると、PCAOBは独立して任意の発行者監査を選択して検査または調査を行い、制限されずに米国証券取引委員会に情報を伝達する能力を有するべきである。しかし、この新しい議定書がどのように実施されているかには不確実性があり、PCAOBが2022年末にその決定を再評価した場合、中国と香港に本部を置く監査会社を全面的に検査·調査できないと判断できない可能性がある。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-中国のビジネスに関するリスク--PCAOBが私たちの監査役を検査できなければ、私たちの普通株がブランド取られる可能性があり、”外国会社の責任追及法案“によって取引が禁止される可能性がある。我々普通株の退市及び取引停止、又はその退市及び取引禁止待遇は、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。また、PCAOBが検査を行うことができなければ、私たちの投資家はこの検査のメリットを奪うことになる“と述べた

ナスダック通知状

2023年2月15日、私たちはナスダック上場規則に規定されているナスダック上場を続ける最低入札価格要求を遵守していないというナスダックの書面通知書を受け取りました。ナスダック上場規則第5550(A)(2)条は上場証券が1株1ドルの最低購入価格を維持することを要求するが、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条は、短板が30営業日連続して継続すれば、最低購入価格要求に到達できない行為があると規定している。私たちの普通株の2023年1月3日から2023年2月14日まで30営業日連続の終値計算によると、私たちは最低購入価格の要求に達していません。私たちは2023年8月14日までに入札価格要求を再遵守するように規定されている。180日の期限満了時には、180日のコンプライアンス資格を取得する資格がある可能性があり、そうでなければ退市に直面することになる。

2023年7月7日、私たちはナスダックの書面通知書を受け取りました。ナスダックの最低入札価格要求を再遵守したことを通知しました。この件は解決しました。

2023年9月26日、私たちはナスダック上場規則に規定されているナスダック上場を続ける最低入札価格要求を遵守していないというナスダックの書面通知書を受け取りました。ナスダック上場規則第5550(A)(2)条は上場証券が1株1ドルの最低購入価格を維持することを要求するが、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条は、短板が30営業日連続して継続すれば、最低購入価格要求に到達できない行為があると規定している。私たちの普通株の2023年8月14日から2023年9月25日まで30営業日連続の終値計算によると、私たちは最低購入価格の要求に達していません。私たちは入札価格要求を再遵守するために2024年25マッハまで提供された。

2024年1月19日、当社は株式合併を実施する。株式合併の結果、1株当たり15(15)株額面0.001ドルの合併前の普通株合併は、1株当たり額面0.015ドルの発行済み普通株と発行済み普通株になり、株主は何も行動する必要はない。

2024年2月2日、私たちはナスダックの書面通知書を受け取り、ナスダックの最低入札価格要求を再遵守したことを通知しました。この件は解決しました。

企業情報

私たちの主な執行事務室は7時に位置している^{これは…。}中国北京市昌平区振興路2号5号棟。私たちのこの住所の電話番号は+86-10-6597-8118です。私たちのケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島KY 1-9010大ケイマン諸島クリケット広場Willow House 4階Campbells企業サービス有限会社のオフィスにあります。私たちは会社のウェブサイトhttp：//www.chinaliberal.comを維持しています。私たちのウェブサイトに含まれている情報は今年度の報告書の一部ではない。

アメリカ証券取引委員会のサイトはWwwv.sec.govその中には，報告，依頼書，情報声明，および米国証券取引委員会EDGARシステムを用いてアリペイの発行者に電子的に提出することに関する他の情報が含まれている.

著者らの資本支出に関する討論は、“プロジェクト5.経営と財務の回顧と展望--B.流動資金と資本資源--資本支出”を見た。

B.業務概要

我々の業務は，2021年12月31日現在と2022年12月31日現在の会計年度で新冠肺炎の影響を受けているが，2023年12月31日現在の会計年度では影響を受けていない。“プロジェクト3.キー情報−D.リスク要因−経営実体の商工業に関するリスク−私たちは自然災害、極端な天気条件、衛生流行病、その他の悲劇的な事件に関連したリスクに直面している 私たちの運営を大きく混乱させる可能性がありますそして“プロジェクト5.経営と財務回顧と展望−A.経営成果−新冠肺炎が我々の業績に及ぼす影響− 財務指標を持っています

概要

私たちは2019年2月25日にケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社です。私たちの運営会社(I)中国自由北京(二零一一年八月十日に中国で登録設立)及び(Ii)東方知恵(2000年八月十七日に中国で登録設立)。私たちの使命は中国の学生に世界環境の中で頭角を現すツールを提供することです。我々は中国が絶えず強大になる青年人材の需要を満たすように努力する.

学校や学生のニーズに応えるための様々な教育サービスや製品を提供しています

2012年12月31日までの1年間、私たちはいくつかの中外協力管理の学術プロジェクトを通じて提供されたサービスによる収入を開始し、2021年、2022年、2023年12月31日までの年間で、私たちの収入はそれぞれ270万ドル、330万ドル、ゼロだった。これらの収入の大多数は、2022年8月までの私たちの2つの主要なパートナー、FMPと篠江大学から来ている。2022年9月2日、私たちはワンワンの買収を完了した。2022年9月2日から2023年8月31日まで、万旺を通じてFMPと海峡学院を運営しています。2022年9月から2023年8月31日まで，学生に教育プログラム(FMPと海峡学院)を提供することで授業費収入を得ており，2022年12月31日と2023年12月31日までの年度はそれぞれ640万ドルと760万ドルの収入をもたらしている

また、2017年からスマートキャンパスソリューション技術コンサルティングサービス業務から収入が発生し、収入はそれぞれ110万ドル、30万ドル、70万ドルで、それぞれ2021年、2022年、2023年12月31日までの純収入の27.1%、2.4%、23.7%を占めています。

私たちの企業と職業教育融合業務(オーダーメイドの就職準備訓練サービス)は2019年下半期に収入が生まれ始めました。2019年、私たちのサービスを登録している学生の数が限られているため、私たちはこのビジネスラインから極めて小さな収入を生み出しました。2021年、2022年、2023年12月31日までの事業年度において、私たちがこの業務ラインから得た収入はそれぞれ137，772ドル、130万ドル、220万ドルで、それぞれ2021、2022、2023年度の純収入の3.5%、10.9%、76.3%を占めている。

また、2017年から2022年1月までの留学相談サービスも提供しています。2021年，2022年および2023年12月31日までの海外留学相談サービスからの収入はそれぞれ36，174ドル，30万ドルおよびゼロであり，それぞれ同年度の総収入の0.9%，2.8%およびゼロを占めている

教育部弁公庁が2021年12月に発表した管理指導意見によると、高等学校はプロジェクトと対外協力を停止すべきであるため、北京外国語大学との既存のすべての契約が完了した後、2023年1月に留学相談サービスを停止した。

私たちのサービスと製品

私たちは現在、主に以下のサービスや製品を提供することで収入を得ています

企業と職業教育の融合(量的カスタマイズの就業準備訓練サービス)

業務の多元化をさらに実現し、私たちの資源とネットワークを利用するために、私たちは2019年末に新しい業務ライン、即ち企業と職業教育の融合を発売した。現在、私たちは雇用主と契約を結び、適切な協力学校からの卒業生に就職準備訓練を提供し、これらの学生がそれぞれの職場で雇用主により良いサービスを提供することができるようにしている。通常、私たちは選定された中国の職業学校や大学とパートナー関係を構築し、学生にオーダーメイドの就職準備訓練サービスを提供する。協力学校は既存の管理能力，キャンパス教室，施設を利用して学生をこのような訓練計画に募集している。著者らは合格した教師、研修師或いは専門人員を選択、採用と任命し、訓練を提供し、関連費用を負担し、開発し、学生に主要な訓練内容と材料を提供し、彼らの学習結果を最適化し、彼らの社会と技術技能を高め、使用者と協調して学生に実習仕事の機会を提供し、そして最終的に学生が訓練と卒業後に適切な仕事を見つけるのを助ける。私たちは通常数ヶ月から3年かかる訓練を完成させるために、現役学生と積極的に支援し、交流している。私たちと提携学校との契約は固定価格契約であり、契約により、提供されたサービスの固定部分研修費を獲得します。研修費用は提携学校が研修サービスが始まる前に在籍学生に受け取って送金してくれます。私たちは最初にこのような訓練サービス料を繰延収入として記録し、比例して訓練サービス期間内の収入と確認した。私たちは教育、訓練、管理とその他の補助サービスに関する業績義務が訓練期間全体で負担されているからである。2023年、2022年、2021年12月31日までの会計年度には、学生に計量カスタマイズされた就職準備訓練サービスを提供することで、それぞれ220万ドル、130万ドル、137，772ドルの収入を得た。

スマートキャンパスソリューションの技術コンサルティングサービスと他のエンティティの技術支援サービス

2017年から、中国の目標大学に知的キャンパス関連技術コンサルティングサービスを提供するようになりました。著者らの知恵キャンパス解決方案技術コンサルティングサービスはクラウドコンピューティング、モバイルインターネット、人工知能とビッグデータ分析などの先進的な情報技術を利用して、中国大学に全体的な解決方案を提供し、その教育、科学研究、学生データ管理、保存と処理及びキャンパス生活サービスを改善し、その教育と運営環境を最適化し、運営効率を高める。センサ，デジタルポータル，電子黒板，スマートボード，プロジェクタ，LEDディスプレイ，高解像度教室音声や音響システムなどの実験室ベースの機器やデータ管理アプリケーションなどのハードウェアを利用することにより，我々の解決策はソフトウェアやハードウェア上に構築され，リアルタイムおよび予測的分析を提供し，連携や性能管理の能力を向上させる.例えば、我々が提供するいくつかのサービスは、キャンパス内ネットワーク解決策の構築、学校管理ソフトウェアのカスタマイズ、スマートデバイス(主にモノのインターネットまたはモノのネットワークデバイス、インターネット接続を物理デバイスに拡張する)のインストールおよびテスト、および学校管理データの収集および分析を含み、これらすべては、顧客の特定のニーズを満たすためにカスタマイズすることができる。

我々のスマートキャンパスソリューション技術コンサルティングサービスプロトコルは主に固定価格に基づいている。通常、私たちは各顧客の具体的な需要に応じて、プロジェクト計画、プロジェクトソリューションと設計、データ管理アプリケーションのカスタマイズ、デジタル教室と学術実験センターまたは実験室のハードウェア設備とコンポーネントのインストール、ハードウェアとソフトウェアアプリケーションの統合、契約後の持続的な保守支援などのサービスを実行する必要があります。サービス交付後、一般的にプロジェクト竣工検査と顧客検収が要求される。カスタマイズされたスマートキャンパスソリューションやサービス提供後に、数ヶ月から3年の間の完成後のメンテナンスサポートも要求される可能性があります。2017年以来、我々はFMP、海峡学院、首都師範大学、北京中医薬大学、対外経済貿易大学を含むが、これらに限定されない中国の多くの大学にこのような技術コンサルティングサービスを提供することに成功した

2020年12月、著者らは中国国有電力会社の中国国家電網会社のサービスサプライヤーの一つである武漢網捷恒通情報技術有限公司(“武漢網捷恒通情報技術有限公司”)と4つの協定(“万維網協定”)を締結し、国家電網会社に技術支援サービスを提供することに成功した。2020年の1ヶ月から1年のWWH協定によると、我々はSGC給電指揮センターの総合業務能力建設に技術支援を提供し、会議、協議、討論、訓練を手配するための多地点ビデオ会議の機能を実現することに同意した。双方はまた，SGCのために遠隔ビデオインタラクション情報システムを開発し，SGCサービス電源監視管理プラットフォームの動作を最適化することに同意した

2023年1月、私たちは中天和創エネルギー有限公司と合意し、合意に基づき、お客様に大きな絵のディスプレイを販売しました

ケーススタディ：スマートキャンパスFMPソリューション

我々がFMPと締結した2017年知的キャンパスプロジェクト協定(“2017 FMP智慧キャンパス協定”)によると、我々はFMPの総合ソフトハードウェアソリューション(我々が開発したSaaSベースのプラットフォームを含む)の設計と開発を依頼し、管理効率が低い、サービス体験が悪い、エネルギー浪費が深刻、総合安全が弱く、運営コストが高いなど、FMPが直面する伝統的なキャンパス挑戦に対応する。この協定によると、私たちはこのプロジェクトのために開発された20個のソフトウェアの著作権を保持する。

ビッグデータセンターそれは.我々のビッグデータセンターは、SaaSまたはソフトウェアすなわちサービスに基づくビジネスシステムクラスタであり、ライセンスは、加入に基づいて集中的にホストされるソフトウェア許可および配信モードである。我々は，モバイルオンライン学習システム，登録管理システム，オフィス自動化システム，教育資源ベースシステム，人的資源システムを含むすべての業務システムを開発·維持した.これらのシステムはFMPの学生，管理者，教師が利用し，状況に応じて決定される.私たちは2018年12月20日までにこのビッグデータセンターの開発を完了し、2021年末まで持続的なメンテナンスとアップグレードサービスを提供することを要求されました。2022年4月までに、私たちはこのようなビッグデータセンターを建設して交付した。

スマート教室それは.我々はFMPのマルチメディアシステム、録音システム、モノのインターネットシステム、教室クラウド、無線ネットワークカバー、音声実験室、台形教室、総合配線システムを構築した。

商科実験センターそれは.内部設計実装、ハードウェア設備と教育資源ソフトウェアを提供することを通じて、FMPビジネス実験センターを構築した。

2017年のFMP知的キャンパス協定によると、私たちはまた、総請負業者として全体的な知的キャンパス解決策に必要なソフトウェアとハードウェアを調達します。電子商取引仮想シミュレーションシステム、クラウド教育システム、シミュレーション取引分析システム、デジタル砂箱ソフトウェア、仮想商業社会環境総合実践教育プラットフォームなどのソフトウェアサプライヤーと多数の調達協定を締結した。

2019年には、FMPと新たな“知的キャンパス”協定を締結し、FMPがホテル管理専門の情報工学実験室実訓センターと実験に基づくシミュレーションセンター(“2019 FMP知的キャンパス協定”)の構築を支援した。

情報工学実験室訓練センターそれは.本プロジェクトの第一段階で、著者らは必要なハードウェアとソフトウェアを設置し、さらにFMP園区のコンピュータ実訓室、モノのインターネット実訓室とデジタル教室を装飾した。このプロジェクトの第2段階では，FMPのクラウドコンピューティングとビッグデータ機室にハードウェアとソフトウェアを実装した.

実験に基づくホテル管理専門シミュレーションセンターそれは.内部設計インストール、ハードウェア設備と教育資源ソフトウェアを提供することを通じて、FMPホテル管理専門実験センターを構築した。

2023年12月31日現在、2017と2019年のFMPスマートキャンパス協定の未返済契約資産総額はゼロです。

会社や企業向けの技術相談サービス

大学や学部にサービスを提供するほか、私たちが技術コンサルティングサービスを提供する上での豊富な経験を利用して、民間会社にサービスを提供する機会を積極的に探しています。2020年には，中国国有電力会社SGCのサービスプロバイダの一つWWHと4つの協定を締結し，SGCに技術相談と支援サービスを提供した。これらの合意に基づいて、著者らはSGC給電指揮センターの総合業務能力建設に技術支持を提供し、多地点ビデオ会議の機能を実現し、会議、協議、討論と訓練に用いることができる。SGC遠隔ビデオインタラクション情報システムを開発し，SGCサービス電源監視管理プラットフォームの動作を最適化した。

2023年1月、私たちは中天和創エネルギー有限公司と合意し、合意に基づき、お客様に大きな絵のディスプレイを販売しました

教科書や授業材料の販売

著者らは以前、国内外の協力して学校を運営するプロジェクトの学生に教育サービスを提供する業務と関連して、著者らは外国人教師を中国が主催する大学/学院に推薦し、そして主要な課程内容と教材の開発と交付を担当し、教育の質が国際標準に達することを確保する。本年度報告の日までに、言語訓練(読書、執筆、話し言葉、リスニングスキルを含む)に重点を置いた英語教科書と授業材料12冊を作成、編集、出版し、共同教育プロジェクトのために中国主催大学に配布した。私たちは教科書の著作権を持っている。

前の業務

運営学院が提供する教育サービスを通じて

2022年9月2日、私たちはワンワンの買収を完了した。2022年9月2日から2023年8月31日まで、万旺を通じてFMPと海峡学院を運営しています。この業務による収入には，主に学生への教育プロジェクト(すなわちFMPと海峡学院)の提供による授業費用が含まれており，この2項目は2022年12月31日と2023年12月31日までの年度にそれぞれ640万ドルと760万ドルの収入を生み出している

背景

中国の正規教育には、通常、幼稚園、小学校、中学校、高校、職業学校、大学、専門学校、大学院の何らかの組み合わせが含まれる。大学と専門学校で学ぶには、(I)大学は4年後に卒業した学生に学士号を授与し、専門学校は3年後に卒業した学生に卒業証書を授与する、(Ii)専門学校で募集する学生は通常、全国の大学入試で低い点数を獲得しているが、これは多くの高校卒業生に開放されているため、大学の点数のハードルを達成できないといういくつかの重要な違いがある。しかし、専門学校に登録されている学生は、彼らが登録した学校に依存する学位ベースの大学やプロジェクトに移る機会があるかもしれない。

以下のグラフは中国教育システムの主要な構成要素を示している

概要

万旺を通じて、2022年9月2日から2023年8月31日まで2つの学院、FMP、海峡学院を運営しました

福州メルボルン工科大学は、中国黔江大学とオーストラリアメルボルン工科大学が共同で創設した専門学校で、学生は3年間の学習後に卒業証書を取得した。福建万中はFMPの唯一の投資家であり、黔江大学とFMPの前身であるIEN学院を設立することで合意した協力合意に基づいて、福建万中はFMPの財務を自分の財務に統合することができる。

湛江大学海峡学院、あるいは海峡学院と呼ばれるのは、湛江大学が2009年に設立した4年制大学で、4年間の学習後に学生に学士号を授与する。FMPと類似して、福建万中は海峡学院の唯一の投資家であり、甬江大学と海峡学院の設立について合意した協力合意に基づいて、福建万中はFMPの財務を自分の財務に統合することができる。

学生募集

中国の大学や学院、例えばFMPや海峡学院は、毎年6月に行われる大学入試募集に合格することが多い。また、3年制専門学校として、FMPは毎年春に高職教育試験に合格してFMPのいる福建省の学生を採用している。

FMP全日制学生総数は2022年12月31日現在2886人，海峡学院全日制学生総数は2175人である

免許証、許可証、承認

適用される中国の法律と法規によると、FMPは適用される中国政府主管部門から学校運営許可証と機関法人証明書を取得しなければならない。我々がFMPを運営している間，FMPは適用当局がその運営に必要なライセンスと証明書を取得した。中国の法律法規によると、海峡学院は湛江学院で設立された大学として、湛江学院から独立した独立法人とはみなされていないため、学校運営許可証、機関法人証明書或いは他のいかなる経営許可、免許或いは承認を取得する必要がない。

教育サービスと学位

FMPと海峡学院は、様々な科目をカバーする授業を含む教育サービスを学生に提供し、専門と学位計画によって分類されている

FMPは合計4(4)の学位項目の学生に13の専攻を提供し，それぞれ国際ビジネス，情報工学，ホテル管理，旅行と旅行管理および英語である。3年間勉強した後に選択された専攻の卒業証書を取得するためには、学生は授業中の必修科目と選択科目に参加して合格点を得ることで授業単位を取得しなければならない。

一方、海峡学院は2つの異なるプロジェクトを通じて学士号を提供し、(I)海峡学院と台湾中華文化大学が2011年9月に設立した福建台大学連合人材育成計画(“連合人材計画”)と(Ii)国際通識教育カリキュラム。

共同人材計画

共同人材計画は“3+1”のダブルキャンパスモデルに従っている。学生たちの大学の最初の2年と最後の年は海峡学院で、3年目は台湾中華文化大学にいます。卒業時、学生は湛江大学の学士号と台湾中華文化大学の修了証明書や単位証明書を取得する。

国際通識教育カリキュラム

国際通識教育課程(“IGEC”)は中華人民共和国教育部に属する公共機関中国学術交流サービスセンター(“CSCSE”)が中国高等教育の全面的な改革と国際化を促進するために開発と発売した内外協力教育プロジェクトである。全国的な計画として、この計画は中外大学間の教師と学生の交流及び学術単位と学位の認可を奨励することを目的としている。

海峡IGECプロジェクトは2013年7月にスタートした。このプロジェクトの学生は通常、少なくとも中国ホスト海峡学院で2年前に勉強することを要求する“2+2”モデルに従っている。最初の2年間の学期が終わった後、学生は海外で残り2年間の学術学習を終えることを選択することができる。海峡IGECプロジェクトでは2+2モデルの学生は彼らの単位を海外の協力学校に移すことができ、卒業後は湛江大学海峡学院と外国大学の学士号を取得することができる。他の学生は“4+0”モデルを選択し、海峡学院で丸4年間勉強した上で、海峡学院の学部学位を取得することができる。“4+0”モデルを選択した学生に対して、私たちの教育サービスと責任は4年間をカバーしている。

はい樋江学院の雑費

FMPと海峡学院は学生から授業料を受け取ることで収入を得ている。授業料額は運営コストを含む一連の要因によって決定され、実施前に現地教育当局の承認を得なければならない。FMPの学生が学年ごとに支払う授業料は人民元18，000元(2，610ドル)であり，2023年秋以降の学生の授業料は学年ごとに学生1人当たり23，800元(3，451ドル)に引き上げられた。海峡学院が受け取る授業料は、学年1.5万元(約2175ドル)から学年2.8万元(約4060ドル)まで様々で、具体的には適用される教育項目にかかっている。

宍江大学との協力協定によると、海峡学院で募集した学生に徴収した全授業料の25%を篠江大学に支給することに同意し、FMPが前期に増加した純資産の25%を篠江大学に支払うことに同意した。FMPと海峡学院は9月の各学年開始時に在校生が支払う授業料を徴収し，協力協定に基づいて篠江大学に適用費用を定期的に支払っている。

教職員

FMPと海峡学院は能力抜群で、教育を愛する高素質教育専門チームを集めた。FMPは2022年12月31日までに103人の教師があり、そのうち専任教師は59人、アルバイト教師は44人、海峡学院の教師は110人で、そのうち専任教師は42人、兼職教師は68人である。FMPは2023年8月31日までに教師100人で、そのうち専任教師56人、アルバイト教師44人、海峡学院教師103人で、そのうち専任教師54人、兼任教師49人である。FMPと海峡学院は良好な学術経歴、優れたコミュニケーション能力、過去の学術と教育経験及び実用知識を持つ教師の採用を求めている

中外協力学校運営プロジェクトの下でサービスを提供する

2022年8月までに、私たちは中国の大学内外協力学校運営プロジェクトのサービスを提供することで収入を創出した。2022年9月2日に万旺への買収を完了した後、この業務の収入は万旺と中国自由北京間の取引として入金され、合併後に解約される。

背景

中国の正規教育は通常幼稚園、小学校、中学校、高校および職業学校、大学、専門科、大学院生学校から構成されている。大学と専門学校で学ぶにはいくつかの重要な違いがあるが，(I)大学は4年後に卒業した学生に学士号を授与し，専門科学院は3年後に卒業した学生に卒業証書を授与する，(Ii)専門学校で募集している学生は多くの高校卒業生に開放されている全国大学入試では通常得点が低いため，大学の点数のハードルに達していない。しかし、専門学校に登録されている学生は、彼らが登録した学校に依存する学位ベースの大学やプロジェクトに移る機会があるかもしれない。

中外合作学校とは中華人民共和国と外国機関が共同で運営する教育プロジェクトである。中国では、各種レベルの教育は大量の内外協力学校運営プロジェクトがあり、主に本科と大学院生教育、及び卒業証書と非学位高等教育、及び少量の高校教育に集中している。中国の中外合弁教育機関は通常、言語、文系、商業を含む様々な授業を提供する。

通常、中外協力学校運営プロジェクトは“2+1”、“2+2”、“3+1”あるいは“2.5+1+1”の形式で学生に学位課程を提供し、在籍学生が中国が主催する大学/学院の最初の2年から3年(状況に応じて)学習でき、海外協力大学で残りの1~2年の学術学習を完成させる。

中外協力管理の学術プロジェクトの独特な点は、中国が主催する大学/学院の最初の2、3年で、学生は外国の教科書や授業への接触を増やし、外国語技能を向上させ、海外に行かずに異文化の国際教育を体験することができることだ。このような教育モデルは中国人学生に魅力的である。彼らは内外協力管理の学術プロジェクトで海外留学の機会を享受することができ、もう一つの長い外国大学採用過程を経験する必要がないからである。また，海外で学習を継続している学生にとっては，国際公認の授業や学習環境に早期に触れることから利益を得ることができる。

そのほか、内外協力学校運営プロジェクトの設計は十分な柔軟性を持ち、異なる専攻と異なる個人目標の学生の需要を満たす。学生は、海外協力大学で残りの1~2年間の学術学習を完成させるか、卒業まで同じ中国主催大学/学院で勉強を続けることができる。このプロジェクトに登録している学生は、中国主催大学と海外協力大学から単位を取得することができ、学業を終えた後に内外の卒業証書/証明書を取得することができる。

また、従来の海外副学士や学部学位全日制授業に比べて、中国の授業料や生活費が通常低いため、このような手配は学生へのコストが低い。

中外協力学校運営プロジェクトの下でサービスを提供する

中外協力管理の学術プロジェクトの下で、中国が主催する大学/学院はその現有の行政能力、キャンパス教室と施設を利用して中国学生をこのようなプロジェクトに参加させると同時に、国際パートナー大学の公認名称と名声を利用する。これらの中外協力学校運営プロジェクトは学位レベルに基づいて、中華人民共和国の適切なレベルの教育主管部門の中外協力学校運営許可を得なければならない。これらのライセンスの申請は、これらのプロジェクトによって自分の名義で提出され、サービスプロバイダとして、単独でライセンスを取得する必要はありません。

中外協力管理の学術プロジェクトの下で、著者らは特定のプロジェクトに関連する合意条項に基づいて、以下の1つ以上の仕事を担当する

中外協力管理学術プロジェクトに参加した学生が1学年当たり支払う授業料は1人当たり1.5万元(2357ドル)から2.8万元(4400ドル)まで様々だ。このようなサービスを提供した結果，約12.5%から50%の学生の授業料を得る権利があった。中国主催大学/学院は9月の各学年開始時に在籍学生が支払う授業料を徴収しており，私たちの一部は通常同年11月に主催大学/同僚から送金されている。

私たちは複数の内外協力学校運営プロジェクトのサービスを調整し、積極的に参加した。以下は、2021年、2022年、2023年12月31日までの会計年度に参加している計画リストです。2022年8月までに，我々の唯一の2つのプロジェクトは，(I)FMPオーストラリア学術英語プロジェクト(“FMP EAPプロジェクト”)と(Ii)海峡大学国際通識教育カリキュラムプロジェクト(“海峡IGECプロジェクト”)である。

(I)FMP EAP計画

2011年9月から2022年7月まで、FMPにEAP言語訓練サービス(FMP EAP計画)を提供しました。FMPは中国主催機関FMPとオーストラリアメルボルン工科大学(“MP”)がオーストラリアで設立した中外合弁教育機関として、各種内外共同管理の学術プロジェクト(“FMP-MP合同プロジェクト”)を提供する。FMPの前身は篠江大学英恩学院で、後に福州メルボルン工科大学と改称され、独立した法人実体となった。

FMP-MP共同プロジェクトに参加する学生は通常“2.5+1+1”モデルに従い、中国のFMPで2年間勉強し、オーストラリア言語訓練学校で半年言語訓練を学び、MPで1年間学部で学士号を取得し、MPで1年間勉強して修士号を取得する。このモデルに従うことに成功した学生は，卒業時にFMPとMPの卒業証書を同時に取得する。海外研修を継続しないことを選択した学生については、FMPに1年間追加滞在し、通識課程教育を完成させ、3年間の専門教育の要求を満たし、FMPの卒業証書を取得する。

FMP EAP計画の下で私たちの言語授業に参加する学生は通常英語レベルの低い学生であり，海外大学に採用されることは困難である。しかし，これらの学生は密集した英語授業から利益を得ており，彼らは1年間オーストラリアの学術英語や教師のEAP訓練を受け，大学1年生には448授業があった。

我々は，EAP英語標準に適合した授業の設計，EAP教師の推薦と管理，学生に移動学習プラットフォームを提供し，教師に授業準備プラットフォームを提供し，我々が開発した授業の実行と実施を担当した.私たちの教育サービスと責任はEAP訓練の最初の年だけをカバーしている。その後、学生に追加サービスを提供する責任はなく、FMPに1年以上滞在して卒業証書を取得することを選択しても、オーストラリアに留学して高等教育を受けることを選択した。

我々のFMP EAP計画下のEAP教師は，我々がFMPに海外と中国から募集した英語教師を推薦することからなる.これらの教師は具体的な授業の要求と性質に応じて彼らの教育責任を区分する.たとえば，話し言葉の授業のスタッフは通常英語を母国語とする人であり，授業を読んで理解するスタッフは通常標準語を話せる英語教師である.

FMPが在籍学生に受け取る平均授業料は、学生1人当たり9，000元(約1，414ドル)である。私たちのサービスはEAP課程訓練の最初の年しか含まれていないので、私たちは1学年当たり9000元(約1414ドル)を学生に支給します。

FMP EAP計画には，2022年12月31日までの会計年度に1，408名の学生が参加した。2014年から2022年までに、6094人の学生にサービスを提供しています(学院の改称前に同学院に通っていた学生を含む)。FMP EAPプログラムは、2023年12月31日までの会計年度に学生登録を行っていない。

(Ii)富泰EAP計画

私たちが福台EAPプロジェクトを提供するのは、中国大陸部が主催する海峡学院と台湾中華文化大学が2011年9月に設立した福建大学連合人材育成計画(“共同人材計画”)に協力するためだ。

共同人材計画は“3+1”のダブルキャンパスモデルに従っている。学生たちの大学の最初の2年と最後の年は海峡学院で、3年目は台湾中華文化大学にいます。卒業時、学生は湛江大学の学士号と台湾中華文化大学の修了証明書や単位証明書を取得する。

共同人材計画に参加した学生は私たちの先生から2年間EAP訓練を受けた(彼らが海峡学院に3年間滞在しても)。この学生たちには商業と芸術を専攻する学生が含まれている。商科専攻の学生は最初の2年間に360コマのEAP訓練を受け，芸術専攻の学生は300コマの研修を受けた。各クラスは通常25人から29人の学生を収容することができる。完成後、一般学生の目標英語レベルは大学英語4級、すなわち中国大学英語4級試験であり、これは4年制大学卒業時に達成しなければならないレベルであり、一部の学生にとって、彼らの目標レベルはヤースのCET 6(修士卒業時に達成しなければならないレベル)や5.5から6.0(一般利用者から熟練利用者までの間)とすることができる。

我々は，EAP英語標準に適合した授業の設計，EAP教師の推薦と管理，学生に移動学習プラットフォームを提供し，教師に授業準備プラットフォームを提供し，我々が開発した授業の実行と実施を担当した.

FMP EAP計画と同様に、福泰EAP計画の下のEAP教師は、海峡学院に推薦して海外と中国から募集した英語教師で構成されている。これらの教師は具体的な授業の要求と性質に応じて彼らの教育責任を区分する.

2021年12月31日までの会計年度には，連携人材計画では553名の学生が登録されており，2022年には登録されていない。2014年から2022年までに5512人の学生を支援しましたフォテイEAPは2022年7月に停止する予定だ。

(Iii)海峡政府間経済協力機構案

国際通識教育課程(“IGEC”)は中国教育部に属する公共機関中国学術交流サービスセンター(“CSCSE”)が中国高等教育の全面的な改革と国際化を促進するために開発と導入した中外協力教育プロジェクトである。全国的な計画として、この計画は中外大学間の教師と学生の交流及び学術単位と学位の認可を奨励することを目的としている。参加した大学は毎年CSCSEが指定した専門家の審査と承認を受けている。

海峡IGECプロジェクトは2013年7月にスタートした。このプロジェクトを登録している学生は、通常、少なくとも中国ホスト海峡学院で2年前に勉強することを要求する“2+2”モデルに従っている。最初の2年間の学期が終わった後、学生は海外で残りの2年間の学術学習を終えることを選択することができる。海峡IGEC計画下の“2+2”モデルの学生は彼らの単位を海外の協力学校に移すことができ、卒業後に海峡学院と外国大学の学士号を取得することができる。他の学生は“4+0”モデルを選択し、海峡学院で丸4年間勉強した上で、中国が主催する海峡学院の学部学位を取得するかもしれない。4+0モデルを選択した学生のために、私たちの教育サービスと責任は4年間をカバーしている。

6つの英語コース、4つの常識コース、4つの専門関連コースを含む14コースを提供しています。これらすべての授業は我々が提供し，このプロジェクトに推薦してくれた教職員が英語で授業を行う.

6つの英語コースについては，英語精修課程の設計，一連の授業や教材(ヤース課程を含む)の提供，海外および中国で採用されている英語教師からなる英語教師チームの組織·育成に協力している。この6つの英語コースは、大学英語執筆1(IGECプロジェクトに要求される通識教育コース)、英語音声学、話し言葉1、話し言葉2、話し言葉3、話し言葉4を含む1年生と2年生で開設されています。これらの英語コースは汎用英語や日常英語をベースにしており、ポイントがあり、EAPが指導し、特定用途英語(学生の専攻)の枠組みの下で行われています。

海峡IGECプロジェクトの学生はまた、私たちが提供する4つの常識コースを完成させることを要求されている。これらの授業は，学生の専攻によって学術言語や思考，科学，芸術と人文科学，社会研究などに分類される.

我々が海峡IGEC計画の下で提供する専門関連授業は，米国大学が提供する専門課程体系を採用し，米国大学で使用されている英語教科書教授を用いて，学術基盤の強化を目指しているが，知識の応用に重点を置いている。

海峡IGEC計画の下で、私たちはこの計画の普及、学生募集、外国語教師の配備と管理を担当し、学生が4年制“2+2”学生の後半で北米やヨーロッパの適切な外国大学と連絡を結ぶことを確保する。

海峡IGECプロジェクトは、当社と湛江大学英恩学院が2013年7月に調印した協定によって管轄されている。2017年の名称変更努力を経て、Ien学院は福州メルボルン工科大学(FMP)の名義で運営を開始し、IGECプロジェクトの主催を停止し、海峡学院は改正案を通じて協定を引き継ぎ、海峡IGECプロジェクトを主催した。

海峡学院が在校生に徴収した平均授業料は1学年2.8万元(約4400ドル)で、35%/40%の授業料を得た。私たちが海峡学院から受け取った前の2年間の授業料は学年当たり9，800元(約1，540ドル)、残りの2年間は学年ごとに11，200元(約1，760ドル)だった。

海峡IGECプロジェクトは、2022年12月31日と2023年1月1日から2023年8月31日までの会計年度までにそれぞれ764人の学生が登録している。数年間、私たちは5782人の学生たちを支援した。

2022年9月2日、私たちはワンワンの買収を完了した。2022年9月2日から2023年8月31日まで，万旺を通じてFMPと海峡学院を運営し，中外協力学校運営プロジェクト下のサービスを停止した。

留学相談サービス

1対1の個人家庭教師モデル

2020年までに、私たちの留学相談サービスの一部として、学生に1対1のプライベートカウンセリングを提供しています。新型肺炎の影響を受けて、私たちは2020年にこのようなサービスの提供を停止した。

2017 年から海外留学コンサルティングサービスを開始しました。留学コンサルティングサービスは、人生の学習経験を豊かにし、視野や就職機会を広げたい学生にサービスを提供しています。海外留学コンサルティングサービスは、通常、 1 対 1 のプライベートチューターモデルで提供され、 4 ～ 6 ヶ月間実施されます。受講した学生の多くは、外国の学術機関で美術を専攻したいという興味がありました。世界中の 100 近い外国の学術機関と協力関係を確立し、維持しています。学校や大学の情報を学生に提供し、出願する機関や専攻について情報に基づいた意思決定を支援しました。私たちは、生徒のニーズや状況に応じて適切な学校を推薦するよう努めました。

また、学生の入学申請書の作成や入学プロセス全体のアドバイスも行いました。留学生の学習計画、語学研修、試験準備コースに関するサービスを提供し、外国語能力の向上や国際入学試験や評価試験のスコア向上を支援しました。

また、ビザ申請や関連書類の手続きや、宿泊施設や旅行支援などの海外サービスもオプションで提供しました。

このような一対一モードでは、いつも物理的な位置が必要なわけではなく、物理的な位置が必要な場合、私たちは北京の本部でサービスを提供します。

私たちの留学相談サービスについては、学生が要求する相談サービスの範囲に応じて学生に一括前払い料金を徴収し、サービス期間中の収入を確認します。受け取ったサービス料の90%は払い戻しができず、サービス期間内に比例して収入として確認され、残りの10%のサービス料は払い戻しができ、学生が外国機関に合格して学生ビザを取得した時に収入の確認を延期することができる。

私たちが1対1の個人家庭教師モデルでの学生に受け取る平均費用は、学生1人当たり38，000元(約5，454ドル)から63，000元(約9，041ドル)まで様々だ。また、私たちがイタリアで勉強しようとしている学生については、イタリアに到着した後も、イタリアの語学学校で少なくとも6ヶ月勉強しなければならない(最大12ヶ月、彼らが持っているビザのタイプに依存する)。2019年、私たちはミラノ言語学校と海外サービスプロバイダのリンガビア教育グループと協力協定を締結し、これらの学生により良いサービスを提供した。その見返りに、私たちは地域パートナーから各学生に追加の2，470~2，779ドルを得る権利があり、その学生が現地パートナーの言語および芸術関連授業の授業料を全額支払った後である。2019年、私たちはLanguaviva教育グループに42人の学生を登録した。新型肺炎の流行のため、私たちは2020年にリンガビア教育グループに登録していません。

学内留学相談サービス

2019年1月、北京外国語大学継続教育学院とドイツ語プロジェクト協力協定(“2019年ドイツ語プロジェクト協定”)を締結し、2018年11月には、これらの提携学校の施設や他のハードウェアを利用して留学コンサルティングサービスを提供するために、中国芸術学院とイタリア語プロジェクト協力協定(“2018年イタリア語プロジェクト協定”)を締結しました。新冠肺炎疫病の発生により、旅行制限はイタリア語プロジェクトをその後一時停止させた。2021年4月、私たちは北京外国語大学継続教育学院とドイツ語プロジェクト協力協定を更新した。2021年3月、私たちはまた北京外国語大学継続教育学院とロシア語プロジェクトについて別の協力合意に達した。私たちのキャンパス留学相談サービスは、学校申請審査、ビザ申請、面接準備を含む、私たちの一対一モードで提供されるサービスと似ています。

2021年12月31日までの会計年度、北京外国語大学継続教育学院ドイツ語専攻学生27人、北京外国語継続教育学院ロシア語専攻学生27人、中国芸術学院イタリア語課程に学生がいない。北京外国語大学ドイツ語プログラムの1学年当たりのサービス料は約4，211ドル，ロシア語項目は約3，646ドルである。2021年12月31日現在、私たちは2021年ドイツ語プロジェクト協定と2021年ロシア語プロジェクト協定によって生成されたすべてのサービス料を受け取りました。教育部弁公庁が2021年12月に発表した管理指導意見によると、高等学校はプロジェクトと対外協力を停止すべきであるため、北京外国語大学とのすべての既存契約が完了し、すべての既存業績義務を履行した後、私たちは2023年1月に私たちの留学相談サービスを停止した。

私たちの先生

2023年12月31日現在、10人のフルタイム教師が企業と職業教育統合サービスを担当しています。私たちは採用した教師が比較的に強い学術経歴、優秀なコミュニケーション能力、過去の学術と教育経験及び実践知識を持つことを希望する

従業員

2023年12月31日まで、私たちは63人の従業員を持っている。2022年12月31日と2021年12月31日までに、それぞれ369人と27人の従業員を持っています。従業員総数のうち、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までに、それぞれ0、112、0人のアルバイト従業員がいます。私たちのすべての職員たちは雇用協定に署名した。当社とその従業員は雇用契約が満了する前に再交渉と更新を選択することができます。次の表は2023年12月31日までの全従業員数を示しており、職能別に分類されています

中国の法律法規の要求に基づいて、私たちは従業員のために地方政府が管理する各種従業員の社会保障計画に参加して、住宅、年金、医療保険と失業保険を含む。私たちは従業員たちを基本給と業績ボーナスで補償する。私たちの従業員たちはどんな集団交渉計画も代表していません。私たちは私たちが従業員と良い関係があると思います。

季節性

私たちはすでに経験しており，主に学生入学者数の季節的変化による運営中の季節的変動を経験し続ける予定である

ブランド形成とマーケティング

著者らはスマートキャンパス解決方案における過去の記録と専門知識を利用してその顧客基礎を拡大し、的確なマーケティング活動を展開することによって、中国のより多くの大学にその解決方案とサービスを提供することを計画している。私たちはまた解決策の応用範囲を広い場面に拡大する予定だ。彼は言いました

競争

中国の教育業界や留学コンサルティング業界は急速に発展し、高度に分散し、競争が激しい。私たちはこのような産業の競争が持続的で悪化すると予想する。私たちはすべてのビジネスライン、私たちが提供するすべての主要プロジェクト、そして私たちが運営しているすべての地理市場で競争に直面している。

教科書や授業材料の販売では、中国の教科書出版社からの競争にも直面している。

我々の市場における主な競争要因は，ブランド認知度，学生成績記録，全体学生体験，親満足度，教師の質，幅広い潜在学生に授業，サービスや製品を効果的に売り込む能力，有名学校との連携，提供される授業や製品の多様性および授業料を効率的に識別し成功させることであると考えられる。

私たちの主な競争優位は私たちの強力な販売チームであり、私たちの革新的で費用効果のあるスマートキャンパス解決策と、経験豊富で先見性のある管理チームであり、彼らの記録は実証されたと信じている。しかし、私たちのいくつかの既存と潜在的な競争相手は私たちよりも多くの資源を持っているかもしれない。これらの競争相手は私たちよりも多くの資源を投入して、彼らのプロジェクト、サービスと製品を開発、普及、販売し、私たちは学生の需要、テスト材料、学生募集基準、市場需要あるいは新技術の変化にもっと速い反応をするかもしれない。また、私たちは多くの異なる規模の組織からの競争に直面しており、これらの組織は私たちのいくつかの目標市場に集中しており、これらの組織はこれらの市場中学生の選好の変化により迅速に反応することができるかもしれない。

知的財産権

私たちの商標、著作権、ドメイン名、商業秘密、および他の知的財産権は、私たちの製品とサービスを私たちの競争相手と区別し、ターゲット市場での私たちの競争能力を強化しました。私たちの主な知的財産権資産は私たちのソフトウェアと教科書の著作権を含む。このような著作権の所有権は中国で出版または使用される作品の独占的な権利を保障する。

また、私たちの知的財産権には、中国での10件の商標登録と5つのドメイン名登録が含まれている。私たちは現在、実用新案特許と外観設計特許を含む中国子会社の中国自由北京を通じて2つの特許を持っています。

私たちは、すべての重要な司法管轄区域で私たちの知的財産権を合理的に保護するために、正常な業務過程ですべての適切な利用可能な法的ステップを取ったと信じている。私たちのブランドと他の知的財産権を保護するために、私たちは商標、著作権、ドメイン名、ノウハウ、および商業秘密法律の組み合わせ、ならびに私たちの従業員、請負業者、および他の人との秘密協定に依存します。私たちは私たちの知的財産権を保護するための私たちの努力が十分かどうか、あるいは第三者がこれらの権利を侵害したり流用しないかどうかを確認することができない。“プロジェクト3.キー情報−D.リスク要因−経営実体の商工業に関するリスク−私たちを守ることができなければ 知的財産権、私たちのブランドと業務は影響を受けるかもしれない。”

著作権

本年度の報告日までに、中国で12冊の教科書の著作権を登録し、12冊の教科書を出版した。出版された書籍の詳細は以下のとおりである

本年次報告書の作成日現在、当社は中華人民共和国で 66 件のソフトウェア著作権登録を登録しており、その詳細は以下のとおりです。

著作権とソフトウェア著作権に関連する出版権と金銭的利益の権利は、中華人民共和国では 50 年間続き、 50 年の 12 月 31 日に失効します。^{これは…。}出版日から 1 年後。この保護は、教科書またはソフトウェアが完成または開発日から 50 年以内に出版されない場合、延長されません。

商標

本年次報告書の発行日現在、当社は中国において 10 の登録商標を有しており、その詳細は以下のとおりです。

ドメイン名

本年次報告書の作成日現在、当社は以下の 5 つのドメイン名を中華人民共和国に登録しており、詳細は以下のとおりです。

法律手続き

吾らは現在、いかなる重大な訴訟にも関与していないが、その結果、吾等に不利であると判断されれば、個別又は全体が吾等の業務、経営業績、キャッシュフロー又は財務状況に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待する。

監督管理

この部分は、私たちの中国でのビジネス活動に影響を与える最も重要な規制をまとめている。

私たちの中国で業務を経営する法律制度は国務院(中華人民共和国中央政府行政部門の最高権力機関)及びその部下のいくつかの部·委員会と機関から構成され、これらの部·委員会と機構は国家外貨管理局、商務部、国家発展·改革委員会、教育部、新聞出版総署、国家市場監督管理総局(前身は国家工商行政管理総局)、民政部、文化部、及びそれぞれ許可された地方対応部門を含む。

“教育条例”

当社の教育サービス提供に関する中国の主な規定には、“中華人民共和国教育法”と“職業教育条例(2022年)”が含まれている。以下に本条例に関する規定の概要を示す.

中華人民共和国教育法

1995年3月18日、全国人民代表大会は“中華人民共和国教育法”を制定し、それぞれ2009年8月27日と2015年12月27日に改正し、2021年4月29日にさらに改正した。“教育法”は、就学前教育、初等教育、中等教育と高等教育の学校制度、9年間の義務教育制度、職業教育制度と継続教育制度を含む中華人民共和国基礎教育制度に関する規定を規定している。“教育法”は、政府は教育発展計画を制定し、学校とその他の教育機関を開設し、原則として企業、社会組織と個人が中国の法律法規に従って学校とその他のタイプの教育組織を開催することを奨励すると規定している。また、財政的経費又は寄贈資産で開催·開催された学校及びその他の教育機関は営利的に経営してはならない。“中華人民共和国教育法”は中国教育業界の一般的な監督管理枠組みを確立したが、教育提供者に適用する具体的な要求と義務は各種法規の中で明らかにされている。中国自由北京も東方知恵も、その現在のいかなる業務活動が“中華人民共和国教育法”に違反していることを知らない。

“職業教育条例”

1996年5月15日、全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国職業教育法”を公布し、1996年9月1日から施行され、2022年4月20日に改正された。職業教育は政府が統一的に計画し、分級管理、地方主導、産業誘導、学校企業協力、全社会参加。国家は企業とその他の社会力が法律に基づいて専門学校と専門訓練機関を開催することを奨励、誘導、支持する。また、改正された“職業教育法”は、生産教育の融合、学校企業の協力に積極的に参加する企業に奨励、税収優遇などのインセンティブ政策を提供している。

出版物出版発行条例

出版管理条例(2020)

2001年12月、中華人民共和国国務院は“出版管理条例”を公布し、2002年2月1日から施行され、2011年、2013年、2014年、2016年と2020年11月29日に何度も改正された(“出版条例”と略称する)。出版条例は出版活動に適用され、即ち図書、新聞、定期刊行物、音像製品と電子出版物などの出版物の出版、印刷、複製、輸入或いは発行は、すべて関連出版行政主管部門の許可を得なければならない。

“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2021年版)”(“2021年ネガティブリスト”)に基づいて、外商投資図書、新聞、定期刊行物、音像製品と電子出版物の編集、出版と生産を禁止する。2021年1月以来、私たちのすべての教科書は私たちが招聘した合格出版社によって出版されて発行されているので、私たちの教科書販売に関するビジネス操作は2021年のネガティブリストによって禁止されていません。

出版物市場管理条例(2016)

“出版条例”の施行後、新聞出版総署は“出版物市場管理条例”を発表し、2003年9月1日から施行され、2004年6月16日と2016年5月31日に改正された。“出版物市場管理条例”によると、出版物の一般発行、卸売、小売に従事する組織と個人は、“出版物経営許可証”を取得しなければならない。出版物の中国での発行は行政レベル別に管理されている。出版物卸売経営部門は新聞出版総署の許可を得なければならず、中国国内で出版物の卸売経営に従事してはならない；出版物小売経営部門は新聞出版総署地方県級新聞出版総署の許可を取得しなければならず、中国国内で出版物の卸売と卸売りを行ってはならない。

2021年1月までに教科書の使用を少数の学生(一般大衆への販売ではなく)に制限しているにもかかわらず、出版物の出版や発行に関するこれらの規定に制約されている。しかし、2021年1月以来、私たちのすべての教科書は、私たちが招聘した合格出版社によって出版され、配布されているので、私たちは現在、どのような承認を得る必要もなく、私たちの教科書を販売することができるかもしれない。本年度報告日までに、2021年1月までに上記の承認または許可を得ることができなかったために、罰金やその他の形態の規制または行政処罰または制裁を受けていませんが、政府当局が将来、私たちの過去のいかなる違反によっても、私たちにどんな処罰や制裁を加えないかを保証することはできません。“プロジェクト3.キー情報−D.リスク要因−経営実体の商工業に関するリスク−出版と販売に関する承認と許可を得ることができませんでした 私たちの教科書は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。”

情報ネットワーク伝播権保護条例

情報ネットワーク伝播権保護条例(2013)

2006年5月18日、国務院は“情報ネットワーク伝播権保護条例”を公布し、2006年7月1日から施行し、2013年1月30日に改正を行った。新規定は，任意の組織や個人が情報ネットワークを介して第三者の作品，演技，録音，録画製品を公衆に伝播し，その製品の合法的な著作権者の許可を得，それに賠償を支払わなければならないことを要求しているが，関連法律法規には別途規定があるものは除外する。合法的な著作権者は、法的に許可されない限り、任意の組織および個人が故意に回避、破壊、または他の方法で他人を支援するような保護措置から他人を保護する技術的措置を講じて情報ネットワークを介して伝播する権利を保護することができる。新条例では，学校教育や科学研究の目的だけで教育や研究者に限られた伝播を行う場合には，著作権者の許可を得て賠償する必要はないことも規定されている.私たちは私たちがサービスするプロジェクトで限られた数の学生にのみ出版物を伝播するため、私たちの商業活動にこのような規定に違反する事件があることを知りません。

インターネット情報セキュリティとプライバシー保護に関する法規

2016年11月7日に全国人民代表大会常務委員会が発表した2017年6月1日から施行された“中華人民共和国ネットワーク安全法”によると、個人情報とは、個人名、生年月日、身分証番号、生体識別の個人情報、住所、電話番号などを含むが、これらに限定されない。“中華人民共和国ネットワーク安全法”はまた、(一)ネットワーク経営者が個人情報を収集して使用することは、合法的、正当かつ必要な原則に従って、データ収集と使用の規則を開示すべきであり、情報収集と使用の目的、手段、範囲を明確に示し、データを収集する人の同意を得る。(二)ネットワーク運営者は、その提供するサービスとは無関係な個人情報を収集してはならず、法律、行政法規の規定又は収集者の同意された範囲に違反して個人情報を収集、使用してはならない。法律、行政法規の規定及びユーザとの合意に従って保存された個人情報を処理してはならない。(3)ネットワーク運営者は、その収集した個人情報を漏洩、改ざん又は破損してはならず、収集者の同意を得ず、他人に個人情報を提供してはならない。しかし，情報が処理されて回復できないため，これらの情報を特定の人とマッチングすることは不可能であり，この場合は例外である.

2019年1月23日、中央網信委員会弁公室、工業·情報化部(工信部)、公安部、公安部は共同で“アプリケーションの個人情報の不正収集使用に関する特別整備事業の展開に関する公告”を発表し、法律法規に違反して個人情報を収集使用するモバイルアプリケーションを収集して特別整備を行い、経営者がそのサービスとは関係のない個人情報を収集したり、変更してユーザーに権限を強制したりすることを禁止した。2019年11月28日、国家インターネット情報弁公室、工信部、公安部、公安部はさらに共同で通知を発表し、個人情報を不正に収集して使用した行為を分類認定した。

CAC、工信部などの部門が2021年3月12日に工信部などの部門と連携して発表し、2021年5月1日から施行された“モバイルインターネットのよく見られるアプリケーションに必要な個人情報範囲ルールに関する通知”によると、必要な個人情報とは、APPの基本機能サービスが正常に動作することを確保するために必要な個人情報であり、これらの情報がなければ、アプリはその基本機能サービスを実現することができない。学習教育Appにとって，基本的な機能サービスは“オンラインカウンセリング，オンライン授業など”である.必要な個人情報は，登録ユーザの携帯電話番号である.

また、SAMRは“ネットワーク取引監督管理方法”を公布し、2021年5月1日から施行された。“方法”は、ネットワーク取引経営者は、一度に一般的な許可、デフォルト許可、他の許可とバンドルし、インストール使用を一時停止するなどの方法で、顧客が変更されたか否かにかかわらず、その経営活動と直接関係のない情報を収集することに同意することを強制してはならない。そうでなければ、オンライン取引経営者は、休業整備および許可証およびライセンスの取り消しを含むが、これらに限定されない関連法律法規の罰金および結果を受ける可能性がある。

2021年6月10日、全人代常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月から施行した。“中華人民共和国データ安全法”はデータ活動に従事する単位と個人に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済社会発展におけるデータの重要性、及びデータの改ざん、廃棄、漏洩、不法取得或いは使用が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。“中華人民共和国データ安全法”はまた、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対する国家安全審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施した。

2021年8月17日、国務院は“キー情報インフラ安全保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行された。条例は“ネットワークセキュリティ審査方法”におけるキー情報インフラセキュリティに関する規定を補完し具体的に規定している。その他にも、条例では、ある業界または部門の保護部門は、ある重要な情報インフラを決定した後、適時にキー情報インフラを事業者に通知しなければならないと規定されている。

2021年8月20日、全人代常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”を公表し、2021年11月から施行された。中国初の個人情報保護に特化したシステムと全面的な法律として、“個人情報保護法”は、(一)生体特徴や個人位置追跡のような敏感な個人情報を使用して、個人の同意を得るべきであること、(二)敏感な個人情報を使用する個人情報経営者は、個人がその情報を使用する必要性と個人権利への影響を通知すべきであること、(三)個人情報経営者が個人がその権利を行使する請求を拒否した場合、個人は人民法院に訴訟を提起することができると規定している。

2021 年 11 月 14 日、 CAC は「安全保障管理草案」を公表し、国家安全保障に影響を与える、または影響を与えるおそれのあるデータ処理活動に従事するデータ処理事業者は、関連する中華人民共和国のサイバー空間管理局によるネットワークデータセキュリティ審査の対象となると規定した。安全保障管理草案によると、 100 万人以上のユーザーの個人データを所有し、または国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性のあるデータを収集するデータ処理事業者は、関連する中華人民共和国のサイバー空間管理局によるネットワークデータセキュリティ審査の対象とならなければならない。安全保障行政案のパブリックコメントの締め切りは 2021 年 12 月 13 日であった。

2021年12月28日、中国民航総局などの関係部門は共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、元の2020年4月13日に公表された“ネットワークセキュリティ審査方法”に代わった。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、キー情報インフラ事業者がネットワーク製品やサービスを購入する場合、またはネットワークプラットフォーム事業者が国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を行う場合、ネットワークセキュリティ審査を受けることになる。ネットワークプラットフォーム経営者が百万以上のユーザー/ユーザー個人情報を持っている場合は、海外上場前にネットワークセキュリティ審査を行わなければならない。ネットワーク安全審査は重要な情報インフラ、核心データ、重要なデータ或いは大量の個人情報が海外上場後に外国政府に影響され、コントロール或いは悪用されるリスクを評価する。

2023年11月28日、中国民航総局は“国境を越えたデータ流動の促進と規範化条例”を承認し、2024年3月22日に施行した。“国境を越えたデータ流動の促進と規範化の規定”によると、個人情報(敏感な個人情報を含まない)を海外のデータ処理者に移し、以下の条件のうちの1つを満たしていれば、国境を越えた安全評価申告を免除することができる：(1)個人との国際契約の履行、(2)国境を越えた人的資源管理の実施、(3)緊急時に個人の生命、健康、財産を保護する、または(4)データ処理者は、CIIO運営者を除いて、いずれの年の1月1日以来、累計海外への個人情報の移動は10万人未満である。

我々の業務運営は、現在、ネットワークプラットフォーム事業者であるネットワーク製品やサービスの調達やデータ処理には触れていない。“サイバーセキュリティ審査方法”はわが社には適用されないと考えており、ネットワークセキュリティ審査を行う必要もありません。

外商投資に関する規定

外商投資法(2020)

中国に登録して設立され経営している有限責任会社と株式会社は、すべて受けています“中華人民共和国会社法”Republic of Chinaあるいは、会社法は、全国人民代表大会常務委員会によって改訂され、公表される。“会社法”は2018年10月26日に改正され、最後の改正は2023年12月29日、2024年7月1日から施行された。2018年10月の改正案では、実納資本登録·登録資本最低要求と出資時間要求が廃止された。外商投資プロジェクトはまた“会社法”の規定を満たさなければならないが、外商投資法で規定されているものは除外される。最新の改正案では、出資の時期要求を修正した。有限責任会社の出資は、会社設立日から5年以内に納付しなければなりません。

外商投資法は第13期全国人民代表大会第2回会議が2019年3月15日に採択され、2020年1月1日から施行される。2019年12月26日、国務院が印刷配布中華人民共和国外商投資法施行条例2020年1月1日から施行される。“外商投資法及びその実施条例”は、中国が外商投資を規範化する3つの法律に取って代わった。“外商投資法”は、外商投資に対して、ネガティブリストを除いて、中華人民共和国は国民待遇制度を実行すると規定している。外商投資外商投資市場参入ネガティブリストは投資の分野と業界を禁止してはならない。外商投資市場参入ネガティブリストが規定する参入制限領域の場合は、当該ネガティブリストが規定する条件を満たさなければならない。このような政策は外国投資企業にも適用される。中華人民共和国は外商投資に対して徴収を実行しない.特殊な場合、公共利益の需要のため、法に基づいて外商投資に対して徴収を実施し、関連外商投資企業に対して公平で合理的な補償を与える。外商投資企業は法に基づいて株式、社債、その他の証券を公開発行することで資金を調達することができる。

外商独資プロジェクトの設立と運営について、商務部と発改委は2021年12月27日に2021年ネガティブリストを発表し、2022年1月1日から発効した。2021年ネガティブリストは“外商投資参入特別管理措置(2020年版)”(“2020年ネガティブリスト”)の代わりに、商務部が外商投資に対して管理と監督を行う主要な管理と指導根拠になった。2021年のネガティブリストに入っていない業界は、外商投資を許可する業界に分類される。私たちの業務、例えば大学運営、留学コンサルティングサービス、スマートキャンパスソリューション技術コンサルティングサービス、企業と職業教育の融合、教科書と授業材料の販売は、2021年のネガティブリストにはありません。そのため、当社はその全額所有の中国付属会社を通じて業務を展開することができ、中国の外商投資法律及び法規による制限を受けない。

中国自由北京は2019年2月1日に外商独資企業登録を完了し、北京市工商行政管理局は同日、中国自由北京に関連営業許可証を発行した。全体的に、外商投資法とその実施条例は外商投資企業に国民待遇を適用する原則を明確にしたが、2021年のネガティブリスト業界に従事する外商投資企業は除外した。私たちの現在と計画中の業務は2021年のネガティブリストにないため、私たちの知る限り、外商投資法とその実施条例は私たちの業務に実質的な悪影響を与えないと予想されます。

海外上場とM&Aに関する規定

2006年8月8日、商務部、中国証監会などの6つの中国政府と監督管理機関は共同で2006年9月8日から施行、2009年6月22日に改訂された外商M&A国内企業に関する新規定--“海外投資家の国内企業M&A条例”(以下は“条例”と略称する)を共同で発表した。海外投資家は国内会社の株式を購入するか、国内会社の増資を認定し、国内会社の性質を外商投資企業に変更する；海外投資家は大陸部に外商投資企業中国を設立し、国内会社の資産を買収して関連資産を経営する；海外投資家は国内会社の資産を購入し、外商投資企業の経営資産を注入し、すべてM&A規則を遵守すべきである。“企業M&A規則”は、上場目的のために設立され、大陸部の中国会社或いは個人が直接或いは間接的に制御するオフショア特殊目的担体或いは特殊目的担体であり、その証券は海外証券取引所の上場と取引の前に、必ず中国証監会の許可を得なければならないと規定している。

2021年7月6日、中国政府関係部門は“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を発表した。これらの意見は、中国海外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、関連監督制度の建設を推進し、中国国外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。

2023年2月17日、証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”或いは“海外上場条例”及び5つのセット指導を発表し、2023年3月31日から施行した。2023年5月16日、証監会は6つ目のセット指針を発表した。“海外上場規則”によると、大陸部中国国内会社は直接或いは間接的に海外市場でその証券を発行或いは上場し、内地中国株式有限会社とオフショア会社を含み、その主要業務は大陸部中国で、大陸部中国での株式、資産或いは類似権益に基づいて海外市場で株式或いは上場を発行することを予定しており、上場予定地監督機関に上場申請書類を提出した後、3営業日以内に中国証監会に上場申請書類を提出しなければならない。会社が届出手続きを完了していない、あるいは重大な事実を隠したり、届出書類に重大な内容を偽造したりした場合、改正、警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性があり、その持株株主、実際のコントロール者、直接責任者、その他の直接責任者も警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性がある。“海外上場条例”はまた、大陸部の中国会社が海外市場で上場した後、3営業日以内に中国証監会に届出し、後続発行を行わなければならないと規定している。2023年2月17日、証監会はまた“国内会社の海外発行上場届出管理に関する通知”を発表し、“海外上場条例”の発表記者会見を開催し、その中で、大陸部中国は2023年3月31日までにすでに海外で上場した会社は、直ちに証監会に届出する必要はないが、“海外上場条例”に従って再融資活動を完成して証監会に報告すべきであることを明らかにした。上記の状況から、吾らの現段階ではこれまでのオフショア発行について中国証監会に届出を完了する必要はないが、吾等の再融資活動は“海外上場規則”の届出要求を遵守しなければならない可能性がある。

2023年2月24日、中国証監会は他の関係政府部門と“国内企業の海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定”、あるいは“秘密とファイル管理規定”を発表し、2023年3月31日から施行する。“中国会社の海外証券発行上場守秘ファイル管理規定”の規定に基づいて、秘密ファイル制度を構築しなければならない。“中国会社”とは、中国大陸部で直接海外証券取引所に上場する株式有限会社と海外会社が海外で間接的に上場する国内経営主体を指す。中国に本部を置く会社は、関連証券会社、証券サービス機関又はオフショア監督管理機関に国家秘密又は政府機関秘密に関連する文書、資料を提供又は公開し、又はその海外上場実体を通じて提供又は公開届出を行い、関係部門の許可を得て、秘密行政主管機関に届出しなければならない。また、中国に本部を置く会社は、関連証券会社、証券サービス機関或いはオフショア監督管理機関に届出が国家の安全と公共利益に悪影響を与える可能性のある書類と資料を提供或いは公開し、その海外上場実体を通じて届出を提供或いは公開し、あるいは関連証券会社、証券サービス機関、海外監督管理機関及び個人に会計ファイル又はコピーを提供し、相応の手続きを完了しなければならない。これらの中国を拠点とする会社は、証券会社や証券サービス提供者に書類や材料を提供する際には、上記の承認又は届出手続きが完了したか否かの書面陳述を提供しなければならず、証券会社及び証券サービス提供者は、閲覧のために当該書面陳述を適切に保存しなければならない。中国会社は国家秘密或いは政府機関秘密に関連する文書、資料など国家安全と公共利益に悪影響を与える可能性のある文書、資料が漏洩或いは漏洩リスクがあることを発見し、直ちに救済措置を取り、関係部門に報告すべきである。

“中華人民共和国知的財産権条例”

国務院、国家版権局は中国ソフトウェア保護に関する各規則制度を公布した。これらの規定により、ソフトウェア所有者、ライセンシー、譲受人は、中国著作権保護センター又はその地方支店にソフトウェア上の権利を登録し、ソフトウェア著作権登録証明書を取得することができる。中国の法律によると、このような登録は強制的ではないが、ソフトウェア所有者、被許可者、および譲受人が登録プログラムを介して、登録されたソフトウェア権利がより良い保護を受ける権利を有することを奨励することができる。

1983年3月1日から施行された“中華人民共和国商標法”はそれぞれ2001年，2013年，2019年に改正され，2002年に施行細則，2014年に改正され，登録商標の保護が行われた。商標局は商標登録を行い，登録商標に10年間の保護期間を与える。

“外貨管理条例”

海外持株会社の中国国内の実体ローンと直接投資管理規定

1997年9月24日に外匯局が発表した“外債統計監督暫定規定実施細則”と2003年3月1日から施行された外匯局、国家発改委、財政部が発表した“外債管理暫定規定”によると、外国会社が中国の子会社に提供する融資、すなわち外商投資企業の外債である。2013年4月28日に外為局が発表した“外債登録管理方法”、2017年1月11日に中国銀行が発表した“全カバー越境融資マクロ慎重管理に関する事項に関する通知”と2020年3月11日に中国銀行、国家外国為替管理局が発表した“全カバークロスボーダー融資マクロ慎重監督管理パラメータの調整に関する通知”によると、外商投資企業の累計借入外債総額は法定公式で計算された上限を実行している。外商投資企業は関連外債契約を締結した後、外債資金を抽出する前に少なくとも3営業日以内に外匯局に届出する。

中国の外商投資企業に関する規定によると、外国持株会社がその中国子会社に出資するのは、外商投資企業とみなされているが、中国子会社は商務部又は現地の関係部門に登録資本の増加を申告しなければならない。中国子会社が獲得した融資は、そのそれぞれの投資総額と登録資本との差額又は当該中国子会社の純資産額の2.5倍を超えてはならず、両者は大きい者を基準とする。

現在、中国自由北京はそのオフショア親会社にいかなる未済債務も借りていない。そのオフショア親会社の中国自由北京へのいかなる出資についても、中国自由北京はすでに適切な承認を得たり、関係当局に報告したりしている(状況によります)。

雇用と社会保険に関する規定

1995年1月1日から施行された“中華人民共和国労働法”(2018年12月29日改正)と2008年1月1日から施行された“中華人民共和国労働契約法”(2012年12月28日改正)によると、労働関係が成立した場合、使用者と労働者は書面労働契約を締結しなければならず、使用者は使用者のために10年間連続勤務する労働者と無期限労働契約を締結することが義務付けられている。また、従業員が2回連続して締結された固定期限労働契約の更新を要求または同意した場合、生じる契約は無制限でなければならないが、いくつかの例外がある。すべての使用者は労働安全衛生制度を構築し、国家規則と標準を厳格に遵守し、そして従業員に対して適切な安全生産訓練を行わなければならない。また，すべての中国企業は一般に1日8時間，週40時間の標準工数制度の実施が求められており，作業性質や業務経営の特徴からこのような標準工数制度を実施するのに適していなければ，企業は関係部門の承認を経て弾性工数制度や総合工数制度を実施することができる。

2018年12月29日から施行された“中国社会保険法”と1999年4月3日から施行された“住宅積立金管理条例”(2002年3月24日改正、2019年3月24日更改正)によると、中国の使用者は従業員の社会保険計画と住宅積立金計画の納付のために納付しなければならず、納付金額は関連規定に従って従業員の実質賃金で計算される。

二零二三年十二月三十一日、中国付属会社はこのような規定をすべて守っていた。

C.組織構造

以下の図は、本年度報告日までの当社の子会社を含む当社の現在の会社構造を説明します

D.財産、工場、設備

私たちの主な執行オフィスは7時にあります^{これは…。}北京市昌平区振興路2号5号棟人民Republic of China、事務面積は約600平方メートル。既存の施設は現在のニーズにほぼ対応できると信じているが，将来の発展に合わせて必要に応じてより多くの場所を求めていく予定である。

プロジェクト4.A.未解決のスタッフの意見

適用されません。

プロジェクト5.ビジネスと財務審査と展望

以下の我々の財務状況と経営結果の検討は、我々の総合財務諸表とその関連付記に基づいており、本年度報告の他の部分の内容に合わせて読まなければならない。本年度報告書には展望的な陳述が含まれている。本年度報告書の“前向き情報”を参照されたい。我々の業務を評価する際には、本年度報告書“第3項.主要情報-D.リスク要因”の項目で提供される情報をよく考慮しなければならない。私たちはあなたに私たちの業務と財務業績が重大なリスクと不確実な要素の影響を受けているということを想起させます。

A.経営実績

概要

私たちは“中国の自由”ブランドで中国で経営している教育サービスプロバイダと技術コンサルティングサービスプロバイダーです。

2022年9月から2023年8月まで、主に学院、FMP、海峡学院の運営を含む幅広い教育サービスとプロジェクトを提供しています。2019年以降、私たちはまた、私たちの協力学校と雇用主の間の重要な架け橋となり、新卒者に計量カスタマイズされた就職準備訓練、または企業と職業教育の融合を提供する雇用準備訓練サービスを提供しています。2022年8月まで、私たちの主な業務は内外協力学校運営プロジェクトのサービスを提供することです。

2023年12月28日、当社は万旺及び小石Huangと株式譲渡協定を締結し、これにより、当社は万旺の全株式を4，000万ドルで小石Huangに譲渡することに同意した。Huangもまた、当社および当社のすべての関連先が株式購入プロトコルの下のいくつかの支払いによって生じた、またはそれに関連する任意およびすべての債権、債務、責任および責任を無条件かつ撤回不可能に免除および解除することに同意している。また、株式譲渡協定締結側は、万旺自己購入株協議が行う取引完了から2023年8月31日までの経営業績は当社の経営業績に組み込むべきであり、2023年9月1日から、万旺の経営業績および万旺によるいかなる収入または損失もHuang小石が負担することに同意した。株式譲渡協議が行う予定の取引は、株式譲渡契約締結側が共同で合意した日に終了するが、すべての完了条件が満たされたか、または免除された日後の2営業日に遅れることはない。同社は2024年6月30日までに取引を完了する予定だ。

われわれの経営業績に影響を与える重要な要素

私たちは以下の重要な要素が私たちの財務状況と経営業績に影響を及ぼす可能性があると思います

中国の大学の知恵キャンパスソリューションの将来展望と需要

私たちのスマートキャンパス解決策業務はいくつかの非制御可能な要素の影響を受ける可能性があり、現地政府がスマートキャンパスのアップグレードに特化した大学と学院に割り当てる資金額を含む。地方政府が大学への技術改善のための財政支援を停止すれば、大学のスマートキャンパスアップグレードのための予算が減少する可能性がある。また、教育分野の機関が発展していく需要を満たすためのスマートキャンパス解決策の能力を調整し、改善することは、私たちのスマートキャンパス解決策の競争力に直接影響を与える。また、大学の移転と建設計画も知恵あるキャンパス解決策の需要に影響している。このような計画を持つ機関は，技術インフラを実装してその教育活動を支援するためのより高い予算を設定することが可能であり，我々のような知的キャンパス解決策を提供する会社に機会を創出していると考えられる.これらの要因のいずれも、私たちのビジネス運営、財務状況、および運営結果に単独でまたは共通して影響を及ぼす可能性がある

中国の学生の国際教育に対する需要

教育サービスは未来への投資だ。中国経済の安定した成長は中国住民の収入と消費水準を推進する可能性があり、彼らはより多くの可処分所得を子供の教育に使うだろうと楽観的に考えている。授業料は全体的な経済変動の影響は小さく、中国人は子供の教育支出を減らす前に、他の支出を先に削減するのが一般的だからだと考えられる。

2020年前、私たちは国際教育に対する中国人学生のますます増加した需要から利益を得た。このような需要は主にますます多くの良質な教育を求め、海外留学を渇望する中国人学生によって推進されており、これは逆に以下の要素によって推進されている：(I)中国のますます多くの裕福な家庭、(Ii)海外の高等教育の質に対する日々の認可、および(Iii)中国の両親は世界的に公認された大学に入ることが子供の職業の将来性を改善することに対する重要性を強調している。新冠肺炎の発生とそれに伴う国際旅行禁止により、学生の海外留学は制限され、2021年、2022年、2023年の国際教育需要は大幅に低下した。2023年1月から、中国はすべての入国旅客に対して核酸検査と集中隔離を行わなくなり、国際旅客便の数量制御措置は廃止された。しかし，新冠肺炎のS未来への影響については依然として不確実性が存在している。そのため、著者らは新冠肺炎疫病は著者らの業務、運営結果と財務状況にマイナス影響を与えないと予想しているが、現在関連する財務影響を合理的に推定することはできない。

学生募集人数

当社の収益は、主に、 2022 年 9 月から 2023 年 8 月にかけて FMP と Strait College に在籍する学生の授業料と手数料、 2022 年 8 月までに中外共同管理学術プログラムに在籍する学生の授業料と手数料、その他の収入源で構成されています。当社のカスタマイズされた就職準備トレーニングサービスへの学生の登録数は、当社が提供する教育サービスやプログラムに対する需要、当社が請求する手数料の額、マーケティングやブランドプロモーションの効果、教育の一貫性と質を維持する能力、競争圧力に対応する能力によって大きく左右されます。

学生から集める授業料

私たちが学生に受け取る授業料レベルは私たちの運営結果に直接影響を及ぼす。私たちが学生から授業料を受け取る能力は、私たちが学生に満足できる学習結果と就職の将来性を提供する質の高い教育の名声、提供される授業や学習分野の多様性、取得可能性、施設、その他の要素を含む多くの制御できない要素に大きく依存する。私たちが提供した職業教育の質、学習成果或いは就職の将来性の不足による名声或いは需要の低下は、私たちの収入、運営結果と財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。

コストと支出を抑え運営効率を向上させることができます

教師の給料と運営コストはオーダーメイドの雇用準備訓練サービスに関する主要なコストと支出であり、私たちの収益力に直接影響を与える。教師給与は，我々がオーダーメイドした就職準備訓練サービスのために採用されたフルタイムやアルバイト教師の規模と正の相関を示しており，運営コストには主に教師への給料と，学生を紹介する第三者代理に支払われる手数料やサービス料が含まれている。私たちは従業員の生産性を向上させ、運営効率を向上させる能力は私たちの収益性に影響を与えている。コスト(合格教師の採用、学習成果を向上させるための研修材料の設計、行政費用の削減を含む)を抑制し、時間の経過とともに運営効率を向上させなければ、私たちの収益性はマイナスの影響を受けるだろう。

もし私たちが競争に成功できなければ、私たちの財政状況と経営結果は損害を受けるかもしれない。

中国の教育業界は急速に発展し、高度に分散し、競争が激しく、この業界の競争は持続的に激化することが予想される。私たちは提供されたすべてのサービス分野で競争に直面している。激しい競争は私たちの運営利益率と収益性を低下させ、市場シェアの損失を招く可能性がある。私たちの既存および潜在的ないくつかの競争相手は、例えば、ブランド認知度、財務、マーケティング、または他のリソースを著しく向上させ、私たちのビジネスモデルを模倣して採用することができるかもしれない競争優位性を有する可能性がある。激しい競争は価格低下、収入、毛金利、利益低下を招く可能性があり、そのいずれも私たちの運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

世界的または中国経済の深刻または長期的な減速は、私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

2012年以降、中国経済の急速な成長は減速しており、今後もこのような減速が続く可能性がある。米国と中国との間の貿易紛争や、米国や中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行·金融当局が講じている拡張的通貨·財政政策の長期的な効果には、かなりの不確実性が存在する。このような拡張的な通貨と財政政策の脱退は経済収縮を招く可能性がある。中東、ヨーロッパ、アフリカの動乱やテロの脅威が懸念され続けており、これらの脅威は石油や他の市場の変動を招いている。中国と他のアジア諸国との関係を懸念する声もあり、領土紛争に関する潜在的な衝突を招いたり激化したりする可能性がある。武力衝突の勃発は世界的または中国の自由支配可能支出に悪影響を及ぼす可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況での運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。中国の経済状況は、世界経済状況および国内経済と政治政策の変化および中国の予想や予想される全体的な経済成長率に敏感である。世界的または中国経済のどのような深刻または長期的な減速も、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的で不利な影響を与える可能性がある。また、国際市場の持続的な動揺は、資本市場が流動性需要を満たす能力を利用することに悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎がわれわれの業績と財務指標に及ぼす影響

我々は2022年の運営結果と財務状況が新冠肺炎の影響を受けているが，我々は2023年にはこの影響を意識していない。新冠肺炎がどの程度私たちの未来の行動成果に影響するかは、疫病の未来の発展に依存し、全世界の重症度と疫病を抑制するための行動に関する新しい情報を含み、これらの情報は高度な不確定性と予測不可能性を持っている。また、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性があり、疫病は中国と世界経済に全体的な損害を与える可能性がある。また“プロジェクト3.重要な情報−D.リスク要因−経営実体の商工業に関するリスク−私たちは次のようなリスクに直面しています 自然災害、極端な天気条件、新冠肺炎を含む衛生流行病、その他私たちの運営を深刻に乱す可能性のある悲劇的な事件.”

大流行病と関連する旅行制限は、私たちのサービスの需要やパートナー学校が売掛金をタイムリーに返済する能力を含む、私たちの業務や業務結果に悪影響を与え続ける可能性があります。2023年1月から、中国はすべての入国旅客に対して核酸検査と集中隔離を行わなくなり、国際旅客便の数量制御措置は廃止された。しかし、新冠肺炎がS未来に与える影響は依然として不確定性が存在している。そのため、著者らは新冠肺炎疫病は著者らの業務、運営業績と財務状況にマイナス影響を与えないと予想しているが、現在関連する財務影響を合理的に推定することはできない。新冠肺炎疫病の影響下での我々の発展と業績のより多くの詳細については、“-最新の発展”を参照されたい。

経済と政治的リスク

私たちの業務は主に中国の中国付属会社を通じて行われています。そのため、私たちの業務、財務状況、業績はいずれも中国の政治、経済、法律環境の影響を受けている。

私たちの業績は中国の政治と社会条件の変化の影響、及び政府の法律法規、業界生産法規と指導、反インフレ措置、通貨両替、海外送金及び税率と税収方法などの方面の政策変化の影響を受ける可能性がある。

最新の発展動向

二零二年二月一日、当社は万旺、小石Huang及びThrive Shine Limited(小石Huang(“売り手”と一緒に)と株式購入協定を締結し、6，000万ドルの代価で売り手から万旺の全株式を買収し、ただいくつかの調整を行い、分割払いスケジュールに従って支払わなければならない。

2022年2月16日、当社は小石Huang、Thrive Shine Limited及び万旺投資有限会社と株購入協議第1号改訂を締結し、株購入協定第2.3(A)条を改訂し、株購入協定が行う予定の取引完了時の対価格支払い方式を更新する。株購入協定第1号改訂条項によると、取引完了時に33，000，000ドルが当社と小石Huangがコントロールする連名口座に交付され、購入契約第2.6(C)節に基づいて総代価(あれば)を調整した後、この金は小石Huangに振り込まれる。33，000，000ドルを支払うと同時に、当社は7，000，000ドル、または株式購入プロトコル2.6(C)節で決定した調整後の減少額を交付します。決済時に満期になった対価格総額は変わらないが、何らかの調整が必要である。上記の改正を除いて、株式購入協定の他のすべての条文は変わらない。

万旺はその子会社を通じて2つの学院を経営しており、独立した3年制学院と4年制学院を含む。2022年9月2日に、当社は株購入協議で行う予定の取引を完了し、同日、万旺の株式はすべて当社に譲渡され、当社は株購入協定の条項に基づいて、合計4，000，000ドルの終了対価を小石Huangに渡した。当社も小石Huangに2期の代価を支払うことに同意しており、金額は10，000，000ドルであり、毎回この等分割払いは株購入協定(“または支払いあり”)に記載されているいくつかの条件の満足状況に依存しなければならない。

万旺付属会社が2022年度に経営した2つの学院の業務パフォーマンスが良くなかったことに加え、万旺付属会社の経営継続と上記4年制学院を制御する能力には不透明な要素があり、政府政策が近い将来変わることが予想されるため、当社取締役会は改訂された“株購入協定”を再編して行う取引は当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。

2023年12月28日、当社は万旺及び小石Huangと株式譲渡協定を締結し、これにより、当社は万旺の全株式を4，000万ドルで小石Huangに譲渡することに同意した。Huangもまた、当社および当社のすべての関連先が株購入プロトコルの下または支払いによって発生または関連する任意およびすべての債権、債務、責任および負債を無条件かつ撤回不可能に免除および解除することに同意している。また、株式譲渡協定締結側は、万旺自己購入株協議が行う取引完了から2023年8月31日までの経営業績は当社の経営業績に組み込むべきであり、2023年9月1日から、万旺の経営業績および万旺によるいかなる収入または損失もHuang小石が負担することに同意した。

株式譲渡協議が行う予定の取引は、株式譲渡契約締結側が共同で合意した日に終了するが、すべての完了条件が満たされたか、または免除された日後の2営業日に遅れることはない。同社は2024年6月30日までに取引を完了する予定だ。

主要財務業績指標

私たちの財務業績を評価する際には、収入や利益の元本増加を含む様々な財務業績指標を考慮し、コストや運営費用の能力を制御して、私たちの運営効率と純収入を向上させる。私たちはこれらの指標の審査は私たちの業務表現を適時に評価し、結果と重要な意思決定を効果的にコミュニケーションし、私たちの業務が競争の激しい市場条件と顧客の異なる需要と選好に迅速に反応できるようにします。我々は，我々の業務パフォーマンスを評価するための重要な指標を以下に示し，“-運営結果”の節でより詳細な議論を行った

経営成果

次の表は、絶対額と年間営業収入総額のパーセントを含む、私たちの期間の総合経営結果の概要を示しています。これらの情報は，我々の連結財務諸表と本年度報告書の他の場所に関する付記とともに読まなければならない。どんな時期の業務結果も私たちの未来の傾向を反映するとは限らない。

2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度との比較

収入.収入. 2023 年 12 月期における売上高は、同年度の 520 万ドルから 230 万ドル （ 44.7% ） 減の 290 万ドルとなりました。 2022.収益の減少は、主に 2023 年 12 月のカレッジの売却により、中外共同運営学術プログラムの収益が終了したことによるものです。

サービス種類別の売上高は以下の通りです。