アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム8-K

現在の報告書

報告日（最初に報告されたイベントの日付）: 2024年4月15日(（このスケジュール13Dの提出を必要とするイベントの日付）)

オーディア株式会社

（設立状況に記載された登録者名）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(303)219-9771 登録者の主要経営役員が所在する住所（郵便番号を含む）と電話番号（地域コードを含む）を含む住所

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

直近の報告以降に変更された場合、変更された前の名称または住所

以下のいずれかの規定の下で、Form 8-Kの提出義務をすべて同時に満たすことを意図する場合、該当するボックスをチェックしてください：

法第12(b)条に基づく登録証券:

証券法1933年（§230.405の規則）または証券取引法1934年（§240.12b-2の規則）の規定に定義される新興成長企業であるか。

新興成長企業☒

新しいまたは改訂された財務会計基準の適合に対し、エクステンデッド・トランジション期間を使用しないことを登録会社が選択した場合、新しいまたは改定された財務会計基準に対する遵守に対する依頼、または提供された場合☐

重要な明示的合意への参加

背景

以前に開示されたとおり、オーディア株式会社（以下、「当社」、「我々」）は、2022年11月および2023年4月に、当社の主要株主である認定投資家1人と担保付きブリッジノートファイナンス（「ブリッジノート」）融資を締結しました。当社は、ブリッジノートファイナンスに関連して2,750万ドルの総受取高を受け取りました。ブリッジノートは現在、債務の支払い期限です。

ブリッジノートの発行に関連して、ホルダーは現在、1株当たり15.25ドル（最近の1-25株反転分割に対する調整前は0.61ドル）の行使価格を持つ50,000枚の普通株式ワラント（調整前は1,250,000枚）を保持しています。

以前の担保付きブリッジノートファイナンスに関する改正および放棄契約

2024年4月9日に、当社と投資家は、ブリッジノートに関する改正および免責契約を締結しました。

元本返済

当社は、総額6,000万ドル以上の株式融資を1回または複数回実施した後、2,750万ドルのブリッジノートの元本（ブリッジノートの元利払い時に発生した275,000ドルの原則割引を除く）を投資家に現金で返済することに同意しました。

株式の換金

2024年4月9日に、投資家は、ブリッジノートの未払い利息（“ロールオーバー金額”）とブリッジノートのオリジナルイシューディスカウント（“OID”）に相当する911,384ドルを、当社の株式証券（“ロールオーバー証券”）に換金しました。これらのロールオーバー証券には、463,337件のプレファンディッド株式ワラント（1株当たり0.001ドルの行使価格）（「プレファンディッド・ワラント」という）と、1株当たり1.967ドルの行使価格を持つ463,337件の非プレファンディッドワラント（「ノンプレファンディッドワラント」という）が含まれています。契約および放棄契約の日時時点で、当社の株式のナスダックの最低価格（当該ナスダックの上場規則で定義される）は1.966ドルでした。プレファンド・ワラントの数は、ロールオーバー金額を1.967ドルで除算したものです。非プレファンディッドワラントの数は、プレファンディッドワラントの数と同じです（つまり、100％のワラントカバレッジ）。ノンプレファンド・ワラントには、将来、有効な株式価格が現在の行使価格よりも低い価格で発行された場合、行使価格を下方に調整する価格調整条項があります。適用可能なNasdaqルールの遵守を確保するため、ノンプレファンドワラントは、発行日から6か月間行使できません。

手数料ワラント

テキストには、非日本語の証券用語「Common Stock」や略語「Nasdaq」が含まれており、英語の住所フォーマットが使用されています。

会社は、貸付先に対して、新たに5年間の有効期間を持つ普通株式ワラント50,000株を「貸付延長手数料ワラント」として発行しました。これら追加の貸付延長手数料ワラントの行使価格は1.967ドルです。貸付延長手数料ワラントには、将来的に Company が株式を発行した場合に、その時点の行使価格以下の有効な株価で株式証券を発行する場合には、行使価格を引き下げる価格調整条項があります。 Nasdaq の規則に適合するように、貸付延長手数料ワラントは発行日から6か月間は行使不可能とされます。

既存のワラントの付値再調整

会社は、株式の逆分割払い込み後の15.25ドルから株式1株あたり1.967ドルに、貸付先の既存のワラントの付値を調整することに同意しました。

所有権及び行使制限事項 貸付先がこれらの有価証券の行使により株式を受け取ることができるようにするには、(i)引き下げNasdaq最低価格の割引で発行する場合に発行株式数が会社の発行済み株式総数の20％を超える場合、または(ii)発行株式数がNasdaqルール5635(b)の意味でコントロールの変更が起きる場合には、株主承認を事前に取得する必要があります。

前述の修正および免責合意について この前述の修正および免責合意についての説明は、完全な文書Exhibits 10.1としてファイルされたこの現行レポートon Form 8-Kに取り込まれた合意の全文に言及することにより、その全部に照会し、合意の記載内容と一致します。

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2024年4月9日付のシニアセキュアドブリッジノートに関する修正と免責合意 この2024年4月9日付のシニアセキュアドブリッジノートに関する修正と免責（「免責」という）は、デラウェア州の会社Auddia Inc.（「会社」）および申込者の投資家（「保有者」）との間で締結されたものです。ただし、ここで明記されていない場合を除き、ここに定義されていない語句は、ノート（以下「定義されていない」）に割り当てられた意味を有します。

(d) エキシビット

署名

証券取引法に基づき、当社は代表者によって正式に署名された本報告書を提出することをここに証明します。署名者は正式に承認されています。