添付ファイル10.55

資産購入協定

本資産購入協定(“合意”)は、2024年2月26日(“実行日”)がデラウェア州のGamerSafer，Inc.(“GS”または“買い手”)とSuper League Enterprise，Inc.(デラウェア州のF/k/a Super League Gaming，Inc.(“SLE”または“売り手”)によって締結·締結される。買手と売手は本稿では総称して“双方”と呼ぶことができ，単独では“一方”と呼ぶことができる

リサイタル

このことから、売り手は、そのMinehut部門(“Minehut”)を通じて100%(100%)所有·運営されているネットワークコミュニティ(“ビジネス”)を介して“私の世界”サーバ所有者およびプレイヤにサービスおよびツールを提供するビジネスを行っている

したがって、売り手は、買い手に売却して譲渡することを希望し、買い手は、本プロトコルに記載された条項および条件を満たすことを前提として、売り手が本プロトコルに添付されているそれぞれの開示明細書に指定された業務のすべての権利、所有権および権益(総称して“購入された資産”と総称する)、およびいくつかの指定された負債を売り手に購入および負担することを望む。

そこで，本プロトコルに記載されている前提と契約を考慮すると，双方はここで受信して十分であることを相互に認め，ここで法的拘束力を持ち，双方は以下のように同意する

1本目。 購入と販売です。

1.1資産売買のプロトコル。本協定に規定される条項及び条件によれば、成約時に、売り手は買い手に売却、譲渡及び交付を行い、買い手は、以下1.10節に規定する許可以外の任意の財産権負担を売り手に購入し、獲得することができ、売り手は、すべての購入された資産(除外された資産を除く)及びそれ以下のすべての合法的な権利、所有権及び利益を含むが、以下に限定されない

1.2資産は含まれていません。1.1節に規定する購入資産を除いて、買い手は、売り手の他の資産または財産を購入または取得することなく、売り手の他の資産または財産を売却または譲渡することを明確に理解し、同意し、これらのすべての他の資産および財産は、購入された資産から除外されるべきである(総称して“除外資産”と呼ぶ)。除外資産には、売り手の次の資産および財産が含まれているが、これらに限定されない

1.3特定の法的責任を負う。本契約に規定する条項と条件を満たす場合、買い手は、売り手が満期になったときに以下の責任のみを支払い、履行し、解除すること(総称して“責任を負った”と総称する)を負担し、他の責任を負わないことに同意すべきである

1.4負債は含まれていません。買い手は、支払いを担当せず、支払いを担当せず、売り手の以下の任意の責任または義務を履行または解除する(総称して“除外責任”と呼ぶ)

1.5割引で購入します。購入資産の購入対価格は100万ドル/100ドル(1000.00ドル)(“購入対価格”)です。成約時には，買い手はいかなる現金も支払うことができない.購入対価格の支払い根拠は以下の通りです

1.6購入価格が不足しています。SLEが2028年12月31日(“支払締め切り”)までに対価格額を購入する集団印税費用と収入シェア支払いを受けていなければ。買い手が、購入したすべての資産および負担した債務をSLEに譲渡および移転するのではなく、売り手に差額を支払うことによって、購入対価格のいずれかの差額(“差額”)を補うことを望む場合、買い手は、支払い締め切り前に自己決定して売り手(“差額通知”)を書面で通知し、差額を支払う権利を行使することができる。買い手は売り手が買い手差額通知を受け取ってから30(30)日以内に売り手に差額を支払わなければならない.上記の規定があるにもかかわらず、SLEとGSは共に交渉して収入シェアを必要な時間延長し、全額支払い購入対価格を実現することができる。

1.7 バイヤーの終了後のクロージング購入者が、いかなる理由により、購入した資産および事業の取得が運営上持続不可能になると誠実に判断した場合、購入者は、独自の裁量により、事業を終了する権利を留保します （ 「終了」 ） 。買収対価が全額支払われる前に終了が発生した場合、買収者は、閉鎖後に事業のために特別に開発された知的財産を含む、すべての購入資産および想定負債を速やかに SLE に返還するものとします。

1.8 雇用。

1.9終値。本合意の条項及び条件に基づいて、購入した資産の購入及び売却の終了(“終了”)は、本プロトコルの日付で発生しなければならない。終値日を本稿では“終値日”と呼ぶ.

1.10サードパーティのデータ権利を保持します。

1.11間違ったポケット。1.6および1.9の制約の下で、成約後、いずれか一方が購入した資産または任意の負担された債務が、本プロトコルで想定される取引の一部として買い手に譲渡されていないことを発見した場合、売り手は、買い手の指示に従って、購入した資産または負担した債務を迅速に買い手に譲渡し、これのために追加的な代価を支払うことなく、費用および費用を売り手が負担する。疑問が生じることを回避するために、本プロトコルのすべての目的について、このように購入された資産または債務は、購入された資産および負担された負債とみなされるべきである。

1.12期間を超えます。資産契約項の下で購入された対応負債であり、その負債が締め切り前および終了後の任意の期間(各期間が“期間横断”)である場合、本プロトコルでは、免責負債とみなされる任意のそのような負債の部分は、全期間内のそのような負債の額に1つのスコアが乗じられているとみなされ、そのスコアの分子は締め切りまでの期間の日数であり、分母は全期間の日数(各期間は“期間間負債”)である。もし売り手が資産を購入する契約のために期限を越えた負債を超えた金額を支払った場合、買い手は成約日から20(20)営業日以内に、売り手が支払った金額とクロスボーダー負債との差額を送金しなければならない。

2本目。 売り手の陳述と保証。

開示明細書には別の規定があるほか，売り手は声明して買い手に保証し，本条項第2条に記載されている陳述は本条項の日に真実で正しいことを保証する.

2.1会社の地位；権限。売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。売り手は、各司法管轄区域で業務を行う資格があるが、各管轄区域内では、購入された資産の所有権または業務の現在の経営状況は、資格を得ることができない限り大きな悪影響を与えない限り、業務を展開する資格がある。売り手は、現在行われている業務や提案されている業務、およびその資産を所有·運営し、購入した資産を含む包括的な法人権力を持ってその業務を経営する。売手は本プロトコルを実行.交付し，本プロトコルが想定する取引を実行するための完全な法人権限と権限を持つ.

2.2行動。売り手が本プロトコルの署名および交付および本プロトコルで意図された取引を完了するために取らなければならないすべての会社または他の行動および手順は、売り手の取締役および株主の承認(適用される場合)を取得することを含み、正式かつ効率的に採用されている。本プロトコルは、売り手が正式かつ効率的に許可、署名および交付し、かつ(買い手が適切に許可、実行および交付すると仮定する)売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてその条項の制約を受けて売り手に強制的に実行することができるが、このような強制能力は、破産、債務返済、再編成、再編成ができない可能性がある。一時停止または同様の法律は、一般的に債権者の権利に影響を与え、平衡法の一般的な原則によって(法的にも衡平法でも強制執行を求める)。

2.3デフォルト設定がありません。売り手が本プロトコルに署名し、渡したり、履行したりしても、売り手が本プロトコルが想定する取引を完了しても、それ自体が通知されたり、時間が経過したり、両方があったりする場合には、そうではない

2.4違反。売り手は、売り手の業務に影響を与える任意の契約、賃貸、文書、政府秩序または法律のいずれかの条項、条件または規定に違反しないか、または違反しない、または売り手が売り手の一方であるか、または売り手がその制約を受け、その影響は売り手に実質的な悪影響を及ぼす。

2.5承認と同意。本プロトコルの署名、交付および履行、または本プロトコルによって予期される取引の完了に関連して、ライセンス、ライセンス、特許経営権、承認、許可、登録、証明書、変更および同様の権利(“ライセンス”)を取得または要求する必要はなく、ライセンスがない場合には、購入された資産に大きな悪影響を与えない。

2.6資産の所有権と状況。

2.7開示されていない負債。売り手は業務に対して負債を一切持っていないが、(A)2023年12月31日(“貸借対照表の日”)に業務貸借対照表に十分に反映または準備され、買い手に交付された負債、および(B)貸借対照表の日付から正常な業務過程で過去の慣例によって生じた、個別または合計が重大な金額ではない負債を除く。

2.8割り当てられた契約。各譲渡の契約は有効であり，その条項に基づいて売手に拘束力を持ち，十分な効力と役割を持っている.売り手または売り手によれば、契約の他のいずれも実質的な違反または違約(または実質的な違約または違約と告発されている)もなく、いかなる終了意向の通知も提供または受信していない。いかなる譲渡済み契約によれば、重大な違約事件を構成したり、契約終了を招いたりする事件や状況は発生していない。各譲渡契約の完全かつ正しいコピー(すべての修正、修正、補足、およびその下の免除を含む)が買い手に提供された。割り当てられたいかなる契約に基づいても、懸案や脅威の紛争はない。

2.9法的訴訟；政府の命令。

2.10法律を遵守する。売り手は、現在展開されているビジネス行為または購入された資産の所有権および用途に適用されるすべての法律を遵守し、遵守しない限り、大きな悪影響を与えない場合。

2.11税。実質的な悪影響が生じない限り、売り手は、本サービスに関連するすべての重要な申告書、声明、報告、情報申告書、および報告書、ならびに本サービスに関連する他の文書(修正された申告書および返金要求を含む)(“納税申告書”)を提出し、借金として示されるすべての税金を支払った。通常の業務中に取得された納税申告書の提出時間を延長することを除いて、売り手は現在、任意の重要な納税申告書の提出時間を延長する受益者ではない。本2.11節に規定する陳述及び保証は、税務問題に関する売り手の唯一かつ排他的な陳述及び保証である。

2.12知的財産権。

私は..“知的財産権協定”とは、すべてのライセンス、再許可、使用合意、和解協定、共存協定、不起訴の契約、放棄、放行、許可および他の書面または口頭の契約を意味し、売り手が一方として、受益者として、または他の方法で拘束され、現在行われているか、または行われるべき業務活動において使用または保有されている任意の知的財産権に関連するすべての許可、再許可、同意、および他の契約を意味する。

二、“知的財産権資産”とは、許可された企業知的財産権と売り手が所有する企業知的財産権を指す。

三、三、“知的財産権”とは、知的財産権資産に厳密に関連するすべての過去、現在、および未来の任意の種類の知的財産権、工業および独自の権利を意味し、登録されていても未登録であっても、米国でも世界各地の任意の他の司法管区においても、以下のようなすべての権利を含む：(I)発明(特許可能であるか否かにかかわらず、実施されているか否かにかかわらず)、そのすべての改善、発行されたすべての特許および出願、およびこれに関連するすべての再発行、継続、部分的な継続、修正、分割、拡張および再審査、(Ii)商標、サービスマーク、マーク、サービスマーク、商号、インターネットドメイン名、設計、ロゴ、スローガンおよび他の原産地標識、それに関連し、それを象徴とするすべての商業権、およびそれに関連するすべての出願、登録および継続、(3)登録および未登録の著作権および他の著者の作品は、著作権(データベースおよびソフトウェアを含む)を有することができるか否かにかかわらず、(4)商業秘密および独自の商業情報(秘密の考え方、研究および開発、技術ノウハウ、方法、配合、成分、製造および生産プロセスおよび技術、技術データ、設計、図面、仕様、顧客とサプライヤーリスト、定価とコスト情報、ならびに商業およびマーケティング計画と提案)；及び(V)上記のいずれかの行為を侵害又は流用することにより引き起こされる又はそれに関連するすべての過去、現在及び将来のクレーム及び訴訟因。

四、“許可された商業知的財産権”とは、開示明細書の添付表1.1(A)に記載されているように、第三者から許可された資産に含まれるすべての知的財産権を意味する。

Ｖ。オープンソースコードソフトウェア“とは、オープンソースコードイニシアティブ(https：//opensource.org/osd/)によって発行される”オープンソースコード“定義またはフリーソフトウェア財団によって発行されたフリーソフトウェア定義(そのような任意のライセンスを”オープンソースコード許可“と呼ぶ)を含む、任意のオープンソースコードソフトウェアまたは同様のライセンスプロトコルに従って許可、提供または配布される任意のソフトウェアまたは同様のトピックを意味する。

六、六、“売り手が所有する企業知的財産権”とは，購入した資産に含まれる，売り手が開示明細書別表1.1(A)に並ぶすべての知的財産権を所有することである.

(B)売主知的財産権資産の所有権及び権利。売り手は、売り手が所有する業務知的財産権のすべての権利、所有権および権益の唯一および独占的合法および実益所有者であり、有効かつ強制的に実行可能な権利を有し、現在展開されている業務において使用または保有されている、または業務を展開するために必要なすべての他の知的財産権を使用することができ、それぞれの場合、財産権負担はない。知的財産権資産は現在の方法で業務を経営するために必要なすべての知的財産権である。

(C)侵害しない.売り手が実際に知っている限り、売り手が所有する業務知的財産権または業務行為(売り手製品やサービスの製造、開発、販売、流通を含む)は、第三者の知的財産権を侵害、流用、または違反しない。いいえ、いかなる告発、クレーム、クレーム、要求または通知もなく、(I)売り手が所有する任意の商業知的財産権の有効性、実行可能性または所有権に疑問を提起することもなく、または(Ii)本業務の行為または任意の売り手が所有する商業知的財産権の使用、複製、修正、製造、配布、許可、再許可、販売または任意の他の権利の侵害、侵害または流用を主張することもなく、売り手の知る限り、そのようなクレームにもいかなる有効な根拠も存在しない。

(D)知的財産権保護。売り手は、すべての売り手が所有する商業知的財産権の所有権および権利を保護、維持、監視するために商業的に合理的な措置を取っている。上記の規定を制限することなく、売り手は、その購入資産に含まれる任意の商業秘密または他の機密または独自の情報(売り手のソースコードを含む)を、要求に応じて第三者がそのような情報を秘密にしない限り、いかなる第三者にも提供しない。

(E)有害成分。売り手が実際に知っているように、購入された資産は、ソフトウェアまたはハードウェアの動作または許可されていない機能(任意のワーム、爆弾、バックドア、クロック、タイマ、または他の無効化デバイス、コード、設計またはルーチンを含む)を任意の方法で撹乱、無効化、または障害することを意図したコンピュータコードを含まず、これらの機能は、ソフトウェアまたはその任意の部分が自動的に消去され、実行できない、または使用できない、または時間が経過するか、または任意の第三者のコマンドによるものであるかをもたらす。

(F)オープンソースコードコンプライアンス.実質的な悪影響が生じない限り、売り手は、任意の帰属および著作権宣言要件を含む、任意のオープンソースソフトウェアに適用されるすべてのオープンソース許可の条項および条件を遵守しており、これらのオープンソースソフトウェアは、任意の帰属および著作権宣言要件を含む、売り手のビジネスに関連する任意の製品およびサービスにリンクされているか、または配信されている。売り手が実際に知っている限り、売り手は、(A)ソースコードの形態で開示、許可または配布資産に含まれる任意のソフトウェア(“商業ソフトウェア”)、(B)任意の商業ソフトウェアまたは売り手が所有する商業知的財産権を逆エンジニアリングまたはその派生作品を作成する任意の権利を付与するか、または(C)任意の商業ソフトウェアの再配布、販売、ホスト、許可、または他の方法で任意の商業ソフトウェアを無料または象徴的に無料または象徴的に無料または課金する方法で、任意のオープンソースソフトウェアを含む、統合、リンク、または埋め込まれていない。

(G)資料私隠。実質的な悪影響が生じない限り、売り手は、業務展開中の個人情報の収集、使用、処理、記憶、送信、および保護に関するすべての適用可能な法律、法規および法令、ならびにすべての内部または公開されたポリシー、通知および宣言に準拠している。過去3(3)年間、売り手は、その所有または制御に関する任意の個人情報の実際、報告または疑いのあるデータ漏洩または他のセキュリティイベント、または(Ii)売り手の個人情報の収集、使用、処理、保存、転送または保護に関する任意の政府当局または他の第三者の通知を受け入れまたは受信しなかった場合、調査、クレームまたは他の行動に関する通知、または実際に、プライバシー、データセキュリティまたはデータ漏洩通知に関する任意の適用された法律に違反した疑いがあるといわれた場合、それぞれの場合、業務の展開および売り手に知られていることに関連する。どんな事実や状況も、そのような行動をもたらすことを合理的に予想することができない。

2.13雇用関係は重大である。売り手は、移転可能な従業員を代表する労働機関とのいかなる集団交渉や他の合意の一方でもなく、その制約を受けない。売り手はいないし、売り手に知られている限り、ストライキ、減速、停止、停止、集団残業拒否、または売り手または従業員を異動させることができる任意の類似の労働活動または紛争に影響を与える脅威もない。売り手は、従業員の異動に関するすべての雇用·雇用慣行に関する適用法律を遵守し、遵守しない限り重大な悪影響を及ぼさない法律を遵守する。本2.13節で規定する陳述·保証は、雇用に関する売り手の唯一かつ排他的な陳述·保証である。

2.14マネージャーやヘッドハンティングはありません。売り手は、本プロトコルに記載された取引に関連する任意の仲介人または発見者のサービスを雇用していないか、または使用しておらず、売り手は、売り手の行動を代表する誰のクレームからも完全に損害を受けないようにしなければならない。

2.15他の陳述や保証はありません。第II条に記載されている陳述および保証(明細書の開示に関連する部分を含む)に加えて、売り手または任意の他の誰も、買い手およびその代表に提供または提供される業務および購入資産に関する任意の情報の正確性または完全性に関する任意の陳述または保証(買い手、管理職への陳述または任意の他の形態での送達または他の方法で買い手に提供される任意の情報、文書または材料を含む)、またはビジネスの将来の収入、利益または成功に関する任意の他の形態の陳述または保証を含む。または法規や他の法律規定によって生じた任意の陳述または保証。

三番目です。 買い手の陳述と保証。

3.1企業の地位。買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。買い手が正式な資格を持ってその資産や業務の性質や位置で業務を展開させる資格がある各司法管轄区で業務を展開させる資格があるが、資格を持たない場合は買い手に大きな悪影響を与えない場合は除く。買い手は全面的な法人権力を持ち，現在の経営方式や展開しようとしている経営方式でその業務を経営し，その資産を所有·運営することができる。買い手は完全な法人権力と権力を持ち，本プロトコルに署名·交付し，本プロトコルが想定する取引を実行することができる.

3.2会社の行動。買い手が本プロトコルの署名と交付および本プロトコルの予想される取引を完了するために取らなければならないすべての会社または他の行動と手続きは、買い手の取締役の承認を得ることを含み、すべて正式かつ有効に採用され、本プロトコルはすでに買い手によって正式かつ有効に許可、署名と交付され、買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてその条項の制約を受けて買い手に対して強制的に実行することができる。

3.3デフォルト設定なし。買い手が本プロトコルに署名、交付、または履行しても、買い手が本プロトコルが想定する取引を完了しても、それ自体も、通知または時間の経過とともに、または両方とも、そうではない

3.4違反。買い手は、買い手の業務に重大な影響を及ぼす任意の契約、リース、文書、政府秩序または法律の任意の条項、条件または規定に違反または違反しておらず、買い手は、その契約、レンタル、文書、政府秩序または法律の一方であるか、またはその制約を受けており、その影響は買い手に重大な悪影響を与える。

3.5承認と同意。本プロトコルの署名、交付及び履行、又は本プロトコルが行う取引の完了には許可を必要とせず、許可が購入された資産に重大な悪影響を与えない限り。

3.6訴訟。買い手に対する訴訟は未解決であるか、または買い手に知られている限り、買い手に対する訴訟はなく、これらの訴訟は、本プロトコルの実行、交付または履行、または買い手が本プロトコルの下の義務を履行する能力に関与するか、または影響を与える。

3.7仲介人や発見者はいません。買い手は、本プロトコルで意図された取引に関連する任意のブローカーまたは発見者のサービスを雇用または使用しておらず、任意のブローカー、発見者または投資銀行は、任意のブローカー、発見者、または本プロトコルによって意図された他の取引、または買い手またはその代表に基づいて手配された任意の他の取引文書に関連する費用または手数料を得る権利がない。買い手は、売り手を賠償し、買い手を代表して行動すると主張する者のクレームから全く損害を受けないようにしなければならない。

3.8支払能力。買い手は、直ちに支払能力を有し、(A)満期時に債務を償還する能力があり、(B)債務の償還に必要な金額よりも公平な売却可能価値を有する財産(すべてまたは負債のある金額の合理的な推定を含む)、および(C)その業務を継続するのに十分な資本を有するべきである。いかなる財産移転も行われず、本プロトコルで行われる取引に関連するいかなる義務も生じず、買い手または売り手の既存または将来の債権者を妨害、遅延または詐欺することを意図している。本プロトコルで考慮される取引については、これらの債務が絶対債務と満期債務となっているため、買い手は、その償還能力を超える債務を負担することができないか、またはその償還能力を超える債務を負担することができない。

第四条。 売り手のチェーノ。

4.1 [保留されている].

4.2プロトコルの完全性。売り手は，本プロトコルの下で売り手が履行すべきすべての条件と義務を履行し，履行し，本プロトコルが想定する取引の完全な完了を促すために最善を尽くすべきである.

4.3 [保留されている].

4.4販売とマーケティングの取り組み。SLEはGSとSLE販売努力と活動実行方面のセールス、パイプ、提案、カレンダーと取引について誠実に協力すべきである。

4.5 [保留されている].

4.6 [保留されている].

4.7秘密にする。取引が終了した後、売り手は、その関連会社に保有させ、その合理的な努力をして、それまたはそのそれぞれの代表が、(A)そのような情報が一般的に公衆に取得され、公衆に知られているが、売り手、その任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの代表の過ちではないこと、または(B)売り手、その任意の関連会社、またはそのそれぞれの代表が、取引終了後に法的、契約または受信義務によってそのような情報の開示を禁止されていないソースからそのような情報を取得することを合法的に行うことができることを証明することができない限り、そのような合理的な努力を促すべきである。売り手またはその任意の関連会社またはそのそれぞれが司法または行政手続きまたは法律の他の要求によって任意の情報の開示を余儀なくされた場合、売り手は直ちに書面で買い手に通知し、売り手が売り手に書面で通知する情報のうち法的に開示される部分のみを開示しなければならず、売り手が適切な保護令を得るために合理的な努力をすべきであるか、またはそのような情報にセキュリティ待遇を与える他の合理的な保証を提供すべきであることを前提とする。

4.8公告。法律または証券取引所要求(弁護士に基づく合理的な提案に基づく)が別の要求を適用しない限り、他方の事前書面で同意されない限り、いずれか一方は、本合意または行われる取引について任意の公告を行うことができないか、または他の方法で任意のニュースメディアとコミュニケーションしてはならない(同意は無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない)、双方は、そのような公告の時間および内容について協力しなければならない。

4.9 [保留されている].

4.10譲渡税。本プロトコルおよび任意の付属文書に関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、付加価値税および他の税金(任意の罰金および利息を含む)は、買い手が負担して50%(50%)を支払い、満了時には売り手が50%(50%)を負担しなければならない。買い手は自費で当該等の税金に関する任意の納税申告書又は他の書類を提出しなければならない(売り手は必要な場合に協力しなければならない)。

4.11 [保留されている].

4.12売り手の連続性。支払い期限までに、売り手は解散、清算、または清算されてはならない。売り手のすべてまたはほとんどの資産が他人に譲渡された場合、売り手は、そのような譲渡を管轄する基礎文書が、売り手の資産の譲受人が、売り手が本プロトコルの下でのすべての権利および責任を負担すべきであることを明確に規定する条項を含むことを保証しなければならない。

文章5. 買い手のチノ。

5.1陳述と保証。買い手は、以下のいずれかの事実を知った後、直ちに売り手に詳細な書面通知を出さなければならない：(I)本プロトコルに含まれる買い手の陳述または保証が任意の重要な点で真実でないようにするか、または(Ii)実行日から成約日までの間に、いかなる重大な点でも、買い手が本プロトコルの下の義務を履行できないようにする。

5.2プロトコルの完全性。買い手は、本プロトコルの下で履行され、履行されるべきすべての条件及び義務を履行し、履行し、本プロトコルが予期する取引の完全な完了を促すべきである。

5.3販売とマーケティングの取り組み。GSはSLEと誠実に協力し、SLEの販売努力と活動実行方面の推進、パイプ、提案、カレンダーと取引について協力すべきである。

第六条。 [保留されている]

第七条。 終値時に渡されるものです。

7.1売り手の納品。成約時には、売り手は買い手に次のものを渡さなければならない

7.2買い手の納品。取引が終了したとき、買い手は次のものを売り手に渡さなければならない

8本目。 解決した後の問題。

8.1決済後の債務。

第九条。 弁償します。

9.1生存。本合意の制限および他の条項の制約の下で、本合意に含まれる陳述および保証は、成約後も有効であり、成約の日から1)年まで完全な効力を維持しなければならないが、条件は、(I)売り手の基本的な陳述と買い手の基本的な陳述は無期限に存続すべきであり、(Ii)第2.11項は、すべての適用された訴訟時効(放棄、軽減または延長)に60日を加えた完全期間内に存続しなければならない。本プロトコルに掲載されているすべての契約と合意は、契約終了後も無期限に有効になります。上記の規定にもかかわらず、非違約者は、適用生存期間が満了する前に合理的な具体的な程度(当時知られている範囲内)で誠実に違約側に提出されたいかなるクレームも、その後、関連陳述や保証満了によって禁止されてはならず、このようなクレームは、最終的に解決されるまで有効でなければならない。

9.2売り手賠償。本条第9条の他の条項及び条件を満たす場合、売り手は、買い手及びその関連会社及びそのそれぞれの代表(総称して“買い手被賠償者”と総称する)に賠償、弁護し、損害から保護し、任意の訴訟、クレーム、要求、損失、コスト、義務、責任、損害賠償、欠陥、利息、賠償、罰金又は任意の種類の費用について、合理的な弁護士費及び費用、本条項に従って賠償を要求する任意の権利を強制執行する費用、及び任意の保険提供者を追及する費用(総称して“損失”と呼ぶ)を含む。(I)本プロトコル、付属文書、または本プロトコルに従って締結された、または成約に関連する任意のプロトコル、文書または文書に含まれる売り手の陳述および保証のいずれかの不正確な点、および(Ii)売り手が、本プロトコル、付属文書、または本プロトコルまたは成約に関連する任意のプロトコル、文書または文書に含まれる任意の契約または合意に違反または履行できなかった場合、(Iii)任意の資産または任意の除外責任、または(Iv)以下の条件に基づく任意の第三者のクレーム：売り手またはその任意の共同事業会社は、成約日前に行われ、存在または生成された業務、運営、不動産、資産または債務(購入された資産および負担された負債を含む)によって生成または生成される。

9.3買い手が賠償します。買い手は、(I)本プロトコル、付属ファイル、または本プロトコルまたは成約に関連する任意の合意、文書または文書に含まれる買い手の陳述および保証の任意の不正確な点から、売り手およびその付属会社およびそのそれぞれの代表(総称して“売り手が賠償を受ける者”と総称される)を賠償すべきであり、これらの損失は、(I)本プロトコル、付属文書、または成約に関連する任意の合意、文書または文書に含まれる買い手の陳述および保証のいずれかの不正確な点に違反または履行されない、または関連する。本合意または成約に関連する文書または文書によれば、(Iii)任意の購入された資産または負担された負債、または(Iv)成約当日またはその後に買い手またはその任意の連属会社が行い、存在または生成された業務、運営、不動産、資産または債務(購入された資産および負担された負債を含む)に基づいて生成または生成された任意の第三者クレーム。

9.4いくつかの制限。本条第9条に基づいてクレームを出す側を“賠償を受ける側”と呼び、本条第9条に基づいてこのようなクレームを提起する側を“賠償を受ける側”と呼ぶ。

9.5賠償手続き

9.6賠償金の税務処理。法律に別途要求があることを除いて、本協定に基づいて支払われるすべての賠償金は、双方が税収目的で購入対価格の調整とみなされるべきである。

九時七分に出発します。買い手またはその任意の関連会社は、売り手を第IX条の最終判定に基づいて、買い手(または任意の他の買い手が賠償を受ける者)の任意の損失の全部または任意の部分に支払うべきであり、相殺は、第1.5条に従って売り手に支払われるべき任意の金額でなければならない。

9.8独占的修復。第12.11条の規定により，双方が認めて同意し，成約の日から及び成約した後，本合意に違反して記載された又は本合意の対象に関連する任意の陳述，保証，契約又は義務に違反して提出された任意のクレーム(本合意側が詐欺により発生したクレームを除く)については，本第9条に規定する賠償条項に従って行わなければならない。前述の規定をさらに推進するために、各当事者は、本協定の対象に関連する任意の陳述、保証、契約、合意または義務に違反するために、法律によって許容される範囲内で、本協定の他の当事者およびその関連者およびそれらのそれぞれの代表に対して、または任意の法律に基づいて生成された任意およびすべての権利、クレームおよび訴訟理由を放棄し、本条第9条に規定する賠償条項を適用しない。第9.8節のいずれの規定も、第12.11節の権利により得られた任意の衡平法により救済されたいかなる者も求める権利、又はいずれか一方の詐欺行為によって任意の救済を求める権利を求めることを制限しない。

第十条。 [保留されている].

Xi。 紛争解決。

11.1直接議論。本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する任意の論争、主張、問題または相違(“論争”)の場合、各当事者はその最大の努力を尽くしてこのような論争を解決すべきであり、当事双方の管理層は誠実に他方と協議と交渉し、双方が満足する公正かつ公平な解決策を達成しようとするべきである。

11.2法律が適用される。本協定およびその有効性、解釈、履行および実行に関するすべての問題は、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈され、任意の選択または紛争の法律条項または規則(カリフォルニア州または任意の他の管轄区域にかかわらず)に影響を与えることなく解釈されるべきである。

11.3司法管轄権に従う；陪審裁判を放棄する。双方は撤回して無条件にはならない

第十二条。 ほかのです。

12.1料金。本プロトコル当事者は、本プロトコルに関連する会計および法的費用を含むが、本プロトコルに関連する会計および法的費用を含むが、本プロトコルが予期する取引に関連するすべての費用を負担しなければならない。

12.2さらに保証します。成約前、成約当日、および成約後、本合意当事者は、そのようなすべての文書に時々署名し、すべての行動をとるであろう。他のいずれかの当事者は、弁護士の提案の下で、さらなる費用を支払うことなく、本合意の意図および目的、ならびに本合意が予期するすべての取引および事項の実行および実現を合理的に要求しなければならないが、成約時に交付される任意およびすべての確認性および他の文書の署名および交付、および本合意で行われる取引を達成するために必要または適切な任意およびすべての行動を含むが、これらに限定されない。双方は互いに十分に協力し、それぞれの弁護士及び会計士と十分に協力し、本協定に規定するそれぞれの義務の一部として任意の手順をとるべきである。

12.3構築。本プロトコルのすべての署名者は、彼らおよびそのそれぞれの弁護士および他のコンサルタントが、本プロトコルおよび本プロトコルの添付ファイルを修正する機会を検討し、したがって、正常な解釈規則は、起案者に不利ないかなる曖昧性を解決するために、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の添付ファイルを解釈するために使用されてはならないことに同意する。

12.4分割可能性。本プロトコルの任意の条項または条項が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、その無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えるか、またはその条項または条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行不可能であるかを決定した後、双方は、双方が許容できる方法で双方の初心に可能な限り近いように、予期される取引を最初に想定された最大の可能性に従って完了させるために、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない。

12.5後継者と譲受人。本協定にはまた明文で規定されているほか、本協定は本合意当事者とそのそれぞれの代表、相続人、譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に合致する。他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本契約項の下のいかなる権利を譲渡したり，そのいかなる職責を委任したりしてはならず，当該他方の書面の同意を得ていない場合は，いずれのこのような譲渡又は委任の企図も無効である。売り手は、買い手に制御されている会社または他のエンティティが閉鎖される前に、買い手が本プロトコルの下での権利のいかなる譲渡にも同意することを無理に拒否しないが、条件は、(A)譲受人が本プロトコルの下での買い手のすべての義務を負担し、買い手が免除されないこと、(B)売り手の合理的な判断により、そのような譲渡が実質的な方法で遅延または取引をより疑われることはないことである。

12.6第三者の受益者はいない。第9条に規定されていることを除いて、本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のみであり、本プロトコルの任意の明示的または黙示された内容は、任意の他の個人またはエンティティに、任意の法律または平衡法上の任意の権利、利益または救済措置を付与することを意図していないか、または本プロトコルに基づいているか、または本プロトコルに基づいている。

修正案12.7；免除。本協定の条項、契約、陳述、保証、条件は、遵守を放棄する側が署名した書面文書によってのみ変更、修正、放棄、解除または終了することができる。いずれかの当事者が、任意の時間または任意の時間に本協定のいかなる規定の履行を要求することができなかった場合、いかなる方法でも、当該締約国が遅い時期に本協定の任意の規定を実行する権利に影響を与えてはならない。いずれか一方が、任意の1つまたは複数の場合、本プロトコルに含まれる任意の条項、条項、契約、陳述または保証を放棄または違反し、行為によっても他の方法によっても、任意のそのような条件または本プロトコルに違反する任意の他の条項、条項、契約、陳述または保証をさらにまたは継続的に放棄または解釈するとみなされてはならない。

12.8個の通知。本プロトコルが要求または許可するすべての通知、要求、要求および他の通信は、書面で(電送またはファックスで送信された通知を含む)、直接送達された場合、またはフェデックスまたは同様の隔夜宅配サービスを介して配信されたときに、正式に発行および受信されたとみなされ、料金が前払いされたとみなされるべきであり、または電気伝送、グラフィックスキャン、または他のファクシミリ通信装置を介して送信された場合、以下の装置によって交付される

スーパーリーグ企業会社

コロラド通り二九十二号、二零三号スイートルーム

カリフォルニア州サンタモニカ郵便番号：90404

宛先：最高経営責任者アン·ハンデ

GamerSafer Inc

ウスリー通り6378号

カリフォルニア州サンホセ95123

宛先：ロドリゴ·タメリニ

いずれの締約国も，本第12.8節の通知に関する規定に基づいて，通知を出してその変更アドレスを通知することで，送信通信のアドレスを変更することができる.

12.9タイトル。本プロトコル条項および章のタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈を制御または影響することはできない。

12.10プロトコル全体。本プロトコルと本プロトコルの下で渡された他の文書との間で、本プロトコルの主題に関する完全かつ完全な了解および合意を構成し、本プロトコルの主題に関連するすべての以前の合意、了解、誘因または条件の代わりに、明示的または黙示された、口頭または書面であっても、本プロトコルに含まれるものは除外される。本プロトコルの明示的な条項は、本プロトコルの任意の条項と一致しない任意の履行および/または貿易使用プロセスを制御し、置換する。

12.11具体的な表現。双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害が発生し、双方は本合意の条項を具体的に履行する権利があり、彼らが法律または平衡法上得る権利がある任意の他の救済措置を有することに同意する。

12.12実行；対応する。本協定は、任意の数の正本または伝達物で署名することができ、各々は正本とみなされなければならず、その上に署名されたいずれかの当事者に対して、すべての正本は共通して同じ文書を構成すべきである。本協定の1つまたは複数のコピーが、単独署名または共同署名にかかわらず、本協定に反映されたすべての署名者によって署名されなければならない場合、本協定は拘束力を有する。

12.13回。すべての規定された日付と時間を守ることは時間が必須的だ。

12.14通貨。言及されたすべての“$”はドルを意味する。

12.15定義。本プロトコルでは、以下で定義される用語は、以下の意味を有する

買収提案“とは、任意の人(買い手またはその任意の関連会社を除く)で提出された、売却、合併または他の方法ですべてまたは任意の一部の業務または購入された資産を直接または間接的に処理することに関連する任意の照会、提案または要約を意味する

“一人の付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

“買い手成約証明書”とは、買い手の正式な許可者が署名した、締め切りが成約日である証明書であり、(A)(I)買い手が基本的に申告する以外に、“)、本プロトコルにおける買い手の申出と保証を証明する。付属文書および本プロトコルに従って交付された任意の証明書または他の書面は、締め切り当日および締め切りまでの態様(例えば、重要性または重大な悪影響によって制限された陳述または保証のような)またはすべての重要な態様(例えば、重大または重大な悪影響によって制限された陳述または保証ではない)が真実かつ正確であり、その日およびその日までに行われたような同じ効力を有する(ただし、ある指定された日付についての事項の陳述および保証を除く。その各態様の正確性は、その指定された日に決定されなければならない)。(Ii)買い手の基本的な陳述は、締め切り当日および当日までの各方面で真実かつ正確であり、その日付およびその日付までに行われたような同じ効力を有する。および(B)買手はすでにすべての重要な点で本プロトコルに規定されているすべてのプロトコル，契約および条件を履行および遵守し，締め切り前または締め切りに買い手が履行または遵守しなければならない各付属文書である.

“買手基本陳述”とは，3.1節，3.2節，3.3節，3.7節に含まれる買手の陳述と保証である.

“契約”とは、すべての契約、レンタル、許可証、文書、手形、承諾、承諾、契約、合弁企業、ならびに他のすべての合意、承諾、および法的拘束力のある手配を意味し、書面でも口頭でも。

“制御”(用語“制御される”および“共同制御される”を含む)とは、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

直接コスト“とは、売り手が支払う(A)処理費用の支払い、(B)適用可能な広告プラットフォームを使用して広告活動を行う費用を意味するが、売り手の管理費用および賃金は含まれておらず、(C)各広告活動に使用または含まれる資産の構築、生産、または組み立てに関連するコストは含まれていない。

負債“とは、主張されているか、主張されていないか、既知であるか、未知であるか、絶対的であるか、またはあるか、計算すべきか、期限が切れていないか、または他であるかを意味する任意の性質の負債、義務または約束を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)企業の業務、経営結果、状況(財務または他の態様)または資産、(B)購入された資産の全体的な価値、または(C)売り手が本プロトコルによって想定される取引をタイムリーに完了する能力を意味し、個別または全体的に重大な不利な要素となり得る任意のイベント、イベント、事実、状況または変化を意味するしかし前提は実質的な悪影響“は、直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに起因することができる任意の事件、事件、事実、状況、または変化を含むべきではない：(1)一般的な経済または政治的状況、(2)一般的に企業の存在する業界の状況に影響を与える、(3)一般的な金融または証券市場の任意の変化、(4)戦争行為(宣言の有無にかかわらず)、武装敵対行動またはテロ、またはそのアップグレードまたは悪化。(V)本プロトコルの要求または許可された任意の行動、または買い手の書面による同意または買い手の書面要求に応じた(または取られた)任意の行動、(Vi)買い手が本合意の署名の日に知っている任意の事項、または(Vii)法律または会計規則を適用する任意の変化。

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、政府主管部門、非法人組織、信託、協会またはその他のエンティティを意味する。

“売り手成約証明書”とは，締め切りが期限であり，売手の正式な権限者が署名した証明書であり，(A)(I)売手の基本的な陳述に加えて，本プロトコルに含まれる売手の陳述と保証を証明する.任意の付属文書および本プロトコルに従って交付された任意の証明書または他の書面は、締め切り当日および締め切りまでの態様(例えば、重要性または重大な悪影響のために制限された申出または保証のような)またはすべての重要な態様(例えば、重大または重大な悪影響のために制限された申出または保証ではない)が真実かつ正確であり、その日付およびその日までに行われるような同じ効力を有する(ただし、ある指定された日付の件の記載および保証は除外され、その様々な態様の正確性は、その指定された日付によって決定される必要がある)、および(Ii)売り手の基本的な申出は、締め切り当日および現在までの日付が様々な態様で真実かつ正確であり、その日付およびその日付までのような同じ効力を有する(ただし、ある日付を指定する事項についてのみ記載および保証は除外され、その正確性は、その指定された日付が様々な態様で決定されなければならない)。および(B)売手は、本プロトコルに規定されたすべてのプロトコル、契約および条件を履行および遵守するためにすべての重要な点で妥協されており、締め切り前または当日に売手によって履行または遵守されなければならない各付属文書。

“売手基本陳述”とは，2.1節，2.2節，2.3節，2.6節，2.12節，2.14節を含む売手の陳述と保証である.

“売り手秘書証明書”は、売り手秘書またはアシスタント秘書(または同等の上級者)の証明書を指し、(I)添付ファイルが売り手取締役会によって採択されたすべての決議の真および完全なコピーであることを証明し、本プロトコルおよび付属文書の署名、交付および履行を許可し、本プロトコルおよびそれにしたがって予期される取引を完了し、これらのすべての決議案が完全に有効であり、本プロトコルおよびそれにしたがって予期される取引に関連して採択されたすべての決議、ならびに(Ii)本プロトコルに署名することを許可する売り手上級者の名前および署名、付属文書、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付される他の文書であることを証明する。

税金“とは、すべての連邦、州、地方、外国および他の収入、毛収入、販売、使用、生産、従価、譲渡、伝票、特許経営、登録、利益、許可証、源泉徴収、賃金、雇用、失業、消費税、解散費、印紙、職業、保険料、財産(不動産または非土地財産)、関税、関税または他の任意の種類の税収、費用、評価または課金、ならびにそれに関連する任意の利息、付加価値または罰金を意味する。

12.16関連者取引；公平な交渉。疑問を生じないように、本合意は双方が自ら協議し、双方が本合意を執行した後、売買双方の取締役会で一致した。

[署名ページは以下のとおりである]

その証拠として、当事者は、上記に最初に記載された日付において、本契約を承認された署名者によって正当に実行させた。

[意図的に省略された展示 · スケジュール]

[資産購入契約への署名ページ]