添付ファイル3.11

割引権指定証明書

権利と制限

のです。

AA-2シリーズ優先株

のです。

スーパーリーグゲーム会社

そして証明した

1.当社(以下、“当社”と略す)の名称は、米国デラウェア州のSuper League Gaming，Inc.

2.当社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)は、1，000万株(10，000，000)株の優先株の発行を許可し、1株当たり額面0.001ドルであり、うち997万9698株(9，979，698株)が指定または発行されておらず、会社取締役会が上記株式のいずれかまたは全部を発行することを明らかにし、指定および番号を決定し、発行される各シリーズの相対的な権利および優先株を決定する。

3.当社取締役会は、前述の明確に付与された権力に基づいて、以下の決議を採択し、AA-2シリーズ優先株を発行します

決議は、会社1，000万株(1，000，000株)の法定優先株のうち1，500株(1，500株)がAA-2シリーズ転換可能優先株に指定され、1株当たり額面0.001ドルであり、以下の権利と優先株を持つべきであることを決定した

第1節で定義する.本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“付属会社”とは、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の人を意味する。会社が他の人の50%(50%)を超える議決権を有する株式または他の所有権を所有または直接または間接的に制御する場合、または会社が直接または間接的に直接または間接的に指導またはその人の管理層および政策の方向をもたらす権力を所有している場合、その人は、その会社を制御するものとみなされるべきである。

“代替対価”は第7(D)節で規定される意味を持つべきである。

“帰属側”は第6(E)節で規定される意味を持つべきである.

利益所有権制限“は、第6(E)節に規定される意味を有しなければならない。

営業日“とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、および米国で連邦法定休日に属する任意の日、または法律または他の政府行動によって許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。本契約項のいずれかの支払又はその他の義務が営業日以外のある日に満了した場合は、次の営業日に支払わなければならない。

“購入”は6(D)(Iv)節で規定した意味を持つべきである.

指定証明書“とは、本AA-2系列優先株の優先株、権利、および制限指定証明書を意味する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびそのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券の株式を意味する。

普通株式等価物“とは、発行時に帰属するか否かにかかわらず、または他の方法で普通株式として変換または行使可能であるか否かにかかわらず、その所有者が任意の債務、優先株、権利、オプション、株式証明書または他の任意の時間に普通株式に変換することができるか、または普通株式に交換することができるか、または他の方法で普通株を取得する権利を有するようにすることができるが、AA系列優先株、AA-2シリーズ優先株および任意および所有サブシリーズ指定のAA-3優先株を変換した後に発行される普通株を含まないが、AAシリーズ優先株、AA-2シリーズ優先株および任意および所有サブシリーズ指定のAA-3優先株を変換した後に発行される普通株を含む、会社または会社子会社の任意の証券を意味する。AA-4シリーズ優先株等は、本契約日後に許可することができます。

“会社転換通知”とは、当社が発行したすべてのAA系列優先株を強制的に転換する通知(この等の目的については、AAシリーズ優先株、AA-2シリーズ優先株の株式、及び本通知の発行日後に許可される可能性のある任意及びすべてのサブシリーズ指定AA-3シリーズ優先株、AA-4シリーズ優先株等を含む)を意味するが、当該等の強制変換の発効日は、当該通知発行日後10(10)営業日よりも早くしてはならない。

“換算金額”とは、記載された発行済み価値を意味する。

“変換日”は，6(B)節で規定した意味を持つべきである.

“換算価格”とは、第7節の規定で調整可能な0.5215ドルを意味する提供, しかし、転換価格は転換価格の下限を下回ってはならない。

“換算価格下限”とはドル単位の金額であり，(一)変換価格に(二)20%(20%)を乗じた計算方法である.

“転換株式”とは、本合意条項に従ってAA-2系列優先株株式を変換した後に発行可能な普通株をいう。

“清算事項とみなす”とは、多数の所有者がいずれかのこのような事項の発効日前少なくとも5(5)の営業日に当社に書面通知を出さない限り、別途選択することをいう

ただし、当該会社又は付属会社に係るいずれかの当該等の合併又は合併を除く。当該等の合併又は合併の直前に発行された自社株式の継続代表、又は当該合併又は合併の直後に以下の各項の株式株式に変換又は交換された株式株式：1)存続又は合併後の法団；又は(2)存続又は合併後の法団が合併又は合併直後の他の法団の完全子会社である場合、当該存続又は合併後の法団の親会社；又は

当社は、清算事件とみなされる取引を実施する権利がなく、当該取引の合併又は合併協定又は計画規定がない限り、当該清算事件において自社株主に対応する対価は、本協定第5節に基づいて自社持株保有者に割り当てなければならない。

“株式株式”は、第3節に規定する意味を持たなければならない。

“発効日”は、デラウェア州州務卿がこの指定された証明書を提出する日付を指す。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“5日間調整VWAP”とは，2周年前の5(5)取引日に続くVWAPである.

“基本取引”は第7(D)節に規定する意味を持たなければならない。

“保有者”とは、AA-2シリーズの優先株を持つ株主のこと。

“一次証券”とは、当社がその後に設立した普通株と任意の他の種類又はシリーズの株式を指し、清算資産の分配及び任意の他の権利、優遇及び特権について、このような株はAA-2系列優先株(これについて等の目的はAAシリーズ優先株、及びAA-3シリーズ優先株、AA-4シリーズ優先株等の任意及び所有サブシリーズを含むものを含むべきである)と明確な優先又は同等の権益を含まない。

“清算”は第5(A)節で規定される意味を持つべきである.

“大株主”とは、すべてのAA系列優先株の51%以上を保有する発行及び流通株の所有者を指し、このような目的については、AA系列優先株、AA−2系列優先株の株式、及びすべてのサブシリーズで指定されたAA−3系列優先株、AA−4系列優先株等を含むべきである。

“強制変換”は，6(B)節で規定した意味を持つべきである.

“強制変換日”は，6(B)節で規定した意味を持つものとする.

“強制変換決定”は，6(B)節で規定した意味を持つべきである.

“最低出来高”とは，上位20(20)取引日における最低価値750，000ドルの株式の平均取引量であり，第7(A)(I)節のいずれのイベントに基づいて調整することができる.

“ニューヨーク裁判所”は第8(D)節に規定する意味を持たなければならない。

“変換通知”は，6(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“オプションの変換日”は、6(A)節で与えられた意味を持つべきである。

“オリジナル発行日”とは，任意のAA-2系列優先株を初めて発行した日であり，AA-2系列優先株の任意の特定株の譲渡回数にかかわらず，そのAA-2系列優先株を証明するために発行された証明書の数(あれば)である.

“平価証券”とは、当社が以下に設立する任意の種類又は系列株を指し、清算資産分配及び任意の他の権利、優遇及び特権において、AA-2系列優先株(これ等の目的については、Aシリーズ優先株、AAシリーズ優先株、及びAA-3シリーズ優先株、AA-4シリーズ優先株等の任意及び所有サブシリーズを含む)と同等の権益を明確に有することを意味する。本稿の発表日までに唯一存在する平価証券はA系列優先株とAA系列優先株である。

“人”とは、個人、実体、会社、組合、社団、有限責任会社、有限責任組合、株式会社、信託又は非法人組織を意味する。

“PIK株式会社”は，3節で示した意味を持つべきである.

“優先株”とは、会社の優先株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券の株を意味する。

“一級市場制限”は第6(F)節で規定された意味を持つべきである。

“購入権”は第7(B)節に規定する意味を持つべきである.

“2周年記念”とは2025年4月19日のことです。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“高級証券”とは、当社がその後に設立した任意の種類又はシリーズの株式を指し、清算資産分配及び任意の他の権利、優遇及び特権の面でAA-2系列優先株よりも明確に優先する(この目的のためには、AAシリーズ優先株、Aシリーズ優先株及びAA-3シリーズ優先株、AA-4シリーズ優先株等のすべてのサブシリーズを含むべきである)。本公告日まで、まだ高級証券は存在しない。

本明細書で別途説明されない限り、“Aシリーズ優先株”とは、2022年11月22日にデラウェア州州務卿に提出された優先株、権利、および指定証明書に基づいて許可されたAシリーズ優先株を制限する5，359(5，359)株を意味する。

本稿で別途説明しない限り、“A-2シリーズ優先株”とは、A-2シリーズ優先株の1，297(1，297)株を指し、2022年11月28日にデラウェア州州務卿に提出された優先株、権利、制限指定証明書に基づいて許可されている。

本明細書で別途説明されない限り、“A-3シリーズ優先株”とは、2022年11月30日にデラウェア州国務長官に提出された優先株、権利、および指定証明書に基づいて許可されたA-3シリーズ優先株の1，733(1，733)株を意味する。

本稿で別途説明しない限り、“A-4シリーズ優先株”とは、A-4シリーズ優先株の1，934(1，934)株を指し、2022年12月22日にデラウェア州州務卿に提出された優先株、権利、制限指定証明書に基づいて許可されている。

本稿で別途説明しない限り、“A-5シリーズ優先株”とは、A-5シリーズ優先株の2，299(2，299)株を指し、2023年1月31日にデラウェア州州務卿に提出された優先株、権利、制限指定証明書に基づいて許可されている。

“Aシリーズ優先株”は、Aシリーズ優先株、A-2シリーズ優先株、A-3シリーズ優先株、A-4シリーズ優先株、A-5シリーズ優先株、任意およびすべてのサブシリーズで指定されたA-6シリーズ優先株、A-7シリーズ優先株などと総称される。

本明細書で別途説明されない限り、“AAシリーズ優先株”とは、2023年4月19日にデラウェア州州務卿に提出された優先株、権利、および指定証明書に基づいて許可されたAAシリーズ優先株を制限する7，680(7，680)株を意味する。

“AA-2系列優先株”は、2節で規定した意味を持つべきである。

“株式交付日”は，第6(D)節で与えられた意味を持つものとする.

“声明価値”とは、1株当たり1，000.00ドルのAAシリーズ優先株を意味する。

“株主承認”とは、当社が発行済み及び未発行の議決権証券に対する多数の承認を投票又は書面で受け取り、(I)当社の法定普通株を増加させること、(Ii)一級市場限度額を超える普通株を発行するか、又は適用されるナスダック資本市場上場規則(“上場規則”)の規定により“統制権変更”を招く可能性がある事項について、換算後の基準で一緒に投票することをいう。(Iii)本プロトコル7.1(A)(Ii)節と7.1(A)(Iii)節による転換価格の調整、および(Iv)当該等特定引受プロトコル第6節に基づいて追加投資権を行使し、自社とAA系列優先株保有者との間でAA系列優先株を初めて購入して追加のAA系列優先株を発行し、発効日とする。AA系列優先株は、株主が上場規則を承認または承認することが許されないいかなる事項についても投票してはならないという理解がある。

“付属会社”とは、本契約の発効日に当社が存在する任意の付属会社を指し、適用される場合は、当社が効力発生日後に設立または買収した任意の直接または間接付属会社を含むものとする。

“取引日”とは、主力取引市場が開放されて営業する日のこと。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場、ニューヨーク証券取引所、OTCQBまたはOTCQX(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡エージェントIssuer Direct，郵送先はノースカロライナ州ローリグレンウッド通り1号1001室，ファックス番号は919-481-6222，電子メールアドレスはINFO@IssuerDirect.com，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.

第2節株式を指定·認可する。本指定証明書で指定された優先株系列は自社AA-2系列転換可能優先株(“AA-2系列優先株”)に指定され、指定された株式数は1，500株(1，500株)となる。いかなるAA-2シリーズの優先株がすでに発行されて発行されていない限り、会社は多数の所有者の許可を得ていない限り、いかなる高級証券或いは平価証券を発行してはならない。AA-2シリーズ優先株は現金と交換することはできませんが、いずれの場合も、当社は現金純額でAA-2シリーズ優先株を決済する必要はありません。

第3節配当AA-2系列優先株の保有者は、(A)支払うべき配当は、AA-2系列優先株変換後に発行可能な普通株式数の20%(20%)に相当し、その保有者は、発効日の12ヶ月および24ヶ月の記念日(総称して“PIK株”)が保有するAA-2系列優先株と、(B)普通株に変換するように、普通株と実際に配当金を支払うのと同じ配当、例えば、普通株と実際に支払うべき配当金を獲得する権利がある。もしこの配当が普通株式で支払われた場合。本節第3項(A)項に規定する配当金は、普通株式のみを交付することにより支払われる。(A)項に記載された配当金は、基本取引が完了したときに発行および配布を加速すべきである(例えば、このような配当金は本来各周年日に派遣されるべきであるが、これまでは派遣されていない)。第(A)項に掲げる配当金は、支払を加速し、本協定第6(B)節に記載されているいずれかの強制転換後の強制転換日に支払わなければならない(各周年日に支払われるべき配当金を限度とする)。上記の規定があるにもかかわらず、保有者が第(A)項に従ってPIK株の任意の配当に参加する権利がある場合、または当該所有者が本第3条(B)項に基づいて参加する権利のある普通株式に基づいて発表された任意の配当金(“配当株”)が、当該保有者が実益所有権制限または一次市場制限を超えることになる。この所有者は、当該配当金(またはその配当によって実益所有権または配当株式を有する)に参加する権利がなく、当該実益所有権株式および/または配当株式のうち、当該所有者が実益所有権制限または一次市場制限を超えた部分は、その所有者の実益所有権が実益所有権制限または一次市場制限を超えないまで、その所有者の利益のために放置される。

第四節投票権。当社の任意の株主総会において、当社株主が行動又は考慮した任意の事項(又は株主書面で代替会議に同意する)を提出し、第6(E)及び6(F)条に記載されている制限を満たす場合には、AA−2系列優先株を有する流通株所有者毎に、その保有するAA−2系列優先株に等しい株式を普通株の全普通株数の議決権に変換し、その事項について投票する権利のある株主の記録日を決定する権利がある。AA-2系列優先株の保有者は、法律又は会社登録証明書の他の規定を除いて、普通株保有者と1つのカテゴリとして投票しなければならない。株主は、そのような会議で投票する権利を有する普通株式所有者が、または獲得する可能性のある任意の株主定例会または特別会議と同じ通知を得る権利があるべきである。AA-2系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当社は、単独カテゴリ投票の多数の保有者として賛成票を投じていない場合には、(I)AA−2系列優先株の権力、優先権又は権利に悪影響を及ぼすように本指定証明書の任意の条項を改正、変更又は廃止し、(Ii)AA−2系列優先株の認可株式数を増加させ、(Iii)平価証券又は高級証券、(Iv)認可、作成、招い、負担、又は発行することを義務付けている。(V)上記事項について任意の合意を締結するか、または(V)任意の種類の借金の担保を提供するか、または任意の負債を被るが、通常の業務中に支払われるべき貿易勘定は除外される。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、AA-2シリーズ優先株の保有者は、その保有者のAA-2シリーズ優先株を一級市場限度額を超える金額に転換することを承認する事項投票に会社株主に提出する権利がない。本稿にはいかなる規定もあるにもかかわらず、本節4節では、AA-2系列優先株の流通株には、AA系列優先株や本条項の発効後に許可される可能性のある任意および所有のサブシリーズ指定AA 3優先株、AA-4系列優先株なども含まれており、AAシリーズ優先株、AA-2系列優先株(および任意の他のサブシリーズ指定のAA-3優先株、この日付の後に許可される可能性のあるAA-4シリーズ優先株など)は、その事項について投票する権利のある株主を決定するために、記録日付に変換することができる。

第5節清盤

(A)任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算(“清算”)または清算事件とみなされる当社の資産および権利分配について、AA-2シリーズ優先株の順位は、(I)高級証券(ある場合)より優先し、(Ii)平価証券(ある場合)と同等であり、(Iii)一次証券よりも優先的である。この目的のために，本節5節で言及したAA−2系列優先株には，A系列優先株，AA系列優先株，所有サブシリーズで指定されたAA−3系列優先株，AA−4系列優先株なども含まれるべきである。

(B)本公表日までに発行された高級証券はなく、平価証券はA系列優先株、AA系列優先株のみからなり、一次証券は普通株株式のみからなる。したがって、いずれの清算時においても、AA−2系列優先株及び当時清算されていない他の平価証券の保有者は、その株主に割り当てられる資産から支払う権利があり、清算事件とみなされた場合には、AA−2系列優先株及び当時清算されていなかった他の平価証券の保有者は、その所有権により普通株式所有者に任意の金を支払う前に、当該清算事件において株主に支払われるべき対価から支払いを受ける権利があり、1株当たりは適用される元の発行価格の1(1)倍に相当する。計算すべきであるが支払われていない配当金を加える(この文に従って支払うべき金額を以下“清算金額”と呼ぶ)。

(C)全数支払が当時発行されたAA-2系列優先株及び他の平価証券保有者のすべての清算金額を支払わなければならない後、当社がその株主に割り当てることができる残存資産、又は清盤イベントとみなされる場合は、AA-2シリーズ優先株及び当時発行された他の平価証券の株式保有者に支払うべきでない対価は、普通株式保有者毎に保有する株式数に比例して割り当てなければならない。

第6節変換。

(A)所持者の選択に応じて変換する.1株当たりAA-2系列優先株(または1株未満)は、元発行日以降、所有者の選択に応じて随時普通株式数(第6(E)節に規定される実益所有権制限および第6(F)節に規定される一次市場制限の制約)に変換することができ、その決定方法は、前記価値を当時の有効な転換価格で割ることである。持株者は、添付ファイルAとしての変換通知(“変換通知”)を自社および譲渡エージェントに提供する形で変換を実現しなければならない。変換通知ごとに，変換予定のAA-2系列優先株株式数，変換前に所有するAA-2系列優先株株式数，変換後に所有するAA-2系列優先株株式数および変換を行う日付を明らかにする必要があり，この日は，適用所有者が6節および9節に基づいて当社に変換通知を提出した日(この日は“選択可能転換日”)よりも早くてはならない.すべての会社については、当該保有者は、選択可能な転換日にAA−2系列優先株式に変換された株式の転換株式の記録保持者とみなされるべきである。変換通知にオプションの変換日が指定されていない場合、オプションの変換日は、変換通知およびログアウト要求が9条に従って当社に送達された日とみなされる。変換通知に記載されている計算および分割は、明らかまたは数学的エラーがない場合に制御されるべきである。インク原本の変換通知も必要とせず、変換テーブルの任意のバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。AA-2系列優先株の株式転換を実現するためには、保有者は、このような証明書に代表されるAA−2系列優先株のすべての株式がこのように変換されていない限り、自社に認証されたAA−2系列優先株を発行する必要はなく、この場合、当該保有者は、オプションの転換日後直ちに認証されたAA−2系列優先株を交付すべきである。6(E)節に含まれる実益所有権制限または6(F)節に含まれる一次市場制限が転換所有者に適用される場合、AA-2系列優先株が転換可能かどうか(当該所有者が任意の関連会社および出資者が所有する他の証券に対して)、およびAA-2系列優先株のどれだけの株転換可能かは、その所有者が自ら決定すべきである。一方、転換通知の提出は、AA-2シリーズ優先株の株式が転換可能かどうか(当該所有者が任意の連属会社および帰属先と共に所有する他の証券に関連する)およびAA-2シリーズ優先株のいくつの株式を転換可能かどうかの決定とみなされ、いずれの場合も実益所有権制限または一次市場制限によって制限される。この制限を遵守することを確保するために、所持者1人当たり、当社に転換通知を提出するたびに、その転換通知が本節に記載された制限に違反していないことを当社に示すとみなされるが、当社はその決定の正確性を確認または確認する責任はない。

(B)強制変換.元発行日の1周年記念日に、当社は(A)50%のAA-2シリーズの既発行優先株を適宜決定することができ、もし会社がナスダック資本市場(以下、“VWAP”と呼ぶ)で報告された普通株が過去10(10)日の出来高加重平均価格が少なくとも株価交換の250%に等しいか、または(B)VWAPが少なくとも交換株価の300%(場合によって決まる)に等しい場合、当社はAA-2シリーズの発行済み株式の100%(場合によって決まる)を適宜変換し、オプションの交換株価とともに、AA-2系列優先株の各流通株は、自動転換(第6(E)節に規定される実益所有権制限および第6(F)節に規定される一級市場制限の制約)を、強制転換日に発効した転換価格で割って規定された払込金および評価不可能な普通株の数(“強制転換”)に変換する提供, しかし、(I)AA-2系列優先株株式に転換した普通株が(I)有効登録声明に従って登録されているか、または(Ii)証券法第144条に基づいて制限されずに転売することができ、かつ(Ii)当社の普通株の取引量が少なくとも5(5)取引日連続して最低取引量を上回っている場合を除き、当社はこの強制転換を実施してはならない。(X)強制転換日の2取引日内に、AA-2系列優先株の株式が帳簿登録形式で保有されている場合、または(Y)当該保持者が証明書AA-2優先株を提出する(または、登録所有者が証明書が紛失、盗難または廃棄されたと主張した場合、紛失証明書と会社が合理的に受け入れた賠償または担保(債券の掲示を含まない)を提供して、当該証明書の紛失、盗難または廃棄によって会社に提出されたといわれるいかなるクレームも補償する)。会社は：(I)優先株変換所有者のAA-2系列優先株を認証する際に発行可能な転換株式、および(Ii)第3節強制変換時に発行可能なPIK株に基づいて、強制転換日から保持者に交付する。しかし、所有者が認証されたAA-2シリーズ優先株(あれば)を返却できなかった場合、本第6(B)条による強制変換には影響を与えず、この強制変換は強制変換日に発生するとみなされる。第6(E)節に含まれる実益所有権制限又は第6(F)節に含まれる一次市場制限は、当該所有者が会社転換通知を受けてから5営業日以内に、第9条に基づいて提出された当該保有者に関するAA−2系列優先株が転換可能であるか否か(当該所有者が任意の関連先及び出資者と共同で所有している他の証券に関する)及びAA−2系列優先株のいくつかの株式転換可能な書面決定(“強制転換決定”)を会社に提供しなければならない。一方、強制転換決定の提出は、転換可能なAA-2シリーズ優先株の最高株式数を保持者が決定するとみなされるが、実益所有権制限または一次市場制限の規制を受けなければならないが、この強制転換に応じて発行可能な普通株式のうち、当該保有者が実益所有権制限または一次市場制限を超えた部分は、その所有者の実益保有権が実益所有権制限や一次市場制限を超えないまで保有を一時停止する(あれば)。この制限を遵守することを確保するために、各所持者が強制転換決定を提出するたびに、当該決定が第6(E)条又は第6(F)条に規定する制限に違反していないことを会社に表明するとみなされ、会社は当該決定の正確性を確認又は確認する義務がない。

(C)株式を転換する。当社がAA-2シリーズ優先株を転換する際に発行すべき転換株式総数(第6(A)または6(B)条に基づいて問わず)は、転換すべきAA-2シリーズ優先株の株式数にその価値を乗じ、変換時に発効する転換価格で割る。

(D)変換機構.

(I)変換時に変換株式を渡す.適用される転換日後であっても、いずれの場合においても、(I)両(2)取引日及び(Ii)その標準決算期間(以下の定義を参照)(“株式受け渡し日”)のうちの早い取引日において、会社は、第6(A)又は6(B)節(場合により定める)に基づいてAA−2系列優先株式を転換する際に得られる転換株式数を転換所有者に交付又は手配しなければならず、この等転換株式は、第3節の権利により取得された、以前に発行されていないいかなる実物オプション株式であっても、そして即時利用可能な資金の電信為替、金額は未払いの現金配当金(あれば)である。本プロトコルにより発行可能な両替株式は、譲渡代理が所有者又はその指定者を介してDTCの残高口座(例えば、当社が当時当該システムの参加者であったように)をDTC口座貸方に入金するように保持者に送信し、そうでなければ、自社株式登録簿に登録された所持者又はその指定者の名義で登録された証明書を実物で交付し、所持者が当該等の両替所有権のある両替株式及び実物支払株式(あればある)の数に基づいて両替通知又は当社両替通告(所属状況に応じて定める)により指定された住所に入金することを証明する。当社は、(A)すべてのAA-2シリーズ優先株より少ない交換所有者に、交換されたAA-2シリーズ優先株の株式数から、交換されたAA-2シリーズ優先株の株式数を差し引く1枚以上の同じ期限の証明書を交付(または交付)しなければならない。AA-2系列優先株のいずれの株も流通株である限り、会社はDTC FAST計画に参加する譲渡エージェントを保留することに同意した。本稿で用いる“標準決算期間”とは，転換通知交付日に有効な会社普通株一次取引市場における標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。

(Ii)オプションの変換時に変換株式を交付していません。いかなる両替通知があっても、当該等の両替株式が株式受け渡し日前に適用所有者又は適用所有者の指示に従って交付されていない場合は、株式のいずれかの他の権利を除いて、保有者は、当該等の両替株式を受信した日又は前に、当社に代わって譲渡代理に書面通知を行い、当該等の両替を取り消すことを選択し、この場合、当社は直ちに自社の任意の認証されたAA-2シリーズの優先株を払戻所有者に交付し、所持者は直ちに撤回された両替通知に基づいて当該所有者が発行した株式を自社に返還しなければならない。

(3)絶対債務；部分違約金。当社がAA-2系列優先株を転換する際に転換株式を発行及び交付する義務は、本条項に基づいて絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動を取っても強制的に執行されなくても、いかなる者の判決又はいかなる強制執行の判決又はいかなる強制執行の訴訟、又はいかなる相殺、反クレーム、補償、制限又は終了、又はその所有者又は他の人が会社に対するいかなる義務に違反しているか、又はその所有者又は他の誰かが法律違反又は告発されたとしても、また、当該株式交換株式の発行における当社の責任を当該保有者の他の場合に限定することは何もない。しかし当該等交付は当社が当該所持者に対して当社がとる可能性のある行動を放棄するものではありません。当社が当該等両替に適用される株式受け渡し日前に、第6(D)(I)条に基づいて当該等両替株式を所持者に交付する場合、当社は、転換したAA−2系列優先株の1，000ドル当たりの陳述価値について当該所持者に現金を支払い、罰ではなく損害賠償として、株式受け渡し後の取引日毎に取引日毎に10ドル(当該等損害発生後の第5取引日に1取引日当たり20ドルに増加)し、当該等両替株式の引渡し又は所有者が当該等両替を取り消すまでとする。

(Iv)株式交換時に株式交換時の購入補償をタイムリーに交付できなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社がいかなる理由で第6(D)(I)条に基づいて株式受け渡し日前に適用される株式交換株式を所有者に交付することができなかった場合、当該株式受け渡し日後、当該所有者の仲買会社は、当該所有者に購入(公開市場取引又はその他の場合)、又は当該所有者のブローカーが他の方法で普通株式を購入し、当該所有者が当該株式受け渡し日に関連する株式交換時に権利を有する株式交換株式(“購入”)を取得することを要求する。会社は、(A)所有者に現金(所有者が取得可能または選択可能な任意の他の救済方法を除く)：(X)このように購入した普通株式の総購入価格(任意のブローカー手数料を含む)を超え、(Y)発行された変換から得られる普通株式総数に(2)購入義務を生成する売書実行時の実際の販売価格(任意のブローカー手数料を含む)の積を超え、(B)所持者の選択に基づいて、(A)所有者の選択に応じて、転換を行うAA−2系列優先株株式数に相当するAA−2系列優先株を再発行(この場合、転換は撤回されるべきであるとみなす)か、または当該保有者に交付するか、当社が第6(C)(I)条に基づく交付要求に基づいて発行される普通株式数を直ちに遵守するか。例えば、保有者が総購入価格11，000ドルの普通株式を購入し、AA−2系列優先株株への転換を試みた購入を支払うために購入した場合、上記(A)項によれば、このような購入義務が生じる転換株式(任意のブローカー手数料を含む)の実際の販売価格が10，000ドルであれば、当社はその所有者に1，000ドルの支払いを要求すべきである。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、本合意に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従ってAA-2シリーズ優先株式株式を転換する際に株式交換株式をタイムリーに交付することを要求することができなかったために公布された特定の履行法令および/または強制免除に限定されない。

(V)変換時に発行可能な株式を保持する.当社は、当社がいつでも承認および未発行の普通株から(I)すべてのAA-2シリーズ優先株に転換したすべての発行済み普通株(第7条の調整および制限を考慮した)および(Ii)PIK株式に関する普通株総数を、優先購入権またはAA-2シリーズ優先株保有者以外の他のいかなる実際または購入権も受けないことを約束する。当社は、すべての転換株式と実物オプション株式は発行時に正式に許可され、有効に発行され、全額支払い、評価できないことを承諾した。いつでも、発行されているが発行されていない普通株式の数は、当時発行されていたAA−2系列優先株(第7条の調整及び制限を考慮して)をすべて転換し、PIK株を支払うのに十分である場合には、会社は、許可されているが発行されていない普通株式数をその目的を達成するのに十分な株式数に増加させるために必要な会社行動をとるべきである。

(Vi)断片的な株式。AA-2系列優先株転換時には、断片的な株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を代表する株式を配当として発行してはならない。株主が当該等株式交換時に享受すべき任意の断片的株式又は任意の当該等配当金については、当社は次の完全普通株式株式に四捨五入しなければならない。

(七)税金を移転する。本シリーズAA-2優先株を変換する際に転換株を発行する際には、そのような転換株の発行または交付に必要な伝票印紙や同様の税料を所持者に徴収しないようにし、しかし、当社はAA-2シリーズ優先株株式保有者以外の名義で当該等の両替株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡についてもいかなる納付すべき税金を支払う必要はありません。又は当該等の両替株式の発行を要求した者が当社に関連税を納付した場合、又は当社の信納に当該等の税金を納付することが確立されています。

(E)実益所有権制限。当社は、強制転換を含むが、強制転換に限定されるものではなく、本プロトコルの下での配当金またはAA-2シリーズ優先株の転換の任意の部分を受け取る権利はないが、保有者(所有者に関する連属会社とともに、所有者または任意の関係者がグループとして行動する者(当該等の者、“出資者”)については、実益所有権限度額(以下、以下参照)を超える株式を保有する。前述の文の場合、株主およびその関連会社および出資側実益によって所有される普通株式数は、AA−2系列優先株を変換する際に配当金として受信されたまたは発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)残りの株式を変換する際に発行可能な普通株式数は含まれていないべきである。(Ii)当社の任意の他の証券の未行使または未転換部分を行使または転換するが、その所有者またはその任意の連属会社または指定者の実益所有の制限(AA-2シリーズ優先株を含むがこれらに限定されない)の転換または行使制限によって制限されなければならない。前項のほか、本第6(E)条については、実益所有権は、取引所法令第13(D)条及びその下で公表された規則及び規則に基づいて計算すべきであり、所持者は、当社が取引所法令第13(D)条に適合する計算に関する計算が取引所法令第13(D)条に適合していることを確認していないことを確認し、所持者は、当該条文に基づいて提出しなければならない任意のスケジュールを独自に担当しなければならない(当社が本節の規定による発行済み及び発行済み株式数の保有者に係る者を除く)。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第6(E)条については、普通株式流通株式数を決定する際に、保有者は、(I)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告(どのような場合によりますか)、(Ii)当社が新たに公表した公告又は(Iii)自社又は譲渡代理が最近発行した普通株式数の書面通知に基づいて、以下の項目に記載されている普通株式流通株式数に基づいて、以下の項目に記載することができる。所有者の書面又は口頭要求(電子メールによる場合がある)には、会社は、一取引日以内に当該所持者にその時点で発行された普通株式の数を口頭及び書面で確認しなければならない。“実益所有権限度額”は、所有者が保有AA-2系列優先株を転換した直後に普通株を発行して発行した後に発行された普通株数の4.99%(または任意のAA-2系列優先株を発行する前に、9節の条項により当社に書面選択を提出した場合、9.99%であるが、9.99%を超えてはならない)でなければならない。会社に書面通知を提出した後、任意の所有者は、時々増加または免除することができる(このような増加または免除は、その通知の送達後に第61条(61)天才が発効した後)、または(直ちに)本条第6(E)条の実益所有権制限条項を減少させることができる提供, しかし、もし所有者がAA-2シリーズの優先株を買収した場合(または所有者の任意の著名人が間接的に買収した場合)、目的または効果が当社の支配権を変更または影響することである場合、保持者は、本第6(E)条に記載された制限を増加または終了する権利がない。6(E)節で述べた制約はAA-2系列優先株の後継者に適用される.

(F)一次市場制限。当社が上記金額を超える普通株の発行について取引市場適用規則に規定されている株主の承認を得ない限り、当社はAA-2系列優先株を強制変換を含むが強制転換に限定されないが、所有者は本プロトコル項の配当金またはAA-2シリーズ優先株の転換のいずれかの部分を受け取る権利がないが、本プロトコル項での配当または変換適用の転換通知に記載された変換を実施した後、保有者と出資側は実益が一級市場限度額(以下定義)を超える株式を所有することが条件となる。前述の文の場合、株主およびその関連会社および出資側実益によって所有される普通株式数は、AA−2系列優先株を変換する際に配当金として受信されたまたは発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)残りの株式を変換する際に発行可能な普通株式数は含まれていないべきである。(Ii)当社の任意の他の証券の未行使または未転換部分を行使または転換するが、その所有者またはその任意の連属会社または指定者の実益所有の制限(AA-2シリーズ優先株を含むがこれらに限定されない)の転換または行使制限によって制限されなければならない。前項のほか、本第6(F)条については、実益所有権は、取引所法令第13(D)条及びその下で公表された規則及び規則に基づいて計算すべきであり、所持者は、当社が取引所法令第13(D)条に適合する計算に関する計算が取引所法令第13(D)条に適合していることを確認していないことを確認し、所持者は、当該条文に基づいて提出しなければならない任意のスケジュールを独自に担当しなければならない(当社が本節の規定による発行済み及び発行済み株式数の保有者に係る者を除く)。本第6(F)条については、普通株式流通株式数を決定する際に、保有者は、(I)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告(どのような場合によりますか)、(Ii)当社が新たに公表した公告、又は(Iii)自社又は譲渡代理が最近発行した普通株式数を明らかにする書面通知に基づいて、以下の項目に記載されている普通株式流通株式数に基づくことができる。所有者の書面又は口頭要求(電子メールによる場合がある)には、会社は、一取引日以内に当該所持者にその時点で発行された普通株式の数を口頭及び書面で確認しなければならない。“一次市場制限”は、AA-2シリーズ優先株発行直前の発効日に発行された普通株数の19.99%でなければならない。本項に記載されている制限はAA-2シリーズ優先株の後継所有者に適用される。

第七条ある調整

(A)変換価格の調整。

本第7(A)(Ii)節については，以下の定義を適用すべきである

1節で定義した“普通株式等価物”である.

株式証券“とは、(1)普通株式および(2)普通株等価物を意味する。

免除発行“とは、(1)現在発行されている任意の証券または本証明書に従って発行されている任意の持分証券(転換株式および配当株式を含む)またはAA-2シリーズ優先株保有者に付与された任意の契約権利に基づいて発行された株式証券、(2)引受権または購入計画または取締役会によって承認された他の補償協定に従って会社幹部、取締役、従業員およびコンサルタントに付与された株式証券、(3)会社と比例して行われる任意の株式分割、株式配当金または資本再編に関連する株式証券を意味する。(4)戦略投資において発行された持分証券；(5)当社が、合併、合併、購入の全部またはほぼすべての資産または他の再構成方法によって他の会社またはエンティティを買収することによって発行された株式証券；他の再編において、当社は、1回または一連の関連取引において、別の会社またはエンティティの全部またはほぼすべての資産、または別の会社またはエンティティの投票権の50%(50%)以上、または別の会社またはエンティティの50%(50%)以上の持分を買収する。(六)上記第一項から(五)項に記載の証券を転換又は行使する際に発行可能な証券。

“戦略的投資”とは、会社の“戦略的パートナー”として指定された1つまたは複数の個人、商号またはエンティティ(会社の取締役会によって誠実に決定される)との間の任意の取引または合意を意味するが、条件は、各“戦略的パートナー”自体または、会社の業務と協働する業務における運営会社である子会社または共同会社を有しており、その取引は、資金投資に加えて、会社が利益を得ることができることである。いずれの場合も、会社が証券を発行する主な目的は、資本を調達することであるか、又は1つ以上の主要業務が証券に投資する個人又は実体に証券を発行する取引であっても、戦略投資とみなされてはならない。

(B)その後の株式供給。上記第7(A)条に基づく任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を比例的に付与、発行または販売する権利(“購入権”)がある場合、所有者は、その購入権に適用される条項に基づいて、所有者が当該保有者がAA−2系列優先株を完全に変換した後に取得可能な普通株数を所有している場合には、総購入権を取得する権利を得る権利がある(購入権の行使を考慮しないが、これらに限定されない。実益所有権制限)は、購入権を付与、発行または販売するために記録された日の直前、または、記録されていない場合、普通株式記録保持者が購入権を付与、発行、または売却する日前(ただし、そのような購入権に所有者が関与する権利がある場合、所有者が実益所有権制限または一次市場制限を超えることをもたらす。所有者は、その購入権(または購入権のために実益がそのような普通株を所有する)に参加する権利がなく、その権利が実益所有権制限または一次市場制限を超えないまで、その権利を保持者によって一時的に保留する。

(C)比例して割り当てる.本AA-2シリーズ優先株発行中に、当社が本AA-2シリーズ優先株発行後の任意の時間に、資本返還または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案または他の類似取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含むが)、普通株式保有者への配当または他の方法でその資産(またはその資産を得る権利)(以下、単に“分配”と略す)を宣言または他の方法で分配する場合には、それぞれの場合において、所有者は、当該割り当ての記録日の直前に、本シリーズAA-2優先株の完全変換後に取得可能な普通株式数(転換の制限を考慮しないが、実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)と同一であるか、または記録されていない場合、すなわち、普通株式記録所有者がその割り当てに参加することを決定する日と同じ程度の参加度を有する権利がある。所有者がそのような割り当てに参加する権利が、所有者が実益所有権制限または一次市場制限を超えることをもたらす場合、保持者は、その均等分配に参加する権利がない(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を有する)権利がなく、その権利が実益所有権制限または一次市場制限を超える時間を保持者の利益のために一時停止する。

(D)ファンダメンタル取引.AA-2系列優先株が発行されていない間のいつでも、(A)当社が他の人と合併または合併し、(B)当社が1回の取引または一連の関連取引でそのすべてまたはほぼすべての資産を売却する場合、または(C)当社が普通株式または任意の強制株式交換を任意の再分類し、それにより普通株を他の証券、現金または財産(いずれかの場合、“基本取引”)に効率的に変換または交換する場合、AA-2系列優先株がその後のいずれかに変換された場合、所有者は、当該等の基本取引が発生する直前に株式交換時に発行可能な1株当たりの交換株式について同じ種類及び額の証券、現金又は財産を受け取る権利があり、当該等の基本取引直前に1株の普通株を保有している場合には、受け取る権利のある証券、現金又は財産(“代替対価”)を有する。いかなる当該等株式交換についても、株式交換株価の整理は、この基本取引において1株普通株が発行可能な株式交換対価金額に基づいて適切に調整し、この等株式交換コストに適用すべきであるが、当社は合理的な方法で株式交換価格を調整し、株式交換コストの任意の異なる構成部分の相対価値を反映すべきである。普通株式保有者が基本取引で取得した証券、現金または財産を選択する権利がある場合、このような基本取引後にAA−2系列優先株を変換する場合、保有者は代替対価格を得るために同じ選択を与えられるべきである。上記の規定を実施するために必要な範囲内で、当社又は当該基本取引に残っている実体のいずれかの相続人は、同じ条項及び条件を有する新しい指定証明書を提出し、保有者が当該等優先株を代替対価に変換する権利があることを証明するために、上記規定に適合する新優先株を所持者に発行しなければならない。基本取引の合意に達した任意の条項は、AA-2系列優先株(または任意のそのような代替証券)が形態および実質的に本指定証明書と実質的に類似していることを保証し、AA-2系列優先株が継承者エンティティ(またはその親実体)に対応する数の株式に変換できることを保証し、AA-2系列優先株を変換する際に普通株の株式を取得および受け取ることができることに相当する(考慮することなく、AA-2系列優先株(またはそのような代替証券)を保証することを含むべきである。本シリーズAA-2優先株変換に対するいかなる制限も)このような基本取引の前に、株式交換価格は、当該等株式株式に適用される(ただし、当該等基本取引普通株株式の相対的価値及び当該等株株式の価値を考慮すると、当該等株株式数及び当該等両替価格は、当該等基本取引直後に前本AA−2系列優先株の経済的価値を保障するためであり)、任意の類似基本取引の後続取引において類似した調整を行う。

(E)計算.本第7条下のすべての計算は，最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアで行われ，状況に応じて決定される.

(F)所持者に通知する.

第八条雑項

(A)通知。本条項によれば、所有者、当社または譲渡エージェントに提供される任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の変換通知または会社変換通知を含むが、書面で直接配信され、ファクシミリ、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して送信されなければならない：(I)所有者に送信される場合は、当社帳簿および記録に規定されている保持者アドレスに送信するか、またはこの所有者が本節に従って当社に交付する書面通知で指定された他のアドレス、または(Ii)自社に送信される場合は、コロラド通り2912号203号室に送信する。サンタモニカ、カリフォルニア州90404、または会社がこの目的のために指定した他の住所は、本節の規定に従って所有者に書面で通知する。本契約項の下の任意の通知又は他の通信又は交付は、(I)送信の日(通知又は通信が午後5時30分前にファックス番号を介してファクシミリ又は電子メールを介して本節に規定する電子メールアドレスに送信された場合)に発行され、効力を発揮するものとみなされる。(Ii)送信日後の次の取引日に、その通知又は通信が非取引日又は午後5：30のいずれかの日にファクシミリによりファクシミリ番号又は電子メールにより本節で規定する電子メールアドレスで送信される場合。いずれかの取引日，(Iii)郵送日後の第2取引日(米国国が認可した隔夜宅配サービス発送)，または(Iv)が当該通知を受信することを要求された側が実際に通知を受信した場合。本指定証明書に従って提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に、テーブル8−Kの現在の報告に従って委員会に通知を提出しなければならない。

(B)絶対義務。本指定証明書の明文規定を除いて、本指定証明書のいかなる規定も、当社が本証明書で規定する時間、場所及び金利を変更又は損害してはならず、AA-2シリーズ優先株式株式を硬貨又は貨幣で支払うことは、配当金の絶対的かつ無条件的な義務を計算すべきである。

(C)AA-2シリーズ優先株証明書の紛失または破損。所有者が当該保有者のAA-2シリーズ優先株証明書が紛失、盗難または廃棄されたと主張した場合、会社は、(I)紛失した証明書の宣誓書、(Ii)会社譲渡エージェントが受け入れられる形式の賠償保証金、または会社が自分の譲渡代理としている場合には、会社が証明書の紛失、盗難、または廃棄によって会社が提出した任意のクレームを賠償するために、会社が合理的に受け入れた証明書の発行を義務化することが義務付けられている。および(Iii)譲渡エージェントまたは当社(当社が自身の譲渡エージェントとする場合)が合理的に要求される可能性のある任意の他のファイル.

(D)法律を適用する。本指定証明書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題は、デラウェア州の国内法律によって管轄され、この州の法律衝突原則を考慮することなく、デラウェア州の国内法律解釈と実行に基づくべきである。双方は、本指定証明書に記載された取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本指定証明書の一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、従業員、または代理人のいずれについても)が、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する州および連邦裁判所(“ニューヨーク裁判所”)で開始されなければならないことに同意した。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、ニューヨーク裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がそのようなニューヨーク裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張することに同意し、またはそのようなニューヨーク裁判所がそのような訴訟の不適切または不便な場所であることに同意する。各当事者は、このような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、書留または書留郵便または隔夜送達(配信証拠付き)によって、本指定された証明書に従って通知された有効な住所に法的プログラム文書のコピーを郵送することに同意し、そのような送達が法的文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成することに同意することに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法律を適用して許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本契約当事者は、本指定証明書または本契約によって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない。いずれか一方が本指定証明書の任意の規定を強制的に実行するために訴訟または手続を開始した場合、その訴訟または手続において勝訴した一方は、その弁護士費およびその訴訟または手続の調査、準備および起訴中に発生した他の費用および費用を他方によって返済しなければならない。

(E)免除。当社又は所有者は、本指定証明書の任意の規定に違反するいかなる放棄についても、当該規定に違反する任意の他の行為又は本指定証明書の任意の他の規定に違反する行為、又は任意の他の所有者の放棄を放棄するとみなし又は解釈してはならない。会社または所有者は、1回または複数回、本指定証明書の任意の条項を厳格に遵守することを堅持することができず、その当事者(または任意の他の所有者)を放棄または剥奪するとみなされてはならず、その後、本指定証明書のこの条項または任意の他の条項の権利を厳格に遵守することを主張してはならない。会社や所有者の任意の免責声明は書面で作られなければならない。

(F)分割可能性.本指定証明書の任意の規定が無効、不正、または実行不可能である場合、本指定証明書の残りの部分は有効であり、任意の規定がいかなる人または場合にも適用されない場合、それは依然としてすべての他の人および状況に適用されなければならない。本契約項の下で満期になった任意の配当金又は他の利息とみなされる金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本契約項の下で満了した適用金利は、適用法で許可された最高金利に自動的に低下しなければならない。

(G)次の営業日。本契約項のいずれかの支払又はその他の義務が営業日以外のある日に満了した場合は、次の営業日に支払わなければならない。

(H)ヘッダ.ここに含まれるタイトルは便宜上、本指定証明書の一部を構成するものではなく、本証明書のいかなる規定にも制限または影響を与えるものと見なすべきではない。

(I)変換後のAA-2系列優先株の状況。当社がAA-2シリーズ優先株のいずれかの株式を転換または再買収した場合、当該株は許可されているが発行されていない優先株の状態を回復し、AA-2シリーズ転換可能優先株として指定されなくなる。

[署名ページは以下のとおりである.]

これに鑑み、この指定証明書は、本 20 日現在、当社の適正な権限を有する役員によって作成されています。^{これは…。}2023 年 4 月の日。

添付ファイルA

改装通知書

(TO AA—2 シリーズ優先株式の株式の転換を登録された保有者が行うこと ）

以下署名者は、以下に示す AA—2 シリーズ転換優先株式の株式数を、 Super League Gaming， Inc. の普通株式 （ 1 株当たり 0.001 ドル ） （ 以下「普通株式」といいます ） に転換することを選択します。デラウェア州法人 （ 以下「法人」といいます ） は、本契約の条件に従い、以下に記載された日付の時点で、普通株式が下記署名者以外の者の名義で発行される場合、下記署名者は、当該普通株式に関して支払うべきすべての譲渡税を支払うものとします。当該譲渡税を除き、いかなる変換についても、保有者に手数料は請求されません。

換算計算：

あるいは…。

DWAC 指示：