カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
期末会計年度の
あるいは…。
移行期間のため 〜
手数料書類番号
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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( 法人の国またはその他の管轄区域または 組織) |
(税務署雇用主身分証明書番号) |
(主にオフィスアドレスを実行)
会社名 : (
( 発行者の電話番号 )
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
取引コード |
各取引所の名称 登録する |
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登録者が証券法第 405 条に定義される、よく知られた経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで示します。はい ☐
登録者がセクション 13 またはセクション 15 ( d ) の法律に従って報告書を提出する必要がない場合は、チェックマークで示します。はい ☐
登録者が ( 1 ) 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 ( d ) により提出されるすべての報告書を過去 12 ヶ月間 ( または登録者がそのような報告書を提出することが求められたそれより短い期間 ) に提出しており、 ( 2 ) 過去 90 日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示します。
登録者が、規則 S—T の規則 405 ( 本章第 232.405 条 ) に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを、過去 12 ヶ月間 ( または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったそれより短い期間 ) に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示します。
登録者が大規模な加速申請者、加速申請者、非加速申請者、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。取引法第 12b—2 条の「大規模加速申請者」、「加速申請者」、「小規模報告会社」、「新興成長会社」の定義を参照してください。
大型加速ファイルサーバ |
☐ |
ファイルマネージャを加速する |
☐ |
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☒ |
小型報告会社 |
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新興成長型会社 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第 13 条 ( a ) に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します。
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は,登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す
登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示します ( 同法第 12 b—2 条に定義 ) 。
登録者の第 2 四半期の最終営業日である 2023 年 6 月 30 日時点で、登録者の非関連会社が保有する登録者の普通株式の総時価総額は約 $でした。
2024年3月28日までに
引用で編入された書類
第 3 部第 10 、 11 、 12 、 13 、 14 項は、 Super League Enterprise, Inc. からの特定の情報を参照により組み込んでいる。2024 年 4 月 29 日までに証券取引委員会に提出される最終的な委任状。
カタログ
項目番号: |
第…ページ,第 |
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第I部 |
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1. |
業務.業務 |
2 | |
1A. |
リスク要因 |
7 | |
1B. |
未解決従業員意見 |
34 | |
1C. |
ネットワーク·セキュリティ |
34 | |
2. |
属性 |
35 | |
3. |
法律訴訟 |
35 | |
4. |
炭鉱安全情報開示 |
35 | |
第II部 |
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5. |
登録者市場普通株式、株主関連事項及び発行者による有価証券の購入 |
36 | |
6. |
[保留されている] |
36 | |
7. |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
36 | |
7A. |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
57 | |
8. |
財務諸表と補足データ |
57 | |
9. |
会計と財務情報開示の変更と相違 |
57 | |
9A. |
制御とプログラム |
57 | |
9B. |
その他の情報 |
59 | |
9C. |
検査妨害に関する外国司法管区の開示 |
59 | |
第III部 |
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10. |
役員·幹部と会社の管理 |
60 | |
11. |
役員報酬 |
60 | |
12. |
特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 |
60 | |
13. |
特定の関係や関連取引、取締役の独立性 |
60 | |
14. |
最高料金とサービス |
60 | |
第4部 |
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15. |
展示品と財務諸表の付表 |
61 | |
展示品索引 |
61 | ||
サイン |
F-44 |
本年度報告10-K表における“スーパーリーグ企業会社”、“スーパーリーグ”、“会社”、“私たち”、“私たち”または同様の言及は、スーパーリーグ企業会社を意味する。“米国証券取引委員会”への言及は、米国証券取引委員会を指す。“付記”に言及すると、後の1~12の番号は、本稿の他の場所に掲載されている総合財務諸表に適用される対応する番号脚注を意味する。
前向き陳述に関する特別説明
本Form 10−K年次報告(“本報告”)には,重大なリスクと不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。前向き陳述は,主に本報告書の“リスク要因”,“経営陣の財務状況や経営結果の検討と分析”と“業務”と題する部分に含まれるが,本報告の他の部分にも含まれている。場合によっては、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“潜在”、“すべき”、“すべき”、“将”または“将”またはこれらの用語の否定によって前向き陳述を識別することができる。または未来に関する陳述を識別することを意図した他の比較可能な用語。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果はこれらの前向き陳述と明示的または暗示的な情報とは大きく異なる可能性がある。私たちは本報告書のすべての前向きな陳述に合理的な根拠があると考えているが、これらの陳述は私たちが現在知っている事実と要素と私たちの未来に対する期待に基づいていて、私たちはこれらの事実と要素を決定することができないことを想起させます。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含む
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アメリカと世界の全体的な経済状況とビデオゲーム業界の全体的な実力と安定性 |
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消費者の私たちのサービスと私たちの選手権および他の体験のために許可されたゲーム、ならびに一般的なオンラインゲームの需要および受容度の変化 |
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競争環境の変化は、私たち自身と競争する技術、サービス、製品を採用することを含む |
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収入を安定させる能力を作ることができます |
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ビジネス計画を効率的に実行する能力は |
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ストリーミングサービス価格、ライセンス料、ネットワークインフラ、ホストおよびメンテナンスの変化 |
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私たちの業務と運営を管理する法律や法規の変化 |
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私たちは十分な流動性と資金源を維持し、私たちに有利な条項が適切な債務レベルを維持することができる |
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私たちは効果的にサービスを販売することができます |
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訴訟に関連した費用とリスク |
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私たちは特許、商標、著作権を含む私たちの既存の知的財産権保護を獲得して保護することができる |
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私たちはゲーム発行者や所有者と新しいライセンス契約を取得して締結することができます |
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会計原則の変化、またはその適用または解釈、ならびに私たちが推定する能力および推定に基づく仮定は、収益に影響を与える可能性がある |
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金利と信用市場 |
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私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した定期的かつ現在の報告書で時々説明されている他のリスク。 |
未来の業績と展望的陳述の正確性に影響を与える可能性のあるこの要素リストは説明的だが、詳細ではない。本報告の“リスク要因”と題する章には記載されていないことを含む新たなリスク要因と不確定要因が時々出現する可能性がある。また、私たちは競争が激しく急速に変化する環境で運営されているため、私たちの経営陣はすべてのリスク要素と不確実性を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできないし、任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なることを招く可能性がある。前向き陳述はまた、当社特有のリスクや不確定要素の影響を受けており、上場企業としての経営歴史は限られているが、これらに限定されない。これらのリスク、不確実性と仮定を考慮して、本報告で議論した未来の事件と傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は前向き陳述中の予想または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある
あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績及び事件と状況が実現或いは発生することを保証できない。さらに、私たちまたは他の誰もが、前向き陳述の正確性および完全性に責任を負わない。法律(米国証券法を含む)の要求が適用されない限り、実際の結果と一致するように前向きな陳述を更新するつもりはない。
あなたはこの報告書、本文で引用した任意の文書、および本報告書として提出された文書を読み、私たちの未来の実際の結果、活動レベル、業績、業績は私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれないことを理解しなければならない。
市場と業界データの使用
本報告には,我々が第三者チャネルから得た市場や業界データ,業界出版物を含む業界データ,および我々の経営層が我々の業界に対する理解と経験に基づいて作成した業界データ(我々の経営陣がこの知識に基づく業界の推定および仮定を含む)が含まれている。経営陣はこれらの業界の経験と参加を通じて、これらの業界に対する理解を発展させた。当社の経営陣は、本報告が指す第三者メッセージソースが信頼できると信じていますが、私たちおよび私たちの経営陣は、本報告のメッセージソースのいかなるデータも、またはそのメッセージソースが依存する基本的な経済的仮定を決定することを独立して確認していません。さらに、本報告における第三者によって作成された任意の出版物、報告、調査、または文章への言及は、出版物全体、報告、調査、または文章の完全な調査結果を記述するものとして解釈されるべきではない。このような出版物、報告、調査、または文章中の情報は、参照によって本報告に組み込まれていない。
これらのソースから得られた予測と他の展望性情報はリスクと不確定要素に関連し、“展望性陳述”と題する章で議論された要素、“項目1 A”を含む様々な要素によって変化する可能性がある。本報告における“リスク要因”と“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”である。
第1部
プロジェクト1.ビジネス
概要
スーパーリーグ企業株式有限公司(ナスダックコード:SLE)(以下“スーパーリーグ”、“会社”、“私たち”、“私たち”あるいは“私たちの”)は世界最大の没入型プラットフォーム上のコンテンツ体験とメディアソリューションのリードクリエーターと発行元である。ロバークス、私の世界と砦の夜アイデアなどのオープンゲーム大手から、最先端の3 Dオーサリングツールを用いて構築されたカスタマイズ世界まで、スーパーリーグの革新的な解決策は、臨場感のあるデジタル空間に集まった多くの観客に比類のない道を提供し、彼らが社交、ゲーム、探索、協力、買い物、学習、創造を行うことができるようにした。数十のグローバルブランドの真のエンドツーエンド活性化パートナーとして、スーパーリーグは全面的な開発、流通、利益と最適化機能を提供し、動的で活力に満ちた計画を通じてユーザーを誘致することを目的としている。トップ開発者ネットワーク、全面的な独自クリエイターツール、未来に向けたアイデア専門チームが推進する新しい体験の発起人として、スーパーリーグはメディア業界で最も成長の速い分野で知的財産権(IP)と受け手の成功を加速させた
私たちの収入は、(I)臨場感のあるゲーム世界および体験出版、ならびにゲーム内メディア製品、(Ii)ゲーム内物品、電子商取引、ゲーム通行証、チケットおよびデジタルコレクションを含む消費者向けに直接提供される製品、および(Iii)私たち自身、広告主、および第三者コンテンツのコンテンツおよび技術を作成して流通することを含む革新的な広告から来ている。私たちは、経営陣と私たちの首席運営決定者が業務業績を審査·評価する方法を反映するために、報告可能な部門で運営している。
私たちの戦略
仮想世界プラットフォームは次世代の生活の場であり、無限に新しい相互作用世界とコンテンツの発射台であると信じている。実体とデジタル生活とよりスマートで臨場感のあるスクリーンが融合した世界では、消費者のよりカスタマイズされた個性化されたデジタル体験に対する期待はますます高くなり、消費者の社交、娯楽、創造、協力、買い物、学習、仕事の仕方を変えた
私たちは最初にインタラクティブな世界を生んだオープンゲームプラットフォームに根付いていますが、私たちの成功はより広い没入型ネットワーク環境におけるデジタル体験の創造、成長、貨幣化にあると信じています。スーパーリーグのビジョンは、最も全面的な臨場感のあるネット出版と製品エンジンを構築し、更新された臨場感のある3 Dインタラクティブマーケティングルートを通じて、デジタル広告及びブランドとIP貨幣化の未来を配信することである。
私たちの拡張可能な垂直統合ソリューションは比類のない機能とソフトウェアプラットフォームの強力な基礎の上に構築され、これらの機能とソフトウェアプラットフォームは革新ブランド体験、クリエイターの増加と利益、および重要な消費者参加度に持続的な成功を提供した
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世界、経験、目的地の所有と第三者の出版に成功しました |
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ブランドおよび開発者に革新的な製品およびマーケティングソリューションを提供すること; |
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ブランドや開発者に価値のあるツールや分析を提供する。 |
私たちの業務
2015年以来、スーパーリーグは率先してメタバースゲームプラットフォーム内で魅力的な体験を創造し、スーパーリーグは若いゲーマーに対する深い理解を仮想世界ゲームプラットフォームの重要な受け手に変換しました。私たちはこれらの市場洞察と私たちの有機と無機成長を通じて、私たちは規模を構築し、最終的に私たちの貨幣化戦略を推進するために、私たちのビジネスモデルを繰り返すことに成功したと信じている。私たちの強力で成長している製品市場は、Roblox、私の世界、砦の夜の毎月1.3億を超える独特のプレイヤーをカバーし、10億を超える月間イメージを生み出している。私たちのソフトウェアは、私たち自身と第三者宇宙ゲームの世界と体験の作成と運営、そしてクリエイター経済に基づくクリエイターツールと分析をサポートしています。これらの機能やツールは,スーパーリーグが臨場感のある体験とカスタマイズの世界を構築し,我々の革新的なゲーム内広告や消費製品を通じて受け手の範囲を拡大し,我々のコンテンツクリエイターパートナーが我々の広告経済に参加できるようにする.私たちの分析キットは、スーパーリーグ、ブランド、広告主、およびゲーム開発者にデータを提供し、活動測定と洞察に情報を提供し、強化されたゲーム設計を提供します。私たちの主要な広告収入源に加えて、私たちはまた、ゲームの世界メタバースの下流でさらに成長し、消費者に直接向けたゲーム内の収入を生成する機会を持っています。また、私たちのプラットフォーム、そして私たちが注目しているゲームを中心としたビデオや生放送を作る能力は、視聴者を私たちの体験や私たちのブランドパートナーのデジタルチャネルに引き込み、さらに拡大しています。
具体的には、スーパーリーグのデジタル体験やメディア製品は、ブランドや広告主に幅広い解決策を提供している。ブランドのゲーム内体験から、カスタマイズされたコンテンツやメディアまで、スーパーリーグは、顧客を獲得し、ブランド親和性を深め、デジタルから物理への変換を提供し、意味のあるブランド業務表現を推進するためにブランドにエンドツーエンドの解決策を提供することができる。メタバースプレイヤーや視聴者層の側面でのスーパーリーグの拡大とともに、我々はブランド番組の平均収入規模の増加を経験し、強力なリピーター比と、我々の割増単位イメージコスト(“CPM”)比率を維持しつつ、さらに、我々がつかみどころのないZ世代とアルファゲームプレイヤーに接触するための新しいハイエンドソーシャルマーケティングチャネルを広告主に提供することを検証しました。また、私たちの能力とノウハウは現在、私たちのコア製品だけではなく、新しい仮想世界プラットフォームに応用されています。私たちのビジョンは、ブランドに没入型世界プラットフォームを越えた持続的、全チャネルを持たせ、ブランドのネットワーク体験に戻り、このような新しい3 D参加言語を話すことです。より永続的なブランド計画に移行し,会社のビジネスモデルを活動を中心とした時間モデルからより年次性,再現性,予測可能なストリーミングメディアに移行し,現在の従来の広告モデルの季節性を解消した
デジタル資産と製品
私たちのゲームコンテンツやメディアネットワークは、私たちのノウハウに基づいており、私たちが所有し運営している消費者資産の大部分にも適用されます。私たちのデジタル財産の消費者向けには
Mineville:“私の世界”の所有者であるマイクロソフトとの協力により、より多くのレジャープレイヤーがゲーム機やタブレットでこのゲームを楽しむために“私の世界”のサーバ世界を提供しています。マイクロソフトの7つのパートナーサーバのうちの1つは、“無料プレイ”であるが、ゲーム通行証や耐久財などのゲームでマイクロ取引を行うことにより、マイクロソフト市場で動作するプレイヤーの貨幣化を図る。
Minehut:若いゲーマーとクリエイターを魅了し、Minehutは“永遠のオンライン”のSNSとゲームポータルサイトであり、世界最大のサーバ場の一つでもあり、先進的で熱狂的な“私の世界”プレイヤーにサービスを提供している。Minehut内部は活力に満ちたコミュニティであり、スーパーリーグが運営する公共ゲームロビーのほか、プレイヤーは自分の私の世界を作り、友達と共有し、社交、遊び、ゲームや社交体験を強化し、ブランド体験や広告の門戸とすることができる。2024年2月29日、同社はMinehut事業に関連するほとんどの資産をGamerSafer,Inc.に売却し、その後すべてのMinehut事業を停止した。この取引はスーパーリーグが主要ブランドとの協力における地位を簡素化し、私の世界のようなオープンゲーム大手を含む複数の没入型プラットフォーム上で3 D体験を構築、マーケティング、運営することができ、私たちのコスト改善計画と一致している。スーパーリーグとGamerSaferは、Minehutが依然としてスーパーリーグパートナーが利用可能な持続的な目的地であることを確実にするためにビジネス関係を維持するだろう。
ゲーム中のデジタル製品:まだ開発段階ですが、同社は1を開発する能力がありますSTパーティーと3研究開発仮想世界プラットフォーム内のパーティーブランドデジタル消費財は現在、その所有·運営されているゲーム世界や一部のブランドパートナーと試験的に行われている。
デジタル資産向けのブランドパートナーとクリエイターは
スーパーリーグとゲームスタジオ:仮想世界ゲームプラットフォームにおける優れたゲーム創作資源の1つとして、私たちのスーパーゲーム発表能力は、私たちが持っているおよび付属のゲーム世界でカスタマイズされたゲーム開発とカスタマイズされたゲーム体験を提供し、私たちの開発者ネットワークと私たちのブランドパートナーを結ぶ動力源です。
スーパービジネス:私たちの独自のメタバースメディア製品や分析キットは、ブランドや広告主を、数百のRobloxゲームと私たちの広い“私の世界”の視聴者と関連付けています。私たちの技術を通じて、私たちはゲーム開発者と協力して、革新的な広告在庫とカスタマイズブランド体験をゲームの世界に持ち込み、開発者が私たちの広告経済に参加し、私たちの分析から利益を得て、プレイヤー体験を絶えず高めることができるようにした。
Super View:Super Studiosは我々の完全仮想的な制作スタジオであり,ビデオ,テレビ,ブランドコンテンツに最先端の拡張可能な解決策を提供し,我々特許のSuper View技術が支援し,ブラウザに基づく完全遠隔制御室ソリューションを提供する.スーパーStudiosおよびSuper Viewは、良質なコンテンツの作成および再生のためにも、遠隔地からの製品の監視においても、広告主の目標を満たし、追加の収入源を創出するための注目されたコンテンツを提供することができる革新的で経済的な解決策である。
貨幣化する
革新ブランドとメディア統合
コンテンツ配信チャネルの断片化、広告遮断技術、公開マーケティングや販売促進への感情により、ブランドは人気のあるZ世代やアルファ世代の受け手に触れることが難しくなってきている。著者らは独特な方法で異なる年齢層、技能レベルとゲームタイプの全世界ユーザー基礎を集め、直接、真実のブランドインプラント製品を埋め込むことができ、それによってブランドと広告主を誘致する高品質、良質な広告在庫基礎を作成した。私たちは包容、公平、そして面白いゲームと娯楽を主張し、私たちのブランドは新しい、より社交的で創造中心のゲーム体験の最前線にあると信じ、特有かつ非特有のブランドにこれらの主流受け手に接触する積極的なアクセスポイントを提供した。
私たちの受け手は著しい有機と無機成長を経験し、更に私たちの良質な広告在庫を拡大し、取引規模を増加させ、小売、娯楽、おもちゃ、ファッション、消費財と自動車などの垂直広告主の分野で強力な重複購入を実現した。私たちの内部直売能力をさらに発展させ、私たちの体験とメディア在庫を貨幣化し、販売チームの効率向上を引き続き実現したことは、私たちの直販業者が獲得したより大きな総収入から証明された
私たちの様々な広告顧客製品は
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専用のホーム体験空間 |
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既存のポップゲームにカスタマイズ統合されています |
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デジタル看板、3 D広告製品、ポータルサイト、およびカタログユニットを含むゲーム内メディア配信 |
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ゲームのブランドデジタル製品 |
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展示やビデオ広告 |
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影響力のあるパートナーシップを通じて社会を拡大する |
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ストリームおよびビデオにおけるカスタマイズおよびバナー広告製品; |
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娯楽および競技ゲーム放送、オンデマンドクリップ、および他のカスタマイズされたコンテンツ |
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ブランド向上研究、業績報告、高度な分析; |
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“児童オンラインプライバシー保護法案”(COPPA)に該当するリストとKidsafeによって検証されたリスト。 |
直接消費者向けに
直接消費者向けの収入には、私たちが運営しているますます多くの“私の世界”やRoblox仮想ゲームの世界から生まれた収入が含まれている。私たちの収入多元化戦略の構成要素として、消費者の貨幣化はゲーム内の物品、電子商取引、ゲーム通行証とチケットとデジタルコレクションを含む
内容と技術
スーパーリーグのクリエイティブサービスチームは、広告主のターゲットにエンドツーエンド解決策を提供する戦略の一部として、Super Viewによる放送支援を提供し、より大きな選挙資金シェアを得るために広告主が提供する機会を増加させた。また,我々の技術や能力を利用して第三者とともにコンテンツ制作収入を生成し,我々自身とプレイヤが生成したエンタテイメントコンテンツのポンペイを連携させて貨幣化する能力を支援している.
業界の発展傾向
Statista(2022年)のデータによると、地球上に30億人以上のゲーマーがおり、メタバース、オープンワールドゲームプラットフォームRoblox、私の世界と砦の夜の月間アクティブプレイヤーは5億を超えています。Z世代は週7.2時間かけて友人とその場にいる空間をぶらぶらしているが,これはNewzoo Z&Alpha世代報告(2022年)が示した2倍であり,広告主に関連している.Newzoo(2022年)の調査によると、臨場感のある内容には252%の参加率が必要であり、33%の13歳から39歳の若者は、仮想生活が現実生活の興味に影響を与えていると述べている。受け手が大きな移動をしているだけでなく、Robloxユーザーは1日平均156分間遊んでいるが、2番目に近いソーシャルメディアチャンネルTik Tokは1日平均95分使用しており、この時間もこの世代の消費者の時間を比例して占めていない。
これらの統計を拡大した他の注目すべき傾向は
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メタバースの台頭、オープン世界のゲームは伝統的なゲームの概念をはるかに超えて、人々の社交チャネルを選択するようになりました; |
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コンテンツ創作の民主化、生産ソーシャル·コンテンツ·プラットフォームと新しいクリエイター経済を打ち出した |
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コンテンツの更なる解体と伝統的なデジタル広告チャンネルの表現はますます悪くなり、広告主に新しい解決策を探すように強要した |
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よりスマートなスクリーンがあれば、消費者のより個性化、カスタマイズ化、インタラクティブなネットワーク体験への期待が高まっている |
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ゲームはライフスタイルトレンドの世代を超えたカバー範囲として、普文化の交差点に位置させ、様々な次元を広く越えている |
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若い世代は混合された生活の中で生活しており、デジタルキャラクターと実体キャラクターは一体とされ、国境を越えた消費者の選好を推進している |
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人工知能(AI)を利用して会社の開発周期と製品路線図を加速させ、より早く市場に進出し、規模と利益率の増加を実現する鍵解決策を実現する。 |
私たちの拡張可能な技術プラットフォームは
私たちのプラットフォームは、ゲーム愛好家の受け手を引きつけるために、クリエイターとプレイヤーの旅に集中し、ブランドや広告主に革新的な方法を提供しています。私たちは私たちの巨大なデジタルゲームの世界とコンテンツチャネルを通じてネットを通じてプレイヤーとクリエイターに接触し、そして私たちのメディア製品とクリエイターツールを通じて彼らをブランドデジタル体験に持ち込みます。我々は、クラウドの独自のプラットフォームに基づいて、(I)動的メディア技術(I)メタバース競技体験と選手権技術、ならびに(Iii)完全リモート制作およびライブ配信技術の3つのコア機能を提供します。さらに、我々のプラットフォームは、データサービス、活動作成および管理、電子商取引、広告技術、COPPAコンプライアンス、検索エンジン最適化、および電子メールおよびモバイルマーケティングを含むが、これらに限定されないデジタルツールの規模を実現する。
Bloxbiz社の買収にともない,我々の動的メディア技術は貨幣化可能な広告製品やクリエイターツールキットの規模で実質的に拡張されている(“スーパービジネス”として業務を展開し、以下“スーパービジネス”と略称する)2021年12月31日まで年度(“2021財政年度”)。スーパーリーグは当初はMinehutやRobloxパートナーゲームの世界をはじめ自有·運営する消費者触角を含んでいたが、広告主は数千万ゲームの月間メタバースプレイヤーや数億人の観客に当社の分散ゲーム世界ネットワークを通じて触れることができ、Youtube、TikTok、Instagramなどのソーシャルメディアを通じて影響力のある番組を配信することができた。この点に加え、カスタマイズされたブランド統合と内容、強力な活動分析、洞察力とコンプライアンス性を加え、ブランドと広告主に臨場感の高い業績マーケティングルートを提供した。具体的には、我々の鍵を渡すメタバース広告製品は、広告主が3 Dキャラクタ、ポップアップショップ、カタログなどのインタラクティブな方式でゲームを組み込み、ゲーム自体を中断することなくゲーム体験を向上させることにより、ターゲットの受け手に触れるように改良され、差別化された方式である。これらは高性能なメディア製品であり、ゲーム中の広告に一流の基準を提供している。例えば、私たちは、米国預託株式がスクリーン上にあるかどうか、滑らかであるかどうか、スクリーンカバー閾値に達しているかどうか、および相互広告局が設定した他の要求を観察することができる先進的な技術によって視認性を確保することができ、これは、私たちの良質なCPMビジネスモデルに変換される
また、スーパーリーグの一つの核心的な優勢は私たちの深い洞察力と能力であり、感染力に富んだカスタマイズRobloxゲームの世界と集成体験、そしてカスタマイズされたプラットフォーム外の娯楽コンテンツを提供して、露出率とプラットフォーム参加度を高めることができる。私たちの数千人のRobloxパートナーゲームの世界に加えて、2023年5月にMelon Studiosを買収することで、私たちがカスタマイズしたRoblox世界を作る内部能力を深化させ、その能力を砦の夜のような新しい仮想世界プラットフォームに拡張している
最後に,我々は最初から,ローカルハードウェアソリューションを用いて対面ゲーム体験のためのインタラクティブな物理空間を作成した.このようにする過程で、私たちは第2のスクリーン視点を作成し、プレイヤーの体験をより没入感を持たせ、視聴者はより娯楽性を持ち、専門的なスポーツイベントのように、私たちのスーパースタジオ能力を私たちの特許、完全遠隔の可視化、制作、放送技術SuperViewによって支援する。SuperViewは様々なゲームの流れや機能を自動化し拡張しており,そうでなければこれらの流れや機能は手動で行う必要がある.これらのプロセスおよび機能は、主に、ゲーム画面からキーイベント、グラフィック、およびデータを収集するために、コンピュータ視覚の支援の下でゲームおよび他の付加価値データおよびグラフィックの可視化を効率的かつタイムリーに捕捉および提供することを保証する方法を含む。新冠肺炎以来、著者らは遠隔監視と通信及び強化された放送レベルの図形を用いて、超視専用ワークフローに基づくエンドツーエンド、クラウドベースの制作システムを構築し、主にブランド放送要求に使用されている仮想制御室を強化した。
私たちの成長戦略は
当社のコア戦略は、さらに既存のメタバースで視聴者カバー範囲の貨幣化を確立し、他の仮想世界エンジンにこのスマートバックボーンを適用し続けて、カバー範囲を拡大し、収入の多様化を実現することです。いくつかのレバーポイントがあります
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消費者の収入を直接増加させるために、私たちが持っているメタバースゲームの世界を深化します。 |
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私たちの出版、メディア、クリエイターツールキットを開発して、受け手を拡大し、洞察力を分析します |
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マーケティング戦略の標準的な部分になるので、平均的な取引規模と各広告主の年間総支出を増加させます |
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国内販売チームの効率を高め、販売員の生産量と純収入を高める |
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私たちの広告モデルを超えて、私たちのエンドツーエンドの体験とメディアエンジンを新しいプラットフォームに適用し、ブランドと知的財産権所有者に持続的なマーケティング戦略を提供し、 |
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消費者、デジタルから物理への変換、第三者データへの直接参加のために、知的財産権を持つ戦略をさらに開発することを模索する。 |
知的財産権と特許
他のインタラクティブ娯楽会社と同様に、私たちの業務は知的財産権の創造、買収、許可、使用、保護に依存しています。私たちは、出願され発表されている商標、特許、著作権を含む様々な知的財産権を開発し、所有している。私たちはまたゲーム発行者から貴重な知的財産権の許可を得た。我々は、これらのライセンスおよびサービスプロトコルを利用して、オンラインおよび位置ベースの競合を運営し、それらを同時に使用して様々なコンテンツを生成する。
本報告の日までに、私たちは承認すべき特許出願と5つの発行された特許、および他の商標出願があり、その大部分は許可されており、一部は現在承認中で、私たちの技術とブランドをカバーしています。私たちの業務の拡大に伴い、私たちはアメリカと外国の司法管轄区域でより多くの特許授権と商標登録申請を提出する予定です。我々が発行した特許は、コンテンツ作成およびブロードキャストのための様々なゲームタイトルのゲーム可視化方法に関する。これらの可視化はWebストリームとして表現され,関連するテキスト,図形,ビデオコンテンツを持ち,TwitchやYouTubeなどの様々なストリーミングメディアやビデオオンデマンドプラットフォームの視聴者の消費を目指している.これらの可視化を実現するために,特許保護された技術を利用して,あるゲームでは“カメラ”キャラクタを競争相手のそばに置き,“カメラ”キャラクタの視点を用いて動作に対する独自の見方を提供する.我々はまた、クラウドから多くの同時可視化を大規模に生成することを可能にするいくつかの先端の仮想化方法に特許を出願している。
私たちの知的財産権を保護するために、私たちは、特許出願、発行され、発行された特許、著作権、係属中および発行された商標、秘密条項およびプログラム、他の契約条項、商業秘密法、および開示制限に依存する。私たちは私たちの技術と独自の権利を強力に保護するつもりだが、私たちの努力が必ず成功するという保証はない。たとえ私たちの努力が成功しても、私たちは私たちの権利を守ることに大きな代価を払うかもしれない。第三者は時々私たちに訴訟を提起し、彼らが彼らの専有権を侵害したことを告発したり、彼らが私たちの知的財産権を侵害していないと主張するかもしれない。知的財産権請求に関する訴訟で直面しているリスクに関する他の情報については、“リスク要因”と題する節を参照されたい
私たちの企業価値観や企業文化は
スーパーリーグは創客至上の会社で、従業員一人一人が信奉する信条である。私たちは私たちの活力と臨場感に満ちたゲーム体験、革新的なクリエイターツール、娯楽を見ることで、私たちのクリエイターを与え、私たちのプレイヤーと娯楽ファンを激励することを目指しています。私たちは数年の間に自分たちのメタバースゲームの世界やコンテンツネットワークをうまく構築することに成功したので、私たちはプレイヤーやクリエイターの生態系を深く理解し、ブランドや広告主がこの新しいデジタル社交チャネルをリアルかつ魅力的な方法で制御するのを助ける方法を深く理解している。私たちの企業ブランド価値は
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私たちは勇敢な開拓者です。 |
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私たちは創造性を奮い立たせる。 |
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我々は人脈に火をつけた. |
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私たちは私たちが遊ぶところに住んでいる。 |
季節性
私たちの収入は四半期ごとに変動し、通常本年度下半期にはもっと高く、第四四半期は通常私たちの年収当たり最高の四半期です。伝統的に、広告支出は毎年下半期に季節的に強く、ブランドと広告主の季節的な帰校、ゲーム発表と休日シーズンの広告支出の影響を反映している。広告支出のこのような季節性が私たちの四半期業績に影響を与えると考えられ、これは通常、上半期に比べて毎年下半期の広告収入が相対的に高いことを反映している。
従業員と労資関係
2023年12月31日現在、私たちは91人のフルタイムとフルタイムの同値社員を持っています。さらに、私たちは時々、いくつかのサービスを履行するために、必要に応じて独立請負業者とサービス協定を締結する。2023年12月31日現在、私たちの4人のフルタイム従業員は私たちと定期雇用契約を締結し、他のすべての従業員は招聘書に規定されている条項に基づいて勝手にサービスしています。
私たちは私たちが職員たちと良い仕事関係を維持しており、私たちはどんな労使紛争も経験していないと信じている。私たちの職員たちの中で労働組合が代表する人は一人もいない。
政府の監督管理
我々のオンラインゲームプラットフォームは,小学校年齢の児童から大人までの個人に向けて,プライバシーや児童保護に関する法律法規の制約を受けている.私たちのウェブサイト、オンラインプラットフォーム、そして実際のゲーム活動を通じて、私たちはこれらのフォーラムの子供ユーザーのいくつかの情報を監視して収集することができます。近年,COPPAなど,インターネットを利用した子供を保護するための様々な法律や法規が採択されている.その他の事項を除いて、“児童権利条約”は、13歳以下の児童に関するどのような情報を収集できるか、およびウェブサイト事業者が13歳以下の児童に提供できる内容の種類に関する制限を規定している。2023年12月20日、連邦貿易委員会は外部から期待されていた“児童ネットワークプライバシー保護規則”(略称“COPPA規則”)改正案を発表した。採択されれば、提案された修正案は10年間のCOPPA規則の最初の修正になるだろう。改正案は、COPPAの枠組みを現代化し、児童のプライバシーや安全を守る負担を親からサービスプロバイダに移すことを目的としている。提案の変更には、:
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指向性広告を個別に選択することが要求される |
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個人情報の収集を条件とした子供の参加を禁止する |
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オペレータが他の個人情報を収集しない限り、オペレータが最初に確認可能な親の同意を得ることなく永久識別子を収集することを可能にする内部動作例外のサポートを制限する |
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これらの企業が学生個人データを商業目的に使用することを禁止することを含む教育技術会社に制限を加える |
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各プロジェクトにそのメンバーリストの公開開示を要求し、委員会により多くの情報を報告することを含む、安全港プロジェクトに対する責任を強化する |
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データセキュリティの要求を強化し |
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データの保存を制限する。 |
また,プライバシーや個人から収集した情報の保護や使用に関する様々な法律や条例,特に個人の個人身分情報(例えばクレジットカード番号)に関する情報がある.私たちは、ユーザー登録中にキック手順を採用しており、この過程で13歳以下と自称する者は、彼らのアカウントが両親または保護者のアカウントにリンクされない限り、私たちのウェブサイトにプレーヤーアカウントを登録すること、または私たちのオンライン体験または選手権に参加することを許可しない。
また、私たちの体験の一部として、ゲームをプレイするためのインセンティブとして賞品および/またはプレゼントを提供します。連邦“詐欺メール予防·実行法”および特定の州のボーナス、プレゼントまたは抽選法規は、私たちが時々実行するいくつかの体験に適用される可能性があり、オンラインでデータを収集、使用および伝播し、ウェブサイトまたは他の電子コンテンツの提示に適した他の連邦および州消費者保護法は、通知、選択、安全、およびアクセスに関していくつかの基準を遵守することを要求するかもしれない。私たちは私たちがこのような体験を実行する時、私たちはどんな適用された法律や法規を遵守していると信じている。
環境法遵守のコスト
私たちは環境規制の遵守に関連するいかなるコストも発生しておらず、私たちは未来に環境コンプライアンスに関連するコストがあるとは期待していない;しかし、私たちは私たちが未来にこのようなコストを発生させないという保証はない。
第1 A項。リスク要因
リスク要因
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。以下のリスクと本報告書の他の情報をよく考慮して、私たちの財務諸表とそれに関連する付記と“管理する’S財務状況と経営成果に関する議論と分析、”私たちの普通株に投資するかどうかを決める前に。次のいずれの事件や事態が発生しても、私たちの業務、財務状況、経営業績、成長の見通しを損なう可能性があります。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。
リスク要因の概要
私たちの業務運営は、私たちがコントロールできないリスクと不確実性を含む多くのリスクと不確実性の影響を受けています。これらのリスクと不確実性は、以下のリスクを含む、私たちの業務、財務状況、または経営業績を損なう可能性があります
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
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私たちの過去の重大な運営損失や収益性を維持したり将来の変動を正確に予測できない場合は |
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急速に発展し比較的新しい市場です |
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私たちの成長を維持したり管理したり、他の方法で私たちの業務戦略を実施することはできません |
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広告収入損失 |
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効果的な収入パターンを維持できません |
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主要顧客および/またはサプライヤーの活動が減少した |
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マーケティングおよび/または広告努力に力が入らない; |
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企業文化を維持 · 推進する能力 |
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私たちの業界の競争は |
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当社のプラットフォーム上で人気のあるゲームのライセンスを引き付け、維持、維持する能力 |
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特定のゲームパブリッシャーと最終的なライセンス契約を締結する能力 |
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新しいユーザーやクリエイターを維持し獲得する能力 |
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当社のブランドを維持、強化、宣伝する能力 |
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当社のブランド、プラットフォーム、コンテンツ、リーグ、トーナメント、および / またはコンペティションに関する否定的な認識; |
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新しい技術、事業戦略、方法の変化を予測し、採用すること。 |
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当社のソフトウェアおよび / または製品、および第三者プロバイダーのソフトウェアおよび / または製品の実際または認識されたセキュリティ侵害、ならびにエラー、脆弱性または欠陥。 |
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サーバー機能への依存度 |
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第三者のサービスやシステムとの当社の製品やサービスの相互運用性 |
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セキュリティ違反やサイバー脅威 |
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特定のイベントや人為的な問題による中断によるシステムの障害、停止、および / または中断。 |
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優秀な人材を雇用し維持し動機付けする能力 |
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特定の重要な指標を計算するための仮定や推定に依存しています |
規制 · 法務
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複雑で進化する米国および外国の法律および規制 |
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当社またはお客様に関する税法または規制の変更 |
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インターネット業界に対する政府の規制強化によるトラフィックの減少 |
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プライバシー規制、データプライバシー法、および / または児童保護法に違反した場合の責任; |
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当社が製品および / またはサービスを提供した結果生じた訴訟または責任。 |
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当社の製品やサービスを通じて公開されたコンテンツの結果として訴訟や責任 |
知的財産権と技術
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知的財産権に関する現在および将来の訴訟 |
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知的財産権の保護に失敗したこと |
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海賊行為、無断複製、その他の知的財産権侵害 |
管理リスクと私たちの普通株に関連するリスク
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デラウェア州の法律、当社の設立証明書および定款の規定は、当社との紛争に対して有利な司法裁判所を得る当社の株主の能力を制限する可能性があります。 |
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普通株式の取引量が少なく |
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普通株の取引価格の変動は |
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普通株式の配当をしない方針です |
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新興成長企業としての地位により開示要件が緩和されました |
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株式報酬による株式報酬費用の増加 |
一般リスク因子
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実際に発生または発生する可能性のある流行病、大流行、爆発、または他の公衆衛生危機 |
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米国経済の状況の変化と不安定または不況状況への復帰 |
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エンターテインメント業界に一般的に関連するリスクです |
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
当社は、創業以来、多額の損失を被っており、今後も損失を被る可能性があります。
当社は2023年12月31日までの年度(“2023年度”)および2022年12月31日までの年度(“2022年度”)でそれぞれ純損失3,030万元および8,550万元を記録し、合計2023年度“2023および2022年度”になった。2023年度および2022年度には、非現金株報酬、償却、減価費用が含まれ、総額はそれぞれ1730万ドル、6010万ドルです。2023年12月31日現在、私たちの累計赤字は2.49億ドルです。私たちは私たちがすぐに利益を達成するかどうか、あるいは利益が全く達成されないか予測できない。他の事項を除いて、私たちは次のような点で多くの財政と他の資源を投入し続ける予定だ
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私たちの技術プラットフォームと技術インフラを拡大し、強化し、当社のプラットフォームの拡張性、可用性、安全性を改善し、新しい製品を開発します |
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私たちの顧客獲得と販売組織とマーケティング計画を拡大し、既存の顧客と新しい顧客における私たちのブランド知名度を向上させるために、私たちの計画を拡大することを含む販売とマーケティング |
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ビデオストリーム機能をサポートするために帯域幅を投資します |
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私たちのリーグと選手権大会の労務費とその他の費用を引き受けます |
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ユーザーとクリエイターを引きつけ、一流ゲームのコストを許可し、私たちのオンラインユーザーコミュニティを発展させ、全体的に私たちの業務運営を拡大する |
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従業員を増任する |
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私たちの国内と国際での業務とインフラを拡大する; |
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一般的な管理は、法律、会計、その他の上場企業に関連するコストを含む。 |
私たちは将来の収益性を達成したり維持したりするために、このようなコストを相殺するのに十分な収入を生むことができないかもしれない。私たちは、私たちの運営、私たちのオンライン体験、およびゲームプラットフォームと発行者、広告主、スポンサー、ユーザーの獲得に関連する業務発展に引き続き大量の投資を行い、私たちの市場地位を維持し、加速し、予想される未来の成長を支援し、上場企業として拡大した報告とコンプライアンス義務を履行する予定です。
私たちは私たちの業務戦略を継続して実行し、私たちの業務、流動性、または資本要求に実質的な不利な発展が起こらないことを期待するつもりです。これらの要因のうちの1つ以上が予想通りに発生していない場合、(I)私たちの業務活動の減少または遅延、(Ii)重大な資産の売却を余儀なくされること、(Iii)私たちの債務が違約すること、または(Iv)債務が相殺されないことを含む、我々の活動に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが計画した投資は収入の増加や事業の増加をもたらさないかもしれない。私たちが期待していたコスト増加と私たちの業務とプラットフォームへの計画投資を相殺するのに十分な収入を生むことができるということは保証できません。もし私たちが達成し続けて利益を得ることができなければ、私たちは私たちのビジネス計画を実現できないかもしれないし、私たちの業務に資金を提供することもできず、継続的に経営する企業として続けることができないかもしれない。
私たちの監査人は彼らの意見に説明を加えて、私たちが継続的に経営し続ける企業としての能力があるかどうかを説明した。もし私たちが継続的に経営している会社として続けることができなければ、私たちの証券はほとんど価値がないだろう。
私たちの独立公認会計士事務所PC Smith+Brownは、2023年12月31日までの監査された総合財務諸表に、私たちの経常的な運営損失と運営のマイナスキャッシュフローが、持続的な経営企業としての私たちの能力に大きな疑いを抱いていることを示す説明を加えています。もし私たちが利益を得たり、私たちの流動性状況を改善することができなければ、私たちは持続的に経営する企業として続けることができないかもしれない。
予想される未来には、引き続き運営赤字が発生し、運営に現金を使用することが予想される。以下にさらに説明するように、私たちは大量の追加資本が必要になることが予想され、あるいは私たちは運営の削減または停止を要求される可能性があります。
持続的な経営企業として続けるためには、私たちは大量の追加資本が必要であり、私たちはこれらの資本を得ることができないかもしれない。
私たちが運営している収入は現在私たちの運営を維持するのに十分ではない。したがって、私たちは未来に私たちの業務を継続するために追加的な資本を調達する必要があるだろう。私たちは私たちの主な流動性源が長期的で持続可能な収益性を得るために私たちの活動に資金を提供する不足になると予想している。長期的で持続可能な収益性を得るために十分な現金が私たちの運営に資金を提供するためには、追加の株式や債務資本を調達する必要があるだろう。必要なときに任意のソースから追加資金を得る保証はありませんし、もしあれば、私たちが受け入れられる条件で資金を提供する保証もありません。私たちは債務や株式融資を含む様々な方法で追加的な資金源を求めることを要求されるだろう。将来的に株式投資による融資は既存株主の権益を希釈するだろう。私たちが将来の資本取引で発行する可能性のある証券条項は新しい投資家にもっと有利かもしれない。新たに発行された証券は、割引、高級投票権、株式承認証または他の派生証券の発行、および株式従業員激励計画に従ってインセンティブ奨励金を発行することを含むことができ、これらはすべて追加の希釈効果をもたらす。さらに、将来の資本および/または融資を求める上で、投資銀行費用、法的費用、会計費用、印刷および配布費用、およびその他のコストを含む大量のコストが発生する可能性があります。私たちはまた、私たちが発行する可能性のある証券に関連する非現金費用、例えば、転換可能な手形や引受権証を確認することを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちが必要な融資を得る能力は資本市場や私たちの損失歴史などの要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素は未来の融資の可用性とコストに影響を与える可能性がある。もし私たちが融資活動から調達した資本額と、私たちの収入と運営利益を満たすことができれば、私たちの資本需要を満たすのに十分ではなく、私たちがそれに応じて私たちの運営を減らしても、私たちは運営を縮小または停止することを要求されるかもしれない。
私たちの業務競争は激しく、変化が速い。私たちは私たちのユーザー、開発者、クリエイターを誘致し、維持する上で激しい競争に直面しており、これらの競争は引き続き激化すると予想される。 私たちがユーザー、開発者、作成者を引き付けて引き留めることができなければ、私たちの業務や運営結果は影響を受ける可能性があります。
私たちは同時にユーザー、開発者、そして制作者のために競争する。私たちは私たちの内容とユーザー体験に基づいて、ユーザーの注意力を競って引き付け、維持する。私たちはアマゾン、アップル、Metaプラットフォーム、グーグル、マイクロソフトとテンセントホールディングスなどの全世界の科学技術リーダー企業、コンカスト、ディズニーとViacomCBSなどの全世界娯楽会社、Netflix、SpotifyとYouTubeなどのオンラインコンテンツプラットフォーム及びFacebook、Instagram、PinterestとSnapなどのソーシャルプラットフォームとユーザーとその参加時間を争っている。
私たちは、開発者に依存してコンテンツを作成し、ユーザー参加度(保守体験の質を含む)を誘導し、維持します。開発者にツールを提供することで、開発者を容易に構築、発表、運営、利益を得て、開発者を誘致し、維持しています。私たちは、Epicゲーム、連合、メタ·プラットフォーム、バルブ会社のような開発者やエンジニアリングの人材を競合し、これらのプラットフォームはまた、開発者がインタラクティブなコンテンツを作成または配布することを可能にします。
私たちは私たちの開発者と何の合意も達成していません。彼らに任意の時間帯に私たちのプラットフォームを使用し続けることを要求します。将来、私たちがこれらの開発者に価値を提供し続けることができなければ、彼らは彼らの製品を発表して商業化する他の方法があれば、彼らは私たちのプラットフォームにコンテンツを提供し続けることはできないかもしれない。開発者が我々の生態系を利用し続けることに納得できる利点を提供できなければ,競争相手のインタラクティブな娯楽プラットフォーム上でコンテンツを開発することを選択する可能性がある.もし私たちの多くの開発者がコンテンツを提供しなくなれば、私たちは体験の質の全面的な低下を経験する可能性があり、これはユーザーが私たちのプラットフォームの興味に悪影響を与え、収入の機会を失って、私たちの運営結果を損なう可能性があります。
私たちの既存の多くの競争相手と、私たちのいくつかの潜在的な競争相手は、例えば、かなりの競争優位を持っています
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より大きな販売とマーケティング予算と資源 |
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より広範で成熟した関係を構築することができます |
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より多くの資源を買収し戦略的パートナーシップを構築することができます |
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労働力や研究開発コストを削減し |
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より大きく成熟した知的財産権の組み合わせ |
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より多くの財政、技術、そして他の資源。 |
私たちは未来に競争が引き続き悪化すると予想している。技術進歩、市場新規参入者の出現、競争相手の協力や買収、持続的な市場統合や開発者、作成者、ユーザ選好の変化により、我々の市場状況は迅速かつ顕著に変化する可能性があり、予測や準備が困難である可能性がある。
私たちの競争相手は規模がそれぞれ異なり、その中のいくつかはより広範で多様な製品を提供することができ、または開発者のためにより利益のある支払い政策または構造を採用することができるかもしれない。これらの競争力のある価格設定圧力を十分に識別し、適応できなければ、私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。
私たちは私たちの急速な成長を維持することができず、私たちが予想している未来の成長を効果的に管理することができず、私たちの業務戦略を実施することもできないかもしれない。
世界最大の没入型プラットフォームのコンテンツ体験やメディアソリューションの有力作成者や発行者として、当社の運営履歴は限られており、本報告の期間中に大幅な増加を経験したのは、2023年度と2021年12月31日現在の事業年度(“2021年度”)の買収によるところが大きい。しかし、私たちの限られた運営歴史と急速に発展するビジネスモデルのため、最近の成長率は私たちの未来の表現を予測できないかもしれない。私たちは有機的な方法であるいは最近の買収を完了した後に類似した結果を達成できないかもしれないし、同じ速度で成長を加速させることができないかもしれません。私たちは予想された結果を達成できないかもしれません。これらは私たちの財務状況や運営業績に重大で不利な影響を与える可能性があります。
しかも、私たちの急速な成長と拡張は私たちの管理と資源に大きな圧力を与え続けるだろう。このような著しい成長水準は持続不可能かもしれないし、未来には全く達成できないかもしれない。私たちの持続的な成長は多くの要素に依存し、私たちは新しい収入源、多様な貨幣化方法(私たちが直接消費者に向けた製品を含む)、競争力のあるゲームプレイヤーとクリエイターを吸引と維持し、参加度を増加させ、革新技術を開発し続け、開放世界のゲーム需要の変化に対応する経験、ブランドの知名度を高め、新しい市場を開拓する能力を含むと信じている。私たちが上記のいずれかの目標を達成することを保証することはできません。もし私たちがそれができなければ、私たちの業務と運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちは急速に発展する産業と比較的新しい市場で運営される関連リスクに直面している。
私たちの業務の多くの要素は唯一無二で、持続的に発展しており、相対的に確認されていない。私たちの業務と将来性は、世界最大の没入型プラットフォームにおけるコンテンツ体験とメディアソリューションの作成者や出版社としてのリードの持続的な発展に依存する。ゲーム関連コンテンツの市場は近年著しく増加し、急速に発展し続けており、これは大きな挑戦をもたらす可能性がある。私たちの業務は、開発者、クリエイター、そして受け手からなる強力なコミュニティを育成し、発展させる能力と、広告を通じてこれらのコミュニティを貨幣化し、消費者の機会を誘導することに成功した能力に依存します。また、私たちの持続的な成長は、迅速な技術発展、ゲーマーの傾向と需要の持続的な変化、新しいゲームとゲームの頻繁な発売及び絶えず出現する新しい業界標準とやり方に反応する能力にある程度依存している。
新しいゲーム、タイトル、コンテンツ、製品、サービス、またはインフラに開発および統合されることは、高価で時間がかかる可能性があり、これらの努力は、私たちが予想している利点を全く生じないかもしれない。私たちはあなたに私たちがこのような点で成功することを保証することができないし、私たちの産業が過去のように急速に成長し続けるという保証もない。
当社の収益のかなりの部分は広告とスポンサーシップから生み出しています。当社のプラットフォームにより多くの広告主やスポンサーを引き付けることができなかった場合、または広告主やスポンサーが当社との広告やスポンサーの意思を低下させた場合、当社の収益に悪影響を与える可能性があります。
私たちは、既存のデジタルプラットフォームと私たちが所有し運営しているプラットフォーム上の広告からますます多くの収入を得ており、近い将来、プラットフォームを跨ぐオンライン視聴者数が拡大し続けるにつれて、この割合はさらに発展し、拡大すると予想される。私たちの広告およびスポンサー収入は、オンライン広告業界の持続的な発展にある程度依存し、広告主は、ゲームおよびコンテンツストリーミング産業のオンライン広告に予算を割り当てることを望んでいる。さらに、インターネット上で広告または販売促進を行うことを決定した会社は、私たちのプラットフォーム上の広告ではなく、より成熟したインターネットポータルまたは検索エンジンのようなより成熟した方法またはチャネルを使用する可能性がある。もしオンライン広告やスポンサー市場が成長を続けることができない場合、あるいは私たちが十分な市場シェアを占領して維持できない場合、私たちは現在の広告とスポンサー収入レベルの能力を向上させ、私たちの収益力と見通しは実質的で不利な影響を受ける可能性がある。
また、ユーザー体験や満足度の核心や長期優先事項を最適化することは、広告やスポンサーから収入を得る能力を制限することができるかもしれません。たとえば,我々のユーザやクリエイターに途切れない体験を提供するためには,我々のストリーミングインタフェース上に大量の広告を置くこともなく,ストリーミングメディア中にポップアップ広告を挿入することもない.この決定は短期的には私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があるが、これにより、私たちのプラットフォーム上で優れたゲーマー体験を提供することができ、これは、現在のユーザーとクリエイター基盤を拡大し、維持し、長期的に収益性を強化するのに役立つと信じている。しかし、このようなユーザーやクリエイターを第一にするという理念は、広告主、スポンサー、その他の第三者との関係に悪影響を及ぼす可能性もあり、期待される長期的な利益を生じることはなく、この場合、私たちの業務や経営業績の成功が損なわれる可能性がある。
私たちの収入モデルは引き続き効果的ではないかもしれないが、私たちは私たちの未来の貨幣化戦略が成功的に実施されたり、持続可能な収入と利益を生むことを保証できない。
同社の収入は、(I)臨場感のあるゲーム世界および体験出版およびゲーム内メディア製品、(Ii)私たち自身、広告主および第三者コンテンツのコンテンツおよび技術を作成および流通することによって、(Iii)ゲーム内物品、電子商取引、ゲーム通行証、およびデジタルコレクションを含む製品を消費者に直接提供することを含む革新的な広告から来ている。私たちは収入の大部分を創出し、短期的にはこのような収入モデルを利用して収入を創出し続けると予想される。私たちの業務はここ数年で著しい成長を経験していますが、私たちの直接消費者向けセットが大きな魅力を得て、私たちの未来の成長率を最大限に高めることは保証されません。私たちの製品に対する需要が変化し、大幅に減少したり、消えたりする可能性があるので、あるいはユーザーニーズを効果的に予測し、サービスすることができないかもしれません。
私たちの1つまたは複数の最大顧客および/またはサプライヤーが業務活動を失ったり、大幅に減少したりすることは、当社の業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年度と2022年度では、1人の顧客がそれぞれ収入の14%と8%を占めている。2023年12月31日現在、3社の顧客が売掛金の55%を占めている。2022年12月31日現在、3社の顧客が売掛金の33%を占めている。2023年12月31日現在、この2つのサプライヤーは売掛金の37%を占めている。2022年12月31日現在、1社のサプライヤーが売掛金の10%を占めている。
私たちの1つまたは複数の最大顧客および/またはサプライヤーが業務活動を失ったり、大幅に減少したりすることは、当社の業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのマーケティングと広告努力はゲーマーやクリエイターの共感を引き起こすことができないかもしれない。
私たちのサービス製品は、オンラインおよびモバイル広告、ウェブサイトを介したマーケティング、活動スポンサー、および電子メール、ブログ、および他の電子的な方法で私たちのユーザーコミュニティと直接コミュニケーションを行うなど、様々な広告および販売促進計画によってマーケティングを行います。私たちはますます多くのマーケティング活動がソーシャルメディアプラットフォームで発生しています。これらのプラットフォームは私たちの直接制御下にないか、完全に私たちの直接制御下にあるわけではありません。ユーザーの選好、マーケティング法規、プライバシー、データ保護法の変化、技術変化、またはサービス中断は、私たちがターゲットユーザーとクリエイターに触れる能力にマイナスの影響を与えるかもしれません。私たちのマーケティングサービスの能力はこのような計画の成功にある程度かかっている。当社のサービスマーケティングがゲームプレイヤーやメタバースコミュニティで共感できず、規模を拡大した場合、または広告費やその他のメディアのインプラントコストが増加すると、当社のビジネスおよび運用実績が損なわれる可能性があります。
私たちは独特な共同体文化を持っており、これは私たちの成功に必須的だ。もし私たちがアドレス指定可能なユーザーコミュニティが拡張された時にこのようなコミュニティ文化を維持できなければ、私たちの運営は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちはネットゲームやコンテンツ制作を中心としたインタラクティブで活力に満ちたソーシャルユーザコミュニティを育成した。我々は,我々のプラットフォームのユーザインタフェースや機能を改善し,第1レベルサービスによる多様なユーザ体験を提供することで,優れたユーザ体験を確保している.私たちは、活力に満ちたコミュニティ文化を維持し、促進することが、私たちのユーザーコミュニティを維持し、拡大するために重要だと信じている。私たちは私たちの地域社会文化と価値観を保存するために多くの措置を取った。私たちは努力したにもかかわらず、私たちが足跡を拡大するにつれて、私たちは私たちのコミュニティ文化を維持できないかもしれません。これは私たちの目標ユーザーとクリエイターの第一選択のプラットフォームではなく、私たちの業務運営を損なうことになります。
ネットゲーム業界は非常に人気があります“命中する”やる気満々だ。私たちはアクセスできないかもしれない“命中する”ゲームやタイトルです
精選ゲームタイトルとプラットフォームは競争的オンラインゲームと開放世界ゲームを主導しており、各主要業界の細分化市場(ゲーム機、モバイルデバイスとPC無料ダウンロード)は定期的に多くの新しいゲームタイトルとプラットフォームを発売している。新規参入者の数は多いにもかかわらず、ごく少数の人気ゲームまたはプラットフォームのみが、細分化市場ごとの総収入の中でかなりの割合を占めている。
私たちのユーザーの規模と参加度は私たちの成功に重要で、私たちがライセンスを持っているゲーム発行業者と私たちが運営しているプラットフォームの品質と人気度と密接に関連しています。私たちのプラットフォーム上のゲーム発行業者は、私たちとライセンス契約を締結したゲーム発行業者を含めて、私たちを離れて、他のゲームプラットフォームを使用するかもしれません。これらのプラットフォームは、私たちよりも良い競争と条項と条件を提供するかもしれません。さらに、アマチュア選手権および試合のためにこれらの発行者が所望するゲーマーおよびクリエイターの数を生成することができなければ、いくつかのゲーム発行元とのライセンスを失う可能性がある。さらに、流行したゲーム発行者が彼らのゲームを許可することを停止したり、私たちのライブストリームがゲーマーやクリエイターを引き付けることができない場合、私たちはゲーマーのトラフィックの低下を経験し、消費者の機会および参加度に直接影響を与える可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。私たちが運営するプラットフォームは私たちのプラットフォームへのアクセスを修正したり制限したりするかもしれない。
もし私たちが複数の追加の“人気”ゲームを許可できなかった場合、あるいは私たちが現在許可を持っている任意の既存のライセンスゲーム発行者がライセンス契約違反を決定したり、ライセンス契約期限が満了した後に継続して私たちと協力しないことを選択したり、あるいは私たちが運営するプラットフォームが私たちのアクセスを修正したり制限したりすれば、私たちの体験と生成されたプラットフォーム間のコンテンツの人気度が低下する可能性があり、私たちのユーザーやクリエイター数が減少する可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。
私たちはまだ私たちと関係のあるいくつかのゲーム発行業者やプラットフォームと最終的な許可合意に達していないので、私たちは決してそうしないかもしれない。
我々は現在,我々のプラットフォーム上で再生されているいくつかのタイトルを用いたゲームを使用するために,ゲーム発行者やプラットフォームと明確なライセンス契約を締結していないが,これらの発行元は現在,ゲームタイトルの仕様を我々の技術と組み合わせることを許可している.私たちは将来、これらの当事者とライセンス契約を締結するのではなく、ライセンス契約なしにこれらのゲーム発行者との関係を継続することができるかもしれない。これらのゲーム発行者は、会社との関係を終了することを一方的に選択することができ、私たちが私たちのプラットフォームで彼らのゲームを使用して体験を提供することを阻止することができます。これらのゲーム発行者またはプラットフォーム選択が、私たちのユーザにそれぞれのゲームタイトルに関する体験を提供することを許可しない場合、私たちの体験および試合の人気度が低下する可能性があり、私たちのユーザおよびクリエイター数が減少する可能性があり、これは、私たちの運営結果および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
既存のユーザーとクリエイターの高い参加度を維持できなければ、および/または新しいユーザーやクリエイターを獲得すると、私たちの業務、収益性、見通しが悪影響を受ける可能性があります。
私たちの成功は、私たちのプラットフォームを使用するユーザーとクリエイターの数を維持し、増加させ、私たちのユーザーとクリエイターの高い参加度を維持する能力があることにかかっている。
ユーザーとクリエイターを引き付け、引き付け、吸引し、競争力を維持するためには、国際的に、新しい技術と戦略を実施し、私たちのプラットフォームの機能を改善し、私たちのユーザーコミュニティの相互作用を促進することを含む、私たちの製品供給を引き続き開発し、拡大しなければならない。
私たちの生態系におけるユーザーとクリエイターの数の減少は、私たちのユーザーとクリエイターの参加度、私たちのユーザーコミュニティの活力、または私たちのプラットフォームの人気度に悪影響を及ぼす可能性があり、これは逆に私たちの金銭化の機会を減少させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性がある。
私たちのプラットフォームが運営と拡張によって生じるコストを相殺するために、ユーザーとクリエイターに歓迎され続けることを保証することはできません。私たちの運営にとって、変化するユーザーの選好に対する敏感な反応を維持し、私たちのユーザーとクリエイターを引き付ける一流のコンテンツを提供することは、私たちの運営に重要です。また、優れたコンテンツ視聴およびソーシャルインタラクションを実現するために、ユーザおよびクリエイターに新たな特性および機能を提供し続けなければならない。また、私たちは引き続き私たちのプラットフォームを開発し、改善し、私たちのブランドの知名度を高める必要があり、これには大量のコストと支出が必要かもしれません。このような増加したコストや支出が改善されたユーザ体験に効率的に変換できず、消費者ベースの長期参加に直接利用されなければ、我々の運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
我々の業務成長の能力は、第三者が開発したマスメディアチャネルの成功と可用性、およびビジネス成功コンテンツを開発する能力にある程度依存する。
私たちの業務の成功はある程度商業的な成功と第三者マスメディアチャネルの十分な供給によって推進されており、Twitch、YouTube、ESL.tvを含むこれらのチャネルを通じて私たちのコンテンツを配信することができます。私たちの成功は、どのチャネルとプラットフォームがネットワークゲームコミュニティで成功するかを正確に予測する能力にも依存し、ビジネスで成功したコンテンツを開発し、SLG.TV(現在Twitch上で提供されている)を介して伝播する能力、これらのチャネルとゲームプラットフォームのアマチュア選手権と競争、およびユーザとクリエイターが一世代または一世代から次の世代へ移行する能力を効率的に管理する。さらに、私たちはいくつかの独占的な許可スケジュールを締結する可能性があり、これは、いくつかのチャネルやプラットフォームで私たちのライブ配信およびオンデマンドコンテンツを提供またはマーケティングする能力に影響を与える。1つのチャネルやプラットフォームは予想通りに成功しないかもしれないし、新しいチャネルやプラットフォームは、私たちが大量の資源を投入したプラットフォームから市場シェアとユーザーとクリエイターを奪うかもしれない。もし私たちが開発しているチャネルやプラットフォームに対する需要が私たちの予想を下回ったら、私たちは私たちの投資を完全に回収できないかもしれません。私たちの財務業績は損なわれるかもしれません。あるいは、私たちが大量の資源を投入していないチャネルやプラットフォームは、私たちが最初に期待していたよりも成功し、意味のある収入機会を利用できないかもしれない。
もし私たちが私たちのブランドを維持して向上させることができなかったら、あるいは私たちがこの努力の中で高すぎる費用を発生したら、私たちの業務、運営結果、見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちは私たちのブランドを維持して向上させることが私たちの業務の成功に非常に重要だと信じている。公認ブランドは、ユーザーおよびクリエイターの数およびユーザーコミュニティ全体の参加度を増加させるために非常に重要であり、これは、広告主やスポンサーに対する私たちの魅力を強化するために重要である。私たちは競争の激しい市場で運営しているため、ブランドの維持と向上は市場の地位を維持し、向上させる能力に直接影響を及ぼす。
私たちは口コミ推薦と重要な戦略パートナーを通じて私たちのブランドを発展させていますが、私たちの拡張に伴い、私たちは様々な方法を使って様々なマーケティングとブランド普及活動を行い、私たちのブランドを普及させ続けるかもしれません。しかし、私たちはこれらの活動が成功するか、あるいは私たちが期待しているブランド普及効果を達成することができるということを保証することはできません。
また、私たちが提供するサービスや運営に関する負の宣伝は、その真実性にかかわらず、私たちのブランドや名声を損なう可能性がある。ユーザーやクリエイターの否定的な宣伝や大衆のクレームは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのクレームに彼らの満足が得られなければ、私たちの名声と市場地位は深刻な損害を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのブランド、プラットフォーム、および/またはビジネス実践に対する否定的な見方は、私たちの業務を損なう可能性があり、ユーザの懸念を解決するためのコストを増加させる可能性があります。
我々が提供するサービスの品質,性能,完全性への期待は高い.様々な理由で、ユーザおよびクリエイターは、私たちのブランド、プラットフォーム、コンテンツ、サービス製品、および/またはビジネス実践を批判するかもしれません。これらの負のユーザ反応は予測不可能である可能性があり、私たちの制御範囲内ではなく、ソーシャルメディアまたは他のチャネル、コンポーネント、およびサービスを介したコンテンツに対するユーザの反応、または私たちのいくつかのビジネス慣行に対する反対を含む効果的な管理ができない可能性もある。私たちのビジネス慣行に対するユーザーの負の感情はまた、規制機関や消費者団体の調査、および訴訟を招く可能性があり、結果にかかわらず、費用が高く、私たちの名声や業務を損なう可能性がある。
技術は私たちの業務の中でめまぐるしく変化しています 新技術の実施に成功したり、新しい業務戦略、技術または方法を採用したりすれば、我々が提供するサービスの品質、即時性、競争力が影響を受ける可能性がある。
迅速な技術変化要件は、私たちは、コンテンツの創作と配信市場、ソーシャルメディア市場、メタバースゲーム市場で競争力を維持し、競争力を維持するために、どのような技術を開発、実装、利用しなければならないかを予測し、時々、事前に予測します。我々はすでに、将来的にはメタバースゲーム内部で直接消費者向けのパターン、技術、製品、またはゲーム、またはゲームの第一線のラインゲームを含む新しいビジネス戦略に投資することができ、継続的にユーザーを引き付け、最適なユーザー体験を提供します。例えば、新しい技術的傾向に迅速に反応できない場合、例えば、生成的人工知能(AI)ソリューションの持続的な増加は、開発者が体験を創造する方法を乱したり、ユーザが仮想商品を消費する方法を混乱させたりする可能性がある-それは、私たちの業務および運営結果を損なう可能性がある。また、我々の製品で新たかつ発展していく技術(例えば、人工知能)を使用することに関連する社会的および道徳的問題は、名声被害や責任を招く可能性があり、このような問題を解決するために追加の研究開発コストを発生させる可能性がある。人工知能は新しい道徳的問題をもたらし、もし私たちが社会に対する感知或いは実際の影響によって論争を引き起こす解決策を有効に或いは提供すれば、私たちはブランド或いは名声の損害、競争損害或いは法的責任に遭遇する可能性がある。私たちや私たちの業界の他の人たちが人工知能の道徳的問題を解決できなければ、人工知能に対する大衆の信頼を破壊するかもしれない。
このような努力は重大なリスクと不確実性に関連する可能性があり、私たちが採用する技術と私たちが追求する機能を選択することが成功する保証はない。もし私たちがこれらの新しい技術を実施することに成功しなければ、私たちの名声は重大な悪影響を受けるかもしれません。私たちの財務状況と経営業績は影響を受けるかもしれません。私たちはまた、技術を採用したり、ユーザーおよびクリエイターに人気のある技術、製品、またはサービスを開発する予想された機会を逃す可能性があり、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの重点をこれらの技術に移すには大量の時間と資源が必要となり、私たちを競争劣勢にさせる可能性がある。
我々の開発過程は,通常,特定のユーザ体験から始まり,我々が実現したい一連の技術開発や機能目標である.私たちはこれらの目標を達成できないかもしれないし、私たちの競争相手は私たちよりも速く、効率的にこれらの目標を達成することができるかもしれない。なぜなら、私たちはより多くの運営資本と人的資源を持っているからだ。もし私たちが最初の開発スケジュールで私たちの技術目標を達成できなければ、これらの目標が達成できるまでそれらの発表を延期することができ、収入を延期または減少させ、私たちの開発費用を増加させる可能性がある。あるいは、私たちは、私たちの新技術開発を加速しようとするために、研究開発のための資源を大幅に増加させることを要求されるかもしれません。あるいは、私たちの発表スケジュールを維持するためか、私たちの競争相手に追いつくために、私たちの開発費用を増加させます。
私たちの新しいサービスと既存のサービスの変更はユーザーを引き付けたり維持したりすることができず、収入や利益を生み出すことができない可能性があります
私たちが私たちのユーザー群を維持、増加、吸引し、私たちの収入を増加させることができるかどうかは、独立しても、開発者や他の第三者と協力しても、既存のサービスと開発に成功した新しいサービスを発展させ続ける能力に大きく依存する。既存のサービスを大きく変更したり、私たちがこれまで開発や運営経験がなかった技術を使用することを含む新たな検証されていないサービスを買収したり、導入したりする可能性があります。例えば、私たちは仮想技術や拡張現実技術について豊富な経験を持っていません。これは、これらの技術の中で私たちの製品を開発し、マーケティングすることに成功した能力に悪影響を及ぼす可能性があります。このような努力のせいで、私たちは巨大な費用を招き続け、私たちは利益を生み出すことに成功できないかもしれない。さらに、新しいサービスの導入または既存サービスの変更は、新たなまたは強化された政府または規制審査、訴訟、または他の、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある複雑な状況をもたらす可能性があります。私たちはまた、大量の資源を投入し、このような製品のますます増加する使用を支援するために、私たちのサービス製品を拡大するために、大量の資源を投入し続ける予定です。もし私たちの新しいまたは強化されたサービスがユーザー、マーケティング担当者、または開発者を引き付けることができなかった場合、あるいはもし私たちの業務計画が成功しなかった場合、私たちはユーザーを引き付けることができず、十分な収入、運営利益率、または他の価値を生み出すことができず、私たちの投資が合理的であることを証明することができず、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。
当社のメタバースゲーム戦略および投資は成功しない可能性があり、これは当社のビジネスの名声、名声、または財務的業績に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは、メタバースは、ソーシャルテクノロジーの次の進化である2次元スクリーンの外で臨場感のある体験を体験することができる具体化されたインターネットだと考えています。当社のビジネス戦略は、メタバースゲーム内の製品に集中しています。これは複雑で発展し続ける長期計画であり、新技術と新興技術の開発に関連し、プライバシー、安全、安全努力、他社、開発者、パートナー、他の参加者との協力に投資し続けることになると予想される。しかし、メタバースが我々の予想通りに発展することはなく、我々がメタバースのために作成した機能、製品、サービスが市場に受け入れられるかどうかは定かではありません。また,仮想および拡張現実技術における我々の経験は限られており,他社を我々よりも効率的に競争させる可能性がある.当社の研究や製品開発の仕事は、メタバースゲームの主要参加者との関係を発展させることができない場合や、メタバースゲーム技術、製品、システム、ネットワーク、または標準と効率的に動作する製品を開発することを含む、成功しない可能性があります。メタバースゲームでの私たちの努力はまた、リソースと管理注意を私たちの他のビジネス領域から移動する可能性があります。さらに、我々メタバースゲーム事業の発展に伴い、我々は、プライバシーやeコマース分野の法令を含む様々な既存または新しい規制の制約を米国や国際司法当局の管轄下で受けることができ、これは、当社の製品やサービスの開発を遅延または阻害し、当社の営業コストを増加させ、多くの管理時間や注意を必要とし、あるいは他の方法で当社のビジネスを損なう可能性があります。これらのその他の要因のため、当社のメタバースゲーム戦略と投資は、予見可能な未来では成功しない可能性があり、さらには、それは、当社のビジネスの名声、名声、または財務的業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちの開発者、作成者、ユーザーに業務を重点に置いており、長期的には、彼らの利益のために行動することはアナリストや投資家の短期的な予想と衝突する可能性がある。
私たちのビジネス戦略と文化の重要な部分は、短期財務結果ではなく、長期成長と開発者、作成者、ユーザー体験に注目することである。私たちの開発者、クリエイター、ユーザーコミュニティを拡大するにつれて、開発者、クリエイター、ユーザーが私たちのプラットフォームで提供するコンテンツの数とタイプ、そして彼らが消費するコンテンツを増やすにつれて、私たちは今後も私たちの費用が増加することを予想しています。私たちは私たちの開発者に費用を支払う方法を探し続けているので、私たちは私たちのプラットフォームを開発し、さらに強化するにつれて、私たちの技術インフラを拡大し、より多くの従業員を雇って拡大していく業務を支援しています。したがって、短期的および中期的には、私たちは赤字を続けるかもしれないし、あるいは私たちの短期的および中期的な収益性は、短期的および中期的な収益性を最大化する戦略を下回ってしまうかもしれない。私たちは引き続き大量の資金を投入して、私たちのプラットフォームを発展させ、私たちの開発者、作成者、ユーザーのために新しい機能、統合、機能、強化機能を開発する予定です。長期的に見ると、このような支出はより良い業務結果や収益性をもたらさないかもしれない。もし私たちが最終的に証券や業界アナリスト、投資家、そして私たちの株主が予想しているレベルや時間枠内で収益性を達成または向上させることができなければ、私たち普通株の取引価格は低下する可能性がある。
私たちはセキュリティホールとネットワークの脅威に直面するかもしれない。
私たちは絶えずネットワークリスクと脅威に直面しています。これらのリスクと脅威は、インフラ、知的財産権、および他の資産を支援するために、私たちのネットワークおよびプラットフォームを破壊、中断またはアクセスしようとしています。さらに、我々は、プラットフォームの対面およびオンライン機能をサポートするために、第三者クラウドホスティングおよびブロードバンドを含む第三者ビジネスパートナーが提供する技術インフラに依存しています。これらのビジネスパートナーもネットワークリスクや脅威の影響を受けています。しかし、このようなネットワークリスクや脅威は発見されにくいかもしれません。私たちと私たちのパートナーは、ネットワークリスクを防止し、私たちのデータとシステムを保護するためのいくつかのシステムとプロセスを実施しています。しかしながら、許可されていないアクセスまたは無効化、劣化、利用または破壊のために使用される可能性がある技術は、しばしば変化し、しばしば検出されない。私たちのシステムとプロセスと私たちの第三者業務パートナーのシステムとプロセスは十分ではないかもしれません。セキュリティホールやネットワークリスクを予防または緩和できなかったり、セキュリティホールやネットワークリスクに十分に対応できなかったりすることは、私たちのプラットフォームの中断を招き、ユーザー体験を低下させ、ユーザーとクリエイターが私たちのゲームプラットフォームに自信を失って使用を停止させ、重大な法律や財務リスクを引き起こす可能性があります。これは、私たちの業務と名声を損ない、パートナーとの関係を乱し、私たちの競争的地位を弱める可能性があります。
私たちのネットワークとプラットフォームの利用に成功することは、私たちが提供するユーザー体験に他の否定的な影響を与えるかもしれない。特に、我々の特定の特許ゲーム発行者のゲームおよび開発者の外部プラットフォーム(例えば、Roblox)に存在する仮想経済は、乱用、搾取、および他の形態の詐欺活動の影響を受けやすく、これらの活動は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。仮想経済は、仮想通貨および/または仮想資産の使用に関し、ユーザは、特定のオンラインゲームまたはサービスにおいてこれらの仮想通貨および/または仮想資産を使用または償還することができる。
我々のデータプライバシーおよびセキュリティ実践が不十分である場合、またはデータ漏洩を防止するのに不十分であると考えられたり、データプライバシーおよびセキュリティ法律が一般的に適用されたりすると、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。
私たちのビジネスプロセスでは、個人識別情報、パスワード、およびクレジットカード情報を含むプレイヤおよび他の情報を収集、処理、記憶、使用することができ、後者はPCI-DSSに準拠しなければならない。私たちはこのような情報を不正アクセス、取得、開示、および誤用から保護するための措置を取っているにもかかわらず、私たちの安全制御、政策、および接近は、不正または不正アクセス、取得、または開示を阻止できないかもしれない。これらの情報を不正にアクセス、取得、または開示したり、これらの情報を十分に保護していないと考えたりすることは、法的責任、コストの高い救済措置、政府および規制機関の調査を招き、私たちの収益性と名声を損なう可能性があり、私たちの財務業績に実質的な影響を与える可能性がある。また、第三者サプライヤーとビジネスパートナーは、私たちが収集した情報にアクセスすることができる。これらのサプライヤーおよびビジネスパートナーは、私たちが提供する情報に関連するデータセキュリティホールを阻止することができない可能性があり、個人データの収集、使用、記憶、送信、および保持に関する私たちの政策、契約義務、および開示を全面的に実行することができないかもしれません。私たちのサプライヤーまたはビジネスパートナーのうちの1つのデータセキュリティホールは、彼らに名声の損害を与え、および/またはユーザコミュニティの信頼を維持する私たちの能力に負の影響を与える可能性があります。
データプライバシー、データ保護、現地化、セキュリティ、および消費者保護法律は変化しており、これらの法律は、米国、ヨーロッパ(EUの一般データ保護条例(GDPA)の遵守を含む)および他の場所での解釈および応用は、しばしば不確実で、互いに矛盾し、変化している。これらの法律の解釈や適用は私たちのやり方に反するかもしれないし、私たちのやり方と一致しないかもしれません。これは訴訟、規制調査、潜在的な法的責任を招き、あるいは私たちの業務に不利な方法で私たちのやり方を変えることを要求する可能性があります。したがって、私たちの名声とブランドは損なわれるかもしれません。私たちは大量のコストを発生するかもしれません。私たちはユーザーとクリエイターと収入を失うかもしれません。
私たちは、オンライン機能と独自のオンラインプラットフォームを持つサービスをサーバで実行します。もし私たちがどんな理由でもサーバ機能を失ったら、私たちの業務は否定的な影響を受けるかもしれない。
我々の業務はサーバの継続的な運営に依存しており,いくつかのサーバは第三者が所有して運営している.十分なサーバ容量を超えることを維持するために努力しているにもかかわらず、限られたハードウェア障害、広範な壊滅的なサーバ障害、セキュリティ対策を迂回した重大なサービス中断攻撃またはハッカー侵入、災害復旧サービス障害、または私たちが依存するサーバ容量に依存する会社の障害、これらの障害は、私たちのプラットフォームの機能を低下または中断する可能性があり、対面およびオンラインユーザ体験における私たちのプラットフォームの動作を阻止することができます。
また,ゲーム発行者が所有し運営するネットワークなど,第三者が運営するネットワークに依存して我々のプラットフォーム上のコンテンツを支援している.これらのサービスの長期的な中断は、私たちのプラットフォームの使用に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を与えるだろう。
また,サーバ容量不足は我々の業務にも悪影響を与える可能性がある.逆に,業務に必要なサーバ容量を過大評価すると,余分な運用コストが生じる可能性がある.
私たちの広告収入は、私たちが制御されていないウェブサイトおよびサービス上のユーザ活動からのデータ信号と、規制環境、第三者モバイルオペレーティングシステムおよびブラウザ、ならびに私たち自身の製品の変化がすでに変化し、そのような信号の利用可能性に影響を与え続けることとを組み合わせたターゲットおよび測定ツールに依存し、これは、私たちの広告収入に悪影響を及ぼす
私たちは、私たちのユーザーに関連して効果的なアメリカ預託株式を提供するために、私たちの制御されていないウェブサイトおよびサービス上のユーザーの活動データ信号に依存します。私たちの広告収入は、これらの信号を含む目標および測定ツールに依存し、これらの信号を使用する能力の任意の変化は、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼすだろう。例えば、GDPRやカリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)などの立法および規制が発展し、広告製品においてこのような信号を使用する能力に影響を与え続けるであろう。特に、いくつかのタイプの広告配向を制御することを選択するユーザが増えていることが見られるかもしれませんが、これらの法律および法規を遵守する一部として、ある第三者データの拡大制御に伴い、このような状況はさらに増加する可能性があり、CCPAを採用した後に製品変更を導入し、一部のユーザがカリフォルニアでデータ信号を使用することを制限しなければならないかもしれません。これらまたは他の管轄区域の規制指導や決定または新しい立法は、将来的に私たちの製品を追加的に変更することを要求し、これらの信号を使用する能力をさらに低下させることができるかもしれない。さらに、アップルおよびGoogleのようなモバイルオペレーティングシステムおよびブラウザプロバイダは、ウェブサイトおよびアプリケーション開発者がこれらの信号を収集して使用して広告の能力を配向および測定する能力を制限するために、製品変更および/または将来計画を発表している。これらの発展は、米国の預託株式プラットフォームの有効性を狙って評価する能力を制限し、私たちの広告収入にマイナスの影響を与える可能性がある。もし私たちがこれらの発展を緩和できなければ、それらが未来にさらなる影響を与えるので、私たちの目標と測定能力は実質的な悪影響を受ける可能性があり、これは逆に私たちの未来の収入増加に大きな影響を与えるだろう。
私たちのオンラインプラットフォームと私たちのプラットフォームを通じて提供されるサービスには欠陥がある可能性がある。
私たちのオンラインプラットフォームと私たちのプラットフォームを通じて提供されるサービスは非常に複雑で、開発と配布が難しい。私たちは私たちのプラットフォームが発表される前にそれらの欠陥を検出するための適切な品質管理を持っている。しかし、これらの品質管理は人為的な誤り、すべてを凌駕し、合理的な資源或いは技術制限の影響を受ける。また,我々は我々のプラットフォームや関連システムや制御に対して独立した第三者テスト,検証,分析を行っていない.そのため、私たちが実施しているプラットフォームと品質管理と予防措置は私たちのプラットフォームのすべての欠陥を効果的に検出できないかもしれない。もし私たちのプラットフォームと関連システムと制御が重大な欠陥を実現したら、私たちは返金、私たちのサービスの提供を一時停止したり、この欠陥を修復するために大量の資源を使うことを要求されるかもしれません。どれも私たちの業務と運営業績を深刻に損なう可能性があります。
システム障害、停止、および/またはプラットフォーム機能の中断に遭遇する可能性があります。このような故障、遅延、その他の問題は私たちの名声と業務を損なう可能性があり、私たちは顧客を失って、私たちに顧客の責任を負わせます。
情報技術システム障害、ネットワーク中断、クラウドホスト、および広帯域中断を含むシステム障害、停止、および/またはインフラストラクチャ中断に遭遇する可能性があります。当社の運営は、以下のいずれかの破損または障害によって中断または降格する可能性があります
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私たちのコンピュータソフトウェアまたはハードウェア、または私たちのクライアントまたはサプライヤーのコンピュータソフトウェアまたはハードウェア; |
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私たちのネットワーク、私たちの顧客のネットワーク、または私たちのサプライヤーのネットワーク |
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私たちは第三者との関係とアウトソーシングサービスの手配。 |
私たちのシステムと運営はまた、以下のような要因によって破壊されたり中断されやすい
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停電、伝送ケーブル切断、および他の電気通信および公共事業の故障 |
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ハリケーン、火災、地震、洪水などの自然災害 |
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アメリカや私たちが事業を展開している他の国で起きたテロは |
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施設移転によるサービス中断の原因は、買収や計画中のデータセンター移転を含む業務運営の変化である |
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コンピュータウイルスやソフトウェアの欠陥 |
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セキュリティ、セキュリティ、または完全性を損なう、独自の情報または顧客データを紛失または乱用すること;または |
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私たちの従業員や第三者サービス提供者のミス。 |
通常の業務において、ネットワークノードやその他のシステムが一時的に停止することがあります。コミュニティやパートナーに提供するサービスの継続性を確保する手段として、業界をリードするクラウドサービスプロバイダーとのパートナーシップ、プロアクティブなアラーム監視、その他のバックアップインフラストラクチャを通じてシステムの冗長性に投資してきましたが、バックアップ施設上でサービスを再ルーティングし、あらゆる状況において重要な劣化なしにお客様に継続的なサービスを提供できることを保証することはできません。当社のサービスの多くは、コミュニティやパートナーにとって重要な役割を果たしているため、当社が依存しているインフラストラクチャの損傷や障害は、当社のネットワーク、プラットフォーム、およびサービスの提供を中断または低下させ、現在および潜在的なコミュニティメンバーおよび / またはパートナーの喪失をもたらし、通常の事業運営を行う能力を損なう可能性があります。
私たちは、私たちの業務に関連する第三者サービスおよび技術を使用して、これらのサービスおよび技術を提供してくれるいかなる中断も、負の宣伝と私たちのユーザ増加の減速を招く可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の業務部分は,クラウドホストや広帯域プロバイダなど,様々な第三者が提供するサービスやこれらの第三者との関係に依存する.そのため、クラウド·ホストおよびブロードバンド·プロバイダが停止に遭遇した場合、私たちのサービスは負の影響を受け、代替リソースはすぐには得られなくなる。また、私たちが運営に使用しているいくつかの第三者ソフトウェアは現在無料で公衆に提供されている。そのようなソフトウェアの所有者が、ソフトウェアをユーザに課金するか、またはこれ以上公開しないことを決定した場合、許可を得るために、代替ソフトウェアを探すか、またはソフトウェアを自ら開発するために多くのコストがかかる可能性がある。私たちが合理的なコストで許可を得ることができない場合、代替ソフトウェアを探したり、開発したり、許可を得ることができない場合、私たちの業務や運営は悪影響を受ける可能性があります。
私たちはクラウドホスティング、ブロードバンド、そしてソフトウェアサービスに依存する第三者供給者を制御しないつもりだ。これらの第三者が価格を向上させ、サービスを効果的に提供できなかった場合、彼らのサービスまたはプロトコルを終了し、または彼らと私たちとの関係を中断した場合、私たちはサービス中断、収入減少、またはコスト増加を受ける可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが私たちのユーザー基盤の拡大に成功できなければ、他のプラットフォームと効果的に競争できず、さらに私たちのプラットフォームを貨幣化することができなければ、私たちの業務は影響を受けるだろう。
我々は,我々の開発者が注目されたコンテンツを設計·構築し,我々のプラットフォーム上で我々のユーザに渡すことができるように投資を継続している.既存および潜在的な開発者は、(体験の質を維持することを含む)ユーザ参加度を誘導して維持するためにコンテンツを作成することに成功できない可能性があり、または彼らは、私たちの開発者がユーザのために構築することができる体験タイプを拡張することができない可能性があり、他のグローバル娯楽会社、オンラインコンテンツプラットフォーム、およびソーシャルプラットフォームは、私たちのプラットフォームから離れるユーザおよび潜在的なユーザを引き付けることができるかもしれないし、いずれの場合も、ユーザが私たちのプラットフォームの興味に悪影響を与え、収入機会の損失および私たちの運営結果への損害をもたらす可能性がある。
しかも、私たちは私たちのプラットフォームとユーザー基盤をさらにお金化することができないかもしれない。したがって、以下のような状況が発生した場合、私たちのユーザー増加、ユーザー参加度、財務業績、および収入増加能力は深刻な損害を受ける可能性がある
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重要なパフォーマンス指標を増加または維持することはできませんでした |
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私たちのユーザー増加は、私たちのユーザー増加が利益のない市場で発生すれば、私たちのユーザーを貨幣化する能力を超えている |
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私たちは開発者、作成者、ユーザー基盤を作ることができませんでした |
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私たちは自分の体験を貨幣化できるようにツールや教育を開発者や制作者に提供することができませんでした |
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私たちは私たちのプラットフォームにかかる時間、私たちのユーザーが友達と共有して探索する体験の数、または私たちの開発者が私たちの技術を使用する数を増やしたり維持したりしていない |
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私たちは娯楽、教育、ビジネス市場により広くサービスできるように、私たちのプラットフォームの社交機能を開発し、構築していません |
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私たちは目標年齢人口への浸透率と参加度を高めることができませんでした |
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開発者はユーザーのために魅力的な体験や新しい体験を作らない |
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ユーザーは私たちのプラットフォーム内で私たちのサービスの購読を減らす;または |
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私たちのプラットフォームでの体験は人気を維持したり得たりしません。 |
私たちが成長を続けることができれば、私たちの成長を効果的に管理する必要があり、これは、私たちの内部ITシステム、技術運営インフラ、金融インフラ、運営·管理システム、制御を拡張する必要があるかもしれない。また、私たちは過去に多くの資源を使っていましたが、将来的には私たちのプラットフォームで利益を上げることができない新しい機能や変更を導入することができるかもしれません。これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。将来のどんな成長も私たちの組織の複雑さを増加させ、組織全体で効果的な協調が必要であり、それができないことは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
私たちは私たちのプラットフォーム内の購読ベースの製品へのアクセスを提供します。私たちはこれらの努力を通じて私たちの既存のユーザーに基づいて日常的な収入を増加させるつもりだが、それらはユーザーが私たちのプラットフォーム上での全体的な支出を減少させることを招く可能性がある。私たちが有料購読サービスのユーザーを引き続き吸引し、維持できるかどうかは、ある程度私たちが一貫して加入者に質の高い体験を提供できるかどうかにかかっている。もし私たちのユーザがこれらの製品に価値があると思わない場合、または私たちが新しい機能を導入したり、既存の機能または価格を調整する方法が彼らに歓迎されない場合、私たちは加入者を引き付けて維持することができないかもしれないし、またはそのような追加のサービス製品の加入者になるようにユーザを説得することができない場合、私たちはユーザベースの恒常的な収入を増加させることができないかもしれない。加入者は、サービスを十分に使用していないと考えること、家計を減らす必要があること、より良い価値または体験を提供することを必要とする競争力のあるサービス、または定価の変化を含む、多くの理由で私たちのサービスの購読をキャンセルする可能性がある。もし私たちがユーザーを引きつけて維持する努力が成功しなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちは私たちのユーザー成長率が変動していることを見て、それが時間の経過とともに変化し続けると予想している。もし私たちがユーザーを維持したり、新しいユーザーを増加させることができない場合、または私たちのユーザーが私たちのプラットフォームへの参加度を下げた場合、収入、予約量、および運営結果は損なわれるだろう。
私たちは市場洞察と私たちの有機と無機成長を通じて私たちのビジネスモデルを繰り返し、規模を構築し、最終的に私たちの貨幣化戦略を推進することに成功したと信じています。私たちの強力で成長し続けている製品市場は、現在ロバークス、私の世界、砦の夜の毎月1億を超える独特のプレイヤーをカバーし、10億を超える月間イメージを生み出している。私たちの重要な業績指標(KPI)は私たちのユーザーの参加度を評価する重要な指標であり、ユーザーを増加、維持、吸引することは私たちの持続的な成長に対してずっと必要であると考えられる。我々のKPI増加率は過去には変動しており,将来は様々な要因で減速する可能性がある。新冠肺炎関連の配置注文の解除と子供たちのキャンパス復帰に伴い、私たちはある市場の増加率が穏やかであることを見た。他の要素には、私たちのプラットフォームで新しい体験を発売すること、より高い市場浸透率、および様々な娯楽源からの私たちのユーザーと彼らの時間に対する競争があり、私たちの成長率の変動を招く可能性もある。例えば、過去数年間私たちのKPIは四半期ベースで連続的に増加しているにもかかわらず、季節性やその他の要因により、数ヶ月の増加速度は減速していない。季節性要素はすでに新冠肺炎疫病の影響を受ける可能性があり、著者らは季節性が再びユーザーの活動度の低下を招く可能性があり、歴史レベルより低いことを含み、新冠肺炎疫病の影響が緩和されたためである。また、私たちの戦略は、私たちのユーザーを構成する年齢層と地理市場を拡大することを目的としており、もし私たちが任意の特定のユーザーグループの中で最大の市場浸透率、特に地理市場を実現すれば、将来のKPIの増加は他の市場からの他の年齢や地理グループを必要とし、これは私たちにとって実現が難しく、コストが高い、あるいは時間がかかるかもしれない。インターネットの獲得性と帯域幅や接続制限および規制要求は、異なる地域でユーザ基盤をさらに拡大する能力にも影響を与える可能性がある。もし私たちのKPIの成長率が減速したり停滞したり、私たちのKPIが低下したり、あるいは私たちがいくつかの地理的市場で効率的にユーザーを貨幣化することができない場合、私たちの財務業績は、ユーザーの活動度を向上させたり、ユーザーの貨幣化を増加させる能力にますます依存するだろう。
私たちのビジネス計画は、将来的には、相互作用性娯楽製品の需要が増加すると仮定し、特にメタバースを採用して、ユーザは、3 D環境で遊び、コミュニケーション、接続、友達作り、学習、または単に一緒に遊びに出かけることによって相互作用することができます。しかし、この市場の萎縮や成長速度が予想より遅い場合、メタバースがユーザー体験、社交的およびクリエイティブな表現のフォーラムとして広く使用されていない場合、または、競合、製品が時代遅れ、開発者、ユーザー、ユーザーの予算制限、技術的変化、不利な経済条件、不確実な地政学的または規制された環境、または他の要因によっても、当社のプラットフォームの需要の増加が予想されていない場合は、利益を達成するために当社の収入や予約量を増やすことができなくなり、株価は下落するであろう。
他の娯楽選択、オンラインゲーム、その他のインタラクティブ体験の多様性は非常に高く、私たちのプラットフォームに満足せず、他の娯楽選択を求めるユーザは維持することが困難である。また,他の人々と比較して,我々の多くのユーザはブランドにあまり忠実ではない可能性があり,ウイルス的傾向を含む潮流に追随する可能性がある。これらの要因および他の要因は、ユーザを他の娯楽オプションに迅速に切り替えることをもたらす可能性があり、これは、使用状況またはKPIを予測する能力を妨害し、私たちのユーザ保持、増加、および参加に悪影響を及ぼす可能性がある。この年齢層のKPIの損失を補うために,他の人口統計データに有意な方法で浸透できない可能性もある。ユーザー保有率、成長率、または参加率の低下は私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。
私たちのユーザ指標および他の推定は、測定において固有の挑戦を受けており、これらの指標のうちの真または知覚の不正確さは、私たちの名声および業務を深刻に損なう可能性があり、私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。
私たちは、毎月独特の参加者と毎月の印象を含む指標とKPIを定期的に審査し、増加傾向を評価し、私たちの業績を評価し、戦略的決定を行う。これらの指標は,我々が開発·運営している分析プラットフォーム上で収集した内部データを用いて算出したものであり,独立第三者の検証は行われていない.方法または我々が依存する仮定の違いにより、我々の指標および推定は、第三者によって発行された推定または我々の競争相手との類似タイトルの指標とも異なる可能性がある。もし私たちの推定が正確でなければ、投資家は私たちの会社と私たちの見通しに自信を失い、これは私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があり、私たちの名声とブランドは損害を受けるかもしれない。
これらの指標は,適用された測定期間内の我々のユーザ群の合理的な見積りに基づいているが,我々のサービス製品の使用方式を測定する上で固有の挑戦があるため,これらの指標は毎月の唯一の参加者の数や毎月の印象を誇張している可能性がある.例えば、特定の開発者または作成者のユーザ活動を誇張して、開発者または作成者の体験または他のコンテンツが実際よりも人気があるように見えるように、複数のアカウント、偽のユーザアカウント、またはロボットによって作成された詐欺アカウントを有するユーザもいる可能性がある。私たちは私たちが提供するサービスへの詐欺や不正アクセスを発見し、最大限に減らすために努力しているが、これらのやり方は私たちのサービス条項で禁止されており、私たちはこのような行為を検出して抑制するための措置を取っている。私たちのいくつかの人口統計は不完全または不正確かもしれない。例えば、ユーザが自分の生年月日を自ら報告するため、私たちの年齢人口統計データは、ユーザの実年齢とは異なる可能性がある。もし私たちのユーザーが私たちに彼らの年齢や他の属性に関する不正確または不完全な情報を提供してくれたら、私たちの推定は不正確であることが証明されるかもしれない。
我々の指標やデータ中の誤りや不正確さは、不正確な業務意思決定や効率の低下を招く可能性もある。例えば、アクティブユーザに対する深刻な過小評価や誇張が発生した場合、不必要な業務対策を実施するためにリソースをかけたり、私たちの成長戦略を満たすのに十分な数のユーザを引き付けるために必要な行動をとることができない可能性がある。もし私たちの開発者が私たちのユーザー、地理または他の人口統計指標が私たちのユーザー基礎の正確な代表だと思わない場合、あるいは私たちのユーザー、地理または他の人口統計指標に重大なミスがあることを発見すれば、私たちの名声は深刻な損害を受ける可能性がある。私たちの開発者、作成者、パートナーも、彼らの予算や資源を私たちが提供するサービスに割り当てることをあまり望まないかもしれません。これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。
私たちのユーザーコミュニティの増加と参加度は、私たちが制御できないモバイルオペレーティングシステム、ネットワーク、モバイルデバイス、および標準との効率的な相互運用性に依存します。
私たちは様々なモバイルオペレーティングシステムとデバイスで私たちのサービスを提供する。我々は,我々のサービスと流行しているモバイルデバイスと我々が制御できないモバイルオペレーティングシステム(AndroidやiOSのような)の相互運用性に依存する.このようなモバイルオペレーティングシステムまたはデバイスにおける任意の変化は、当社のサービスの機能を低下させたり、競合他社サービスに優先的な待遇を与える場合、私たちのサービスの使用に悪影響を及ぼす可能性があります。質の高いサービスを提供するためには,我々のサービスは,我々が制御できない一連のモバイルオペレーティングシステム,ネットワーク,モバイルデバイス,標準上で良好に動作することが重要である.私たちはモバイル業界の重要な参加者との関係を発展させることに成功しないかもしれませんし、これらのオペレーティングシステム、ネットワーク、デバイス、および標準と効率的に動作するサービスの開発に成功しないかもしれません。私たちのユーザが私たちのサービスにアクセスして利用することが困難な場合、特に彼らのモバイルデバイスでは、私たちのユーザの増加とユーザ参加度が損なわれる可能性があり、私たちの業務および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
私たちの業務は私たちの幹部、重要な従業員、合格者の持続的な努力に大きく依存しています。もし私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの業務運営は深刻に中断されるかもしれません。
私たちの未来の成功は私たちの幹部と主要職員たちの持続的な努力に大きくかかっている。もし私たちの一人以上の幹部や重要な従業員が私たちのためにサービスを続けることができないか、あるいはサービスを続けることができなければ、私たちは彼らを簡単に、タイムリーに、あるいは変えることができないかもしれない。私たちの業界は人材に対する需要が高く、競争が激しいため、私たちが合格した従業員や他の高技能従業員を引き付けることができることを保証することはできません。また、会社が比較的若いため、私たちの運営に新入社員を育成·統合する能力は、私たちの増加する業務ニーズを満たすことができない可能性があり、これは、私たちの業務成長能力や私たちの運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちのすべての幹部と肝心な従業員が私たちのサービスを終了すれば、私たちの業務は深刻な妨害を受ける可能性があり、私たちの財務状況と経営業績は重大な不利な影響を受ける可能性があり、私たちは採用、訓練、合格者を維持する追加費用が生じるかもしれない。もし私たちの役員や重要な従業員が競争相手や競争相手を構成する会社に参加すれば、ユーザーとクリエーター、技術ノウハウ、そして肝心な専門家とスタッフを失う可能性があります。私たちのいくつかの幹部と重要な従業員たちは私たちと入札と競争禁止協定を締結した。しかしながら、eスポーツ禁止およびeスポーツ禁止協定のいくつかの条項は、法的に無効または実行不可能とみなされる可能性がある。もし私たちの幹部と私たちの間に何かトラブルがあったら、私たちがこのような非競争禁止協定を実行できることを保証することはできません。
私たちの業務は季節的な需要の影響を受けて、私たちの財務状況と運営結果は四半期ごとに変動して、これは私たちの財務業績を予測することが難しく、私たちの潜在的な表現を完全に反映できないかもしれません。
歴史的には、私たちの業務は高度な季節的であり、収入の最高率は本年度の下半期に現れ、第4四半期は通常、私たちの年収当たり最高の四半期であり、休日シーズンには、広告支出が通常最も強いため、この傾向は続くと予想される。例えば、2023年9月30日と2023年12月31日までの四半期の収入は、それぞれ2023年度の予約量の29%と38%を占めています。私たちはまた、私たちがコントロールできないいくつかの要素のために変動を経験する可能性があり、これらの要素は、ユーザー、開発者、または制作者の私たちのプラットフォームへの参加度に影響を与える可能性がある。
したがって、私たちの四半期運営業績は過去も未来も変動します。これは私たちの業務の季節性に基づいていますし、グローバル経済、私たちの業界、わが社に影響を与える外部要素にも基づいています。私たちの顧客基盤、顧客参加度、開発者基盤、開発者参加度の能力を維持して発展させることを含むが、私たちのサービス製品に対する需要レベル、私たちの開発者は彼らの体験を貨幣化する能力、競争の激化、私たちの価格設定モデル、私たちの業務の成熟度、私たちは新しい収入源を導入する能力;立法や法規の変化;これらのリスクは、高インフレ、衰退または不確定環境、および為替レート変動のようなマクロ経済状況、営業利益率、経営活動で使用される現金および自由現金フローを維持する能力、システム障害または実際または予想される違反、またはプライバシーまたはネットワークセキュリティに関連する他の事件、不利な訴訟判決、和解または他の訴訟および紛争関連コスト、不利なメディア報道または不利な宣伝、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性、私たちの有効な税率の変化、および会計基準、政策、指針、解釈、または原則の変化を含む。したがって、あなたは私たちの過去の四半期運営業績を未来の業績の指標として依存してはいけません。あなたは会社が急速に発展する細分化市場でよく遭遇するリスクと不確実性を考慮すべきだ。
私たちは買収と他の戦略的取引を求め続ける予定です。これらの取引は、経営陣の高度な関心を必要とし、私たちの業務を混乱させ、私たちの株主を希釈し、私たちの財務状況や経営結果に影響を与え、私たちの業務を深刻に損害し、私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性があります
我々の業務戦略の一部として、専門従業員の増加や会社、製品や技術を補完するための買収を継続し、投資や合弁企業などの他の戦略取引を時々行うことが可能である。私たちは適切な買収候補を見つけることができないかもしれないし、有利な条件で買収や他の戦略取引を達成できないかもしれないし、規制挑戦を含めて全く達成できないかもしれない。潜在的な買収の追求は経営陣の注意をそらす可能性があり、これらの買収が完了しているかどうかにかかわらず、識別、調査、適切な買収を求めることに関連する巨額の費用が発生する可能性がある。場合によっては、このような買収や他の戦略取引のコストが高い可能性があり、将来の成長と私たちが買収した潜在的な貨幣化の機会から予想される相乗効果を達成すること、または私たちの戦略投資が良好な投資収益を得ることを保証することはできない。また、対象企業への吸引力を維持したり、迅速に取引を完了させることができなければ、我々の買収戦略は成功しない可能性がある。もし私たちが買収や職場環境の不利な名声を確立した場合、あるいはターゲット会社が私たちの普通の株式に対して否定的な見方をしていれば、わが社の戦略に重要な重要な買収取引を達成できない可能性があり、私たちの業務は深刻な損害を受ける可能性がある。
私たちは買収や他の戦略取引を支払うために大量の現金を支払ったり、債務を発生させたりする可能性があり、これは過去に発生し、私たちの流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。債務の発生は固定債務の増加や利息支出の増加にもつながり、私たちの管理業務能力を阻害する契約や他の制限も含まれる可能性がある。私たちはまた、買収費用を支払うために持分証券を発行することができ、買収された会社の従業員を維持するために株式オプションまたは他の持分奨励を付与することが可能であり、これは私たちの費用を増加させ、私たちの財務業績に悪影響を与え、株主が希釈される可能性がある。さらに、私たちが発表した任意の買収または他の戦略取引は、ユーザー、マーケティング担当者、開発者、または投資家の負の影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務または私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、私たちが買収した会社または資産に関連する負債、欠陥、または他のクレームが発見される可能性があり、これらの負債、欠陥またはクレームは事前に決定されておらず、重大な意外なコストを招く可能性がある。私たちの職務審査の有効性と、このような職務審査結果を評価する能力は、当社が買収した会社またはその代表が行った声明および開示または行動の正確性および完全性、および買収を実行する限られた時間に依存します。さらに、買収された製品、技術者、または今期の費用として確認されることができる税金および会計費用を含む、買収または他の戦略取引の財務的影響を正確に評価または使用することができない可能性がある。また、買収終了後は通常、買収価格配分を最終的に決定するのに数ヶ月かかる。したがって、買収に対する私たちの推定値は変化し、意外なログアウトや費用、当社の営業権減価、または特定の買収に関連する資産や負債の公正価値に大きな変化をもたらす可能性があり、これらはいずれも私たちの貸借対照表に影響を与え、私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。買収や他の戦略取引は、運用結果に重大な追加費用を記録し、取引完了時に貸借対照表に大量の限られた寿命の無形資産を記録する可能性もあります。このような要素のいずれも私たちの財務状況や経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはメロンの業務を私たちの業務に統合し、メロン買収の予想されるメリットを実現する上で困難に直面する可能性があります。
メロン買収の成功は、メロン資産の運営を効率的かつ効果的な方法で私たちの業務と組み合わせることで、予想されるビジネスチャンスを実現できるかどうかにある程度かかっている。統合プロセスは、予想よりも長い時間を要する可能性があり、重要な従業員の流失、1社当たりの継続的な業務の中断、税務コストまたは効率の低下、または基準、制御、情報技術システム、プログラム、および政策の不一致を引き起こす可能性があり、いずれも、顧客、従業員、または他の第三者との関係を維持する能力、またはメロン買収の予想される利益を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの財務業績を損なう可能性がある。メロン資産の業務を私たちの業務とうまく統合できなければ、予期しない負債が生じ、メロン買収による収入増加、相乗効果、その他の予想される利益を達成できない可能性があり、私たちの業務、運営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。
Melon買収は、統合会社の運営、人員、および他の側面に関連する挑戦、および存在する可能性のある、会社が知っているかもしれない、または未知の債務の潜在的な負担をもたらす。
Melon買収後の会社の業績は、Melonの業務を会社の業務と効率的かつ効率的に統合する会社の能力に部分的に依存する。同社はメロンの資産を同社のこれまで独立して運営していた2社に統合しようとしており、大きな課題をもたらす可能性があり、同社はうまくいかないか成功している可能性がある。特に,地理的に分散した組織を協調させ,会社文化や管理理念に存在する可能性のある違いを扱う必要があり,統合の困難さが増加する可能性がある.統合には大量の管理資源を投入する必要がある可能性があり、会社業務の日常運営に対する管理職の注意を一時的に分散させる可能性がある。また、当社はメロンや当社の業務展開やその資産を利用する方法を調整する可能性があり、新たなプログラムや方法を再研修·開発する必要があるかもしれません。メロンを買収した後に業務を統合し、このような調整を行う過程は、会社またはメロンの1つまたは複数の業務活動の中断または動力喪失を招き、重要な人員の流失を招く可能性がある。統合過程において、従業員の不確実性、重点の不足、あるいは離職も会社の業務を混乱させる可能性がある。経営陣が当社とメロンの業務統合に成功しなかった場合、合併後の会社の業務や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、メロンの買収は、メロン資産に関連する契約または他の義務および負債を当社に負担させ、そのいくつかは未知である可能性がある。当社とその法律および財務コンサルタントはメロンとその業務について職務調査を行っているが、当社がメロン資産に関するすべての義務や負債を知っている保証はない。これらの負債、およびメロン事業およびメロン買収に関連する任意の追加のリスクおよび不確定要因は、現在は会社に知られていないか、または会社が現在知っている可能性があるが、会社の評価または推定よりも重大であり、メロン買収完了後に合併後の会社の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があることが証明されている
私たちは私たちの買収を統合することができないかもしれませんし、私たちが買収して支援する会社を統合して支援するために巨額のコストを発生させるかもしれません
私たちが買収した会社や資産の統合には大量の時間と資源が必要であり、特に大量の業務や以前に経験のない製品を開発している会社では、これらのプロセスをうまく管理することができない可能性があります。過去も将来も巨額の持続的な運営費を招き、資源や経営陣の関心を他の業務分野から移すための大量の資源投資を継続していく。私たちはこのような投資が必ず成功するということをあなたに保証できない。私たちが買収した会社をうまく統合できなければ、取引予想のメリットを達成できない可能性があり、私たちの業務が損なわれる可能性があります。
私たちは買収された企業を統合する重大な困難に直面するかもしれない
どんな業務の統合も複雑で高価で時間のかかる過程だ。したがって、買収された企業を統合するために、多くの管理関心と資源を投入し続けていきます。統合業務に係る課題に対応できなかったことや、いかなる買収の期待収益も実現できなかったことは、合併後の業務活動の中断や動力喪失を招き、当社の運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。買収される業務を私たち自身の業務と統合することの困難さは、
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経営陣の関心を統合に移す |
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会計システムを含む機能作用、プロセス、システムを統合することは困難である |
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両社の基準、制御、手続き、会計、その他の政策、商業文化と給与構造に適合する点で課題に直面している |
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重要な人材を吸収し、吸引し、維持することは困難である |
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既存の顧客を維持し、新しい顧客を獲得する上での挑戦 |
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買収を通じて予想されるコスト節約、協同効果、ビジネス機会と成長の将来性を実現することは困難である |
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規模がはるかに大きく、はるかに複雑な企業の業務拡大を管理することの困難 |
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予想されるより大きい可能性がある税務負債または訴訟を含むか、または負債がある |
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買収に関連する潜在的に未知の負債、不利な結果、または意外に増加した費用は、適用税法または法規の変化によって合併後の業務に悪影響を及ぼす可能性のある税務結果を含む。 |
その多くは私たちがコントロールできない要素であり、いずれの要素もコスト増加、予想収入の減少、および管理時間と精力の移転を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの事務所閉鎖と在宅勤務の政策により、このような困難はさらに悪化し、これはキーパーソンの同化を阻害する可能性がある。
もし私たちが統合買収に成功できなければ、予想される相乗効果を達成するために生じるコストが私たちが予想していたよりもはるかに大きい場合、あるいは予想される相乗効果に関連する活動が予期しない結果をもたらす場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果は悪影響を受ける可能性がある。
私たちの財務諸表の作成は善意の推定、判断、仮説の使用に関連しており、これらの善意の推定、判断、または善意の仮説が不正確であることが証明された場合、私たちの財務諸表は大きな影響を受ける可能性がある.
米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成された財務諸表は、通常、報告金額に影響を与える善意の推定、判断、仮説を使用する必要がある。一般に、異なる推定、判断、および仮説を合理的に使用することができ、このような連結財務諸表に大きな影響を与えることができ、これらの推定、判断、および仮説の変化は、時間の経過とともに変化する可能性がある。経営陣の判断を適用する必要がある重要な会計分野には、資産の公正価値の決定、株式ベースの報酬、資産キャッシュフローの時間および金額が含まれているが、これらに限定されない。これらの推定、判断、および仮定は本質的に不確実であり、もし私たちの推定が誤りであることが証明された場合、収益または他の財務諸表の変化または調整を計上する必要があるリスクに直面する。このような費用や変更は、私たちの連結財務諸表を再記述する必要があり、私たちの財務状況と経営結果、私たちの証券の価格を含む当社の業務を損なう可能性があります。会計見積もり、判断、仮説の議論については、“経営陣の財務状況や経営結果の議論と分析”を参照してください。これらの会計見積もり、判断、仮説は、私たちの合併財務諸表と私たちの業務を理解するために最も重要であると考えられます。
私たちの現在の収入の大部分はいくつかのゲーム発行者とオンラインゲームプラットフォームに依存している。 このような出版社またはオンラインプラットフォームがその条項および条件を変更し、私たちがそのプラットフォーム上に広告活動を配置する能力に影響を与える場合、または消費者向けの直接優遇活動に他の方法で参加する場合、私たちの業務、成長の見通し、および財務状況は悪影響を受ける可能性がある。
当社の大部分は、ゲーム内プラットフォームからの広告を受けており、デジタル購読、ゲーム内デジタル製品、ゲームアクセス料金など、様々なメタバースゲーム·プラットフォームで直接消費者向けのサービスを提供しています。追加的な収入は私たちが所有して運営している不動産と、私たちが他人を代表して運営している物件から来ている。このようなゲーム発行元またはオンラインゲームプラットフォームが、当社が提携先のメタバースゲームプラットフォームを介して当社が所有し、運営する物件を介して広告活動または消費者向けの割引キャンペーンに直接参加する能力を制限するために、またはそれ以外の方法で消費者向けの割引活動に参加する能力を制限する場合、当社のビジネス、成長の見通し、および財務状況は、悪影響を受ける可能性があります。
規制と法的リスク要因
私たちの業務は規制されており、規制の適用の変化は私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
私たちはインターネット上で業務を展開している会社の外国と国内の法律法規の制約を受けています。さらに、ユーザプライバシー、データ収集、保持、電子商取引、仮想物品および通貨、消費者保護、コンテンツ、広告、現地化、および情報セキュリティに関する法律および法規は、世界の多くの司法管轄地域および国に採用されているか、または採用されている。これらの法律は私たちが消費者に提供する製品やサービス、あるいは私たちが彼らに提供する方法を制限し、私たちの業務を損なうかもしれない。解釈の変化によって、未来にこのような法律を遵守する費用が増加するかもしれない。また、これらの法律を遵守しない場合や、これらの法律を予期しない方法で実施すれば、私たちの業務を損ない、処罰や重大な法的責任を招く可能性があります。
さらに、私たちは私たちのプラットフォームにプレイヤーがお互いに競争することを可能にするモデルを含む。私たちはこれらの技能ベースの試合を組織し、運営する際に適用される法律を考慮しているにもかかわらず、私たちの未来の技能ベースの試合は絶えず変化する規則と法規の制約を受け、私たちを重大な責任、処罰、名声の損害に直面させるかもしれない。
私たちまたは私たちの顧客に不利な税金法律または法規の変化は、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
新しい収入、販売、使用、または他の税金法律、法規、規則、法規または条例は随時公布される可能性があり、これは私たちの収益の税務処理に影響を与え、私たちの運営および私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、既存の税金法律、法規、規則、法規または条例は、私たちに解釈、変更、修正、または適用される可能性がある。例えば、2017年12月22日、税収立法が法律に署名し、米国税法に多くの重大な改正が行われた。新立法は2018年1月1日から企業所得税税率を34%から21%に引き下げ、NOLを含む当社の繰延所得税資産や負債を招き、2017年12月31日現在のこれらの資産推定値に反映された新しい税率を用いて計量する。したがって、私たちの繰延税金資産価値は約430万ドル減少し、関連する推定支出も同じ金額を減少させた。私たちはこの法案を分析して説明している。本報告で述べた期間が繰延税項純資産計に提案された全額推定値のために用意されていることから、税法の変化は当社が本報告で提供する総合財務諸表に大きな影響を与えない。しかしながら、米国証券取引委員会または国税局がその後に発表した解釈的指導意見によれば、その後の財政期間中に追加的な税収影響が決定される可能性がある。しかも、この法案はまた他の重大な悪影響を及ぼすかもしれないが、私たちはまだ確定していない。不完全または変化する可能性のある税金属性については、本明細書に含まれる総合財務諸表には、推定税金支出は記録されていない。
上記のプロジェクトは、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、または経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、これらのアメリカ連邦所得税の変化が州や地方税にどのように影響するかは不明であり、州と地方税は通常、州と地方税負債を計算する起点として連邦課税収入を使用しています。この税法が私たちの普通株式所有者に与える影響も不確定であり、不利かもしれません。私たちの株主と投資家は、この立法と私たちの普通株に投資したり、私たちの普通株を持っている潜在的な税金結果について、私たちの法律と税務コンサルタントと協議することを促します。
私たちのオンライン活動は、プライバシーや子供の保護に関連する様々な法律法規によって制約されており、これらの法律や法規に違反すれば、より大きな訴訟や規制行動のリスクに直面する可能性がある。
私たちのプラットフォームに加えて、第三者アプリケーション、ウェブサイト、ソーシャルメディアプラットフォームを使用して、私たちのサービス製品を普及させ、ユーザーを誘致し、私たちのオンラインフォーラムでユーザーのいくつかの情報を監視して収集します。近年、1998年の“児童オンラインプライバシー·保護法”(COPPA)のような、インターネットを利用した子供を保護するための様々な法律や法規が採択されている。他の事項に加えて、児童権利条約は、ウェブサイト事業者が13歳以下の子供に何を提供することができ、彼らからどのような情報を収集することができるかに制限を与えている。COPPAは我々が特に注目している問題であり,潜在的なリスクを最小限に抑えるために,COPPAの専門家を顧問として招聘し,我々のサイト上でコンプライアンスのプライバシー政策,使用条項,その他の様々な政策を発表している.私たちは私たちのプラットフォームへのアクセスがCOPPAに適合することを確実にするために、いくつかの予防措置を実施するために重要な努力をしている。私たちが努力したにもかかわらず、これらの措置がCOPPAへの露出と違反を完全に回避するのに十分であることは保証されず、いずれも私たちを重大な責任、処罰、名声損害、収入損失などに直面させる可能性がある。
データプライバシーに関する法律法規が進化している。このような法律法規を遵守しないことは私たちの業務を損なうかもしれない。
消費者は私たちのプラットフォームを介して私たちのサービス製品にオンラインでアクセスすることができる。私たちは私たちの消費者に関する個人識別情報と非個人識別情報を収集して保存します。多くの連邦、州、および国際法律は、プライバシー、データ保護、ならびに個人識別情報および他のユーザデータの収集、記憶、共有、使用、開示および保護に関する。多くの州では,作成者や参加者の異なるニーズや期待に応えるために,我々のような会社に解決策を考えることが求められ,データ保護立法の拡大が求められている。米国以外では、個人身分情報や他のユーザデータが世界各地の多くの司法管轄区域で立法や法規の制約を受けており、管轄管轄区域内または管轄管轄区域から収集、処理、伝送される情報のプライバシーを保護することを目的としている。外国のデータ保護、プライバシー、情報セキュリティ、ユーザー保護などの法律法規は往々にして米国よりも制限性が強い。特に、EUとその加盟国は伝統的にプライバシーとデータ保護法令に制約されたデータタイプに対してより広い見方を取り、その点で会社により大きな法的義務を課している。例えば、2016年4月、欧州立法機関はGDPRを採択し、2018年5月25日に施行された。新しいGDPRは、EU内の個人に商品またはサービスを提供する場合、または彼らの行動を監視することに関連する個人データを収集して使用する場合、EUで設立された任意の会社およびEU以外の会社に適用される。GDPR法案は、個人情報をどのように使用するかの開示、情報保持の制限、強制的なデータ漏洩通知要求、サービスプロバイダの激務を含む個人データプロセッサおよび制御者のデータ保護義務を強化している。GDPR法案を遵守しないと、2000万ユーロまたは世界年収4%の罰金を招く可能性があり、金額の高い者を基準とする。さらに、いくつかの国は、データ保護要件を実施するか、またはデータまたは同様の要件をローカルに格納および処理することを考慮しているか、または立法によって実施されており、これは、私たちのサービスを提供するコストおよび複雑さを増加させる可能性がある。新しいGDPR法案や、あるタイプの個人データの保護の強化に関連する他の法律や法規の変化は、私たちが製品やサービスを提供するコストを大きく増加させ、私たちが運営する管轄地域で特定のサービスを提供することを阻止するかもしれません。欧州委員会は現在、Cookieを使用して個人のオンライン行為を識別する条項を含む様々な問題を解決する新しい電子プライバシー法規について交渉しており、このような電子プライバシー法規はすべて新しいコンプライアンス義務と重大な処罰を規定する可能性がある。EUデータ保護法またはその解釈のどのような変化も、私たちの業務を混乱させ、および/または損なう可能性がある。
2016年6月23日、イギリス(“U.K.”)国民投票が行われ、有権者は国民投票でEU離脱、つまり通常言われている“イギリス離脱”を承認した。この決定はイギリスや他のEU諸国で不確実な政治的·経済的環境をもたらし、特にデータ保護規制の面で、正式なEU離脱手続きが完了するのに数年かかった。英国は2020年1月31日にEUを正式に離脱し、2020年12月31日に満了する過渡期を開始した。特に,イギリスではGDPRを実施·補完する立法が実施されており,GDPR違反に対する処罰は最高1750万GBや世界収入の4%に達するが,連合王国に出入りするデータ転送がどのように規制されるかは不明である。多くのプライバシーおよびデータ保護法律の解釈および適用は不確定であり、依然として不確実である可能性があり、これらの法律の解釈および適用は、私たちの既存のデータ管理実践や製品機能と一致しない可能性がある。我々のプラットフォーム上でのプレイヤのインタラクションは、プライバシーポリシー、エンドユーザ許可プロトコル(EULA)、サービス条項によって制限されているが、もし私たちが掲示したプライバシーポリシー、EULAまたはサービス条項を遵守できなかった場合、または既存のプライバシー関連またはデータ保護法律および法規を遵守できなかった場合、政府当局または他の人が私たちに訴訟や訴訟を起こし、これは私たちに対する罰金や判決を招き、私たちの名声を損ない、私たちの財務状況および/または私たちの業務に影響を与える可能性がある。
政府の規制に加えて、プライバシー擁護や業界団体は、法律的または契約的に私たちに適用される新しい、異なる自己規制基準を提案する可能性がある。プライバシー、データ保護、データセキュリティの問題、または適用されるプライバシー、データ保護、またはデータセキュリティの法律、法規、政策、および他の義務を十分に解決できないいかなる行為も、追加のコストと責任を負い、私たちの名声を損害し、販売を抑制し、私たちの業務を損なう可能性があります。さらに、我々および/または我々と業務往来のある様々な第三者サービスプロバイダおよびパートナーは、適用されるプライバシーポリシーまたは連邦、州または同様の国際法律および法規、またはプライバシー、データ保護または情報セキュリティに関する任意の他の義務、または個人識別情報または他のユーザデータの不正発行をもたらすいかなるセキュリティ被害、またはそのような失敗または損害が発生したものであり、私たちの名声を損なう可能性があり、作成者または参加者の損失をもたらし、潜在的な作成者および参加者が私たちのプラットフォームを試みることを阻止し、および/または政府機関および/またはユーザの罰金および/または訴訟を引き起こす可能性がある。その中のどれも私たちの業務、運営結果、そして財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、データ保護義務の変化の広さと深さを考慮して、GDPRルールと他の規制要求の変化の解釈を継続的に遵守するには時間と資源を必要とし、GDPRルールと他のルールの要求に照らして現在使用されている技術とシステムを審査する必要がある
私たちは、私たちのプラットフォーム上に表示され、私たちのプラットフォームから私たちのプラットフォームに検索またはリンクされ、または私たちのユーザーに配布された情報またはコンテンツに責任を負うことができる。
我々のインタラクティブライブ配信プラットフォームは,ユーザとクリエイターが情報を交換し,様々な他のオンライン活動に参加できるようにしている.我々は,我々のユーザや作成者に実名登録を要求するが,プラットフォームを利用する際に使用および展示されるユーザ識別情報には実名情報が含まれていることは要求されないため,我々のユーザや作成者が発表したすべての情報のソースを確認することはできない.また,我々のオンラインと対面プラットフォーム上でのコミュニケーションの大部分はリアルタイムで行われているため,ユーザやクリエイターが生成したコンテンツが配布されたりストリーミングされたりする前に審査することはできない.したがって、ユーザおよびクリエイターは、不正とみなされる可能性のある不適切または不正なコンテンツを配信することを含む、不法、猥褻または扇動的な会話または活動に参加する可能性がある。もし私たちのプラットフォーム上の任意のコンテンツが不法、猥褻または扇動的とみなされている場合、または適切なライセンスおよび第三者の同意が得られていない場合、私たちは、名誉毀損、誹謗、不注意、著作権、特許または商標侵害、他の不法活動、または私たちのプラットフォーム上で提供または他の方法でアクセスされた情報の性質およびコンテンツに基づく理論およびクレームを告発する可能性がある。また,ユーザやクリエイター基盤が拡大しているため,我々のプラットフォーム上でより多くのコンテンツを提供する場合には,コンプライアンスコストが増加し続ける可能性があり,運営結果に悪影響を与える可能性がある.
政府がインターネット業界の規制を強化することは、プラットフォームの流量レベルを維持または増加させる能力と、他の市場機会を捕捉する能力を制限するかもしれない。
インターネット産業はますます厳しく検討されている。当局が注目している新しい問題を解決するために、時々新しい法律と法規が採択されるかもしれない。私たちはすべての必要な許可または承認をタイムリーに取得したり、維持したり、未来に必要なすべての記録を行うことができないかもしれない。私たちはまたあなたに保証することはできません。もし私たちが他のインターネット業務に拡張することを計画すれば、私たちは必要なライセンスや承認を得ることができます。私たちが必要なライセンスを取得したり、維持したり、必要な届出をすることができなかった場合、私たちは様々な処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務運営を妨害したり、私たちの業務戦略から外れ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性があります。
私たちは時々法的手続きに巻き込まれるかもしれない。
私たちは時々法律手続き、クレーム、訴訟、政府の調査または調査の対象になるかもしれません。これは高価で長く、正常な業務運営を混乱させ、私たち従業員の多くの時間と注意を占めているかもしれません。さらに、任意の法的手続き、クレーム、訴訟、調査または調査の結果は予測が困難である可能性があり、私たちの業務、経営業績、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
知的財産権に関するリスク
私たちは第三者の知的財産権侵害のクレームを受けるかもしれない。
時々、第三者は私たちが彼らの知的財産権を侵害したと主張するかもしれない。例えば、特許保有会社は、彼らが購入または他の方法で獲得した特許を貨幣化しようとするために、私たちに特許主張を提起するかもしれない。他人の知的財産権を故意に侵害しないように措置を講じているにもかかわらず、第三者が侵害を主張する可能性がある。
私たちの既存または未来の権利侵害に対するクレームは、有効かどうかにかかわらず、私たちの従業員の業務運営に対する注意力を弁護し、移転することが費用がかかる可能性がある。このようなクレームや訴訟は、損害賠償、特許使用料、法的費用、その他の費用を支払う必要があるかもしれません。私たちはまた、私たちのプラットフォーム、サービス製品、または影響を受けた知的財産権を含む他の機能またはサービスの提供、配布、またはサポートを停止し、権利侵害を回避するために製品、機能、またはサービスを再設計すること、または許可を得ることを要求される可能性があり、これらすべては費用が高く、私たちの業務を損なう可能性がある。
さらに、多くの特許が発行されており、これらの特許は、我々のプラットフォーム上で提供される、または将来提供したいもののような、相互作用娯楽ソフトウェア製品およびサービスを金銭化する潜在的な新しいモデルに適用される可能性がある。私たちが合理的な条項で許可できない既存の特許が、未来にユーザーやクリエイターに新しい革新的なサービスを提供する機会を阻止する可能性があることを発見するかもしれない。
私たちの技術、コンテンツ、そしてブランドは海賊版、許可されていない複製、および他の形態の知的財産侵害の脅威にさらされている。
私たちは私たちの技術、内容、そしてブランドが独自であると考え、私たちの技術、内容、およびブランド、および他の機密情報を侵害から保護するための措置を取っている。海賊版やその他の形態の不正コピーと私たちの技術、コンテンツ、ブランドを使用する行為は持続的に存在し、規制の難しさが大きい。さらに、私たちの製品が販売されたり、販売される可能性のあるいくつかの国の法律は、アメリカの法律のように私たちの知的財産権を保護していないか、法の執行に力がありません。このような国では、私たちの権利に対する法的保護は無効かもしれない。さらに、私たちは、私たちの権利を実行し、規制する措置を取っているにもかかわらず、私たちのビジネスパートナーまたは私たちが使用している保護措置を回避するための技術の急増、広帯域アクセスインターネットの利用可能性、インターネットサービスプロバイダまたはプラットフォーム所有者は、場合によっては侵害コンテンツの削除を拒否し、それを介して侵害製品を配信するオンラインチャネルの急増、これらのすべての要因は、私たちの技術、コンテンツ、およびブランドの許可されていない複製の増加をもたらす。
第三者は、商標またはドメイン名を登録するか、または私たちの登録商標または係属中の商標、ブランドまたはウェブサイトに類似したインターネット検索エンジンキーワードを購入するか、または私たちのデータを盗用し、私たちのプラットフォームをコピーする可能性があり、これらすべては、混乱をもたらし、ユーザーおよび作成者の注意をそらし、彼らを私たちのプラットフォームおよびサービスから遠ざけ、または私たちの名声を損なう可能性がある。
競争相手および他の第三者は、(I)私たちの商標に類似した商標および(Ii)インターネット検索エンジン広告プログラム、および生成されたスポンサーリンクまたは広告のタイトルおよびテキストにおいて、ユーザおよび作成者を私たちから彼らのウェブサイトに転送するために、私たちのブランドまたはウェブサイトと困惑して類似したキーワードを購入する可能性がある。このような不正な使用を防ぐこと自体が難しい。もし私たちがこのような不正な使用を阻止できない場合、競争相手および他の第三者は、潜在的なユーザーと作成者を私たちのプラットフォームから競争、無関係、または潜在的な攻撃的なプラットフォームに追い込み続ける可能性があり、これは私たちの名声を損ない、私たちの収入を損失させる可能性がある。
私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれないし、これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれない。
私たちの登録商標と未解決商標、サービスマーク、未解決特許、ドメイン名、商業秘密、ノウハウ、および同様の知的財産権が私たちの成功の鍵だと思います。私たちは、商標法と特許法、商業秘密保護、および従業員や他の人と締結された秘密および許可協定によって、私たちの独自の権利を保護します。
私たちは自分たちの知的財産権を開発するために多くの資源を投入し、私たちのプラットフォームで他人の知的財産権を使用して配布するライセンスを取得した。もしこのような権利を維持したり保護できなければ、私たちの業務を損なうかもしれない。さらに、第三者が私たちの知的財産権を不正に使用することは、私たちの現在と未来の収入と私たちの名声に悪影響を及ぼすかもしれない。
独占技術を無許可に使用することを規制することは難しくて高価だ。私たちは特許、著作権、商標、そして商業秘密法律と開示の制限に依存して私たちの知的財産権を保護する。さらに、各従業員およびコンサルタントが仕事を開始する前に独自の情報および発明協定に署名することを要求する。私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているにもかかわらず、第三者は私たちの知的財産権をコピーしたり、他の方法で取得して使用しようとしたり、または裁判所が私たちの知的財産権を侵害していないと宣言することを求めているかもしれない。私たちの知的財産権の不正使用を規制することは難しくて高価で、私たちが取った段階は私たちの知的財産権が流用されることを防ぐことを保証することはできません。時々、私たちは私たちの知的財産権を実行するために訴訟に訴えるかもしれないが、これは巨額の費用と私たちの資源が流用される可能性がある。
私たちの特許と商標出願は承認されないかもしれません。私たちの特許と商標権は、特許発行と商標登録が一旦、論争、回避、無効、または範囲制限される可能性があり、私たちの特許と商標権は、それぞれ発行と登録後に私たちを効果的に保護できないかもしれません。特に、他社が競争技術や商標を開発したり利用したりすることを阻止できない可能性があり、これは私たちの業務運営、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、私たちは、彼らの独自のゲームを使用するために、187個の登録商標と、ゲーム発行者のいくつかのライセンスとを出願している特許出願がある。未解決の特許出願については、未解決の出願と、私たちが提出しようとしている将来の特許出願に基づいて特許を得ることを保証することはできません。私たちの特許出願が成功しても、これらの特許が将来競争されるかどうか、回避されるかどうか、または無効になるかどうかは不確実だ。さらに、発行された任意の特許によって付与された権利は、十分な保護または競争優位性を提供してくれないかもしれない。私たちの特許出願に基づいて発行される任意の特許下の特許請求は、他社が私たちと類似した技術を開発したり、私たちと類似した結果を達成するのを阻止するのに十分ではないかもしれません。他の人の知的財産権は、私たちが処理している出願で発表された任意の特許を許可して利用することを阻止する可能性もある。我々が開発·開発している技術の分野には,米国や外国から発行された特許や他の人が所有している未解決特許出願が多く存在する.これらの特許と特許出願は私たちの特許出願よりも優先される可能性があり、私たちの特許出願を無効にする可能性がある。最後に、優先権を要求する可能性のある人に加えて、私たちの任意の係属中の特許および商標出願は、これらの出願が無効であるか、または強制的に実行されないために、他の人の挑戦を受ける可能性がある。
管理リスクと私たちの普通株に関連するリスク
私たちはナスダックから通知を受けました。もし私たちが最低入札価格要求を含めて上場継続の要求を守らなければ、私たちの普通株はナスダック資本市場で退市するかもしれません。私たちの普通株式の撤退は私たちの普通株の流動性を減少させ、追加融資を調達する能力を抑制または排除する可能性がある。
我々はナスダックの継続上場のいくつかの要求を遵守しなければならない、普通株の最低入札価格、及び株主権益、上場証券の時価と市商と株主数に関連する一連の財務テストを含む。もし私たちがその中のいずれかの要求を守らなかったら、私たちの普通株はナスダックから撤退するかもしれない。
2022年10月4日、我々はナスダック上場資格スタッフから手紙(“通知”)を受け取り、当社の普通株の30営業日連続の買い入れ価格により、“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条のナスダック資本市場への上場継続については、1株当たり最低購入価格1.00ドルを維持しなければならないとの要求を指摘した。コンプライアンスを再獲得するためには、2022年10月4日から2023年4月3日までの180日間、我々普通株の終値は10営業日連続で少なくとも1株1.00ドル(“最低入札価格要求”)でなければならない。2023年4月4日、私たちはナスダックから手紙(“延期通知”)を受け取り、ナスダックが会社に180日間延期することに同意するか、2023年10月2日に延長して、最低入札価格要求を再遵守することに同意したことを通知した。
2023年9月7日、当社は自社発行済み普通株と発行済み普通株に対して逆株式分割を行い、割合は1:20(逆分割”).このリバースプリットにより、当社は最低入札価格要件の遵守を回復しました。当社は、 2023 年 9 月 25 日、ナスダックから、ナスダック資本市場への継続上場のための最低入札価格要件の遵守を取り戻した旨の書面による通知を受け取りました。
何らかの理由により、ナスダックが当社の普通株式をその取引所から上場廃止し、当社が他の国内証券取引所に上場することができない場合、またはナスダックの上場継続要件の遵守を回復するための措置を講じることができない場合、以下のいずれかまたはすべてが減額される可能性があります。
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普通株の流動性は |
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普通株の市場価格は |
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私たちは「ペニーストック」になり、普通株式の取引がはるかに困難になります。 |
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私たちは私たちの業務を継続するための資金を得ています |
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私たちの普通株に投資する機関と一般投資家の数を考慮する |
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一般的に私たちの普通株に投資する投資家の数を考えます |
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私たちの普通株式のうち市営業者の数は |
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私たちの普通株式取引価格と取引量に関する情報の可用性; |
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普通株取引を行いたい自営業者の数。 |
我々の株主が起こしうるいくつかの訴訟の独占的フォーラムとして、デラウェア州に位置する州または連邦裁判所を改正して再記述する法律は、私たちの株主を制限することができます’私たちとの紛争で有利な司法フォーラムを得ることができる。
私たちの改正と再記述の規定によると、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、以下の場合の唯一かつ独占裁判所:(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(Ii)私たちの任意の役員、高級管理者、または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に負う受託責任違約クレームの任意の訴訟、(Iii)デラウェア州会社法の任意の条項に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)デラウェア州の内部事務原則に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟は、デラウェア州内の州または連邦裁判所によって提起されなければならない。すべての事件において,裁判所は被告に指名された不可欠な当事者に対して属人管轄権を持つ.任意の個人またはエンティティが、私たちの株式の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、この規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。私たちの改正と再記述の定款における裁判所選択条項は、私たちまたは私たちの役員や役員に対する訴訟を阻止する効果を果たす可能性があり、私たちの株主が私たちとの紛争について有利な司法裁判所の能力を得ることを制限する可能性があります。
排他的裁判所条項の適用範囲は法律の許容範囲内に制限されているため、排他的裁判所条項は、1934年の証券取引法“(以下、”取引法“と称する)、1933年の証券法”(以下、“証券法”)によって生じるいかなる義務または責任の強制執行のための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が“証券法”の強制執行によって生じたすべての義務または責任に対して提起された訴訟には、排他的な司法管轄権または同時に管轄権を有するすべての他のクレームにも適用されないと考えられる。裁判所がこの条項を実行するかどうかには不確実性があり、投資家は連邦証券法とその下の規則や法規の遵守を放棄することはできないことに注目している。この条項は、デラウェア州法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため、私たちに有利であると信じているにもかかわらず、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。
私たちの普通株はナスダック資本市場に上場していますが、私たちの株はしばらくの間あっさりして取引される可能性があり、活発な市場は決して発展しないかもしれません。
我々の普通株はナスダック資本市場に上場しているにもかかわらず、私たちの普通株は最初は非常に限られた取引市場を持つ可能性が高く、強力な取引市場が永遠に発展または持続することを保証することはできない。私たちの普通株はあっさりしているかもしれません。もし取引すれば、価格は私たちの実際あるいは感知価値を反映できないかもしれません。私たちの普通株が未来に活発な市場を持つという保証はない。市場流動性は、私たちの経営業務に対する見方、競争力、ライブ配信とゲーム業界の状況、成長率、持続可能なベースのキャッシュフロー利益などに依存する。将来的には、投資家の意識活動、プレスリリース、ロードショー、会議を利用して私たちの業務の知名度を高めることを含むいくつかの措置を取ることができるかもしれませんが、私たちが取る可能性のあるいかなる措置も、金融広報会社を現金および/または株で補償する必要があるかもしれません。どんな意識が生じたり、どんな努力の結果が私たちの取引量にどんな影響を与えるかは保証されない。そのため、投資家は彼らの投資を清算できないか、あるいは業務価値を反映した価格で清算することができない可能性があり、取引はわが社の業績に対する過大な価格で行われる可能性があり、原因には私たちの株を得ることができる売り手が含まれている。もし市場が発展しなければならないなら、価格は非常に不安定になるかもしれない。私たちの普通株価格は低いかもしれませんので、多くのブローカーや決済会社は証券取引をしたくないかもしれません。あるいは私たちの株式を口座に入金することを受け入れます。投資家が仲介人が私たちの普通株の株を取引していることを発見しても、ブローカー手数料、譲渡費、税金、その他の売却コストの合計は販売価格を超える可能性がある。しかも、多くの融資機関はどんなローンの担保としても低価格普通株を使用することを許可しないだろう。
私たちの株価は変動するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。
私たちの普通株の取引価格は大幅に変動する可能性があり、初回公募株価格より高いか低いかもしれません。上場規模の小さい会社にとって、状況は特にそうかもしれない。私たちの普通株式の取引価格は、本文書に記載されている要素を含むいくつかの要素に依存するだろうリスク要因その多くは私たちがコントロールできないことであり、私たちの経営業績とは関係がないかもしれない。このような変動は、あなたがあなたが支払った価格以上であなたの株を売ることができないかもしれないので、私たちの普通株へのすべてまたは一部の投資を失う可能性があります。私たちの普通株取引価格の変動を引き起こす可能性がある要素は
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私たちの産業の変化は需要と規制を含めています |
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私たちは現在と未来の競争相手との競争に成功できないかもしれない |
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競争的価格設定圧力 |
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私たちは要求に応じて運営資金を融資することができます |
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キーパーソンの増減 |
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普通株を売っています |
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経営業績が予想を下回った |
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どんな戦略関係も、スポンサーを失ってもいいかもしれない |
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私たちの経営陣の大きな変化は |
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会計基準、手続き、基準、解釈または原則を変更すること; |
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経済、地政学などの外部要素。 |
また、株式市場全体、特に科学技術会社の市場は、極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績と関係がないか比例しない。我々の実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素、及び景気後退や金利変化などの一般経済、政治と市場条件は、私たちの普通株の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。このような変動はすぐに私たちの株式取引市場でもっと明らかになるかもしれない。もし私たちが発行した普通株の市場価格が1株当たりの価格を超えなければ、私たちの投資では何の見返りも達成できないかもしれません。投資の一部または全部を損失する可能性があります。
また、過去には、全体市場や個別会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意力と資源を分散させる可能性がある。このような訴訟における任意の不利な裁決、またはそのような実際または脅威の訴訟を終わらせるために支払われる任意の金額は、私たちに巨額の支払いを要求する可能性がある。
証券業界のアナリストが私たちの研究報告書を発表しない場合、あるいは私たちに不利な報告を発表しなければ、私たちの普通株の市場価格と市場取引量は負の影響を受ける可能性がある。
私たちの普通株のどの取引市場も、証券業界アナリストが発表した私たちに関する任意の研究報告書の影響をある程度受けるだろう。私たちは証券業界のアナリストの未来のどんな研究報告も得られないかもしれない。もし私たちが研究アナリストにカバーされ、そのうちの1人以上のアナリストが私たちの証券格付けを引き下げたり、他の方法で私たちに不利な報告をしたり、私たちの報告を停止したりすれば、私たちの普通株の市場価格と市場取引量は否定的な影響を受けるかもしれない。
私たちは過去に現金配当金を支払ったことがなく、未来も私たちの普通株に現金配当金を支払うことを期待していない。どんな投資収益も私たちの普通株の価値に限定されるかもしれない。
私たちは普通株に現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にもそうしないだろう。私たちの普通株式の配当金支払いは収益、財務状況、および取締役会で関連すると考えられる時間が私たちの他の商業と経済要素に影響を与える可能性がある。もし私たちが配当金を支払わなければ、私たちの普通株はそんなに価値がなくなるかもしれません。私たちの株価が値上がりした場合にのみ、あなたの投資は見返りを生むからです。
私たちは予測可能な未来に私たちの株に現金配当金を支払わないと予想されるので、株価上昇(あれば)があなたの唯一の収益源になります。
私たちは現在、私たちの未来のすべての収益を維持するつもりで、もしあれば、私たちの業務の成長と発展に資金を提供します。しかも、未来のどんな債務協定の条項も私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、予測可能な未来に、私たちの普通株の市場価格が上昇すれば、あなたの唯一の収益源になります。
私たちが増発した優先株は、私たちの普通株の市場価値に悪影響を与え、普通株株主の投票権を希釈し、支配権の変更を延期または阻止する可能性がある。
当社の取締役会は、株主のさらなる議決またはいかなる行動も行わずに、1つまたは複数の系列において最大9,960,875株の優先株を増発させて、任意の系列を構成する株式数を指定し、配当権、投票権、権利および償還条項、償還価格または価格および清算優先権を含む一連の権利、優先権、特権および制限を決定する権利を有する。2024年3月14日まで、以下のように発行された優先株がある:(I)440株Aシリーズ転換可能優先株、1株当たり額面0.001ドル(“Aシリーズ優先株”)、(Ii)463株A-2シリーズ転換可能優先株、1株当たり額面0.001ドル(“A-2優先株”)、(3)315株A-3シリーズ転換可能優先株、1株当たり額面0.001ドル(“A-3優先株”);(4)476株A-4シリーズ転換可能優先株、1株額面0.001ドル(“A-4優先株”);(5)780株A-5シリーズ転換可能優先株、1株額面0.001ドル(“A-5優先株”);6)4,491株AAシリーズ転換可能優先株、額面1株0.001ドル(“AAシリーズ優先株”);7)零株AA-2シリーズ転換優先株、1株券面価値0.001ドル(“AA-2優先株”);(8)391株AA-3シリーズ転換可能優先株、額面1株当たり0.001ドル(“AA-3シリーズ優先株”)、(9)515株AA-4シリーズ転換可能優先株、額面1株0.001ドル(“AA-4シリーズ優先株”)、(X)550株AA-5シリーズ転換可能優先株、額面価値1株当たり0.001ドル(“AA-5シリーズ優先株”);Xi)8,423株AAシリーズ転換可能優先株、1株額面価値0.001ドル(“AA-5シリーズ優先株”);および(Xii)5,234株AAA-2シリーズ転換可能優先株、1株当たり0.001ドル価値(“AAA-2シリーズ優先株”);Aシリーズ優先株、A-2シリーズ優先株、A-3シリーズ優先株、A-4シリーズ優先株、A-5シリーズ優先株、AA-2シリーズ優先株、AA-2シリーズ優先株、AA-3シリーズ優先株、AA-4シリーズ優先株、AA-5シリーズ優先株、AAA-2シリーズ優先株(“優先株”)を合わせて含む。
配当金や転換権、清算優先権または他の優先株保有者に有利な経済条項を持つ優先株株を発行することは、普通株への投資吸引力を低下させ、我々の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、普通株の投資家は、優先株の保有者が実際に低い転換価格で普通株を購入する権利があるため、一連の転換可能な優先株転換価格よりも高い価格で普通株を購入することを望まない可能性があり、これは普通株保有者に経済的希釈をもたらしている。
また、投票権のある優先株を発行することは、私たちの他のカテゴリに議決権を有する株式の所有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの他のカテゴリが議決権を有する株式の投票権を希釈することができ、またはそのような優先株保有者に任意のような優先順位を与えることによって、たとえその訴訟が他のカテゴリに議決権を有する株式保有者の承認を得ても、単独での集団投票の訴訟を阻止する権利を与える可能性がある。優先株の発行は、株主がその株にプレミアムを提供しても、株主がさらなる行動をとることなく、わが社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある。
Aシリーズ優先株の保有者は、普通株に転換した上で投票する権利があり、何らかの行動を承認する権利がある。
2022年11月から2023年12月まで、当社はいくつかの配給代理協定に基づいて、一群の認可投資家(総称して“投資家”)に合計39,125株の優先株を発行した。
私たちの優先株の保有者は、一般に私たちの普通株の保有者とともに私たちの株主投票に提出されたすべての事項について投票し(普通株保有者と1つのカテゴリとして一緒に投票)、換算ベースで投票する権利があります。また、優先株優先株または優先株優先証券の発行を含む何らかの行動をとるには、優先株の大部分の流通株保有者の同意を得なければならない。したがって、優先株保有者は将来、私たちの管理と資本化に影響を与えるいくつかの事項の結果に影響を与える能力があるかもしれない。
2024年4月1日現在、私たちは約2,474株のAシリーズ優先株、5,947株AAシリーズ優先株、13,657株AAAシリーズ優先株があり、追加費用を支払うことなく約1,140万株の普通株に変換することができるが、ある所有権の制限を受けている。我々Aシリーズ株の流通株を普通株に変換することは既存株主の権益を大幅に希釈する。どんな希釈や潜在的な希釈も、私たちの株主が彼らの株を売却することをもたらす可能性があり、これは私たちの普通株の株価を下方に移動させる可能性がある。
将来発行される債務証券は、私たちが破産または清算する際に私たちの普通株に優先し、将来発行される優先株は、配当および清算分配については、私たちの普通株に優先され、これは、私たちの普通株に投資して得られたリターンレベルに悪影響を及ぼす可能性があります.
将来、私たちは債務証券を発行することで私たちの資本資源を増加させようと努力するかもしれない。破産または清算の場合、私たちの債務証券の保有者と、私たちが行う可能性のある他の借金の貸金人は、私たちの普通株式所有者に任意の分配を行う前に、私たちが利用可能な資産の分配を得るだろう。また、私たちが将来優先株を発行すれば、これらの優先株の保有者は配当金の支払いや清算分配の支払いにおいて普通株保有者よりも優先する権利がある可能性がある。私たちは、将来の任意の発行で債務または優先証券を発行するか、または貸手に借金をすることにしたが、一部は市場状況および他の我々がコントロールできない要素に依存するため、このような将来の発行または借金の金額、時間、または性質を予測または推定することはできない。私たちの普通株の保有者は、私たちが行ったこのような未来の発行または私たちが行った借金が、私たちの普通株に投資することから得られるかもしれないリターンレベルに悪影響を及ぼす可能性があるというリスクを負わなければならない。
私たちは家族です“新興成長型企業は”そして1つは“規模の小さい報告会社”新興成長型企業や規模の小さい報告会社に適した報告要件を低減し、投資家への投資力を低下させるかどうかも確認できない。特に、サバンズ·オキシリー法第404条によると、私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告書の内部統制に対する当社の有効性を証明する必要はありません。
“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。我々は、(I)我々の年間総収入が10.7億ドルを超える最初の会計年度の最終日まで“新興成長型会社”となり、(Ii)取引法第12 b-2条に規定されている“大型加速申告会社”となる日、(Iii)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日、および(Iv)今後適用されれば、普通株初公開5周年の年末となる。他の非新興成長型企業に適用される上場企業の各種報告要件の免除を利用することができ、これに限定されるものではないが、当社の定期報告及び依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減を図ることができる。
サバンズ·オキシリー法第404条は、経営陣に、我々の財務報告の内部統制の有効性を年間評価することを要求し、通常、同報告において、当社の独立公認会計士事務所が、財務報告の内部統制の有効性について報告書を提出することを要求する。JOBS法案によると、私たちの独立公認会計士事務所は、“新興成長型会社”ではなくなるまで、サバンズ·オキシリー法案第404条に基づいて、財務報告書の内部統制に対する有効性を証明することを依頼されないであろう
また、私たちは取引法第12 b-2条の規則で定義されているように、規模の小さい報告会社でもある。もし私たちが新興成長型会社でなくなった場合、私たちは依然として規模の小さい報告会社とみなされており、米国証券取引委員会に提出された文書で提供を要求された開示情報は増加するが、新興成長型会社とも小さい報告会社ともみなされない場合よりも少なくなる。
取引法第12 b-2条は、投資会社でも資産保証の発行者でもなく、親会社の持株子会社でもなく、親会社が小さい報告会社でもない発行者と定義する
1. |
公開流通株は2億5千万ドル以下です |
2. |
監査済み財務諸表が入手可能な直近の会計年度の年間売上高が 1 億ドル未満であり、公開フロートがないか、公開フロートが 7 億ドル未満であった。 |
新興成長企業と同様に、小規模な報告企業は、その報告書で簡素化された役員報酬の開示を提供することができ、 SEC の報告書で開示義務を軽減することができます。とりわけ、年次報告書で 2 年間の監査済み財務諸表のみを提供することが求められます。
新興成長企業または小規模報告企業に適用される報告要件の削減の一部または全部を利用する範囲では、当社への投資は投資家にとって魅力的ではなくなる可能性があります。
私たちは、2023年12月31日まで、財務報告の内部統制に大きな弱点があり、優先株が2023年9月30日までの3ヶ月以内にトリガされた下行特徴の影響を受けた非現金価値の会計にのみ関連していることを発見した。
我々の会計に関連する重大な弱点に対する経営陣の議論、非標準および複雑な取引が、我々AAシリーズ優先株によってトリガされる次の特徴の影響に関連する非現金価値については、付記12、および本明細書の他の部分の第9 A項:“制御および手順”を参照されたい。
2024年3月26日、会社取締役会監査委員会(“監査委員会”)は、経営陣の提案に基づいて、当社がこれまで米国証券取引委員会に提出してきた2023年9月30日までの10-Q表四半期報告(“第3四半期10-Q表”)および会社の第3四半期10-Q表の任意の報告、関連収益ニュース原稿、投資家紹介または類似通信に依存しないことを決定した。
この決定は、会社が2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の監査されていない総合財務諸表にミスを犯したためであり、これは、1株当たり収益を計算する際に、2023年8月にトリガされた次の特徴が会社AAシリーズ転換可能優先株への影響を排除した計算された非現金価値が、非現金費用として累積赤字と、普通株株主が獲得可能な収入の非現金減少に直接計上されるべきであるためである。
会社2023年末の決済手順について、経営陣はASC 260“1株当たり収益”で提案されたガイドラインを見直し、優先株トリガの下り特徴の影響の価値を決定し、下り特徴期間をトリガして1株当たり収益を計算する際に累積赤字の非現金費用と普通株主が利用可能な収入に対する非現金減少と確認すべきである。
その結果、(I)経営陣は、追加実納資本および累計損失に影響を与える誤りに注目したが、総株式に影響を与えなかったこと、および第3四半期10-Q報告の1株当たり損失計算に関する非現金ミス、および(Ii)会社の2023年年末決算手続きに関するミスに注目した。2024年3月26日、最初に第3四半期10-Q報告の1株当たり損失に重大なミスが生じたため、会社管理層と監査委員会は、上記の修正を反映するために、会社第3四半期10-Q報告を再報告することを決定した。
上記の変化は、2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総資産、総負債、総株式、収入、収入コスト、運営費用、純損失またはキャッシュフローに何の影響もない。2023年9月30日までの四半期財務諸表までのいずれの財務諸表または開示も、上記の問題の影響を受けない。
同社は、先に提出した2023年9月30日現在の第10-Q表四半期報告書を修正していない。以前に提出されたまたは他の方法で報告された2023年9月30日までの四半期中の財務情報は、本年度報告における情報によって置換されており(付記12を参照)、先に提出された報告書に含まれる2023年9月30日までの四半期中の財務諸表および関連財務情報は、もはや依存してはならない。
当社経営陣の結論は、上記のエラーに鑑み、当社は財務報告の内部統制に重大な欠陥があり、当社の開示制御及びプログラムは適用された四半期期間中には有効ではないと結論した。同社のこのような重大な欠陥に対する救済計画は、以下の第2部9 A項“制御と手順”で説明されている
重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があることを防止できない、あるいは適時に発見と是正できないようにする。
効果的な内部統制は、信頼できる財務報告を提供し、詐欺を防止するために必要であり、重大な弱点は、定期報告書のタイムリーな提出に関する証券法の要求を守り続けることができず、適用される証券取引所の上場要求、投資家が私たちの財務報告に自信を失っていること、私たちの証券価格が下落していること、または上記の理由で訴訟に直面している可能性がある。我々は、会計や法律専門家と協議し、非標準的かつ複雑な取引の会計慣行を審査することを含む、明らかになった重大な弱点を是正する措置を取った。これらの救済措置は時間も費用もかかるかもしれないが、私たちは私たちが今まで取ってきた措置や私たちが未来に取る可能性のあるいかなる措置も未来に起こりうる重大な弱点を回避するのに十分である保証はない。
制御とプログラムの有効性の制限。
私たちの開示制御と手続きは予想される制御目標を達成するための合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの経営陣は、私たちのCEOやCEOを含めて、財務報告書の開示制御や内部統制がすべてのエラーやすべての詐欺を防止または発見できることを期待していません。我々の経営陣は,どのような制御システムも,どんなに設計や操作が良くても,何らかの判断や仮定に基づいており,その目標が達成されることを絶対に保証することはできないことを認識している.制御システムの設計は,リソース制約が存在し,管理層がそのコストに対する可能な制御やプログラムの利点を評価する際に判断することが要求されるという事実を反映しなければならない.また,すべての制御系に固有の限界があるため,制御に対するどの評価も誤りや不正による誤り陳述が発生しないことは絶対に保証されず,すべての制御問題や不正イベントが発見されていることは絶対に保証されない.どの制御システムの設計もある程度未来のイベント可能性に対するいくつかの仮定に基づいており,どの設計もすべての潜在的な未来条件でその目標を成功的に実現できる保証はない
私たちはすでに付与されており、株式ベースの報酬支出の増加につながる可能性がある株報酬を継続して付与することができる。
私たちは、二零一四年十月に改訂および再編成された二零一四年株式オプションおよびインセンティブ計画(“二四年計画”)を通じて、従業員、役員、コンサルタントに株式ベースの報酬を支給し、彼らの表現を激励し、彼らの利益を私たちの利益と一致させることを目的としている。私たちは、2014年度計画の下で発表されたすべての株式ベースの奨励金の補償コストを公正価値に基づく方法で会計処理し、公認会計原則に基づいて当社の全面損失報告書で費用を確認します。2014年計画によると、当社の普通株を購入するオプション、普通株株式を受け入れる制限株式単位、普通株制限株のオプションを付与することが許可された。2023年度と2022年度には、それぞれ270万ドルと430万ドルの株式報酬支出を記録し、主に2014年度計画下の発行と帰属報酬と関連している。
私たちは、株式奨励を与えることは、私たちが従業員を引き付けて維持する能力に非常に重要であり、私たちは将来的に従業員に株式奨励を授与し続けると信じている。したがって、私たちの株式報酬に関連する費用が増加する可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
グローバル経済状況の不確実性は、私たちの業務、運営結果、財務状況にマイナスの影響を及ぼす可能性があります.
2023年12月31日現在、私たちの合併貸借対照表には大量の無形資産が記録されています。私たちは私たちの無形資産の帳簿価値の回収可能性を継続的に評価し続け、私たちは大量の減価費用が発生する可能性があり、これは私たちの総合財務業績に悪影響を及ぼすだろう。減値評価自体は,期待される将来のキャッシュフローへの仮定や,これらの仮説に与える市場状況の影響の判断に関する.未来の事件と変化する市場状況は、価格、コスト、保有期間、または他の要素の仮定に影響を与える可能性があり、これらの要素は、将来のキャッシュフローの推定値を変化させる可能性があります。私たちが減値テストで使用した仮定は合理的だと思いますが、私たちのどの仮定の重大な変化も著しく異なる結果をもたらす可能性があります。
一般リスク因子
悲劇的な事件は私たちの業務を混乱させるかもしれない。
自然災害や他の悲劇的な事件は、私たちの運営、国際商業、世界経済に損害や中断をもたらし、私たちの業務を損なう可能性があります。私たちの本部はカリフォルニア州のサンタモニカにあります。この地域は近年ますます火災、悪天候事件、停電の影響を受けやすくなり、これらはすべて私たちの運営を乱す可能性があり、そこには活発な地震域があります。火災、停電、交代停電または停電、電気通信故障、大流行、地政学的衝突(例えば、ロシアのウクライナ侵攻とハマス攻撃、その後の戦争、サイバー攻撃、戦争、他の人身安全脅威やテロなど)が発生した場合、私たちは運営を継続できない可能性があり、システム中断、名声被害、サービス開発遅延、サービス長期中断、安全破壊、および重要なデータ損失に耐える可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営結果、財務状況を損なうだろう。テロ行為と似たような事件はまたインターネットや経済全体に妨害を及ぼすだろう。世界的な気候変動はまた、自然災害がより頻繁に発生したり、より強い影響を与える可能性があり、業務中断を招く可能性がある。新冠肺炎の大流行及びその回復は社会と開発者、作成者とユーザー参加度に対する長期的な影響は依然として不確定であり、その後の健康危機或いは大流行、及び各種の政府、企業と個人が取った対応行動は、私たちが正確に予測できない方法で私たちの業務、運営と財務業績に影響する可能性がある。しかも、私たちが維持している保険は、災害や他の業務中断による私たちの損失を補うのに十分ではないかもしれない。私たちの災害復旧計画は、予期しない結果や事件のすべての側面を解決するのに十分ではないかもしれません。私たちは、事業の連続性を利益のレベルに維持することができないかもしれません。私たちの保険は、起こりうる損失を補償するのに十分ではないかもしれません。
インフレ率上昇のような米国経済状況の変化、米国または海外が再び動揺または衰退している状況、および全体的に動揺している世界経済状況は、我々の業務または資本市場に参入する機会に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
これまで、私たちが私たちの運営に資金を提供するための主な資本源は、本明細書で述べたように、株式証券の売却から得られる純収益と、転換可能な債券の発行から得られた収益である。私たちはすでに多くの資本を業務の成長と発展に使用し続けているので、運営から追加資本を求めたり、将来の普通株や債務融資(S)から得られた追加資本を発行したりして、計画中の運営に資金を提供する予定です。
したがって、私たちの経営結果と長期業務戦略の実施は、私たちがコントロールできない状況、例えばアメリカ、ヨーロッパ、その他の主要なグローバル市場が最近経験した歴史的高位インフレなど、世界経済全体の状況の悪影響を受ける可能性がある。インフレ率が引き続き上昇すれば、従業員の給与支出やエネルギー支出を含むが、消費者が自由に支配できる支出を含むが、消費者が自由に支配できる支出を含むすべての支出に影響を与える可能性があり、これは私たちの広告主、開発者、クリエイターがそれに売り込む個人の購買力に影響を与え、私たちのサービス製品に対する需要の減少を招く可能性がある。
ウクライナ戦争、ハマスのイスラエルへの攻撃、その後の戦争、中国との緊張関係、インフレ抑制のための中央銀行当局の対応など、地政学的事態の発展は、世界の政治と経済の予測不可能性を増加させ、世界金融市場の変動性を増加させる可能性がある。消費者自信の低下、持続的な失業、賃金および収入の停滞、成長減速または衰退、財政·通貨政策の変化、インフレ、より高い金利、為替変動、経済·貿易制裁、信用の獲得可能性とコスト、および私たちと私たちの顧客がいる経済体の実力を含む不利なマクロ経済状況は、我々の総合的な財務状況および経営業績に悪影響を与え続ける可能性がある。新冠肺炎による最近の世界金融危機は資本と信用市場の極度の変動と中断を招いた。深刻または長期的な経済低迷は、私たちの業務に様々なリスクをもたらし、資本市場から追加資本を得る能力を制限することを含む、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまた外貨為替レートの変化や私たちの国の経済や政治状況の疲弊などの影響を受ける可能性があります。
私たちの業務は一般的に娯楽産業と関連したリスクの影響を受ける。
私たちの業務は通常娯楽業に関連するリスクの影響を受けており、その中の多くのリスクは私たちがコントロールできない。これらのリスクは、第三者および私たち自身のゲームおよび相互作用コンテンツの人気度、価格および発表時間、自由に支配可能な消費者支出に悪影響を及ぼす経済状況、ユーザの人口構造の変化、他の娯楽形態の利用可能性および人気度、および批判コメントおよび大衆のセンスおよび選好を含む、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、必ずしも予測できるとは限らない。
項目1 B。未解決従業員意見
ない。
プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ
リスク管理と戦略
我々は,ネットワークセキュリティリスク管理の重要性を認識し,我々の業務運営,プラットフォーム,情報システムを支援する明確な戦略を策定した.私たちは情報システムとデータを保護するための包括的なサイバーセキュリティ計画を実施した。我々のネットワークセキュリティ計画は,明確な業界認可枠組みをもとに,企業が変化していくネットワークセキュリティ脅威構造に対する対応能力を構築し,ネットワークセキュリティ脅威が出現したときに対応することを目指している.私たちの計画には、識別、評価、監視と管理コンポーネント、および管理層と取締役会に予想されるリスクと発展を通報するための情報と報告コンポーネントが含まれています
私たちのネットワークセキュリティ計画は、ネットワークセキュリティ脅威を能動的かつ受動的に管理するための機能を含む。我々は、ネットワークセキュリティポリシーを維持し、最新のセキュリティ技術を導入し、第三者サービスおよびコンサルタントを使用して、ネットワークセキュリティ計画を支援し改善することで、内部でネットワークセキュリティ計画を実施します。私たちはネットワークセキュリティリスクの能動的な管理に対して多くの行動をとる必要があり、私たちの情報技術システムを積極的に監視すること、サービスプロバイダを招いてネットワークセキュリティ脅威に適宜対応すること、潜在的なネットワークセキュリティ脅威に対応するためにイベント対応計画を制定と更新すること;そして私たちの人員を訓練してネットワークセキュリティ方面の訓練を行うことを含む。私たちは第三者審査員とコンサルタントを招聘し、私たちの内部情報セキュリティ、監査、コンプライアンス機能を利用して、私たちのネットワークセキュリティ計画の様々な側面を評価します。また、第三者サービスプロバイダの使用に関連するネットワークセキュリティ脅威によるリスクを監視·識別するために、企業範囲の流れを維持しています
我々は、業務連続性リスク管理計画プロセス全体において、ネットワークセキュリティ突発事件を評価する。我々の情報技術と情報セキュリティチームは様々な技術ツールを利用して、ネットワークセキュリティ脅威を予防、監視、検出、対応している。我々のイベント応答ポリシーは、実現されたネットワークセキュリティイベントを評価、緩和、および修復するのに適したプロセス、役割、責任、通知、および他の通信について概説する。実現されたネットワークセキュリティイベントの評価リスクの性質および範囲は、任意の必要または要件の開示の評価を含む関連プロセスおよび通信の速度および範囲を決定する。ネットワークセキュリティ脅威の性質と範囲によって、ネットワークセキュリティ脅威は我々のIT部門内で管理され、ネットワークセキュリティリスクの日常管理を担当し、適宜私たちの実行管理チーム、取締役会、監査委員会に報告される可能性がある
我々は歴史的にネットワークセキュリティ脅威リスクの実質的な影響を受けておらず,本年度報告10-K表の日付まで,我々の業務に合理的に大きな影響を与える可能性のあるネットワークセキュリティリスクは発見されていない.しかし,ネットワークセキュリティ脅威の広さと範囲は時間とともに増加し,我々のシステムやネットワークはますます複雑なネットワーク攻撃の目標となる可能性がある.私たちのネットワークセキュリティリスクと私たちの業務に潜在的な影響に関するより多くの情報について、項目1 Aを参照してください、“リスク要因-私たちのビジネスや業界に関連するリスク-セキュリティホールやネットワークの脅威に遭遇する可能性があります1 A番目の項目はリスク要因-私たちのビジネスおよび産業に関連するリスク-データプライバシーおよびセキュリティアプローチが不十分である場合、またはデータ漏洩を防止するのに十分ではないと考えられたり、データプライバシーやセキュリティ法律の一般的な適用により、私たちのビジネスが悪影響を受ける可能性があります.”
統治する
私たちの取締役会は、ネットワークセキュリティリスクをそのリスク監督機能の一部と見なし、監査委員会に依頼しました(“委員会“)ネットワークセキュリティおよび他の情報技術リスクを監視する。その委員会は管理職たちが私たちのネットワークセキュリティリスク管理計画を実施することを監督する
我々のIT部門は、リスク評価、セキュリティ制御、イベント応答プログラム、従業員研修、第三者リスク管理を含むネットワークセキュリティ問題で管理を更新しています。
同委員会は会社のサイバーセキュリティリスク管理と戦略を監督し、管理層は会社のサイバーセキュリティ計画の実施を担当している。この方法は、ネットワークセキュリティリスクを組織全体で適切な優先順位付けおよび管理することを保証することができる。
我々の首席プラットフォーム官はネットワークセキュリティを含む情報技術分野で25年間の経験を持ち,我々のDevOps副総裁も15年を超える監査,コンプライアンス,ネットワークセキュリティ経験を持ち,ITとOps専門認証を持っている
IT部門を除くDevOps副総裁は、社内の他の業務や法的利益関係者にネットワークセキュリティの脅威や事件の管理を支援するよう呼びかけている可能性がある。私たちの監査委員会は、情報セキュリティとデータ保護に関する私たちの計画、政策、手続き、リスク管理活動を監督する責任があります。監査委員会は定期的に首席プラットフォーム官と面会し、脅威、リスク、ネットワークの弾力性を強化するための持続的な努力、及びより広範なネットワークセキュリティ構造の変化を討論する。私たちの取締役会はまた、ネットワークセキュリティと情報技術に関する内部指導部の紹介に定期的に参加しています。定期的な報告のほか、経営陣は重大な脅威や事件が発生したときに直ちに取締役会や監査委員会に最新の状況を通報する。
項目2.財産
2023年12月31日まで、約3,200平方フィートのオフィススペースを保持しています。そのうち1,650平方フィートは月ごとにレンタルされ、そのうちの1,550平方フィートは2年間の賃貸契約を締結し、2021年8月1日から毎月合計約12,000ドルです。
必要なときに私たちの施設のレンタル期間を延長したり、適切な場所で類似施設を得ることは困難ではないと予想されますが、私たちの施設は現在のニーズを満たすのに十分であると思います。
項目3.法的手続き
この協定の日から、私たちはいかなる重大な法律や行政訴訟の当事者でもありません。いかなる訴訟においても、我々の取締役、役員または関連会社、または任意の登録または実益株主は、相手に敵か、または私たちの利益とは逆の重大な利益を持っているわけではない。通常の業務の過程で生じる様々な法律や行政クレームや訴訟の影響を時々受ける可能性がある。訴訟または任意の他の法律または行政手続きは、結果にかかわらず、私たちの経営陣の時間と注意を含む巨額のコストと私たちの資源の移転を招く可能性がある。
プロジェクト4.鉱山安全開示
ない。
第II部
項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入
市場情報と保有者
私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、株式コードは“SLE”です
2024年4月1日現在、私たちの譲渡代理の記録によると、私たちは274人の普通株式保有者があり、その中には普通株の利益所有者は含まれておらず、彼らの株は各種証券仲介人、取引業者、登録決済機関の名義で保有されている。
配当政策
私たちは私たちの株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの業務運営のために、すべての利用可能な資金と未来の収益を維持するつもりだ。したがって、私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株にどんな現金配当金も支払わないと予想している。将来現金配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの経営結果、財務状況、資本要求、一般業務状況及び私たちの取締役会が関連する他の要素に依存する。私たちが配当金を支払う能力はまた、任意の未来の信用協定または任意の未来の債務または優先株証券条項によって制限される可能性がある。
配当金として普通株を発行する
2023年第4四半期に、当社は232,981株の普通株の形で当社Aシリーズに優先株保有者に配当金を支払うことができ、詳細は付記7を参照されたい。
最近売却された未登録持分証券
2023年12月31日と2022年12月31日までの年度内に、これまで報告されていなかった未登録証券は発行されていない。
[パフォーマンスチャート]
小さい報告会社として、S-K法規第201(E)項に要求される業績グラフを提供する必要はありません。
第六項です[保留されている]
プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下の財務状況と経営結果の討論と分析、および私たちの総合財務諸表とその付記を読むべきであり、本報告の他の部分に見られる。本討論は私たちの現在の期待を反映する展望的な陳述を含み、その実際の結果はリスクと不確実性を含む。実際の結果や事件の時間は,これらの前向き陳述で陳述や示唆された場合とは大きく異なる可能性があり,原因は多く,問題に含まれている“リスク要因は” “前向き陳述に関する特別説明”この報告書の他のところにあります。全ての引用は“注意してください”本明細書の後に1から12までの数字参照を加えると、本明細書の他の場所に記載されている連結財務諸表に適用される対応する番号脚注を指す。
一般情報
Super League Enterprise,Inc.は世界最大の没入型プラットフォーム上のコンテンツ体験とメディアソリューションの有力な作成者と発行者である.ロバークス、私の世界と砦の夜アイデアなどのオープンゲーム大手から、最先端の3 Dオーサリングツールを用いて構築されたカスタマイズ世界まで、スーパーリーグの革新的な解決策は、臨場感のあるデジタル空間に集まった多くの観客に比類のない道を提供し、彼らが社交、ゲーム、探索、協力、買い物、学習、創造を行うことができるようにした。数十のグローバルブランドの真のエンドツーエンド活性化パートナーとして、スーパーリーグは全面的な開発、流通、利益と最適化機能を提供し、動的で活力に満ちた計画を通じてユーザーを誘致することを目的としている。トップ開発者ネットワーク、独自クリエイターツール一式、未来に向けたアイデア専門チームが推進する新しい体験の創造者として、スーパーリーグはメディア業界で最も成長の速い分野で知的財産権と受け手の成功を加速させた。
私たちの収入は、(I)臨場感のあるゲーム世界および体験出版、ならびにゲーム内メディア製品、(Ii)ゲーム内物品、電子商取引、ゲーム通行証、チケットおよびデジタルコレクションを含む消費者向けに直接提供される製品、および(Iii)私たち自身、広告主、および第三者コンテンツのコンテンツおよび技術を作成して流通することを含む革新的な広告から来ている。私たちは、経営陣と私たちの首席運営決定者が業務業績を審査·評価する方法を反映するために、報告可能な部門で運営している。
株式の逆分割と名称変更
当社は、2023年9月7日に、会社名をSuper League Gaming,Inc.をSuper League Enterprise,Inc.(“名称変更”)に変更し、会社が発行した普通株と発行された普通株を逆株式分割し、1株当たり額面0.001ドル、20株1対1の割合で行うために、改正された改訂された2つ目の改正会社登録証明書(“憲章”)を提出する。名称変更および逆分割は、2023年7月5日に会社取締役会(“取締役会”)によって承認され、2023年9月7日に会社株主によって承認されました。逆分割の詳細については、付記7を参照されたい。
財務諸表では,普通株,普通株購入の引受証,普通株購入オプション,制限株,株式データ,1株データおよび関連情報のすべての抽出法を遡及調整し,すべての列報期間の逆分割の影響を反映している。
法定普通株増加
2023年5月30日、会社は普通株法定株式数を1億株から4億株に増加させる“定款改正案”(“五月改正案”)を提出した。会社取締役会はこれまで2023年3月17日に5月改正案を承認し、2023年4月5日に会社が投票権のある証券を50%以上保有する株主の書面同意により、5月改正案の承認を得た。
名称変更に合わせて、当社もナスダックの株式コードを“SLGG”から“SLE”に変更しました
比較可能性に影響を及ぼす事項
費用を減損する。*2023年第4四半期に、当社のMicrosoft当社の世界サーバおよびInPvPが開発した技術無形資産を主に含む、当社のパートナー関係に関連する無形資産の非現金減価費用を記録しました。最初は2021年6月にMobcrush,Inc.を買収した際に買収されました。事件や状況の変化が長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、当社は長期資産の回収可能度を評価します。減値審査を引き起こす可能性のある重要な要素としては、予想される歴史や将来の経営業績に比べて深刻な不良を示していることと、全体の業務背景の下で資産や戦略を買収する方式が大きく変化していることが考えられる。歴史や予測された将来の経営業績に比べて不良であることと,業務の他の分野に資源を展開することを決定したため,減値分析を行い,資産を用いた予想未割引将来のキャッシュフローの和が資産より少ない帳簿金額を決定し,減値損失合計710万ドルを付記した2023年12月31日までの年度総合経営報告書に記録した。
無形資産は損失を処分する。2023年6月,同社は当初、2021年度にBannerfyを買収した際に得られた無形資産を最初の販売者に譲渡した。これらの資産は、経営陣が業務を審査し、資源を他の場所に割り当てることを決定したときに処分される。そこで,同社はBannerfyの買収に関する開発技術に関する無形資産純額計230万ドルのログアウトを記録しており,これらの資産は2023年12月31日までの年度総合経営報告書における“無形資産処分損失”に含まれている。
営業権が減損する。付記2で述べたように、2022年9月30日と2022年12月31日までに営業権減価テストを行い、2022年12月31日までの年間営業権減価費用総額は5030万ドルとなった。
実行要約
2023 年 ( 以下「 2023 年度」 ) と 2022 年 ( 以下「 2022 年度」 ) の売上高は、前年比 27% 増の合計 2510 万ドルと 1970 万ドルとなりました。2022 年度第 1 四半期に計上された製品設計およびソフトウェア開発キット関連の売上高合計 919,000 ドルを除くと、 2023 年度の総売上高は前年同期比 630 万ドル、 34% 増加しました。2023 年度と 2022 年度の収益コスト ( 以下、「 2023 年度と 2022 年度」 ) は、前年比で 2023 年度の収益が大幅に増加したことにより、それぞれ 1,530 万ドルと 1,120 万ドルで 37% の増加となりました。売上高に占める 2023 年度の粗利益は、平均直接コストプロファイルが高い顧客とのカスタムインテグレーションおよびプラットフォームメディア収益契約に基づく 2023 年第 3 四半期および第 4 四半期の一部納入により、前年同期の 43% から 39% に減少しました。前年同期に収益を上げていたプログラムと比較して、 2022 年度第 1 四半期に認識された低コストの一回限りの製品設計およびソフトウェア開発キット関連の収益。
2023年度の総運用費は4260万ドルに低下したが、前期同期は9350万ドルだった。2023年度の営業費用には、合計930万ドルの非現金減価および無形資産処分費用損失が含まれ、2022年度には5030万ドルの非現金営業権減価費用が含まれます。非現金減価費用を含まず、総運営費用の低下は、クラウドサービスおよび他の技術プラットフォームコストの低下、および持続的なコスト低減および最適化活動による人員、マーケティング、および他社コストの低下を反映している。非現金株補償費用、償却費用、無形資産減価費用、法律和解費用、時価ベースの関連公正価値調整は含まれておらず、2023年度の営業費は2510万ドルで、前期同期に比べて25%減少した。
2023年度の純損失は3030万ドル、または1株当たり13.67ドルであり、前期の純損失は8550万ドル、または1株当たり45.95ドルであり、以下に説明する重大な時価関連信用の影響、および以下に概説する非現金株補償、償却および無形資産減価費用が含まれている。付記2に記載されているように、2023年度の1株当たり純損失の計算には、非現金普通配当金と配当関連とみなされる直接費用と累積損失790万ドルが含まれる。非現金普通配当金と配当関連とみなされる直接費用が累積損失に与える影響を除くと、2023年度の1株当たり純損失は10.84ドルである。
2023年度には、2023年度の第2四半期、第3四半期、および第4四半期の収入リング比52%、42%および32%増加、2022年第1四半期、第2四半期、第3四半期、および第4四半期収入の前年同期比17%(製品設計およびソフトウェア開発キット関連収入を除く)、18%、60%、34%を含む営業増加を引き続き達成します。本四半期には、引き続き私たちの全体戦略の有効性を示し、広告主の財布からより大きなシェアを得る機会を提供してくれました。これは、より大きな取引規模と持続的な高リピーター率に現れており、コスト低減と最適化への関心が運営レバーに積極的な影響を与えています。また、私たちは私たちの直販チームに集中し続け、販売チームの効率の向上を見続けていることは、私たちの直販業者が獲得したより大きな総収入からうかがえる。
2023年度には、Signature Brandsや顧客と協力し、Melonを買収·統合し続け、短期活動だけでなく持続的な仮想世界でもある臨場感のある体験を提供しており、これらの世界は、私たちの未来の収入の規模と分布を変え続け、より日常的な収入モデルに適合し、より予測可能であり、従来の広告モデルとはあまり似ていないと信じている。私たちは、現在の最大のデジタル社交プラットフォームのいくつかを横断して、拡張可能で垂直統合された出版機械であり、また、没入型ネットワークの未来に向けたメタバース革新のエンジンです。
融資と安全協定を締結する
当社とその付属会社(総称して“借り手”と呼ぶ)は,SLR Digital Finance,LLC(“貸手”)と融資·担保協定(“SLRプロトコル”)を締結し,2023年12月17日(“発効日”)に発効する。SLRプロトコルによれば、貸手は、時々、借り手のいくつかの回収されていない売掛金の額面に応じて1つの口座(各を“融資口座”と呼び、総称して“口座”と呼ぶ)に応じて、ある現金立て替え金(それぞれを“立て替え金”と呼び、総称して“下敷き金”と呼ぶ)を会社に提供することができ、金利は85%にその口座の額面(“立て替え金利”)を乗じて、任意の予約資金および借り手貸し人の任意の他の金額を減算することができる。最大4,000,000ドル以下の前金総額(“最高金額”)(口座上の前払い以下“ローン”と呼ぶ)。任意の前払いを受けた後、借り手は、そのような売掛金およびそのすべての収益上のすべての権利を譲渡する。融資メカニズムから受け取った収益は現在も将来も一般運営資金需要の支払いに用いられる。
SLRプロトコルは発効日(“期限”)から24ヶ月以内に有効であり、自動的に継続することができ(各期間はすべて“継続期限”)ことができ、例えばSLRプロトコルは任意の期限または継続期限が終了する前にいくつかの場合に終了し、借り手は貸手に早期終了費用を支払う責任がある。
この融資について、当社は、(I)最高額の2%に相当する融資費を支払い、毎月の最終日に全支払いまで24カ月に分けて平均的に支払うことに同意し、(Ii)期限内に各月の最終日(またはSLR協定で発生したいかなる債務が履行されていない限り)、確定時適用月の実際の1日平均未返済前払い(“未返済金額”)に相当する修理費を支払うことに同意した。(Iii)融資者が融資口座の全額支払いを受けた後、月ごとに融資費(“融資費”)を受け取り、(A)最優遇金利プラス2%(“融資金利”)に(B)未返済金額の1/12を乗じたことに相当し、および(Iv)この融資を利用して、毎月未返済の前払い総額を平均400,000ドル(“最低使用率”)とする。借り手の月使用率がいずれの月に適用される最低使用率よりも低い場合、その月の融資費用は適用に該当する最低使用率で計算しなければならない。
また、SLRプロトコルは、当社またはその付属会社の根本的な変更(ある種の合併、合併、売却、および資産の譲渡、および借り手がその財産または資産に対して留置権を付与する能力を制限することを含む)を含む、借り手の活動に様々な制限を加える。SLRプロトコルは標準違約事件(SLRプロトコルの定義参照)を含み、そして、ある違約事件が発生した時、他の事項を除いて、貸手は直ちにSLRプロトコルの下で融資者が負担すべき任意の債務を回収することができ、借り手への立て替えを停止し、任意の担保を接収することができ、および/または受け取る金利は(I)融資金利の6%以上と(Ii)法律で許可される最高違約率の中で低い者の金利に等しいと規定している。
全数及び迅速な支払い及びSLRプロトコル項の下のいかなる債務の保証として、借り手は借り手に借り手のすべての資産に対する持続的優先保証権益を付与する。SLR協定はまた、陳述、保証とチェーノ、賠償、陪審裁判の放棄、仲裁、および違約または過失の場合に救済措置を行使する慣例条項を規定している。
メロン会社を買収する。
二零二三年五月四日(“メロン成約日”)、吾らはデラウェア州のメロン会社(“メロン”)と資産購入協議(“購入契約”)を締結し、これにより、当社はメロン(“メロン資産”)の実質全資産(“メロン買収”)を買収した。メロン買収事項の完成(“成約”)は購入協定の調印と同時に行われる。メロンは、音楽、映画、テレビ、スポーツ、ファッション、若者文化をカバーする強力な消費者ブランドと協力して、革新的な仮想世界を構築する開発スタジオです。今回の買収により、スーパーリーグは、メタバースゲームコミュニティ全体の拡大とコミュニティの活性化を図るために、ワンストップソリューション·プロバイダや戦略的運営パートナーとしての地位をさらに強化します。
上場時には、会社はメロンに総額900,000ドル(“終了コスト”)を支払い、そのうち150,000ドルは現金で支払い、残り750,000ドルは会社の普通株式として支払い(終了日公正価値は722,000ドル)、9.64ドル(“市場価格”)、すなわちメロン終了日の直前の5取引日のナスダック資本市場における会社普通株の出来高加重平均価格である。支払対価の公正価値の計算については、付記5の表を参照されたい。
購入契約の条項及び購入契約条件の規定の下で、いくつかの収入マイルストーンを達成するために、決済から二零二三年十二月三十一日までの期間(“第一越期”)及び二零二四年十二月三十一日までの年度(“第二越出期”)の金額は1,350,000ドル(“第二の溢出期”及び“第一の溢出期”と総称される)であり、いくつかの収入マイルストーンに達する限り、メロンへの支払総額は2,350,000ドル(“又は有償”)となる。現金および普通株形式で支払うか、または対価総額のうち600,000ドルを現金で支払い、1,750,000ドルを普通株形式で支払い、価値は(A)市場価格および(B)各プレミアム期間終了直前の5取引日のVWAPの大きい者を基準とする。
また、購入契約によると、当社は2人の元メロン主要従業員(“主要メロン従業員”)と雇用協定を締結し、これにより、主メロン従業員は付記5で述べたように、制限的な株式単位奨励(“RSU”)を含む奨励金を付与され、合計103,780株の普通株を買収する
Robloxパートナー計画
2023年8月2日、我々はスーパーリーグがRoblox(ニューヨーク証券取引所株式コード:RBLX)パートナー計画に加入することを発表した。ブランドのために創意と影響力に富んだ番組を構築·発表する先駆者として、数百のトップクラスのRoblox開発者と協力することで、Robloxパートナー計画に参加することで、Roblox公式広告システムや没入型米国預託株式を含むスーパーリーグの製品レベルを向上させることができる。新たな機能はスーパーリーグの強力なエンドツーエンド革新解決方案を強化し、ブランドがRoblox上の高い参加度の受け手に接触できるようにし、Robloxは全世界没入型プラットフォームであり、毎日6600万人を超える接続と交流がある。
Super League は、コミュニティの何百人もの開発者に測定、収益化、最適化ツールを提供することで、 Roblox 上のブランドの広範なサードパーティ配信を可能にしました。Roblox パートナープログラムを通じて、 Super League は以前の広告ネットワークを再利用し、 Roblox の没入型広告製品だけに焦点を当て、ブランドが大規模なオーディエンスにリーチできるようにすることで、そのサービスを進化させています。スーパーリーグは、 Roblox の没入型広告を、エクスペリエンスの作成、プロモーション、配信、収益化を含むクロスプラットフォームの製品と機能の成長スイートに統合します。
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公式Roblox広告システムの高度な臨場感のための広告フォーマット |
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ブランドを統合して流行体験にカスタマイズし |
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独自のポップアップストア、インタラクティブなキャラクター、および統合コンテンツ製品 |
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初めて市場が自主開発した解決策は、デジタル体験コードを現実世界の実物に変換して償還する |
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強力な影響力のあるマーケティング計画 |
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経験のあるブランド向上研究 |
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Tik TokやYouTubeなどの専門的なビデオコンテンツを作成し |
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メタバース戦略と革新的なお問い合わせ。 |
スーパーリーグはRobloxパートナー計画に組み込まれ、それに加えて、長期的に数百人のRoblox開発業者にソフトウェアを提供して、彼らの業務の管理と発展を助け、ブランドに比類のない機会を創出し、広範なカバーと強力な結果を実現した。この計画の一部となる直接的な利点は、教育資源および訓練、ならびに包括的なツール、担保、およびブランド入社および教育への洞察を得ることである。
LandVault戦略的パートナーシップ
2023年4月、我々はメタバース最大の建設会社ランデクーンと戦略的パートナーシップを構築しました。これは、独自で強力なメタバース連合を作成し、Web 2とWeb 3との間の差を埋めるために拡張可能なブランドを提供する準備ができています。私たちはすでにアラブ首長国連邦で仮想旅行に特化したプロジェクトを共同で発売し、この垂直分野と大湾協力委員会(GCC)諸国の他の分野で大きなチャンスを見た
株式融資
転換優先株発行
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シリーズAAAの移行優先融資
適用表に記載されている日付には,吾らは認可投資家と引受契約を締結し,合計8,355株の新たに指定されたAaa系列およびAaa−2系列転換可能優先株の売却に関連しており,1系列あたりの額面は0.001ドル,購入価格は1,000ドル,以下総称して“Aaa系優先株”と呼び,Aaa系優先株を個別に発売し,以下,総称して“Aaaシリーズ発売”と呼び,費用控除前に毛利840万ドルを調達する。 |
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AAシリーズの転換優先融資
以下の表に掲載されている日付によると、吾らは認可投資家と引受契約を締結し、合計11,781株の新たに指定されたAAシリーズ、AA-2、AA-3、AA-4およびAA-5シリーズの転換可能な優先株を売却することに触れ、1シリーズあたりの額面は0.001ドル、購入価格は1,000ドル、以下、総称して“AAシリーズ優先株”と呼び、AAシリーズ優先株(以下、総称して“AAシリーズ発売”と総称する)を個別に発売し、費用を差し引く前に1,180万ドルの総収益を調達した。 |
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Aシリーズ転換可能優先融資
以下の表に掲載されている日付によると、吾らは認可投資家と引受契約を締結し、合計12,622株の新たに指定されたAシリーズ、A-2シリーズ、A-3シリーズ、A-4シリーズおよびA-5シリーズの転換可能優先株に関連し、1シリーズあたりの額面は0.001ドル、購入価格は1,000ドル、以下、総称して“Aシリーズ優先株”、およびAシリーズ優先株の個別発売、以下、総称して“Aシリーズ発売”と呼び、未計費用調達前総収益は1,260万ドルとなる。 |
Aシリーズ製品,AAシリーズ製品,AAAシリーズ製品(総称して“優先製品”と呼ぶ)について,会社はそれぞれのシリーズ株の優先,権利,制限指定証明書をデラウェア州に提出した。本報告に記載されている間、優先株収益の純額の使用は、営業資金、特定の債務の返済、および販売およびマーケティング活動、ならびに製品開発を含む一般的な企業用途を含む
当社はAegis Capital Corporationとのいくつかの配給代理プロトコル(総称して“配給代理プロトコル”と呼ぶ)に基づいて優先的に発売され,Aegis Capital Corporationはニューヨーク会社および登録ブローカーおよび金融業監督局メンバー(“配給代理”)であり,当社が発売した独占配給エージェントとしている.配給代理契約の条項に基づいて、発売完了について、当社は、以下の適用表に開示された現金費用総額及び非実報販売支出手当を配給代理に支払い、配給代理又はその指定者に引受権証を発行し、下記表に開示された株式交換価格で下記表に開示された普通株式を購入する。より多くの情報については、以下の流動性と資本資源、注7を参照されたい。
普通株発行
2023年8月21日、吾らはAegis Capital Corp.(“包売業者”)と請負販売協定(“包売合意”)を締結し、当社が複数の投資家に公開発売(“普通株発行”)778,653株普通株と、67,500株自社普通株を購入する予資権証(“予資権証”について、株式とともに“会社証券”と呼ぶ)を公開した。委託契約に基づき、当社も引受業者に45日間のオプション(“オプション”)を付与し、126,923株の自社普通株および/または前払い資本証(“オプション証券”、会社証券、“証券”)を追加購入する。2023年9月12日、引受業者は一部選択権を行使し、1株2.60ドルで32,616株の普通株を追加購入した。引受割引、手数料、会社が支払うべき他の発売費用を差し引くまで、会社発行オプション証券の総収益は約84,800ドルである。
2023年8月23日、会社は会社証券を発行し、1株2.60ドルと1株2.58ドルの公開価格で発行を終了し、引受割引と手数料、推定会社が支払うべき発売費用を差し引いたところ、会社が得た純収益は約180万ドルだった。普通株式発行の純収益は、販売およびマーケティング活動、ならびに製品開発を含む運営資金および一般会社目的を含む。
会社証券の発売·発行·売却は、米国証券取引委員会が改正された1933年証券法(以下、証券法と略す)に基づいて表S-3(公文書番号333-259347)で米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された有効棚上げ登録声明(書類第333-259347号)及び付随する目論見書に基づいて行われ、日付2023年8月23日の目論見補編(添付日2021年9月7日の基本入札説明書、すなわち“目論見説明書補編”)が添付されている。証券法第424(B)条に基づいて2023年8月23日に米国証券取引委員会に提出される。より多くの情報については、以下の“流動性と資本資源”および付記7を参照されたい。
ナスダック上場規則第五百五十五十条第二項を遵守する
2023年9月25日、吾らはナスダック証券市場(“ナスダック”)から書面通知を受け、“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条のナスダック資本市場への上場継続に関する最低入札価格要求について吾等に通知した(“規則”)。
これまで、2022年10月4日に、当社の普通株の30営業日連続の終値で計算していることを示すナスダック上場資格スタッフからの書簡(“書簡”)を受け取り、当社は現在、ナスダック資本市場への上場継続に1株1.00ドルの最低入札価格を維持しなければならないという“規則”に適合していない。2023年4月4日、ナスダックの延期通知状(“延期通知書”)を受け取り、当社が180日から2023年10月2日まで延期することを承認したことを通知した。ルールの遵守を回復するために。
鉱屋を売る
2024年2月29日、会社はMinehut業務部門(“Minehut”)をデラウェア州の会社GamerSafer,Inc.(“GamerSafer”)に売却し、取引は会社の取締役会の承認を得た。GamerSaferと当社が2024年2月26日に締結した資産購入プロトコル(“GSプロトコル”)によると、当社はGS合意で述べたように、GamerSaferが2年間で収入および特許権使用料共有の形で支払う1,000,000ドルのMinehut買収の対価を受け取る。GSプロトコルに関連している以外は、当社またはその共同経営会社はGamerSaferやその共同経営会社とは何の関係もない。
この取引により、スーパーリーグは、 Minecraft のようなオープンゲーム大国を含む複数の没入型プラットフォームで 3 D エクスペリエンスを構築、販売、運営するために大手ブランドとのパートナーシップを合理化することができます。両社は商業関係を維持し、 Minehut がスーパーリーグのパートナーにとって継続的な目的地であり続けることを保証します。
季節性
私たちの収入は四半期ごとに変動し、通常本年度下半期にはもっと高く、第四四半期は通常私たちの年収当たり最高の四半期です。伝統的に、広告支出は毎年下半期に季節的に強く、ブランドと広告主の季節的な帰校、ゲーム発表と休日シーズンの広告支出の影響を反映している。広告支出のこのような季節性が私たちの四半期業績に影響を与えると考えられ、これは通常、上半期に比べて毎年下半期の広告収入が相対的に高いことを反映している。
2023 年及び 2022 年 12 月期会計年度の業績
当社は、下記の 2023 年度および 2022 年度の財務データを、本明細書に記載されている監査済み連結財務諸表から導き出しており、これらの監査済み連結財務諸表および関連注記、ならびに本項に記載されている情報と併せてお読みください。過去の結果は、必ずしも将来予想される結果を示すものではありません。「注記」への言及は、 1 から 12 までの番号の参照に続くものとして、本明細書に記載されている連結財務諸表の該当する番号付き脚注を指します。
2023 年度及び 2022 年度の業績は、以下の表にまとめました。
財政年度が終わる 十二月三十一日 |
変わる |
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2023 |
2022 |
$ |
% |
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収入.収入 |
$ | 25,079,000 | $ | 19,677,000 | $ | 5,402,000 | 27 | % | ||||||||
収入コスト |
15,297,000 | 11,162,000 | 4,135,000 | 37 | % | |||||||||||
毛利 |
9,782,000 | 8,515,000 | 1,267,000 | 15 | % | |||||||||||
運営費 |
||||||||||||||||
販売、マーケティング、広告 |
12,450,000 | 12,036,000 | 414,000 | 3 | % | |||||||||||
エンジニアリング、技術、開発 |
9,500,000 | 15,876,000 | (6,376,000 | ) | (40 | )% | ||||||||||
一般と行政 |
10,258,000 | 12,094,000 | (1,836,000 | ) | (15 | )% | ||||||||||
値段が合うかもしれない |
1,075,000 | 3,206,000 | (2,131,000 | ) | (66 | )% | ||||||||||
無形資産処分損失 |
2,284,000 | - | 2,284,000 | 100 | % | |||||||||||
無形資産と営業権の減価 |
7,052,000 | 50,263,000 | (43,211,000 | ) | (86 | )% | ||||||||||
総運営費 |
42,619,000 | 93,475,000 | (50,856,000 | ) | (54 | )% | ||||||||||
営業純損失 |
(32,837,000 | ) | (84,960,000 | ) | (52,123,000 | ) | (61 | )% | ||||||||
その他の収入,純額 |
2,194,000 | (696,000 | ) | (2,890,000 | ) | (415 | )% | |||||||||
所得税受益前損失 |
(30,643,000 | ) | (85,656,000 | ) | (55,013,000 | ) | (64 | )% | ||||||||
所得税から利益を得る |
313,000 | 205,000 | 108,000 | 53 | % | |||||||||||
純損失 |
$ | (30,330,000 | ) | $ | (85,451,000 | ) | $ | (55,121,000 | ) | (65 | )% |
2023 年 12 月期と 2022 年 12 月期における業績の比較
収入.収入
財政年度が終わる |
変わる |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
$ |
% |
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メディアや広告 |
$ | 10,919,000 | $ | 12,122,000 | $ | (1,203,000 | ) | (10 | %) | |||||||
出版とコンテンツスタジオ |
12,732,000 | 5,744,000 | 6,988,000 | 122 | % | |||||||||||
直接消費者向けに |
1,428,000 | 1,811,000 | (383,000 | ) | (21 | %) | ||||||||||
$ | 25,079,000 | $ | 19,677,000 | $ | 5,402,000 | 27 | % |
財政年度 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
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お客様数>10%の収入/収入の割合 |
1つは |
/ |
14% |
|
- | / | - | ||||
収入別: |
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広告と賛助 |
1つは |
/ |
3% |
|
- | / | - | ||||
出版とコンテンツスタジオ | 1つは | / | 11% | - | / | - |
● |
総収入は540万ドル増加し、27%増の2510万ドルだったが、前年同期は1970万ドルだった。お客様との開発契約によると、2022年度の収入には、919,000ドルの製品設計およびソフトウェア開発キット関連収入が含まれています。2022年度に確認された製品設計やソフトウェア開発キットに関する収入は含まれておらず、2023年度の総収入は前期同期比630万ドル増加し、34%増加した。 |
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● |
メディアと広告収入は120万ドル減少し、減少幅は10%で1090万ドルに減少したが、前年同期は1210万ドルだった。この変化は,プラットフォーム内,プラットフォーム外,その他の関連メディアの販売収入が160万ドル増加したことを反映しているが,影響力のあるマーケティングに関する収入が280万ドル減少し,資源配分がより利益率の高いメディアやカスタマイズ製品への戦略転換を反映している. |
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● |
出版とコンテンツスタジオ収入は、2022年度に確認された製品設計とソフトウェア開発キット関連収入を含まず、790万ドル増加し、164%増加し、主にカスタマイズゲーム開発と没入体験関連収入が253%増加したためであり、その中にはカルフランチ、レゴ、Dave&Buster、P&G、ヤス島、ハミルトン、ARM&Hammer、ユニバーサル映画業、“巨魔バンドが一緒にいる”、ユニバーサル映画業、“移民”、キヤノン、モトローラ解決策の没入体験収入が含まれている。お客様と締結された開発契約によると、2022年度の出版およびコンテンツスタジオの販売収入には、919,000ドルの製品設計およびソフトウェア開発キット関連収入が含まれています。 |
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● |
昨年同期と比較して,直接消費者向け収入が383,000ドル減少し,減少幅が21%であったのは,主に我々のMineville,マイクロソフトの公式パートナーMineworldゲームサーバデジタル財産内のデジタル商品のゲームプラットフォーム売上が35%減少したが,この部分は我々のMinehutデジタル財産収入の26%増加によって相殺され,Minehutデジタル財産は購読方式で私の世界ゲームコミュニティに私の世界サーバホストサービスと他のデジタル製品を提供したためである. |
収入コスト
収入コストには、内部および第三者プロジェクト、クリエイティブ、コンテンツ、放送およびその他の人員、人材および影響力のある人員、内部および第三者ゲーム開発者、コンテンツ捕獲と制作サービス、直売、クラウドサービス、ソフトウェア、奨励および収入分配費を含む、私たちの収入手配下の業績義務の履行に関する直接コストが含まれています。収入コストは、各時期に収入に貢献する特定の番組および収入フロー、ならびに私たちの各時期に発生する物理的およびデジタル体験、メディアおよび広告活動、ならびに出版およびコンテンツスタジオ販売活動に関するコストプロファイルに基づいて、異なる時期に変動する。
収益コストは 410 万ドル ( 37% ) 増加しました。これは主に関連収益が 27% 増加したことによるものです。収益コストの比率を超える変化は、前年度の収益を生み出したプログラムと比較して平均直接コストプロファイルが高い顧客とのカスタムインテグレーションおよびプラットフォームメディア収益契約に基づく部分納入、および 2022 年度第 1 四半期に認識された製品設計およびソフトウェア開発キット関連の低コスト収益によるものです。
運営費
財政年度が終わる 十二月三十一日 |
変わる |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
$ |
% |
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販売、マーケティング、広告 |
$ | 12,450,000 | $ | 12,036,000 | $ | 414,000 | 3 | % | ||||||||
エンジニアリング、技術、開発 |
9,500,000 | 15,876,000 | (6,376,000 | ) | (40 | )% | ||||||||||
一般と行政 |
10,258,000 | 12,094,000 | (1,836,000 | ) | (15 | )% | ||||||||||
値段が合うかもしれない |
1,075,000 | 3,206,000 | (2,131,000 | ) | (66 | )% | ||||||||||
無形資産処分損失 |
2,284,000 | - | 2,284,000 | 100 | % | |||||||||||
無形資産と営業権の減価 |
7,052,000 | 50,263,000 | (43,211,000 | ) | (86 | )% | ||||||||||
総運営費 |
$ | 42,619,000 | $ | 93,475,000 | $ | (50,856,000 | ) | (54 | )% |
非現金株価報酬費用
当期における非現金株式報酬費用は、以下の営業費用項目に含まれています。
財政年度が終わる 十二月三十一日 |
変わる |
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2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||
販売、マーケティング、広告 |
$ | 879,000 | $ | 1,079,000 | $ | (200,000 | ) | (19 | )% | |||||||
エンジニアリング、技術、開発 |
219,000 | 389,000 | (170,000 | ) | (44 | )% | ||||||||||
一般と行政 |
1,637,000 | 2,795,000 | (1,158,000 | ) | (41 | )% | ||||||||||
株式ベースの非現金報酬総額 |
$ | 2,735,000 | $ | 4,263,000 | $ | (1,528,000 | ) | (36 | )% |
株式ベースの奨励への修正
2022年1月1日、当社は2014年に改訂·再予約された株式オプションおよびインセンティブ計画(“2014計画”)に基づいて67,500株の業績株式単位(“PSU”)を発行し、市場帰属条件の満足状況に応じて5回の均等額に応じて13,500株PSUを増加させた(付記8で述べたように)。PSUに関連する非現金株式報酬支出は派生期間内に加速確認され、2023および2022会計年度はそれぞれ299,000ドルと2,142,000ドルであった。
2023年4月30日、監査委員会は、2014年計画(上述した)に従って特定の管理者に付与されていた67,500個の特別引出株の廃止を承認した。販売単位を廃止する交換として,幹部らは合計67,500個の販売単位を獲得し,5年間で会社の普通株が以下のVWAP目標に達した場合,(1)60日VWAP 1株16.00ドルで20%,(2)60日VWAP 1株20.00ドルで20%,(3)60日VWAP 1株24.00ドルで20%,(4)60日VWAP 1株28.00ドルで20%が付与された.および(V)ナスダック資本市場のオファーを達成した60日に1株32.00ドルの同値権益を達成した後、20%の減収を得ることができる。PSU修正に関連する増分補償費用の総額は540,000ドルであり、これは残りの隠れサービス期間内に確認され、範囲は.69年から1.5年まで様々であり、これはモンテカルロシミュレーションモデルによって計算され、このモデルは修正前後のPSUの公正価値を決定するために使用される。修正されたPSUに関する非現金株補償支出は2023年度で合計351,000ドルであり,派生期間内に確認が加速された。
2023年4月30日、取締役会は、購入前に2014年計画に基づいてある幹部と従業員に58,951株の会社普通株を付与するために、ある株式オプションを廃止することを許可し、平均行権価格は約56.40ドルであった。また、取締役会は、購入前にある幹部と従業員に26,100株会社の普通株を付与するために、いくつかの引受権証を廃止することを許可し、平均行権価格は約199.80ドル(“行政許可修正”)である。廃止されたオプションと引受権証の交換として、ある幹部と従業員は、2014年計画に基づいて合計305,000株の普通株を購入するオプションを付与され、執行価格は9.80ドル(同社の普通株がナスダック資本市場に上場した2023年4月28日、すなわち奨励が承認される前の最終取引日の終値)であり、3分の1のオプションは付与日2023年4月30日に帰属し、残りはその後36ヶ月以内に月ごとに帰属するが、サービスを提供し続ける必要がある(“幹部付与修正”)。この等奨励項下の購入権を行使するには、当社が株主承認を得て2014年度計画の購入可能株式数を増加させるか否かに依存し、同社の2023年株主総会期間中に取得する計画である。行政補助金改正に関連する総増加補償コストは合計347,000ドルであり,そのうち112,000ドルは改正日までの既得奨励に関連しており,支出235,000ドルは残り3年間のサービス期間内に確認された未取得奨励に関連していることが直ちに確認された。
2023年5月1日、取締役会は、2014年計画に基づいて新規発行された合計63,900株会社の普通株のオプションと引き換えに、2014年計画に基づいて従業員に付与された合計29,224株会社の普通株のオプションを廃止することを許可し、行使価格は2023年5月1日の終値、または9.81ドルであり、付与日が2023年5月1日のオプションの範囲はゼロ~3分の1であり、従業員の任期に依存し、残りのオプションはその後48ヶ月以内に月ごとに付与される。サービスを継続しなければならない(“従業員手当改正”)。従業員手当の改正日までに、元の奨励に関する未確認補償支出は合計960,000ドルであり、残り4年間のサービス期間内に確認されることが予想される。従業員手当修正に関連する総増加補償コストは合計449,000ドルであり、そのうちの101,000ドルは、修正日までの既得報酬に関連しており、348,000ドルは、残り4年間のサービス期間内に確認された未取得報酬に関連していることが直ちに確認された。
無形資産償却費
列報中の無形資産の償却費用は、以下の営業費用行に含まれています
財政年度が終わる 十二月三十一日 |
変わる |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||
販売マーケティング広告 |
$ | 2,125,000 | $ | 2,104,000 | $ | 21,000 | 1 | % | ||||||||
エンジニアリング、技術、開発 |
2,331,000 | 2,326,000 | 5,000 | - | % | |||||||||||
一般と行政 |
782,000 | 1,199,000 | (417,000 | ) | (35 | )% | ||||||||||
総費用を償却する |
$ |
5,238,000 | $ | 5,629,000 | $ | (391,000 | ) | (7 | )% |
販売マーケティング広告
販売、マーケティングと広告費用は41.4万ドル増加し、3%増加し、主な原因は以下の通りである
● |
メロン買収に関連する人員コストおよび販売手数料は、合計130万ドル増加し、従業員コストを含めて合計608,000ドル増加し、上位メロンフルタイムリソースの10人の買収を含み、これらのリソースは、私たちの顧客向け販売およびマーケティング機能に含まれています。 | |
● |
この増加は、2023年度の持続的なコスト低減および最適化活動に関連する625,000ドルまたは63%の数字と、他のマーケティングおよび販売コンサルティング費用の減少とによって部分的に相殺される。 |
工学·技術·発展
我々のプラットフォームのコンポーネントは“無料使用”,“常時オンライン”であり,受け手を獲得するツールとして利用し,提供し,我々の受け手,参加度,視聴率,プレイヤ,コミュニティを拡大する手段としている.工程,技術,開発に関する運営費用には,以下に述べる我々の受け手の獲得と受け手活動の拡大に関するコストが含まれる.工程、技術、および開発に関連する運営費用には、(I)給与、非現金株報酬、税金および福祉を含む分配された内部工学者費用、(Ii)第三者契約ソフトウェア開発および工事費用、(Iii)内部使用ソフトウェアコスト償却費用、(Iv)ツールおよび製品の開発、テスト、小アップグレードおよび機能、無料使用サービスを提供することを含む、当社の視聴者の獲得および観客の活動拡大に関連する技術プラットフォーム関連クラウドサービス、ブロードバンドおよび他のプラットフォーム費用が含まれます。会社情報技術と一般プラットフォーム保守と支援です。資本化された内部使用ソフトウェア開発コストはソフトウェアの推定使用寿命内に直線的に償却されます
工事,技術,開発費の純増加の要因は以下のとおりである
● |
工事、技術と開発コストが640万ドル減少し、減少幅が40%減少したのは、主にクラウドサービスと他の技術プラットフォームコストの合計330万ドル減少、減少幅58%、及び製品と工事人員コストの合計270万ドル減少、減少幅39%であり、これは持続的なコスト低減と最適化活動の影響を反映している。 |
一般と行政
本報告に記載されている期間の一般費用および行政費用は、以下のとおりである
財政年度が終わる 十二月三十一日 |
変わる |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||
人員コスト |
$ | 2,605,000 | $ | 2,901,000 | $ | (296,000 | ) | (10 | )% | |||||||
オフィスと施設 |
202,000 | 249,000 | (47,000 | ) | (19 | )% | ||||||||||
専門費 |
798,000 | 1,247,000 | (449,000 | ) | (36 | )% | ||||||||||
株に基づく報酬 |
1,638,000 | 2,795,000 | (1,157,000 | ) | (41 | )% | ||||||||||
減価償却および償却 |
866,000 | 1,306,000 | (440,000 | ) | (34 | )% | ||||||||||
他にも |
4,149,000 | 3,596,000 | 553,000 | 15 | % | |||||||||||
一般と行政費用総額 |
$ | 10,258,000 | $ | 12,094,000 | $ | (1,836,000 | ) | (15 | )% |
本報告で述べた期間の一般費用と行政費用の純減少の要因は以下のとおりである
● |
持続的なコスト低減や活動最適化に関連する各種会社、一般、行政機能の人員が減少するため、人員コストが低下する。 |
|
● |
一般および行政費用に含まれる非現金株式補償費用が減少する要因は、付記8で説明したように、モンテカルロシミュレーションモデルを用いて持分に基づく報酬の推定公正価値を決定するため、付記8で説明したように、モンテカルロシミュレーションモデルを用いて配当に基づく報酬の推定公正価値を決定するため、いくつかの会社の株価目標を達成することに基づいて帰属する要因である。この減少はまた、上述したPSU改訂の影響を反映し、権利に基づく報酬の修正日における推定公正価値を決定するためのモンテカルロシミュレーションモデルの投入として使用される付与日における関連会社の普通株の公正市価の減少を元の付与日公允市価格と比較して反映する。 |
|
● |
専門費用コストの低下は、主に前年度の2022年6月の転換可能債務融資に関する法律や監査関連専門費用が発生した際に支出されており、会社の法律サービス機能が第三者コンサルタントから内部に移行することによる外部法律費用の減少、複雑取引関連監査費用の減少によるものである。 |
|
● |
減価償却および償却費用の減少の主な原因は、Mobcrush買収に関連するいくつかの新製品や製品が2022年度に再命名されたことである。そのため,同社は2022年度にMobcrush買収に関連する商標関連無形資産の減記を記録し,総額423,000ドルであった。 |
|
● |
2023年第4期において,手形所持者(定義付記6参照)がいくつかの申索を提出したのは,手形所持者が“特別行動計画”(定義付記6参照)の条項が持ついくつかの権利を解釈することによって提案された.2024年3月12日、当社は手形所持者(“双方”)と、SPAに関する双方のすべてのクレームを決着させるために、相互全面解除と和解協定(“和解協定”)に署名した。和解協議の代償として、当社は各方面に総額500,000株の普通株(“和解支払い”)を発行することに同意した。会社は2023年12月31日までの和解金の公正価値を計算し、和解費用は760,000ドルであり、総合経営報告書に含まれる一般および行政費用に含まれている。 |
値段が合うかもしれない
スーパーBizを買収する
当社は(I)Super Bizのほとんどの資産(“Super Biz資産”)および(Ii)Super Bizの創設者(“創設者”)についてSuper Bizの業務(総称して“Super Biz買収”)を買収する個人事業についてSuper Biz Co.(“Super Biz”)の創設者を招聘している。スーパービジネス買収について締結された資産購入協定(“スーパービジネス買収協定”)の規定によると、創設者が2021年10月4日(“スーパービジネス終了日”)から2022年12月31日までの期間および2023財政年度(“スーパービジネス利益期間”)が十分な理由なく退職したり、正当な理由で雇用を停止したりすれば、それぞれのスーパービジネス利益期間については、スーパービジネスまたは代償が半分(50%)減少する。財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)主題805である契約資産と顧客と契約した契約負債の会計(“ASC 805”)によれば、1つまたは2つの対価格手配があり、雇用が終了した場合、支払いは自動的に没収され、合併後のサービスに対する補償と考えられ、買収対価格ではない。したがって、または合併後のサービスとして入金され、任意の額を支払うことが可能であると判断され、合理的に評価可能であると判断された間に支出される。2022財政年度中に、当社はスーパー商業買収協定の条項に基づいてスーパー商業利益期間のまたは事項を支払う可能性があることを決定し、適用される金額は合理的に見積もることができる。または、付属の総合貸借対照表には、FASB ASC主題480-“負債と権益とを区別する”(“ASC 480”)に従って負債と記載されており、この主題は、会社が可変数の株式を発行することによって債務を返済することができる独立金融商品を要求しなければならないか、または債務の貨幣価値が完全にまたは主に会社の株式公開価値以外の他の要因の変化に基づいて、公正な価値を負債記録として要求し、各報告日に再評価し、合併経営報告書において報告された公正価値の変化を要求する。
計算すべきスーパービジネスまたは対価格の変化および本報告に記載されている間の総合業務レポートに関連する影響を含む:
財政年度 一段落した 十二月三十一日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
期初残高 |
$ | 3,206,000 | $ | - | ||||
価値変動を公平に承諾する |
137,000 | (174,000 | ) | |||||
当期は掛け値があるかどうか |
1,750,000 | 3,380,000 | ||||||
または対価格支払いがあります(2) |
(3,423,000 | ) | - | |||||
掛け値があるかどうか(1) |
$ | 1,670,000 | $ | 3,206,000 |
(1) |
2023年12月31日まで、27,968株の普通株を含み、1.52ドルの価値があり、これは私たちの普通株の適用期間終了日の終値です。2022年12月31日現在、493.99億株の普通株を含み、6.72ドルの価値があり、これは私たちの普通株の2022年12月31日までの終値である。 | |
(2) |
2023年4月、会社は、290万ドルの現金支払いおよび548,000ドルの49,399株の普通株の支払いを含む、初期利益期間に関連する課税または有価価値を支払った。 |
メロン買い入れ
二零二三年五月四日(“メロン買収日”)にSuper Leagueとメロン買収協定を締結し、これにより、当社がメロン買収事項のほとんどのメロン資産を買収した。
購入プロトコルの条項および購入プロトコル条件の規定の下で、メロンまたは代償は、プレミアム期間を達成するいくつかの収入マイルストーンについてメロンに支払われる。メロンまたは有償は現金および普通株で支払い,メロンまたは有償総額では600,000ドルは現金で対応し,1,750,000ドルは普通株形式で対応し,価値は(A)市場価格および(B)各プレミアム期間終了直前の5取引日前のVWAPの大きい者を基準とする.
買収法会計処理によれば、本報告に示すスーパーリーグの財務業績には、メロン決算日以降の財務業績が含まれる。買収時にメロン活動(販売,製品,広告在庫,資源分配および関連運営費を含む)を合併会社の活動と統合し,Super Leagueの1つの報告支部経営の活動と一致するため,適用期間中にメロンの収入および純損失を独立に開示することは現実的ではない。
同社は、メロン買収を構成したASC 805を定義した商業買収を認定している。そのため、買収した資産及び取引で負担する負債は、その推定買収日の公正価値で入金され、買収に関連する取引コストは合計約47,000ドルであり、買収会計基準第805条の買収会計方法に基づいて支出される。スーパーリーグの予備買収価格配分は、買収された資産と負担された負債の適切な公正価値の評価に基づいており、管理層が既存のデータに基づく最適な推定値を代表している。公正価値は、ASC 820の要求に基づいて決定される。
次の表は、メロンの買収に関連して支払う買収価格の価格に対する公正価値の決定をまとめた
成約時の現金の対価 |
$ | 150,000 | ||||||
終値時の持分対価格-普通株 |
77,833 | |||||||
スーパーリーグ終値メロン終値1株あたり株価 |
$ | 9.28 | ||||||
成約時に発行された株式対価格の公正価値 |
$ | 722,000 | 722,000 | |||||
成約時には公平な価値があるかもしれない |
1,350,000 | |||||||
成約時に発行された総対価の公正価値 |
$ | 2,222,000 |
買収価格配分は、買収資産の公正価値と会社が負担するメロン買収に関する負債の推定に基づいており、以下のようになる
金額 |
||||
買収された資産と負担する負債: |
||||
売掛金その他の資産 |
$ | 36,000 | ||
負担的負債 |
(188,000 | ) | ||
無形資産を識別することができる |
510,000 | |||
取得した識別可能な純資産 |
358,000 | |||
商誉 |
1,864,000 | |||
購入総価格 |
$ | 2,222,000 |
以下の表に買収されたメロン無形資産の公正価値の詳細を示す
推定数 使用寿命(In) 年) |
金額 |
|||||||
発達した技術 |
5 | $ | 250,000 | |||||
開発者関係 |
2 | 50,000 | ||||||
取引先関係 |
6 | 190,000 | ||||||
商品名/商標 |
0.5 | 20,000 | ||||||
買収した無形資産総額 |
$ | 510,000 |
または米国会計基準第480条に基づいて、添付された総合貸借対照表に負債として入金されるか、企業が可変数の株式を発行することによって債務を返済することができなければならない場合に、独立した金融商品を使用することを要求する基準であって、その債務の貨幣価値は、会社の株式の公正価値以外の他の要因の変化に完全にまたは主に基づいて、公正価値を負債として入金し、各報告日に再評価し、公正価値の変化を総合経営報告書に報告することを要求する。2023年12月31日現在、メロンまたは価格の推定公正価値は538,000ドルである。メロンまたはそれぞれの推定日に価格を比較する公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを用いて決定され、付記2で述べたように、第3レベル投入計量を用いている。本報告で述べた期間にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて採用した仮定には、無リスク金利が4.04%~5.35%、変動率が70%~85%および割引率30%が含まれている。
添付された2023年12月31日終了年度業務報告書に含まれるまたは対価格支出の公正価値変動は、以下のことを含む
財政年度 一段落した 十二月三十一日 |
||||
2023 |
||||
初期残高-メロン買収日 | $ | 1,350,000 | ||
価値変動を公平に承諾する |
(682,000 | ) | ||
当期は掛け値があるかどうか | 61,000 | |||
お会計後に数を調整します(2) |
(191,000 | ) | ||
掛け値があるかどうか(1) |
$ | 538,000 |
(1) |
最初の利益期間を含めて333,000ドル、または72,118株の普通株を含み、1.52ドルの価値があり、これは私たちの普通株の適用期間終了日の終値である。 |
|
(2) |
メロン買収協定は、メロン買収日前に顧客がメロンに支払う前金を計上するために、計算されたメロンまたは代償金額について調整し、メロン買収日までに当該前払いについて相応の作業を行っていない。 |
無形資産処分損失
2023年6月,同社は当初、2021年度にBannerfyを買収した際に得られた無形資産を最初の販売者に譲渡した。これらの資産は、経営陣が業務を審査し、資源を他の場所に割り当てることを決定したときに処分される。そこで,Bannerfyの買収により得られた開発技術に関する無形資産純額は計2,284,000ドルを記録し,この資産は2023年12月31日までの年度総合経営報告書に添付されている“無形資産処分損失”に計上されている
無形資産減価
費用を減損する。*2023年度第4四半期に、当社のMicrosoft MinalthサーバおよびInPvPによって開発された技術無形資産を含む、当社のパートナーシップに関連する無形資産に関連する非現金減価費用を記録しました。これらの無形資産は、2021年6月にMobcrush,Inc.を買収した際に最初に買収されました。事件や状況の変化が長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、当社は長期資産の回収可能度を評価します。減値審査を引き起こす可能性のある重要な要素としては、予想される歴史や将来の経営業績に比べて深刻な不良を示していることと、全体の業務背景の下で資産や戦略を買収する方式が大きく変化していることが考えられる。過去と予想される将来の経営業績に比べて不良であることと、業務の他の分野に資源を展開することを決定したため、減値分析を行い、資産を用いて発生する予想未割引将来のキャッシュフローの和が資産より少ない帳簿金額を決定し、減価損失の合計710万ドルを計上した損失は、添付されている2023年度総合経営報告書に記録されている。公正価値は割引キャッシュフロー法を用いて決定し,当社の推定資本コストから無形資産の残存寿命の5年間のキャッシュフローを予測したところ,割引率は16%であった。減価費用は、計算された860,000ドルの無形資産の公正価値と、2023年12月31日までの適用無形資産の帳簿価値7,912,000ドルとの差に基づく。
営業権の減価
付記2で述べたように、2022年9月30日および2022年12月31日(“計量日”)で営業権減価テストを行った。当社のそれぞれの計量日の時価(第1級投入が見られる)を用いて当社の単一報告単位の公正価値を推定します。推定時価は,適用される計量日,株価および各計量日までの発行済み普通株の積で決定される.我々は時価方法を用いて我々の単一報告単位の公正価値を推定したが,これは株価がそれぞれの計量日に大きく下落し,時価が我々の単一報告単位のそれぞれの計量日の帳簿純値を下回ったためである.2022年9月30日現在、分析によると、我々の報告機関の推定公正価値は2520万ドルであるが、私たちの単一報告単位の帳簿価値は6730万ドルであり、営業権減価費用4200万ドルを招き、これは2022年度第3四半期の総合運営報告書に反映されている。2022年12月31日まで、分析によると、私たちの報告部門の推定公正価値は1,260万ドルであり、私たちの単一報告単位の帳簿価値は2,750万ドルであり、2022年第4四半期の営業権減値費用は830万ドルであり、私たちの単一報告単位の営業権残高の減記を反映している。
その他の収入(費用)
権証責任の公正価値変動
優先発売発行の配給代理株式承認証によると、基礎株式承認証プロトコルで定義された基礎取引発生時にトリガされる条項が含まれており、この条項は、ある取引の可能性を考慮しており、これらの取引は、第三者が現金または他の資産で会社の普通株流通株の50%以上を買収することをもたらす。当社には様々な種類の投票権のある株が存在することから、本稿で述べたように、株式承認協定における基本的な取引条項は、発行された普通株の所有権を50%以上変化させる可能性があり、投票権権益は50%の変化は生じない。そのため、配給代理権証はASC 815“派生ツールとヘッジ”(“ASC 815”)が規定する範囲例外に適合していないため、配給代理権証の公正価値は総合貸借対照表で公正価値に従って負債として入金され、報告日ごとに再評価され、公正価値変動は総合経営報告書で報告される。
株式証券負債の変化と適用期間の関連損益表の影響は以下の内容を含む
財政年度が終わる 十二月三十一日 |
||||
2023 |
||||
期初残高 |
$ | - | ||
AシリーズとAA優先株式証負債の初期公正価値-付与日 |
2,804,000 | |||
系列AAA優先株(取引所に関連して発行された権証を含む)の初期公正価値権証責任-授権日 |
1,665,000 | |||
価値変動を公平に承諾する(1) |
(2,898,000 | ) | ||
株式証負債の公正価値を認める |
$ | 1,571,000 |
(1) |
適用期間中の統合業務報告書に反映される。 |
配給代理権証交換損
2023年12月、付記7でさらに述べたように、Aシリーズ優先株とAAシリーズ優先株を交換するために発行されたAAAシリーズ優先株株式については、AAAシリーズ発売(“取引所”)では、配給エージェントが先に発行した配給エージェント権証を交換して88,403株を購入し、Aシリーズ発売およびAAシリーズ発売について発行された普通株を購入し、行使価格は1株7.6ドルから13.41ドルまで様々である。新しい配給代理権証については、1株1.674ドルの使用価格で合計347,428株の普通株を購入し、1株1.71ドルの発行価格で199,778株の普通株を購入した。
新たな配給代理権証と元の配給代理権証(ASC 815項では負債と記す)の条項は,改訂直後のツールごとの公正価値の分析により大幅に異なることが決定され,現在の収益で確認された弁済損失は合計681,000ドルとなった.
転換債
2022年5月16日、当社は3つの機関投資家と証券購入協定を締結し、一連の新しい高級転換可能手形の販売と発行を規定し、元の元金総額は4,320,000ドル(そのうち8%は元の発行割引)であり、以下および付記6で述べた保証年利率9%で利息を計算した。2022財政年度の転換可能手形に関する利息支出は合計670,000ドルであり、利息支出を含めて合計389,000ドル、および元の発行割引の合計280,000ドルを償却した。
所得税割引
付記4で述べたように、当社は2023年6月に、当社が2021年にBannerfy,Ltd.(“Bannerfy”)(“Bannerfy”)を買収した無形資産を元の売り手に譲渡した。税務目的については、Bannerfy買収は非課税取引とされているため、買収した資産の歴史課税基礎及び負担した負債、純営業損失及びBannerfyの他の税務属性はすべて結転しているが、買収した純資産の基本課税基礎は公允価値まで増加していない。購入会計方法は、購入日に、購入した資産と負担した負債に関する帳簿税ベースの差異による繰延税項純負債を決定することを含む。買収された資産のセットが取引で購入され、その取引がFASB ASCテーマ805−ビジネスグループ(“ASC 805”)の項で完全に入金されていない場合、資産の帳簿と税ベースとの間に差が生じる。Bannerfy無形資産を売却した結果、同社は関連する繰延税項目の純負債を完全に償却し、2023年12月31日までの年度総合経営報告書に313,000ドルの税収割引を反映した。
流動性と資本資源
一般情報
2023年12月31日と2022年12月31日までの現金と現金等価物の総額はそれぞれ約760万ドルと250万ドル。本報告に示した期間の現金と現金等価物の変化は,経営,投資,融資キャッシュフローに関する活動の影響を反映しており,以下に述べる。
添付されている総合財務諸表の作成は、当社が継続して経営している企業として、正常な業務過程で資産と負債の返済を実現することを考えています。同社の2023年度と2022年度の純損失はそれぞれ3030万ドルと8550万ドルで、2023年12月31日までの累計損失は2.49億ドルだった。2023年度および2022年度の非現金株報酬、償却および減価費用は、それぞれ1730万ドル、6010万ドルです。2023と2022の財政年度、経営活動用の現金純額はそれぞれ1,550万ドル、1,980万ドル。
これまで、私たちが運営や成長に資金を提供するための主要な資本源は、株式や債務融資から得られた純収益であった。私たちはすでに大量の資本を使用して私たちの業務を成長させ、発展させるために、運営から追加の資本を求めたり、将来的に普通株や債務融資(S)で得られる可能性のある追加資本を発行したりして、私たちの計画中の運営に資金を提供する予定だ。そのため、我々の経営結果と長期業務戦略の実施は、我々がコントロールできない条件を含めて、世界経済全体の状況の悪影響を受け続ける可能性がある。最近深刻な地政学的条件(海外衝突を含む)による世界金融危機は、新冠肺炎の頭から離れない影響とその他の疫病爆発の脅威に加えて、私たちの伝統的に運営している資本と信用市場の株価と取引量に極端な変動、中断と下り圧力が出現した。深刻または長期的な経済低迷は、私たちの業務に様々なリスクをもたらし、資本や信用市場から追加資金を得る能力を制限することを含む、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。経営陣の判断によると、これらの条件は、当社が財務会計基準委員会ASC 205−40“持続経営企業”(“ASC 205”)として想定している継続経営企業として継続できるかどうかに大きな疑いを抱かせる。
管理する’s 計画
当社は、プレミアム広告在庫の拡大、主要収益源全体の認識収益の四半期ごとの前年比および前年比の増加を含む、有機的および無機的な成長活動を通じて、報告期間中に大幅な成長を遂げました。2023 年度は、上記のようにメロンを買収し、社内開発、コラボレーション、日和見的な戦略的買収、コスト管理 · 削減を通じて、サービス提供の継続的な拡大と収益成長機会に注力しました。経営陣は、戦略的パートナーシップやその他のエクイティ · デット · ファイナンスを含む、成長を促進し、事業戦略を実行するための資金調達手段を模索し続けています。
戦略的買収の可能性を引き続き評価する。このような戦略的買収の資金調達には、追加資本の調達、負債の発生、またはその両方が必要となる場合があります。追加的な資金を求める努力は、株式や債務の発行、またはその他の外部資金を通じて行うことができる。しかし、追加の資金は有利な条件で利用できない、または全く利用できない可能性があります。資本 · 信用市場は、周期的に極端なボラティリティや混乱を経験しており、今後もこのようなボラティリティや混乱が発生する可能性があります。必要に応じて追加的な資金調達ができなかった場合、事業計画の実行ができない可能性があり、その結果、当社の財務状況、債務履行能力、事業戦略の遂行能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
最近シリーズ AAA コンバーチブル優先ファイナンス
当社は、以下の表に記載された日付において、新たに指定されたシリーズ AAA および AAA—2 転換優先株式の合計 8,355 株の売却および交換に関連して、認定投資家と引受け契約を締結しました。各シリーズは、額面 0.001 ドル、購入価格 1,000 ドル ( 以下、総称して「シリーズ AAA 優先株式」 ) 。「シリーズ AAA 優先株式の個別募集 ( 以下、総称してシリーズ AAA 募集 ) は、以下のとおりです。
日取り |
シリーズ 設計 — 国 |
転換する 価格 — で 発行する.(2) |
株 |
毛収入 収益.収益 |
費用.費用 |
ネットワークがあります 収益.収益 |
転換する 株式 — はい。 発行する. |
安置する 座席.座席 株式承認証 (1) |
|||||||||||||||||||||
2023年11月30日 |
シリーズAAA |
$ | 1.674 | 5,377 | $ | 5,377,000 | $ | 645,000 | $ | 4,732,000 | 3,212,000 | 466,000 | |||||||||||||||||
2023年12月22日 |
シリーズ AAA—2 |
$ | 1.71 | 2,978 | 2,978,000 | 357,000 | 2,621,000 | 1,742,000 | 253,000 | ||||||||||||||||||||
合計する |
8,355 | $ | 8,355,000 | $ | 1,002,000 | $ | 7,353,000 | 4,954,000 | 719,000 |
(1) |
シリーズ AAA 優先株式の最終決済時に発行され、それぞれの決済日に有効です。 |
当期におけるシリーズ AAA の純利益の使用には、運転資本および営業 · マーケティング活動、製品開発を含む一般的な企業目的が含まれています。詳細は注記 6 を参照。
2023 年および 2022 年 12 月期会計年度のキャッシュ · フロー
各期間の現金及び現金同等物の推移は、以下の表のとおりです。
財政年度が終わる 十二月三十一日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
経営活動のための現金純額 |
$ | (15,489,000 | ) | $ | (19,826,000 | ) | ||
投資活動のための現金純額 |
(825,000 | ) | (1,690,000 | ) | ||||
融資活動が提供する現金純額 |
21,441,000 | 9,465,000 | ||||||
現金と現金等価物を増やす(減らす) |
5,127,000 | (12,051,000 | ) | |||||
期初現金及び現金等価物 |
2,482,000 | 14,533,000 | ||||||
期末現金および現金等価物 |
$ | 7,609,000 | $ | 2,482,000 |
経営活動によるキャッシュフロー。
2023会計年度経営活動で使用される現金純額は、主に調整純損失と経営活動で使用される現金純額の調整後の純損失を反映しており、2,735,000ドルの非現金株式補償費用、5,376,000ドルの減価償却と償却費用、7,052,000ドルの無形資産減価費用、2,284,000ドルの処分無形資産費用、株式証明負債の公正価値純変化(2,898,000ドル)と運営資本純変化116,000ドルが含まれている。運営資本変動は,上記のように正常過程での売掛金や支払金の決済,スーパー業務の支払いや対価格のある現金部分の影響を主に反映している。
2022年度の経営活動で使用される現金純額は、主に我々の2022年度の純損失を反映しており、調整後の純損失は、経営活動で使用されている現金純額と一致しており、50,263,000ドルの営業権減価減価費用、4,263,000ドルの非現金株式補償費用、5,403,000ドルの償却と償却、合計423,000ドルの商標関連無形資産減記が含まれている。運転資金の変化は主に正常な過程で売掛金の決済と支払い金の影響を反映している。
投資活動によるキャッシュフロー。
本報告で説明されている間、投資活動によって生成されるキャッシュフローは、以下を含む
財政年度が終わる 十二月三十一日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
Melon,Netの買収に関する現金支払い |
$ | (150,000 | ) | $ | - | |||
財産と設備を購入する |
(8,000 | ) | (149,000 | ) | ||||
第三者ゲーム財産を購入する |
- | (500,000 | ) | |||||
ソフトウェア開発コスト資本化 |
(650,000 | ) | (923,000 | ) | ||||
他の無形資産やその他の資産を買収する |
(17,000 | ) | (118,000 | ) | ||||
投資活動のための現金純額 |
$ | (825,000 | ) | $ | (1,690,000 | ) |
メロン買収。2023年5月4日に、吾らはメロンと資産購入協定を締結し、これにより、当社は上述したようにメロンの実質全資産を買収した。終値までに、会社はメロンに合計900,000ドルを支払い、そのうち150,000ドルは現金で支払い、残りの750,000ドルは会社の普通株として支払い、終値は上述したように計算された。
資本化された内部使用ソフトウェアコストそれは.アプリケーション開発段階で内部ソフトウェアを開発することによるソフトウェア開発コストは,ソフトウェアの推定使用寿命(一般に3年)で直線的に資本化と償却を行う.開発の初期段階で発生したソフトウェア開発コストは発生時に費用を計上する.維持と訓練費用は発生時に費用を計上する。既存の内部使用ソフトウェアのアップグレードや強化は追加的な機能をもたらし,適用可能な推定耐用年数で直線的に償却する.
第三者ゲーム財産を購入する。2022年6月に私たちはアニメの戦場 Xサードパーティのゲーム開発者による Roblox で高い評価を得たゲームです。購入総額 50 万ドルは資本化され、推定耐用年数 5 年間で償却されます。
融資活動によるキャッシュフロー.資金調達活動によるキャッシュフローは、以下のとおりです。
財政年度が終わる 十二月三十一日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
優先株を発行して得られる収益は,発行コストを差し引く |
$ | 19,295,000 | $ | 8,926,000 | ||||
普通株を発行して得られる収益は,発行コストを差し引く |
1,885,000 | 320,000 | ||||||
転換可能な手形収益、純額 |
- | 4,000,000 | ||||||
転換可能手形の支払い |
(539,000 | ) | (3,781,000 | ) | ||||
普通株予約権及び買取権行使の収益 |
800,000 | - | ||||||
融資活動が提供する現金純額 |
$ | 21,441,000 | $ | 9,465,000 |
株式融資
転換優先株の発行について
2023 年度及び 2022 年度において、認定投資家との間で、新たに指定された転換優先株式の売却に関する募集に関する引受け契約を締結しました。( Series A Preferred 、 Series AA Preferred 、 Series AAA Preferred を含む ) 、各シリーズは $0.0 01 の額面価値と $1,000 の購入価格を持ち、以下総称して「転換優先株式」、および転換優先株式の個別募集を以下総称して「優先募集」とするのは、以下のとおりです。
シリーズ AAA コンバーチブル推奨オファー
日取り |
シリーズ 設計 — 国 |
転換する 価格 — で 発行する. |
株 |
毛収入 収益.収益 |
費用.費用 |
ネットワークがあります 収益.収益 |
転換する 株式 — はい。 発行する. |
安置する 座席.座席 株式承認証 (1) |
|||||||||||||||||||||
2023年11月30日 |
シリーズAAA |
$ | 1.674 | 5,377 | $ | 5,377,000 | $ | 645,000 | $ | 4,732,000 | 3,212,000 | 466,000 | |||||||||||||||||
2023年12月22日 |
シリーズ AAA—2 |
$ | 1.71 | 2,978 | 2,978,000 | 357,000 | 2,621,000 | 1,742,000 | 253,000 | ||||||||||||||||||||
合計する |
8,355 | $ | 8,355,000 | $ | 1,002,000 | $ | 7,353,000 | 4,954,000 | 719,000 |
(1) |
シリーズ AAA オファリングの最終クローズ時に発行され、それぞれのクローズ日に有効です。 |
AA シリーズコンバーチブル優先オファー
日取り |
シリーズ 設計 — 国 |
オリジナル 転換する 価格 — で 発行する.(2) |
株 |
毛収入 収益.収益 |
費用.費用 |
ネットワークがあります 収益.収益 |
転換する 株式 — はい。 発行する. |
安置する 座席.座席 株式承認証 (1) |
|||||||||||||||||||||
2023年4月19日 |
シリーズ AA |
$ | 9.43 | 7,680 | $ | 7,680,000 | $ | 966,000 | $ | 6,714,000 | 814,000 | 114,000 | |||||||||||||||||
2023年4月20日 |
シリーズ AA—2 |
$ | 10.43 | 1,500 | 1,500,000 | 130,000 | 1,370,000 | 144,000 | 13,000 | ||||||||||||||||||||
2023年4月28日 |
シリーズ AA—3 |
$ | 9.50 | 1,025 | 1,025,000 | 133,000 | 892,000 | 108,000 | 15,000 | ||||||||||||||||||||
2023年5月5日 |
シリーズ AA—4 |
$ | 9.28 | 1,026 | 1,026,000 | 133,000 | 893,000 | 111,000 | 16,000 | ||||||||||||||||||||
2023年5月26日 |
AA—5 シリーズ |
$ | 10.60 | 550 | 550,000 | 72,000 | 478,000 | 52,000 | 7,000 | ||||||||||||||||||||
合計する |
11,781 | $ | 11,781,000 | $ | 1,434,000 | $ | 10,347,000 | 1,229,000 | 165,000 |
(1) |
2023 年 5 月 26 日に発行され、シリーズ AA オファリングの最終クローズ時に適用されるクローズ日から有効です。 |
(2) |
2023 年 8 月 23 日現在発行済のシリーズ AA プレファレード株式の換算価格は、注釈 7 に記載されているシリーズ AA ダウンラウンド機能の結果、合計 10,706 株に 2.60 ドルに調整されました。なお、 2023 年 11 月 30 日現在発行済のシリーズ AA プレファレード株式の換算価格は、注 7 に記載のシリーズ AA ダウンラウンド機能により、注 7 に記載のとおり調整しました。 |
シリーズ A コンバーチブル優先オファー
日取り |
シリーズ 設計 — 国 |
転換する 値段 |
株 |
毛収入 収益.収益 |
費用.費用 |
ネットワークがあります 収益.収益 |
転換する 株 |
安置する 座席.座席 株式承認証 (1) |
|||||||||||||||||||||
2022年11月22日 |
Aシリーズ |
$ | 12.40 | 5,359 | $ | 5,359,000 | $ | 752,000 | $ | 4,607,000 | 432,000 | 62,000 | |||||||||||||||||
2022年11月28日 |
A-2シリーズ |
$ | 13.29 | 1,297 | 1,297,000 | 169,000 | 1,128,000 | 98,000 | 14,000 | ||||||||||||||||||||
2022年11月30日 |
A-3シリーズ |
$ | 13.41 | 1,733 | 1,733,000 | 225,000 | 1,508,000 | 129,000 | 18,000 | ||||||||||||||||||||
2022年12月22日 |
A-4シリーズ |
$ | 7.60 | 1,934 | 1,934,000 | 251,000 | 1,683,000 | 254,000 | 36,000 | ||||||||||||||||||||
2023年1月31日 |
A-5シリーズ |
$ | 11.09 | 2,299 | 2,299,000 | 299,000 | 2,000,000 | 207,000 | 30,000 | ||||||||||||||||||||
合計する |
12,622 | $ | 12,622,000 | $ | 1,696,000 | $ | 10,926,000 | 1,120,000 | 160,000 |
(1) |
2023年5月26日に発行され、適用の締め切りから発効し、初の発行が最終的に終了した時点で発効する。 |
優先発売で得られた純額には,若干の債務の返済や運営資金,販売や市場普及活動や製品開発を含む一般会社用途が含まれる。付記6に開示されているように、当社は手形の有効期間内にその後の株式融資を完了するように、当社は手形所持者の選択に基づいて、当該等持分融資を完了した後、当該等売却で得られた金総額の50%を使用して全部又は任意の部分発行された手形を償還しなければならない。2023と2022年度には、Aシリーズ債券発行の純収益はそれぞれ719,000ドルと3,782,000ドルであり、債券の償還に用いられている。
普通株の発行
2023年8月21日、吾らは引受業者と引受契約を締結し(定義は上記参照)、当社がいくつかの投資家に会社証券の普通株を発行することについて。請負契約に基づき、当社も引受業者にオプション証券の購入オプションを付与しています。2023年9月12日、引受業者は一部選択権を行使し、1株2.60ドルで32,616株の普通株を追加購入した。引受割引、手数料、会社が支払うべき他の発売費用を差し引くまで、会社発行オプション証券の総収益は約84,800ドルである。
2023年8月23日、会社は会社証券を発行し、1株2.60ドルと1株2.58ドルの公開価格で発行を終了し、引受割引と手数料、推定会社が支払うべき発売費用を差し引いたところ、会社が得た純収益は約180万ドルだった。
あらかじめ出資した引受権証の1株当たりの普通株式権価格は1株当たり0.001ドルに相当する。株式配当及び分配、株式分割、株式合併、再分類又は類似事件が普通株に影響を与える場合には、予め出資した引受証を行使する際に発行可能な普通株の使用価格及び株式数が適切に調整される可能性がある。事前出資の引受証によれば、保有者は、任意の事前出資の引受権証の任意の部分を行使する権利がなく、その部分の行使が発効すると、(1)保有者(およびその関連会社)の実益所有の普通株式総数が、行使発効直後に発行される普通株式総数の4.99%を超えることになる。または(Ii)当該所有者(その共同会社と共に)実益が所有する自社証券の総合投票権は、当該権力を行使した直後に当社のすべての発行済み証券の総投票権の4.99%を超え、この百分率所有権は、事前出資株式証の条項に基づいて決定されるので、その割合は、所有者が選択したときに9.99%以下の高い割合または低い割合に変更することができるが、61日間の通知を当社に発行しなければならない。さらに、場合によっては、基本取引を行う際に、事前資本金権証所有者が事前資本金権証を行使する際に、その所持者が基本取引直前に事前資本金権証を行使して獲得すべき証券、現金または他の財産の種類および額を取得する権利がある。2023年8月29日現在、事前資本権証はすべて行使されている。
会社証券は、証券項の下の登録声明に基づいて米国証券取引委員会に提出された目論見書の補充及び添付の目論見書及び証券法第424(B)条に基づいて2023年8月23日に米国証券取引委員会に提出された目論見補編補充に基づいて発売、発行及び販売される。
売掛金融資手配
借り手と貸手はSLR協定を締結し、融資発効日に発効する。SLRプロトコルによれば、貸手は、時々、ある口座の額面に基づいて、事前支払い金利に従って、任意の予約資金および借り手が貸手に不足している任意の他の金額を減算し、最高金額を限度とすることができる。任意の前払いを受けた後、借り手は、そのような売掛金およびそのすべての収益上のすべての権利を譲渡する。融資メカニズムから受け取った収益は一般的な運転資金需要の支払いに使用されるだろう。
SLRプロトコルがより具体的に規定されているように、SLRプロトコルは、任意の期限または継続期間が終了する前にいくつかの場合に終了した場合、借り手は、早期終了費用を貸主に支払う責任がある。
当社は、 AR ファシリティに関連して、 ( i ) 上限金額の 2% に相当するファイナンス手数料を全額支払われるまで、期間中の各月の最終日に 24 回分ずつ支払うこと、 ( ii ) 当該月の未払い金額に 0.30% を乗じたサービス手数料を支払うことに合意しました。任期中の各暦月の最終日( または、 SLR 協定に基づく義務が未履行である限り ) 。貸し手による資金調達口座の全額の支払いの受領時に支払われるべき資金調達手数料 ( a ) の 1 / 12 に等しいもの ) を請求すること。( b ) 未払いの金額を乗算すること。 ( iv ) 月次平均未払いの前払い総額が最低利用額以上となるように、このファシリティを利用すること。借り手の月間利用率が、いずれかの月の適用される最低利用率を下回る場合、当該月のファイナンス手数料は、適用される最低利用率が満たされているかのように計算されます。
全数及び迅速な支払い及びSLRプロトコル項の下のいかなる債務の保証として、借り手は借り手に借り手のすべての資産に対する持続的優先保証権益を付与する。SLR協定はまた、陳述、保証とチェーノ、賠償、陪審裁判の放棄、仲裁、および違約または過失の場合に救済措置を行使する慣例条項を規定している。
販売会計条件を満たしていない金融資産の移転は担保借款として報告されている。融資とサービス費用は売掛金下の前払計算を参考にして、利息支出を計上する。承諾料は最高融資金額をもとに、売掛金の期限内に直線原則で列支し、いくら引き出しても支払わなければならない。売掛金発効日から2023年12月31日までの売掛金ローン項目の前払総額は800,000ドルである。2023年12月31日までの年間、利息支出と承諾費支出はそれぞれ3,000ドルと3,000ドルです。その他の情報については、付記6を参照されたい。
転換債
上記の概要と付記6で述べたように、当社は2022年5月16日に3人の機関投資家と証券購入協定を締結し、一連の新しい優先転換可能な手形を販売および発行することを規定し、原始元金総額は4,320,000ドルであり、その8%は原始発行割引である。2022年度第3四半期と第4四半期に、合計3,782,000ドルの転換手形償還支払いを支払いました。2023年12月31日現在、手形および関連課税利息の未返済残高は計719,000元であり、その後2023年第1期に全数支払いされた。
株式分配協定
2021年9月3日、吾らは2つの投資銀行(“代理人”)と株式分譲協定(“販売協定”)を締結し、この合意により、吾らは時々代理人(“ATM発売”)を通して最大7,500万ドルの普通株式(“株式”)を発売·販売することができる(“株式”)。売却協定によると、代理人は証券法第415条規則で定義された“市価発売”の任意の法的許可方法で株式を売却することができる。ATM機の発売中に発売されたどの株も、2021年9月7日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表の登録声明に基づいて発行された。2022年度には,会社は16,182株の普通株を発行し,平均価格は19.80ドルであり,販売合意により312,000ドルの純収益が調達された。S-3表が米国証券取引委員会によって発効が発表された日から1年、ATM発行期限は2022年11月16日に終了した。ATM機の発売による株式売却による純額は,主に若干の債務の返済,運営資金および一般会社用途に用いられる。
契約債務と表外引受支払いと手配
2023年12月31日現在、本明細書で述べた以外に、私たちには重大な資本支出約束もなく、信用限度額、他の約束された資金、または長期債務も保証されていない。2023年12月31日現在、約3,200平方フィートのオフィススペースを保持しており、そのうちの1,650平方フィートは月で計算され、そのうちの1,550平方フィートは2021年8月1日から2年間の賃貸契約を締結している。
私たちはいかなる第三者の支払い義務を保証するために、いかなる表外財務保証または他の表外約束を締結していない。当社は、当社の株式とリンクし、株主権益に分類された派生契約、又は当社の他の地方の総合財務諸表に反映されていない派生契約を締結していません。さらに、私たちは、そのエンティティの信用、流動資金、または市場リスク支援として、資本または資本が非総合エンティティに移転する権利を持っていません。吾らは吾等に融資、流動資金、市場リスク或いは信用支援を提供し、あるいは吾などと賃貸、ヘッジ或いは製品開発サービスに従事するいかなる未合併実体にもいかなる可変権益もない。
事件があったり
連結財務諸表が発表された日から、会社の損失を招く場合があるかもしれないが、将来的に1つ以上の事件が発生したり、発生しなかったりした場合にのみ解決される。当社の経営陣は、適切なときに法律顧問の意見を聞き、その等や負債を評価しますが、その評価自体は判断力の行使に関連しています。当社は、当社に対する係属法訴訟に関連する、または損失があるか、またはそのような訴訟を引き起こす可能性のある未主張請求を評価する際に、法律顧問と協議し、任意の法的訴訟または請求を主張しない知覚的価値、および求められているまたは期待される済助金額の知覚的価値を評価する。重大な損失が発生し、負債の金額を推定することができることを示す事項またはある事項が評価された場合、推定された負債は、会社の総合財務諸表に計算されるべきである。評価が重大な損失が発生する可能性は高くないことを示すか、または発生する可能性があるが、推定できない場合、損失が決定可能で重大である場合、開示または負債の性質、および可能な損失範囲の推定が必要である。遠いまたは損失があると考えられることは、通常、保証に関連しない限り開示されない。この場合、保証は開示されるであろう。
最近の会計公告
本報告の他の部分に添付されている連結財務諸表付記2を参照してください。
肝心な会計見積もり
私たちの総合財務諸表はアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成されています。私たちの財務諸表を作成するには管理職が判断して推定する必要がある。いくつかの会計政策は私たちの財務諸表に報告された金額に大きな影響を及ぼす。米国証券取引委員会は、会社のキー会計政策を、会社の財務状況や経営結果を描くために最も重要な政策と定義し、会社に最も困難で主観的な判断を要求する。重要な会計政策の概要および重要と考えられる会計政策の説明は、本明細書の他の部分に含まれる監査された財務諸表およびその付記において見つけることができる。本報告に記載されている間に、本報告に記載されている期間に発生する活動に基づいて、以下の会計政策が重要な政策であることが決定され、重大な判断と推定が必要である。
収入確認
同社の収入は、(I)臨場感のあるゲーム世界および体験出版およびゲーム内メディア製品、(Ii)私たち自身、広告主および第三者コンテンツのコンテンツおよび技術を作成および流通することによって、(Iii)ゲーム内物品、電子商取引、ゲーム通行証、およびデジタルコレクションを含む製品を消費者に直接提供することを含む革新的な広告から来ている。
会社が承諾した貨物又はサービスを顧客に譲渡する場合、収入が確認され、金額は、会社がその等の貨物及びサービスの対価格を得る権利があることを反映しており、顧客はその貨物又はサービスの制御権を獲得した。この点で、収入は、(1)契約当事者が(書面、口頭、または他の商業慣行に従って)契約を承認し、それぞれの義務を履行することを約束したこと、(2)エンティティが譲渡すべき商品またはサービスに対する各当事者の権利を決定することができること、(3)エンティティが譲渡すべき商品またはサービスの支払い条件を決定することができること、(4)契約が商業的実質を有すること、(すなわち、エンティティの将来の現金流量が契約によって変化すると予想されるリスク、時間または金額)であることを確認することができる。(V)エンティティは、顧客に譲渡される商品またはサービスと交換するために、その取得する権利のある実質的にすべての対価格を受け取る可能性が高い。
お客様に転送される商品やサービスと引き換えに、私たちが獲得する権利のある基本的な価格を受け取るかどうかを判断する際に、見積もりと判断をします。私たちはいくつかの要素に基づいて、過去の取引履歴と顧客の信用を含む売掛金の回収可能性を評価する。入金が合理的に保証されていないと判断された場合は、入金可能で合理的に保証されたときに満期金額を確認し、他のすべての収入確認基準が満たされていると仮定して、通常、入金問題がある可能性のある取引を行うために現金を受信したときに確認する。経営陣の収集可能性に関する見積もりは、期間ごとに確認された実収入と収入確認の時間に影響を与える。私たちは未来の収集可能性に対する仮説と判断は実際の事件と異なる可能性があり、それによって私たちの財務状況と運営結果に重大な影響を与える
基本収入手配及び関連条項及び条件の複雑さに応じて、譲渡される貨物又はサービスに対する各当事者の権利、各方の履行義務、義務の履行は、ある時点又は時間とともに履行されるか否か、完了方法の推定、義務履行時間、吾等が手配された依頼者又は代理人であるか否か、及び利益過程及び統制権移譲を完了する適切な期間又は期間を決定するために、重大な判断、仮定及び推定を行う必要がある可能性がある。具体的な収入スケジュールの大きさによって、任意の特定の時期の収入スケジュールに対して異なる判断、仮定と見積もりを行えば、私たちの定期財務業績は重大な影響を受ける可能性がある。
企業合併の会計処理
私たちは買収会計法に基づいて私たちの企業合併を会計計算します。取得した識別可能な資産、負担した負債及び被買収側の任意の非持株権益は買収日に公正価値確認と計量を行う。また,相対価格が購入日に公正価値で入金されたり,負債に分類されたりする.買収日譲渡対価の公正価値と被買収側のいずれかの非持株権益の総和が、買収確認可能資産の確認基準(想定負債を差し引く)を超える程度であることが確認された。資産の買収、負担する負債及び非制御権益の公正価値を決定するには管理層の判断が必要であり、将来のキャッシュフロー、割引率及び資産寿命などの項目に関する仮説を含む重大な推定と仮説の使用によく関連する。また、買収を行う際には、買収された資産の公正価値は基本的に1つの資産または1組の類似資産に集中しており、買収を資産買収に計上する。
長期資産減価準備
事件や状況の変化が長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、当社は長期資産の回収可能度を評価します。私たちが重要だと思う減値審査を引き起こす可能性のある要素は、予想される歴史的または予想された将来の経営業績と比較して著しく不良であること、私たちが資産を買収する方法または私たちの全体業務の戦略に大きな変化があること、業界または経済傾向が著しくマイナスであること、不利な規制行動または評価を含む法的要因またはビジネス環境の重大な不利な変化、および私たちの株価が大幅に下落し続けていることを含む。当該資産を使用して生じる予想されていない将来のキャッシュフローの和が当該資産の帳票価値よりも少ない場合には、その資産の帳票価値がその公正価値を超えることに相当する減値損失が計上される。
いくつかのイベントが中期営業権減価テストをトリガする場合、報告単位が保有および使用する他の資産を減値テストする必要がある場合がある。このような場合、他の資産または資産グループは、それぞれの基準に基づいて減価テストを行い、他の資産または資産グループ別の帳票金額は、以下に述べるように、営業権減値をテストする前に減値に従って調整される。
以下の態様では、報告単位の数を決定すること、無形資産グループを決定すること、イベントが発生するかどうか、およびどの時間帯に要求が発生するかを決定すること、割引されていないキャッシュフローの性質、時間および振幅を決定すること、収入予測および関連成長率および適用コストを含む、残存価値(例えば、ある)を決定すること、および適用資産グループの公正な価値を計算する際に使用される割引率および他の投入を決定する必要があるかもしれない。これらの判断と見積もりのいずれかの変化は、我々の財務業績に実質的な影響を与える可能性がある。
2023年度第4四半期には、我々のMicrosoft MinalthサーバおよびInPvPが開発した技術無形資産を含む、パートナー関係に関連する無形資産に関する非現金減価費用を記録し、これらの無形資産は、2021年6月にMobcrush,Inc.を買収した際に最初に買収された。事件や状況の変化が長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、当社は長期資産の回収可能度を評価します。減値審査を引き起こす可能性のある重要な要素としては、予想される歴史や将来の経営業績に比べて深刻な不良を示していることと、全体の業務背景の下で資産や戦略を買収する方式が大きく変化していることが考えられる。過去と予想される将来の経営業績に比べて不良であることと、業務の他の分野に資源を展開することを決定したため、減値分析を行い、資産を用いて発生する予想未割引将来のキャッシュフローの和が資産より少ない帳簿金額を決定し、減価損失の合計710万ドルを計上した損失は、添付されている2023年度総合経営報告書に記録されている。公正価値は割引キャッシュフロー法を用いて決定し,当社の推定資本コストから無形資産の残存寿命の5年間のキャッシュフローを予測したところ,割引率は16%であった。
商誉
営業権とは、買収された企業の買収価格が買収日の純資産公正価値を超える部分を指す。営業権は年度(12月31日)に報告単位レベル(運営分部或いは運営支部以下のレベル)で減値テストを行い、もし事件或いは状況変化が発生した場合、2回の年次テストの間で営業権の減値をテストし、この事件或いは状況変化は報告単位の公正価値をその帳簿価値より低くする可能性が高い。私たちは営業権減価テストを行う際に、私たちの時価と営業権を含む資産と負債の帳簿価値を考慮します。私たちは報告部門で運営している。
当社の年間または中期営業権減価評価を行う際には、当社などは、営業権がより減少する可能性があるかどうかを決定するために、初歩的な定性的評価を行うことを選択することができる。同社はまた,定性評価を迂回し,直接定量試験を行うことを許可されている。本報告部門の公正価値が更にその帳簿額面より低い可能性があるかどうかを評価する時、吾らは財務会計基準委員会のテーマ350-無形営業権及びその他(“ASC 350”)に掲載された指針を考慮し、この指針は実体に関連する事件と情況を評価することを要求し、マクロ経済状況、業界及び市場考慮要素、コスト要素、財務表現及びその他の関連事件或いは情況を含む。
当社の年間または中期営業権減価評価を行う際には、当社などは、営業権がより減少する可能性があるかどうかを決定するために、初歩的な定性的評価を行うことを選択することができる。同社はまた,定性評価を迂回し,直接定量試験を行うことを許可されている。本報告部門の公正価値が更にその帳簿額面より低い可能性があるかどうかを評価する時、吾らは財務会計基準委員会のテーマ350-無形営業権及びその他(“ASC 350”)に掲載された指針を考慮し、この指針は実体に関連する事件と情況を評価することを要求し、マクロ経済状況、業界及び市場考慮要素、コスト要素、財務表現及びその他の関連事件或いは情況を含む。
2023年12月31日までの年度:
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2023年12月31日営業権減額テスト: |
2023年12月31日、会社はオプションの定性評価を迂回し、営業権減価数量化テストを行った。会社の単一報告単位の公正価値を推定するために、会社の2023年12月31日までの時価を使用した。分析によると、我々の報告単位の推定公正価値は2,910万ドルであるが、2023年12月31日現在、私たちの単一報告単位の帳簿価値は1,000万ドルである。分析によると、2023年12月31日現在、我々の単一報告単位の公正価値はその帳簿価値を超えていることから、当社は、2023年12月31日現在、営業権減値の可能性が減値していない可能性よりも大きくないと結論した。
2022年12月31日までの年度:
2022年1月1日までの営業権総額は50,263,000ドル。2022年12月31日までの年間の営業権減価費用総額は50,263,000ドルである
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2022年9月30日営業権減価テスト |
2022年9月30日、私たちが営業権減価テストを完了するまで、営業権残高は合計50,263,000ドルでした。
2022年9月30日には、企業報告の損失と経営活動からの負のキャッシュフローの歴史を定性的な観点から考慮し、インフレ圧力と広告支出の潜在的減少、2022年度第3四半期におけるより広範な中盤·マイクロ株式市場の持続的な低迷を含む業界とマクロ経済状況の持続的な低迷を考慮した。また,2021年12月31日までの年間で,Mobcrush,Bannerfy,Super Bizの買収が我々の良質な広告在庫,広告主に提供する製品,適用可能な今期は収入と将来の創出機会への影響を含む著しい無機と有機成長を経験していると考えられる。
しかし、 同社の株価は変動し続けており、2022年9月30日までの3カ月間で変動を続け、2022年9月30日現在で34%下落し、13.60ドルとなり、時価総額は会社の2022年9月30日現在の帳簿純価値の約38%を反映している。我々の時価低下が中期営業権減価テストを行う必要がある指標であるかどうかを評価するために,低下の重要性と我々の普通株が低価格取引をしてきた時間長と上記のマクロ要因を考慮した。この下落の意味はより広いマイクロ株市場と一致する。2022年9月30日現在、我々の株価下落やその他の要因は継続していると考えられているため、2022年9月30日までに営業権減価テストが必要なトリガーイベントが発生したと考えられる。
我々は,会社の2022年9月30日までの時価,上記のような一級投入を利用して,会社単一報告単位の公正価値を推定した。推定された時価は、2022年9月30日の株価と、2022年9月30日現在の発行済み普通株を乗じることで決定される。2022年9月30日までの株価下落の重要性から、我々は時価方法を用いて、私たちの単一報告単位の2022年9月30日までの公正価値を推定し、時価は私たちの単一報告単位の帳簿純価値の38%に達した。分析によると、我々の報告機関の推定公正価値は2520万ドルであるが、2022年9月30日現在、私たちの単一報告単位の帳簿価値は6730万ドルである。したがって、2022年9月30日現在、私たちの単一報告単位の公正価値はその帳簿価値を下回っているとみなされ、2022年第3四半期の営業権減価費用は4200万ドルとなり、これは2022年12月31日現在の年度総合運営報告書に反映されている。
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2022年12月31日営業権減額テスト |
2022年12月31日まで、私たちが営業権減価テストを完了するまで、営業権残高は合計830万ドルでした。
2022年12月31日に、定性の観点から、著者らは“2022年9月30日営業権減値テスト”において、適用される今期報告損失と経営活動からの負の現金フロー、および業界とマクロ経済状況の持続的な低迷、インフレ圧力と広告支出の潜在的減少、および2022年度第4四半期のより広範な中型·マイクロ株式市場の持続的な低迷を含む上述の要素を考慮した。同様に、会社の最近の著しい成長を受けて、経営陣は、2022年12月31日現在の会社の基本業務または将来の見通しに根本的な変化が生じているとは考えていない。
同社の株価は不安定なままで、2022年12月31日までの3カ月間は変動を続け、2022年9月30日の終値より50%下落し、2022年12月31日の6.72ドルまで下落し、時価総額は2022年12月31日の帳簿純価値の約46%と反映されている。2022年12月31日現在、我々の株価下落やその他の要因は継続していると考えられているため、2022年12月31日までに営業権減価テストが必要なトリガーイベントが発生したと考えられる。
会社の単一報告単位の公正価値を推定するために、会社の2022年12月31日までの時価を使用した。分析によると、我々の報告単位の推定公正価値は1,260万ドルであるが、2022年12月31日現在、私たちの単一報告単位の帳簿価値は2,750万ドルである。そのため、2022年12月31日まで、私たちの単一報告単位の公正価値はその帳簿価値を下回っているとみなされ、2022年12月31日までの年間追加営業権減価費用は830万ドルであり、私たちの単一報告単位の営業権残高の減記を反映している。
継続報告要件を緩和する
初公募が完了した後、取引所法案に規定されている報告規則に基づいて、“新興成長型会社”(“雇用法案”の定義参照)として報告することを選択した。私たちがまだ“新興成長型会社”である限り、他の“新興成長型会社”ではない取引所法案報告会社に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができますが、これらに限定されません
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サバンズ·オキシリー法第404条の監査役認証要件の遵守が要求されていない |
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いくつかの新しいまたは修正された財務会計基準を遵守するために、延長された時間を使用する |
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役員報酬の削減に関する定期報告書および委託書の開示義務を遵守することが許可されている |
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役員報酬および株主承認以前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する。 |
私たちは持続的な公開報告要求の制約を受けており、これらの要求は“取引法”が“新興成長型会社”ではない規定ほど厳しくなく、私たちの株主がより成熟した上場企業から得た情報は彼らが予想しているよりも少ないかもしれない。
当社は、もはや新興成長企業ではなくなるまで、これらの報告免除を活用する予定です。当社は最長 5 年間「新興成長企業」であり続けますが、非関連会社が保有する当社の普通株式の時価がそれ以前の 6 月 30 日時点で 7 億ドルを超えた場合、当社は翌年 12 月 31 日をもって「新興成長企業」ではなくなります。
プロジェクト7 A.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
私たちの正常な業務過程で、私たちは現在、金利や外貨為替レートの変化によって生じる可能性のある市場リスク、あるいはデリバティブ取引によって生じる可能性のある市場リスクに直面していません。
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、財務諸表日の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、我々の管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。当社は、本明細書で説明した重要な会計政策において、収入確認、無形資産減価、株式ベースの補償費用、資本化された内部使用ソフトウェアコスト、企業合併および関連または対価のある会計、転換可能債務の会計(債務ツールの公正価値を計算するための推定および仮定を含む)、転換可能な優先株の会計(株式および株式に関連するツールの修正および交換を含む)、株式証負債を承認する会計および所得税および繰延税金項目純資産の推定値控除の会計政策は、最も困難、主観的または複雑な判断および推定を行う必要があると考えている。
項目8.財務諸表と補足データ
本報告書が提出を要求する連結財務諸表及び関連財務情報は、本報告第15項の下にインデックスを組み込み、参照して本明細書に組み込む。
項目9.会計·財務開示面の変化と会計士との相違
ない。
第9条。制御と制御プログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下、2023年12月31日までの我々の開示制御·手順の有効性を評価した。開示制御および手順(取引所法案の下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)の定義)は、(I)米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを確保し、(Ii)必要な開示について決定を下すために、その最高経営者および最高財務官を含む会社管理層に蓄積および伝達することを目的としている。
我々は、2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の総合中期財務諸表を作成する際に、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、優先株に関連する次の特徴をトリガする会計処理に関連して、私たちの経営陣は、私たちの開示制御及びプログラムの有効性を再評価し、私たちの開示制御及び手続が評価日に無効であることを決定する
2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合中期財務諸表を再報します
2024年3月26日、会社取締役会監査委員会(“監査委員会”)は、経営陣の提案に基づき、会社がこれまで米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出してきた2023年9月30日現在の10-Q表四半期報告(“第3四半期10-Q表”)が信頼できなくなったと考えている。この決定は、会社が2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の監査されていない総合財務諸表にミスを犯したためであり、これは、1株当たり収益を計算する際に、2023年8月にトリガされた次の特徴が会社AAシリーズ転換可能優先株に与える影響を排除した計算された非現金価値が、非現金費用として累積赤字に直接計上されるべきであり、普通株株主が獲得可能な収入の非現金が減少するためである
会社2023年末の決済手順について、経営陣はASC 260“1株当たり収益”で提案されたガイドラインを見直し、優先株トリガの下り特徴の影響の価値を決定し、下り特徴期間をトリガして1株当たり収益を計算する際に累積赤字の非現金費用と普通株主が利用可能な収入に対する非現金減少と確認すべきである。
その結果、(I)管理層は、追加実納資本および累積損失に影響を与える誤りに注目したが、総株式に影響を与えなかったこと、および第3四半期10-Q報告の1株当たり損失計算に関する非現金ミスに注目した;(Ii)会社の2023年年末決算手続きについて、最初に報告された第3四半期10-Q 1株当たり損失の重大な誤りにより、会社管理層と監査委員会は、上記の修正を反映するように会社の第3四半期10-Q四半期のミスを再述することを決定した。
上記の変化は、2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総資産、総負債、総株式、収入、収入コスト、運営費用または純損失に何の影響もない。2023年9月30日までの四半期財務諸表までのいずれの財務諸表または開示も、上記の問題の影響を受けない。
上記のような重大な欠陥があるにもかかわらず、経営陣は、本年度報告でForm 10−K形式で提出された総合財務諸表は、すべての重要な面で公認された会計原則に適合しており、すべての重要な面において、当社の本報告に掲げる各時期の財務状況、経営成果、キャッシュフローを反映していると考えている。
救済計画それは.我々は、この重大な弱点を発見した日から、当社が非標準的かつ複雑な取引開示要求を識別するための財務諸表作成チェックリストを、中間財務報告目的を達成し、これらの複雑な非標準技術分野の財務報告の開示制御および手順および内部統制を改善するために、必要な知識を備えた者によってタイムリーに完了および審査するための措置を講じている。非標準および複雑な取引に会計および開示基準を適用するプログラムおよび手順があるが、トリガ中に次の特徴の価値を決定するために必要な処理をタイムリーに決定するのに十分なリソースがない。この重大な欠陥は、2023年第3四半期の1株当たり収益を計算する際に、下り特徴の非現金影響を累積赤字とする非現金減少と普通株主利用可能収入の非現金減少を適切に計算することができず、2023年12月31日現在と2023年12月31日現在のForm 10−K年報の付記12に重記した第3四半期財務情報を含む。
経営陣は、財務報告の内部統制の全体的な有効性を向上させるために、我々の内部統制環境の全体的な設計を検討し、必要な変更を行い、政策やプログラムを実施していく。
制御とプログラムの有効性の制限
私たちの開示制御と手続きは予想される制御目標を達成するための合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの経営陣は、私たちのCEOやCEOを含めて、財務報告書の開示制御や内部統制がすべてのエラーやすべての詐欺を防止または発見できることを期待していません。我々の経営陣は,どのような制御システムも,どんなに設計や操作が良くても,何らかの判断や仮定に基づいており,その目標が達成されることを絶対に保証することはできないことを認識している.制御システムの設計は,リソース制約が存在し,管理層がそのコストに対する可能な制御やプログラムの利点を評価する際に判断することが要求されるという事実を反映しなければならない.また,すべての制御系に固有の限界があるため,制御に対するどの評価も誤りや不正による誤り陳述が発生しないことは絶対に保証されず,すべての制御問題や不正イベントが発見されていることは絶対に保証されない.いずれの制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定にある程度基づいており、どの設計もすべての潜在的な未来条件でその目標を成功的に達成することが保証されていない。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
財務報告の内部統制
我々の経営陣は、取引所法案第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条の規定に基づいて、財務報告の十分な内部統制を確立·維持する責任がある。我々は財務報告の内部統制に対して財務報告の信頼性を合理的に保証し、公認された会計原則に基づいて外部目的の総合財務諸表を作成することを目的としている。この過程には、(I)一般的に受け入れられた会計原則に基づいて総合財務諸表を作成し、私たちの経営陣と取締役の許可のみに基づいて収支を行うために、一般的に受け入れられた会計原則に基づいて総合財務諸表を作成し、(Iii)私たちの総合財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正な買収、使用、または処分について合理的な保証を提供するために、合理的な保証を提供するために、適切な保証を提供するために、記録を保存することに関連して、私たちの資産の取引および処置を合理的に詳細かつ正確に反映するための政策および手順が含まれる。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。さらに、将来の財務報告の内部統制をどのように評価するかの予測は、条件の変化によって内部制御が不十分になる可能性があり、または政策またはプログラムを遵守する程度が悪化する可能性があるリスクに直面する可能性がある。
管理する’Sの中国財務報告の内部統制の有効性に対する評価
経営陣は、財務報告書の内部統制に対する2023年12月31日までの我々の有効性を評価した。評価には,経営陣はテレデビル委員会協賛組織委員会(“COSO”)が発表した“内部統制である総合枠組み”(2013年)で提案された枠組みを用いた。この枠組みでの我々の評価によると、我々の経営陣は、上述したように、2023年12月31日現在、財務報告書の内部統制が発効していないと結論している。
独立公認会計士事務所報告
証券法第405条の定義によれば、我々は“新興成長型会社”であるため、S−K法規第308(B)項に要求される我々の独立公認会計士事務所の財務報告書の内部統制に関する証明報告書を提供する必要はない。
財務報告の内部統制の変化
上述したことに加えて、2023年12月31日までの財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えないか、または合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化がある。
プロジェクト9 B。その他の情報
2023年12月31日までの3ヶ月間で
我々の上級者(取引法第16 a−1(F)条に定義されているように)は、取引法10 b 5−1(C)条に規定されている条件、すなわち重大な非公開情報に基づく証券取引責任を積極的に抗弁するために、我々の証券を購入または販売する契約、指示または書面計画(それぞれ“10 b 5−1取引計画”と総称している。)を締結する。
プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示
適用されません。
第三部
プロジェクト10.役員、役員、および企業管理
以下の規定に加えて,Form 10-Kの一般指示G(3)によると,本プロジェクトに要求されるいくつかの情報はここに組み込まれており,2024年4月29日までに米国証券取引委員会の2024年株主総会に提出される最終依頼書を参照されたい.
第11項.行政職報酬
以下の規定に加えて,Form 10-Kの一般指示G(3)によると,本プロジェクトに要求されるいくつかの情報はここに組み込まれており,2024年4月29日までに米国証券取引委員会の2024年株主総会に提出される最終依頼書を参照されたい.
プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項
以下の規定に加えて,Form 10-Kの一般指示G(3)によると,本プロジェクトに要求されるいくつかの情報はここに組み込まれており,2024年4月29日までに米国証券取引委員会の2024年株主総会に提出される最終依頼書を参照されたい.
項目13.特定の関係および関連取引、および取締役の独立性
以下の規定に加えて,Form 10-Kの一般指示G(3)によると,本プロジェクトに要求されるいくつかの情報はここに組み込まれており,2024年4月29日までに米国証券取引委員会の2024年株主総会に提出される最終依頼書を参照されたい.
プロジェクト14.主な課金とサービス
以下の規定に加えて,Form 10-Kの一般指示G(3)によると,本プロジェクトに要求されるいくつかの情報はここに組み込まれており,2024年4月29日までに米国証券取引委員会の2024年株主総会に提出される最終依頼書を参照されたい.
第4部
プロジェクト15.証拠品、財務諸表の添付表
証拠品番号: |
名前.名前 |
引用で法団として成立する |
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2.1 |
統合プロトコルと計画は,日付は2021年3月9日であり,Super League Enterprise,Inc.,SLG Merge Sub II,Inc.とMobcrush,Inc.の間で署名されている. |
本報告書は2021年3月11日に提出された8-K表の添付ファイル2.1。 |
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2.2 |
スーパーリーグ企業会社とMobcrushストリーミングメディア会社との合併プロトコルと計画の第1号修正案は,2021年4月20日である. |
本報告書添付ファイル10.1は、2021年4月21日に提出されたテーブル格8−Kである。 |
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2.3 |
資産購入協定は,2021年10月4日にSuper League Enterprise,Inc.,Bloxbiz Co.,Samuel Drozdov,Benjamin Khakhoorによって署名された。 |
本報告書は2021年10月7日に提出された8-K表の添付ファイル2.1。 |
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2.4 |
資産購入契約は,Super League Gaming,Inc.とMelon,Inc.によって締結され,日付は2023年5月4日である |
2023年5月9日に提出された本報告書8-K表の添付ファイル2.3。 |
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3.1 |
2018年11月19日に2回目の改訂と再発行された“スーパーリーグ企業会社登録証明書”。 |
登録声明添付ファイル3.1、提出日は2019年1月4日です。 |
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3.2 |
2回目のスーパーリーグ企業規約の改正と再改正。 |
登録声明添付ファイル3.2、提出日は2019年1月4日です。 |
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3.3 |
2019年2月8日に第2回改正·再発行された“スーパーリーグ企業会社登録証明書”。 |
2019年2月12日に提出された“登録説明書”第2号修正案添付ファイル3.3。 |
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3.4 |
2020年7月24日に2回目の改正と再改訂された“中超企業登録証明書”改正証明書。 |
2020年7月24日に提出された本報告書8-K表の添付ファイル3.1。 |
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3.5 |
A系列優先株の優先株、権利、制限指定証明書 |
2022年12月31日までのForm 10-K年度報告添付ファイル3.5 |
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3.6 |
A-2系列優先株の優先株、権利及び制限指定証明書 |
2022年12月31日までのForm 10-K年度報告添付ファイル3.6 |
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3.7 |
A-3シリーズ優先株の優先株、権利及び制限指定証明書 |
2022年12月31日までのForm 10-K年度報告添付ファイル3.7 |
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3.8 |
A-4シリーズ優先株の優先株、権利及び制限指定証明書 |
2022年12月31日までのForm 10-K年度報告添付ファイル3.8 |
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3.9 |
A-5系列優先株の優先株、権利及び制限指定証明書 |
2022年12月31日までのForm 10-K年度報告添付ファイル3.9 |
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3.10 |
AAシリーズ優先株の優先株、権利、制限指定証明書 |
2023年4月25日に提出された8-Kフォームの現在のレポートの添付ファイル3.1 |
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3.11* |
AA-2シリーズ優先株の割引、権利、制限指定証明書 |
同封アーカイブ |
|
3.12 |
AA-3系列優先株の優先株、権利、制限指定証明書 |
2023年5月4日に提出された8-Kフォームの現在のレポートの添付ファイル3.1 |
|
3.13 |
AA-4シリーズ優先株の優先順位、権利、および制限指定証明書 |
2023年5月9日に提出され、2023年5月10日に改訂された現在の8-K/A表報告添付ファイル3.1。 |
|
3.14 |
AA-5系列優先株の優先順位、権利、および制限指定証明書 |
本報告書添付ファイル3.1 2023年6月2日に提出されたテーブル格8-K |
|
3.15 |
中超博彩株式会社S第二次改訂と再改訂された会社登録証明書 |
本報告書添付ファイル3.2 2023年6月2日に提出されたタブ8-K |
|
3.16 |
改訂されたスーパーリーグゲーム会社の第2回改正と再登録された登録証明書改訂証明書。 |
本報告書は2023年9月8日に提出された8−K表の添付ファイル3.1である。 |
|
3.17 |
AAAシリーズ優先株式の優先株、権利、制限指定証明書 |
2023年12月6日に提出された8-Kフォームの現在のレポートの添付ファイル3.1 |
3.18 |
シリーズ AAA—2 優先株式の優先権、権利及び制限の指定証明書 |
2023 年 12 月 22 日に提出されたフォーム 8—K の現行報告書の添付資料 3.1 |
|
4.1 |
普通株式証明書フォーマット。 |
2019 年 2 月 12 日に提出された登録ステートメントの修正第 2 号の添付資料 4.1 。 |
|
4.2 |
株式会社スーパーリーグエンタープライズ間の登録権契約書認定投資家もいます |
2019 年 1 月 4 日に提出された S—1 フォームの登録ステートメントの添付資料 4.2 。 |
|
4.3 |
2017 年 6 月 16 日付の普通株式買取令状をアン · ハンドに発行。 |
2019 年 1 月 4 日に提出された S—1 フォームの登録ステートメントの添付資料 4.3 。 |
|
4.4 |
9.0 0% 担保付き転換社債の形式。 |
2019 年 1 月 4 日に提出されたフォーム S—1 の登録ステートメントの添付資料 4.4 。 |
|
4.5 |
特定の認定投資家に発行される発注可能な普通株式買取令状の様式。 |
2019 年 1 月 4 日に提出されたフォーム S—1 の登録ステートメントの添付資料 4.5 。 |
|
4.6 |
代表者の命令の形式。 |
2019 年 2 月 12 日に提出された S—1 フォームの登録ステートメントの修正第 2 号の添付資料 4.6 。 |
|
4.7 |
2022 年 5 月転換社債の形式 |
2022 年 5 月 16 日に提出されたフォーム 8—K の現行報告書の添付資料 10.2 。 |
|
4.8 |
配給代理人授権書表 |
2022 年 12 月 31 日を末日とする年度のフォーム 10—K の年次報告書の添付資料 10.35 、 2023 年 3 月 31 日提出 |
|
4.9 |
配給代理人株式証承認表 |
2023 年 4 月 25 日に提出されたフォーム 8—K の現行報告書の添付資料 10.3 |
|
4.10 |
あらかじめ出資して株式証の書式を承認する |
2023 年 8 月 24 日に提出されたフォーム 8—K の現行報告書の添付資料 10.2 |
|
4.11 |
配給代理人株式証承認表 |
2023 年 12 月 6 日に提出されたフォーム 8—K の現行報告書の添付資料 10.5 |
|
10.1† |
株式会社スーパーリーグエンタープライズ2014 年のストックオプションとインセンティブプランを修正し、修正しました。 |
2019 年 1 月 4 日に提出された登録ステートメントの添付資料 10.1 。 |
|
10.2† |
2014 年ストックオプション及びインセンティブプランに基づくストックオプション契約の形式。 |
2019 年 1 月 4 日に提出された登録ステートメントの添付資料 10.2 。 |
|
10.3 |
株式会社 Nth Games とのサブスクリプション契約認定投資家もいます |
2019 年 1 月 4 日に提出された登録ステートメントの添付資料 10.3 。 |
|
10.4 |
株式会社スーパーリーグエンタープライズとの契約締結認定投資家もいます |
2019 年 1 月 4 日に提出された登録ステートメントの添付資料 10.4 。 |
|
10.5 |
劇場契約書、ここに提出します。 |
2019 年 1 月 4 日に提出された登録ステートメントの添付資料 10.5 。 |
|
10.6 |
スーパーリーグエンタープライズとのリース契約。ロバーツ · ビジネス · パーク · サンタモニカ LLC 、 2016 年 6 月 1 日。 |
2019 年 1 月 4 日に提出された登録ステートメントの添付資料 10.6 。 |
|
10.7+ |
株式会社スーパーリーグエンタープライズとのライセンス契約Riot Games , Inc. と2016 年 6 月 22 日 |
2019 年 1 月 4 日に提出された登録ステートメントの添付資料 10.7 。 |
|
10.8+ |
Super League Enterprise , Inc. とのライセンス契約の修正と再確認2016 年 8 月 1 日付の Mojang AB 。 |
2019年1月4日に提出された“登録声明”添付ファイル10.8。 |
|
10.9+ |
スーパーリーグ企業会社とヴィアコムメディアネットワーク会社とのメイン合意は、2017年6月9日。 |
登録声明添付ファイル10.9、提出日は2019年1月4日です。 |
|
10.10 |
スーパーリーグ企業会社とある認可投資家との間の普通株購入合意の形。 |
2019年1月4日に提出された“登録声明”添付ファイル10.10。 |
|
10.11 |
スーパーリーグ企業会社といくつかの認可された投資家との間の投資家権利協定形態。 |
登録声明添付ファイル10.11、提出日は2019年1月4日です。 |
|
10.12† |
Super League Enterprise,Inc.とAnn Handとの雇用協定は,2017年6月16日である。 |
2019年1月4日に提出された“登録声明”添付ファイル10.12。 |
|
10.13† |
スーパーリーグ企業会社とDavid鉄鋼祭との雇用協定は、2017年10月31日となっている。 |
登録声明添付ファイル10.13、提出日は2019年1月4日です。 |
|
10.14 |
Riot Games,Inc.延期手紙,日付は2017年11月21日である. |
登録声明添付ファイル10.14、提出日は2019年1月4日です。 |
|
10.15 |
スーパーリーグ企業会社とある認可投資家との間の手形購入協定の形。 |
2019年1月4日に提出された“登録声明”添付ファイル10.15。 |
|
10.16 |
スーパーリーグ企業会社と特定の認可投資家との間の担保合意形式。 |
登録声明添付ファイル10.16、提出日は2019年1月4日です。 |
|
10.17 |
スーパーリーグ企業会社とある認可投資家との間の債権者間と担保代理合意の形。 |
2019年1月4日に提出された“登録声明”添付ファイル10.17。 |
10.18 |
スーパーリーグ企業会社とある認可投資家との間の投資家権利協定(9%担保転換可能本票)の形態。 |
2019年1月4日に提出された“登録声明”添付ファイル10.18。 |
|
10.19 |
Super League Enterprise,Inc.とLogitech Inc.の間のプライマリサービスプロトコルと初期作業宣言は,2018年3月1日である |
2019年1月4日に提出された“登録声明”添付ファイル10.19。 |
|
10.20 |
スーパーリーグ企業会社とMinehut間の資産購入協定は、2018年6月22日となっている。 |
登録声明添付ファイル10.20、提出日は2019年1月4日です。 |
|
10.21† |
Super League Enterprise,Inc.とAnn Hand間の雇用協定の改訂と再署名は2018年11月15日であった。 |
2019年1月4日に提出された“登録声明”添付ファイル10.21。 |
|
10.22† |
2018年11月1日のスーパーリーグ企業会社とDavid鉄鋼祭との雇用協定を改正·再署名した。 |
登録声明添付ファイル10.22、提出日は2019年1月4日です。 |
|
10.23† |
2018年11月1日、スーパーリーグ企業会社とマット·エデルマンとの雇用協定。 |
登録声明添付ファイル10.23、提出日は2019年1月4日です。 |
|
10.24† |
2018年11月1日、スーパーリーグ企業会社とクライトン·ヘインズとの間の雇用協定。 |
2019年1月4日に提出された“登録声明”添付ファイル10.24。 |
|
10.25++ |
Super League Enterprise,Inc.とggCircuit,LLC間のビジネスパートナーシップ協定は,2019年9月23日である. |
2019年11月14日までに提出された2019年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告添付ファイル10.1。 |
|
10.26 |
登録権協定表は、日付が2021年3月である。 |
本報告書添付ファイル10.1は、2021年3月11日に提出された8−Kフォームである。 |
|
10.27 |
投票合意表は、日付が2021年3月である。 |
本報告書添付ファイル10.2は、2021年3月11日に提出された8-Kフォームです。 |
|
10.28 |
証券購入契約表は、日付は2021年3月19日。 |
本報告書添付ファイル10.1は、2021年3月23日に提出された8−Kフォームである。 |
|
10.29 |
株式分配協定は,期日は2021年9月3日であり,Super League Enterprise,Inc.とMaxim Group LLCによって署名された。 |
会社レジストリS-3(アーカイブ番号333-259347、2021年9月7日提出)添付ファイル1.3。 |
|
10.30 |
スーパーリーグ企業会社とBannerfy株式会社との間の株式購入契約は、2021年8月11日となっている。 |
2021年8月16日までに提出された2021年6月30日現在のForm 10-Q四半期報告添付ファイル10.4。 |
|
10.31† |
Super League Gaming,Inc.とAnn Hand間の役員雇用協定は,2022年1月5日である |
2022年1月7日に提出された現在の8-Kフォームレポートの添付ファイル10.1。 |
|
10.32† |
スーパーリーグゲーム会社とクライトン·ヘインズ間の役員雇用協定は、2022年1月5日 |
2022年1月7日に提出された現在の8-Kフォーム報告書の添付ファイル10.2。 |
|
10.33† |
2022年1月5日、スーパーリーグゲーム会社とDavid鉄鋼展社が締結した役員採用協定 |
本報告書添付ファイル10.3は、2022年1月7日に提出された8-Kフォームです。 |
|
10.34† |
スーパーリーグのゲーム会社とマット·エデルマンとの役員採用協定は、2022年1月5日 |
本報告書添付ファイル10.4は、2022年1月7日に提出された8-Kフォームです。 |
|
10.35† |
SuperLeague Gaming,Inc.とMichael Wannとの間の役員雇用協定は,2022年1月5日である |
本報告書添付ファイル10.5は2022年1月7日に提出された8-K表です。 |
|
10.36 |
スーパーリーグ企業会社とトゥミ·ストーン資本有限責任会社との普通株購入契約は、2022年3月25日となっています |
2022年3月31日までに提出された2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告添付ファイル10.31。 |
|
10.37 |
スーパーリーグの博彩会社が投資家と署名した証券購入協定は、2022年5月16日となっている |
本報告書添付ファイル10.1は、2022年5月16日に提出された8-Kフォームである。 |
|
10.38 |
スーパーリーグゲーミング株式会社との登録権契約2022 年 5 月 16 日付の投資家署名者 |
2022 年 5 月 16 日に提出されたフォーム 8—K の現行報告書の添付資料 10.3 。 |
|
10.39† |
2023 年 1 月 13 日付の Super League Gaming , Inc. との移行書簡契約。マイク · ワン。 |
2023 年 1 月 20 日に提出されたフォーム 8—K の現行報告書の添付資料 10.1 。 |
|
10.40 |
配給代理プロトコルフォーマット |
2022 年 12 月 31 日を末日とする年度のフォーム 10—K の年次報告書の添付資料 10.32 、 2023 年 3 月 31 日提出 |
|
10.41 |
シリーズ A サブスクリプション契約書 |
2022 年 12 月 31 日を末日とする年度のフォーム 10—K の年次報告書の添付資料 10.33 、 2023 年 3 月 31 日提出 |
|
10.42 |
登録権協定の書式 |
2022 年 12 月 31 日を末日とする年度のフォーム 10—K の年次報告書の添付資料 10.34 、 2023 年 3 月 31 日提出 |
10.43 |
シリーズ AA サブスクリプション契約書 |
2023 年 4 月 25 日に提出されたフォーム 8—K の現行報告書の添付資料 10.1 |
|
10.44 |
登録権協定の書式 |
2023 年 4 月 25 日に提出されたフォーム 8—K の現行報告書の添付資料 10.2 |
|
10.45 |
イージスキャピタル株式会社とスーパーリーグゲーミング株式会社との間の配置代理店契約2023 年 3 月 24 日。 |
2023 年 6 月 2 日に提出されたフォーム 8—K の現行報告書の添付資料 10.1 |
|
10.46 |
2023 年 8 月 21 日付の Super League Gaming , Inc. との引受契約。イージスキャピタル株式会社 |
2023 年 8 月 24 日に提出されたフォーム 8—K の現行報告書の添付資料 10.1 |
|
10.47 |
2023 年 8 月 23 日付の Super League Gaming , Inc. と Direct Transfer , LLC との間の令状代理契約 |
2023 年 8 月 24 日に提出されたフォーム 8—K の現行報告書の添付資料 10.3 |
|
10.48 |
シリーズ AAA サブスクリプション契約の形式 |
2023 年 12 月 6 日に提出されたフォーム 8—K の現行報告書の添付資料 10.1 |
|
10.49 |
登録権協定の書式 |
2023 年 12 月 6 日に提出されたフォーム 8—K の現行報告書の添付資料 10.2 |
|
10.50 |
シリーズ A 交換契約の形式 |
2023 年 12 月 6 日に提出されたフォーム 8—K の現行報告書の添付資料 10.3 |
|
10.51 |
AA シリーズ交換契約書 |
2023 年 12 月 6 日に提出されたフォーム 8—K の現行報告書の添付資料 10.4 |
|
10.52 |
資金調達および担保契約、 2023 年 12 月 17 日発効、スーパーリーグエンタープライズ、株式会社、Mobcrush Streaming, Inc. InPVP , LLC と SLR Digital Finance , LLC |
2023 年 12 月 22 日提出のフォーム 8—K の現行報告書の添付資料 10.1 |
|
10.53 |
2023 年 11 月 6 日付のスーパーリーグエンタープライズ株式会社との間で、イージスキャピタル株式会社 |
2023 年 12 月 22 日提出のフォーム 8—K の現行報告書の添付資料 10.2 |
|
10.54 | 3 i , LP , Nomis Bay Ltd. と BPY Limited と Super League Enterprise , Inc. との間の相互一般解放および和解契約2024 年 3 月 12 日付 | 2024 年 3 月 15 日に提出されたフォーム 8—K の現行報告書の添付資料 10.1 | |
10.55* |
株式会社スーパーリーグエンタープライズとの間の資産購入契約GamerSafer , Inc. と |
本局に提出します。 |
|
14.1 |
株式会社スーパーリーグエンタープライズ企業行動規範と倫理。 |
2019 年 1 月 4 日に提出された登録ステートメントの添付資料 14.1 。 |
|
21.1* |
登録者の子会社 |
本局に提出します。 |
|
23.1* | 独立公認会計士事務所同意-WithumSmith+Brown PC | ||
23.2* |
独立公認会計士事務所の同意 — Baker Tilly US, LLP |
本局に提出します。 |
|
31.1* |
サーベンス · オックスリー法第 302 条に基づく最高経営責任者の証明書。 |
||
31.2* |
サーベンス · オックスリー法第 302 条に基づく最高財務 · 会計責任者の認定。 |
||
32.1* |
サーベンス · オクスリー法第 906 条に基づく認証。 |
||
97.1* |
株式会社スーパーリーグエンタープライズクローバックポリシー |
本局に提出します。 |
101.INS |
インライン XBRL インスタンスドキュメント — インスタンスドキュメントは、 XBRL タグがインライン XBRL ドキュメント内に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 |
101.書院 |
イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
101.カール |
インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
101.def |
インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
101.介護会 |
XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
101.Pre |
インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
104 |
表紙対話データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれ、添付ファイル101に含まれる) |
* |
ご提出まで |
** | 手紙で提供する。 |
† |
管理契約または補償計画または取り決めからなる展示物を特定します。 |
+ |
本資料の特定の機密部分については、 1933 年証券法 ( 改正 ) の規則 406 、および 1934 年証券取引法 ( 改正 ) の規則 24b—2 ( 以下、「規則」といいます ) に従って、機密扱いを求められています。規則に従い、これらの機密部分は、この展示品から省略され、証券取引委員会に別途提出されています。 |
++ |
本展示品のある部分は“”で表現されている[*****]“)漏れています。当社が(I)漏れた資料が重大な資料ではないことを確定しているため、(Ii)漏れた資料が公開開示されると当社に損害を与える可能性があります。 |
連結財務諸表索引
スーパーリーグエンタープライズ株式会社
ページ |
|
独立公認会計事務所報告書 ( WithumSmith + Brown , PC; Whippany , New Jersey; PCAOB ID : 100 ) |
F-2 |
独立公認会計士事務所報告書 ( Baker Tilly US , LLP; Los Angeles , California; PCAOB ID : 23 ) | F-3 |
2023 年および 2022 年 12 月期連結財務諸表 |
|
2023年12月31日と2022年12月31日までの連結貸借対照表 |
F-4 |
2023年12月31日と2022年12月31日までの連結業務報告書 |
F-5 |
連結株主資本計算書 2023 年 12 月 31 日及び 2022 年 12 月期 |
F-6 |
2023年12月31日と2022年12月31日までの統合現金フロー表 |
F-7 |
連結財務諸表付記 |
F-8 |
独立公認会計士事務所報告
スーパーリーグ企業有限公司の株主と取締役会へ。
連結財務諸表に対するいくつかの見方
当社は、監査に添付されているプレミア企業株式会社及びその付属会社(“当社”)の2023年12月31日の総合貸借対照表、及び2023年12月31日までの関連総合経営報告書及び全面赤字、株主権益及びキャッシュフロー、及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は,すべての重要な面で会社が2023年12月31日までの財務状況と,2023年12月31日までの年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
経営を続ける企業
添付の財務諸表の作成は、そのエンティティが継続的に経営する企業として存在し続けると仮定する。総合財務諸表付記2で述べたように,この実体には経常性および予想される将来の損失および業務からのマイナスキャッシュフローがあり,持続的な経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせる。付記2は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。
核心事項の重点−監査されていない中期財務諸表を再記述する
財務諸表付記12に記載されているように、2023年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間の審査されていない中期財務諸表は、いくつかの誤った陳述を訂正するために再列報された。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような連結財務諸表に意見を発表することだ。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、私たちは財務報告の内部統制を理解することが求められているが、実体的な財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではない。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/
2023年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
2024年4月12日
PCAOB ID番号
独立公認会計士事務所報告
株主や取締役会に
スーパーリーグ企業会社
財務諸表のいくつかの見方
当社は添付されている2022年12月31日現在のスーパーリーグ企業株式会社(前身は“スーパーリーグ博彩会社”)(“当社”)の総合貸借対照表、当該日までの年度に関する総合経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表、及び総合財務諸表に関する付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を監査している。総合財務諸表は,すべての重要な面で当社の2022年12月31日までの財務状況と,同年度までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
持続的経営の不確実性
添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。総合財務諸表付記2に示すように、当社の経営は常に赤字であり、経営キャッシュフローは負である。これは同社が経営を続けている会社として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせた。これらの事項に関する管理当局の計画も付記2に含まれている。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/Baker Tilly US,LLP
2016年から2023年まで、当社の監査役を務めてきました。
カリフォルニア州ロサンゼルス
2023年3月31日
PCAOB ID番号23
スーパーリーグエンタープライズ株式会社
合併貸借対照表
2023年12月31日と2022年12月31日
(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない最も近い千ビットに四捨五入)
2023 |
2022 |
|||||||
資産 |
||||||||
流動資産 |
||||||||
現金と現金等価物 |
$ | $ | ||||||
売掛金 |
||||||||
前払い費用と他の流動資産 |
||||||||
流動資産総額 |
||||||||
財産と設備、純額 |
||||||||
無形およびその他の資産、純 |
||||||||
商誉 |
||||||||
総資産 |
$ | $ | ||||||
負債と株主権益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
掛け値があるかどうか |
||||||||
契約責任 |
||||||||
担保付きローン — SLR ファシリティ |
||||||||
転換社債の支払 · 発生利子 |
||||||||
流動負債総額 |
||||||||
累積偶発的対価 — 長期 |
- | |||||||
株式証法的責任 |
- | |||||||
税金を繰延する | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金及び又は有事項(付記10) |
|
|
||||||
株主権益 |
||||||||
優先株、額面$ |
||||||||
普通株、額面$ |
||||||||
追加実収資本 |
||||||||
赤字を累計する |
( |
) |
( |
) |
||||
株主権益総額 |
||||||||
総負債と株主権益 |
$ | $ |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
スーパーリーグエンタープライズ株式会社
連結業務報告書
2023年12月31日まで及び2022年12月31日まで年度
(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない最も近い千ビットに四捨五入)
2023 |
2022 |
|||||||
収入.収入 |
$ | $ | ||||||
収入コスト |
||||||||
毛利 |
||||||||
運営費 |
||||||||
販売、マーケティング、広告 |
||||||||
エンジニアリング、技術、開発 |
||||||||
一般と行政 |
||||||||
値段が合うかもしれない |
||||||||
無形資産処分損失 |
||||||||
無形資産減価準備 |
||||||||
営業権の減価 |
||||||||
総運営費 |
||||||||
純営業損失 |
( |
) |
( |
) |
||||
その他の収入(費用) |
||||||||
利子支出 |
( |
) | ( |
) |
||||
優先商品の交換損失 |
( |
) | ||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
||||||||
他にも |
( |
) | ||||||
その他収入合計 |
( |
) | ||||||
所得税による利益前損失 |
( |
) |
( |
) |
||||
所得税から利益を得る |
||||||||
純損失 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
普通株主に帰属する 1 株当たり純損失 — 基本および希薄化 | ||||||||
普通株式 1 株当たりの基本損失と希薄損失 (1) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
加重平均発行済普通株式数、基本株式数、希薄化普通株式数 |
(1) |
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
スーパーリーグエンタープライズ株式会社
合併株主権益報告書
2023年12月31日まで及び2022年12月31日まで年度
(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない最も近い千ビットに四捨五入)
2023 |
2022 |
|||||||
優先株式 ( 株式 ) : |
||||||||
期初残高 |
||||||||
シリーズ A 優先株式の発行について |
||||||||
A—2 系列優先株式の発行について |
||||||||
A—3 シリーズ優先株式の発行について |
||||||||
A—4 系列優先株式の発行について |
||||||||
シリーズ A—5 優先株式を 1 株 1,000 ドルで発行 |
||||||||
AA シリーズ優先株式を 1 株 1,000 ドルで発行 |
||||||||
AA—2 シリーズ優先株式を 1 株 1,000 ドルで発行 |
||||||||
AA—3 シリーズ優先株式を 1 株 1,000 ドルで発行 |
||||||||
AA—4 シリーズ優先株式を 1 株 1,000 ドルで発行 |
||||||||
AA—5 シリーズ優先株式を 1 株 1,000 ドルで発行 |
||||||||
AAA シリーズ優先株式を 1 株 1,000 ドルで発行 |
||||||||
AAA—2 シリーズ優先株式を 1 株 1,000 ドルで発行 |
||||||||
シリーズ A & AA Preferred と交換して発行されたシリーズ AAA—1 |
||||||||
シリーズ AAA—2 シリーズ A & AA Preferred と交換 |
||||||||
シリーズ A および AA 優先株式の交換 |
( |
) | ||||||
シリーズ A 優先株式の普通株式への転換について |
( |
) | ||||||
AA シリーズ優先株式の普通株式への転換について |
( |
) | ||||||
シリーズ AAA 優先株式の普通株式への転換について |
( |
) | ||||||
期末残高 |
||||||||
優先株式 ( 額、パーバル ) : |
||||||||
期初残高 | $ | $ | ||||||
シリーズ A 優先株式の発行、 $0.0 0 1 、 $ |
||||||||
シリーズ A—2 優先株式の発行、 $0.0 0 1 、 $ |
||||||||
シリーズ A—3 優先株式の発行、 $0.0 0 1 、 $ |
||||||||
シリーズ A—4 優先株式の発行、 $0.0 0 1 、 $ |
||||||||
シリーズ A—5 優先株式の発行、 $0.0 0 1 、 $ |
||||||||
シリーズ AA 優先株式の発行、 $0.0 0 1 、 $ |
||||||||
シリーズ AA—2 優先株式の発行、 $0.0 0 1 、 $ |
||||||||
シリーズ AA—3 優先株式の発行、 $0.0 0 1 、 $ |
||||||||
シリーズ AA—4 優先株式の発行、 $0.0 0 1 、 $ |
||||||||
シリーズ AA—5 優先株式の発行、 $0.0 0 1 、 $ |
||||||||
シリーズ AAA 優先株式の発行、 $0.0 0 1 、 $ |
||||||||
シリーズ AAA—2 優先株式の発行、 $0.0 0 1 、 $ |
||||||||
シリーズ A & AA Preferred と交換して発行されたシリーズ AAA—1 | ||||||||
シリーズ AAA—2 シリーズ A & AA Preferred と交換 |
||||||||
シリーズ A および AA 優先株式の交換 |
||||||||
シリーズ A 優先株の転換 | ||||||||
AA シリーズ優先株式の転換 |
||||||||
AAA シリーズ優先株式の転換 |
||||||||
期末残高 |
$ | $ | ||||||
普通株式 ( 株 ) : |
||||||||
期初残高 |
||||||||
発行コストを差し引いた 1 株当たり 2.60 ドルの普通株式の発行 |
||||||||
発行費用を差し引いた 1 株当たり 2.60 ドルのプリファンド普通株式ワラントの行使 |
||||||||
メロン買収に伴う普通株式発行について |
||||||||
Bannerfy 買収に伴う普通株式発行 |
||||||||
スーパー Biz 買収に伴う普通株式発行について |
||||||||
株に基づく報酬 |
||||||||
Aシリーズ優先株の転換 |
||||||||
AA シリーズ優先株式の転換 |
||||||||
AAA シリーズ優先株式の転換 |
||||||||
優先株式配当 ( 普通株式 ) | ||||||||
他にも |
||||||||
期末残高 |
||||||||
普通株式 ( 額面価格 ) : |
||||||||
期初残高 |
$ | $ | ||||||
$で普通株式の発行 |
||||||||
$でプリファンド普通株式ワラントの行使 |
||||||||
シリーズ A 、 AA 、 AAA 優先株式の転換 |
||||||||
株に基づく報酬 |
||||||||
スーパー Biz 買収に伴う普通株式発行について |
||||||||
メロン買収に伴う普通株式発行について |
||||||||
Bannerfy 買収に伴う普通株式発行 |
||||||||
他にも |
||||||||
期末残高 |
$ | $ | ||||||
追加支払資本金 : |
||||||||
期初残高 |
$ | $ | ||||||
シリーズ A 優先株式を 1 株当たり 1,000 ドル ( 発行費用を除く ) で発行 |
||||||||
シリーズ A—2 優先株式を 1 株当たり 1,000 ドル ( 発行費用を除く ) で発行 |
||||||||
シリーズ A—3 優先株式を 1 株当たり 1,000 ドル ( 発行費用を除く ) で発行 |
||||||||
シリーズ A—4 優先株式を 1 株当たり 1,000 ドル ( 発行費用を除く ) で発行 |
||||||||
シリーズ A—5 優先株式を 1 株当たり 1,000 ドル ( 発行費用を除く ) で発行 |
||||||||
シリーズ AA 優先株式を 1 株当たり 1,000 ドル ( 発行費用を除く ) で発行 |
||||||||
シリーズ AA—2 優先株式を 1 株当たり 1,000 ドル ( 発行費用を除く ) で発行 |
||||||||
シリーズ AA—3 優先株式を 1 株 1,000 ドル ( 発行費用を除く ) で発行 |
||||||||
シリーズ AA—4 優先株式を 1 株当たり 1,000 ドル ( 発行費用を除く ) で発行 |
||||||||
シリーズ AA—5 優先株式を 1 株当たり 1,000 ドル ( 発行費用を除く ) で発行 |
||||||||
シリーズ AA 優先追加投資権 | ||||||||
シリーズ AAA 優先株式を 1 株当たり 1,000 ドル ( 発行費用を除く ) で発行 |
||||||||
シリーズ AAA—2 優先株式を 1 株当たり 1,000 ドル ( 発行費用を除く ) で発行 |
||||||||
発行コストを差し引いた 1 株当たり 2.60 ドルの普通株式の発行 |
||||||||
発行費用を差し引いた 1 株当たり 2.60 ドルのプリファンド普通株式ワラントの行使 |
||||||||
シリーズ A 、 AA 、 AAA 優先株式の転換 | ( |
) | ||||||
優先株式配当 ( 普通株式 ) |
||||||||
AA シリーズ優先株式の見当配当 | ||||||||
発行代理店に発行された普通株式買取令状 |
( |
) | ||||||
メロン買収に伴う普通株式発行について |
||||||||
Bannerfy 買収に伴う普通株式発行 |
||||||||
スーパー Biz 買収に伴う普通株式発行について |
||||||||
株に基づく報酬 |
||||||||
他にも |
||||||||
期末残高 |
$ | $ | ||||||
累計赤字 : |
||||||||
期初残高 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
AA シリーズ優先株式の見当配当 |
( |
) | ||||||
優先株式配当 ( 普通株式 ) |
( |
) | ||||||
純損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
期末残高 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
株主権益総額 |
$ | $ |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
スーパーリーグエンタープライズ株式会社
統合現金フロー表
2023年12月31日まで及び2022年12月31日まで年度
( 最寄りの千人に丸める )
2023 |
2022 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー |
||||||||
純損失 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
||||||||
減価償却および償却 |
||||||||
株に基づく報酬 |
||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
( |
) | - | |||||
価格の公正価値変動があるかもしれない |
( |
) | - | |||||
発行エージェント令状の交換損失 | - | |||||||
無形資産と営業権の減価 |
||||||||
無形資産の償却 |
||||||||
無形資産処分損失 | - | |||||||
転換社債割引の償却 |
||||||||
資産と負債の変動状況: |
||||||||
売掛金 |
( |
) | ||||||
前払い費用と他の流動資産 |
||||||||
売掛金と売掛金 |
||||||||
掛け値があるかどうか |
( |
) | ||||||
契約責任 | ||||||||
税金を繰延する |
( |
) | ( |
) | ||||
支払手形の未払い利子 |
( |
) | ||||||
経営活動のための現金純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー |
||||||||
メロン買収に伴う現金支払額、純 |
( |
) | ||||||
財産と設備を購入する |
( |
) |
( |
) |
||||
第三者ゲーム財産を購入する |
( |
) | ||||||
ソフトウェア開発コスト資本化 |
( |
) | ( |
) |
||||
他の無形資産やその他の資産を買収する |
( |
) | ( |
) |
||||
投資活動のための現金純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動によるキャッシュフロー |
||||||||
優先株を発行して得られる収益は,発行コストを差し引く |
||||||||
普通株を発行して得られる収益は,発行コストを差し引く |
||||||||
支払手形収益 |
||||||||
転換可能手形の支払い | ( |
) |
( |
) | ||||
売掛金ファシリティの収益 |
||||||||
融資活動が提供する現金純額 |
||||||||
現金及び現金等価物の増加 ( 減少 ) |
( |
) | ||||||
現金および現金同等物 — 年初 |
||||||||
現金及び現金同等物 — 年末 |
$ | $ | ||||||
追加的なノンキャッシュ投資活動 | ||||||||
メロン買収に伴う普通株式の発行について |
$ |
$ |
||||||
スーパービズ偶発対価の支払に伴う普通株式の発行 |
||||||||
Bannerfy の処分に関する普通株式の発行 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
スーパーリーグ企業会社
連結財務諸表付記
1. |
業務説明 |
スーパーリーグ企業株式有限会社(ナスダックコード:SLE)、(以下“スーパーリーグ”、“会社”、“私たち”、“私たち”あるいは“私たちの”)は世界最大の没入型プラットフォーム上のコンテンツ体験とメディアソリューションのリードクリエーターと発行元である。ロバークス、私の世界と砦の夜アイデアなどのオープンゲーム大手から、最先端の3 Dオーサリングツールを用いて構築されたカスタマイズ世界まで、スーパーリーグの革新的な解決策は、臨場感のあるデジタル空間に集まった多くの観客に比類のない道を提供し、彼らが社交、ゲーム、探索、協力、買い物、学習、創造を行うことができるようにした。数十のグローバルブランドの真のエンドツーエンド活性化パートナーとして、スーパーリーグは全面的な開発、流通、利益と最適化機能を提供し、動的で活力に満ちた計画を通じてユーザーを誘致することを目的としている。トップ開発者ネットワーク、独自クリエイターツール一式、未来に向けたアイデア専門チームが推進する新しい体験の発起人として、スーパーリーグはメディア業界で最も成長の速い分野で知的財産権(IP)と受け手の成功を加速させた。
デラウェア州の法律によると、スーパーリーグは2014年10月1日に第Nゲーム会社に登録され、2015年6月15日にスーパーリーグゲーム会社に改称され、2023年9月11日にスーパーリーグ企業会社に改称された。私たちは改正された2012年の創業法案の定義に基づいて“新興成長型会社”です。
当社は2023年5月30日に、改正された2つ目の改正および再予約された会社登録証明書(“憲章”)の改訂証明書(“2023年第1改正案”)を提出し、普通株式の法定株式数を増加させ、額面は$とする
当社は2023年9月7日に定款改訂書(“2023年第2改正案”)を提出し、第2改正案は2023年9月11日に発効し、会社名をSuper League Gaming,Inc.からSuper League Enterprise,Inc.(“改称”)に変更し、会社が発行した普通株と発行済み普通株を20株1株の割合で逆株式分割(“逆分割”)した。名称変更と逆分割は、2023年7月5日に会社取締役会の承認を得、2023年9月7日に会社株主の承認を得る。逆分割の他の情報については、以下の注釈7を参照されたい。
すべての言及された普通株、普通株購入の引受権証、普通株購入の選択権、制限株式、株式データ、1株当たりデータ、および連結財務諸表に関する情報は、すべての列報期間の逆分割の影響を反映するように遡及調整されている。
“注”へのすべての参照、および本明細書の1から12までの番号参照は、これらの連結財務諸表の対応する番号脚注を意味する。
名称変更に合わせて、当社もナスダックの株式コードを“SLGG”から“SLE”に変更しました
注12を参照してください。“四半期財務情報再記述(監査されていない)は、2023年9月30日までの会社および2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の財務諸表の再記述に関する情報を取得するためであり、これは、2023年8月にトリガされた会社AAシリーズ優先株への影響の計算された非現金価値を排除し、1株当たり収益を計算する際に、その影響を非現金費用として累積赤字に直接記録し、普通株株主が使用可能な収入を非現金で減少させるためである。
2. |
重要会計政策の概要 |
陳述の基礎
総合財務諸表及び付記は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成された。
合併原則
連結財務諸表には、当社及びその完全子会社の勘定が含まれている。合併では、すべての会社間口座と取引がキャンセルされた。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、財務諸表日の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を行うことを要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。当社は、本明細書で説明した重要な会計政策において、収入確認、無形資産減価、株式ベースの補償費用、資本化された内部使用ソフトウェアコスト、企業合併および関連または対価のある会計、転換可能債務の会計(債務ツールの公正価値を計算するための推定および仮定を含む)、転換可能な優先株の会計(株式および株式に関連するツールの修正および交換を含む)、株式証負債を承認する会計、および所得税および繰延税金項目純資産の推定値の会計政策は、最も困難で、最も主観的または複雑な判断を行う必要があると考えている。
経営を続ける企業
添付されている総合財務諸表の作成は、当社が継続して経営している企業として、正常な業務過程で資産と負債の返済を実現することを考えています。同社は#ドルの純損失が発生した
同社の現金と現金等価物は#ドルです
管理する’s 計画
企業は、有機および無機成長活動により、2023年度、2022年度、2021年度に顕著な成長を実現しており、我々の良質な広告在庫の拡大、および私たちの主要な収入源が公認されている収入の四半期および年度増加を含む。2023年度には、以下に述べるようにMelonを買収し、内部開発、連携、日和見戦略買収、運営コストの管理と低減に注力し、当社のサービス製品や収入増加の機会を拡大していきます。経営陣は、戦略的パートナーシップおよび/または他の形態の株式または債務融資を含む、我々の成長を促進し、私たちの業務戦略を実行するために、他の融資方式を考慮し続けている。最近の株式融資活動については、付記7を参照されたい。
同社は過去の経営業績、コスト、資本資源と財務状況を考慮し、現在の予測と見積もりを結合し、合理的な時期に運営に資金を提供する計画の一部としている。経営陣の考慮仮説(含まれる)は、事業、流動資金、または資本需要に重大な悪影響が生じない事業戦略の実施に成功し、当社は許容可能な条項に従って追加の株式および/または債務融資を調達することができるだろう。これらの要因のうちの1つまたは複数が予想通りに発生していない場合、会社の業務活動の減少または遅延、重大な資産の売却、債務の滞納、または破産に追い込まれる可能性がある。添付されている総合財務諸表には何の調整も含まれておらず、会社が経営を続けることができなければ、これらの調整が必要かもしれない。将来的に何か融資があるか、または会社が満足できる条項で融資される保証はない。
戦略的買収の可能性を引き続き評価する。このような戦略的買収の資金調達には、追加資本の調達、負債の発生、またはその両方が必要となる場合があります。追加的な資金を求める努力は、株式や債務の発行、またはその他の外部資金を通じて行うことができる。しかし、追加の資金は有利な条件で利用できない、または全く利用できない可能性があります。資本 · 信用市場は、周期的に極端なボラティリティや混乱を経験しており、今後もこのようなボラティリティや混乱が発生する可能性があります。必要に応じて追加的な資金調達ができなかった場合、事業計画の実行ができない可能性があり、その結果、当社の財務状況、債務履行能力、事業戦略の遂行能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
再分類する
本年度の連結財務諸表列報との一致と比較可能性を保つために、前年の業務費用内訳を何らかの再分類した。これらの再分類は、前期列報の総収入、営業費用、資産総額、負債総額、株主権益総額または純損失に影響を与えない。
収入確認
会社が承諾した貨物又はサービスを顧客に譲渡する場合、収入が確認され、金額は、会社がその等の貨物及びサービスの対価格を得る権利があることを反映しており、顧客はその貨物又はサービスの制御権を獲得した。この点で、収入は、(1)契約当事者が(書面、口頭、または他の商業慣行に従って)契約を承認し、それぞれの義務を履行することを約束したこと、(2)エンティティが譲渡すべき商品またはサービスに対する各当事者の権利を決定することができること、(3)エンティティが譲渡すべき商品またはサービスの支払い条件を決定することができること、(4)契約が商業的実質を有すること、(すなわち、エンティティの将来の現金流量が契約によって変化すると予想されるリスク、時間または金額)であることを確認することができる。(V)エンティティは、顧客に譲渡される商品またはサービスと交換するために、その取得する権利のある実質的にすべての対価格を受け取る可能性が高い。
取引価格は、約束された商品またはサービスを顧客に譲渡することと引き換えに、私たちが獲得する権利が期待される対価格金額に基づくが、第三者を代表して受け取る金額は含まれていない(ある場合)。私たちは、一般的に各方面によって書かれ、実行される収入契約の明確な条項、私たちの慣例的な業務やり方、顧客が私たちの収入手配の取引価格を決定するために約束された対価格の性質、時間、金額を考えています。歴史的に、払い戻しと販売収益は重要ではない。
同社の収入は、(I)臨場感のあるゲーム世界および体験出版およびゲーム内メディア製品、(Ii)私たち自身、広告主および第三者コンテンツのコンテンツおよび技術を作成および流通することによって、(Iii)ゲーム内物品、電子商取引、ゲーム通行証、およびデジタルコレクションを含む製品を消費者に直接提供することを含む革新的な広告から来ている。
会社は経営陣に基づいて会社が取引中であるか代理人であるかの評価を行い、毛収入または純収入をもとに収入を報告し、逐筆取引に基づいて評価を行う。当社が元本としている範囲内で、収入を毛数で報告し、適用された場合に顧客の任意の販売税を差し引く。会社が取引中に依頼者であるか代理人であるかを決定することは,会社が顧客に譲渡する前に商品やサービスを制御するかどうかの評価に基づいている.適用される場合、同社は、そのすべてのメディアおよび広告、出版およびコンテンツスタジオの担当者として、消費者に直接収入ストリームを提供することを決定しているが、メディアおよび広告販売スケジュールにおいてディーラーパートナーを利用する場合は除外する。
もしお客様が私たちに価格を支払ってくれた場合、あるいは商品やサービスを顧客に移す前に無条件の対価格金額を得る権利がある場合、支払いまたは満期時(早い者を基準に)契約を契約責任に反映します。顧客が掛け値または支払いを支払う前に貨物またはサービスを顧客に譲渡する場合、売掛金に反映されるいかなる金額も含まれていない契約資産に契約を反映させる。
メディアと広告
メディアと広告収入は、主に私たちのプラットフォーム上のメディアと分析製品の直接販売とディーラー販売、および第三者ブランドと代理(以下、“ブランド”と呼ぶ)に対する影響力のあるマーケティング活動販売を含む。
プラットフォームメディアについて
プラットフォーム上で、メディア収入はRoblox、私たちのMinehut私の世界プラットフォーム、または他のデジタルプラットフォーム上の第三者ブランドのゲーム広告から来ます。メディア資産には、静的看板、ビデオ看板、ポータルサイト、3 Dキャラクター、ポップアップウィンドウ、および他のメディア製品が含まれる。私たちはブランドと協力して、展開する特定の活動メディア、ターゲット広告ユニット、ターゲットグループを決定します。私たちは、適用されたブランド、画像、カスタマイズされたメディア広告活動やメディア製品を設計し、様々なデジタルプラットフォーム上にメディアを配置します。メディアは我々のSuper Business Robloxプラットフォーム,Roblox没入型米国預託株式プラットフォーム,我々が所有·運営するMinehutプラットフォーム,その他のプラットフォームを介して提供される.メディア配信は,千元コスト,他の単位コスト,または固定費用に基づくことができる.メディアと広告計画には通常一週間から二三ヶ月の契約条項が含まれています。
プラットフォーム上のメディア活動については、我々は、基本契約において決定された所定数の印象をブランドに提供するために、プラットフォーム上(ゲーム内)にメディア製品を挿入するのが一般的である。我々がプラットフォーム上で印象を伝え,メディア製品がプラットフォーム上のユーザに見られたりインタラクションされたりすると,収益はブランドに増加する.プラットフォーム上のメディア広報活動の履行義務とは,基本契約保証や要求に応じて交付されるそれぞれの印象である.
収入基準によると、各印象は良いまたはサービスであると考えられ、私たちのプラットフォームメディア契約に基づいて、義務を履行することは、一連の印象を提供することである。我々がブランドに譲渡することを約束したシリーズで配信すべき個々の印象が,時間とともに満たされる義務履行の基準を満たしているのは,(1)我々の業績が会社のために代替用途の資産を創出しない,(2)契約条項に基づいて,これまでに完成した業績支払いを強制的に実行する権利があるからである.また,同様の方法は,一連の印象をクライアントに伝達する際のように,個々の異なる印象を伝達する義務を完全に満たすための我々の進展を測るために用いられており,これは印象に基づく実際の配送である.そこで,指定された一連の印象を単一の履行義務として扱う.
プラットフォーム上での印象伝達は,商品やサービスの制御が変化したことを表しているため,会社はその履行義務を履行し,契約が提供した印象に基づいて収入を確認している.
影響者マーケティング
影響力マーケティング収入は、ブランドを代表する影響力マーケティング活動の開発、管理、実行に由来し、主にYou Tube、Instagram、Tik Tokで行われている。影響力のあるマーケティング活動は、スーパーリーグ、人気のソーシャルメディア影響力者とブランドとの協力で、ブランドの製品やサービスを普及させる。影響力のある人がそれぞれのソーシャルメディアでブランドの製品やサービスを投稿する際には、投稿ごとに定額制を徴収する。
複数のインフルエンサーを含むインフルエンサーマーケティングキャンペーンの場合、顧客はインフルエンサーの投稿単独で、または顧客が容易に利用できる他のリソースと組み合わせて恩恵を受けることができます。ブランド向けインフルエンサーマーケティングキャンペーン ( 1 ) は、契約で約束された他の商品やサービスと商品やサービスを統合するという重要なサービスを組み込んでいます。( 通常は追加のインフルエンサー投稿 ) を、顧客が契約した複合アウトプットを表す商品またはサービスのバンドルに、( 2 ) 商品又は役務は、それぞれの商品又は役務が、結合された契約における他の商品又は役務の 1 つ以上の影響を受けるという点で相互依存的であること。ブランドの特定のキャンペーン目標を満たすために、インフルエンサーマーケティングキャンペーンを作成します。パフォーマンス義務の相互依存性は、インフルエンサーマーケティングキャンペーンに関して、顧客が最終製品として受け取ることを期待するものを理解することによってサポートされています。インフルエンサーマーケティングキャンペーンは、インフルエンサーの投稿が全体的な統合キャンペーンに組み合わされたときに作成される統合されたインフルエンサーマーケティング広告キャンペーンです。
私たちの顧客は、コンテンツが各影響力のある人それぞれのソーシャルメディアに投稿されているので、各影響力のある投稿のメリットを受信して消費する。さらに、影響者によって作成された影響者マーケティング活動およびビデオは、ブランド固有の資産および宣伝品が特定およびカスタマイズされた仕様に従って顧客のために作成される高度にカスタマイズされた広告活動であるため、代替用途を有する資産は作成されない。また、契約条項によると、私たちは通常、手配期間内にこれまでの履行報酬を得る権利があります。
我々は,投入方法により影響力のあるマーケティング活動の収入を確認し,これらの投入方法は,実体が業績義務を履行する努力や投入がその業績義務を満たす期待投入総額に対して収入を確認するものである.したがって,影響力のあるビデオが配信されるにつれて,収入は活動期間中にこれまでに発生したコストの影響力のあるマーケティング活動に対する総コストに基づいて確認される.
配信とコンテンツスタジオ
出版およびコンテンツスタジオ収入には、私たちが所有し、関連するゲームの世界で臨場感のあるゲーム開発およびカスタマイズゲーム体験を行うことによって生じる収入と、私たち自身のデジタルチャネルネットワークおよびメディアおよび娯楽パートナーチャネルのために娯楽コンテンツを作成、管理、配信することによって生じる収入が含まれています。
出版する
カスタマイズ版は,Roblox,砦の夜,Decentalandなどの既存のデジタルプラットフォーム上で顧客のために構築された高度にカスタマイズされたブランドゲーム体験である.カスタマイズ構築は、一般に、全体的にカスタマイズされた没入型世界活動を作成するために、高度にカスタマイズされたブランドのゲーム体験および活動固有の他のメディアまたは製品を作成することを含む。
カスタマイズ統合は高度にカスタマイズされた広告活動であり,既存の付属会社Robloxゲーム体験に統合して動作する.カスタマイズ統合は、一般に、顧客の仕様および活動固有の他のメディアまたは製品を満たすために、既存のRobloxゲーム体験に統合するために、高度なカスタマイズおよびブランドを作成するゲーム統合要素を含む。また、ブランドのために私たちが所有し運営しているデジタル資産“Minehut”のカスタマイズ統合を作成しました。
私たちのカスタマイズ構築とカスタマイズ統合(以下、“カスタマイズ計画”と呼ぶ)活動収入スケジュールは、通常、プラットフォームゲームの設計、作成と発売、既存のゲームのカスタマイズと強化、メディア製品の配備、および関連業績測定の要求を含む複数のコミットメントとパフォーマンス義務を含む。カスタマイズ計画は、複数の統合コンポーネントを有する戦略統合広告活動を提供し、契約中に約束された商品またはサービスと、顧客が契約した組み合わせを代表して生成または生成された商品またはサービスとをバンドルする重要なサービスを提供する。したがって、カスタム計画収入スケジュールは、私たちの業績がエンティティの代替用途の資産を作成しないので、業績単位に統合され、私たちは通常、スケジュール期間内に強制的に実行可能なこれまでの業績支払いの権利を持っている。
我々は,入力法によりカスタマイズ計画の収入を確認し,これらの収入は契約履行義務を完全に履行する進捗の見積りに基づいており,主にこれまでに生じたコストや直接人工時間を用いて完了進捗を推定している.
内容生産
コンテンツ制作収入は,我々が自分のデジタルチャネルネットワークおよびメディアやエンタテイメントパートナーチャネルのために娯楽コンテンツを作成,管理,配信することによる収入から得られる.(1)我々自身のオリジナル番組コンテンツ、(2)ユーザが生成したコンテンツ(“UGC”)、オンラインゲームおよびゲームの素晴らしさを含む3つの主要タイプのコンテンツを配信し、(3)我々の遠隔制作および放送技術を用いて第三者のためのコンテンツを作成する。
コンテンツ作成スケジュールは、一般に、ユニークなビデオ、アイデア、コンテンツ制作、および/または他の現場または遠隔制作サービスの提供を承諾することを含む。これらのサービスは、使い捨て(比較的短い1日から1週間のサービス期間)であってもよいし、複数ヶ月の月間サービスとして指定されてもよい。
一度および月間コンテンツ作成サービスの違いは、クライアントが、クライアントがいつでも利用可能な他のリソースと共にサービスから利益を得ることができる点である。さらに、契約の範囲内で、コミットメントの性質は、これらの商品またはサービスの各々を個別に譲渡することであるので、使い捨てまたは月別コンテンツ作成サービスを提供するコミットメントは、一般に個別に決定することができる。毎月のコンテンツ制作サービスは分離されており、先月またはそれ以降の月のサービスと結合されておらず、合併の結果を表すものではなく、毎月のコンテンツ制作サービスは他の前期のコンテンツ制作サービスを修正せず、毎月のサービスは互いに依存または高度に関連していない。
したがって,コンテンツ制作サービスを提供するたびの使い捨てまたは月間承諾は,我々が譲渡を承諾した独自の商品やサービスであるため,義務を果たすことである.一般的に、コンテンツ作成契約は、顧客が通常、私たちの業績が提供する収益を同時に受信して消費しないため、時間の経過とともに収入を確認する基準を満たしていないため、私たちの業績は通常、顧客制御の資産を創出したり強化したりすることはなく、私たちの業績は代替用途を持つ資産を作らないが、私たちは通常、それぞれの異なる業績義務を達成したときに支払いを受ける権利がある。
一定期間履行義務を履行するいかなる基準も満たされていなければ,ある時点で履行義務を履行する.コンテンツ制作スケジュールについては,吾らは支払いを受ける権利があるが,関連契約の条項に基づいて,一度または月ごとにコンテンツ作成サービスを提供して完了および交付した場合,顧客は商品やサービスを制御する権利がある.したがって,収入は一度または毎月のコンテンツ作成サービス完了時に確認される.
直接消費者向けに
直接消費者向けの収入には、主に毎月のデジタル購読料とゲーム内デジタル製品の販売が含まれる。定期購読収入はサービス提供期間中に確認します。支払いは一般的に販売時点で顧客によって支払われる。
InPvPプラットフォームが生成した販売取引
“私の世界”の所有者であるマイクロソフトとの協力により、ゲーム機やタブレットでこのゲームをプレイするプレイヤーのために“私の世界”サーバ世界を運営しています。私たちはマイクロソフトの7つのパートナーサーバの1つで、これらのサーバは“無料で遊ぶ”と同時に、ゲーム中のマイクロ取引でお金を稼いでいる。我々は、デジタル製品(化粧品、耐久財、プレイヤレベル、およびゲームモードを含む)を販売することによって、ゲーム内プラットフォーム販売収入を生成し、Microsoft Minworld基盤プラットフォームの柔軟性を利用して、InPvPクラウドアーキテクチャ技術プラットフォームによってサポートを提供します。マイクロソフトとエンドユーザの間の取引が便利になると、ゲームの通貨でも現金でも収入が生じる。
InPvPの収入は,ゲームでユーザに販売される様々な異なるデジタル商品の単一取引から来る.マイクロソフトは販売取引を処理し、マイクロソフト協定の条項に基づいて適用された収入シェアを私たちに送金する。
プラットフォーム上で販売されているデジタル商品の収入は、マイクロソフト(我々のパートナー)が収入を受け取り、プラットフォーム上の取引(デジタル商品の交付を含む)を促進する際に確認される。このような手配の収入には、マイクロソフトがプラットフォームを通じて管理するすべての取引によって生成されたすべての収入、製造商品、および返金が含まれる。プラットフォーム上で発生した販売収入に応じて、毎月会社にお金を支払う。
ミニ小屋
Minehut Digital Propertyは、主に毎月購読する方法で、Minworldゲームコミュニティの需要を満たすために、様々なMinworldサーバホストサービスや他のデジタル製品を提供しています。Minehutユーザは、Minehut/Mindゲーム体験を強化するために、追加のサーバ空間および他のデジタル製品を購入する。ユーザはMinehutにログインすると無料でゲームをプレイすることができる.ユーザは、彼らのゲーム体験を向上させるために、拡張されたサーバ空間を有料で購入することができる。
Minehutの収入は、プラットフォーム上で異なるデジタル商品を販売する単一取引から来ている。定期購読収入は一般にサービス提供の短時間で確認される.デジタル商品収入は、交付が発生したときに確認され、一般に販売時点である他のすべての収入確認基準を満たす。支払いは通常顧客によって支払いされ、購入されたデジタル商品の配送は販売時点で行われる。
12月31日までの年間収入構成は以下のとおりである
2023 |
2022 |
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メディアや広告 |
$ | $ | ||||||
出版とコンテンツスタジオ |
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直接消費者向けに |
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2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度
契約資産総額は$
ASC 606-10-50-13によれば、会社は本報告期間末までの残りの履行義務を開示しなければならない。会社と顧客との契約の性質のため、ASC 606-10-50-14によれば、これらの報告要件は、履行義務が元の期限が1年以下である契約の一部であるため、適用されない。
収入コスト
収入コストには、内部および第三者プロジェクト、クリエイティブ、コンテンツ、放送およびその他の人員、人材および影響力のある人員、内部および第三者ゲーム開発者、コンテンツ捕獲と制作サービス、直売、クラウドサービス、ソフトウェア、奨励および収入分配費を含む、私たちの収入手配下の業績義務の履行に関する直接コストが含まれています。
広告.広告
広告コストには、ソーシャルデジタルメディア、マーケティング、および販売促進のコストが含まれる。当社の広告費用は発生した費用です。広告コストは、合併経営報告書に販売、マーケティング、広告費用を計上します。2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度の広告費用は
工学·技術·開発コスト
我々のプラットフォームのコンポーネントは“無料使用”,“常時オンライン”であり,受け手を獲得するツールとして利用し,提供し,我々の受け手,参加度,視聴率,プレイヤ,コミュニティを拡大する手段としている.工程,技術,開発に関する運営費用には,以下に述べる我々の受け手の獲得と受け手活動の拡大に関するコストが含まれる.工程、技術および開発に関連する運営費用には、(I)給与、非現金株報酬、税金および福祉、(Ii)第三者契約ソフトウェア開発および工事費用、(Iii)内部使用ソフトウェアコスト償却費用、および(Iv)技術プラットフォーム関連クラウドサービス、ブロードバンドおよび他のプラットフォーム費用が含まれ、ツールおよび製品開発、テスト、副次的なアップグレードと機能、無料使用サービス、企業情報技術、および一般プラットフォーム保守と支援を含む当社の受け手の獲得と受け手の拡大活動に関連している。
現金と現金等価物
同社はすべての購入時の原始満期日が3ヶ月以下の高流動性短期投資を現金等価物と見なしている。
売掛金
売掛金は領収書金額から信用損失を引いて準備して入金し、利息を計算しません。当社は回収可能性と顧客信用の評価に基づき、潜在的な信用損失に備えている。売掛金は回収できないと確定した場合は返金します。2023年12月31日と2022年12月31日まで、予想される信用損失に備える必要はないと考えられている。
公正価値計量
公正価値は、計量日に市場参加者間で資産または負債を秩序的に取引する元本または最も有利な市場において、資産の売却または負債の移転によって課金または支払いされる交換価格として定義される。当社は報告期間ごとに公正価値に応じて金融資産及び負債を計量し、公正価値レベルを採用し、当社は公正価値を計量する際に、観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入をできるだけ少なくすることを要求している。公正価値レベルにおける金融商品の分類は公正価値計量に重要な意義がある最低投入レベルに基づいている。公正な価値を測定するために3つのレベルの投入を使用することができる
水平 1.活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。
水平 2それは.活発な市場における類似した資産および負債のオファー、または直接または間接的に市場を通して観察されることができる資産または負債に関するオファー以外の投入は、実質的に金融商品の年間全体である。
水平 3.市場活動が少ないか、または市場活動支援がない、資産または負債の公正価値に重大な影響を与える観察不可能な投入。
いくつかの資産および負債は、派生金融商品、または代償および米国会計基準480号“負債と権益を区別する”(“米国会計基準480”)に基づいて記録された引受権証負債、および公正価値記録に従った転換可能な手形を含む、公正な価値に従って経常的な原則に従って入金されなければならない。以下に付記して述べるように、あるいは代償、支払可能な手形及び未清算持分証負債は列報期間中に公正価値で入金される。報告で述べた期間開始時に第1,2,3レベルを行き来する振込を確認する.本報告で述べた期間では,1級,2級,3級の振込は行き来していない.
いくつかの長期資産は、減価された長期資産を含む、非日常的な基礎の上で公正な価値に基づいて定期的に計量する必要があるかもしれない。その他の資産及び負債、例えば現金、制限的現金、売掛金、その他の売掛金、前払い支出及びその他の流動資産、支払すべき帳簿及び売掛金、及び顧客への負債は、当該等の手形の満期日が短いため、その公正価値は帳簿価値に近いものとされている。
デリバティブ金融商品
同社はその金融商品を評価し、これらのツールがデリバティブであるかどうか、あるいは埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。負債入金である派生金融商品については、派生ツールは、最初にその公正価値で入金され、その後、報告日毎に再評価され、公正価値の変化が総合経営報告書に報告される。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される。最初に権益に分類されるが再分類すべき権益ツールは,再分類日にそのツールの公正価値を負債に再分類する.派生ツール負債は、貸借対照表内で流動または非流動に分類され、派生ツールが貸借対照表の日から12ヶ月以内に現金純額で決済する必要があるかどうかに依存する。変換可能チケット内の埋め込み変換オプションが分岐される必要があり、変換可能ツールに分岐される必要がある他の埋め込み派生ツールがある場合、分岐された派生ツールは、単一の複合派生ツールとみなされる。
派生負債は各期間末の公正価値を反映するように調整され、公正価値の任意の増減はすべて経営報告書に記録されている。
優先株とともに発行された独立ツールとされる株式フックツールは単独で入金される。株式に分類された株式フックツールに対して、収益は優先株と株式フックツールの相対的な公正価値配分に基づいて、ASC 470“債務”(“ASC 470”)の指導に従う。
財産と設備
財産と設備はコストで入金される。財産と設備の寿命を大幅に延長する重大な増加と改善は資本化されている。メンテナンスとメンテナンス費用は発生した操作結果に基づいて計算されます。これらの資産が売却されるか、または他の方法で処分される場合、資産および関連減価償却は免除され、任意の収益または損失は、売却または処分中の経営報告書に含まれる。減価償却や償却は資産の推定使用寿命内に直線をもとに計算され、通常は
至れり尽くせり ピリオド。
買収する
方法を得る。ASC 805による企業定義に適合した買収,“企業合併”(“ASC 805”)は会計買収法を用いて計算される。買収会計方法によると、買収資産、負担した負債、契約又は事項及び又は対価(例えば適用される)は、買収日に公正価値で入金される。買収価格が買収された純資産の公正価値を超える任意の部分を営業権と記す。購入金会計方法を採用して、管理層は購入資産と負債を負担する公正価値を確定する際に重大な推定と仮定を行うことを要求し、これらの公正価値は購入価格を購入資産と負担する負債に価格配分することと関係がある。業務合併に関する取引コストは,発生時に費用を計上し,総合経営報告書に一般·行政費用を計上する。
コスト累積モデル。ASC 805が規定する業務定義に適合しない買収は、コスト累積モデルを利用して、資産買収として入金される。買収した資産と負担した負債をコストで確認し、直接取引コストを含む買収者側が買収日に売り手に移転した対価格である。そして、買収コストは、買収資産の相対的公正価値に応じて買収資産に分配される。営業権は資産買収で確認されていません。直接取引コストには、資産買収に直接起因し、買収取引なしに発生しない第三者コストが含まれる。
または対価格、すなわち将来のイベント発生または条件が満たされた場合、買収者は追加資産または持分を売り手に移転する義務があり、可能かつ合理的に推定可能な場合に確認する。購入資産の初期コストが確認されたり、その後記録された対価格金額の変化があったりすることが、購入資産のコストベースの調整として確認される。後続の変動は買収資産の相対的に公正な価値に応じてそれらに分配されるだろう。調整後の資産の減価償却及び/又は償却が確認された累積追い込み調整は、もはやそうでないか又はある追加対価格金額は手配から計上すべきである。
購入者によって雇用され、将来のサービスに関連する売り手に支払われるまたは対価格は、一般に補償費用とみなされ、合併後の間の経営報告書に記録される。
無形資産
無形資産は、主に、(1)内部使用ソフトウェア開発コスト、(2)ドメイン名、著作権および特許登録コスト、(3)商業許可およびブランド権、(4)取得した開発技術、(5)取得したパートナー、顧客、作成者、および影響者に関する無形資産、および(6)コスト(または上記取得方法またはコスト累積方法に従って)に記録され、資産の推定使用寿命内に直線法を用いて償却し、範囲からなる
アプリケーション開発段階で内部ソフトウェアを開発することによるソフトウェア開発コストは,ソフトウェアの推定使用寿命内で直線的に資本化と償却を行い,推定使用寿命は通常
何年もです。開発の初期段階で発生したソフトウェア開発コストは発生時に費用を計上する.維持と訓練費用は発生時に費用を計上する。既存の内部使用ソフトウェアのアップグレードや強化は追加的な機能をもたらし,適用可能な推定耐用年数で直線的に償却する.
長期資産減価準備
事件や状況の変化が長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、当社は長期資産の回収可能度を評価します。私たちが重要だと思う減値審査を引き起こす可能性のある要素は、予想される歴史的または予想された将来の経営業績と比較して著しく不良であること、私たちが資産を買収する方法または私たちの全体業務の戦略に大きな変化があること、業界または経済傾向が著しくマイナスであること、不利な規制行動または評価を含む法的要因またはビジネス環境の重大な不利な変化、および私たちの株価が大幅に下落し続けていることを含む。当該資産を使用して生じる予想されていない将来のキャッシュフローの和が当該資産の帳票価値よりも少ない場合には、その資産の帳票価値がその公正価値を超えることに相当する減値損失が計上される。
いくつかのイベントが中期営業権減価テストをトリガする場合、報告単位が保有および使用する他の資産を減値テストする必要がある場合がある。このような場合、他の資産または資産グループは、それぞれの基準に基づいて減価テストを行い、他の資産または資産グループ別の帳票金額は、以下に述べるように、営業権減値をテストする前に減値に従って調整される。しかしながら、市場状況や会社製品やサービスに対する需要が変わらないことは保証されず、将来の長期資産減価費用につながる可能性がある。
商誉
その会社は現在所有している
報告単位です。次の表は12月31日までの営業権帳額面の変動状況である
2023 |
2022 |
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期初残高 |
$ | $ | ||||||
買収(付記5参照) |
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減価費用(これまで累計営業権減価損失) |
( |
) | ||||||
期末残高 |
$ | $ |
営業権とは、買収された企業の買収価格が買収日の純資産公正価値を超える部分を指す。営業権は年度(12月31日)に報告単位レベル(運営分部或いは運営支部以下のレベル)で減値テストを行い、もし事件或いは状況変化が発生した場合、2回の年次テストの間で営業権の減値をテストし、この事件或いは状況変化は報告単位の公正価値をその帳簿価値より低くする可能性が高い。私たちは営業権減価テストを行う際に、私たちの時価と営業権を含む資産と負債の帳簿価値を考慮します。私たちの業務は
報告部です。
潜在的な減値が存在する場合、既存の営業権の公正価値を決定するために計算される。この計算は,報告単位による推定将来未割引キャッシュフローと,関連リスクに応じた割引率を考慮した見積市場価格および/または推定モデルに基づくことができる。第三者評価の価値はまた、潜在的な減値が存在するかどうかを決定するために使用されてもよい。営業権の減価を評価する際には、市場価値を推定し、将来のキャッシュフローの金額と時間を推定し、著者らの報告単位の公正な価値を決定するための他の要素を推定する上で重大な判断を行う必要がある。これらの推定または関連予測が将来の間に変化する場合、将来の営業権減価テストは、収益の計上をもたらす可能性がある。
当社の年間または中期営業権減価評価を行う際には、当社などは、営業権がより減少する可能性があるかどうかを決定するために、初歩的な定性的評価を行うことを選択することができる。同社はまた,定性評価を迂回し,直接定量試験を行うことを許可されている。我々の報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを評価する時、吾らはASC 350に記載された指針を考慮し、この指針は実体に関連するイベントと状況を評価することを要求し、マクロ経済状況、業界と市場考慮要素、コスト要素、財務業績とその他の関連イベント或いは状況を含む。
2023年12月31日までの年度:
● |
2023年12月31日営業権減額テスト: |
2023年12月31日、会社はオプションの定性評価を迂回し、営業権減価数量化テストを行った。会社の単一報告単位の公正価値を推定するために、会社の2023年12月31日までの時価を使用した。分析によると、私たちは単位の推定公正価値を#ドルと報告した
2022年12月31日までの年度:
2022年1月1日までの営業権総額は
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2022年9月30日営業権減価テスト |
2022年9月30日に、私たちの営業権減価テストが完了するまで、営業権残高は合計$となります
2022年9月30日には、企業報告の損失と経営活動からの負のキャッシュフローの歴史を定性的な観点から考慮し、インフレ圧力と広告支出の潜在的な減少、2022年第3四半期のより広い中型·零細株式市場の持続的な低迷を含む業界とマクロ経済状況の持続的な低迷も考慮した。また、会社は2021年度に著しい無機と有機成長を経験し、Mobcrush、Bannerfy、Super Bizの買収が私たちの良質な広告在庫、広告主に提供する製品、適用可能な当期確認収入と将来の収益機会への影響を含むと考えられる。
しかし、 同社の株価は変動し続けており、2022年9月30日までの3カ月間変動を続け、低下している
我々は,会社の2022年9月30日までの時価,上記のような一級投入を利用して,会社単一報告単位の公正価値を推定した。推定された時価は、2022年9月30日の株価と、2022年9月30日現在の発行済み普通株を乗じることで決定される。2022年9月30日現在の株価下落の重要性から、我々は時価方法を用いて、2022年9月30日までの単一報告単位の公正価値を推定し、時価は
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2022年12月31日営業権減額テスト |
2022年12月31日に、私たちの営業権減価テストが完了するまで、営業権残高は合計$となります
2022年12月31日に、定性の観点から、著者らは“2022年9月30日営業権減値テスト”において、適用される今期報告損失と経営活動からの負の現金フロー、及び業界とマクロ経済状況の持続的な低迷を含み、2022年第4四半期のインフレ圧力と広告支出の潜在的減少、及びより広範な中型·マイクロ株式市場の持続的な低迷を含む。同様に、企業の著しい成長を受けて、経営陣は、会社の2022年12月の時価総額は、2022年12月31日現在、会社の基本業務または将来の見通しに重大な根本的な変化が生じているとは考えていない。
同社の株価はずっと不安定で、2022年12月31日までの3カ月間変動を続け、約4%低下した
会社の単一報告単位の公正価値を推定するために、会社の2022年12月31日までの時価を使用した。分析によると、私たちは単位の推定公正価値を#ドルと報告した
株に基づく報酬
株式報酬の報酬支出は、付与日に報酬の推定公正価値に基づいて計量され、支出として確認され、通常は従業員に必要なサービス期間(通常は株式報酬の獲得期間)(通常は2~4年)の間に直線ベースで確認された支出である。帰属に影響を与える業績条件を有する報酬の報酬支出は、予想される帰属の報酬のみ、または業績基準を満たした場合に記録される。制限株式及び制限株式単位報酬の公正価値は、付与された株式又は単位の数と基礎普通株の付与日市場価格との積によって決定される。株式オプションと普通株引受権証の公正価値は,付与日にBlack-Scholes-Mertonオプション定価モデルを用いて推定される.当社はオプション条項を適用する既存または十分な履歴行使データが不足しているため、当社は簡略化方法を用いて従業員に付与されるオプションの期待期限を推定している。当社は発生した賞品没収について会計処理を行っています。ブラック·スコイルズ·マートンオプション定価モデルで使用される株式オプション期待期限に関する普通株予想変動率の推定は、会社普通株の履歴変動性および類似会社の履歴変動性を参考にして決定される。
非従業員に持分奨励(株式承認証を含む)を付与して問い合わせ又はその他のサービスと交換し、付与日に発行された持分ツールの公正価値に従って入金する。
ASC 718“株式ベースの補償”(“ASC 718”)によれば、実行可能性または他の関連要因に影響を与える条件は、ASC 718“株式ベースの補償”(“ASC 718”)に従って報酬の公正価値を決定する条件を構成する。市場状況は付与日奨励の公正価値に反映されるため、モンテカルロシミュレーションモデルを用いて、株式に基づく奨励の推定公正価値を決定する。市場条件を持つ報酬については,必要なサービス期限を満たせば,市場条件を満たしたか否かにかかわらず,補償コストが確認される.
米国会計基準第718条によれば、既存の持分分類裁決の廃止及び同時に代替裁決を付与することは改正とみなされる。置換裁決の修正と同時に付与することに関連する確認すべき賠償総コストは、元の付与日の公正価値に加えて任意の増加した公正価値に等しく、置換裁決の公正価値がキャンセル日における原始裁決の公正価値を超えるように計算される。既得られた報酬に関連する任意の増分補償コストは、修正の日に直ちに確認される。残りの未確認付与日公正価値に加えて、帰属されていない報酬に関連する任意の増加した補償コストは、残りのサービス期間内に確認されることが予想される。
融資コスト
直接、提案または実際に証券を発売する特定の増分コストによって繰延され、株式融資の総収益から差し引かれる。提案されたまたは実際の株式融資が完了していない場合、または完了しない可能性が高いと考えられる場合、これらのコストは、決定が下された間に支出されるであろう。繰延持分融資コスト(ある場合)は、付随する総合貸借対照表に含まれる他の流動資産に計上される。2023年12月31日と2022年12月31日までの年度まで、株式融資に関する毛収入から差し引かれた融資コストは合計#ドルとなる
直接発行予定または実際に債務を発行する具体的な増分コストが貸借対照表に記載されていることに起因して、債務ツールの額面から直接差し引くことができる。提案されたまたは実際の債務融資が完了していない場合、または完了しない可能性が高いと考えられる場合、これらのコストは、その決定が行われた間に支出される。もし当社が公正価値オプションを使用して債務ツールを計上することを選択した場合、債務発行に直接起因すべきすべてのコストは、経営報告書に発生した費用に計上される。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間債務融資支出と債務融資関連支出総額は#ドル
転換債
同社は、これらの契約またはこれらの契約の埋め込み部分がASC 815、“派生ツールおよびヘッジ”(“ASC 815”)に規定される派生製品の資格に適合するかどうかを決定するために、未償還変換可能チケットを評価する。ASC 815は、会社の転換可能債務ツールに含まれるいくつかの基準に適合する転換、償還オプション、コールオプション、および他の機能(以下、“組み込みツール”と呼ぶ)が分離され、組み込みデリバティブとして個別に入金されると規定している。変換可能チケット内の埋め込み変換オプションが分岐される必要があり、変換可能ツールに分岐される必要がある他の埋め込み派生ツールがある場合、分岐された派生ツールは、単一の複合派生ツールとみなされる。
公正な価値選択がなされていない場合、当社は、発行された転換可能な債務ツールの貸借対照表を評価して、そのツールが債務または資本に分類されるべきかどうか、および埋め込みツールが主要ツールと分離して入金されるべきかどうかを決定する。変換可能債務ツールの埋め込みツールは、変換可能ツールから分離され、この特徴が独立したツールであれば、“埋め込み派生ツール”の定義に適合する場合、債務を派生するように分類される。一般に,デリバティブ処理が必要な特徴としては,変換特徴が会社の株式にリンクしていない場合や,現金でなければならない場合や,随時現金に変換可能な株を発行することで決済しなければならない場合がある.変換特徴が埋め込み派生ツールの定義に適合する場合、それを主ツールから分離し、公正価値に応じて貸借対照表に計上された派生負債に分類しなければならず、その公正価値の任意の変動は現在、総合経営報告書で確認されている。
価値オプションを公正に承諾する (“FVO”)選挙。当社は、付記6で説明したように、以下に説明するASC 825、“金融商品”(“ASC 825”)に従って、公正価値オプションに基づいて発行されたいくつかの交換可能手形を選択する。FVOにより入金を選択した交換可能手形はすべて債務信託金融ツールであり、埋め込み特徴を含み、そうでなければ債務ホスト機構から分離し、独立派生負債であることを確認し、ASC 815の規定の初期及びその後定期的に公正価値計量を推定しなければならない。それにもかかわらず、ASC 825は、ASC 825が禁止されていない範囲内で、派生ツールが分割される必要がない“公正価値オプション”選択を金融商品に提供することを規定しており、金融商品は、最初にその発行日の推定公正価値に従って計量され、次いで、各報告期間日に経常的に推定された公正価値に従って再計量される。ASC 825の要求に基づいて、公正価値調整は、公正価値調整部分において他の包括的収益(“保監局”)の構成要素として確認され、この部分公正価値調整は、ツール固有の信用リスクの変化に起因し、公正価値調整の残りの金額は、添付の総合経営報告書において他の収入(費用)として確認される。付記6に記載の手形については、ASC 825の規定によれば、変換可能な手形に対応する公正価値変動は、特定のツールの信用リスクに起因しないため、公允価値調整は、添付の総合経営報告書中の他の収入(支出)内の単独項目に記載されていると推定される。見積公正価値調整は添付の総合経営報告書の利息支出に計上される。
金融資産の移転
会社が関連資産の支配権を渡すと、会社は金融資産の譲渡を販売入金とする。支配権を放棄したか否かは,他の事項に加えて,関連する法的考慮事項を評価し,当社が資産譲渡に継続して関与している性質や程度を評価する必要がある。移転による収益と損失は売上高が報告されていれば損益表に含まれる。譲渡に関連する資産と発生した負債は貸借対照表で最初に公正価値で確認される。
販売会計条件を満たしていない金融資産の移転は担保借款として報告されている。そのため、関連資産は依然として会社の貸借対照表に保持されており、移転が発生していないかのように報告や計算を継続している。これらの譲渡によって得られた現金収益報告は負債であり、支払利息は関連取引期間中に確認しなければならない。縮小活動にかかわらず,受け取った承諾料は承諾期間内に直線的に料金として確認され,連結業務報告書に含まれる他の収入(費用)に含まれる.その他の情報については、付記6を参照されたい。
報告可能な細分化市場
当社は管理方法を採用し、首席経営決定者(“CODM”)に内部報告された情報に基づいて、当社の経営部門を決定し、開示された財務情報を測定して、資源配分と業績評価決定を行う。公共エンティティの経営部門は,(1)収入や支出が生じる可能性のある業務活動に従事する,(2)公共実体の首席財務管理者がその経営結果を定期的に審査して,その部門に割り当てられた資源について決定してその業績を評価する,(3)その離散的な財務情報が利用可能である,というすべての特徴を持つ.この基準の下での適用基準によると、会社運営の構成要素は、(1)広告およびスポンサー構成要素、コンテンツ販売構成要素を含む、(2)会社が直接消費者に向けた構成要素である。
報告可能部門とは、適用基準に記載されている定量的閾値も超える決定された運営部門を意味する。この基準の下での適用基準によれば、数量閾値を含み、管理層は、会社が本明細書で説明した間に主に国内市場で運営される報告すべき部門を有すると判断した。
信用リスクが集中する
会社を集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は、現金等価物、投資、売掛金である。同社はその現金等価物と投資を主に格付けの高い通貨市場基金に投資している。現金等価物はある金融機関の預金にも投資され、連邦保険の限度額を超える場合がある。発生したいかなる損失やこのような資金を得ることができないことは、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
リスクと不確実性
濃度.濃度それは.会社の一部の顧客の収入が会社の総収入の10%以上を占めているか、または売掛金残高が会社の売掛金総額の10%以上を占めており、サプライヤーの売掛金残高が会社の売掛金総額の10%以上を占めている
年.年 12月31日まで |
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2023 |
2022 |
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顧客数 > 売上高の 10% / 売上高の割合 |
/ |
/ |
収益集中は以下の収益カテゴリーで構成されています。
年.年 12月31日まで |
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2023 |
2022 |
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広告と賛助 |
% | |||||||
出版とコンテンツスタジオ | % | |||||||
% |
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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顧客数 > 売掛金の 10% / 売掛金の割合 |
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ベンダー数 > 買掛金の 10% / 買掛金の割合 |
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1株当たりの収益
1 株当たりの基本利益 ( 損失 ) は、当該期間の普通株式発行済株式数の加重平均数で損益を割って算出します。希薄化 1 株当たり利益は、損益を当該期間の普通株式発行済株式数の加重平均数で割って算出します ( 普通株式同等物の希薄効果を含みます ) 。希薄化可能性のある普通株式等価物とは、主に、発行済優先株式の転換に関連して発行可能な普通株式、転換社債、従業員ストックオプション、サービスと引き換えに従業員および非従業員に対して発行されるワラント、資金調達に関連して発行されるワラントで構成されます。
発行済全ストックオプション、制限付き株式、ワラントの総額
12月31日現在、普通株主が純損失と純損失を占めるべき帳簿は以下の通りである
2023 |
2022 |
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純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
AA系列優先株減保有サイクル特徴のものを配当とする | ( |
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普通株で支払う優先配当金 |
( |
) | ||||||
普通株主は純損失を占めなければならない |
$ | ( |
) | $ | ( |
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優先株と優先株ツールの改正と交換
優先株
当社の優先株条項の変更や自社優先株と他人との株式交換を評価し、その変更または株式交換が修正または終了に計上されるべきかどうかを決定する。この評価は変化の重要性に応じて定性的または定量的に評価することができる。優先株が確実に定性的評価を行うことができない方法で修正された場合、会社は、修正または交換が修正または終了とみなされるべきかどうかを決定するための定量的テストを行う。
会社は、債務修正、債務修正、および償還を評価するためのASC 470-50のキャッシュフローモデルを使用して、優先株の修正または交換が修正または償還に計上されるべきかどうかを決定する。このモードでは、契約キャッシュフローの現在値は、修正または交換の前および後に比較される。契約現金流量の現在値が10%以上である場合は、変更又は交換計上消滅を計上し、契約現金流量の現在値の差が10%未満である場合は、変更又は交換計上変更を行う。
評価の結果が弁済である場合、新たまたは修正された優先株の公正価値と元の優先株の帳簿価値との差額は、配当金として利益の減少または増加が確認された。この差額は、1株当たりの収益を計算するために普通株株主が利用可能な収益を調整することも確認されている。評価結果が改訂である場合、当社は、優先株株主と普通株株主との間の任意の価値移転計量を、優先株改訂または交換前後の公正価値との差額として計量し、改訂または交換日に計量する。価値移転は,留保収益の減少や増加として記録され,配当金とみなされる.また,1株当たり収益を計算する際には,価値移転は普通株株主が利用可能な収益の調整として確認された。
2023年12月に、当社はいくつかの初交換協定を締結した(“Aシリーズプロトコル“)とAA系列交換プロトコル(”AA系列プロトコル“,A系列プロトコルと総称して”交換プロトコル“)とは,会社のA系列優先株とAA系列優先株のある所有者(”所有者“)と呼ばれる.新しいまたは修正された優先株の公正価値と元の優先株の帳簿価値との差額は合計#ドルである
優先株工具
ASC 480に従って負債に分類された優先株ツール(付記7に記載の配給代理権証参照)については、当社は、負債に分類された優先株ツールの修正または交換を償還することを要求する修正または返済の会計モデルに従って、新しいツールの条項が元のツールの条項と大きく異なる場合、優先株ツールの変更または交換は弁済、収益または損失は当期収益で確認される。
配当をする
別の種類の株で支払われた優先株の配当は、発行株の公正価値に基づいて留保収益に計上される。1株当たり収益を算出する際には、会社普通株が支払うべき優先株発表配当金は、普通株株主が獲得できる収益から差し引かれる。
適用される指定証明書における関連権利によると、同社のいくつかの発行された優先株は、転換価格引き下げの特徴を含むが、契約下限に制限されている。資本分類交換可能株の株価引き下げを引き起こすトリガーイベントが発生した場合、当社は、次の特徴を含まない金融商品の許容価値(その変換価格が発行された商品の現在述べられている転換価格に対応する)と、次の特徴を含まない金融商品の公正価値(その変換価格が次の特徴をトリガした場合の変換価格の低減に対応する)との差額でこの特徴の影響価値を計測する。トリガされた次の特徴の影響の価値は,1株当たりの収益を計算する際に留保収益に計上される費用と普通株主の利用可能な収入の減少であることが確認された.2023年12月31日までの年度内に,AA系列優先株に関する次の特徴をトリガすることによる利益剰余金の総額は$である
所得税
所得税は、会社合併財務諸表または所得税申告書で確認された事件の予想される将来の税務結果のために繰延税金資産および負債を確認することを要求する貸借対照法を用いて会計処理を行う。繰延税金資産の全部または一部が現金化されない可能性が高い場合、またはそのような資産の将来の現金化に不確実性があると判定された場合、繰延税金資産を低減するための推定値割り当てが確立される。
アメリカ公認会計原則によると、納税頭寸とは、以前提出された納税申告書の中の頭寸、あるいは未来納税申告に当期或いは繰延所得税資産と負債に反映されると予想される頭寸である。技術的利点に基づく場合にのみ、税務頭寸は審査後に維持される可能性が高い場合にのみ、税務頭寸が確認される。閾値に達する可能性が閾値に達しない税務頭寸よりも大きい場合には,決済時に実現される税収割引額が最大となるため,確率重み付け方法を用いて計測を行う.当社はその税務状況や税務割引を評価·推定する際に多くの要因を考慮しており、これらの要因は定期的に調整する必要がある可能性があり、実際の結果を正確に予測できない可能性がある。経営陣は、会社は2023年12月31日と2022年12月31日までの年度内に不確定な税務状況はないと信じている。
その会社は所得税支出の構成要素として、それまたは税金に関する利息と罰金を選択した。本報告で述べた期間中、不確定な税収状況に関する利息および罰金は計上されていない。所得税申告書は依然として適用当局の審査に開放されており、通常連邦申請から3年、州に4年間申請されている。当社は現在、いかなる税務機関の審査も受けておらず、審査直前の通知も受けていません。
事件があったり
連結財務諸表が発表された日から、会社の損失を招く場合があるかもしれないが、将来的に1つ以上の事件が発生したり、発生しなかったりした場合にのみ解決される。当社の経営陣は、適切なときに法律顧問の意見を聞き、その等や負債を評価しますが、その評価自体は判断力の行使に関連しています。当社は、当社に対する係属法訴訟に関連する、または損失があるか、またはそのような訴訟を引き起こす可能性のある未主張請求を評価する際に、法律顧問と協議し、任意の法的訴訟または請求を主張しない知覚的価値、および求められているまたは期待される済助金額の知覚的価値を評価する。重大な損失が発生し、負債の金額を推定することができることを示す事項またはある事項が評価された場合、推定された負債は、会社の総合財務諸表に計算されるべきである。評価が重大な損失が発生する可能性は高くないことを示すか、または発生する可能性があるが、推定できない場合、損失が決定可能で重大である場合、開示または負債の性質、および可能な損失範囲の推定が必要である。遠いまたは損失があると考えられることは、通常、保証に関連しない限り開示されない。この場合、保証は開示されるであろう。
最近の会計基準
最近の会計公告– 養子になりました。
FASBは2021年10月にASU 2021-08号を発表した企業合併(主題805):顧客との契約から契約資産と契約負債を計算するこれは、エンティティが、ASC主題606に従って、ビジネスグループにおいて取得された契約資産および契約負債を確認および計量することを要求する取引先と契約した収入契約責任の確認と義務履行の定義を一致させるようにする。この基準は会社に発効し、2023年度第1四半期に採用される。この基準を採用することは、会社の総合財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えていない。
2020年8月5日、FASBはASU第2020-06号を発表した債務–変換可能債務およびその他の選択(主題470-20)、ならびに派生ツールおよびヘッジファンド–実体中の契約’S自持分(小題815-40)それは.今回の更新におけるガイドラインは、変換可能ツールの有益な変換と現金変換会計モードをキャンセルした。また、実体自己資本の中のいくつかの契約の会計処理を修正し、これらの契約は現在特定の決済条項のために派生商品に計上されている。さらに、新しい指針は、希釈後の1株当たり収益計算に及ぼす特定の変換可能なツールおよび現金または株式で決済される可能性のあるいくつかの契約の影響を修正する。このガイドラインは遡及適用が必要であり,通過日からの累積効果を確認する必要がある。このガイドラインは当社に対して発効し、2023年12月31日までの財政年度第1四半期初めに採用された。この基準を採用することは、会社の総合財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えていない。
FASBは2016年6月、ASU第2016-13号“金融商品である信用損失、ASC 326、金融商品の信用損失を測定する”を発表した。この基準は、ほとんどの金融資産の信用損失の計量と確認に指導を提供している。売掛金、融資、満期まで保有する債務証券については、現在の可能損失確認方法は期待信用損失モデルに置き換えられている。売却可能な債務証券については,信用損失の確認モデルは一般に変わらず,損失を調整可能な配布として報告することが求められているだけである。このガイドラインは通過日から確認された累積効果にさかのぼって適用される。このガイドラインは当社に対して発効し、2023年12月31日までの財政年度第1四半期初めに採用された。この基準を採用することは、会社の総合財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えていない。
3. |
財産と設備 |
12月31日現在、財産と設備は以下の通り
2023 |
2022 |
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コンピュータハードウェア |
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家具と固定装置 |
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減算:減価償却累計と償却 |
( |
) |
( |
) |
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$ | $ |
財産と設備の減価償却と償却費用は#ドルです
4. |
無形資産やその他の資産 |
12月31日現在、無形資産およびその他の資産は、以下のとおりである
2023 |
2022 |
加重平均 償却する 期間(年) |
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パートナー · 顧客関係 |
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資本化ソフトウェア開発コスト |
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第三者ゲーム資産の資本化コスト |
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発達した技術 |
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インフルエンサー / コンテンツクリエイター |
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商号 |
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域 |
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著作権等 |
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5.0 | ||||||||||||
差し引く:累計償却 |
( |
) |
( |
) |
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無形資産やその他の資産、純額 |
$ | $ |
2023 年 12 月 31 日現在の無形資産には、メロン買収に関連して取得した無形資産の総額 $が含まれます。
2023 年 12 月期および 2022 年 12 月期会計年度の営業費用に含まれる償却費の総額は $
2023年第4四半期に、我々のMicrosoft MinalthサーバとInPvPが開発した技術無形資産を含む、パートナー関係に関連する無形資産に関する非現金減価費用を記録し、これらの無形資産は、2021年6月にMobcrush,Inc.を買収した際に最初に買収された。事件や状況の変化が長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、当社は長期資産の回収可能度を評価します。減値審査を引き起こす可能性のある重要な要素としては、予想される歴史や将来の経営業績に比べて深刻な不良を示していることと、全体の業務背景の下で資産や戦略を買収する方式が大きく変化していることが考えられる。歴史や予想される将来の経営業績に比べて不振であることと,資源を業務の他の分野に展開することを決定したため,減値分析を行い,無形資産を用いて生じる予想未割引未来のキャッシュフローの総和が資産の帳簿価値よりも少なく,減値損失合計#ドルを決定した
2023年6月,同社は当初、2021年度にBannerfyを買収した際に得られた無形資産を最初の販売者に譲渡した。これらの資産は、経営陣が業務を審査し、資源を他の場所に割り当てることを決定したときに処分される。そこで,Bannerfyの買収により得られた開発技術に関する無形資産純額計#ドルを記録した
2022年6月に私たちはアニメの戦場 X“Robloxでスコアの高いゲームです第三者ゲーム開発者から来ました総購入価格は$
2022年第3四半期,同社はMobcrushの買収に関連するいくつかの製品を新たに命名する。そのため,同社はMobcrushの買収に関する商標関連無形資産の減記を記録しており,総額は#ドルである
会社は次の5つの会計年度のうち、毎年の償却費用総額を以下のように予想している
12月31日までの年度 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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その後… |
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$ |
5. |
買収する |
メロン会社を買収する。
Super Leagueは2023年5月4日(“メロン買収日”)、Super Leagueとデラウェア州のメロン会社(“メロン”)と資産購入協定(“メロン買収協定”)を締結し、これにより、当社はメロン(“メロン資産”)のほぼすべての資産(“メロン買収”)を買収した。買収事項の完成(“メロン成約”)は購入協定の調印と同時に行われる。メロンは開発スタジオで、音楽、映画、テレビ、スポーツ、ファッション、青年文化などの分野の強力な消費ブランドと協力し、革新的な仮想世界を構築している。メロン会社の買収は、メタバース·ボ彩社のブランドや企業の拡大と活性化を求めてサービスを提供するワンストップ·ソリューション·プロバイダと戦略的運営パートナーとしての会社の地位をさらに強化します。
メロンの終値時、同社は全部で#ドルを支払いました
購入契約の条項と条件によると、最高で$に達する
また、メロン買収協定によると、当社は2人の元メロン主要従業員(“メロン主要従業員”)と雇用協定を締結し、これにより、メロン主要従業員は制限的な株式単位奨励(“RSU”)を含む奨励を付与され、合算を買収する
今回の買収は当社とメロンそれぞれの取締役会の承認を得て、メロンの唯一の株主の承認を得た。
買収法会計処理によれば、本報告に示すスーパーリーグの財務業績には、メロン決算日以降の財務業績が含まれる。列報の適用期間中、メロンの収入と純損失を単独で開示することは現実的ではなく、メロンの活動は、販売、製品、広告在庫、資源分配と関連運営費用を含むため、買収時の合併会社の活動と統合され、スーパーリーグと一緒にいる
報告部です。
同社は、メロン買収を構成したASC 805を定義した商業買収を認定している。したがって,買収した資産と取引で負担した負債は推定買収日の公正価値で入金され,買収に関する取引コストの合計は約#ドルとなる
次の表は、メロン成約日までにメロン買収に関連して支払う買収価格の公正価値の決定をまとめた
現金で値段を合わせる |
$ | |||||||
株式対価格-普通株式 |
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スーパーリーグ終値メロン終値1株あたり株価 |
$ | |||||||
発行された持分対価の公正価値 |
$ | |||||||
価格の公正価値があるかもしれません |
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支払われた総対価の公正価値 |
$ |
買収価格の配分は、メロン買収に関連して取得した資産及び当社が引き受ける負債の適正価額を、メロン決算日現在の下記のとおり見積もったものです。
金額 |
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買収された資産と負担する負債: |
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売掛金その他の資産 |
$ | |||
負担的負債 |
( |
) |
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無形資産を識別することができる |
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取得した識別可能な純資産 |
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商誉 |
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購入総価格 |
$ |
以下の表に買収されたメロン無形資産の公正価値の詳細を示す
推定数 使用寿命(In) 年) |
金額 |
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発達した技術 |
$ | |||||||
開発者関係 |
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取引先関係 |
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商品名/商標 |
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買収した無形資産総額 |
$ |
または米国会計基準第480条に従って添付された総合貸借対照表に負債として入金されるか、当該基準は、当社が可変数の株式を発行することによって債務を返済することができなければならないことを要求し、その債務の貨幣価値は、完全または主に当社の株式の公正価値以外の他の要因の変化に基づいて、公正価値に応じて負債記録とし、各報告日に再評価し、公正価値の変化を総合経営報告書に報告することを要求する。メロンや代償のある推定公正価値は#ドルです
2023年12月31日終了年度の業務報告書に含まれるか、または対価格費用の公正価値変動が含まれています
2023 |
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期初残高 |
$ |
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価値変動を公平に承諾する |
( |
) |
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当期は掛け値があるかどうか | ||||
お会計後に数を調整します(2) |
( |
) | ||
掛け値があるかどうか(1) |
$ |
(1) |
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(2) |
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メロン買収日から2023年12月31日までの間,メロン買収に関する無形資産に関する償却費用の合計は$である
経営陣は、主に買収の有形および識別可能な無形資産の公正価値およびメロン決算日までに負担する負債の公正価値を決定する責任がある。経営陣は、推定公正価値の初歩的な独立分析を参考にして、購入価格を買収した資産と負担する負債に分配することを含むいくつかの要素を考慮した。この分析は初歩的な現金フロー分析を含み、この分析はメロン決算日までに買収した各資産予想による未来の純キャッシュフローを推定した。割引率は,推定純現金流量に関するリスクと一致し,将来の純現金流量の現在値を推定するために用いられる。同社は、無形資産の推定公正価値を独立して分析するための推定および仮定を最終的に決定しており、これらの推定および仮定は、買収された資産および負担する負債に買収価格を割り当てるためのものである。買収された無形資産の公正価値の任意の調整、または買収された無形資産の経済的利用可能年数の推定は、経営報告書に反映されるために、これらの資産の帳簿価値および関連営業権、および買収された無形資産の定期償却推定に影響を与える可能性がある。
上述したように、買収された無形資産の公正価値は、以下の方法を使用して決定される
説明する |
価格計算方法 応用されている |
評価方法の説明 |
仮に |
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取引先関係 |
利得法下の多期超過収益法 |
MPEGは現金割引法の応用であり,全体の業務収入を用いて無形資産からの収入を推定し,自然減少率,古い,販売商品コスト,運営費用,税収に応じて調整する.業務で使用される他の資産の規定収益を差し引く。超過収益は、無形資産に起因し、リターン率で現在値に割引されて、無形資産の公正価値を推定することができる。 |
割引率: 予測期間: 流出率: |
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商品名/商標 |
所得法下の特許権使用料減免法 |
印税減免方法では,第三者がライセンス契約で協議する合理的な印税料率を見積もることで節約された印税を計算する.このような特許使用料は、一般に、この技術に関連する総収入のパーセントで表される。 |
予測期間: 印税料率: 割引率: |
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競業禁止協定 |
差別キャッシュフロー |
差分キャッシュフロー法は、資産なしで損失するキャッシュフローの現在値として無形資産を推定する収益法のバージョンである。差額キャッシュフローは,競合を想定したキャッシュフローと競合しないキャッシュフローとの差額として計算される. |
競争確率: 収入への影響: 割引率: 用語.用語 |
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発達した技術 |
リセットコスト法 |
リセットコスト法では、価値は、1つの資産を同等の経済的効用の資産で置き換える現在のコストを決定することによって推定される。このやり方は、慎重な投資家が資産に支払う価格が、その資産の効用が置き換えられる金額よりも高くないことを前提としている。 |
リターン率: 割引率: 交換期限: |
税務目的のため、帳簿目的会計と一致し、メロン決済対価格は買収日の推定公正価値に基づいて買収された資産と負担した負債に割り当てられ、追加の購入価格は営業権に割り当てられる。そのため、買収には繰延税金資産や負債が記録されておらず、すべての営業権は税務面で控除されると予想される。
以下に掲げる期間中に監査されていない予想総合業務結果は説明に供するのみである。監査されていない見込み合併経営報告書は、買収が2022年1月1日に発生すると仮定している。監査を受けていない合併財務結果は、今後の各期間の業務結果を示すものではなく、これらの実体がこれらの期間に単一の実体であれば、実際に実現される結果であることも示されていない。
2023 |
2022 |
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収入.収入 |
$ |
$ |
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純損失 |
( |
) |
( |
) |
調整は主に、上述したように推定経済使用年数内に買収された識別可能な無形資産の償却、非日常的な取引コストを計上しない、Melon買収日の直前に存在するMelon有形無形資産に関する減価償却、および行政リストラに関する調整に関するものであると予想される。
スーパービジネスを買収する–値段が合うかもしれない
二零二年十月四日(“Super Biz成約日”)に、当社はSuper Biz Co.及びSuper Bizの創設者(“創設者”)と資産購入協定(“Super Biz購入協定”)を締結し、これにより、当社は(I)Super Bizの実質全資産(“Super Biz資産”)、及び(Ii)創設者によるSuper Biz業務に対する個人事業者(“Super Biz買収”)を買収する。スーパービジネス買収事項(“スーパービジネス決済”)の完了は、スーパービジネス買収契約がスーパービジネス完了日に調印されると同時に行われる。
スーパービジネス購入契約の条項と条件によると、総金額は最高$に達する
同社はSuper Bizの創業者を招いてSuper Bizの買収に関連している。スーパービジネス購入契約の規定によると、創業者がいかなるスーパービジネス獲得期間中に正当な理由なく辞任したり、正当な理由で解雇されて休職した場合、スーパービジネスの対価格は半分に減少する(
12月31日までの年度、計算すべきスーパー業務または対価格の変化と関連損益表の影響は以下のものを含む
2023 |
2022 |
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期初残高 |
$ |
$ |
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価値変動を公平に承諾する |
( |
) | ||||||
当期は掛け値があるかどうか |
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または対価格支払いがあります(2) |
( |
) | ||||||
掛け値があるかどうか(1) |
$ |
$ |
(1) |
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(2) |
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他にも
同社は2022年9月、2021年度の買収に関する前触れ額を以下のように発表した:(I)$
6. |
債務 |
売掛金融資手配
Super League Enterprise,Inc.とそのいくつかの付属会社(総称して“借り手”と呼ぶ)は,SLR Digital Finance,LLC(“貸手”)と融資·担保協定(“SLRプロトコル”)を締結し,2023年12月17日(“融資発効日”)に発効する。SLR協定によると、貸手は時々及び全権適宜当社にいくつかの現金立て替え金(それぞれ“立て替え金”と呼び、総称して“立て替え金”と呼ぶ)を提供することができ、借り手のいくつかの未回収の売掛金(それぞれ“融資口座”、および総称して“勘定”と呼ぶ)の額面を基準とし、金利は
“SLRプロトコル”は、
売掛金融資については,当社は(I)支払いに同意した
SLRプロトコルは、当社またはその付属会社の根本的な変更(ある種の合併、合併、売却、および資産の譲渡、および借り手がその財産または資産に対して留置権を付与する能力を含む)を禁止することを含む、借り手の活動に様々な制限を加える。SLRプロトコルは標準違約事件(SLRプロトコルの定義参照)を含み、そして、ある違約事件が発生すると、貸手は他の事項を除いて、直ちにSLRプロトコルの下で貸金者が負担すべき任意の債務を回収し、借り手への立て替えを停止し、任意の担保を接収し、及び/又は(I)の低い者に等しい金利で利息を受け取ることができると規定している
全数及び迅速な支払い及びSLRプロトコル項の下のいかなる債務の保証として、借り手は借り手に借り手のすべての資産に対する持続的優先保証権益を付与する。SLR協定はまた、陳述、保証とチェーノ、賠償、陪審裁判の放棄、仲裁、および違約または過失の場合に救済措置を行使する慣例条項を規定している。
販売会計条件を満たしていない金融資産の移転は担保借款として報告されている。融資とサービス費用は売掛金下の前払計算を参考にして、利息支出を計上する。承諾料は、融資最高額をもとに、売掛金期限内に直線原則で支出し、総合経営報告書の他の収入(支出)に計上する。売掛金の発効日から2023年12月31日まで,売掛金の下請け金の総額は$である
公正な価値で支払う転換可能な手形
二零二年五月十六日、当社は3人の機関投資家(総称して“手形所持者”)と証券購入協定(“SPA”)を締結し、一連の高級交換可能手形の売却及び発行を規定し、原始元本総額は$とした
また、場合によっては、会社は手形の全部または一部を償還する必要があり、(A)会社が2022年3月25日の購入契約に従って会社の普通株を売却した場合、または(B)その後の持分融資を完了した場合、手形所有者は権利を有するが、会社に使用を要求する義務はない
この債券の元の発行割引は$である
同社は、2022年12月31日の流動負債に含まれるFVOを用いて手形を会計処理することを選択した。
2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で支払われる利息総額は$
7. |
株主権益及び権益リンクツール |
株を逆分割する
2023年9月7日、会社は“会社定款2023年第2改正案”を提出し、会社が発行した普通株と発行済み普通株を逆株式分割し、割合は1:1-
逆分割の結果、会社は20株ごとに発行済み普通株と発行済み普通株を自動的に統合し、発行済み普通株と発行済み普通株に変換する。逆分割のため、普通株式の断片的な株式は発行されていない。逆に、当社が支払う現金(利息を含まない)は、登録されている株主が逆分割によって獲得する権利のあるどの断片株式でもなく、その断片的な株式の価値に相当する。逆分割は、普通株式の権利または選好を変化させない。
財務諸表では,普通株,普通株購入の引受証,普通株購入オプション,制限株,株式データ,1株データおよび関連情報のすべての抽出法を遡及調整し,すべての列報期間の逆分割の影響を反映している。
優先株
会社の初期登録証明書は許可されました
普通株
改正され再改正された定款はまた会社の法定資本を増加させ,含まれる
2023年5月30日、会社は2023年憲章第1改正案を提出し、普通株の法定株式数を
株式融資
転換優先株発行
シリーズAAAの移行優先融資
当社は、下表に記載の日付において、認定投資家との間で、以下の株式の売却に関する引受契約を締結しました。
日取り |
シリーズ 設計 — 国 |
転換する 価格 — で 発行する. |
株 |
毛収入 収益.収益 |
費用.費用 |
ネットワークがあります 収益.収益 |
転換する 株式 — はい。 発行する. |
安置する 座席.座席 株式承認証 (1) |
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2023年11月30日 |
シリーズAAA |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2023年12月22日 |
シリーズ AAA—2 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
合計する |
$ | $ | $ |
(1) |
|
AAAシリーズ株の発行について、同社はAAAシリーズ優先株の優先、権利、制限指定証明書(“AAAシリーズ指定証明書”)をデラウェア州に提出した。本報告に記載されている間、AAAシリーズによって発行される純収益は、販売およびマーケティング活動および製品開発を含む運営資金および一般会社用途を含む。
AAAシリーズ指定証明書に規定されているいくつかの実益所有権制限および一次市場制限に適合する場合、AAAシリーズ優先株の1株当たりの株式は、所有者の選択に応じて、優先的に変換されたAAAシリーズ株の数に等しく、宣言された価値$を乗じた会社の普通株式の数に変換することができる
AAAシリーズ優先順位は、個々のカテゴリ投票としてではなく、変換されたベースで普通株式と共に投票されるべきであるが、一次市場によって制限され、AAAシリーズ優先株の所有者は、(A)AAAシリーズ優先株の権限、優先順位、または権利に悪影響を及ぼすようにAAAシリーズ指定証明書の任意の条項を修正、変更または廃止する態様、(B)AAAシリーズ優先株の許可株式数を増加させること、および(B)AAAシリーズ優先株の許可株式数を増加させる点で、単独カテゴリ投票とするべきである。(C)ディスク資産割り当てに関してAAAシリーズまたはAAAシリーズと同じ追加のカテゴリまたはシリーズの株式よりも優先的に許可または発行される;(D)許可、生成、招来、仮定、保証、または特定のローン以外の任意の種類の借入金を受ける任意の債務は$を超えない
AAAシリーズの優先株保有者は配当金を取得する権利があるが、利益所有権と一級市場制限の制限を受け、配当金は同等でなければならない
当社の過半数の投票権証券承認(“株主承認”)を経て、AAA系列優先株保有者は、AAA系列優先株保有者が、可比条項(将来の株式発行に応じて交換価格を調整することを除く)を含むAAA系列優先株を新規指定系列優先株の株式(“AAA系列追加投資権”)を購入する権利を有し、米国証券取引委員会が適用可能な登録権協定(定義以下参照)に基づいて関連登録声明を米国証券取引委員会に提出して発効した日からその後18ヶ月まで、追加のドルは、適用される初期投資額#ドルに相当します
また、株主承認が発効した場合、出願日から24(24)ヶ月以内に、AAAシリーズ指定証明書に記載されているいくつかの分割の場合、会社が通常株式、変換可能、または派生ツールからなる当時の有効変換価格(“将来発行価格”)よりも低い1株当たり価格で発行された場合、AAAシリーズ優先株の変換価格は、将来の発行価格に調整されるが、変換価格下限を下回らない(AAAシリーズ指定証明書の定義参照)。
交換協定
上記AAA系列優先株の終了については,当社はA系列優先株およびAA系列優先株の複数の保有者(“所有者”)と複数のA系列交換プロトコル(“A系列プロトコル”)およびAA系列交換プロトコル(“AA系列プロトコル”を締結し,A系列プロトコルと総称して“交換プロトコル”)を締結することにより,所持者が合意を交換する
当社はAAAシリーズ優先株の投資家および連結所とも登録権協定(“登録権協定”)に署名し、同社はAAAシリーズ優先株を変換してから45日以内(いずれにしてもAAAシリーズ優先株の最終終了後60日以内に)普通株を発行可能な株式を転売し、提出日から90日以内に有効になるように最大限の努力を尽くして登録声明を提出することに同意した。
当社はAegis Capital Corporationと締結した配給エージェントプロトコル(“AAAシリーズ配給エージェントプロトコル”)に基づいてAAAシリーズ優先株株を売却および/または交換し,Aegis Capital Corporationは登録ブローカーであり,Aegis ital Capital Corporationは初回発売および連結所の独占配給エージェント(“AAAシリーズ配給エージェント”)である。配給代理契約の条項によると、AAAシリーズ優先発売および連結所については、当社は、表に記載した現金費用および非実売支出手当総額を配給エージェントに支払い、配給エージェントまたはその指定者に株式承認証(“配給エージェント承認株式証”)を発行し、上表に開示された株式交換価格で普通株を購入する。当社はまた、販売代理が発売終了後6(6)ヶ月以内の優先購入権を付与し、当社の登録仲買業者の協力の下で完成しようとする当社証券(株式又は債務)の私募の先頭または共同配給代理としても付与します。また,連結所で発行されたAAAシリーズ優先株株については,配給エージェントは先に発行した配給エージェント承認株式証を交換して購入する
2023 年 12 月 31 日時点の発行済の AAA シリーズ優先株式は、交換契約に関連して発行された AAA シリーズ優先株式、および当該期間における AAA シリーズ優先株式の当社普通株式への転換を含む、以下のもので構成されています。
シリーズ |
転換する |
優先株 |
株式交換株 |
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名前.名前 |
値段 |
シリーズ優先 AAA |
シリーズ Preferred AAA |
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その他の内容 転換する 株 — |
調整後の |
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発表されました |
転換された |
卓越した |
オリジナル 転換する 株 |
変換 .の間に 期間 |
調整後の 転換する 値段(1) |
転換する 株式は 端部 周期の |
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販売: |
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シリーズAAA |
$ | |||||||||||||||||||||||||||||||
シリーズ AAA—2 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||||||
小計 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
取引所: |
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シリーズAAA |
$ | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
シリーズ AAA—2 |
$ | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
小計 |
( |
) | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||
合計する |
( |
) | ( |
) | - |
AAシリーズの転換優先融資
当社は、下表に記載の日付において、認定投資家との間で、以下の株式の売却に関する引受契約を締結しました。
日取り |
シリーズ 設計 — 国 |
オリジナル 転換する 価格 — で 発行する.(2) |
株 |
毛収入 収益.収益 |
費用.費用 |
ネットワークがあります 収益.収益 |
転換する 株式 — はい。 発行する. |
安置する 座席.座席 株式承認証 (1) |
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2023年4月19日 |
シリーズ AA |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2023年4月20日 |
シリーズ AA—2 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
2023年4月28日 |
シリーズ AA—3 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
2023年5月5日 |
シリーズ AA—4 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
2023年5月26日 |
AA—5 シリーズ |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
合計する |
$ | $ | $ |
(1) |
|
(2) |
|
2023 年 12 月 31 日現在、発行済の AA シリーズ優先株式は、該当する期間における AA シリーズ優先株式の当社普通株式への転換を含む、以下のもので構成されています。
シリーズ 名前.名前 |
転換する 価格として 調整後の(1) |
優先株 シリーズ Preferred AA |
株式交換株 シリーズ Preferred AA |
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追加変換 株 — |
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発表されました |
交換 / 転換された |
2023年12月31日現在の未返済債務 |
元の転換株式 |
取引所 / 中のコンバージョン 期間 |
調整済み変換 値段(1) |
調整後の 転換する 2023 年 12 月 31 日現在の株式数 |
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シリーズ AA |
$ | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
シリーズ AA—2 |
$ | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
シリーズ AA—3 |
$ | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
シリーズ AA—4 |
$ | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
AA—5 シリーズ |
$ | |||||||||||||||||||||||||||||||
合計する |
( |
) | ( |
) |
(1) |
|
シリーズ AA の募集に関連して、当社は、シリーズ AA 優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書 ( 「シリーズ AA 指定証明書」 ) をデラウェア州に提出しました。当期におけるシリーズ AA の純利益の使用には、運転資金および営業 · マーケティング活動、製品開発を含む一般的な企業目的が含まれています。
各AAシリーズの優先株は所有者が選択して転換することができるが、各AAシリーズ指定証明書に掲載されているいくつかの実益所有権の制限と一級市場の制限によって制限されなければならず、変換した会社の普通株式数は優先転換したAAシリーズ株の数に等しく、その価値$を乗じなければならない
AA系列優先株は、変換後に普通株と一緒に投票すべきであり、単独のカテゴリ投票としてではないが、AAシリーズ優先株の保有者は、(A)AA系列優先株の権力、優先株または権利に悪影響を及ぼすようにAA系列指定証明書の任意の条項を修正、変更または廃止すること、(B)AAシリーズ優先株の認可株式数を増加させること、に関する事項に関連する。(C)清算資産分配においてAAシリーズまたはAAシリーズと同様の追加のカテゴリまたはシリーズの株式よりも優先的に許可または発行される。(D)許可、生成、招く、負担、保証、または通常の業務中に支払うべき帳簿以外の任意の種類の借金に任意の債務が存在することを許容する。(E)上記事項について任意の合意を締結する。または(F)AA指定証明書で定義されたように、変換価格下限未満の普通株式の発行を許可する。また、任意のAA系列優先株保有者は、当該AA系列優先株を一次市場制限を超える金額に転換することを承認することを承認する事項投票に当社株主に提出する権利がない。任意の解散、清算、または清算時には、AAシリーズ優先株の所有者(任意のAAシリーズ指定証明書に定義された平価証券と共に)は、まず、AAに規定された価値に加え、すべての計算すべき配当金および未払い配当金を加えたすべての配当を会社資産から得る権利があり、資本であっても黒字であっても、その後、任意の普通株に任意の割り当てが行われる(任意の優先証券を支払った後)。
AAシリーズの優先株の保有者は配当金を得る権利があるが、実益所有権と一級市場の制限を受け、配当金は同等でなければならない
引受契約により、(A)以前に当社Aシリーズ優先株を保有していた購入者は、1株当たり額面0.001ドル、または(B)少なくとも$を購入する
AAシリーズ指定証明書によれば、(I)AAシリーズ指定証明書に記載されているAAシリーズ優先株がまだ償還されておらず、何らかの分割によって制限されている限り、会社が当時の普通株、変換可能または派生ツールからなる転換価格(“将来発行価格”)よりも低い1株価格で発行し、公平な第三者取引で行われる場合、AAシリーズ優先株の転換価格は、(A)未来発行価格と(B)変換価格下限(“AAシリーズ引き下げ特徴”)に調整されるべきである。および(Ii)2023年4月19日までの24カ月周年日のように,その24カ月周年日直前の5取引日のVWAP(AAシリーズ指定証明書参照)が当時の両替価格を下回っており,所持者は当時の両替価格に対する調整を受け,このような調整は両替価格下限を超えてはならない.
当社は発売に参加した投資家とも登録権協定(“AA登録権協定”)に署名しており、この合意に基づき、当社はS-3表(番号333-273282)で登録声明を提出し、2023年8月1日に発効を発表したAAシリーズ優先株転換後に普通株株式を発行できる売却について含まれている。
当社は、今回発売した独占配給エージェント(“AAシリーズ配給エージェント”)である登録ブローカーと締結した配給エージェントプロトコル(“AAシリーズ配給エージェントプロトコル”)に基づいてAAシリーズ優先株を売却する。AAシリーズ配給代理契約の条項によると、AAシリーズ発売終了について、当社はAAシリーズ配給代理合計現金費用及び非実売支出手当(上表参照)を支払い、AAシリーズ配給エージェント又はその指定者に株式承認証(“AAシリーズ配給代理承認株式証”)を発行し、上表に開示された株式交換価格で上表に開示された普通株を購入する。AAシリーズ配給エージェントはまた、費用を稼ぎ、追加投資権によって発行された任意の証券について追加のAAシリーズ配給代理承認株式証を取得しなければならない。当社はまた、AAシリーズ配給代理に発売終了後12(12)ヶ月以内の優先購入権を付与し、当社の登録仲買業者の協力の下で完成しようとする当社証券(株式または債務)の私募の先頭または共同配給エージェントとしても付与している。
AAシリーズの優先株の次の機能をトリガした後、配当総額を$とする
Aシリーズ転換可能優先融資
当社は、下表に記載の日付において、認定投資家との間で、以下の株式の売却に関する引受契約を締結しました。
日取り |
シリーズ 設計 — 国 |
転換する 値段 |
株 |
毛収入 収益.収益 |
費用.費用 |
ネットワークがあります 収益.収益 |
転換する 株 |
安置する 座席.座席 株式承認証 (1) |
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2022年11月22日 |
Aシリーズ |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2022年11月28日 |
A-2シリーズ |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
2022年11月30日 |
A-3シリーズ |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
2022年12月22日 |
A-4シリーズ |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
2023年1月31日 |
A-5シリーズ |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
合計する |
$ | $ | $ |
(1) |
|
本報告に記載されている間、Aシリーズによって発行される純収益は、販売およびマーケティング活動、ならびに製品開発を含む、いくつかの債務および運営資本の返済、ならびに一般会社用途を含む。付記6に開示されているように、当社は手形の有効期間内にその後の株式融資を完了した場合、当社は手形所持者の選択の下で使用しなければならない
同社はそれぞれの発効日に、Aシリーズ優先選択の指定優先、権利、制限証明書をそれぞれデラウェア州に提出した。
Aシリーズ優先株の1株当たりは、所有者の選択に応じて会社普通株の数に変換することができ、この数量はAシリーズ優先株の数量に等しく、声明の価値$を乗じているが、Aシリーズ指定証明書に規定されているいくつかの実益所有権制限と一級市場制限を守らなければならない
当該期間において、シリーズ A 優先株式の当社普通株式への転換は以下のとおりです。
優先株 |
株式交換株 |
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シリーズ Preferred A |
シリーズ Preferred A |
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シリーズ名称 |
転換する 値段 |
発表されました |
交換 / 転換された |
卓越した 時点で 12月 31, 2023 |
オリジナル 転換する 株 |
取引所 / 変換 .の間に 期間 |
転換する 共有するのは のです 12月 31, 2023 |
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Aシリーズ |
$ | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
A-2シリーズ |
$ | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
A-3シリーズ |
$ | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
A-4シリーズ |
$ | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
A-5シリーズ |
$ | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
合計する |
( |
) | ( |
) |
A系列優先株は、転換後に普通株と共に投票すべきであり、単独のカテゴリとしてではなく、一級市場によって制限されているが、Aシリーズ優先株の保有者は単独のカテゴリとして投票しなければならず、以下の事項に関連する:(A)Aシリーズ優先株の権力、優先株または権利に悪影響を及ぼすようにAシリーズ指定証明書の任意の条項を修正、変更または廃止し、(B)Aシリーズ優先株の認可株式数を増加させる。(C)清算資産割り当てに優先するか、またはAシリーズに優先する追加のカテゴリまたはシリーズの株式を許可または発行する;(D)許可、生成、招く、負担、保証、または$を超える任意の種類の借金が存在する債務に耐える
Aシリーズ優先株の保有者は配当金を得る権利があるが、利益所有権と一級市場制限の制限を受け、配当金は以下の額に相当する普通株形式で支払われる
当社はAシリーズ発売の投資家とも登録権協定(“登録権協定”)に署名しており、この合意に基づき、当社はS-3表の登録声明(第333-271424号文書)を提出し、2023年6月5日に申告したAシリーズ優先株転換後に発行可能な普通株式の再販売を含む内容となっている。
当社は、自社Aシリーズで発売された独占配給エージェント(“配給エージェント”)である登録ブローカーと締結した配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)に基づいてAシリーズ優先株を売却する。配給代理契約の条項によると、当社は成約のたびに配給代理店に支払うことに同意している
普通株発行
2023年8月21日、吾らはAegis Capital Corp.(“包売業者”)とパケット販売協定(“包売合意”)を締結し、当社について公開発売(“普通株発行”)
2023年8月23日、会社は会社証券を発行し、公開価格$#で発行を終了した
あらかじめ出資した株式引受証の普通株式1株当たりの株式発行価格は1ドルに相当する
会社証券の発売·発行·売却は、米国証券取引委員会が改正された1933年証券法(以下、証券法と略す)に基づいて表S-3(公文書番号333-259347)で米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された有効棚上げ登録声明(書類第333-259347号)及び付随する目論見書に基づいて行われ、日付2023年8月23日の目論見補編(添付日2021年9月7日の基本入札説明書、すなわち“目論見説明書補編”)が添付されている。証券法第424(B)条に基づいて2023年8月23日に米国証券取引委員会に提出される。
引受契約には、証券法下の責任、各方面のその他の義務、終了条項を含む当社の慣用陳述、保証と合意、成約の常習条件、当社と引受業者の賠償義務が含まれる。引受契約に記載されている陳述、保証及び契約は単に引受合意の目的のために行われ、そして引受契約に掲載されている特定の適用日に下され、引受合意の契約側の利益のみのために行われ、そして締結各方面の同意の制限によって制限される。
配給代理承認株式証
上記のAシリーズ優先株、AAシリーズ優先株、およびAAAシリーズ優先株(取引所を含む)によって発行された配給代理権証によれば、基本株式証プロトコルによって定義された基本取引が発生したときにトリガされる条項を含み、この条項は、いくつかの取引が、第三者が当社の発行された普通株式の50%を超える現金または他の資産で買収する可能性が予想される。当社には様々な種類の投票権のある株が存在することから、上述したように、株式承認協定における基本的な取引条項は、発行された普通株の所有権を50%以上変化させる可能性があり、投票権権益は50%の変化は生じない。そのため、配給代理権証はASC 815が規定する範囲の例外を満たしていないため、配給代理権証の公正価値は公正価値に従って総合貸借対照表に負債記録として記録され、報告日ごとに再評価され、公正価値の変化は総合経営報告書で報告される。
2023年12月31日現在、株式証券負債の公正価値と公正価値変動(第3級投入計量を使用)及び関連する損益表の影響は以下の内容を含む
2023 |
||||
期初残高 |
$ | |||
AシリーズとAA優先株式証負債の初期公正価値-付与日 |
||||
系列AAA優先株(取引所に関連して発行された権証を含む)の初期公正価値権証責任-授権日 |
||||
価値変動を公平に承諾する |
( |
) | ||
株式証負債の公正価値を認める |
$ |
配給代理権証の公正価値は、Black-Scholes-Mertonオプション定価モデルと以下の適用日の加重平均仮定を用いて推定される:
五月二十六日 |
十二月二十二日 |
十二月三十一日 |
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2023 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
予想変動率 |
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リスクフリー金利 |
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配当率 |
-% | -% | -% | ||||||||||||
オプションの期待寿命 |
- | - |
2023 年 12 月には、前述のとおり、当取引所に発行されている AAA 系列優先株式について、以前発行していた発行代理人令状を交換して買取しました。
優先株配当
当社は、 2023 年第 4 四半期において、シリーズ A 優先株式の配当を以下のように普通株式として支払いました。
シリーズ名称 |
配当株 |
公正な価値があります 既発行株 |
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Aシリーズ |
$ | |||||||
A-2シリーズ |
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A-3シリーズ |
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A-4シリーズ |
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A-5シリーズ |
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合計する |
$ |
2023年12月、この期間に署名された同意に関する加速配当協定に基づいて、あるA系列優先株株主は、翌年に上述したように配当を加速し、会社普通株式で支払う。合計する
普通株購入協定
2022年3月25日にTumim Stone Capital,LLC(“Tumim”)と普通株購入協定(“購入合意”)を締結した。“購入契約”によると、会社は権利はあるがTumimへの販売義務はなく、Tumimは購入義務があり、最高で#ドルに達する
購入契約は最初に会社の発行と販売を禁止しました
会社がTumimへの普通株売却を開始する権利の条件が初歩的に満たされた後(この事件、“開始”、およびそのすべての条件が初歩的に満たされた日、“開始日”)は、Tumimに1株当たり相当するように指示することができる
Tumim発売の開始日は2022年3月25日。以前に終了しない限り、調達プロトコルは、(I)発効日後18ヶ月の満了、(Ii)ツミムが普通株式である総約束額を購入または受信するか、または(Iii)購入プロトコルに記載されたいくつかの他のイベントが発生したときに自動的に終了し、より早い者を基準とする。Tumimの製品は2023年9月に満期になります。
株式分配協定
二零二一年九月三日、当社は2つの投資銀行(“代理”)と株式分譲協定(“販売契約”)を締結し、この合意により、当社は時々代理(“ATM発売”)を通じて最高$まで発売·販売することができる
販売契約条項及び条件の規定の下で、代理店は当社の指示に基づいて時々商業的に合理的な努力をして株式を売却する。販売協定によれば、代理人は、法律で許可された任意の方法で株式を売却することは、1933年に発行された証券法(改正)(“証券法”)によって定義された“市場での発行”とみなされ、ナスダック資本市場、自社普通株の他の既存取引市場で直接行われる販売、または市商への販売を含むが、市商への販売に限定されない。
当社はいかなる株式も売却する責任はなく、いつでも売却契約項目の下の要約を一時停止することができます。今回発売された(A)すべての株式の売却、(B)管理エージェントと当社の双方の書面合意による終了または(C)S-3表は、米国証券取引委員会によって発効が発表された日から1年または2022年11月16日に終了します。
販売契約の条項によると、代理店は以下の固定比率で手数料を受け取る権利がある
“市場”発行によって得られた資金の使用には、販売およびマーケティング活動、製品開発、および資本および買収に関連する支出を含む運営資金および一般会社用途が含まれる。
8. |
持分激励計画 |
“中超2014年度株式オプション及びインセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)は2014年10月に中超取締役会及び株主によって採択された。この計画はその後、2015年5月に改訂され、さらに以下のように説明された。この計画は、通常、取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、コンサルタントを含む、条件に適合する個人に会社の普通株式に関連する株式オプション、株式奨励、業績株を付与することを可能にする。この計画では,普通株を直接付与·売却し,普通株購入の選択権を付与することを規定している。この計画に基づいて提供される代替案には、非法定代替案と、改正された1986年の国内収入法第422条に規定される奨励案に適合することが意図されている。
取締役会は、この計画を管理し、どのような条件を満たす個人が当該計画下のオプション付与又は株式発行、付与又は発行の時間、毎回付与又は発行される普通株式の数、任意の付与されたオプションを連邦税法に規定された奨励的株式オプション又は非法定株式オプションとするかの状態、オプション付与又は株式発行の有効な付与スケジュール、及び任意の付与されたオプションが未償還の最長期限を維持するかを決定する。オプションの行権価格は、一般に日会社普通株に付与された公正時価に等しい。オプションは一般に付与後6ヶ月から1年以内に行使可能であり,通常期限が満了する
● |
オプション付与 裁量オプション付与計画によると、会社取締役会報酬委員会は、(1)普通株を購入する非法定オプションをスーパーリーグまたはその付属会社で雇用またはサービスする条件に適合する個人(従業員、非従業員取締役会メンバーおよびコンサルタントを含む)に付与することができ、行使価格は以下ではない |
● |
株の奨励または販売 株式奨励または販売計画によると、条件を満たした個人は、業績マイルストーンまたは特定のサービス期限に達したときに会社の普通株を直接発行したり、過去のサービスのボーナスとして発行したりすることができる。この計画によると,株の買い入れ価格は下回らないだろう |
この計画によると、最初の準備金は
スーパーリーグは,株式オプションを行使し,制限株を付与したり,既得制限株式単位に基づいて株式を交付したりする際に,新たな普通株を発行する.取締役会報酬委員会は随時本計画を修正または修正することができるが、会社の株主が計画条項に基づいて承認しなければならない。任意の理由で行使されていないオプションまたは他の権利が任意の理由で満了し、キャンセルされ、または他の方法で終了した場合、オプションまたは他の権利の未行使部分に割り当てられることができる株式は返却され、本計画のために使用されることができる。
株式オプション
付与された株式オプションの公正価値は、Black-Scholes-Mertonオプション定価モデルと以下の加重平均仮定に基づいてそれぞれ付与日に推定され、12月31日までの年度:
2023 |
2022 |
|||||||
予想変動率 |
% | % | ||||||
リスクフリー金利 |
% | % | ||||||
配当率 |
% | % | ||||||
オプションの期待寿命 |
上記期間内の株式オプションの公正価値を決定するための予想変動率仮定は、当社の歴史株価変動率及び推定年間を適用した代表的な同業グループを参考に推定したものである。
2023年12月31日までの年間株式オプション活動の概要は以下の通り
加重平均 |
||||||||||||||||
オプション(#) |
トレーニングをする 単価 取り分(ドル) |
残り 契約書 用語.用語 (年) |
骨材 固有の 価値(ドル) |
|||||||||||||
2022年12月31日に返済されていません |
$ | $ | ||||||||||||||
授与する |
$ | - | ||||||||||||||
鍛えられた |
$ |
|||||||||||||||
取消·没収 |
( |
) |
$ | |||||||||||||
2023年12月31日現在の未返済債務 |
$ | $ | ||||||||||||||
2023年12月31日に帰属して行使可能です |
$ | $ |
2023 年および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度に付与されたストックオプションの付与日時適正価額は、加重平均 $でした。
限定株単位
以下の表は、 2023 年 12 月期における非出資制限株式の活動状況の概要です。
2014 年度計画活動 |
2014 年の計画外 活動する |
合計する |
||||||||||||||||||||||
制限される 在庫品 単位 ( # ) |
重みをつける 平均値 授与日 公正価値 ($) |
制限される 在庫品 単位 ( # ) |
重みをつける 平均値 授与日 公正価値 ($) |
制限される 在庫品 単位 ( # ) |
重みをつける 平均値 授与日 公正価値 ($) |
|||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
授与する |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
既得 |
( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||
キャンセルします |
( |
) |
$ | $ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||
2023年12月31日 |
$ | $ | $ |
2023 年 12 月 31 日現在、非投資制限付き株式に関連する未認識報酬費用の総額は $でした。
2023 年 12 月 31 日期および 2022 年 12 月期において、当社は
従業員 · 非従業員に対するサービス令状
2023 年 12 月 31 日を末日とする年度の従業員および非従業員の令状活動 ( 計画外 ) の概要は以下のとおりです。
加重平均 |
||||||||||||||||
株式承認証 (#) |
トレーニングをする 単価 取り分(ドル) |
残り 契約書 用語.用語 (年) |
骨材 固有の 価値(ドル) |
|||||||||||||
2022年12月31日に返済されていません |
$ | - | $ | - | ||||||||||||
授与する |
$ | - | $ | |||||||||||||
期限が切れる |
( |
) |
$ | - | $ | - | ||||||||||
2023年12月31日現在の未返済債務 |
$ | $ | - | |||||||||||||
2023年12月31日から付与され行使可能 |
$ | $ | - |
2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度に発行された普通株式買取令状 ( 以下「令状」 ) の発行日適正価額は、加重平均で $でした。
2022 年 12 月、当社は
非現金株式報酬費用
非現金株式報酬費用は、 12 月 31 日現在、以下のとおりです。
2023 |
2022 |
|||||||
株式オプション |
$ | $ | ||||||
株式承認証 |
||||||||
制限株式単位 |
||||||||
非現金株価報酬費用総額 |
$ | $ |
非現金株式報酬費用は、 12 月 31 日現在、以下の財務諸表項目に計上しています。
2023 |
2022 |
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販売マーケティング広告 |
$ | $ | ||||||
エンジニアリング、技術、開発 |
||||||||
一般と行政 |
||||||||
非現金株式報酬費用総額 |
$ | $ |
株式ベースの奨励への修正
2022 年 1 月 1 日、当社は
2023 年 4 月 30 日、取締役会は、
2023年4月30日、取締役会は購入のために特定の株式オプションを廃止することを許可した
2023年5月1日、取締役会は購入のキャンセルを許可した
9. |
所得税 |
税引前損失の構成要素は、 12 月 31 日期は以下の通りです。
2023 |
2022 |
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アメリカです |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
外国.外国 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前営業損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
当社の所得税引当金は、 12 月 31 日を末日とする年度の以下のとおりです。
2023 |
2022 |
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現在: |
||||||||
連邦税 |
$ | $ | ||||||
州税 |
||||||||
外国税 |
||||||||
総電流 |
$ | $ | ||||||
延期: |
||||||||
連邦税 |
$ |
$ |
||||||
州税 |
||||||||
外国税 |
( |
) |
( |
) |
||||
集計を延期する |
( |
) |
( |
) |
||||
所得税純準備金 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
12 月 31 日現在、繰延税金資産 · 負債のかなりの割合を生じさせる一時的差異及び繰越金の税務効果は以下のとおりです。
2023 |
2022 |
|||||||
繰延税金資産: | ||||||||
純営業損失とクレジット |
$ | $ | ||||||
無形資産 | ||||||||
株の報酬 |
||||||||
負債を計算すべきである |
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州税 |
||||||||
資本化研究開発コスト |
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繰延税金資産総額 |
||||||||
繰延税金負債: |
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固定資産 |
( |
) | ( |
) | ||||
無形資産 |
( |
) | ||||||
契約責任 |
( |
) | ||||||
繰延税金負債総額 |
( |
) | ( |
) | ||||
推定免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
繰延税金資産 ( 負債 ) の純総額 ( 評価引当を除く ) |
$ | $ | ( |
) |
連邦法定所得税率と実効所得税率の調整は以下の通りである。
2023 |
2022 |
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法定連邦税率 — ( 給付 ) 費用 |
% |
% |
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州税、ネット |
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差し引かれない永久項目 |
( |
) |
( |
) |
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税率の変化 |
( |
) | ||||||
外国税 |
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他にも |
( |
) | ||||||
推定免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
% | % |
2023年12月31日と2022年12月31日までの年度では、将来の現金化能力の不確実性のため、会社は財務会計基準編纂第740号“所得税”の指導に基づき、その国内繰延税項純資産について全額推定手当を記録している。今後の期間において、当社が当該等の金額をより実現する可能性があると判断した場合、推定減値を発行する収益からの適用部分は、決定された期間の経営報告書で確認されるのが一般的である。繰延税金負債状況のため、会社はBannerfy株式会社を買収した後のイギリス(“イギリス”)の活動について推定手当を維持していない。Bannerfy Ltdは,2023年12月31日までの年間で,そのすべての資産を元の売手に返送し,以下のように運営を停止する.そのため、残りの外国繰延税金資産に対して完全な評価が行われた。外国実体による所得税前純損失分の合計は#ドル
当社はすべての既存証拠を考慮した上で、“可能性が高い”という現金化基準を採用し、推定値を繰延税金資産に計上すべきかどうかを評価する。繰延税項資産が現金化されるかどうかを決定する際に考慮しなければならない4つの課税収入源は、(1)既存課税課税の一時的な差異の将来の償却(すなわち、繰延税項総資産と繰延税項の負債総額との相殺)、(2)前年度の課税収入(税法が適用されれば繰越を許可する)、(3)税務計画戦略、(4)一時的な価格差や繰越の将来の課税所得額は含まれていない。評価に免税額が必要かどうかを評価する際には,客観的に確認できる証拠に対応することが重要視される。当社の評価の重要な要因の1つは、2023年12月31日現在、当社が3年間の過去累計赤字状況にあることである。4つの課税収入源(上述したように)を審査し、当社の2023年12月31日までの継続的な累積赤字状況を考慮した後、当社はその繰延税金資産を推定準備に計上した。2023年、2022年、2021年12月31日までの総推定手当は#ドル
2023年12月31日現在、同社の米国連邦、州所得税、海外純営業損失は約$に転換している
繰越純営業損失の使用は、1986年に改正された国税法第382条および同様の国の規定が要求されたように、所有権変更制限が発生した可能性があるか、または将来的に発生する可能性があるため、重大な年次制限を受ける可能性がある。当社は、所有権変更が発生したか否かを評価する研究、あるいは会社設立以来、このような研究の複雑さやコストにより複数回の所有権変更が発生しているか否か、および将来的にこのような所有権変更がより多くなる可能性があるという事実を評価する研究を完了していない。
2017年の減税と雇用法案で公布された条項は、研究と実験支出を税収目的に資本化することに関連し、2022年1月1日に発効した。この条項は、研究と実験支出を資本化し、5年または15年以内にアメリカ納税申告書で償却することを要求しており、具体的には研究がどこで行われるかにかかっている。この準備は、私たちの2022年度の純有効税率や私たちの純運営損失状況のために支払われた現金に実質的な影響を与えません。
ASC 740は、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認および計量納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される納税頭寸の確認閾値および計量手順を規定する。本特別テーマはまた、確認、分類、利息と処罰、過渡期会計、開示と過渡の廃止について指導を提供した。本特集では、税務状況が財務諸表に与える影響を確認することが実体に求められているが、このような状況は審査後に維持される可能性が高い。確認された金額は,最終和解時に実現可能性が50%より大きい最大利益金額と評価された.さらに、この主題は、エンティティが税金の不確実性に関連する利息および罰金を所得税費用または運営費用として確認することを可能にする。会社は税金の不確実性に関する利息と罰金を所得税支出として確認するだろう。2023年12月31日まで、不確実な税収はない。
同社は米国、各州、地方司法管轄区および同社が業務を展開している外国司法管轄区(主にイギリス)に納税している。同社は2023年12月31日現在、未完成の税務監査を行っていない。現在、連邦、州、または外国の税務機関は行われているか進行中の監査をしていない。連邦と州所得税申告書は提出後三年から四年の審査が必要です。イギリス所得税申告書は提出後4年以内に審査されなければならない。
付記4で述べたように、当社は2023年6月に当社が2021年度にBannerfyを買収して買収した無形資産を最初の売り手に譲渡する。税務目的のため、Bannerfyの買収は非課税取引とされているため、Bannerfyを買収する歴史的税基と負担している負債、純営業損失、Bannerfyの他の税項属性はすでに結転しており、純資産を買収する基本的な税ベースは公正価値まで増加していない。購入会計方法は、購入日に、購入した資産と負担した負債に関する帳簿税ベースの差異による繰延税項純負債を決定することを含む。一組の資産の買収が取引で購入された場合、米国会計基準第805条によれば、取引が企業合併とみなされていない場合には、その資産の帳簿基礎と納税基礎との間に差が生じる。ASC 740、“所得税”(“ASC 740”)は、資産および関連する繰延税金資産または負債の分配価値を決定するために連立方程式を使用することを必要とする。Bannerfy無形資産の売却により、会社は関連する繰延税金項目の負債純額を確認し、1ドルが発生した
10. |
引受金とその他の事項 |
賃貸借契約を経営する
2023年12月31日までに
2023年12月31日までと2022年12月31日までの年間賃貸料支出は約$
未解決または脅威のクレームを解決する
以上のように、手形所持者は2021年1月から当社に一連の投資を行い、最終的に手形を発行し、2023年第1四半期に全額支払いを行った。2023年第4四半期に、手形所有者は、SPA条項によって所有されているいくつかの権利の解釈に起因するいくつかのクレームを発行した。2024年3月12日、当社は手形所持者(“双方”)と、SPAに関する双方のすべてのクレームを決着させるために、相互全面解除と和解協定(“和解協定”)に署名した。和解協議の代償として,当社は双方に総額を発行することに同意した
関係者取引
2018年5月、会社は取締役会メンバーとコンサルティング契約を締結し、この合意に基づいて、取締役会メンバーが会社に戦略コンサルティングおよび計画サービスを提供し、現金支払い#ドルを取得した
11. |
後続事件 |
当社は、2024年4月12日まで(統合財務諸表が発行可能な日)までの後続イベントが連結財務諸表および開示に及ぼす潜在的影響を評価し、以下に述べる以外に、本明細書に記載された総合財務諸表に影響を与える合理的な予想が後続するイベントが発生していないことを決定した。
鉱屋を売る
2024年2月29日、会社はMinehut業務部門(“Minehut”)をデラウェア州の会社GamerSafer,Inc.(“GamerSafer”)に売却し、取引は会社の取締役会の承認を得た。GamerSaferと当社が2024年2月26日に締結した資産購入プロトコル(“GSプロトコル”)によると、当社は$を獲得します
この取引はスーパーリーグが主要ブランドとの協力における地位を簡素化し、“私の世界”のようなオープンゲーム大手を含む複数の没入型プラットフォーム上で3 D体験を構築、マーケティング、運営することができ、会社のコスト改善計画と一致している。スーパーリーグとGamerSaferは、Minehutが依然としてスーパーリーグパートナーが利用可能な持続的な目的地であることを確実にするためにビジネス関係を維持するだろう。Minehut関連資産の帳簿価値合計は#ドル
株式ベースの報酬
2024年3月19日、取締役会が(I)
他にも
付記10をご参照ください, “未解決または脅威のクレームを解決する”
12.四半期財務情報再記述報告(監査されていない)
以下の表には、2023年9月30日までの四半期の監査されていない四半期財務情報が含まれており、これらの情報は、2023年9月30日現在および2023年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間の財務諸表の再記述を反映するために更新されており、これは、2023年8月にトリガされた会社AAシリーズ優先株への影響を排除した非現金価値を算出し、1株当たり収益を算出する際に、非現金費用として累積赤字に直接記録すべきであり、普通株主が獲得可能な収入の非現金減少であるからである。会社2023年末の決済手順について、経営陣はASC 260“1株当たり収益”で提案されたガイドラインを見直し、優先株トリガの下り特徴の影響の非現金価値を決定し、下り特徴をトリガした間に累積損失と確認された非現金費用と普通株株主が1株当たりの収益を計算する際に得られる収入の非現金減少を確認すべきである。結果:(I)経営陣は、追加実納資本と累積損失に影響を与える誤りに注目し、総株式に影響を与えないことと、会社が2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のForm 10-Q四半期報告(“2023年第3四半期10-Q”)で報告した1株当たりの損失計算における非現金ミス。及び(Ii)当社の2023年年末決算手続きについて、2024年3月26日に、2023年第3四半期10-Q年度報告の1株当たり損失に重大なミスがあったため、当社の管理層及び監査委員会は、上記修正を反映するために、2023年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月の総合中期財務諸表を再報告すべきであることを決定した。
上記の変化は、2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総資産、総負債、総株式、収入、収入コスト、運営費用、純損失またはキャッシュフローに何の影響もない。2023年9月30日までの四半期財務諸表までのいずれの財務諸表または開示も、上記の変化の影響を受けない。
同社は、先に提出した2023年9月30日現在の第10-Q表四半期報告書を修正していない。以前に提出されたか、または他の方法で報告された2023年9月30日までの四半期中の財務情報は、本年度報告における情報によって置換されており、このような以前に提出された報告に含まれる2023年9月30日までの四半期中の連結財務諸表および関連財務情報は、もはや依存されてはならない。当社は2024年5月27日に第4.02項に基づいて8-K表の最新報告を提出し、上記事項を開示した。
2023年9月30日まで |
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以前と同じ |
改めて述べる |
|||||||||||
すでに報告した |
調整、調整 |
以上のように |
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未監査のコンデンサートバランスシート |
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総資産 |
$ | $ | ||||||||||
負債 · 株主資本 ( 赤字 ) |
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総負債 |
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優先株、額面$ |
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普通株、額面$ |
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実収資本を追加する |
(1) | |||||||||||
赤字を累計する |
( |
) | ( |
)(1) | ( |
) | ||||||
総株主資本 ( 赤字 ) |
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総負債 · 株主資本 ( 赤字 ) |
$ | $ | $ |
2023年9月30日までの3ヶ月 |
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以前と同じ |
改めて述べる |
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すでに報告した |
調整、調整 |
以上のように |
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未監査の集約経営計算書 |
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1 株当たり損失の計算に使用される普通株主に帰属する純損失 — 基本および希薄化 | $ | ( |
) | $ | ( |
)(1) | $ | ( |
) | |||
普通株は基本と希釈して純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
加重-流通株、基本株と希釈株の平均 |
2023年9月30日までの9ヶ月間 |
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以前と同じ |
改めて述べる |
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すでに報告した |
調整、調整 |
以上のように |
||||||||||
未監査の集約財務諸表 |
||||||||||||
1 株当たり損失の計算に使用される普通株主に帰属する純損失 — 基本および希薄化 | $ | ( |
) | $ | ( |
)(1) | $ | ( |
) | |||
普通株は基本と希釈して純損失 |
$ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
加重-流通株、基本株と希釈株の平均 |
2023 年 9 月 30 日を末日とする 3 ヶ月間及び 9 ヶ月間 |
||||||||||||
以前と同じ |
改めて述べる |
|||||||||||
すでに報告した |
調整、調整 |
以上のように |
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株主資本の変動 ( 赤字 ) 報告書 |
||||||||||||
追加支払資本金 : |
$ | $ | (1) | $ | ||||||||
累計赤字 : |
$ | ( |
) | $ | ( |
)(1) | $ | ( |
) |
(1) |
|
サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した。
スーパーリーグエンタープライズ株式会社 |
|||
日付:2024年4月12日 |
差出人: |
/ s / アン · ハン |
|
アン · ハンド |
|||
社長と最高経営責任者 (首席行政主任) |
スーパーリーグエンタープライズ株式会社 |
|||
日付:2024年4月12日 |
差出人: |
/ s / クレイトン · ヘインズ |
|
クレイトン · ヘインズ |
|||
首席財務官 (首席財務会計官) |
本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された。
サイン |
タイトル |
日取り |
/ s / アン · ハン |
最高経営責任者 |
2024年4月12日 |
アン · ハンド |
取締役会長を兼任する |
|
(首席行政主任) |
||
/ s / クレイトン · ヘインズ |
首席財務官 |
2024年4月12日 |
クレイトン · ヘインズ |
(首席財務会計官) |
|
/ s / デヴィッド · シュタイゲルフェスト |
役員.取締役 |
2024年4月12日 |
デヴィッド · シュタイゲルフェスト |
||
/ s / ジェフ · ゲール |
役員.取締役 |
2024年4月12日 |
ジェフ · ゲール |
||
/ s / クリスティン · パトリック |
役員.取締役 |
2024年4月12日 |
クリスティン · パトリック |
||
/ s / マーク · ユング |
役員.取締役 |
2024年4月12日 |
マルク · ユング |
||
/ s / Michael Keller |
役員.取締役 |
2024年4月12日 |
マイケル · ケラー |