米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

(マークワン)

終了会計年度について 2023年12月31日

____________から_____________への移行期間について

コミッションファイル番号 000-55456

登録者の電話番号 (市外局番を含む): 317-855-9926

証券取引法のセクション12（b）に基づいて登録された証券：各クラスのタイトル登録された各取引所の名前

登録者が証券法第405条で定義されている有名な経験豊富な発行者である場合は、チェックマークで示してください。☐ はい ☒ いいえ

登録者が取引法のセクション13または15（d）に従って報告を提出する必要がないかどうかをチェックマークで示してください。☐ はい ☒ いいえ 

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。☒ はい ☐ いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。☒ はい ☐ いいえ

この章の規則S-k（§229.405）の項目405に基づく延滞申告者の開示が本書に含まれておらず、登録者の知る限りでは、このフォーム10-KのパートIIIまたはこのフォーム10-Kの修正に参照により組み込まれている最終的な委任状または情報陳述に含まれない場合は、チェックマークで示してください。☐ はい ☐ いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、または小規模な報告会社のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。 ☐ はい ☒ いいえ

登録者が最後に終了した第2四半期の最終営業日現在の、普通株式が最後に売却された価格、またはそのような普通株式の平均買値と売掛価格を基準にして計算された、非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の総市場価値を記載してください。$131,330,970。

登録者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を、実行可能な最新の日付で示してください。

2024年4月15日現在の発行者の普通株式の発行済み株式数、額面0.0001ドルは 79,179,958 株式。

参照により組み込まれた文書

参照により組み込まれている場合は、以下の文書と、その文書が組み込まれているフォーム10-Kの一部（パートI、パートIIなど）をここにリストしてください。（1）証券保有者への年次報告書、（2）委任状または情報に関する声明、および（3）1933年の証券法に基づく規則424（b）または（c）に従って提出された目論見書。記載されている書類は、身元確認のために明確に説明する必要があります（たとえば、1980年12月24日に終了した会計年度の証券保有者への年次報告書）。

アメリカン・リソース・コーポレーション

フォーム10-Kの年次報告書

2023年12月31日に終了した会計年度

目次

将来の見通しに関する記述に関する特記事項。

2023年12月31日に終了した年度のアメリカン・リソース・コーポレーションのフォーム10-Kに関するこの年次報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれており、それによって生み出されたセーフハーバーの対象となることを目的としています。そのような記述が歴史的事実の引用ではない限り、そのような記述は、定義上、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述を構成します。特に、「事業の説明」、「経営陣の議論」、「財政状態と経営成績に関する分析」の各セクションにある記述には、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述の中で、会社が将来の結果や出来事について期待や信念を表明している場合、そのような期待や信念は誠意を持って表現され、合理的な根拠があると考えられていますが、その期待や信念の記述が結果を生む、達成される、または達成されるという保証はありません。

以下は、実際の結果や出来事が予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因です。一般的な経済、財務、ビジネスの状況、冶金用石炭や一般炭の価格の変化と政府規制の遵守状況、税法の変更、法的手続きの費用と影響などがありますが、これらに限定されません。

この年次報告書の将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。この年次報告書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述を識別するために、「期待する」、「信じる」、「計画する」、「期待する」、「未来」、「意図」などの言葉や同様の表現を使用します。将来の投資家は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらの記述は、この年次報告書の日付の時点でのみ適用されます。当社の実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。

パート I

アイテム 1.ビジネス。

[概要]

私たちが会社を設立したとき、私たちの焦点は、（i）ガソリン、ディーゼル、天然ガス（NG）を組み合わせた燃料ステーションとサービスステーションのチェーンを建設および/または購入して管理すること（当初はフロリダ州マイアミ地域）、（ii）NGを液化天然ガス（LNG）と圧縮天然ガス（CNG）に変換する変換工場を建設すること、（iii）現在ガソリンまたはディーゼル燃料を使用している車両を改造するための改造工場を建設することでした。米国ではNGで運営しています。また、各拠点のお客様にサービスを提供するためのコンビニエンスストアを建設しています。

2017年1月5日、アメリカン・リソース・コーポレーション（ARC）は、2015年5月にインディアナ州に設立された民間企業であるクエスト・エナジー社（「クエスト・エナジー」）との間で株式交換契約を締結しました。クエスト・エナジーは、インディアナ州46038のフィッシャーズのビジョナリー・ウェイ12115番地にオフィスを構えています。取引完了までのさまざまな条件が満たされたため、会社の支配権はクエストエナジーの株主に移管されました。2017 年 2 月 7 日。この取引により、クエストエナジーはARCの完全子会社となりました。ARCはQuest Energyを通じて、実質的にすべてケンタッキー州東部とウェストバージニア州西部にある石炭採掘および石炭処理事業を買収することができました。2020年11月25日、クエストエナジーは社名をアメリカンカーボンコーポレーション（アメリカンカーボン）に変更しました

American Carbonには現在、7つの石炭採掘・加工事業子会社があります。マッコイ・エルクホーン・コールLLC（マッコイ・エルクホーン）、ノット郡石炭LLC（ノット郡石炭）、ディーン・マイニング合同会社（ディーン・マイニング）、ワイオミング郡石炭有限会社（ワイオミング郡）、ペリー郡資源（ペリー郡）です。中央アパラチア石炭盆地内のケンタッキー州とウェストバージニア州西部、およびイリノイ州南西部のイリノイ州石炭盆地にあるERCマイニング・インディアナ・コーポレーション（ERC）。当社が管理する石炭鉱床は、通常、冶金用石炭（製鋼に使用）、微粉炭インジェクション（製鋼プロセスで使用）、および産業顧客や特殊製品を含む複数の業界でさまざまな用途に使用される高BTU、低硫黄、低水分のビチューメン炭で構成されています。

収益源を多様化するための取り組みにより、さらに子会社が設立されました。回収された金属と鉄鋼の集約、回収、販売に焦点を当てるAmerican Metals LLC（AM）と、重要で希土類元素の鉱床と使用済み磁石とバッテリーの浄化と収益化に焦点を当てているAmerican Rare Earth LLC（ARE）です。2022年に、アメリカン・レア・アース合同会社は社名をリーエレメント・テクノロジー合同会社（リーエレメント）に変更しました。2023年に、リーエレメントは申請し、有限責任会社から法人に変更しました。

私たちは、米国証券取引委員会規則S-Kの項目1300から1305で定義されている「証明済み」または「見込みの」埋蔵量を分類しておらず、その結果、当社の資産で鉱物埋蔵量が定義されるまで、当社とその事業活動は探査段階にあるとみなされます。

2019年半ば以降、私たちは一般炭市場に販売される石炭の採掘や販売を行っていません。すべての生産と将来の投資は、冶金用石炭の採掘に向けられます。次の表は歴史的な目的で掲載されています。

マッコイ・エルクホーン・コール合同会社

一般:

主にケンタッキー州パイク郡内にあるマッコイ・エルクホーンは、現在、1つの稼働中の鉱山（カーネギー1鉱山）、1つの鉱山が「遊休中」状態（鉱山 #15 鉱山）、2つの製炭施設（Bevins #1 とBevins #2）、その他の開発または埋め立てのさまざまな段階にある鉱山と許可証で構成されています。Bevins #1 と #2 の準備施設の住所は、ケンタッキー州41501の2069ハイウェイ194 Eメタです。私の #15 の住所は、ケンタッキー州41501号線2560号線194東メタです。カーネギー1の住所は、ケンタッキー州41502のミートハウス・フォーク・キンパー209です。

マッコイ・エルクホーンは、石炭を国内外のさまざまな顧客に販売しています。主に鉄鋼業向けに、高量「B」炭または混合炭として販売しています。

マッコイ・エルクホーン（および当社の他の子会社）で管理されている石炭は、米国証券取引委員会規則S-Kの項目1300〜1305で定義されているように「実証済み」または「可能性が高い」いずれにも分類されていません。そのため、そのような定義に基づく「実証済み」または「可能性が高い」埋蔵量はなく、これらの定義に基づく「実証済み」または「可能性が高い」埋蔵量はなく、次の項目1300〜1305に従って「探査段階」に分類されています。規制 S-K。2023年9月30日現在、マッコイ・エルクホーンがリースしている石炭鉱床のおおよその所有量は0トンで、合計11,108,724トンです。現在のリースには、最低年間支払い額20,000ドルと、総販売価格の 7% のプロダクションロイヤリティ支払いが含まれています。

鉱山:

マッコイ・エルクホーンの子会社内では、カーネギー1号は規則S-Kの項目1304で重要とみなされます。

Mine #15 はミラード（グラモーガンとも呼ばれます）の炭層にある地下鉱山で、ケンタッキー州メタの近くにあります。鉱山 #15 は、連続採掘機を使用してルーム・アンド・ピラー採掘法で採掘され、石炭は備蓄された石炭から直接マッコイ・エルクホーンの石炭準備施設にベルトで運ばれます。Mine #15 は現在「会社経営」の鉱山で、会社が鉱山の労働力を管理し、鉱山のすべての費用を支払っています。鉱山 #15 の石炭は鉱山現場に貯蔵され、会社の近くの石炭処理施設に直接ベルトで運ばれます。Mine #15 での生産は、2016年9月にクエストエナジーの所有下で再開されました。Mine #15 は、月に最大約4万トンの石炭を生産できると推定されています。会社は休業中の鉱山として鉱山 #15 を買収しました。買収後、同社が鉱山 #15 で完了した主な作業には、地下鉱山内の作業区間の変更、主に掘作業による換気の強化、どんぶりの利用による換気の強化、採炭により鉱山が発展するにつれて行われる地下採掘インフラの設置などがあります。2023年、私の #15 は約0トンを生産しました。2022年、私の #15 は約0トンを生産しました。2022年と2021年に、Mine #15 から抽出された石炭の 100% と 100% は、それぞれ高ボリューム「B」の冶金用石炭品質で、そのうち100％はPCI市場に、100％は冶金市場に売却されました。Mine #15 で入手できる鉱物は、さまざまな3社からリースされています^赤 パーティーミネラルホルダー。リースから採掘された石炭は、1トンあたり2.50ドルまたは総販売価格の 5% 以上の支払いが必要です。

カーネギー1鉱山は、ケンタッキー州キンパーの近くにある、アルマとアッパーアルマの炭層にある地下鉱山です。2011年、アルマの炭層にあるカーネギー1鉱山の石炭生産が開始され、その後鉱山はアイドル状態になりました。カーネギー1鉱山の生産は、クエストエナジーの所有下で2017年初頭に再開され、現在は連続採掘機を利用したルームアンドピラー採掘法で採掘されています。石炭は現場で備蓄され、マッコイ・エルクホーンの準備施設まで約7マイルトラックで運ばれます。カーネギー1鉱山は現在「会社経営」の鉱山で、会社が鉱山の労働力を管理し、鉱山のすべての費用を支払っています。カーネギー 1.私の場合、月に最大約1万トンの石炭を生産できると推定されています。会社はカーネギー1鉱山を遊休鉱山として買収しました。買収後、カーネギー1鉱山で完了した主な作業には、生産準備のための鉱山のリハビリ作業、地下鉱山内の作業セクションの変更、主にブラチス作業による換気の強化、石炭採掘により鉱山が発展するにつれて行われる地下採掘インフラの設置が含まれます。2023年、カーネギー第一鉱山は約67,372.57トンを生産し、1トンあたり平均180.32ドルで販売されました。2022年、カーネギー1鉱山は約59,911.58トンを生産し、1トンあたり平均166.09ドルで販売されました。2023年から2022年にかけて、カーネギー1鉱山から抽出された石炭の100％が高量「B」の冶金用石炭で、そのうち100％が冶金市場に売却されました。カーネギー1で採掘されている鉱物は、カーネギー3からリースされています^赤 パーティー専門の鉱物会社。リースから採掘された石炭は、1トンあたり1.75ドル、つまり総販売価格の 6% 以上の支払いが必要です。

カーネギー2鉱山は、ケンタッキー州キンパーの近くにある、アルマとアッパーアルマの炭層にある地下鉱山です。2021年に鉱山開発が開始され、2022年8月にカーネギー2鉱山の操業が開始されました。現在、連続採掘機を利用したルームアンドピラー採掘法で採掘されています。石炭は現場で備蓄され、マッコイ・エルクホーンの準備施設まで約7マイルトラックで運ばれます。カーネギー2鉱山は現在「会社経営」の鉱山で、会社が鉱山の労働力を管理し、鉱山のすべての費用を支払っています。カーネギー 2.私の場合、月に最大約1万トンの石炭を生産できると推定されています。2023年、カーネギー2鉱山は約13,460.99トンを生産し、1トンあたり平均237.31ドルで販売されました。2022年、カーネギー2鉱山は約6,200トンを生産し、1トンあたり平均233.11ドルで販売されました。2023年から2022年にかけて、カーネギー2鉱山から抽出された石炭の100％が高量「B」の冶金用石炭で、そのうち100％が冶金市場に売却されました。カーネギー1で採掘されている鉱物は、カーネギー3からリースされています^赤 パーティー専門の鉱物会社。リースから採掘された石炭は、1トンあたり1.75ドル、つまり総販売価格の 6% 以上の支払いが必要です。

アメリカンカーボンは、2018年4月にポイントロック鉱山を買収しました。2020年5月8日、ポイントロック鉱山の許可は、以前の許可保有者との和解合意により、会社の管理下から解放されました。

2020年1月から報告日まで、Mine #15 とCarnegie 1の鉱山は、市場への悪影響によるCovid-19の世界的パンデミックによりアイドル状態になりました。カーネギー1鉱山は2021年10月に再開しました。カーネギー2鉱山は2022年8月に操業を開始しました。

処理と輸送：

Bevins #1 準備工場は、ケンタッキー州メタの近く、鉱山 #15 の向かいにある1時間あたり800トンの石炭準備施設です。Bevins #1 には、約25,000トンの原炭備蓄庫と100,000トンの石炭のクリーン石炭備蓄庫があります。Bevins #1 施設には、微細な石炭回路とストーカー回路があり、石炭の回収率を高め、顧客のニーズに応じてさまざまな石炭サイズを選択できます。会社は遊休施設としてベビンズ準備工場を取得しました。買収後、当社がベビンズ準備工場で行った主な作業には、工場の倉庫のリハビリとベルトラインの交換が含まれます。

Bevins #2 準備工場はBevins #1 と同じ許可区域にあり、1時間あたり500トンの処理施設で、微細な石炭回収と石炭のサイジングオプション用のストーカー回路を備えています。Bevins #2 には、25,000トンの石炭を貯蔵する原炭備蓄庫と、45,000トンの石炭を貯蔵するクリーン石炭備蓄庫があります。現在、Bevins #1 と Bevins #2 の利用可能な処理能力の 10% 未満しか使用していません。

Bevins #1 と Bevins #2 はどちらも、鉄道輸送用の列車に石炭を積み込むためのバッチウェイトロードアウトとレールスパーを備えています。支線には110台の鉄道車両を保管でき、CSXトランスポーテーションが運行しています。CSXのビッグサンディ、コール・ラン・サブディビジョンにあります。Bevins #1 と Bevins #2 はどちらも、ビッグ・グラウンドホッグとリック・ブランチと呼ばれる粗いごみとスラリーの溜まりがあります。ビッグ・グラウンドホッグ貯水池は耐用年数の終わりに近づいていますが、リック・ブランチ貯水池の稼働寿命はかなり長く、当面の間、Bevins #1 とBevins #2 で粗いごみやスラリーの貯蔵に充てることができるでしょう。Bevins #1 と Bevins #2 からの粗いごみは、貯水池に捨てられます。Bevins #1 と Bevins #2 はどちらもマッコイ・エルクホーンが所有する施設で、マッコイ・エルクホーンと地表土地所有者との間の契約には一定の制限があります。

Bevins #1 と Bevins #2 の両方、およびレールのロードアウトは稼働しており、プラントやロードアウトで必要な作業はすべて日常的なメンテナンスです。マッコイ・エルクホーン・コールが支払うこの物件の割り当て費用は95,210ドルです。

Bevins #1 と Bevins #2 の準備工場には石炭処理用の貯蔵容量が増えたため、マッコイ・エルクホーンは合意した料金で他の地域の石炭生産者のために石炭を加工、貯蔵、積み込みます。

その他の許可:

上記の鉱山に加えて、マッコイ・エルクホーンは、遊休操業中または埋め立てのさまざまな段階にある炭鉱許可をさらに11件取得しています。遊休中の炭鉱事業については、石炭市場の変化に応じて、マッコイ・エルクホーンがどの炭鉱を生産に戻すかを決定します。現在、マッコイ・エルクホーンには、近い将来に生産を開始する予定の遊休炭鉱は他にありません。休止している鉱山が生産に持ち込まれると、多額の先行投資が必要になり、そのような新しい操業の実現可能性は保証されません。

以下は、マッコイ・エルクホーンの材料特性を示す地図です。

ノット・カウンティ・コール合同会社

一般:

主にケンタッキー州ノット郡内に位置し（ただし、ケンタッキー州レスリー郡、ペリー郡、ブレシット郡にはさらにアイドル許可があります）、ノット郡石炭は、1つのアクティブな鉱山（ウェイランド露天鉱山）と22のアイドル採掘許可（または再生中の許可）で構成されています。これには、アイドル状態の最高エネルギー準備プラントに関連する許可も含まれます。遊休採掘許可は、計画段階、遊休状態、再生段階などさまざまな段階にあります。Knott County Coalの遊休鉱山は、主にルームアンドピラーマイニングを利用する地下鉱山です。Knott County Coalで管理されている石炭（および当社の他の子会社）は、米国証券取引委員会の規則S-Kの項目1300〜1305で定義されているように「実証済み」または「可能性が高い」に分類されていません。そのため、そのような定義では「実証済み」または「可能性が高い」埋蔵量はなく、規則S-の項目1300〜1305に従って「探査段階」に分類されています K。ノット郡が所有する石炭鉱床のおおよその量は0トン、ノット郡がリースしている石炭鉱床は合計3,206,713トンです。現在のリースには、最低年間支払い額が0ドル、生産ロイヤリティの支払いがクリーントンあたり1.50ドル、つまり総販売価格の6％が含まれています。

鉱山:

ウェイランド地表鉱山は、ケンタッキー州ウェイランドの近くにあるさまざまな炭層（主にアッパーエルクホーン1炭層）にある地表廃岩再処理鉱山です。ウェイランド露天鉱山は、以前に処理された石炭の再処理による地域採鉱によって採掘され、石炭は約22マイルにわたってディーン鉱業のミルクリーク準備工場に運ばれ、そこで処理され販売されます。ウェイランド・サーフェス鉱山は現在「会社経営」の鉱山で、会社が鉱山の労働力を管理し、鉱山のすべての費用を支払っています。2018年6月、ウェイランド・サーフェス・マインでの生産はクエスト・エナジーの所有下で開始されました。関連する許可証は2018年5月に購入されました。買収以来、ウェイランド・サーフェス鉱山で完了した主な作業は、石炭にアクセスするための過負荷を取り除くことでした。ウェイランド地表鉱山は、月に最大約15,000トンの石炭を生産できると推定されており、2018年半ばに生産を開始し、名目上の石炭を一般炭として抽出して販売しました。2022年、ウェイランド露天鉱山の生産量は約0トンでした。2021年、ウェイランド露天鉱山の生産量は約0トンでした。ウェイランド露天鉱山は、冶金市場と工業市場に注力していたため、2022年の間にアイドル状態になりました。2023年には何トンも生産されませんでした。

Knott County Coalのその他の潜在的な顧客には、産業顧客、専門顧客、発電の公益事業などがありますが、最終的な売上はまだ確認されていません。

処理と輸送：

アイドル状態の最高エネルギー準備プラントは、ケンタッキー州カイトにある微細な石炭回路を備えた1時間あたり400トンの石炭準備施設です。Supreme Energy Preparation Preparationに関連するベイツ支店の鉄道積み場は、220台の鉄道車両を保管できるバッチ計量鉄道の積み出しで、ビッグサンディ料金地区のCSXトランスポーテーションがサービスを提供しています。粗いゴミは、Supreme Energy施設から約1.6km離れたキングス・ブランチの貯水池にトラックで運ばれます。石炭処理のスラリーは、Supreme Energy施設からキングスブランチの貯水池に配管されます。

最高エネルギー準備プラントはノット・カウンティ・コールが所有していますが、ノット・カウンティ・コールと地表の土地所有者であるLand Resources & Royalty LLCとの間の契約には一定の制限があります。

当社は、遊休施設として最高エネルギー準備プラントを取得しましたが、買収後、その施設では軽微なメンテナンス以外の作業は行われていません。最高エネルギー準備プラントとレールのロードアウトはどちらもアイドル状態で、稼働させるには不確定な量の労力と資本が必要になります。会社が支払うノット郡石炭の不動産に割り当てられた費用は286,046ドルです。

その他の許可:

上記の鉱山に加えて、Knott County Coalは、開発中、遊休中、またはさまざまな埋め立て段階にある20の石炭採掘許可証をさらに保持しています。休止している鉱山が生産に持ち込まれると、多額の先行投資が必要になり、そのような新しい操業の実現可能性は保証されません。

以下は、ノット・カウンティ・コールにあるアイドル状態のシュプリーム・エナジー・プレップ・プラント、レイヴン・プレップ・プラント、ロードアウト、プラントの貯水池の場所を示す地図です。

ディーン・マイニング合同会社

一般:

ケンタッキー州レッチャー郡とノット郡にあるDeane Mining LLCは、1つのアクティブな地下炭鉱（アクセスエナジー鉱山）、1つのアクティブな露天掘り鉱山（Razorblade Surface）、およびミルクリーク準備プラントと呼ばれる1つのアクティブな石炭準備施設と、さらに12のアイドルマイニング許可（または埋め立ての許可）で構成されています。遊休採掘許可証は、生産再開が必要となる石炭市場の変化を待つ間、開発、埋め立てのさまざまな段階にあるか、遊休状態として維持されています。ディーン・マイニング（および当社の他の子会社）で管理されている石炭は、米国証券取引委員会の規則S-Kの項目1300〜1305で定義されているように「実証済み」または「可能性が高い」に分類されていません。そのため、そのような定義に基づく「実証済み」または「可能性が高い」埋蔵量はなく、規則S-Kの項目1300〜1305に従って「探査段階」に分類されています。ディーン・マイニングが所有するおおよその石炭鉱床は0トン、ディーン・マイニングがリースしている石炭鉱床は合計0トンです。

鉱山:

アクセスエナジーは、ケンタッキー州ディーンにあるエルクホーン3の炭層にある深い鉱山です。アクセスエナジーは、連続採掘機によるルームアンドピラー採掘法で採掘され、石炭は鉱山から直接アクセスエナジーの向かいにあるミルクリーク準備プラントの原炭備蓄にベルトで運ばれます。Access Energyは現在「会社経営」の鉱山で、会社が鉱山の労働力を管理し、鉱山のすべての費用を支払っています。同社は遊休中の鉱山としてアクセス・エナジーを買収しました。買収後、アクセス・エナジーで同社が行った主な作業には、生産準備のための鉱山のリハビリ作業、主にブラチス作業による換気の強化、石炭採掘により鉱山が発展するにつれて行われる地下採掘インフラの設置などがあります。アクセスエナジーは、月に最大約20,000トンの石炭を生産できると推定されています。2023年、アクセスエナジーは約0トンを生産しました。2022年、アクセスエナジーは約0トンを生産しました。2019年の間、Access Energy鉱山に関する許可は保留状態になり、引き続き冶金および工業市場に重点が置かれているため、会社の管理下で再び生産する予定はありません。

Razorblade Surfaceは、現在ハザード4とハザード4ライダーの炭層を採掘している露天掘り鉱山で、ケンタッキー州ディーンにあります。Razorblade Surfaceは、輪郭採掘、オーガ採掘、ハイウォール採掘法で採掘され、石炭は現場に貯蔵され、約1マイル離れたミルクリーク準備工場にトラックで運ばれて処理されます。Razorblade Surfaceは、請負鉱山としても、「会社経営」の石炭採掘鉱山としても運営されており、2018年春に石炭の採掘を開始しました。Razorblade Surfaceで生産された石炭は、ミルクリーク準備工場まで約1マイルトラックで運ばれます。同社は、Razorblade Surface鉱山を新しい手つかずの鉱山として買収しました。買収以来、Razorblade Surfaceで完了した主な作業は、初期のエンジニアリング作業と、石炭にアクセスするための負担の軽減でした。Razorblade Surface鉱山は、月に最大約8,000トンの石炭を生産できると推定されており、2018年半ばに生産を開始し、名目上の石炭を一般炭として抽出して販売しました。2019年の間、Access Energy鉱山に関する許可は保留状態になり、引き続き冶金および工業市場に重点が置かれているため、会社の管理下で再び生産する予定はありません。

Deane Mining LLCの石炭生産は、現在、スポット市場で販売されている石炭とともに、2018年12月に期限が切れて2019年6月まで延長された契約に基づき、米国南東部の公益事業会社に売却されていました。ディーン・マイニングは、アクセス・エナジー、レイザーブレード、ウェイランド・サーフェスの鉱山からの追加生産品を、他の地域の潜在的な石炭生産と組み合わせて、微粉炭注入（PCI）として製鉄所、工業用石炭、一般炭を他の公益事業に販売して発電することについて、さまざまな顧客と話し合っています。

処理と輸送：

ミルクリーク準備工場は、ケンタッキー州ディーンにある1時間あたり800トンの石炭準備施設です。関連するラピッドローダーのレールロードアウトは、ビッグサンディとエルクホーンの料金区でCSX Transportationが110台の車両を保管できるバッチウェイトレールロードアウトです。ミル・クリーク準備工場はディーン・マイニングが所有していますが、ディーン・マイニングと地表の土地所有者であるLand Resources & Royalty LLCとの間の契約には一定の制限があります。現在、ミルクリーク準備プラントの利用可能な処理能力の10％未満しか使用していません。

ミルクリーク準備プラントとレールのロードアウトはどちらも稼働しており、プラントまたはロードアウトで必要な作業はすべて日常的なメンテナンスです。当社が支払うディーン・マイニングの不動産に割り当てられた費用は1,569,641ドルです。

その他の許可:

上記の鉱山と準備施設に加えて、ディーンマイニングは、開発中、遊休中、またはさまざまな埋め立て段階にある12の石炭採掘許可証をさらに取得しています。休止している鉱山が生産に持ち込まれると、多額の先行投資が必要になり、そのような新しい操業の実現可能性は保証されません。

以下は、ディーン・マイニングの材料特性を示す地図です。

ワイオミング郡石炭合同会社

一般:

ウェストバージニア州ワイオミング郡内にあるワイオミング郡石炭は、アイドル状態の地下採掘許可証2件と、アイドル状態のパイオニア準備プラント、ハッチャーレールの積み込み、シモンズフォークごみ処理場に関連する3つの許可で構成されています。アイドル状態の2つの採掘許可証は、ルームアンドピラーマイニングを利用することが期待される手つかずの地下鉱山です。ワイオミング郡石炭で管理されている石炭（および当社の他の子会社）は、米国証券取引委員会の規則S-Kの項目1300〜1305で定義されているように「実証済み」または「可能性が高い」に分類されていません。そのため、そのような定義の下で「実証済み」または「可能性が高い」埋蔵量はなく、規則S-の項目1300〜1305に従って「探査段階」に分類されています K。ワイオミング郡が所有するおおよその石炭鉱床は5,668,115トンで、ノット郡がリースしている石炭鉱床は合計0トンです。

鉱山:

Wyoming County Coalが保有する採掘許可は、計画と開発のさまざまな段階にあり、現在生産中の鉱山はありません。

ワイオミング郡石炭の潜在的な顧客には、米国または国際市場の製鉄所が含まれますが、最終的な売上はまだ確認されていません。

処理と輸送：

アイドリング状態のパイオニア準備工場は、ウェストバージニア州オセアナ近郊にある1時間あたり350トンの石炭準備施設です。パイオニア準備工場に関連するハッチャーレールのロードアウトは、ノーフォークサザンコーポレーションがサービスを提供するレールのロードアウトです。準備施設からのごみは、パイオニア準備施設から約1.0マイル離れたシモンズフォークごみ処理場にトラックで運ばれます。準備プラントはベルトプレス技術を利用しているため、スラリーをスラリー池にポンプで送って貯水池に貯蔵する必要がありません。

同社は、準備施設を1時間あたり350トンの近代的な準備施設にアップグレードおよび再開発中です。同社はまた、鉄道積み出し施設を最新のバッチ重量積載システムにアップグレードする計画段階にあります。

会社はパイオニア準備工場を遊休施設として買収しましたが、買収以来、その施設での作業は行われていません。パイオニア準備工場と鉄道の積み込みはどちらもアイドル状態で、運用するには不確定な量の作業と資本が必要です。これは現在計画の初期段階にあり、費用の見積もりはありません。当社が支払うワイオミング郡石炭の不動産に割り当てられた費用は22,326,101ドルで、そのうち22,091,688ドルは当社のクラスA普通株式を使用して支払われています。残りの部分は転換社債の形で納入され、2020年12月に会社の普通株式に転換されました。

許可:

ワイオミング郡石炭局は、初期計画段階にある2つの石炭採掘許可と、アイドル状態のパイオニア準備プラント、ハッチャーレールの積み込み、シモンズフォークごみ貯留所に関連する3つの許可証を保有しています。生産される鉱山はどれも、多額の先行投資を必要とし、そのような新しい操業の実現可能性の保証はありません。報告日現在、許可は最終的な規制当局の承認を待っているため、完全に譲渡されていません。貸借対照表日および報告日の時点で、ウェストバージニア州の許可証譲渡はまだ承認されておらず、WCCは売主の債券担保の代わりに回収保証債を使用していません。新しい許可を会社に譲渡するには、規制当局の承認が必要です。この承認は、アプリケーター違反者リストに記載されている、軽減されていない違反または是正されていない違反の両方の審査の対象となります。当社（いくつかの子会社を含む）では、アプリケーター違反者リストに記載されている、軽減されていない、および/または是正されていない違反があります。州の規制当局が、当社が現在保有している許可に関連する現在未解決の問題を軽減または是正していないと判断した場合、そのような問題が適切に修正されるまで、新しい許可証を会社に発行しないことを選択できます。

以下は、ワイオミング郡石炭にあるアイドル状態のパイオニア準備プラント、ハッチャーレールのロードアウト、シモンズフォークごみ処理場の場所を示す地図です。

ペリー郡資源合同会社

一般:

主にケンタッキー州ペリー郡内にあるPerry County Resources LLCは、1つのアクティブな地下鉱山（E4-2鉱山）とデイビッドソン支店準備プラントと呼ばれる1つのアクティブな石炭処理施設、さらに2つのアイドル状態の地下採掘許可証で構成されています。E4-2鉱山とデイビッドソン支店準備計画は、ケンタッキー州41701のKY-15ハザード1845にあります。

2つの遊休採掘許可証は地下鉱山用で、過去に活発に採掘され、石炭市場に変化して生産を再開する必要が出るまで、遊休状態のまま維持されています。Perry County Resources（および当社の他の子会社）で管理されている石炭は、米国証券取引委員会の規則S-Kの項目1300〜1305で定義されているように「実証済み」または「可能性が高い」に分類されていません。そのため、そのような定義に基づく「実証済み」または「可能性が高い」埋蔵量はなく、規則S-の項目1300〜1305に従って「探査段階」に分類されています K。ペリー郡が所有するおおよその石炭鉱床は0トン、ペリー郡がリースしている石炭鉱床は合計58,108,612トンです。現在のリースには、最低年間支払い額12,000ドルと、総販売価格の 6% から 7% の範囲のプロダクションロイヤリティの支払いが含まれています。

鉱山:

ペリー郡の子会社内では、E4-2鉱山は規則S-Kの項目1304で重要とみなされます。

E4-2鉱山は、ケンタッキー州ハザードの町の近くにあるエルクホーン4（別名アンバージー）炭層にある地下鉱山です。E4-2鉱山は、連続採掘機と連続運搬システムの両方を使用して、ルーム・アンド・ピラー・マイニング方式で採掘されます。石炭は鉱山から直接採掘され、1マイルも離れていないデイビッドソン支店準備プラントの原炭備蓄庫に石炭が直接ベルトで運ばれます。E4-2鉱山は現在「会社経営」の鉱山で、会社が鉱山の労働力を管理し、鉱山のすべての費用を支払っています。当社はE4-2鉱山を現役鉱山として買収しました。2019年9月の買収以来、E4-2鉱山の主な作業は、鉱山の運営効率を高めるための既存のインフラの修復でした。これには、ベルト構造の交換、設備の修理、地下採鉱インフラの交換、石炭採掘による鉱山の進歩に伴う新しい鉱業インフラの設置が含まれます。E4-2鉱山は、月に最大約80,000トンの石炭を生産できると推定されています。E4-2鉱山で入手できる鉱物は、一部は当社が所有し、一部はさまざまな鉱物保有者からリースされています。リース条件は、1トンあたり1.50ドルまたは総販売価格の 6% のいずれか大きい方です。

2023年、EF-2鉱山は約0トンを生産しました。

2022年、E4-2鉱山は約105,577.11トンを生産し、石炭を平均価格153.43ドルで販売しました。会社が所有している期間中、販売された石炭の100％が工業用ストーカーとPCIとして販売されました。

2020年1月から、E4-2鉱山は、市場への悪影響によるCovid-19の世界的パンデミックによりアイドル状態になりました。E4-2鉱山は2021年3月に再開されました。2022年の間、E4-2鉱山は、地域の歴史的な洪水と国家緊急事態宣言によりアイドル状態になりました。

処理と輸送：

デイビッドソン支店準備工場は、ケンタッキー州ハザード近郊にある1時間あたり1,300トンの石炭準備施設です。関連する「ブルーグラス4」レールロードアウトは、CSX Transportationがハザード/エルクホーンレート地区で135台の車両を保管できるバッチウェイトレールロードアウトです。デイビッドソン支店準備工場はペリー・カウンティ・リソースが所有しています。現在、デイビッドソン支店準備工場の利用可能な処理能力の10％未満しか使用していません。

デイビッドソン分岐準備工場とレールの積み込みはどちらも稼働しており、いずれかのプラントや積み込みに必要な作業はすべて日常的なメンテナンスです。当社が支払うペリー・カウンティ・リソースズの不動産に割り当てられた費用は、1,550,663ドルです。

その他の許可:

上記の鉱山、準備施設、および関連する許可に加えて、Perry County Resourcesは、遊休中または開発中の炭鉱許可をさらに4件取得しています。休眠中の鉱山が生産に持ち込まれると、多額の先行投資が必要になり、そのような新しい操業の実現可能性は保証されません。未使用の許可証のうち3つは、2020年3月4日に70万ドルの現金と30万ドルの設備価値で無関係な事業体に売却されました。報告日現在、許可は最終的な規制当局の承認を待っているため、完全に譲渡されていません。

新しい許可を会社に譲渡するには、規制当局の承認が必要です。この承認は、アプリケーター違反者リストに記載されている、軽減されていない違反または是正されていない違反の両方の審査の対象となります。当社（いくつかの子会社を含む）では、アプリケーター違反者リストに記載されている、軽減されていない、および/または是正されていない違反があります。州の規制当局が、当社が現在保有している許可に関連する現在未解決の問題を軽減または是正していないと判断した場合、そのような問題が適切に修正されるまで、新しい許可証を会社に発行しないことを選択できます。

以下は、ペリー郡資源にあるデイビッドソン準備工場、ブルーグラス4鉄道ロードアウト、E4-2鉱山の場所を示す地図です。

ERCマイニングインディアナコーポレーション（ゴールドスターマイン）

一般:

主にインディアナ州のグリーン郡とサリバン郡にあるERCマイニングインディアナコーポレーション（「ERC」）は、現在、1つの遊休中の地下鉱山（ゴールドスター鉱山）、1つの遊休中の石炭準備プラント、および鉄道積み場で構成されています。ERCは過去に自社の石炭を一般炭として公益事業に販売していました。当社は、インフラ資産の収益化、および2021年に建設中で、2022年から2023年まで継続していた不動産の回収のために、不動産を採掘して購入する予定はありません。

ERC（および当社の他の子会社）で管理されている石炭は、米国証券取引委員会の規則S-Kの項目1300〜1305で定義されているように「実証済み」または「可能性が高い」いずれにも分類されていません。そのため、そのような定義に基づく「実証済み」または「可能性が高い」埋蔵量はなく、規則S-Kの項目1300〜1305に従って「探査段階」に分類されています。ERCが所有するおおよその石炭鉱床は4,383,298トンで、ERCがリースしている石炭鉱床は合計0トンです。預金はすべて回収中です。

鉱山:

ゴールドスター鉱山は、インディアナ州ジェイソンビルの町の近くにあるインディアナ4世（別名サーバント）の炭層にある地下鉱山です。現在使われていないゴールドスター鉱山は、過去に連続採掘者によるルームアンドピラー採掘法で採掘されていました。石炭は鉱山から直接ベルトで採掘され、1マイルも離れていない準備プラントの原炭備蓄に石炭が直接ベルトで運ばれます。同社は、旧鉱山跡地の完全な埋め立てと修復を促進しています。

処理と輸送：

遊休状態にある準備プラントは、地下鉱山ポータルの近くにある1時間あたり165トンの石炭準備施設です。準備工場に関連するレールの積み込みは、インディアナ鉄道が運行するレールの積み込みです。準備工場には粗ごみとスラリーが溜まっています。会社が支払うゴールドスターの物件の割り当て費用は$-です。

許可:

ERCは、ゴールドスター鉱山、加工工場、鉄道の積み込み、および埋め立て中の関連インフラを対象とする許可証を1つ保持しています。

鉱物リースと地表リース

石炭の採掘と加工には、石炭（鉱物）の抽出と、そのような抽出と処理に付随する表面特性の利用が含まれます。当社の石炭採掘事業に関連するすべての鉱物と地表は、さまざまな鉱物および地表所有者からリースされています（「リース」）。当社の事業子会社は総称して、当社の石炭採掘および加工事業に必要な約200件のさまざまなリースおよびその他の契約の当事者です。リースは、個人からロードランナー・ランド・カンパニーのような専門の土地管理会社まで、さまざまな貸主を対象としています。場合によっては、当社は、Land Resources & Royalty LLC（LRR）とリース契約を結んでいます。LRR（LRR）は、当社の経営陣が所有する事業体であるWabash Enterprisesが完全所有する事業体である専門リース会社です。

石炭販売

ARCは石炭を国内外の顧客に販売しています。その中には、東海岸の港にあるARCの石炭を他の品質の石炭と混合して輸出する顧客もいます。2023年12月31日に終了した年度中、当社のカーネギー1鉱山と2鉱山からの石炭販売がありました。2022年12月31日に終了した年度中、石炭の販売は、当社のペリーのE4-2鉱山とマッコイのカーネギー1および2鉱山からのものでした。会社は時々、契約に基づいて販売するために他の地域の生産者から石炭を購入することがあります。

当社での石炭販売は、主に会社に代わって潜在的な石炭の販売と契約を調達する第三者の仲介業者に外注しています。第三者の仲介業者は会社をいかなる契約にも拘束することができず、すべての石炭販売は会社の経営陣によって承認されます。

2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の石炭収入のうち、純石炭はそれぞれ約100％と91％を占めました。2023年12月31日に終了した年度の当社の石炭収入の約 74% と 26% を2人の顧客が占めました。2022年12月31日に終了した年度の当社の石炭収入の約62％、28％、19％を3人の顧客が占めました。

Covid-19の世界的パンデミックにより、従来の販売チャネルは混乱しています。鉄鋼および産業産業への原材料のサプライヤーとして、当社のお客様は鉄鋼需要の世界的な変動に敏感です。

競争

石炭産業は競争が激しいです。当社が競争する最も重要な要素は、石炭の品質、顧客への配送コスト、供給の信頼性です。国内の主な競合企業には、コルサ・コール・コーポレーション、ラマコ・リソースズ、ブラックホーク・マイニング、コロナード・コール、アーチ・リソースズ、コンチュラ・エナジー、ウォリアー・メット・コールなどがあります。これらの石炭生産者の多くは、私たちよりも多くの財源とより大きな石炭鉱床基盤を持っている可能性があります。また、国際市場では、国内企業や、中国、オーストラリア、コロンビア、インドネシア、南アフリカなどの1つ以上の外国から石炭を生産する企業と直接競争しています。

法的手続き

私たちは時々、通常の事業運営に付随する通常の日常的な訴訟の対象となります。

ケースの詳細については、財務諸表注9を参照してください。

環境、政府、その他の規制事項

私たちの事業は、許可や免許、従業員の健康と安全、鉱業施設の再生と回復、排水、大気排出、植物や野生生物の保護、廃棄物の保管、処理と処分、汚染物質の修復、地下採掘による地表沈下、採掘が地表水と地下水状態に及ぼす影響などに関連する事項など、連邦、州、地方の法律や規制の対象となります。さらに、現在および退職した炭鉱労働者の福利厚生のために、追加費用の対象となる場合があります。これらの環境法規制には、石炭採掘活動と付随活動に関するSMCRA、大気排出に関するCAA、排水と貯水池などの主要な運営インフラの許可に関するCWA、固形廃棄物や有害廃棄物の管理と処分、地下貯蔵タンクの規制に関するRCRA、包括的な環境対応、補償および責任が含まれますが、これらに限定されませんリリースに関する法律（「CERCLA」または「スーパーファンド」）、脅迫されています有害物質の放出と修復、絶滅の危機に瀕している種に関する1973年の絶滅危惧種法（「ESA」）、および連邦政府が発行した許可または免許に関連する環境影響の評価に関する1969年の国家環境政策法（「NEPA」）。これらの連邦法の多くには州法と地方法があり、これらも当社の事業に要件と潜在的な責任を課しています。

これらの法律や規制の遵守には費用と時間がかかり、当社の施設での探査や生産の開始、継続、拡大が遅れる可能性があります。また、お客様の業務に対してより厳しい要件や制限を課すことで、当社製品の需要が落ち込む可能性もあります。さらに、これらの法律は絶えず進化しており、時間の経過とともにますます複雑で厳格になっています。これらの法律や規制、特に新しい立法上または行政上の提案、または環境保護に関連する既存の法律や規制の司法上の解釈は、資本コスト、運営コスト、コンプライアンスコストを大幅に増加させる可能性があります。個別に、またまとめると、これらの進展は、お客様が当社の製品を使用できないことにより、直接的または間接的に当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

これらの環境法の特定の施行規則は改正中か、まだ公布されていません。その結果、既存の法律や規制を遵守することによる最終的な影響を常に判断できるとは限りません。

これらの広範で包括的な規制要件と、これらの要件の解釈が絶えず変化していることもあり、これらの法律違反は、私たちの業界や事業において時折発生する可能性があります。環境コンプライアンスに関連する支出は、当社の事業運営における主要なコスト考慮事項であり、安全性とコンプライアンスは、規制要件を満たすため、また長期的な環境負債を最小限に抑えるために、鉱山設計の重要な要素です。これらの支出は、すべての費用と同様に、最終的に当社の製品やサービスの価格に反映されない限り、業績は低下します。

さらに、当社の顧客は、石炭の需要に影響を与える可能性のある石炭の燃焼やその他の使用に関連する環境への影響に関する広範な規制の対象となっています。適用法が変更されたり、エネルギー生産、温室効果ガス排出量、その他の石炭製品の使用による排出量に関する新しい法律が採択されたりすると、石炭の魅力的なエネルギー源がなくなり、当社の採掘事業、コスト構造、石炭需要に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、温室効果ガスに関するCPPの下で採用されている排出率や上限が維持されたり、炭素税が課されたりすると、発電に使用される燃料としての石炭の市場シェアは減少すると予想されます。

私たちは、米国で事業を展開している競合他社も、ほぼ同じような状況に直面していると考えています。ただし、外国の生産者や事業者は同様の要件の対象にならない場合があり、同等の費用を負担する必要もなければ、事業に対して同様の制限を受けることもできません。その結果、米国の環境法および規制の遵守に必要なコストと運用上の制限が、それらの外国の競合他社に対する当社の競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。各競合他社への具体的な影響は、運営施設の築年数や場所、適用される法律、製造方法など、さまざまな要因によって異なる場合があります。

露天採鉱管理および再生法

SMCRAは、当社の採掘事業における操業基準、再生基準、閉鎖基準を定め、採掘活動の過程および完了後に、包括的な環境保護および再生基準を満たすことを義務付けています。SMCRAは、CAA、CWA、ESA、RCRA、CERCLAなど、他の多くの主要な環境法への準拠も規定しています。すべての採掘作業の許可は、米国露天採鉱局（「OSM」）から取得する必要があります。州の規制機関がSMCRAに基づいて連邦承認の州プログラムを採用している場合は、適切な州の規制当局から取得する必要があります。私たちの事業所は、承認された州のプログラムを通じてSMCRAの施行を第一管轄とする州にあります。

SMCRAは、石炭採掘のあらゆる側面をカバーする複雑な要件を課しています。SMCRAの規制は、とりわけ、石炭探査、鉱山計画の策定、表土または成長培地の除去と交換、余剰土と石炭ごみの処分、水文収支の保護、および適切な採鉱後の土地利用に適用されます。

OSMはSMCRAに基づくマイニング規制も随時更新します。たとえば、2016年12月、OSMはストリーム保護規則の新しいバージョンを最終決定し、2017年1月に発効しました。この規則は、石炭採掘事業を行う際により厳しいガイドラインを課すことになり、許可申請には水文学、地質学、水生生物学に関するより広範なベースラインデータが必要になるため、露天採鉱事業と地下採掘事業の両方に影響があったでしょう。この規則では、採鉱の影響と河川を採掘前の状態に戻すことに伴う埋め立ての有効性を評価するための基準を確立するために、採掘予定地と隣接地域に関するより多くの採掘前データを収集することも義務付けられました。しかし、2017年2月、下院と上院の両方が、議会審査法（「CRA」）に基づく河川保護規則を承認しない決議を可決しました。トランプ大統領は2017年2月16日に決議に署名しました。CRAによると、河川保護規則は「効力も効力もない」ため、将来の法律が制定されない限り、同様の規則に置き換えることはできません。2017年11月17日、OSMREは連邦規則集からストリーム保護規則の本文を削除した連邦官報通知を発表しました。議会が新しい河川保護規則を要求する将来の法律を制定するかどうかはまだ不明です。既存の規則やその他の新しいSMCRA規制により、当社の事業に追加の材料費、義務、制限が課せられる可能性があります。

放棄された鉱山土地基金

SMCRAはまた、現在のすべての採掘事業に再生手数料を課しています。その収益はAML基金に預けられ、1977年以前に採掘された未開拓地や放棄された鉱山用地の修復に使用されます。現在のトンあたりの料金は、露天採掘石炭では1トンあたり0.224ドル、地下採掘石炭は1トンあたり0.096ドルです。2023年には、これらの再分類費用に関連して900万ドルの費用を記録しました。

鉱業許可と承認

採掘事業には、多数の政府の許可と承認が必要です。私たちは、提案されている石炭生産の探鉱プロジェクトが環境、一般市民、従業員に与える可能性のある影響や影響を詳述したデータを準備し、連邦、州、地方自治体に提示する必要があります。許可規則とこれらの規則の解釈は複雑で、頻繁に変更され、規制当局による裁量の解釈の対象となる場合があります。これらの許可および関連する規制によって課せられる要件は、費用と時間がかかる可能性があり、当社の事業における探査、生産、または拡大の開始または継続を遅らせる可能性があります。準拠法、規則、規制では、状況によっては鉱業許可の取り消しや停止を含む、多額の罰金や罰則が科せられます。これらの法律に従わなかった場合、金銭的制裁や、状況によっては刑事制裁が科せられることがあります。

また、当社の採掘事業における許可の申請や許可の更新は、許可証の発行を阻止したり、該当する機関による許可の付与を覆したりしようとする第三者からのパブリックコメントや潜在的な法的異議申し立ての対象となります。私たちの許可活動がこのような課題の対象になった場合、採掘事業の開始、継続、拡大が遅れる可能性があります。そのようなコメントがこれらの許可証の発行に対する正式な異議申し立てにつながる場合、許可証が適時に発行されなかったり、鉱業事業を行う能力や収益性の高い採掘事業を行う能力を制限する要件が含まれていたり、まったく発行されなかったりする可能性があります。事業に必要なこれらまたはその他の同様の許可の遅延、拒否、または取り消しは、生産量を減らし、キャッシュフローと経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

州の規制当局から鉱業許可や承認を得るには、鉱山事業者は採掘された土地を以前の状態、生産的利用、またはその他の許可された状態に戻すための再生計画も提出する必要があります。また、特定の許可の条件では、地表の不動産が鉱物資産から分割された場合は、地表所有者の同意を得る必要があります。そのためには、取得した、または取得予定の石炭よりも地表へのアクセスが優先されることについて、第三者と交渉する必要があります。これらの交渉は費用と時間がかかり、場合によっては何年もかかり、許可手続きがさらに遅れる可能性があります。土地へのアクセス交渉がうまくいかなければ、すでに所有している石炭の採掘許可を拒否される可能性があります。

最後に、私たちは通常、新しい地域の採掘を見込む予定の数か月、場合によっては数年前に、必要な鉱業許可申請書を提出します。しかし、政府が新規事業や継続事業に必要な許可を発行するペースをコントロールすることはできません。たとえば、CWAの許可を取得するプロセスには特に時間がかかり、遅延や拒否の可能性があります。EPAには、CWAの第404条プログラムに基づいて軍団が発行した許可を拒否する権限もあります。この許可は、浚渫物や充填物を許可なしに規制海域に排出することを禁止しています。運営に必要な許可を取得した後でも、許可の多くは定期的に更新するか、変更が必要になる場合があります。既存の許可のすべてが更新が承認されないというリスクや、既存の許可が更新が承認されるのは、重大な方法で当社の事業を制限または制限する条件がある場合のみです。

財務保証

連邦法および州法により、鉱山運営者は、鉱山の閉鎖や再生費用を含む特定の長期債務の支払いのために、保証債またはその他の承認された金融担保を使用して、SMCRAに基づく回収およびリース義務の履行を確保することが義務付けられています。近年の発電用石炭市場の変化により、著名な石炭生産者が関与する破産が発生しています。これらの企業のいくつかは、再生を含め、SMCRAの許可に基づく責任を保証するためにセルフボンディングに頼っていました。これらの破産に対応して、OSMREは2016年8月に、SMCRAの下で同法を各州で実施する権限を与えられている州機関に政策勧告を発行しました。バージニア州を含む特定の州では、州の鉱業法に基づく回収義務を確保するための自己保証制度をもはや受け入れないと以前に発表していました。この政策勧告は、権限を与えられた州が自己保証の取り決めを承認することを思いとどまらせることを目的としており、他の形態の財務保証に対する需要の高まりにつながる可能性があります。これにより、それらの商品のキャパシティが圧迫され、事業に必要な金額の財務保証の取得と維持にかかるコストが増加する可能性があります。さらに、OSMREは2016年8月に、SMCRAの下でセルフボンディングの要件を改訂する規則制定を開始すると発表しました。これらの改訂されたさまざまな財務保証要件は、個別にもまとめても、必要な財務保証の量を増やし、受け入れられる商品の種類を制限し、需要を満たす保証市場の能力に負担をかける可能性があります。これにより、必要な財務保証を得るタイミングが遅れ、費用が増える可能性があります。

特定の取引や事業活動の財務保証を提供するために、保証債、信託、信用状を使用する場合があります。連邦法および州法では、鉱山の閉鎖や埋立費用、その他の債務を含む特定の長期債務の支払いを確保するために、保証債を取得することが義務付けられています。債券は毎年更新可能です。保証債の金利は近年上昇しており、そのような債券の市場条件は一般的に不利になっています。保証会社は通常、石炭生産者に担保の転記を要求します。多くの場合、担保の額面金額は債券の額面の 40% 以上に相当します。その結果、必要な種類と金額の財務保証を受けるために、担保、信用状、またはその他の支払い保証の提供を求められる場合があります。当社の保証金プログラムでは、現在、保証債を確保するために信用状やその他の担保を郵送する必要はありません。保証債の代わりに信用状を取得すると、コストが大幅に増加する可能性があります。さらに、信用状を取得する必要があるため、シニア担保クレジットファシリティで他の目的で借りることができる金額が減る可能性もあります。将来、これらの債務の保証債を確保できなくなり、信用状を無期限に確保するか、高額な費用をかけて他の形態の財務保証を取得せざるを得なくなった場合、当社の収益性に悪影響が及ぶ可能性があります。

保証人であるLexon Insurance CompanyとContinental Heritageによって承認された現在の保証能力は十分であり、現在および将来の債券ニーズを満たすのに十分ですが、この金額は時間の経過とともに増減する可能性があります。2023年12月31日、2022年12月31日の時点で、当社のすべての鉱業事業における未払いの保証債は、それぞれ約2349万ドルと3,094万ドルです。いずれかの許可証を引き続き回収することで未払いの保証債は減少すると予想していますが、追加の鉱業許可を取得したり、追加の採掘事業を買収したり、埋立債を増やすために採掘事業を拡大したり、当社のいずれかのサイトで追加の再生保証金が必要となる可能性のある追加の環境責任に遭遇したりすると、その数は増える可能性があります。私たちは、保証債の担保を転記する必要がないような信用プロファイルを維持するつもりですが、保証人はその裁量で追加の担保を要求する権利があります。

鉱山の安全衛生

鉱山法と鉱山労働者法、およびこれらの連邦法に基づいて発行された規制は、採掘事業に厳しい健康と安全の基準を課しています。鉱山法と鉱山労働者法に基づいて採択された規制は包括的であり、鉱山職員の訓練、採掘手順、屋根の制御、換気、発破、鉱山機械の使用と保守、粉塵と騒音の管理、通信、緊急対応手順、その他の事項など、鉱業業務のさまざまな側面に影響します。MSHAは、鉱山法と鉱山法に基づいて公布された規制に準拠していることを確認するために、定期的に鉱山を検査しています。

MSHAは時々、当社の事業に追加の要件やコストを課す新しい規制も公表します。たとえば、MSHAは2014年8月に、炭鉱の通気性のある粉塵への鉱山労働者の暴露を減らすための規則を実施しました。この規則では、シフトダストの監視が義務付けられており、指定された居住者と鉱山労働者の呼吸可能な粉塵の基準が引き下げられています。MSHAはまた、2015年1月に連続採掘機の近接検出システムに関する新しい規則を最終決定しました。これにより、地下炭鉱事業者は、フルフェイス連続採掘機を除く連続採掘機に近接検出システムを装備する必要があります。

ケンタッキー州、ウェストバージニア州、バージニア州はすべて、鉱山の安全衛生規制と施行に関して同様のプログラムを実施しています。連邦および州の法令、規則、規制によって義務付けられているさまざまな要件により、当社の運用方法が制限され、そのような要件に違反した場合は手数料や民事罰が科せられ、そのような基準に故意に違反した場合は刑事責任が発生し、運営コストと生産性に大きな影響を与えます。鉱山法や鉱山労働者法、および同様の州法に基づいて制定された規制は、日常的に拡大または厳格化されており、コンプライアンスコストが高まり、潜在的な責任が増大しています。現在または将来の鉱山の健康と安全に関する規制を遵守することで、鉱業コストが増加する可能性があります。現時点では、新規または提案されている法令、規制、政策が当社の運営コストに及ぼす影響を完全に予測することはできませんが、既存の規制の拡大やそのような規制の強化は、当社の事業の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。鉱山の安全衛生規制に違反していることが判明した場合、当社の運営、財務結果、流動性に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある罰則や制限を受ける可能性があります。

さらに、政府の検査官には、差し迫った危険、事故、違反の軽減の失敗、強制的な安全基準の不遵守など、特定の状況下での安全上の考慮事項に基づいて、当社の事業を停止するよう命令する権限があります。当社の事業の1つでインシデントが発生した場合、その事業は長期間閉鎖され、見込み客に対する当社の評判が著しく損なわれる可能性があります。さらに、MSHAは、当社の事業の1つに違反パターンに関する通知が発行された場合、S＆Sの引用または命令が緩和されるまで、その後の重要かつ実質的な（「S＆S」）引用が行われるたびに、強制措置の影響を受ける地域から鉱山労働者を撤退させる命令を出すことができます。2013年、MSHAは違反パターンに関する規制を修正し、とりわけ、鉱山に違反のパターンが存在するかどうかを判断する際に、最終的でない引用や命令の使用を許可しました。

労働者災害補償とブラックラング

私たちは、米国事業内で発生した労働関連の傷害に対する労働者災害補償給付の保険に加入しています。私たちは、すべての子会社の事故1件あたり最初の10,000ドルの補償額を留保し、法定限度額の控除額を超える保険に加入しています。被ったが報告されていない請求に関連するものを含む労働者災害補償負債は、主に、営業子会社の履歴データまたは過去のデータが限られている場合は複合保険業界のデータを利用して、割引後の将来の予想支払額に基づく年間評価額を使用して記録されます。州の労働者災害補償法では、通常、意図的な不法行為の場合、職場での傷害に関する民事訴訟から雇用主が免除されるという例外が規定されています。しかし、ケンタッキー州の労働者災害補償法は、労働者災害補償免除にはるかに広い例外を設けています。この例外により、怪我をした従業員は、法令、規制、規則、またはコンセンサス業界基準の違反であると雇用主が認識していた危険な労働条件によって引き起こされた損害を示せば、雇用主から賠償を受けることができます。この種の訴訟は珍しいことではなく、当社の運営コストに大きな影響を与える可能性があります。

患者保護および手ごろな価格の医療費に関する法律には、連邦黒肺プログラムへの大幅な変更が含まれています。たとえば、黒肺保険の請求が認められた鉱山労働者が死亡したときに支払われる自動遺族給付金や、炭鉱で15年以上働いていて、呼吸器疾患により完全に障害のある鉱山労働者の肺肺症に関する反論可能な推定の設定などです。これらの変更は、連邦黒肺計画に関連して支出される費用に重大な影響を与える可能性があります。連邦法に基づく責任が発生する可能性があることに加えて、州法に基づく黒肺の請求についても責任を負う可能性があります。

大気浄化法

大気排出を規制するCAAおよび同等の州法は、直接的にも間接的にも炭鉱事業に影響を与えます。石炭の採掘や加工事業への直接的な影響には、CAAの許可要件や、フジティブダストなどの粒子状物質を含む大気汚染物質に関する排出規制要件などがあります。CAAは、石炭火力発電所から排出される粒子状物質、二酸化硫黄、窒素酸化物、水銀、その他の化合物の排出を広範囲に規制することにより、石炭採掘事業に間接的に影響を与えます。下記の温室効果ガス問題に加えて、直接的または間接的に、当社の事業、財務結果、流動性、石炭需要に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある大気排出プログラムには、以下が含まれますが、これらに限定されません。

地球規模の気候変動

気候変動は引き続き、世間や科学者の注目を集めています。特に温室効果ガスの排出を通じて、このような変化に対する人間活動の寄与が懸念されています。石炭産業に関連する温室効果ガスの主な発生源は3つあります。まず、発電、コークスプラント、製鋼におけるお客様の石炭の最終用途は、温室効果ガスの発生源です。第二に、石炭生産やお客様への石炭輸送に使用される機器による燃料の燃焼は、温室効果ガスの発生源です。第三に、石炭採掘自体が、CO2よりも強力な温室効果ガスと考えられているメタンを大気中に直接放出する可能性があります。石炭の消費、輸送、生産によるこれらの排出は、地球規模の気候変動への取り組みの一環として、保留中または提案中の規制の対象となっています。

その結果、温室効果ガスの排出量を監視および制限するための多くの提案がなされており、国際、国内、地域、および州レベルの政府レベルで引き続き提案されるでしょう。まとめると、これらの取り組みにより、お客様の電気代が高くなったり、発電に使用される石炭の需要が減少したりして、ひいては当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、私たちは主に冶金用石炭の生産に焦点を当てていますが、これは発電には使用されません。しかし、将来的にはより多くの石炭を発電市場に販売するかもしれません。温室効果ガス排出量の削減に焦点を当てた包括的な法律や規制が採用された場合、またはお客様が事業のための資金を調達できない場合、石炭市場は悪影響を受ける可能性があります。国際レベルでは、国連気候変動枠組条約が2015年12月に国際気候協定を発表しました。この協定は70か国以上で批准され、2016年11月に発効しました。この協定は、各国が温室効果ガス排出量を制限する義務を課すものではありませんが、将来の排出量を自主的に制限または削減するという誓約は含まれています。さらに、2014年11月、オバマ大統領は、再生可能エネルギーを同時に増加させながら、2030年頃に排出量をピークにするという中国のコミットメントと引き換えに、米国が2025年までに温室効果ガスの正味排出量を2005年のレベルより26〜28パーセント削減することを目指すと発表しました。

連邦レベルでは、これまでに包括的な気候変動法は施行されていません。しかし、EPAは、温室効果ガスの排出は公衆衛生と環境に危険をもたらすと判断しました。EPAによると、温室効果ガスの排出は地球の大気の温暖化やその他の気候変動の一因となっているからです。これらの調査結果に基づいて、EPAはCAAの既存の規定に基づいて温室効果ガスの排出を制限する規制の採用と実施を開始しました。たとえば、2015年8月、EPAは既存の発電所からの二酸化炭素排出量を削減するためのCPPを最終決定しました。CPPは、州が従うべき個別の排出ガイドラインを作成し、各州に温室効果ガス排出量の削減に関する個々の州の特定の目標を達成するための実施計画を策定するよう求めています。EPAはまた、州が承認可能な計画をEPAに提出しない場合に備えて、CPPを実施するための連邦コンプライアンス計画を提案しました。2016年2月、米国最高裁判所はCPPの実施停止を認めました。この停止は規則を一時停止し、控訴手続きが完了するまで有効です。最高裁判所の判決は、既存の発電所からのCO2排出量に関するEPAの規制にのみ適用され、新しい発電所に関するEPAの基準には影響しません。CPPが最終的に支持されれば、また州による実施方法によっては、発電用の石炭の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。

州レベルでは、キャップ・アンド・トレードプログラムや再生可能エネルギーポートフォリオ基準の強制など、州の境界内での温室効果ガス排出量の削減を要求する措置をすでにいくつかの州が採用しています。さまざまな州や地域でも温室効果ガスの取り組みが採用されており、特定の政府機関が特定の施設による温室効果ガスの排出量に基づいて料金や税金を課したり、課すことを検討したりしています。また、多くの州では、電力会社が一定の割合の電力を生成するために再生可能エネルギー源を使用することを義務付ける法的義務を制定しています。

CPPに異議を唱える訴訟の結果や温室効果ガス排出量に関する将来の規制の範囲が不確実なため、電力会社は古い発電所に代わる新しい石炭火力発電所の建設に投資したり、既存の石炭火力発電所のアップグレードに投資したりすることができなくなる可能性があります。温室効果ガス排出量の実際のまたは潜在的な規制の結果として、発電機が消費する石炭の量が減少すると、石炭の需要が減少し、それによって収益が減少し、事業と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。私たちや見込み客も、石炭を燃やして将来の温室効果ガス排出基準に準拠するために、CO2の回収と貯蔵技術に投資しなければならないかもしれません。

最後に、メタンはCO2よりも温室効果ガスの影響が大きいため、炭層メタンの規制強化を促す試みもありました。炭鉱からのメタンは安全上の懸念を引き起こす可能性があり、それらのリスクを軽減するためにさまざまな対策を講じる必要があるかもしれません。炭層メタン排出量を削減するための新しい法律や規制が導入された場合、それらの規則は大気汚染防止対策の導入、税金の引き上げ、または事業を継続するためのクレジットの購入費用を要求することで、当社の運営コストに悪影響を及ぼす可能性があります。

水質浄化法

CWAとそれに対応する州の法律や規制は、浚渫材や充填材を含む汚染物質の米国海域への排出を制限することにより、石炭採掘事業に影響を与えます。同様に、CWAでは、米国の水域として指定されている地域に貯水池、埋立地、その他の構造物を建設する場合は許可が必要です。CWAの規定と関連する州および連邦の規制は複雑で、改正、法的問題、実施上の変更の対象となります。最近の裁判所の判決、規制措置、法案により、CWAの管轄権と許可要件に不確実性が生じています。

米国の海域に汚染物質を排出する前に、炭鉱会社は適切な州または連邦の許可機関から国家汚染物質排出除去システム（「NPDES」）の許可を取得する必要があります。NPDES許可には、排出される汚染物質の排水制限や、必要な排出量の監視を含むその他の条件が含まれています。CWAまたはNPDESの許可に従わないと、多額の罰金が科せられたり、訴訟、コンプライアンス費用がかかったり、石炭生産が遅れたりする可能性があります。州および連邦が推奨する水質基準の変更や変更の提案により、新しい、またはより厳しい排水制限または条件を含む許可証の発行または変更が必要になる場合があります。たとえば、ウォーターズ。

たとえば、州が損なわれている（つまり、現在の水質基準を満たしていない）水域は、1日の総最大負荷量規制の対象となります。これにより、炭鉱の排出基準がより厳しくなり、より費用のかかる処理が必要になる可能性があります。同様に、特定の受け入れ河川の水質は、排出許可を承認する前に劣化防止レビューが必要です。TMDL規制と劣化防止ポリシーにより、NPDES許可の取得と遵守に関連するコスト、時間、および困難が増す可能性があります。

さらに、特定の状況では、民間人がNPDESの許可制限違反の申し立てに法廷で異議を申し立てることがあります。発生する可能性のある、または将来の訴訟の結果を予測することは困難ですが、このような訴訟では、当社の事業所での採掘が完了した後、コンプライアンスコストが増加する可能性があります。

最後に、2015年6月、EPAと米国議会は「米国の水域」（「WOTUS」）の新しい定義を発表し、2015年8月28日に発効しました。多くの団体がこの規則の有効性に異議を唱えて訴訟を起こしています。米国第6巡回区控訴裁判所は、この訴訟の結果が出るまで、この判決を全国的に延期しました。2018年1月22日、最高裁判所は、控訴裁判所には2015年規則に対する異議申し立てを審査する独自の管轄権はないとの判決を下しました。この最終規則により、政府機関は2015年の規則に適用日を追加することで現状を維持し、規制対象機関、州および部族、および一般市民に継続性と規制上の確実性を提供する一方で、政府機関は2015年の規則の改正の可能性を引き続き検討するつもりです。この判決を踏まえて、政府機関は2018年2月に、2020年2月6日の2015年の規則に適用日を追加した最終規則を発表しました。WOTUSの規則が訴訟で支持されれば、NPDESまたは軍団セクション404の許可を必要とする分野が拡大すると予想しています。もしそうなら、私たちが必要とするCWA許可証が発行されなかったり、タイムリーに発行されなかったり、採掘事業を行ったり収益を上げたりする能力を制限する新しい要件付きで発行される可能性があります。

資源保護および回収法

RCRAとそれに対応する州法は、さまざまな施設で発生する固形廃棄物や有害廃棄物の管理基準を定めています。RCRAは、現在の廃棄物処理慣行に影響を与えるだけでなく、過去の特定の有害廃棄物の処理、保管、処分慣行による環境への影響にも対処しています。さらに、RCRAは特定の施設に、人の健康や環境にリスクをもたらす可能性のある有害物質の過去の放出または放出の恐れがあるかどうかを評価して対応することを義務付けています。

RCRAは、固形廃棄物や有害廃棄物の適切な管理、取り扱い、輸送、廃棄の要件を定めることで、石炭採掘事業に影響を与える可能性があります。現在、鉱床を覆う土や岩石（一般に過負荷と呼ばれる）や石炭洗浄廃棄物など、特定の炭鉱廃棄物は、RCRAの有害廃棄物管理から免除されています。この免除を変更または再分類すると、石炭採掘コストが大幅に増加する可能性があります。

EPAは2015年にRCRAのサブタイトルDで石炭灰を固形廃棄物として規制し始めました。EPAの規則では、規定の工学的基準を満たしていない場所の閉鎖、貯水池の定期検査、地下水を汚染している裏地のない池の即時の修復と閉鎖が義務付けられています。この規則では、新しいサイトの場所にも制限を設けています。ただし、この規則は、稼働中の発電所にある場合を除き、閉鎖型の石炭灰貯留所を規制していません。これらの要件と、石炭燃焼残留物の管理における将来の変更により、お客様の運用コストが増加し、石炭を購入する能力や必要性が低下する可能性があります。さらに、石炭灰を含む石炭燃焼残留物を過去に処分したことによる汚染は、RCRAやその他の連邦法または州法に基づくお客様の重大な責任につながり、石炭の需要をさらに減少させる可能性があります。

包括的な環境対応、補償および責任に関する法律

CERCLAや同様の州法は、とりわけ、環境への有害物質の脅威にさらされたり、実際に放出されたりした場合に浄化要件を課すことで、石炭採掘事業に影響を与えます。CERCLAおよび同様の州法では、元の処分活動の過失や合法性に関係なく、有害物質発生者、敷地所有者、運送業者、借手などに連帯責任や複数の責任が課される場合があります。EPAは、石炭の採掘および加工事業によって発生するほとんどの廃棄物を一次有害廃棄物法から除外していますが、そのような廃棄物は、状況によっては、CERCLAの目的では有害物質を構成する可能性があります。さらに、化学薬品など、石炭会社が事業で使用する一部の製品を廃棄、放出、または流出すると、CERCLAまたは同様の州法の責任規定が適用される可能性があります。そのため、当社が現在所有、リース、運営している炭鉱、または当社または前任者が以前に所有、リース、運営していた炭鉱、および当社または前任者が有害物質を送った場所について、CERCLAおよび同様の州法に基づく責任の対象となる場合があります。これらの負債は重大で、当社の業績と流動性に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

絶滅危惧種とハクトウワシおよびイヌワシ保護法

ESAおよび同様の州法は、絶滅危惧種、絶滅危惧種、またはその他の特別な状態に指定された種を保護します。米国魚類野生生物局（「USFWS」）は、OSMおよび州の規制機関と緊密に連携して、ESAの対象となる種が鉱業関連の影響から保護されていることを確認しています。私たちが事業を展開している地域に自生するいくつかの種は、ESAで保護されています。私たちの事業所の近くにある他の種は、将来的に登録状況が見直される可能性があり、ESAで保護される可能性もあります。さらに、USFWSは、私たちが事業を行っているいくつかの郡で白頭ワシの生息地を特定しました。ハクトウとイヌワシの保護法は、USFWSの許可を得ずにハクトウワシやイヌワシに危害を加えるような特定の行動をとることを禁じています。ESAとハクトウワシおよびイヌワシ保護法の要件を遵守すると、鉱業許可の取得が禁止されたり、遅れたりする可能性があります。これらの要件には、影響を受ける種やその生息地が生息する地域での木材収穫、道路建設、その他の採掘や農業活動の制限も含まれる場合があります。

爆発物の使用

当社の露天採鉱事業は、発破作業に関する多くの規制の対象となります。これらの規制により、爆発スケジュールの設計と実施、および爆発前調査と爆発モニタリングの実施には、直接または雇用する請負業者の費用を通じて費用がかかります。さらに、爆発物の保管には、さまざまな規制要件が適用されます。たとえば、2007年に国土安全保障省が発行した規則によると、対象となる化学物質（特定の閾値レベルの硝酸アンモニウムを含む）を所持している施設は、スクリーニング審査を完了する必要があります。私たちの鉱山はリスクの低い第4層施設で、追加のセキュリティ計画の対象にはなりません。2008年、国土安全保障省は、硝酸アンモニウム安全規則に基づく硝酸アンモニウムの規制を提案しました。追加の要件には、硝酸アンモニウムに関連する各取引の追跡と検証が含まれる場合がありますが、最終規則はまだ出ていません。最後に、2014年12月、OSMは、発泡ガスと有毒ガスをすべて対象とするSMCRAに基づく規制を改正する規則制定を進めることを発表しました。OSMは、これらの爆発に対処するための規則案をまだ発表していません。これらのルール制定の結果は、当社の採掘事業を実施するためのコストや能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

国家環境政策法

NEPAは、内務省を含む連邦政府機関に、許可証やその他の承認の発行など、環境に重大な影響を与える可能性のある主要な機関の行動を評価することを義務付けています。このような評価の過程で、政府機関は通常、提案されたプロジェクトの潜在的な直接的、間接的、累積的な影響を判断するための環境評価を作成します。問題の活動が環境に重大な影響を与える場合、政府機関は環境影響報告書を作成する必要があります。NEPAの遵守には時間がかかり、緩和措置が課せられる可能性があります。その結果、連邦の土地にある鉱山から生産できる石炭の量に影響が出たり、パブリックコメントが必要になることがあります。さらに、政府機関がNEPAを遵守しているかどうかは、抗議、上訴、または訴訟の対象となり、プロジェクトが遅れたり中止されたりする可能性があります。気候変動の影響に必要な評価レベルに関する潜在的な紛争を含むNEPAの審査プロセスは、時間を延長したり、必要な政府承認を得るための費用や困難を増大させたりする可能性があります。また、NEPA分析の妥当性に関する訴訟につながる可能性があり、承認書の発行やリースの付与が遅れたり、不可能になったりする可能性があります。

環境品質評議会は最近、連邦政府機関がNEPA評価において温室効果ガス排出と気候変動の影響をどのように考慮すべきかを議論するガイダンスを発表しました。このガイダンスは、政府機関が提案された措置の合理的に予測可能な排出量と影響の直接的、間接的、累積的な影響について、より詳細な議論を行うことを奨励しています。このガイダンスにより、NEPAの審査プロセスや事業にさらに遅延や費用がかかったり、気候影響のさらなる分析を求める環境団体からの法的異議申し立てのリスクが高まったりして、事業に必要な連邦政府の承認を得ることができなくなる可能性があります。

その他の環境法

私たちは、前述のものに加えて、他の多くの連邦、州、地方の環境法や規制を遵守する必要があります。これらの追加法には、飲料水安全法、有害物質管理法、緊急時計画および地域知る権利法が含まれますが、これらに限定されません。これらの法律はそれぞれ、許可や計画業務に影響を与え、追加費用や業務の遅延につながる可能性があります。

物件

私たちの主なオフィスは、インディアナ州フィッシャーズのビジョナリー・ウェイ12115番地にあります。46038です。私たちはオフィススペースの家賃として月額8,911.56ドルを支払い、レンタルリースは2032年12月に期限切れになります。

また、ケンタッキー州カイトのハイウェイ7サウス11000番地41828番地にある関連会社LRからオフィススペースを借りて、月額1,702ドルの家賃を支払います。賃貸リースは2030年1月1日に期限切れになります。

2021年8月17日、ReElementは、商業用グレードの重要元素浄化施設を建設する目的で、約7エーカーの土地を対象に、Land Bettermentと商業用地リースサブリース契約を締結しました。サブリースは5年間有効で、月額3,500ドルです。

2021年10月8日、ReElementは、商用グレードの重要元素浄化施設の運営を目的として、6,700平方フィートの倉庫スペースの商業リースを締結しました。これは2年間有効で、月額5,059.28ドルで、年間延長が可能です

同社はまた、ケンタッキー州東部の炭鉱事業所および石炭処理プラントの敷地内にあるさまざまなオフィススペースを利用しています。このような賃貸料の支払いは、地表土地所有者との地上リース契約の対象となります。

次の地図は、私たちのマイニング施設の場所を示しています：

従業員

ARCは、事業子会社を通じて、会社の従業員と契約労働者を組み合わせて石炭の採掘、石炭の処理、および関連業務を行っています。当社は、会社のニーズを踏まえて、会社の従業員と契約社員の使用状況を継続的に評価し、それぞれの最適な組み合わせを決定しています。現在、マッコイ・エルクホーンのカーネギー1・2鉱山とペリーのE4-1鉱山は、主に会社の管理と指揮の下、契約労働者によって運営されています。また、会社のさまざまな石炭準備施設は契約労働者によって運営されています。

同社には現在約23人の直属の従業員がいます。同社はインディアナ州フィッシャーズに本社を置き、4人の経営陣がこの場所に拠点を置いています。

アイテム 1A.リスク要因。

私たちは小規模な報告会社なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 1B。未解決のスタッフのコメント。

[なし]。

アイテム 2.プロパティ。

私たちの主なオフィスは、インディアナ州フィッシャーズのビジョナリー・ウェイ12115番地にあります。46038です。私たちはオフィススペースの家賃として月額8,911.56ドルを支払い、レンタルリースは2032年12月に期限切れになります。

また、ケンタッキー州カイトのハイウェイ7サウス11000番地41828番地にある関連会社LRからオフィススペースを借りて、月額1,702ドルの家賃を支払います。賃貸リースは2030年1月1日に期限切れになります。

2021年8月17日、ReElementは、商業用グレードの重要元素浄化施設を建設する目的で、約7エーカーの土地を対象に、Land Bettermentと商業用地リースサブリース契約を締結しました。サブリースは5年間有効で、月額3,500ドルです。

2021年10月8日、ReElementは、商用グレードの重要元素浄化施設の運営を目的として、6,700平方フィートの倉庫スペースの商業リースを締結しました。これは2年間有効で、月額5,059.28ドルで、年間延長が可能です

同社はまた、ケンタッキー州東部の炭鉱事業所および石炭処理プラントの敷地内にあるさまざまなオフィススペースを利用しています。このような賃貸料の支払いは、地表土地所有者との地上リース契約の対象となります。

アイテム 3.法的手続き。

私たちは時々、通常の事業運営に付随する通常の日常的な訴訟の対象となります。

ケースの詳細については、財務諸表の注記9を参照してください。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション1503（a）および規則S-Kの項目104で義務付けられている鉱山の安全違反またはその他の規制事項に関する情報は、この年次報告書の別紙95.1に含まれています。

第二部

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式購入の市場。

市場情報。

当社のクラスA普通株式（普通株または株式とも呼ばれます）は現在、NASDAQキャピタル・マーケットでARECというティッカーシンボルで取引されています。当社の普通株は、創業以来、取引量が少なくなっています。さらに、近い将来、機関投資家やその他の大規模な株式取引が行われたことはなく、実際に行われる予定もないと考えています。次の表は、ナスダック・キャピタル・マーケッツが報告した、2023年12月31日までの8四半期の当社の普通株式の高値と安値の買値と売値に関する情報を示しています。以下の価格は、小売値上げ、値下げ、手数料を含まないディーラー間の価格を反映しており、実際の取引を反映していない場合があります。

(b) ホルダー

2024年3月30日現在、当社には139人のクラスA普通株式の株主が登録されており、発行済みのクラスA普通株式79,179,958株を保有しています。この数字には、51,895,080株のクラスA普通株式を保有する未知の数の株主を含むCede＆Co. での1つのポジションが含まれています。登録株主と受益株主の両方の数は、会社にすぐにはわからないうちに毎日変わる可能性があります。

(c) 配当金

普通株式の保有者は、取締役会の宣言に従って配当を受け取る権利があり、清算の場合は、負債と優先株主の支払い後に資産の分配を比例配分することができます。当社の取締役会は、(i) 配当を申告するかどうか、(ii) 当社の資本ストックの任意のクラスのシリーズの株式に対する配当率（ある場合）、もしそうなら、どの日付からか、（iii）さまざまな種類とシリーズの間で配当金の支払いの優先権（もしあれば）を決定する独自の裁量権を持っています。私たちは配当金を支払っておらず、現在配当を支払う予定もありません。

普通株式の公開市場

2019年2月15日より、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットで取引を開始しました。

未登録証券の最近の売却。

クラス A 普通株式

2023年12月31日から2022年12月31日に終了する期間中、当社は以下のように未登録有価証券の売却を行いました。当社のクラスA普通株式は、1933年の証券法のセクション4（a）（2）の登録免除に従って発行されました。当社のクラスA普通株式のこれらの株式は、1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づく免除の対象となります。これは、当社による株式の発行には公募が含まれていなかったためです。この募集は、取引に関与した人の数、募集の規模、募集の方法、および募集された株式の数が少ないため、セクション4（a）（2）で定義されている「公募」ではありませんでした。私たちは、多数の投資家に大量の株式を売却するような募集は行いませんでした。さらに、これらの株主は、1933年法の規則144に従って株式が制限されていることを示す凡例が記された株券を受け取ることに同意したため、セクション4（a）（2）で義務付けられているように、必要な投資意向を持っていました。この制限により、これらの株式がすぐに市場に再分配されないため、「公募」の一部にはなりません。すべての株主は「洗練された投資家」であり、当社の役員や取締役の家族、友人、または仕事上の知り合いです。上記の要因を分析した結果、この取引について1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づく免除の対象となる要件を満たしていると考えられます。

2022年に、当社はワラント転換によりクラスA普通株式1,587,916株を発行しました。

2022年に、当社は債務転換によりクラスA普通株式6,242,859株を発行しました。

2022年に、当社はさまざまなコンサルティング契約に従ってクラスA普通株式137,250株を発行しました。

2022年に、当社は株式買戻しプログラムに従ってクラスA普通株式86,410株を再購入しました。

2023年に、当社は債務転換によりクラスA普通株式9,420,230株を発行しました。

2023年に、当社はコンサルティング契約に従ってクラスA普通株式49,020株を発行しました。

2023年に、当社は株式買戻しプログラムに従ってクラスA普通株式86,410株を再購入しました。

シリーズA優先株

当社の設立証明書により、当社の取締役会は、法律で定められた制限に従い、追加の株主の承認なしに、シリーズA優先株式の総計5,000,000株を対象とするシリーズA優先株を1株あたり額面0.0001ドルに設定し、随時発行することを承認します。シリーズA優先株には株式数が含まれ、取締役会が決定する権限、優先権、権利、資格、制限および制限があります。これには、配当権、清算優先権、議決権、転換権、先制権、償還権などが含まれます。法律で定められている場合や優先株式の指定に定められている場合を除き、優先株式の保有者は株主総会で議決権を行使したり、その通知を受け取る権利はありません。2018年11月5日より、11人のシリーズA優先保有者は、発行済シリーズA優先株式総数4,817,792株のうち合計4,336,012株を会社の普通株式14,453,373株に比例的に転換することを選択しました。その結果、シリーズA優先株式481,780株が残りました。2019年2月14日、シリーズA優先株式の残りの発行済み株式は、同社の普通株式1,509,070株に転換されました。

シリーズA優先株式の指定に従い、シリーズA優先株式の保有者は、株主が議決すべきすべての事項について記録に残っているシリーズA優先株式1株につき、「転換時」ベースで33票と3分の1の票を獲得できます。シリーズA優先株式の保有者は配当を受ける資格がありません。

シリーズA優先株式の保有者は、保有者の裁量により、普通株式3株と3分の1をシリーズA優先株1株の割合で普通株式に転換する権利があります。転換によって作成された端数普通株式は、最も近い普通株式全体に四捨五入されます。

当社の清算、解散、資産の分配またはその他の清算時に、シリーズA優先株式の保有者は、普通株式の保有者に優先して、1株あたり1.65ドルに相当する1株あたりの金額を受け取る権利があります。

シリーズB優先株

当社の設立証明書により、当社の取締役会は、法律で定められた制限に従い、追加の株主の承認なしに、シリーズB優先株式の総計20,000,000株を対象とするシリーズB優先株を1株あたり0.001ドルの額面価格で設立し、随時発行することを承認します。シリーズB優先株は株式数を対象とし、取締役会が決定する権限、優先権、権利、資格、制限および制限事項を有します。これには、配当権、清算優先権、議決権、転換権、先制権、償還権などが含まれます。法律で定められている場合や優先株式の指定に定められている場合を除き、優先株式の保有者は株主総会で議決権を行使したり、その通知を受け取る権利はありません。2022年12月31日および2021年12月31日の時点で、シリーズB優先株はそれぞれ0株発行されています。2017年現在の発行額には、投資家に発行されたシリーズB優先株式850,000株と、以下に説明するように、8.0％の年間配当の一部として発行されたシリーズB優先株式53,157株が含まれています。

シリーズB優先株式の保有者は、所有者がシリーズB優先株式の一部またはすべてを普通株式に転換するまで議決権を持ちません。シリーズB優先株の保有者は、前四半期末に発行されたシリーズB優先株式について、年率8.0％の配当金を、四半期ごとに延滞金で複利計算した配当を計上し、追加のシリーズB優先株とともに現物で支払うものとします。

シリーズB優先株式の保有者は、シリーズB優先株式購入契約に基づく特定の価格調整を条件として、保有者の裁量により、普通株式1株あたり3ドル60セント（3.60ドル）の転換価格で普通株式に転換する権利があります。

当社の清算、解散、資産の分配、またはその他の清算時に、シリーズB優先株式の保有者は、発行された普通株式およびシリーズA優先株式に対して、投資時にシリーズB優先株者がシリーズB優先株式に最初に投資した金額から、普通株式に転換または償還された比例配分額を差し引いた金額を、発行済みの普通株式およびシリーズA優先株式に対して清算優先権を持つものとします。

2018年11月7日、シリーズB優先株式964,290株の発行済み株式すべてが、キャッシュレス転換により当社の普通株式267,859株に転換されました。

シリーズC優先株

当社の設立証明書により、当社の取締役会は、法律で定められた制限に従い、追加の株主の承認なしに、シリーズC優先株式の額面価格1株あたり0.001ドルで、シリーズC優先株式の総計20,000,000株を対象とするシリーズC優先株を設立し、随時発行することを許可します。シリーズC優先株は株式数を対象とし、取締役会が決定する権限、優先権、権利、資格、制限および制限事項を有します。これには、配当権、清算優先権、議決権、転換権、先制権、償還権などが含まれます。法律で定められている場合や優先株式の指定に定められている場合を除き、優先株式の保有者は株主総会で議決権を行使したり、その通知を受け取る権利はありません。

シリーズC優先株式の保有者は、シリーズC優先株式1株を「転換時」ベースで普通株式1票に賛成票を投じる権利があります。シリーズC優先株の保有者は、前年度末に発行されたシリーズC優先株式について、年率10.0％の配当率を毎年延滞金で複利計算した配当を計上し、追加のシリーズC優先株とともに現物で支払うものとします。

シリーズC優先株式の保有者は、シリーズC優先株式購入契約に記載されている特定の価格調整を条件として、保有者の裁量により、普通株式1株あたり6ドル（6.00ドル）の転換価格で普通株式に転換する権利があります。会社が500万ドル（500万ドル）を超える株式募集（会社の株式に転換可能な募集を含む）（以下「引受募集」）を完了した場合、シリーズC優先株式は、引受募集の1株あたりの同じ募集価格で、その後の引受募集と同時に、予告なしに自動的に会社の普通株式に転換されるものとします。シリーズC優先株式が保有者に発行されてから12か月以内に引受募集が行われた場合、10.0％の年間配当金は、直ちにシリーズC優先株式の残高に計上され、引受募集に転換されます。

当社の清算、解散、資産の分配、またはその他の清算時に、シリーズC優先株式の保有者は、1株あたり1.00ドル相当の金額で普通株式よりも清算優先権を持つものとします。

2018年11月27日、シリーズC優先株式5万株が1株あたり1.00ドルで売却され、その結果、当社の収益は5万ドルになりました。2019年2月21日、シリーズC優先株式の合計50,000株の発行済み株式はすべて、キャッシュレス取引所でクラスA普通株式122,750株に転換されました。

「ブランクチェック」優先株

当社の設立証明書は、法律で定められた制限を条件として、株主のさらなる承認なしに、「ブランクチェック」と見なされる優先株式を合計7,000,000株まで設立し、随時発行することを取締役会に許可するものです。空欄の小切手の優先株は、分類時に取締役会によって設計されるものとします

オプションとワラント

2022年7月から9月にかけて、当社は現在のプランで2,675,000件の従業員ストックオプションを発行しました。個人オプション特典は1〜9年の期間にわたって権利が確定します。

2022年7月28日、当社はIRサービスと併せて普通株式購入ワラント「A-12」を発行しました。このワラントは、3.50ドルの価格で60,000株のクラスA普通株式を購入するオプションを提供します。ワラントは2026年7月28日に失効します。

オプションとワラントが発行されている期間中、オプションとワラントの行使時にオプションとワラントの基礎となる普通株式の発行に備えて、認可された普通株式と未発行の普通株式から十分な数の株式を留保します。オプションまたはワラントの行使時に端数株は発行されません。オプションとワラントはどの証券取引所にも上場されていません。オプションまたはワラントに別段の定めがある場合を除き、オプションまたはワラント保有者は、オプションまたはワラントを行使するまで会社のメンバーとしての権利または特権を持ちません。

アイテム 6.選択した財務データ

登録者は、規則229.10 (f) (1) で定義されている小規模な報告会社としての資格があり、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

以下の経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの実際の結果は、「リスク要因」やこのレポートの他の部分に記載されているものを含む、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。 経営陣の議論、財政状態の分析、および経営成績は、この年次報告書の他の部分に含まれる当社の財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。

[概要]。

私たちの主な収入源は、冶金用石炭と微粉炭注入（PCI）に使用される石炭の販売です。冶金用石炭とPCI石炭はどちらも、鉄鋼製造プロセスに欠かせない構成要素です。

冶金用石炭事業の全体的な見通しは、価格設定、規制の不確実性、世界的な経済状況など、さまざまな要因に左右されます。最近、米国の石炭の消費と生産は、世界経済、米ドル高および加速する減産など、いくつかの市場のダイナミクスと傾向によって牽引されています。

業務結果。

2023年12月31日に終了した年度を、2022年12月31日に終了した年度と比較しました。

収入。

2023年12月31日に終了した年度の収益はそれぞれ16,744,075ドル、2022年の収益は39,474,269ドルでした。収益減少の主な要因は、世界のインフラ市場の減速、国際的な輸入禁止、および顧客価格の全体的な軟化でした。需要の鈍化と顧客の要求に応えて、ペリー郡はアイドル状態になりました。

収入の貢献:

当社の販売はすべて米国にあり、事業はケンタッキー州東部とウェストバージニア州のアパラチア盆地の中央部にあります。当社の石炭販売は、製鋼に使用される冶金用石炭（「Met」）、製鋼プロセスで使用される微粉炭インジェクション（「PCI」）、および産業顧客や特殊製品を含む複数の業界でさまざまな用途に使用される高BTU、低硫黄、低水分ビチューメン炭（「高BTU」）に分類されます。当社の収益に関する細分化された情報を以下に示します。

2023年に終了した年度

2023年に終了した年度に、製鉄業のエンドユーザーに販売されたトン数は67,372.57トンで、実際の販売価格は180.32ドルでした。製鋼用石炭は、マッコイ・エルクホーンのカーネギー1鉱山から寄贈されました。

2023年に終了した年度に、産業および専門分野のエンドユーザーに販売されたトン数は0トンでした。

2022年に終了した年度

2022年に終了した年度に、製鉄業のエンドユーザーに販売されたトン数は111,807トンで、実現販売価格は233.11ドルでした。製鋼用石炭は、マッコイ・エルクホーンのカーネギー1鉱山とカーネギー2鉱山によって供給されました。

2022年に終了した年度に、産業および特殊用途のエンドユーザーに販売されたトン数は105,577.11トンで、実現販売価格は153.43ドルでした。2022年に終了した年度には、石炭販売収入の 100% がペリー郡から産業および特殊用途のエンドユーザー向けでした。

費用と経費。

売上原価。売上原価の減少は、ペリー郡鉱山の生産停止による販売量の減少によるものです。

降着。2023年12月31日に終了した年度の増加費用の減少は、主に以前の見積もりに変更がなかったことによる負債残高の減少によるものです。

減価償却。2023年12月31日に終了した年度の減価償却費の減少は、主に当社が2022年に固定資産を大幅に処分したためです。当社は、ファイナンス・リースに基づいて新しい固定資産の大部分を取得しました。

一般および管理。2023年12月31日に終了した年度の一般管理費の増加は、主に報酬費用の増加、年度中に認識された株式報酬の増加、旅行および健康保険の増加によるものです。

製造税とロイヤリティ。2023年12月31日に終了した年度の生産税とロイヤルティの減少は、販売量と価格の減少によるものです。

開発。特定の需要と顧客の要望に応えるため、ペリー郡とカーネギー1号は、最新の鉱山計画とより効率的な長期運用体制で再開されました。この見直しには、事業拠点の効率的なキャパシティの拡大と向上のための1回限りの開発費が含まれていました。これは主に前期に認識されていましたが、これが2023年12月31日に大幅に減少した理由です。同社は、効率の向上を通じて鉱業業績を改善し、インフレ圧力を相殺し続けることを期待しています。

その他の収入（費用）。その他の収益（費用）の減少は主に、合計1600万ドルの特許売却、1,521,304ドルのPPPローンの免除、および前年の債務残高を減らすために支払いの代わりに普通株式を発行することによって支払われた手形の取り消しによるものです。

流動性と資本資源。

私たちの主な流動性源は、既存の無制限の現金残高、将来の石炭販売による収入、および特定の資金調達契約から得られます。私たちの主要な資本資源要件は、石炭の販売と加工のコスト、一般管理費、資本支出、債務返済義務、再生義務、および担保要件から生じます。

2023年12月31日現在、同社の現金残高は7,034,370ドル、運転資本は16,814,931ドルです。当社は、事業からの現金収入、現金または債務転換のための普通株式の発行、および当初の契約の不履行による買掛金および債務の決済を含む、短期および長期の両方の債務を履行するための新しい債務証書の発行を組み合わせて使用します。

これらの財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続企業ベースで作成されています。当社は経常損失を被っており、2023年12月31日現在の累積赤字は178,694,329ドルです。2023年12月31日に終了する年度において、当社は11,455,086ドルの純損失を被りました。これらの要因は、とりわけ、これらの財務諸表が発行された日から今後12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。これらの財務諸表には、記録資産金額の回収可能性と分類、または会社が継続企業として存続できなくなった場合に必要となる可能性のある負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。会社が継続企業として存続できるかどうかは、追加の資金を獲得し、収益とキャッシュフローを生み出し、債務を適時に履行できるかどうかにかかっています。当社は、これらの財務諸表の発行日から今後12か月間、負債またはエクイティファイナンスを通じて追加の資金調達を引き続き模索します。経営陣は、追加資金を調達するために現在取られている措置が、当社が継続企業として存続する機会を提供すると考えています。会社がこれらの目的を達成する保証はありません。

流動性の大幅な増減につながる、または流動性の大幅な増減をもたらす傾向や既知の要求、コミットメント、出来事、不確実性については知りません。

キャッシュフロー

2023年12月31日に終了した年度を、2022年12月31日に終了した年度と比較しました。

2023年の営業活動に使用された現金は14,515,241ドルでしたが、2022年には2,549,189ドルでした。この変化は主に11,455,086ドルの純損失によるもので、鉱業権の償却1,240,914ドル、増額費用993,165ドル、使用権資産の償却626,253ドル、オプション費用1,506,292ドル、短期投資の未実現利益499,639ドル、機器売却益8,475,46ドルによって相殺されましたそして運転資本の変化は1,284,489ドルです。

2023年の投資活動に使用された現金は、2022年の1,125,759ドルに対し、28,833,246ドルでした。この変化は主に、短期投資の純購入額が2022年の0ドルから2023年には29,797,565ドル増加したことによるものです。

2023年の財務活動によって提供された現金は37,387,162ドルでしたが、2022年の財務活動によって提供された現金は前年度の1,015,848ドルでした。この変更は、長期債務の1,112,850ドルの返済、5,599,988ドルのファイナンスリース負債の返済、および44,100,000ドルの非課税債券からの収益によるものです。

資本資源。

2023年12月31日現在、資本支出に関する重要な約束はありませんでした。

オフバランスシートアレンジメント

2023年12月31日現在、貸借対照表外の取り決めはありませんでした。

重要な会計方針と見積もり

米国会計基準に準拠した連結財務諸表を作成するには、経営陣は、連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示と、その時点で終了した期間に報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。

鉱山開発コスト。鉱山開発費は、将来の鉱山用地の採掘準備にかかる費用です。これらの費用には、鉱業活動のための不動産を開発し許可するために必要な鉱物埋蔵量やその他の商業生産準備のための取得、許可、計画、調査、アクセスの確立にかかる費用が含まれます。特定の専門家費用や諸経費を含む営業支出は資産計上されず、発生時に費用計上されます。

特定の鉱山に関する鉱山開発費の償却は、関連する埋蔵量の採掘が開始されたときに開始されます。償却額は、特定の鉱山に充てられた確認埋蔵量と推定埋蔵量を対象に、生産単位法を使用して計算されます。

資産償却義務。私たちは、有形長期資産が発生した、または決定可能になった期間に償却され、それに関連して関連する長期資産の帳簿価額が増加することに関連する資産除却義務（ARO）を負債として認識しています。最初に計上された資産の除却費用は、関連する長期資産と同じ方法と耐用年数を使用して償却されます。償却は、特定の鉱物資産の採掘が始まると始まります。増加費用は、割引後の負債が予想決済額まで累積されるため、時間の経過とともに計上されます。

将来のAROを見積もるには、経営陣は、負債の時期と存在、および適切な回復とは何かについて、見積もりと判断を下す必要があります。公正価値の計算には、最終的な費用、インフレ係数、クレジット調整後の割引率、決済のタイミング、法律、規制、環境、政治環境の変化など、さまざまな仮定と判断が内在しています。これらの仮定の将来の修正が既存のARO負債の公正価値に影響を与える範囲で、関連資産にも対応する調整が行われます。

売上原価と売上総利益。石炭の採掘と加工の売上原価には、直接労働、材料、光熱費が含まれます。金属回収に関連する活動は、直接の石炭労働と間接労働の両方に固有のものであり、追加の変動費は必要ありません。

長期資産の減損。 私たちは、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、長期資産の減損を見直します。これらの事象や状況には、長期資産が以前に推定された耐用年数の終了前に大幅に処分されるという現在の予想、長期資産の使用範囲や方法における重大な不利な変化、またはその物理的状態の変化が含まれますが、これらに限定されません。

このような事象や状況の変化が発生した場合、回収可能性テストを実施し、資産または資産グループの使用および最終的な処分による割引前の予測キャッシュフローとその帳簿価額を比較します。予想される割引前キャッシュフローが帳簿価額を下回る場合、帳簿価額が見積もり公正価値を超えると減損が計上されます。

減損対象長期資産の評価では、将来のキャッシュフローに関する仮定を含め、さまざまな仮定を行っています。将来のキャッシュフローと成長率に関する仮定は、長期資産に関連する現在および長期の事業計画に基づいています。

アイテム 7A。市場リスクに関する量的および質的開示。

SEC規則229.10 (f) (1) で定義されているように、当社は小規模な報告会社としての資格があり、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。

アイテム 8.財務諸表と補足データ。

独立登録公認会計士事務所の報告書と、この報告書のF-1ページの添付索引に記載されている財務諸表は、この報告書の一部として提出され、参考としてここに組み込まれています。

アイテム 9.会計と財務情報開示に関する会計士の変化と意見の相違。

報告期間中、会計および財務情報開示について会計事務所と意見の相違はありませんでした。

アイテム 9A.統制と手続き

(a) 開示管理と手続きの評価。

経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、本年次報告書の対象期間の終了時点で、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく規則12a-15に従って、当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。開示管理と手続きの設計と評価において、経営陣は、どんな統制や手続きも、どんなにうまく設計・運用されても、望ましい統制目標の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しています。さらに、開示管理と手続きの設計には、リソースの制約があり、考えられる統制と手続きのメリットをコストと比較して評価する際に経営陣が判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります。

経営陣の評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2023年12月31日現在、下記の財務報告に対する内部統制が弱いため、当社の開示管理および手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SEC規則で定められた期間内に記録、処理、要約、および報告されることを合理的に保証するために合理的な保証レベルで設計されておらず、効果的でもないと結論付けました。フォーム、などなど情報は蓄積され、必要に応じて最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されます。これにより、必要な開示に関する迅速な決定が可能になります。以下で説明するように、当社が特定の会計業務を効果的に分離していないという懸念を改善するために、事業に適した時期に会計スタッフの規模を拡大する予定です。これにより、財務報告に対する内部統制の重大な弱点が解消され、同様に開示管理と手続きが改善されると考えていますが、そのような措置のタイミングや会社がそうできるという保証はありません。

(b) 財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告書。

会社の経営陣は、証券取引法規則13a-15（f）で定義されているように、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告に対する当社の内部統制は、米国で一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための会社の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、会社の最高執行責任者および最高財務責任者の監督下で設計されたプロセスです。

2023年12月31日現在、1934年の証券取引法に基づいて公布された規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義され、記載されている効果的な内部統制の基準に基づいて、当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。 内部統制 — 統合フレームワーク (2013) トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会によって発行されました..この評価に基づいて、経営陣は、財務報告に対する当社の内部統制は、意図された目的には効果がないと結論付けました。具体的には、経営陣の決定は、2023年12月31日時点で存在していた以下の重大な弱点に基づいていました。

会社の会計および報告機能を果たすスタッフの数が不十分なため、財務報告機能内の職務が分離されていないため、財務諸表の作成を担当する担当者の間での複数レビューのレベルが限られており、調整が必要になっています。

重大な弱点とは、財務報告の内部統制における欠陥、または統制上の欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間連結財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。2023年12月31日現在、財務報告に対する当社の内部統制は有効ではなく、この年次報告書で特定された重大な弱点があると判断されたにもかかわらず、この年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表は、本年次報告書に含まれる当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示していると考えています。

最高経営責任者、最高財務責任者を含む経営陣は、自社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制によって、すべてのエラーや詐欺が防止されることを期待していません。制御システムは、どんなにうまく構想され運用されても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計には、資源の制約があるという事実を反映する必要があり、統制のメリットはコストと相対的に考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、社内に統制上の問題や不正の事例がすべて検出されたことを絶対的に保証することはできません。

この年次報告書には、財務報告の内部統制に関する当社の独立登録公認会計士事務所の証明報告書は含まれていません。経営陣の報告は、この年次報告書で経営陣の報告のみを提供することを許可するSECの臨時規則に従い、当社の独立登録公認会計士事務所による証明の対象にはなりませんでした。

この報告書は、1934年の証券取引法の第18条の目的のために提出されたとはみなされず、本条の責任の対象とはみなされません。また、本報告書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず、提出書類の一般的な設立文言にかかわらず、会社の提出書類に参照として組み込まれることはありません。

(c) 財務報告に対する内部統制の変更

2023年12月31日に終了した期間中、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与えるような財務報告に関する当社の内部統制の変更はありませんでした。

アイテム9B。その他の情報。

[なし]。

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

取締役と執行役員。

2022年12月31日現在、以下の人物が当社の執行役員および取締役会のメンバーを務めています。

マーク・C・ジェンセン（44歳）— 最高経営責任者

マークは、さまざまな天然資源およびエネルギー事業の運営者、投資家、コンサルタントを務めてきました。彼は、新興企業へのプライベートエクイティスタイルの投資に焦点を当てた投資会社であるT Squared Capital LLCのマネージングメンバーとして、2007年から数多くの成長企業から成熟企業への参入に深く関わってきました。マークは、シティグループなどの大手ウォール街の企業で豊富な経験があり、インディアナ大学のケリー・スクール・オブ・ビジネスでビジネスを中心とした金融と国際研究の学士号を取得して卒業しました。マークはまた、ボストン大学を通じてオーストラリアのシドニーに留学し、東アジアの文化とビジネスに焦点を当てた国際研究の学位を取得しました。マークと彼が役員に選ばれた他の人物との間には、取り決めや合意はありません。規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引には、直接的または間接的に重要な利害関係はありません。

トーマス・M・ソーブ（45歳）— 大統領

トムは多くのエネルギー関連事業に携わってきました。それ以前は、過去7年間、テキサス州とアパラチア地域の石炭採掘事業やさまざまな油井やガス井など、さまざまな天然資源資産の投資家およびパートナーを務めていました。2007年以来、トムはプライベートエクイティスタイルの新興企業への投資に焦点を当てた投資会社であるT Squared Capital LLCのマネージングメンバーとしても働いていました。トムはニューヨークのロチェスター大学で経済学の学士号を優等で取得し、さらにサイモン経営大学院で学びました。トムと彼が役員に選ばれた他の人物との間には、何の取り決めも合意もありません。規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引には、直接的または間接的に重要な利害関係はありません。

カーク・テイラー、公認会計士（44歳）— 最高財務責任者

カークは組織の税務および財務会計の役割をすべて担っており、税額控除分析と財務構造において豊富な経験があります。公会計士としての13年間にわたるカークの主な焦点は、多数の連邦および州の税額控除およびインセンティブプログラムを利用した複雑な不動産および企業取引の監査、税務コンプライアンス、財務モデリング、および報告でした。アメリカン・リソース・コーポレーションに入社する前は、カークはARCの完全子会社であるクエスト・エナジー社の最高財務責任者を務めていました。2015年にクエスト・エナジーに入社する前は、KBパリッシュ・アンド・カンパニーのマネージャーでした。彼は2014年からLLPで働いていました。それ以前は、2012年からカッツ・サッパー・ミラーでマネージャーとして働いていました。さらに、カークは公認会計士試験の講師で、いくつかの研修や業界会議で講演したことがあります。インディアナ州ブルーミントンにあるインディアナ大学ケリー・スクール・オブ・ビジネスで会計学の学士号と財務の学士号を取得し、現在はインディアナ州フォートウェインのセントフランシス大学で経営学修士号を取得しています。カークは、インディアナ州インディアナポリスにあるコミュニティ開発会社の取締役会会計係を務めるなど、さまざまな方法で地域社会に貢献しています。カークは、会社の取締役や執行役員と家族関係はありません。カークと彼が役員に選ばれた他の人物との間には、何の取り決めや合意もありません。規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引には、直接的または間接的に重要な利害関係はありません。

ターリス・R・トンプソン（41歳）— 最高執行責任者

Tarlisの海外事業はすべて、マッコイ・エルクホーン、ディーン・マイニング、ノット・カウンティ・コールを含むアメリカン・リソースの中央アパラチアン子会社で事業を行っています。この役職では、ターリスは会社のさまざまな石炭処理施設での活動と積み込みを管理し、会社のさまざまな鉱山での石炭生産を調整し、環境コンプライアンスと再生を管理し、石炭の品質管理と顧客への出荷を担当します。ターリスは2001年にケンタッキー州のミラード高校を卒業し、その後商業試験・エンジニアリング部門で働き、地下で働き、測量サービスと石炭サンプリングを行いました。2002年にSGSミネラルズに入社し、品質管理マネージャーとして働いていました。その後まもなく、彼はマッセイ・エナジーに入社し、トラックや電車による石炭輸送のロジスティクスマネージャーとして、またジム・スレーターとマイク・スミスのもとで石炭品質マネージャーとして働いていました。マッセイで数年間働いた後、ターリスはセントラル・アパラチアン・マイニング（CAM）に入社し、CAMのさまざまな処理プラントとロードアウトでラボ分析と環境コンプライアンスを担当しました。ターリスはミラード高校を卒業し、バージニア工科大学で鉱業工学（トレーニング）、パイクビルのナショナルカレッジで経営管理学、ウェストバージニアトレーニングインスティテュートでLECO認定コースを追加で受講しています。Tarlisは、当社の取締役または執行役員のいずれとも家族関係はありません。ターリスと彼が役員に選ばれた他の人物との間には、何の取り決めや合意もありません。規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引には、直接的または間接的に重要な利害関係はありません。

取締役:

マーク・C・ジェンセン — 取締役会長兼取締役

マークは、さまざまな天然資源およびエネルギー事業の運営者、投資家、コンサルタントを務めてきました。彼は、新興企業へのプライベートエクイティスタイルの投資に焦点を当てた投資会社であるT Squared Capital LLCのマネージングメンバーとして、2007年から数多くの成長企業から成熟企業への参入に深く関わってきました。マークは、シティグループなどの大手ウォール街の企業で豊富な経験があり、インディアナ大学のケリー・スクール・オブ・ビジネスでビジネスを中心とした金融と国際研究の学士号を取得して卒業しました。マークはまた、ボストン大学を通じてオーストラリアのシドニーに留学し、東アジアの文化とビジネスに焦点を当てた国際研究の学位を取得しました。マークと彼が役員に選ばれた他の人物との間には、取り決めや合意はありません。規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引には、直接的または間接的に重要な利害関係はありません。

トーマス・M・ソーブ — ディレクター

トムは多くのエネルギー関連事業に携わってきました。それ以前は、過去7年間、テキサス州とアパラチア地域の石炭採掘事業やさまざまな油井やガス井など、さまざまな天然資源資産の投資家およびパートナーを務めていました。2007年以来、トムはプライベートエクイティスタイルの新興企業への投資に焦点を当てた投資会社であるT Squared Capital LLCのマネージングメンバーとしても働いていました。トムはニューヨークのロチェスター大学で経済学の学士号を優等で取得し、さらにサイモン経営大学院で学びました。トムと彼が役員に選ばれた他の人物との間には、何の取り決めも合意もありません。規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引には、直接的または間接的に重要な利害関係はありません。

ジョシュ・ホーズ — ディレクター

Josh Hawesはアメリカン・リソース・コーポレーション（AREC）の独立取締役です。彼は15年以上にわたり、コモディティ、バイサイド/セルサイド投資、先端技術を専門とし、ARECの資本市場計画と企業戦略を支援してきました。彼は資本市場統合、戦略的ビジョン、垂直統合について幅広い知識を持っています。Joshは現在、ARECの監査および報酬委員会の委員長です。彼の以前の経験には、米国レアアースの最高戦略責任者、Delta1X、ホーキングアルファの最高経営責任者などがあります。Hawesは、シリーズ3、63、65、7、79、82、SIEを含む、コモディティ、投資銀行、公的および私的証券にわたるライセンスを保持しています。また、ジョシュは、ウォートン・ビジネススクールのコーポレート・ガバナンス・プログラムの修了証書「役員室での実効性の最大化」や、ケンブリッジ大学ジャッジ・ビジネススクール「循環経済と持続可能性戦略」など、いくつかの専門職資格を取得しています。また、チャータード・マーケット・テクニシャン、認定ヘッジファンド・プロフェッショナル、オーバーン大学でワイヤレス・ソフトウェア・エンジニアリングを卒業したファミリー・オフィス・プロフェッショナルの資格も持っています。取締役会は、重要鉱物セクター、銀行セクターでの経験と人間関係、成長ビジネスでの経験から、ジョシュを取締役に指名しました。彼は、規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引に、直接的または間接的に重要な利害関係はありません。

ジェラルディン・ボッテ博士 — ディレクター

ボッテ博士は、電気化学プロセスと高度な水処理の開発で21年以上の経験があります。彼女は電気化学会で指導的役割を果たし、現在は国際電気化学会の電気化学プロセス工学・技術部門の議長を務めています。ボッテ博士は応用電気化学ジャーナルの編集長も務めています。2014年、彼女は電気化学プロセスとエンジニアリングにおける貢献と革新により、電気化学会のフェローに選ばれました。彼女は2012年に全米発明家アカデミーのチャプターフェローになりました。2010年に、彼女は持続可能な環境技術の開発に貢献したことで、ワールド・テクノロジー・ネットワークのフェローに選ばれました。テキサステック大学に入学する前、ボッテ博士はオハイオ大学の化学・生体分子工学の大学特別教授でロシア教授、オハイオ大学の電気化学工学研究センターの創設者兼所長、工業大学の共同研究センターである電気化学プロセスと技術に関するコンソーシアムの創設者兼所長を務めていました。彼女の起業家精神は、さまざまな技術の商業化につながり、この目標を達成するためにさまざまな会社を設立し、共同設立してきました。取締役会は、ボッテ博士が炭素と希土類元素の技術革新における思想的リーダーシップを発揮したことで、取締役に指名しました。彼女は、規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引に、直接的または間接的に重要な利害関係はありません。

コートネイ・O・タプリン — ディレクター

コートネイはアメリカン・リソース・コーポレーションの取締役を務めています。鉄鉱石、コークス、冶金用石炭を調達して鉄鋼業界に供給してきた40年以上の経験を生かし、American Resourcesのサプライチェーン、物流、顧客、全体的な企業戦略を支援しています。彼はサプライヤーと消費者の両方を扱う世界市場と国内市場の両方について幅広い知識を持っています。コートネイは現在、2007年に設立したコンパス・ポイント・リソース合同会社のマネージング・ディレクターです。タプリン氏はまた、Clay Resources LLCのマネージングディレクターも務めています。Clay Resources LLCは、アフリカ産の鉱物や金属を取引するコモディティ企業で、米国と南アフリカのダーバンにあるオフィスから世界の商人の消費者に販売しています。彼の以前の経験には、オハイオ州クリーブランドのクラウン・コール・アンド・コーク・カンパニーとピッカンズ・マザー・アンド・カンパニーなどがあります。タプリン氏はホバート大学に通い、ケースウエスタンリザーブ大学で学位を取得しました。取締役会は、原材料とコークス部門での経験と人間関係、そして成長企業を管理してきた経験から、コートネイを取締役に指名しました。規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引には、直接的または間接的に重要な利害関係はありません。

取締役の誰も、規則SKの項目401に基づく開示を必要とするような法的手続きには関与していません。

過去10年間、当社の取締役や執行役員の誰も、次のようなことはありませんでした。

当社の取締役、執行役員、関連会社、または当社の普通株式の5％以上の受益者、またはそのような人物の関連会社のいずれも、当社への重要な手続きにおいて不利な当事者ではなく、当社に不利な重大な利益も持っていません。

取締役会会長、最高経営責任者、社長の職務の分離

非常勤委員長には固有の制限があるため、取締役会会長と最高経営責任者の職務は分離されていません。外見と運営の両面で株主に対する客観性と受託者責任を高めるために、最高経営責任者と社長の職務を分離しました。

取締役独立性

現在、当社の取締役会は、最高経営責任者のマーク・C・ジェンセン、社長のトーマス・M・ソーブ、ジョシュ・ホーズ、ジェラルディン・ボット博士、コートネイ・O・タプリンで構成されており、ボッテ氏、ホーズ氏、タプリン氏は、ナスダック、ニューヨーク証券取引所、SECの要件に従って独立していると見なされています。

取締役の責任の制限、補償

賠償

フロリダビジネスコーポレーション法で認められる最大限の範囲で、当社は、(i) 当社の取締役である、またはそうであったこと、(ii) 当社の要請により他の会社の取締役を務めている、または務めていたという理由で、訴訟、訴訟または手続きの当事者にされた、またはそうなる恐れのある人物を補償するか、前払いします。ただし、その人がまたはそうであった場合に限ります会社の取締役を務めていた時、または（iv）会社の要請により別の会社の役員を務めている、または務めていた。ただし、その人物はまたは当時、会社の取締役、またはそのような他の会社の取締役で、会社の要請に応えていました。フロリダビジネスコーポレーション法で明示的に禁止されている場合や、前の文に別段の定めがある場合を除き、会社の取締役会は、決定した条件に基づき、その人物が役員である、または役員であったという事実を理由に、訴訟、または訴訟の当事者になった、または起こされる恐れのある人物に補償または費用を前払いする単独かつ排他的な裁量権を持つものとします。他の会社、パートナーシップ、合弁事業の役員、従業員、代理人としての会社の従業員または代理人信託または他の企業。この段落の対象となる人物は、管轄裁判所に補償または費用の前払いを申請することはできません。

セクション16 (a) 受益者所有権報告の遵守

当社の普通株式は証券取引法に基づいて登録されているため、当社の役員、取締役、および発行済み株式の10％を超える保有者は、普通株式およびその他の株式の所有権に関する初期報告および所有権の変更に関する報告をSECに提出することを義務付けるセクション16（a）の規定の対象となります。役員、取締役、および 10% を超える受益所有者は、SECの規制により、提出するすべてのセクション16（a）報告書のコピーを当社に提出することが義務付けられています。2021年12月31日に終了した会計年度中、当社の役員、取締役、または 10% の株主の誰も、第16条の報告書を適時に提出しませんでした。

倫理規定

私たちは、すべての従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動と倫理の規範を採用しています。ビジネス行動と倫理規範に加えて、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者は、不正行為を抑止し、個人的関係と職業的関係の間の実際のまたは明らかな利益相反の倫理的取り扱いを含む、誠実で倫理的な行動、提出または提出された報告および文書における完全、公平、正確、適時かつ理解しやすい開示を促進するために合理的に設計された書面による方針と基準の対象となります。SECとその他の公衆私たちが行ったコミュニケーション、適用される政府の法律、規則、規制の遵守、規範違反に関する適切な人物または規範で特定された人物への迅速な内部報告、規範の遵守に対する説明責任。私たちは、ビジネス行動と倫理規範の本文を社内ウェブサイトに掲載しました。今後、当社のビジネス行動および倫理規範の特定の条項の改正または免除を該当する場合を開示する予定です。

法的手続き。

私たちの知る限りでは、ここに記載されている場合を除き、私たちの知る限りでは、取締役または取締役の指名人の誰も、交通違反または同様の軽犯罪を除く刑事訴訟で有罪判決を受けたことはなく、過去5年間に司法上または行政上の手続きの当事者となっておらず、その結果、その人を将来の連邦政府の違反または対象となる活動を禁止する判決、または最終命令が下されたことはありません州の証券法、または連邦または州の証券法違反の認定は、以下の事項を除きます制裁や和解なしに解雇されました。

取締役会の委員会

現在、当社の取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、安全環境委員会の4つの委員会があります。監査委員会と報酬委員会はどちらも会社の3人の独立取締役で構成されています。安全環境委員会と指名委員会はどちらもトーマス・M・ソーブとマーク・C・ジェンセンで構成されています。3つの委員会の構成と責任は以下のとおりです。

監査委員会

SECの規則で義務付けられているように、監査委員会は独立取締役（ボッテ氏、ホーズ氏、タプリン氏）のみで構成されています。SECの規則では、公開会社は監査委員会に「監査委員会の財務専門家」がいるかどうかを開示することも義務付けています。「監査委員会の財務専門家」とは、その経験に基づいて、そのような規則に概説されている資質を持っている人のことです。

この委員会は、独立会計士の選定、年次監査の範囲、独立会計士に支払われる手数料、独立会計士の業績、および当社の会計慣行など、さまざまな監査および会計事項を監督、レビュー、実施し、取締役会に報告します。さらに、監査委員会は法的および規制上の要件に関連する当社のコンプライアンスプログラムを監督します。私たちは、SECの規則および該当する証券取引所または市場の基準に沿った方法で、委員会の主要な任務を定義する監査委員会憲章を採択しました。

報酬委員会

SECの規則で義務付けられているように、報酬委員会はボッテ氏とホーズ氏の独立取締役のみで構成されています。この委員会の目的は、(i) 取締役会が会社の執行役員および取締役報酬プログラムを監督するのを支援すること、(ii) 会社のインセンティブ報酬およびその他の株式ベースのプランの管理に関する取締役会の職務を遂行すること、(iii) 取締役会が随時決定する、委任された権限の範囲内の特定の事項について行動することです。

指名委員会

取締役会は、ソーブ氏とジェンセン氏で構成される指名委員会を結成しました。この委員会の目的は、(i) 取締役会が貴重な取締役候補者を育成するのを支援することと、(ii) 選ばれた取締役のオンボーディングをナビゲートすることです。

安全環境委員会

取締役会は、ジェンセン氏とソーブ氏で構成される安全環境委員会を結成しました。この委員会の目的は、会社の環境、健康、安全に関する方針、プログラム、イニシアチブの有効性を評価する際の監督と支援を提供することにより、取締役会がその責任を果たすのを支援することです。この委員会は、適用される環境、健康、安全に関する法律、規則、規制を定期的に見直して、これらの方針と手続きの継続的な有効性を監視します。委員会は理事会が随時委員会に割り当てるその他の機能も果たします。

アイテム 11.役員報酬。

次の表は、過去2会計年度中に当社にあらゆる立場で提供されたサービスに対する執行役員の年間および長期報酬に関する情報を示しています。記載されている個人を、以下「指名された執行役員」と呼ぶものとします。また、直近の会計年度中に勤務した取締役に支払われた報酬に関する表も以下に示します。次の表に記載されているすべての個人の住所は、インディアナ州46038の12115ビジョナリー・ウェイ、スイート174、フィッシャーズです。

報酬の概要表-役員

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取締役報酬

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当社は、従業員の利益のために、退職、年金、利益分配、ストックオプション、保険プログラム、またはその他の同様のプログラムを採用していません。

企業結合後に当社の経営陣が受け取る報酬について、この表に含める必要がある場合など、理解や合意はありません。

雇用契約

最高執行責任者を除き、私たちは指名された執行役員と雇用契約を結んでいます。この契約には、基本給と年間基本給の最大3倍の任意の年間業績賞与、さらに会社の従業員インセンティブストックオプションプランへの参加の可能性が規定されています。このようなボーナスおよび/またはインセンティブストックオプションの支払いは、会社の取締役会の独自の裁量に委ねられるものとします。インプレース契約は、2023年1月1日に発効し、2023年12月31日に失効し、2024年12月31日まで1年間自動的に延長されました。

優秀株式報酬

当社から現在の役員に対するオプション、制限付株式、またはその他の株式インセンティブを含む、以下の株式報奨は次のとおりです。

-最高経営責任者:

-大統領:

-最高財務責任者:

-当社の従業員インセンティブ・ストックオプション・プランに基づいてオプションを発行された最高執行責任者

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

次の表は、2021年12月31日現在、（i）当社の普通株式の5％以上の受益者であることが知られている各個人または法人、（ii）当社の各執行役員および取締役、および（iii）グループとしてのすべての執行役員および取締役が受益的に所有している当社のクラスA普通株式およびシリーズA転換優先株式の株式数を示しています。当社の主要株主および経営陣による普通株式および転換優先株式の受益所有権に関する情報は、証券取引委員会の規則に基づく「受益所有権」の概念を使用して各個人から提供された情報に基づいています。これらの規則の下では、その人が証券の議決権または議決権を含む議決権、または証券の議決権または議決権を含む投資権を持っているか共有している場合、その人は証券の受益者とみなされます。また、その人は、契約、オプション、またはワラントに基づいて60日以内に受益所有権を取得する権利を有する証券の受益者とみなされます。証券取引委員会の規則では、複数の人が同じ証券の受益者とみなされる場合があり、1人の個人が金銭的受益権を持たない証券の受益者とみなされる場合があります。以下に記載されている場合を除き、各人が唯一の議決権と投資権を持っています。特に明記されていない限り、表に記載されている各受益者の住所は、インディアナ州46038州フィッシャーズの12115ビジョナリー・ウェイにあるアメリカン・リソース・コーポレーションです。

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