添付ファイル5.1

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		テキサス州ヒューストン、77002
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2024年4月12日		シカゴです		リヤド
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Re ： Sable Offshore Corp.–フォーム S—1 の登録声明

上記宛先へ：

Sable Offshore Corp. の特別顧問を務めています。デラウェア州法人 （ The Delaware Corporation ）“会社”」と、本契約書の日付に証券取引委員会 （ SEC ） に提出されたものに関連して、“選挙委員会”） フォーム S—1 の登録ステートメント （ the“登録声明？)1933年に改正された“証券法”(“証券法”)によると行くぞ”（ i ） （ a ） 67，18 8，680 株の発行済株式の募集および随時売却の登録に関する事項“転売株”） の普通株式、額面 1 株当たり $0.001 （ the “普通株”（ b ） 登録ステートメントに記載されている売却証券保有者により、当社の証券保有者および （ b ） 11，05 6，370 ワラント （ the“転売 株式承認証”） 登録明細書に記載されている売却証券保有者による普通株式の取得、および （ ii ） 当社による普通株式 25，43 1，370 株までの発行 （ 以下、“株式引受株式”） 普通株式の買取令状の行使に際し （ the“株式承認証”).

本意見は、法案項目のS-K条例第601(B)(5)項の要求に対して提供されるものであり、登録声明又は関連目論見書又は目論見書副刊(総称して目論見書と呼ぶ)の内容に関するいかなる事項についても、本稿では何の意見も発表しない目論見書？)転売株式の発行、転売権証及び引受権証株式について明文で規定している以外は

このような弁護士として、本書簡に適していると考えられる事実や法的問題を検討しました。 あなたの同意の下、当社や他の役員の事実事項に関する証明書や他の保証に依存しており、このような事実事項を独立に確認することはありません。ここではデラウェア州の“会社法総則”(以下“会社法”と略す)について意見を述べるDGCL以下第2段落で述べた意見については、いかなる他の管轄区域の法律又は(デラウェア州の場合)任意の他の法律の適用性又はその影響、又は任意の州の市政法又は任意の地方機関の法律のいかなる事項にも意見を表明しない

前述の規定と本プロトコルで規定されている他の事項を満たすことを前提として、本プロトコルの日付までは、

1.

転売株式はすでに当社のすべての必要な会社の行動が正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価できない

2.

転売権証は会社が法的効力と拘束力を持つ義務であり、その条項に基づいてbr社に対して強制的に執行することができる

3.

株式証明書の株式がすでに株式証明書の所有者或いはその代表の名義で譲渡代理及び登録所の帳簿に正式に登録され、そしてすでに持分証の予想を承認した場合に自社の支払い後に発行され(額面を下回らない)場合、株式証明書の株式はすでに当社のすべての必要な企業行動が正式に許可され、そして有効な発行、十分な配当及び評価できない税を獲得する。上記の意見を提出する際には，当社はDGCLが提供する 無証明書株式に関するすべての適用通知規定を遵守すると仮定している

2024年4月12日

第 ページ2

(1)破産、資本不担保、再編、優先、詐欺的譲渡、執行猶予、または債権者の権利および救済に関連するまたは債権者の権利および救済に影響を与える他の同様の法律の影響、(2)平衡法訴訟においても、法的に考慮されても(具体的な履行または強制令救済が得られない可能性があることを含む)、実質的、合理性、誠実および公平な取引の概念、および訴訟を提起する裁判所の裁量権の条件によって、我々が番号2項で提示する意見は、以下の条件によって制約される。(3)場合によっては、法律又は裁判所判決により、公共政策に違反した場合には、賠償又は一方の当事者に賠償又は責任分担を規定する規定は無効である。そして(Iv)(A)違約金、違約利息、滞納金、罰金、全額保険料または他の経済救済に関するいかなる規定についても、これらの規定が罰とみなされる限り、(B)適用法律、管轄権、場所、仲裁、救済または司法救済に同意または制限し、(C)権利または抗弁を放棄し、(D)弁護士費の支払いを要求するいかなる規定も、このような支払いが法律または公共政策に違反している場合、(E)発生、有効性、差し押さえ、完備、又は任意の留置権又は担保権益の優先権、(F)事前放棄クレーム、抗弁、法律付与の権利、 又は通知、聴聞機会、証拠要件、時効法規、陪審裁判又は法律裁判又はその他の手続的権利、(G)広範又は曖昧な権利の放棄、(H)排他性、選択権又は累積権利又は救済に関する規定、(I)許可又は確認確実又は適宜決定の規定、(J)相殺権、(K)代理人、権力及び信託、(L)禁止、制限、制限、または 任意の権利または財産の譲渡または譲渡に同意すること，および(M)上記条項が無効な場合の分割可能性を要求する

閣下の同意を得て、我々は(A)株式承認証の代理人である米国証券譲渡信託有限責任会社が2021年2月24日に署名した引受権証と引受権証協定は、すでに当社以外の各当事者が正式に許可、署名及び交付したと仮定し、(B)株式承認証と引受証協定は構成されているか、又は当社以外の当事者が法的効力と拘束力を有する義務を構成する。それぞれの条項に従って各当事者に対して強制的に実行することができ、(C)当事者が法的効力および拘束力を有する義務としての株式証の地位は、(I)合意または文書の違反または違反、(Ii)法規、規則、法規または裁判所または政府命令の違反、または(Iii)政府当局に必要な同意、承認または許可を得ることができなかったか、または政府当局に必要な登録、声明、または届出を行うことができなかった場合によって影響を受けることはない

この意見は、登録ステートメントに関連してお客様の利益のためであり、法律の適用規定に従って、お客様およびそれに依拠する権利を有する者が依拠することができます。私たちは、この意見を登録ステートメントの添付物として提出することに同意します。および目論見書に含まれる当社への言及。“法的問題。” そのような同意を与えるにあたり、当社は、当社が法律第 7 条またはその下にある委員会の規則および規則に基づいて同意が必要な者のカテゴリーに属していることを認めません。

真心をこめて

/ s / ラサム · アンド · ワトキンス LLP