添付ファイル4.9

証券購入協定

本証券購入契約(本“合意”)の日は[___]Ascent Solar Technologies，Inc.，デラウェア州の会社 (“当社”)と，本契約署名ページ上で決定された各買手(その相続人と譲渡者，の1人の“買手”，および総称して“買手”と呼ぶ)との間で署名された契約.

本協定に記載されている条項及び条件の規定の下で、証券法(定義は以下を参照)の下の関連単位(定義は以下を参照)、株式(定義は以下を参照)、予資権証(定義は以下参照)、及び引受権証(定義は以下を参照)の有効な登録声明に基づいて、当社は各買い手及び買い手1名(個別では連名ではなく)に本プロトコルでより全面的に記述された当社証券を発行及び販売することを予定している。

そこで，現在，は，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，会社と買手一人一人が以下のように同意する

文章私
定義

1.1 定義する。本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は，本1.1節で規定した意味を持つ

“買い取り人” は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する

AFSLLPとは、ワシントンD.C.20006、K Street NW 1717に位置するArentFox Schiff LLPを意味する。

“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日またはそれ以外の日を除いて、ニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を法的に許可または要求する任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可されているとみなされてはならず、“家にいる”、“その場で避難する”、“不要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の方向に任意のエンティティ支店を閉鎖するために、法律によって継続的に閉鎖されてはならない。

“成約” は、第2.1条による株式売買及び株式承認証による成約を意味する。

“成約日” は、取引当事者がすべての取引書類に署名して交付する取引日、および(I)買い手が引受金額を支払う義務および(Ii)会社が株式および引受権証を交付する義務が、いずれの場合も履行または放棄されたすべての条件を意味するが、いずれの場合も第2(2)項よりも遅れてはならない^発送する) 本契約日後の取引日。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株” は、会社の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を意味する。

普通株式等価物“は、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されない会社または付属会社の任意の証券を意味する。

“会社法律顧問”とはCarroll Legal LLCを指し、事務所はコロラド州デンバー市ウィンクプ街1449 Wynkoop Street、Suite 507、Co.80202に位置する。

“開示明細書” とは，同時に納入された会社の開示明細書である.

開示時間“ は、(I)本プロトコルが非取引日または午前9：00後に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前9時30分午前0時前(ニューヨーク市時間)。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：29の間に署名された場合、本契約日の直後の取引日(ニューヨーク市時間)は、販売エージェントが別途より早い時間を示さない限り、および(Ii)本合意に署名した場合。午前9時30分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、がエージェントを配置しない限り、時間を早めるように指示される。

発効日“br”は、委員会が初期登録宣言の発効を宣言した日を意味します。

“評価日” は，3.1節(S)でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

免除発行“br”とは、取締役会の多数の非従業員メンバーまたはこの目的のために会社にサービスを提供するために設立された非従業員取締役委員会の多数の非従業員メンバーが会社にサービスを提供するために発行された(A)登録説明書の発効日までに発行されたオプションまたは承認株式証を行使する普通株式または普通株式等価物を意味し、(B)この目的のために正式に採択された任意の株式またはオプションに基づいて、会社従業員、高級社員または取締役に発行される普通株式または普通株式等価物を計画する。(C)本プロトコルに従って発行された任意の証券を行使または交換または変換する際に発行された証券および/または本合意の日に行使可能、交換可能、または発行された普通株および未発行の他の証券に変換することができるが、これらの証券の数を増加させるため、またはそのような証券の使用価格、交換価格または変換価格(株式分割または合併を除く)またはを延長するために、本合意の日から修正されない。(D)当社の利害関係のない取締役の大多数が承認した戦略取引に従って発行された証券であるが、第4.12(A)節の禁止期間中に発行された場合、当該証券は“制限証券”として発行され(定義第144条参照)、本条例第4.12(A)節の禁止期間内にこれに関連する任意の登録声明を提出することを要求又は許可する登録権利を有しておらず、そのような任意のbr}は、自身又はその付属会社を通過する個人(又は誰かの持分所有者)にしか発行されない。経営会社又は当社業務と協同する業務における資産の所有者は、当社に資金投資以外の追加的な利益を提供しなければならないが、当社の発行証券は、主に資本を調達するため又は主営証券投資の実体に証券を発行するための取引を含むものではなく、(E)S-8表形式で(B)項に記載の任意の株式又はオプション計画に従って発行される証券を登録する任意の登録声明を提出してはならない。

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

公認会計原則“ は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債” は，3.1(Bb)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“図例除去日”は、4.1(C)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“留置権”とは、留置権、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“ロックプロトコル” とは，配給エージェントと各取締役と上級職員との間で締結され，本契約日に発効する各ロックプロトコルであり，は本プロトコル添付ファイルAの形式である.

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“材料許可” は，3.1(N)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“最大参加”は，4.11(A)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“単位購入量価格”は$に等しい[___]また、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併および他の類似取引の調整を受ける。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“配給代理”は森·ジェームズ証券会社を指し、住所：北連邦ショッキング金属加工101号、郵便番号：600、フロリダ州ボカラトン、郵便番号33432。

“事前資本金権証”とは、本プロトコル第(Br)2.2(A)節により成約時に買い手に交付された資本金権証であり、当該等資本金権証は直ちに行使可能であり、全ての行使時に失効するべきであり、詳細は本文書添付ファイルDを参照されたい。

“予融資権証”とは、予融資権証の行使後に発行可能な普通株を指す。

“比例配分” は，4.11(E)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“公共情報障害”は，4.2(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“公共情報延滞金”は，4.2(B)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“目論見書” は登録説明書として提出された最終目論見書を指す。

“募集説明書補充書類” は、証券法第424(B)条に適合する目論見書補充書類を指し、この書類は証監会に提出され、会社が成約時に各買い手に交付される。

“引受権証” は，本プロトコル第2.2(A)節により終値時に買手に渡される普通株引受権証と総称され，ただちに行使可能であり，その実行期間は5(5)年であり，本プロトコルの発効日から本プロトコル添付ファイルBの形式である.

“引受権証”とは，株式証の行使後に発行可能な普通株をいう。

“買手” は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“登録報告書”とは、委員会文書第333-277070号の有効登録報告書であり、成約時に買い手に単位を売却する場合を登録する。

“必要な承認” は，3.1(E)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

第144条規則“とは、証監会が証券法に基づいて公布した第144条規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができる。証監会がその後通過する任意の類似規則または条例は、この規則の目的および効力と実質的に同じである。

ルール424“ は、証券法によって発行された証監会が時々修正または解釈することができるルール424を意味し、または証監会がその後、ルールの目的および効力と実質的に同じ任意の類似したルールまたは条例を採用することができる。

“米国証券取引委員会報告” は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、株式、株式承認証及び引受権証株式をいう。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

株式“とは、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

空売り“ は、取引法に従って、SHOルール200において定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株式の探索および/または借り入れを含むとみなされてはならない)

“引受金額”とは，個々の買手にとって，本プロトコル署名ページ上の買手の名前の下とタイトル“引受金額”の横に規定されている本プロトコルによって購入した単位が支払うべき総金額を，ドルとで即座に資金で表示することである.

“後続融資” は、4.11(A)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“後続融資通知”は、4.11(B)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

“付属会社”は、表3.1(A)に記載されている当社の任意の付属会社を指し、適用されるように、当社が本契約日後に設立または買収した任意の直接的または間接的な付属会社も含むものとする。

“取引日” は主な取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引文書“ は、本プロトコル、株式承認証、ロックプロトコル、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および添付表、ならびに本プロトコルの下で行われる取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを指す。

“譲渡エージェント” は，当社の現在の譲渡エージェントであるComputerShare Investor Servicesであり，郵送先は広東ロアル街150号，郵便番号：MA 02021，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.

“単位” は(A)1株または1部の前払い資金承認株権証、および(B)1部の引受権証を意味する。

可変為替レート取引“は、4.12(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“VWAP” は、(A)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、その日(または以前に最も近い日)の取引市場における普通株の日出来高加重平均価格のいずれかによって決定される価格を意味する：(A)普通株が取引市場に上場またはオファーされた価格(Bloomberg L.P.に報告された取引日9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX当日(または以前の直近の日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOMCQBまたはOTCQXに看板またはオファーされていない場合、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の1株当たり入札価格、又は(D)他のすべての場合において、独立評価者によって決定された普通株の公正時価は、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた引受権証の多数の株主が誠実に選択し、その費用及び支出は当社が支払うべきである。

“株式承認証” を総称して購入権証と予め出資した引受権証と呼ぶ。

“株式承認証株式” は、予め出資した引受権証株式及び購入株式証株式をいう。

第条2

購入販売

2.1 閉店しました。締め切りには、本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、本協定の双方が本協定に署名及び交付するとともに、当社は販売に同意し、購入者はそれぞれ購入に同意するのではなく、最高で購入に同意することができる[____]単位には[____]普通株と引受権証の株式を購入する [_____]普通株、総購入価格は$です[___]ただし、条件は、買い手が自ら決定した(買い手の関連会社と、買い手または買い手のいずれかの関連会社と共にグループとして行動する誰か)が、実益が利益所有権制限を超える範囲内、または買い手が選択可能な範囲内であることである。購入株式の代替として、この購入者はを選択して事前融資承認株式証を購入することができ、その購入方向は自社が同じ総購入価格を支払うことになる。 “実益所有権制限”は、証券発行成約日の発効後に発行された普通株式数の4.99%(または買い手が選択した場合、9.99%)でなければならない。買い手によって署名された本契約調印ページに記載されている各買い手の引受金額は、会社またはその指定者との“着払い”決済に使用することができる。会社は2.2(A)節で決定したそれぞれのユニットを買手ごとに渡し，会社と各買手は成約時に第条2.2節で交付可能な他のものを渡すべきである.2.2と2.3節で規定した契約と条件を満たした後，結審はAFSLLCのオフィスまたは双方が合意した他の地点で行うべきである.本契約には、本契約の締結日又は後の任意の時間に、会社及び適用された買い手が通過し、決済直前の時間(“決済前期間”)を含む場合には、決済終了時又は決済終了時に発行される任意の株式承認証(総称して“決済前株式”と呼ぶ)を誰にも販売する場合には、本合意に従って買い手に発行される株式の全部又は一部を販売することが規定されているが、本プロトコルにより自動的に(当該買い手または当社が任意の追加の要求された行動をとる必要がない)ことは、無条件に成約時に当該買い手にこのような決済前の株式を購入するとみなされるべきである。しかし、当社が本契約項のいずれかの決済前株式の買収価格を受け取るまで、会社は当該買い手にいかなる決済前株式の交付を要求されるべきではありません。さらに、当社は、上記の声明または承諾は、買い手が決済前に任意の人に任意の普通株式株式を売却するか否かの陳述または契約を構成していないことを確認し、同意し、買い手が任意の普通株株式を売却することを決定するのは、買い手が任意の売却を選択したときにのみ行わなければならない。配給エージェントに別の指示があるほか、単位決済は“着払い”(“DVP”)方式で行われる(すなわち、成約日には、会社は買い手名義およびアドレスに登録され、譲渡エージェントから発行されたユニットを直接買い手ごとの口座に発行しなければならない(S)；これを受け取った後、各買い手は電信為替方式で当社に支払うべきである)。上記の規定にもかかわらず、午後12：00または前に交付された任意の行使通知(S)について(定義は事前融資株式証参照)。(ニューヨーク市時間)締め切り前の取引日(本契約調印後の任意の時間に交付することができます)、当社は、午後4：00までに事前資金のbr承認株式を交付することに同意しますが、この通知を遵守しなければなりません(S)。(ニューヨーク市時間)、締め切りおよび締め切りは、以下の目的を達成するために、株式引受証(事前出資引受証に定義されているように)でなければならない。

2.2 速達です。

(a) 締め切りまたは期限前に、会社は各買い手に以下の内容を納品または手配しなければなりません

(i) 本協定は会社が正式に署名した

(Ii) 会社弁護士の法的意見は、会社弁護士、配置エージェント、および購入者が合理的に受け入れられる形で配置エージェントおよび購入者に提出される

(Iii) 会社の最高財務官、最高経営責任者、および秘書によって、配給エージェントおよび購入者が合理的に受け入れられる形で、および実質的に配給エージェントおよび購入者に発行された証明書；

(四) 譲渡エージェントに発行された取消不能指示のコピーであって、譲渡エージェントが信託信託会社を介して信託システム株の形で迅速に引渡しを行うことを指示し、その買い手の引受金額をその買い手の名義に登録された単位購入価格で割ることに等しい

(v) この買い手名義で登録された引受権証は，その買い手の株式100%に相当する最大数の普通株を購入することができ，行使価格は$に等しい[___]しかし、調整しなければならない

(Vi) 2.1節に基づいて事前資本金権証を購入した各買い手について、その買い手名義の事前資本金権証に登録されて最も多くの数の普通株を購入し、その数は、その買い手の引受金額のうち事前資本金権証に適用される部分を単位購入価格で割って0.0001ドルを引いたものに等しく、行使価格は0.0001ドルであり、その中で調整することができる

(Vii) 会社は、各買い手に会社の便箋の会社送金指示を提供し、最高経営責任者または最高財務官によって署名しなければならない

(Viii) 取締役の各幹部と幹部の販売禁止協定を全面的に執行する。

(b) 締め切りまたは前に、各買い手は、以下の内容を会社に納品または手配しなければなりません

(i) 本契約は買い手が正式に署名した

(Ii) その買い手の引受金額は会社の書面で指定された口座に電信為替で送金されます。

2.3 成約条件。

(a) 当社の合意項目の下での結審に関する義務は、以下の条件を満たす必要があります

(i) 本契約に記載されている買い手の陳述および保証の締め切りは、すべての重要な態様における正確性(または、重要性または重大な影響によって制限されることが陳述または保証される範囲内である)(br}がこの特定の日にない限り、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii) 各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、および合意がすべての実質的な側面で履行されなければならないことを要求する

(Iii) 買手ごとに本プロトコル第2.2(B)節で規定した項目を渡す.

(b) 買い手は、本プロトコルの下で成約に関するそれぞれの義務は、以下の条件を満たすべきである

(i) 本プロトコルに記載されている会社の声明および保証は、実行時および締め切りのすべての重大な態様の正確性を保証する(または、すべての態様で重大または重大な悪影響を受けることを宣言または保証する場合) (その中の特定の日に現在まででなければ、この場合、それらはその日に正確であるべきである)

(Ii) 締め切りまたはそれまでに履行されたすべての義務、チノ、および合意は、すべての実質的な側面で履行されなければならない

(Iii) 会社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する項目を交付する

(四) 本協定が発効した日から、当社に大きな悪影響を与えません

(v) 本合意の発表日から締め切りまで、普通株の取引は、証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、ブルームバーグ新聞社が報告する一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならない、または当該サービス報告によって取引された証券または任意の取引市場に最低価格を設定してはならない。米国やニューヨーク州当局も銀行業務の一時停止を宣言してはならないし、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、いかなる重大な国内または国際災害、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、いずれの場合も、買い手の合理的な判断に基づいて、成約時に株や引受証を購入することは不可能または望ましくない。

第三条

陳述と保証

3.1 会社の陳述と保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、当社は、ここでの任意の陳述または他の方法で作成された任意の陳述を限定し、会社は、各買い手に以下の陳述および保証を行う

(a) 子会社です。当社のすべての直接および間接付属会社は別表 3.1(A)に掲載されています。付表3.1(A)で述べた以外、当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての持分或いはその他の持分を所有し、しかもいかなる保留権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて有効に発行され、しかもすでに十分な株金、評価税免除及び優先引受権及び類似権利がなく、証券を引受或いは購入することができる。当社に子会社がない場合は、取引書類に子会社またはいずれかの他のすべての内容が言及されていない場合は考慮しない。

(b) 組織機関と資質。当社及び各付属会社は、正式登録成立又はその他の方式で組織され、その登録成立又は組織に属する司法管区法律に基づいて有効に存在及び信用の良好な実体であり、その財産及び資産及びそれを使用して現在行われている業務を運営するために必要な権力及び認可を有している。当社又はいかなる付属会社も、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反しない。当社及びその付属会社はいずれも正式に業務を展開する資格があり、各司法管轄区域内で外国会社又は他の実体として良好な信用を有しており、各司法管轄区域内で行われている業務又はその所有財産の性質はこのような資格を必要とするが、上記の資格又は信用を備えていなければ(どのような状況に依存するか)、(I)当社及びその付属会社の経営、資産、業務、将来性又は状況(財務又はその他)に重大な悪影響を及ぼすことが不可能又は合理的に予想される。または(Ii)は、任意の取引文書の下で、任意の重大な側面におけるその義務をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を与え(第(I)項または(Ii)項のいずれかの、“重大な悪影響”)、これらの司法管轄区域において、そのような権力および許可または資格を撤回、制限または制限または撤回、制限または削減する訴訟は提起されていない。

(c) 権限を執行する当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書が予期する取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの項における義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及び他の取引文書の調印及び交付、及び本協定及びそれに基づいて行われる取引を完了し、すべて当社がすべて必要なbr行動をとることを正式に許可されており、当社、取締役会又は当社の株主は、必要な承認を得る以外に、本協定又は本協定に関連する事項についていかなる更なる行動をとる必要もない。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時)、本協定及びその条項に基づいて交付される場合には、当社がその条項に基づいて当社に対して実行する有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般的な衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般的に適用される法律の制限を受け、これらの法律は、債権者の権利の実行に一般的に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関連する法的制限を受ける；禁止救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受けることができる。

(d) 衝突はありません。会社が本協定及びそれに参加する他の取引、証券の発行及び販売、並びに進行しようとする取引を完了しても、(I)会社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)次の場合の違約と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は期限が切れた後又はその両方が合併した場合は違約となる)。会社または任意の子会社の任意の財産または資産上に任意の留置権を生成すること、または他人に任意の終了、改訂、逆希釈または同様の調整を与える権利を与えることをもたらし、(通知、時間の経過または両方が合併することなく)会社または任意の子会社が一方として、または会社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書または他の了解、または(Iii)必要な承認に依存し、会社または子会社がその制約(連邦および州証券法律および法規を含む)の任意の裁判所または政府機関の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反を招く；ただし、第(Ii)項および第(Iii)項のそれぞれを除いて、br}が実質的な悪影響を与えないことが予想されるか、または合理的に予想される。

(e) 届出、同意、承認。会社は、任意の同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人に任意の通知を発行するか、または会社が取引文書に署名、交付および履行することに関連する任意の文書を他の人に提出または登録するが、以下を除く：(I)本協定第4.4条の規定に従って文書を提出する；(Ii)入札説明書付録を委員会に提出する。及び/又は(Iii)各適用取引市場に発行及び/又は申請(S)証券の発行及び売却、及び株式及び株式承認証をに上場して、その所定の時間及び方式でその上で売買する(総称して“必要な承認”と呼ぶ)。

(f) 証券の発行当該等の株式はすでに正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、正式及び有効な発行、十分な配当金及び評価を必要としない、無料及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。この等株式証明書はすでに正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、当社が当該等承認持分証を管理する司法管轄区の法律に基づいて履行しなければならない拘束力のある責任となる。当該等株式証の条項に従って発行される場合、当該等株式証株式は有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がなく、無料及び当社が適用するすべての留置権の影響を受けない。当社はすでにその正式な認可株式から、本プロトコルと株式承認証に従って発行可能な普通株式の最高数を予約した。当社は“証券法”の要求に応じて“証券登録説明書”を作成して提出しており、この“証券法”は[____]2024年には、目論見書、および本合意の日までに必要となる可能性のある修正および補足を含む。登録声明は証券法によって発効し、証監会は登録声明を阻止或いは一時停止する有効な命令を出していない、或いは募集規約の使用を一時停止或いは阻止し、またこの目的のために訴訟を提起していない、或いは当社の知っている限り、証監会はこれについていかなる訴訟を提出したり、脅威を与えたりしていない。委員会の規則と条例の要求のように、当社は規則424(B)に基づいて委員会に入札説明書の補編を提出しなければならない。登録声明およびその任意の修正が発効したとき、本プロトコルの日付および締め切りにおいて、登録声明およびその任意の修正は、証券法案の要件に適合し、すべての実質的な態様で証券法案の要件に適合し、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれないか、またはその中で記載された任意の重大な事実の陳述を見落としたり、その中の陳述を誤解させるために必要ないかなる重大な事実も含まないであろう。株式募集規約、募集定款の副刊及びその任意の改訂本或いは補充は募集定款、募集定款副刊或いはその任意の改訂本或いは副刊の発行時及び締め切りであり、各重大な方面はすべて証券法の要求に符合し、しかも重大な事実に対する不真実な陳述を含まないこともなく、或いはこのような陳述を提出するために必要な重大な事実を提出し、このような陳述の情況に基づいてミスリードではない。

(g) 大文字です。会社までの資本総額[____]，2024は付表3.1(G)，に掲載されており，付表3.1(G)には，本契約日までに当社共同経営会社実益所有および登録されている普通株式数も含まれるべきである.当社は最近、取引所法案に基づいて定期報告を提出して以来、当社の株式激励計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社の従業員による株購入計画及び転換及び/又は行使により、取引所法案に基づいて最近定期報告日を提出した発行済み普通株等価物が従業員に普通株を発行する以外は、いかなる株式も発行していない。誰も、優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって想定される取引に参加してはならない。証券の売買および付表3.1(G)に記載されている者を除いて、引受権、催促または任意の性質の承諾、または任意の性質の転換または行使可能な証券、権利または義務、または任意の普通株または任意の付属会社の株を引受または買収する権利、または任意の契約、承諾、または任意の者に任意の普通株または任意の付属会社の株を引受または買収する権利、または任意の契約、承諾、当社または任意の付属会社は、一般株式または普通株式等価物または任意の付属会社の株式を増発することに制約されているか、または許可または手配されている可能性がある。当社又は任意の付属会社が証券の発行及び売却を行う際には、いかなる者(買い手を除く)にも普通株又はその他の証券を発行する義務はない。添付表3.1(G)に記載されていることに加えて、当社または任意の付属会社は、未償還証券または手形を有しておらず、そのような証券または手形の任意の準備は、当社または任意の付属会社が本契約日後に証券を発行する際に、そのような証券または手形の行使、変換、交換、またはリセット価格の調整をもたらす。付表3.1(G)に記載されているbrを除いて、当社または任意の付属会社は、任意の償還または類似の条文を含む未償還証券または手形を含まず、当社または任意の付属会社が自社またはその付属会社の証券を償還または償還する可能性があるようにする契約、承諾、了解、または手配もない。当社には株式増価権利や“影の株”計画または合意、または任意の類似計画や合意はありません。当社のすべての流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金を納めており、しかも評価する必要がなく、しかもすでに発行されたすべての連邦と州証券法に符合し、しかもこの等流通株はすべていかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。証券の発行および販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認または許可を必要としない。当社は一方として又は当社の知る限り、当社の任意の株主間又は任意の株主間に、当社の株式に関する株主合意、採決協定又はその他の同様の合意はない。

(h) アメリカ証券取引委員会報告書；財務諸表。当社は、当社が提出しなければならないすべての報告、付表、表、報告書、その他の文書を証券法及び取引法に規定しており、本文書第13(A)又は15(D)条に従って、本文書の日付の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求する)(上記の材料は、その中の証拠物及び参照により組み込まれた文書を含む)。ここで総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ぶか、またはそのような提出時間の有効な延期が受信され、そのような任意の延期が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書が提出されている。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な点において証券法および取引法の要求に適合しており(状況に応じて)、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中で陳述されなければならない重大な事実またはその中で陳述するために必要な重大な事実を述べており、報告によって陳述されている場合には、誤解は存在しない。当社はこれまで証券法第144条(I)条に制約された発行者ではなかった。米国証券取引委員会報告書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求および委員会が書類を提出する際に有効な関連規則と条例を満たしているが、付表3.1(H)に記載されている米国証券取引委員会報告に反映されているいくつかの編集規定に制限されなければならない。当該等の財務諸表は関連期間内に一致して応用されたアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、当該等の財務諸表或いは付記が別途規定がない限り、しかも審査財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含んではならず、そして各重大な方面で公平に当社及びその総合付属会社のその日付及びその日付までの財務状況、及び当時の期間の運営結果及び現金流量を示しているが、もし審査されていないbr}報告書に属する場合は、正常で非重大な年末審査調整を行う必要がある。

(i) 重大な変化；開示されていない事件、負債、または発展。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の未監査財務諸表の日から、添付表3.1(I)に記載されていることを除いて、(I)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想される重大な悪影響をもたらすイベントまたは発展は発生していないか、または発生していない。(Ii)当社はいかなる負債(または負債または他の負債)を生成していないが、以下の場合を除く：(A)業務の正常な運営中に発生した貿易金および支出(br}および(B)公認会計原則に基づいて、当社のS財務諸表に反映されなければならない、または証監会に提出された文書に開示された負債，(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社はその株主に任意の配当または現金または他の財産の分配または購入を宣言したりしていない。当社は任意の契約を締結して、その株式中の任意の株式を購入または償還し、かつ(V)当社は任意の高級社員、取締役または連合会社に任意の株式証券を発行していないが、当社の既存持分激励計画によって発行されたものは除く。当社は委員会の前で処理すべき情報秘匿要求は何もありません。本プロトコルが表3.1(I)に記載の証券を発行または添付することを予定している以外に、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状態の任意のイベント、責任、事実、状況、発生または発展はいずれも発生または存在しない、または合理的な予想が発生または存在することが予想され、適用される証券法に基づいて、当社は、このような陳述を行うとき、少なくとも陳述の日前の1取引日に、これらの事項、責任、事実、状況、発生または発展を開示しなければならない。

(j) 訴訟を起こす。付表3.1(J)に記載されていることに加えて、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)によって行われる訴訟、訴訟、照会、違反通知、訴訟または調査、または当社の知る限り、当社、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの財産に対して脅威または影響を構成する任意の訴訟、訴訟、照会、通知(br})(総称して“行動”と呼ぶ)。付表3.1(J)、(I)は、任意の取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響または挑戦を提示する任意の行動、または(Ii)不利な決定がある場合、または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす可能性がある。当社または任意の付属会社、または当社、取締役のいずれかの幹部によれば、brは、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任違反クレームに関連する任意の訴訟対象ではないか、またはかつては、連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任違反クレームに関連する任意の訴訟対象である。当社の知る限り、当社の委員会や現職または前任取締役や当社幹部は何の調査も行っておらず、未解決や脅威の調査も行っていません。委員会は、取引法または証券法によって提出された任意の登録声明の効力を一時停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない

(k) 労資関係。当社にはいかなる重大な労使紛争も存在しないことや、当社の知っている限りでは、当社のどの従業員に関する重大な労使紛争が発生することが予想されますが、このような紛争は重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができます。当社またはその付属会社のいずれの従業員も、当社またはその付属会社の関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社及びその付属会社はいずれも集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると考えている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自の資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的契約のいずれかの重大な条項に違反することは期待されていませんが、当社またはその任意の付属会社は、このような幹部を採用し続けることは、当社またはその任意の付属会社に上記のいずれの事項についてもいかなる責任も負わせません。当社とその子会社は，すべての米国連邦，州，地方と外国の雇用，雇用慣行，雇用条項と条件および賃金や工数に関する法律や法規を実質的に遵守しているが，遵守できなかった場合を除き，個別または全体的には，重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(l) コンプライアンス。当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、いかなるイベントが放棄されていない、すなわち通知または時間の経過または両方が同時に発生した場合、当社またはその下の任意の付属会社の違約を招く)、当社または任意の付属会社も、その根拠または任意のbr}契約に基づいて違約または違反に関するクレーム通知を受けていない。融資または信用協定またはその任意の財産がその制約を受けている任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄するか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税金、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州、および現地の法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の法規、規則、違反または規定に違反する。製品の品質と安全および雇用および労働事項は、すべての場合に重大な悪影響をもたらすことができないか、または合理的に予想できない限り、重要な悪影響を及ぼす。

(m) 環境法です。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質、有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関する法律を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地下水、地表または地下地層を含む)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。およびすべての許可、規則、法令、要求または要求状、禁止、判決、許可、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規、およびその発行、登録、公布または承認に基づく(“環境法”)； (Ii)は、それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用環境法律に要求し、(Iii)このようなライセンス、ライセンス、または承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守しており、第(I)、(br}(Ii)、および(Iii)の各条項において、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守することができない。

(n) 規制許可。当社およびその付属会社は、適切な連邦、州、地方、または外国の監督管理当局によって発行された米国証券取引委員会が、それぞれの業務を展開するために必要なすべての証明書、許可および許可を報告することを所有しているが、これらの許可を有することができないことが重大な悪影響(“重大な許可”)をもたらすことが合理的に予想できない場合、当社または任意の付属会社は、任意の重要な許可の撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない場合は例外である。

(o) 資産所有権。当社及びその付属会社が所有しているすべての不動産と、会社及びその付属会社の業務に重要なすべての個人財産は、良好かつ市場価値のある所有権を有しているが、(I)留置権は、このような財産の価値に大きな影響を与えることはなく、会社及びその子会社がこのような財産を利用する用途に実質的な干渉を与えることもない。すでに“公認会計原則”に基づいて適切な準備金を準備し、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社および付属会社がbr借約により保有している任意の不動産及び施設は、当社及びbr}付属会社が遵守する有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(p) 知的財産権。当社およびその付属会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権および同様の権利を所有または使用する権利があり、これらの権利がなければ、重大な悪影響を及ぼす可能性がある(総称して“知的財産権権利”と呼ぶ)。米国証券取引委員会報告書の開示者を除いて、本契約日から2(2)年以内に、当社または任意の付属会社は、いかなる知的財産権が満期になったか、終了または放棄したか、または満期、終了または放棄が予想される通知(書面またはその他の形式)を受信していない。米国証券取引委員会報告書に開示されている場合を除いて、米国証券取引委員会報告に含まれる最新の未監査財務諸表の日から、当社または任意の子会社は、知的財産権侵害または誰の権利侵害に関する書面通知または他の通知を受けていないが、重大な悪影響を与えないことが不可能または合理的に予想されている場合を除く。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に実行することができ、ができないか、または合理的に予想できない限り、他の人のいかなる知的財産権に対する既存の侵害行為も存在しない。当社とその付属会社は合理的なセキュリティ措置をとっており，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，価値を保護しており，それができない限り，や全体的には，合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される.

(q) 保険です。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保険加入し、引受金額は当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び常習金額であり、取締役及び高級管理者に限定されない保険範囲は少なくとも総引受金額に等しい。当社または任意の付属会社は、保険契約が満了した場合、当社または任意の付属会社が既存の保険範囲を継続することができない場合や、コストが大幅に増加しない場合には、類似した保険会社から類似の保険範囲を得ることができず、その業務を継続することができないと信じる理由はない。

(r) 付属会社や従業員との取引。添付表3.1(R)に記載されていることを除いて、当社または任意の付属会社の高級社員または取締役、ならびに当社または任意の付属会社の任意の従業員は、現在、当社または任意の付属会社との任意の取引の当事者(従業員、高級社員および取締役サービスを除く)ではなく、任意の契約、契約または他の手配を含み、これらの契約、合意または他の手配は、それにサービスを提供することを規定し、会社または付属会社との間の不動産または個人財産賃貸料を規定している。規定は、任意の役員、取締役またはそのような従業員または当社に知られている任意の役員、取締役またはそのような従業員、またはそのような従業員が重大な権益を有するか、または取締役、受託者、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティに金を貸与または貸し出し、または他の方法で当該企業に支払うことを要求し、いずれの場合も、金額はbr}$120，000を超えるが、(I)提供されたサービスの賃金または顧問料を支払い、(Ii)当社を代表することによって発生する支出および(Iii)他の従業員福祉を償還することが規定される。会社の任意の株式インセンティブ計画下の株式オプション協定を含む。

(s) “サバンズ-オクスリ法案”；内部会計統制。当社及びその子会社は、本合意日までに適用される“2002年サバンズ-オキシリー法案”の任意及びすべての適用要件、並びに委員会がこの法案に基づいて公布された本合意日及び締め切りから発効する任意及びすべての適用規則及び法規を遵守する。当社およびその付属会社は、(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に従って実行されることを保証するために、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持し、(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可する。(Iv)記録された資産責任を適切な間隔で既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる。当社およびその子会社は、当社およびその子会社のための開示制御およびプログラム(例えば、取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)に定義されている) を確立し、そのような開示制御およびプログラムを設計して、記録、処理、集約および報告会社が取引法に従って提出または提出された報告において会社に開示を要求する情報を保証するように設計されている。委員会規則と表で規定された時間内にある.当社の監査員は、“取引所法案”に基づいて提出された最近の定期報告書に含まれる期間(この日、すなわち“評価日”)終了までの期間(当該日、すなわち“評価日”)の有効性を評価している。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告において、評価日の評価に基づいて、認証者の開示制御とプログラムの有効性に関する結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(定義取引法参照)は、当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与えるか、又は大きな影響を与える可能性のある変化はない。

(t) 一定の費用です。取引書類について予定されている取引について配給代理に支払う費用を除いて、当社または任意の付属会社は、取引文書について予定されている取引について、任意のブローカー、財務顧問またはコンサルタント、人を探す、配給エージェント、投資銀行家、銀行または他の人にブローカー、財務顧問またはコンサルタント、人を探す、配給エージェント、投資銀行、銀行または他の人に費用または手数料を支払うことはない。買い手は、任意の費用または他の人またはその代表によって提起された取引文書に予期される取引に関連するS費用クレームは、いかなる義務も負わない。

(u) 保留します。

(v) 投資会社です。当社は、関連会社でもなく、株式及び引受権証の支払いを受けた後、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”の関連会社ではないか、又はそうではない。当社の経営方式は“投資会社”にならないようにすべきですが、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要があります。

(w) 登録権。付表3.1(W)で述べたおよび各買い手を除いて、任意の1人当たりは、当社または任意の付属会社に証券法に基づいて当社または任意の付属会社の任意の証券の登録を促す権利がない。

(x) 要求事項をリストアップして維持します。普通株は、証券取引法第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、証券取引法により普通株登録を終了することを意図しているか、又はそれに基づいて普通株登録を終了する可能性があることを目的とした行動をとっておらず、当社も、当該等の登録を終了することを検討している委員会の通知を受けていない。本公告日前12ヶ月以内に、当社はいかなる普通株が上場したか、又は上場したか又はオファーを受けた取引市場からの通知を受けておらず、当社が当該等の取引市場の上場又は維持規定を遵守できなかったことを示す。普通株は現在、信託会社または他の設立された決済会社による電子譲渡を行う資格があり、当社は現在、信託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っている。

(y) 保護の適用を引き継ぐ。当社および取締役会は、任意の支配権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の配布を含む)または当社登録証明書(または定款文書)またはその会社登録状態法律の下で買い手に適用または適用可能な他の同様の反買収条項が買い手に適用されないようにするために、すべての必要な行動をとっている。当社の発行証券や購入者の証券の所有権によるものは含まれていますがこれに限定されません。

(z) 開示する。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件を除いて、当社又は当社を代表して行動する任意の他の者は、いかなる買い手又はその代理人又は弁護士に、重大な非公開資料を構成又は構成する可能性があると考えられるいかなる資料も提供していないことを確認する。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解して確認します。当社または当社を代表して買い手に提供される当社およびその付属会社、そのそれぞれの業務および行われる取引に関するすべての開示(本契約の開示添付表を含む)は、真実で正確であり、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないし、必要な重大な事実の陳述または漏れは、このような陳述を行う状況に基づいて、誤った誘導性を持たないようにするために必要な重大な事実を含まない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体的に重大な事実に関する不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述しなければならないか、またはその中の陳述を陳述するために必要な重大な事実を陳述することを見落としており、は、それらがどのような場合に行われ、かつ実行時に誤解性を持たない。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、本プロトコルが行う予定の取引についていかなる買い手も、または任意の他の陳述または保証を行うことを確認し、同意する。

(Aa) 集積製品はありません。買い手の陳述および担保の正確性が3.2節で述べたように、当社またはその任意の連属会社または当社またはその代表を代表して行動するいかなる者も、任意の証券要約または任意の証券の売却または任意の証券の購入を求めるいかなる要約も提出しておらず、今回の証券発売が当社が以前に発売した証券と合併する可能性がある場合には、当社の任意の証券上場または指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認条項について説明する。

(Bb) 支払い能力。当社の締め切りまでの総合財務状況によると、当社が本契約項の下の証券を売却する収益を受け取った後、(I)当社の資産の公正売却可能価値は、当社の既存債務および他の負債(既知または有負債を含む)が満期になったときに支払うべき金額を超える。(Ii)当社の資産は、当社が経営している業務の特定資本需要、総合及び予想される資本需要及び資本可獲得性、及び(Iii)当社の現在のキャッシュフロー、及び当社が現金のすべての期待用途を考慮した後、その全資産を現金化すれば得られる収益を含む不合理な小資本を構成していない。支払いが必要な場合には、その債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社はその返済能力を超えた債務(債務対応の時間や金額を考慮して)を発生させるつもりはありません。Br社はいかなる事実や状況も知らないので、決算日から1年以内に任意の司法管轄区の破産法または再編法に従って再編または清算を申請すると信じていない。付表3.1(Bb) 2月現在を示す[__]2024年、当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が承諾したすべての未償還担保及び無担保債務。本プロトコルの場合、“負債”とは、(Y)他人の負債に関連するすべての担保、裏書きおよびその他の債務を意味し、会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、通常の業務中に裏書きによって譲渡可能な手形による預金または受託または同様の取引の保証を除く。及び(Z)“公認会計原則”により資本化された借地約に支払われる50，000ドルを超える任意のリース金の現在値を規定する。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません。

(Cc) 税務状況について個別にまたは集合的に重大な悪影響を及ぼさない、または合理的に予想されない事項を除き、当社およびその子会社は、それぞれ（ i ）すべての米国連邦、州および地方所得、およびすべての外国所得およびフランチャイズ税申告書、報告書および申告書を作成または提出しました。（ ii ）そのような申告書、報告書および申告書に支払われるべき金額が重要であると示されたまたは決定されたすべての税金およびその他の政府評価および手数料を支払っており、そのような申告書が支払われる期間の後の期間のすべての重要な税金の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿に留保していること。報告書や宣言が適用されるいかなる管轄区域の税務当局によって支払われると主張されている重要な金額に未払いの税金はありません。また、当社または子会社の役員は、そのような請求の根拠を知りません。

（dd）保留します

(Ee) 外国の腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社に知られているように、任意の代理人または他の当社または任意の付属会社を代表して行動する者は、(I)国内外の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出のためにいかなるbr資金を直接または間接的に使用しておらず、(Ii) 会社資金から外国または国内政府関係者または従業員または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意のお金を不正に支払うことができない。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社が知っている任意のbrが当社の行動を代表する者)による任意の法律違反の貢献を全面的に開示することができなかったか、または(Iv)“海外腐敗防止法”の任意の規定に基づいて、任意の刑事または政府訴訟または法律手続きにおいて損害または罰を受けることが予想される任意の合理的な行動をとる。

(Ff) 会計士です。当社の会計士事務所は開示別表の付表3.1(Ff)に記載されています。当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は取引法に規定されている公認会計士事務所であり、かつ(Ii)は当社の2024年12月31日までの財政年度の財務諸表について意見を発表しなければならない。

(Gg) 会計士や弁護士と食い違いはありません。当社と当社が以前または現在採用していた会計士や弁護士との間には、現在、いかなる形式の相違が生じることを合理的に予想しているわけではありませんが、当社はその会計士や弁護士の任意の費用について何の相違もありません。このような費用は、当社がいかなる取引文書に規定されているいかなる責任を履行する能力に影響を与える可能性があります

(Hh) 購入者が証券を購入する確認書。当社は、取引書類および進行予定の取引については、各買い手が公平な買い手としてのみ行動することを確認して同意している。当社はさらに，取引文書や進行予定の取引については，買い手が当社の財務顧問や受信者(あるいは任意の類似した身分) および任意の買い手や彼などのそれぞれの代表やエージェントが取引文書について提供するいかなる意見を担当しておらず，行う予定の取引は買い手が証券を購入する付帯取引のみであることを確認した.当社はさらに買い手ごとに，当社が本プロトコル及び他の取引文書を締結する決定は，当社とその代表が行う取引の独立評価に完全に基づいていることを示した.

(Ii) 買い手の取引活動を確認する。本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、それとは逆の規定(本プロトコル第3.2(G)条および第4.13条を除く)があるが、当社は、(I)当社は、いかなる買い手の同意も要求されていないし、当社の長期および/または短期証券または当社が発行した証券に基づく“派生”証券の購入または販売に同意することもなく、または任意の指定された期間内にその証券を保有しているか、(Ii)任意の買い手の過去または未来の公開市場または他の取引を含む、具体的には、以下のことを含む。しかし、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、の空売りまたは“派生”取引は、当社の公開取引証券の市場価格にマイナス影響を与える可能性があり、(Iii)任意の買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引中の任意の買い手および取引相手は、現在、普通株中で“空売り”ヘッドを保有している可能性があり、(Iv)各買い手は、任意の“派生”取引中の任意の公平な取引相手と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人以上の買い手が、証券未償還期間内の異なる時間にヘッジ活動に従事することができるが、これらに限定されるものではないが、証券に関する引渡し可能な株式の価値を決定する期間、および(Z)当該等のヘッジ活動(ある場合)は、ヘッジ活動を行う際およびその後、当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性があることをさらに理解し、承認する。当社は、上記ヘッジ活動はいかなる取引文書にも違反するものではないことを認めている。

(Jj) 法規M遵守性。当社はありません。その知る限り、当社を代表して行動する者は、(I) 任意の証券の売却または転売を促進するために、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接的または間接的にとることなく、(Ii)任意の証券の購入を要求するいかなる補償を請求するか、または(Iii)他人に自社の任意の他の証券を購入させるようにそそのかしたために、任意の人々に任意の補償を支払うか、または同意することができるが、以下の場合を除く。第(Ii)及び(Iii)項の場合は，配給エージェントに支払われる証券配給に関する補償を行う。

(KK) 株式オプション計画。当社の持分インセンティブ計画によって付与された各株式オプションは、当社持分インセンティブ計画の条項に基づいて付与されており、(Ii)行使価格は、公認会計原則及び適用法律に基づいて、当該株式オプション当日の普通株の公平な時価を付与することを考慮していることに少なくとも等しい。当社の持分インセンティブ計画により付与された任意の株式オプションの日は、遡及されていない。当社は、知っている限り株式オプションを付与していないし、知らない場合に株式オプションを付与する会社の政策ややり方もない。知っている場合に株式オプションの付与を調整することは、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または公表することである。

(Ll) 外国資産規制事務室。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、取締役またはその任意の付属会社または任意の付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Mm) アメリカの不動産持ち株会社です。当社は、決して改正された1986年“国税法”第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社はこの証明を提供すべきである。

(NN] 銀行が会社法を支配する.当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、改訂された“1956年銀行持株会社法”(以下、“BHCA”と略称する)及びアメリカ連邦準備システム理事会(以下、“FRB”と略称する)の監督管理を受けない。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%以上を直接又は間接的に所有又は制御しない。当社またはその任意の付属会社または付属会社は、銀行またはBHCAおよびFRBによって監督されているbr}エンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(Oo) マネーロンダリング。当社およびその付属会社の業務は、すべての重大な点で改正された1970年の“通貨·外国取引報告法”に適用される財務記録および報告要件、適用されるマネーロンダリング法規およびその下の適用規則および条例(総称して“マネーロンダリング法”と呼ばれる)に適合し、当社または任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人は、マネーロンダリング法についていかなる行動を取っても、いかなる訴訟または訴訟を提起してはならないか、または当社または任意の付属会社に知られているbrに基づいて脅威にさらされている。

3.2 買い手の陳述と保証。各買い手は、ここで、当社に以下のような声明および保証を行う：は、本プロトコルの日からおよび締め切りまで、かつ、他の買い手に対しては行われない(本プロトコルにおける特定の日付でなければ、この場合、その日付は正確でなければならない)

(a) 組織する。買い手は、個人または正式に成立または構成されたエンティティであり、その登録によって成立または構成された司法管轄区域法律は、有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社または同様の権力および許可を有し、取引文書によって行われる取引を締結および完了し、他の方法で本契約および本合意項の下での義務を履行する。取引文書の署名および交付、および買い手が取引文書によって予期される取引を履行することは、買い手のすべての必要な会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般的な平衡原則Sおよび適用される破産、破産、再編、一時停止、および他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関連する法律の制限を受ける。禁止救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受けることができる。

(b) 自分の叙述。買い手は、自身の口座の元金として証券を買収し、任意の他の人と直接または間接的な手配または了解を持たずに証券を流通または流通する(本声明および担保は、登録声明または適用される連邦および州証券法の他の規定に従って買い手が証券を売却する権利を制限しない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する

(c) 購買員状態。当該買い手に当該証券を提供する場合、当該買い手は、本合意日まで、任意の引受権証を行使する各日において、(I)ルール501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)によって定義された“承認投資家”となり、又は(A)(13)証券法に規定する又は(I)証券法第144 A(A)条に規定する“適格機関買主”である。

(d) このような購入者の経験ですこの買い手(単独あるいはその代表にかかわらず)は商業及び財務問題において知識、経験及び経験を備えており、当該証券の期待投資の利点及びリスクを評価することができ、当該等の投資の利点及びリスクについて評価している。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ，現在このような投資のすべての損失を負うことができる.

(e) 保留します。

(f) 情報が公開される。買い手は、取引文書 (すべての証拠品および付表を含む)と米国証券取引委員会報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項および条件、および証券への投資の利点およびリスクについて会社代表に必要と思われる質問を提出し、会社代表の回答を得る機会があることを認め、(Ii)その投資を評価できるように、会社およびその財務状況、運営結果、業務、不動産、管理および将来性に関する情報を得る。および (Iii)は、投資に関する賢明な投資決定を行うために、不合理な努力や支出を必要とすることなく、当社が所有または入手可能な追加資料を得る機会がある。買い手は、販売エージェントまたは配給エージェントのいずれの関連会社も、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供していないことを確認し、同意し、その情報またはアドバイスを必要としない、または必要としない。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて当社或いは証券及び配給代理の要素について或いはいかなる陳述をしていないが、いかなる連合会社も関係会社の非公開資料を取得した可能性があり、この買い手はそれにこのような資料を提供する必要がないことに同意した。その買い手に証券を発行する過程で、配給エージェントおよびその任意の関連会社は、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(g) 特定の取引と秘密。本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、当該買い手はなく、そのような買い手を代表して、またはその買い手とのいかなる了解に基づいて行動する者もなく、当該買い手が当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を初めて受信した間、空売りを含む当社の証券を直接または間接的に購入または売却する。上述したように、買い手が複数管理された投資ツールであり、買い手資産の異なる部分が異なるポートフォリオマネージャによって管理され、ポートフォリオマネージャが、買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャが行った投資決定について直接理解していない場合、上述したbr}は、本プロトコルに含まれる証券を購入する投資決定を行うポートフォリオマネージャによって管理される資産部分にのみ適用される。本プロトコルの他方または買い手のbr代表に加えて、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理、および関連会社を含むが、これらに限定されないが、買い手は、本取引に関連するすべての情報(本取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様のbr取引のための株式の探索または借入に関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

当社は、3.2節に含まれる陳述は、買い手が本プロトコルに含まれる陳述および保証に依存しているか、または任意の他の取引文書または本合意に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証、または本プロトコルが達成されることを予期している取引に修正、修正または影響を与えてはならないことを認め、同意する。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様のbr取引のための株式の探索または借入に関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

第四条

当事者の他の約束

4.1 株式証書を発行する。株式承認証の全部または任意の部分が、株式承認証株式の発行または転売をカバーする有効な登録声明がある時間に行使される場合、または株式承認証がキャッシュレス行使によって行使される場合、そのいずれかの行使に基づいて発行される引受権証株式は、いかなる伝説も含まずに発行されなければならない。登録宣言br(又は株式売却又は再売却承認証株式を登録する任意の後続登録声明)が、本契約日後の任意の時間に無効又は他の方法で株式を売却又は再売却することができない場合は、当社は直ちに当該登録株式証所有者に当該登録証明書所有者に当該登録証明書がそのとき無効であることを書面で通知しなければならず、その後、登録声明が再び発効し、株式証株式の売却又は再売却に使用することができる場合は、直ちに当該等の所有者に通知しなければならない(いうまでもなく、上記の規定は、当社の発行又は任意の買い手が株式を発行する能力を制限しないことに同意しなければならない。適用される連邦と州証券法律に適合する任意の株式承認株)。当社は、株式承認証株式発行又は転売の登録声明(登録声明を含む)が株式承認証の有効期間内に有効であることを維持するために最善を尽くさなければならない。

4.2 情報を提供する。(I)買い手が証券を所有していないか、または(Ii)株式証明書が期限切れになった最初のbr時間前に、当社は、取引所法案第12(B)または12(G)条の下での証券の登録を維持するために商業的に合理的なbrをとることを約束し、当社が本取引法案に規定されている日の後に取引法に基づいて提出されたすべての報告を、当社がその時点で取引法の報告の要求を受けていなくても、速やかに提出する(または関連延期を得て適用猶予期間内に提出する)。

4.3 統合する。当社は販売してはいけません。要約の売却または募集要約の購入または他の方法で任意の証券(証券法第2節で定義されたように)について購入または他の方法で交渉する要約は、購入権証または引受権証株式の要約または売却と統合され、その方法は、証券法に基づいて購入権証または引受権証株式を登録すること、または任意の取引市場の規則および条例の目的のために、引受権証または引受権証株式の要約または売却統合を要求し、取引市場のレジ前に株主承認を得ることを要求する。は，当該等の後続取引が完了する前に株主承認を得ない限り，他の取引である.

4.4 証券法が開示される。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の重要条項を開示し、(B)“取引法”の要求時間内に、取引書類を含む8-K表の最新報告を証監会に提出しなければならない。このプレスリリースが発表された日から及び発表された後、当社は、当社又はその任意の子会社、又はそのそれぞれの高級職員、取締役、従業員又は代理人が買い手に提供する取引文書の予期される取引に関するすべての重大、非公開情報を買い手に公開開示する。さらに、このプレスリリースの発表後、当社は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社と、任意の買い手またはその任意の関連会社との間の任意の合意(書面または口頭にかかわらず)の項目の任意およびすべての守秘または同様の義務を終了すべきであることを確認し、同意する。当社および各買い手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に、相互に協議しなければならず、当社の事前に同意されていない、または各買い手の事前に同意されていない場合、当社または任意の買い手は、任意のそのようなプレスリリースを発行してはならない、または他の方法でこのような開示を発表してはならない。法律がこのような開示を要求しない限り、無理に同意を拒否または延期してはならない。この場合、開示者は、このような公開声明または通信の事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、会社は、(A)連邦証券法が最終取引文書の提出に関連することを要求し、(B)法律または取引市場法規がそのような情報の開示を要求する場合には、(A)連邦証券法が最終取引文書を証監会に提出することに関連する限り、(A)連邦証券法が最終取引文書を提出することに関連する限り、(B)法律または取引市場法規がそのような情報を開示することを要求しない限り、(B)許可されたこのような開示の事前通知を買い手に提供しなければならない。

4.5 株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採用する任意の制御権株式取得、ビジネス組み合わせ、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または同様の反買収計画または手配に従って、任意の申出索を提出または強制しないか、または任意の買い手が、取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取るために、そのような計画または手配をトリガする任意の条文の申索とみなされる。

4.6 情報を非公開にする。取引文書で行われる取引の重大な条項および条件(4.4節に従って開示される必要がある)を除いて、当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、その前に買い手がこれらの情報を受信することに同意し、そのような情報を秘密にすることに同意しない限り、いかなる買い手またはその代理人または弁護士に、重大な非公開情報を構成または合理的に信じているいかなる情報も提供しない。当社はを理解し、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に前述の条約を遵守すべきであることを確認します。会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員、または関連会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、会社は、会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対していかなる秘密責任も負わず、会社、その任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対してもいかなる責任も負わないことを約束し、同意する。従業員や関連会社はこのような材料，非公開情報に基づいて取引を行ってはならず，買い手が適用法律を遵守し続けることを前提としている。任意の取引文書に従って提供される任意の通知によって、または会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報が構成されている場合、会社は、テーブル8−Kの現在の報告に従って委員会に通知を同時に提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約に依存すべきであることを理解し、確認している。

4.7 収益の使用。付表4.7で述べたことを除いて、当社は、本契約項の下で得られた証券を売却して得られた純額を運営資金用途に使用しなければならず、これらの収益を使用してはならない：(A)当社の任意の部分債務の返済(当社の正常業務過程での貿易対応金の支払いおよび従来のやり方を除く)、(B)任意の普通株または普通株等価物の償還、(C)いかなる係属中の訴訟の解決、または(D)FCPAまたはOFACの規定に違反する。

4.8 購入者への賠償。第4.8条の規定によれば、当社は、各買い手及びその役員、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員及び代理人(また、そのような肩書き又は他の肩書きを有していないにもかかわらず)、買い手を制御する個人毎(証券法第15節及び取引法第20節の意味)及び取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を持つ他の誰でも、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず) これらの制御者(各人、すなわち“買い手”) は、すべての判決、和解で支払われる金額、裁判所費用および合理的な弁護士費、および調査費用を含むすべての損失、責任、義務、クレーム、または有、損害、コストおよび支出の損害を受けない。(A)いかなる違反、陳述、保証、保証、および調査費用。当社が本契約または他の取引文書においての契約または合意、または(B)買い手関連側の会社の株主ではなく、買い手またはそのいずれかまたはそのそれぞれの関連会社に任意のとして提起された取引文書に対して意図された任意の取引のための任意の訴訟(これらの行動が買い手に対して陳述された重大な違反のみに基づいていない限り、取引文書または任意の合意または了解下の保証またはチノ買い手は、任意の株主と締結された保証またはチノ、または買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、または買い手の任意の行為が、最終的に詐欺、深刻な不注意、または意図的な不正行為を構成すると司法的に判定される可能性がある)。本契約に基づいて任意の買い手に対して訴訟を提起して賠償を要求する場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならない。会社は買い手が合理的に受け入れる権利がある場合には、それ自身が選択した弁護士がそれを弁護する権利がある。いかなる買い手も、任意のこのような訴訟において単独のbr弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用は、(I)弁護士を採用して会社の書面の許可を得ない限り、(I)会社が合理的な時間の後に弁護および弁護士を招聘する責任を負うことができなかった場合、または(Iii)この訴訟において、弁護士は合理的に考えられる。当社の立場とその買い手の立場はいかなる重大な問題においても重大な衝突があり、この場合、当社は当該独立弁護士を超えない合理的な費用及び支出を担当すべきである。買い手が会社の事前書面の同意なしに達成した任意の和解について、会社は、本合意の下のいかなる買い手(Y)に対しても責任を負わず、無理に抑留または遅延してはならない；または (Z)損失、クレーム、損害または責任は、買い手が本合意または他の取引文書に違反する任意の陳述、保証、契約、または合意の範囲内に起因することができる。第4.8条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領又は発生した場合には、定期的に支払われる方法で支払われなければならない。ここに含まれる賠償協定は、当社または他の者に対する任意の買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補足でなければならない。

4.9 普通株で予約する。本契約日に、当社は、当社が本プロトコルに従って株式を発行し、株式承認証の任意の行使に基づいて株式承認証株式を発行することができるように、十分な数の普通株式を予約および継続して予約および継続して十分な数の普通株式を無料で提供する。

4.10 普通株が上場する。当社は、商業的に合理的な努力で、その普通株が現在上場している取引市場での上場又はオファーを維持することに同意し、取引が終了すると同時に、当社は、当該取引市場への上場又はすべての株式及び引受権証を申請し、すべてのbr株及び引受権証が当該取引市場に上場することを迅速に確保しなければならない。当社はさらに、当社がbrの任意の他の取引市場で普通株を売買することを申請した場合、当社はすべての株式及び株式承認証株式を当該申請に組み入れ、必要な他の行動をとって、すべての株式及び株式承認証株式をできるだけ早く当該他の取引市場に上場又はオファーすることに同意する。そして、当社はすべての合理的で必要な行動をとり、その普通株を取引市場での上場と取引を継続し、当社が取引市場の定款や規則に基づいて負う報告、届出、その他の義務を全面的に遵守する。当社は、預託信託会社又は他の設立された決済会社による電子譲渡の資格を維持することに同意しており、預託信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に当該等の電子譲渡に関する費用を速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.11 未来の融資に参加する。

(a) 本合意の日から成約の日から9(9)ヶ月の日まで、会社またはその任意の付属会社が現金の代価で任意の普通株式または普通株等価物またはその単位組合せ(“後続融資”)を発行する時、各買い手は後続融資に規定されている同じ条項、条件および価格に従って後続融資の最大30%に相当する後続融資(“参加上限”)に参加する権利がある

(b) その後の融資予想公告の取引日の直前の取引日午後4：00(ニューヨーク市時間)と午後6：00(ニューヨーク市時間)との間の期間(または、後続融資公告が予想される取引日が休日または週末(休日週末を含む)の後の第1取引日である場合、この祝日または週末前の取引日午後4：00(ニューヨーク時間)からその後の融資予想公告取引日の前日午後2：00(ニューヨーク市時間)までの間、当社は、当社が後続融資を意図している旨の書面通知(“後続融資通知”)を各買い手に発行しなければならず、この通知は、このような後続融資の提案条項を合理的に詳細に記述すべきである。この条項に従って調達される収益の金額と、そのような後続融資を通過またはそれと行うことが意図された1人または複数の人とは、添付ファイルとして条項説明書およびそれに関連する取引文書を含むべきである。

(c) このような後続融資に参加することを意図しているいかなる買い手も、その後の融資通知が送達された後の次の取引日の午前6：30(ニューヨーク市時間)6：30(“通知終了時間”)前に、当該買い手が後続融資に参加したいこと、買い手が参加するbr金額を示す書面通知を発行し、その買い手が準備されており、希望し、使用可能であることを宣言し、後続融資通知に規定された条項に従って投資を行うことを保証しなければならない。もし当社が通知終了時間にまだ買い手のこのような通知を受信していない場合、その買い手は、このような以降の融資に参加することを選択しないことを当社に通知したとみなさなければならない。

(d) 通知の終了時に、買い手が後続融資に参加したい(または指定者の参加を促す)という通知が全体的に後続融資の総金額よりも少ない場合、当社は、後続融資通知に規定された条項に従って、関係者と共に後続融資の残りの部分を完了することができる。

(e) 通知終了時間前に，当社は後続の融資通知に対する買手の応答を受信し，購入を要求した金額が参加上限の総金額を超えると，そのような買手ごとにその参加上限の比例計算部分を購入する権利がある(以下のように定義する).“比例計算部分”とは、(X)第4.11条に基づいて参加した買い手が成約日に購入した証券引受金額と、(Y)本4.11条に基づいて参加したすべての買い手が成約日に購入した証券引受総額との比率を意味する。

(f) 当社は買い手に2回目の後続融資通知を提供しなければならず、最初の後続融資通知が送達された日から2(2)の取引日以内に、いかなる理由でも当該後続融資通知に規定されている条項に従って初期後続融資通知に関する最終合意を締結しなければならない場合、買い手は上記4.11節で述べた参加権を再び享受することになる。

(g) 当社および各買い手は、任意の買い手が後続融資に参加することを選択した場合、後続融資に関連する取引文書は、1つまたは複数の買い手を後続融資に参加する1つまたは複数の買い手を直接または間接的に排除する任意の条項または条項を含むべきではないが、以下の条項または条項を含むが、これらに限定されない：買い手に当社の任意の証券取引に関するいかなる制限に同意するか、または以下の項目に関連する任意の修正または終了に同意するか、または免除、免除または同様の条項を付与することに同意するべきである。本協定は買い手の事前書面による同意を得ていません。また、当社および各買い手は、後続融資については、後続融資に関する取引文書は、当社が当該等の後続融資において取引文書に署名することを要求する取引日(又は署名日が取引日でなければ、それに続く取引日)の午前9：30(又は署名日が取引日でなければ、それに続く取引日)が広く伝播するbrニュース原稿を発表し、当該等の後続融資における取引文書が意図した取引の重要な条項を開示することに同意しなければならない。

(h) 4.11節には、買い手が別の約束をしない限り、会社は、後続の融資に関連する取引が放棄されたことを書面で買い手に確認しなければならない、またはは、後続の融資において証券を発行する意向を公開しなければならない。この2つの場合、買い手は、その後の融資通知が送達された後の第2の取引日の午前9：30(ニューヨーク市時間)前に任意の重要な非公開情報を把握しないであろう。第2の取引日(第2の取引日)の午前9：30(ニューヨーク時間)、が後続の融資に関連する取引を開示しておらず、買い手が取引の放棄に関する通知を受けていない場合、取引は放棄されたとみなされるべきであり、買い手は、当社またはその任意の子会社に関する任意の重大かつ非公開情報を所有しているとみなされてはならない。

(i) 上記の規定にもかかわらず、本4.11節では免除発行には適用されない。

4.12 その後の株式売却。

(a) 本公告日から2024年1月11日まで、当社または任意の付属会社は、(I)任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行を宣言したり、または(Ii)任意の登録声明を提出したり、任意の修正または追加を行ったりするために、任意の合意を発行し、締結してはならない。

(b) 本合意日から(A)買い手なしに任意の株式承認証を保有する時間、または(B)本合意日から12ヶ月の期間(以前の者を基準とする)まで、当社は、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位組み合わせ)の発行を達成するために、当社またはその任意の付属会社が浮動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位組み合わせ)を発行することを禁止されるであろう。可変金利取引“とは、当社(I)が、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券、または追加の普通株を取得する権利を含む取引を発行または販売すること、または(A)変換価格、行使用価格または為替レート、または普通株の取引価格またはオファーに基づく他の価格、または(B)そのような債務または株式証券の最初の発行後の任意の時間、または(B)変換によって；当該等の債務又は持分証券が初めて発行された後、又は当社業務又は普通株式市場に直接又は間接的に関連する指定又はある事項又は (Ii)の締結又は任意の合意(株式信用限度額を含むがこれらに限定されない)による取引が発生した場合、将来のある日にリセットされなければならない価格を行使又は交換し、当該合意に基づいて、会社は将来に定められた価格で証券を発行することができる。いかなる買い手も、そのような発行を阻止するために、会社に対する禁止救済を受ける権利がなければならない。この救済措置は、損害賠償を請求する権利以外のものでなければならない。

(c) 本協定が発効した日から1年以内に、当社は、当社またはその任意の付属会社が発行する普通株または普通株等価物(またはその単位の組み合わせ) を“ATM機”に関連して発売すること、すなわち、普通株が通常株当時の市場価格に関する価格で既存の普通株取引市場に発売することに関連する。

(d) 上記の規定があるにもかかわらず、本4.12節では免除発行には適用されないが、どの変動金利取引も免除発行には該当しない。

4.13 購入者を同一視する。取引文書のすべての当事者にも同じ価格が提示されない限り、取引文書の放棄または修正に同意する任意の条項を修正または同意するために、いかなる代価(任意の取引文書の任意の修正を含む) を誰にも提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買手に付与する単独の権利を構成し、各買手が単独で協議することを目的としており、当社は買手を1つのカテゴリと見なし、いかなる方法でも、買手が証券の購入、処分、または投票または他の面で一致した行動または集団行動をとっていると解釈してはならない。

4.14 特定の取引と秘密。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しているわけではなく、本合意が署名された日から4.4節で述べた初期プレスリリースに従って本合意が最初に公開されるまでの間、その本人、それを代表する任意の関連会社、またはそれと達成された任意の了解に基づいて、空売りを含む当社のいかなる証券の購入または販売も行わない。各買手はそれぞれ他の買手と共同で約束しておらず，本プロトコルで予定されている取引が当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて公開開示される前に，その買手は今回の取引の存在と条項および開示明細書に含まれる情報を秘密にする.前述の規定および本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定にもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の陳述、保証または承諾を行うこと、すなわち、本プロトコルで意図された取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開発表された後、当社のいかなる証券でも取引を行わないことを明確に認め、同意する。(Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開された日から又はその後、適用された証券法により、買い手は、当社の任意の証券のいかなる取引も禁止されてはならない；及び(Iii)4.4節で述べた初期プレスリリースが発行された後、買い手は、いかなる守秘責任又は責任もなく、当社又はその付属会社に自社の証券を売買しない。上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理の投資ツールであり、独立したポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理しており、ポートフォリオマネージャーが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。

4.15 保留します。

4.16 資本の変化。締め切り1周年までは、買い手が事前に書面で同意しなかった場合、当社は普通株を逆方向または順方向株式分割または再分類することはできません。本契約の日から2024年1月11日まで、購入者の事前書面の同意を得ず、当社は以前に発行された任意の証券(普通株式等価物を含む)の条項を修正または修正することはできません。

4.17 薄めの承認。当社は、この証券の発行により普通株発行済み株式が希釈される可能性があり、ある市場条件では、この希釈がかなり大きい可能性があることを認めている。当社はさらに、取引文書項の下での責任を確認し、取引文書から株式および株式を承認する責任を含むが、限定されるものではなく、無条件および絶対的であり、いかなる相殺、反請求、遅延または減持の権利制約を受けず、いかなる当該等の償却または当社が任意の買い手に対して提出する可能性のある任意の請求の影響にかかわらず、当該等の発行が当社の他の株主の所有権に及ぼす可能性のある希薄な影響を問わない。

4.18 プログラムを鍛える。株式承認証に含まれる行権通知フォーマットは、買い手が持分証を行使するために必要なすべてのプログラムを明らかにした。買い手は、その株式承認証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記の文を制限することなく、インク原本の行権通知を必要とすることもなく、承認株式証を行使するために、いかなる行権通知のいかなる保証(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び時間帯に基づいて株式引受証の株式を提出しなければならない。

4.19 販売禁止協定。販売禁止期間を延長する以外に、当社は、いかなる販売禁止期間協定のいかなる条項も修正、修正、放棄または終了してはならず、販売禁止期間協定の条項に基づいて各販売期間協定の条項を実行しなければならない。もし販売禁止期間協定のいずれかが禁売期間協定のいかなる規定に違反している場合、当社は直ちにその販売禁止期間協定の具体的な履行を求めるために最善を尽くさなければならない。

第五条

その他

5.1 終了します。第5(5)日までに成約が完了していない場合、いかなる買い手も、本合意を終了することを他の当事者に書面で通知することができるが、終了は、当該買い手の本合意項の義務に限定され、会社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えない^{これは…。}) 本契約日後の取引日；ただし、このような終了のいずれも、任意の他の当事者(または複数の当事者)の任意の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えない。

5.2 費用と支出。取引文書に明確に規定されている逆の場合を除いて、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が提出した任意の指示書簡及び買い手が提出した任意の行使通知に必要ないかなる費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金を支払わなければならない。

5.3 全体的な合意。取引書類及びその展示品及び付表、目論見書及び目論見書付録は、本協定及びその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方が当該書類、展示品及び付表に統合されたすべての以前の合意及び了解を認める代わりに、口頭又は書面合意及び了解を含む。

5.4 お知らせします。本プロトコルの下で提供を要求または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で送信されなければならず、以下の最も早い時間に発行され、有効であるとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前にファックス、ファックス番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合)。(ニューヨーク時間)取引日、(B)送信時間後の次の取引日、通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅いある日にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルの電子メールアドレスにファックスで送信された場合、となる。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^発送する)郵送日以降の取引日，米国国が認可した夜間宅配サービスが送信される場合、または(D)通知を受けた側が実際に通知を受信した場合このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。

5.5 改正案；免除。本契約のいずれの条項も、当社および本契約に基づく初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)が少なくとも50.1%の権利を購入した買い手によって署名された書面でなければ、または放棄した場合には、そのような放棄条項の強制執行を求める一方によって署名されなければならないが、いかなる改正、修正または免除が買い手(または買い手団体)に比例して悪影響を与えない場合、本合意のいずれの条項も放棄、修正、補充または改訂されてはならない。また，影響を受けて比例しない買手(または買い手団体)の同意を得るべきである.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約放棄は、将来的に放棄を継続するとみなされるべきではなく、または任意の後続の違約の放棄または本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求の放棄とみなされてはならず、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利を行使する上でのいかなる遅延または漏れも、いかなる方法でもそのような権利の行使を損害してはならない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の比較可能な権利および義務と比較して、買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合は、不利な影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。本第5.5条による任意の改正は、各証券購入者、証券所持者及び当社に拘束力があることに対応する。

5.6 タイトル。ここでのタイトルは便宜上のみであり，本プロトコルの一部を構成するものではなく，は本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものと見なすべきではない.

5.7 後継者と譲り受け人。本協定は、双方とその相続人と許可された譲受人に拘束力があり、彼らの利益に合致する。各買い手の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、譲渡された証券が“買い手”に適用される取引文書条項の制約を受けることを前提として、本プロトコル項の下の任意または全ての権利を、その買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8 第三者の受益者はいない。配給代理は、3.1節における自社の陳述及び保証及び購入者の3.2節での陳述及び保証の第三者受益者でなければならない。本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、4.8節及び第5.8節で別途規定されない限り、本プロトコルのいかなる規定も実行することができない。

5.9 治国理政。取引文書の解釈、有効性、実行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行を行うべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの当事者またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のためにも)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルの下または本プロトコルによって想定または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の紛争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回可能に放棄され、そのような裁判所の管轄権を有さないことを主張し、そのような訴訟または訴訟手続きが適切ではないか、またはそのような訴訟を行うのに適していないことに同意する。各当事者は、ここで破棄不可能に送達を放棄し、このような任意の訴訟または訴訟において、書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)によって複製を当該側に郵送することに同意し、このアドレスは、本プロトコルに従って通知された有効なアドレスであり、そのような送達は、有効かつ十分なプログラム文書および通知に関する送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれる任意の内容は、法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達されることを任意の方法で制限する任意の権利とみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合，非勝訴側は，当社が第4.8条に従って負担した義務を除き，非勝訴者は，その合理的な弁護士費及びその他の費用，並びに当該訴訟又は訴訟の調査，準備及び起訴に起因する費用を当該訴訟又は訴訟の勝訴者に補償しなければならない。

5.10 生きる。本文に含まれている陳述と保証は証券の成約と交付後も有効だ。

5.11 死刑を執行する。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒に配置されたときに同一のプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、相手に渡すときに有効であり、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名がファクシミリ送信または電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルを送信する場合、署名は、署名側(または署名に署名する側を表す)の有効なおよび拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、署名ページがその原本と同じである。

5.12 分割可能性。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権を有する裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探し、採用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するべきである。ここで、双方の意図は、その後、無効、不正、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある任意のこのようなを含まずに、残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行することであることを規定して宣言する。

5.13 販売中止権と販売取り下げ権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(同様の条項は制限されていない)にもかかわらず、任意の買い手が取引文書の下で権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、書面で会社に通知した後、購入者は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、任意の関連通知、要求または選択の撤回または撤回を随時自己決定することができる。しかしながら、引受権証の行使が取り消された場合、適用された買い手は、当該等の撤回された行使通知規則のいずれかを受けた普通株式の返還を要求されるとともに、当該株式について自社に支払われた総行使代金を当該買い手に返還し、当該買い手が当該等承認持分証に基づいて当該等株式を買収する権利 (当該等の回復した権利を証明する代替株式証を含む)を回復する。

5.14 証券を交換する。任意の証券を証明する証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、これらの証明書または手形(破損した場合)の代わりに、または当社が合理的にこのような紛失、盗難または廃棄された証拠を受信した後にのみ発行するために、新しい証明書または文書の発行を発行または手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形を申請する出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣用賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15 救済措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利(追討損害賠償を含む)を行使する権利があるほか、各買い手と当社は、取引書類に基づいて具体的な履行を得る権利がある。双方は，取引文書に含まれるいかなる義務違反によるいかなる損失に対しても金銭損害賠償が不十分である可能性があることに同意し，このような義務を具体的に履行することに関する訴訟では放棄し，法的救済を行えば十分であると抗弁した。

5.16 金を保留する。当社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手が任意の取引文書に従ってその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような強制執行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的、無効と宣言され、会社、受託者、係または任意の他の人が任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されないが含む)に基づいて、会社、受託者、係または任意の他の人に返却、償還、または他の方法で回復する場合、その支払いまたは支払いはその後無効が宣言され、詐欺的または無効、無効、回収または他の方法で回復される。は、任意のこのような回復の範囲内で、強制実行または相殺が発生していないかのように、履行されるべき義務またはその一部が再有効になり、完全に有効であるを継続すべきである。

5.17 購入者の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、任意の他の買い手の義務と連携されず、買い手は、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとみなされてはならないか、または、買い手が任意の方法で取引文書の予期される義務または取引について一致または集団行動をとる推定とみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有し、他の任意の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。取引書類を審査して交渉する時、各買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。会社がすべての購入者に同じ条項及び取引書類を提供することを選択したのは、任意の購入者が要求したり、そうすることを要求したりするためではなく、会社を容易にするためである。双方は，本プロトコルおよび取引文書に含まれる各規定は，買手間ではなく，当社と買手の間ではなく，買手と買手の間にのみ存在することを明確に理解し同意した.

5.18 違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又はその他の金額を支払う義務は当社の継続的な義務であり、支払われていない部分違約金及びその他の金額をすべて支払う前に、当該部分違約金又は他の金額に基づく満期及び対応金額に基づく文書又は証券がログアウトされたとしても、当該義務は終了すべきではない。

5.19 土曜日、日曜日、祝日等。任意の行動の最後又は指定日又は本協定で規定又は付与された任意の権利の有効期限が営業日でない場合は、次の営業日にその行動をとるか、又はその権利を行使することができる。

5.20 建築業です。双方は、彼らおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を修正する機会を検討し、したがって、取引文書を解釈するために使用されるべきではなく、またはそれを修正するために使用されてはならないということに同意し、これは、起案者に不利である通常の解釈規則である。また，いずれの取引文書においても普通株の株価や株式が言及されるたびに，本プロトコル日後に発生する普通株の逆分割，株式配当，株式合併，その他の類似取引に調整すべきである.

5.21 陪審員裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で他のいずれかの当事者に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、各当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で知り、意図的に、ここで絶対的に、無条件に、撤回不可能かつ明確に、陪審員裁判を永遠に放棄する。

(署名ページは以下の通り)

本証券購入協定双方はすでにそれぞれの許可署名者が上記で初めて明記した日付から正式に署名したことを証明した

エセント太陽エネルギー技術会社です

由：_

名前：

タイトル：

通知先：

エセント太陽エネルギー技術会社です

グラント通り12300番地

コロラド州サントン市80241

注意してください

Eメール：

ファックス：

コピーとともに(通知を構成しない)：

キャロル法律有限責任会社

ウィンクプ街1449号、五0七号室

コロラド州デンバー市80202

略称はジェームズ · H 。キャロル · エスク

ファクシミリ：（ 30 3 ） 888 — 48 5 9

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

[購入者の署名ページへ

株式会社アセンントソーラーテクノロジーズ有価証券の購入契約書]

以下の署名者は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明する。

買い手の名前：_

買い手は署名者にサインを許可する: __________________________________

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

許可された署名者のメールアドレス：_

買い手に通知する住所：

購入者への有価証券引渡し先住所（通知先住所と異なる場合）：

引受金額：$_

株式：_

プレファンドワラント株式： _

買取令状株式： _

利益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

EIN番号：_

[サインページ続けて]

禁売契約の書式

添付ファイルを参照してください。