アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

（規則14a-101）

委任状書に必要な情報

スケジュール14Aの情報

1934年の証券取引法第14(a)条に基づく委任状声明書

申請人によって提出☒

登録者以外の当事者によって提出 ☐

適切なボックスを確認してください：

ｉパワー株式会社

(登記事項で指定された登録者の名称)

（登記者以外の投資家の方が議決権行使申込書を提出される場合の方のお名前）

申請手数料の支払い (適切な欄にチェック):

ｉパワー

第8798 9番街

カリフォルニア州ランチョクカモンガ91730

2024年[●]

株主の皆様へ

[●]

ｉパワー株式会社

第8798 9番街

カリフォルニア州ランチョクカモンガ91730

株主の年次総会の通知

2024年5月30日に開催されます

ｉパワー株式会社の株主の方々へ

ネバダ州法人であるiPower Inc.（以下「当社」という）の株主総会が、2024年5月30日午前10:00（東部時間）に開催され、下記の目的のためにウェブサイトwww.virtualshareholdermeeting.com/IPW2024からオンラインで参加できます。

この通知とともに、上記の事項に関する情報および委任状の用紙が含まれる委任状声明書が送付されました。

日付：[ ], 2024

重要

年次総会に出席する予定があるかどうかに関わらず、添付されている委任状を記入し、日付を入れ、署名し、返送用封筒に入れて迅速に送信するか、Proxy Materialsに記載されている方法に従って、インターネットまたは電話で投票してください。委任状を許可すれば、年次総会の前にいつでも撤回でき、年次総会で直接投票する機会があります。

注意：あなたのシェアがストリートネームで保持されている場合、ブローカー、銀行、カストディアン、その他のノミニー保有者は、委任状による取締役の選挙であなたのシェアを投票することはできません。指示がない場合は、ノミニー保有者に指示してください。

ｉパワー

8798 9th Street

Rancho Cucamonga, CA 91730

プロキシ声明

2024年5月30日に開催される

株主総会

会社は、2024年5月30日の株主総会及びその後の追加株主総会に関連して、取締役会の代理人を通じて委任状を募集しています。会社は、このProxy Statement、添付された委任状、その他の資料を全額負担し、準備し、組み立て、印刷、郵送する費用を負担します。Broadridge Financial Solutions, Inc.は、会社の株式の実質的な所有者に転送するためにブローカー、銀行、カストディアン、その他のノミニー保有者に資料を配布し、委任状を募集するために契約され、会社はこれらのサービスを支払い、一部の費用を報酬として返済します。加えて、会社はノミニー保有者に転送費用を返済します。委任状は、会社の役員、取締役、従業員によって、郵送または特定の株主またはその代理人との直接コミュニケーションを通じても募集される場合があり、彼らの努力に対して追加の報酬はありません。

委任状募集

2024年5月30日に開催される株主総会において、取締役会の代理人として委任状を募集しています。また、追加の株主総会がある場合でも、同様に行われます。

2024年4月5日（配当基準日）に株主名簿に登録されている全株主に、本Proxy Statement、委任状、会社の年次報告書のコピーが送付されます。

投票の一般情報

誰が投票できるのですか？

配当基準日に株主名簿に登録されている場合、普通株式のシェアを投票することができます。配当基準日の終値時点で、29,818,232の普通株式が株主総会で投票する権利を有します。各普通株式につき、株主総会で提案されるすべての事項について1票を投じることができます。

株主名簿に登録されている場合、どのように投票するのですか？

インターネットまたは電話できる限りの範囲で、委任状を投票することをお勧めいたします。委任状を電子的に記入するには、www.proxyvote.comにアクセスして、電子的な委任状を記入することができます。また、1-800-690-6903に電話して投票することもできます。あなたの投票が有効になるようにするためには、2024年5月29日の米国太平洋標準時11時59分までに投票を受け取る必要があります。インターネット投票による投票を提供しますが、あなたが払わなければならない費用（インターネットサービスプロバイダーや電話会社の通信料など）に注意してください。同封された委任状を使用して委任状を投票することもできます。委任状で投票する場合は、委任状に記入し、署名して日付を入れ、速やかに提供された封筒で返送してください。株主名簿に登録されている場合、株主総会に直接出席して投票することもできます。また、到着時にバラットをお渡しします。

より正確な委任状投票を確保するため、当社はインターネット委任状投票を提供しています。ただし、あなたはインターネットアクセスに関連するコスト（インターネットサービスプロバイダーと電話会社の使用料など）を負担する必要があることに注意してください。

注意事項：

ストリートネームで保有される場合、ブローカー、銀行、カストディアン、その他のノミニー保有者は、委任状による取締役の選挙にあなたの株式を投票することができません。あなたの委任状カードにマークして指示してください。

株主総会でその他の事項が持ち上がった場合はどうなりますか？

当社の代理人は、株主総会で正当に提示されたその他の事項については、自由に株式を投票します。ただし、この議決権行使に適切な方法が存在している場合に限ります。

投票用紙を提出した後でも、投票を変更できますか？

はい。３つの方法のいずれかで、株主総会で議決権行使前にいつでも委任状を取り消すことができます。 1つは、代替の委任状を郵送またはインターネットで送信すること（日付は元の委任状の投票日よりも後であり、郵送の場合は正確に署名されていること）です。 2つ目は、同社の秘書宛に写しを提出することによって、その委任状を取り消すことです。 ３つ目は株主総会で投票することです。

株主総会に出席して、委任状を記入することなく、個人で投票することができますか？

議決権行使が確保され、投票数が記録されることを確実にするため、当社はあなたに委任状を記入し、インターネットで投票することを勧めます。ただし、株主は株主総会に出席して、個人的に投票することもできます。

なぜ株主の承認を求めているのですか？

提案1: ネバダ州改正法とNASDAQ株式市場の規則により、株主は毎年役員の選挙を行わなければなりません。

提案2: 当社は、UHY LLPを2024年度の会計年度にわたって独立監査人として指名しました。株主による批准を求めています。

提案3: Dodd-Frank Wall Street改革と消費者保護法 2010年（Dodd-Frank法）により、株主が会社の指名役員に支払われた報酬を承認することが求められます。

提案4: 当社は、取締役会の裁量により、この社のNASDAQの上場要件を維持するために必要な逆株式分割を実施することになっています。実施およびタイミングは取締役会の裁量によります。この提案の承認を求めています。

各提案に必要な投票数

全株式の過半数を占める利益を持つ株主が、出席または代理によって投票できる全株式があれば、全株主の承認を受けることができます。株式募集が個人的または代理で行われた場合、発行中の共通株式（１議案以上に関しての棄権または投票の対象とならなかった株式を含む）が、株主の承認を得るためにカウントされます。欠席時には、招集に影響を与えることはできません。

株主総会で提出される提案の承認には以下が必要です:

提案1: 役員選出。投票は"全て"または候補者の"不支持"または候補者の"外全部"のいずれかで行うことができます。本会議では、5名の役員が選出され、次回の株主総会まで、再度当選し、選ばれた後、株主全体の代表となります。当社の規約によりますと、取締役は、株主総会の審議、審査、議決に必要な株主出席者の票が複数ある場合に選出されます。すなわち、本会議においては、5名の役員候補が最も多くの賛成票を受け、選出されます。社外取締役は、その後すぐにミーティングした参照会議に出席します。

提案2：会社の独立登録公認会計士としてUHY LLPを承認「賛成」「反対」「棄権」のいずれかで投票できます。株主の議決権を保有する普通株式の株主が、出席または委任状によって当該会社におけるUHY LLPの独立登録会計士事務所の現在の財政年度の決算を承認するための当該会議で投票した普通株式の大部分を表す普通株式の株主の肯定的な投票が必要です。棄権はこの案件の結果に影響を与えません。この提案に関しては、仲介の棄権はありません。

提案3: 当社の指名された執行役員の報酬を承認すること。「賛成」「反対」「棄権」のいずれかで投票できます。株主の議決権を保有する普通株式の株主が、同伴する委任状に記載された当該会社の指名された執行役員の報酬を非拘束的な助言原則として承認するために当該会議で投票した普通株式の大部分を表す普通株式の株主の肯定的な投票が必要です。棄権や仲介の棄権はこの提案の結果に影響を与えません。

提案4: 当社の第6次修正済み株式会社定款の修正を推奨すること。「賛成」「反対」「棄権」のいずれかで投票できます。発行済み有権株式の大多数を占める普通株式所有者の肯定的な投票が必要です。この提案に関する棄権や仲介の棄権は、当該株主総会においてこの提案に関する議決権が存在するか否かを決定するために数えられます。

投票はどのようにカウントされますか？

投票は、会議の選出された選挙人によって数えられます。選挙人は、「賛成」「棄権」「反対」の投票と仲介者の棄権を個別に数え上げますが、棄権はいかなる問題についても投票として数えられません。

この委任状の勧誘の費用は誰が支払いますか?

私たちが支払います。これらの資料をお送りし、インターネット上に掲載することに加え、私たちの従業員の一部は、電話、郵便、ファックス、電子メール、または直接訪問することによってあなたに連絡する場合があります。これらの従業員は、これを行うための追加の報酬は受け取りません。私たちは、仲介業者やその他の信託銀行に対して、株主にこれらの委任状資料を転送するための合理的な外費に対する償還を行う場合があります。

私の投票は秘密にされますか？

個人株主を識別するプロキシ指示、投票用紙、集計表は、投票プライバシーを保護する方法で処理されます。あなたの投票は、会社内または第三者に開示されることはありません。ただし、以下の場合を除きます。

時折、株主はその委任状に書かれたコメントを提供し、それらは当社の経営陣や取締役会に転送される場合があります。

株主総会での投票結果はどのように確認できますか？

暫定投票結果は、株主総会で発表されます。最終的な投票結果は、株主総会後に提出される書類8-Kの現行報告書で開示されます。

候補者は、フォアという名前の投票以上の投票を獲得する必要があります。棄権は、投票された候補者の選挙に対する賛成票または反対票としてはカウントされず、ブローカーの不投票には影響がありません。

取締役の選出

取締役会の指名候補

すべての取締役は選挙と任命を経て1年の任期を持ちます。役員は、適用可能な雇用契約に従って取締役会によって任命され、取締役会の裁量に従って務めます。次の表に、我々の役員および取締役会のメンバーの情報が記載されています。

Chenlong TanMr. Tanは2018年に当社の共同創設者であり、会長、最高経営責任者および社長を務めています。最高経営責任者の地位を2018年4月以来保持し、2020年1月に会長、社長、暫定最高財務責任者の地位を引き継ぎました。Tan氏は、BizRight LLCの共同創設者であり、2010年から2018年まで同社の最高経営責任者および最高情報責任者を務め、データ駆動の開発を通じて2000万ドルの売上高を実現しました。2002年から2010年までは、ヘルスケア企業と協力して、要件のスコーピング、ソリューションの収集、プロジェクトの管理などの作業を担当する中心的な役割を果たす中、各社のソリューションアーキテクトおよびシニアソフトウェアエンジニアとして勤務しました。Tan氏は、ニュージーランドのオークランド大学でB.Scを取得し、名誉学位を受賞しています。

Kevin Vassily.Mr. Vassilyは2021年1月に当社の最高財務責任者に任命されました。 Mr. Vassilyは、2023年3月15日からAimfinity Investment Corp.の取締役も務めました。 2019年から2021年1月まで、Mr. Vassilyは財務アナリティクス企業であるFacteusのマーケット開発副社長を務めていました。 2020年までの2018年10月から、Mr. VassilyはGo Captureのアドバイザーを務め、新興の「Data as a Service」プラットフォームの戦略、ビジネス開発、製品開発のアドバイザーサービスを担当しました。2020年2月以来、Mr. Vassilyは、中国の医療関係者や一般の人々に医療情報、教育、研修を提供するZhongchao Incの取締役を務めています。 2018年7月から、Mr. Vassilyは、上海を拠点とする商業銀行、PEファームに焦点を当てたメンチャントバンクであるPrometheus Fundのアドバイザーも務めています。 2015年から2018年まで、Mr. Vassilyは、テクノロジー研究の共同管理に貢献したKeybanc Capital Marketsの研究部門の副所長を務めました。 2010年から2014年まで、Pacific Crest Securitiesの完全子会社であるPacific Epochのリサーチディレクターを務め、取得後に完全なビジネスモデルの再始動と完全な製品の改装を担当し、業界最初の「データファースト」リサーチオファリングを提供するように焦点を合わせた。2007年から2010年まで、Pacific Crest Securitiesのアジアテクノロジービジネス開発担当代表兼シニアアナリストを務め、Asia Technologyカバレッジをカバーするためにファームの存在感と関連性を確立することを担当しました2003年から2006年まで、Mr. VassilyはSusquehanna International Groupのセミコンダクターテクノロジーグループのシニアリサーチアナリストを務め、半導体および関連技術、および2001年から2003年まで、Mr. VassilyはThomas Weisel Partnersの半導体キャピタルエクイップメントのシニアリサーチアナリストであり、カバレッジ下の各企業について研究を発表し、財務モデルを維持することを担当しました。Mr. Vassilyは、ウォールストリートでキャリアをスタートし、Lehman Brothersで半導体業界をカバーする調査員として1998年に働き始めました。 Denison大学の文学士号とDartmouth CollegeのTuck School of BusinessでMBAを取得しています。

Bennet Tchaikovsky.Mr. Tchaikovskyは、当社の取締役の一員として、初期公開後の2021年5月以来、監査委員会の議長を務めています。2014年8月以来、Tchaikovsky氏は、Irvine Valley Collegeの専任教授を務めています。さらに、2022年1月からは、カリフォルニア州立大学フラートン校の兼任会計講師を務めています。 2020年1月から2021年12月まで、Tchaikovsky氏は、Oriental Culture Holding Group、Ltd.（NASDAQ：OCG）の取締役の一員でした。 2021年2月から2022年7月まで、Tchaikovsky氏は、Industrial Human Capital、Inc.（NYSE：AXH）の取締役の一員でもありました。 2020年9月から2021年12月まで、Tchaikovsky氏は、ロングビーチシティカレッジの兼任会計講師を務めました。 2018年8月から2019年5月まで、Tchaikovsky氏は、チャップマン大学の兼任講師でした。2013年11月から2019年8月まで、Tchaikovsky氏は、Ener-Core、Inc.（OTCMKTS：ENCR）の取締役および監査委員会の議長を務めました。 2008年8月から2011年1月まで、Tchaikovsky氏は、China Jo-Jo Drugstores、Inc.（NASDAQ：CJJD）の取締役として勤務し、2009年9月から2011年7月まで同社の最高財務責任者を務めました。 2010年4月から2013年8月まで、Tchaikovsky氏はVLOV、Incの最高財務責任者を務めました。 2008年5月から2010年4月まで、Tchaikovsky氏はSkystarBio-Pharmaceutical Companyの最高財務責任者を務めました。2008年3月から2009年11月まで、Tchaikovsky氏はEver-Glory International Group （NASDAQ：EVK）の取締役として勤務し、監査委員会の議長を務めました。 2008年12月から2009年11月まで、Tchaikovsky氏はSino Clean Energy、Inc.の取締役を務めました。 Tchaikovsky氏は、南西法学院で法学博士号を取得し、カリフォルニア大学サンタバーバラ校でビジネス経済学の学士号を取得しました。Tchaikovsky氏は、カリフォルニア州で有効な公認会計士であり、カリフォルニア州弁護士会の有効な会員でもあります。Tchaikovsky氏の会計とビジネスに関する豊富な経験と、ソーシャルメディア分野での幅広い知識を理由に、取締役会およびその委員会の有力なメンバーとして、当社のビジネスと事業を支援すると信じています。

Kevin LilesMr. Lilesは、初期公開後の2021年5月から当社の取締役の一員として務め、指名および企業統治委員会の議長を務めています。2012年以来、Mr. Lilesは、音楽会社である300 Entertainmentの共同創設者であり、ヒップホップ、ロック、ポップ、エレクトロニック、オルタナティブなど、多様なジャンルのアーティストの競技団に加え、2012年以来、Mr. Lilesは、音楽会社である300 Entertainmentの共同創設者であり、ヒップホップ、ロック、ポップ、エレクトロニック、オルタナティブなど、多様なジャンルのアーティストの競技団に加え、2012年以来、Mr. Lilesは、音楽会社である300 Entertainmentの共同創設者であり、ヒップホップ、ロック、ポップ、エレクトロニック、オルタナティブなど、多様なジャンルのアーティストの競技団に加え、ビジネスアドバイザーであり、社会的な力を持つブランドの形成、市場戦略、新規ファンの獲得など、クライアントに完全にカスタマイズされた解決策を提供しています。2004年から2009年まで、Liles氏はWarner Musicの執行副社長を務め、グローバル戦略を担当し、アーティストサービス部門を構築し、現在は2億ドルのビジネスにまで拡大させました。1998年から2004年まで、Liles氏はDef Jam Recordingsの社長であり、The Island Def Jam Music Groupの執行副社長であり、Def College Jamを提示し、5つの国際オフィスを開設し、成功したビデオゲームフランチャイズを開始し、収益を4000万ドルに倍増させたことで、ブランドの影響力を高めました。 Liles氏は、グローバルな教育と起業家精神に焦点を当てた慈善活動に取り組んでおり、2010年にはパリ市の文化に貢献したことを認められ、Medaille de la Ville de Paris賞を受賞しています。 Liles氏は、Morgan State Universityから名誉法学博士号を授与されています。彼は、学部生としてエンジニアリングと電気工学を学びました。 社交メディア分野での幅広い知識と、起業家精神とビジネスの豊富な経験を理由に、当社の成長戦略に貢献すると信じています。

Hanxi Li.李さんは2021年12月23日に当社の取締役会の一員として任命され、報酬委員会の議長を務めています。李さんはフォーチュン50企業や国際会議と長年にわたってマーケティングの経験を積んできました。2019年以来、李さんはElegantz Productions LLCのマーケティング担当副社長を務めています。この役割で、李さんはSequoia Capital、Xiaomiなど、米国地域を対象にした商品やサービスのブランディングやマーケティングキャンペーンを実施しています。彼女はByteDance Ltd.とCiwen Mediaと長期的なパートナーシップも築いています。 2017年から2018年にかけて、李さんは当社の前身であるBizright LLCのマーケティングディレクターを務め、同社のブランディングとマーケティング戦略を担当していました。2013年から2016年まで、李さんはBluefocusを含むさまざまな業界のトップ企業と協力していた私営のビデオスタジオのパートナーであり、中国国家体育公園でパフォーマンスプロジェクトを実行しました。2011年から2014年まで、中国国家会議センターの宣伝監督として、李さんは国内外の会議のブランディングとメディアチャンネルに力を入れていました。彼女の長期にわたる成功したマーケティングリーダーとしての実績により、彼女は当社の取締役会のメンバーとして任命されるのに理想的です。

家族関係はありません。

当社の役員や取締役には家族関係がありません。

特定の法的手続きへの関与

過去10年間において、当社の取締役、重役、主要株主、支配人、または指名された者に対して：

取締役会の運営

取締役は、株主総会までの任期の間、およびその後の後任者が選出されるまでの期間、全員が在任します。定例株主総会で選出された取締役は、1年間の任期を務めます。役員は、取締役会によって選出され、裁量の下で務めます。当社の取締役会は、四半期ごとに会議を開催する必要があります。

谷さんは、当社の最高経営責任者であり、取締役会の議長も務めています。取締役会は、谷さんが最高経営責任者と取締役会の議長の両方の役割を果たすことが、当社および株主のために最善であると考えています。谷さんは、当社のビジネスに関する問題、機会、課題についての詳細で深い知識を持ち、そのため、取締役会の時間と注意力が当社のビジネスに関する最も重要な問題に集中できるようにするための議題を策定することが最適であり、彼女の役割の組み合わせは、決定的なリーダーシップを可能にし、明確な責任を確保し、当社の株主、従業員、顧客に対して、明確かつ一貫したメッセージと戦略を伝える能力を高めています。

当社の取締役会は、リードディレクターを指定していません。独立した取締役は、彼ら自身の執行委員会を共同で呼び出し、計画を立て、取締役会が開催される間に管理職や互いに直接に連絡を取り合うことができます。このような状況下では、現在全員が参加している機能の責任を1人のリードディレクターに任せることが、彼らの役割を十分に果たすことよりも、難しいと判断しています。

当社の取締役会は、運営、財務、法的、規制上の問題およびリスクに関する最高経営責任者と上級管理職のメンバーから定期的な報告を受けています。監査委員会は、その規定に基づき、当社の内部統制を含む財務リスクの監督を行い、役員、内部監査役、独立監査役から定期的な報告を受けています。取締役会の一員がリスクの特定、管理、または緩和を扱う報告を受けた場合は、委員会の議長が必要に応じて、全体会議で報告します。

当社の取締役会は、2023年6月30日までの1年間に4回の会議を開催し、書面による同意により3回行動しました。この期間中、すべての取締役が、メンバーである取締役会と委員会の会議の75%未満に出席していない者はいませんでした。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会および指名および企業統治委員会を設置しています。これらの委員会の各々は、取締役会によって承認された憲章に従って運営します。

監査委員会我々の監査委員会は、3人の独立した取締役で構成されています。監査委員会のメンバーは、Tchaikovsky氏、Liles氏、Li氏です。監査委員会には、財務に関する知識に優れた取締役だけが参加しており、Tchaikovsky氏が監査委員会の議長を務めています。 Tchaikovsky氏は、公認会計士資格を持っており、証券取引委員会の規則および法律に依存している者として「監査委員会の財務担当エキスパート」と見なされています。

監査委員会の責任

監査委員会は、2023年6月30日をもって終了した財務年度中に4回の会議を開催し、書面による同意を得たことはありませんでした。

報酬委員会当社の報酬委員会は3人の独立した取締役で構成されています。報酬委員会のメンバーはリ氏、チャイコフスキー氏、ライルス氏です。リ氏が報酬委員会の議長を務めています。委員会の主な責任には次のことが含まれます：

報酬委員会は、2023年6月30日をもって終了した財務年度中に1回の会議も開催せず、2件の書面による同意を得ました。

ノミネートおよびガバナンス委員会。ノミネートおよびガバナンス委員会は3人の独立した取締役で構成されています。ノミネートおよびガバナンス委員会のメンバーは、ライルス氏、チャイコフスキー氏、リ氏です。ライルス氏がノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会の責任には次のことが含まれます：

ノミネートおよびガバナンス委員会は、株主からの取締役候補者の推薦を検討することがあります。

ノミネート及び企業統治委員会は、2023年6月30日に終了した会計年度中にミーティングを開催せず、文書による同意を得たことがあります。

営業行為に関する行動規範と倫理規定

当社は、取締役、役員、社員、およびコンサルタント（以下「従業員」）全員に適用される公式のビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。この規範は、当社のすべての従業員に求められる高いビジネス行動の基準を再確認しています。

インサイダー取引の方針

当社は、取締役、役員、社員、およびコンサルタントが連邦および州の証券法を遵守し、内部者取引を防止し、当社の証券で取引できる条件を規定するための内部者取引ポリシーを採用しています。

取締役の責任制限および補償

ネバダ州改正法（「NRS」）により、企業は取締役の法定義務違反に対する法的罰則に対する法的責任を、一定の条件に基づいて制限または除外することができます。

iPowerでは、証券法に基づく問題を含め、当社の取締役および役員が当社に提供するサービスに関連する債務をカバーする、単独の取締役および役員責任保険に加入しています。また、ネバダ州法および当社の規約により、役員および取締役があらゆる種類の法的手続きに関与する場合、当社は彼らに補償します。

当社の取締役、役員、従業員、またはエージェントに対する未解決の訴訟や手続きがあり、そのような補償が必要または許可される可能性があるものはありません。また、そのような補償請求を引き起こす可能性がある脅威的な訴訟や手続きも把握していません。

保証契約

現時点では、当社は取締役または役員との具体的な補償合意はありません。ただし、規約に従って、ネバダ州改正法、連邦証券法、および当社の取締役および役員責任保険に準拠して、当社の役員および取締役は補償される権利があります。

取締役報酬

当社は、当社の取締役会メンバーが取締役会のミーティングに出席するために直接支払った経費を負担しています。この表は、2023年6月30日に終了した会計年度中にこのような地位で務めた当社の独立取締役に支払われた報酬を要約しています。

当社の独立取締役は、1年あたり25,000ドルの現金報酬と、平等な4半期の支払いに支払われる制限株式ユニット（「RSU」）30,000ドルを受け取ります。そのRSUsの中で、2023年4月19日にHanxi Li氏の1人の取締役に対して発行された51,724株を除くすべての取締役の株式報酬が完全に付与されています。さらに、監査委員会の委員長は、追加の責任に対して年間5000ドルの報酬を受け取る資格があります。取締役はまた、職務執行に必要な合理的な費用について請求書を提出できます。役員を兼務した取締役には、2023年6月30日までの任期中、追加の報酬は支払われていません。

16（a）条の株主資産申告の法令順守

取引所法の16（a）条は、当社の役員や取締役、および普通株式の10％以上を所有する個人が、当社の証券の所有状況や取引に関する報告書をSECに提出し、当社にコピーを提供することを要求しています。当社は、当社に提供されたこのような書類のコピーのみに基づき、また、役員や取締役から提出された法令順守に関する文書に基づき、当社の役員、取締役、10％以上の普通株式保有者のすべてが2023年6月30日までの年においてセクション16（a）の申告要件を満たしていると信じています。ただし、以下の例外を除きます。

役員報酬

報酬概要表

次の表は、2023年6月30日現在当社の役員であり、2023年および2022年のすべての役務に対して支払われた総合報酬に関する情報を示しています。

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^{(1) $8.2} 車のリース費用から構成されています。

陳龍タンとの雇用契約

2020年7月1日、当社の最高経営責任者（CEO）である陳龍タン氏と雇用契約を締結しました。タン氏の雇用契約によると、彼は月額20,000ドルの基本報酬を受け取り、一定の目標達成に基づくパフォーマンスキャッシュボーナス報酬を受け取る権利があり、また、時々、当社の普通株式の購入オプションや制限付き普通株式を承認された場合には受け取ることができます。さらに、陳龍タン氏の雇用期間中、彼の日常的な使用のために自動車をリースすることもあります。タン氏は雇用契約の下で解雇権を有しません。タン氏の雇用契約は5年間の期間であり、その後は毎年更新され、タン氏と当社との間で相互合意があれば30日間の通知期間を経て終了することができます。

ケビン・バシリーとの雇用契約

2021年1月29日、当社の最高財務責任者であるケビン・バシリー氏と雇用契約を締結しました。バシリー氏の雇用契約によると、彼は年間240,000ドルの基本報酬を受け取り、一定のマイルストーンを達成すると60,000ドルの年間保証ボーナスを受け取る権利があり、また、当社の取締役会の裁量で最大60,000ドルのボーナスを受け取ることができます。バシリー氏は、当社のIPO完了後に12,000株の制限付き株式を最初に受け取り、今後も一定のマイルストーンと業績目標を達成した場合には、さらなる株式を受け取ることができます。そのような株式は、前年度の授与からの受賞に基づいて毎年調整されます。バシリー氏は、雇用契約の下で解雇権を有する権利がなく、当事者のいずれかが30日間書面による通知を出すことで解雇されることができます。

2023年6月30日時点での未決済株式報酬

以下の表は、2023年6月30日時点での当社の役員報酬の未決済株式報酬に関する情報を提供しています。

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^{(1) $8.2} 6月30日時点で、12,000株の報奨がすべてベストしていた。

株式報奨計画

2020年配当権計画（＂Plan＂）では、普通株式5,000,000株相当の発行が可能で、オプション、制限付株式、制限付き株式報奨、株価上昇権、成果単位、業績株とその他株式または現金の報奨が含まれている。Planの目的は、役員、従業員、コンサルタント、アドバイザーがビジネスの将来的成長を分かち合うことによって、ビジネス動向を促進することである。

上記の制限付株式報奨に加えて、2022年5月13日に、シェンロン・タン最高執行責任者（＂CEO＂）に3,000,000株、ケビン・バシリー最高財務責任者（＂CFO＂）に330,000株のオプション報奨が付与された。オプション報奨には、1.12ドルの行使価格（付与日の終値）と10年の期間があり、事前定められた時価総額や売上高、営業利益目標を達成すると段階的にベストされる。会計年度終了時の追加報奨は131,130株の制限付株式報奨が取締役および従業員に付与された。

特定の有利益所有者と経営陣の株式所有

2024年4月現在、次の表は、以下に関しての普通株式の所有数（有益所有数）を示しています。

SECの規則に基づいて有益所有権が決定されます。個人が投票および/または株式を処分する権限を持っている場合、そのような個人は株式の有益所有権を有しています。この権限は、独占または共有、直接または間接的である場合があります。以下の表における適用割合は、2024年4月[●]時点での普通株式の総数29,818,232株に基づいています。個人が有益に所有する株式の数およびその個人の割合所有率を計算する際には、その個人が保有しているオプションまたはワラントによって対象となる普通株式を考慮に入れます。ただし、これらの株式は、他の人の所有率を計算するためには数えられません。この表の脚注に示されていない限り、表に記載されている各人は、その人の名前の横に示された普通株式について、単独で投票および処分する権限を有しています。下記に示されていない限り、以下にリストされた各個人の住所はiPower Inc, 8798 9th Street, Rancho Cucamonga, CA 91730です。

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一定の関係および関連取引および取締役の独立性

以下に記載されていない限り、過去2会計年度にわたって、当社が関与し、または関与することになる一連の類似した取引はありません。

2022年3月1日から、当社は50,000平方フィートの倉庫スペースをBox Harmony, LLC（以下、ボックスハーモニーという）にサブリースしました。ボックスハーモニーは当社の40%出資の合弁会社であり、当社の監査済み連結財務諸表の注1および注2に記載されています。2023年および2022年の決算年度において、当社はサブリース料として359,373ドルおよび330,000ドルを受け取り、その他の非営業収入として計上しました。2023年6月30日および2022年6月30日現在、ボックスハーモニーからのその他の債権は0ドルおよび51,762ドルです。当社は2023年1月1日にボックスハーモニーへのサブリースを中止しました。

2022年2月15日、当社はAniviaの買収に伴い、DHSの株主からの先払い金92,246ドルを引き受けました。これらの先払い金は、現地の規則に従って行われる資本検査が行われるまでの資本出資のために、先払いされたものです。2022年6月30日時点では、株主からの予払い残高は92,246ドルでした。2023年6月30日時点では、株主からの予払い残高は85,200ドルでした。

関連当事者の取引の方針および手順当社の監査委員会憲章は、当社の監査委員会が事前に関連取引を承認する責任を負うことを定めています。あらかじめ承認が必要な取引には、Regulation S-KのItem 404に規定されている特定の例外を除くすべての取引、取引、または関係が含まれます。このような取引には、関係者が実質的な利益を持つ債務、債務保証、および関連人物が実質的な利益を持つ企業からの商品またはサービスの購入、または関連人物が関与する雇用などが含まれます。

当社の監査委員会憲章は、当社の監査委員会が事前に関連取引を承認する責任を負うことを定めています。あらかじめ承認が必要な取引には、Regulation S-KのItem 404に規定されている特定の例外を除くすべての取引、取引、または関係が含まれます。このような取引には、関係者が実質的な利益を持つ債務、債務保証、および関連人物が実質的な利益を持つ企業からの商品またはサービスの購入、または関連人物が関与する雇用などが含まれます。

取締役会は、全員の選挙のための「賛成」投票を推奨します。

候補者は、フォアという名前の投票以上の投票を獲得する必要があります。棄権は、投票された候補者の選挙に対する賛成票または反対票としてはカウントされず、ブローカーの不投票には影響がありません。

取締役会は、すべての選挙に「賛成票」をお勧めします。

取締役会の候補者

注記：株主名義での保有の場合、株式仲介業者、銀行、保管者、その他の受託者は、理事会の選挙での株式の投票権を行使することはできません。代理委任状に印を付けることで、どのように投票するか指示する必要があります。

提案＃3。会社の指名役員の報酬の承認を求める助言（非拘束）投票。

独立監査人の任命の批准

監査委員会は、2023年6月30日に終了した財政年度に対して、UHY LLPを会社の独立した会計士として指名し、株主による批准を条件にしています。UHY LLPの代表者は、年次総会において適切な質問に答えるためにオンラインや電話会議で出席することができ、希望すれば声明を行う機会があります。

株主がUHY LLPの選択を批准しなかった場合、監査委員会は、その会社を続けるかどうか再考します。選択が批准されたとしても、監査委員会と取締役会は、自己裁量により、そのような変更が会社と株主の利益にかなうと判断した場合には、年間中にいつでも別の独立した会計事務所の指名を指示することがあります。

独立した会計士のサービスと料金

次の表は、UHY LLPによる2023年6月30日および2022年6月30日に終了した財務年度の会社の年次財務諸表のプロフェッショナルな監査サービスの料金を示しています。

_________________________

監査委員会の事前承認方針と手続き

監査委員会は、独立監査人によって提供される許可された非監査サービスを事前に承認する必要があります。SECの監査人独立性のルールに従い、監査委員会は、独立監査人が会社に提供するすべての監査または許可された非監査サービスを事前に承認するための以下の方針と手順を確立しています。

独立監査人が次の財務年度の監査のために任命される前に、経営陣は、当該財務年度中に提供される予定の定期的な監査、監査関連、税務およびその他のサービスのリストを監査委員会に承認してもらうために提出します。監査委員会は、事前承認されたリストを記載した事前承認スケジュールを採択し、定期的に報告される予算に従って、独立監査人と経営陣に、提出された独立監査人によって提供されるサービスの実際の料金を報告することを要求します。監査委員会は、予め承認された料金が予算内かどうかを報告書で確認する必要があります。予算外で追加のサービスを提供する必要が生じた場合は、監査委員会は別途事前承認を要求します。事前承認スケジュールに記載されていない監査または非監査サービスは、個別に監査委員会による事前承認が必要です。新しい事前承認スケジュールの採択または修正、または事前承認スケジュールにリストされていないサービスの提供に関するすべての要求には、独立監査人から、その要求がSECの監査人独立性のルールに適合しているかどうかについての声明が必要です。

費用の部分の予算割り当て標準表

適用可能な法律またはSECまたはその他の規制当局のルールによって禁止されたサービス

会計役割または財務報告監督の役割を持つ会社のどのディレクター、役員、または従業員に対して会計監査業者が提供する税務サービスは、そのサービスが会社によって支払われる場合、事例ごとに監査委員会の承認が必要です。また、会社によって支払われないサービスを提供することが予定されている場合は、監査委員会に通知する必要があります。

「その他すべて」というカテゴリーで非監査サービスの事前承認を与えるかどうかを判断する際に、監査委員会は、次の4つの基本的なガイドラインを含むすべての関連する事実および状況を検討します。

取締役会は、会社の独立した公認会計士の承認を「賛成」と投票することをお勧めします。

会社の独立した会計士の任命。

監査委員会報告

監査委員会の主な目的は、わが社の財務報告活動を監視するために取締役会を支援することです。監査委員会は、独立した公認登録会計士法人と経営陣の両方と互いに、私たちの会計および報告原則、方針、および慣行、および私たちの会計、財務、および業務上の管理とスタッフについてレビューする責任があります。監査委員会は、財務諸表を取締役会に推薦する際に、経営陣と財務諸表に関する審査を行いました。また、監査委員会は、公開会計監督委員会が採用した「監査基準書第61号（修正済み）（監査基準書の統合AU380）」によって求められる問題を独立した公認登録会計士法人と議論しました（Public Company Accounting Oversight Board（同「 私たちの監査委員会は、内部統制の適切性、管理報告練習、監査プロセスに関して、管理陣とMoss Adams LLPと一緒におよび別々にその監査機能を行いました。適切な範囲の審査機能を達成するため、Moss Adams LLPは、PCAOBの基準に従って、会社の連結財務諸表の監査を行い、財務諸表に関する意見を発行する責任があります。はCKX Lands, Inc.を指します。 3200Tで採用）。さらに、監査委員会は、PCAOBの適用要件に従って独立した公認登録会計士法人からの書面の開示と書面の提示を受け取り、独立した公認登録会計士法人の独立性について協議しました。このようなレビューと議論に基づいて、監査委員会は、最後の決算日である2023年6月30日に提出される当社の10-Kフォームの年次報告書に財務諸表を含めることを取締役会に推薦しました。

ベネット・チャイコフスキー

ケビン・ライルズ

李漢希

監査委員会報告書や監査委員の独立性に関する本委任状の中の情報は「募集資料」として見なされることはなく、またSECに「ファイルされた書類」としても見なされません。したがって、会社は、特定の申請書にそれを明示的に参照する場合を除き、これらの情報を参照することはありません。

提案3号

執行役員報酬承認のための助言投票

証券取引法第14A条に基づき、私たちは株主に、規制の項目402に基づき、選挙管理—役員報酬の見出しで開示された当社の指名役員に支払われる報酬を承認する助言投票を提出しています。規制S-K、包括的な報酬表、および説明文を含みます。

助言投票は、会社、取締役会、または経営陣に拘束力はありません。出席して投票権を有する過半数の株主によって承認されない場合、報酬委員会は、将来の年度に役員報酬を検討する際に、この事実を考慮に入れるでしょう。

取締役会は、「賛成」を投票することをお勧めします。
以下の勧告決議案:

決議されたのは、会社の名目における役員報酬、キャプション「取締役選任-役員の報酬」で公開されたもの（規制S-Kのアイテム402に基づく）解説書、および報酬表を含めたものであり、これらによって承認されることとなった。普通株式の発行総数は1億8千万株であり、その他、1株あたりの換価が0.0001ドルの優先株式（「優先株式」）を1種類または複数シリーズ発行することができる。法律で定められた制限に従って、取締役会は、各シリーズごとに全面的または限定的な投票権、および識別、優先、相対、参加、選択その他の特別な権利、および株式に課せられた資格、制限について決定することができる。2024年4月10日、株主の承認を条件として、取締役会は、取締役会の裁量に基づき、普通株式を1対2から1対5の比率で逆分割するために、企業の憲章を修正する決議を承認しました。逆分割の主な目的は、ナスダック・キャピタル・マーケットの最小株価入札要件に合わせて、当社の普通株式の株価を株価に上げることです。逆分割を提案し、そのための複数の比率を提案することで、逆分割の望ましい結果を最も柔軟に実現できると考えています。逆分割は、取締役会が制定する取締役会決議によって実施されます。

第４議案

普通株式の逆分割を実施するための、当社の第六改正および再編成された会社章程の修正

逆株式分割

背景および提案された改称

当社の憲章は現在、最大1億8千万株の普通株式の発行を認めており、優先株式は最大2千万株まで、1株当たりの割合は0.0001ドルとしています。取締役会は、法律で規定された制限に従って、各連続のシリーズごとに、投票権の完全または限定的な権限、および該当シリーズの特別な権利、優先度、相対性、参加権などを定めることができます。

2024年4月10日、株主の承認を条件として、取締役会は、取締役会の裁量に基づき、普通株式を1対2から1対5の比率で逆分割するために、企業の憲章を修正する決議を承認しました。逆分割の主な目的は、ナスダック・キャピタル・マーケットの最小株価入札要件に合わせて、当社の普通株式の株価を上げることです。複数の比率の提案を行うことで、逆分割の望ましい結果を最も柔軟に実現できると考えています。逆分割は、取締役会が制定する取締役会決議によって実施されます。

逆分割提案が株主から承認され、逆分割が実施された場合、私たちの普通株式の最大4株に対して1株に再分類されます。実施の時期および具体的な分割比率は、取締役会が、当社と株主にとって最も有利な時期を評価した上で決定することによります。逆分割提案が株主から承認された場合であっても、取締役会は自己の裁量に基づき、企業の憲章を修正するかどうか、またいつ修正するかを選択することができます。取締役会は、逆分割が当社と当社の株主にとって最良の選択肢であることを決定する必要があります。逆分割比率の決定none逆株式分割の実施に対する取締役会の裁量権。

逆分割提案を実現する会社の憲章の提案テキストはこのプロキシ声明書に掲載されており、逆株式分割憲章修正が企業の株主らによって承認された場合、ネバダ州国務長官に申請を行うことで、即時に効力を発揮します。取締役会は、この修正が当社と株主にとって最良の選択肢であり、評価されるべきものだと判断し、この提案書を特別株主会で株主の検討のために提出しました。

リバースストックスプリットの理由

ナスダックリスティングの維持

当社は、逆分割を通じて最小株価入札価格要件を満たすことで、当社の普通株式の株価を上げ、ナスダックキャピタルマーケットに上場し続けるために、この提案を株主に承認しています。そのため、逆株式分割は、私たちの株主のために最善の選択肢だと考えています。

2023年8月24日、当社は、The Nasdaq Capital Marketに上場している当社の普通株式の終値が連続30取引日間1ドル以下であったため、Nasdaqの上場要件部門から通知を受け取りました。Nasdaqリスティング規則5810(c)(3)(A)に基づき、私たちは、取引ルール5550(a)(2)との規則に従って初期期間を与えられ、180日、つまり2024年2月20日までに準拠要件を回復することが指示されました。2024年2月21日、当社はNasdaqから公式な承認を受け、最低入札価格要件の準拠を回復するための追加180日、つまり2024年8月19日まで予備期間が設けられました。したがって、2024年8月19日までにいつでも、当社の普通株式の入札価格が10日間以上1ドル以上で閉じている場合、Nasdaqから回復が承認された書面が提供されます。

公開の持株価値とNasdaqキャピタルマーケットの継続リスティング要件に適合する必要があります。また、必要に応じて逆株式分割を行うために、私たちは2番目の準拠期間中に欠陥を治療する意向の書面を提出する必要があります。ナスダックのリスティング規則に準拠するため、当社の取締役会は、2024年8月19日までに、最低入札価格要件に適合するように逆株式分割を行うことを意図しています。

最低入札価格要件を満たすための逆株式分割が、当社の株主の共同利益にとっても最適な解決策であると考えています。逆株式分割による発行済普通株式の減少は、他の要因がない場合、株価の必要な維持に役立つと思われます。ただし、逆株式分割後も、最低入札価格要件に対する当社の最小入札価格が維持されるとは限らず、Nasdaqキャピタルマーケットの最低入札価格要件を満たすことができない場合があります。

新しい投資家からの潜在的な増加の利益

我々は、普通株式の取引価格の上昇が、一般的な株式に投資する範囲をより広げ、株主の流動性を高めることで、資金調達の努力を支援することができると考えています。普通株式の価格が上がれば、ある程度の範囲の機関投資家が投資を行ってくれるようになり（特定のしきい値以下の価格の株式を買うことを制限されたり抑制されたりする投資信託など）、普通株式の流通性と取引量が増加する可能性があると考えています。低い価格で取引されている株式を不適切なリスクのある株式と見なす機関投資家が多く、そのような株式には投資しないため、Reverse Stock Split は、当社の普通株式をこれらの機関投資家により魅力的な投資にするための取締役会の柔軟性を提供し、当社の普通株式を保有する者たちの流動性を向上すると信じ、将来の当社の普通株式の販売を促進することができると考えています。

Reverse Stock Split は、通常、低価格株に関する方針を持っている分析士やブローカーが、フォローしたり推奨したりすることを禁止または制限している場合にも当社の普通株式に興味を持つ人々を増やす可能性があります。また、低価格株の取引手数料は、高価格株に比べて株価の割合が高くなりがちであり、現在の普通株式の平均価格での一株の価格は、より高い場合と比較して、個人株主が合計株価のより高い割合で取引コストを支払う可能性があります。

当社の取締役会は、当社と株主の最良の利益上、普通株式の発行減少が、当社の普通株式の取引価格を向上させ、また、The Nasdaq Capital Market にリストされた状態を維持するために最善であると考えた場合にのみ、Reverse Stock Split を実施することを意図しています。そのため、取締役会は、当社にとって望ましいと判断し、最良の利益を提供するために、Reverse Stock Split を承認しました。

Reverse Stock Split に関連するリスク

Reverse Stock Split は、長期的に普通株式の価格を引き上げるとは限りません。

Reverse Stock Split の主な目的は、The Nasdaq Capital Market の最小株価基準を満たすために、当社の普通株式の取引価格を向上させることです。しかし、Reverse Stock Split の効果については、確実に予測できず、Reverse Stock Split が有意義な期間、あるいは全くその目的を果たすことは保証できません。私たちは、普通株式の発行減少によって、普通株式の市場価格が比例的に上昇すると予想していますが、Reverse Stock Split が普通株式の市場価格をReverse Stock Split 比率の倍数で上昇させ、普通株式の市場価格に永続的で持続的な上昇をもたらすとは限りません。当社の普通株式の市場価格には、株式の発行済み数とは関係のない他の要因も影響する可能性があります。その他の要因とは、当社のビジネスおよび財務パフォーマンス、一般市場環境、将来の成功の可能性などが挙げられます。

Reverse Stock Split は、普通株式の流動性を低下させる可能性があります。

取締役会は、Reverse Stock Split によって、当社の普通株式の市場価格の上昇が期待され、同時に当社の普通株式に興味を持つ人々が増え、株主の流動性が向上することがあると考えています。ただし、Reverse Stock Split によって、発行済み普通株式の総数が減少するため、普通株式の取引と市場メーカーの数が減少する可能性があります。特に、普通株式の株価が Reverse Stock Split の結果として上昇しない場合には、この問題がさらに顕著になる可能性があります。

Reverse Stock Split によって、いくつかの株主がより小さい株数（”odd lot”）を所有するようになり、取引が困難になったり、株価あたりの取引コストが増加する可能性があります。

Reverse Stock Split が実施された場合、100株未満の”odd lot”となる株主が増加する可能性があります。100株未満の普通株式を購入または売却する場合（”odd lot”トランザクション）、特に”フル・サービス”ブローカー経由で取引を行った場合、取引コストが増加する可能性があります。そのため、Reverse Stock Split によって、100株未満の普通株式を所有する株主は、自分たちの普通株式を売却する場合に高いトランザクションコストを支払う必要がある場合があります。

Reverse Stock Split によって、当社の総時価総額が減少する可能性があります。

Reverse Stock Split が市場から悪い投資として判断され、その結果、当社の総時価総額が減少する可能性があります。 Reverse Stock Split 比率に比例して、当社の普通株式の株価が上昇しない場合は、当社の時価総額が低下する可能性があります。また、Reverse Stock Split の結果、発行済み普通株式総数が減少するため、当社の時価総額の低下による影響が顕著になる可能性があります。

Reverse Stock Split 提案が承認されなかった場合の可能性のある結果

当社の株主が Reverse Stock Split 提案を承認しなかった場合、当社の取締役会には、Reverse Stock Split Charter Amendment の実施権限はなく、以下のことが実現できません：発行済み普通株式の数を減らし、普通株式の株価を引き上げ、最低入札価格基準を満たすようにし、Nasdaq Capital Market に普通株式をリストしたまま継続すること。Reverse Stock Split を達成するために取締役会が実行できるいかなる手段も確保することはできません。

Reverse Stock Split 比率の決定

取締役会は、1対2から1対4までの比率で Reverse Stock Split を実施する権限を取得するための修正案の株主承認提案に対して、株主承認が必要であり、Reverse Stock Split が実施される時点での市場状況を予測することはできないため、Reverse Stock Split の最適な比率を選択するために最良の利益を提供すると考えています。提案された Reverse Stock Split 比率のうち、最も柔軟性があり、Reverse Stock Split の期待される目的を達成するために最も効果的であると考えられるものを選択しました。取締役会によって選択される Reverse Stock Split 比率は1対4を超えないように設定されます。当社は、Reverse Stock Split の有効日の少なくとも5営業日前に選択された比率を公表し、Reverse Stock Split は、特別株主総会で承認された日付の1年以内に、もしある場合に実施されることになります。

（16）選択の基準：

逆分割比率を設定する権限を取締役会に与えることは、これらの要因を踏まえ適切に対処し、市場状況の変化に適応することを可能にするために不可欠であると私たちは信じています。取締役会が逆分割を実施することを選択した場合、会社は逆分割比率の決定に関する公表を行います。

逆株式分割の実施に対する取締役会の裁量権

当社株主が逆分割提案を承認した場合、取締役会は、特別会合での当該逆分割の承認日から1年以内、逆分割を実施するかあるいは実施しないかを独自に決定する権限を持ちます。取締役会は、市況が改善される可能性があるため、行動を起こす必要がある前に逆分割を実施するかどうかを決定していません。したがって、普通株式の取引価格が逆分割によらず上昇する場合、逆分割は必要なくなる可能性があります。逆分割の後、もし実施された場合、普通株式の市場価格が逆分割による発行済み株式数の減少に比例して上昇するとは限らず、また、分割後の普通株式の市場価格が1.00ドル以上維持されることも保証されません。また、他の理由により当社の普通株式がNASDAQ市場から上場廃止となる可能性もあります。

もし当社株主が特別会合で逆分割提案を承認した場合、逆分割は、当時、逆分割が当社及び株主にとって有益かつ最善であるとの取締役会の判断に基づいてのみ実施されます。株主が引き続き逆分割の実施を望む場合、取締役会による追加の措置は必要ありません。一方、取締役会が、当社株主による特別会合で逆分割の承認日から1年以内に逆分割を実施しない場合、当提案で付与される逆分割の実施権は消滅し、逆分割の資本金削減の変更申請は取り下げられます。

当社の普通株式の市場価格は、当社の業績や株式数に関係のない要因に影響される可能性があります。逆分割が実施され、当社の普通株式の市場価格が下落した場合、株式数に対しての比率の低下とともに、相対的な損失の金額と割合が逆分割がなかった場合よりも大きくなる可能性があります。さらに、逆分割後、実施された場合、普通株式の流動性が著しく低下し、その後も市場価格が1.00ドル以上維持されるとは限りません。また、当社の普通株式が、その他の理由によりNASDAQ Capital Marketから上場廃止となる可能性があります。

当社の普通株式の発行減少は、当社株式の蓄積または当社の支配を狙った動きへの対応に基づいたものではありません。また、当社取締役会または株主に一連の同様の行動を勧告するための計画でもありません。取締役会は、逆分割後の発行済み株式数の減少にもかかわらず、本取引を、上場廃止規則13e-3の意味における企業の非公開化提案の第一段階にしたいとは考えていません。

逆分割の影響

発行済み株式に及ぼす逆分割の影響

逆分割が実施された場合、普通株式の発行済み株式総数は、1対2から1対4の逆分割比率によって減少します。したがって、逆分割により、全ての株主の普通株式保有数が減少します。ただし、逆分割は株主の保有比率に影響を与えず、株主が所有する株式数の分数に関する調整がある場合に限り、保有する企業の株式の投票権およびその他の権利、権限、および優先権に影響を与えます。逆分割によって発行される普通株式は、完全に支払済みであり、評価額は1株0.001ドルのままです。

レコード日時点で、当社の発行済み普通株式は29,818,232株でした。例えば、1対2または1対5の比率で逆分割が実施された場合、逆分割後の発行済み普通株式総数はそれぞれ約14,909,116株および5,963,647株になります。

当社は、最大で18,000,000株の普通株式を発行することができるように承認されています。レコード日時点では、当社の発行済み普通株式は29,818,232株でした。逆分割により、当社の承認済み普通株式数は増加せず、取締役会が選択した比率に応じて、発行済み普通株式数が比例して減少します。したがって、逆分割によって、逆分割によって削減された数量だけ当社の承認済み未発行普通株式数が増加することになります。

逆分割が承認され、実施された場合、取締役会は適用される証券法に従って、所有権を持たない当社の未払い株式を適切な条件で発行する権限を有します。当社には、逆分割株式単価書類の修正後に行使されることがあるワラントを含む、追加の株式発行計画、提案、または了解はありません。

発行済み、未行使の株式およびプランに関する逆分割の影響

逆分割が実施された場合、修正および再締結された2020年株式報酬プラン（「報酬プラン」）の株式報酬の条件、前後期間中に株式報酬の対象となる株式（または証券または財産）、未行使の株式報酬の対象となる株式（またはその他の証券または財産）、報酬プランの年間一人当たり株式所有制限として特定された株式（またはその他の証券または財産）の数量およびタイプ、未行使の株式オプションのオプション価格、報酬プランの規定に従って放棄された株式の支払額、および既に報酬プラン下で付与された未行使の株式連動付与証書（SAR）の数量または行使価格が比例調整されます。また、報酬プランで将来付与される可能性がある株式の総数、およびそれらの許容量の限度（例えば、報酬プランにおける役員に対する株式オプションまたは株価上昇権数の年間上限）も逆分割により調整され、比例的に減少する。

普通株式の投票権に及ぼす逆分割の影響

比例投票権など、普通株式の所有者の権利は、逆分割に影響を受けません（分数株式の扱いの影響を受ける場合を除く）。例えば、逆分割時の発行済み普通株式の投票力の1％を保有していた株主は、逆分割が実施された後も、引き続き発行済み普通株式の投票力の1％を保有します。

逆分割が企業行動規制上受ける影響

当社は取引所法の定期報告およびその他の要件の対象となっています。逆株分割は、SECに対して財務およびその他の情報を公開する義務に影響を与えません。

逆株分割が議決された場合の承認株式の総数への影響

株式資本の総数には、逆株分割によって影響を与えられません。

逆株分割における単位未満株の処理

もし株主が逆株分割比率で均等に分割されない普通株式の株数を所有した場合、当社は単位未満株を発行するつもりはありませんが、逆株分割が実施された場合、各単位未満株の普通株式は次のようになります。

逆株式分割の効力発生時期

もし、株主たちが逆株分割提案を承認した場合、逆株分割株式総会で承認された日から1年以内に逆株分割が実施される前に、株主たちは、ネバダ州事務局が逆株分割宣言を承認して登録するまで、逆株分割が効力を発生するように選択するかどうかとそのタイミングを単独で決定する権限を持ちます。逆株分割を実施するためのこの提案に付与された権限は、この期間内に終了し、逆株分割宣言は破棄されます。

株券の交換

逆株分割が実施された場合、逆株分割前の普通株式を表す証明書は、逆株分割の効力発生時に、逆株分割後の普通株式の所有を示すものとして扱われます。逆株分割の実施時期になるとすぐに、譲渡代理業者は、株主に、株主が前逆株分割株式を表す、彼または彼女の逆株分割後の株式を表す株券と交換する方法についての説明を含む通知書を郵送します。この時点で、株券の交換が行われるまで、逆株分割後の株式を表す株券は発行されません。

株式を電子的に保有している株主は、逆株分割が有効になるように譲渡代理業者によって自動的に調整されます。譲渡代理業者（および、有利益権者の場合、所定の場合は、そのために「ストリート・ネーム」で保持しているブローカーや銀行によって）は、逆株分割に効力を発揮するために、交換される逆株分割前の普通株式を表す証明書または簿記諸表のうち、制限性のある伝説または注釈が含まれるものがあれば、制限性のある伝説または注釈を含む逆株分割後の普通株式を表す証明書または簿記諸表を含めます。

株式証券が紛失、盗難、破壊された場合、いかなる株主も、当社と譲渡代理業者が紛失、盗難、破壊された証券に関する通常適用される要件に準拠することを条件にして、逆株分割後の普通株式が発行されます。

株主は、逆株分割前の普通株式の株券を破棄しないようにしてください。また、当社に要求されるまで、逆株分割前の普通株式の株券を提出しないでください。

評価権

逆株分割に関しては、ネバダ改正法、すなわちネバダ州の会社法に従って、当社の株主は査定権または抗議権を持っていません。当社は、株主にそのような権利を独立して提供するつもりはありません。

規制当局の承認

逆株分割は、株主の承認が得られた後に実施されます。当社は、ネバダ州事務局に逆株分割宣言を提出すること以外に、逆株分割を実施するための州または連邦の規制上の承認や要件を取得する義務を負うことはありません。

逆分割の会計処理

もし逆株分割が効力を発揮した場合、普通株式の株価の割当額は0.001ドルのままです。従って、逆株分割の効力が発生した時点で、当社の財務諸表上の記述的資本は、逆株分割比率の大きさに応じて減少し、支払済み資本剰余額は、記述的資本が減少した金額で増加します。全株主の資本、合計で同じままになります。株式ごとの当期純利益または損失は、一株当たりの普通株式が少なくなるため、増加します。所有している普通株式に対する当社の持分は、逆株分割比率に応じて減少します。逆株分割によって、株式報酬費用の認識額に関するその他の会計上の結果、および期間中に認識される株式報酬費用の金額に対する変更を含め、当社はその他の会計上の結果が発生することを予想していません。

逆株分割の米国連邦所得税上の諸問題

次に、逆株分割の米国連邦所得税上の諸問題について簡単に説明します。この説明は、一般的な情報目的のみで含まれており、株主たちの特定の状況に応じて、米国連邦所得税法のすべての側面を考慮するとは限りません。この解説は、コードおよび現行の財務省規則、行政判断および裁判所の判断に基づいており、これらは変更される可能性があり、可能性のある遡及的な根拠に基づいて変更される場合があります。その場合、この解説の継続的な有効性に影響を与える可能性があります。

株主たちは、逆株分割の税務上の諸問題について、自分自身の税務アドバイザーに相談することを強くお勧めします。本解説は、銀行、保険会社、規制投資会社、パーソナルホールディング会社、外国企業、パートナーシップ、非居住外国人、ストラドル、ヘッジ、コンバージョン取引または他の統合的投資の一部として株式を保有している人、代替的最低税または未獲得所得メディケア税の対象である米国保有者、「米国人」の定義に該当する米国保有者など、特殊な税法的規則に従う株主の納税義務に関する税務上の諸問題に対処していません。また、この概要は、逆株分割前の普通株式がコード1221条で定義される「資本資産」として保有され、逆株分割後の普通株式も同様の対象であることを前提としています。

ここで使用される「米国保有者」の用語は、米国連邦所得税法上、税務上は次のいずれかに該当する保有者を意味します。

一般的に、逆株式分割前の普通株式を逆株式分割後の普通株式に交換した際に、株主には利益も損失も認識されません。逆株式分割で交換された逆株式分割前の普通株式の累積課税ベースと、逆株式分割で交換された逆株式分割後の普通株式の累積課税ベースが同じになるはずです。株式を保有した期間に関しては、逆株式分割後の普通株式の保有期間に逆株式分割で交換された逆株式分割前の普通株式を保有していた期間が含まれるはずです。

上記のように、逆株式分割に関連して普通株式の単位未満株を発行することはありません。逆株式分割比率で均等に割り切れない株式数を保有している株主には、自動的に追加の普通株式の分数を受け取る権利があり、逆株式分割後の次の整数株式に丸めて切り上げることができます。このような追加の分数の普通株式の米国連邦所得税の税務上の処遇については明確ではありません。

株主の税務上の扱いは、株主の特定の事実や状況によって異なる場合があります。株主ご自身の税務アドバイザーと相談することを強くお勧めします。

投票必要

逆株式分割提案の承認には、投票に資格のある普通株式の発行済株式の過半数の「賛成」票が必要です。反対されたものと同じ効果があります。棄権した場合も逆株式分割提案に対する反対票と同じ効果があります。この提案についての投票は「日常業務」の事項と見なされるため、この提案に関してブローカーの投票が行われないことを予想しており、ブローカー、銀行、またはその他の委任元に如何なる投票方法も指示しなかった場合、反対票とは限らない。

取締役会の推薦

取締役会は逆株式分割提案の「賛成」票を一致して推奨しています。

その他の情報

次回の定時株主総会の株主提案

記録上の株主は、2024年12月29日までに執行役員会に提案書を提出することで、次回の定時株主総会での行動提案を行うことができます。出資者の投票権者の会議のための私たちの代理官によって我々のプロキシの資料に含まれる500単語を超えない1つの提案を提出することができます。次回の定時株主総会で、我々のプロキシ声明に含まれない株主提案を開示される前に受領されなかったものについては、証券取引委員会の規則14a-4に基づき、経営側の代理官たちは裁量を持って投票する権限を持っています。

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役員会は会議で承認されなければならない他の事項については知りませんが、株主の投票を必要とする他の事項が発生した場合、プロキシを指定された人はそのような事項について判断して普通株式を投票します。株主がプロキシで異なる選択肢を指定した場合、その株主の普通株式は指定に従って投票されます。

追加情報は以下から入手できます

私たちはSECに年次および四半期報告書、プロキシ声明、その他の情報を提出しています。株主は、ワシントンD.C.、ニューヨーク、ニューヨーク、イリノイ州シカゴにあるSECの公開参照室で私たちが提出するすべての報告書、声明、その他の情報を見ることができます。公開参照室についての詳細は、SECに電話して1-800-SEC-0330までお問い合わせください。私たちの公開申請は、商業文書検索サービスやSECが維持するインターネットのウェブサイト（www.sec.gov）でも入手できます。当社の年次報告書（Form 10-K）およびSECに提出するその他の報告書も、当社のウェブサイト（ir.meetipower.com）で入手できます。

株主は、年次株主総会で自分の株式を投票するために、このプロキシ声明に含まれる情報だけを信頼する必要があります。このプロキシ声明に含まれない情報を提供することが承認された人はいません。このプロキシ声明に記載されている情報が、その日以外の日に正確であることを仮定しないでください。

速やかにプロキシを返送することが重要です。私たちは、あなたの保有株式がどのくらい大きくても、あらかじめ用意された封筒にプロキシの形式を記入し、署名し、返送することをお勧めします。

2024年[月日]

追加情報 A

定款の変更

ネバダ州非営利法人の場合

（株式発行後の）NRS 78.385および78.390に基づく

1. 法人名:

iPower社

2. 記事は以下のように変更されました： （可能であれば規定の記事番号を記載してください）

第六次修正及び改正株式会社章程の第FOURTH条（株式資本）の最初の文を削除し、以下に置き換えます。

この修正証明書（「有効時刻」という）の発効を以って、有効時刻に発行および未払資本金である一株の普通株式（有効時刻の直前に発行および未払資本金である分）は、議決権を持つ取締役会が裁量により決定し、公に発表された1対2〜1対5の比率に従い、普通株式の分数に自動的に再分類および変換されます。ただし、前記の再分類に関して株主に割り当てることのできない単位未満株は発行せず、株主に割り当てることのできるすべての単位未満株を合算した後、その最終的な単位未満株を最も近い整数株に切り上げることとします。有効時刻の直前に1株の普通株式を表していたいかなる株式証券も、有効時刻以降、自動的に普通株式に再分類および変換された普通株式の数を表し、前記直前の文で規定された単位未満株の丸めを考慮に入れますが、交換するために同等の証券を示す必要はありません。

3. 議決権を有する株式の半数以上、または種別別、シリーズ別の投票に必要な議決権のより大きな比率（もしくは社団法人定款の規定により必要な場合）を有する株主が賛成の投票を行った割合は、発行済み議決権の___％（または投票株式の___％）です。

4. 提出有効期限（任意）:

（証明書の提出後90日以内にする必要があります）

5. 署名 (必須):