ブラックスカイ・テクノロジー株式会社ブラックスカイ・ホールディングス株式会社ブラックスカイ・ジオスペーシャル・ソリューションズ株式会社ブラックスカイ・グローバルLLC SFI IP HOLDCO, LLC ブラックスカイ・インターナショナル LLC ビルディング 5 LLC スティフェル銀行ローンおよび担保契約
本融資・担保契約（以下「契約」）は、2024年4月11日に、ミズーリ州の公認銀行であるSTIFEL銀行（「銀行」）、デラウェア州の企業であるブラックスカイ・テクノロジー社（「親借り手」）、デラウェア州の企業であるブラックスカイ・ホールディングス株式会社、デラウェア州の企業であるBlackSky Geospatial Solutions, Inc.、BlackSky Global LLCによって、2024年4月11日に締結されています。デラウェア州の有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社であるSFI IP Holdco, LLC、デラウェア州の有限責任会社であるBlackSky International LLC、およびデラウェア州の有限責任会社であるBuilding 5 LLC会社（親借り手と合わせてそれぞれ「借り手」、総称して「元の借り手」）と各追加借り手が随時本契約の当事者です。リサイタル借り手は時々銀行からクレジットを取得したいと思っており、銀行は借り手にクレジットを供与したいと考えています。本契約は、銀行が借り手にクレジットを前払いし、借り手が銀行に支払うべき金額を返済する条件を定めています。契約本契約の当事者は以下のとおり合意します。1.定義と構造。1.1 定義。本契約で使用されているように、以下の用語には次の定義があります。「口座管理契約」とは、（i）借り手（または、該当する場合、貸付当事者である子会社）が預金口座を保有する預託機関、または借り手（または、該当する場合、貸付当事者である子会社）が証券口座または商品口座を保有する証券仲介業者または商品仲介業者間の管理契約を意味します。(ii) 借り手（または、該当する場合、貸付当事者であるその子会社）、および（iii）銀行は、どの銀行がそのような預金口座、証券口座、または商品口座の（コードの意味の範囲内で）支配権を取得するか。「口座債務者」とは、本規範で定義されている「口座債務者」のことです。「口座」とは、商品の販売またはリース（ソフトウェアやその他の技術のライセンス供与を含むがこれらに限定されない）または借り手によるサービスの提供から生じる、現在存在する、および今後発生するすべての口座、契約権、支払無形資産、および借り手によるその他すべての形態の債務を意味し、業績によって獲得したかどうかにかかわらず、ならびにそれらに対するすべての信用保険、保証、およびその他の担保を意味します。前述のいずれかに関連して、借り手帳と借主帳に返品または回収されたすべての商品。「追加借り手」とは、セクション6.13に従って締切日以降に借り手になる人を意味します。「アドバンス」または「アドバンス」とは、リボルビングファシリティに基づくキャッシュアドバンスまたはキャッシュアドバンスのことです。「事前リクエストフォーム」とは、実質的にここに添付されている別紙Bの形式の事前リクエストフォームを意味します。「アフィリエイト」とは、個人に関して、その個人を直接的または間接的に所有または支配する個人、その個人によって支配されている、または当該個人と共通の支配下にある個人、およびその個人の上級執行役員、取締役、およびパートナーのそれぞれを指します。「付随サービス」とは、借り手が要求し銀行が承認した、または銀行（またはその関連会社）がリボルビングラインに基づいて借り手またはその子会社に提供する商品、サービス、または金融上の優遇措置を指します。信用状、現金管理サービス、FX契約、またはその他の財務管理サービスを含みますが、これらに限定されません。「付随サービス契約」とは、銀行（またはその関連会社）が補助サービスを提供するための契約を意味します。
2「補助サービスのサブリミット」とは、リボルビングラインに基づく補助サービスの合計が50万ドル（500,000ドル）を超えないようにすることです。「付随サービスの使用」とは、決定日時点で、銀行が提供するすべての付帯サービスの未払い額総額を指します。これには、FX契約に基づく純債務、すべての法人クレジットカードおよびマーチャントカードまたは口座処理準備金の総額、ならびに親借り手が要求し銀行が承認したその他の財務管理サービスに関連して銀行が設定または取ったその他の限度額が含まれますが、これらに限定されません。「腐敗防止法」とは、贈収賄または汚職に関連して、各貸付当事者またはその関連会社に随時適用されるあらゆる法域のすべての法律、規則、規制を指します。これには、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、2010年の英国贈収賄法、およびその他の法域におけるその他の同様の法律が含まれますが、これらに限定されません。「テロ対策法」とは、大統領令第13224号（2001年9月24日発効）、愛国者法、銀行秘密法を構成または実施する法律、およびOFACが管理する法律を含むがこれらに限定されない、テロまたはマネーロンダリングに関連するあらゆる法律、規則、規制、または命令を意味します。「アプリケーション」はセクション2.1 (c) (i) で定義されています。「ATMファシリティ」とは、親借り手が米国証券取引委員会に提出した、親借り手のクラスA普通株式の最大7,500万ドルのいわゆる「棚登録」を規定する、親借り手が米国証券取引委員会に提出した親借り手の株式に関する特定のフォームS-3の棚登録届出書および目論見書補足であり、随時修正される可能性があります。「利用可能金額」とは、いつでも、(a) リボルビングラインから (b) その時点での全前払金の未払い元本残高を引き、(c) その時点での補助サービスの使用量を引いた金額です。「銀行経費」とは、(a) ローン書類の作成、交渉、管理、執行に関連して発生する、合理的かつ文書化された自己負担費用または経費（合理的かつ文書化された自己負担の弁護士費用および経費を含む）、（b）合理的な担保監査手数料、および（c）銀行の合理的かつ文書化された自己負担弁護士費用および修正費用をすべて指します。破産手続きの前、最中、後に発生したローン書類（上訴の手数料と費用を含む）の執行または弁護訴訟が提起されるかどうか。「ブロック対象者」とは、(a) 大統領令第13224号の附属書に記載されている、またはその規定の対象となる人、(b) 大統領令第13224号の附属書に記載されている人物、またはその代理を務める者、または行政命令第13224号の規定の対象となる人、(c) 銀行との取引またはその他の関与が禁止されている人を指します。テロ対策法に基づくあらゆる取引では、（d）大統領令第13224号で定義されている「テロリズム」を犯したり、脅迫したり、共謀したりする人、または支援する人または（e）OFACが公開している最新のリストまたは他の同様のリストで「特別指定国民」または「ブロックされた人」と名付けられている人。「取締役会」とは、法人である個人に関しては、有限責任会社の取締役会、その取締役会、取締役会、または同様の統治機関を意味し、他の形態の法人である人物については、その組織文書に基づくその個人の統治機関を意味します。「借り手」とは、個別に、また集合的に、共同または個別に、元の借り手と各追加借り手を意味します。「借り手の帳簿」とは、台帳、借り手の資産または負債、担保、事業運営または財務状況に関する記録、およびそのような情報を含むすべてのコンピュータープログラム、またはテープファイル、および機器を含む、借り手のすべての帳簿および記録を意味します。
3「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州の銀行が閉店を許可または義務付けられている日以外の日を指します。「現金同等物」とは、(a) 米国またはいずれかの機関またはその国が発行した、または無条件に保証する市場性のある直接債務、取得日から1年以内の満期であるコマーシャルペーパー、(b) 作成後1年以内に満期を迎え、スタンダード・アンド・プアーズ・レーティング・グループまたはムーディーズ・インベスターズ・サービス社から最高の格付けを受けたコマーシャル・ペーパーを意味します。(c)）発行後1年以内に満期を迎える銀行の預金証書。（d）少なくとも95％（95％）のマネーマーケットファンドこの定義の (a) から (d) までの条項に記載されている種類の現金同等物を構成する資産、および (e) 随時修正される親借り手の投資方針によって許可されるすべての投資。ただし、当該投資方針（およびその改正）が銀行によって書面で承認されている場合に限ります。「現金管理サービス」はセクション2.1 (b) で定義されています。「支配権の変更」とは、任意の「個人」または「グループ」（本書の日付に有効な1934年の証券取引法のセクション13（d）および14（d）（2）の意味の範囲内）が、直接的または間接的に 51.0% の「受益者」（本書の日付に施行された1934年の証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）になる取引を意味します。取締役の選任において議決権を有するあらゆる種類の株式の多くを、その「個人」または「グループ」が取締役会の過半数を選出できるようにすることで、通常はそのようなローンパーティーの取締役で、そのような取引の前にそのような権限を持っていませんでした。「法律の変更」とは、本契約の締結日以降に、(a) 法律、規則、規制、条約の採択または発効、(b) 法律、規則、規制、条約の変更、または政府当局によるそれらの管理、解釈、実施、または適用における変更、または (c) 銀行による要求、ガイドライン、要件、または指令の遵守（持っているかどうかにかかわらず）本契約の日付以降に設立または発行された政府機関の法の効力）。ただし、それにかかわらずここに記載されている内容と矛盾するもの、（x）ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびそれに基づく、またはそれらに関連して発行されたすべての要求、規則、ガイドライン、要件または指令、および（y）国際決済銀行、バーゼル銀行監督委員会（または後継者または同様の機関）または米国によって公布されたすべての要求、規則、ガイドライン、要件、または指令州または外国の規制当局は、いずれの場合も、バーゼルIIIに従い、以下のようにみなされますa 制定日、採択日、発行日、施行日に関係なく、「法の変更」。「締切日」とは、本契約の日付を意味します。「コード」とは、ニューヨーク州で随時施行される統一商法を意味します。「担保」とは、添付の別紙Aに記載されている資産を指します。「担保口座」とは、預金口座、証券口座、または商品口座のことです。「商品口座」とは、本規範で定義されている「商品口座」のことです。「コンプライアンス証明書」とは、実質的に添付されている別紙Dの形式のコンプライアンス証明書を意味します。「偶発的義務」とは、任意の個人に適用される、（i）他人の債務、リース（不動産のオペレーティングリースを除く）、配当、信用状、またはその他の義務、（ii）未払いの信用状、法人クレジットカード、または発行または提供されたマーチャントサービスに関する義務に関して、その人が負う直接的または間接的な責任（偶発的であろうとなかろうと）を指しますその人の口座、および（iii）その人を変動から守るために設計された契約または取り決めに基づいて生じるすべての義務金利、為替レート、または商品価格。ただし、「偶発債務」という用語には、通常の業務過程における回収または預金の保証や、慣習的な補償義務は含まれないものとします。偶発債務の金額は、一次債務と重複しない限り、当該偶発債務の対象となる一次債務の記載または決定された金額、または明記または決定できない場合は、それに関して合理的に予想される最大負債額に等しいものとみなされます
4 銀行が誠意を持って決定した公表。ただし、その金額はいかなる場合も、保証またはその他の支援契約に基づく債務の上限額を超えてはなりません。「著作権」とは、各作品または原作者およびその派生作品におけるすべての著作権、著作権申請、著作権登録および同様の保護を意味します。「クレジット延長」とは、付帯サービスサブリミットに基づく補助サービスの前払い、初期調達、修正、または本契約に基づく借り手の利益のための銀行によるその他のクレジットの延長を意味します。「日次残高」とは、特定の日の終わりに支払うべき債務の金額です。「デフォルト」とは、通知、時間の経過またはその両方によって、デフォルト事由となるすべての出来事を指します。「預金口座」とは、本規範で定義されている「預金口座」を意味し、当座預金口座、普通預金口座、または預金証書を含みます。「分割」とは、法人である個人に関して、その人を2人以上の別々の人物に分割し、分割した人がその分割の一部としてその存在を継続または終了することを指します。これには、デラウェア州法に基づいて設立された有限責任会社に関するデラウェア州有限責任会社法のセクション18-217項、デラウェア州改正統一リミテッドパートナーシップ法のセクション17-220で検討されているものが含まれますが、これらに限定されません。デラウェア州法に基づいて設立されたリミテッド・パートナーシップ、またはデラウェア州法に従って取られた類似の措置法人、有限責任会社、パートナーシップ、その他の団体に関して適用されるその他の法律または規制。「ドル」または「$」記号の使用は、その通貨がその通貨を表す「$」記号を使用しているか、米国の合法的な通貨に簡単に変換できるかにかかわらず、米国の合法的な通貨のみを意味し、他の通貨は意味しません。「機器」とは、借り手が関心を持つ現在および将来のすべての機械、設備、テナントの改良、家具、備品、車両、工具、部品、付属品を意味します。「ERISA」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法およびその下の規則を意味します。「債務不履行事件」には第8条で定められた意味があります。「除外口座」とは、(a) 借り手の従業員への給与、給与税、その他の従業員の賃金および福利厚生の支払いにのみ使用される、借り手の従業員への支払い、または借り手の従業員への利益のためにのみ使用される預金口座で、かかるすべての口座の合計金額が、その時点で次の給与サイクルに必要な金額を超えず、そのように銀行に特定され、(b) 分離された現金担保口座を意味します。「FATCA」とは、本契約の日付現在のIRCのセクション1471から1474まで（または実質的に比較可能で遵守するのが実質的に面倒ではない修正版または後継版）、現在または将来の規制、公式のガイダンスまたは解釈、本契約の日付時点でIRCのセクション1471（b）（1）に従って締結された契約を意味します（または上記の修正版または後継版）、および次のいずれかを実施する政府間協定（または関連する法律または公式の行政規則または慣行）前述の。「会計四半期」とは、各会計年度の3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に終了する3会計月の各期間を意味します。「会計年度」とは、毎年12月31日（または第7.2条に従って親借り手が更新したその他の日付）に終了する、会計および税務上の親借り手およびその子会社の会計年度です。「外貨準備率」はセクション2.1 (c) (ii) で定義されています。
5 公開されている「外国子会社」とは、米国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織されていない、借り手の直接または間接の子会社を意味します。「FX金額」はセクション2.1 (c) (ii) で定義されています。「FX契約」はセクション2.1 (c) (ii) で定義されています。「GAAP」とは、随時有効な、米国で一般に認められている会計原則のことです。「グッドフェイスデポジット」はセクション2.5（c）で定義されています。「保証人」とは、銀行に有利な保証を提供する人のことです。「保証書」と「保証書類」はセクション8.9で定義されています。「負債」とは、（a）借りたお金または不動産やサービスの繰延購入価格に対するすべての債務（保証債や信用状に関する払い戻しおよびその他の義務を含む）、（b）手形、債券、社債、または同様の証書によって証明されるすべての義務、（c）すべてのキャピタルリース義務、（d）すべての契約を含む、あらゆる種類の債務を意味します。この定義の (a) から (c) までの条項に記載されている債務に関する義務、および (e) 付随サービスに基づく、または関連して生じるすべての義務サブリミット、もしあれば。「被補償者」はセクション13.2（a）で定義されています。「補償税」とは、本契約に基づく借り手の銀行への債務によって、またはそのために行われた支払いに対して課される税金を意味します。ただし、補償税には、銀行（または譲受人）に課せられる、または銀行（または譲受人）への支払いから源泉徴収または控除が必要な以下の税金は含まれません。（a) 純利益（額面は問いません）に課せられる、またはそれによって測定される税金、フランチャイズ税、および支店利益税、いずれの場合も、（i）銀行（または譲受人）が組織された結果として課される税金当該税金（またはその政治的細分化）を課す管轄区域、または（ii）その他の関連税である管轄区域の法律、またはその主たる事務所または該当する貸付事務所を有する法域の法律、（b）現行の法律に従い、本契約に基づく適用利息に関して銀行（または該当する場合は譲受人）の口座に支払われる金額に課される米国連邦源泉徴収税 (i) 銀行（または譲受人）が本契約の当該持分を取得した日、または（ii）銀行（または譲受人）が貸付事務所を変更した日、（c）FATCAに基づいて課される源泉徴収税、および（d）銀行（または該当する場合は譲受人）がセクション2.3（e）に従わなかったことに起因する税金。「産業合弁会社」とは、デラウェア州の有限責任会社であるレオステラLLCのことです。「産業合弁会社」とは、産業合弁会社の資本金またはその他の持分を意味します。「Industrial JV LLCA」とは、締切日に有効な、2018年10月30日付けの産業合弁会社の第2回修正および改訂された有限責任会社契約のことです。「破産手続き」とは、改正された米国破産法の規定、またはその他の破産法または破産法に基づいて個人または団体に対して開始された手続を指します。債権者の利益のための譲渡、公式または非公式のモラトリア、構成、債権者との一般的な延長、または再編、取り決め、受領権を求める手続を含みます。またはその他の救済。「知的財産担保」とは、著作権、商標、特許、すべての企業秘密、すべての意匠権、上記の権利の過去、現在、将来の侵害による損害賠償請求、著作権、特許、商標のいずれかを使用するためのすべてのライセンスまたはその他の権利、およびそれらから生じるすべてのライセンス料とロイヤルティに関する各貸付当事者のすべての権利、権原、および利益を意味します。そのようなライセンスまたは権利で許可されている範囲での使用、著作権、商標のいずれかの修正、更新、延長、または特許、および前述のすべての収益と製品。これには、保険に基づくすべての支払い、または前述のいずれかに関して支払われるべき補償または保証が含まれますが、これらに限定されません。
6 公共「インテルサット/シーホーク・ファシリティ」とは、2019年10月31日付けの、担保代理人としてのインテルサット・ジャクソン・ホールディングスSA、その随時当事者である貸し手、親借り手、およびその他の「共同借り手」当事者の間の、修正および改訂された特定の貸付および担保契約を、随時修正、再表示、補足、またはその他の方法で修正されたものを指しますインテルサット/シーホーク債権者契約の条項に従って。「インテルサット/シーホーク債権者間契約」とは、銀行とインテルサット・ジャクソン・ホールディングスSAとの間で、インテルサット/シーホーク・ファシリティの下にある他の貸し手に代わって、本契約の日付時点で締結され、随時修正、修正、修正、修正、補足、またはその他の方法で修正された特定の従属契約および債権者間契約を意味します。「在庫」とは、売却、リース、またはサービス契約に基づく提供を目的とした仕掛品や完成品を含め、借り手が現在または今後いつでも所有している、実際のものか建設的なものかを問わず、借り手が現在または今後いつでも所有している、あらゆる種類の品目および説明について、借り手が何らかの利害関係を持っている、または取得しているすべての在庫です。一時的に保管または所有されていない、または輸送中であり、返品後の返品も含みますいずれかの売却または処分から生じる、あらゆる口座またはその他の収入（保険収入を含む）上記の、および上記のいずれかを表すタイトルの文書、および前述のいずれかに関連する借り手の帳簿。「投資」とは、個人の受益所有権（株式、パートナー持分、その他の有価証券を含む）、または個人へのローン、前払い、または資本拠出を意味します。「知財契約」とは、締切日現在のローン当事者と銀行との間の特定の知的財産保護契約を意味し、随時修正、修正、または再記載される可能性があります。「IRC」とは、改正された1986年の内国歳入法とその下の規則を意味します。「信用状」と「信用状」はセクション2.1 (c) (i) で定義されています。「先取特権」とは、住宅ローン、先取特権、信託証書、手数料、質権、担保権、その他の担保金を指します。「ローン書類」とは、本契約および関連するスケジュール、展示品、証明書および通知、パーフェクション証明書、成功報酬契約、知的財産契約、アカウント管理契約、補助サービス契約、保証書類、インテルサット/シーホークインタークレター契約、ロケットラボインタークレター契約、従属契約、あらゆるローンによって締結される保証書、メモ、または関連する担保契約を総称して指します当事者、家主の権利放棄と同意、保釈者の権利放棄と同意、そこに記載されている合意」借り手と銀行による「ローン文書」、および本契約に関連して締結されたその他の契約。これらはすべて、随時修正、修正、延長、またはその他の方法で修正されます。「ローンパーティ」とは、借り手または保証人を意味します。「重大な悪影響」とは、（a）親借り手およびその子会社の事業運営の成績、財政状態または見通しに対する重大な悪影響、（b）借り手が債務を返済する能力、またはその他の方法で貸付書類に基づく債務を履行する能力、（c）担保における銀行の担保権の価値、完全性、または優先度（全体として見ると）、または（d）能力に対する重大な悪影響を指します銀行が、債務に関する権利または救済措置のいずれかを行使する。「譲渡可能な担保」とは、借り手が受益者であるすべての信用状、手形、証券、証券、所有権書類、動産書類、および前述のいずれかに関連する借り手の帳簿を意味します。「NYSE」はニューヨーク証券取引所を意味します。「債務」とは、本契約またはその他のローン書類に従って借り手が銀行に支払うべきすべての債務、元本、利息、銀行経費、その他の金額を、絶対的か偶発的かを問わず、期日または期日が迫っている金額、現在存在している金額、または今後発生する金額を指します。破産手続の開始後に発生する利息も含まれます。
7 公開されている「OFAC」とは、米国財務省外国資産管理局を意味します。「OFACリスト」とは、行政命令第13224号、66 Fedに従ってOFACが管理する特別指定国民および禁止対象者リストを総称したものです。Reg.49079（2001年9月25日）および/またはOFACの規則や規制、またはその他の該当する行政命令に従って管理されているテロリストまたはその他の制限対象者のリスト。「その他の関連税」とは、銀行と当該税を課す管轄区域との現在または以前の関係の結果として課される税金を指します（銀行が、貸付書を執行、引き渡し、当事者となり、債務を履行し、債務を履行し、担保権に基づいて支払いを受け取り、担保権を取得または完了し、貸付書類に従ってその他の取引に従事または執行したこと、またはクレジットの持分を売却または譲渡したことのみから生じる税金を除きます）延長またはローン文書）。「元の借り手」とは、本書の前文に記載されている意味です。「特許」とは、改良、分割、継続、更新、再発行、延長、継続を含むがこれらに限定されない、すべての特許、特許出願および同様の保護を意味し、その一部でもあります。「愛国者法」は13.9条で定義されています。「完璧証明書」はセクション3.1 (d) で定義されています。「許容債務」とは、(a) 本契約またはその他の貸付書類に基づいて生じる銀行に有利な貸付当事者の債務、または銀行に有利に生じたその他の債務（企業のクレジットカードまたは信用状に関する償還義務を含む）、（b）締切日に存在し、別表に開示されている債務、（c）担保付債務を意味します。定義された「許可された先取特権」の（c）項に記載されている先取特権による。（i）そのような負債が、（i）の費用または公正市場価値のいずれか少ない方を超えない場合に限りますそのような負債と（ii）当該負債で賄われた設備は、その時点で総額が10万ドル（100,000ドル）を超えないこと、（d）劣後債務、（e）許可投資を構成する債務、（f）保証金、補償または控訴債に関する債務、および借り手またはその通常の過程における同様の義務に関する負債子会社の事業総額が25万ドル（250,000ドル）を超えないこと。（g）顧客の預金と通常の過程で受け取った前払金借り手または子会社の事業、（h）許容債務の保証からなる債務、（i）通常の事業過程で発生した取引債権者への無担保債務、（j）通常の事業過程で受領した譲渡可能な証書を承認した結果として発生した債務、（k）条項で許可されている先取特権によって担保された債務（本契約の「許可された先取特権」の定義の a) と (c)
8 公共 (l) 企業のクレジットカードに関連して発生した無担保および無担保債務で、未払いの時点で元本の総額が25万ドル（250,000ドル）を超えないこと、（m）通常の事業過程で発生した買掛金からなる債務、（n）インテルサット/シーホークの下で発生した債務インテルサット/シーホーク債権者契約の対象となるファシリティ、（o）ロケットラボ融資契約に基づいて発生した債務、（p）通常の現金管理サービスに関連して、また銀行または金融機関が、資金不足に対して引き出された小切手、手形、または同様の証書を、いずれの場合も通常の業務過程で履行したことから生じる債務。(q) 銀行以外の金融機関が発行した信用状に関する総額が100万25万ドル（$）を超えない返済義務からなる債務 1,250,000）、銀行がそのような信用状を提供できない範囲で商業的に合理的な条件と価格設定、（r）未払いの時点で10万ドル（100,000ドル）を超えない金額で本契約の第7.4条で特に許可されていないその他の債務、および（s）上記（a）から（q）までの許容負債の項目の延長、借り換え、修正、修正、および修正および訂正（その元本が増額されない限り）未収利息、割引、手数料、保険料、手数料、経費）またはその条件は、それ以上の金額を課すように変更されていません場合によっては、貸付当事者またはその子会社に負担のかかる条件があります。「許可された投資」とは、(a) 別表に開示されている締切日に存在する投資、(b) 現金および現金同等物で構成される投資、(c) セクション7.1で許可された譲渡に関連して承認された投資、(d) (i) 他の貸付当事者への貸付当事者による投資、(ii) 子会社（貸付当事者である子会社を除く）による他の子会社または貸付当事者への投資、および (iii) 子会社の貸付当事者（貸付当事者を除く）による、どの会計年度の総額も10万ドル（100,000ドル）を超えないようにしてください。（e）銀行が最優先で完全な担保権を有している担保口座で構成される投資（ただし、親借り手またはその子会社が第6.8条に従ってそのような口座の維持を許可されている場合に限ります）（許可された先取特権の対象となります）。（f）（i）旅行前払金、従業員移転ローン、その他の従業員ローンおよび前払金で構成される投資（合計金額が15万ドル）を超えない投資会計年度と（ii）購入に関連する従業員、役員、または取締役へのローン親借り手の取締役会によって承認された従業員株式購入計画または契約に基づく親借り手またはその子会社の株式証券、（g）顧客またはサプライヤーの破産または再編、および通常の事業過程で生じる顧客またはサプライヤーの延滞債務およびその他の紛争の解決に関連して受領した投資（債務を含む）。
9 公的 (h) 通常の事業過程における預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書の裏書を含む投資、(i) 通常の事業過程における関連会社ではない顧客およびサプライヤーへのロイヤルティおよびその他の前払いの受取手形または前払いのロイヤルティおよびその他の前払金からなる投資、(j) 供給業者、製造業者への前払金、取引信用供与または前払金（いずれの場合も、通常の事業過程における前払い）からなる投資または過去または業界慣行と一致しています。(k) セクション7.3で許可されている投資; (l)）許容負債の（h）項で許可されている負債に関連する投資、（m）産業合弁会社の組織文書に従って要求される産業合弁会社への投資、どの会計年度でも総額が25万ドル（250,000ドル）を超えないようにする産業合弁会社への投資、および（n）上記で許可されていないその他の投資、合計額が1回あたり10万ドル（100,000ドル）を超えないようにする会計年度。「許可先取特権」とは、(a) 締切日に存在し、別表に開示された先取特権、または本契約またはその他の貸付書類または銀行に有利なその他の先取特権、(b) 税金、手数料、査定、またはその他の政府費用または徴収のための先取特権（延滞していないか、適切な手続きにより誠意を持って争われていないか、適切な手続きによって誠意を持って争われていないこと）の先取特権です。ただし、これらがいずれよりも優先されないことを条件とします。銀行の担保権。（c）親借り手またはそのいずれかが取得または保有している銀行が融資していない機器への先取特権（i）子会社は、当該機器の購入価格または当該機器の購入資金を調達する目的でのみ発生した負債、または（ii）買収時に当該機器に存在していた負債（ただし、先取特権は、取得した資産とその改良、および当該機器の収益のみに限定されます）、（d）延長、更新、または借り換えに関連して発生する先取特権上記 (a) から (c) までの条項に記載されている種類の先取特権によって担保された債務。ただし、延長、更新、または代替先取特権は、既存の先取特権によって担保されている資産に限定され、延長、更新、または借り換えの対象となる債務の元本額は増加しないものとします。（e）運送業者、倉庫業者、サプライヤー、または通常の業務の過程で発生する性質上の所有者の先取特権は、そのような先取特権がインベントリにのみ添付され、負債の合計額が超えないようにする場合に限ります。10万ドル（100,000ドル）で、延滞していないもの、違約金なしで支払い可能なもの、または利益をめぐって争われているもの信仰と適切な手続きによって、対象となる財産の没収または売却を防止する効果がある手続き、（f）通常の事業過程で発生する労働者補償、雇用保険、老齢年金、社会保障およびその他の同様の義務の支払いを確保するための先取特権（ERISAによって課される先取特権を除く）、（g）通常時に付与される不動産のリースまたはサブリース借り手の事業過程（または、他の人を指す場合は、その人の事業の通常の流れ）、およびリース、サブリース、非借り手の通常の事業過程（または、他の人を指す場合は、その人の通常の業務過程で）で付与される個人財産（知的財産を除く）の独占ライセンスまたはサブライセンス。ただし、リース、サブリース、ライセンス、およびサブライセンスが、銀行への担保権の付与を禁止していない場合。
10 公共 (h) 第8.4条および第8.7条に基づく債務不履行事由に該当しない状況における添付書類または判決、命令、または法令から生じる先取特権、(i) 不動産に影響を及ぼす地役権、通行権、制限およびその他の同様の障害から生じる先取特権。総じて金額がそれほど大きくなく、いかなる場合も、その対象となる不動産の価値を大幅に損なわないもの、または対象者の通常の業務遂行を著しく妨害する。(j) 税関または歳入当局に有利な先取特権が発生する商品の輸入に関連する関税の支払いを確保するための法律上の問題として、（k）入札、貿易契約（借入金を除く）、リース、法的義務、保証および上訴債、履行債およびその他通常の事業過程で発生する同様の性質の義務の履行を確保するための質権または預金、（l）貸手、ライセンサーの利益または所有権または、親借り手または子会社が締結したリース、ライセンス、またはサブリースに基づくサブリースで、重大な点で干渉していないサブレーター親借り手または子会社の事業で、そのようにリース、ライセンス、または転貸された資産のみを対象としています。（m）（i）通常の事業過程で第三者に付与される知的財産の非独占的ライセンス、および（ii）産業合弁会社およびシーホークへの知的財産のライセンス、（n）親借り手とその子会社の預金および/または証券口座に関連して生じる他の金融機関に有利な先取権そのような機関で。ただし、銀行がその預金の保有金額に対して完全な担保権を持っている場合に限りますおよび/またはセクション6.8に従って義務付けられている範囲の証券口座、（o）許容債務の（q）条項で認められている債務を保証する現金担保、（p）インテルサット/シーホーク・ファシリティの下で被った先取特権、（q）ロケット・ラボ・インタークレジットに基づくロケット・ラボ・ローン契約に基づいて被った先取特権法定、慣習法、および任意の預金口座または有価証券に関する相殺および回収の契約上の権利に関連する任意の銀行の慣習的先取権借り手の口座。ただし、(i) 銀行がその口座の担保権を完全に確保していることが最優先で、(ii) その口座が第6.8条に従って維持されることが許可されている場合に限ります。「許容制限」とは、借り手または子会社に対し、その資産に対する担保権の付与またはその他の方法で担保権を付与することに関する制限、または子会社が許容債務を管理する文書または文書に従って借り手（a）に配当を支払ったり財産を分配したりすることを制限することを指します。ただし、そこに含まれるそのような制限は、そのような債務のある資産の確保にのみ関係します; (b) 許可先取特権、または許可先取特権を規定する文書または文書に関連して。そこに含まれるそのような制限は、そのような許可先取特権の対象となる1つまたは複数の資産にのみ適用されます。（c）借り手または子会社が締結した資産売却契約、購入契約、買収契約（合併、買収、または統合を含む）に含まれる慣習的な制限および条件。ただし、そのような取引の完了まで有効な範囲で、そのような制限が対象となる資産のみに関連する場合に限ります。（d）リース、ライセンス、その他の契約における慣習的な規定により、その譲渡、転貸または担保、(e) 本契約の日付時点で有効で、別表に定められている契約上の障害または制限（ただし、そのような制限または条件の延長または更新、または範囲を拡大する修正または修正には適用されません）、（f）合弁契約（およびその他の同様の契約）の慣習的規定（ただし、そのような規定はそのようなものにのみ適用されます）合弁事業およびそのような合弁事業の持分について); (g) 顧客から課せられる現金またはその他の預金に対する制限通常の事業過程で締結された契約に基づく借り手または子会社。（h）政府との何らかの取り決めに基づく制限
政府の補助金、財政援助、免税期間、または同様の利益や経済的利益に関連して外国子会社に課せられる11の権限、および（i）適用法または適用規則、規制、命令、ライセンス、許可、許可、付与、または同様の制限によって課せられる制限。「個人」とは、個人、個人事業主、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、信託、非法人組織、協会、法人、機関、公益法人、会社、合資会社、不動産、団体、または政府機関を意味します。「プライムレート」とは、ウォール・ストリート・ジャーナルのマネー・レート・セクションまたはその後継記事に掲載される、その時点で有効な「プライムレート」として随時公表される年率を指します。ただし、そのような金利がゼロ未満の場合、当該金利は本契約の目的上、ゼロとみなされます。さらに、そのような金利は、マネーレートに随時定められているとおりウォール・ストリート・ジャーナルのセクションが、銀行が何らかの理由で利用できなくなった場合、「プライムレート」とはニューヨーク州の主要事務所で有効なプライムレートとして銀行が発表した年率です（当該銀行は、プライムレートは、債務者への信用供与に関連して銀行が請求する最低金利を意図したものではないと発表しました）。ただし、そのような金利がゼロ未満の場合、本契約の目的上、当該金利はゼロとみなされます。プライムレートの変更は、プライムレート変更の公告で指定された日の営業開始時に有効になります。「収益」とは、任意の期間について、その期間中にGAAPに従って計上された借り手の収益を意味します。「登録Wアフィリエイト」とは、連邦準備法（12 USC 371c）のセクション23A（b）（1）および12 C.F.R. 223.2に定められている「アフィリエイト」を意味します。締切日現在、銀行の登録W関連会社には、スティフェル・ニコラウス・アンド・カンパニー株式会社、1919インベストメント・カウンセル合同会社、スティフェル・インディペンデント・アドバイザーズ合同会社（fkaセンチュリー・セキュリティーズ・アソシエイツ株式会社）、エクイティコンパス・インベストメント・マネジメント合同会社、キーフ・ブリュイエット・アンド・ウッズ株式会社（KBW）、トーマス・ワイゼル・パートナーズ合同会社、ワシントンが含まれます Crossing Advisors, LLC; Stifel Bank & Trust; N.A. Stifel Trust Company, N.A.; Stifel Trust Company, N.A.; ノースアトランティック・キャピタル・マネジメントLLC; InTyce, LLC（ウェルス・トラッカー）、および銀行が書面で特定したその他の関連会社親借り手。「リザーブキャッシュ」とは、(a) 親借り手およびその子会社が保有する現金および現金同等物の総残高が3,000万ドル以上の場合、(i) 1,000万ドル（1,000万ドル）と（ii）親借り手とその補助会社が管理する現金および現金同等物の総残高の25パーセント（25％）のいずれか少ない方に等しい金額を意味しますいつでも、（b）親借り手とその子会社が保有する現金および現金同等物の総残高が3,000万未満であるときはいつでもドル、（i）500万ドル（500万ドル）と（ii）親借り手およびその子会社がいつでも保有する現金および現金同等物の総残高の25パーセント（25％）、および（c）親借り手がセクション6.10（c）に従ってキュア権を行使している任意の時点で、（i）のいずれか少ない方の金額に等しい金額）親借り手とその子会社が保有する現金および現金同等物の合計残高の25万ドル（250,000ドル）および（ii）任意の場所での現金および現金同等物の総残高の25％（25％）時間。「責任者」とは、最高経営責任者、最高財務責任者、法務顧問、借り手の管理者をそれぞれ指します。「制限付き支払い」はセクション7.6で定義されています。「リボルビングファシリティ」とは、セクション2.1（a）に規定されているように、親借り手が銀行に前払金の発行を要求できるファシリティのことです。「リボルビングライン」とは、本契約に従って随時変更される可能性があるため、2024年6月28日までに元本総額1,000万ドル（1,000万ドル）、その後は2,000万ドル（2,000万ドル）の前払金を行い、付随サービスを提供するという本契約に基づく銀行のコミットメントを意味します。「リボルビング満期日」とは、2026年6月30日を意味します。
12 公開の「ロケットラボ債権者間契約」とは、貸し手および随時貸し手の代理人として、インテルサット/シーホーク・ファシリティ・アンド・バンクの当事者であるインテルサット・ジャクソン・ホールディングスSA、上級債権者として、劣後貸し手であるロケット・ラボUSA社およびその各借り手当事者との間の特定の債権者間契約を意味し、ロケット・ラボUSA社は従属契約に従っています。特定の担保の担保権を上級貸主に譲渡します（そこに記載されている条件に従います）。修正、修正、修正、改定、補足、またはそれ以外の場合は時々変更されます。「Rocket Labローン契約」とは、2023年11月3日付けのRocket Lab USA, Inc. とその各借り手当事者間の特定の劣後ローンおよび担保契約で、Rocket Lab債権者間契約の条件に従って随時修正、修正、修正、再表示、補足、またはその他の方法で修正されるものです。「制裁対象国」とは、いつでも、制裁の対象または対象となる国または地域を意味します。「制裁対象者」とは、いつでも、(a) 米国財務省または米国国務省、または国連安全保障理事会、欧州連合、または任意のEU加盟国が管理する制裁関連の指定人物リストに記載されている人、(b) 制裁対象国で活動している、組織されている、または居住している人、または (c) 制裁対象国の管理下にある人を指します人。「制裁」とは、(a) 米国財務省または米国国務省の外国資産管理局が管理するものを含む米国政府、または (b) 国連安全保障理事会、欧州連合または英国国務長官の財務省によって随時課される、経済的、金融的制裁または貿易禁輸措置を意味します。「スケジュール」とは、ここに添付され、銀行によって承認された例外スケジュールです（ある場合）。「シーホーク」とは、デラウェア州の有限責任会社であるシーホークSPVインベストメントLLCを意味します。「証券口座」とは、本規範で定義されている「証券口座」のことです。「株式」とは、親借り手が親借り手の子会社で所有または記録上保有している発行済み資本金、メンバーユニット、一般組合持分、またはその他の有価証券の100パーセント（100％）を意味します。「劣後債務」とは、借り手が負った債務で、借り手が銀行に合理的に受け入れられる条件で、借り手が銀行に支払うべき債務よりも劣後する（そして借り手と銀行によってそのように特定された）債務を意味します。「子会社」とは、（i）一般的なパートナーシップ持分、または（ii）資本ストック、メンバーユニット、またはその他の有価証券の50％（50％）を超え、その条件により、決定が下された時点でその企業の取締役会、管理者、または受託者を選出する通常の議決権を有し、直接または関連会社を通じて借り手が所有している法人、会社、またはパートナーシップを意味します。「成功報酬」は成功報酬契約で定義されています。「成功報酬契約」とは、締切日時点で借り手と銀行が締結した特定の成功報酬契約を指します。「税金」とは、現在または将来のすべての税金、徴収、賦課、関税、控除、源泉徴収（予備源泉徴収を含む）、査定、手数料、またはその他の費用をいい、利息、税金の追加、またはそれらに適用される罰金を含みます。「商標」とは、登録の有無にかかわらず、あらゆる商標権およびサービスマーク権、登録出願および同種保護の登録、ならびにそのような商標に関連し象徴される借り手の事業の営業権全体を指します。1.2 会計条件ここに具体的に定義されていないすべての会計条件はGAAPに従って解釈され、本契約に基づいて行われるすべての計算はGAAPに従って行われるものとします。
13 ただし、未監査の財務諸表に関しては、脚注がなく、年末の監査調整の対象となります。ただし、GAAPの変更がローン書類に定められた契約または要件の計算に影響し、親借り手または銀行のどちらかがそのように要求した場合、親借り手と銀行は、当初の意図を維持するために誠意を持って交渉してそのような契約または要件を修正するものとしますこのようなGAAPの変化を踏まえて。ただし、さらに、（a）そのように修正されるまで、そのような契約または要件はそのような変更の前も引き続きGAAPに従って計算され、（b）親借り手は、本契約で要求される、または本契約で合理的に要求される場合、そのようなGAAPの変更を有効にする前と後に行われたそのような比率または要件の計算間の調整を記載した銀行財務諸表およびその他の文書を提供するものとします。ただし、さらに、以下の目的でオペレーティングリースとして扱われる、または扱われていたであろう個人のすべての負債財務会計基準審議会が発行する前のGAAPは会計基準更新第2016-02号の2016年2月25日、リース（トピック842）（「ASU」）は、オペレーティングリース債務がその日に有効であったかどうかにかかわらず、本契約の目的のためのすべての財務定義、計算、および契約の目的のためのオペレーティングリースとして引き続き会計処理されるものとします（GAAPに従って作成された財務諸表の提出を目的とする場合を除く）このような義務は、ASUに従って（将来的、遡及的であろうとなかろうと）義務付けられています。GAAPによると、資本化されたリース債務として扱われます。ここで使われる「財務諸表」という用語には、その注記とスケジュールが含まれるものとします。2.ローンと支払い条件。2.1 クレジットエクステンション。借り手は、本契約の条件に従って期日までに、すべてのクレジットエクステンションの未払いの元本と、その未払利息と未払利息を銀行にドルで支払うことを約束します。(a) リボルビングアドバンス。(i) 本契約の条件に従い、親借り手は、利用可能額を超えない範囲で、未払い額の総額を前払い金を請求することができます。本契約の条件に従い、本第2.1 (a) 条に従って借りた金額は、リボルビング満期日より前にいつでも返済および再借入できます。その時点で、本第2.1 (a) 条に基づくすべての前払金は直ちに支払期日となり、支払われるものとします。借り手は、ペナルティやプレミアムなしで、前払金の全部または一部を前払いすることができます。(ii) 借り手が前払いを希望する場合、親借り手は前払いの予定である営業日の東部標準時午後3時までに銀行に通知します。このような通知はそれぞれ、（i）電話または対面で行い、その後24時間以内に親借り手からの書面による確認を行うか、（ii）電子メールまたはファクシミリ送信するか、（iii）事前申請書を銀行に提出しなければなりません。銀行は、責任役員または責任役員の被指名人から受け取った指示に基づいて、または銀行の裁量により、期限が到来して未払いのままの債務を履行するためにそのような前払金が必要な場合は、指示なしに、本契約に基づいて前払いを行う権限を与えられています。銀行は、責任者またはその被指名人であると当行が合理的に信じる人物からの通知に依拠する権利を有し、借り手は、そのような信頼の結果として銀行が被った損害または損失について、銀行に補償し、無害な状態にするものとします。銀行は、本セクション2.1（a）に基づいて行われた前払金の金額を、銀行に前払いを要求した借り手が管理する預金口座に入金します。(iii) リボルビングラインは、すべての前払金の未払いの元本、未払利息と未払利息、およびリボルビングラインに関連するその他すべての未払いの債務が直ちに支払期限に達したリボルビング満期日に終了します。(b) 現金管理サービス。本契約の条件およびリボルビングラインでの利用可能性に応じて、借り手は現金管理サービス（マーチャントサービス、ビジネスクレジットカード、自動決済機関取引、管理された支払い口座、管理された支払い口座、小切手換金サービス）を含む現金管理サービス（「現金管理サービス」）を、銀行の要求に応じて銀行の標準形式で銀行に提出することによって要求することができます。ただし、合計はキャッシュマネジメントの金額サービスは、付帯サービスの利用に追加された場合、（二重にカウントされない限り）（A）補助サービスのサブリミットの小さい方を超えてはなりません
14と（B）アベイラビリティ金額、およびリボルビングラインでの空き状況は、キャッシュマネジメントサービスの合計金額だけ減額されます。さらに、銀行は独自の裁量により、現金管理サービスに関連して銀行に支払期日が到来した、または支払うべき金額を前払い金として請求することができます。リボルビング・ファシリティが終了したり、存在しなくなったりした場合、借り手は現金管理サービスに関する義務、およびその日付をもって、銀行またはその関連会社が保有する預金口座の残高、および借り手名義で銀行が発行した預金証書（およびそこに支払われる利息またはその収入（満期時に支払われる金額を含む）に関する義務を直ちに確保するものとします。そのような証明書の清算）、いずれの場合も、現金を確保するための現金担保として指定されています管理サービスは、その時点で未払いの現金管理サービスの範囲で、そのような債務を自動的に担保するものとします。借り手は、現金管理サービスが継続している限り、現金管理サービスを担保するそのような残高を担保し、その中の草案や、借り手や他の人からのそのような残高の一部の支払いまたはその他の振替の要求に応じないことを銀行に許可します。(c) 国際サービス。(i) 信用状。本契約の条件に従い、リボルビング満期日の前であればいつでも、銀行は借り手の口座にドル建ての信用状（それぞれ「信用状」、総称して「信用状」）を発行することに同意します。ただし、すべての信用状の未払い額総額を付随サービスの利用に追加した場合、（二重計算なしで））が、（A）補助サービスのサブリミットと（B）利用可能量のどちらか少ない方を超えています。また、以下の条件で空き状況を判断するためですリボルビングラインでは、すべての信用状（引出済みか未引出かを問わず）の未払額総額は、1ドルベースで他の前払金に利用できる金額から減少します。すべての信用状は、形式および内容において、銀行が独自の裁量で受理するものとし、銀行の標準申請書および信用状契約（「申請」）の条件に従うものとし、借り手は銀行の標準手数料を含め、これを履行することに同意します。引出されたが未払いの信用状では、未払いの金額は第2.1（a）条に基づく前払金とみなされます。信用状に基づいて作成された抽選について銀行に払い戻す借り手の義務は、絶対的、無条件、取消不能であり、いかなる状況においても、本契約、申請書、およびそのような信用状の条件に厳密に従って履行されるものとします。借り手は、銀行の重大な過失または故意の違法行為によって生じた費用を除き、信用状に起因または関連して生じる損失、費用、費用、または責任（合理的な弁護士費用を含みますが、これらに限定されません）から銀行を補償、防御、保護し、無害に保つものとします。(ii) 外国為替。本契約および借り手が外国為替取引に関連して銀行と締結する可能性のあるその他の契約（「FX契約」）の条件に従い、借り手は銀行に対し、リボルビング満期日までに、または銀行と借り手が書面で合意する期日までに、借り手とFX契約を締結するよう要求することができます。借り手は、銀行が借り手に通知した標準発行手数料およびその他の手数料を支払うものとします。これらの手数料は、借り手向けのFX契約の発行と処理に請求されます。さらに、銀行は独自の裁量により、FX契約に関連して銀行に支払期日または未払いの金額を前払い金として請求することができます。FX金額を付帯サービスの利用に加算した場合、（二重計算なしに）（A）補助サービスのサブリミットと（B）利用可能量のどちらか少ない方を超えてはならず、リボルビングラインでの利用可能性はFX金額だけ減額されるものとします。「FX金額」は、任意の決定日の時点で未払いのままの借り手と銀行との間のFX契約の合計金額（ドル）に、その日付の時点で適用される外貨準備率を（y）掛けて決定される金額と等しくなります。「外貨準備率」は、銀行が随時合理的な裁量により決定するパーセンテージです。当初の外貨準備率は10パーセント（10％）です。リボルビング・ファシリティが終了するか、その他の理由で存在しなくなった場合、借り手は銀行が合理的に受け入れられる条件で、付随サービスのサブリミットに基づくすべての未払債務を直ちに現金または現金同等物で確保しなければなりません。2.2 繰越金。未払いの前払金の総額と付随サービスのサブリミットに基づく未払い金額の合計額が、いつでもリボルビングラインを超える場合、借り手はその超過額を直ちに現金で銀行に支払うものとします。2.3 金利、支払い、計算方法
15 公共 (a) 金利。セクション2.3（b）に規定されている場合を除き、前払金には、その未払いの日次残高に、（A）プライムレートと（B）6パーセント（6.00％）のどちらか大きい方の金利で利息がかかるものとします。(b) 延滞料、デフォルトレート。支払い期日から10日以内に支払いが行われない場合、借り手は、(i) 未払い金額の5パーセント（5.00％）、または（ii）すべての適用法および規制で請求が許可されている最大金額のいずれか少ない方の金額に等しい延滞手数料を銀行に支払うものとします。いかなる場合でも25ドル（25ドル）未満であってはなりません。すべての債務には、債務不履行事由の発生直前に適用された金利よりも5パーセントポイント高い利率で、債務不履行事由の発生後および継続中に、利息がかかるものとします。(c) 支払い。本契約に基づく利息は、本契約期間中の各会計四半期の最初の暦日（第1日）に支払われるものとします。銀行は、その選択により、借り手の預金口座のいずれかに対して、または期日までに未払いの場合はリボルビングラインに対して、そのような利息とすべての銀行経費を請求するものとします。その場合、それらの金額には、その後、本契約に基づいて適用される金利で利息が発生するものとします。(d) 源泉徴収。適用法、規制、または国際協定で義務付けられている場合を除き、貸付書類に基づく借り手による、または借り手の債務による支払いはすべて無料で、税金もかかりません。適用法、規制、または国際協定（借り手の誠実な裁量により決定）により、借り手が源泉徴収または本契約に基づいて銀行に支払うべき支払いまたはその他の金額から税金の源泉徴収または控除を行うことが義務付けられている場合、借り手はそのような控除または源泉徴収を行う権利があり、控除または源泉徴収された全額を関連する政府当局に適時に支払うものとします。控除または源泉徴収された税金が補償税である場合、当該借り手が支払うべき金額は、必要な源泉徴収または控除を行った後に、源泉徴収または控除が必要なかった場合に受け取るはずだった金額と同額の正味金額を銀行が受け取れるように、必要な範囲で増額されるものとし、借り手は源泉徴収または控除された金額の全額を関連する政府当局に支払うものとします。借り手は、要求に応じて、源泉徴収の支払いを行ったことを示す銀行への満足のいく証拠を銀行に提出します。(e) フォーム。銀行およびその各承継人および譲受人は、適用法（FATCAを含む）で規定されている適切に記入され実行された税務書類を、借り手から合理的に要求されたときに、源泉徴収税を目的とした貸主の地位を確立するため、または借り手が源泉徴収なしで（またはその他の方法で源泉徴収率を引き下げて）本契約に基づいて支払いを行えるようにするために借り手から合理的に要求されたときに借り手に引き渡すものとします。FATCA）によって課される源泉徴収（該当する場合、IRSフォームW-9または適切なシリーズを含む）IRSフォームW-8です。ただし、貸主が合理的に判断した場合、貸主が未払いの重要な費用または費用を負担することになる場合は、そのような書類（直後の文に記載されている書類を除く）の記入と実行は必要ありません。各貸し手は、時間の経過または状況の変化により、当該書類の有効期限が切れたり、古くなったり、重要な点で不正確になったりした場合は、要求に応じて、更新された文書やその他の適切な文書を速やかに借り手に提出するか、法的にそれができないことを借り手に速やかに通知するものとします。(f) 特定の払い戻しの取り扱い。いずれかの当事者が、誠意を持って行使した独自の裁量により、自分が補償された税金（本第2.3条に基づく追加金額の支払いを含む）の払い戻しを受けたと判断した場合、その払い戻しと同額の金額を補償当事者に支払うものとします（ただし、そのような還付の原因となる税金に関して本第2.3条に基づいて行われた補償金の範囲に限ります）。）、当該被補償当事者のすべての自己負担費用（税金を含む）を差し引き、利息（被補償者が支払った利息を除く）は含みませんこのような払い戻しに関する関連する政府機関）。被補償当事者は、被補償当事者の要求に応じて、本第2.3 (g) 項に従って支払った金額（および関連する政府当局によって課される罰金、利息またはその他の費用）を当該被補償当事者に返済するものとします。本第2.3 (g) 条にこれと矛盾する定めがあっても、いかなる場合も、被補償当事者は本第2.3 (g) 条に従って補償当事者に金額を支払う必要はありません。その支払いにより、補償対象者は、税が補償の対象となり、そのような払い戻しが生じた場合に、被補償当事者が取っていたであろう税引き後の純利益よりも不利になります控除、源泉徴収、またはその他の方法で課されておらず、そのような税金に関する補償金または追加金額が支払われたこともありませんでした。この第2.3（g）条は、被補償当事者に対し、納税申告書（または秘密と見なされる税金に関するその他の情報）を補償当事者または他の人に提供することを要求するものと解釈されないものとします。
16 パブリック (g) サバイバル。第2.3 (d)-(g) 条に基づく各当事者の義務は、銀行による権利の譲渡または銀行による権利の交換、貸付書類に基づくすべての義務の返済、履行または履行、および本契約の終了後も存続するものとします。(h) 計算。今後、プライムレートが随時変更される場合、本契約に基づく適用金利は、プライムレートが変更された日から有効で、プライムレートの変更と同じ金額だけ増減されるものとします。ローン書類に基づいて請求されるすべての利息は、実際に経過した日数に対して、1年の360日を基準にして計算されます。2.4 クレジット決済。デフォルト事由が発生しておらず、継続している限り、銀行は電信送金、小切手、その他の支払い項目を、借り手が指定した預金口座または債務に入金します。債務不履行事由の発生後および継続中は、銀行による送金、小切手、またはその他の支払い項目の受領は、条件付きで債務を減らすために直ちに適用されますが、そのような支払いがすぐに利用可能な連邦資金によるものでない限り、または小切手やその他の支払い項目が支払いのために提示されたときに履行されない限り、口座での支払いとは見なされません。ここに反対の記載がある場合でも、太平洋時間の正午 12:00 以降に銀行が電信送金または支払いを受け取った場合は、翌営業日の営業開始時に銀行が受領したものとみなされます。貸付書類に基づく銀行への支払いが（加速の理由を除き）営業日ではない日に期限が来る場合は、その支払いは翌営業日に支払われ、場合によっては追加の手数料または利息が発生し、延長期間中に支払われるものとします。2.5 手数料。借り手は銀行に以下を支払うものとします。(a) 施設使用料。締切日に、5万ドル（50,000ドル）相当の施設使用料（返金不可）、（b）未使用料金。利用可能金額と該当する四半期に未払いの前払金の平均未払い元本残高との差額の4分の1に相当する四半期ごとの未使用手数料。この手数料は、各四半期の最終日から5日以内に延滞して支払われ、返金されません。ただし、借り手が維持する場合、そのような未使用手数料はどの会計四半期でも免除されるものとします銀行との無制限現金および現金同等物の平均残高が2500万ドル（25ドル）以上その会計四半期中の000,000）、および（c）銀行経費。締切日には、合理的かつ文書化された弁護士費用および経費を含む、締切日までに発生し、銀行から親借り手に請求書が提供されたすべての銀行経費、および締切日以降は、借り手が銀行から請求書を受け取った直後に、合理的かつ文書化された弁護士費用および経費を含むすべての銀行経費（合理的かつ文書化された弁護士費用および経費を含む）。借り手は、銀行のデューデリジェンス審査プロセスを開始するために、銀行に3万5000ドル（35,000ドル）の誠実な預金（「誠意預金」）を支払いました。グッドフェイスデポジットは、締切日に発生した銀行経費に適用されます。2.6 期間。本契約は締切日に発効し、第13.7条に従い、債務（偶発的補償義務および付随サービスに関する義務を除く）が未払いである限り、または銀行が本契約に基づいて信用延長を行う義務を負っている限り、完全に効力を有するものとします。上記にかかわらず、銀行は、債務不履行事由の発生時および継続中に、通知なしに、本契約に基づく信用延長を行う義務を直ちに終了する権利を有します。解約にかかわらず、銀行の担保先取特権は、いずれかの債務（偶発的補償義務および付随的サービスに関する義務を除く）が未払いである限り有効です。3.ローンの条件。3.1 初回クレジット延長前の条件。最初の信用延長を行うという銀行の義務は、銀行が満足できる形式と内容で以下のものを受け取ったという判例条件に従います。
17 公衆（a）本契約および締切日に締結されるその他の貸付書類の正式に締結された対応書類、（b）締切日の30日前までに借り手の組織の管轄区域の国務長官（または同等の機関）によって証明された各借り手の設立書類、および借り手の現在の細則または有限責任会社契約（該当する場合）、（c））借り手の国務長官（または同等の機関）によって証明された借り手の長期にわたる良好な証明書組織の管轄権および借り手の本社または主たる事業所の管轄の国務長官（または同等の機関）（いずれの場合も、締切日の30日前までに）、（d）本契約に関連して借り手が提出した正式に発行された完成証明書（「完全証明書」）、（e）現職に関する各借り手の秘書の証明書および本契約の締結と履行を承認する決議、（f）UCC全国形式財務諸表、それぞれの名前債務者としての借り手は、締切日に国務長官または当該借り手の所属する組織の管轄区域の同等の機関に提出する必要があります。（g）セクション6.7の条件に準拠した保険適用範囲の証拠、（h）[予約済み]、（i）セクション2.5（c）に規定されているその時点で支払期日が到来する手数料と銀行経費の支払い、（j）2,500万ドル（25,000ドル）以上の証拠 ,000）の現金は、借り手が銀行または銀行の関連会社の預金口座に保管しています。（k）ATM機能が完全に機能しているという銀行にとって満足のいく証拠効果と、ATMファシリティが親借り手とその子会社の流動性要件を満たすために利用可能であること、（l）UCCと知的財産の検索結果が銀行にとって満足のいくもの、（m）（i）2022年12月31日に終了した会計年度の親借り手とその子会社の監査済み連結財務諸表、（ii）後に終了した各会計四半期の借り手の未監査の中間連結財務諸表この段落の (i) 項に従って提出された最新の該当する財務諸表の日付そのような財務諸表は入手可能であり、（iii）親借り手の取締役会によって承認された2024会計年度の満足のいく財務予測と、そのような年間財務予測の作成に使用される関連する事業予測、（n）（i）適用される「顧客を知る」および愛国者法を含むマネーロンダリング防止規則および規制に関連して銀行が要求する借り手に関するすべての文書およびその他の情報、（ii））それぞれに正しく記入され署名されたIRSフォームW-8またはW-9（該当する場合）借り手、および（iii）借り手が受益所有権規則に基づく「法人の顧客」とみなされる範囲で、当該借り手に関する受益所有権証明書、および（o）銀行が必要または適切と合理的に判断するその他の書類およびその他の事項の記入。3.2 すべての信用供与の前提条件。最初のクレジット延長を含め、各クレジット延長を行う銀行の義務には、さらに以下の条件が適用されます。(a) セクション2.1に規定されている事前リクエストフォームを銀行が適時に受領する。
18 (b) 第5条に含まれる表明および保証は、当該事前申請書の発効日および各クレジット延長の発効日において、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。ただし、特定の日付を明示的に言及しているこれらの表明および保証は、その日付の時点ですべての重要な点で真実かつ正確であり、債務不履行事由は発生していて継続している、またはそのようなクレジット延長が有効になった後も存在するでしょう。各クレジット延長を行うことは、本第3.2条で言及されている事実の正確性について、当該クレジット延長の日における借り手による表明および保証とみなされます。(c) 重大な悪影響をもたらした、または合理的に予想される出来事や状況が発生していない。4.担保権の創設。4.1 担保権の付与。すべての債務の迅速な返済を確保し、借り手が貸付書類に基づく各契約および義務を迅速に履行できるようにするために、各借り手は、現在存在する、今後取得する、または新たに発生するすべての担保に対する継続的な担保権を銀行に付与し、担保にします。許可先取特権を条件として、そのような担保権は、現在の担保に対する有効かつ最優先の担保権を構成し、本契約の日付以降に取得した担保に対する有効で最優先の担保権となります。4.2 追加書類の送付が必要です。借り手は、銀行の要求に応じて、額面金額が個別に10万ドル（100,000ドル）を超えるすべての譲渡可能な担保を、担保における銀行の担保権の完全化および継続のため、また検討中のすべての取引を完全に完了させるために、銀行が合理的に満足できる形式で、すべての財務諸表およびその他の書類を銀行に履行し、引き渡すものとします。ローン書類の下にあります。借り手は、特定の債務を確保するために、銀行指定の定期預金口座に入金することがあります。借り手は、債務が未払いである限り、銀行がそのような残高を質権として保有し、その残高の草案や、債務の一部を支払ったり送金したりしたいという借り手や他の人からの要求に応じないことを許可します。4.3 検査する権利。銀行（その役員、従業員、または代理人のいずれかを通じて）は、合理的な事前の通知により、借り手の通常の営業時間中に随時、ただし、年に1回以下（債務不履行が発生し、継続している場合を除く）、借り手の帳簿を検査し、そのコピーを作成し、借り手の口座を監査する権利を有するものとします。4.4 株式の質権。借り手は、債務履行の担保として、すべての株式、その収益および代替品、そこに支払われるすべての現金、株式、その他の金銭および財産、それに関連して申告または付与された有価証券の購読権、および前述のその他すべての現金および非現金収益を、いずれの場合も、担保を構成する範囲で、担保を構成する範囲で、担保として銀行に担保権を質入れ、付与します。株式に適用される契約条件で義務付けられている範囲で、借り手は株式を担保の一部とする各事業体および譲渡代理人の帳簿に、株式の質権を反映させるものとします。本契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続中に、銀行は、担保に含まれる有価証券（株式を含むがこれに限定されない）を銀行名義に譲渡し、そのような有価証券を表す新しい証明書を銀行またはその譲受人の名義で発行することができます。借り手は、株式に対する当行の担保権の完全化または継続について銀行が合理的に要求する場合に、そのような書類を締結して引き渡し、そのような措置を講じるか、または講じさせます。債務不履行事由が発生し、継続している場合を除き、借り手は株式に関する議決権を行使し、同意、放棄、批准を行う権利があります。ただし、本契約の条件のいずれかに矛盾する、またはそのような条件のいずれかの違反を構成または引き起こすような議決、同意、放棄、批准を行わないこと、または措置を講じないことが条件です。このような議決権、同意、権利放棄、批准権はすべて、債務不履行事由が発生し継続した時点で終了します。
19 パブリック 5.表明と保証。借り手は次のように表明し、保証します。5.1 適正な組織と資格。親借り手と各子会社は、該当する場合は法人、有限責任会社、または合資会社であり、該当する場合はその設立国または設立国の法律に基づいて正式に存在し、(a) 設立国または設立国 (該当する場合)、および (b) 事業の遂行または財産の所有により適格であることが要求されるその他の州または管轄区域で事業を行う資格と認可を受けています。ただし、障害が発生した場合を除きますそうすることが借り手に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想できませんでした事業または経営成績。5.2 正当な承認、紛争の禁止。貸付書類の実行、引き渡し、履行は、各貸付当事者の権限の範囲内であり、正式に承認されており、当該貸付当事者の組織文書に含まれる条項と矛盾したり、違反を構成したりすることはありません。また、貸付当事者が当事者であるか、貸付当事者が拘束される重要な契約に基づく債務不履行事由にはなりません。債務不履行が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない場合を除き、当事者であるか、拘束されている契約に基づいて債務不履行に陥る貸付当事者はいません。5.3 事前の担保なし。親会社の借り手と各子会社は、許可された先取特権を除き、先取特権なしでその資産に対して有効で市場性のある所有権を持っています。5.4 商品インベントリです。すべての在庫は、十分な準備が整っている在庫を除き、すべての重要な点で良質で市場性のある品質であり、重大な欠陥はありません。5.5 知的財産担保。貸付当事者は、許可された先取特権を除き、知的財産担保の唯一の所有者です。借り手の知る限りでは、借り手が所有する特許および借り手の事業にとって重要な特許はそれぞれ有効かつ執行可能であり、借り手が所有する知的財産担保および借り手の事業にとって重要な知的財産担保の一部は、全部または一部が無効または執行不能と判断されておらず、知的財産担保の一部が第三者の権利を侵害しているという主張もなされていませんそのような違反が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される場合。別表に規定されている場合および本契約で別途許可されている制限を除き、いかなる貸付当事者も、当該契約に基づく貸付当事者の権利に対する担保権の貸付当事者による付与を制限する契約の当事者でも拘束されることもありません。5.6 氏名、最高経営責任者の所在地。別表に開示されている場合を除き、借り手は過去5年間、本契約の署名ページに明記されている名前以外の名前で取引を行っていません。本契約の日付現在、借り手の最高経営責任者は第10条に記載されている住所にあります。本契約の日付の時点で、借り手の在庫と備品はすべて第10条に記載されている場所にのみ保管されています（親借り手またはその子会社の従業員または代理人が借り手の通常の業務過程で所有するラップトップコンピューターなどのモバイル機器を除く）。5.7 訴訟。別表に記載されている場合を除き、親借り手または子会社による、または借り手の責任者の知る限り、裁判所や行政機関の前で、罰金、罰金、その他の金銭的損害、または個別または合計で10万ドル（100,000ドル）を超える金額が請求されると合理的に予想される訴訟または手続きはありません。5.8 財務上の重大な不利な変化はありませんステートメント。親借り手および銀行が借り手から受け取った子会社に関連するすべての連結財務諸表は、すべての重要な点において、その日現在の借り手の連結財務状況と、その時点で終了した期間の借り手の連結経営成績が公正に記載されています。銀行に提出された最新の財務諸表の日付以降、借り手の連結財務状況に重大な不利な変化はありませんでした。5.9 支払能力、債務の支払い。親借り手とその子会社は、全体として、満期を迎えるにつれて債務（貿易債務を含む）を返済することができ、親借り手とその子会社の資産（のれんから処分費用を差し引いたものを含む）の公正売却価額は、負債の公正価値を上回ります。そして、親会社
20 本契約で検討されている取引の後、借り手とその子会社に不当に少額の資本が残ることはありません。5.10 規制の遵守。親借り手と各子会社は、ERISAの対象となる従業員福利厚生制度に関してERISAの最低資金調達要件を満たしており、借り手がERISAに従わなかったために、借り手が重大な責任を負う可能性のある事象は発生していません。借り手は、1940年の投資会社法の意味における「投資会社」として登録する必要はありません。借り手は（連邦準備制度理事会の規則TおよびUの意味の範囲内）マージンストックの購入または保有を目的とした信用供与事業に主に、または重要な活動の1つとして従事していません。借り手は、すべての重要な点で連邦公正労働基準法のすべての規定を遵守しています。借り手は、それに適用される法令、法律、条例、規則に違反していません。違反した場合、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます。5.11 環境条件。別表に開示されている場合や、そうしないと重大な悪影響が合理的に予想できない場合を除き、(i) 親借り手または子会社の資産または資産のいずれも、適用法に基づく場合を除き、有害廃棄物または有害物質の処分、保管、取り扱い、処理、放出、または輸送に親借り手または子会社によって使用されたことはありません規制; (ii) 借り手の知る限りでは、借り手の資産や資産がこれまで指定または特定されたことはありません環境保護法に基づくあらゆる方法で、有害廃棄物または有害物質の処分場、または環境保護法に基づく閉鎖の候補地として、（iii）環境保護法に基づいて生じる先取特権は、親借り手または子会社が所有する収益または不動産または個人の財産に付随していません。（iv）親借り手も子会社も召喚状を受け取っていません。環境保護庁またはその他の連邦、州、その他の政府からの通知、通知、または指令親借り手または子会社による、有害廃棄物または有害物質の環境への放出またはその他の処分につながる作為または不作為に関する機関。5.12 税金。親借り手と各子会社は、提出が必要なすべての納税申告書を提出または提出させ、そこに反映されているすべての税金を支払ったか、支払ったか、支払いのための適切な引当金を用意しました。ただし、いずれの場合も、（i）GAAPに基づく十分な準備金で誠意を持って争われている場合や、（b）申告書の提出または税金の支払いを怠ったことが合理的に免除できず、以下を超える負債が発生する場合を除きます 10万ドル（10万ドル）。5.13 子会社。許可投資を除き、いかなる貸付当事者も、いかなる個人の株式、組合持分またはその他の持分証券も所有していません。5.14 政府の同意。親借り手と各子会社は、現在行われている借り手の事業を継続して運営するために必要なすべての重要な同意、承認、許可を得て、すべての政府当局にすべての申告または提出を行い、すべての通知を行っています。5.15 口座別表に規定されている場合およびセクション6.8で許可されている場合を除き、親借り手も子会社の現金または現金同等物も、銀行以外の人物で維持または投資されていません。5.16 株。借り手は、許可された先取特権を条件として、所有する株式に対して第一先取特権を設定する全権と権限を有しており、借り手が本契約に従ってそのような株式を質入れすることを妨げるような障害や契約上の義務はありません。借り手の知る限り、株式に関して新株予約権、新株予約権、先行拒絶権、その他の譲渡制限、または行使可能なオプションはありません。株式はすでに正式に承認され、発行される予定であり、（該当する範囲で）全額支払われており、査定はできません。借り手の知る限り、書面による訴訟、訴訟、仲裁、行政手続き、その他の手続きにおいて、株式は提示されたり、脅迫されたりすることはなく、借り手はそのような手続きを開始する合理的な根拠を知りません。5.17 完全開示銀行に提供された証明書または書面による声明において貸付当事者が行った表明、保証、またはその他の記述には、全体として、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていない、またはそのような証明書または声明に含まれる記述が重要な点で誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていることはありません（予測と予測は事実と見なされるべきではなく、重大な不確実性や不確実性があることが銀行によって認識されています）誠意があって、保証はできません
21 どんな予測や予測も実現されること、そしてそのような予測や予測の対象となる期間中の実際の結果が、予測または予測された結果と異なる可能性があること)。5.18 コンプライアンス(a) 親借り手、その子会社、それぞれの取締役、役員、従業員、または借り手の知る限り、ここで確立された信用枠に関連して何らかの立場で行動する、またはその恩恵を受ける借り手またはその子会社の代理人は、制裁対象者ではありません。本契約で検討されているクレジットの延長、収益の使用、またはその他の取引は、腐敗防止法または適用される制裁に違反しません。(b) 親借り手、その子会社、または借り手の知る限り、親借り手またはその子会社の関連会社、または本契約で企図されている取引に関連して何らかの立場で行動または利益を得るそれぞれの代理人のいずれも、(i) テロ対策法に違反していないか、(ii) 回避取引に関与したり、共謀したりしていませんテロ対策法に定められた禁止事項を回避する、回避または回避する目的がある、または違反しようとする、または (iii) ブロックされた人物です。親借り手、その子会社、または借り手の知る限りその関連会社や代理人は、本契約で検討されている取引に関連して何らかの立場で行動または利益を得る場合でも、（x）ブロック対象者に対して、またはその利益のために取引を行ったり、資金、商品、サービスの寄付を行ったり受け取ったりすることはなく、（y）取引を行ったり、その他の方法で取引を行ったりしていません大統領令第13224号、同様の行政命令、またはその他の反政府命令に従ってブロックされた不動産に関連する取引、または財産の持分に関する取引テロリズム法。本契約に基づいて提供される資金はいずれも、直接的または間接的に、(a) 該当するマネーロンダリング防止、経済制裁および贈収賄防止法および規制に違反する活動、または (b) 政府職員または従業員、政党、政党の役人、政党の役人、政党の役人、役職の候補者、または公的な立場で活動する者への事業獲得、維持、または指揮を目的とした支払いには、直接的または間接的に使用されません。1977年の米国海外腐敗行為防止法に違反して、不適切な利益を得ること修正されました。5.19 ATM施設。借り手は、親借り手がATMファシリティを通じて最低500万ドル（500万ドル）の純現金収入を調達できると合理的に信じています。6.肯定的な契約。借り手は次のすべてを行わなければなりません。6.1 良好な状態。第7.3条で許可されている場合を除き、借り手は、該当する場合、設立または設立の管轄区域における自社および各子会社の企業存続および良好な地位を維持し、適用されるすべての法律および規制の下で義務付けられている各法域での資格を維持するものとします。ただし、そのような存在（子会社の場合）または資格を維持しなかった場合、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。借り手は、すべてのライセンス、承認、契約を維持し、各子会社に維持させるものとします。これらの契約が失われると、重大な悪影響が合理的に予想されます。6.2 コンプライアンス。(a) 借り手は、対象となるすべての適用法、規則または規制（融資または金融サービスの作成または仲介に関する法律、規則、規制を含む）の遵守を維持し、すべての重要な点において子会社に遵守させるものとし、必要なすべての政府許可、承認、ライセンス、フランチャイズ、許可、または登録を子会社に取得させ、維持させるか、子会社に義務付けるものとします借り手の業務の遂行に関連して合理的に必要なこと（そうでない場合を除く）入手しても、重大な悪影響が生じることは合理的に期待できませんでした。(b) 借り手は、借り手、その子会社、それぞれの取締役、役員、従業員および代理人が腐敗防止法および適用される制裁措置を確実に遵守するように設計された方針と手続きを実施し、有効な状態を維持するものとします。また、借り手、その子会社とそれぞれの役員および従業員、ならびに借り手、その取締役および代理人は、汚職防止法および適用される制裁を遵守しています。
22 (c) 借り手もその子会社も、直接的または間接的に、OFACリストに記載されている人物と何らかの文書、文書、契約、または契約を故意に締結することを借り手またはその子会社が許可しないものとし、また借り手またはその子会社も許可しないものとします。借り手もその子会社も、直接的か間接的かを問わず、アフィリエイトに対し、(i) ブロック対象者への資金、商品、サービスの寄付または受領を含むがこれらに限定されない、ブロック対象者との取引や取引、取引、取引、取引、取引、取引を行うこと、(ii) 以下に関連する取引または関与を許可しないものとし、また借り手またはその子会社も許可しないものとします。、大統領令第13224号または同様の行政命令に従ってブロックされた財産または財産の持分、またはその他のテロ対策法、または（iii）大統領令第13224号またはその他のテロ対策法に定められた禁止事項を回避または回避する取引、回避または回避を目的とする取引、または違反を試みる取引に従事したり、共謀したりすること。6.3 ERISA。借り手は、ERISAの対象となる従業員福利厚生制度に関するERISAの最低資金調達要件を満たし、各子会社に満たさせるものとします。借り手は、対象となるすべての法令、法律、条例、政府の規則や規制を遵守し、違反すると重大な悪影響があると合理的に予想されるものをすべて遵守させるものとします。6.4 財務諸表、報告書、証明書。親借り手は、以下を銀行に提出しなければなりません。(a) (i) 各暦四半期の終了後45日以内に、会社は、GAAPに従って作成され、GAAPに従って作成され（脚注がなく、年末の監査調整の対象となる場合を除く）、責任役員によって一貫して適用および証明された、その期間中の親借り手とその子会社の連結事業を対象とする連結貸借対照表、損益計算書、およびキャッシュフロー計算書を作成しました。; (ii) 各会計年度終了後180日以内、監査済み2023会計年度から始まるGAAPに従って作成された親借り手およびその子会社の連結財務諸表が一貫して適用され、銀行に合理的に受け入れられる独立した公認会計士事務所の財務諸表に対する無条件の意見（デロイトは銀行に合理的に受け入れられるものとみなされます）。（iii）親借り手が証券保有者に送付または一般的に提供したすべての声明、報告書、通知の写しまたは劣後債務の保有者に、その立場で。（iv）親借り手または子会社に25万ドル（250,000ドル）以上の損害または費用をもたらすと合理的に予想される、親借り手または子会社に対して保留中または脅迫されている法的措置について、その通知を受け取ったら速やかに。（v）各会計年度終了後45日以内、（A）年間運営予算（を含むその時点の会計年度の損益計算書、貸借対照表、キャッシュフロー計算書、月別、および（B）当時の年間財務予測親借り手の取締役会で承認された現在の会計年度と、そのような年次財務予測の作成に使用された関連する事業予測、（vi）デフォルトまたはデフォルト事象の発生に関する書面による迅速な通知、（vii）各暦四半期の終了後45日以内に、各暦四半期の終了後45日以内に、その時点で終了した四半期にローン当事者が行ったすべての資本支出の報告書千ドル（250,000ドル）、（viii）を各暦四半期の終了後45日以内に、熟成させてください売掛金と買掛金のリスト、（ix）各暦四半期の終了後45日以内、その時点で終了した四半期にローン当事者が保有するすべての在庫のスケジュール、（x）毎月の最終日から45日以内に、親借り手は終了後45日以内に、責任者（xi）が署名したコンプライアンス証明書を銀行に引き渡すものとします。各暦四半期について、10（12）日以内に、銀行が合理的に受け入れられる形式と内容の打ち上げおよび衛星配置スケジュールを更新しました。各暦月末以降、各貸付当事者の銀行口座のスケジュールと各口座の現金残高、および（xiii）予算、売上予測、事業計画、または銀行が随時合理的に要求するその他の財務情報。(b) ニューヨーク証券取引所、証券規制当局またはその他の取引所から受け取った各重要な通知またはその他の重要な通信の写しを受領した直後、および借り手が随時対象となる可能性のある証券規制当局またはその他の取引所から受領した各重要な通知またはその他の重要な通信の写し、(i) 親借り手の株式がニューヨーク証券取引所または他の取引所で取引される能力に影響を与えたり、(ii) 調査、調査またはその他の問い合わせに関するもの借り手の財務またはその他の経営成績について、そのような機関によって。（c）受領後すぐに、またいかなる場合でも親借り手の取締役会への通知後に、(i) ATMファシリティの状態またはステータスに対する重要な変更、および (ii) 親借り手の上場資本ストックの株式分割または逆分割の申告と実行。
23 (d) 親借り手およびその子会社のトップ10の顧客契約に重大な不利な変更があった場合は、受領後すぐに、また親借り手の取締役会への通知後に、親借り手の証券保有者または劣後債務の保有者に提供されるすべての声明、報告書、通知のコピー、およびフォーム10-K、10-Qのすべての報告書および8-Kは米国証券取引委員会に提出されました。（f）銀行は、今後随時、借り手の監査を行う権利を有します。債務不履行事由が発生して継続している場合を除き、借り手の費用負担で口座開設と担保の鑑定を行います。ただし、そのような監査は12か月に1回しか実施されません。その場合、銀行が必要と判断する頻度で監査を行うものとします。銀行は、監査の過程で通常の業務に支障をきたさないように、誠意を持って借り手と協力しなければなりません。(g) 親借り手が受領してから5日以内に、親借り手に関して株式調査アナリストが作成したすべてのレポートのコピーを。上記にかかわらず、本第6.4条の前述の規定に従って提出する必要のある財務諸表、通知、および報告書は電子的に送付される場合があり、送付された場合、銀行が親借り手から電子メールでそのような報告を受け取った日に送達されたものとみなされます。6.5 在庫、返品。借り手は、すべての在庫を良好で市場性のある状態に保ち、十分な準備が整っている在庫を除き、すべての重大な欠陥がない状態に保つものとします。借り手とその口座債務者との間の返品および引当金（ある場合）は、同じ基準で、借り手の通常の慣習に従うものとします。借り手は、返品、回収、紛争、または請求が25万ドル（250,000ドル）を超える場合、すべての返品と回収、およびすべての紛争と請求について、速やかに銀行に通知しなければなりません。6.6 税金。借り手は、適用法で義務付けられているすべての重要な米国連邦税、州税、地方税を、適用法で義務付けられているすべての重要な支払いまたは預金を行い、各子会社に期日内に支払いまたは預金させるものとし、その支払いまたは預金を証明する適切な証明書を要求に応じて発行し、借り手は各子会社に（延長を考慮して）すべての重要な税金の支払いまたは預金を適時に行わせるものとします。借り手は、各子会社に（延長を考慮して）すべての重要な税金の支払いまたは預金を適時に行わせるものとします。適用されるすべての法律、規制、国際条約で義務付けられている源泉徴収税、FICA、F.U.T.A.、州の障害税、地方、州、および米国の連邦所得税に関する法律が含まれますが、これらに限定されません。また、要求に応じて、借り手または子会社がそのような支払いまたは預金を行ったことを示す証拠を銀行に提出します。ただし、借り手または子会社は、そのような支払いの金額または有効性に異議が唱えられた場合、支払いを行う必要はありません。適切な手続きにより誠意を持って対処し、借り手は (GAAPで要求される範囲で) 控除されます。6.7 保険。(a) 借り手は、軌道上の衛星以外の担保を、火災、盗難、爆発、スプリンクラー、その他すべての危険とリスクによる損失または損傷に対して、借り手の事業が行われている場所で行われる同様の事業の他の所有者が通常保証する金額で保険をかけておくものとします。借り手はまた、借り手の事業、軌道上の衛星以外の担保の所有権および使用に関連する保険を、借り手と同様の事業で慣習的な金額と種類で維持しなければなりません。(b) そのような保険契約はすべて、そのような会社と、銀行にとって合理的に満足できる金額で行われるものとします。このような損害保険のすべての契約には、銀行が追加の貸し手の損失受取人であることを示す、銀行が納得できる形で貸し手の支払損失保証書が含まれているものとし、すべての賠償責任保険契約には、銀行が追加の被保険者であることを示し、保険会社が何らかの理由で保険契約をキャンセルする前に、少なくとも20日前に銀行に書面で通知する必要があることを明記する必要があります。銀行の要求に応じて、親借り手は、そのような保険契約の証明されたコピーと、それに対するすべての保険料の支払いの証拠を銀行に引き渡すものとします。債務不履行事由が発生しておらず、継続している場合は、損害保険契約に基づいて支払われる最大25万ドル（250,000ドル）の収益が、借り手の選択により、借り手に支払われます。
24 請求の対象となる不動産の修理または交換、または借り手の事業に役立つ他の資産の購入のため。ただし、そのような代替物件は、銀行が最優先担保権が付与されている担保と見なされ（許可先取特権の対象となります）、そのような収益が受領後180日以内に不動産の修理または交換に使用されない限り、そのような収益は債務に充当されます。債務不履行事由が発生し、継続している場合、そのようなポリシーに基づいて支払われるすべての収益は、銀行の選択により、銀行に支払われ、債務の勘定に充当されるものとします。6.8 口座。(a) 締切日から60日後までに、借り手は、銀行への国内預託口座、営業口座、投資口座をすべて維持し、各子会社に維持させるものとします。ただし、借り手は、(i)「除外口座」の定義の (b) 項に記載されている口座の現金と、(ii) FDICの被保険担保口座の準備現金を維持することができますそのような担保口座を含む他の銀行または金融機関は、その後30日以内に口座管理契約の対象となります締切日。締切日から180日以内に、借り手は、商業的に合理的な条件と商業的に合理的な価格で提供される範囲で、借り手が必要とするあらゆる国際銀行サービスを利用し、各子会社に銀行の国際銀行部門を利用させるものとします。これには、外貨送金、ヘッジ、スワップ、FX契約、信用状が含まれますが、これらに限定されません。(b) 各借り手は、銀行または銀行の関連会社以外の銀行、ブローカー、その他の金融機関で、または借り手が国内担保口座を開設する5日前に、銀行に書面で通知するものとします。借り手がいつでも維持している各国内担保口座（銀行口座および除外口座のある口座を除く）について、借り手は、当該国内担保口座が管理されている、またはそれらと提携している該当する銀行、ブローカー、または金融機関に、当該担保口座における銀行の先取特権を完全に満たすために、当該担保口座に関する口座管理契約またはその他の適切な書類を締結させ、引き渡すものとします。(c) 借り手は、リザーブキャッシュを保有する各口座への常時読み取り専用アクセス（閲覧権限、監査権または簿記権者）を銀行に付与しなければなりません。(d) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、借り手または借り手の子会社は、米国以外の銀行口座の現金および現金同等物の合計残高をドル（250,000ドル）を超えて維持してはなりません。6.9 宿泊施設の所在地。貸付当事者は、地上局以外の賃貸施設に所在し、公正市場価値が10万ドル（100,000ドル）を超える貸付当事者の資産または資産について、当該場所ごとに銀行に有利な家主の同意書を締結させ、提出させるものとします。6.10 金融規約。(a) 計画通りのパフォーマンス。現在の会計年度の初日から該当する各会計四半期の最終日までに測定された借り手の収益は、(i) 2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日、2024年9月30日、および2024年12月31日に終了する会計四半期について、少なくとも本書の日付の時点で銀行と親借り手が合意した予想収益目標と同じで、(ii) 3月31日に終了する会計四半期から始まるものとする、2025年、年間運営予算と実施された予測に記載されている期間における借り手の予測収益の少なくとも80％（80％）本書のセクション6.4（a）（v）に従って、親借り手が銀行に（そして合理的な裁量で銀行に受け入れられると見なされた）。上記にかかわらず、(i) 2025年3月31日、2025年6月30日、および2025年9月30日に終了する会計四半期について、当該会計年度の初日から該当する各会計四半期の最終日までの期間の収益は、直前の会計年度の同時期の収益と同等かそれ以上であり、(ii) 2025年12月31日に終了する会計四半期から始まる借り入れ過去4四半期ベースで測定された収益は、それ以降の報告期間に比較して減少しないものとします直前の会計年度の同じ時期です。(b) 最低現金。借り手の預金の債務の少なくとも100パーセント（100％）に相当する金額で、制限なし、担保なしの現金および現金同等物を常に維持してください
25 銀行（除外口座を除く）、その関連会社、およびその他の国内担保口座で管理されている口座（そのような担保口座を除く）は、口座管理契約の対象となります。(c) 正しい治療法。ここに記載されている反対の定めにかかわらず、借り手がいつでも（「テスト日」）、テスト日の翌日から90日後の満了までの期間（「予想される治療期限」）の間に、いつでもセクション6.10（b）の要件に従わなかった場合（「テスト日」）、親借り手は発行する権利を有します資本ストック（普通株式持分以外の場合は、銀行が合理的に受け入れられる形でなければなりません）、劣後債務が発生したり、その拠出金を得たりします普通株式（「救済権」）、および親借り手がそのような現金（「救済額」）を受け取り、親借り手が当該救済権を行使し、銀行に再計算を行うよう要請すると、最低現金金融契約が再計算され、以下の見積調整が有効になります。（i）制限なしかつ担保なしの現金および現金同等物は救済額と同等の金額だけ増やされます。（ii）救済額が有効になった直後に、制限なしかつ担保なしの現金および現金同等物が維持されますで、銀行およびその関連会社の借り手の預金口座は、債務の少なくとも110％（110％）の金額でなければなりません。（iii）前述の計算を実施した後、借り手はセクション6.8（b）の要件を遵守したものとみなされます。借り手は、関連するテスト日の時点で、セクション6.8（b）の要件を満たしているものとみなされ、その効果は同じですその日にそれを遵守しなかったことはなく、該当する金融規約の違反または不履行があったとしても発生していたものは、該当するテスト日の時点で本契約の目的上、治癒したとみなされ、存在しなかったものとみなされます。ここに反対の定めがある場合でも、(i) 救済額は、借り手にセクション6.10 (b) および6.10 (c) (ii) を遵守させるために必要な金額を超えてはなりません。(ii) 救済額は500万ドル（5,000,000ドル）を超えてはなりません。（iii）キュア権は、親借り手の1株あたりの上場資本株価が1ドルを上回っている場合にのみ利用可能となります銀行が満足できるように（1.00ドル）、（iv）キュア金額は、親借り手が合理的に獲得できる純現金収入を超えることはできませんその際、ニューヨーク証券取引所の親借り手の資本金の10日間の平均終値で、適用される出来高取引制限に基づいて、ATM機能を通じて受け取ります。銀行が親借り手から救済権を行使する意向の通知（「是正意向の通知」）を受け取った時点で、当該是正意向通知が（i）セクション6.10（b）の違反による債務不履行または債務不履行事由に関連する予想される救済期限まで、上記の条件に従い、遡及的に発生しなかったものとみなされます。ただし、a) 救済額が算出されるまで、債務不履行事由は、処理前の条件を満たしているかどうかを判断する目的で、債務不履行事由が存在するとみなされます債務不履行事由が発生している間に借り手またはその子会社が取るべき措置を禁止する与信延長および貸付書類の期間または規定、および（B）予想される救済期限までに救済額が支払われなかった場合、当該債務不履行または債務不履行事件は回復したものとみなされ、（ii）銀行は債務の支払いを早める権利を行使しないものとし、銀行は差し押さえの権利を行使しないものとします担保の譲渡または所有は、いずれの場合も、事象の申し立てのみに基づいていますの債務不履行は、該当する試験日の時点で借り手が該当する金融契約の要件を遵守しなかったために発生し、セクション6.10（b）に基づいて継続しています。6.11 知的財産権。(a) 親借り手は、6.4 (a) (x) 項に従って交付されたコンプライアンス証明書とともに、コンプライアンス証明書の対象期間中に米国特許商標庁に提出された知的財産権の出願または登録について、その出願日および登録番号または出願番号（ある場合）を含めて、銀行に書面で通知するものとします。親借り手は、(i) 米国著作権局への出願または登録（登録される知的財産権のタイトルを含む）の提出について、少なくとも30日前に銀行に書面で通知するものとします。そのタイトルは、そのような出願または登録に記載され、そのような申請または登録が提出される日付、および（ii）それより前に
26 そのような申請または登録を提出する場合、借り手が登録する知的財産権の完全性を維持するよう銀行が合理的に要求できるような書類を執行するものとし、銀行からの書面による要求に応じて、そのような申請または登録の提出と同時にそのような書類を提出するものとします。そのような申請または登録を米国著作権局に提出する際、借り手は速やかに（i）当該申請書または登録書の写し、（もしあれば）を添付し、（ii）そのような知的財産権における担保権の完全性と優先性を維持するために銀行に提出するよう銀行に要求された書類の提出の証拠、および（iii）そのような提出日を銀行に提供するものとします。(b) 銀行は、本条の遵守を確認するために借り手の知的財産担保を監査することがあります。ただし、債務不履行事由が発生して継続している場合を除き、そのような監査は年に1回しか行われない場合に限ります。銀行は、15日前に借り手に書面で通知した後に、本条に基づいて借り手が取ることを義務付けられているが、借り手が取らなかった措置を、借り手の単独の費用で講じる権利がありますが、義務はありません。借り手は、本条に基づく権利の合理的行使において発生したすべての合理的な費用および合理的な費用を銀行に払い戻し、補償するものとします。6.12 収益の使用。借り手は、融資延長の収益を、運転資金の必要性や借り手の一般的な企業目的を含む成長イニシアチブの資金調達に充てるものとします。ローン・クレジットの収益は、腐敗防止法または適用される制裁に違反して使用されることはありません。6.13 子会社の設立または買収。(a) 第7.3条および第7.7条に含まれる消極契約にかかわらず、貸付当事者が直接または間接の子会社形態を結成するか、締切日以降に（分割に基づく場合を含みますが、これに限定されません）直接または間接の子会社を買収した時点で、借り手は30日以内に（a）そのような新しい子会社を設立するものとします（またはそのような貸付当事者がそうすることを保証するものとします）銀行に（i）借り手になるための本契約への加入者または（i）保証人になるための保証を、いずれの場合も、銀行の裁量により、一緒に提供するそのような適切な文書（財務諸表および/または管理契約を含む）で、すべてが銀行にとって合理的に満足できる形式と内容で（そのような新しく設立または買収した子会社の資産に対する最優先先取特権（許可された先取特権の対象となる）、（b）適切な証明書と権限および財務諸表を銀行に提供し、（b）そのような新しい子会社の直接的または受益的な所有権をすべて質入れして、形式と内容で銀行に適切な証明書と権限と財務諸表を提供します銀行にとっては満足です。（c）その他はすべて銀行に提供します銀行にとって合理的に満足できる形式と内容の文書。上記の該当する書類の実行と引き渡しに関しては適切であると銀行は考えています。本第6.13条に従って締結または発行された文書、合意、または文書はすべて、貸付書類となります。(b) 借り手は、貸付当事者ではない外国子会社が、(i) 単一の外国子会社の総額として、借り手およびその子会社の連結資産の2.5パーセント（2.5％）を超える、またはそのようなすべての外国子会社については、借り手およびその子会社の連結資産の5％（5％）を超える現金およびその他の資産を総額で維持することを許可してはなりませんいずれの場合も、各会計四半期の最終日の時点で測定した結果、(ii) いずれかの外国子会社の収益が、それを超える金額に達しています借り手およびその子会社、またはそのようなすべての外国子会社の連結資産の2.5パーセント（2.5％）を超えて、いずれの場合も、その時点で終了した12か月間、借り手およびその子会社の連結資産の5％（5％）を超える、または（iii）そのような外国補助金を1つ以上発生させることなく、貸付当事者の事業にとって重要な知的財産を所有している本契約への加入または銀行としての保証を締結する人は、30日以内（または日本銀行が合意するその他の期間）に要求することができます書面）、銀行が書面で放棄した場合を除きます。6.14 決済後の要件。(a) 締切日から60日以内に、借り手の資産または資産が10万ドル（100,000ドル）を超える借り手のリース拠点（地上局を除く）ごとに、銀行に有利な正式に締結された家主の同意を銀行に提出するものとします。(b) 締切日から30日以内に、借り手は保険証書のコピーを銀行に提供しなければなりません。いずれの場合も、銀行が納得できる形式で、
27（i）借り手のすべての財産保険契約について、銀行を追加の貸し手の損失受取人として示し、（ii）借り手の賠償責任保険契約すべてについて、銀行を追加の被保険者として示し、保険会社が何らかの理由で保険契約をキャンセルする前に、少なくとも20日前に銀行に書面で通知する必要があることを明記してください。(c) [その他未定]。6.15 さらなる保証。借り手はいつでも、随時、他の貸付当事者に、そのような追加手段を実行および引き渡し、本契約の目的を達成するために銀行から合理的に要求されるようなさらなる措置を講じるものとし、また他の貸付当事者に、そのようなさらなる措置を講じさせるものとします。7.否定的な契約。借り手は次のいずれも行いません。7.1 処分。子会社の事業または財産の全部または一部を譲渡、売却、リース、譲渡またはその他の処分（総称して「譲渡」）するか、子会社に譲渡を許可します。（a）通常の事業過程における在庫の移転、（b）借り手またはその子会社の財産を通常の事業過程で使用するための非独占的ライセンスおよび同様の取り決めを構成する譲渡は除きます。（c）借り手またはその子会社の財産の使用に関するライセンスおよび同様の取り決めを構成する別表に開示されている譲渡産業合弁会社とシーホークで、（d）銀行から資金提供を受けていない、使い古された、または余剰資産設備の譲渡、（e）不動産のリースまたはサブリース、（f）妥協または回収に関連して通常の事業過程で生じる売掛金の手段に頼らない売却または割引、（g）放棄、キャンセル、非更新または、子会社または借り手の知的財産（またはそれに関連する権利）の使用または維持の中止は、いかなる点においても、以下の業務にとって重要ではありませんその事業で、銀行の利益に不利ではない。（h）借り手または子会社による現金または現金同等物の使用または譲渡を含む。（i）第7.3条に従って許可されている先取特権、許可された投資および取引に関連して、（j）（i）貸付当事者から貸付当事者への移転、（ii）貸付当事者ではない子会社から貸付当事者への譲渡を含むまたは貸付当事者ではない子会社への移転、および (k) その他の譲渡（当該譲渡の対象となる資産の公正市場価値が合計に含まれていない場合に限ります）どの会計年度でも250,000ドルを超えています。7.2 事業の変更、支配権または執行部の変更。(a) 任意の事業に従事する、または借り手またはその子会社が現在従事している事業（該当する場合）以外の事業、またはそれらと実質的に類似または関連する事業（またはそれに付随する）に従事することをその子会社に許可する。（b）締切日の時点で借り手が行っていた方法で事業を行うことを中止する。（c）支配権の変更を受けるか許可する。（d）銀行への10日前の書面による通知、最高経営責任者の事務所または設立国の移転、または正式名称の変更、または（e）銀行の通知なしに事前の書面による同意、会計年度の終了日を変更してください。7.3 合併または買収。他の事業組織との合併または統合、またはいずれかの子会社に他の事業組織との合併または統合を許可するか、子会社が他人の資本ストックまたは財産の全部または実質的にすべてを取得することを許可するか、またはその子会社に買収を許可します。上記にかかわらず、(i) 貸付当事者ではない子会社は、貸付当事者ではない別の子会社または貸付当事者に合併または統合することができます。ただし、貸付当事者が当該取引の存続事業体であり、(ii) 貸付当事者は別の貸付当事者と合併することができます。7.4 債務。許容負債以外の負債について負債を創設、負担、引き受ける、または継続する、または子会社にそうすることを許可します。7.5 担保。その財産（知的財産および産業合弁株式を含むがこれらに限定されない）に関する先取特権を作成、負担、引き受ける、または存続させる、または口座の売却を含む収益を受け取る権利を譲渡または譲渡する、または許可された先取特権を除く子会社にそうすることを許可する、または銀行以外の人と担保権を付与しないことで銀行以外の人と合意する、その財産（知的財産および産業合弁株式を含むがこれらに限定されない）、または
28は、(i) 第7.1条および本書の「許可された先取特権」の定義で別途許可されている場合を除き、(ii) 許可される制限について、および (iii)「第三者譲渡」に関する産業合弁会社のセクション8.01に定められている契約（産業合弁会社で定義されているとおり）を除き、すべての子会社に許可します。誤解を避けるために記すと、また本書には反対の定めがある場合でも、(A) 借り手または子会社の付与は、産業合弁会社 (銀行に有利な株を除く)、および (B) 産業合弁会社に、または産業合弁会社に、先取権、担保権またはその他の担保 (許可された先取特権を含むがこれらに限定されない) を創設、負担、または存在させることはできません株式には、許可された制限または譲渡が適用されます。7.6 分配。資本ストックの償還、解雇、購入により、配当金を支払ったり、その他の分配や支払いを行ったり（上記はそれぞれ「制限付支払い」）、子会社にそうすることを許可します。ただし、（A）借り手は、（a）株式買戻し契約に従って元従業員の株式を買い戻すことができます。ただし、（A）買戻し前にデフォルト事由が存在しない限り、またはそのような買戻しの有効化後に存在しなくなる、（b）制限付き支払いを行う（i）純現金の総額で賄われる範囲で資本金またはその他の持分と引き換えに受け取った収入、または（ii）資本ストックまたはその他の持分という形でのみ支払われる収入、（c）転換有価証券の条件に従って、またはその他の方法で交換して転換可能証券を他の有価証券に転換する、（d）ワラントまたはオプションの行使に関連して資本金を発行する、（e）端数株式の発行に代わって支払いを行う (f) ストックオプションまたはワラントの行使時に発生したとみなされる株式の買い戻しを行います。そのような株式が買い戻された場合は当該オプションまたはワラントの行使価格の一部を表し、（B）（a）貸付当事者である子会社は、その直接または間接の親である貸付当事者に配当金を支払ったり、分配したりすることができます。（b）貸付当事者ではない子会社は、直接的または間接的な貸付当事者ではない貸付当事者または子会社に配当を支払ったり、分配したりすることができますその親です。7.7 投資。(A) 許可された投資を除き、直接的または間接的に個人または個人への投資を行うか、その子会社に許可投資を許可するか、その子会社に許可します。(b) 本契約で義務付けられている範囲で、銀行にとって満足できる形式と内容で口座管理契約を銀行と締結していない限り、その資産を銀行以外の人物に維持または投資するか、子会社に許可します。または (c) 子会社の支払いを制限する契約の当事者になるか、その契約に拘束されるのを子会社が被るか、その契約に拘束されるのを許すか配当または借り手への資産の分配（許可されている制限以外）。7.8 関連会社との取引。借り手の関連会社（借り手または子会社を除く）と重要な取引を直接的または間接的に締結するか、その取引を許可します。ただし、（i）借り手の通常の業務過程における取引で、非関連者との独立取引で得られる取引と同じくらい借り手にとって有利な取引は、（ii）セクション7.4、7.6、7.7で許可されている取引を除きます。（iii）親借り手の委員会によって承認された補償の取り決め、退職金の取り決め、および報酬の取り決め取締役またはその正式に権限を与えられた委員会、および（iv）親借り手の既存の投資家との株式および劣後債務の融資（本契約に基づく支配権の変更には至りません）。銀行の単独かつ絶対的な裁量による事前の書面による同意なしに、クレジットエクステンションの収益の一部を、（a）銀行のReg W関連会社が発行した資産または有価証券の購入、（ii）銀行のReg W関連会社が発行した資産または有価証券の購入、（ii）銀行のReg W関連会社が引受人を務めた期間、（iii）元本として行動する銀行のRegW関連会社による売却に使用することはできません、（iv）そうでなければ、その取引が米国連邦準備制度理事会によって発行された規則Wに違反することになる場合は、随時修正されるか、または（v）取引が12 C.F.R. 223.16に準拠しない場合、（b）銀行のReg W関連会社が行ったローンの全部または一部を直接的または間接的に支払うこと、または（c）銀行のReg W関連会社の利益を得るため、またはそのような収益を銀行のReg W関連会社の利益または譲渡すること。7.9 劣後債務。銀行の事前の書面による同意なしに、劣後債務に関する支払いを行ったり、その子会社にそのような支払いを許可したり、劣後債務の金利を引き上げたり、満期を早めたりするために、劣後債務に関する文書に含まれる規定を修正してください。7.10 在庫と設備。(a) インベントリまたは機器（地上局にある機器および移動可能な機器（ラップトップコンピューターや携帯電話など）を除く）は、店員、倉庫員、またはその他の第三者に保管してください。ただし、第三者に銀行の担保権が通知され、借り手が商業的に合理的な努力を払って、インベントリを保有している、または保有する予定のことについての確認を銀行に求める場合を除きます。銀行の利益のための機器。あらゆる機器またはインベントリ（地上局にある機器を除く）および移動可能な機器（ラップトップなど）を保管または維持します
29台のコンピューターと携帯電話））を、完璧証明書のセクション3（d）に開示されていない場所、または借り手が銀行に速やかに書面で通知したその他の場所にあります。7.11 コンプライアンス。(a) 改正された1940年の投資会社法の意味の範囲内で「投資会社」として登録するか、証拠金株（連邦準備制度理事会の規則Uで定義されているとおり）の購入または保有を目的とした信用供与事業（連邦準備制度理事会の規則Uで定義されているとおり）に主に従事するか、その重要な活動の1つとして引き受けること、またはそのような目的で信用供与の収益を使用することを要求されるようになりました。または (b) ERISAの最低資金要件を満たしていない、報告対象イベントまたは禁止取引を許可している、ERISAで定義されているのは、すべての重要な点で連邦公正労働基準法を遵守しなかったり、法律や規制に違反したりすることです。これらの違反は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。7.12 資本支出。任意の会計年度の資本支出（資本化されたソフトウェア開発支出とインストール費用を含む）が、セクション6.4（a）（v）に従って提供される予算に定められた金額を、その会計年度の予算額の10パーセント（10％）に相当する金額を超えることを許可します。ただし、銀行が各会計年度の予想資本支出を満足のいく形で検討することを条件とします。7.13 取引所上場の維持。親借り手は、ニューヨーク証券取引所に上場している普通株式の少なくとも1つのクラスを維持するものとし、親借り手は、ニューヨーク証券取引所からそのような普通株式を上場廃止することを目的とした、またはその影響が合理的に考えられるいかなる措置も講じないものとします。8.デフォルトのイベント。以下のいずれかの事由のいずれかが、本契約に基づく借り手による債務不履行事由（それぞれ「債務不履行事由」）を構成します（それぞれ「債務不履行事由」といいます）。8.1 支払不履行事由貸付当事者が、期日までに、(i) いずれかの信用延長の元本または利息の支払い、または (ii) いずれかの債務に関するその他の支払いを期日から3営業日以内に支払わなかった場合 (ただし、この3営業日の間に信用延長は行われないものとします)。8.2 規約上の不履行。(a) 借り手が第6.4条（セクション6.4（a）およびセクション6.4（e）を除く）、6.6、6.7、6.8、6.10、6.13、6.14に基づく義務を履行しなかった場合、または第7条に含まれる契約のいずれかに違反した場合、または（b）借り手がセクション6.4（a）またはセクション6.4（e）に基づく義務を履行しなかった場合）そして2営業日以内にそのような不履行を是正しなかった。または（c）貸付当事者が本契約または貸付書類のいずれかに含まれるその他の重要な期間、規定、条件、または契約を履行しなかった場合、維持または遵守しなかった場合そのような他の条件、規定、条件、または契約に基づく是正可能な不履行（本第8条に規定されているもの以外）について、借り手が通知を受け取った後、または借り手の責任者がそれを認識してから10日以内に当該不履行を是正できなかった場合。ただし、債務不履行がその性質上10日以内に是正できない場合、または勤勉な試みの後でも是正できない場合は借り手はその10日以内に是正され、当該債務不履行は妥当な期間内に是正される可能性が高い場合、借り手はそのような債務不履行の是正を試みるための合理的な追加期間（いかなる場合でも30日を超えてはならない）があり、その妥当な期間内に、そのような債務不履行を是正できなかったとしても、債務不履行事由とはみなされません（ただし、そのような是正期間中はクレジットの延長は行われません）。本条に規定されている救済期間は、とりわけ、特定の契約または上記 (a) 項に記載されているいずれかの契約までに履行、完了、または検証する必要がある財務契約またはその他の契約には適用されないものとします。8.3 重大な悪影響重大な悪影響が発生した場合。8.4 添付ファイル。公正市場価値が25万ドル（250,000ドル）を超える貸付当事者またはその子会社の資産の一部が添付、差し押さえ、令状の対象となった場合、または
30 遭難令状、または受託者、受託者、または同様の立場で行動する人物に課されるか、所有するようになったが、そのような添付、差し押さえ、書面、苦痛令状または課税が10日以内に撤回、免除、または取り消されなかった場合、または貸付当事者またはその子会社のいずれかが裁判所命令により禁止、拘束、または何らかの方法で禁止された場合業務の全部または重要な部分を継続して行うこと、または判決やその他の請求が、貸付当事者またはその重要な部分に対する先取特権または担保になる場合子会社の資産、またはローン当事者またはその子会社の資産に関する先取特権、賦課金、または査定の通知が、米国政府、その部門、機関、機関、機関、または機関によって、または州、郡、地方自治体、または政府機関によって記録上提出され、ローン当事者または子会社が受領してから10日以内に同じ金額が支払われなかった場合その通知。ただし、前述のどれも、そのような行為または事象が保留されているか、または適切な保証金が支払われている場合、債務不履行事由にはなりません当該貸付当事者または子会社による誠意ある異議申し立て（ただし、当該救済期間中に与信延長を行う必要はありません）。8.5 破産。貸付当事者またはその子会社のいずれかが破産した場合、または貸付当事者またはその子会社のいずれかが破産手続きを開始した場合、または貸付当事者またはその子会社に対して破産手続が開始され、45日以内に解雇、解除、または保留されなかった場合（ただし、記載されている条件のいずれかの間は信用延長は行われませんこのセクション8.5は存続するか、そのような破産手続が取り消されるまで）、8.6その他の契約。Rocket Labローン契約、Intelsat/Seahawkファシリティなど、貸付当事者またはその子会社が当事者である契約、またはそれが拘束されている契約で、債務不履行またはその他の不履行があった場合、行使の有無にかかわらず、第三者または当事者が債務の満期を個別に、または合計で200を超える金額で繰り上げる権利が生じた場合 5万ドル（250,000ドル）、または重大な悪影響があると合理的に予想されるもの。8.7 判決。個別にまたは合計で25万ドル（250,000ドル）以上の金額（独立した第三者の保険でカバーされない範囲で）の支払いに関する1つまたは複数の判決が、貸付当事者またはその子会社に対して下され、20日間、不履行、未払い、または滞留されないままになる場合（ただし、満足までに信用延長は行われません）、そのような判断の取り消しまたは停止）; 8.8 不実表示。本契約に従って責任者が銀行に提出した、または本契約またはその他の貸付書類の締結を銀行に勧誘するために、本書に記載されている保証または表明に、現在または将来、重大な不実表示または重大な虚偽表示が存在する場合、先取特権の優先順位。公正市場価値が25万ドル（250,000ドル）を超える担保に対する銀行の担保権の完全性または優先度が損なわれています。8.10 ATMファシリティです。(a) 親借り手の普通株式の登録が損なわれている、または (b) 親借り手または子会社がATMファシリティを通じて公開株式市場で資本を調達する能力に障害があります。その結果、(i) 親借り手とその子会社が全体として支払能力を維持できなくなり、(ii) 借り手が本書のセクション6.10（c）を満たすこと、または（iii）借り手が救済額を引き上げることができないこと、8.11の保証。義務の全部または一部の保証（「保証」）が何らかの理由（その条件に従っている場合を除く）で完全に効力を失う場合、またはそのような保証の無効性または執行不能性を主張するための措置が取られる場合、または保証人が保証または保証を保証する担保契約に基づく重要な義務を履行しなかった場合（まとめ）つまり、「保証書類」）、保証書に基づいて債務不履行が発生した場合や、保証人が保証を取り消したり、保証を取り消そうとしたりした場合、あらゆる内容です保証書または保証書に関連して銀行に引き渡された証明書に記載されている保証または表明には、不実表示または重大な虚偽表示がありました。または、何らかの状況が発生して、保証書に基づく保証人の義務の履行について銀行が誠意を持って不安になったりしました。
31 9.銀行の権利と救済。9.1 権利と救済。債務不履行事由の発生時および継続中、銀行は、自らの選択により、選択の通知なしに、また要求なしに、以下のいずれかを1つ以上行うことができます。これらはすべて借り手によって承認されています。(a) 本契約、他の貸付書類、またはその他の方法で証明されているかどうかにかかわらず、すべての債務を直ちに支払期日として申告します（ただし、で説明されている債務不履行事由が発生した場合は）第8.5条、すべての債務は、銀行が何の措置も講じなくても直ちに支払期日となり、支払われるものとします); (b) 前払いを中止するか、本契約または借り手と銀行との間のその他の契約に基づく、借り手への信用供与または借り手の利益のため、(c) 紛争や請求の金額、条件、銀行が合理的に推奨すると考える順序で直接口座債務者と和解または調整する。(d) 担保における担保権を保護するために銀行が必要または合理的に判断した支払いを行い、行動する。借り手は、銀行が必要とする場合は担保を組み立て、銀行の指定に応じて担保を銀行が利用できるようにすることに同意します。借り手は、担保が置かれている施設への立ち入り、担保またはその一部を取得して所有し続けること、担保権または担保権よりも優先または優れていると当行が判断した担保、手数料、または先取特権の支払い、購入、異議申し立て、または妥協すること、および銀行が担保権に関連して発生したすべての費用を支払うことを銀行に許可します。借り手が所有する施設のいずれかに関して、借り手は銀行に、本書に、法律、衡平法、またはその他の方法で規定されている銀行の権利または救済措置のいずれかを行使するために、該当する賃貸借契約に従い、そのような施設を所有し、それを無料で利用するライセンスを銀行に付与します。借り手は、銀行に対し、銀行が保有する任意の口座に「保留」をしたり、独占管理通知、権利付与命令、または担保の管理を規定する口座管理契約または同様の契約に基づくその他の指示や指示を出すことを許可します。（e）借り手に、（i）信用状の額面の総額の少なくとも150パーセント（105.0％）に等しい金額の現金を銀行に預けることを要求します未払いの残り（および銀行が関連して支払期日が到来すると予想されるすべての利息、手数料、費用）それにより）、当該信用状に関連するすべての義務を、当該信用状に基づく将来の引当金の返済のための担保として確保するため、借り手は直ちに当該金額を入金して支払い、（ii）信用状の残りの期間に支払われる予定または支払われる予定の信用状手数料をすべて前払いするものとします。（f）FX契約を解約する（以下が理解され合意されている場合））銀行は、借り手がFX契約に基づいて受け取る契約した通貨を引き渡す義務はなく、銀行が負担する場合があります銀行が適切と考える銀行間市場で通貨を購入または売却することによるFX契約のエクスポージャー。（ii）借り手は、借り手がFX契約に基づく義務を履行しなかったこと、またはFX契約を締結したことに起因して銀行が被ったすべての損失、損害、費用、証拠金債務および費用について責任を負うものとします。（iii）銀行は、その銀行のFX契約の価値の利益について借り手に対して責任を負わないものとします。借り手の違反をカバーするために取得することができます）;（g）の（i）残高と預金の一部またはすべてを相殺して債務に適用することができます銀行が保有する借り手、または（ii）銀行が保有する借り手のクレジットまたは口座により、いつでも債務を負っている場合。（h）担保の発送、回収、回収、保管、仕上げ、保守、修理、売却の準備、販売の宣伝、および（ここに規定されている方法で）の売却。これにより、銀行は、本第9.1条の規定に限り、借り手のラベル、特許、著作権、任意の名称の使用権、企業秘密、商号、商標、サービスマーク、広告事項、または担保に関連する同様の性質の財産を、担保の製造、宣伝、販売および販売の完了時に、無償で使用するライセンスまたはその他の権利を付与されますそして、本第9.1条に基づく銀行による権利の行使に関連して、すべてのライセンスおよびすべてのフランチャイズ契約に基づく借り手の権利銀行の利益のために保険をかけます。
32 (i) 担保を、1つまたは複数の契約または取引により、現金または条件で、銀行が商業的に合理的であると判断する方法と場所（借り手の敷地を含む）で処分し、銀行が適切と考える方法または順序で収益を債務に充当します。（j）銀行は、任意の公売でクレジット入札および購入することができます。（k）担保の処分後に存在する不備について上記のとおり、借り手は直ちに支払います。そして（l）ローンに基づいて銀行が利用できるすべての権利と救済策を行使します法律上または衡平法上の文書（本規範または適用法に基づいて提供されるすべての救済措置を含む）。9.2 委任状債務不履行事由の発生時および継続中のみ有効となり、借り手は、(a) 口座の確認依頼を送るか、口座に対する銀行の担保権について口座債務者に通知する、(b) 小切手またはその他の支払い方法または担保に借り手の名前を裏付けることを目的として、銀行（および銀行の指定役員または従業員）を借り手の真の合法的弁護士として任命し、取消不能となります。銀行が所有している。（c）任意の口座に関連する請求書または船荷証券に借り手の名前に署名し、口座の下書きを書く債務者、口座のスケジュールと譲渡、口座の検証、および口座債務者への通知、（d）担保の処分、（e）借り手の保険契約に基づくすべての請求および決定を行い、和解し、調整します。（f）口座に関する紛争や請求を、当行が合理的と判断した金額と条件で口座債務者と直接和解および調整します。そして（g）任意の担保に関連して、独自の裁量により、1つまたは複数の資金調達または継続に関する声明とその修正を提出すること。実際、銀行を借り手の弁護士として任命すること、そして銀行の権利と権限のすべてを、利害と結びつけて任命することは、すべての義務（偶発的な補償義務と付随サービスに関する義務を除く）が完全に返済され履行され、本契約に基づく貸付延長を提供する銀行の義務が終了するまで、取り消すことはできません。9.3 口座の回収。銀行は、債務不履行事由の発生後および継続中いつでも、借り手または銀行の担保権に資金を借りている人にその資金を借りている人に通知し、その口座の金額を確認することができます。債務不履行事由の発生後および継続中いつでも、借り手は借り手に支払うべき金額をすべて回収し、銀行の受託者としてすべての支払いを信託受託受領し、その支払いを口座債務者から受け取った元の形で、適切な預金保証書を添えて直ちに銀行に引き渡すものとします。9.4 銀行費用。借り手が本契約の条件に従って第三者または団体に金額を支払わなかった場合、または必要な支払い証明を第三者または団体に提出しなかった場合、銀行は借り手への合理的な通知の後、次のいずれかまたはすべてを行うことができます。(a) その一部または一部の支払いを行う。(b) 銀行がそのような破綻によって生じるリスクから銀行を保護するために必要と判断した場合、セクション2.1の融資枠の下にそのような準備金を設定します。または (c) セクション6.7で説明されている種類の保険契約を取得して維持し、そのような保険契約に関して何らかの措置を講じる銀行が慎重と考えるように。銀行がそのように支払った、または入金した金額はすべて銀行経費となり、直ちに支払期日となり、上記のその時点で適用される金利で利息が支払われ、担保によって担保されるものとします。銀行が行った支払いは、将来同様の支払いを行うという銀行の合意、または本契約に基づく債務不履行事由の場合の銀行による権利放棄とはみなされません。9.5 銀行の担保責任銀行が合理的な銀行業務慣行を遵守している限り、銀行は、(a) 担保の保管、(b) 何らかの原因により発生または生じる損失または損害、(c) その価値の低下、または (d) 運送業者、倉庫業者、保管、運送業者の行為または不履行について、いかなる方法または方法でも責任を負わないものとします。、または他の人。担保の損失、損害、破壊のすべてのリスクは、借り手が負担するものとします。9.6 累積救済額。本契約、ローン書類、およびその他すべての契約に基づく銀行の権利と救済措置は累積されるものとします。銀行は、本規範、法律、または衡平法に基づく、本契約と矛盾しないその他すべての権利と救済手段を有するものとします。銀行によるある権利または救済措置の行使は選挙とはみなされず、借り手側の債務不履行事由に対する銀行による権利放棄は継続的な放棄とはみなされません。銀行による遅延は、銀行による権利放棄、選出、または黙認とはみなされません。銀行による権利放棄は、銀行に代わって署名された書面による場合を除いて有効ではなく、その場合は、それが与えられた特定の事例と特定の目的にのみ有効であるものとします。
33 公衆 9.7 要求、抗議。借り手は、借り手が何らかの形で責任を負う可能性のある銀行が保有する口座、書類、証券、動産書類、保証書の要求、抗議、不履行または不履行の通知、債務不履行または不履行の通知、満期時の未払い、解除、妥協、和解、延長、および保証をいつでも放棄します。10.通知。本契約またはその他の貸付書類に対するいずれかの当事者による通知、同意、要求、承認、要求、またはその他の連絡はすべて書面で行う必要があり、送付、提供、または引き渡されたものとみなされます。(a) 実際の受領日の早い方と、米国郵便、ファーストクラス、書留郵便または証明付き郵便での返送の受領書が要求されてから3営業日後に、適切な郵便料金を前払いします。(b) 送付時、電子メールまたはファクシミリ送信で送信した場合。（c）入金後1営業日、評判の良い人に一晩ですべての料金を前払いの宅配便、または（d）配達時にメッセンジャーで手渡しする場合は、すべて通知を受ける当事者に宛てて、以下に示す住所、ファクシミリ番号、または電子メールアドレスに送付する必要があります。銀行または借り手は、本第10条の条件に従って相手方に書面で通知することにより、郵送先住所、電子メールアドレス、またはファックス番号を変更することができます。借り手へ:c/o BLACKSKY TECHNOLOGY INC. 13241 Woodland Park Road、VA 20171 Attn: ゼネラルカウンセル電子メール:legal@blacksky.com コピー付き (通知とはなりません): 銀行への送付先:ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ PC ワン・マーケット・プラザ、スピア・タワー、スイート 330 サンフランシスコ、カリフォルニア 94105 住所:ジョセフ・カタパノメール:jcatapano@wsgr.com STIFEL BANK 501 ノースブロードウェイミズーリ州セントルイス 63102 住所:法務部 STIFEL BANK 7th Avenue 7th Avenue 12階, ニューヨーク 10019 担当:チャーリー・ケリーEメール:ckelly@stifelbank.com 本契約の当事者は、相手方に与えられた前述の方法で書面で通知することにより、本契約に基づく通知を受け取る住所を変更することができます。11.準拠法。本契約は、構造、有効性、履行に関する事項を含むあらゆる点において、ニューヨーク州法（ニューヨーク州一般債務法のセクション5-1401に規定されている場合を除き、法の選択の原則は除く）に基づいて作成されたものとみなされ、銀行が書面で同意する場合を除き、その条件または条項のいずれも放棄、変更、修正、または修正することはできませんその代理として、正式に署名しました。12.管轄権および陪審裁判の放棄。12.1 借り手は、本契約またはその他の貸付書類に基づく、またはそれに関連して直接的または間接的に生じる権利または義務に関する借り手またはその財産に対する訴訟、法的措置または手続きは、ニューの南部地区にあるニューヨーク州裁判所または米国連邦裁判所を含むがこれらに限定されない、あらゆる管轄区域に提起される可能性があることに取り返しのつかない形で同意します。ヨーク、銀行の判断により、本契約の締結と履行により、借り手は取消不能となります。そのような訴訟、法的措置または手続きに関しては、それ自体およびその財産に関して、一般的に、
34 無条件に、前述の裁判所の管轄権。借り手は、そのような訴訟の手続き、法的措置、またはそのコピーを書留郵便または書留郵便で郵送し、郵便料金の前払い、返品の領収書を要求して、ここに記載されている住所の借り手に送付することに、取消不能の形で同意します。上記は、銀行が法律で認められている他の方法で手続きを行う権利、訴訟、法的措置または手続きを提起する権利、または他の法域で判決の執行を求める権利を制限するものではありません。12.2 借り手は、これに直接的または間接的に生じる、またはこれに関連して生じる訴訟、法的措置、または手続きの裁判地形成について、借り手が現在または将来持つ可能性のある異議を取り消不能の形で放棄します。あらゆる法域（州を含むがこれに限定されない）に所在する州または連邦裁判所における契約書またはその他のローン書類ニューヨーク南部地区にある連邦裁判所は、本第12条に従って銀行が選定し、さらに、ニューヨーク南部地区にある裁判所がそのような訴訟、法的措置、または手続きにとって都合のよい場ではないという主張を取り消すことはできない形で放棄します。12.3 借り手は、生じる権利または義務に関して借り手が開始した訴訟、法的措置または手続きに取り消不能の形で同意します。本契約またはその他のローン書類（本契約に明示的に記載されている場合を除き、直接的または間接的に）に基づいて、または関連していますそれどころか）は、ニューヨーク州南部地区にあるニューヨーク州または米国の連邦裁判所にのみ提起されるものとします。12.4 借り手は、資産の整理、選出、救済または保証に基づく抗弁または請求を放棄します。12.5 借り手と銀行は（本契約の締結により）、発生した訴訟、手続き、または反訴において陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能に放棄します。借り手の義務、本契約、またはその他の貸付書類のうち、またはそれに関連するもの。13.一般規定。13.1 承継人と譲受人。(a) 本契約は、各当事者のそれぞれの承継人および許可された譲受人の利益を拘束し、その利益のために効力を発揮します。ただし、本契約も本契約に基づく権利も、銀行の事前の書面による同意なしに借り手が譲渡することはできず、その同意は銀行の独自の裁量で付与または差し控えることができます。銀行は、借り手の同意または通知なしに、本契約に基づく銀行の義務、権利、利益の全部または一部または一部を、いかなる個人にも売却、譲渡、交渉、または参加を付与する権利を有します。ただし、債務不履行または債務不履行事由が発生しておらず、継続している限り、借り手の競合企業、または「バルチャーファンド」または不良債権を専門とする投資家を除きます。(b) 借り手は、譲受人または参加者が、銀行と同程度に第2.3条および第13.11条の恩恵を受ける権利があることに同意します。ただし、譲受人または参加者は、貸付当事者の利益のために、あたかも銀行であるかのように第2.3条を遵守することに同意しない限り、第2.3条の特典を受ける権利はありません（セクションで要求されるすべての書類）2.3 は譲受人または参加者に届けなければなりません (該当する場合)。(c) ローン書類に基づく前払金およびその他の債務の持分の所有権、元本に対する権利、および記載利息は、借り手が管理する所有権記録（「登録簿」）に登録され、ローン書類に基づく前払金およびその他の義務への参加の譲渡は、銀行が管理する所有権記録（「参加登録簿」）に登録されるものとします。本契約の他の規定にかかわらず、登録簿および参加登録簿への記入は、明らかな誤りがない限り決定的であり、借り手は、銀行および譲受人（登録簿に記録されているとおり）、またはローン書類に基づく前払金およびその他の義務（参加登録簿に記録されている）へのそのような参加の所有者を、該当する場合、そのような利息の所有者または参加者として扱う権利を有するものとします。前述の文言は、IRCおよび財務省規則セクション5f.103-1 (c) および1.871-14 (c) のセクション163 (f)、871 (h) (2)、および881 (c) (2) で定義されている「登録形式」で、前払金、およびその譲渡および参加を「登録形式」にすることを目的としており、一貫して解釈および適用されるものとします。13.2 In免責事項。
35 (a) 借り手は、銀行およびその関連会社、パートナー、取締役、役員、従業員、代理人、受託者、管理者、管理者、管理者、管理者、経営者、顧問、銀行およびその関連会社の代表者（それぞれ「被補償者」）を、(a) 検討中の取引に関連して他の当事者が請求または主張するすべての義務、要求、請求、および負債を防御し、補償し、無害に保つものとします。本契約により、および（b）以下に起因して、または何らかの形で銀行が被った、被った、または支払ったすべての損失または銀行経費が本契約に基づいているか、ローン書類で検討されているかを問わず、銀行と借り手の間の取引に続く、またはその結果となるもの（合理的かつ文書化された自己負担の弁護士費用および経費を含むがこれらに限定されない）。ただし、被補償者の悪意、重大な過失、または故意の違法行為によって生じた損失は除きます。本第13.2条に基づいて支払われるべき金額はすべて、請求後速やかに支払われるものとします。(b) 適用法で認められる最大限の範囲で、借り手は、本契約またはその他の貸付書類に起因または関連して、または結果として生じる特別損害、間接損害、結果的損害、または懲罰的損害（直接的損害または実際の損害とは対照的）または利益の損失について、いかなる責任理論に基づいても被補償者に対する請求を主張せず、借り手はここで放棄するものとします、ここで検討されている取引、またはそれによって予定されている取引、クレジットの延長、またはその収益の使用。被補償者は、本契約、その他の貸付書類、または本契約またはそれによって意図された取引に関連して、電気通信、電子またはその他の情報伝送システムを通じて配布された情報またはその他の資料を意図しない受取人が使用したことから生じるいかなる損害についても責任を負わないものとします。13.3 Time of Essence本契約に定められたすべての義務を履行するには、時間が最も重要です。13.4 条項の可分性。本契約の各条項は、特定の条項の法的強制力を判断する目的で、本契約の他のすべての条項から分離できるものとします。13.5 書面による修正、統合。本契約もローン書類も、口頭で修正または終了することはできません。本契約および貸付書類（もしあれば）の主題に関して、本契約の当事者間で以前に締結されたすべての合意、了解、表明、保証、および交渉は、本契約と貸付書類に統合されます。本契約およびその他の貸付書類の規定は、銀行と借り手が署名した書面によってのみ、修正、または放棄することができます。13.6 カウンターパート/承認。本契約は、任意の数の相手方で締結することができ、異なる当事者によって別々の対応物として締結される場合があり、それぞれが締結および納品された時点で原本とみなされ、すべてをまとめると1つの同一の契約となります。銀行は、本契約がミズーリ州の銀行によって締結され、承認されたことをここに認め、同意します。13.7 存続。本契約でなされたすべての契約、表明および保証は、いずれかの義務（偶発的補償義務および付随サービスに関する義務を除く）が未払いである限り、または銀行が借り手に対して信用供与を行う義務を負っている限り、引き続き完全に効力を有するものとします。セクション13.2に記載されている費用、損害、損失、費用、および負債に関して補償対象者を補償する借り手の義務は、銀行に対して提起される可能性のある訴訟に関して適用されるすべての時効期間が終了するまで存続するものとします。13.8 守秘義務機密情報の取り扱いにおいて、当行および当行のすべての従業員および代理人（会計士を含むがこれに限定されない）は、本契約またはその他の貸付書類に従って受領または受領した非公開情報の機密性を維持するために、同種の独自の情報に関して少なくとも同じ程度の注意を払うものとします。ただし、そのような情報は（a）銀行の子会社または関連会社に開示される場合があります。現在の、または将来のビジネス関係に関連して借り手について。ただし、当該子会社または関連会社が本第13.8条（b）の対象となることに同意している限り、譲渡予定者または前払金の利害関係のある購入者に対して、譲受人または購入者が、法律、規制、規則または命令、召喚状、司法命令または同様の要求に応じて、本第13.8、（c）条に従って守秘義務に同意している場合に限ります命令、（d）銀行の審査、監査、または同様の調査に関連して必要となる場合があり、（e）いずれかの執行に関連して銀行が決定する場合があるここに記載されている救済策。本契約に基づく機密情報には、（i）パブリックドメインであるか、銀行に開示された時点で銀行が知っていたり、所有していたり、公開されたりする情報は含まれません。
36 銀行の過失なく銀行に開示された後のドメイン、または (ii) 第三者から銀行に開示された後のドメイン。ただし、銀行は、当該第三者がそのような情報の開示を禁止されていることを実際に認識していない場合に限ります。13.9 愛国法通知。銀行は、米国愛国者法、パブのタイトルIIIの要件に従って、借り手にそのことを通知します。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）（「愛国者法」）では、借り手を識別する情報を取得、確認、記録する必要があります。この情報には、愛国者法に従って銀行が借り手を識別できるようにする名前や住所、その他の情報が含まれます。13.10 マーケティングの同意。借り手は、銀行とその関連会社が、それぞれの費用負担で、ただし、借り手の事前の承認なしに、ローンシンジケーションおよび価格報告サービス、またはそれぞれのマーケティングまたは販促資料（墓石やその他の広告を含む）に開示することをここに許可します。そのような情報は、取引条件や、そのような出版物、マーケティング、または販促資料に通常見られるその他の情報で構成され、それぞれが許可された裁量で随時決定できます。前述の承認は、借り手が銀行にそのような承認が取り消されたことを書面で通知しない限り、引き続き有効です。13.11 費用の増加。法律の変更により、税金が課せられたり、修正されたり、適用されたりする場合（a）補償税、（b）補償税の定義の（b）から（e）までの条項に記載されている税金、および（c）純利益に課せられるか測定されるか、フランチャイズ税または支店利益税であるその他の関連税）、準備金要件、流動性要件、自己資本比率の要件、連邦預金保険公社（FDIC）は、保険料や査定、または（A）延長費用を銀行に増加させる可能性のあるその他の債務を預けます。クレジットエクステンションの維持または資金提供、（B）本契約に基づいて銀行に支払われる金額を減らすか、（C）クレジット延長に関する銀行の義務の結果として銀行の資本収益率を引き下げる場合、借り手は、銀行が書面による支払いを要求してから5日以内に、銀行に補償する追加金額を速やかに銀行に支払うことに同意します。銀行の要求には、そのような賦課または請求の説明、および借り手が支払うべき追加金額の合理的詳細の計算が添付されるものとし、その説明と計算は、明らかな誤りがない限り最終的なものとなります。13.12 回復します。本契約は、清算または再編を求めて貸付当事者によって、または貸付当事者に対して申立てまたはその他の手続きが提起された場合、貸付当事者が破産した場合、または債権者または債権者の利益のために譲渡を行った場合、または貸付当事者の資産の全部または重要な部分について暫定受領者、受領者、受取人、管理者、または受託者が任命された場合でも、引き続き有効であり、継続するものとします。場合によっては、有効になるか、回復されるか、いつでも支払いと履行があれば義務またはその一部は、適用法に従って取り消されるか、金額が減額されるか、その他の方法で債務の受領者によって回復または返還されなければなりません。不正な優先審査可能な取引であるか否かを問わず、あたかもそのような支払いまたは履行が行われなかったかのようです。支払いまたはその一部が取り消され、減額され、回復され、または返還された場合、債務は支払った金額分のみ回復され、減額されたものとみなされ、そのように取り消されたり、減額されたり、回復されたり、返還されたりすることはありません。14.共同借入人規定。14.1 主な義務。本契約は、各借り手の主要かつ当初の義務であり、法律の変更、債務の作成または取得、または銀行と借り手との間の契約の履行または引き渡しにおける無効または不規則性を含む、将来の条件の変更があっても引き続き有効です。各借り手は、あたかもすべての信用供与がその借り手に前払いされたかのように、既存および将来の債務に対して全責任を負うものとします。銀行は、すべての借り手に代わって作成され、すべての借り手を拘束する証明書または表明書を借りることができます。これには、事前申請書やコンプライアンス証明書が含まれますが、これらに限定されません。14.2 権利の行使。借り手は債務について連帯して責任を負い、銀行は他の借り手に対して訴訟を起こす権利を放棄することなく、1人以上の借り手に対して債務の執行を求めることができます。14.3 代理人としての借り手。各借り手は、両方の借り手に代わって通知、証明書、または要求を送受信し、各借り手に代わってクレジットエクステンションを受け取るための支払い代理人を務め、銀行に申請するために必要なすべての権限と権限を持つ代理人として、他の借り手を任命します
37人が各借り手に代わって、クレジットの延長、権利放棄、同意を行います。この権限は取り消すことができませんし、銀行は、他の借り手の代理として、または別の借り手に代わって行動する各借り手の権限について問い合わせる必要はありません。14.4 代位権および同様の権利。本契約またはその他の貸付書類の他の規定にかかわらず、各借り手は、他の借り手、または現在または将来の他の人から拠出、補償、またはその他の形態の払い戻しを求めるために、法律上または衡平法上のすべての権利（貸付書類に基づく銀行の権利を借り入れる法律を含むがこれらに限定されない）を取り消不能な形で放棄します。いずれかの債務、ローンに関連する債務に関して当該借り手が行った支払いについて、一次または二次的な責任を負います書類など、および貸付書類などに関連する債務に関して借り手が支払った結果として、債務の担保から利益を得たり、その担保に参加したりする可能性のあるすべての権利。補償、払い戻し、または本第14.4条で禁止されているその他の取り決めを規定する契約は無効です。本第14.4条に違反して借り手に対して支払いが行われた場合、その借り手はその支払いを銀行に信託し、その支払いは、満期か未満期かを問わず、債務の申請のために速やかに銀行に送金されるものとします。14.5 通知の放棄。本契約に別段の定めがある場合を除き、各借り手は、本契約の受諾通知、いずれかの債務の存在、作成、または取得の通知、債務不履行事由の通知、未払いの債務額の通知、加速の通知、他の借り手の財政状態に不利な変化があった場合の通知、または借り手のリスクを高める可能性のあるその他の事実の通知を放棄します。任意の手段に関する支払い、要求、抗議とその通知、デフォルト、その他すべてそうでなければ、そのような借り手が受ける権利があるはずの通知や要求。各借り手は、他の借り手の抗弁から生じる抗弁や、理由の如何を問わず他の借り手の責任の停止を理由として生じるいかなる抗弁も放棄します。銀行が、貸付書類のいずれかの条項について借り手に厳格な履行を要求しなかった場合でも、その後、厳格な遵守と履行を要求する銀行の権利を放棄、変更、または減少させるものではありません。ここに記載されている内容は、銀行が信託証書、抵当権またはその他の担保証書の先取特権に対する差し押さえ、またはそこで利用可能な権利を行使することを妨げるものではありません。そのような権利の行使は、借り手の法的または公平な解約とはみなされません。また、各借り手は、本契約に基づく借り手のリスクの範囲を変更する銀行の作為または不作為から生じるいかなる抗弁も放棄します。14.6 代位弁護各借り手は、他の借り手に対する代位権またはその他の権利の減損または破壊に基づく抗弁を放棄し、適用法に基づいて利用できる可能性のあるすべての利益を放棄します。14.7 和解、解放の権利。(a) 本契約に基づく借り手の責任は、(i) いずれかの債務が他人によって保証されるか、他の財産によって担保されるか、または担保されることになっていたという合意、理解、または表明、または (ii) 当行が現在または将来、別の借り手を含む他の個人または財産に対して有する可能性のある権利（ある場合）の放棄または執行不能（一部または全部を問わず）によって軽減されないものとします。義務について。(b) 本契約に基づく借り手の責任に影響を与えることなく、当行は (i) 借り手に関する債務の妥協、決済、更新、支払期間の延長、支払方法または条件の変更、履行の解除、履行の拒否、または解除を行うこと、(ii) 債務に関して借り手にその他の免責を与えること、(iii) 任意の方法で修正することができます借り手に関する債務に関する文書、（iv）債務を保証する預金またはその他の財産の解除、引き渡し、または交換（質権の有無にかかわらず）借り手または他の人による、または（v）保証人、保証人、または債務のいずれかに関して現在または将来責任を負う可能性のある他の人の義務の妥協、決済、更新、または支払い期間の延長、履行の拒否、または義務の全部または一部の解除を行います。14.8 劣後。現在または将来、他の借り手が保有する借り手の負債はすべて債務に従属し、債務を保有する借り手は、そのような従属を実施、執行および通知するために銀行から合理的に要求されたすべての措置を講じるものとします。
38 この文書に署名することにより、本契約の各当事者は、(A) この書面による合意が本契約の全当事者間の最終合意であり、(B) 本契約の当事者間で不文の口頭合意がないこと、(C) この書面による合意が、本契約の当事者の過去、同時、またはその後の口頭での合意または理解の証拠と矛盾してはならないことを表明し、同意します。[ページの残りが意図的に空白になっています]
その証として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で本契約を締結させました。ブラックスカイ・テクノロジー株式会社投稿者:/s/ ヘンリー・デュボア名前:ヘンリー・デュボア役職:最高財務責任者ブラックスカイ・ホールディングス株式会社投稿者:/s/ ヘンリー・デュボア名前:ヘンリー・デュボア役職:ブラックスキー・ジオスペーシャル・ソリューションズ株式会社財務責任者兼最高財務責任者:/s/ ヘンリー・デュボア氏名:ヘンリー・デュボア役職:/s/ ヘンリー・デュボア氏名:/s/ ヘンリー・デュボア氏名:ヘンリー・デュボア役職:SFI IP HOLDCO, LLC 経理:/s/ ヘンリー・デュボアの名前:ヘンリー・デュボア役職:ブラックスカイ・ホールディングス株式会社の最高財務責任者、その唯一のメンバーブラックスカイ・インターナショナル合同会社の投稿者:/s/ ヘンリー・デュボア名前:ヘンリー・デュボア役職:ブラックスカイ・ホールディングス株式会社の会計係兼最高財務責任者メンバー [ローン＆セキュリティ契約への署名ページ]
Building 5 LLC 作成者:/s/ ヘンリー・デュボア名前:ヘンリー・デュボア役職:最高財務責任者 [ローンおよび担保契約の署名ページ]
STIFEL BANK 投稿者:/s/ ジェームズ・C・ビンツ名前:ジェームズ・C・ビンツ役職:エグゼクティブ・バイス・プレジデント [ローンおよび担保契約の署名ページ]
A-1 債務者を展示してください：ブラックスカイ・テクノロジー株式会社ブラックスカイ・ホールディングス株式会社ブラックスカイ・ジオスペーシャル・ソリューションズ株式会社BLACKSKY GLOBALL LLC SFI IP HOLDCO, LLC BLACKSKY INTERNATIONAL LLC, LLC BLACKY INTERNATIONAL LLC, LLC, BLACKSKY INTERNATIONAL LLC, LLC, BLACKSKY INTERNATIONAL LLC, LLC, BLACKSKY INTERNATIONAL LLC, LLC, BLACKSKY INTERNATIONAL LLC, LLC, BLACKSKY INTERNATIONAL LLC, LLC, BLACKSKY INTERNATIONAL LLC, LLC, BLACKSKY INTERNATIONAL LLC, LLC, BLACKSKY INTERNATIOL 保険売掛金）、動産紙（有形および電子動産紙を含む）、預金口座、書類（譲渡可能な書類を含む）、設備（すべての加入および追加を含む）、一般無形資産（支払用無形資産とソフトウェアを含む）、商品（備品を含む）、証券（約束手形を含む）、在庫（販売またはリースのために保有されている、またはサービス契約に基づいて提供されるすべての商品を含み、返品と差し押さえを含む）、投資不動産（証券および証券資格を含む）、信用状、金銭、およびすべて前述のいずれかに関する債務者の帳簿と記録、およびそれらの帳簿を含むコンピューターと機器と記録; (b) 前述のいずれかの現金収入および/または非現金収入。これには、保険収入、すべての裏付けとなる債務、およびそれに対する担保または支払い権が含まれますが、これらに限定されません。上記のすべての用語には、随時修正または補足されるニューヨーク統一商法で定められた意味があります。上記にかかわらず、「担保」という用語には、（i）担保権の付与が適用法に反する場合、または（B）そのような財産を管理する契約または文書によって禁止されている、または債務不履行となる可能性がある範囲で、（ただし、そのような禁止が適用法の下で執行可能な場合に限ります）、「担保」という用語には含まれないものとします); ただし、そのような禁止事項が終了または失効すると、その資産は自動的に担保の一部となります。(ii)政府のライセンス、州または地方のフランチャイズ、憲章および許可、およびその他の財産と資産。ただし、銀行がそれらに基づく担保権を有意に保有していない場合や、かかる担保権が適用法（政府当局または機関の規則や規制を含むがこれに限定されない）、または政府の同意、承認、ライセンス、または承認を必要とする担保権の誓約または創設によって制限されている場合に限ります。そのような禁止または制限が効力を失う範囲そのような禁止事項にかかわらず（ただし、そのような政府ライセンスの収益を除く）、またはそれに基づく同意を必要とする（UCCまたはその他の適用法の該当する譲渡禁止条項を施行した後）、（iii）リース、ライセンス、契約、文書、フランチャイズ、憲章、承認またはその他の契約、およびそれに基づく権利または利益、およびその対象となる財産（担保が付与された場合）そこへの利益は、違反、解約、不履行または無効を構成するか、その結果となりますそれまたはその一部（関連する法域のUCCのセクション9-406、9-407、9-408または9-409または9-409またはその他の適用法に従って当該期間が無効になる場合を除く）、（iv）除外口座、（v）任意の貸付当事者の外国子会社の議決権株式（すべての発行済みクラスの合計議決権の総数の最大65％を占める株式を除く）議決権のある株式（財務省規則のセクション1.965-2（c）（2）の意味の範囲内）、または適用法の変更により、議決権のある株式本書の日付を過ぎると、（1）米国連邦所得税の目的で決定された当該外国子会社の未分配収益が、当該外国子会社の米国親会社へのみなし配当として扱われることは合理的に期待できず、（2）重大な税制上の不利な結果を引き起こすことは合理的に期待できません）。さらに、この段落の規定は、いかなる場合も「担保」の定義から除外されないものとします。」あらゆる口座、財産の処分による収入、または権利からなる一般無形資産支払い。これらはすべて、常に「担保」を構成します。さらに、銀行が融資する設備はすべて、常に「担保」、（vi）産業合弁株式を構成しますが、これは
A-2 本契約に基づく担保権の付与およびその担保としての質権が「第三者譲渡」（産業合弁会社で定義されているとおり）を構成する範囲で、（上記にかかわらず）債務不履行事由が発生し、銀行が（単独かつ絶対的な裁量で）すべての産業合弁会社を選出した場合株式は、必要な人による追加の措置や通知なしに、即時かつ自動的に「担保」とみなされ、「担保」とみなされます。その後、借り手は、当該産業合弁会社への当行に有利な先取特権およびその他の担保権の付与、付与、履行を証明し、実施するために必要なあらゆる行為および措置、または当該産業合弁株式の促進のために銀行が別途要求した場合（ただし、銀行への迅速な（ただし、いかなる場合でも3営業日以内）引き渡しを行うものとし、子会社に講じるものとしますあらゆる種類の株券またはその他の証書の原本またはそのような産業合弁会社を証明する文書の原本です株式、およびそれに付随する空欄の譲渡権）、または（vii）米国の使用意向商標またはサービスマークの出願。ただし、担保権の付与により、米国連邦法に基づく使用意向商標またはサービスマーク出願の有効性または執行可能性が損なわれる場合に限ります。ただし、その期間が過ぎると、各貸付当事者はそのような持分を認めますそのような商標またはサービスマークの出願は、銀行に有利な担保権の対象となりますそして担保に含まれるものとします。