C 3.ai，Inc.

2020年株式インセンティブ計画

取締役会採択：2020年11月24日

株主承認日：2020年11月24日

改訂日：2020年11月27日

株主承認日：2020年11月27日

取締役会改訂：2023年8月21日

株主承認日：2023年10月4日

1.一般的な場合。

(A)先の計画の後継者と継続。この計画は以前の計画の継承と継続だ。有効日までに、(I)以前の計画に基づいて追加的な報酬を付与することはできない；(Ii)以前に計画された利用可能な備蓄(任意の返却株を加えて)は、本計画に従って付与された奨励金を発行することができる(ただし、B類普通株に属する株式は、第2(A)節で説明したA類普通株として株式備蓄に増加しなければならない)。および(Iii)以前の計画に従って付与されたすべての未付与された報酬は、以前に計画された条項によって制限され続けるであろう(このようなまだ与えられていない報酬が、本計画に従って付与された報酬を発行された株式の払戻をもたらすことができない限り)。本計画に基づいて授与されるすべての賞は、本計画の条項から制限されます。

(B)目的を計画する.この計画により、当社は従業員、取締役、コンサルタントのサービスの確保と保留を求め、同社とその任意の連属会社の成功のために最善を尽くすことを奨励し、賞を授与することでA類普通株の増価に恩恵を受ける機会を提供する方法を提供する。

(C)利用可能な賞。この計画規定は、(I)奨励株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)SARS、(Iv)制限株式奨励、(V)RSU報酬、(Vi)業績奨励、および(Vii)他の奨励を付与することを規定する。

(D)養子縁組日；効力発生日。本計画は実施日から発効しますが、発効日までに何の報酬も与えてはなりません

2.本計画の規定により制限された株式

(A)株式備蓄。第2(C)節の調整及び任意の資本化調整を実施するために必要な任意の調整によれば、奨励により発行可能なA類普通株の株式総数は83，651，939株を超えず、その数は、(I)本計画により最初に発行のために予約された22，000，000株に加え、(Ii)2021年5月1日株式備蓄の年度自動増加により株式備蓄に増加した5，108，355株、及び(Iii)2022年5月1日の株式年度に応じて自動的に増加して準備株式に増加する5，311，251株である。(Iv)2023年5月1日に株式備蓄の年度自動増加に応じて株式備蓄に加入する5，697，128株に加え，(V)先に計画した利用可能備蓄に相当するA類普通株式数に，(Vi)が時々利用可能な回帰株式数に相当するA類普通株式数(あれば)を加える.また、任意の資本化調整を実施するために必要な調整を行った後、2024年5月1日から2030年5月1日までの毎年5月1日から、A類普通株の株式総数は自動的に増加し、金額は前会計年度4月30日に発行された株式総数の7%に相当するが、取締役会は前会計年度4月30日までに行動することができ、当該年度のA類普通株増資数が少ないことが条件となる

(B)総インセンティブ株式オプション限度額。第2(A)節には任意の逆規定があり、任意の資本化調整を実施するために必要な調整が必要であるが、奨励的株式オプションの行使により、発行可能なA類普通株の総最高数は202，605，615株である。

(C)株式備蓄運用。

(I)限度額は、奨励に応じて発行されるA類普通株式に適用される。明確にするために、株式備蓄は、奨励によって発行可能なA類普通株数の制限であり、奨励付与を制限するものではないが、会社は常に合理的に必要なA類普通株数を維持し、当該等に応じて株式発行を奨励する義務を履行する。ナスダック上場規則第5635(C)条、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08条、ニューヨーク証券取引所米国会社案内第711条又はその他の適用規則(例えば、適用される)に基づいて合併又は買収に関連する会社が株式を発行することができ、このような発行は、本計画に基づいて発行可能な株式数を減少させることはない

(二)A類普通株を発行することを構成せず、株式積立金を減少させる行為をしない。以下の行動は、本計画に従って株式を発行することを招くことはないので、株式準備制約および本計画に従って発行可能な株式数を減少させることはない：(1)報酬の任意の部分が満了または終了するが、報酬のその部分に含まれる株式はまだ発行されていない、(2)報酬の任意の部分を現金で決済する(すなわち、参加者はA類普通株ではなく現金を受け取る)、(3)報酬の行使、実行または購入価格を満たすために当社が発行した株式を差し押さえる。または(4)当社が奨励に関する源泉徴収義務を履行するために発行した株を差し押さえる。

(3)以前発行されたA類普通株を株式備蓄に戻す。以下のA類普通株は、以前に奨励によって発行され、それに応じて最初に株式備蓄から差し引かれた株式が株式備蓄に追加され、その計画に従って再発行されることができる：(1)当該株の帰属に必要なまたは条件が満たされていないために会社によって没収または買い戻しされた任意の株式、(2)当社が奨励の行使、行使または購入価格を満たすために再買収した任意の株式、および(3)会社が奨励に関する控除税義務を履行するために再買収した任意の株式

3.資格と制限。

(A)合資格の受賞者。本計画の条項によると、従業員、役員、コンサルタントは奨励を受ける資格があります

(B)具体的な報酬制限

(I)奨励的株式オプション受給者への制限。奨励株式オプションは、規則424(E)および(F)節で定義されたように、当社またはその“親会社”または“付属会社”の従業員にのみ付与することができる。

(Ii)配当金オプション$100，000限度額。任意の株式購入所有者が、任意の例年(当社及びその任意の連合会社のすべての計画に従って)に初めて奨励株式オプションを行使することができるA類普通株の公平時価合計(授出時に定められた)が100，000ドルを超える(又は規則に記載されているその他の制限)又は奨励株式オプション規則に適合しない場合は、その制限を超える(付与順序による)又はその規則に適合しない株式又はその部分は、適用されるオプション協定(S)に相反する規定があっても非法定株式オプションとみなされる。

(Iii)10%株主に付与されるインセンティブ株式オプションに対する制限。10%の株主は奨励株購入権を付与してはならず、(I)当該株購入権の行使価格が少なくとも当該購入株権を付与する当日の公平な市価の110%でなければ、及び(Ii)当該購入株は当該購入株権を付与した日から満5年後に行使してはならない。

(Iv)非法定株式オプションに対する制限およびSARS。非法定株式オプション及び非法定株式オプションは、会社の任意の“親会社”にのみ持続的なサービスを提供する従業員、取締役及びコンサルタント(この用語は第405条に定義される)を付与してはならず、当該等報酬の関連株が第(409 A)節に従って“サービス受給者株”とみなされない限り、当該等報酬は、会社取引(例えば、分割取引)に従って付与されるので、又は当該等報酬が他の方法で第(409 A)節の分配要件に適合しない限り。

(C)総インセンティブ株式オプション限度額。奨励的株式オプションの行使により，発行可能なA類普通株の総最大数は，第2(B)節で規定した株式数である.

(四)非従業員役員報酬限度額。任意の毎年の非従業員取締役サービスとして任意の個人に付与または支払うすべての補償(誰に適用されるかによって決まる)の総生産について、当社が非従業員取締役に付与した報酬と支払う現金費用を含み、総生産は(I)総生産700，000ドルを超えてはならない、あるいは(Ii)非従業員取締役がこの年に初めて取締役会メンバーに任命または当選した場合、総生産は900，000ドルを超えてはならず、それぞれの授与日に基づいて任意の持分奨励の価値を計算して、財務報告のために使用する。

4.オプションおよび株式付加価値権。

各オプションと特別行政区は取締役会によって決定された条項と条件を持つだろう。各オプションは、付与時にインセンティブ株式オプションまたは非法定株式オプションとして書面で指定されるが、そのように指定されていない場合、オプションは非法定株式オプションとなり、各タイプのオプションを行使する際に購入された株式は個別に入金される。各特別行政区はA種類の普通株等価物の株式で価格を計算する。独立オプションおよび特別引出権の条項および条件は、必ずしも同じである必要はないが、各オプションプロトコルおよび特別行政区プロトコル(入札プロトコルに本合意を参照または他の方法で組み込むことによって)が以下の各条項の実質的な内容に適合する限り、

(A)任期。10パーセントの株主に関する第3(B)条の規定の下で、当該奨励が付与された日から満10年又は奨励協定で指定された短い期間を経過した後、いかなる株式購入又は特別行政区も行使してはならない。

(B)価格を行使または実行する.10パーセントの株主に関する第3(B)条の規定の下で、各株式購入又は特別行政区の行使又は執行価格は、当該等の奨励を付与した日の公正市価の100%を下回らない。上記の規定にもかかわらず、1つのオプションまたは特別行政区の行使または行使価格は、そのような奨励当日に付与された公平な市価の100%を下回ることができ、この報酬は、会社取引の別のオプションまたは株式付加価値権の仮定または代替に基づいて付与され、規則第409 A条および第424(A)条の規定に適合する

(C)オプションの行権プロセスと行権価格の支払い.オプションを行使するためには，参加者はオプションプロトコルに規定されているプロセスや会社が提供する他のプロセスに従って，プラン管理者に行使通知を提供しなければならない.取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利がある。法律が適用可能な範囲内および取締役会が決定した範囲内で、オプション協定が規定する範囲内で、オプションの行権価格を以下の1つまたは複数の支払い方法で支払うことができる：

(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う；

(Ii)オプション制約されたAクラス普通株を発行する前に、会社に現金(または小切手)を受信させるか、または販売収益から会社に使用価格を支払う撤回不可能な指示を受けることを可能にする、連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された“キャッシュレス行使”計画

(Iii)参加者が所有しているA類普通株の株式を会社に交付する(実際の交付または目撃方法で)当該株式は、いかなる留置権、請求権、財産権負担または担保権益の影響を受けず、行使の日の公平な時価は使用価格を超えないが、(1)行使時にA類普通株が公開取引されていることを前提としており、(2)そのような交付によって満たされていない使用価格のいずれかの残り残高は、参加者によって現金または他の許容される支払い形態で支払われる。(3)このような交付は、Aクラス普通株の償還を制限する適用法律または合意に違反しない、(4)任意の証明書付き株式は、裏書きまたは証明書とは独立した署名譲渡を有し、(5)参加者は、そのような交付による不利な会計処理を回避するために、そのような株式の最低期限を保有する

(Iv)当該購入持分が不正注文持分である場合、“純行使”手配により、当社が行使時に発行可能なA類普通株の株式数は、行使日の公平市価が使用価格を超えてはならない最大全体数のA類普通株を減少させるが、条件は、(1)行権価格を支払うための当該等の株式は、その後行使することができなくなり、(2)行使されていない任意の残りの残高は、参加者が現金又は他の許可された支払い方法で支払うことができること、又は

(V)取締役会は、法律によって許容される任意の他の形態の考慮を受け入れることができる。

(D)SARS報酬割当ての演習プログラムと支払い方法.任意の特別行政区を行使するためには、参加者は“特別行政区協定”に基づいて計画管理人に行使通知を提供しなければならない。特別行政区を行使する際に参加者に支払われるべき付加価値割り当ては、(I)特別行政区に帰属して行使されるA級普通株等価物の数に相当するいくつかのA類普通株の行使当日の公平な市価合計が(Ii)当該特別行政区の実行価格を超える額よりも大きくてはならない。このような付加価値割り当ては、クラスA普通株式または現金(またはクラスA普通株式および現金の任意の組み合わせ)、または取締役会によって“特別行政区合意”に指定された任意の他の支払い形態で参加者に支払うことができる。

(E)譲渡可能性.オプションとSARSは価値のある第三者金融機関に譲渡されてはならない。取締役会は、オプションまたは特別行政区の譲渡可能性に、その決定の追加的な制限を適用することができる。取締役会がこのような決定を下していない場合、以下のオプションおよび特別引出権の譲渡可能性の制限が適用されるが、本明細書で明確に規定されていない限り、任意のオプションまたは特別引出権は考慮のために譲渡されてはならず、また、オプションがインセンティブ株式オプションである場合、このオプションは、そのような譲渡によって非法定株式オプションとみなされることができる

(I)譲渡に対する制限.遺言または世襲および分配法則によって、参加者が生きている間にしか行使できない限り、選択権または特別行政区は譲渡されてはならない。しかしながら、取締役会は、参加者の要求に応じて、税法および証券法が禁止されていない方法でオプションまたはSARの譲渡を許可することができ、参加者が当該信託(規則671条および適用州法律に基づいて決定された)とみなされる唯一の実益所有者を含み、このオプションまたはSARが信託形態で所有されている場合、取締役会は、当該参加者と受託者との譲渡契約および当社が要求する他の合意を締結することを許可することができる。

(Ii)“家族関係令”。上記の規定にもかかわらず、当社が受け入れ可能なフォーマットで譲渡書類を作成し、取締役会または正式な許可者の許可を得た後、国内関係に基づいて譲渡オプションまたは特別行政区を許可することができる。

(F)転帰。取締役会は、オプションまたは特別行政区の帰属および/または実行可能性に、取締役会が決定した制限または条件を適用することができる。奨励契約または参加者と当社または連合会社との間の他の書面協定には別途規定があるほか、引受権およびSARSは参加者の持続的なサービス終了時に終了します。

(G)そのため連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが任意の理由で終了する場合、参加者の継続的なサービスが任意の理由で終了する場合、参加者の選択権およびSARSは、持続的なサービスの終了直後に終了および没収され、参加者は、持続サービスの終了当日およびその後にそのような報酬の任意の部分(任意の既得部分を含む)を行使することが禁止され、参加者は、この喪失報酬、没収奨励制約を受けたA類普通株株式、または報酬喪失に関連するいかなる代価に対しても、さらなる権利、所有権または権益を有することは、報酬契約または参加者と当社または共同会社との間の他の書面合意にさらに明確な規定がある以外は、明確に規定されている。

(H)連続サービスが非原因で終了した後の演習終了期間.第4(I)節の制約の下で、参加者の継続的なサービスが他の理由で終了しない場合、参加者は、付与された範囲内で彼または彼女の選択権またはSARを行使することができるが、以下の期間内または(適用される場合)にのみ、参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意に規定された他の期間内にのみ行使することができるが、いずれの場合も、そのような報酬は、その最長期間(第4(A)節で述べたように)の満了後に行使されてはならない

(1)終了の日の3ヶ月後、終了が理由なく終了した場合(参加者の障害または死亡により終了したものを除く)

(2)終了が参加者の障害のためである場合、終了日後12ヶ月以内

(Iii)終了が参加者の死亡によるものである場合、終了日の18ヶ月以内、または

(Iv)プレイヤが亡くなってから18ヶ月以内(上記(I)または(Ii)項で規定されるように)、プレイヤが終了してから18ヶ月以内に死亡するが、その賠償金を行使可能な期間内である。

終了日後、参加者が適用終了後の行使期間内に(またはより早い場合、報酬の最長期限が満了する前に)報酬を行使しない場合、報酬の未行使部分は終了し、参加者は、報酬の終了、終了報酬に制限されたAクラスの普通株式、または報酬の終了に関連するいかなる対価格に対してもさらなる権利、所有権、または権益をもはや所有しないであろう。

(I)トレーニングに対する制限；トレーニング可能な時間を延長する。参加者はいつでも引受権または特別引出権を行使してはならず，引受権または特別引出権を行使する際にA類普通株を発行することは適用法に違反すると考えられる。奨励契約または参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが任意の理由以外の理由で終了し、適用終了後の行使期間の最後の30日以内の任意の時点で、(I)参加者のオプションまたはSARの行使が禁止される場合は、行使時にA類普通株を発行することが適用法に違反するだけであり、または(Ii)直ちに行使後に発行された任意のA類普通株が会社の取引政策に違反するからである。適用終了後の行使期間は、裁決終了日からのカレンダー月の最終日まで延長され、上記のいずれかが延長された行使期間内の任意の時間に適用されれば、行使期間を次の日暦月の最終日まで延長することができるが、通常は許容される最大延期回数に限定されない)。ただし、いずれの場合も、その裁決は、その最長期限(第4(A)条に記載されているように)の満了後に行使されてはならない。

(J)非免除従業員。改正された1938年“公平労働基準法”によると、非免除従業員の任意のオプション又は特別引出権が付与され、当該奨励が付与された日から少なくとも6ヶ月前までは、まずA類普通株のいずれかの株式を行使してはならない。上述したにもかかわらず、労働者経済日和会法の規定によれば、報酬の任意の既得部分は、報酬が付与された日から6ヶ月以内に行使することができる：(I)参加者の死亡または障害、(Ii)報酬が負担されていない、継続または代替された会社取引、(Iii)制御権の変更、または(Iv)参加者の退職(この条項は、奨励協定または別の適用協定において定義されてもよく、またはこれらの定義がなければ、当社の当時の現行の雇用政策および指針に従って)。第4(J)条は、非免除従業員が行使または転帰権または特別行政区によって得られた任意の収入を、その正常な報酬の支払いを免除することを目的としている。

(K)全株式。オプションと特別引出権は、クラスA普通株式の全株式またはその等価物に対してのみ行使される。

5.オプションおよび株式付加価値権以外の報酬。

(A)限定株式賞およびRSU賞。各制限株式報酬およびRSU報酬は、取締役会が決定する条項および条件を有するであろうが、各制限株式報酬プロトコルおよびRSU報酬プロトコルは、(報酬プロトコルに本プロトコルを参照または他の方法で導入することによって)以下の各条項の実質に適合することを前提とする

(I)授権書フォーマット

(1)RSA：当社の附例に該当する範囲内で、取締役会選挙時に、制限された株式奨励規則に制限されたA類普通株式は、(I)当該株式の帰属または任意の他の制限が失効するまで、自社の指示に従って簿記形式で保有することができ、または(Ii)取締役会が決定した形式および方法で保有する証明書で証明することができる。取締役会が別途決定しない限り、参加者は、制限された株式に対して制限された株式に対する当社の株主として投票権及びその他の権利を有することになる

(2)RSU賞：RSU賞は、参加者が将来のある日にAクラス普通株を発行する権利があり、その数は、RSU賞によって制限された株式単位の数に等しい。RSU報酬の保持者として、参加者は、当会社の無担保債権者であり、当該奨励を解決するためにA種類の普通株を発行する当社の無資金義務(例えば、ある場合)、計画または任意のRSU協定には何の内容もなく、その規定に基づいて取られたいかなる行動も、参加者と当社、連属会社または任意の他の人との間に任意のタイプの信託または受信関係を確立すると解釈されることはない。会社の株主として、参加者は、任意のRSU賞に関して投票権または任意の他の権利を持たないであろう(既存のRSU賞を解決するために株式が実際に発行されるまでは)

(Ii)掛け値

(1)RSA：制限株式報酬は、(A)当社への現金または小切手、銀行為替手形または為替手形、(B)過去に当社または連属会社に提供されたサービスまたは(C)取締役会が決定し、法律を適用して許容される任意の他の形態の対価に基づいて付与される可能性のある対価とすることができる。

(2)RSU：取締役会が付与時に別の決定がない限り、RSU賞は、参加者が当社または連合会社に提供するサービスの対価としてRSU賞を授与するので、参加者は、RSU賞を授与するか、またはRSU賞に従って任意のAクラスの普通株式を発行して、当社に任意の費用を支払う必要がない(このようなサービスは除く)。授出時に、取締役会は、参加者が任意のA種類の普通株式株式を発行する際に任意の代価(参加者が当社または連合会社に提供するサービス以外の形態で)を支払い、RSU報酬を決済しなければならないと決定した場合、関連費用は取締役会が決定し、法律を適用して許容される任意の形態で支払うことができる。

(Iii)帰属.取締役会は、制限株式報酬またはRSU報酬の帰属に、取締役会が決定した制限または条件を適用することができる。奨励契約または参加者と当社または共同会社との間の他の書面協定には別の規定があるほか、制限された株式報酬およびRSU報酬の帰属は、参加者の連続サービス終了時に停止される

(Iv)連続サービスを終了する.報酬プロトコルまたは参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが任意の理由で終了した場合、(I)会社は、制限的株式報酬プロトコルによって規定された終了日に従って参加者が帰属していない限定的な株式報酬に従って所有されているA種類の普通株の任意のまたは全部を取得することができ、(Ii)参加者のRSU報酬の任意の非帰属部分は終了時に没収され、参加者はRSU報酬のさらなる権利、所有権または権益をもはや所有しないことになる。RSU賞に従って発行されることができるAクラス普通株株、またはRSU賞に関連する任意の対価格。

(V)配当金および配当等価物。配当金または配当等価物は、任意のA類普通株式株式について支払いまたは入金することができるが(誰が適用するかに応じて)、取締役会が奨励プロトコルに指定された制限的な株式奨励またはRSU奨励によって制限されなければならない)

(Vi)RSU決裁問題を解決する.RSU報酬は、クラスAの普通株式または現金(またはそれらの任意の組み合わせ)を発行することによって、または取締役会で決定され、RSU報酬プロトコルに規定された任意の他の支払い形態で決済することができる。付与時には、取締役会は、RSU決裁付与後のある日に交付を延期する制限または条件を適用することを決定することができる。

(B)表現賞.任意の業績奨励、任意の業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標、当該賞の他の条項及び条件、及び当該等の業績目標が達成されたか否か及びどの程度達成されたかを評価することについては、取締役会が決定する。

(C)他の賞。その他の奨励は、単独で又は第4節及び本第5節の前述の条文に規定された奨励に付加して付与することができる。本計画条文の規定の下で、取締役会は、当該等の他の奨励を付与する者及び時間、当該等の他の奨励に応じて付与されるA類普通株(又はその現金等の同値)の数及び当該等の他の奨励のすべての他の条項及び条件を全権及び完全に適宜決定することができる。

6.A類普通株変動時の調整；他社イベント。

(A)資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は適切かつ比例的に調整しなければならない：(I)本計画により制限されたA類普通株の株式種別及び最高数、及び第2(A)節の規定により毎年株式備蓄を増加可能な最高株式数、(Ii)第2(B)節に奨励的株式オプションを行使して発行可能な株式種別及び最高数、及び(Iii)奨励すべきA類普通株の証券種別及び数及び使用価格、取引価格又は買収価格。議会はそのような調整をしなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる資本化調整を実施するために断片的株式又はA類普通株式断片株式を設立する権利を設けてはならない。取締役会は、本節の前述の条項で述べた調整によって生じる可能性のある任意の断片的な株式または断片的な株式の同等の利益を決定すべきである。

(B)解散または清盤。奨励協定には別の規定があるほか、当社の解散または清算の場合、すべての未発行の奨励(没収条件または当社の権利制限を受けないA類普通株の既得および発行済み株式からなる奨励を除く)は、この解散または清算が完了する直前に終了し、当社の買い戻し権利または没収条件の制限を受けたA類普通株は当社が買い戻しまたは買い戻すことができ、たとえ当該奨励所有者が持続的なサービスを提供しても、取締役会は一部またはすべての奨励が完全に帰属することを決定することができる。解散または清算が完了する前であるが、その完了に依存して、買い戻しまたは没収(このような報酬の前に満了または終了していない範囲内)の制約を行使および/またはもはや受けないことができる。

(C)会社取引。以下の条文は、会社取引の場合に適用されるが、第11節に記載されている者を除き、報酬を証明する文書又は当社又は任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面合意に別段の規定がない限り、又は取締役会が報酬を付与する際に別途明文で規定されていない限り。

(I)受賞を仮定することができる.会社取引が発生した場合、任意の生存団または買収法団(または存続または買収法団の親会社)は、その計画の下で任意またはすべての未完了の報酬を負担または継続することができ、または同様の報酬で計画下の未償還の報酬(会社の取引に応じて自社の株主に同じ対価を支払うことを含むがこれらに限定されない)を代替することができ、当社は、奨励に基づいて発行されたA類普通株が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利について、当該会社の取引について自社の相続人(または相続人の親会社、例えば、ある)に譲渡することができる。生き残った会社または買収会社(またはその親会社)は、授賞の一部のみを受け入れるか継続するか、または一部の賞の代わりに同様の賞のみを選択することができ、一部の参加者(ただしすべての参加者ではない)によって開催される賞を受け入れまたは継続することを選択することもできる。どんな仮定、継続、または代替条項も取締役会によって決定されるだろう。

(Ii)現参加者が開催した賞.会社取引において、既存の会社または買収会社(またはその親会社)が、そのような未完了の報酬を負担または継続していない場合、または同様の報酬で未完了の報酬を置換している場合、未負担、継続または代替の、会社の取引有効時間前にその継続サービスが終了していない参加者(“現在の参加者”と呼ばれる)によって所有されている報酬、そのような報酬の帰属(および、オプションおよび株式付加権について、このような報酬を行使することができる時間)は、取締役会が決定した会社の取引発効時間の前の日付(または取締役会がその日を決定していない場合は、会社の取引発効時間の5日前の日付)まで全数加速し、これらの報酬は、会社の取引発効時間またはそれ以前(適用されるような)に終了し、当社がそのような報酬について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は無効となる(会社取引の有効性による)。本項(Ii)項によれば、会社取引が発生した場合に付与される業績奨励と、業績レベルに応じて複数の帰属レベルを有する業績奨励については、奨励協定に別段の規定がない限り、当該業績報酬の帰属は、会社取引が発生したときに目標水準の100%で加速する。本項による会社取引発生時に加速され、現金支払い形態で決済される報酬の帰属については、当該現金支払いは、会社取引発生後30日以内に支払われる

(Iii)現参加者以外の人が開催する賞.ある会社の取引において、既存の会社または買収会社(またはその親会社)が、そのような未完了の報酬を負担または継続していない場合、または同様の報酬で未完了の報酬を代替する場合、負担されていない、継続または代替されていない報酬については、これらの報酬が既存の参加者によって所有されていない場合、そのような報酬は、会社の取引が発生する前に終了する(例えば、適用されるように)であるが、当社がそのような報酬について保有するいかなる買い戻しまたは買い戻し権利は終了せず、会社が取引しても行使を継続することができることを前提とする。

(Iv)使用権中の奨励金。上記の規定にもかかわらず、会社の取引発効時間までに報酬を行使しない場合、報酬は終了し、取締役会は個別に適宜規定することができ、当該報酬の所有者は当該報酬を行使することができないが、取締役会が決定した支払いを得ることができ、その価値は、(1)参加者が報酬を行使する際に獲得する財産の価値(取締役会が適宜決定した当該報酬のいずれの非帰属部分も含む)の価値に相当する。(2)その行使に関連する所有者が支払うべき任意の行使価格を超える.

(D)株主代表を委任する.本計画に従って報酬を得る条件として、参加者は、任意の第三者管理、賠償、および任意の対価格について行動することを許可された株主代表を任命する条項を含むが、これらに限定されない、その報酬が会社に関する任意の会社取引協定に制限されることに同意する条項とみなされるであろう。

(E)取引を行う権利を制限しない.本計画によれば、任意の奨励および任意の奨励に従って株式を発行し、当社または当社株主が自社の資本構造またはその業務に対して任意の調整、資本再構成、再編または他の変更された権利または権力、当社の任意の合併または合併、任意の株式または株式購入のオプション、権利または承認権の発行、またはAクラス普通株またはその権利に優れまたは影響を与える債券、債権証、優先株または優先株の発行、またはAクラス普通株の権利または権力に変換または交換することができる任意の方法で株式を発行することを付与する。または当社の解散または清算、またはその全部または一部の資産または事業の任意の売却または譲渡、または類似の性質を有するか否かにかかわらず、任意の他の会社の行為または手続。

7.行政管理。

(A)管理局が管理する.取締役会は、以下(C)段落で説明したように、取締役会が計画の管理を1つまたは複数の委員会に許可するまで、計画を管理するであろう

(B)委員会の権力。取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利を有するであろう

(I)随時決定：(1)計画に応じて受賞する資格のある者、(2)授賞時間および方法、(3)授賞カテゴリまたはカテゴリの組み合わせ、(4)受賞者がA類普通株式または他の支払いを受けた時間または回数を含む各受賞項目の規定(同じではなく)、(5)受賞したA類普通株または現金同値株式の数、(6)報酬に適用される公平な市場価値、および(7)利益を得る可能性のある現金支払い金額または他の財産および支払いの時間を含む、Aクラス普通株または他の方法でAクラス普通株に基づいて推定される任意の業績奨励を参照する条項の全部または一部ではない。

(Ii)“計画”および“計画”に基づいて発行された報酬を解釈し、“計画”を管理する規則および条例を制定、改正、撤回する。取締役会はこの権力を行使する際に、それが必要と思う或いは適切であると思う方法と範囲に従って、計画或いは認可プロトコル中の任意の欠陥、漏れ、或いは不一致を是正して、計画或いは授標を完全に有効にすることができる。

(Iii)計画および計画に基づいて付与された賞に関するすべての論争を解決する。

(Iv)決裁を初めて行使することができる時間または裁決またはその任意の部分を付与する時間を加速することは、授標合意には、裁決または決裁を最初に行使することができる時間が規定されているにもかかわらず、最初に裁決を行使できる時間またはその任意の部分を付与する時間である。

(V)行政的便利な理由に基づいて、任意の未解決配当金、株式分割、株式合併または交換、合併、合併、または他の方法で株主に会社資産(正常現金配当金を除く)を割り当てるか、またはクラスA普通株式またはクラスA普通株式株価に影響を与える任意の他の変動(任意の会社取引を含む)の完了前30日以内に、任意の株式購入権、特別行政区、または他の行使可能な報酬を行使することを禁止する。

(Vi)いつでも計画を一時停止または終了します。影響を受けた参加者の書面の同意を得ない限り、本計画の一時停止または終了は、本計画の発効中に付与されたいかなる奨励下の権利および義務にも実質的な損害を与えない。

(Vii)取締役会が必要または適切であると考えている任意の態様で計画を修正するが、任意の改正は、法律の規定が適用される範囲内で株主の承認を得なければならない。上記の規定を除いて、計画改正前に付与されたいかなる奨励権利も、(1)当社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(2)影響を受けた参加者の書面同意を求めない限り、計画のいかなる改正によっても実質的な損害を受けない。

(Viii)本計画の任意の修正を株主承認に提出する。

(Ix)本計画の下で使用される報酬プロトコルフォーマットおよび任意の1つまたは複数の報酬を修正することを承認する条項は、以前に記載されたより有利な条項を提供するために改訂されたが、計画内で取締役会の適宜決定権の制限を受けない特定の制限によって制限されなければならないが、(1)当社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(2)参加者が書面で同意しない限り、任意の報酬の下での参加者の権利は、そのような修正によって大きな損害を受けることはない。

(X)一般に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要又は適切であり、計画又は奨励の規定と衝突しない権力及びそれ等の行為を行うと考えている。

(Xi)外国籍または米国国外に雇用された従業員、取締役またはコンサルタントがこの計画に参加することを許可し、容易にするために、必要または適切な手順およびサブプログラムを採用するか、または彼らに付与された報酬の特別税務待遇を利用する(本計画または任意の奨励協定の非実質的な修正は、関連する外国司法管轄区域の法律の遵守を保証または促進するために取締役会の承認を必要としない)。

(Xii)任意の参加者の同意を得た場合、任意の時間および時々に実施される：(1)未償還オプションまたは特別行政区の使用価格を下げる(または実行価格)；(2)行使されていない任意の株式購入権または特別行政区を廃止し、(A)当社計画または他の株式計画下の新規株式購入権、特別行政区、制限株式奨励、RSU奨励または他の奨励を付与し、同じまたは異なる数のA類普通株式株式をカバーする；(B)現金および/または(C)他の価値対価(取締役会によって決定される)、または(3)公認会計原則に従って再定価とみなされる任意の他の行動。

(C)委員会に権限を転任する.

(I)一般的な場合.取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。本計画の管理を委員会に権限を付与する場合、委員会は、委員会が権限を行使した任意の行政権を別の委員会または委員会のグループ委員会に権限を付与することを含む取締役会にこれまで付与されてきた委員会の権力を有する(本計画における取締役会への言及はその後、委員会またはグループ委員会に付与される)が、取締役会が時々通過する可能性のある計画の規定に抵触しない決議によって制限されなければならない。各委員会は、本プロトコルに従って許可された委員会またはグループ委員会と同時に本計画を管理する権限を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時再テストすることができる。取締役会は、任意の委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再行使することができる

(Ii)第16 b-3条を遵守する。取引所法案第16 b-3条の規定によれば、奨励の目的が取引所法案第16条(B)条の免除を得るためである場合、報酬は、取締役会又は取引所法案第16 b-3(B)(3)条に基づいて決定された2人以上の非従業員取締役からなる委員会によって完全に付与され、その後、奨励条項の設立又は修正のいずれの行動も、このような免除の必要度を満たすために取締役会又は委員会の承認を受ける。

(D)取締役会決定の効力。取締役会あるいは任意の委員会が誠実に下したすべての決定、解釈と解釈はいかなる人の審査を受けず、すべての人に対して最終的な拘束力と決定的性を持つだろう。

(E)上級乗組員に権力を転任する。取締役会または任意の委員会は、以下の1つまたは複数の上級管理者を許可することができ、(I)非上級管理者を指定する従業員は、オプションおよび特別引き出し権(および法律が適用可能な範囲内で、他の種類の奨励を受ける)を指定し、法律が適用可能な範囲内で、その条項を決定し、(Ii)そのような従業員に付与されたA種類の普通株式数を決定する。しかしながら、取締役会又は任意の委員会が通過したこの許可を証明する決議又は定款は、当該上級職員から奨励を受けることができるA類普通株の株式総数を具体的に説明し、当該高級職員はその本人に報酬を付与してはならない。承認された決議案が別途規定されていない限り、そのような報酬は、取締役会または委員会の使用のために最近承認された奨励協定の適用形態で付与される。この合意に相反する規定があっても、取締役会やどの委員会も、公平な市価を決定する権力を、純粋に上級者(取締役ではなく)として行動する上級者に付与してはならない。

8.税金の源泉徴収

(A)差し押さえ許可。本計画の下で任意の報酬を受ける条件として、参加者は、賃金総額および参加者に支払われる任意の他の金額から差し引くことを許可し、その報酬の行使、付与または決済によって生成された任意の米国連邦、州、地方および/または外国税収または社会保険支払い源泉徴収義務(ある場合)を満たすために必要な任意の金を含む他の方法で同意する。したがって、奨励が付与されても、参加者は奨励を行使できない可能性があり、会社は、当該等の義務が履行されるまで、奨励制限されたA類普通株を発行する義務がない。

(B)源泉徴収債務の返済。報酬契約条項の許容範囲内で、会社は、以下の任意の方法またはこれらの組み合わせによって、報酬に関連する任意のアメリカ連邦、州、地方および/または外国税収または社会保険控除義務を満たすことができる：(I)参加者に現金の支払いを促す；(Ii)参加者に発行された、または他の方法で発行可能な報酬に関連するA類普通株からA類普通株を差し引く；(Iii)現金決済の奨励から現金を差し引く；(Iv)参加者に対応する任意の金額を差し押さえる；(V)連邦準備委員会が公布したルールTに従って作成された計画に従って“キャッシュレス演習”を行うこと、または(Vi)プロトコルに記載されている他の方法を奨励することを可能にする

(C)納税義務を通知していないか、または納税義務をできるだけ減らしていない；クレームに責任がない。適用法に別段の規定があることを除き、当社には、当該奨励を行使する時間又は方法を参加者に通知する義務又は義務はありません。また、当社には、その所有者に終了または満了の判決が通知されたり、裁決の期限が行使できない可能性があることを、責任または義務警告または他の方法で通知していません。当社には受賞者への奨励による税収結果を最小限にする責任や義務はありませんし、受賞者が受賞によってその受賞者にもたらしたいかなる不利な税収結果に対してもいかなる責任も負いません。本計画の報酬を受ける条件として、各参加者は、(I)当該報酬または他の会社の報酬によって生じる税務責任に関連する任意のクレームを当社またはその上級管理者、取締役、従業員または付属会社に提出しないことに同意し、(Ii)参加者がその報酬の税収結果について個人税務、財務、および他の法律顧問に相談することを提案されたことを認め、そうしたか、または知って、自発的に拒否する。さらに、各参加者は、本計画に従って付与された任意のオプションまたはSARが、付与された日に国税局が決定したAクラス普通株の“公平な市場価値”に少なくとも等しい価格を行使または実行し、報酬に関連する他の許容されない延期補償がない場合にのみ、第409 a条の制約を受けないことを認めている。また、本計画に基づいて付与されたオプションまたは特別引き出し権を受け入れる条件として、各参加者は、当該等の執行価格または実行価格が日A類普通株に付与された“公平な市場価値”(国税局によってその後決定される)よりも低いと断言した場合、当社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、または関連会社にいかなるクレームも提起しないことに同意する。

(D)差し止め賠償。本計画に基づいて報酬を受ける条件として、当社及び/又はその関連会社が当該奨励に関連する控除義務の金額が当社及び/又はその関連会社が実際に控除した金額よりも大きい場合、各参加者は、当社及び/又はその関連会社が適切な金額を差し押さえられなかったことにより損害を受けないことを賠償し、保証する。

9.雑項目。

(A)株の出所。この計画に基づいて発行可能な株は、会社が公開市場でまたは他の方法で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていない、または再買収されたA種類の普通株となる。

(B)A類普通株を売却して得られた金を使用する。AwardsによるA類普通株売却の収益は会社の一般資金を構成する。

(C)表彰状を構成する企業行為.取締役会に別の決定がない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞の文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられたかにかかわらず、その会社の訴訟の日から完了するとみなされる。付与を承認した会社の行動を記録する会社記録(例えば、取締役会同意、決議または会議録)が、付与協定または関連付与文書中の文書誤りにより、付与協定または関連付与文書中の条項と一致しない条項(例えば、使用価格、帰属スケジュールまたは株式数)を含む場合、会社記録は制御され、参加者は、付与協定または関連付与文書中の不正確な条項に法的拘束力がないであろう。

(D)株主権利。いずれの参加者も、(I)当該参加者がその条項(例えば、適用される)に従って報酬を行使するすべての要件に適合していない限り、および(I)当該参加者がその条項に従って報酬を行使するすべての要件に適合していない限り、および(I)奨励規則によって制限されたAクラス普通株式の発行が当社の記録に反映されない限り、その報酬規定の制限された任意のAクラス普通株式の所有者または所有者とみなされないであろう。

(E)雇用または他のサービス権利がない。本計画、任意の奨励協定、または本計画に従って署名された任意の他の文書または本計画に従って付与された任意の報酬に関連するいかなる内容も、報酬を付与する際に有効な身分で会社または関連会社にサービスを継続するいかなる参加者にも付与されず、また、参加者が任意の報酬について所有する可能性のある任意の将来の付与機会を考慮することなく、(I)通知または通知されない場合に従業員を雇用すること、および(Ii)当該コンサルタントと会社または関連会社との合意条項に従って提供されるサービスを考慮することなく、又は(Iii)当社又は連属会社の定款及び当社又は連属会社の登録設立が所在する州又は外国司法管区の会社法のいずれかの適用条文(場合により定める)に基づいて取締役サービスを提供する。さらに、計画、任意の報酬協定、または計画または任意の報酬に関連して署名された任意の他の文書は、将来の職、将来の作業任務、将来の報酬、または任意の他の雇用またはサービス条項または条件の事実または性質に関する当社または合同会社の任意の約束または承諾、または報酬または計画の下での任意の権利または利益を付与するものではなく、そのような権利または利益が奨励協定および/または計画の条項によって特に生成されない限り、任意の権利または利益を付与することはできない。

(F)時間約束を変更します。参加者が会社およびその任意の付属会社のためにそのサービスを履行する通常の時間約束レベルが、任意の賞を授与した日後に減少した場合(例えば、限定される訳ではないが、参加者が会社員であり、その従業員のアイデンティティが常勤従業員から兼職従業員または長期休暇に変更された場合)、取締役会は、法律が適用可能な範囲内で決定することができる：(I)時間承諾変更日後に帰属または支払われるべき報酬の任意の部分に規定される株式数または現金金額を減少させることに応じて、(Ii)この減少の代わりに、または関連して、報酬に適用される帰属または支払いスケジュールを延長する。このような減少のいずれかの場合、参加者は、そのように減少または延長された報酬の任意の部分を提供する権利がないであろう。

(G)添付ファイルの署名.本計画の下で報酬を受ける条件として、参加者は、報酬の目的または意図を達成するために、または証券および/または他の規制要件の遵守を促進するために、計画管理者の要求に応じて、任意の必要または適切な追加文書または文書に署名することに同意する。

(H)電子交付および参加。本契約または許可プロトコルにおける“書面”プロトコルまたは文書への任意の言及は、電子的に配信すること、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)上で、社内ネットワーク(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に開示または掲示することを含む任意のプロトコルまたはファイルを含むであろう。任意の報酬を受けることによって、参加者は、電子交付方法を介してファイルを受信し、計画管理者または計画管理者によって選択された他の第三者によって確立および維持された任意のオンライン電子システムを介して計画に参加することに同意する。A類普通株の交付形態(例えば、当該株等を証明する株式又は電子記録)は、会社が決定しなければならない。

(I)追い返す/追う.本計画に基づいて付与されたすべての奨励は、当社が採用した任意の回収政策、又はドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法又は他の適用法律の他の要求、並びに当社が他の方法で採用した任意の回収政策に基づいて、当社が他の方法で採用した任意の回収政策に基づいて、法律の適用及び適用が許可された範囲内で返却する。さらに、取締役会は、発生時に以前に買収されたA類普通株株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収されたA類普通株株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収されたA類普通株株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、これらに限定されないと取締役会が必要または適切と考える他の回収条項を実施することができる。このような追跡政策下での補償回復は、参加者が会社との任意の計画または合意に基づいて自発的に雇用関係を終了する権利があるか、または会社の任意の計画または合意に従って自発的に雇用関係を終了させる権利を持たない。

(J)証券法を遵守する。(I)当該等の株式が証券法に基づいて登録されているか、又は(Ii)当該等の発行が証券法の登録規定を遵守することを免除されることが決定されていない限り、参加者は、報酬に関する株式を発行することはない。各報酬はまた、奨励金を管理する他の適用法律を遵守しなければならず、会社がその株が適用法律に適合していないと判断した場合、参加者はその株を獲得しないだろう。

(K)譲渡又は譲渡奨励；発行済株式。本計画や報酬プロトコル形式には別途明確な規定があるほか，本計画によって付与された報酬は参加者が譲渡または分配してはならない.奨励された既存株式の発行後、又は制限性株式及び類似奨励については、発行された株式が帰属した後、当該等の株式の所有者は、自由に譲渡、質権、寄付、差し押さえ又はその他の方法で当該株式のいかなる権益を処分することができ、ただし、いずれの行動も本文書の規定、取引政策及び法律を適用する条項に適合しなければならない。

(L)他の従業員福祉計画への影響。本計画によって付与された任意の報酬の価値は、付与、帰属、または和解の際に決定され、補償、収入、賃金、または他の同様の用語として、会社または任意の関連会社が後援する任意の従業員福祉計画の下で任意の参加者の福祉を計算する際に使用されてはならず、この計画が別に明確な規定がない限り使用されてはならない。当社は、当社または任意の付属会社の任意の従業員福祉計画を修正、修正または終了する権利を明確に保持しています。

(M)延期。法律の許容範囲内で、取締役会は、任意の奨励の全部または一部を行使、付与または決済した後、A類普通株の交付または現金の支払いを全権的に決定することができ、参加者の選択を延期するための計画と手続きを制定することができる。延期は第409 a条の要求に基づいて行われるだろう。

(N)第409 A条。授標プロトコルが別途明確に規定されていない限り、計画および入札プロトコルは、本計画および本プロトコルによって付与された授賞が第409 a条の制約を受けないように最大限に解釈され、このように免除することができない場合には、第409 a条の要件に適合しなければならない。取締役会が、本合意によって付与された任意の報酬が第409 a条の制約を受けないと判断した場合、第409 a条の制約を受けた場合、その授標を証明する授標合意には、規則第409 a(A)(1)条に規定されている結果を回避するために必要な条項及び条件が含まれ、授標合意が必要な条項を遵守していない場合は、そのような条項が授標合意に組み込まれる。本計画には逆の規定(奨励協定が別途規定されていない限り)があるが、A類普通株の株式公開取引であり、第409 a条の規定により“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が第409 a条に規定する“特定従業員”である場合は、当該参加者が“離職”した日から6ヶ月1日前に“離職”(第409 a条に定義されているように、その次の他の定義を考慮しない)により満了したいかなる金も発行又は支払うことができない。参加者が死亡した日は，このような分配又は支払い方法が第409 a条の規定に適合しない限り，任意の延期支払いの金額は，その6ヶ月の満了後の翌日に一度に支払い，残りは当初の計画どおりに支払う。

(O)法律の選択。本計画および本計画に起因するまたは本計画に関連するいかなる論争も、デラウェア州の国内法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈されるべきであり、デラウェア州法律以外のいかなる法律の衝突法律原則の適用につながることも考慮されない。

10.会社チノ。

(A)法律を守る。当社は、その計画に対して司法管轄権を有する各規制委員会または機関から(必要に応じて)付与奨励を獲得し、その奨励を行使または帰属する際にA類普通株を発行および売却するために必要な許可を求めるが、この承諾は、証券法による計画、任意の奨励、またはそのいずれかに応じて発行または発行可能な任意のA類普通株の登録を要求しない。もし合理的な努力と合理的なコストで、当社はいかなる監督委員会或いは機関から当社代表弁護士が本計画の下でA類普通株を合法的に発行及び売却するために必要又は適切な許可を取得できなかった場合、当社はそのような奨励を行使又は帰属する際にA類普通株を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除される。A類普通株の発行が付与またはその後、奨励に基づいて任意の適用法律に違反した場合、参加者は、そのような奨励またはA類普通株を発行する資格がない。

11.第409 A条に別の規定があることを除いて、裁決に関する付加規則。

(A)申請。本計画本節の規定が授標プロトコル形式の規定に明示的に置き換えられない限り，本節の規定は適用され，入札プロトコルにおける非免除与信に関するいかなる逆の規定にも代わる

(B)非免除裁決は、非免除免除手配によって規定されなければならない。非免除裁決が非免除免除手配の適用により第409 a条の制約を受けている範囲内では，本項(B)の以下の規定が適用される

(I)非免除報酬が参加者持続サービス中に報酬プロトコルに従って規定されるホームスケジュールに従って通常の授業に帰属し、非免除離任予定の条項に従って帰属が加速されていない場合、いずれの場合も、非免除報酬に関する株式は、(I)帰属日が適用されるカレンダー年度を含む12月31日、または(Ii)帰属日が適用された後の60日目より遅くない

(2)参加者の離職に関連する非免除サービス手配の条項に基づいて非免除報酬が加速的に付与され、このような加速付与された条項が非免除報酬が付与された日に有効である場合、付与日がこのような非免除報酬条項の一部である場合には、参加者が非免除サービスにスケジュールされた条項に従ってサービスを離れる場合には、当該非免除報酬を解決するために株式を事前に発行する。しかし、いずれの場合も、参加者が退職した日から60日目に遅れてはならない。しかしながら、他の方法で株式を発行する場合、参加者が本規則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された“特定従業員”に適用される第409 a節に含まれる分配制限を受けた場合、そのような株式は、当該参加者の退職後6ヶ月の日付前に発行されてはならない。または、当該参加者がその6ヶ月以内に死亡した日よりも早い場合は、発行されてはならない。

(Iii)参加者の離職に関連する非免除サービス手配の条項に従って非免除報酬の付与が加速され、加速帰属規定は、非免除奨励が付与された日には発効されないため、付与日が非免除奨励条項の一部でない場合、帰属非免除奨励は、株式の発行日を加速すべきではない。しかし、非免除報酬の付与速度が速くなったにもかかわらず、その株は、参加者の連続サービス中に通常の授業に帰属するように、授与通知書に規定されている同じスケジュールに従って発行されなければならない。この発行スケジュールは、大蔵省条例第1.409 A-3(A)(4)節に規定されている指定日または固定スケジュールに従って支払う要件を満たすことを目的としている。

(C)会社取引における従業員及びコンサルタントの非免除報酬の処理。非免除奨励を付与する適用日に参加者が従業員又はコンサルタントである場合は、本項(C)の規定は、本計画に規定されている非免除報酬に関連する任意の許可待遇に適用され、置換されなければならない。

(I)非免除裁決を得る.以下の規定は、会社の取引に関連する任意の非免除裁決に適用される

(1)会社取引も第409 a条の支配権変更である場合、買収エンティティは、既得の非免除裁決を負担、継続又は置換することができない。第409 a条支配権変更後、既存の非免除裁決の決済は自動的に加速され、直ちに既存の非免除裁決について株を発行する。また、当社は、参加者が株式公平市価に相当する現金決済を取得することを規定することもでき、当該株式等は第409 a条の支配権変更後に参加者に発行される。

(2)会社取引も第409 a条の支配権変更でない場合、買収エンティティは、すべての既得の非免除裁決を負担、継続、又は置換しなければならない。既存の非免除奨励金について発行された株式は、買収エンティティが会社との取引が発生していない場合に参加者に株式を発行するのと同じスケジュールで参加者に発行しなければならない。買収エンティティによって適宜決定され、買収エンティティは、適用される発行日毎に現金で支払うことができ、会社の取引当日の株式公平市価を決定して株式の代わりに発行することができ、現金支払いは、当該等の発行日に参加者に発行された株式の公平な市価に相当する。

(Ii)帰属していない非免除裁決。取締役会が本項(E)項に基づいて別途決定しない限り、次の規定は、付与されていないいかなる非免除裁決にも適用されなければならない。

(1)会社取引の場合、買収エンティティは、付与されていない任意の非免除裁決を負担、継続または置換しなければならない。取締役会に別の決定がない限り、帰属していない非免除裁決は、会社の取引前にその裁決に適用される同じ帰属および没収制限の制約を受け続ける。未帰属の非免除報酬について発行された株式は、会社取引が発生していない場合に参加者に株式を発行する同じスケジュールに従って、買収エンティティが参加者に発行しなければならない。買収実体は、会社が取引当日の株式の公平な市価を決定し、発行株式の代わりに、代わりに適用発行日毎に現金で支払うことができ、その発行日に応じて参加者に発行すべき株式の公平な市価に相当する

(2)買収エンティティが会社の取引に関連する非帰属非免除報酬を負担、置換、または継続しない場合、その報酬は、没収された非帰属非免除報酬についていかなる参加者にも代価を支払うことなく、会社取引が発生したときに自動的に終了し、没収される。上記の規定にもかかわらず、許可の範囲内及び第409 A条の規定を遵守する場合には、取締役会は、以下(E)(Ii)節でさらに規定するように、会社取引を加速する際に非免除報酬に帰属していない帰属及び交収を選択することを適宜決定することができる。取締役会がこのような適宜選択を行っていない場合、買収エンティティが会社の取引について、帰属していない非免除裁決を負担、置換、または継続しない場合、影響を受けた参加者にいかなる代価を支払う必要もなく、いかなる帰属されていない非免除裁決も没収される。

(3)上記処理は、当該会社取引があっても第409 a条の支配権変更であるか否かにかかわらず、いずれの会社取引においても付与されていないすべての非免除裁決に適用されなければならない。

(D)会社取引における非従業員取締役の非免除報酬の処理。本項(D)項の以下の規定は、本計画で規定可能な会社取引に関する非免除取締役報酬の許容待遇面のいかなる逆規定にも適用され、置換されなければならない

(I)会社取引も第409 a条支配権変更である場合は、買収実体は、非免除の取締役裁決を負担、継続又は置換することができない。第409 a条統制権変更後、任意の非免除取締役報酬の帰属及び受け渡しは自動的に加速され、直ちに参加者に非免除取締役報酬に関する株式が発行される。また、当社は、参加者が株式公平市価に相当する現金決済を取得することも規定されており、当該株式等は、第409 a条に規定する制御権変更時に前記条文に基づいて参加者に発行される。

(Ii)会社取引も第409 a条に規定する支配権変更でない場合は、買収エンティティは、非免除の取締役裁決を負担、継続又は置換しなければならない。取締役会が別の決定をしない限り、免除されない取締役奨励は、会社の取引前に奨励に適用される同じ帰属および没収制限によって制限され続ける。非免除役員報酬について発行された株式は、買収実体が会社取引が発生していない場合に参加者に株式を発行する同一スケジュールに従って参加者に発行しなければならない。買収エンティティは、会社取引当日の公平市価を決定し、適用される発行日毎に当該等の発行日に相当する株式の公正市価を現金で支払うことができ、発行株式の代わりに参加者に発行することができる。

(E)RSU裁決が非免除裁決である場合、第11(E)節の規定は、本計画または付与合意において規定され得るこのような非免除裁決の許可待遇とは反対の任意の規定を適用し、置換すべきである：

(I)取締役会は、非免除奨励の付与を加速するために任意の適宜決定権を行使し、適用される帰属日に事前に発行された株式が第409 A条の規定に適合しない限り、非免除奨励株式の予定発行日を加速させることはない。

(Ii)当社は、財務条例第1.409 A-3(J)(4)(Ix)条に規定されている任意の免除を含む、許容範囲内で第409 A条の要件に従って任意の非免除裁決を早期に解決する権利を明確に保持する。

(Iii)任意の非免除裁決の条項が、支配権変更または会社取引時に和解を達成すると規定されている場合、支配権変更または和解をトリガする会社取引事件も、第409 a条の要求に適合する限り、制御権変更または和解をトリガする会社取引事件も第409 a条制御権変更を構成しなければならない。非免除裁決の条項が雇用終了または連続サービス終了時に解決されることが規定されている場合、第409 a条の要求を遵守する範囲内で、解決をトリガする終了事件も離職を構成しなければならない。しかしながら、“離職”に関連する参加者に他の方法で株式を発行する場合、その参加者は、本規則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された“特定従業員”に適用される第409 a節に含まれる分配制限を受けた場合、その参加者が退職した日から6ヶ月前に発行されてはならない、またはその6ヶ月の間、参加者が亡くなった日前に発行されてはならない。

(Iv)本項(E)におけるRSU裁決(非免除裁決)について和解して株式を交付する規定は、当該非免除裁決が参加者に株式を交付する際に第409 A条から徴収される付加税をトリガしないように、第409 A条の規定に適合することを目的としているが、本明細書のいかなる曖昧な点もこの説明を行う。

12.分割可能性

計画または任意の認可プロトコルの全部または任意の部分が、任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、不正または無効は、計画または入札プロトコルにおいて不正または無効と宣言されていない任意の部分を無効にすべきではない。可能であれば、本計画の任意の章または不正または無効と宣言された任意の入札プロトコル(または章の一部)は、合法的かつ有効性を維持しながら、章または部分的な章の条項を最大限に実施しなければならない。

13.スケジュールを終了します。

取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。(I)採択日又は(Ii)自社株主が当該計画を承認した日から10周年後には，いかなる奨励株式オプションも付与してはならない。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。

14.定義します。

本計画で用いたように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用される

(A)“買収エンティティ”とは、会社取引に関連する存続又は買収会社(又はその親会社)をいう。

(B)“採択日”とは、取締役会又は報酬委員会が当該計画を初めて承認した日をいう。

(C)“連属会社”とは、証券法の規則第405条に規定されている自社のいずれかの“親会社”または“付属会社”を定めるときをいう。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する1つまたは複数の時間を決定することができる。

(D)“適用される法律”とは、ナスダック証券取引所、ニューヨーク証券取引所または金融業規制局を含む任意の政府機関、またはその許可の下で発行、制定、公布、実施、または他の方法で実施される任意の適用可能な証券、連邦、州、外国、重大な地方または市政または他の法律、法規、憲法、普通法の原則、決議、法令、法典、法令、法令、規則、上場規則、法規、司法決定、裁決または要求を意味する。

(E)“報酬”とは、本計画に従って付与されたAクラス普通株式、現金または他の財産を取得する権利(奨励株式オプション、非法定株式オプション、制限株式奨励、RSU報酬、特別行政区、業績奨励、または任意の他の報酬を含む)を意味する。

(F)“報酬協定”とは、企業と参加者との間の書面合意を意味し、報酬の条項及び条件を証明する。付与プロトコルは、一般に、付与通知と共に参加者に提供される付与通知と、付与に適用される一般的な条項および条件に適用される書面要約を含むプロトコルとからなる

(G)“取締役会”とは、会社(又はその指定者)の取締役会をいう。取締役会が下した任意の決定又は決定は、取締役会(又はその指定者)が適宜全権的に下した決定又は決定であり、当該決定又は決定は最終決定であり、すべての参加者に対して拘束力を有する。

(H)“資本化調整”とは、効力発生日後に、財務会計基準委員会会計基準編纂第718号(又は後続者)の声明で使用されたA類普通株が、効力発生日後に、合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、大量の非日常的現金配当金、株式分割、株式逆分割、清算配当金、株式合併、株式交換、会社構造変化又は任意の同様の持分再編取引の考慮による任意の変動又は発生その他の事象を受信しないことを意味する。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない。

(一)“配当金”とは、A類普通株式及びB類普通株をいう。

(j)「原因」とは、当該用語を定義する参加者と当社との間の書面による合意において当該用語に付与された意味を有し、そのような合意がない場合、当該用語とは、参加者に関して、以下のいずれかの事象の発生を意味します。 （i） 当該参加者が当社に対する詐欺行為または不正行為の実行、または参加を試みた場合。（ ii ） 当該参加者による、参加者と当社との間の契約または合意、または当社に対する法定義務の意図的かつ重大な違反； （ iii ） 当該参加者による、当社の機密情報または営業秘密の無許可使用または開示； または （ iv ） 当該参加者による重大な不正行為。参加者の継続的なサービスの終了が理由があるか理由がないかの決定は、会社の執行役員である参加者については取締役会によって、会社の執行役員でない参加者については会社の最高経営責任者によって行われます。 当社が参加者の継続的なサービスが、当該参加者が保有する未払いの賞品の目的のために理由の有無にかかわらず終了したと判断した場合、当社または当該参加者の他の目的のための権利または義務の決定には影響を及ぼしません。

(K)“支配権変更”とは、一回の取引または一連の関連取引において、次のいずれかまたは複数のイベントが発生することを意味するが、必要な範囲内で、裁決に関連する参加者が個人所得税の不利な結果を受けることを避けるために、第409 a条の支配権変更も構成される：

(I)いずれの取引所法案者が直接又は間接的に当社証券の所有者となり、当該等証券は、当社が当時発行した証券合共投票権の50%以上を占めるが、合併、合併又は類似取引を除く。上記の規定があるにもかかわらず、制御権の変更は、(A)当社から当社証券を直接買収する理由とみなされてはならない。(B)投資家、その任意の関連会社または任意の他の取引所法案人が、1つまたは一連の主な目的は、株式証券の発行によって当社のために融資を受ける取引または一連の関連取引において自社証券を買収する理由である。又は(C)自社が議決権を有する証券を買い戻し又は他の方法で買収することにより発行済み株式数を減少させることにより、任意の取引所法者(“主体者”)が保有する未償還議決権証券の所有権レベルが指定された百分率の敷居を超えているが、当該会社が議決権付き証券を買収したことによる支配権変更(本文の施行でなければ)を前提としており、当該等の株式買収後、当該主体者は任意の追加議決権証券の所有者となり、当該買い戻し又は他の買収が発生していないと仮定する。対象者が当時持っていた未償還および議決権証券の百分率を指定の百分率閾値以上に上げると、制御権変更が発生したとみなされる

(Ii)当社(直接又は間接)に係る合併、合併又は類似取引が完了し、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引の直前の自社の株主は、直接又は間接的に所有していない(A)当該合併、合併又は類似取引において存続実体の合併後の未償還投票権の50%以上に相当する未償還議決権証券、又は(B)当該合併、合併又は類似取引において存続実体を有する親会社の未償還投票権総額の50%以上、いずれの場合も、その割合は、取引直前の自社の未償還および議決権証券の所有権と実質的に同じである

(3)会社の株主が会社の完全解散または清算の計画を承認または取締役会が承認しなければ、会社は完全に解散または清算するが、清算は親会社として除外する

(Iv)当社及びその付属会社の全部又は実質的なすべての総合資産の売却、リース、独占特許又はその他の処分を完了したが、当社及びその付属会社の全部又は実質的な総合資産の売却、リース、特許又はその他の処置を一つのエンティティに適用し、当該エンティティの議決権を有する証券の合併投票権の50%以上を当社の株主が所有し、割合は、当該等の売却、リース、特許又はその他の処分の直前に当社の未代償投票権を有する証券の所有権と実質的に同じである

(V)取締役会が本計画を採択した日に取締役会メンバーとなる個人(“現取締役会”)は、いかなる理由でも少なくとも取締役会メンバーの多数を構成しなくなったが、いずれかの新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が当時まだ在任していた取締役会メンバーの数票の承認または推薦を受けた場合、本計画の場合、その新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされるべきである。

上記の規定または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)“制御権変更”という言葉は、当社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引、および(B)当社または任意の連属会社と参加者との間の個別書面プロトコルにおける制御権変更(または任意の同様の用語)の定義が、当該プロトコルによって制約された前述の報酬の定義に代わるべきであることを含むべきではないが、当該個別書面プロトコルに制御権変更または任意の同様の用語について定義されていない場合には、上記の定義を適用しなければならない。

(L)A類普通株とは、会社のA類普通株である。

(M)“B類普通株”とは、会社のB類普通株を指す。

(N)“規則”は、この法典に適用される任意の条例およびガイドラインを含む1986年に改正された“国内収入法典”を指す。

(O)“委員会”とは、取締役会または報酬委員会が計画に基づいて許可する報酬委員会と、1人以上の取締役からなる任意の他の委員会とを意味する。

(P)“会社”とは、デラウェア州のC 3.ai社を意味する。

(Q)“報酬委員会”とは、管理局の報酬委員会をいう。

(R)“コンサルタント”とは、コンサルタントを含む任意の者を意味し、この人(I)は、当社または共同経営会社に招聘されてコンサルタントまたはコンサルタントサービスを提供し、そのようなサービスによって報酬を得るか、または(Ii)共同会社の取締役メンバーを務め、そのようなサービスによって報酬を得る。しかしながら、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が本計画において“コンサルタント”とみなされることはない。上記の規定にもかかわらず、誰もが、証券法で規定されているS-8表登録声明を、当該人への自社証券の登録又は売却に用いることができる場合にのみ、本計画下のコンサルタントとみなされる。

(S)“継続サービス”とは、参加者が会社または関連会社にいるサービスであり、従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断または終了しないことを意味する。参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして当社または連合会社にサービスを提供するアイデンティティの変更、または参加者がサービスを提供するエンティティの変更は、参加者が当社または連合会社とのサービスが中断または終了しない限り、参加者の継続サービスは終了しないが、参加者がサービスを提供するエンティティが取締役会の決定によって連属会社の資格を満たさなくなった場合、その参加者の継続サービスは、そのエンティティが連合会社になる資格がなくなった日に終了とみなされる。たとえば，会社員から関連会社コンサルタントや取締役への身分変更は連続サービスの中断を構成しない.法律の許可の範囲内で、取締役会または当社行政総裁は、(I)取締役会または行政総裁が許可した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、関連会社またはその相続人間の異動を含む任意の場合に、連続サービスを終了するか否かを適宜決定することができる。上述したように、付与奨励については、当社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定又は政策の書面条項に規定されている範囲内、又は法的に別途要求される範囲内でのみ、休暇は連続サービスとみなされる。さらに、免除または第409 a条に準拠するために必要な範囲内で、連続サービスが終了されたか否かが判断され、財務省法規第1.409 A−1(H)節で定義された“離職”定義と一致するように解釈される(その下の任意の代替定義は考慮されない)。

(T)“会社取引”とは、一回の取引または一連の関連取引において次のいずれか1つ以上のイベントを完了することを意味する

(I)取締役会が決定した当社およびその付属会社の総合資産の全部または実質的な全部を売却または処分する

(Ii)少なくとも50%の会社が発行した証券を販売または他の方法で処分すること；

(Iii)合併、合併、または同様の取引であり、その取引の後、会社はまだ存在していない法団ではない

(Iv)合併、合併、または同様の取引は、その後も当社は存続団であるが、合併、合併、または同様の取引の直前に発行された株式株式は、合併、合併または同様の取引によって他の財産に変換または交換される(証券、現金または他の形態にかかわらず)。

(U)“役員”とは、董事局のメンバーを指す。

(V)“決定”または“決定”とは、取締役会または委員会(またはその指定者)が自ら適宜決定することを意味する。

(W)“障害”とは、参加者の場合、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、損傷は、死亡をもたらすことが予想されるか、または12ヶ月以上持続可能であるか、または12ヶ月以上持続可能であることが予想され、その時点で必要とされると考えられる医学的証拠に基づいて取締役会によって決定されることを意味する。

(X)“発効日”とは、本計画が初公募日までに会社株主の承認を得ることを前提とした初公募日をいう。

(Y)“従業員”とは、当社または連属会社に雇用されている任意の者を意味する。しかしながら、本計画では、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が“従業員”とみなされることはない。

(Z)“雇用主”とは、参加者を雇用する会社又は会社の関連会社をいう。

(Aa)“エンティティ”とは、会社、パートナーシップ、有限責任会社、または他のエンティティを意味する。

(Bb)“取引法”は、改正された1934年の“証券取引法”及びその公布された規則及び条例を指す。

(Cc)“取引所法案個人”は、任意の自然人、実体又は“グループ”(取引所法案第13(D)又は14(D)条に示す)を意味するが、“取引所法案個人”は、(I)当社又は当社の任意の付属会社、(Ii)当社又は当社の任意の付属会社の任意の従業員福祉計画、又は当社又は当社の任意の付属会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する任意の受託者又は他の受信者、(Iii)登録公開発売証券に基づいて一時的に証券を保有する引受業者、(4)当社の株主が直接または間接的に所有するエンティティの割合は、自社株を保有している割合とほぼ同じである。又は(V)任意の自然人、実体又は“団体”(取引所法案第13(D)又は14(D)条の定義により)、発効日は自社証券の直接又は間接所有者であり、当社が当時発行した証券総投票権の50%以上を占める。

(Dd)“公平時価”とは、取締役会が別途決定しない限り、A類普通株の価値(1株または合計で決定され、場合によっては)以下のようになる日を意味する

(I)A類普通株が任意の既定の証券取引所に上場するか、または任意の既定市場で売買されるように、公平な市価は、その日に当該株式が当該取引所または市場(またはA類普通株の出来高が最も大きい取引所または市場)で報告された市場価格とし、取締役会が信頼できると考えている情報源によって報告される。

(Ii)A類普通株が予定日に市価を取得していない場合、公平市価は、その見積が存在する前日の終値となる。

(Iii)A種類の普通株式がそのような市場を有していない場合、または取締役会が別の決定がある場合、公平な市価は、規則第409 Aおよび422条に適合する方法で取締役会によって誠実に決定される。

(Ee)“政府機関”とは、(A)国、州、英連邦、省、領土、県、市、区、または任意の性質の他の管轄区、(B)連邦、州、地方、市役所、外国または他の政府を意味する。(C)政府または規制機関、または任意の性質の半公的機関(任意の政府部門、部門、行政機関または局、手数料、主管当局、ツール、公式、省庁、基金、基金、センター、組織、単位、団体または実体、および任意の裁判所または他の審査所を含み、任意の税務機関も含む)または同様の権力または権限を行使する他の団体、または(D)自律組織(ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所および金融業規制局を含む)。

(Ff)“授与通知”は、参加者の名前、賞の種類、賞の授与日、賞に制限されたAクラスの普通株式の株式数または潜在的な現金支払権、(ある場合)、賞の授与スケジュール(ある場合)、および賞に適用される他の重要な条項を含む参加者に提供される彼または彼女が本計画に従って受賞した通知である。

(Gg)“奨励的株式オプション”とは、本計画第4節により付与されたオプションであり、このオプションは、“規則”422節でいう“奨励的株式オプション”となり、該当することを目的としている。

(Hh)“募集日”とは、自社がA類普通株の初公開発行を管理する引受業者(S)と引受契約を締結した日であり、当該引受契約に基づいて、A類普通株の初公開発行定価をいう。

(Ii)“重大な損害”とは、報酬条項の任意の修正が、奨励項目の下での参加者の権利に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。取締役会が自ら決定した場合、どのような修正も参加者の権利に実質的な損害を与えない場合、その賞の下での参加者の権利は、このような修正の実質的な損害を受けているとはみなされない。例えば、奨励条項の以下のタイプの改訂は、(I)行使可能なオプションによって制限された最低株式数に合理的な制限を加えること、(Ii)規則422条に従ってインセンティブ株式オプションとしての奨励の適格な地位を維持すること、(Iii)インセンティブ株式オプションとしての適格な地位を廃止、損害、または他の方法で影響を与えるために奨励株式オプションの条項を変更すること、およびインセンティブ株式オプションとしてのインセンティブの地位を実質的に損なうことはない。(Iv)免除方法を明確にするか、または本裁決を第409 a条の規定に適合させるか、または免除を受ける資格を有するようにするか、または(V)他の適用法律を遵守する。

(Jj)“非従業員取締役”とは、以下の条件を満たす取締役をいう：(I)当社又は連属会社の現従業員又は高級社員ではなく、コンサルタント又は取締役以外の任意の身分として提供されるサービスの報酬を当社又は連結会社から直接又は間接的に受け取ることはない(証券法(“S-K条例”)により公布されたS-K条例第404(A)項で開示する必要のない額を除く)。S−K法規第404(A)項に規定されて開示されなければならない任意の他の取引には権益がなく、S−K法規第404(B)項の要件に基づいて開示される商業関係にも従事していない。または(Ii)規則16 b-3については、“非従業員取締役”とみなされる。

(KK)“非免除報酬”とは、(I)参加者の選択または当社によって適用される奨励に制限された株式の遅延発行、または(Ii)任意の非免除奨励協定の条項を含む、第409 A条の規定によって制限されるが免除されない任意の報酬を意味する。

(Ll)“非免除理事賞”とは、適用された授与日に、取締役社員であるが従業員ではない参加者に付与された非免除賞をいう

(Mm)非免除解散料手配とは、参加者が雇用または退職を終了すること(規則“第409 A(A)(2)(A)(I)節で定義され、その下の代替定義を考慮することなく)において、報酬の帰属および株式の発行を加速することを規定する参加者と会社との間の解散費手配または他の合意を意味し、財務条例第1.409 A-1(B)(4)節で規定される免除適用第409 A条の要件を満たさない。1.409 A-1(B)(9)または他。

(NN)“非法定株式オプション”とは、本計画第4節により付与されたインセンティブ株式オプション資格を満たしていないオプションをいう。

(Oo)“上級社員”とは、取引所法案第(16)節でいう当社の上級社員のことです。

(PP)“オプション”とは、本計画により付与されたA種類普通株株式を購入するインセンティブ株式オプション又は非法定株式オプションをいう。

(QQ)“株購入契約”とは、当社と株式購入者との間の書面合意を指し、株式購入権付与の条項と条件を証明する。株式購入協定は、株式購入の授出通知及び株式購入に適用される一般条項及び条件を記載した書面要約を含み、授出通知と共に参加者に提供する協定を含む。各オプション協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(Rr)“オプション所有者”とは，本計画によりオプションを獲得した人，または未償還オプションを持っている他の人を指す.

(Ss)“他の報酬”とは、株式オプション、非法定株式オプション、特別行政区、制限株式賞、RSU賞または業績賞ではなく、その価値増加(例えば、行権価格または実行価格が付与された場合の公平市価100%未満のオプションまたは株式)を含むAクラス普通株を参照または部分的に推定される報酬を意味する。

(Tt)“他の奨励協定”とは、当社と他の奨励所有者との間の書面合意を意味し、他の奨励金の条項及び条件を証明する。双方の授賞協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(Uu)個人またはエンティティが、そのような証券について投票を指導する権限を含む任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、個人またはエンティティは、“所有”、または取得された証券の“所有権”とみなされるであろう。

(Vv)“参加者”とは、本計画に従って受賞した従業員、取締役またはコンサルタント、または、適用される場合、優れた賞を持つ他の人を指す。

(Ww)“業績賞”とは、付与可能または行使可能な奨励、または帰属または稼いで支払うことができる現金報酬を意味し、業績期間中に特定の業績目標を達成することに応じて定められ、取締役会が承認した条項に基づいて第5(B)節の条項および条件に基づいて付与される。また、法律の許可及び適用奨励協定が規定されている範囲内で、取締役会は、現金又は他の財産を業績奨励の支払いに使用することができると決定することができる。現金または他の財産で決済された業績奨励は、A類普通株式を全部または部分的に参照する必要はなく、または他の方法でA類普通株に基づいて推定する必要はない。

(Xx)“業績基準”とは、取締役会がある業績期間の業績目標を決定するために選択した1つまたは複数の基準をいう。このような業績目標を決定するための業績基準は、取締役会によって決定された、収益(1株当たりの収益および純収益を含む)、利息、税金、減価償却および償却前の収益の控除、利息、税金、減価償却および償却前の収益の控除、総株主リターン、株式収益率または平均株主権益、資産、投資または資本収益率、株価、利益率(利回りを含む)、収入(税前または税引後)、営業収入、税後営業収入、税前利益、営業キャッシュフロー、販売または収入目標、収入または製品収入の増加、のいずれかまたはそれらの組み合わせに基づくことができる。費用とコスト削減目標；運営資本レベルの改善または達成；経済増加値(または同等の指標)；市場シェア、キャッシュフロー、1株当たりキャッシュフロー、株価表現、債務削減、顧客満足度、株主権益、資本支出、債務レベル、営業利益または営業純利益の増加、労働力多様性、純収益または営業収入の増加、請求書、融資、規制マイルストーン、株主流動性、コーポレートガバナンスとコンプライアンス、知的財産権、人事事項、内部研究進展、パートナー計画進展、パートナー満足度、予算管理、パートナーまたは協力者成果、2002年サバンズ-サックス関連法案に関する統制を含む内部統制。投資家関係、アナリストおよびコミュニケーション、プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、従業員保持、唯一のユーザを含むユーザ数、戦略的パートナー関係または取引(知的財産権の内部許可および外部許可を含む)、会社製品のマーケティング、流通および販売に関連する確立関係、サプライチェーン成果、共同開発、共同マーケティング、利益共有、合弁企業または他の同様の手配、個人業績目標、企業発展および計画目標、ならびに取締役会または委員会が選択した他の業績測定基準。

(Yy)“業績目標”とは、業績期間について、監査委員会が業績基準に基づいて当該業績期間について決定した1つ以上の目標をいう。業績目標は、全社に基づいて、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。取締役会に別の規定がない限り、(1)授賞時の“授賞協定”において、または(2)業績目標を確立する際に業績目標を列挙する他の文書において、取締役会は、(1)再編および/または他の非日常的な費用を排除すること、(2)為替レートの影響を排除すること、(3)公認会計原則の変化の影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整への影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整の影響を排除すること、を含む、(1)業績目標を確立する際に業績目標を列挙する他の文書において、適切な調整を行う。(5)公認会計原則に基づいて決定された“異常”または“一般的でない”項目の影響を排除すること、(6)買収または合弁企業の希釈影響を排除すること、(7)会社が剥離した任意の業務が剥離後の一定の業績期間内に所定の業績目標を達成したと仮定すること。(8)任意の配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または交換株式または他の同様の会社変動、または普通株主への定期現金配当以外の任意の分配による会社株流通株変動の影響を排除する；(9)株式ベースの補償および会社配当計画下でのボーナスの影響を含まない、(10)公認会計原則に従って支出する必要がある潜在的買収または剥離に関連するコストを含まない。及び(11)公認会計原則に基づいて記録する必要がある営業権及び無形資産減価費用を計上しない。また、監査委員会は、業績目標を達成する際に当然の報酬または経済的利益の裁量権を減少または廃止し、その業績期間中に使用する業績基準の計算方法を選択することを決定する。指定された基準に部分的に到達することは、報酬契約または業績現金報酬の書面条項に規定された達成度に対応する支払いまたは付与をもたらす可能性がある

(Zz)“業績期間”とは、参加者が報酬を獲得または行使する権利があるかどうかを決定するために、1つまたは複数の業績目標の達成状況を測定するために、取締役会が選択された期間を意味する。業績期限は異なるものと重なることができ、取締役会が完全に適宜決定することができる。

(AAA)本“計画”とは、本C 3.ai、Inc.2020持分インセンティブ計画を意味する。

(Bbb)“計画管理人”とは、会社が管理計画及びその他の持分インセンティブ計画の日常的に運営する個人、個人及び/又は第三者管理人を指定することを意味する。

(Ccc)“終了後行権期間”とは、第4(H)節で述べたように、参加者が連続サービスを終了してから一定期間にわたってオプションまたは特別行政区を行使することができる期間を意味する。

（ddd） 「先行プランの利用可能な準備金」とは、発効日の直前時点で先行プランに基づく新規報酬の付与のために利用可能な株式の数を意味します。

（ EEE ） 「先行計画」とは、 2012 年度株式インセンティブ計画の修正 · 改定を意味します。

(FFF)“目論見書”とは，証券法第10(A)節に規定する計画情報を含む文書である.

(GGG)“制限株式報酬”または“RSA”とは、第5(A)節の条項および条件に従って付与されたA類普通株株報酬を意味する。

(Hhh)“制限株式奨励協定”とは、会社と制限株式奨励所有者との間の書面合意を意味し、制限株式奨励付与を証明する条項及び条件をいう。制限株式報酬プロトコルは、制限株式報酬の付与通知と、制限された株式報酬の一般的な条項および条件に適用される書面要約を記載したプロトコルとを含み、このプロトコルは、付与通知と共に参加者に提供される。各制限株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(Iii)“株式返還”とは、以前の計画に従って流通株奨励金を付与し、有効日後に、(A)株式報酬またはその任意の部分が満了または他の方法で終了したため、株式報酬に含まれるすべての株式を発行しないこと、(B)株式報酬またはその任意の部分が現金で決済されていないため発行されないこと、(C)これらの株式の帰属に必要な緊急または条件を満たしていないため、自社を回収しなかったか、または自社から買い戻したことを意味する。(D)行使、実行または購入価格を満たすために抑留または再買収されるか、または(E)源泉徴収義務を履行するために抑留または再買収されるが、B級普通株に属する任意の株式は、第2(A)節に記載のA類普通株の株式として株式備蓄に加入しなければならない。

(JJJ)“RSU賞”又は“RSU”とは、第5(A)節の条項及び条件により付与された代表が、A類普通株発行の制限株式単位を獲得する権利を有する賞を意味する。

(KKK)：“RSU報酬プロトコル”とは、会社とRSU報酬保持者との間の書面プロトコルを意味し、RSU報酬の条項および条件を証明する。RSU賞プロトコルは、RSU賞の付与通知と、RSU賞に適用される一般的な条項および条件を含む書面要約のプロトコルとを含み、このプロトコルは、付与通知と共に参加者に提供される。各RSU報酬プロトコルは、本計画の条項および条件に制限される。

(11)“規則16 b-3”とは、取引法に基づいて公布された規則16 b-3または規則16 b-3のいずれかの継承者を意味し、時々発効する。

(MMM)：“ルール405”は、証券法に従って発行されたルール405を意味する

(Nnn)“第409 a条”とは、本規則第409 a条及びその下の条例及びその他の指導意見をいう。

(Ooo)“第409 A条支配権の変更”に係る守則及び庫務条例第1.409 A-3(I)(5)条第409 A(A)(2)(A)(V)条に規定する自社所有権又は有効制御権の変更、又は当社の大部分の資産所有権の変更(その下のいずれの他の定義も考慮しない)。

“証券法”(PPP)とは、改正された1933年の証券法を指す。

(QQQ)本方法でいう株式備蓄とは、第2節(甲)項に規定する本計画が発行可能な株式数である。

(RRR)：“株式付加価値権”又は“特区”とは、第4節の条項及び条件に基づいて付与されたA類普通株増価を受ける権利を意味する。

(SSS)“特別行政区協定”は、特別行政区承認地の条項及び条件を証明するために、当社と特別行政区所持者との間の書面協定をいう。香港特別行政区協定には、香港特別行政区のために発行されたロット通知書と、香港特別行政区の一般条項及び条件に適用される書面要約を掲載した協定が含まれており、この協定は、ロット通知書と共に参加者に提供される。すべての特区協定はその計画の条項と条件によって制限されるだろう。

(Ttt)当社の場合、“付属会社”とは、(I)当時当社が直接または間接的に所有していた、通常の投票権を有して、同社の取締役会の多数のメンバーを選挙する発行済み株式の50%以上を有する任意の会社(当時の任意の他のカテゴリの同社等の株が投票権を有するか否かにかかわらず)、および(Ii)任意の共同企業を意味する。当社は、直接または間接的に50%を超える直接的または間接的権益(利益を投票または共有または出資する形態にかかわらず)の有限責任会社または他のエンティティを有する。

(UUU)“10%株主”とは、当社または任意の連属会社の全カテゴリ株の総投票権が10%を超える者を意味する(または規則424(D)節に従って所有とみなされる)。

(VVV)“取引政策”とは、ある個人が特定の“窓口”の間にのみ会社株を売却することを可能にする会社の政策を意味し、および/または時々効力がある特定の個人が会社の株を譲渡または制限する能力を制限することを意味する。

(WWW)“付与されていない非免除裁決”とは，任意の会社が取引した日またはそれ以前に，その条項に従って付与されていない任意の非免除裁決の部分を指す.

(Xxx)“既得非免除裁決”とは、会社の取引日またはその条項に従って帰属する任意の非免除裁決の部分を意味する。

C 3.AI，Inc.

株式オプション付与通知書

(2020年株式インセンティブ計画)

C 3.ai，Inc.(“当社”)は，その2020年株式インセンティブ計画(“本計画”)に基づいて下記のA種類普通株を購入するオプション(“オプション”)をあなた(“オプション所有者”)に付与している.閣下の選択権は、本計画及び本計画に掲載されているすべての条項及び条件、及び“全世界株式オプション協定”を遵守しなければならず、添付ファイルに記載されている貴国に適用される任意の追加条項及び条件、及び行使通知を含み、これらの条項及び条件はすべて本協定添付ファイルに添付され、すべて本合意に組み込まれる。本明細書では明確に定義されていないが、計画またはグローバル株式オプションプロトコルにおいて定義される資本化用語は、(適用状況に応じて)計画またはグローバル株式オプションプロトコルに記載されている意味を有するべきである。

助成金タイプ：[奨励的株式オプション]あるいは…[非法定株式オプション]

体と体を鍛える

ホームスケジュール：オプション所有者が各適用されたホーム日に継続的にサービスする場合、オプションは以下のように帰属する

[________________________]

オプション所有者確認：以下の署名または会社許可の形で電子的に受け入れまたは認証することによって、理解し、同意します：

·当該オプションは、本株式オプション付与通知および本計画、グローバル株式オプションプロトコル、行使通知の規定によって管轄されており、これらはすべて本文書の一部である。本計画には別の規定がある以外、本授出通知及び全世界株式購入協定(総称して“株式購入協定”と呼ぶ)は、閣下が当社に正式に許可した高級職員と署名した書面でなければ、修正、改訂又は改訂することができない

·オプションが奨励株式オプションである場合、(あなたに付与された他の未償還の奨励株式オプションを加えて)毎年10万ドルを超える価値(行権価格で測定)で初めて行使することができません。100，000ドルを超える株式オプションは非法定株式オプションだ。

·本授出通知、グローバル株式オプション協定、計画、入札説明書、および計画に関連する任意の他のファイルを電子的に受信し、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意します

·“計画”“グローバル株式オプション協定”“行使通知”“目論見書”の規定を読んで熟知しています。本付与通知、オプション合意、行使通知又は目論見書の規定が本計画の条項と何か衝突がある場合は、本計画の条項を基準としなければならない

·オプション協定は、Aクラス普通株の買収に関するあなたと会社との間のすべての了解を明らかにし、このテーマに関する以前のすべての口頭および書面合意、約束および/または陳述の代わりになりますが、以前に付与された他の持分奨励および会社とあなたとの間の任意の書面雇用協定、要件、解散費協定、書面解散費計画または政策、またはあなたと会社との間の他の書面合意は、いずれの場合も、そのオプションを管轄すべき条項を規定しています

·コピーは、ファクシミリ、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法、または他の適用可能な法律に適合する任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信することができ、このように交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、すべての目的で有効である

C 3.AI，Inc.

2020年株式インセンティブ計画

グローバル株式オプション協定

あなたの株式オプション付与通知(“付与通知”)に反映されているように、C 3.ai，Inc.(“当社”)は、その2020年株式インセンティブ計画(“計画”)に基づいて選択権を付与しており、あなたの付与通知(“付与通知”)に示す使用価格でいくつかのA類普通株を購入することができます。本プロトコルでは明示的に定義されていないが，付与通知やプランで定義されている大文字用語は，付与通知やプランに規定されている意味を持つべきである(適用状況に応じて).添付ファイルに記載されている貴国に適用される任意の他の条項及び条件、すなわち閣下を構成するオプション協定を含む、本世界株式オプション協定に記載されている閣下のオプションの条項を授与する。

あなたの選択に適用される一般的な条項と条件は以下の通りです

1.管理計画ファイル。あなたの選択はこの計画のすべての条項に制限されています。あなたの選択はまたすべての解釈、改正、規則、条例によって制約されています。これらの解釈、改正、規則、条例は、本計画によって時々公布され、採択される可能性があります。オプションプロトコルが本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とすべきである

2.体を鍛える。

(A)計画管理人によって作成された行使手続き(電子提出を含む場合がある)によれば、一般に、A類普通株の全引受権の既得部分は、行使価格支払い、適用される源泉徴収税、および他の必要書類を計画管理人に交付することによって、一般的に行使することができる。この計画は、特定の期間内に選択権を行使することを制限または禁止する可能性があることを確認してください。

(B)法律が適用可能な範囲内で、オプション行権価格を以下のように支払うことができます

(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形；

(Ii)計画にさらに記載された“キャッシュレス行使”計画によれば、行使時に会社および/または委員会の同意を得て、行使時にAクラス普通株が公開取引されている場合、

(Iii)行使時に会社および/または委員会の同意を得た場合、交付計画にさらに記載された以前に所有していたAクラス普通株式；または

(Iv)株式購入が不正注文持分である場合、権利を行使する際に会社および/または委員会の同意を得て、計画的にさらに記述された“純行権”に従って行使を手配することができる。

3.満了します。満了前または満了後に、オプションを行使することはできません。あなたのオプション有効期間は付与された日から始まり、次の条件の中で最初の有効期限が満了します

(A)理由により連続サービスを終了した直後

(B)事由、障害、または死亡の理由で連続サービスを終了してから3ヶ月以内

(C)障害により連続サービスを終了してから12ヶ月以内に；

(D)連続サービス中に亡くなった場合、あなたが亡くなってから18ヶ月以内に

(E)会社取引が発生した場合、取締役会が当該オプションが会社取引に関連して終了すると決定した場合、

(F)あなたの承認通知書によって指定された満了日；または

(G)ロット日10周年の前日。

上記の規定にもかかわらず、閣下が上記第3(B)又は3(C)条に規定されている期間内に死去すると、閣下の引受権有効期間は満了せず、(I)閣下の死去後18ヶ月、(Ii)会社取引に関する引受権終了、(Iii)閣下の授出通知書が示す満了日又は(Iv)授出日10周年の前日まで、両者のうち早い者までとなる。また、本計画の規定により、あなたのオプションの終了後に行使期間が延長される可能性があります。

株式オプションの奨励に関連する連邦所得税優遇を得るために、“規則”は、あなたのオプションが付与された日からあなたがオプションを行使した日の3ヶ月前までの任意の時間に、あなたが死亡したり障害がない限り、当社または付属会社の従業員でなければならないことを要求します。もし会社があなたの利益のために、場合によってはあなたのオプションの実行可能な使用権を延長することを規定している場合、あなたが雇用終了日から3ヶ月以上あなたのオプションを行使した場合、あなたのオプションは必ずしもインセンティブ株式オプションとみなされるとは限りません。

4.源泉徴収義務

(A)当社またはあなたの付属会社(“雇用主”)がどのような行動を取っても、すべての所得税(米国連邦、州および地方税および/または非米国税を含む)、社会保険、賃金税、付随福祉税、前払い、または本計画に参加することに関連し、法律上あなたに適用される他の税務項目(“税務関連項目”)の最終責任は依然としてあなたの責任であり、会社または雇用主が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があることを認めます(ある場合)。閣下はさらに、当社及び/又は雇用主(I)は、株式購入権の付与、株式購入権の帰属、購入持分の行使、その後の購入持分によって購入した任意のA類普通株式の売却及びいかなる配当金の徴収を含むいかなる持分権の処理についてもいかなる陳述又は承諾を行わないことを認め、及び(Ii)承諾しないも税務項目に対する閣下の責任を減少又は除去する義務はない。さらに、複数の国/地域で納税する場合、企業および/または雇用主(または前雇用主は、状況に応じて)が、複数の国/地域で源泉徴収または税金関連項目の説明を要求される可能性があることを認める。

(B)任意の関連する課税または源泉徴収事件(場合に応じて)の前に、あなたは、税金に関連するすべての項目を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を行うことに同意する。この点で、あなたは、会社および/または雇用主またはそれらのそれぞれの代理人が、(I)会社および/または雇用主があなたに支払う賃金または他の現金補償を差し押さえること、(Ii)税金関連項目を支払うために現金を支払うことを許可または要求すること、のうちの1つまたは複数によって、すべての税金関連項目の任意の適用可能な納付義務を適宜履行することを許可する。(Iii)Aクラス普通株を売却する販売収益から抑留するか、または(V)自発的売却または会社によって手配された強制売却(本許可により、さらなる同意を得ず、あなたを代表する)；(Iv)この選択権を行使する際にあなたに発行されるA類普通株の株式を抑留するか、または(V)会社が決定し、法律を適用して許可される任意の他の抑留方法；ただし、取引法第16条に規定する会社の上級者である場合、管理人は、本プロトコル第(I)-(Iv)項から源泉徴収方法を選択することを決定し、管理人が適用される源泉徴収事件の前にその裁量権を行使していない場合には、上記の選択から源泉徴収方法を選択する権利を有するものとする

(C)会社および/または雇用主は、適用される法定源泉徴収金額または他の適用可能な源泉徴収率(あなたの管轄区域に適用される最高料率を含む)を考慮することによって、税務関連項目を源泉徴収または計算することができ、この場合、任意の超過源泉徴収金額の返金を現金形式で得ることができ、クラスA普通株の同値額を得る権利がない。A類普通株の株式を源泉徴収して税務関連項目の義務を履行する場合、税務目的で、選択権行使の制約を受けたすべてのA類普通株が発行されたとみなされ、A類普通株のいくつかの株が税収に関する項目のみを支払うために差し押さえられていても

(D)あなたは、本計画に参加するために、会社または雇用主が減納または計算する必要がある場合がある任意の金額の税金関連項目を会社または雇用主に支払うことに同意するが、これらの項目は上記の方法で満たすことはできない。税金に関する義務を履行しない場合、会社はA類普通株の発行または交付を拒否したり、A類普通株の収益を売却したりすることができる。

5.インセンティブストックオプションの処分要件。お客様のオプションがインセンティブ · ストック · オプションである場合、お客様は、オプションの付与日から 2 年以内に、またはオプションの行使により当該 A 種普通株式が譲渡された日から 1 年以内に、オプションの行使により発行された A 種普通株式のいずれかの処分の日から 15 日以内に、当社に書面により通知しなければなりません。

6.付与されたプロパティ。このオプションを受け入れる時、あなたは認め、理解し、同意します

(A)本計画は、当社が自発的に設立することができ、適宜の性質に属し、本計画が許可する範囲内で、当社が随時改訂、一時停止または終了することができる

(B)付与オプションは、例外的、自発的、偶然であり、過去に付与されたオプションであっても、将来付与されたオプションまたは代替オプションの利益を得るための契約権利または他の権利は生成されない

(C)将来の選択権又はその他の贈与(ある場合)に関するすべての決定は、当社が自ら決定する

(D)オプション付与および本計画へのあなたの参加は、就業権を生成すべきではなく、会社、雇用主、または任意の付属会社と雇用またはサービス契約を締結または修正すると解釈されるべきではない

(E)あなたが自発的に計画に参加するかどうか

(F)計画に従って取得された引受権およびクラスA普通株式、ならびにこれらの株式の収入および価値は、退職金権利または補償の代わりに意図されていない

(G)計画に従って取得された引受権およびA種類普通株の任意の株式、ならびにこれらの株式の収入および価値は、任意の解散費、解雇、解雇、サービス終了支払い、休日賃金、ボーナス、長期サービス金、退職金または退職または福祉または同様の強制支払いを含むが、これらに限定されない正常または予想補償の一部には属さない

(H)引受権に係るA類普通株の将来価値は未知であり、確定できないし、肯定的に予測することもできない

(I)Aクラス普通株の対象株式が増値しない場合、オプションは価値がない

(J)オプションを行使してAクラス普通株の株式を買収する場合、Aクラス普通株の価値は、使用価格よりも増加または減少する可能性がある

(K)オプションの場合、あなたの持続的なサービスは、あなたが会社またはその関連会社にサービスを積極的に提供しなくなった日から終了とみなされ(終了の理由が何であっても、雇用された司法管轄区域がその後無効または雇用法律またはあなたの雇用協定に違反することが発見されたかどうかにかかわらず)、オプション合意に明確な規定または会社が別途決定されていない限り、(I)あなたは計画に従ってオプションに帰属する権利があります。(Ii)上記連続サービスの終了後に選択権を行使することができる期間(ある場合)は、その日に終了し、いずれの場合も、あなたが雇用された管轄区の雇用法律またはあなたの雇用契約の条項(ある場合)に規定される任意の通知期間または任意の“花園休暇”または同様の期間によって延長されない)。取締役会は、選択の目的のためにサービスを積極的に提供しなくなったとき(休暇中にサービスを提供してもよいかどうかを含む)を決定する専属裁量権を持っている

(L)連続サービスの終了により選択権が失われます(任意の理由であっても、後に無効が発見されたか否か、または雇用された管轄区の雇用法律に違反しているか否か、またはある場合の雇用契約の条項に違反する場合)、いかなるクレームや賠償または損害を受ける権利も生じません

(M)当社と別途書面合意がない限り、当該計画に従って買収された引受権及び任意のA類普通株、並びにその計画から得られた収入及び価値は、当社又は任意の連属会社の取締役が提供する任意のサービスの対価又はそれに関連して付与されてはならない

(N)当社、雇用主、または任意の連属会社は、オプションの価値に影響を与える可能性があり、またはオプションの行使またはその後にオプションを売却する際に得られたAクラスの普通株式のいずれかによって支払われるべき任意の金額に影響を与える可能性があるローカル通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負いません。

7.譲渡可能性。本計画が別に規定されていない限り、遺言または適用される相続法および分配法によって、あなたが生きている間はあなたが行使することができない限り、選択権は譲渡することができません

8.会社取引。あなたの選択権は、当社の会社の取引に関連する任意の合意を管理する条項に制限されませんが、株主代表を指定する条項を含むが、これらに限定されません。この代表は、任意の第三者管理、賠償、および任意のまたは対価格について行動することを許可されています。

9.納税責任がない。オプションを受け入れる条件として、(A)当社またはその任意の上級管理者、取締役、従業員、または関連会社にオプションまたは他の会社の報酬によって生じる税務責任に関するクレームを提出しないことに同意し、(B)オプションの税務結果について自分の個人税務、財務、および他の法律顧問に相談することを提案されたことを認め、あなたはそうしたか、またはそれを知って、自発的に拒否します。さらに、行権価格が少なくとも米国国税局が決定した日A類普通株に付与された“公平な市場価値”に等しく、かつ、オプションに関連する他の許容されない延期補償が存在しない場合にのみ、米国税務面で第409 a条の制約を受けないことを認めることができる。さらに、オプションを受け入れる条件の1つとして、米国国税局がこのような行使が米国国税局がその後決定した日A類普通株に付与された“公平な市場価値”よりも低いと主張した場合、あなたは会社またはその高級管理者、取締役、従業員、または付属会社にいかなるクレームも提起しないことに同意します。

10.SEVERABILITY.本オプション契約または本プランの一部が裁判所または政府当局によって違法または無効であると宣言された場合、そのような違法または無効は、違法または無効と宣言されていない本オプション契約または本プランのいかなる部分も無効にしません。違法または無効と宣言された本オプション契約のセクション （ またはそのようなセクションの一部 ） は、可能であれば、合法かつ有効なまま、そのようなセクションまたはセクションの一部を可能な限り最大限に効力を生ずる方法で解釈されます。

11.WAIVER.お客様は、本オプション契約のいかなる条項の違反に対する当社による放棄が、本オプション契約の他の条項、またはその後の本オプション契約のいかなる違反の放棄として機能しないか、または解釈されないことを認めます。

12.グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しておらず、この計画に参加したり、A類普通株の関連株式を買収または売却したりすることについては何の提案もしません。本計画に関連する任意の行動をとる前に、あなた自身の個人税務、法律、財務コンサルタントに相談して、本計画に参加していることを理解しなければなりません

13.データプライバシー。当社の承認手続に基づいて付与通知に署名するか、または他の方法で本オプション協定を受け入れること、すなわち、当社が付与オプションを管理し、将来本計画に参加するためには、当社と雇用主は、あなたのいくつかの個人データを収集、処理、転送し、従業員、労働者、および請負業者(ヨーロッパ)に対するGDPRのプライバシーポリシーを遵守しなければならないことを認めます。

14.言語。英語に精通しているか、または英語に精通しているコンサルタントに問い合わせて、本オプション協定の条項および条件を理解できるようにします。本オプションプロトコルまたは本計画に関連する任意の他のファイルが英語以外の言語に翻訳されている場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする

15.規制法/場所。オプション協定およびオプション協定によって引き起こされる、またはオプション協定に関連する任意の論争は、デラウェア州の国内法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈されるべきであり、デラウェア州法律以外の任意の法律の適用につながる衝突法律原則を考慮することなく、トラバース州の法律に基づいて解釈されるべきである。オプション協定の強制執行のために提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続きは、オプション合意に関連するものであっても、オプション合意によって引き起こされたものであっても、双方は、ニューヨーク州ニューヨーク県裁判所またはニューヨーク南区米国連邦裁判所の唯一および排他的管轄権、およびその付与を行うおよび/または実行する他の任意の裁判所に提出し、同意する。

16.インサイダー取引を制限する/市場を乱用する法律。Aクラス普通株式上場取引所および適用司法管轄区域(米国、あなたの所在国、および指定紀律国を含む)に基づくインサイダー取引制限および/または市場乱用法律に基づく制約を受けることができ、これは、Aクラス普通株式、クラスA普通株を受け入れる、取得、販売、または他の方法で処分する権利に影響を与える可能性がある(すなわち、当社に関する“インサイダー情報”(適用管轄区域の法律で定義されている)を把握していると考えられている間、本計画項におけるA類普通株の価値に関する権利(S)。現地のインサイダー取引法律法規はインサイダー情報を把握する前にあなたが下した注文のキャンセルや修正を禁止する可能性があります。さらに、あなたは、(I)同僚を含む任意の第三者にインサイダー情報を開示することを禁止され、(Ii)第三者に“チップを提供する”または他の方法で証券の売買を引き起こすことが禁止される可能性がある。これらの法律または法規の下の任意の制限は、当社のインサイダー取引政策または当時有効な任意の他の適用可能なインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限とは別に、追加的でもある。あなたは、任意の適用された制限を遵守する責任があることを認め、あなたの国/地域の任意の適用可能なインサイダー取引および/または市場乱用法律のさらなる詳細について、個人の法律顧問に相談することを奨励します

17.外国資産/口座、外国為替規制、および納税申告。Aクラスの普通株の株式または現金(配当およびA種類の普通株の売却を含む)を取得、保有および/または譲渡するためには、外国資産/口座、外国為替規制および/または納税申告要件を遵守する必要がある場合があります。あなたの国/地域の適用法は、そのようなアカウント、資産および残高、その価値、および/またはそれに関連する取引をその国/地域の適用当局に報告することを要求することができます。あなたはまた、受信後一定時間以内に、指定された銀行または仲介人を通じて、その計画に参加するために受け取った販売収益または他の資金をあなたの国に送金することを要求される可能性があります。あなたはこのような法規を遵守することがあなたの責任であることを認め、あなたの個人的な法律顧問にどんな細部事項も相談することを奨励します

18.特定の国の規定。オプション協定にいかなる逆の規定があっても、オプションは本プロトコル添付ファイル(“付録”)に掲載されている閣下の居住国(及び被雇用国、異なる場合があれば)に関するいかなる条項及び条件によって制限されなければならない。さらに、あなたが付録に反映された別の国/地域に居住および/または雇用を移転する場合、その国/地域の条項および条件は、会社が自ら決定することを前提として、法律または行政的理由のために、これらの条項および条件を適用することが必要または適切であることを前提とする。本付録はオプションプロトコルの一部を構成する

19.他の規定を適用します。当社は、当社が法律または行政上の理由で必要または望ましいと考えており、上記の目的を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または承諾に署名することを要求する限り、本計画、オプション、および本計画に従って買収した任意のA種類の普通株に他の要求を加える権利を保持しています。

20.他のファイル。証券法(株式募集説明書を含む)に従って発行された規則428(B)(1)に従って要求された情報を提供する文書を受信したか、または受信する権利があることを確認する。また、あなたは会社の取引保険書を受け取ったことを確認しました。

21.質問。適用される連邦所得税結果の要約を含む、これらまたは任意の他の選択に適用される条項および条件に疑問がある場合は、入札説明書を参照してください。

* * * *

付録

送られます

C 3.AI，Inc.

2020年株式インセンティブ計画

グローバル株式オプション協定

本付録で使用されるが定義されていない大文字用語は、計画、付与通知、および/またはグローバル株式オプションプロトコルに記載されていることを意味する。

約款

本付録には、米国国外および/または以下に掲げる国/地域で働いているか、または居住する従業員である場合、本計画の下で付与されるオプションに適用される他の条項および条件が含まれています。現在勤務及び/又は居住国以外の国の市民又は住民である場合は、付与された日後に就業及び/又は居留を別の国に移し、コンサルタントであり、就業身分をコンサルタント職に変更するか、又は現地法により他の国の住民とみなされる場合は、会社は、ここに含まれる特別な条項及び条件を適宜あなたの範囲に適用することを決定しなければならない。あなたの雇用主への引用はあなたのサービスを雇用するどんな実体も含まなければならない。

通知する

本付録には、外国為替規制に関する情報や、本計画に参加する際に注意すべき他の問題も含まれています。本資料はあなたの便宜のために提供され、2020年_そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、当社は、オプションを付与または行使したときに得られた任意のAクラス普通株式の場合、これらの情報が時代遅れになる可能性があるので、本明細書で述べた情報を、本計画に参加した結果に関する唯一の情報源としないことを強く提案します

なお、本付録に含まれる情報は一般的であり、特定の場合には適用されない可能性がありますので、当社では特定の結果を保証することはできません。したがって、貴国の適用法がどのようにあなたに適用されるかについて適切な専門的な意見を求めなければなりません。

最後に、あなたが現在住んでいる国および/または仕事がある国以外の国の市民または住民である場合、付与の日後に別の国に移転するか、または現地法に従って別の国の住民とみなされる場合、本明細書に記載された通知はあなたに適用されない可能性があります

C 3.AI，Inc.

RSU奨励付与通知

(2020年株式インセンティブ計画)

C 3.ai，Inc.(以下“当社”と略す)は、あなたのサービスへの報酬(“RSU賞”)として、以下の条項(“参加者”)によって指定された限定株式単位数を付与しました。あなたのRSU報酬は、添付ファイル(“プロトコル”)に含まれるあなたの国に適用される任意の追加条項および条件を含む、本明細書および会社の2020年株式インセンティブ計画(“計画”)およびグローバルRSU奨励プロトコルに規定されたすべての条項および条件に制限され、これらの条項および条件の全体が本明細書に組み込まれる。ここでは明確に定義されていないが、本計画または本プロトコルで定義される大文字用語は、本計画または本プロトコルで規定される意味を有するべきである。

ホームスケジュール：[__________________________________________________________________]それは.上記の規定にもかかわらず、ホームは、参加者が連続サービスを終了したときに終了しなければならない

発行スケジュール：プロトコル第5節で規定された時間に，制限株式単位ごとにA類普通株を発行する.

参加者は、以下の署名または会社によって許可された電子的な承認または認証によって、理解し、同意することを確認します

·RSU賞は本RSU賞授与通知(“授与通知”)および本計画とプロトコルの規定に管轄されており，これらはすべて本文書の一部である.本計画には別途規定があるほか、本ロットの通知及び本協定(総称して“RSU奨励協定”と呼ぶ)は、閣下が当社から正式に許可された上級職員と署名した書面を除き、修正、改訂又は改訂することはできない

·計画、RSU報酬プロトコル、および株式募集説明書の規定を読んで熟知しています。RSU入札プロトコルまたは入札説明書中の規定が本計画の条項と何か衝突する場合は、本計画の条項を基準としなければならない

·“RSU奨励協定”は、Aクラス普通株の買収に関するあなたと会社との間のすべての了解を明らかにし、このテーマに関する以前のすべての口頭および書面合意、承諾および/または陳述の代わりになりますが、以下の場合を除きます：(I)以前に付与された他の株式奨励、および(Ii)会社とあなたとの間の任意の書面雇用協定、招待状、解散費協定、書面解散費計画または政策、または会社とあなたとの間の他の書面合意は、いずれの場合も、本RSU奨励を管理すべき条項を規定しています。

C 3.AI，Inc.

2020年株式インセンティブ計画

グローバルRSU奨励プロトコル

あなたのRSU奨励付与通知(“授与通知”)に反映されるように、C 3.ai，Inc.(“当社”)は、その2020年持分インセンティブ計画(“計画”)に基づいて、通知(“RSU報酬”)に指定された制限された株式単位数のRSU賞を付与する。本グローバルRSU賞プロトコルであなたのRSU賞に指定されたあなたのRSU賞の条項は、添付ファイル(“プロトコル”)および授与通知に含まれるあなたの国に適用される任意の追加条項および条件を含み、あなたの“RSU報酬プロトコル”を構成します。本プロトコルでは明示的に定義されていないが、付与通知またはプランにおいて定義される大文字用語は、付与通知またはプランと同じ定義(例えば、適用される)を有するべきである

あなたのRSU賞に適用される一般的な条項は以下の通りです

1.管理計画ファイル。あなたのRSU賞はこの計画のすべての条項によって制限されています。あなたのRSU賞はまた、すべての解釈、改正、規則、および条例の影響を受けます。これらの解釈、改正、規則、および条例は、本計画によって時々公布され、採択される可能性があります。RSU授標プロトコルが本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とすべきである

2.RSU賞を授与します。本RSU報酬は、将来のある日に会社Aクラス普通株を発行する権利がある株式数を表し、この数は、付与通知で指定された制限された株式単位数に等しく、その中で規定された帰属条件(“制限株式単位”)を満たすことを前提とする。本計画に記載されている資本化調整および以下の第3節の条文(あるように)によれば、RSU奨励制約を受けなければならない任意の追加制限株式単位は、取締役会が決定した方法で、あなたのRSU報酬に適用される他の制限された株式単位の同じ没収制限、譲渡可能性制限、および交付時間および方式の制約を受けるべきである。

3.配当。あなたは現金配当、株式配当、または他の分配された収益を得たり、RSU報酬を調整したりしませんが、この言葉は、あなたのRSU報酬株式があなたに渡された後のRSU報酬に関連するAクラス普通株には適用されません。

4.源泉徴収義務

(A)当社またはあなたの付属会社(“雇用主”)がどのような行動を取っても、すべての所得税(米国連邦、州および地方税および/または外国税を含む)、社会保険、賃金税、付随福祉税、前払い、または本計画に参加することに関連し、法的に適用される他の税務項目(“税務関連項目”)の最終責任は、依然としてあなたの責任であり、会社または雇用主が実際に納付した金額を超える可能性があることを認めます(ある場合)。あなたはまた、会社および/またはあなたの雇用主(I)が、RSU賞の帰属を終わらせるためにRSU賞の任意の態様に関連する任意の税務項目の処理について、RSU賞の付与、RSU賞の帰属、RSU賞の帰属を終わらせるために株式を発行し、その後、RSU賞によって得られた任意のAクラスの普通株株を売却し、任意の配当金または配当等価物を受け取ることを含むが、これらに限定されないことを認め、(Ii)税関連項目に対するあなたの責任を低減または除去する義務もない。さらに、複数の国/地域で納税されている場合、あなたは、会社および/またはあなたの雇用主(または前の雇用主、場合に応じて)が、複数の国/地域で源泉徴収または税金関連項目の説明を要求される可能性があることを認める。

(B)任意の関連する課税または源泉徴収事件(場合に応じて)の前に、あなたは、税金に関連するすべての項目を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を行うことに同意する。この点で、あなたは、会社および/または雇用主またはそれらのそれぞれの代理人が、以下の1つまたは複数の措置によって、すべての税務関連項目に関連する任意の適用可能な控除義務を履行することを許可する：(I)会社および/または雇用主からあなたに支払われる給料または他の現金補償からあなたの給料を差し引く；(Ii)Aクラス普通株を売却する収益から差し押さえ、これらのAクラス普通株は、自発的に販売するか、または会社(本許可に従って、あなたを代表することにさらに同意されていない)によって手配された強制的な売却によって得られる。(Iii)制限株単位の決済時に閣下に発行されるA類普通株株式を抑留するか、又は(Iv)当社が決定し、法律の許可を受けて適用される任意の他の抑留方法であるが、取引所法第16条に属する高級社員である場合は、管理人は、本契約(I)~(Iv)項の選択を回避するための源泉徴収方法を締結しなければならない。管理人が適用される抑留事件の発生前にその情意権を行使していない場合は、上記の選択の中から差し止め方法を選択する権利がある。

（ c ） 当社および / または雇用主は、適用される法定源泉徴収額またはその他の適用される源泉徴収率 （ お客様の管轄区域で適用される最大率を含む ） を考慮して、税金関連項目を源泉徴収または計上することができます。その場合、お客様は、超過源泉徴収額を現金で払い戻しを受けることができ、クラス A 普通株式で同等の金額を受け取る権利はありません。税務関連事項の義務が A 種普通株式の源泉徴収によって満たされる場合、税務上、 A 種普通株式の一部が税務関連事項の支払いのみを目的として源泉徴収されているにもかかわらず、授与された制限付き株式単位の対象となる A 種普通株式の全数の発行を受けたものとみなされます。

(D)あなたは、本計画に参加するために、会社または雇用主が減納または計算する必要がある場合がある任意の金額の税金関連項目を会社または雇用主に支払うことに同意するが、これらの項目は上記の方法で満たすことはできない。税金に関する義務を履行しない場合、会社はA類普通株の発行または交付を拒否したり、A類普通株の収益を売却したりすることができる。

5.発行の日付。

(a)Toあなたの RSU 賞がコードのセクション 409 A および同様の効果を持つ州法の適用から免除される範囲（ 総称して「セクション 409A 」 ） 、当社は、お客様の RSU 賞の対象となる付与された制限付き株式数に等しい数の当社のクラス A 普通株式をお客様に配達します。上記第 3 条に従って受領した追加の制限付き株式を含む。適用される制限付き株式付与日、または当該日付が営業日でない場合、その納期は次の営業日 （ 「当初の配送日」 ） に該当するものとします。

(B)上記の規定にもかかわらず、取引政策又はその他の規定により、所定の受け渡し日に会社A類普通株を公開市場で売却することが禁止されており、会社が、あなたの分配に株式を差し引くことによって源泉徴収義務を履行しないことを選択した場合、これらの株式は、元の分配日に交付されるべきではなく、会社A類普通株の公開市場での売却が禁止されていない第1の営業日に交付されなければならない。ただし、いずれの場合も、RSU賞に含まれる株式帰属のカレンダー年度以降のカレンダー年度第3カレンダー月の15(15)日に遅れてはならない。第5節の規定により株式を交付する目的は、財務条例第1.409 A-1(B)(4)節に規定する短期延期免除の要求に適合するためであり、このように解釈·管理しなければならない。ただし，RSU決裁が非免除裁決であれば，本計画における非免除裁決に関する規定は，本第5項の規定の代わりに適用すべきである.

6.付与されたプロパティ。RSU賞を受けたとき、あなたは認め、理解し、同意します

(A)本計画は、当社が自発的に設立することができ、適宜の性質に属し、本計画が許可する範囲内で、当社が随時改訂、一時停止または終了することができる

(B)RSU賞の付与は、過去に持分報酬が付与されていても、将来付与される制限株式単位、他の持分奨励、または代替持分奨励の利益を得るために、特別、自発的、偶然的であり、任意の契約または他の権利は生じない

(C)将来のRSU報酬または他の贈与(例えば、ある)に関するすべての決定は、会社が自ら決定する

(D)RSU報酬および本計画へのあなたの参加は、就業権を構成すべきではなく、会社、雇用主、または任意の付属会社と雇用またはサービス契約を締結または修正すると解釈されるべきではない

(E)あなたが自発的に計画に参加するかどうか

(F)RSU報酬および計画に従って取得されたクラスA普通株式、およびその収入および価値は、年金権利または補償の代わりに意図されていない

(G)計画に従って得られたRSU報酬および任意のAクラス普通株株、ならびにこれらの株式の収入および価値は、任意の解散費、退職、解雇、リストラ、解雇、サービス終了支払い、休日賃金、ボーナス、長期サービス金、年金または退職または福祉または同様の強制支払いを含むが、これらに限定されない正常または予想補償の一部には属さない

(H)RSU賞に基づくAクラス普通株の将来価値は未知であり、確定的でもなく、正確に予測することもできない

(I)RSU賞がクラスA普通株式に付与された場合、このようなAクラス普通株の価値は、株式発行日後に増加または減少し、RSU賞があなたに授与された日よりも低い公平な市価であってもよい

(J)RSU賞の場合、あなたが会社またはその付属会社にサービスを積極的に提供しなくなった日から、あなたの持続的なサービスは終了とみなされます(終了の理由が何であっても、雇用された司法管轄区域がその後無効または雇用法律違反またはあなたの雇用契約条項に違反しているかどうかにかかわらず、本合意がさらに明確な規定または会社に別の決定がない限り、本計画に従ってRSU賞を授与する権利があります(ある場合)：この日に終了し、あなたが雇用された管轄区の雇用法律またはあなたの雇用契約条項によって規定される任意の通知期間または任意の“ガーデン休暇”または同様の期間によって延長されないであろう)。取締役会は、RSU賞にサービスを提供しなくなったとき(休暇中にサービスを提供するとみなされるかどうかを含む)を自分で決定する権利があります

(K)任意の理由で、その後、無効が発見されたか否かにかかわらず、または雇用された管轄区の雇用法律に違反しているか、またはある場合、あなたの雇用契約の条項に違反してRSU報酬を喪失することにより、賠償または損害のクレームまたは権利を引き起こさない

(L)RSU賞および本計画に従って取得された任意のAクラス普通株、ならびにその収入および価値は、当社または任意の関連会社の取締役として提供される任意のサービスの対価またはそれに関連するものとして付与されない、当社と別途書面合意がない限り、

(M)当社、雇用主、または任意の付属会社は、あなたの現地通貨とドルとの間でRSU報酬価値に影響を与える可能性のあるいかなるレート変動も、またはRSU奨励決済時に得られた任意のAクラス普通株の販売にいかなる責任も負わない

7.譲渡可能性。本計画が別に規定されていない限り、遺言または適用される相続法および分配法によって適用されない限り、RSU報酬は譲渡することができません

8.会社取引。あなたのRSU報酬は、当社の会社の取引に関連する任意の合意を管理する条項に制限されますが、これらに限定されないが、株主代表を指定する条項に限定されません。この代表は、任意の第三者管理、賠償、および任意のまたは対価格について行動することを許可されています。

9. 税金に対する責任はありません。RSU 賞を受諾する条件として、お客様はここに （ a ） RSU 賞またはその他の会社の補償から生じる税金債務に関連して、当社またはその役員、取締役、従業員または関連会社に対していかなる請求も行わないことに同意し、 （ b ） お客様は、ご自身の個人税金について相談するよう助言されたことを認めます。RSU 賞の税務上の影響に関する財務およびその他の法律顧問を行い、そうするか、故意かつ自発的にそうすることを拒否した。

10.SEVERABILITY.本契約または本プランの一部が裁判所または政府当局によって違法または無効であると宣言された場合、そのような違法または無効は、違法または無効と宣言されていない本契約または本プランのいかなる部分も無効にしません。違法または無効と宣言された本契約のセクション （ またはそのようなセクションの一部 ） は、可能な場合には、合法かつ有効でありながら、そのようなセクションまたはセクションの一部を可能な限り最大限に効力を生ずる方法で解釈されます。

11.WAIVER.お客様は、本契約のいかなる条項の違反に対する当社による放棄が、本契約の他の条項、またはその後の本契約のいかなる違反の放棄として機能しないか、または解釈されないことを認めます。

12.グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しておらず、この計画に参加したり、A類普通株の関連株式を買収または売却したりすることについては何の提案もしません

13.データプライバシー。会社の検収手続きに基づいて付与通知に署名するか、または他の方法で本協定を受け入れることは、会社がRSUの付与および将来の参加計画を管理するために、会社および雇用主が、従業員、労働者、および請負業者(ヨーロッパ)に対するGDPRのプライバシーポリシーを遵守し、あなたのいくつかの個人データを収集、処理、送信しなければならないことを示している。

14.言語。あなたは英語に精通していることを認め、または英語に精通しているコンサルタントに相談して、本プロトコルの条項および条件を理解できるようにします。英語以外の言語に翻訳された本プロトコルまたは本計画に関連する任意の他のファイルが受信された場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする

15.規制法/場所。本プロトコル及び本プロトコルによる引き起こし又は本プロトコルに関連する任意の論争は、デラウェア州国内法律によって管轄され、デラウェア州国内法律に基づいて解釈されるべきであり、デラウェア州法律以外のいかなる法律の衝突法律原則の適用を招くことも考慮されない。本プロトコルを実行するために提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続きは、本プロトコルに関連するものであっても、本プロトコルによって引き起こされたものであっても、双方は、ニューヨーク州ニューヨーク県裁判所または米国ニューヨーク南区連邦裁判所の唯一および排他的管轄権、ならびに本プロトコルを作成および/または実行する任意の他の裁判所に提出し、同意する。

16.インサイダー取引を制限する/市場を乱用する法律。Aクラス普通株式上場取引所および適用司法管轄区域(米国、あなたの所在国、および指定紀律国を含む)に基づくインサイダー取引制限および/または市場乱用法律に基づく制約を受けることができ、これは、Aクラス普通株式、クラスA普通株を受け入れる、取得、販売、または他の方法で処分する権利に影響を与える可能性がある(すなわち、会社に関する“インサイダー情報”(司法管轄区域の法律を適用して定義されているような)を把握していると考えられている間、計画項の下でA類普通株の価値に関する権利(S)。現地のインサイダー取引法律法規はインサイダー情報を把握する前にあなたが下した注文のキャンセルや修正を禁止する可能性があります。さらに、あなたは、(I)同僚を含む任意の第三者にインサイダー情報を開示することを禁止され、(Ii)第三者に“チップを提供する”または他の方法で証券の売買を引き起こすことが禁止される可能性がある。これらの法律または法規の下の任意の制限は、当社のインサイダー取引政策または当時有効な任意の他の適用可能なインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限とは別に、追加的でもある。あなたは、任意の適用された制限を遵守する責任があることを認め、あなたの国/地域の任意の適用可能なインサイダー取引および/または市場乱用法律のさらなる詳細について、個人の法律顧問に相談することを奨励します

17.外国資産/口座、外国為替規制、および納税申告。Aクラスの普通株の株式または現金(配当およびA種類の普通株の売却を含む)を取得、保有および/または譲渡するためには、外国資産/口座、外国為替規制および/または納税申告要件を遵守する必要がある場合があります。あなたの国/地域の適用法は、そのようなアカウント、資産および残高、その価値、および/またはそれに関連する取引をその国/地域の適用当局に報告することを要求することができます。あなたはまた、受信後一定時間以内に、指定された銀行または仲介人を通じて、その計画に参加するために受け取った販売収益または他の資金をあなたの国に送金することを要求される可能性があります。あなたはこのような法規を遵守することがあなたの責任であることを認め、あなたの個人的な法律顧問にどんな細部事項も相談することを奨励します

18.特定の国の規定。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、あなたがアメリカ国外に居住または雇用されている場合、RSU報酬は、異なる場合、あなたの居住国(および雇用されている国に適用される)に規定されている本プロトコルの添付ファイル(“付録”)に規定されている任意の条項および条件に制限されなければならない。さらに、あなたが付録に反映された別の国/地域に居住および/または雇用を移転する場合、その国/地域の条項および条件は、会社が自ら決定することを前提として、法律または行政的理由のために、これらの条項および条件を適用することが必要または適切であることを前提とする。本プロトコルの添付ファイルは本プロトコルの一部である

19.他の規定を適用します。会社は、会社が法律または行政的理由で必要または適切であると考え、上記の目的を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または承諾に署名することを要求する限り、本計画、RSU奨励、および本計画に従って買収した任意のAクラス普通株に他の要求を適用する権利を保持する

20.他のファイル。証券法(株式募集説明書を含む)に従って発行された規則428(B)(1)に従って要求された情報を提供する文書を受信したか、または受信する権利があることを確認する。また、あなたは会社の取引保険書を受け取ったことを確認しました。

21.質問。適用される連邦所得税結果の要約を含む、RSU賞に適用されるこれらまたは任意の他の条項および条件に疑問がある場合は、入札説明書を参照してください。

付録

送られます

C 3.AI，Inc.

2020年株式インセンティブ計画

グローバルRSU奨励プロトコル

本付録で使用されるが定義されていない大文字用語は、本計画、支出通知、および/またはグローバルRSU報酬プロトコルに規定されている意味を有する。

約款

本付録には、米国国外および/または以下に列挙する国/地域で働いているまたは居住している従業員である場合、本計画に従ってあなたに付与されるRSU報酬に適用される追加の条項および条件が含まれる。現在勤務及び/又は居住国以外の国の市民又は住民である場合は、付与された日後に就業及び/又は居留を別の国に移し、コンサルタントであり、就業身分をコンサルタント職に変更するか、又は現地法により他の国の住民とみなされる場合は、会社は、ここに含まれる特別な条項及び条件を適宜あなたの範囲に適用することを決定しなければならない。あなたの雇用主への引用はあなたのサービスを雇用するどんな実体も含まなければならない。

通知する

この付録には、為替管理に関する情報や、プランへの参加に関して知っておくべきその他の事項も含まれています。この情報は、お客様の便宜上のみ提供され、 __________2020 時点で各国で有効な証券、為替管理およびその他の法律に基づいています。このような法律は複雑で頻繁に変更されます。したがって、本プランへの参加の結果に関する唯一の情報源として、本プランに記載されている情報は、 RSU を譲渡したり、譲渡された RSU の決済時に取得したクラス A 普通株式を売却する時点までに更新されていない可能性があるため、当社は強く推奨しません。

なお、本付録に含まれる情報は一般的であり、特定の場合には適用されない可能性がありますので、当社では特定の結果を保証することはできません。したがって、貴国の適用法がどのようにあなたに適用されるかについて適切な専門的な意見を求めなければなりません。

最後に、あなたが現在住んでいる国および/または仕事がある国以外の国の市民または住民である場合、付与の日後に別の国に移転するか、または現地法に従って別の国の住民とみなされる場合、本明細書に記載された通知はあなたに適用されない可能性があります