展示品10.35滑走路会社をレンタルします。2021年10月に施行された行政人員離職計画の改訂及び再記述は2021年12月に2024年1月1.設立及び目的Rent the Runway，Inc.行政者離職計画(以下“計画”と呼ぶ)はRent the Runway，Inc.(“取締役会”)取締役会が設立され、Rent the Runway，Inc.(“当社”)の初公開発売終了日から発効し、改訂及び重述により、2021年12月10日に改訂及び重述され、2024年1月8日にさらに改訂される。本計画の目的は、本計画で述べた場合に、ある役員レベルの従業員の雇用を終了し、これらの従業員に解散費保護を提供することにより、これらの従業員を維持することにより、会社及びその株主の利益を促進することである。この計画の目的は、1974年に改正された“従業員退職所得保障法”第3(1)節及び米国労働省が公布した条例2520.104-24節に基づいて、主に特定の経営層又は高給従業員の利益のために維持される資金支援のない従業員福祉計画(“トップハット”計画)と解釈されなければならない。2.定義と構造2.1定義.本計画で用いた場合，大文字用語の意味は本計画や付録A.2.2施工におけるものと同様であるべきである.本計画における字幕やタイトルは便宜上，本計画の任意の条項の意味や解釈に影響を与えてはならない.文脈には別の説明があるほか，単数は複数，複数は単数を含むべきである.文脈に明示的な要求がない限り、用語“または”の使用は排他的ではない。3.本計画に参加する参加者は、当社の不定期に、本計画に参加するグループ会社の上層部従業員を指定します。本計画に参加するように選択された参加者は、本計画のコピーと、本計画の第4節および第5節に従って参加者の具体的な補償および福祉の詳細を示す個人付録Bおよび付録Cを含む手紙を受け取る。会社は、名前、肩書、役職、職能、賃金レベル、会社が適切と思う任意の他のカテゴリ、または上記の任意の時々組み合わせの方法で、従業員を本計画に参加することを指定することができます。参加者には現在、実行幹事グループと上級指導者グループが含まれており、委員会はこの2つのグループのリストを時々改訂することができる。また，本計画に参加する1つの条件として，誰もが本計画の条項や条件の制約を受けることに同意する.4.保護期間以外の資格終了参加者が保護期間以外の任意の時間に資格を終了した場合、参加者は、本節4.4.1条に記載されている補償および福祉を得る権利がある。参加者は、任意の計算されていても支払われていない年間基本給、会社グループの政策に従って発生した未精算業務費用、または参加者が会社グループに適用される健康、福祉、退職または他の同様の付帯福祉計画に基づいて、その条項または適用法(そのような支払いを受ける権利、“請求義務”)の資格終了に基づいて他の金額を稼ぐか、または累積する権利を得る権利がある。本4.1節では，参加者は参加者が出場資格を終了された前年に年間現金ボーナスを獲得する権利があるはずであるが，そのボーナスは委員会が単独の適宜決定権に基づいて“稼いだ”と決定されていることを前提としている
US-DOCS-148505802.1は支払われていません。債務はその条項に従ってそれぞれの予定支払日に支払わなければならない。4.2退職給付。参加者が適用される解放期限の前に免除に署名し、その後、その免除がその条項に従って発効し、撤回できない場合、第16条の制約の下で、参加者は、限定的な条約協定を遵守した上で、参加者は、以下の解散費および福祉(“解散費福祉”)：(A)解散費を得る権利がある。会社は、参加者の付録Bによって決定された解散料の合計金額に相当する総額を参加者に支払わなければならず、資格終了日から適用解散期間終了まで(16.6条の制約を受けて)、会社の正常報酬慣行に応じて全額分割払いを行う。(B)比例計算されたボーナス。会社が参加者に支払うべき金額は、以下の積に等しい：(I)参加者の資格がある年度に関する現金ボーナス、任意の適用された会社の業績目標または目的、および任意の適用された個人業績目標または目標が適用されたボーナス測定期間終了時の実際の完了状況から算出された金額(“実ボーナス”)と(Ii)点数との積であり、分子は、参加者がその年度に積極的に会社に雇用された日数であり、分母は365である。資格を満たす終了年月日の次のカレンダー年度の一括払い(“比例支給ボーナス”)では、(I)当該雇用終了後61日目と(Ii)同年度に当社グループが当該年度の残り時間内に積極的に雇用されている参加者に金を支払う日について、遅い者を基準とする。しかし、この比例計算された配当は、比例して計算された配当を稼いだ次の年に支払わなければならない。(C)コブラ保険料。保険加入者がCOBRAに基づいて会社のグループ健康計画(そのヘルスケア柔軟支出口座を除く)での継続保険をタイムリーかつ適切に選択した場合、会社は直接支払うか、またはその選択時に加入者と加入者の被保険家族(加入者資格終了時に有効な同じ福祉レベル)のCOBRA保険料(“福祉継続”)を加入者に支払うべきであり、この期間は資格終了月の次の月の初日から、(I)加入者のCOBRA期間の月末まで、加入者の付録Bにより決定された医療保険の締め切りは，(Ii)加入者がCOBRA継続保険を受ける資格がなくなった日，および(Iii)加入者が別の雇用主から団体健康計画保険を受ける資格がある日(この期間，“福祉継続加入期間”)である。参加者は、後続雇用方式で団体健康計画保険を取得する資格がある場合には、直ちに会社に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、(I)このような福祉を提供するために根拠となるいかなる計画も、継続保証期間の終了前に“財務条例”第1.409 A-1(A)(5)節に規定する基準第409 a条(“第409 a条”)の適用範囲に適用されない場合、又は(Ii)他の理由で団体健康計画の下で保険参加者を継続することができず、法律(公共健康サービス法第2716条を含む)の罰則を受けない場合には、この2つの場合において、その後、福祉継続期間(またはその残り部分)において、残りの会社ごとの精算に相当する金額を実質的に等しい毎月分割払いで参加者に支払わなければならない。5.保護期間内に資格に適合する終了参加者が保護期間内に終了する資格がある場合、参加者は、本5.5.1節に規定する補償および福祉を得る権利がある。参加者たちは計算すべき債務を得る権利がなければならない。5.2退職給付。参加者が適用された解放締め切りの前に解放に署名し、その後、その条項に従って発効し、撤回できない場合、16条の制約の下で、参加者が制限条約協定を遵守する場合、参加者は、以下の解散費および福祉を得る権利がなければならない(“CIC離職福祉”)
US-DOCS\148505802.1(A)CIC解散料。会社は参加者が参加資格を終了した日から30(30)日以内に参加者に現金を一度に支払うべきであり，金額はプレイヤの付録Cによって決定されたCIC配当料に相当する.(B)中投会社のボーナス。会社が参加者に支払うべき金額は、参加者付録Cに列挙されたボーナス乗数に(X)実際のボーナスまたは(Y)参加者が資格の終了時にその年の目標年間ボーナス(支払うべきボーナス、“CICボーナス”)の積を乗じたものであり、この金額は、以下の遅い日に支払われるべきである：(I)資格に適合した終了日後61日目および(Ii)適用されたボーナス計画に従って、その年の残りの時間に会社またはその任意の関連会社が積極的に雇用された参加者に支払う日；しかし、中投会社のボーナスは中投会社のボーナスを取得した次の年に支払わなければなりません。(C)コブラ保険料。加入者は，資格終了月の翌月の初日から，(I)加入者付録Cにより決定された加入者のCOBRA期間が終了した月の月末まで，(Ii)当該加入者がCOBRA継続保険を受ける資格がなくなった日，および(Iii)加入者が別の雇用主から団体健康計画保険を受ける資格がある日(この期間は“CIC福祉継続期間”)までの4.2(C)節で述べた福祉継続を享受する権利がある。加入者は後続の仕事を通じて団体健康計画保険を受ける資格があれば、すぐに会社に通知しなければならない。上述したにもかかわらず、(I)このような福祉を提供するために根拠となるいかなる計画が、継続保険期間の満了前に財務省条例第1.409 A-1(A)(5)節に規定するコード第409 a条の適用を受けない場合、または(Ii)当社が他の方法でその団体健康計画の下で参加者に保険を提供することができず、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれらに限定されない)によって処罰されない場合には、この2つの場合において、その後、CIC福祉継続期間(またはその残り)に、残りの会社ごとの精算に相当する金額を実質的に等しい毎月分割払いで参加者に支払わなければならない。(D)持分加速。参加者は、参加者が参加資格を終了したときに、参加者付録C.6の規定に従って、未完了の株式奨励の付与を加速する権利がある可能性がある。参加者が自発的に辞任した場合、参加者は、本6.6.1節に記載された債務の補償および福祉を得る権利がある。参加者たちは計算すべき債務を得る権利がなければならない。6.2持分の加速。参加者が適用された解放期限の前に解放を実行し、その後、その条項に従って発効し、撤回することができない場合、第16条の制約の下で、参加者が限定的な条約協定を遵守する場合、参加者が自発的に辞任する資格がある場合、参加者は、参加者が雇用を終了した日からその後3ヶ月の周年日までの間に帰属していない任意の時間ベースの帰属配当金奨励の部分の付与を加速する権利がある。参加者がその日まで会社グループに雇われていたように。7.理由または正当な理由なしに雇用を終了する場合、参加者が会社または参加者に正当な理由がないために雇用関係を終了する場合(これは資格に適合しない自発的な辞任を構成しない)、参加者は計算すべき義務を得る権利があるだけであり、本契約項の下または他の規定の任意の解散費または福祉を得ることができない。8.“法典”第499条に規定する連邦消費税
US-DOCS-148505802.1は、参加者と会社グループのメンバーとの間で参加者の雇用終了時に発効する書面雇用協定が別に規定されていない限り、規則280 G節の規定によれば、超過パラシュート支払い：8.1.超過パラシュート支払いである。参加者が本計画に従ってまたは他の方法で受信した任意の支払いまたは利益(総称して“支払い”と呼ぶ)が、本規則第499条の規定に従って任意の消費税(“消費税”)を支払うことになる場合、そのような支払いは、本規則第280 G条に従ってパラシュート超過支払いと同定されたので、本計画の他の規定にもかかわらず、そのような支払いの金額は、参加者に最大の税後収益をもたらす金額を超えてはならない。本8.1節では、支払いを減少させなければならない場合は、会社が第280 Gコンサルタント(以下のように定義する)の決定に従って誠実に決定する方法(および順序)に従って支払いを減少させなければならず、会社の決定は最終的に拘束力があり、適用参加者に決定的であるべきである。8.2 280 G Advisorで測定した.この計画に従って任意の金額を支払うことにつながる可能性のある任意の事件(“事件”)が発生すると、会社は、国によって認められた独立会計士事務所または他の第三者コンサルタント(“280 Gコンサルタント”)がこのイベントについて決定することを要求しなければならず、このような支払いの金額およびタイプは、規則280 G節および会社が選択した消費税を計算する経験を有する参加者に最大の税引後利益をもたらすであろう。これを決定するために、280 Gコンサルタントは、仕様第280 Gおよび4999条の適用に関する合理的で好意的な解釈に依存することができる。会社および参加者は、それに必要な決定を下すために、280 Gコンサルタントが合理的に要求する可能性のある情報およびファイルを280 Gコンサルタントに提供しなければならない。会社は280 Gコンサルタントが合理的に受け取る可能性のある本節で述べたサービスに関連するすべての費用および支出を負担しなければならない。任意の金額を支払った後、本条項第8条の目標および意図を達成するために280 Gコンサルタントが最初に決定したよりも大幅な支払い削減を行うことが決定された場合、参加者は、超過した金額を直ちに会社に返却しなければならない。9.計画全体；他のプロトコルとの関係。本合意には、本合意の対象に対するすべての理解を含み、任意の参加者と当社グループとの間の本合意の対象に関する任意の以前の合意、手配、了解の代わりに、本合意の他の規定または当社グループと参加者とが書面で合意した他の合意があることが規定されている。本計画に参加し、資格に適合する自発的退職に関連する退職福祉、CIC離職福祉または持分加速(場合によっては適用される)を受け入れることによって、参加者は、本合意に別の約束がある以外に、任意の参加者と会社グループとの間の本計画の対象に関する任意の以前の合意、手配、および了解がここで置換され、参加者に無効である(参加者と会社グループの任意のメンバーとの間の雇用協定、招聘契約および/または同様の合意または手配に含まれる任意の解散料手配を含む)ことを含む。疑念を起こさないように。10.行政管理10.1本計画は、委員会によって管理される。委員会はまた、委員会が“計画”を効果的に管理するために必要または適切であると考えている個人を委員会の代表に任命することもできる。10.2委員会は、“計画”の適切かつ効率的な管理、および“計画”条項と一致する必要または望ましい規則および条例を時々通過することができる。10.3本計画を管理する際には、委員会(及びその指定された代表)は、本計画の規定(並びに任意の関連又は基本的な文書又は政策)を解釈し解釈するための唯一かつ絶対的な裁量権を有し、適用される法律を解釈し、従業員の資格及び本計画に従って支払われるべき福祉金額を決定する権限を含む法律に基づいて事実決定を行うべきである。委員会はこの計画に対するいかなる解釈も、委員会がいかなる事項について善意で下した任意の決定に基づいて、すべての人に拘束力を持っている。委員会に裁量権を与えたにもかかわらず、委員会の決定が
法的手続きで疑問視されているUS−DOCS−148505802.1，委員会の解釈と決定は証拠基準の優位性に基づいて審査される。10.4委員会(またはその指定代表)は、本計画の記録を保存し、本計画の管理を担当する。10.5起草ミスにより、どの計画条項も、一致した解釈または他の意図証拠が示すように、または委員会がその唯一および絶対的裁量決定権で決定されたように、その予想される意味を正確に反映していない場合、その条項は曖昧であるとみなされ、委員会によってその唯一および絶対的裁量決定権によって決定される委員会によって解釈されなければならない。10.6従業員、参加者、または他の人は、本条項の要件を援用して、本計画に対する委員会の説明と一致しない方法で本計画を解釈してはならない。10.7次の議論を除いて、会社はすべての行政費用を支払います。11.福祉シェンソー11.1 ERISA計画。この計画の目的は，(A)“従業員権益保護法”第3(1)条の規定に従い，従業員福祉計画を策定すること，(B)当社グループ特定の経営層又は高給従業員群の利益のために策定した“トップハット”計画である。11.2福祉申請。本計画の下のすべての支払及び/又は福祉申請(“福祉”)は、委員会に提出され、本計画“クレーム及び控訴連絡先”の節で指定された住所に従って、会社の総法律顧問にコピーを提出しなければならない。福祉申請は、委員会が受け入れ可能な表を採用しなければならず、参加者、受益者、または他の人(“申索人”)によって署名されなければならない。クレーム者は代理人が彼または彼女を代表して本計画の任意のクレームについて行動することを許可することができる。本計画下の福祉申請はERISA第503条と労工部条例とそのガイドラインに従って管理すべきであるが，新冠肺炎の締め切りを一時的に延長する必要がある。委員会は、受領書、キャンセルされた小切手、請求書、および請求書を含むが、これらに限定されない、請求者が委員会が要求する可能性のあるクレーム者の費用に関する他の証明を提供することを保持する。11.3クレームの控訴を却下する。(A)請求者の福祉請求が却下された場合は，委員会は，請求人が出願してから90(90)日以内に請求人に書面で出願を却下しなければならない。通知は、クレーム者が理解できる方法で書かれるべきであり、(1)拒否の具体的な理由と、(2)根拠を否認する計画条項への具体的な参照と、(3)クレーム者のクレームを改善するために必要な任意の補足材料または情報の記述と、なぜそのような材料または情報が必要なのかの説明と、を含むべきである。(4)当該計画に対するクレーム審査手続の解釈、及び請求人がERISA第502(A)条に基づいて民事訴訟を提起する権利があるが、当該計画の仲裁規定を遵守し、不利な利益の最終裁定を下した後に訴訟を提起しなければならない。(B)特殊な場合に初回請求処理の時間を延長する必要がある場合は、最初の90(90)日の期限が終了する前に、延期に関する書面通知、延期の理由、及び委員会が決定することが予想される日を請求者に提出しなければならない。どんな場合でも、このような延期は90日を超えてはならない
US-DOCS/148505802.1(C)福祉クレームが却下された場合、クレーム者は、却下された書面通知を受けた後60(60)日以内に委員会に控訴の書面控訴を提出することができ、控訴費用はクレーム者によって自負されるが、計画された“クレーム及び控訴連絡先”部分に指定された住所に従って以下に説明する最終期限を一時的に延長しなければならない。控訴時には、請求者は、(1)請求時に、請求者のクレームに関連するすべての文書、記録及び他の資料の合理的な閲覧及びコピーを無料で得ることができる；(2)請求に関する書面、文書、記録及び他の資料を提出することができる、(3)請求者が提出した控訴に関するすべての意見、文書、記録及びその他の資料を考慮して、これらの資料が最初の福祉裁定で提出又は考慮されていることを考慮した審査を受ける。(D)委員会は、クレーム及び最初の却下クレームについて全面的かつ公平な審査を行う。審査の決定は，審査請求を受けてから60(60)日以内に行わなければならず，特殊な場合には処理時間を延長する必要がある場合は，できるだけ早く決定しなければならないが，審査請求を受けてから120(120)日遅れてはならない。延長が必要な場合は，当初の60(60)日の期限が終了する前に請求者に書面で通知し，延長が必要な特殊な場合及び委員会が審査決定を予想した日を説明しなければならない。再審査決定は、請求者が理解できる方法で書かれるべきであり、再審査決定が控訴を拒否する利益請求である場合には、(1)拒否の具体的な理由、(2)根拠となる計画条項の具体的な引用を拒否すること、(3)請求者が請求時に利益請求に関連するすべての文書、記録、および他の情報およびそれらのコピーを無料で得る権利があることを宣言することを含むべきである。及び(4)“仲裁規則”第502(A)条によれば，出願人は民事訴訟の声明を提起する権利があるが，“計画”の仲裁規定に適合する。11.4新冠肺炎は臨時に最終期限を延長した。従業員福祉保障管理局、労働部、アメリカ国税局と財政部(以下は“各機関”と略称する)は新冠肺炎関連救済措置を発表し、ERISAクレームと控訴を提出する最終期限を一時的に延長した。この救済によれば、請求人が本計画に基づいてクレーム及び控訴の最終期限を決定する際には、2020年3月1日から国の緊急事態宣言終了後60(60)日(又は各機関が発表した他の日)の期限は考慮しないが、所与の最終期限を決定する際には、1年を超えてはならない。11.5紛争は仲裁によって処理されなければならない。本計画、本計画の解釈、有効性、または実行可能性によって生じる任意の主張、係争または係争、または本計画に違反すると告発された行為は、米国仲裁協会(“AAA”)またはERISAによって別の要求された拘束力のある仲裁が当事者によって提出されなければならないが、条件は、(A)限定的な条約協定が別に規定されていない限り、仲裁人は、商業秘密、機密および固有情報または他の知的財産権に関する任意の権利を付与するための任意の裁決または判決を下す権利がないことである。(B)本仲裁規定は、当事者が知的財産権の濫用又は流用に関連し、又は知的財産権の濫用又は流用により発生したいかなる紛争又はクレームについて、任意の管轄権を有する裁判所に法律と衡平法の救済を求めることを排除しない。このような仲裁は、当時存在していたAAA雇用仲裁規則および調整手順に従って行われなければならない。これらのルールは、http：//www.adr.org/Employee上で見つけることができ、または要求に応じてコピーを提供することができる。判決は仲裁人の裁決に基づいて任意の管轄権のある裁判所で行うことができる
US-DOCS-148505802.1(A)アービトレーション場所。仲裁手続きの場所はニューヨーク、ニューヨーク、または会社と参加者の双方が同意した任意の他の場所になければならない。(B)会社が負担する費用及び支出。仲裁のすべての費用と費用は会社が支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、参加者が仲裁を開始し、仲裁人が参加者の主張に全く根拠がないか軽率であることを発見した場合、参加者は参加者自身の弁護士費および費用に責任を負う。11.任意の司法手続きをとってクレームを却下することに対して控訴または仲裁を提起する場合、または“仲裁模範法”に基づいて受託責任クレームに違反する以外の任意の訴訟を提起する場合、提出された証拠は、直ちに委員会に提出された証拠に厳密に限定されてもよい。さらに、このような司法手続きは、出願人がその福祉請求の控訴を拒否した最終的な不利な利益裁定の日から2(2)年以内に提起されなければならない。上記の規定にもかかわらず、適用される類似の州訴訟時効が上記2(2)年期前にすでに又は発効しようとする場合、当該州の訴訟時効は制御性を有するべきである。12.任意の雇用契約は、本計画の設立またはそれに対する任意の修正、または任意の福祉の支払いにかかわらず、会社、相続人、または会社グループの任意の他のメンバーによって保持されている誰にも権利を与えると解釈してはならない。当社グループと参加者間の雇用合意には別途規定があるほか、参加者と当社との雇用関係は“勝手”関係となっています。したがって、第14条の別の規定を除いて、参加者または会社は、理由があるか否かにかかわらず、通知または通知しないことができる。また、本計画のいずれの条項も、任意の後継者または会社グループの他のメンバーが、任意の参加者に雇用機会を提供する義務があるか、または任意の特定の期間内にその採用された任意の参加者を雇用し続ける義務があると規定されていない。13.会社の相続人および指定された13.1人の相続人。当社は、このような継承や譲渡が発生していない場合に当社が実行を要求されている方式と同程度であることを明らかにし、絶対的かつ無条件に任意の後継者に本計画の実行を負担して同意すべきである。会社がこのような合意を得られなかった場合は，本計画に対する重大な違反となり，保護期間内に条件を満たした終了であれば，参加者は正当な理由で辞任し，本計画に規定された福祉を得る権利がある。13.2会社の確認。支配権変更後、会社が参加者の書面通知後30(30)日以内に13.1項に記載の義務を履行したことを合理的に確認できなかった場合、その失敗は本計画に対する重大な違反となり、保護期間内に条件を満たした終了であれば、参加者は正当な理由で辞任し、本計画が提供する福祉を得る権利がある。13.3参加者の相続人および代表。本計画は、参加者の個人又は法定代表、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、被分配者、遺贈者、遺贈者又は他の受益者の利益に適合し、それによって実行することができる。参加者が死亡した場合，プレイヤが存命している場合は，本計画に従ってプレイヤに任意の金を支払わなければならない(その条項によると，プレイヤが死亡した後に終了した金を除く)場合は，本計画が別途規定されていない限り，そのようなすべての金は，本計画の条項に従って参加者の遺産遺言執行人，遺産代理人または管理人に支払わなければならない.14.公告14.1一般規定。(A)本計画の目的として，会社への通知及びその他のすべての通信は書面で行わなければならず，又は，会社が決定し，かつ参加者が資格に適合する退職をした場合にのみ，通知及び他の通信を伝達しなければならない
US-DOCS\148505802.1参加者のマネージャ、会社員チームの適切な社長副マネージャ、またはチーフ人事官。通知を直接送達または伝達(会社が決定した場合)を総法律顧問の電子メールアドレスに送信したり、米国書留、要求証明書または隔夜宅配便料金で以下の住所に前払いした場合は、正式に発行されたとみなさなければならない：Rate the Runway，Inc.10 Jay Street New York，NY 11201(B)本計画では、参加者へのすべての通知や他の通信は書面で発行され、自ら配信する際には正式に発行されたものとみなされる。参加者に会社人事記録中の最後の電子メールアドレスを送った場合や，米国書留で郵送した場合には，領収書の返送を要求したり，隔夜宅配前払いで郵送したりして，参加者の会社人事記録中の最後のホームアドレスに送信する.いずれか一方が他方にアドレス変更の通知を提供することができ，通知は受信した日から発効する.14.2終了通知。会社は、参加者の雇用終了または参加者の任意の辞任は、14.1条に従って他方に発行された終了または辞任通知によって伝達されなければならない。当社に別途決定がない限り、この通知は、本計画に基づく具体的な終了条項を明記し、当該条項に規定されている終了根拠とすることができる事実及び状況を合理的に詳細に列挙し、終了日を指定しなければならない。上記の規定にもかかわらず、参加者の辞任(資格を満たしているか否かにかかわらず)の発効日は、参加者が当社に辞職通知を出す最初の日(口頭通知であっても書面であっても、第14.1条の規定に適合する。)は、当社が別途決定しない限り。15.計画の終了および修正計画取締役会または委員会は、計画の終了または修正を自ら決定することができるが、上記の規定があるにもかかわらず、各参加者の同意を得ていないにもかかわらず、計画は保護期間内に終了または修正してはならず、終了または修正前に本合意の下で満了または対応する支払いまたは福祉を提供するいかなる権利または義務に影響を与えない。また、参加者の事前の同意を得ずに、本合意項目の下で対応または支払うべきお金または福祉を大幅に減少させるために、いつでも計画を修正してはならない。16.第409 A 16.1条の一般的な規定。本計画の下での支払及び福祉は、第409 a条の規定を遵守又は免除することを目的としているため、許容される最大範囲内で、本計画は、第409 a条に適合又は免除されると解釈されなければならない。会社が本計画の任意の特定の条項が第409 a条に基づいて任意の税金または利息を発生させると判断した場合、会社は商業的に合理的な努力をとることができ、第409 a条の規定を遵守または免除するために合理的かつ適切な程度でこの条項を改革することができるが、いずれのような修正も会社のコストや債務を増加させてはならない。第409 a項の規定を遵守又は免除するために本計画の任意の条項を修正する場合は、そのような修正は、善意に基づいて行われ、第409 a項による課税を招くことなく、適用条項が参加者及び会社の本来の意図及び経済的利益を合理的に可能な限り維持しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本第16.1条は、当社が当該等の修正又は他の行動を行う義務があることを規定しておらず、当社も、本計画下の参加者のいかなる税務結果に対するいかなる責任も保証又は負担しない
US-DOCS\148505802.1 16.2スタッフを指定します。本計画には逆の規定があるが、企業が参加者の離職時に当該参加者が第409 a条に規定する“特定従業員”であると判断した場合、本計画の実施を遅延させた場合には、参加者が享受する権利のある福祉の任意の部分の範囲内で、本規則第409 a(A)(2)(B)(I)条による分配禁止を回避する必要がある。(I)参加者が退職した日または(Ii)参加者が亡くなった日から6(6)ヶ月の期間が満了するまでは，参加者にその一部の福祉を提供してはならない。適用遅延満了後の最初の営業日には、前の文に従って延期されたすべての支払いは、参加者(または参加者の遺産または受益者に一度に支払われなければならない)、本計画に従って参加者に支払われるべき任意の残りのお金は、本計画の別の規定に従って支払われなければならない。16.3サービスから離脱します。本計画に相反する規定があっても、第409 a条に規定する“非限定繰延補償”を構成するように、本計画に基づいて支払われるべき任意の補償又は福祉は、本計画に基づいて、参加者が会社に雇用されたときに支払うべき補償又は福祉を終了するように指定されており、参加者が会社のサービスを離れたときにのみ支払わなければならない。16.4費用が精算される。本計画項目の下で支払われるべき任意の補償が第409 a条に制約される範囲内で、任意のそのような補償は、発生費用の次の年の12月31日に参加者に支払われなければならない。1年精算の費用金額は、その後いずれの年も精算を受ける資格がある金額に影響を与えず、参加者がその計画に基づいて精算を受ける権利は、清算や他の福祉の交換の影響を受けない。16.5期分割払い。第409 a節の規定を本計画に適用するためには，参加者が本計画に基づいて獲得する権利のある各個別に決定された金額を個別支払いと見なすべきである.さらに、第409 A条の許容範囲内で、本計画に従って任意の分割払いを受信する権利は、一連の個別支払いを受信する権利とみなされるべきであり、したがって、各そのような分割払いは、財務法規第1.409 A-2(B)(2)(Iii)条によって許容される個別および異なる支払いとみなされなければならない。本計画下の支払いが数日を基準に支払期間を指定する場合は、指定期間内の実際の支払日は、当社一任適宜決定しなければならない。バージョン16.6。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、参加者が雇用を終了するために支払われるべき本計画の下の任意のお金が参加者によって実行されなければならない場合、(A)免責宣言がそのように実行され、発効され、撤回できない限り、そのような支払いを支払うことができず、(B)本16.6条に従って延期された支払いは、その免責宣言が発効し、撤回できない後の第1の賃金単日に一度に支払うべきである。しかし、いずれの場合も、参加者の雇用終了及び解放締め切りが2(2)の異なる納税年度に落ちた場合、解放を条件とし、第409 A条に従って不合格繰延補償とみなされる参加者に支払わなければならない金額は、より後の納税年度に支払われなければならない。17.雑条文17.1賠償政策。本計画に参加することにより、各参加者は、当社が“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”または他の規定に基づいて任意の追跡または同様の政策をとる限り、その法案に基づいて公布された任意の規則および法規を採用する限り、彼または彼女は、その政策を遵守するために必要または適切なすべての行動をとるべきである(これらに限定されるものではないが、過去、現在および将来の報酬の実施および/またはその政策を実施するために必要または適切な任意の他の合意、修正または政策を含む)ことに同意する。17.2通報者保護とビジネス秘密。本計画には何らかの相反する規定があるにもかかわらず、本計画は、1934年の証券取引法第21 F節または2002年の“サバンズ-オックススリー法案”第806節の規定および規則、または州または連邦法律または法規の任意の他の通報者保護条項(任意のこのような政府機関に提供される情報のために報酬を得る権利を含む)に基づいて、連邦法律または法規に違反する可能性のある行為を任意の米国政府機関または実体に報告することを禁止しない。また，“米国法典”第18編第1833節によると，本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，(I)参加者は本プロトコルに違反してはならない
いかなる連邦または州商業秘密法(A)に従って連邦、州または地方政府の役人または弁護士にのみ違法行為の疑いのある商業秘密を通報または調査するために使用されてはならないか、または(B)訴訟または他の訴訟で提出された訴えまたは他の文書に提出された商業秘密を開示して、刑事または民事責任を負担してはならない。(Ii)参加者が違法の疑いを通報するために会社の報復訴訟を提起した場合、参加者は、参加者の弁護士に商業秘密を開示することができ、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができ、参加者が商業秘密を含む任意の印鑑を提出した場合、裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しないことができる。17.3資金源の債務がない。その計画に基づいて参加者に支払われなければならないどんなお金も資金源のない債務だ。会社は、任意の資金をその一般基金から分離したり、任意の信託基金を設立したり、そのような義務に関連する任意の特別口座を設立することを要求されてはならない。会社は、信託投資の実益所有権を含む、本協定の下での支払い義務を履行するために会社が行う可能性のある任意の投資を常に保持しなければならない。任意の投資または設立または維持任意の信託または任意の参加者アカウントは、取締役会または当社と参加者との間で信託または受託関係を確立または構成してはならない、または他の方法で任意の参加者または参加者の債権者において、当社の任意の資産に対して任意の既得または実益権益を生じてはならない。17.4責任軽減責任なし；会社の義務。参加者は、新しい雇用主に求職することによって、または本計画によって予期される任意の支払いまたは福祉金額を減少させることを要求されてはならず、任意のそのような支払いまたは福祉(第4.2(C)、5.2(C)および8.2節に記載の福祉を除く)も、参加者が別の雇用主の雇用から得られる可能性のある任意の補償または福祉によって減少してはならない。本計画には別の規定がある以外に、当社が参加者に支払うことと、本計画に規定された手配を行う義務は絶対的かつ無条件であり、当社が任意の時間に参加者または任意の第三者に所有する可能性のあるいかなる相殺、反クレーム、補償、抗弁、または他の権利を含むが、これらに限定されない。17.5何の説明もありません。参加者は、本計画の参加者となった場合、参加者は、本計画に記載されていない会社または代表会社によるいかなる承諾、陳述、または声明にも依存しないことを認める。17.6免除。参加者又は会社が他方に対して本計画の任意の条件又は規定に違反又は遵守しない放棄は、任意の他の条件又は規定を放棄するとみなされてはならない、又は他の時間に同じ条件又は規定を放棄するものとみなされてはならない。17.7法律の選択。この計画はERISAに拘束された福祉計画であり，この法律に基づいて解釈，管理，実行されるべきである。州法律の適用範囲内では，ニューヨーク州の国内法律はいかなる法律衝突の規定も考慮せず，本計画に関するすべての事項を制御すべきである。17.8効果。本計画の任意の条項の無効または実行不可能は、本計画の任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、これらの条項は完全に有効に維持されなければならない。17.9福祉は譲渡できません。本合意または法律に別の規定があることに加えて、任意の参加者の本計画下の任意の権利または利益は、執行、徴税、差し押さえ、差し押さえ、質権または任意の他の方法を含むが、それらのいかなる試みまたは譲渡によっても無効であるが、その任意の方法によって、直接または部分的に直接または法的実施または他の方法で譲渡または譲渡してはならない。どの参加者も、本計画の下での任意の権利または利益は、その参加者のいかなる義務または責任に責任を負うか、またはその制約を受けない。17.10源泉徴収。本計画に基づいて支払われたすべてのお金は、適用される所得税と雇用税が源泉徴収されるだろう。しかし、現金解散費が会社の福祉計画下の補償資格に適合しているかどうかは、当該等の計画の条項によって決定される。17.11参加者が提供する資料。各参加者は、本計画を実行するために必要または適切であると考えられる文書、証拠、データ、または他の情報を会社に提供しなければならない。各参加者に本計画の福祉を提供する条件は
US-DOCS/148505802.1参加者は、完全な、真および完全なデータ、証拠、または他の情報を提供し、参加者は、会社の要求に応じて、本計画に関連する任意のファイルに迅速に署名する。17.12法律および財務コンサルタントに問い合わせます。参加者は、本計画に重要な法的権利が与えられていることを認め、他の合意下の権利を放棄することも含まれている可能性があり、会社は、参加者の個人法律および財務コンサルタントに相談することを奨励しており、参加者は、参加者のコンサルタントに相談するのに十分な時間を有する。クレームと控訴委員会の連絡先：賠償委員会Rent the Runway，Inc.c/o社秘書ニューヨークジェイ街10番地，NY 11201[******]法律手続き：計画管理人として委員会に計画に関する法律手続きを送達することができる。総法律顧問：総法律顧問Rent the Runway，Inc.ニューヨークジェイ街10号、郵便番号：1201[******]付録Aの定義本計画で使用する以下の用語は、以下の意味を持つべきである：(A)“基本給比率”とは、参加者が雇用終了前に発効する年間基本給比率である。(B)“ボーナス乗数”とは、本契約添付ファイルCで説明されたように、参加者のCICボーナスを決定するための係数を意味する。(C)“原因”は、参加者と会社グループのいずれかのメンバーとの間で適用時間に発効する書面雇用協定(ある場合)に規定されている意味を有しているか、または、参加者が当時“原因”の定義を有する有効な雇用協定の一方でない場合、“原因”は、(I)道徳的退廃に関連する重罪、または道徳的退廃に関連する重罪が判決された場合、(1)交通違反または運転違反(飲酒運転重罪を含まない)、または(2)家庭内暴力に関連する、のいずれかを意味する。(Ii)書面通知後、会社グループの任意のメンバーに重大な悪影響を与えた書面通知後30日以内に是正されず、または合理的に予想できる重大な悪影響を与えた会社グループの任意のメンバーに対する意図的および重大な不適切な行為に従事すること。または(Iv)当社グループの任意のメンバー会社と締結された任意の書面チノまたは合意のいずれかの重大な条項に故意に違反し、これらの条項が訂正可能であれば、書面通知が発行されてから30日以内に訂正することができず、この違反行為は、当社グループの任意のメンバー会社に重大な悪影響を与えたか、または合理的に予想されることに重大な悪影響を及ぼす。(D)“制御権変更”は、当社が随時改訂する可能性のある2021年インセンティブ奨励計画またはその任意の後続計画に与えられた意味を有する
US-DOCS/148505802.1(E)“CIC保証金”は、任意の参加者にとって、本契約添付ファイルCに従って決定された支払いを意味する。(F)“コブラ”は、1985年に改正された“総合総括予算調節法”及びその公布された条例を指す。(G)“COBRA期限”とは，参加者が福祉の継続を受ける権利がある月数であり，参加者の付録Bまたは付録C(適用状況に応じて決定)によって決定される.(H)“規則”は、1986年に改正された“国税法”又はその任意の後継者及び任意の適用された条例(提案された又は一時的な条例を含む)及び当該条例に基づいて公布された他の国税局への指針をいう。(I)“委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味するが、いずれの委員会メンバーも回避しなければならない場合、会社行政総裁は候補メンバーに就任しなければならない。(J)“会社”とは，Rent the Runway，Inc.であり，制御権変更後，本計画のすべての条項や規定を担う相続人，または本計画の法律施行に制約された相続人を指す.(K)“会社グループ”とは、会社およびその既存または将来の親会社、子会社または他の商業実体からなるグループを意味する。(L)“持分奨励”とは、当社が随時改訂することができる2021年インセンティブ奨励計画を含むが、当社が随時改訂することができる2021年インセンティブ奨励計画を含む、当社の任意の持分インセンティブ計画に基づいて付与される会社持分インセンティブをいう。(M)“上級管理職グループ”には、会社が自ら決定(従業員に伝達する)が“上級管理職”に指定された会社員が含まれているが、会社最高経営者は除く。(N)“正当な理由”とは、(1)参加者の地位、権力、義務、または責任が大幅に減少し、そのため、悪意ではない孤立、重要でない、または意図しない行動を含まず、参加者からの通知を受けた後、直ちに救済する場合、参加者の同意を得ずに、以下のいずれかが発生しない場合をいう。または(2)参加者の当時有効な基本給が10%以上減少した場合(会社のすべてまたはほぼすべての同様の状況の従業員が基本給を全面的に削減することに関連する場合を除く)；または(3)参加者の主要勤務地の地理的位置は、その主要勤務地から50マイル(50)マイルを超える。プレイヤは，(1)プレイヤが任意のイベントが発生した日から30(30)日以内に会社に書面通知を提供し，プレイヤが構成良い理由を主張した事実や状況を合理的に詳細に列挙しない限り，(2)プレイヤが良い理由を知っているか知っているべきかを知っているか知っているべきかのいずれかのイベント発生後30(30)日以内に，会社がその通知を受けてから30(30)日以内にそのなどの行為や不作為を是正することができなかった場合は，十分な理由があるとみなされてはならない.(3)参加者には，雇用終了の発効日が会社の治療期間満了後30(30)日より遅くない十分な理由がある。(O)“参加者”とは，本プロトコル3節により本計画に参加することが選ばれた個人である.現在の参加者たちは幹事グループと上級指導者グループを含む。(P)“保護期間”とは，制御権変更が完了した日の前3(3)カ月から制御権変更の日から12(12)カ月が終了するまでの期間である
US-DOCS/148505802.1(Q)“資格に適合した自発的辞任”とは、参加者が自発的に辞任することを意味するが、参加者が第14.2条に基づいて会社に3(3)ヶ月以上の事前通知を行う十分な理由は除く。(R)“資格に適合した解雇”とは，(I)役員チームにとって，(A)雇用終了が保護期間以外に発生した場合，会社が理由なく終了すること，または(B)雇用終了が保護期間内に発生した場合，会社が無断で終了するか，または参加者が正当な理由で雇用を終了すること，および(Ii)上級指導者チームにとって，雇用終了が保護期間外または保護期間内に発生したにかかわらず，会社が理由なく終了することである.(S)“解除”とは、当社が当時適用していた形式(疑問を免除するため、適用参加者が雇用を終了した場合を超える制限的な契約は含まれない)であり、当社及びその連属会社及びその株主、取締役、高級社員、従業員、代理人、後継者及び譲受人に対するすべての既知及び未知の請求を全面的に免除することである。(T)“解放締め切り”とは、参加者が雇用を終了した後の21(21)日(必要があれば、適用法律を遵守するために45(45)日)を意味する。(U)“制限契約協定”とは、参加者が当社と先に締結した発明及び秘密協定及び競業禁止及び競業禁止協定、又は参加者が当社と本契約日後に締結可能な協定を意味する。(5)“第409 a条”とは、“規則”第409 a条及びその公布された“財政条例”をいう。(W)“上級指導部グループ”には、会社一任決定(従業員に伝達)により“高級指導部”メンバーに指定された会社副総経理級以上の従業員が含まれていますが、当社の最高経営責任者や幹部グループは除外しています。(X)“離職”系とは、第409 a節で定義された“離職”を指す。(Y)“解散料”とは、任意の参加者にとって、参加者の基本給比率に基づいて、本契約添付ファイルBに基づいて決定される支払いを意味する。(Z)任意の参加者の場合、“解散期間”とは、参加者が参加者付録Bに従って決定された解散料を得る権利がある月数を意味する。(Aa)“指定社員”とは、第409 a条に定義された会社の特定の従業員を意味する。(Bb)“相続人”とは、当社の実質的にすべての業務および/または資産の任意の権益相続人を指す。(Cc)“雇用終了”とは、企業グループでの雇用を終了するか、またはそのためにサービスを履行することを適用する参加者を意味する