信用協定第10修正案本信用協定の第10項改正案の期日は2023年12月1日の信用協定(本“修正案”)であり、期日は2018年7月23日の信用協定であり、貸手が時々貸手(単独では、“貸手”、およびすべてのこのような貸手と総称して“貸手”と呼ぶ)との間で、貸手である代理人Double Helix Pte Ltd(この身分では、その後継者と譲受人、“代理人”)とRent the Runway，Inc.デラウェア州の会社(借り手)(期日は2018年12月21日の信用協定第1修正案、日付は2019年4月24日の信用協定第2修正案、日付は2019年11月26日の信用協定第3修正案と保証協定第1修正案、期日は2020年6月2日の信用協定第4修正案、期日は2020年8月18日の信用協定第5修正案、期日は2020年10月26日の信用協定第6修正案と保証協定第2改正案)期日は2021年10月18日の第7回信用協定修正案と第3次保証協定修正案、期日が2022年8月15日の第8回信用協定修正案と日付が2023年1月31日である第9回信用協定修正案、および時々の改正、改正および再説明、補充または他の方法で修正された信用協定(“信用協定”)は、借主、貸手、代理人の間で行われる。本契約に別段の規定がない限り、本契約で使用される大文字の用語は、クレジット協定に規定されている意味を有するべきである。借り手、代理人、および貸手は、本明細書に記載された条項および条件を遵守することを前提として、信用協定のいくつかの条項をより全面的に修正することを望んでいる。そこで，クレジットプロトコルと本プロトコルに含まれる相互プロトコル，その他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，クレジットプロトコル第1節修正案に同意する.1.01現在、“クレジットプロトコル”は、以下のように修正される：(A)赤色または緑色の削除テキスト(以下の例と同様の方法で表される：削除テキストおよび削除テキスト)および(B)青または緑色の二重下線テキスト(以下の例と同様の方法で表される：二重下線テキストおよび二重下線テキスト)を追加し、各場合、添付ファイルAのラベルであるクレジットプロトコルコピーに記載され、すべての目的のために本契約の一部となる。1.02クレジットプロトコル添付表1.1(コンプライアンス情報)、5.3(B)(不動産)、5.16(子会社)、5.18(重要契約)、5.20(資本構造)、5.23(従業員事項)、および5.29(入国許可証)の各々を改訂し、添付ファイルBに示すように、すべての場合について説明する。1.03ここで、クレジットプロトコルに新しい添付表6.21(固定運用支出を含まず)を追加し、本プロトコル添付ファイルCに列挙します。1.04付表1.1(知的財産権)、1.2(質権権益)、2.1
ここで、本プロトコル添付ファイルDに示すように、“保証プロトコル”の2(商業侵害クレーム)、3.2(一般情報)、3.3(A)(在庫および設備位置)、3.3(B)(勘定)、および3.3(C)(ファイル)について全体的な改訂と再記述を行う。二番目の節は陳述と保証です。借り手は貸手と代理人に以下のような声明と保証を行う：2.01違約はない。本改正案の日から、本改正案の発効後、違約や違約は何も発生せず、継続している。2.02真実に間違いないことを述べ、保証します。本修正案の日および本修正案の発効後、任意の融資者が、融資文書または融資文書(本明細書で修正された)に基づいて作成された各陳述および保証は、すべての重要な態様で真実で正しい(ただし、この重大な性限定語は、そのテキスト中の“重要性”または“重大な悪影響”を限定または修正したいかなる陳述または保証にも適用されず、これらの陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならないが、この制限された制限を受けなければならない)が、これらの陳述および保証は、特に早い日の場合を除外する。この場合、このような陳述および保証は、より早い日付およびより早い日付まで、各重大な態様で真実および正しいものである(ただし、この重要性限定語は、そのテキスト中で“重要性”または“重大な悪影響”について保留または修正された任意の陳述または保証には適用されず、これらの陳述および保証は、様々な態様で真実および正しいものであるが、この制限を受けなければならない)。2.03適切な許可。本修正案及び信用協定(改正された)の実行、交付及び履行(I)借主の会社権力の範囲内で、(Ii)すべての必要な行動によって正式に許可されており、(Iii)借り手の任意の法律要件又は借り手の組織文書に適用される条項に違反しない。2.04プロトコルとローンファイルの実行可能性。この修正案は借り手の正式な許可者によって正式に署名され、交付された。本改正案と“信用協定”(現在改訂されている)は、借り手の有効かつ拘束力のある義務を構成しており、それぞれの条項に基づいて借り手に対して強制的に執行することができるが、その強制執行は、適用される可能性のある破産、再編、債務不履行、詐欺的譲渡、債権強制執行の一時停止または影響を与える類似の法律の制限を受ける可能性があり、一般的かつ一般的な衡平法の原則である(強制執行は法手続きにおいても衡平法で考慮されても)。2.05同意、承認、提出などいずれの場合も、借り手は、許可、同意、承認、許可、資格または正式な免除を必要とせず、任意の裁判所、政府機関または監督機関または任意の証券取引所または任意の他の者(政府の有無にかかわらず)に任意の届出、声明または登録を行う必要もなく、これらの事項が以前に取得されない限り、(I)本修正案の署名および交付、および(Ii)借主が本修正案および信用協定(修正された)を履行することに関連する
3第3節の条件。本改正案は、代理人と貸手の適宜決定権が決定された以下のすべての条件が満たされた日から発効し、発効日とみなされる(この発効日を本明細書では“第10改正案施行日”と呼ぶ)：3.01改正案。代理人はこの修正案を受け取り、代理人、借り手、貸手によって正式に署名されなければならない。3.02修了証明書。代理人は，借り手の担当官の証明書を受け取ったものとし，日付は第10改正案発効日であり，適切な問合せを行った後，それぞれの知る限り，本契約第3.03節に規定する条件を満たしていることを示している.3.03陳述および保証；違約イベントはありません。本修正案の発効前および後に、本修正案の発効前および後に、任意の信頼者が本修正案において、または任意の他の融資文書または任意の他の融資文書(本明細書で修正された)に基づいてなされた各陳述および保証は、すべての実質的な側面で真実かつ正しいべきである(ただし、この重大な性限定語は、そのテキスト中の“重要性”または“重大な悪影響”を限定または修正された任意の陳述または保証には適用されず、この陳述および保証は、すべての点で真実かつ正しいべきであるが、このような陳述および保証は、特により早い日に関連する場合を除く。この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日付およびより早い日付まで、各重大な態様で真実および正しいものであるべきである(ただし、このような重大な程度の限定語は、そのテキスト中の“重要性”または“重大な悪影響”について保留または修正されたいかなる陳述または保証にも適用されず、これらの陳述および保証は、様々な態様で真実および正しいものであるが、この制限を受けなければならない)。本改正案の日から、本改正案が発効した後、いかなる違約または違約事件も発生または継続してはならない。3.04費用と支出。法律顧問の制限の下で、代理人及び貸手は、融資書類に基づいて、第10改正案の施行日又はその時に支払うべきすべての費用及び費用を支払わなければならない。第四節放行。各融資先は、ここで確認し、同意する：(I)そのまたはその任意の付属会社は、融資文書について代理人または任意の融資者(またはそのそれぞれの連属会社、役員、従業員、弁護士、コンサルタントまたは代理人)に融資文書に関連する任意の請求または訴訟理由を提出しない；および(Ii)代理人および各貸金者は、クレジット合意および他の融資文書に従って本融資日または以前に履行された貸金者およびその付属会社のすべての義務を正確に履行およびタイムリーに履行しなければならない。上記の規定にもかかわらず、代理人および貸手は、任意の過去の条件、例えば、漏れ、イベントまたは状況が、信用協定および他の融資文書の下での代理人および融資者の権利、権益、保証および/または救済の可能性を損なうか、または他の方法で不利な影響を与えることを望む(および貸手の同意)。したがって、本修正案に含まれる合意および他の良好かつ価値のある対価格については、各貸手(それ自身およびその子会社および上記各項目の相続人、譲受人、相続人および代表のため)
4(総称して“解除者”と呼ぶ)完全に、最終的に、無条件かつ撤回不可能に代理人を免除および永遠に解除するために、各貸主およびそれらのそれぞれの共同会社、上級者、取締役、従業員、弁護士、コンサルタントおよび代理人は、代理人または任意の貸金人(総称して“被免除者”と呼ばれる)の身分で、既知または未知であっても、あるか、固定されていても、直接的または間接的であっても、任意の性質または説明されたものであっても、法的にも、衡平法上の任意およびすべての債務、クレーム、義務、損害賠償、費用、弁護士費、訴訟、要件、債務、訴訟、法的手続き、および理由によって決定される。契約、侵害行為、法規または他の規定によれば、任意の解除者は、本修正案、クレジット協定または任意の他の融資文書、またはそれに関連する任意の、イベントまたは取引、またはそれに関連するまたはそれに伴う任意の行為、イベントまたは取引、またはその中に含まれる代理人または任意の融資者の合意、または任意の融資者の任意の資産の管が、使用、経営または制御、または任意のローンまたは他のパッドの発行によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の資産の管がある、使用、経営または制御、または任意のローンまたは他のパッドの発行によって引き起こされる可能性がある。または第10改正案の施行日前にこのような融資または立て替えまたは担保の管理を行う。第五節その他。5.01継続的有効；免除なし。本協定にはまた明文の規定がある以外、信用協定及びその他の融資文書は現在現在、各方面で完全に有効かつ有効であり、ここで承認と確認を行うが、第10修正案の発効日と後に、(I)信用協定に言及されている“本合意”、“本プロトコルの下”または同様の言葉は、本改正された信用協定を指す；および(Ii)他の融資文書において、すべて“信用協定”、“本合意”に言及し、本契約項の下で“またはクレジットプロトコルを意味する同様の言葉は、本修正案によって修正されたクレジットプロトコルを指すべきである。信用協定または任意の他の融資文書が代理人質権または代理人担保権益または留置権を付与すると主張する範囲内で、この質権または贈与は各方面で承認および確認される。本修正案は、信用貸付側のいかなる義務にも影響を与えないが、本明細書で明確に規定されているものを除いて、信用貸付契約条項に従って融資を償還する義務、または信用貸付側がその所属する任意の融資文書に基づいて負う義務を含むが、これらの義務は完全に有効であることを維持しなければならず、本改正案に記載されている内容は、信用協定の代替または更新または当該義務を保証する文書項目下の未償還義務と解釈されてはならない。本修正案のいずれの明示的または暗示的な内容も、現在改訂された信用状プロトコルまたは他の融資文書に基づいて任意の貸手が負担する“借り手”または“信用側”の義務および責任を免除または解除すると解釈してはならない。本明細書で明確に規定されていることに加えて、本修正案の実行、交付および効力は、信用協定または任意の他の融資文書の下での代理人および融資者の任意の権利、権力または救済措置を放棄するものとみなされてはならず、信用協定または任意の他の融資文書を放棄するいかなる条項も構成されてはならない。5.02借金ファイル。本修正案は、信用協定と信用協定の定義に基づいて提供される融資文書である。5.03項目に対応します。この修正案は任意の数で
5つのコピーおよび異なる当事者によってそれぞれ署名されたコピーは、各コピーは、署名および交付時に原本とみなされるべきであり、これらのすべてのコピーが一緒にある場合には、同じ修正案のみが構成されなければならない。本修正案および本プロトコルで意図される取引に関連する任意の文書またはそれに関連する任意の文書において、電子署名、エージェントによって承認された電子プラットフォーム上の譲渡条項および契約形態を含む電子的一致、または電子的な形態で記録を保存し、任意の適用法によって規定される範囲内で紙記録システムを使用する(場合に応じて)、各項目の法的効力、有効性または実行可能性は、手動署名、署名または本修正案に関連する任意の文書またはそれに関連する類似語を含むものとみなされ、電子署名、代理店によって承認された電子プラットフォーム上の譲渡条項および契約形態の電子整合、または電子形態で記録を保存しなければならない。“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法；しかし，本プロトコルに逆の規定があっても，エージェントはその承認された手順に従ってエージェントが明示的に同意しない限り，任意の形式または任意のフォーマットの電子署名を受け取ることに同意する義務はない.5.04タイトル。本プロトコルの各サブ項目のタイトルは、参考に供するだけであり、本プロトコルのいかなる条項または規定にもいかなる方法でも修正または影響を与えてはならない。5.05制約効果；割り当て。信用協定の条項によると、本改正案は、信用状当事者、代理人及び貸金人及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有する。5.06分割可能性。任意の管轄区域で禁止または実行できない本改正案のいずれかの規定は、本改正案の残りの部分を無効にすることなく、またはその条項の任意の他の管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えることなく、当該司法管轄区域の範囲内で無効にすべきである。5.07コストと費用。借り手は、要求に応じて、本修正案の準備、実行および交付に関連するすべての合理的かつ証拠的なコストおよび費用を支払うことに同意する。5.08管轄権に同意する；法律を適用する；陪審裁判を放棄する。信用プロトコルの第12.2、12.3、および12.13条は、ここで必要な修正をして本プロトコルに組み込まれる[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]
[信用協定第10修正案の署名ページ]本改正案は，双方の正式に許可された役人によって実行され，上記の日から発効することを証明する.Rate the Runway，Inc.借り手として：/S/Sid Thacker名前：Sid Thacker役職：首席財務官
[信用協定第10修正案の署名ページ]代理人：S/アルピン·メタ名前：アルピン·メタ
[信用協定第10修正案の署名ページ]借り手：S/アルピン·メタ名前：アルピン·メタタイトル：ライセンス署名者
添付ファイルA改訂されたクレジットプロトコル(添付ファイル参照)
本クレジットプロトコル及びその証明された権利及び義務は、規定された従属プロトコル(以下に定義する)に規定された方法及び程度において、借り手が優先クレジットプロトコル(以下のように定義する)の下で不足している義務に従属する。2018年7月23日に署名されたクレジット協定は，Rate the Runway，Inc.を借り手，貸手を貸手とし，行政エージェントとしてDouble Helix Pte Ltdを13545022 v 8とした
Iディレクトリ1ページ目.定義....1 1.1定義されたいくつかの用語。1.2その他の解釈条文。2728 1.3会計用語。2829 1.4四捨五入。29.5.5一日回数；差。2930 1.6パーティション。2930 1.7高度なローンファイルと指定された付属プロトコル。2930 2.定期ローン...2930 2.1承諾額。2930 2.2利息と満期日の計算利息；債務項目証拠。3031.3ローン申請書。3132 2.4ローンの支出。3233.5.5費用。3233.6.6利息支払い；違約利息。3233 2.7オプションの前金。3334 2.8強制的にローンを返済した。3334.9支払いの申請。35.10ローン収益の使用。3536.11逓増施設。三五三六三[故意に遺漏する]それは....3738 4.条件...3738.1定期貸出条件A.3738.2.2すべてのローンの条件。4041.3有効後の条件。41 5.説明および保証...4142.1.1会社の主管当局。4142.2正式な許可。4142.3.3良好な業権；賃貸借契約；資産；留置権なし42.4税金。4243 5.5デフォルト値がなかった。4243 5.6プロトコルとローンファイルの実行可能性。4243.5.7法律を遵守する。43.8非違反事項。4344.5.9訴訟。4344 5.10同意書、承認書、提出書類など4344 5.11財務状況に影響を与えるプロトコル。44.12投資会社または保証金株がありません。4445 5.13 ERISA。4445 5.14ビジネスまたは物件に影響を与える条件。4445 5.15環境と安全の問題。4445 5.16付属会社。45.17[保留されている] ......................................................................................................................... 45
第IIページ5.18材料契約。........................................................................... 45 5.19 保険 .....................................................................それは.4546 5.20資本構造。........................... 4546 5.21 情報の正確性 ............................................................................... 4546 5.22 ソルベンシー。..................................................................…….4546 5.23従業員について。........................................... 4647 5.24 開示 .....................................................4647 5.25会社のファイルと会社の存在。......................... 4647 5.26 マネーロンダリング対策 / テロ対策 ...................................................... 4647 5.27 EEA 金融機関。............................................................ 4647 5.28 知的財産権.. 。...............................................…….4647 5.29入駅許可証。...............................................4748 5.30収益の使用。........................................................................... 4748 5.31 セキュリティ文書.....................................................................それは.4748 6.平権条約。...............................................それは.4748 6.1財務報告書。..............................................4748 6.2証明書；その他の資料。............................................4849 6.3税金とその他の債務の支払い。.........................4950 6.4ビジネスを運営し、生存を維持し、法律を遵守します。........ 505 1 6.5 財産の維持管理； 保険 ... ... ... ...................................................... 505 1 6.6 財産の検査、帳簿及び記録、議論..................... 5152 年。7.通知書。................................................................5152 6.8危険材料法。................................................... 5253 6.9 取締役会観察権 ........................................5354.6.10政府およびその他の承認。................................. 5455 6.11 ERISA の遵守； ERISA 通知 ....................................それは.5455 6.12担保の免責弁護。...............................................................5455 6.13未来付属会社；追加担保。.........................................5455.6.14勘定...................................................................................................... 5657 6.15 収益の使用 ................................................... 5657 6.16 知的財産権 ...................................................................................... 5658 6.17 インバウンドライセンサーの同意 ... ...............................................................それは.5758.6.18テロ対策。...............................................5758 6.19さらなる保証および情報。............................................5758 6.20再融資要件。...5860 7.消極的な条約。...5960 7.1債務限度額5960 7.2留置権の制限6061.3資産転送。6162 7.4資産の合併、解散、または売却の制限。6162 7.5制限の支払いがあります。6364 7.6投資、ローン、および立て替えの限度額6465.7共同経営会社との取引6566 7.8アフターバック取引...6567.7.9他の制限に対する制限。6667 7.10二次債務を早期返済した。6667 7.11高級ローンファイルと二次債務ファイルの改訂。6667 7.12いくつかのプロトコルを修正します。6667 7.13財政年度。6667
第IIIページ7.14流動資金。6667 7.15セクション6668.7.16支出。68 8.デフォルト設定。...6770 8.1失責事件。6770 8.2行使修復。6971 8.3累計権利。6972.8.4借り手はある法律に対する寛大さを免除する。6972.5失責行為を免除した。6972 8.6相殺。6972 9.支払い、返送、および入金。...7073 9.1支払い手続き7073.2支払い申請。...7173 9.3授業差レンタル値分担。7174.9.4責任のない融資者への処理7275 10.生産量保護、コストの増加、利益調整、税金。.7376 10.1自己資本比率及びその他の増加したコスト。7376 10.2貸主が支店及び連合会社を通じて資金を取得する権利。7376 10.3遅延は要求を提出した。7376 10.4税金項目。7376 11.エージェント......7578 11.1エージェントの委任.7578 11.2最善を尽くした機関。7578 11.3エージェントの役割範囲7578 11.4後継者代理。7679 11.5貸方決定。7780 11.6エージェントは本プロトコルの権限を強制的に実行します。7780 11.7エージェントの代償7881 11.8了解失責行為。7881 11.9代理人の許可；貸手が取った行動。7982 11.10エージェントによる強制執行行動7982 11.11担保事項。7982 11.12代理人は個人として...8083 11.13従属プロトコルとスレーブプロトコルを指定する。8083 11.14エージェントのクライアント識別プログラムに依存しない.8083 12.雑項目...8184 12.1[保留されている]...8184 12.2司法管轄権に同意した。8184 12.3法律を適用する。8184 12.4結審費用及びその他の費用8184 12.5通知書。8386 12.6さらに行動する。8487 12.7相続人と譲受人；参加；譲り受け8487 12.8対応単位：8790 12.9改正と猶予。8790 12.10セキュリティ8992
第IV 12.11ページ貸主の交換或いは更迭。9093 12.12税金を前納します。9093 12.13陪審員の取り調べを放棄します9295 12.14“アメリカ愛国者法案公告”；実益所有権証明。9396 12.15完全プロトコル；衝突.9396 12.16分割可能性。9396 12.17ディレクトリとタイトル；セクション参照番号9396 12.18ある条文の解釈。9497 12.19チノの独立性。9497 12.20電子伝送。九四九七十二十一広告。9497 12.22条文の依存性と存続。9598 12.23利息。9598 12.24ヨーロッパ経済区金融機関の自己救済を認め、同意した。9598 12.25従属プロトコルを指定します。9699 12.26税務特性。9699
第五ページに示す形式の担保プロトコルB形式の譲渡プロトコルC形式の担保D申請融資の形式E形式米国税務証明書F形式付記添付ファイル1承諾二通知III主要機関付表1.1コンプライアンス情報4.1(B)合格司法管轄区域4.1(C)(Ii)UCC届出管区5.3(B)不動産5.7コンプライアンス5.9訴訟5.10必要内容5.15環境と安全事項5.16子会社5.17雇用契約5.18重要契約5.20資本構造5.23雇用事項5.29ライセンス7.1既存債務7.2既存保有権7.6既存投資7.7関連取引
1クレジットプロトコル本クレジットプロトコルは、2018年7月23日に、貸手の行政エージェント(およびその相続人および譲受人、“代理”)および賃貸デラウェア州のRunway，Inc.(“借り手”)が貸手の行政エージェント(およびその相続人および譲受人、“代理”)として、貸手(単独で“貸手”と呼ばれ、任意およびすべてのそのような貸手を総称して“貸手”と呼ぶ)、Double Helix Pte Ltdによって時々貸主と締結される。借り手は、(A)発効日(以下の定義)における元本100，000，000ドルの定期融資、(B)元金総額100，000，000ドル以下の遅延抽出定期融資、および(C)元元金30，000，000ドルの定期融資Cを含む、本稿で規定する条項および条件に従って借り手に融資額を発行することを要求している。貸手は上述したようにこのような信用を提供する準備ができているが、本協定に規定されている条項と条件を満たしていなければならない。そこで，本稿で述べた契約を考慮すると，借り手，貸手，エージェントは以下のように同意する：1.定義.1.1いくつかの定義された用語。本プロトコルの場合、以下の用語は、“アカウント”は、UCCで定義された“アカウント”を意味し、履行によって取得されるか否かにかかわらず、(A)売却、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で処理されるべき財産、または(B)提供されるまたは提供されるサービスにかかわらず、通貨債務を支払う権利を意味する。“口座制御プロトコル(S)”は、任意の預金口座、任意の証券口座、商品口座、証券権利または商品契約について、代理人、高級代理人、その口座またはそれとその権利または契約を締結する金融機関または他の者、およびその口座を開設する借り手または保証人の間で、代理人が合理的に満足できる形および実質で、代理人に当該口座に対する“制御権”(定義が適用されるUCCを参照)を付与する協定を意味する。“影響を受けた貸手”は、本契約第12.11節に規定する意味を持たなければならない。連属会社“は、任意の者について、(I)直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された者によって制御または制御され、または指定された者と共同で制御される他の人、(Ii)その人の任意の取締役、主管者、管理メンバー、パートナー、受託者または受益者、(Iii)その人の25%以上の任意のカテゴリの持分を直接または間接的に所有する任意の他の人、および(Iv)その人の25%以上の任意のカテゴリの持分を直接または間接的に所有する任意の他の人を意味する。本契約にいかなる逆の規定があっても、いかなる場合においても、いかなる代理人又はいかなる貸金者も、いかなる信用証側の“付属会社”とみなされてはならない。“代理人”は前言に与えられた意味を持たなければならない
2“代理人口座”とは、代理人が時々指定する銀行口座を意味し、貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下で代理人および貸金者の利益のために代理人に支払わなければならないすべての金を代理人に支払わなければならない。“満期総金額”は、本契約第9.3節に規定する意味を持たなければならない。プロトコル“とは、本クレジットプロトコルおよびそれに添付された任意の添付ファイル、証拠品、および添付表を意味し、時々修正、補足、または他の方法で修正することができる。“全力を尽くす”は，本契約第2.11(B)(V)節に規定する意味を持たなければならない。反テロ法とは、テロリズム、貿易制裁案および禁輸、輸出入許可、マネーロンダリング、腐敗または賄賂に関連する任意の法律、およびこれらの法律に基づいて公布、発行または実行される任意の法規、命令または命令を意味し、これらのすべての法律は時々改正、補充または置換される。“適用保証金”とは、(A)2025年10月31日またはそれまでに終了した任意の期間、20242023-12%、(B)2025年2月1日およびその後2025年4月30日まで、130%、(C)2025年2月1日およびその後2026年1月31日まで、14%、および(D)2026年2月1日およびその後、15%を指す。“実質金利適用”とは、(A)2023年1月31日またはそれまでに終了する任意の期間、(B)2023年2月1日およびその後2026年10月31日まで、20242023，10%、(C)20242023年11月1日およびその後7月31日まで、20242025，110%，(DC)2024年8月1日およびその後2025年1月31日まで、8%、(E)2025年2月1日以降、2026年1月31日以降、9%および(FD)2026年2月1日以降を指す。“申請イベント”とは、(A)違約イベントの発生及び(B)代理人又は多数の貸金人が違約イベントが継続している間に選択要求が第9.2(A)条に従って担保を使用することを要求する支払及び収益を意味する。資産売却“とは、1回の取引または一連の取引において、任意の財産(任意の株式、契約、商家口座(またはその任意の権利)を含むがこれらに限定されない)の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(任意の売却および借戻し取引を含む)、請求権の有無にかかわらず、任意の手形または売掛金、またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置を意味する。明確にするために、“資産売却”は、デラウェア州有限責任会社法による“分割計画”による任意の財産処分、または任意の同様の法律による任意の同様の取引を含むべきである。“譲渡プロトコル”とは，本契約添付ファイルB形式を実質的に採用した譲渡プロトコルを意味する.“ライセンス署名者”とは、借主が代理人に提出された書面による許可に基づいて、借主が本契約の下の任意の融資要求を実行および交付することを意味し、代理人がその署名カードまたは在任証明書を受信した各人を意味する。“自己救済行動”とは、適用される欧州経済区決議機関が欧州経済区金融機関の任意の責任に対して任意の減記及び転換権を行使することを意味する
3“自己救済立法”とは、(A)欧州議会及び欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則又は要件、及び(B)連合王国の場合、“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)の第1部及び不健全又は破産銀行の解決に関連する共同王国に適用される他の法律、法規又は規則、投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。破産法とは、米国法第11章及びその公布された規則をいう。“取締役会観察者”は、第6.9節に規定された意味を持たなければならない。“BOD会議”は6.9節で規定した意味を持つべきである.“借り手”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を持たなければならない。“営業日”とは、土曜日または日曜日を除いて、商業銀行がニューヨークの国内および国際業務(外国為替取引を含む)で営業するいずれかの日を意味する。“資本化賃貸”とは、誰の任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)に適用される任意の賃貸を意味し、公認会計基準に従って、テナントの賃貸料義務の割引現在値は、その人の貸借対照表に資本化しなければならない。上記規定にもかかわらず、リースが経営リース又は資本リースとしての会計処理及び当該等会計根拠FASB ASC 842の影響については、2018年12月31日に施行された公認会計原則(当該等リースが当該日に有効であるか否かにかかわらず)を採用すべきである。“現金で保証されるL信用状”とは、借り手または保証人の口座のために発行された、借り手または保証人が証人金融機関に現金担保を提供した信用状を意味する。“クロロフルオロカーボン”系とは，国内税法第957条に基づいて規制された外国会社に属する個人をいう。フルオロカーボンホールディングス“とは、実質的に全てが持分(直接または間接)からなる任意の国内子会社を意味し(この目的のために、米国連邦所得税において持分とみなされる任意の債務または他のツールを含む)、および/または(適用される場合)1つまたは複数の(A)CFCsとして扱われる外国子会社および/または(B)その資産の実質的に全部(直接または間接)持分からなる他の子会社(この目的において米国連邦所得税目的が持分とみなされる任意の債務または他のツールを含む)および/または/または1つ以上の外国子会社のCFCs債務。法律変更とは、施行日の後に、(I)その日に任意の貸金人または代理人に適用されるか否かにかかわらず、または(Ii)任意の政府当局が、そのような任意の法律、条約、規則または条例の解釈、管理または実施にどのような変化が生じるか、または(Iii)任意の政府当局が、任意の解釈、管理、要求、条例、または命令を発行、作成または実行することにかかわらず、現在または後に有効な適用法、条約、規則または条例(国内または海外を問わず)を通過または導入する場合を意味する
4(法的効力の有無にかかわらず)、リスクベースの資本基準を含む。本定義について言えば、(X)法律、条約、規則、規制、解釈、管理または実施の変更は、当時有効な法律、条約、規則、規制、解釈、管理または実施によって行われ、または発効された任意の変更を含むべきであるが、その発効日は、このような法律、条約、規則、規制、解釈、管理または実施の条項によって遅延され、(Y)“ドッド-フランクウォールストリート改革と消費者保護法”(Pub.(Z)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の監督管理機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、法規、基準、解釈または命令は、その制定、通過、発行、または実施の日にかかわらず、“法的変更”とみなされるべきである。“支配権変更”とは、次の事件又は一連の事件をいう：(A)任意の“個人”又は“団体”(改正された1934年証券取引法第13(D)又は14(D)節の意味で)借主となる直接又は間接的に、通常、借主取締役選挙において発行されたすべての種類の株式の“実益所有者”(1934年改正証券取引法第13 d-3条に規定されるように)の十分な数の取引を有する。この“個人”又は“団体”の選挙を許可する取締役会の多数は、取引前にそのような権限を持たない借主の取締役会の多数、(B)任意の“個人”又は“団体”(1934年証券取引法第13(D)又は14(D)節に示す)(効力発生日の株主を除く)は、直接又は間接的に“実益所有権”を獲得しなければならない(定義は1934年証券取引法第13 d-3条参照)。借り手は通常、借り手取締役のすべてのカテゴリーの発行済み株式の34%以上を投票して投票する権利があり、(C)1つまたは一連の事件が発生し、任意の二次債務文書または高級ローン文書中の任意の制御権変更または制御権変更条項の違反を引き起こす。(D)[保留区](E)施行日に行政総裁または財務総監職に就く個人は、借主取締役会がそのポストの終了後90日以内に後任者または臨時者を委任しない限り、任意の理由で、または(F)借主が任意の時間に他の貸手100%持分を直接または間接的に所有することができなかった場合を除き、第7.4条で許可された資産売却を除く。疑問を免れるためには，第6.19(D)節の規定により，1つのエンティティが第6改正案の発効日後に直接借り手の上に位置し，かつその直接親エンティティが成立時に保証人になっていない場合は，制御権の変更と見なすべきである.“カテゴリ”とは，(A)貸手については，(1)定期融資Aリスク開放がある融資機関，(2)定期融資Bリスク開放がある融資機関，(3)定期融資Bリスク開放がある貸金者のことである[保留区]および(Iv)適用部分ごとに増分定期融資の開放を有する貸主，および(B)融資については，(1)定期融資A，(2)定期融資B，(3)それぞれの融資カテゴリのいずれか[保留区]そして(Iv)増量ごとに定期的にローンを組む。担保“とは、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する他の融資文書において、代理人および貸金者の利益のために付与されたか、または代理人に付与された担保権益、担保、留置権または他の財産、または生成または生成されたすべての財産または権利、または債務を担保するためのすべての財産または権利を意味する。“担保獲得協定”とは，代理人がその合理的な情状決定権をもって形式及び実質的に代理人を満足させる合意を意味し，当該合意に基づいて，担保保管又はその他の方法で保管された不動産の抵当権者又はレンタル人，又は倉庫管理人，加工者又は他の在庫受託者又は
5借主または任意の保証人が所有する他の財産は、担保文書下の留置権を認め、その人がその財産に対して保有している任意の留置権に属するか、または放棄するかから、その合理的な情動権の下で必要とされる可能性のある担保に関連する代理人を含む他の合意を含み、これらの合意は、時々修正、再記述、または他の方法で修正される可能性がある。担保文書“とは、担保協定、質権協定、担保協定、口座制御プロトコル、担保アクセス協定、および発効日または後に任意の貸金者が代理人を受益者として署名したすべての他の保証文書(およびそれらの任意の合併)を意味し、上記の任意の担保文書に関連しており、それぞれの場合、そのような担保文書は、時々修正されるか、または他の方法で修正される可能性がある。“約束”とは、定期融資約束を意味する。“合併”(または“合併”)または“合併”(または“合併”)とは、本プロトコルで使用される任意の財務用語の場合、2人以上の人員が、公認会計原則に従って合併(または合併)に基づいて決定され、一致ベースで適用される用語によって表される金額の合計を意味する。本契約に別途規定があるほか、“合併”と“合併”とは、借り手及びその子会社が、合併又は合併に基づいて確定することをいう。“契約義務”とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の重大な合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の規定を意味する。制御“とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.保証エンティティ“とは、(A)各貸金者、債務の担保および/または担保担保を提供して債務を保証する任意の他の者、(B)上記(A)項に記載された者の各々を直接または間接的に制御し、(C)任意の貸金者が任意の身分で本協定に関連して行動するすべての仲介人または他の代理人を意味する。この定義に関して、ある人に対する制御は、直接または間接(X)が25%以上の発行および未償還持分の所有権または投票権を有し、その人を選挙した取締役またはその人のために同様の機能を果たす他の人に対して一般的な投票権を有するか、または(Y)株式所有権、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を指導または誘導する方向を指すべきである。“与信日”とは、定期ローンごとに、貸主がその定期ローンを発行する日を意味する。貸手“は、ある場合、借り手およびその子会社を意味し、”貸手“は、文脈で示されるように、または他の方法で要求されるいずれかの一方を指すべきである。データセキュリティ要件“とは、個人に関連する機密または敏感な情報、支払カードデータ、個人データまたは他の保護された情報、またはプライバシー、セキュリティ、処理、マーケティングまたはセキュリティ違反通知要件に関連する他のすべての態様を含む貸手に適用される以下のすべての態様を意味する：(I)各クレジット自身のルール、ポリシーおよびプログラム(物理的または技術的であっても、または他であっても)、(Ii)クレジット業界に適用されるすべての適用可能な法律およびすべての業界基準(支払カード業界データを含む)
6(6)保証基準)、および(Iii)貸手が締結されたか、またはその制約されたプロトコル。“債務”とは、誰にとっても、重複することなく、(A)当該人のすべての資金支援のある債務、(B)当該人が条件付き売却又は他の所有権保留契約に基づいて負担する当該人が購入した財産又は資産に関するすべての義務、(C)当該人が任意のヘッジ取引を行うことにより生じるすべての債務、(D)当該人が一般パートナーとしての任意の組合又は共同経営企業(それ自体が法団又は有限責任会社の合営企業を除く)の全ての追突権債務、(E)当該人の全ての表外負債を意味する。(F)当該者が前記(A)~(E)項に記載の任意の種類の債務について負担するすべての保証義務、及び(G)上記(A)~(F)項に記載のタイプの全ての債務であり、当該債務は、当該人がその日に所有している任意の財産の留置権によって保証され、当該者が当該債務の支払責任を負担していなくても、その額は公認会計原則に従って定められている。しかし、当該人が当該等の法的責任に対して個人の法的責任を負わない限り、その法律責任の額は、留置権のために保証された財産が、その日の公平な市価及び担保された法的責任の額のうち小さい者としなければならない。債務者救済法とは、破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。“違約”とは、通知または時間の経過または両方を兼ねて本プロトコル項目の下の違約事件を構成する任意の事件を意味する。“違約貸主”とは、(A)本契約要件が融資に資金を提供することを要求した日から2営業日以内に、その全部または任意の部分の融資に資金を提供することができなかった場合を意味する。(A)貸手が代理人および借り手に書面で通知されない限り、この失敗は、融資者が資金を提供する1つまたは複数の前提条件を満たさないと判断したためである(各前提条件および任意の適用の違約は書面で明確に指摘されなければならない)。または(Ii)満期日から2(2)営業日以内に、(B)借主または代理人が本契約の下での資金調達義務を履行しようとしないことを書面で通知したか、またはこれについて公開声明を発表したか(書面または公開声明が資金提供の前提条件を満たさないことに善意に基づいて決定されなければならない(この条件の前例および任意の適用可能な違約は、書面または公開声明で明確に指摘されなければならない))、または(Ii)満期日から2(2)営業日以内に代理人または任意の他の貸手に任意の他の金銭を支払うことに失敗し、(C)失敗した。代理人又は借り手が書面で請求してから3営業日以内に、代理人及び借り手に、本契約の下で予想される融資義務を履行することを書面で確認する(ただし、当該貸主は、代理人及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約貸金者ではなく)、又は(D)直接又は間接的な親会社をすでに又は所有しており、当該親会社は(I)任意の債務救済法により訴訟の対象となり、(I)受付人、保管人、財産保管人、受託者、管理人、管理者を指定している。連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(3)自己救済行動の標的となることを含む、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益の譲受人；しかし、融資者は、政府当局が当該融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけによって、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または押令の強制執行を引き起こさない限り、または貸金人(または政府当局)が拒否、否定、否定、または否定することを許可する限り、または貸手(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、または否定することができる。代理人は貸手がいかなる場合でも違約貸金者であると判断した
7上記(A)~(D)条のうちの1つまたは複数は、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があるべきであり、借り手および各貸手にその決定に関する書面通知を行った後、貸手は違約貸金者とみなされるべきである。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)代理人は、違約貸金者が本プロトコルにおける違約貸主に関する規定に責任を負うか、または何らかの責任または義務を負うべきではなく、(Y)借り手および貸手は、代理人が責任または義務がないことを認め、同意し、任意の貸手が違約貸金者であるか否かを決定する。支払書“とは、借主、代理人、および貸金人の間で代理人が満足した形態および実質的に達成された資金流動協定、ならびに発効日に発生する予定の取引に関連するすべての現金支払いの出所および用途を示す関連資金流動覚書を意味するものである。“流通”は本契約7.5節で定義されている。“ドル”と“$”の記号はアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す。“国内子会社”とは、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社(プエルトリコまたは任意の他の地域の法律に従って設立された任意の子会社を含まない)を意味し、“国内子会社”とは、そのいずれかまたは全部を意味する。“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関又は投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、又は(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この金融機関は、本定義(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す。“欧州経済区決議機関”とは、任意の欧州経済区加盟国の任意の公共行政当局または任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。“発効日”とは，4.1節と4.2節で規定したすべての事前条件を満たす日である.電子送信“とは、各ファイル、指示、許可、ファイル、情報、および電子メールまたは電子ファクシミリを介して、または他の方法で電子システムまたは他の同等のサービスと送信し、掲示するか、または他の方法で通信する任意の他の通信を意味する。合格譲受人とは、(A)貸金人、(B)淡馬錫エンティティを意味する。または(C)(I)代理人によって承認された任意の他の人(自然人を除く)、および(Ii)第8.1(A)、8.1(B)または8.1(I)条の下で違約イベントが発生して継続しているか、または譲渡が貸主の全部または任意の主要部分の融資組み合わせの任意の売却、譲渡または他の処置に関連していない限り、借り手(毎回の承認が無理に差し押さえられてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。ただし、借り手は、借り手が譲渡通知を受けてから5(5)営業日以内に代理人に書面通知を出して反対する限り、このような譲渡に同意したものとみなさなければならない。また、上記の規定にもかかわらず、(X)“合資格譲渡人”には、借り手又はいかなるものも含まれてはならない
8借主の連属会社又は付属会社；及び(Y)代理人の同意を得ず、違約貸金人に譲渡することができない(又はいずれかの者は、当該者が本協議下の貸手である場合、違約貸金者となる)。“合格増量貸金人”とは、定期的に融資或いは信用業務に従事し、かつ資本と黒字が2.5億ドル以上の銀行、信託会社、預金協会、貯蓄銀行とその他の金融機関を申告することを意味する。持分“とは、(I)任意の法団について、すべての株式および任意の交換可能または交換可能な株式に変換可能な証券を意味し、(Ii)サークルまたは商業エンティティについて、そのサークルまたはエンティティまたはそのサークルまたはエンティティにとって任意のおよびすべての株式、権益、参加、権利または他の同値な会社の株式(どのように指定されても)；(Iii)共同または有限責任会社の場合、共同または会員権益(一般的または限定されているにかかわらず)、および(Iv)は、以下の各項目の損益または資産割り当てを請求する任意の他の権益または参加者に任意の権利を与えることを意味する。発行者は、((I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)条に記載されたすべての場合)、上記のいずれかの場合に記載された任意の権益を購入または取得する任意の承認株式証、権利または他のオプションを含むが、((I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)条に記載されたすべての場合には含まれていないが、これらのいずれかの変換前にのみ、株式または持分に交換可能な任意の債務に変換することができる)。従業員退職保障条例とは、1974年に改正された“従業員退職所得保障法”、または任意の後続の法令または規則、およびそのような法令または規則に基づいて時々施行される条例をいう。ERISA付属会社“は、誰にとっても、あるグループのメンバーに属する任意の業界または企業(登録成立の有無にかかわらず)を意味し、その業界または企業は、”制御されたグループ“とみなされるか、または国税法第414(B)、(C)、(M)または(O)条またはERISA第4001(A)(14)または4001(B)(1)条に示される”共同制御“の下にある。ERISAイベント“とは、(A)任意の年金計画が報告可能なイベントを意味し、(B)任意の年金計画が国税法第412または430節またはERISA第302または303節の最低出資基準を達成できなかったか(国税法第412(C)節またはERISA第302(C)節に基づいて放棄されたか否かにかかわらず)、または国税法第412節または第430(J)節の規定に従って納付または分割払いを行うことができなかったか、または複数の雇用者計画に必要な納付を行うことができなかったことを意味する。(C)任意の年金計画が“危険”状態にあるか、または予想されることを決定する(国内税法第430節または“従業員退職制度法”303節で定義されるように)、(D)任意の多雇用主計画が国内税法432節または従業員退職制度法第305条に従って“危険”または“危険”状態にあることを決定し、(E)年金計画を終了する意向通知を提出するか、または“従業員退職制度法”第4041条に従って年金計画の改正案を終了とみなす。(F)任意の融資先またはその任意のERISA関連会社が、2つ以上の支払スポンサーを有する任意の年金計画を脱退するか、またはそのような任意の年金計画を終了することにより、ERISA第4063または4064条に従って任意の融資先またはその任意のERISA関連会社に責任を負うことになり、(G)PBGCは、任意の年金計画を終了する手続きを開始するか、またはERISAに従って任意の年金計画を終了するか、または受託者が任意の年金計画を管理することを指定する理由を構成することができる。(H)“ERISA”第4062(E)条または第4069(A)条または“ERISA”第4212(C)条の適用により、任意の貸手またはその任意のERISA関連会社に責任を課す；(I)任意の貸手またはその任意のERISA関連会社が完全または部分的に退出する(“ERISA”第4203および4205条に示される)任意のマルチ雇用主計画、または任意の融資先またはその任意のERISA関連会社が、ERISA第4245条に従って倒産するか、またはERISA第4041 Aまたは4042条に従って終了または終了する予定であることを示す。(J)以下の発生としてまたはしない
9 9国税法第4975条または4971節に基づいて、または“ERISA”第409条、第502条(C)、(I)または(L)条または第4071条に基づいて、任意の従業員計画について任意の貸手またはその任意のERISA関連会社に罰金、処罰、税金または関連費用を適用することをもたらす可能性があり、(K)“ERISA”第4章に従って任意の信頼者またはそのERISA関連会社に任意の責任を課すが、期限が切れたが延滞しないPBGC保険料を除外する。又は(L)国税法第430(K)節又は“国際退職者条例”に基づいて任意の年金計画に対して留置権を実施する。電子システム“は、パスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、エージェント、その任意の付属会社、または任意の他の人によって所有、運営、ホスト、または使用される任意の電子システムおよび任意のインターネットまたは外部ネットワークに基づく任意の他のウェブサイトを意味する。“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。“違約事件”とは、本契約第8.1節に規定される各条件又はイベントを意味する。除外アカウント“とは、(A)給料、源泉徴収、支出、ゼロ残高(ゼロ残高アカウント内のすべての資金が毎日アカウント制御プロトコルによって制限されたアカウントに転入する)または信託アカウントの任意のアカウント、および(B)任意のL/C除外アカウントを意味する。L/Cアカウントの除外“は、7.2(F)節に規定された意味を有するべきである。“税を含まない”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税目のいずれか、または受取側への支払いに源泉徴収または控除が要求される税目を意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に徴収される税目のいずれかを意味し、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主な事務所または(任意の貸主の場合)その適用される融資事務所が、そのような税項(またはその任意の政治区画)を徴収する管区に設けられているか、または(Ii)他の関連税に属する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益(借主が第12.11条に基づいて提出した譲渡請求ではない)の日に適用されるか、又は(Ii)貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第10.4条に基づく限り、この均等税項に関連するお金は、融資者が本合意の当事者になる直前に、融資者に付与された譲渡者に支払わなければならないか、または融資者がその融資事務所を変更する直前に貸手に支払わなければならない。(C)受取人が第12.12条を遵守できなかったために徴収された税金、および(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税。“既存債務”とは、2015年11月25日に締結された特定のPlain English Growth Capital Loan and Securityプロトコルの下で、借主とTriplePoint Venture Growth BDC Corp.の間で締結された債務であり、この協定は発効日に改訂された。FATCA“とは、本合意の日までの”国税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することが煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)、現行または将来の条例またはそれに対する公式解釈、国税法第1471(B)(1)条に従って達成された任意の合意、国税法”これらの部分“の実施に関連する任意の政府間合意、およびそのような政府間合意に従って採択された任意の財政または規制立法、規則または慣行を意味する
10“費用手紙”とは、借主と代理人との間の第2の修正および再記載された費用手紙を意味し、日付は、第7の修正案が発効した日であり、時々修正され、再説明され、置換され、または他の方法で修正される。費用“とは、借主が本契約または費用関数に基づいて貸手または代理人に支払う費用および料金を意味する。“財務諸表”は、4.1(H)節に規定する意味を持たなければならない。“会計四半期”とは、借り手及びその子会社が毎年1月31日、4月30日、7月31日及び10月31日に終了する会計四半期をいう。“会計年度”とは、借り手及びその子会社が毎年1月31日までの会計年度をいう。固定経営支出“とは、借り手およびその子会社が任意の期間にわたって重複しない任意の技術、マーケティング、一般および行政支出を意味するが、マーケティング支出、株式補償、クレジットカード費用、顧客サービス者費用、税費(販売、連邦、州および地方を含む)、リース製品清算に関連する任意の損益、資産処分、リース終了または為替レート、および添付表6.21に記載されている支出(このような支出は別表6.21に規定されている例外を参照)。“FOEテスト日”とは、各会計年度の1月31日、4月30日、7月31日、10月31日を意味する。いずれのFOE試験日についても、“FOE試験期間”は、FOE試験日が終了した連続する2つの財政四半期期間を意味する。“外国福祉事件”とは、いかなる外国計画についても、(A)任意の法律規定によって許容された額を超える資金支援のない負債が存在するか、または政府当局の免除なしに許容される額を超えること、(B)いかなる法律に基づいても、そのような寄付または支払いの満期日または前に必要な寄付または支払いを支払うことができなかったこと、(C)そのような外国計画の終了または指定受託者または同様の関係者がそのような外国計画を管理することに関する政府当局の通知を受けることを意味する。またはそのような任意の外国計画が破綻したと主張するか、または(D)法的要求が禁止された任意の取引を発生させ、その取引が信用側に任意の責任を負うことを予想する理由があり、または法的要求に適合しないいかなる行為のために、信用側に任意の罰金、消費税、または罰金を科すことが予想される。“外国貸金人”とは、国内税法第7701(A)(30)節でいう“米国人”でない貸金者を指す。“外国計画”とは、融資先が米国国外で雇用された労働者のために維持または提供する任意の従業員年金福祉計画を意味する(ERISA第3(2)節の意味で、ERISAの制約を受けているか否かにかかわらず)。“海外子会社”とは、借り手が国内子会社のいずれの子会社でもなく、“海外子会社”とは、全部または全部の海外子会社を意味する。“第4改正案施行日”とは2020年6月2日を意味する
11.重複せずに、(A)その人がその日までに借入金または財産またはサービスの繰延購入価格によって借りたすべての債務(ただし、(1)経営リースおよび(2)満期日後90日以内に償還されていない貿易未払いを意味し、いずれの場合も、これらの支払いは、通常の業務中に発生し、慣例に従って対処される)、または手形、債券、債権証または同様の手形によって証明され、(B)その人が資本化リースに基づいて負担するすべての債務の主要構成要素を意味する。(C)当該者がその口座開設又は締結した信用状、銀行引受為替手形又は類似債務のために負うすべての償還義務(実際的、又はある)；及び(D)は、上記(A)~(C)項でいう担保債務の任意の負債について負担するすべての担保義務を構成する。しかし、保証された債務には、それに関連する終了イベントが発生する前の任意のヘッジ取引下のいかなる債務も含まれてはならない。“公認会計原則”とは、確定した日に関連状況に適用されるアメリカ合衆国公認会計原則をいう。“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、州または地方政府、および政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他のエンティティ(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含むがこれらに限定されない)と、財務会計または監督資本規則または基準の制定を担当する任意の団体または機関(含まれるが、これらに限定されないが、財務会計基準委員会、国際清算銀行又はバーゼル銀行監督委員会又は上記のいずれかの機関の継承者又は類似機関)。“政府債務”とは，アメリカ合衆国が回収できない直接一般債務，あるいはアメリカ合衆国がその元金と利息を無条件に保証する債務をいう。“保証義務”は、誰に対しても(“保証人”)とは、保証人が他の人(“主要債務者”)のいずれかの義務(任意の銀行の任意の信用状の下での任意の義務を含むがこれらに限定されない)のいずれかの義務を負うものであり、その義務の発生は、保証人が発行する償還協定、保証協定、良好な合意の維持、購入契約、反賠償または同様の義務によるものであり、いかなる場合にも保証または実際に主要債務者を保証する任意の債務、リース、配当金または他の義務(“主義務”)は、直接的または間接的であっても、これらに限定されない。保証人のいかなる義務があるか否かにかかわらず、(1)当該主要債務のいずれか又はその直接又は間接保証を構成する任意の財産の購入、(2)担保又は資金の提供、(1)当該いかなる主要債務の購入又は支払いに用いるか、又は(2)主要債務者の運営資本又は権益資本を維持し、又は他の方法で主要債務者の資産純分又は支払能力を維持するための、(3)財産の購入、主に、このような主要な義務の所有者に保証するために、主債務者は、このような主要な義務を支払う能力があるか、または(4)他の方法で、任意のこのような主要な義務の所有者に保証または損失から保護する証券またはサービスを保証するためである。しかし、保証義務という言葉は、通常の業務過程で裏書き保存または受取手形を含んではならない。任意の保証人の任意の保証義務の額は、(A)保証義務が対象とする主要義務の規定または確定可能な額、および(B)保証義務を体現する文書の条項に基づいて当該保証義務を体現する文書に基づいて負担可能な最高額のうちの1つであるとみなされなければならない。この場合、当該保証義務の額は、当該保証義務の額が当該保証者の負担可能な最高責任額でなければ説明または確定されない
12善意で決定された、これに関連する最高の合理的な予想責任が適用されます。保証人(S)“とは、借り手の各子会社(貸手が第6.19(D)節に従って直接親会社持株エンティティを設立することに同意した範囲内、すなわち借り手の親会社実体)を意味し、すでに署名され、代理人に保証書(又は保証書の連帯)と保証協定(又は担保協定の連携)を交付している。双方は、借り手の任意の子会社または関連会社が、高級融資文書下の保証人(またはそのような債務に関連する任意の許容再融資債務)として、本合意下の保証人になることを要求されなければならないことを理解し、同意する。本合意または任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、子会社は、当該子会社がもはや貸手の完全子会社ではなく、本合意の下の保証人ではなく、いかなる貸手が保有している当該子会社のすべての持分が、本合意条項に従って許容される任意の処置(売却、合併または任意の他の形態による取引にかかわらず)の一部またはそれに関連する他の方法で借り手の関連会社または借り手の子会社以外の任意の譲受人に売却または譲渡されてはならない。保証“とは、本契約第6.13節または他の規定に従って、発効日後に時々署名および交付される保証協定(合併協定に署名するか、または他の方法で変更されるか)を意味し、いずれの場合も、本契約添付ファイルCの形態で、時々修正され、再記述され、または他の方法で修正される。危険材料“とは、危険材料法において、または危険材料法の目的のために定義または規制された任意の危険または有毒廃棄物、物質または材料を意味する。危険材料法(S)“とは、健康、安全または環境上の理由で規制されている任意の物質または材料について、任意の連邦、州、地方または他の政府または準政府機関またはその機関(またはその任意の機関、ツールまたは政治的支店)によって公布されるすべての法律、法規、条例、規則、条例および他の政府制限および法律規定を意味し、これらの物質または材料は、土壌、表面、およびこれらに限定されないが、任意の信用側が所有、レンタルまたは運営する任意の施設またはその任意の部分に存在するといわれている。地下水状況と室内外環境空気状況。いわゆる“スーパーファンド”または“スーパー留置権”法律、ならびに任意の他の米国連邦、州または地方法規、法律、条例、法規、規則、条例、命令または法令、管理、責任または行為基準に関連する任意の危険物質、例えば、現在または本協定の有効期間内の任意の危険物質。ヘッジ取引“とは、各金利スワップ取引、ベーススワップ取引、長期金利取引、株式取引、株式指数取引、外国為替取引、上限取引、場内取引(上記の任意の取引に関連する任意のオプション、および上記の任意の取引の任意の組み合わせを含む)を意味する。“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項または条項ではなく、本プロトコルを意味する。最高合法金利“とは、任意のときまたは時々、任意の貸手に適用される法律に従って締結、受領または徴収される最高合法金利(ある場合)を意味し、これらの法律は現在有効であるか、または法律が許容される範囲内で、その後発効する可能性のあるこのような適用法律に基づいて、許容される最高非高利貸し金利は、適用法が現在許容されているレベルよりも高い
13“逓増定期融資約束”は、第2.11節に規定する意味を有する。任意の貸主の場合、“増量定期ローン開放口”は、決定の日(A)貸主が抽出していない増量定期ローン約束と(B)貸主増量定期ローンの未返済元金総額の合計を意味するべきである。“増量定期ローン貸主”は、第2.11節に規定する意味を有する。“増量定期ローン”には、第2.11節に規定されている意味がある。負債“とは、貸手に関連するすべての債務および負債(元金、利息(適用満了後に本契約または任意の他の適用融資文書で規定される当時の適用金利で計算される利息および本契約または任意の他の適用融資文書に規定される当時の適用金利で計算される利息を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない)、費用、前払い保険料(収益率維持保険料および前払い保険料を含む)、料金、前払保険料(収益維持保証金および前払い保証金を含む)、費用、任意のクレジットは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(直接または間接的、絶対的またはある場合を問わず)に従って、任意の貸手またはその付属会社または代理人に任意の方法で任意の方法で生成された賠償および他の費用)、本プロトコル、保証または任意の他の融資文書の満了または後に満了した、現在の欠または後に発生する可能性のある、任意のクレジット者またはその任意の貸手または付属会社または代理人に対する債務にかかわらず、それぞれの場合において、規定された金利および条項に従って減利するか否かにかかわらず、任意およびすべての合併、修正、更新、交換、上記のいずれかの代替または延長；しかし、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の未返済債務を計算する際には、貸手の直接債務および間接債務、絶対債務およびまたは有債務(直接債務であっても債務であっても、重複してはならない)を決定すべきである。賠償負債“とは、任意の種類または性質の任意およびすべての負債、義務、損失、損害賠償、罰金、クレーム、費用、支出および支出((1)代理人の外部弁護士および(2)貸手の外部弁護士の合理的な費用および支出を含む)(利益衝突がない場合(この場合、各グループの類似した状況および衝突した貸手は、外部弁護士事務所を招聘し、必要に応じて補償を得ることができる)、各関連司法管轄区域の現地弁護士および代理人または貸金人が合理的に決定された専門家弁護士(利益衝突がある場合、代理人または各グループの類似して衝突した貸手のために現地弁護士または専門家弁護士を増加させる)、それに関連して、または以下の理由により、(I)本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコル、またはそのために予期される任意のプロトコルまたは文書を作成または交付し、本プロトコルまたは本合意の下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルによって予期される取引を完了する、各関連司法管轄区域の現地弁護士および代理人または貸金業者によって合理的に決定された専門家弁護士(利益衝突が存在する場合、代理人または各グループの類似した衝突した融資者のための現地弁護士または専門家弁護士を追加する)。(Ii)任意のローンまたはその収益の使用または提案用途；(Iii)借主またはその任意の付属会社が所有または経営している任意の財産上、またはその任意の財産から危険材料の存在または漏洩を実際にまたは言及するか、または任意の方法で借り手またはその任意の付属会社に関連する任意の環境責任；(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想される請求、訴訟、調査または手続きは、そのような請求、訴訟、調査または手続きが第三者または借主によって提出されているか否かにかかわらず、当該請求者のいずれかにかかわらず、(V)本補償を強制的に実行することによって引き起こされる任意の費用または支出)は、直接、間接的または事後的であっても、任意の連邦、州または外国の法律、法規、規則または条例、一般法または平衡法または契約または他に基づいても、本契約または他のローン文書または本プロトコルによって意図された取引に関連する、または生成された任意の方法で、そのような被弁済者の任意の方法で、そのような被補償者によって引き起こされるか、またはそのような被補償者のために提案されるか、またはこれらの被補償者に課せられる可能性がある
14したがって(融資者が融資に同意するか、または融資収益の使用または予期される用途に同意するか、または任意の融資文書に対する任意の強制執行(任意の担保の任意の売却、受領、または任意の担保の他の現金または保証の強制執行を含む)ことを含む)。保証税“とは、(A)任意の融資者の融資伝票の下での任意の義務、または任意の融資者が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務によって徴収される税を意味するが、含まれていない税、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。“謝罪者”は，12.4(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである“破産手続”とは、債務者救済法のいかなる規定に基づいて、誰によって提起されたか、または誰に対して提起されたかのいずれかの手続を意味する。知的財産権“は、この用語に”保証プロトコル“が付与された意味を有するべきである。“会社間ライセンス契約”とは、借り手とRent the Runway Limitedが2019年9月12日に締結した特定のライセンス契約を意味する。“会社間手形”とは、代理人が満足している会社間融資の形態および実質を証明するために、任意の信用状者によって発行される、または発行される任意の本券を意味する。“利子付日”とは、各会計四半期が終了した後の最初の営業日を意味する。“国税法”とは，時々改正された“1986年アメリカ合衆国国税法”及びその公布された条例をいう。“在庫”とは、UCCによって定義された任意の在庫を意味する。“在庫資本支出”とは、任意の期間において、(1)その期間に任意の在庫を購入または買収する任意の支出を重複せずに意味し、これらの支出は、借り手およびその子会社の総合資産負債表上で固定資産または資本資産として分類され、(2)以前に各期に受信された賃貸製品に、(3)決済されていないリース製品を加えて購入される。前期に受信したリース製品と決済されていないリース製品の購入は、借り手の公開申告書類の“補完キャッシュフロー情報”部分で見つけることができる。“在庫資本支出試験日”とは、各会計年度の7月31日及び1月31日を意味する。いずれの在庫資本支出試験日についても、“在庫資本支出試験期間”は、在庫資本支出試験日が終了した連続する2つの会計四半期期間を指すものとする。“投資”とは、誰かのために使用される場合、(A)その人の任意の株式、債務、債務または債務について、任意の他の人に行われる任意の融資、投資または下敷き(任意の保証義務を含むが、これらに限定されない)、(B)その人が購入または他の方法で取得するか、または任意の人または任意の業務または継続的経営中の企業の全部または実質的または任意の実質的部分の資産または業務権益またはある部門、業務または他の業務単位を購入するための他の義務を意味する。および(C)当該者が任意の他の人の持分に対して行う任意の他の投資(任意の方法で得られる)は、当該者の株式発行と交換するための任意の投資、およびその他の者への出資額としての任意の投資を含むが、これらに限定されない
15“統合プロトコル”は、2.11節で与えられた意味を持つべきである。“借主”は、前書きに与えられた意味と、本契約第12.7節により借主となる任意の譲受人とを持たなければならない。“留置権”とは、任意の質権、譲渡、質権、住宅ローン、担保、預金手配、信託領収書、条件付き販売または所有権保留契約、販売およびレンタル取引、資本化賃貸、託送または信託を担保することによって生じる任意の財産の担保権益または留置権、または財産に影響を与える任意の他のタイプの留置権、押記、財産権負担、所有権例外、優先または優先手配(株式、任意の株主合意、投票権協定、買い戻しプロトコルおよびすべての類似した手配を含む)を意味する。流動資金“とは、(A)合格現金プラス(B)合格現金等価物プラス(C)高度信用協定下での利用可能性の和に相当する金額を意味する。“ローン”とは定期ローンのことです。“融資口座”とは、代理人がその総事務所の帳簿上で借主に関連する口座を意味し、当該口座において、代理人は、貸手のすべての融資及び他のすべての債務に記入される。ローン文書“は、総称して、本プロトコル、有料手紙、手形(発行された場合)、支払い関数、保証、指定された付属プロトコル(例えば、)、付属プロトコル、付属文書、完全性証明書、UCC届出許可書、および上記の任意の文書に従って署名および要求された任意の他の文書、証明書またはプロトコルと総称され、これらの文書は、時々修正、再記述、または他の方法で修正される可能性がある。“多数の貸手”は、総称して、(その定義(E)項に基づいて計算される)合計で少なくとも50.1%の貸手として比例配分シェアと呼ばれるべきである。“多数の貸主”を決定する際には、いかなる違約貸金者の債務承諾及び債務部分も排除しなければならない。マーケティング支出“とは、任意の期間について、借り手がその期間の財務諸表上に報告されたマーケティング活動のための総金額(オンラインおよびモバイルマーケティング、検索エンジン最適化および電子メールコスト、ブランドマーケティング、印刷担保、消費者研究および他の関連コストを含むがこれらに限定されないが)を意味するが、その間にマーケティング機能に従事する従業員の賃金、賃金税、福祉、株式報酬、コンサルティングおよび他の従業員に関連する費用は含まれていない。“マーケティング支出試用期間”とは、各会計四半期を指す。“重大な悪影響”とは、(I)貸手の業務、経営、資産、または財務状態を全体として、(Ii)債務の全部または任意の部分を償還するか、または他の方法で融資文書項目の下の任意の貸方義務をタイムリーに履行する見通し、(Iii)担保上で代理人が資本の有効性、完全性、価値または優先権を保証すること、(Iv)本プロトコルおよび任意の他の融資文書の合法性、有効性、または実行可能性の両方に対する重大な悪影響および/または重大な不利な発展を意味する。または(V)任意の融資文書下の代理人または任意の融資者の権利および救済方法；しかし第6修正案が始まっている間に
16発効日から2021年7月31日(2021年7月31日を含む)まで、借り手及びその子会社の業務、運営、資産又は財務状況に発生した任意の変化又はそれに及ぼす影響は、新冠肺炎の影響と密接に関連しており、この変化又は影響が信用当事者が経営する同一業界の他の会社と比較して、信用当事者全体に重大な悪影響を与えることがない限り、重大な悪影響とみなされてはならない。“重大な契約”とは、合理的に重大な悪影響をもたらす可能性が高い任意の合意または契約を意味するが、重大な契約は、通常の業務中に維持される任意の年金計画、集団交渉合意、または意外な傷害または責任、または他の保険証券を含むとみなされてはならない。満期日“とは、(I)2026年10月29日(またはその日が営業日でない場合、営業日の直前の営業日)および(Ii)定期ローンの満期および全額支払いされるべき日のうちの早い日を意味し、加速または他の方法で満了するか否かにかかわらず、すべての約束が終了した。担保“とは、借主または保証人が、発効日後に本契約第6.13節または他の規定に従って署名および交付された担保融資、信託契約、およびそれに関連する任意の他のまたは必要な同様の文書を意味し、その形態および実質が代理人を満足させることができ、”担保“とは、そのような文書が時々修正、再記述、または他の方法で修正されることができる任意のそのような文書を意味する。多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画であり、貸手またはその任意の関連会社がその計画に貢献するか、または貸手またはその任意の関連会社がそれに対して任意の責任を負う従業員福祉計画を意味する。“現金純収益”とは、(A)任意の資産売却について、(I)任意の貸手が資産売却から受信した現金支払い、(Ii)資産売却に関連する任意の証拠調査可能な任意の非関連会社に支払うまたは対応する直接コストを差し引くことに等しいことを意味し、(A)売り手が資産売却に関連して確認された任意の収益のために支払うべき所得税または利益税、(B)未返済の元金、プレミアムまたは罰金(ある場合)、関連する株式または資産の留置権を保証する任意の債務(債務を除く)の利息、および(C)資産売却のためにその条項に従って償還を要求する任意の賠償金(固定または有)の合理的な準備金によって、この賠償支払い(固定または有)は、売り手の賠償および融資者が資産売却について買い手に下した陳述および保証に起因することができる。しかし、このような準備金を放出する場合、放出された額は、現金収益の純額とみなされるべきである。および(B)任意の保険、没収、抽出、または他の意外損失収益については、(I)任意の信用側(A)任意の事故または業務中断保険証券に基づいて、その下の任意の保証損失について受信した任意の現金支払いまたは収益、または(B)任意の人が徴用権、没収または他の方法に従って当該信用側の任意の資産を非難または徴収した結果、またはそのような資産を取得の脅威の下でその権利を有する購入者に売却することによって受信された任意の現金または収益に等しい。(Ii)(A)貸手の任意の債権の調整または決済により貸手が発生する任意の書面コスト、および(B)本定義第(B)(I)(B)項に記載の資産売却によって発生する文書記録付き任意の直接コストは、これに関連して確認された任意の収益に対応する所得税を含む。“第9修正案”とは、借り手、代理人、貸手の間で2023年1月31日に署名された“信用協定第9改正案”を意味する
17“第九改正案施行日”は、第九改正案に規定されている意味を持たなければならない。“第九修正案株式承認証”とは、借り手が第九改正案の発効日に所有者(定義は第九修正案を参照)に発行したいくつかのA類普通株式証を指し、その条項に基づいて随時改正、再記述、置換、又は他の方法で修正され、基本的に第九改正案添付ファイルCに記載されている形態である。非同意貸手“は、12.11節で与えられた意味を有するべきである。“非違約貸金人”とは、関連日に約束違反貸金者でないいかなる貸金者でもないことを意味する。手形“とは、本契約2.2節に記載された手形を意味し、時々修正または補充することができ、時々代替、置換または更新のために発行されることができる任意の他の手形を添付ファイルFの形態で各貸出者に発行する。“OFAC”とは、米国財務省外国資産規制事務所を意味する。個人の“貸借対照表外負債”とは、(I)その売却された売掛金又は手形について当該人が負担する任意の買い戻し義務又は負債、(Ii)非資本化賃貸の任意の販売及びレンタル取引項下の任意の負債、(Iii)当該人が締結した任意のいわゆる“合成賃貸”取引項下の任意の負債、又は(Iv)本定義第(I)~(Iii)項に記載の債務又は任意の負債の機能と同値な任意の他の取引所によって生じる任意の義務をいう。しかしこれはその人の貸借対照表上の負債を構成しない。“他の関連税”は、任意の受給者にとって、その受給者と税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金(受給者の署名、交付、任意の融資または融資文書になる当事者、その義務の履行、任意の融資文書に従って支払いを受ける、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善する、任意の他の取引を根拠または強制的に実行する、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)を意味するべきである。他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書に基づいて保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いを意味するが、譲渡(第12.11条による譲渡を除く)について徴収される任意の他の関連税を除く。“プレイヤ名簿”は12.7(F)節で規定された意味を持つ.PBGC“とは，年金福祉保証会社またはその任意の継承者を意味する。個人データ“は、1つまたは複数の連邦、州または外国データプライバシーまたはセキュリティ法律によって規制または保護されたすべての情報またはデータを含む、1つまたは複数の個人識別が行われている個人(S)に関連するすべての情報またはデータを意味し、1つまたは複数の連邦、州または外国データプライバシーまたはセキュリティ法律によって規制または保護されたすべての情報またはデータを含む
18“退職金計画”とは、融資先またはその任意のERISA関連者によって維持、賛助または出資される任意の“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節の意味で)、または信用側またはその任意のERISA関連者がそれに入金する義務がある任意の“従業員福祉計画”、または融資者またはその任意のERISA関連側が任意の責任を負う任意の“従業員福祉計画”を意味するが、“国内税法”第412節、ERISA第302節またはERISA第4章の最低資金調達基準を遵守しなければならないが、多雇用主計画は除外される。“完璧証明書”とは，エージェントが満足している形式の証明書であり，借り手や保証人の資産に関する情報を提供する.“許可口座”とは、借り手がComerica銀行に開設した預金口座であり、この口座において、このような預金は、Comerica銀行を受益者とする現金に限られる。ライセンス買収“とは、借り手または任意の保証人による他の人の全部または実質的な全資産、または他の人のある部門またはビジネスライン、または他の人の任意の持分に対する任意の買収を意味し、以下の要件に適合し、および/または以下の要件に従って行われる：(A)そのような買収は、借り手または保証人の業務と互換性または相補的な業務、または借り手または保証人の業務に適合または相補的な業務に従事するか、またはそれを合理的に延長する業務または個人の買収を意味する。(B)買収の構造が誰の持分を買収するかである場合、買収された者は(X)借主又は保証人の完全国内子会社となり、借主又は適用された保証人は、借主が本協定第6.13節又は(Y)節の遵守を促進しなければならず、貸手が本協定第6.4(A)節に引き続き遵守し、借り手又はその保証人と合併して借り手又はその保証人に組み込むことを前提としている(借主の場合、借主は存続実体である)。(C)このような買収が資産買収の形態で行われる場合、そのような資産は、借り手または保証人によって直接買収されなければならない(本協定第6.4(A)条に準拠しなければならない)。(D)借入者は、買収日の十(10)日以上(又は代理人が書面で同意したより短い時間)又は九十(90)日以下であって、買収通知を、予想財務情報、買収に関連するすべての重要文書の写し(当時の買収協定草案及び任意の関連文書を含む)、及び少なくとも三(3)個の完全会計年度をカバーする歴史的財務情報(損益表、貸借対照表及びキャッシュフローを含む)と共に代理人に交付しなければならない。買収の発効日または買収目標の経営全体が存在する前に(より短い期間を基準に)、それぞれの場合、その形態および実質は、代理人を合理的に満足させる。(E)この買収が完了する直前と後、および“財務資料”の発効を予想した後、いかなる違約または違約事件の発生または持続もない
19(F)買収は双方が同意しなければならず、買収された資産の売却者または株式発行者の取締役会(または同様の機能を行使する他の者(S))は、この取引を承認しなければならない。(G)買収を行う借り手または保証人に適用される任意の法律に基づいて必要なすべての政府、半政府、機関、規制または同様の許可、許可、免除、資格、同意および承認、または買収の提案または提案買収に関する買収目標(例えば、適用されるような)、および各場合においてこのような買収に重要なすべての必要な非政府および他の第三者承認、ならびに各場合において任意の裁判所、政府または監督当局、証券取引所または任意の他の他の人に提出されたすべての必要または適切な声明、登録または他の届出、この買収の完了または買収目標(例えば適用される)に対して重大な意義があり、借り手が代理人に形式的かつ実質的に代理人を合理的に満足させる証拠を代理人に交付または手配した。(H)任意の訴訟、訴訟または手続きが決定されてはならない、または貸手に知られていてはならず、任意の裁判所または任意の政府部門、機関または機関の前、または任意の政府部門、機関または機関によって買収目標に脅威または影響を与える任意の訴訟、訴訟または手続きは、買収目標に不利になることを合理的に予想することができ、不利な決定があれば、買収目標およびその子会社(全体として)の業務、運営、財産または財務状況に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、または買収目標の達成または買収に関連する義務を達成する能力に重大な悪影響を与えることができ、いかなる行動、訴訟、訴訟、または財務状況に重大な悪影響を及ぼすこともできない。または係属中の手続き、または任意のクレジット側に知られている限り、買収が行われている信頼側に脅威となり、これは、信用側が買収に関連する義務を締結または履行する能力に重大な悪影響を与える。(I)(A)米国内にない資産または米国内にない司法管轄区域組織の個人持分の買収総価格は、任意の財政年度内のすべてのこのような買収の合計が10，000，000ドルを超えない。ただし、本項(A)は、代理人が合理的に決定した管轄区域内に位置する資産及び持分の買収には適用されず、当該司法管轄区域内では、代理人は、当該資産及び持分の完全な留置権(書面で証明されたもの)を合理的に受け入れることができ、(B)上記(A)項に記載の資産及び持分は、第6.13(B)節の規定に従って代理人及び貸金人に質的に拘留されなければならない。(J)同等で提案された新規買収の買収価格は、支払われたか、発生したか、または発生したすべての買収コストを基に計算され、適用買収と同じ財政年度内に許可買収として完了した他の買収毎の買収価格を加えて、1，500万ドル(15，000，000ドル)以下であるが、2020年1月31日以降のいずれの財政年度についても、当該財政年度のいずれの未使用金額は次の財政年度に移行することができる
20次財政年度に繰り越した総金額は1，500万ドル(1，500万ドル)を超えてはならない。“投資許可”とは、誰にとっても、(A)政府義務；(B)“国税法”第103条(A)に記載されている米国各州又は連邦の義務、又はコロンビア特区の義務、又は米国管にある任意の財産、又は上記のいずれかの政治的支部、少なくとも1つの格付け機関によって定められた最高三(3)の主要等級のいずれか、又は元金及び利息の支払いに関する保証等級。金融機関によって提供される信用状または債券保険会社によって提供される保険は、それぞれの場合、債券保険会社自体またはその債務が、少なくとも1つの格付け機関によって決定される最高3(3)の主要レベルのうちの1つに格付けされる。(C)銀行引受為替手形、商業口座、普通預金口座、預金証、その他の定期預金又は預金証明書は、任意の貸金人又はその任意の連結者によって発行又は維持され、又は任意の銀行、信託会社、貯蓄及び融資協会、貯蓄銀行又は他の金融機関によって発行又は維持され、その預金は連邦預金保険会社によって保証され、その申告資本及び黒字は$250，000，000に等しいが、上記の最低資本及び黒字規定は、通常業務運営中に維持されている普通預金口座には適用されない。(D)購入時に格付けが2つの格付け機関によって確立された2つ以上の最高分類内の商業手形であり、発行日後270日以内に満了する；(E)上記(A)項に記載された義務のある保証買い戻し協定について、銀行または信託会社または一級取引業者協会のメンバーまたは米国政府証券の他の認可取引業者によって署名され、その時価は少なくとも前払に等しいレベルに維持されなければならない；および(F)上記(A)~(E)項に記載された投資の任意の基金または他の集約配置を専門的に購入および保有する。“留置許可権”は、誰に対しても、(A)第6.3(A)または(Ii)条に従って支払う必要のない貨物輸入に関する税金または政府評価または課金の留置権を意味するが、このような留置権は、関税の対象となる輸入貨物に付加されている。(X)まだ満了していない範囲、(Y)それに関連する猶予期間(ある場合)が満了していない、または(Z)適切な手続きによって誠実に抗弁しているが、このような抗弁のいずれにおいても、このような留置権を強制的に実行するプログラムは一時停止され、公認会計基準に従ってその人の帳簿に十分な準備金が保持されている
21(B)引受人、倉庫保管員、機械師、資材工、整備工、加工員、大家留置権、または通常の業務中に生成された他の同様の留置権は、期限が30日を超えていない債務を保証するか、または適切な訴訟手続きによって誠実に異議を提起するが、条件は、(X)このような留置権を強制的に実行するために展開された任意の訴訟が一時停止されており、(Y)このような留置権に関する適切な保留が公認会計原則に従って当該人の帳簿に保存されていることである。(C)(1)通常業務中に米国政府又はその任意の機関と締結された契約に基づいて生じる進捗金又は前払いに関する法定義務の履行を保証するために生じる留置権、及び(2)通常業務中に法定義務を履行することを保証するために生じる留置権又は預金、受託者及び財政代理人との入札、リース、費用及び支出の手配、貿易契約、担保及び上訴保証金、履行保証金及びその他の類似義務(借入金に関する義務を除く)。信用状、担保、代理管理、または他の方法によっても、いずれの場合も、そのようなすべての債務を支払う準備金は、公認会計基準の要求に従ってその人の帳簿に十分に割り当てられている。(D)判決及び他の訴訟手続が第8.1(G)条に規定する違約事件の判決留置権を構成しないことを確実にする。(E)例外又は軽微な財産権負担、地役権又は保留権、又は他人が通行権、公共事業及び他の同様の用途に対する権利、又は不動産の使用に関する区画又は他の制限、又は本条項に従って許可された任意の租約下での任意のレンタル者の権益を軽微に測定することは、いずれの場合も、その人の業務に実質的な干渉を与えない。(F)本条例第7.8節に許可された取引に基づいて生じる予防的留置権。(G)労働者賠償金、失業保険、老年年金及び社会保障福祉に関する留置権及び同様の法定義務(従業員補償及び保険法に規定されている留置権は含まれていない)であるが、このような留置権の実行手続きは決定されず、“公認会計原則”に要求される個人帳簿上の留置権の支払いが規定されている。(H)本契約(A)~(F)項の許可された留置権の継続は、このような継続が(B)及び(D)項に規定する特定の期間に違反しないことを前提とし、そのような留置権は、いかなる貸主の追加財産又は資産にも延長されず、いかなる貸主の追加的義務も保証されない。“再融資許可債務”とは、以下の条件を満たす限り、債務期限の延長、再融資、または債務条項の修正を意味する
22(A)この延期、再融資、または修正を実施した後、そのような債務の額は、この延期、再融資または修正直前の未償還債務の額を超えない(支払われた保険料およびこれに関連する費用および支出を含まず、この再融資中に資本化された計上された利息、およびこれに関連する無資金承諾額を減算する)；(B)このような延期、再融資または修正は、このような延期、再融資または修正された債務の平均加重満期日短縮(延期、再融資または修正のための計算)をもたらすことはない。(C)この展示期間、再融資又は修正に基づく条項(全体的には)貸手及び貸金者に対する優遇の程度は、被展期間、再融資又は修正された債務条項(担保(あればあれば)及び付属(ある場合を含む)に関連する条項を含むが限定されない；しかし、被展期間、再融資又は修正された債務の金利、元の発行割引及びその他の関連経済条項は、実質的に借り手が当時適用された市場金利に応じて決定することができる。(D)延長された債務、再融資又は改正された債務は、債務により責任を負ういかなる信用側にも追加されないが、再融資、継続又は延長された債務に義務を負う者は除く。“人”とは、自然人、法人、有限責任会社、共同企業、有限責任組合企業、信託、法人または非法人組織、共同企業、株式会社、商号、協会または政府またはその任意の機関、支店、または他の任意の形態の実体を意味する。質権協定(S)“とは、借主または保証人が、本契約第6.13節または他の条項に従って、発効日後に時々署名および交付される任意の質権協定、およびそれに関連する任意の合意、文書、または文書を意味し、それぞれの場合、その形態および実質は、代理人を満足させ、時々修正、再記述、または他の方法で修正される。“違約後金利”は2.6(D)節で規定された意味を持つべきである。“前払い保険料”は、料金書に規定されている意味を持たなければならない。総事務所“とは、添付ファイル3に列挙された代理人の”総事務所“を意味し、または代理人が時々書面で借り手および各貸手に指定された他の事務所を意味する。任意の提案された買収について、“予想財務情報”とは、提案された買収に関連して支払われるべきまたは生成される総買収価格の借款者が準備した(合理的な詳細支援がある)報告書、および買収の提案された発効日までの予定貸借対照表およびその後3(3)の財政年度終了時の予想貸借対照表、および各年度の予想収益表およびキャッシュフロー表を含む貸手および買収目標の予想連結財務情報を意味する。買収発効日と当該等の財政年度終了時の予測まで、(I)すべての資料を説明する合理的かつ詳細な声明を添付します
23 23根拠の仮定および(Ii)代理人または貸手の合理的な要求の他の資料を推定する。“比例分担”とは、(A)任意の貸手の定期融資Aに関するすべての支払い、計算その他について、その百分率が(I)その貸手の定期融資Aリスク開放を(Ii)すべての貸手の定期融資Aリスク開放総額で割ること、(B)任意の貸手の定期融資Bリスク開放口のすべての支払い、計算その他のことについて、(I)その貸手の定期融資Bリスク開放口を(Ii)すべての貸主の定期融資Bリスク開放口の総額で割ったパーセンテージであること、(C)[保留区]……。(D)増分定期融資約束または増分定期融資に関連するすべての支払い、計算、および他の事項について、以下の方法によって得られるパーセンテージ：(I)貸手の増分定期融資開放口を(Ii)すべての貸主の増分定期融資開放総額で除算し、(E)各貸主にとっての他のすべての目的で得られたパーセンテージ：(I)貸手の定期融資A、B期融資開放口、および増量定期融資開放口の合計を(Ii)A開放総額の和に等しい金額で割った割合。すべての貸主の総定期ローンBリスク開放と総増量定期ローンリスク開放。処理“または”処理“とは、受信、アクセス、取得、収集、記録、組織、アセンブリ、構築、記憶、改編または変更、検索、問い合わせ、使用、転送、送信、伝播、または他の方法で開示、整列または組み合わせ、制限、処置、削除または廃棄を提供するか否かにかかわらず、個人データまたは個人データセットに対して実行される任意の動作または1組の操作を意味する。買収価格“とは、任意の買収に関して、(A)貸手が現金または現金等価物で支払うことに等しい買収に関連する総対価格(初期対価格としても、支払いまたは処理によって繰延されても、売り手融資、特許権使用料支払い、eスポーツ禁止契約に割り当てられた支払い、依頼者に支払うコンサルティングサービス料、または他の同様の支払いを含むがこれらに限定されない)の合計を意味する。(B)買収済み業務の負債総額(買収済み業務の流動資産を差し引く)を加えると、当該等の負債総額は貸手の貸借対照表(作成しなければならない)に反映され、(C)貸方がこの買収により生じたすべての取引費用、コスト及び支出の総額を加える。“適格現金”とは、任意の確定日に、米国においてクレジット名義で開設された融資先の預金口座における無制限現金総額を意味し、これらの預金口座は、口座制御プロトコルによって制限される。“適格現金等価物”とは、任意の決定された日に、“現金等価物”(公認会計原則の定義に従って)を構成する貸金側の許容投資総額を意味し、この日は、融資先の名義で米国の証券口座に保存され、これらの証券口座は、口座制御プロトコルによって制限される。“合格初公開”とは、借り手または借り手の任意の直接または間接親会社の持分の引受公開(S-8表登録説明書による公開発行を除く)を意味し、少なくとも2.0億ドルの現金収益を生成する。“格付け機関”とは、ムーディーズ投資家サービス会社、スタンダードスタンダード格付けサービス会社、そのそれぞれの後継者、または任意の他の格付け機関によって受け入れられた国が認可した統計格付け機関を意味する。“受給者”とは，(A)代理人と(B)任意の貸手を意味する
24“登録簿”は、第12.7(H)節に規定される意味を有しなければならない。“再投資金額”は、2.8(A)節に規定する意味を持たなければならない。“代替貸金人”は、12.11節に規定された意味を持たなければならない。報告可能コンプライアンス事件“とは、任意のカバーエンティティが、任意の反テロ法または任意の反テロ法の任意の前提犯罪によって制裁を受けた者、または起訴され、尋問され、調査または拘束されたか、または規制または法執行官の問い合わせを受け、またはその行動の任意の態様が実際または任意の反テロ法に違反する可能性があることに関連する事実または状況を知っているか、または自己発見することを意味する。報告可能事象“シリーズは、ERISA第4043条に記載されたイベントを意味する(同節の条例に規定されている30日間PBGCに通知されないイベントを除く)。“融資請求”とは，借主が2.3節の本契約添付ファイルDの形で発行した融資請求をいう。“要求された前金日”は、第2.9(B)節に規定される意味を有しなければならない。“法律規定”とは、誰でも、その人の会社登録証明書および附例、共同協定または他の組織文書または管理文書、ならびに一般法およびすべての連邦、州、省、地方、外国、多国または国際法律、成文法、法典、条約、標準、規則および条例、基準、条例、命令、判決、令状、強制令、法令(行政または司法判例または主管当局を含む)、および任意の政府当局によるその文書の解釈または実行、ならびに任意の政府当局による他の決定、指示、規定または要求を意味する。それぞれの場合、その人またはその任意の財産に適用されるか、または拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける。責任者“とは、誰の場合も、その人の行政総裁、財務総監、司庫、総裁、秘書または財務総監、またはその人の任意の他の実質的に同じ権力および責任を有する者を意味する。“制裁を受ける国”とは、いかなる反テロ法によって維持される制裁計画を受けた国を指す。制裁者“とは、任意の反テロ法に基づいて特定され、禁止され、制裁され、または除名された任意の個人、団体、政権、実体またはもの、または財産を阻止または拒否することを含むが、これらに限定されない任意の制限または禁止を受ける任意の個人、団体、政権、実体またはものを意味する。制裁(S)“シリーズは、米国政府(外国資産管理所を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、欧州連合、イギリス財務省、または他の制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する。“第2改正案施行日”とは、2019年4月24日を意味する。“担保協定”とは、本契約第4.1節に規定する発効日当日に署名して交付される保証契約(S)と、保証人が発効日後に署名して交付する任意のこのような協定(合併協定に署名しても交付することができるかどうか)と総称される
25任意の既存の保証プロトコルまたは他の保証プロトコル)は、本契約第6.13節または他の方法に従って、本契約添付ファイルAに添付された保証プロトコルの形態で、時々修正され、再記述され、または他の方法で修正される。“高級代理人”とは、高級信用協定の下の行政代理人及び/又は担保代理人及びその後継者及び許可された譲受人を意味する。“高級信用協定”とは、署名されたように、高級代理人、高級融資者、および借り手によって署名されるように、形態的および実質的に代理人が様々な点で合理的に満足させる左輪拳銃信用協定(この承認は、代理人によって書面で証明されなければならない)を意味し、時々改訂、再説明、補足、または他の方法で修正することができるが、指定された付属協定条項によって禁止されない。“高級債務”とは、借主または上級融資書類のいずれかの保証人の債務(ある場合)を意味する。“高級貸手”とは、高級信用協定の貸手(あれば)を意味する。“高度融資文書”は、総称して“高度信用協定”と呼ばれ、協定に従って署名および交付された任意およびすべての他の文書、文書、および証明書は、いずれの場合も、指定された従属協定条項が禁止されていない方法で時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。疑問を生じないように、第7改正案が発効した日には、高級融資文書は何も発効していない。“第7修正案”とは、借主、代理人、借方との間で2021年10月18日に提出された信用協定に関する第7改正案及び担保協定に関する第3改正案をいう。“第七改正案施行日”は、“第七改正案”に規定されている意味を持たなければならない。“第七改正案既存定期融資債務”は、第2.1節に規定する意味を持たなければならない。“第7修正案費用”は、2.1節で規定した意味を持たなければならない。“第7修正案株式承認証”とは、借り手が第7改正案の発効日に所有者に発行するA類普通株式承認証を意味し、その条項に基づいて時々改訂、再記述、置換、または他の方法で修正され、基本的に第7修正案添付ファイルEに添付された形態である。“第6改正案施行日”とは2020年10月26日を意味する。“第6改正案既存定期融資債務”は、2.1節で規定した意味を持たなければならない。“支払能力”とは、ある特定の日に誰にとっても、その日(A)当該人がその資産上で現金化する能力があり、その債務及び他の負債、又は債務及び他の債務が正常業務過程で満了したときに支払を行うことを意味し、(B)当該人が意図していない、又は当該等の債務及び債務が満了したときにその支払能力を超えた債務又は債務を招くことを信じないこと、及び(C)当該人が業務や取引に従事していないこと、また、その債務及び債務が満了したときにその支払能力を超える債務又は債務を招くことを意味する
26業務または取引に従事しようとしているが、その人の財産は不合理な少額資本を構成する。“特定の免責項目”は、固定業務支出定義に規定されている意味を持たなければならない。“特定支出”とは、在庫資本支出、固定運営支出、マーケティング支出を指す。“支出上限の指定”とは、(I)在庫資本支出については、在庫資本支出上限を意味し、(Ii)固定運営支出については、特定支出上限を指し、(Iii)マーケティング支出については、マーケティング支出上限を指す。“特定支出テスト期間”とは、(I)在庫資本支出、すなわち在庫資本支出テスト期間、(Ii)固定運用支出、すなわちFOEテスト期間を意味し、(Iii)マーケティング支出については、すなわちマーケティング支出テスト期間である。指定された従属協定“とは、形態的および実質的に代理人および貸手が様々な態様で合理的に満足させる従属協定を意味し、署名された場合、高級代理人と代理人との間で署名され、借り手および保証人によって確認および同意され、その条項に基づいて時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。疑問を生じないように、“第7改正案”が発効した日には、指定された従属協定が発効していない。“二次債務”とは、任意の信用側の任意の無担保融資債務および二次債務文書下の他の債務、および任意の信用側の任意の他の融資債務を意味し、これらの債務は返済権および債務優先権に従属的な地位にあり、すべての条項および条件は代理人を満足させる。二次債務文書“は、任意の二次債務を証明する任意の文書を意味し、様々な場合、これらの文書は、本プロトコルの条項に従って時々修正、修正、補充、または他の方法で修正することができる。従属プロトコル“とは、任意の二次債務について時々エージェントのために締結される任意の従属プロトコルを意味し、その条項は、すべての場合、時々修正、再記述、または他の方法で修正することができ、”従属プロトコル“は、そのいずれかを意味する。“子会社”とは、任意の他の会社、協会、株式会社、商業信託会社、有限責任会社、共同企業または任意の他の商業実体を意味し、その発行された議決権株式、株式、会員資格、組合企業または他の権益の50%(50%)以上が、任意の人またはその1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有されている。本契約には逆の規定や文意が別に指摘されているほか、子会社は借り手の子会社を指す。“後任代理人”は，本契約第11.4(A)節に規定する意味を持たなければならない.税“とは、任意の政府当局が徴収する税項の性質のすべての既存または将来の税項、課税、徴収、関税、控除、事前提出(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む
27“淡馬スズエンティティ”とは、(A)Double Helix Pte Ltd及び(B)淡馬スズホールディングス(プライベート)有限会社(“淡馬スズホールディングス”)の任意の完全子会社を意味し、当該等の付属会社の取締役会又は他の同等管理機関は、(I)淡馬スズホールディングス、(Ii)淡馬錫プライベート株式会社の従業員又は指名者からなる。淡馬錫ホールディングスの完全子会社、又は(Iii)淡馬錫プライベート株式会社の完全子会社。LTD。“第10改正案施行日”とは、2023年12月1日を意味する。文脈によると、“定期ローン”とは、定期ローンA、定期ローンBおよび/または増分定期ローンを指すべきである。“定期融資A”とは，貸主が第2.1(A)(I)節に基づいて借り手に支給する定期融資，又は貸手が第2.1(A)(I)節に基づいて借り手に発行するすべての定期融資を意味し，状況に応じて決定される。“定期融資A承諾”とは、貸主が定期融資Aに資金を提供するか、または他の方法で資金を提供する約束を意味し、“定期融資A承諾”は、すべての貸主のこのような約束の合計を意味する。1貸主あたりの定期融資A承諾額(あれば)は添付ファイル1に記載されています。発効日までの定期融資A承諾額の総額は1億ドルです。“定期融資Aリスク開放”とは、任意の貸金者にとって、任意の確定日にその貸主の定期融資Aの未償還元金金額を意味する。“定期融資B”とは，貸主が第2.1(A)(Ii)節に借主に支給する定期融資，又は貸手が第2.1(A)(Ii)節に基づいて借り手に発行するすべての定期融資を意味し，状況に応じて決定される。“定期融資B承諾”とは、貸主が定期融資Bに資金を提供するか、または他の方法で資金を提供する約束を意味し、“定期融資B承諾”は、すべての貸主のこのような約束を意味する。発効日までの定期融資Bの約束総額は1億ドルだった。“定期融資Bリスク開放”とは、任意の貸金者にとって、その貸主が任意の確定日までの定期融資Bの未償還元金金額を意味する。“定期融資B承諾終了日”とは、(A)第8.2条に基づいて定期融資B承諾を終了した日と、(B)発効日の2周年のうちより早く発生した日とをいう。“定期融資C”とは，貸手が第2.1(A)(Iii)節に借主に支給する定期融資，または貸手が第2.1(A)(Iii)節に基づいて借り手に発行するすべての定期融資を意味し，状況に応じて決定される。定期ローンCは第七改正案の有効日に全額返済されています。“定期融資承諾”とは、貸主の定期融資A承諾、定期融資B承諾、または増量定期融資承諾(ある場合)を意味し、“定期融資承諾”とは、すべての貸主のこのような承諾を意味する。“第3改正案施行日”とは、2019年11月26日を意味する。“第3改正案既存定期融資負債”は、2.1節で規定した意味を持たなければならない
28“UCC届出授権書”とは、借主が必要または代理人が保証協定を改善するために設定された保証権益を改善するために必要と考えている1つまたは複数のオフィスにおいて、借り手の署名を必要とすることなく、UCC-1用紙に適切な融資声明を提出するために必要な手紙を意味する。統一商法“または”統一商法“シリーズは、任意の適用州で有効な統一商法を意味するが、他の規定または文意が別に言及されていない限り、そのような用語は、ニューヨーク州で有効な統一商法を指すべきである。“単位”とは、借り手が所有しており、現在レンタルまたは販売のために使用可能な個人単位(すなわち、クローゼットおよび類似商品)を意味する。“アメリカ人”とは、アメリカ国税法第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。“米国税務適合性証明書”は、第12.12節に規定された意味を持たなければならない。“米国愛国者法案”は第5.7節で規定された意味を持たなければならない。“免除可能な強制前払い”は、第2.9(B)節に規定する意味を持たなければならない。“株式証明書文書”とは、株式証購入契約と株式承認証を指す。“株式承認証購入協定”とは、借り手と投資家(“株式承認証購入協定”と定義される)が発効日に借り手と投資家によって締結され、その条項に基づいて時々改訂、再記述、置換、あるいは他の方法で修正されたいくつかの株式証購入協定を指す。“株式承認証”は総称して借り手が発効日(株式承認証を適用して定義されているように)に発行した第1号及び第2号株式承認証と総称し、その条項によって時々改訂、再記述、置換又は他の方法で修正する。“源泉徴収代理人”とは，任意の信用証側と代理人を意味する.いずれの欧州経済区決議機関にとっても、“減記及び転換権力”とは、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、当該欧州経済区決議機関が時々有する減記及び転換権力を意味し、これらの減記及び転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている。“収益維持保険料”の意味は、料金書に規定されている意味と同じでなければならない。1.2その他の解釈規定。本プロトコルおよび他の各貸出文書については、本プロトコルまたは他の融資文書が別に規定されていない限り、(A)本プロトコルにおける用語の定義は、定義された用語の単数形式および複数の形態にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。(I)任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、文意に加えて言及されるべきである
29時々修正、補足、または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書において、このような修正、補足または修正のいずれかの制限によって制限される)、(Ii)本文書中の任意の言及は、その人の相続人および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(Iii)任意の融資文書で使用される“本文書”、“本文書”、“本文書下文”および同様の意味の言葉は、その中の任意の特定の規定ではなく、融資文書の全ての内容を指すものとして解釈されるべきである。(Iv)融資文書の条項、章、証拠物および付表に言及する点は、融資文書の条項、章、証拠物および付表を言及すると解釈しなければならない。(V)任意の法律に言及する点は、そのような法律を合併、改正、置換または解釈するすべての成文法および規定条文を含む必要があり、他に明示されていない限り、任意の法律または規則に言及する点は、時々改正、修正または補充された当該などの法律または規則を指す必要がある。および(Vi)“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有すると解釈されるべきである。(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至を含むが含まれていない”を意味し、“通過”という語は“至および含まれる”を意味する。(C)本プロトコルおよび他の融資文書の章タイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれており、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。(D)本契約または任意の他の融資文書に記載されている清算、償還または全額支払債務は、非主張または賠償義務以外のすべての債務(収益維持保証金および前払い保証金を含む)をドルの全額現金または即時利用可能資金で返済することを意味する。1.3会計用語。(A)要約すると.本プロトコルにおいて明確または完全に定義されていないすべての会計用語は、適合すると解釈されるべきであり、本プロトコルによって提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、監査された財務諸表を作成する際に使用される一致に基づいて適用され、時々有効であり、監査された財務諸表の作成に使用されるのと一致して適用されるGAAPと一致して作成されなければならない。本プロトコルが他の明確な規定または発効日前に提供される管理報告書に反映されない限り、(I)収入および収入コストに廃棄清算在庫の任意の収益を計上する。その列報はGAAP財務諸表で廃棄された償還済み在庫の純収益又は損失、及び(Ii)未払い売掛金残高調整物件、工場及び設備(“PPE”)及び賃貸製品の購入である。さらに、会計基準財務諸表は、管理財務諸表に列挙された項目よりも詳細またはより要約された行項目を含むことができる。(B)公認会計原則の変化。いつでも、GAAPの任意の変化が任意の融資文書に列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または多数の貸手が要求を提出する場合、代理人、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変化に基づいて、その本来の意味を維持するために、その比率または要求を誠実に交渉して修正すべきである(要求された貸手によって承認されなければならない)。しかし、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、“公認会計原則”に従って計算され続けなければならず、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を代理人および貸手に提供しなければならない
30 30 GAAPのこのような変化を実施する前と後に、このような比率または要件の計算との間の調整。1.4四捨五入。本プロトコルによれば、借り手または保証人が保持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を別の部分で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも2桁多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字に上方または下方に丸め込む(最も近い数字がなければ上に切り捨てる)ことである。1日1.5回；料金率。他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。1.6個師団。ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。1.7高度なローンファイルおよび指定された従属プロトコル。借り手は、本プロトコルおよび保証プロトコルを含むが、これらに限定されない任意の融資文書内の任意の高級融資文書、高級債務、高級エージェント、高級融資者、または指定された従属プロトコルの各当事者が署名し、交付し、完全に有効になるまで、任意の高級融資文書、高級債務、高級エージェント、または指定された従属プロトコルの各言及を考慮しないべきであることを同意し、認めている。2.定期ローン。2.1コミットメント。(A)本契約条項及び条件の規定の下で、(I)各貸主は、発効日にそれぞれ借り手に定期融資Aを発行し、金額は、当該貸主の定期融資A承諾に相当し、(Ii)各貸主は、発効日後から定期融資B承諾終了日まで、それぞれ借主に1又は複数の定期融資Bを発行し、総額は、当該貸主の定期融資B承諾と同じである。2.1節により借入し、その後返済又は前払いしたいかなる金額も再借入してはならない。本契約項の下で定期融資Aと定期融資Bに関するすべての借金は満期日に全額弁済することに遅れないものとする。各貸主の定期融資A承諾と定期融資B承諾はすべて終了した。本協定、費用状、または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、借主はここで認められ、確認し、同意する：(A)(I)第3の修正案の発効日直前に、当該定期融資の未償還元金額は170，710，680.23ドル(この債務は以下“第3の修正案既存定期融資債務”と呼ぶ)及び(Ii)この第3の改正案既存定期融資債務は第3の改正案の発効日に償還されず、本協定により再証明される
(B)(I)第6改正案の施行日直前に、当該定期借款の未償還元金額が273，419，462.68ドル(第6改正案発効日以下“第6改正案既存定期貸付債務”という。)及び(Ii)第6改正案第6改正案の有効日に返済されておらず、本協定により本改正案の下での未返済定期融資の一部であることが再証明され、及び(C)(I)第7改正案発効日に、(C)(I)第7改正案発効日に、借り手は、定期融資A及び定期融資Bの未償還元金金額の3.00%(第7改正案発効日に定期融資A及び定期融資Bの全ての未払い額を資本化して計算する)“第7改正案費用”)に相当し、この第7改正案費用は、現金で支払うのではなく、定期融資A及び定期融資Bの未償還元金金額に加算され、その後、第2.6節及び2.6節の規定により利子を計上しなければならない。そうでなければ、本協定では、最初は定期融資の元金未返済の一部であったように、定期融資と見なすべきである。(Ii)借主は、第7改正案第3.05節の規定により、定期融資Cの未償還元金を全額返済しなければならない。(Iii)第7改正案の発効日に上記(C)(I)及び(C)(Ii)第2項を実施した後、定期融資の未償還元金額(第七改正案施行日に資本化された定期融資のすべての未払い実物利息で計算する)は、第七改正案の有効日又は前に代理人が借主に書面で提供し、借り手が書面で確認した金額(以下、“第七改正案既存定期融資債務”という。)及び(Iv)この第七改正案既存定期借款債務は、第七改正案の発効日に償還されるものではなく、本協定項の未償還定期融資の一部として本協定により再証明されなければならない。2.2利息および満期日の課税費用；負債の証拠。(A)借主は、ここで無条件に満期日と、本合意に従って時々要求される可能性のある他の日および他の金額とを約束し、各貸手を代表して各融資の当時の未払い元金(すべての計算および未払い利息を加える)および本プロトコルの下で融資者に借りている任意の他の未返済債務(収益のプレミアムおよび前払いを含む)を代理人に支払う。本合意条項及び条件の制約の下で、各融資は、第2.6条の規定により時々融資の日から及びその後(支払うまで)に利息を計上しなければならない。(B)各貸手は、その慣例に従って、借主が貸手の適切な融資事務所によって時々発行される各融資のために、本プロトコルに従って貸手に支払われるべき元金および利息の額を含む1つまたは複数の口座を保存しなければならない。(C)代理人は、第12.7(H)条に従って、登録簿およびそのうちの1つのサブアカウントを各貸手に保存しなければならず、(I)本プロトコルに従って発行された各ローンの金額を記録すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルに従って期限が満了し、各貸手に支払われるべき任意の元本または利息の金額と、(Iii)代理人が本プロトコルに従って借り手から受信した任意の融資の金額と、各貸手が占めるシェアとを記録しなければならない。(D)2.2節(C)段落及び12.7(H)節に保存されている登録簿に記載されている項によれば、明らかな誤りがなければ、法律が適用可能な範囲内で、その中に記録されている借り手債務の存在及び額の表面的証拠でなければならない
32しかし、任意の貸手または代理人は、登録簿または任意の適用可能な口座またはその中の任意の誤りを保存することができず、本合意条項に従って借主に提供される融資(およびこれに関連する他のすべての金)を借主が返済する義務にいかなる方法でも影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録が、そのような事項に関する代理人の口座と記録との間に何らかの衝突がある場合、代理人の口座および記録は、明らかな誤りがない場合に制御されなければならない。(E)借り手が同意し、任意の貸手が代理人に書面で要求する場合、借り手は、その貸手に借りた未返済融資を証明する手形を署名して当該貸手に交付し、費用は借主が自費する。2.3ローン申請。(A)定期融資Aについては、借り手は、発効日(または代理人が書面で同意したより短い期限を自ら決定する)の5営業日前(または代理人が自ら決定したより短い期限)前に、許可署名者によって完全に署名された融資要求を代理人に提出しなければならない。発効日後、借り手が貸主が定期融資(定期融資Aを除く)を提供することを希望する場合、借り手は、午前10：00までに、完全に署名されて交付された融資請求を代理人に提出しなければならない(ただし、提案融資の元本金額及び融資提案日を説明すべきであり、営業日でなければならない)。少なくとも10日前です本契約には別途規定があるほか、定期ローンの融資請求は代理人が受け取った日からそれ以降は取り消すことができません。借り手はその請求に基づいて借金を行わなければなりません。代理人は任意の融資要求を受けた後，ただちに提案した借入金を各貸手に通知しなければならない.代理人および貸手(I)は、代理人が借り手(または任意の許可署名者)からの書面またはファックス通知を誠実に信じて行動することができ、(Ii)最終的には、代理人が反対の書面通知を受けるまで、任意の許可署名者の許可代表借り手に依存して定期融資を申請する権利があり、(Iii)任意の書面融資請求上の署名の真正性を確認する責任はない。(B)各貸手は、午後12：00までに代理人に定期的な融資を提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)適用されたクレジット日に、当日のドル資金を電信為替で代理店の主要事務所に転送します。本契約で規定された条件を満たしたり放棄したりした後，エージェントは，適用される貸手日に定期融資の収益を借り手に提供すべきであり，代理店が貸手から受け取ったこのような融資収益のすべてに相当するドル金額を借主が代理店に書面で指定した借り手口座に記入する方法である.(C)融資要求が代理人に送付されると、借り手は撤回してはならず、借入者が申請の日に下した証明を構成する：(I)本プロトコル第4.1および/または4.2節(誰が適用されるかに応じて)に列挙された融資を提供するすべての条件が満たされ、融資の日まで維持される(この融資の発効前および後を含む)。(Ii)当該融資及び当該融資を運用して得られた金を作成したとき及びその後、いかなる違約又は違約事件の発生もなく、かつ当該違約又は違約事件が当該融資を行うことによって継続的に発生又は発生することはない；及び(Iii)本協定及びその他の融資文書に記載されている貸方の陳述及び保証は、各重要な面において真実かつ正しいものである(ただし、このような文書は除く)
33重要性限定語は、そのテキストにおいて“重要性”または“重大な悪影響”について制限または修正された任意の陳述または保証には適用されず、これらの陳述および保証は、様々な態様で真実で正しくなければならないが、この制限された制限を受けなければならない)、その範囲は、その日付およびその日付(ローンが発効する前および直前の日付)までと同じであるが、このような陳述および保証のように、特に早い日に関連する場合は、この限りではない。この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日付およびより早い日付まで、各重大な態様で真実および正しいものであるべきである(ただし、このような重大な程度の限定語は、そのテキスト中の“重要性”または“重大な悪影響”について保留または修正されたいかなる陳述または保証にも適用されず、これらの陳述および保証は、様々な態様で真実および正しいものであるが、この制限を受けなければならない)。2.4ローンの支払い。任意の貸手が、適用される与信日の前に、融資者がその与信日にその与信日に要求された融資金額を代理人に提供することを意図していないことを書面で代理人に通知しない限り、代理人は、融資者がその与信日に代理人にその金を提供していると仮定することができ、代理人は、その与信日に借主に対応する額の金を提供することができるが、義務はない。当該貸金人が実際に当該金額を代理人に提供していない場合、当該代理人は、当該融資者に当該金額とその利息を取り戻すことを要求する権利があり、当該信用状日付から当該代理人に当該金を支払う日までの毎日、当該代理人が銀行間エラーを是正するために設定した慣例金利で計算し、3営業日、その後、第2.6(A)節に規定する金利で計算する。当該貸手が代理人の要求に応じて直ちに該当金額を支払わない場合は，代理人は直ちに借入者に通知しなければならず，借り手は直ちに第2.6(A)節に規定する金利で代理人に該当金額及びその利息を支払い，貸方の日から代理人に支払う日までの毎日を行わなければならない。第2.4節のいずれの規定も、本条項の下での定期的な融資約束を履行する義務を履行するいかなる貸金人を免除するか、又は当該条項の下で融資者のいかなる違約によっても、任意の貸主に対して所有する可能性のあるいかなる権利を損なうものとみなされてはならない。2.5料金です。借り手は，依頼書に規定されている金額と時間に応じて代理人に支払うべきすべての費用を支払うことに同意する.2.6利息を支払う；違約利息。(A)本契約には別途規定があるほか、各種類のローンは返済が加速されているか、または他の方式で返済されているかにかかわらず、その未償還元金金額の利息は以下の通りである：(I)定期融資A及び定期融資Bについては、年利は適用される保証金に等しく、支払日毎に満期して現金で支払うが、適用されるPIK金利で計算される年利累算の利息は、その利息を資本化して当該定期ローン当時返済していない元金金額に加算することで支払うことができる。借り手は、各支払日前に少なくとも15(15)営業日(又は代理人が書面同意の短い期間を自ら決定することができる)に、代理人に書面通知を行い、本条(I)に基づいて利子を資産化することを選択することを通知しなければならない。借り手が書面通知を提供していない場合は、次の支払日に満期と支払利息が現金で満期になって支払います。いずれも本条第(I)項に基づいてこのように資本化しなければならない利息は、指定された利息支払日毎に資本化し、当該定期ローン当時返済されていない元金額に加算し、その後、当該利息が本来当該定期ローン未償還元金の一部であるように、本条例の規定により利息を計上しなければならない
34(2)増分定期融資の場合は、“合併協定”に規定された金利で算出する。（Ｂ）[保留されている]それは.(C)各ローンの利息は、(1)上記(A)項で述べたように、(2)任意のローンは、任意であっても強制的であっても、前払い元金金額の範囲内で前払いし、(3)満期日に支払う。第2.6条に規定するいずれかの支払が非営業日のある日に満了した場合は，支払日を次の営業日まで延長しなければならない。利息は年360日をもとに計算し、それぞれの場合、利息はその計算すべき期間の実日数で計算しなければならない。(D)違約事件が発生したとき及び違約事件が継続している間、すべての未償還融資の元金、及び法律の許可が適用された範囲内で、当該等の融資によって支払われた任意の利息又は任意の費用又は本条例に従って借りられた他の額(任意の収益が割増及び前払い価格を維持することを含む)については、その後、自動的に利息(破産法又は他の適用される破産法による任意の法律手続における届出後利息を含む)を計算し、当該違約事件が発生した日から当該違約事件が本条例に従って書面で救済又は猶予される日まで、要求に応じて支払うと、年利率は本契約で規定されている適用融資利息より2%高い(“違約後金利”)。第2.6(D)節に規定された増加した金利の支払いまたは受け入れは、タイムリーな支払いの許容代替案ではなく、任意の違約イベントの放棄または他の方法で代理人または任意の貸手の任意の権利または救済措置を損害または制限するように構成されてはならない。2.7オプションの前金。(A)特定の付属協定条項の規定の下で、各定期ローンについては、借り手は、第7修正案の発効日後の任意の時間に、任意の営業日に定期ローンの全部または一部を前払いすることができ、総最低金額は5，000，000ドルおよびその金額1，000，000ドルを超える整数倍であり、収益維持プレミアムおよびプレミアムを支払わなければならない(誰が適用するかに応じて)。(B)このすべての前払いは、午前10：00前に書面で代理人に通知する必要がある(または代理人が適宜書面で同意するより短い期間)。(ニューヨーク時間)必要な日付。通知が発行された後，通知中に規定された定期融資元金は，通知に規定された早期返済日が満了して支払わなければならない。2.8ローンの強制返済。(A)資産売却。従属協定を指定する条項によれば、借り手は、任意の貸手が任意の資産販売(第7.4条に従って許可された資産売却を含まないが、第7.4(G)(Ii)条を除く)のいずれかの財政年度合計1，000，000ドルを超える現金純収益の日後の第3営業日以内に、第2.9(A)条に規定する融資を早期返済し、その総金額は、その現金収益純額に等しくなければならない。(I)違約イベントが発生せず継続している限り，(Ii)借主は事前に代理人に書面通知を出し，借入者が当該等の売却または処分対象物件や資産のリセットコストに意図的に使用していることを示す書面通知，(Iii)当該金を代理人が完全な保証権益を持つ預金口座に格納し，(Iv)借り手が最初の売却または処分後180日以内にその等のリセット，購入または建造を完了する
35このような金額を受信した後、借り手は、適用期限が過ぎてリセット、購入または構築が行われない限り、または借り手の業務に有用な他の資産を購入または構築するためのリセット費用、または借り手の業務に有用な他の資産の購入または構築のための費用を選択することができ、この場合、現金担保口座内の任意の残りの金額は、代理人に支払い、第2.9(A)条の規定に従って使用されなければならない。第2.8条(A)項のいずれかの規定は、第7.4条の規定による限り、借り手又はその任意の子会社の売却又はその他の方法で任意の資産を処分することを許可してはならない。(B)保険/非難収益。指定従属契約条項に適合する場合、借り手は、任意の融資先または代理人として損失受取人として、任意の財政年度に合計1，000，000ドルを超える保険または任意の非難、負担または他の死傷者の任意の純現金収益を受信した日後の第3の営業日以内に、その純現金収益に相当する融資総額を前払いしなければならない。(I)違約事件が発生せず継続している限り，(Ii)借り手は事前に代理人に書面通知を出しており，借り手が再投資金額を当該等の没収，取得，その他の死傷者の標的に属する財産や資産の交換に意図していることを示す費用，あるいは借り手の業務に有用な他の資産を購入または建設する費用，(Iii)金は代理人が完全な保証権益を持つ預金口座に格納されており，(Iv)借り手は最初に当該等の金を受け取ってから180日以内に当該等の交換，購入または建造を完了する，借り手は、そのような資産のリセットコストに使用するか、または借り手の業務に有用な他の資産を購入または構築するコストを選択する権利があり、その適用期間が満了して当該等のリセット、購入または建造が行われていない限り、現金担保口座の任意の残りの金額は、代理人に支払われ、第2.9(A)条の規定に従って運用されなければならない。(C)債務を発行する.特定付属協定条項の規定の下で、任意の貸金者が任意の貸金者の任意の債務(7.1節の許可による任意の債務を除く)によって発生した任意の現金収益を受信した日には、借り手は、合理的な法的費用及び支出を含む、第2.9(A)節の規定に従って事前に融資を償還しなければならず、総金額は、当該等の収益の100%に相当し、保証割引及び手数料を控除し、各場合において非関連会社に支払われる他の合理的なコスト及び支出を含む。(D)前金通知と証明書。(I)借り手は、第2.8(A)から2.8(C)条の規定に従って、前払金の予想日の書面通知を代理人に発行しなければならない(この通知は、前金の金額を含む必要はない)、少なくとも10営業日前(または借り手と代理人が約束する可能性のある短い期限)。(2)借り手は、第2.8(A)から2.8(C)条に基づいて前払い融資を行うとともに、料金通知書に基づいて貸手に支払うべき適用現金収益と賠償額の算出方法を証明する責任者の証明書を代理人に提出しなければならない。借り手がその後、実際に受け取った金額が証明書に規定された金額を超えると判断した場合、借り手は直ちに追加の融資前払いを支払わなければならず、借り手は同時に担当者によって発行された証明書を代理人に渡し、超過した部分がどのように生成されたかを証明しなければならない。2.9支払いの申請
36(A)(I)第2.7及び(Ii)節に規定する任意の定期融資の任意の前払いは、第2.9(B)節に規定する任意の免除可能な強制前払いに関連しない限り、申請イベントが発生して継続している限り、第2.8節に従って任意の融資の任意の強制前払いは、それぞれの場合において、以下のように適用されるべきである。(I)まず、定期融資A及び定期融資Bの元金が全て清算されるまで比例的に前払いされる。及び(Ii)第2に、定期融資の元金(あれば)を割合で前払いして(定期融資のクレジット日の順に)、全数清算まで行う；(B)借り手が定期融資について任意の強制前払い(“強制前払い可”)を要求された場合には、借り手は、借主が当該等の強制前払いを免除することを要求された日(“必要前払い日”)の3営業日前又は前に、代理人に前払金に関する金額を書面で通知しなければならない。(ニューヨーク市時間)その後、代理店は、定期融資を返済していない各貸手に直ちに通知し、貸手は、免除可能な強制前金において比例配分された金額を通知し、貸手は、その金額の選択権を拒否する。このような貸手の各々は、選択権を行使するために、午後2時または前に、借り手およびその選択された代理人に書面通知を行うことができる。(ニューヨーク市時間)所定の前金日前の最初の営業日(いずれの貸手も、午後2：00または前に借り手および代理人に通知されて選択権を行使していないことはいうまでもない。(ニューヨーク市時間)所定の前金日より前の最初の営業日は、その日から選択権を行使しないことが選択されたとみなされるべきである)。要求された前払い日において、借り手は、そのような貸主の定期融資(前払は第2.9条に従って使用されなければならない)、および(Ii)は、運営資金および一般会社用途のために、そのような貸主の定期融資を前払いするために、(I)選択権を行使しないことを選択した貸金者に支払われるべき強制的な前払いを免除すべき金額に相当する金額を代理人に支払わなければならない。(C)出願事件が発生し，継続している場合は，第9.2条に基づいてすべての金を支払わなければならない。ここに含まれるいずれの内容も、料金手紙又は第9.1(C)条のすべての前金には、前払い元金の支払利息及び手数料及び保険料(収益維持保証金及び前払い保証金を含む)の規定、又は本協定に別途含まれる支払満期及び対処に含まれるすべての他の金額の任意の要求が添付されてはならない。2.10ローン収益の使用。発効日に発行される定期融資Aの収益は、借主が既存の債務を全額返済するために使用され、借り手の一般的な運営資金用途のために使用され、本協定に関連する費用および支出の支払いに使用される。発効日以降に発行される定期融資Bの収益は、借り手及びその子会社が運営資金及び借り手の一般会社目的(主に借り手の成長戦略を支援するために在庫を購入するために使用される)でなければならないが、第7.6条に限定されない投資を含むが、本協定に関連する費用及び支出を支払う。2.11インクリメンタル施設。(A)第2.11(B)項の規定に適合する場合、借り手は、書面通知により、1つ以上の増分定期融資約束(“増量定期融資承諾”)の設定を要求することを選択することができ、総金額は最大70，000，000ドルに達する。このような通知は、借り手が漸増定期ローンを提出した日(“増額日”)を指定しなければならない
37コミットメントの有効日は、その通知が代理人に送達された日から30日後よりも早くてはならない。借り手は、条件を満たす任意の増分貸主に、増分定期融資約束の全部または一部を提供することを約束する機会を提供しなければならない。条件を満たす任意の増分ローン機関が、そのような増分定期ローン約束を提供することを約束した限り、借り手は、既存の貸手に配信し、既存の貸手に機会を提供し、約束書に規定されている同じ条項(代理人が承諾書を受信した日、すなわち“通知日”)に従って、そのような増分定期ローン約束を提供しなければならない。既存の貸主が通知の日から15日以内にこのような増分定期融資承諾を提供することに書面で同意していない場合、条件を満たす増分ローン機関は、約束書の条項に基づいて増分定期ローン約束を提供し、本2.11節の制約を受けることができる。このような増分定期融資約束の全部または一部を提供する既存の融資者と交渉する任意の既存の融資者は、そのような漸増定期融資約束の提供を自ら適宜選択または拒否することができる。(B)このような増分定期融資約束は、額を増加させた日から発効すべきであるが、以下の条件を満たす必要がある：(1)貸手は、貸手の定期融資B約束総額の100%に資金を提供している。(2)代理人は、適用可能な増分定期ローンを提供することを約束した1つ以上の増分定期ローン貸手の承諾を得ており、任意のこのような増分定期ローン貸主、借り手、および代理人は、本協定の修正案に署名しており、この修正案によれば、この改正案によれば、増量定期ローン貸主は、本合意条項に適合した前提で、その増分定期ローン約束と同じ額の定期融資(“増量定期ローン”)を借り手に提供し、他の方法でこのような増量定期ローンの形態および実質的に代理人を満足させることに同意している(それぞれ“連帯協定”)；(Iii)増加した金額の日付には、いかなる違約または違約イベントも存在しない。(Iv)貸手が本プロトコルおよび他の融資文書においてなされた陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正しいべきである(ただし、重要性限定語は、そのテキストにおいて“重要性”または“重大な悪影響”について定義または修正された任意の陳述または保証には適用されず、この陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正しいべきであるが、この限定された制約を受ける必要がある)、その程度は、その記載および保証が特に早い日付に関連しない限り、日付および日付まで(融資の発効前およびそれに続く)で行われたものと同じである。この場合、このような陳述および保証は、より早い日付および以前にすべての重要な態様において真および正しいものであるべきである(ただし、重要度限定語は、そのテキストにおいて“重要性”または“実質的な悪影響”を限定または修正された任意の陳述または保証には適用されず、この陳述および保証は、様々な態様で真実で正しいべきであるが、この限定された制限を受けなければならない)。(V)借り手は、増分定期ローンを発行する貸手(“増量定期ローン貸主”)と増分定期ローンに適用される利差(この利差は、増分定期ローンが発行される直前の本合意に記載されている定期ローンの利差よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある)と合意し、その利差の金額を代理人に通知しなければならない。本明細書には、任意の逆の内容が含まれるが、すべての収益(利差、利息下限、元の発行割引、料金、または他を含む場合)
38このような増分定期ローンに適用される任意の手配、パッケージ販売、または同様の費用(“全額収益率”)は、適用される増加金額日の直前に本契約項目の定期融資に適用されるすべての収益率よりも50ベーシスポイント以上高い(利差の高い額、すなわち“超過”)を含むが、推定された4年~生涯満期日に基づく同様の収益率関連割引は含まれていない。したがって，金額を増加させる直前に適用カテゴリごとの定期融資に適用されるAll In収益率は，部分的に50ベーシスポイントを引いた金額で増加し，適用された増加金額日から発効し，本プロトコルのいずれか一方の行動を行う必要はない.(C)増分定期ローン貸出者は、以下の条件を満たすことを前提として、増分定期ローンを発行しなければならない：(1)4.2節に記載された条件は、適用されるクレジット日に満たされなければならない；2)任意のこのような増分定期ローンの総金額は、少なくとも20，000，000ドルであり、その金額1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない(ただし、いずれの場合も、上記の最低金額および整数倍は、借り手が当時利用可能なすべての増分定期ローンを使用する場合には適用されない)。(D)任意の部分の任意の増分定期ローン約束が発効する任意の増加した金額の日において、上記条項および条件を満たす場合、各増分定期ローン貸手は、本プロトコルの下で増分定期ローン約束およびそれに基づいて行われる増分定期ローンの貸手となるべきである。本プロトコルのすべての目的については、金額を増加させた日に発行される任意の増分定期ローンは、別個のカテゴリとして指定されなければならない。(E)本協定又は合併協定に別段の規定がない限り、増量定期ローン及び増量定期ローン承諾の条項及び規定は、そのような増分定期ローンが発行される直前の定期ローンと同じでなければならない。各このような合併プロトコルは、任意の他の融資者の同意を得ずに、本プロトコルおよび他の融資文書に対して、本2.11節の規定を実施するために、代理人が必要または適切に判断する合理的な修正を行うことができる。すべての増分定期ローンは定期ローンと同等に保証されなければならず、借り手又は担保を構成しないいかなる保証人の任意の資産の留置権で担保されてはならず、保証人以外の誰かによって担保されてはならない。3[故意に遺漏する]それは.4.条件。融資者が本プロトコルに従って融資を提供する義務は、以下の条件の制約を受ける：4.1定期融資Aの条件。貸主は、発効日に本プロトコルに従って定期融資Aを提供する義務は、以下の条件の制約を受ける：(A)付記、本プロトコルおよび他の融資文書、株式証文書を承認する。借り手は、請求された各請求手形の貸手の口座に署名し、手形を代理人に交付しなければならない。借り手は、本協定に署名して交付しなければならない。借り手および各保証人は、第4.3条に従って発効日後に交付を許可する他の融資文書(第4.3条に従って交付を許可された融資文書を除く)に署名して借り手または保証人を交付しなければならない
保証人は、当事者でなければならない(本プロトコルに従って交付されたすべてのスケジュールおよび他の文書を含む)；このような付記(あるような)、本プロトコルおよび他の融資文書は、完全に有効であり、支払書の条項と一致しなければならない。借り手はすでに株式証明書に署名して交付しなければならない。(B)会社主管当局。代理人は、(I)借り手および各保証人が、本プロトコルおよび他の融資文書で行われる取引を許可する会社決議(または同等の文書)と、本プロトコルおよび他の融資文書および株式証明書の文書(場合によっては、借り手およびそのような保証人の各々が当事者である)とを承認し、本契約および他の融資文書および株式証明書文書の発行および交付を許可し、借り手および他の融資文書および株式証明書文書を承認することを許可し、借り手およびそのような保証人それぞれに対して、本プロトコルおよび他の融資文書および株式証明書の交付を許可する。(Ii)借款人の上級者又は他の許可者、並びに任意の融資文書及び株式証明書文書を実行する各保証人の在任者及び署名は、(Ii)借り手の場合、任意の融資要求の実行を許可する上級者であり、(Iii)その成立又は構成の状況から、借り手及び各保証人から業務を行う資格を有する各州又は他の司法管区の良好な信用又は持続的な存在(又はそれに相当する証明書)の証明書(ただし、そのような資格を備えていないことが合理的に予想されることができる範囲内でのみ)、どの司法管轄区域が本文書に添付されている付表4.1(B)に記載されているか、並びに(Iv)発効日に有効な借入者及び保証人の定款及び定款又はその他の定款文書の写し。(C)担保書類、担保品、その他の融資書類。代理人は、各文書の形式および実質が代理人を満足させ、代理人の各々によって完全に署名される文書を受信しなければならない：(I)各文書の形式および実質は代理人によって受け入れられ、各当事者によって全面的に署名され、日付は発効日である：(A)借主者および各保証人によって署名および交付される保証協定、(B)当事者によって署名および交付される指定従属協定。(Ii)(A)代理人が受け入れ可能な側によって認証された統一商業コード情報要求または同様の照会報告、日付は、有効日よりも合理的に早く、添付表4.1(C)(Ii)に記載されている司法管区内のすべての有効な融資宣言を示し、この声明は、借主または任意の保証人(有効日の前の5(5)年にその現在の名称または以前に使用された任意の名前で)を債務者とし、(X)そのような融資宣言のコピーと、(Y)許可された統一商業コード(表UCC-3)終了宣言とを含む。以前に誰によって付与された担保文書に記載されている任意の担保のすべての留置権および他の権利(本プロトコル7.2節で許可された留置権を除く)、および(B)からのいかなる者も解除する必要がある
40米国特許商標局および米国著作権局が借り手および各保証人のために提供する日は、有効日よりも合理的に早い。(Iii)代理人は、保証品ファイルに関連する任意のファイル(融資報告書、融資報告書および融資報告書譲渡修正案、空白署名された株式許可および任意の裏書きを含むがこれらに限定されないが、保証品ファイルに関連する合理的な要件を含むが、保証品上で完全な保証権益を確立するための任意のファイルを含むが、アーカイブ、登録または記録されているか、または適切な形態で代理人アーカイブ、登録または記録を交付しなければならない。(D)保険。代理人は、借主および保証人が本契約第6.5条に要求される保証書を取得し、その証明書が完全に有効であることを証明する合理的で満足できる証拠を受信しなければならない(必要な裏書きに関する第4.3条(C)条の制約を受ける)。(E)ある文書とプロトコルを遵守する.借り手及び各保証人は、それぞれ、本契約及び他の融資文書に含まれるすべての合意及び条件をすべての実質的な側面で履行及び遵守しなければならず、借り手及び各保証人が履行又は遵守を要求する範囲内でなければならない。本合意または任意の他の融資文書のいずれか一方(代理人および貸金者を除く)は、本協定または他の融資文書のいずれかの条項または規定を履行または遵守する上で重大な違約が存在してはならず、または任意の重大な契約を履行または遵守する任意の重大な条項または重大な条項の面で重大な違約が存在してはならず、それぞれの場合、その人はその契約の一方である。(F)大弁護士の意見。借り手および保証人は、代理人が必要と思う地域弁護士の意見を含む代理人および貸金人に借主および保証人の弁護士意見を提供し、各場合に有効日を明記し、代理人および各貸主が形式的かつ実質的に合理的に要求し、他の方法で合理的に満足させる事項(株式承認文書を含む)をカバーしなければならない。(G)料金の支払い。借り手は、有効日の満了まで、および代理人または貸手に支払われていないすべての費用、コストまたは支出(本契約第12.4(A)条に従って代理人に支払われる合理的な費用、支出および他の弁護士費用を含む)を代理人に支払わなければならず、いずれの場合も、少なくとも発効日の前の営業日に領収書を発行しなければならない。(H)財務諸表。借り手は、代理人が満足する形で、実質的に貸手および代理人に交付しなければならない：(A)借り手が2017年1月28日までの財政年度の監査財務諸表を発行し、公認会計基準に従って報告する；(B)借り手が2018年2月3日までの財政年度の未監査財務諸表、(C)借り手の2018年5月5日までの財政四半期の未監査財務諸表(総称して“財務諸表”と呼ぶ)、および(D)借り手2023年1月28日までの月間、四半期および年度予測は、代理人が合理的に受け入れる形式である。（Ｉ）[わざと省略する](J)雇用契約。代理人は、本契約別表5.17に規定された発効日後も有効であり、その条項は、代理人および多数の貸主が合理的に受け入れるための、借り手の各幹部のすべての雇用契約のコピーを受信しなければならない
41 41(K)件の材料契約。エージェントは、本契約の添付表5.18に記載されたすべての重要な契約のコピーを受信しなければならない。(L)政府及びその他の承認。代理人は、有効日に借主または保証人によって受信された融資文書によって予期される取引に関連するすべての許可、同意、承認、許可証、資格または正式な免除、届出、声明および登録の写し、ならびに任意の裁判所、政府機関または監督機関、または任意の証券取引所または任意の他の人または当事者(政府機関であるか否かにかかわらず)に受信された写しを受信しなければならない。(M)修了証明書。代理人は、有効日を明記し、適切な照会後、(I)第4.2(B)および4.2(C)節で説明した条件が満たされたことを示す借主の担当官の証明書を受信しなければならず、(Ii)2017年1月28日以来、重大な悪影響は発生していない。(N)支払能力証明書.代理人は、借り手の首席財務官の証明書を受け取り、借り手が支払能力を有することを証明しなければならない(発効日に定期融資Aを実施した後)。（Ｏ）[わざと省略する] (p) [わざと省略する]それは.(Q)既存債務。発効日には、借り手は、(I)すべての既存債務を全額返済し、(Ii)任意の融資約束を終了するか、またはその債務の下で他のクレジット拡張を行うこと、および(Iii)すべての保有権を解除するために必要なすべての書類または手形を代理人に交付して、融資先が有効日に既存の債務または他の債務を返済することを保証する。4.2すべてのローンの条件。各貸主が(定期融資Aを含む)融資を提供する義務は、(A)代理人が完全に署名された融資要求を受信したはずであり、(B)このような融資を行い、その収益を運用する際の和の後に、いかなる違約または違約事件も発生せず、契約違反または違約事件が融資によって継続して発生しないか、または発生することができる継続条件によって制約されるべきである。(C)信用状の日付において、貸手が本プロトコルおよび他の融資文書においてなされた陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、重要性限定語は、そのテキストにおいて“重要性”または“重大な悪影響”について限定または修正された任意の陳述または保証には適用されず、この陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正確であるべきであるが、この限定された制限を受けなければならない)、その程度は、その日およびその日まで(融資が発効する直前および融資が発効した直後)と同じ程度である。このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連していない限り、この場合、これらの陳述および保証は、より早い日付およびそれまでの日付がすべての重要な態様で真および正しいものであることを保証する(ただし、このような重大な程度の限定語は、そのテキスト中の“重要性”または“重大な悪影響”について保持または修正された任意の陳述または保証には適用されず、これらの陳述および保証は、様々な態様で真実および正しいものであるが、この制限を受けなければならない)
42.4.3有効化後の条件。貸手への融通として、代理人と貸手は、本協定の実行に同意し、発効日に定期融資Aを発行する。貸方は有効日またはそれまでに以下の条件を満たすことができなかったにもかかわらず、定期融資Aを発行する。このような便利さを考慮して、貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書に規定されているすべての他の条項、条件、および規定に加えて、貸手は、この条件に適用される日または前に、以下の後続の規定の条件を満たさなければならない(言うまでもなく、(I)貸手は、適用日の後または前に履行できなかったか、またはそのような条件の履行を招くことが違約イベントを構成しなければならず、(Ii)その後に存在する任意のこのような条件が、本合意または任意の他の融資文書のいずれかの陳述、保証または契約違反をもたらすであろう。多くの貸主はこの違約を免除し、期限は発効日から本4.3節の要求に基づいてこの条件を履行する日まで)：(A)発効日後45日(または代理人が書面で同意した長い時間)の日より遅くなく、代理人はすべての口座制御協定を受け取っており、代理人の合理的な判断によると、借り手と保証人は融資文書を守らなければならず、各文書は適用される金融機関または保証人以外の適用金融機関、高級代理人、代理人によって正式に署名されなければならない。(B)借り手は、発効日から60日以内(または代理人書面同意の長い時間)内(または代理人書面同意のより長い時間)に、高度な代理人がその合意を有する各場所について、担保参入協定を代理人に交付しなければならない。および(C)効力発生日から10営業日後の日付(または代理人書面同意のより長い時間)では、代理人は、(I)貸手の保険証書に従って、代理人が追加被保険者または貸金人損失受取人として指定された裏書きを受けなければならない。並びに(Ii)借主が商業的に合理的な努力を使用して得られる範囲内で、このような保険証書は、30日前に代理人及び各指定された被保険者又は損失受取人に通知した後(保険料の未払いによりキャンセルされた場合は、10日前の書面通知)後にのみ終了又はキャンセルすることができると規定されている(保険者又はその下の被保険者による)。5.説明および保証。借り手は代理人と貸手に以下のように陳述·保証する：5.1会社が許可する。各信用側は、その成立又は設立された州又は管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、良好な信用で存在する会社(又は他の商業実体)であり、各信用側は、その資産の性質又はその活動の性質により、そのような資格及び認可が必要な場合には、適切な資格を有し、そのような資格又は良好な信用を備えていないことが合理的に期待できない限り、各司法管区において外国企業として業務を行うことが許可され、大きな悪影響を与えない。各貸手は、必要なすべての会社、有限責任、または共同権力(場合によっては)を所有し、そのすべての財産(不動産、非土地財産、有形財産または無形財産、または任意の形態の財産)を所有し、その業務を経営する権利がある。5.2適切な許可。本契約および他の融資文書に署名、交付および履行され、借り手(請求があるような)手形(例えば、請求がある)を発行する(I)その人の会社、有限責任または共同権力の範囲内で(場合に応じて)、(Ii)すべての必要な行動によって正式に許可されている、(Iii)信用側に適用される任意の法的要件またはその信用側の組織文書、任意の重要な契約または高度融資文書に適用される条項に違反しない、または(Iv)発生または要求を招くこともない、または要求することもない
43その任意の財産上またはそれに関連する任意の留置権の設定(任意の融資文書または高度な融資文書に基づいて除く)。5.3良い財産権、賃貸、資産、留置権がない。(A)適用範囲内で、各貸主は、その所有するすべての資産に対して良好かつ有効な所有権(または不動産については、良好かつ販売可能な所有権)を有するが、本改正案7.2節で許可された留置権によって制限され、各貸手は、所有倉庫または受託保管場所を含む借主または許可者として賃貸されたすべての不動産に対して有効な賃貸権または権益を有する。(B)本契約別表5.3(B)借主または任意の保証人は、第9改正案の発効日に借主として所有または賃貸されたすべての不動産を所有または賃貸するすべての不動産を決定する。(C)貸手は、第9改正案の発効日の直前に貸手が所有または賃貸(テナントとして)したすべての資産の有効なリース権益を共同所有または共同所有し、その資産が貸手業務の継続運営に必要である限り、その経営方式は、第9改正案の発効日直前の経営方式と実質的に同じである。(D)各貸主は、その継続的な経営に必要なすべての不動産に対して有効な賃貸権益を所有または所有しており、借り手によれば、このような所有または賃貸不動産の起動または脅威に対して実質的な非難、収用権、または没収行動は行われていない。(E)貸手が所有するいかなる資産についても、本プロトコル7.2節によって許可された留置権およびそれに関連するいかなる融資声明に加えて、いかなる留置権もなく、届出の融資声明もない。(F)非借り手または保証人の貸手は、借り手およびその付属会社の業務または任意の知的財産権に対して重大な意味を有する任意の資産を保有してはならない(Rent the Runway Limitedによって通常の業務中に保有されていない限り、第6改正案の施行日の会社間許可協定と実質的に一致する方法で借り手への義務を履行するために使用されなければならない)。5.4税金です。(I)適用法律に基づいて、任意の信用側が提出しなければならないすべての納税申告書および他の報告書がタイムリーに提出された(政府当局の承認の適用を考慮したいかなる延期も考慮)および(Ii)任意の信用側または任意の信用側の任意の財産に対して徴収された、第9の修正案の有効日または前に満了し、支払われるべきすべての税金は支払われたが、(A)いつでも未納税金総額は1，000，000ドル以下である。(B)通常の業務過程で満期及び対応し、延滞していない未払い販売税及び(C)正当な法律手続きを経て誠実に抗弁する税項であり、当該等の手続は、当該等税の支払いが行われていないことによるいかなる留置権の徴収を猶予し、財務諸表の公認会計原則に基づいて当該等税について当該等税を支払うのに十分な準備金を確保している。5.5デフォルト値はありません。任意のクレジットは、任意のプロトコル、文書、または約束の下で、または任意の合意、文書または約束について違約し、そのような合意、文書または約束は、信用側またはその任意の財産に対して拘束力を有し、これらの合意、文書または約束は、重大な悪影響をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想される
44 44 5.6プロトコルおよび融資ファイルの実行可能性。本プロトコルおよび任意の融資先が一方である他の融資文書(各融資要求を含むが、これらに限定されない)は、その正式に許可された者によって正式に署名および交付され、融資者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って融資者に対して強制的に実行することができるが、その強制実行は適用される可能性のある破産、再編、資金非相殺、詐欺的譲渡、債権強制執行の一時停止または影響を与える類似の法律、一般的および一般的な平衡原則の制限を受けることができる(強制執行が法律手続きにおいても衡平法で考慮されてもよい)。5.7法律を遵守する。(A)添付表5.7に開示されている場合を除いて、各貸金者は、適用されるすべての連邦、州および地方法律、条例、法規、規則、条例およびガイドライン(危険材料法を含むが、これらに限定されない)を遵守しており、法律の任意の要件を遵守しているが、遵守しないことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない場合を除く。そして(B)本協定によって提供される信用または貸手の使用によって得られた収益は、1977年の“米国反海外腐敗法”、改正された“敵貿易法”または米国財務省の任意の外国資産規制条例(“連邦判例編”第31巻、副題B、第5章、改正)またはこれに関連する任意の認可立法または行政命令、または“テロを遮断および妨害するために必要な適切なツールを提供することによって米国を強化する”(“愛国米国者法”)2001年10月26日に公布された公法10756を含むいかなる反テロ法にも違反しない。2001年または2001年9月23日の行政命令13224号は、米国総裁によって発表された(連邦準備銀行66号)。登録する.49049(2001年))。5.8規定に違反しない。本プロトコルおよび各クレジット側が属する他の融資文書(各融資要求を含む)の署名、交付および履行は、そのクレジットが属するか、またはその財産が拘束されている任意の契約、合意、または承諾の条項に違反しないが、このような違反は、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。5.9訴訟。本契約別表5.9に記載されていることに加えて、任意の貸手のための任意の係属中の破産手続きまたは政府調査、または任意の貸手に対する判決、法令、強制令、規則または命令を含むが、任意の貸手のための任意の係属中の破産手続きまたは政府調査、または任意の貸手のための任意の適用命令に違反する行為も含まれないが、これらに限定されない。任意の政府機関または裁判所の禁止、法令または要件であり、この禁止、法令または要件(I)は、上記のいずれの場合も、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができ、または(Ii)は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、またはそれにしたがって行われる任意の取引に関連することができる。5.10同意、承認、および提出など。本プロトコル別表5.10に記載されていることに加えて、(A)以下の事項を実行、交付および履行する際には、いかなる認可、同意、承認、許可、資格または正式な免除も必要なく、任意の裁判所、政府機関または規制機関、任意の証券取引所または任意の他の人(政府の有無にかかわらず)に任意の届出、声明または登録を提出する必要もない：(I)本プロトコルの任意の信頼側およびその信頼側が一方である任意の他の融資文書、または(Ii)信用側が付与、譲渡、または他の方法で設立(または付与する)の留置権。本契約または他の融資文書(場合に応じて)、および(B)実質的な許可、同意、承認、許可、資格または正式な免除はなく、いかなる裁判所、政府機関または規制機関、または任意の証券取引所、または他の人にも提出、声明または登録されていない
45(政府の有無にかかわらず)は、その業務の動作が必要であるが、それぞれの場合、(X)以前に取得された事項、および(Y)担保文書の要求に応じて、代理人に有利な留置権を改善するために、有効日の直後に提出された文書を同時に提出するか、または有効日の直後に提出される文書を同時に提出する。以前に取得または作成されたすべてのこのような許可、同意、承認、許可、制限、免除、届出、声明、および登録は、(場合によっては)完全に有効であり、借り手に知られているように、控訴または直接訴訟または他の方法による任意の攻撃または脅威攻撃(それぞれの場合、任意の実質的な態様)ではない。5.11財務状況に影響を与えるプロトコル。どの信用先もいかなる合意や文書の当事者でもなく、いかなる憲章や他の会社によっても制限されず、これらの制限は実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。5.12投資会社や保証金株はありません。どの信用先も1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”ではない。貸手は主にあるいはその重要な活動の一つとして、保証金株の購入または保有のための信用を提供する業務に直接または間接的に従事していない。どの貸手も保証金株の購入や保有にどのローンの収益も使用しないだろう。本項では、連邦準備システム理事会Uルールまたはそれによって置換された任意の時々有効なルールに意味のある用語を使用し、このような意味を有する。5.13 ERISA。ERISA事件や外国福祉事件は発生しておらず、借り手によれば、合理的に予想されても重大な悪影響が生じない限り、ERISA事件または外国福祉事件は発生しない。各年金計画および外国計画は、その条項に従って資金を維持して提供し、合理的に実質的な悪影響を与えない限り、“国内税法”および“対外関係法”の要求および法律の他の要求に適合する。5.14ビジネスまたは不動産に影響を与える条件。いずれの信用側のそれぞれの業務または財産は、いかなる火災、爆発、事故、ストライキ、停止または他の紛争、干ばつ、嵐、雹、地震、禁輸、天災、または他の合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす事故の影響を受けない。5.15環境およびセキュリティ事項。付表5.9、5.10および5.15に記載されていることを除いて、(A)貸手が所有またはレンタルするすべての施設および財産は、すべての危険材料法に適合しているが、いかなる規定にも適合していないことが実質的な悪影響をもたらすことを合理的に期待できない場合は除外する。(B)借り手によれば、合理的な予想ができないことが重大な悪影響をもたらす場合がない限り、未解決および未解決の過去もなく、未解決または脅威もない：(I)任意の信用側が、任意の危険材料法違反の疑いのある任意のクレーム、クレーム、通知、または情報提供を要求する要求を受信するか、または(Ii)任意の信用側が任意の危険材料法によって負担される可能性のある責任について任意の信用側に提出する書面クレーム、通知、または問い合わせ；(C)借り手の知る限り、任意の貸手が現在または以前に所有または賃貸している任意の財産上、上または下にはいかなる条件も存在せず、それぞれの場合には、
時間的に通知されるか、またはその両方を兼ねているか、またはそのような条件または責任が合理的に予想されない限り、実質的な悪影響をもたらす可能性がある任意の危険材料法下の責任または財産価値に重大な悪影響をもたらすであろう。5.16子会社。本契約別表5.16に開示されている場合を除いて、第9改正案が発効した日から、その後、時々書面で代理人に開示されない限り、どの信用先にも付属会社はない。5.17[保留されている]それは.5.18件の材料契約。添付ファイルの付表5.18は、“第9修正案”の発効日または締め切り日に発効するすべての重要な契約を示しており、いずれの信用状当事者もその契約の一方であるか、またはその制約を受けていることを示している。このような重要な契約の各々は、十分な効力および効力を有し、その条項に基づいて、契約者である各当事者の信用状および信用状側に知られている他のすべての当事者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。5.19保険です。すべての信用先は6.5節で要求されたすべての保険を維持する。5.20資本構造。付表5.20に各貸金先(借り手を除く)のすべての既発行及び未償還持分を記載し、各貸金先の許可、発行及び未償還持分の数、当該等持分の額面及び当該等持分の所有者を含み、すべて第9改正案の発効日及びこの日までである。各貸金先のすべての発行済み及び未返済の持分は、正式な許可及び有効発行、全額支払い、評価不能、無料及びいかなる留置権(任意の貸手(借り手を除く)の株式留置権については、優先融資文書に規定されている(I)代理人又は(Ii)高級代理人を受益者とする留置権を除く)を得ており、当該等の持分の発行は、すべての適用される州、連邦及び外国関連証券発行の法律に適合している。表5.20の開示者に加えて、任意の貸手への任意の持分の購入または買収について、優先購入権または他の未償還権利、オプション、承認持分、転換権、または同様の合意または了解を締結することはない。5.21情報の正確性。(A)発効日前に代理人及び貸金人に提出された2017年1月28日までの財政年度の財務諸表は、各重大な面で借り手及びそのそれぞれの付属会社の財務状況及びそのカバー期間の経営業績を公平に反映し、公認会計基準に基づいて作成されている。当該等の予測及び発効日前に代理人に提出された他の予備財務資料は、借り手管理層が当時の正確かつ合理的な善意の推定及び仮定に基づいており、貸手は当該等の未来の事件に関連する財務資料を事実と見なしてはならないことを認識しているが、当該等の財務資料がカバーしている一定又は複数の期間の実際の結果は、当該等の財務資料に記載されている予測結果とは異なる可能性がある。(二)2017年1月28日以降、実質的な悪影響は発生していない。(C)貸手の知る限り、“第9修正案”の発効日まで、(I)貸手には重大または債務(いかなる税金負債も含む)がなく、本合意の下で交付された期首貸借対照表に開示または予約されておらず、(Ii)貸手の現在のいかなる約束にも未達成または予期された損失は存在しない
47債務および損失総額が実質的に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される締約国。5.22支払能力。本プロトコルと他の融資文書で考慮された取引が完了した後，各融資が発効する前後で，貸手は全体として支払能力を持つことになる.第9改正案に規定された取引が完了した後、貸手は全体として弁済能力がある。本協定は、公平、同等の対価格と交換するために、借り手によって誠実に署名され、代理人と貸手に渡される。貸手は、破産法または任意の司法管轄区域の任意の同様の法律に基づいて破産または手配または再編の請願書を提出することを意図しておらず、現在または今後はいかなる貸手にも関連しており、いかなる貸手も貸手に対する破産または破産手続きの脅威があることを知らない。5.23従業員のトランザクション。借り手には、ストライキ、遅さ、停止、不公平な労働行為の苦情、訴え、仲裁手続きまたは論争が存在しない、または借り手の知っている限り、任意の貸手の任意の従業員は、任意の貸手に対して書面の脅威を発するが、正常な業務過程で引き起こされる非実質的な従業員の訴えまたは論争、および他の合理的に予想できない実質的な悪影響を与える訴えまたは論争は除外される。別表5.23には、第9修正案の発効日までの任意の信用先が属するすべての組合契約または合意、およびそのような各契約の関連満期日を示す。5.24開示。各信用側は、それが受けるすべての合意、文書および会社または他の制限、およびそれが知っているすべての他の事項を代理人および貸手に開示しており、これらの事項は、個別であっても全体的であっても、重大な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。本プロトコルまたは信用者またはその代表は、代理人または融資者に提供されるか、または代理人または任意の貸手に提供される任意の他の融資文書、証明書、書面または報告を含み、重要な事実の誤った陳述を含まないか、または本明細書またはその中に含まれる陳述を全体として、これらの陳述がなされた場合に重大な誤解を有さないように、陳述しなければならない重大な事実を記載しない。一般大衆に知られている情報を除いて、どの融資先も真剣に調査した後、書面で代理人に明示的に開示されていない重大な悪影響を生じることが合理的に予想される事実はない。5.25会社のファイルと会社が存在します。借り手および任意の保証人については、(A)この組織は、本契約別表1.1に記載の組織であり、その会社定款、定款および他のすべての定款および他の組織文書の完全かつ正確なコピー、ならびに(B)その正しい法定名称、営業住所、組織タイプおよび管轄権、税務識別番号および他の関連識別番号(例えば、適用される)を代理人および貸金人に提供している。5.26裏金/テロ対策。各貸手は、(I)実体をカバーしていない(貸手によって知られている“カバーされたエンティティ”の定義(B)および(C)条項について)(A)制裁された人であり、(B)それ自体または任意の第三者によって、(1)制裁された国または制裁された人の占有、保管、または制御の下でその任意の資産を所有することを保証する。(2)いかなる反テロ法に違反しても、制裁対象国または制裁対象者において業務を展開するか、またはそれと投資または取引を行うか、またはこれらの投資または取引から任意の収入を得るか、または(3)任意の反テロ法によって禁止された任意の取引または取引に従事する
48.5.27 EEA金融機関。借り手と誰の保証人もヨーロッパ経済圏の金融機関ではない。5.28知的財産権。(A)借り手によれば、貸手は、業務を展開するために必要な知的財産権を所有または使用する権利がある。借り手によれば、借り手が所有する各著作権、商標、および特許(それぞれの場合、“保証プロトコル”が定義されている)は、有効かつ強制的に実行可能であり、そのような知的財産権の任意の部分は、無効または強制執行不可能と判定されておらず、そのような知的財産権の任意の部分について第三者の権利を侵害しても、そのようなクレームが合理的に実質的な悪影響をもたらすことができない限り、借り手にクレームを提起していない。(B)貸手および貸手のために行動する、または貸手のために行動する誰もが、すべてのデータセキュリティ要件を遵守しているが、重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想できない非適合要件は除外される。5.29入局許可証。別表5.29に開示されない限り、借り手は、任意の重大な入局許可証または他の重大な合意の一方ではなく、いかなる重大な入局許可証または他の重大な合意の制約も受けず、これらの合意の失効、違約または終了は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができ、または借り手が許可証または任意の他の財産における借入者の権利の保証権益を付与することを禁止または制限する。5.30収益の使用。ローンの収益は第2.10節の規定に従って使用されなければならない。5.31セキュリティファイル。担保協定は、適用される破産、破産、再編、執行停止または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律に依存し、衡平法の一般的な原則に従い、衡平法の訴訟において考慮するか、法律上考慮するかに依存する担保合意自体および貸金者の利益のために担保品の合法的、有効、持続可能かつ実行可能な担保権益を設定する。6.平権条約。借り手は、任意の貸手が本契約項の下の信用を提供することを承諾した限り、または任意の債務(任意の収益がプレミアムまたは前払い割増を維持することを含む)がまだ返済されておらず、返済されていない限り、借り手は、適用された場合にその各子会社：6.1財務諸表をもたらすであろう。(A)各財政年度終了後120日以内に、借り手及びその合併子会社の監査された総合財務諸表及び借り手及びその総合子会社の監査された総合収益、株主権益及び現金フロー表に関する写しの一部を代理人に提供し、そのフォーマット及び詳細が代理人を満足させ、各貸金人に十分な写しを提供する(A)各場合において、前の財政年度の経核証の数字を比較の形で列挙し、監査された総合財務諸表および監査された総合収益表が、すべての重要な側面において代理人によって合理的に受け入れられた独立会計士事務所が公平に陳述されている場合、どの国で認められている公認会計士事務所も代理人が満足しており、その報告および意見は、以下の態様の“持続的経営”または同様の制限または例外または任意の制限または例外に関するいかなる制約または例外を受けてはならないという理解がある
49このような監査の範囲は、(X)本プロトコルまたは高度信用プロトコルの下で来る満期日のみ、報告交付日から1年以内に発生するか、または(Y)高度信用プロトコルに規定された財務契約を満たすことができない任意のそのような資格または例外を除いている。(B)各財政四半期終了後45(45)日以内(各財政年度の最後の財政四半期を含み、当該財政年度の最後の財政四半期は、借り手が準備した草案でなければならず、標準監査調整されなければならない)、(I)借主者は、当該財政四半期終了時に借主及びその総合付属会社の未監査総合貸借対照表を作成し、関連する未監査の収入及び現金流動量表(代理人が要求した場合、株主権益を含む)を作成する。それぞれの場合、前の財政年度の対応する時期の数字と、(Ii)第7.16条の遵守状況を反映した報告書(合理的で詳細な証左情報を有する)が比較された形で列挙され、それぞれの場合、借り手の担当官は、それがすべての重要な点で公平に述べられていることを証明する。(C)毎月(又は代理人が自ら同意を決定した比較日)が終了してから30(30)日以内(各財政四半期の最終月及び各財政年度の最終月を含み、当該月については、借主が借主のために準備すべき草案は、標準監査調整を経なければならない)、発効日後の最初の完全月から、借り手は、当該月末の借主及びその総合子会社の未監査の総合貸借対照表及び関連する未監査の収入及び現金流動量(代理人の要求を作成しなければならない。違約事件が発生し、継続している場合、借り手およびその合併子会社は、財政年度から財政月終了までの株主権益)を、前の財政年度の対応時期の数字を比較の形で列挙し、借り手の担当官によって、すべての重要な点で公平に陳述されていることを証明する。このような財務諸表はすべての重要な面で完全かつ正確でなければならず、合理的かつ詳細に公認会計原則に従って作成しなければならず、財務諸表全体に反映されている期間及び以前の財務諸表(借り手の担当者の承認及び開示を除く)内で一致して適用されなければならないが、条件は(I)本(A)条に基づいて提出された総合財務諸表である。(Ii)本条項(B)に従って交付されたすべての財務諸表は、脚注を含む必要がなく、監査および年末調整によって変化するであろう。および(Iii)本条項(C)に基づいて交付されるすべての財務諸表は、証拠物を含む必要がなく、監査、四半期および/または年末調整によって変化する。上記の規定にもかかわらず、借り手およびその総合子会社に関する財務情報は、借り手が米国証券取引委員会に提出された10-Kテーブルまたは10-Qテーブル(場合によっては)を提供することによって、6.1(A)節および6.1(B)節の義務を履行することができる。このような情報が6.1(A)節で要求された情報の代わりになる限り、これらの材料は、借り手の監査人または代理人が合理的に受け入れる任意の他の独立会計士事務所の報告および意見を添付しなければならない。ある理解は、任意の国で認められている公認会計士事務所は、代理人を満足させており、この報告および意見は、任意の“持続的経営”または同様の制限または例外条件、またはそのような監査範囲に関する任意の制限または例外条件の制限または例外を受けてはならないが、以下の理由のみに関連する、または以下の理由によって生じる任意の制限または例外を除外する。(X)本協定または高度信用協定の下で来る満期日、報告書が交付された日から1年以内、または(Y)高級信用協定に記載されている財務的契約を履行できなかった場合。6.2証明書；その他の情報。エージェントが許容可能な形態および詳細で、以下の文書をエージェントに提供し、各貸手に十分なコピーを提供する：
50(A)貸方会計士事務所(S)が、会計士がそのサービスについて管理層に提出した任意の評議書を含む、会計士が融資先の任意のタイプの財務諸表または関連する内部制御システムに提出した年間、中期または特別監査または審査に関連するすべての重要な報告書のコピーを受信する。(B)高級代理人、上級融資者または二次債務所有者の任意の財務報告、報告書、プレスリリース、他の重要な資料または書面通知、およびこれらの者を交付する際(高級クレジット協定に従って交付される任意のコンプライアンス証明書(または同様の報告)を含むが、これらに限定されない)は、任意の高度ローン文書または任意の適用可能な二次債務文書(本条例にさらに規定された範囲内)に従って送達される。(C)代理人書面要求の範囲内でのみ、任意の財政年度終了前に少なくとも六十(60)日(又は借り手が同意した短い期間)に、当該財政年度終了後六十(60)日以内に、貸方が当時行っていた財政年度を予測し、当該期間が財政年度開始から当該関連期間の最終日まで終了する貸借対照表を含む予測を四半期ごとに提出する。借り手取締役会の許可を得て、借り手担当者によって借り手担当者が知っているすべての事実と資料を考慮した後、合理的な推定と仮定の予測であると考えられる。(D)第6.1節に要求された貸手財務諸表を交付するとともに、会計原則及びポリシーが財務諸表を作成する際に使用される会計原則及びポリシーに何らかの変化がある場合、借り手が第6.1節に従って交付された連結財務諸表とは異なり、会計原則及びポリシーがこのような変更されていない場合には、変更後にこのような財務諸表を初めて交付するとともに、以前のすべてのこのような財務諸表の形式及び実質的に代理人が満足できる決算報告書を提出しなければならない。(E)任意の融資文書に規定される任意の補足資料と、全てまたは任意の担保、貸手が全部または一部の支払い時に受信した項目または金額、および貸手が管に所有している任意の商品(販売またはレンタルは任意の担保を生成する)に関する追加添付表、証明書および報告を取得し、代理人が時々合理的に要求する範囲内で、上記いずれかの添付表。証明書または報告書は、すべての重要な側面において真実で正確であり、代理人が合理的に指定されたフォーマットおよび詳細を使用すべきであることを、適用信頼側の担当者によって証明される。(F)貸手現金口座残高報告は、代理人の要求に応じて直ちに提供され、貸手が第7.14節に規定された約束を遵守することを確認し、(G)代理人または任意の貸手が時々合理的に要求する可能性のある他の財務および/または他の情報を確認する。6.3税金と他の債務を納める。(A)延滞金の前または任意の延長期間が満了する前に、すべてのクレジットまたは任意の信用側の任意の財産に対して徴収されたすべての税金を納付するが、(I)任意の期間にわたって未納された税金の総額が1，000，000ドル以下であることを含まず、(Ii)法律手続きによって論争された税金を誠実に提出することができ、これらの手続きは、不払いによる任意の留置権の徴収を猶予することができる
51 51は、公認会計基準に従って、その支払いのための十分な準備金を準備している。(B)満期または満了前または延滞(場合に応じて)の前に、その任意の性質のすべての実質的な債務(上記(A)項で述べた債務を除く)の支払い、弁済、または他の方法で履行されるすべての実質的な債務(上記(A)項に記載された債務を除く)は、現在善意に基づいてその金額または有効性を適切に疑問視している限り、GAAPに適合する準備金が貸方の帳簿上に割り当てられているが、GAAPに適合する準備金を準備している。6.4ビジネスを運営し、生存を維持し、法律を遵守する。(A)発効日の直前にそれぞれの業務および業務を継続し、第7.4条に従って別の許可がある場合、または代理人がその合理的な適宜決定権の下で時々同意しない限り、(B)その存在を保持、更新、および完全に維持し、第7.4条に基づいて他の許可がない限り、各管轄区域で業務を展開するために必要な資格を維持する。(C)その合理的な商業判断に基づいて、すべての権利、特権、ライセンス、および特許経営権を維持し、そのビジネスが正常に展開されるために必要とされるすべてのアルゴリズム、ソフトウェアおよび顧客リストを保護するために必要と思われるすべての行動をとるが、これらの権利、特権または特許経営権を維持することができない場合、またはこれらのアルゴリズム、ソフトウェアおよび顧客リストを保護することができない場合、合理的に単独または合計することができないことは、大きな悪影響を及ぼす。第7.3節に制限が含まれているにもかかわらず、第7.3節に規定するリース滑走路有限会社の例外を除いて、借り手の任意の非借り手又は保証人の子会社が、借り手又は材料アルゴリズム、材料顧客リスト又は材料ソフトウェアを保有、買収、独占許可又は開発材料アルゴリズム、材料顧客リスト又は材料ソフトウェア、並びに(I)当該子会社に当該材料アルゴリズム、材料顧客リスト又は材料ソフトウェア及びその任意の権利を借り手又は保証人に譲渡させ、(Ii)融資文書に規定された要求に基づいて当該材料アルゴリズム、材料顧客リスト又は材料ソフトウェアの完全な保証権益を付与するように促すべきである。ただし、借り手又は保証人が前項の規定を遵守する場合、当該等の保有、買収、独占許可又は開発は、第6.4項への違反とはならない。(D)貸手の合理的な商業判断に基づいて、そのすべての知的財産権を保全または更新し、そのような知的財産権がもはや貸手の業務に使用されない限り、(E)法律のすべての契約義務および要求を遵守するが、これらの義務および要求を単独または全体的に遵守できないことを合理的に予想できない場合を除く。(F)(I)2001年9月23日行政命令13224号第1節の規定により、その財産又は財産権益は凍結されていないか、又は凍結されておらず、テロの実施、脅威又は支援を実施している者との取引を禁止する(66 FED)。登録する.49079(2001年)(“命令”)、(Ii)命令第2節で禁止された取引に従事していない、または命令第2節に違反するように、および(Iii)特定国民および封鎖された者リスト上の人にならない、または(Iv)いかなる外国資産規制におけるいかなる規制または行政命令の制限を受けない
財産維持。(A)その合理的な業務判断の下で、その業務に有用で必要と考えられるすべての物質財産を正常動作状態に維持する(一般損失を除く)。(B)財政健全かつ信用の良い保険会社に有形資産及びその他の業務リスクの保険を提供し、保険の金額及びタイプは、通常、規模及び性質が類似している会社によって保証され(死傷者及び公共責任保険及び財産損害保険に限定されないが含まれる)、追加の不動産又は個人財産又は任意の性質の追加リスクが発生した場合には、慎重な商業判断及び現行のやり方又は任意の適用される法律規定に規定された方法及び程度でこのような保険範囲を増加させる。(C)任意の担保をカバーするすべての保険証書については、当該等保険証券は、当該等保険証書に基づいて支払わなければならない損失は、適用される信用側及び代理人(担保権者として、又は個人財産権益であれば、貸金者が受金者を損失する)を支払わなければならず、それぞれの利益に依存しなければならない。(D)すべての公共責任保険証書については、当該等保険証書は、代理人の合理的な要求に従って、代理人を追加被保険者としなければならない。及び(E)代理人が要求した場合、当該等保険証書(すべての書き込みを含む)を証明する証明書を代理人に提出しなければならず、当該等証明書の形式及び実質はすべて代理人が合理的に受け入れなければならない(I)保険者が事前に10(10)日以上の書面通知(代理人に保険料を滞納する権利を与える)を発行しなければならない場合は、(I)保険料を支払わないことによりキャンセル、変更又は更新してはならない、又は(Ii)他の理由により(保険者が代理人に30(30)日以上の書面通知を発行してはならない)。任意の信用側がこのような保険を維持できない場合、代理人はこのような保険を手配することができるが、費用は借り手が負担し、代理人は保険、保険会社の支払能力、保険範囲の十分性またはクレームの徴収に対していかなる責任も負わない。違約事件の発生及び持続期間中、指定された付属合意条項に適合する場合、代理人は、貸金者又は任意の信用貸方の名義で任意の保険伝票下のクレームを提出する権利があり、当該保険証書に基づいて支払う可能性のある任意の請求を受け取り、請求し、任意の及びすべての裏書き、領収書、解除、譲渡、再譲渡又は他の文書に署名して、当該保険明細書のいずれかの請求を受領、妥協、又は決済する。6.6財産チェック；帳簿と記録、議論。代理人および各貸手がその許可された弁護士、会計士、および代表を通過することを可能にする：(I)正常営業時間内のすべての合理的な時間は、代理人または貸手の要求に応じて、各貸手の帳簿、勘定、記録、分類帳、資産および財産を検査する；(Ii)正常営業時間内にリスクを自負し、任意の貸手が所有または賃貸した不動産に入り、その不動産を検査、調査または他の審査を行う；および(Iii)正常営業時間内の合理的な時間ごとに、融資先のすべてのオフィスにアクセスする。適用される場合、各信用側のそれぞれの上級職員とそれぞれの財務事項を議論し、借り手は、本条項に基づいて許可され、それぞれの子会社に独立した登録または特許公共会計士に任意の信用側の財務および事務を議論させ、当該会計士が保有する任意の当該信用側の帳簿、報告または記録をチェックする。しかし、違約事件が発生した場合、代理人および各貸手は、その許可された弁護士、会計士、および代表を介して、正常営業時間内の任意の時間に上記の行為を行うことができ、費用は貸方が負担し、事前に通知する必要はない。6.7通知。(A)任意の信用側が知っている任意の違約または違約事件の発生、または任意の報告すべきコンプライアンス事件の発生は、できるだけ早く、その発生後2営業日以内に代理人に通知しなければならない
53(B)迅速(I)任意の信用側と任意の政府当局または他の第三者との間に任意の時間に存在する訴訟または手続き、または任意の政府当局が任意の信用側を調査する任意の場合、不利が判定された場合、これに関連するすべての文書および情報と共に政府当局に提供されるすべての文書および情報と共に重大な悪影響を及ぼすであろう(法律の任意の要件が禁止されていない範囲内)、または(Ii)本契約6.1(A)節に従って提出された前の監査済み財務諸表の日から任意の信用側の財務状況に重大な悪影響を及ぼす。(C)任意の信頼側は、重大な悪影響を与えることができると考えられる任意のイベントの発生を合理的に予想し、そのイベントが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できると結論した後、迅速に発生すべきであるが、どうしても5営業日を超えてはならない。(D)国税局または任意の州、地方または外国税務管轄区域は、このことを知った後、任意の場合、5営業日以内に迅速に書面税務立場をとる(または任意の貸方が国税局または任意の州、地方または外国税務管轄区に提出された文書において取られたいかなる税務立場であっても)、これらの税務立場は、その立場の詳細およびその財務的影響を合理的に明らかにすることができる。(E)(I)借入者又は任意の保証人は、効力発生日後に業務を行う資格のあるすべての司法管轄区域、(Ii)任意の新しい付属会社の買収又は設立、(Iii)発効日後の任意の貸金者の認可及び発行された持分の任意の重大な変更、又は任意の貸金者の定款、定款又はその他の組織書類の任意の重大な改正を提案し、各場合において、この通知は、適用される司法管区、資本構造又は適用される改正を示す必要があるが、この通知は、この変更提案の発効前に10(10)営業日以下に発行されなければならない。買収または創造(どのような状況に依存するか)(または代理人が同意するより短い期間)。(F)任意のクレジットは、任意の材料契約の署名、受信、または交付後5営業日以内に、材料契約に関連する材料通知およびそのコピーをできるだけ早く署名または受信する。(G)(I)任意の優先融資文書に対する任意の提案された修正、再記述または他の修正、または(Ii)任意の付属債務文書の任意の重大な提案修正、再記述または他の修正、(I)提案発効日前の15(15)営業日以上(または代理人が同意する可能性のある他のより短い期間)(または借り手は、その提案発効日の15(15)営業日前に任意のこのような修正を要求する)；及び(H)任意の高度ローン文書又は任意の二次債務文書下の任意の失責又は失責事件は、交付と同時に又は迅速に行われるが、いずれにしても適用文書下の任意の失責通知又は失責事件(どの場合に応じて定めるか)を受けた後の5営業日以内である。本節の規定に基づいて発行される各通知には、借り手担当官の声明が添付され、その中で指摘されているイベントの詳細を説明し、本条項(A)、(B)、(C)、(D)および(H)が指す通知である場合には、適用される信頼側がこれについて行動したか、または行動しようとしていることを説明しなければならない。上記の規定にもかかわらず、米国証券取引委員会に提出された公開文書に借り手を開示することは、本節で規定する義務を履行することができる
54.6.8危険材料法。(A)すべての適用可能な危険材料法に適合する場合に、そのすべての業務、施設および財産を使用して運営し、そのような危険材料法に要求されるすべての材料に必要な許可、承認、証明書、許可証、および他の許可を有効かつ遵守し続け、すべての適用される危険材料法に従ってすべての危険材料を処理すること。(B)(I)任意の信用側から受信したその施設および財産または危険材料法に適合するすべての書面クレーム、クレーム、通知または問い合わせを受信した後、直ちに代理人に通知し、コピーを提供し、これらのクレーム、クレーム、通知または問い合わせが合理的に決定されると、重大な悪影響を与えることができる；(Ii)適時に救済し、損害代理人および多数の貸主が合理的に満足している場合に、任意の信用側が危険材料法の当事者として指定された遵守または危険材料法に従って責任を負うことに関連する任意の実質的な行動および訴訟を却下するが、善意および合理的な準備金の確立に基づいて、そのような行動または訴訟に異議を提起することを除く。(C)危険材料法を遵守するために必要な範囲内で、危険材料の放出または処置による汚染を救済または監視するか、または危険材料法下の任意の不適合または責任を処理するための修正措置をとることができ、それぞれの場合、単独または他の危険材料の放出、責任または処置と共に、危険材料の不適合、責任または処置が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができ、(D)代理人または任意の貸主が時々合理的に要求する可能性のある情報および証明を提供して、第6.8節の規定に適合することを証明する。6.9取締役会観察権。代理人の選挙では、代理人は、各財政四半期の開始前少なくとも30(30)日前(または借り手が同意するより短い期間)に、借り手に書面通知を提供しなければならない。代理人は、借り手取締役会(またはその任意の関連委員会)の任意の定期会議または特別会議に直接出席する権利がある観察者(“取締役会観察者”)を指定する権利がある(または他の取締役会メンバーまたは観察者が電話または電話で出席することを許可する場合のみ)。しかし、取締役会観察者は、どのような会議でも借り手取締役会(またはその任意の関連委員会)に提出または検討された事項に投票する権利がない。エージェントが選択した任意の財政四半期については、取締役会観察者の任意のBOD会議の時間および場所を直ちに通知し、取締役会観察者がそのメンバーであるように、借り手の取締役会(またはその任意の関連委員会)がその会議で採択されたすべての提案された行動の書面通知を行わなければならない。しかし、第6.9節に相反する規定があっても、取締役会観察者は、会議(または一部の会議)から除外されてもよく、借り手(またはその任意の関連委員会)の取締役会が合理的に決定される限り、取締役会観察者に提供されるそのような会議に関連する材料を編集することができ、このような排除または編集が必要である(A)弁護士-依頼人の特権を維持するために、または(B)借り手またはその任意の子会社の利益と代理人または任意の貸手の利益との間の利益衝突を回避することができる。しかしながら、このような排除または編集は、会議または材料の排除または編集の根拠となる部分に限定されるべきであり、会議または材料中の排除または編集に関連しないまたは含まれない部分まで延長されてはならない。この通知は、この会議で議論および/または採決されるべき事項の性質および実質(または会議が開催されていない場合に書面で合意された行動)を合理的に詳細に説明しなければならない。取締役会観察者が任意の会議または部分会議から除外された場合、またはそれに関連する任意の編集情報または材料を受信した場合、借り手は直ちに取締役会観察者に一般的な説明を提供しなければならない
55取締役会観察者が除外された会議または会議で議論された事項および任意の編集された資料または材料は、様々な重大な態様で真実および正しいものである；ただし、これらの記述は、(I)弁護士と顧客との間の特権を保持するために、または(Ii)借り手またはその任意の付属会社の利益と代理人または任意の貸手の利益との間の利益衝突を回避するために必要な場合に必要な場合に、いかなる資料も含まない。第二節第一項ただし書の規定の下で、取締役会観察者は、当該会議(定期的又は特別会議並びに電話又はその他の会議)の開催前又は当該会議において、借り手の行政監督又は同様の機能(又はその任意の関連委員会)を実行する取締役会又は任意の類似団体のメンバーに提供されるすべての情報、並びにメンバーに提供される議事録又は議事録の写しを受信する権利があり、取締役会観察者は、第12.10節の規定に従ってこれらの材料及び情報を秘密にしなければならない。取締役会観察者は代理人によって決定され、借り手の同意を得なければならない(無理な遅延や抑留に同意してはならない)(借り手はSoyoun AhnとNicolas Debetencourtが取締役会観察者として承認されたことを確認し、同意しなければならない)。借り手は、このようなBOD会議への参加に関連するすべての合理的な自己負担費用および支出を委員会観察者に返済しなければならない。6.10政府およびその他の承認。申請、取得、および/または有効なすべての許可、同意、承認、許可証、資格、免除、届出、声明および登録(任意の裁判所、政府機関、監督機関、証券取引所または他の機関への問わず)、これらの許可、同意、承認、許可、許可、資格、免除、届出、声明および登録(任意の裁判所、政府機関、監督機関、証券取引所または他の機関にかかわらず)は、代理人が任意の信用側について本合意、他の融資文書、高度融資文書、付属債務文書、または任意の信用貸付および/または交付される任意の他の文書または文書(本契約または本合意に適用される)に署名、交付および履行するために必要または合理的な要件がない限り、必要または合理的に要求される。得られたり維持されたりすることは実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。6.11 ERISA；ERISA通知に準拠します。(A)EVISAおよび国税法に規定されているすべての要件および法律の他の要件を全面的に遵守し、任意の年金計画(多雇用主計画を除く)の最低供給要件を含むが、これらの要件を合理的に期待できない限り、これらの要件を単独または全体的に遵守することが実質的な悪影響を及ぼすことがない限り、ERISA事件または外国福祉事件のいかなる発生も防止する。(B)任意のERISAイベントまたは外部福祉イベントが発生または合理的に予想される場合、ERISAイベントまたは外部福祉イベントが合理的な予想に重大な悪影響を与えることができる限り、直ちに書面で代理人に通知しなければならない。6.12担保抗弁。保護担保は、7.2節で許可された留置権以外のいかなる留置権の影響を受けない。6.13未来の子会社；追加担保。(A)発効日後に(I)借主となる(直接または間接)域内付属会社の各人は、買収またはその他の方法を許可するか否かにかかわらず、借主との協議後に善意で合理的に決定されなければ、担保または保証権益に関するコスト、負担、困難および/または結果を取得し、代理人が借り手と協議した後に善意で合理的に決定しなければ、担保または保証権益に関するコスト、負担、困難および/または結果を取得し、そのような海外の付属会社に対して職務調査を行った後、貸主が得た利益を超える
56子会社は、新しい外国子会社を、代理人によって放棄されない限り、それ自身および各貸金者に代わって、第(I)~(Iii)項に記載の次の条項に署名および交付させる。しかし、借り手と代理人が、以下の(A)(I)-(Iii)条項に列挙された項目を満たす合理的な予想が、重大な税負担または重大な不利な税収結果をもたらすことを好意的に決定した場合、(I)その人が子会社になった日から30(30)日以内(または代理人が決定する可能性のあるより長い時間内に、いかなる貸金者の同意も必要としない)保証を提供するか、または保証が存在する場合、いかなるフッ素塩化炭素またはフルオロカーボン持株会社に保証を記入することは要求されない。担保の共同協定であって、当該協定によれば、当該子会社が担保項下の保証人となること。(Ii)当該者が子会社になった日から30(30)日以内(又は代理人が決定する可能性のある長い期間内に、いかなる貸金者の同意も必要としない)、担保協定の連結協定に署名し、この合意に基づいて、当該子会社がその資産(本第6.13節(B)項の管轄を受けるべき持分を除く)に保証協定に規定された留置権を付与し、子会社のこのような資産に対して有効な完全な留置権を有することを保証するために必要な追加行動を取らなければならないが、本協定第7.2節で許可される他の保有権の制限のみを受ける。並びに(Iii)本項6.13条(C)項に規定する期間内及びその要求の範囲内で、担保、担保取得契約及び/又は他の交付が必要な関連書類；(B)各人の持分については、(I)発効日後に(又は)保証人となる地元付属会社又は外国附属会社(買収許可の有無にかかわらず)の場合は、借入者又は当該等持分を有する保証人の署名及び当該等質権契約の交付を手配し、借入者又は当該保証人が保有する当該付属会社の100%(100%)の持分が有効な完全な保有権を有することを確保するために必要な行動をとる。このような質権協定は、その人が子会社になってから30(30)日以内に署名および交付されなければならない(代理人が書面で放棄しない限り)、または代理人が決定する可能性のあるより長い期間は、いかなる貸金者の同意も必要としない)。しかし、保証人になる必要がない任意のフルオロクロロカーボン持株会社については、借り手と代理人が好意的に決定されたより高い割合が借り手に実質的な不利な税収結果をもたらす場合がない限り、65%(65%(65%)を超える有効な完全な留置権(または65%(65%)を超える留置権を有するべきであり、フルオロ塩化炭素ホールディングス会社の100%(100%)の無投票権持株権を有するべきである。(2)発効日後に保証人となる外国子会社を必要とせず、その持分は借り手又は保証人が直接保有する。借り手またはそのような持分を持つ保証人に質権協定に署名および交付させ、有効な完全な留置権が65%(65%)を超えることを確実にするために必要な行動をとる(または65%(65%)を超える、借り手と善意の代理人が共同で決定したより大きな割合が借り手に実質的な不利な税金結果をもたらすことがない限り)、およびその外国子会社の100%(100%)の無投票持分持分を保証する。このような質権協定は、その人が外国子会社になった日から30(30)日以内に署名および交付されなければならない(代理人が書面で放棄しない限り)、または代理人が決定したより長い期間は、いかなる貸主の同意も必要としない)。(C)(I)借入者または任意の保証人が発効日後(借入許可取得またはその他の方法で)不動産を取得する有料権益については、
57買収完了後60日後(または代理人が決定したより長い間、融資者の同意を必要としない)、借り手または保証人は、不動産の担保(または適切な場合に既存の担保の修正)をカバーし、代理人が合理的に要求する可能性のある追加の不動産文書、環境報告、財産権政策、および調査を署名または手配しなければならない。(Ii)借り手又は任意の保証人が、借り手又は保証人がその本部所在地の発効日(取得を許可する方法であるか否かにかかわらず)を維持した後に任意の不動産賃貸権益を取得する場合は、代理人が別途書面免除がない限り、借り手又は保証人は、買収完了後45(45)日以内(又は代理人が決定した長い期間内)に、代理人に適用される賃貸契約書の写しを交付し、商業上合理的に署名又は署名を手配しなければならない。エージェントが合理的に受け入れることができる形式および実質的な担保アクセスプロトコル、およびエージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書；並びに(Iii)借主又は任意の保証人が借入者又は当該保証人が当該等の場所毎に保有又は貯蔵帳簿純値の合計が$2，500，000を超える担保の発効日(取得を許可するか又は他の方法で取得することを含む。)の後に取得した任意の他の不動産賃貸権益は，当該等の賃貸場所の抵当品の定住日(又は代理人が定めたより長い期間，貸主の同意を必要としない)の後60(60)日に遅れてはならない。借り手または保証人は、適用可能な賃貸契約のコピーを代理人に交付し、代理人が合理的に受け入れる形および実質、および代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書で、担保アクセス協定に署名または促進するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。いずれの場合も、代理人は、その合理的な適宜決定権の下で、代理人が合理的に満足するような形で、会社認可プロジェクト、証明書、および弁護士意見を含むが、これらに限定されない代理人の合理的な要求を支持する文書と共に、代理人が合理的に要求する支援文書と共に、これらに限定されない。代理人の要求に応じて、借り手および保証人は、本6.13節に従って付与された留置権の有効性および優先権を完全かつ確保するために、適用法に基づいて必要または適切に取られなければならない追加のステップをとるか、または促進しなければならない。6.14個の口座。借り手および保証人のすべての預金口座および証券口座(口座、例外口座、および代理人が自ら同意を決定することを許可する他の預金口座および/または証券口座を除く)は、口座制御プロトコルを遵守しなければならない。借り手および保証人は、代理人がアカウント内で完全な保証権益を有することを確実にするために、必要なまたは代理人が適切であると思うすべての他のステップを取らなければならない。上記の規定にもかかわらず、違約イベントが発生せず、継続しており、借り手がいつでも許容口座の総残高が30万ドル(300，000ドル)以下であることを可能にする限り、借り手は、第6.14節で要求される許容口座に関するファイルを提供することなく、許可口座の維持を許可されなければならない。借り手及び保証人は、借り手及び保証人が受け取った任意の担保のすべての収益及びその他のすべての金額を借り手又は保証人の口座に入金し、又は迅速に入金するように手配しなければならない。いずれの場合も、担保を受け取った後の次の営業日より遅くなってはならない。第6.19(F)条の規定によれば、借り手及び保証人は、代理人がそのような各口座(許可口座及び除外口座を除く)について口座制御プロトコルを受信しない限り、任意の預金口座又は証券口座に現金又はその他の金額を保有してはならない。特定の従属プロトコル条項の制約の下で、違約イベントが発生し、継続している場合、代理人が指示した場合、そのようなアカウントで受信されたすべての金額は、各営業日に代理人のアカウントに送金されなければならない
58.6.15収益の使用。2.10節の規定に従ってローンを使用します。借り手は、このような立て替え収益の任意の部分を、任意の“保証金株式”の購入または保有(連邦準備システム理事会U条例参照)に使用してはならず、上記理事会T、UまたはX条例の規定に任意の方法で違反したり、任意の他の目的のために、適用される法規または条例に違反し、融資を使用していかなる業務を援助したり、いかなる投資または活動に資金を提供したり、任意の金を支払ったりしてはならない。いかなる反テロ法に違反しても、または任意の他の方法で誰もが制裁に違反する被制裁国または被制裁者を招く。6.16知的財産権。合理的な予想ができない限り重大な悪影響を及ぼすことがない限り、借り手は(I)借り手が所有する重大な商標、特許、著作権と商業秘密の有効性と実行可能性を保護、擁護、維持すべきであり、(Ii)借り手が所有する商標、特許と著作権の侵害または盗用を発見し、重大な侵害または流用行為を発見したときに直ちに書面で代理人に通知する商業合理的な努力を取らなければならない；(Iii)代理人の書面の同意を得ず、公衆にいかなる重大な知的財産権を放棄、没収または奉仕することを許可してはならず、無理に抑留してはならない。第7.3節に制限が含まれているにもかかわらず、第7.3節に規定するリース滑走路有限会社の例外を除いて、借り手の任意の非借り手又は保証人の子会社が重大な知的財産権を保有、買収、独占許可又は開発した場合、借り手は直ちに(I)当該子会社にそのような重大な知的財産権及びその任意の権利を借り手又は保証人に譲渡させ、(Ii)融資文書に規定された要求に基づいて、このような知的財産権に完全な保証権益を付与するように促すべきである。6.17入国許可者の同意。借り手は、任意の入居許可証又は契約を締結した後、又はその制約を受けた後、直ちに代理店に書面通知を提供し、借り手の業務又は財務状況に及ぼす可能性のある影響を説明し、借り手業務又は財務状況に影響を与える可能性があることを説明しなければならない。借り手は、任意の人の同意または放棄を得るために、代理人が合理的に要求する可能性のある行動を誠実にとるべきであり、その人の同意または放棄は、(A)このような許可または契約権利における借款者の権益が担保とみなされ、代理人が貸手の利益のために担保権益を有し、その担保権益が本来適用可能な許可または合意条項の制限を受け、現在存在するか将来に締結されるか(それぞれの場合、それらが担保を構成する範囲に限定される)ために必要である。(B)任意の担保が清算された場合、代理人は、本プロトコル及び他の融資文書における代理人の権利及び救済措置に基づいて当該担保を処分することができるが、このような同意を得ることができなかったか、又は放棄することは、本プロトコル項の違約イベントを構成しない。6.18テロ対策。(I)任意の被覆エンティティ(貸手によれば、“被覆エンティティ”で定義される(B)および(C)条項の場合)が制裁者となることを許可してはならず、(Ii)任意の被覆エンティティ(“被覆エンティティ”によって定義される(B)および(C)条項の場合、貸手によって知られている)自体または任意の第三者によって、(A)任意の反テロ法に違反し、制裁国または制裁者によって所有、保管または制御される任意の資産；(B)いかなる反テロ法に違反して、制裁された国または制裁された者の中で業務を展開するか、またはその投資または取引から任意の収入を得ること、(C)任意の反テロ法によって禁止された任意の取引または取引に従事すること、または(D)制裁国または制裁を受けた者における任意の行動をローンを使用して援助し、任意の投資または活動を援助するか、またはそれに任意の金を支払うこと、任意の反テロ法に違反すること、(Iii)債務返済のための資金は、いかなる不正活動からも来ないこと、および(Iv)
59各保証エンティティ(貸手に知られているように、“保証されたエンティティ”定義(B)および(C)条項の場合)は、すべての反テロ法律を遵守する。6.19さらなる保証と情報。(A)すべての担保の完全な保証権益および留置権を確立して維持するために、代理人または多数の貸主が時々合理的に要求する行動をとることができるが、代理人が合理的に要求する可能性がある借入者および保証人の任意または全ての資産をカバーする追加の質権、譲渡、担保、留置権文書または他の保証文書を含む本契約第7.2節に許可される留置権に限定され、これらの文書の形態および実質は、代理人が合理的に受け入れられ、借り手が費用を負担すべきである。(B)エージェントが要求を出した後の合理的な時間内に署名して交付または手配し，署名を交付し，エージェントが本プロトコルまたは他の融資文書の目的をより十分に実現するために合理的に必要な他の文書または文書を発行し，費用は借り手が負担する.(C)代理人及び貸手に、“米国愛国者法案”第326条に要求された又は代理人及び貸手が、“米国愛国者法”第326条に基づいて要求された任意の貸手のアイデンティティを確認するために必要な任意の他の情報を提供する。(D)代理人がその全権適宜決定権により借入者の直接親実体の成立又は他の方法で存在することに書面で同意する範囲内で、当該親実体が保証人と本協定及び他の融資文書の下の側となるように配置し、当該実体のすべての資産について担保権益を付与することは、借主の持分を100%質権とすることを含み、また、改訂、再述、改訂及び再述、補充又は他の方法で本協定及び任意の他の融資文書を修正し、当該直接母実体を記載し、肯定的に契約し、肯定的に契約することを含む、前述の規定を実施する。負の契約(受動保有契約、借り手の任意の持分に留置権を付与する制限、および任意の持分所有者への現金持分出資の“往復”を禁止する制限を含むが、これらに限定されない)、および違約事件。(E)第6修正案施行日後45(45)日(又は代理人書面同意の長い時間)後には、代理人は、アイルランド法律によって管轄されている質権文書(本契約第6.13(B)節に従って拘束されている)を受領しなければならず、その形式及び実質は、代理人が合理的に満足させるべきであり、65%(65%)の留置権(又はそれ以上の割合)を改善するために、アイルランドの法律が要求する可能性のあるすべての他のステップを採用し、発効日後に適用される法律の変化により、(A)合理的な予想を招くことはなく、この外国付属会社がアメリカ連邦所得税の目的のために決定した未分配収益は、この外国付属会社のアメリカ親会社の配当とみなされ、(B)合理的な予想を招くことはいかなる重大な不利な税務結果(例えば、借り手及び代理人の決定)及びRent the Runway Limitedの100%(100%)は議決権権益及び100%(100%)無投票権権益を招き、代理人及び借款人が負担するすべての費用及び支出は借款人が負担する。(F)第6修正案の施行日から60日後(または代理人が書面で同意したより長い時間)には、代理人は、代理人および多数の貸主の合理的な判断に基づいて、借り手および保証人が各正式に署名された融資文書を遵守することを要求するすべての追加口座制御協定を受信しなければならない
60適用される借り手または保証人に加えて、適用される金融機関、高級代理人、および代理人。(G)第7修正案の発効日から45(45)日後(又は代理人の書面による同意の長い期間)に遅れず、(I)代理人は、(A)アイルランド法律によって管轄された質権文書を受領しなければならない。(Ii)借主は、Rent the Runway Limited 100%(100%)に対する議決権持分および議決権持分なし100%(100%)無議決権の保有を完全にするために、アイルランドの法律によって要求される可能性のあるすべての他のステップを講じなければならない。6.20再融資要件。(A)借主は、まず、債務を全額再融資する機会を貸主に提供しなければならない(または、本協定が債務を再融資する効果がある場合は、本協定を修正する)。貸手は、そのような融資(または借り手が受け入れ可能なそのような他の文書)を提供するために、要約を受け取った日から20(20)営業日(または借り手が自ら合意したより長い期間)内にそのような再融資に同意し、拘束力のある意向書または同様の文書を提供するか、またはそのような再融資の提供を拒否しなければならない(貸手がその20(20)営業日(または借り手が自ら同意したより長い期間)内にそのような意向書または同様の文書を交付しない場合は、そのような再融資の提供を拒否するものとみなされる。貸手がそのような再融資に参加することを拒否した場合、借り手は、融資者に提供される条項および条件よりも良い条項および条件が、任意の他の人にそのような再融資を提供しないために、任意の他の人にこのような機会を提供することができる。借り手は、第6.20節の規定に基づいて、このような再融資について借り手に提供するか、または借り手に提供する任意の通信、通知、または他の文書について、本プロトコル項目の下の代理人および貸手に同時に交付しなければならない。7.ネガティブな公約。借り手は、任意の貸主が本契約項の下の信用を提供することを承諾し、同意する限り、任意の債務(任意の収益維持保険料または前払い保険料を含む)がまだ返済されていない限り、借り手はできず、適用された場合には、そのいかなる子会社も許可しない：7.1債務限度額。任意の債務が存在するが、(A)任意の融資先の代理人または任意の貸金者に対する債務、(B)第6の修正案の発効日に存在し、本プロトコル別表7.1に記載された任意の債務、およびそのような債務に関連する任意の許可再融資債務、およびそのような債務に関連する任意の許可再融資債務を除く。(C)借入者又はその任意の付属会社が固定資産又は資本資産を買収するために招いた任意の債務、又はその任意の許可再融資債務は、融資又は資本化賃貸によらず、当該債務が発生したとき及び当該債務が発生した直後に、(I)いかなる違約事件も発生せず、(Ii)再融資の場合を除き、買収後180日以内に発生したものであり、及び(Iii)すべての当該債務がいかなる未償還の元金総額であっても(ただしこれらに限定されない
61本条項(C)に記載されているタイプの任意の債務(本条項別表7.1に記載されているように)は、30，000，000ドルを超えてはならない。(D)高級融資文書下の貸方の債務元金総額は、このような債務および貸手がこれに関連するすべての他の義務が指定された従属協定によって制限されている限り、(E)二次債務、(F)投機目的ではなく、リスク管理目的であることを前提とした任意のヘッジ取引項目の債務を超えない。(G)第8.1(G)条に基づいて違約又は違約事件とみなされない判決又は法令により発生した債務；(H)貸手の債務であるが、第7.6(D)又は7.6(M)条の許容範囲に限定される。(I)クレジットカード、クレジットカード処理サービス、デビットカード、プリペイドカード、ショッピングカード(いわゆる“購入カード”又は“Pカード”を含む)又は他の同様の現金管理サービスにより生じる債務は、いずれの場合も通常業務中に生成される。(J)現金で保証されたL債権証に関する償還義務；ただし、現金で保証されたL債権証のすべての額面総額は、いつでも18，000，000ドルを超えてはならない；および(K)本条7.1項の下では許可されていない追加債務であるが、債務が発生した場合およびその直後には、(I)違約事件が発生してはならず、違約事件は継続または違約を招くことはない；および(Ii)これらのすべての債務の未償還総額は、いずれも7，500，000ドルを超えてはならない。7.2留置権の制限。現在所有されているか、後に得られたものであっても、またはUCCまたは任意の司法管区の任意の同様の法律または法規に従って署名、提出または許容され、任意の貸手を債務者とする融資声明に署名、または許容され、その任意の財産または資産を売却するが、それまたはその任意の子会社の請求権の了解または合意(またはその他)を遵守しなければならない；その任意の財産、資産または収入上の作成、招く、負担、または許容される任意の留置権、または現在所有されているか、または後で得られる任意の保証協定；収入を得る任意のアカウントまたは他の権利を譲渡または譲渡するか、または他の権利を譲渡するが、以下の場合を除く：(A)留置権を許可する。(B)第7.1(C)項で許可された担保債務の留置権は、(I)このような留置権が、本契約日後に貸手が適用された後に得られた固定資産又は資本資産(融資又は資本化リースを含むがこれらに限定されない)にのみ設定され、(Ii)いずれのこのような留置権の設立は、その制約された財産項目の買収コストを支払うために、又は発生した債務を保証するためのものであり、(Iii)どのような留置権担保の債務元金金額は、いかなる場合においても、適用される財産の購入価格又はコストの和の100%を超えてはならない。(四)取得した固定資産又は資本資産を除いて、留置権にはいかなる財産も含まれていない。しかし、代理人が担保を受け取ったか、または本合意条項に基づいて、融資者が担保に署名することを要求する任意の貸金者の任意の自己不動産に対して当該留置権を設立してはならない
62(C)融資文書に従って設定された留置権、(D)第7.1(D)節で許可された優先債務に担保を提供する担保の担保の留置権、当該留置権及び貸手がこれに関連する全ての義務が規定された付属協定によって制限されている限り、(E)第6改正案の発効日に付表7.2に並ぶ他の留置権が存在するが、いずれの場合も第6改正案の発効日に担保された債務及びそれに関連する任意の許容される再融資債務のみを保証する。(F)現金で保証されたL/証明書の現金担保および預金口座内の現金構成7.1(J)節で許可された債務(各口座は“L除外口座”)であり、この現金担保およびLを含まない口座の現金総額は、現金で保証されたL/証明書の額面の105%を超えないことが条件である。及び(G)他の留置権であって、当該留置権は、借入した金又は信用状の債務を保証していないが、当該留置権によって担保される債務総額は$2500，000を超えず、当該留置権が発生したとき及びその留置権が発生した直後であれば、いずれも失責事件が発生しない限り、それによって継続又は失責事件を招くこともない。7.2節の規定にかかわらず、本協定の条項の下で、いかなる貸金者が所有する持分に対する留置権を許可してはならない((I)代理人と貸金者の利益又は(Ii)高級貸金者の利益のための留置権を除く)。7.3資産移行。(A)材料知的財産権、材料アルゴリズム、材料顧客リスト、材料ソフトウェアソースコード(またはその一部)、および借り手または保証人が保有、取得、開発、所有または所有しない限り、通常のプロセス以外の他の材料ソフトウェアを保有、買収、開発、所有、所有または所有(または開発または材料アルゴリズム、材料顧客リスト、材料ソフトウェアソースコード(またはその一部)および他の材料ソフトウェアについて)、(B)任意の取引または一連の取引において、(B)7.4(J)条に準拠する場合、(I)重大な知的財産権またはその権利、ならびに借り手およびその子会社の業務を展開するために必要な任意の許可を含む、借り手およびその子会社の業務に重要な任意の資産を譲渡、出資、独占許可、または他の方法で処理すること。非借り手または保証人の任意の他の付属会社および(Ii)材料アルゴリズム、材料顧客リスト、材料ソフトウェアソースコード(またはその一部)および(通常のプロセスではない)譲渡、貢献、独占許可または他の方法で処理された他の材料ソフトウェア(このようなアルゴリズム、顧客リスト、ソフトウェアソースコードまたは他のソフトウェア)への譲渡、貢献、独占許可または他の方法でRunway Limitedを処理し、第6の修正案の発効日時の会社間許可プロトコルと実質的に一致する方法で借り手に対する責任を履行するための方法で処理する。7.4資産統合、解散、または販売の制限。任意の資産売却のために、他の人との合併、解散、清算または合併(または上記のいずれかの実施に同意する)または任意の資産売却を行うか、または任意の資産売却のために締結するが、以下を除く：(A)通常の業務中にレンタルまたは販売される在庫；
63(B)古い、破損、経済的または老朽化していない機械、設備または単位、または貸手業務を適用するために使用または使用されなくなった機械、装置または単位(そのような資産のログアウトを含む)、しかし、そのような装置の公平な市場価値は、任意の財政年度に2500，000ドルを超えてはならない(疑問を生じないために、どの資産のログアウトも上限に計上されていない)；(C)許可された買収；(D)借り手の任意の付属会社は、借り手または任意の保証人と合併または合併し、借り手またはその保証人が継続または存続の実体である限り、その合併または合併のたびに、その発効前または後にかかわらず、責任喪失事件が発生することもなく、その合併または合併によって責任喪失事件を引き起こすこともない。(E)借り手がこの清算盤または解散を誠実に決定する場合、借主または保証人に最も有利である場合、借り手の任意の付属会社は、その清算または解散を発生しない限り、当該清算または解散事件が発生しない限り、または継続することがない、またはそれによって生じない。(F)任意の保証人から借り手または別の保証人への自動清算を含むが、借り手または保証人が代理人の合理的な要求行動をとる限り、保有権の整備および譲渡に優先する資産が貸手に有利であることを保証するために、借り手または譲渡を含むが、これらに限定されない。(G)(I)資産売却(本節7.4節のすべての他の節に従って許容される資産売却を含まない)、販売価格が売却資産の公平な市場価値に少なくとも等しく、受信された対価が現金または現金等価物または買い手が負担する任意の貸手の債務であり、(A)任意の財政年度において、そのような資産売却の総金額が10万ドル以下であることを前提とし、(B)売却された資産には、借り手のいかなる子会社の株式も含まれていない。並びに(C)このような売却のたびに(当該等資産売却の発効前及び後)違約又は違約事件が発生せず継続しており、(Ii)多数の貸主が書面で承認された他の資産売却を完全に情状酌量して、第2.8(A)節の条項に従って代理人及び貸金人の利益のために代理人に本条(Ii)項に記載されている当該等資産売却の現金純収益を支払う限り、(H)通常の業務運営において使用され、承認された投資および他の現金または現金等価物を使用、販売または処分する。(I)任意の財政年度内に、現金または単位(帳簿純価値で計算される)の慈善寄付総額は2，000，000元を超えてはならない。しかし、任意の財政年度の現金慈善寄付は750，000元を超えてはならない。(J)(X)借り手またはその子会社が、通常の業務中にその財産を使用する非排他的ライセンスおよび同様の非排他的配置(知的財産権、アルゴリズムにおける権利、ソフトウェアまたはソフトウェアの権利(その中のソースコードの任意の部分を含む)および顧客リスト内の権利または顧客リストの権利を含む)；および(Y)知的財産権、アルゴリズムにおける権利、またはアルゴリズムを使用する権利に関する排他的ライセンスおよび同様の配置。借主またはその子会社のソフトウェア(ソースコードの任意の部分を含む)の権利または顧客リストの権利は、排他的に地理的に制限されており、米国内には適用されず、前提は、(I)借り手の合理的な商業判断において、このような許可または同様の配置が、借り手およびその子会社の業務行為に実質的な干渉、制限、または制限を与えないことである
64子会社は全体として、(Ii)任意の材料財産(材料知的財産、材料アルゴリズムの権利、材料ソフトウェアの権利(その中のソースコードの任意の部分を含む)、および材料顧客リスト中の権利または材料顧客リストの権利を含む任意の材料独占ライセンスまたは同様の材料配置に関する条項は、第三者から距離を保つべきであり、代理店によって審査および同意されなければならない(この同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)；しかし、代理人は、書面通知を受けてから10(10)営業日以内に書面通知方法で借り手に反対しない限り、そのような材料の独占的許可または同様の材料配置に同意したとみなされるべきであり、(K)機械または装置が同様の代替機械または装置の購入価格で貸手と交換されることが条件であり、(L)通常の業務中に自己またはレンタルされた車両を処分することである。(M)本節の他の規定で許可されていない資産(知的財産権、アルゴリズム、ソフトウェア(その中のソースコードの一部を含む)または顧客リスト以外の資産を処理するが、(I)本条に従って処理されたすべての資産の任意の財政年度における公正価値の合計は1，000，000ドルを超えてはならず、(Ii)本条に基づくすべての処理は、公正価値および少なくとも75%の現金または現金等価物の価格で行われなければならない。しかし、担保に関連する知的財産権の資産売却(非排他的許可以外)を行う場合には、買い手、譲受人又は他の譲受人が当該知的財産権の非排他的·免版税のグローバル許可の制約を受けることに書面で同意し、代理人を受益者とし、貸手の権利及び救済措置を行使する際に使用し、当該許可の形式及び実質は代理人を合理的に満足させるべきであり、また、借主又はその子会社が第三者から許可を得た知的財産資産を売却する場合には、適用される許可がその権利を与える範囲内でのみ，その譲渡先にそのような許可を提供することを要求しなければならない.知的財産権(アルゴリズム、顧客リスト、ソフトウェアソースコード(またはその一部)または他のソフトウェアを含むがこれらに限定されない)の資産販売は、節7.4に加えて7.3節の制約を受けなければならないが、7.3節に従って許可されたRent the Runway Limitedへのこのような知的財産権の譲渡は、7.4節の規定に適合しなければならない。貸主は、本第7.4条の規定に適合するために、売却されたまたは他の方法で処分された不動産の任意およびすべての留置権を解除することに同意し、同意する。7.5支払い制限。(X)資産、財産、現金、権利、義務または証券の任意の分配、配当、支払いまたは他の分配(総称して“分配”と総称する)または(Y)任意の支払い(現金、証券または他の財産を問わず)は、購入、償還、退職、失敗、買収、ログアウトまたは終了のための任意の債務超過基金または同様の預金を含むか、またはその株主、パートナーまたはメンバー(またはそれらの任意の等価物)に資本を返すか、または任意の選択権を含む、または(X)資産、財産、現金、権利、義務または証券の任意の分配、配当金、支払いまたは他の分配(総称して“分配”と総称する)を発表または間接的に行う。これらの任意の配当金または他の割り当てまたは支払いの引受権証または他の権利(総称して“購入”と呼ぶ)を取得するか、または上記のいずれかの義務(またはある)を生成するが、(第7.3条の規定に適合する場合)：(A)各貸方は、借り手または保証人に現金割り当てを支払うことができる。(B)各貸金側は、当該貸金側の持分に支払金を申告及び分配することができるが、このような持分を発行する際には別途規定してはならない
65 65本の契約条項に違反し、違約または違約イベントは発生せず、違約または違約イベントは、そのような分配が行われたときも発生しているか、またはそのような分配によって継続され、(C)借り手は、(I)購入前または実施後に購入後に違約または違約イベントが存在しない限り、株買い戻しプロトコルに従って現従業員または取締役の株を購入することができ、(Ii)そのような購入に関連する任意の分配の総額は、任意の財政年度において4，000，000ドルを超えない。(D)借り手は、違約イベントの有無にかかわらず、株式買い戻しプロトコルに従って現従業員および前任従業員の株を購入することができ、(E)借り手は、借り手の既存の持分協定の要求に従って、その株主からその持分または承認株式またはオプションの株式を購入して、任意のそのような持分を得ることができるが、その支払いの費用は、借り手の持分のみで支払うことができる。(F)任意の財政年度内に総額2，000，000ドル以下の他の分配および/または購入は、違約または違約イベントが発生しない限り、そのような分配または購入を行う前および後に継続しているか、またはそれによって生成されるであろう。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手または任意の他の融資者が持分出資または株式発行から収益を獲得し、この収益が、本プロトコル、高度信用プロトコルまたは他の規定の下での財務試験、流動性試験、または他の同様の試験を満たすために使用される場合、これらの収益は、本7.5節による分配および/または購入のために使用されてはならない。7.6投資、ローン、および立て替えに対する制限。任意の人への任意の投資(株式投資、債務証拠または他の証券または他の性質の投資にかかわらず)、または任意の人への任意の融資または下敷きは、第7.3節に別の規定があることを除いて、未償還状態の維持を行うか、または許可する：(A)投資を許可する；(B)第3改正案の発効日に本協定別表7.6に並ぶ投資が存在するが、この別表に記載されている金額の増加やその条項の他の修正は含まれていない；(C)通常業務中に生成された売掛金；(D)任意の信用方向任意の保証人、借り手または任意の他の信用側が下した会社間融資または会社間投資であるが、任意の会社間融資または会社間投資が(I)借主または保証人の信用側による任意の会社間融資または会社間投資ではなく、その信用側は借主または保証人ではなく、その信用側は会社間付属協定の一方であり、その合意の形態および実質的に代理人を合理的に満足させるか、または(Ii)借主または保証人が借主または保証人ではない信用側に、または借主または保証人ではない信用側が任意の会社間融資または会社間投資を行う場合は、財政年度内に、いかなる投資または保証人でもない信用側は、任意の会社間融資または会社間投資を行うことができる。さらに、いずれの場合においても、当該等の会社間融資又は会社間投資を行う際、又は当該等の会社間融資又は会社間投資を行うことにより生じるいかなる無責任行為又は失責事件も、発生及び継続することはなく、いかなる会社間でも発生しないことを規定している
66融資は、適切な担保文書に従って代理人に担保された会社間手形によって証明され、資金を提供すべきである。(E)定期保証取引に関連する投資であるが、このような取引は、投機目的ではなくリスク管理の目的であり、(F)違約事件が発生せず、継続している限り、通常の業務中に発生する付帯費用を支払うために従業員に提供される一時的な前払いであり、いつでも未償還の総金額は50，000ドルを超えてはならない。(G)顧客又はサプライヤーの破産又は再編により受信された投資(債務を含む)と、顧客又はサプライヤーが借り手の通常の業務運営中に生じる延滞債務及び顧客又はサプライヤーとの他の紛争を結ぶために徴収される投資。(H)預金口座及び証券口座からなる投資は、代理人は、それ自体及び貸主が当該口座において完全な保証権益を有することを表す。(I)財産の譲渡又は処分により受け入れられた投資であり、これらの投資は、第7.4(G)(I)条に従って許可される。(J)借り手取締役会によって承認された従業員株式購入計画協定に基づいて、借り手またはその付属会社の株式証券の投資を購入するために、従業員、高級職員または取締役に融資を提供し、現金部分が任意の財政年度に合計500，000ドル以下である限り、違約事件が発生し、継続して発生しない限り、または融資発効後に存在しない限り、(K)許可された買収；(L)通常業務中の非共同会社の顧客およびサプライヤーの受信すべき手形、前払い特許使用料および他の信用拡張の投資を構成するが、本条(L)は、借り手の任意の子会社への投資には適用されない；(M)構成投資については、第7.4(D)、7.4(E)または7.4(F)条で許可された投資、および(N)違約または違約事件が発生していない限り、いかなる未返済の時間においても、任意の他の投資の総額は5，000，000ドルを超えない。しかし、借り手または非保証人子会社の任意の保証人がいつでも投資に使用する資金の総額は2500，000ドルを超えない。しかし、担保に関連する知的財産権(非排他的許可を除く)を用いて投資を行う場合、譲渡者又は他の譲受人は、当該知的財産権の非排他的、印税免除の世界的許可の制約を受けることに書面で同意し、代理人を受益者とし、代理人及び貸手の権利及び救済措置を行使する際に使用し、その許可の形式及び実質は合理的に代理人を満足させるべきである。第7.6節に規定する制限を適用するために任意の投資を推定する場合(本条項に別途明確な規定がない限り)、このような投資は、その元のコストに基づいて価格を計算し、その後のいかなる償却または増価または減価償却にも計上しないが、資本または元金によって償還または回収された任意の金額を差し引くものとする
67 67 7.7関連会社との取引。別表7.7に記載されていることに加えて、貸手の任意の関連会社と任意の取引を締結するが、これらに限定されないが、任意の購入、販売、レンタル、または財産の交換、または任意のサービスの提供を含むが、以下の場合を除く：(A)借り手または保証人間の取引、(B)本プロトコルで許可される取引。(C)信用側の通常の業務中に、公平で合理的な条項に従って行われる取引、(X)信用側に対する有利さが、無関係な第三者の比較可能な取引から得られる特典よりも低くない場合、(Y)取引が完了する前に代理人に書面で十分に開示される取引であり、これらの取引が任意の信用側が任意の取引または一連の関連取引について支払う100，000ドルを超える金額に関連する場合、および(D)持分または付属債務を発行する。7.8再販売-レンタル取引。信用側がその人またはその人に売却または譲渡したか、またはその人に資金を立て替えた任意の人の不動産または非土地財産の賃貸について、信用側の当該財産または賃貸義務を保証するために、任意の手配を締結するが、その信用側が固定資産または資本資産を取得する場合、第7.1(C)条に許可された融資スケジュールによれば、融資先は、(I)当該取引が当該資産の買収後180(180)日以内に完了し、かつ(Ii)借主が当該資産を当該人にリースする日の少なくとも10日前に当該取引に関する書面通知を代理人に提供することを意図しており、(Ii)借主が当該資産を当該人にリースする日の少なくとも10日前に当該取引に関する書面通知を提供する限り、当該取引は当該第7.8条の規定に違反するものではない。7.9他の制限の制限。本プロトコルに加えて、任意の他の融資文書または高級融資文書によって締結された任意の合意、文書または手形は、(I)借り手の任意の子会社が現金または実物で借り手または任意の保証人に配当金または割り当てを支払う能力を制限し、任意の融資者に融資、下敷きまたは他の任意の性質の金を支払う能力、または任意の貸手側にその資産の全部または任意の部分を譲渡または分配する能力；または(Ii)任意のクレジットが貸手を代表して、そのそれぞれの資産に対する代理人の留置権、保証権益、および質権を付与することを制限または阻止することは、このような制限が、本契約第7.2(B)節で許可される設立留置権の文書に存在しない限りである。7.10二次債務の早期返済。任意の二次債務を支払う任意の事前支払い(オプションであっても強制的であっても)、買い戻し、償還、失効、または任意の他の支払いは、適用されるクレジットが、適用される付属プロトコルによって許容される範囲内で二次債務についていくつかの支払いを行うことができることを前提としている。7.11高度なローン文書および二次債務ファイルの修正。代理人の事前書面の同意を得ず、修正、修正、または他の方法で変更(または修正、修正または変更に耐える)(A)任意の優先融資文書を使用するが、付属協定条項が禁止されていないことを指定する方法で除外するか、または(B)任意の二次債務文書を除外するが、適用される二次債務文書および付属協定によって許可されるものを除外する場合、または適用される二次債務文書または付属協定にそのような制限が存在しない場合には、代理人の書面による事前同意を得ない。7.12いくつかの協定を修正します。任意の融資者の定款文書、任意の重要な契約(高級融資文書を除く)または会社間許可協定、任意の修正、補充または他の修正を許可または同意するか、またはそのような修正、補充または修正(I)本契約または任意の他の融資文書の条項および条件に違反しない限り、(Ii)貸主がいかなる融資文書としての債権者および/または保証当事者の利益に実質的な悪影響を与えないか、(Iii)会社間に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない、および(Iv)会社間の利益に実質的な悪影響を及ぼすことができない
68ライセンスプロトコルは、ライセンスプロトコルに従って支払われるべき費用(会社間ライセンスプロトコルが第6修正案の発効日に定義されていることを定義する)を超えて修正、追加、または他の方法で修正されない。第6修正案の発効日にライセンスプロトコルに従って支払われる費用の105%を超える費用。7.13会計年度。任意の信用側の会計年度が1月31日以外のある日に終了することを許可することは，代理人がその合理的な適宜決定権で時々同意しない限りである。7.14流動資金。流動資金がいつでも50，000，000，30，000，000ドル以下になることを許容する。7.15パーティション。本契約又は他の融資文書に逆の規定があっても、任意の有限責任会社の信用側は、代理人の事前書面の同意がない場合には、自分を2つ以上の有限責任会社(“デラウェア州有限責任会社法”又は他の規定による“分割計画”)に分割してはならず、いずれかの有限責任会社の信用側が自己を2つ以上の有限責任会社(上記代理人の事前同意があるか否か)に分割してはならない。このような分割により形成された有限責任会社は、第6.13節に規定された義務及び融資文書に規定されている他の更なる保証義務の履行を要求され、本協定及び他の融資文書下の保証人となる。7.16支出。(A)在庫資本支出。(I)第7.16(E)節に別途規定があるほか、2024年7月31日までの在庫資本支出試験期間の在庫資本支出総額は25，500，000ドルを超えてはならず、(Y)2025年1月31日までは25，500，000ドルを超えてはならない。(Ii)第7.16(E)節の規定により、2025年1月31日以降の任意の在庫試験日に終了した任意の在庫資本支出試験期間内の在庫資本支出総額は、代理人及び借り手が第7.16(D)節に基づいて共同で合意した金額を超えてはならない。(Iii)第7.16(A)(I)節又は第7.16(A)(Ii)節に規定する任意の在庫資本支出試験期間の最高在庫資本支出金額は、本明細書では“在庫資本支出上限”と呼ぶべきである。(B)固定業務支出。(I)第7.16(E)条の規定により，(X)2024年7月31日までのFOE試験期間の固定運用支出総額は50，000，000ドルを超えてはならない，(Y)2024年10月31日までのFOE試験期間は50，000，000ドルを超えてはならない，(Z)2025年1月31日までのFOE試験期間は50，000，000ドルを超えてはならない。(Ii)第7.16(E)条の規定により、2025年1月31日以降の任意のFOE試験日が終了した任意のFOE試験期間内の固定運用支出総額は、代理店及び借り手が第7.16(D)条に基づいて共通して合意した金額を超えてはならない
69(Iii)第7.16(B)(I)節または第7.16(B)(Ii)節に規定される任意のFOE試験期間内の固定運用支出の最高限度額は、本明細書では“FOE上限”と呼ばれる。(4)いずれの財政年度においても、固定業務支出計算に含まれない特定控除の総額は、1，000万ドルを超えてはならない。(C)マーケティング支出。(I)第7.16(E)条の規定によれば、2024年4月30日、2024年7月31日、2024年10月31日、2025年1月31日までの営業支出テスト期間当たりのマーケティング支出総額は、7，500，000ドルを超えてはならない。(Ii)第7.16(E)節の規定により、2025年1月31日以降に終了する任意のマーケティング支出テスト期間内のマーケティング支出総額は、代理店及び借り手が第7.16(D)節に基づいて共同で合意した金額を超えてはならない。(Iii)第7.16(C)(I)節または第7.16(C)(Ii)節に規定される任意のマーケティング支出テスト期間の最高マーケティング支出は、本明細書では“マーケティング支出上限”と呼ばれるべきである。(D)2025年1月31日以降に終了するいずれの財政年度(各財政年度が“次の財政年度”であるか)については、借り手は、次の財政年度内の各在庫資本支出試験期間、FOE試験期間、マーケティング支出試験期間(場合に応じて)の在庫資本支出、固定運営支出、マーケティング支出を代理店に提出し、(Y)各場合において、次の財政年度の前の財政年度の1月15日より遅くないことを示す。(X)各在庫資本支出テスト期間、FOEテスト期間およびマーケティング支出テスト期間(場合に応じて)の最高在庫資本支出、固定運営支出およびマーケティング支出のその後の財政年度および(Y)以降の財政年度合計の最高在庫資本支出、固定運営支出およびマーケティング支出総額(合意によって約束された任意の後続の財政年度の在庫資本支出、固定運営支出およびマーケティング支出の最高総額、各“年間上限”)は、次の財政年度の3月31日に決定されることに遅れない。(E)任意の財政年度内の任意の指定支出については、その財政年度内に終了した任意の指定支出試験期間(“適用試験期間”)に適用される指定支出上限は、未使用部分(あれば)に等しい額に増加することができる。この財政年度内で適用されるテスト期間の前に終了した任意の指定支出テスト期間については、支出の上限を指定するのに適しており、(Y)このような指定支出については、(Y)その後の指定支出試験期間(直後の指定支出試験期間が財政年度終了当日または前に終了する限り)に許容される任意の金額に等しいが、いずれの場合も、その後の指定支出試験期間内に許可された支出額の10%を超えてはならない。(F)上記規定があるにもかかわらず：(I)(A)2025年1月31日までの財政年度の在庫資本支出総額は51，000，000ドルを超えてはならない；(B)2025年1月31日までの財政年度の固定業務支出総額は100，000，000ドルを超えてはならない；及び(C)
70 2025年1月31日までの財政年度のマーケティング支出総額は、30，000，000ドルを超えてはならない。(Ii)任意の後続財政年度の在庫資本支出、固定運営支出およびマーケティング支出の総額は、この特定の支出に適用される年間上限総額を超えてはならない；および(Iii)双方は、いずれの場合も、在庫資本支出、固定運営支出および/または非現金費用からなるマーケティング支出のみによって、本節7.16節に規定するいかなる上限を超えてはならないと理解し同意する。8.デフォルト設定。8.1違約事件。以下のいずれかのイベントの発生は、(A)債務元金または利息が満期になったときに支払われていないこと、(B)借主または任意の貸手が、本契約またはそれが属する任意の他の融資文書によって借りられた任意の費用または他の金(任意の収益維持保証金または前払い保証金を含む)が満期および対応後3(3)営業日以内に支払われないこと、およびそのいずれかのイベントの発生は、違約イベントを構成しなければならない。(C)6.1、6.2、6.4(B)条(借り手の存在を維持する限り)、6.4(E)条、6.5、6.6、6.7、6.9、6.13、6.14、6.15、6.16、6.18、6.19、6.20条、または第4.5(A)条に記載されている借り手の任意の条件、契約または合意が遵守されていないか、または履行されていない、保証プロトコル“の4.7(A)または4.8(B)(I)項；(D)任意の貸手が、本契約または任意の他の融資文書に規定されている任意の他の条件、契約または合意を遵守または履行することができず、(I)借り手または他の貸手の担当者が、(Ii)代理人が借り手または任意の他の融資者に通知を出した日後、連続して20(20)日以内にこれらの条項、契約または合意を履行しないこと。(E)本契約、任意の他の融資文書、または本プロトコルまたはそれに従って提出された任意の証明書、文書または他の文書において任意の信頼者がなされた任意の陳述または保証は、作成時に、任意の重大な不利な態様で真実ではないか、または誤っていることが証明される(または任意の態様において、その文書における重要性または“重大な悪影響”が記載または保証されている場合)、保持または修正されている)。(F)(I)信用先が債務を滞納している場合任意の信用側の直接債務または担保(債務および優先債務を除く)、満期時に個別または合計100万ドル(1，000，000ドル)(またはその等値通貨)(またはドル以外のいかなる通貨で計算される同値債務)であっても、任意の適用可能な救済期間後に継続して存在するか、または(Ii)任意の信頼側が100万ドルを超える(ドル以外の債務および優先債務を除く)(またはドル以外の任意の通貨で計算される同値債務)個別または合計100万ドル(1，000，000ドル)(またはドル以外の任意の通貨で計算される同値債務)であっても、他の義務条項を履行することができない。この債務は、任意の適用可能な治療期間を超え続け、債務の保有者が他の債務を加速させることを可能にするか、または債務の早期返済、買い戻し、償還またはキャンセルを要求する。(G)多額の支払いについていかなる判決も下されない(債務超過能力のある運送業者によって提供される十分な保険は含まれておらず、運送業者は権利を保持することなく訴訟を弁護する)
71任意の貸手に対して単独でまたは合計100万ドル(1，000，000ドル)(またはその同値な金額)が支払われ、(I)任意の債権者は、そのような判決について実行手続きを開始しなければならないか、または(Ii)判決が発効してから30(30)日以内に、(A)実行手順の無効を保留するか、または(B)控訴中に撤回、解除、保留、または保証実行手続きを延期しなければならない。(H)合理的な予想が重大な悪影響をもたらすERISA事件または外国利益事件が発生し、(I)本合意が明確に許可されていることに加えて、任意の貸手側は解散すべきである(ただし、保証人または借り手の借り手の子会社の解散ではない)、または清算(またはこれについて任意の判決、命令または法令を下さなければならない)、または任意の貸手側の業務のための債権者委員会が指定されている場合、代替的に、任意の貸手が債権者の利益のために一般的に譲渡された場合、または破産が判定された場合、貸手の申請に基づいて判断されない場合、貸方は、45(45)日以内に撤回されてはならない、または破産または再編の自発的な請願書が提出された場合、または債権者と計画または手配を達成した場合、またはそのような債務が通常の業務中に満了したときに債務を返済することができなかった(善意のために異議を唱え、公認会計原則に従ってその側の財務諸表に十分な準備金が残っていない限り)。またはその債権者請願書または他の請願書に対する答弁書を提出し、その破産裁決または再編の重大な疑惑を認めなければならない、またはその任意の財産または資産のために引継者、受託者または受託者を指定することを申請または許可しなければならない；またはその引継者、受託者または委託者は、その任意の財産または資産について任命されなければならない(貸手の申請または同意を除く)、45(45)日以内に免職されてはならない。または(J)制御権が変更される；(K)任意の二次債務に関連する任意の従属条項の有効性、拘束力または実行可能性は、任意の一方(貸手または代理人を除く)によって異議を唱えなければならない、またはそのような従属条項は、代理人および貸手によってその条項に従って強制的に実行されてはならない、またはその債務は、任意の理由で本プロトコルまたはそのような従属条項によって規定された優先権を有してはならない。(L)(I)任意のローン文書は、任意の理由で完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない(その条項または本契約条項に従って除外される)、(Ii)任意の一方(借入者または代理人を除く)は、その有効性、拘束力、または実行可能性に異議を唱えなければならず、(Iii)いかなる人(その条項または本契約条項に準拠することを除く)は、任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定すべきであり、(Iv)任意のそのような融資文書は終了されるべきである(その条項に従うことを除いて)、無効、無効、またはそれ以上の責任または義務を有するべきである。撤回または無効化されるか、または任意の方法で融資者および代理人へのそれによって生じるとされる利益の提供または提供を停止するか、(V)任意の債務を保証するための留置権を付与することを目的とした任意の融資文書は、その融資文書が交付された後の任意の時間に、いかなる理由でもカバーされていると主張する任意の担保に有効かつ実行可能な留置権を設定することができなかったこと、または(Vi)当該留置権が関連する融資文書によって要求される優先権を有する完全な留置権ではなくなること。(M)任意の高級ローン文書において違約または不履行があり、任意の適用可能な猶予期間または救済期間後に継続的に履行されるが、違約イベントは、任意の高級ローン文書において違約または履行できなかったためにのみ発生する
72融資文書は、優先債務が加速するか、または規定された満期日前に満期および対処すること、(N)本契約がさらに明確な許可を有することに加えて、通常のプロセスでその業務運営を一時停止すること、そのすべてまたは重要資産を清算すること、または雇用代理人または他の第三者がその業務の任意の重要部分を閉鎖、清算または“休業”して売却すること、および(O)担保の任意の重要部分の任意の未保険損失を含む任意の行動をとる。8.2救済措置を行使する。違約事件が発生し、本条例により継続して発生した場合：(A)[保留区](B)代理人は、多数の貸主の指示の下で、即時満期および支払いを宣言するすべての未償還元金債権(手形を含む)および任意の累算および未払い利息または他の金額(収益率の割増および前払い価格の維持を含む)を宣言することができ、提示、通知または要求を必要とせず、借り手はここで上記のすべての債権を明確に免除することができる。(C)第8.1(I)節に規定するいかなる違約事件が発生した場合、代理人が上記(B)項に基づいていかなる宣言をしなくても、すべての未償還元金債務および未払い利息またはその他の額(収益維持保証金および前払い保証金を含む)は、自動的かつ即時満期および対応しなければならず、約束は自動的かつ即時に終了しなければならない。および(D)代理人は、本プロトコル、他の融資文書、または法律によって許可された任意の救済措置を行使することができ、本合意、他の融資文書、または法律によって許容される任意の救済措置は、多数の貸手または貸手(場合によっては)の指示の下で行使されなければならない。8.3請求項累積。代理人および/または貸手は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使する際の任意の遅延または失敗は、その権利、権力または特権の行使に影響を与えず、そのいかなる単独または部分的な行使も、任意の他の権力、権利または特権のさらなる行使または行使を妨げることはない。この合意における代理人および貸手の権利は蓄積されており、貸手が他の場合に享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。8.4借り手による特定の法律の免除。法律の適用可能な範囲内で、借り手は放棄に同意し、ここで現在存在または今後存在する可能性のある任意の推定値、猶予、評価、延期または償還法の利益および利点を絶対的かつ撤回不可能に放棄し、この規定がない場合、これらの法律は、任意の裁判所の判決、命令または法令による任意の販売、または本協定または本協定に関連する任意の利息クレーム、または任意の担保権益または担保に適用される可能性がある。このような免除は自発的に与えられ、その結果を完全に知っている。8.5違約を免除する。貸手は、代理人の上級職員が本契約第12.9条に従って署名した書面を除き、いかなる違約事件も放棄してはならない。本契約項の任意の権利、権力または特権を単一または部分的に行使するか、またはこれらの権利、権力または特権を行使する上での任意の遅延は、代理人または貸金人が他の権利を行使することを妨げること、またはその権利をさらに行使することを妨げることはできない。いかなる違約事件に対する免除は、いかなる他のまたはさらなる違約事件まで延長してはならない。代理人または貸手がその任意の権利を強制的に執行する際のいかなる忍耐も、そのいかなる権利を放棄することにもならない。借り手は、貸手または代理人が、本条項を履行、禁止、翻意、または他の方法で放棄または修正してはならないことに明確に同意する。8.6出発します。任意の違約事件が発生すると、違約事件が継続している間、各貸手は、借主に通知することなく、本契約第9.3節の規定(借り手が通知に対する任意の要求を明確に放棄する)に適合する場合に、借り手の現在または後に本プロトコルの下に存在する任意およびすべての義務を随時相殺および適用することができる
73貸主または代理人が任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または即時支払い、一時的または最終預金)、および貸手または借り手の貸手またはその口座の他の債権をいつでも貸しているかどうか、および借り手は、そのような預金または債務が属するかまたは満期になっていないかにかかわらず、代理人または任意の貸手が当時保有している任意の担保が、収益維持保険料または前払い保険料を含む任意の財産を支払うのに十分であるかどうかにかかわらず、任意の財産を管理する。このような相殺が発生した後、貸手は直ちに代理人および借り手に書面通知を出さなければならない。しかし、任意の違約貸金者がいかなる当該等の相殺権を行使しなければならない場合、(X)すべてのこのように相殺した金額は直ちに代理人に支払わなければならない；及び(Y)違約貸金人は迅速に代理人に報告書を提供しなければならず、そして支払い前に当該違約貸金人がその他の基金と分離し、そして代理人と貸金人の利益のために持っているとみなされなければならない；及び(Y)違約貸金人は迅速に代理人に報告書を提供しなければならず、合理的にその相殺権を行使する時に当該違約貸金人の債務を不足していることを合理的に詳細に説明しなければならない。借入者は、このような預金、債務及び財産に対するすべての留置権及び担保権益を貸金人及び代理人に付与し、本合意項の下で借り手のすべての義務を支払い及び履行する付属担保とする。第8.6節に規定される各貸主の権利は、貸主が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含むがこれらに限定されない)以外の権利である。9.支払い、追討、入金。9.1支払い手続き。(A)借り手は、任意の反弁索、抗弁、補償、または相殺のために無条件に支払いを行わなければならない。本プロトコルに別途規定があることを除いて、借主が本プロトコル項の下の元金、利息又は手数料のすべての支払いは、本プロトコル項で指定された支払日に支払うべきであり、相殺又は逆請求することができず、午後12：00までに代理店によって受信しなければならない。(ニューヨーク時間)(または代理人が同意した日の遅い時間)、要求または即時利用可能な資金をドルで代理人の口座に支払うことを意図している日。代理人は、借り手またはその代表が午後12：00までに当日の資金で支払われたいかなる金額でもないとみなさなければならない。(ニューヨーク時間)条件を満たしていない支払いです。このような支払いは、(I)資金が利用可能な場合および(Ii)が適用される次の営業日の両方において、より遅い日までに代理店によって受信されたとみなされてはならない。いずれかの支払いが要件を満たしていない場合は，代理店は直ちに借入者と各適用貸金者に電話で通知しなければならない(書面で確認)。条項8.1(A)または8.1(B)(適用状況に応じて定める)によれば、いかなる条件を満たさない支払いは、違約または違約イベントを構成または違約する可能性がある。不規定金を支払った元金は、当該等資金が利用可能資金になるまで継続しなければならない(ただし、いずれの場合も、当該等金の支払日から次の適用営業日までの期間よりも早くしてはならない)、2.6(D)節で定められたデフォルト金利で計算し、その金の満期及び対応日から当該金が全額支払いされた日までとする。(B)貸手および借り手は代理人を許可し、代理人は、任意の融資書類の満了に応じて借り手が支払う任意の金を時々融資口座に記入することができる。融資口座に記入されたすべての金額は、本協定項の下の債務とみなされなければならない。(C)任意のローンの元金について支払われるすべての金は、返済中又は前払いされた元金の累算利息と共に、任意の費用又は保険料(収益維持保険料及び前払い保険料を含む)と、償還又は前払いされている元金について支払わなければならない他の全ての額とを併せて支払わなければならない
74(D)代理人は、貸金人が書面で説明した口座または住所に従って、代理人が本契約項の下で満了したすべての支払いおよび前払い元金および利息のうちの適用可能な比例シェアを、これに関連するすべての他の支払金額とともに、代理人が受信したこれに関連するすべての支払費用を含むが、これらに限定されないが、各貸金者に迅速に分配しなければならない。(E)本契約に基づいて支払わなければならないいずれかの金が非営業日の期日に満了した場合には、その金額は次の営業日に支払われなければならず、時間の延長については、当該金額に関連する利息(ある場合)を計上しなければならない。9.2支払いの申請。(A)申請イベントが発生し、継続しているか、または債務が第8.2条に従って加速的に満了している任意のとき、代理人が本契約または任意の他の融資文書に従って受信した任意の債務に関連するすべての支払いまたは収益は、担保の任意の販売、任意の入金、または全部または任意の部分担保品の他の現金から代理人が受信したすべての収益を含むが、これらに限定されないが、すべてまたは部分的に以下のように使用されなければならない：第1に、任意の費用(収益維持保険料および前払い保険料を除く)、費用補償を比例的に支払う。その時、代理人への賠償金とその他の金は、払うまで支払われていた。第二に、その時点で満期になり、貸金者に支払わなければならない任意の費用(収益維持割増及び前払い割増を除く)の債務、費用返済及び賠償をすべて支払うまで比例的に支払うこと、第三に、その時点で満期になって支払うべき融資利息を比例的に支払うこと；第四に、全額が支払われるまで定期融資A及びBの元金を比例的に支払うこと；第五に、増量定期ローンの元金(あれば)を比例的に支払う(定期貸出の貸方日の順に)全部支払うまで。第六に、その時点で満期になり、貸主に支払われるべき収益維持保証金及び前払保険料の債務を全弁済まで比例的に支払うこと；第七に、その時点で満了し、支払わなければならないすべての他の債務を全額弁済すること；第八に、すべての残りの金額を借主又は適用法律に基づいて獲得する権利のある他の者に支払う。(B)第9.2節の場合、“全額支払い”とは、融資書類の条項に基づいて、融資費用、サービス料、専門費用、利息(特に、任意の破産手続開始後に計算される利息を含む)、違約利息、利息および費用精算を含む融資文書の下のすべての借金を現金で支払うことを意味し、これらの費用が任意の破産手続において全部または部分的に許可されているかどうか、または許可されていないか否かにかかわらず。第9.2節の優先権規定が任意の他の融資文書に含まれる他の規定と直接衝突する場合、本契約双方の意図は
75このような文書内の優先条項は、一括して読まれ、可能な限り十分に相互に調整されるべきである。上記のように解決できない調和不可能な実際の衝突が発生した場合は，第9.2節の条項と規定を基準とする.9.3課税所得分配制。貸主双方はここで同意しており、彼らのいずれかが自発的な支払い(この条項による発行および適用される融資の自発的前払いを除く)、任意の相殺権または銀行留置権の行使によって、反申索または交差訴訟によって、または融資文書の下の任意の権利または他の方法を強制的に執行することによって、または破産法によって現金担保とみなされる預金の十分な保護として、その時点で満了した費用およびその他の金額について、本合意または他の融資文書(総称して、総称して、他の融資者がその他の融資者が同種の融資を持っている総金額について受け取った割合よりも大きい。このような比例的に増加した支払いを受信した貸手は、(A)受信した支払いを代理人および各他の貸手に書面で通知し、(B)支払いの一部を他の貸手の合計金額に対応する購入参加権の購入に使用しなければならない(売り手がその部分支払いを受けた後、各売り手から参加権を同時に購入したとみなされるべきである)、回収された満期総金額は、同じクラスのローンを所有するすべての貸主によって彼らの総金額の割合で割り当てられるべきである。しかし、借り手が破産または再編成またはその他の場合には、その後、当該他の割合で増加した支払いの全部または一部を貸主から回収した場合には、これらの購入を撤回し、回収された範囲内で当該購入貸手に当該等の参加のために支払われた購入代金を比例的に返金しなければならないが、利息は含まれていない。借り手は、上記の手配に明確に同意し、そのように購入した参加に同意する任意の所持者は、借主がその所持者の任意およびすべての金を借りて銀行留置権、相殺または逆請求のいずれかおよびすべての権利を行使することができ、所有者が所持者によって保有された参加金の額を借りているようにすることができる。9.4契約違反融資者への処理。(A)任意の貸手が本合意に従って任意の融資を行う義務は、いかなる他の貸主が本合意に基づいていかなる融資を行うことができなかったかの影響を受けず、いかなる貸主も、借り手又はその任意の子会社、代理人、任意の他の貸手、又は他のいかなる者に対しても、本合意に基づいていかなる融資を行うこともせず、いかなる責任も負わない。(B)任意の貸主が違約貸金者になった場合、違約貸金者は、本合意またはそのような他の融資文書の条項の任意の修正、同意または投票の権利、または代理人がいかなる行動をとるか、または行動しない権利を指示または承認する権利は、第12.9条に規定する制限を受けなければならない。(C)代理人は、第8.6条に基づいて違約貸金人から受け取った元金、利息、手数料又は他の金(自発的であっても強制的であっても、満期日には第9条又は他の規定に基づいて)、又は代理人が第8.6節に基づいて違約貸金人から受け取った元金、利息、手数料又は他の金は、代理人が決定した1つ以上の時間に支払うために使用されなければならない：第1に、違約貸主が本契約に基づいて借りた代理人のいずれかを支払うためのものである。第二に、借り手の要求に応じて(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が代理人によって決定された本合意によって要求された部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、第三に、代理人および借り手がこの要求があると判断した場合、それを預金口座に入金し、比例して発行して、違約貸金者の本合意項下の融資に対する潜在的な将来融資義務を履行しなければならない。第四に、契約違反貸金人が本契約項の下でのその義務に違反するために得られた任意の管轄権のある裁判所が、違約貸金者に対して下した判決によって、融資者に支払うべき任意の金；
76契約違反または違約事件が存在しない限り、借り手が本契約項目の義務に違反したために借り手が取得した管轄権を有する裁判所が、違約貸金者に対する任意の判決によって引き起こされる借り手の任意の借金の支払い；および第6に、違約貸金者または管轄権のある裁判所に別の指示された支払い；(X)支払いが、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しない任意の融資の元金の支払いであり、(Y)これらのローンが4.2節で述べた条件を満たしているか、または免除された場合に発行された場合、支払いは、すべての非違約貸主のローンを支払い、その後、貸主がそれぞれの割合ですべてのローンを所有するまで、違約貸主の任意のローンを支払うためにのみ使用されなければならない。10.生産量保護；コスト増加；利益調整；税金。10.1自己資本比率および他の増加したコスト。法律の任意の変化の影響が、または貸主または代理人(または貸主または代理人を制御する任意の会社)の資本または流動資金要件に影響を与える場合(補償税の徴収、純収入の徴収または純収入で測定された他の関連税(額面にかかわらず)または特許経営税または支店利益税以外の他の税項の結果を含む)であり、貸手または代理人(どの場合に応じて)が必要な資本額の増加を決定する場合、または、本プロトコル下での融資者またはその代理人の義務または融資の存在に基づいて、法律上のこのような変化の効果は、増加をもたらすものであり、増加の効果は、そのような義務または融資によって、貸手または代理人(またはホールディングス)の資本収益率を、そのような状況(資本充足性または流動性に関するその政策を考慮する)によって達成できるレベルでなければ、その額は、融資者または代理人が重要と考える額である。その場合、代理人または貸手は、借り手に通知しなければならず、その後、借主または代理人が書面要求を出してから10(10)営業日以内に、貸手または代理人(または持ち株会社)を補償するのに十分な追加金額を貸手または代理人(または持ち株会社)に支払うべきである。貸金人または代理人(どのような状況に依存するかに依存する)は、第10.1節で述べた任意の事件を知った後、合理的かつ迅速に借り手に説明を提出し、賠償金額、計算方法および計算方法を説明し、この説明も貸金人または代理人が善意と合理的な詳細に基づいて準備し、最終的に正しいと推定すべきであり、明らかな誤りはない。10.2貸手が支店および関連会社を介して資金を提供する権利。各貸手は、本プロトコルの下の任意の融資に対するその約束を履行することを選択すると、貸手を指定する支店または付属会社によってこのような融資を行うことができるが、条件は、(A)貸手は、本プロトコルの下での義務を履行することに独自に責任を負うべきであり、(B)このような指定は、借り手または代理人に実質的なコスト増加をもたらすことはない。10.3要求遅延。いかなる貸主が第10.3節の前述の規定により賠償を請求することができなかったか、又は遅延することは、当該貸主が賠償を要求する権利を放棄することを構成してはならないが、貸手が借り手に法律変更を通知する日よりも180日以上前に第10.1条に基づいて貸主により発生したいかなる増加した費用又は損害を賠償することを要求してはならない(ただし、本規定は、第(X)項に示す種類のいかなる法律変更にも適用されない。(Y)または(Z)の定義)は、費用の増加または減少をもたらし、貸手がこれをクレームする意図(ただし、費用の増加または減少を引き起こす場合の法的変更または
77削減がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間(以下参照)を含むように延長されなければならない。10.4個の税金です。(A)適用法に別途規定がある場合を除き、任意の貸金者が任意の融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、またはそのために支払われるいかなる金も、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、適用貸手が支払うべき金額は、そのような控除または控除が行われた後(10.4節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)、適用受取人が受信した金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。(B)第10.4(A)条を繰り返すことなく、貸手は、適用法に基づいて直ちに関係政府当局に税金を支払うか、又は代理人の選択に応じて、その支払う他の税金を速やかに償還しなければならない。(C)任意の貸手が本10.4条に従って政府当局に税金を支払った後、貸方は、当該支払いを証明する受領書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し、又はその代理人が合理的に満足している他の支払証拠を、実行可能な範囲内でできるだけ早く代理人に交付しなければならない。(D)いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、第10.4項により賠償を受けた任意の税金の返金を受けたと判断した場合(第10.4項による追加額の支払いを含む)、補償者に返金に等しい金額を支払わなければならない(ただし、第10.4項により払戻された税金に応じて支払われる追加額又は賠償に限定される)。補償を受けた側のすべての合理的な自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が返金について支払ったいかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記の金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求に応じて、本(D)項で支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えた)を補償者に返還しなければならない。本項(D)項に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(D)に従って補償側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額が補償された側の税引き後純値よりも不利な位置にあり、差し引かれていない場合、差し押さえられていない場合、または他の方法で払戻された税金を徴収し、その等の税金に関連する金または追加金額を賠償したことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。(E)借入者は、請求請求をしてから10(10)日以内に、すべての受給者が支払うべきか、源泉徴収されなければならないか、または支払いから差し引かれた任意の補償税(10.4節による支払いに応じて徴収または断言された、またはその額に起因することができる補償税を含む)を賠償し、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出を補償税が正しくまたは合法的に徴収されているかどうかにかかわらず、またはそれに関連する任意の合理的な支出を賠償しなければならない
78.78関連政府当局が主張した。そのような支払いまたは債務の金額に関する貸手によって、またはその本人または貸手を代表して代理人によって借り手に渡される、そのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。(F)各貸主は、要求を出してから10(10)日以内に、(I)について、その貸主の任意の補償税金に帰することができる(ただし、借主のみが当該償還税について代理人に弁済を行っておらず、借り手にこの義務があることを制限することなく)、それぞれ代理人(以下(Iii)項の場合、借主であるが、譲受人及び参加者である貸手のみ)に個別に弁済を行う。(Ii)貸主が、参加者登録簿の維持に関する本条例第12.7節の規定に従わなかったために生じる任意の税金、および(Iii)各場合、代理人または借り手(例えば、適用されるような)は、任意の融資書類について支払うか、または支払うべき任意の融資者(または譲受人または参加者、例えば、適用される)に属する任意の含まれない税項、および、これらの税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されるか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を生成するか、またはそれに関連する任意の合理的な費用を生成する。しかしながら、譲受人または参加者である貸手による借り手への任意の賠償は、(X)借主がその源泉徴収義務を適切に履行していること、および(Y)証券組合利息免除に基づいて適用されないことに基づいて、米国国税局に支払う必要がある税金に限定されるべきである。代理人が任意の貸手に交付するこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、合理的な証明書類とともに、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸金者は、代理人が任意の時間に任意の融資文書項目の下でその貸金者の任意およびすべての金を相殺および運用することを許可するか、または代理人が、本項(F)のセグメントに従って代理人に対応する任意の金を相殺するために、任意の他の源から貸手に対応する任意の金を支払うことを許可する。(G)本10.4節では、用語“適用法”はFATCAを含む。(H)代理人の辞任または置換、貸主または貸金者の任意の権利譲渡、承諾終了、および任意の融資文書項目の下のすべての義務が償還、弁済または履行された後、当事者の第10.4条の下の義務は引き続き存在しなければならない。11.代理人。11.1エージェントの任命。各貸手および各手形所有者(例えば、発行された)は、本プロトコルおよび他の融資文書に従って融資者または所持者を代表して行動することを撤回することができず、本プロトコルおよび本プロトコル条項が代理人に特に付与する本プロトコルおよび本プロトコルの下の権力、および署名または許可された融資または同様の声明または通知および他の文書を含むが、これらに限定されない合理的に付随する権力を行使することができる。本合意項の下の機能および責務を履行する際には、代理人は、貸手の非受信代理人としてのみ行動すべきであり、負担することも、いかなる貸金者に対してもいかなる義務を負うか、または任意の貸手と代理または信託関係を確立するとみなされるべきではない。11.2完璧な機関を追求する。各貸金者は代理人及び他の貸金人を代理人及び受託保管者に委任し、資産担保上の担保権益及び留置権を整備するために整備されるが、契約法第9条の規定によれば、当該等の担保品は、管理又は制御(又は担保のある一方の担保権益が他方の担保側の担保権益よりも優先する)を有することによってのみ整備され、代理人及び各貸手は、代理人及び担保側である貸手の利益のために保有又は他の方法で当該等の担保を制御することが認められる。もし誰かの貸手がそのような担保の占有または制御を受けた場合、その貸手は
79書面で代理人に通知し、したがって、代理人の要求に応じて、そのような担保を直ちに代理人に交付するか、または代理人の指示に従う。11.3エージェントの役割範囲。本プロトコルが明確に規定されている以外に、代理人はいかなる義務または責任を負うべきではなく、本プロトコルまたは他の理由で任意の貸金者と受託関係があってはならない(いかなる黙示チノまたは他の義務を本プロトコルが代理人に不利であると解釈してはならない)。代理人、その関連会社、またはそれらのそれぞれの任意の役員、上級職員、従業員または代理人は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って署名されたそれらの任意の文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書に対して、(I)多数の貸手の同意または多数の貸手(またはすべての貸手の同意を必要とする行為、または必要な他の数またはパーセントの貸手を必要とする場合には、必要な他の数またはパーセントの貸手)の要求を介して、または取らないいかなる行動をとるか、またはすべての貸主の同意を必要とする行為に責任を負わない。または(Ii)自身の深刻な不注意または故意に不適切な行為がない場合、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって決定される場合であるが、多数の貸手(またはすべての貸手の同意を要求する行為を要求するすべての貸金人、または必要な場合、または代理人が好意的に必要とされる他の数またはパーセントの貸金者)の同意または要求を経て、代理人が取ったまたは取られないいかなる行動も、代理人の深刻な過失または故意に不当な行為とみなされてはならない。エージェント、その関連者、またはそれらのそれぞれの取締役、上級職員、従業員、または代理人は、(A)貸手または信用側の任意の関連者またはその任意の上級職員による任意の陳述または保証を決定、照会または確認するために責任を負わないか、または(B)本プロトコルまたは本プロトコルに従って署名された任意の文書またはその下の任意の保証の有効性、実行可能性、有効性または正当な実行可能性、(C)本プロトコルまたは本プロトコル項目の下でのそれぞれの義務を履行するか、または(D)本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下の任意の条件を満たす場合。どんなローンを作ることに関連した問題も含まれているが、これらに限定されない。エージェントおよびその関連会社は、真、正確であり、適切な人またはその代表によって発行または発行された任意の証明書、通知、文書、または他の通信(任意の電報、電報、電送、ファックスまたは口頭通信を含む)を信頼する権利があり、そのためにいかなる責任も負わない。エージェントはどのチケットの受取人もチケット所持者と見なすことができる.代理人は代理人を雇うことができ、その選択された法律顧問、独立会計士、および他の専門家と協議することができ、そのような者の不注意または不当な行為について誰にも責任を負うことはできない(司法管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、代理人がそのような者を選択する際に深刻な不注意または故意に不当な行為があると判断しない限り)、または上記の弁護士、会計士または専門家の意見に基づいて代理人が誠実にまたは取らないいかなる行動にも責任を負うことができる。11.4後続エージェント。(A)代理人は、少なくとも30(30)日前に借り手および各貸手に通知した後、いつでも代理人を辞任することができる。もし代理人がいつでも辞任する場合、または代理人のポストが任意の他の理由で空いている場合、多くの貸主は、多数の貸主を満足させる後任代理人(S)を書面で指定しなければならない(“後任代理人”)であり、違約事件が発生して継続している限り、借り手に後継代理人を指定しなければならない(無理に拒否または承認を遅らせることはできない)。しかし、そのような後継代理人は、米国に事務所を設置している銀行、信託会社または他の金融機関、または米国またはその任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行、またはその銀行、信託会社または銀行業務に従事する他の金融機関の任意の付属会社でなければならず、少なくとも5億ドルの資本および黒字が必要である。この後任エージェントは、本契約項下の代理人となり(場合によっては)、当該代理人は、当該後任代理人が合理的に要求する譲渡及び譲渡書類を当該後任代理人に交付又は手配しなければならない。後任エージェントがこのように委任されていなければ，あるいは辞任代理人の辞任が発効するまで委任を受けず，辞任代理人は委任することができるが，委任する義務はない
80 80多数の貸主および借り手(例えば、適用される)がこのような任命を行い、受け入れる前に、多数の貸主は、その臨時後継者の職責を履行しなければならないか、または辞任代理人が上記の規定に従ってこのような臨時後継者を任命していない場合、多数の貸主は、多数の貸主および借り手がこのような任命を下し、受け入れられるまで、その後、辞任代理人のすべての職責を履行しなければならない。この後任代理人は、最初の名称のように、辞任代理人のすべての権利と義務を継承しなければならない。辞任代理人は，本契約により精算を受ける権利がある費用を差し引いた後，辞任代理人が本契約項の下で保有しているすべての金を当該後任代理人に適切に譲渡，移転及び交付しなければならない。いずれかの後継代理人が後任した後、辞任代理人は、本条例で述べた代理人としての職責及び義務を解除しなければならないが、本条第11条、第10.4(E)~(F)節及び第12.4節の規定は、辞任代理人が代理人を務めている間に講じられた又は見落としたいかなる行動に対しても、引き続き有効でなければならない。(B)本プロトコルに逆の規定があっても、Double Helix Pte Ltdは、借主または貸手の書面同意または事前書面通知を得ることなく、本プロトコルの下での代理人の権利および責任を別の淡馬スズエンティティに譲渡することができるが、本プロトコルのすべての目的について、借り手および貸手は、譲渡代理人を代理人と見なし、譲渡代理人がこの譲渡について借り手および貸手に書面通知を出すまでは、その譲渡を代理人と見なすことができる。譲渡後、この淡馬スズエンティティは、本契約および他の融資文書項目の下で代理人に所有する権利、権力、特権、および義務を継承し、付与される。(C)代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、代理人として委任された独立受託者、共同受託者、担保代理人、分代理人または共通代理人(“補充代理人”)として、または任意の追加の個人または機関を通して、その任意およびすべての義務を履行し、任意の他の融資文書の下での権利および権力を行使することができる。エージェントおよびそのような任意の補足エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連会社を介して履行し、その権利および権力を行使することができる。本協定の免責、賠償及びその他の規定(第11条、第10.4(E)~(F)条及び第12.4条を含むがこれらに限定されない)は、代理人の任意の補充代理人に適用され、それぞれの代理人活動に関連する活動に適用されなければならない。本協定のすべての権利、利益および特権(免責および賠償条項を含む)(第11条、第10.4(E)~(F)条および第12.4条を含むがこれらに限定されない)は、このような補充エージェントおよび任意のそのような補充エージェントの付属会社に適用され、このような付属エージェントおよび付属会社が本プロトコルで指名されたように、付属エージェントのそれぞれの活動として適用されなければならない。本プロトコルには、代理人によって指定された各補足代理人について、(I)そのようなすべての権利、利益および特権(免責および賠償を得る権利を含む)において、本プロトコルの下の第三者受益者であるべきであり、独立した訴訟権を含む第三者受益者のすべての権利、利益および特権を有するべきであり、他の人の同意または加入を必要とせずに、借り手、保証人、および貸主のいずれかまたは所有者に対して、そのような権利、利益および特権(免責権利および賠償を得る権利を含む)、(Ii)これらの権利を直接実行することができる。補充代理人の同意を得ず、利益および特権(免罪権および賠償を得る権利を含む)を変更または修正してはならず、(Iii)補充代理人は、借主、保証人、貸金人、または任意の他の人に責任があるのではなく、任意の借り手、保証人、融資者、または任意の他の者に対して直接または間接的に第三者受益者として、または他の方法で補充代理人のために権利を享受してはならない。エージェントはいかなる補完エージェントの不注意や不正行為にも責任を負わず，管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において，そのエージェントがその補充エージェントを選択する際に深刻な不注意や故意の不正があると判断しない限り.11.5信用決定。各貸手は、代理人および他の貸手とは独立しており、借り手の財務諸表およびそのような他の書類に基づいて、
81.適切と思われる資料および調査に従って、当社は自ら信用決定を下し、時々本プロトコルに基づいてクレジットを提供します。各貸主も、代理人および他の貸手から独立し、適切と考えられる他の文書、資料、および調査に基づいて、本プロトコルによって付与された任意の権利および特権、任意の融資文書、または本プロトコルに従って署名された任意の他の文書を時々行使または行使しないかどうかを決定するために、それ自体の信用決定を継続することを認めている。11.6エージェントは、本プロトコルの権限を実行する。本協定の条項および条件に適合する場合、各貸手は、本契約または任意の他の融資文書に従って返済されていない任意の債務(任意の収益維持保証金または前払い保証金を含む)を収集および実行するために、事実受権者の身分で訴訟、訴訟または法的手続きを提起および維持し、任意の貸手またはそのそれぞれの債権者またはそのそれぞれの財産に影響を与える任意の訴訟においてクレームを許容するために必要な債務証明または他の文書を提出し、代理人が手形の保護、収集、および強制実行が必要または適切な他の行動であると考える他の行動をとる。本契約または他のローン文書。11.7代理人の賠償。貸手は、賠償代理人、その関連会社及びそのそれぞれの高級社員、パートナー、取締役、受託者、従業員及び代理人(各人が“受償代行者”である)(借り手が返済されていない範囲内であるが、借り手が比例して返済するいかなる義務も制限しない)に同意し、それぞれの割合で賠償金を支払う(ただし、このような賠償が全額返済ローンを支払った日後に支払いを要求する場合は、その割合でローンの全額支払いまでの最終日)、任意およびすべてのクレーム、損害、損失、債務、任意のまたは任意の性質の費用または支出(内部弁護士および外部弁護士の合理的な費用および支出を含むが、これらに限定されない)、これらの費用または支出は、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルによって意図される取引に任意の方法で関連するか、または本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の融資文書が、すべての場合、任意の被賠償者エージェント側によって取られたり漏れたりして、すべてのまたは一部が被補償者エージェント側の比較、貢献、または個別の不注意によって引き起こされるか否かにかかわらず、任意の方法で押しつけられるか、または任意の被補償者エージェントに関連することができる。しかし、いずれの貸手も、補償された代理者の重大な不注意または故意の不正行為によって引き起こされたクレーム、損害賠償、損失、債務、費用または支出の任意の部分に責任を負わず、このようなクレーム、損害賠償、損失、債務、費用または費用は、管轄権のある裁判所によって最終的、控訴不可能な命令で裁定される。上記の規定を制限することなく、借り手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の権利または責任に関する準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法によるにかかわらず)、またはそれに関連する任意の合理的な自己負担費用(合理的な内部および外部弁護士の費用および支出を含むがこれらに限定されない)をタイムリーに償還しない場合、各貸手は、要求を提出したときに直ちに被弁済者エージェントにそのシェアを償還することに同意する。しかし、借り手がこのような債務を返済する義務は制限されない。各貸手は、要求されたときに直ちに被弁済側エージェントにその受取分を返済することに同意し(前提は、このような支払いがローン全額支払いの日後に行われる場合、このような受取人シェアの決定は、ローン全支払い前の最後の日に決定されなければならない)、貸金人は、本条項に基づいて被弁済者に支払うべき任意の金額を支払うが、借り手がその後、これらの金額を被弁済者に返済した場合、彼らは任意の超過返済金額を比例的に貸主に返還しなければならない。本節によれば、賠償を受ける側の代理人の当事者に提供される賠償が、代理人の合理的な判断において減値として決定された場合、または代理人は、貸手が(具体的な事項または他の事項について)このような賠償を確認することを自ら適宜選択しなければならない場合、代理人は、これについて各貸手に通知を出さなければならず、追加の賠償を提供するか、または既存の賠償を確認する前に、代理人はいかなる賠償を停止または開始しなくてもよい
82行動。貸金人が本契約項の下で被賠償者代理者に支払う任意の金は、本契約項の下の債務の一部を構成するものとみなされるべきである。11.8違約知識。双方は、代理人が違約または違約事件が発生しておらず、継続していると仮定する権利があり、本合意に関連することを直接担当する代理人が貸手または借り手の書面通知を受けていない限り、当該違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを明確に指摘する権利があることを明確に理解し同意する。通知を受けた後、代理人は、違約または違約イベントを直ちに各貸手に通知し、各貸主に通知のコピーを提供し、3(3)営業日以内にその通知を貸手に提供するように努力しなければならない(ただし、それがそうでない場合は、いかなる責任も負わない)。代理人はまた、受信後すぐに、本契約項目の下で借り手に提供を要求する他のすべての通知または他の情報のコピーを貸主に提供しなければならない。11.9代理人の権限；貸手の行動。本契約には別の明確な規定があることに加えて、代理人が本契約項の下で貸主に代わって任意の承認または同意を与えることが許可されている限り、または任意の要求を提出するか、または貸金者を代表して任意の他の行動(本契約または他の融資文書の下の任意の権利または救済措置を行使することを含むがこれらに限定されない)をとる限り、代理人は、そのような承認または同意を与えることを要求されるべきではなく、またはその要求を提出するか、またはそのような他の行動をとるべきである。エージェントの合理的な判断では、この行為は、エージェントに個人的な責任を負わせる可能性がなく、エージェントが本プロトコルに基づいて満足できる賠償を得ないか、または本プロトコル、任意のローン文書、または適用法に違反する可能性がある。多数の貸手、任意の他の特定の割合の貸主、またはすべての貸主(場合によっては)がとりうる行動は、(1)会議(電話会議を介して開催することができる)上(電話会議によって開催することができる)において、代理人がすべての貸手に会議の合理的な事前通知を誠実に、勤勉に発行することを前提として、または(2)本プロトコルによって要求される必要なパーセントの貸手の書面同意に基づいて、すべての貸主がそのような同意要求の合理的な事前通知を与えられることを条件とする。11.10エージェントの強制実行行動。本合意または任意の他の融資文書に別途明確な規定がない限り、本合意条項に適合する場合、代理人は、多数の貸主またはすべての貸主(場合によっては)に基づいて、本合意および他の融資文書に基づいて行われる行動、主張された権利、および救済措置を求めるであろう。しかし、エージェントの合理的な判断に基づいて、エージェントの行動または非作為がエージェントに個人的な責任を負わせる可能性があり、エージェントが本プロトコルに基づいて好ましい賠償を受けていない場合、または本プロトコル、いかなるローン文書、または適用された法律に違反している場合、エージェントは行動を要求されてはならない、または行動しないように要求されてはならない。任意の融資文書に含まれる任意の内容がそれとは逆であるにもかかわらず、借主、代理人、および各貸主はここで同意する：(I)任意の融資者は、任意の融資文書下の任意の担保に対して単独で現金化または強制的に任意の保証を実行してはならないが、すなわち、融資文書下のすべての権力、権利、および救済措置は、代理人が融資文書の条項に従って貸手の利益のために行使することしかできないという理解および合意がある場合、(Ii)代理人が公開または私的販売によって任意の担保を停止する場合、代理人または任意の貸手は、そのような売却中の任意のまたは全ての担保の購入者であってもよく、(Iii)代理人は、貸手の代理人および代表として(ただし、多数の貸手が他の書面で同意しない限り、いかなる貸手もそのそれぞれの個人として行動することができる)、売却された担保の全部または任意の部分(A)を任意の公開または個人販売において入札および決済または支払いする権利がある(直接または1つまたは複数の買収ツールを介して)販売される担保の全部または任意の部分について(A)任意の公開または個人販売において入札および決済または購入価格を支払う権利がある。(B)代理人は、統一商法の規定(統一商法第9-610条又は9-620条に基づくものを含む。)によるいかなる販売も含む。(C)
83代理人が適用法に従って行われた任意の売却または担保償還権を喪失した場合(司法訴訟または他の方法によるか)、または(D)任意の債務者救済法(破産法第363条を含む)による任意の販売は、売却時に代理人が支払うべき任意の担保の購入価格の信用として、すべてまたは任意の債務(任意の収益維持プレミアムまたは前払いプレミアムを含む)を使用して使用する。11.11付帯事項。(A)代理人は、すべての貸金者を代表することを許可されており、融資者にいかなる通知を出したり、貸金者のさらなる同意を得る必要もなく、時々、融資文書によって付与された担保の完全な担保権益および留置権を改善および維持するために、任意の担保または担保文書について任意の行動をとる。(B)貸主は、本プロトコル第12.9(D)条に規定されている全ての範囲内で、借り手によって全費用および費用を取り消すことができない許可代理人を取り消すことができない：(1)代理人が任意の担保について付与または保有する任意の留置権を解除または終了する；(A)承諾を終了し、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に従って支払われるべきすべての債務(任意の収益維持割増または前払い割増を含む)を全額支払う。(B)本合意条項に従って非借り手または保証人への売却を許可する任意の処置として、本プロトコルに従って許可された任意の付属会社の財産を含む売却または売却または処分を構成する財産(本プロトコルで許可された任意の付属会社の財産を含むが、売却、合併、または任意の他の形態の取引を含む)の一部として、またはその処置に関連する。(C)貸手は、留置権が付与されたときまたは後の任意の時間に権益のない財産を構成する。または(D)第12.9節の規定によれば、多数の貸金人またはすべての貸金人によって(状況に応じて)書面で承認、許可または承認され、(2)第7.2(B)節の規定に従って、代理人に付与された任意の担保の留置権または代理人によって所有されているそのような担保の留置権は、任意の他の保有権者に従属する。および(3)貸手が任意の者に所有するすべての持分が、本合意条項に従って許可された任意の処置(売却、合併または任意の他の形態での取引にかかわらず)の任意のまたは関連する事項として、借り手以外の任意の譲受人、借り手の連属会社または借り手の付属会社に譲渡された場合、本合意条項に従って許可された任意の処置(売却、合併または任意の他の形態での取引にかかわらず)のいずれかの当事者の場合、融資文書(任意の保証を含むが、これらに限定されない)における関係者のすべての責任を免除することができる。代理人の要求に応じて、貸金人は、代理人が特定のタイプまたはプロジェクトの担保を解除する権利があるか、または特定のタイプまたはプロジェクトの財産におけるその権利を第11.11(B)条に従って解除する権利があるか、または保証項の下で任意の保証人の義務を解除する権利があることを書面で確認することができ、代理人は、多数の貸金人または貸金人の書面確認を受ける前に、そのような行動を取らない権利がある。11.12エージェントはその個人である.Double Helix Pte Ltdおよびその共同会社、相続人、および譲受人は、任意の他の貸主と同じ権利と権力を有し、融資者が代理人でないように、その権利を行使または行使することができる。Double Helix Pte Ltd及びその関連会社は(いかなる貸手にも白状する必要がない)融資先の預金を受けることができ、貸金側への貸し付け及び一般的に融資者と任意のタイプの銀行、信託、財務相談又は他の業務に従事することができ、貸金者が本プロトコルの下の代理ではないように、貸金者に説明することなく、費用と他の対価格を受けることができる。11.13指定されたスレーブプロトコルおよびスレーブプロトコル。各貸主は、ここで、優先債務または任意の二次債務に関連する任意の従属または債権者間合意を締結し、そのような任意の合意の規定に基づいて、そのような行動をとることを表す任意の債権者、指定、および許可代理人を取り消すことができない。すべての貸手は承諾した
84優先債または任意の二次債務に関連する各付属協定または債権者間合意の条項および条件。11.14エージェントのクライアント識別プログラムに依存しない.(A)各貸手は、貸手またはその任意の連属会社、参加者または譲受人が、貸手、連属会社、参加者または譲受人の顧客識別計画を代理人に依存して実行してはならない、または“米国愛国者法”またはその下の条例(“米国連邦判例アセンブリ”31 CFR 103.121(以下、改正または置換を含む)に記載されている条例を含む)または任意の他の反テロ法(借り手またはその任意の付属会社に関連するまたは関連する次の項目を含む)に要求または適用される他の義務を認めて同意する。(I)任意の認証手順、(Ii)任意の記録保存、(Iii)政府リストとの任意の比較、(Iv)任意の顧客通知または(V)CIP条例または他の法律によって要求される任意の他の手続き。(B)各貸主又は譲受人又は貸金人の参加者が、米国又はその州の法律に基づいて組織されていない場合(及び“米国愛国者法”第313条及び適用法規に記載されている認証要件の制限を受けない場合は、(I)米国又は外国に実体が存在するホスト機関又は外国銀行の付属機関であり、(Ii)当該付属ホスト機関又は外国銀行を監督する銀行当局の監督を受ける)、代理人に認証を交付しなければならない、又は(適用される場合)再認証、(X)発効日から10日以内、および(Y)米国愛国者法案によって要求される他の時間内。12.その他。12.1[保留されている]それは.12.2司法管轄権に同意する。本契約または任意の他の融資文書または任意の債務(任意の収益維持保証金または前払い保証金を含む)によって引き起こされる、または関連する借り手または保証人によって提起されるすべての司法手続きは、ニューヨーク州、県および市の任意の管轄権のある州または連邦裁判所で提起することができる。本合意に署名および交付することによって、借り手は、その財産について、(I)そのような裁判所の非排他的管轄権および場所を普遍的かつ無条件に受け入れることができ、(Ii)裁判所の不便ないかなる抗弁を放棄することができ、(Iii)任意のこのような裁判所の任意のこのような手続きに同意するすべての手続きは、書留または書留、要求された証明書、第12.5節に規定される住所送達に従って適用される貸手によって、任意の裁判所の任意のそのような手続きに適用される貸手個人管轄権を付与するのに十分であり、他の方法で様々な態様で有効かつ拘束力のある送達を構成することができる。そして(Iv)代理人および貸手が法律で許可された任意の他の方法で法的手続書類を送達する権利を保持すること、または任意の他の司法管轄区域の裁判所が借り手または任意の保証人に対して訴訟を提起する権利に同意する
85 85 12.3法律が適用されます。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州で締結および履行された契約に適用されるニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならない。12.4結審費用とその他の費用；賠償。(A)本プロトコルによって予期される取引が完了したか否かにかかわらず、借主は、(A)代理人、貸主およびそれらのそれぞれの関連会社が、本プロトコルによって提案された融資の完了および終了、本プロトコルまたは他の融資文書(各当事者の権利および責任を取得する法的意見を含む)、本プロトコルまたは他の融資文書に従って提供される融資の任意の再融資または再融資または交渉、準備、交渉、準備、準備、および本プロトコルまたは他の融資文書に従って提供される融資の支払いまたは償還を要求しなければならない(A)代理人、貸金者およびそれらのそれぞれの関連会社は、本プロトコルによって予想される取引が完了するか否かにかかわらず、(A)代理人、融資者およびそれらのそれぞれの関連会社は、本プロトコルまたは他の融資文書に従って提供される融資の任意の再融資または再融資または交渉、準備、交渉、準備、合理的な外部弁護士料(代理人の外部弁護士および貸金人の外部弁護士に限定されることができる)を含む、融資文書およびその任意の同意、改訂、免除または他の修正、ならびに借り手が要求する任意の他の文書または事項を署名して管理する(この場合、類似した立場および衝突した貸手の各グループは、追加の外部弁護士事務所を招聘して補償することができる)、代理人および貸手の利益のために、各関係司法管轄区の地域弁護士および代理人は、必要な専門弁護士および各関係司法管轄区の各地域弁護士および貸金人が必要な専門家弁護士(“法律弁護士制限”)、前払い、評価、監査、相談および会計費用、代理人および貸手の利益のための留置権の設定および整備のためのコストおよび支出(届出および記録費および留置権検索費を含むがこれらに限定されない)、費用および支出(任意の評価者、コンサルタント、コンサルタントを含む)を合理的に決定する。(B)代理人およびその連属会社および各貸金者は、本プロトコルおよび他の融資文書の署名、交付、アーカイブまたは記録および本プロトコルで予想される取引の完了に関連するすべての印紙税および他の税金および税金、ならびに支払いの遅延または支払い漏れまたは支払い漏れによって引き起こされた任意およびすべての法的責任を支払う。さらに、代理人、貸主およびそれらのそれぞれの関連会社が、借り手または任意の他の貸手の任意の権利のために代理人および貸手の任意の権利を修正、保存、保護、行使または実行することによって発生するすべての合理的なコストおよび支出、または代理人およびその関連会社および貸手人が、本契約項の下での権利および救済措置を実行することによって引き起こされる任意の違約事件またはその権利および救済措置を実行することによって引き起こされる他の費用および支出(交渉、法的手続きまたは他の方法によって発生するにかかわらず)、販売、任意の担保の徴収、または他の方法で任意の担保に関連する費用を含むが、これらに限定されない。本契約項で提供されるクレジットスケジュールの任意の再融資または再融資または再編については、代理人またはその関連会社または貸手と借主との本契約項の下または他の態様との関係、または任意の裁判所または破産手続に基づいて、または代理人、その関連会社または任意の融資者に対する任意の人のクレームまたは訴訟によって引き起こされるものでなければ、借り手によっても支払われなければならない。(B)第12.4(A)条に基づく支払支出を除いて、現在行われる取引が完了したか否かにかかわらず、借り手が同意する(法律顧問の制限に適合している場合)抗弁、弁明、支払及び損害を受けないようにし、代理人及び貸金人毎、それぞれの所属会社及びそのそれぞれの上級者、
86人のパートナー、取締役、受託者、従業員、代理人、および各融資者(各“INDEMNITEE”)は、すべての場合、INDEMNITEEの比較、分担、または唯一の不注意によって引き起こされた任意または全部または一部によって引き起こされたすべておよびすべての賠償責任にかかわらず、借り手はINDEMNITEEのいかなる賠償責任に対してもいかなる責任も負わないが、司法管轄権を有する裁判所が最終的、控訴不可能な命令で判断した場合、これらの賠償責任はINDEMITEEの深刻な不注意または意図的な不正行為によって引き起こされるものであり、借り手はINDEMTEEのいかなる賠償責任も負わない。本12.4(B)節に規定する防御、賠償、支払い、および無害な約束を維持することが、任意の法律または公共政策に違反することによって全部または部分的に実行できない可能性がある範囲内で、借り手は、INDEMNITEまたはそのいずれかの項目によって生成されたすべての保護債務の支払いおよび補償のために、適用された法律に従って支払いおよび満足されることを許容する最大部分を使用しなければならない。(C)法律が適用可能な範囲内で、借り手は、任意の責任理論に従って、融資者、代理人およびそれらのそれぞれの関連会社、取締役、従業員、弁護士または代理人に、特殊、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)の任意のクレームを主張してはならない(クレームが任意の適用法律要件に基づいて適用される契約、侵害または責任に基づいているか否かにかかわらず)、または以下の理由または任意の方法でそれに関連する任意のクレームのため、借り手は放棄する。本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意のローン文書または任意のプロトコルまたはチケット、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意の取引、任意のローンまたはその収益の使用、またはそれに関連して発生した任意の行為または非作為またはイベント、借主がそのようなクレームまたは任意のそのような損害について訴訟を提起しないことを放棄、免除し、同意することは、生じるか否かにかかわらず、それに有利な場合があるか否かにかかわらず、既知であるか、または疑われるか否かにかかわらず、そのようなクレームまたは任意の損害について訴訟を提起することに同意する。12.5個の通知。(A)本プロトコルには別の明確な規定がある以外(以下(B)項に別段の規定がある場合を除く)、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って本プロトコルのいずれか一方に提供されるすべての通知および他の通信は、書面で、面提出、郵送されなければならない。信頼性の良い隔夜宅配便又はファクシミリにより、添付ファイル2に規定する住所又は当該締約国が他の当事者に送信する通知において指定された他の住所(本第12.5条の規定に適合する)を、代理店によって確立されたか、又はその指示に従って確立された電子システム(以下に説明する)に郵送し、それに送信又は交付する。任意の通知は、直接配信された場合、または郵送および住所が正しく、郵便料金が前払いされ、書留または書留で送信された場合、受信または拒否されたときに送信されたとみなされなければならない；任意の通知は、信頼性の良い隔夜配達員に送信され、住所が正しく明記されている場合、指定された受信者が実際に早く受信されない限り、送信日の2(2)営業日後に発行されるものとみなされなければならない。任意の通知がファックスで送信された場合は、受信されたとみなされるべきである。エージェントは、電話通知に従って任意の行動をとることができるが、本条項に別途明確な規定がない限り、エージェントにいかなる行動も要求してはならないが、そのような通知を発行した者は、直ちに書面またはファクシミリでその通知を確認しなければならず、その通知は、上記章の規定に従って受信されたとみなされる前に受信されたとみなされない。電話通知がいずれかの確認に抵触する場合は、その確認の条項を基準とする。代理人または任意の貸手が借り手に発行する任意の通知は、すべての貸金者への通知とみなされるべきである。(B)本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに従って代理人および貸出者に提供される通知および他の通信は、電子的に配信または提供することができる
87 87エージェントによって承認されたプログラムに従って通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を行うが、第2条に従って任意の貸手に通知され、貸金者が電子通信を介して条項の下の通知を受信できないことを代理人に通知した場合、上記の規定は、通知には適用されない。代理人または借り手は、その承認されたプログラムに従って、電子通信(電子メールおよび任意の電子システムを含む)を介して、本契約項下の通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができる。特定の通信の当事者が書面で別の約束をしない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が所定の受信者からの確認(例えば、“要求証明書”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信したときに受信すべきであり、(Ii)任意の電子システムに掲示された通知および他の通信は、上記(I)で説明した通知がウェブサイトアドレスの所定の受信者を利用して識別することができる電子メールアドレス上で受信されたとみなされるべきである。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。12.6さらに行動する。借り手は代理人の書面の要求に応じて、時々行い、署名、確認及び交付或いは手配を行い、署名、確認及びすべての当該等のその他及び追加の手形を交付し、そしてすべての合理的に必要な更なる行動を取って、本プロトコル或いはローン文書の意図及び目的を貫徹し、そして本プロトコル及び本プロトコルが明示した意図及び目的に基づいて、手形項の下の融資及び支払いについて準備を行う。12.7後継者および割り当て；参加；割り当て。(A)本プロトコルは、借り手と貸手およびそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。(B)上記の規定は、借主が本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡することを許可してはならない。本契約に別段の規定がある場合を除き、貸主が事前に書面で承認していない場合は、このような譲渡(又は発効)を行ってはならない。(C)貸金者は、本条項及び他の融資書類の下で当該貸金者の権利及び義務の参加権を譲渡又は付与することはできないが、次の場合を除く：(I)本節(D)項に従って任意の適格な譲受人に譲渡する。(Ii)本項12.7項(E)項の規定に従って参加するか、又は(Iii)第12.7項(G)項の制限を受けた場合、担保権益を譲渡又は譲渡又は付与する方法で担保権益を譲渡又は付与する(いかなる貸主が譲渡又は譲渡をしようとするいかなる他の行為も無効とみなす)。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(A)代理人は、本プロトコルにおける合格譲受人に関連する条項の遵守状況に責任を負うべきではなく、または任意の責任を負うか、または本プロトコルにおける合格譲受人に関する規定を決定、照会、監督または実行する責任があり、および(B)借り手および貸手が認められ同意するべきではなく、代理人は、任意の借主または潜在的な貸手が合格譲受人であるかどうかを決定する責任または義務がなく、非適格譲受人へのいかなる譲渡または参加についても、代理人はいかなる責任も負わない。(D)貸主が本契約及び他の融資書類に基づいてその全部又は一部の権利及び義務を譲渡する場合は、次の条項及び条件を遵守しなければならない：(I)譲渡毎に比例して各種類の定期融資について行わなければならず、最低金額は500万ドル(5，000，000ドル)(または代理人が合意可能なより小さい金額または構成総額のより小さい金額)である
(I)(Ii)(Ii)任意の譲渡当事者は、譲渡協定に規定されている処理および記録料(例えば、ある場合)、および代理人が合理的に譲受人に要求すべき任意の他の文書と共に、添付ファイルBの形態(代理人が許容可能な適切なページを含む)で署名し、代理人に譲渡協定を交付しなければならない。譲渡契約がその条項に基づいて発効し、代理人が第12.7項(H)項に従って保存されている登録簿に記録され、代理人が譲渡が第12.7項の要求に適合していることを確認する前に、借り手及び代理人は、譲渡された利息に関する取引を単独かつ直接行う権利を有していなければならない。本第12.7項の要件に適合する各譲渡協定が発効した日から後，本協定項の下の譲受人は，本協定の一方とみなされ，譲渡者は，本協定及び他の融資文書項目の下の貸金者の権利及び義務(譲渡後の一定期間内に本協定項の下で費用を受ける権利を含むが含まれるが)を有し，譲渡者は，その権利を放棄し，本協定及び他の融資文書項目の下での義務を免除しなければならない。代理人の要求に応じて，借主は署名して代理人に新たな手形を交付し(S)，譲渡者に与えられた注文に対処し，金額は当該譲渡契約に基づいて貸手に譲渡された金額に相当し，適用される範囲内で，貸主が保留している債務部分を譲渡し，譲渡貸主に金額を交付することは，当該貸主が本合意に従って保留した金額に相当する新しい手形に相当する(S)。代理人、貸手及び借り手は、譲渡前に譲渡貸手に付与された手形の継続及び交換時に発行される当該等の新しい手形(S)を確認して同意し、当該以前の手形によって証明された債務の更新又は償還に影響を与えることなく、又は構成することができ、このような新しい手形毎に、当該合意を確認する条文を掲載することができる。(E)借入者および代理人は、本契約の条項および条件に適合する場合、各貸主は、本契約の下(比例のみ)および他の融資文書項目における権利および義務の参加権を、任意の人(自然人または借り手または借り手の任意の関連会社または付属会社を除く)に随時および時々付与することができることを認める。しかし、本プロトコルによって許可される任意の参加は、すべての適用された法律に準拠し、(I)貸手は、そのような参加があっても、本プロトコル項の下のチケットの所有者を保持すべきであり、(Ii)参加者は、そのプロトコル項の下の参加権益またはその任意の部分を再譲渡または譲渡してはならない、または任意の子参加を付与してはならない；(3)貸手は、手形および他の融資文書に関連する貸手の義務を実行する唯一の権利および責任を保持すべきであり、任意の保証人に対して行動するか、または代理人にそうさせる権利(本合意条項および条件に適合する場合)、および参加者の同意なしに本合意の任意の条項の修正、修正または免除を承認する権利(参加者が貸手の関連者でない限り)を含むが、これらに限定されない。第12.9(B)条に規定されている各貸手の同意を必要とする事項を除き(参加者が貸手と貸手を介して間接的に承認権を行使することしかできないことを前提とする)，代理人と他の貸手は引き続き取引を行うことができる
89本契約の下での貸手の権利および義務について、貸手と直接交渉する)。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、任意の貸手が本プロトコルに従って付与された任意の参加の場合、参加者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って代理人、任意の他の貸手、または任意の貸手に対して任意の権利を有する権利がないが、参加者は、適用される参加協定に規定された参加について貸手に異議を唱え、借り手および保証者が本プロトコルの下で支払うべきすべての金額を、そのような参加者がそのような参加を売却していない方法で決定する権利がある。このような参加者はいずれも、本協定第10条の利益を享受する権利を有しており、その程度は、借主であり、本節(D)項に基づいて譲渡方式でその権益を獲得した権利と同じであるが、第10条の規定により、いかなる参加者が獲得する権利のない金額も、当該融資を行った借主がそのような譲渡が発生していない場合に獲得する権利がある参加金額を超えてはならないが、このようなより大きな支払いを得る権利は、参加者が適用された参加後に発生した法律の変更によるものである。このような各参加者はまた、貸手であるように、本プロトコル8.6節の利益を享受する権利があるべきであるが、参加者が貸手であるように、本プロトコル9.3節の制約を受けることに同意することを前提としている。(Iv)各参加者は、12.12節で要求された関連税務表をその参加貸手に提供しなければならない。(F)参加権を売却する各貸主は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の融資文書項目の下の融資または他の債務における権利の元本金額(および利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節および国税法第163(F)、871(H)(2)および881(C)(2)条に規定される登録形態に基づいて開示される必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，エージェント(エージェントとして)は参加者名簿の保守を担当しない.(G)任意の貸手は、連邦準備銀行または他の第三者貸主への債務を保証するための任意の質権、譲渡または付与を含む、本契約下のすべてまたは任意の部分の権利(その手形を含む)または任意の他の融資文書質抵当、譲渡または担保権益を随時保証することができ、借り手または代理人またはその同意を通知することなく、またはその同意を得ることができる。しかし、このような質権または譲渡は、本合意の下での当該貸主のいかなる義務も解除されないか、または当該債権者の代わりに当該等質権または譲受人を本合意の一方とする(ただし、当該質権者または引受人が当該貸主の義務または債権の行使について救済を行うことに関連する場合を除く)。(H)借入者は代理人を指定し、代理人は、借主の名称および住所、および時々そのような各貸手に借りた各融資の元金金額を記録するために、それに交付された各譲渡契約のコピーおよび登録簿(“登録簿”)を米国の主要事務所に保存するための、本12.7(H)節の目的のみを借り手の非受信代理人とすることに同意する。登録簿中の項目は確実な証拠でなければならず、明らかな誤りはなく、借り手、代理人、貸手人は、氏名を登録簿に記録したすべての人を、本合意のすべての目的に記録されたローンの所有者とみなさなければならない。登録簿は、借り手または任意の借入者が閲覧することができます(ただし、限定されます
90 90貸主が不足している元本金額に関する任意の分録)は、合理的な通知を代理人に発行する場合)、上記のいずれか一方によって事前に提出された書面要求に応じて、そのような情報のコピーを提供する。代理人は，直ちに借主に書面通知を出し，借り手の登録簿上の任意の項目又はその記入項目の任意の変更を通知しなければならない。第12.7(H)節の解釈は、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節及び国税法第163(F)、871(H)(2)及び881(C)(2)節でいう“登録形式”を常に維持しなければならない。(I)借り手は、各貸手が、本プロトコル項目の要件を満たす任意の潜在的譲受人または参加者に、本プロトコルに従って貸手に交付された貸手に関する任意およびすべての財務情報を開示することを許可するが、各潜在的譲受人または参加者は、本協定第12.10節の条項と一致する秘密協定に署名すべきか、またはその条項の制約を受けることに同意すべきである。(J)本プロトコル、手形、または他の融資文書内の任意の明示的または暗黙的な内容は、本プロトコル、手形または他の融資文書項目の当事者およびその相続人、譲受人および参加者以外の誰にも利益または本合意、手形または他の融資文書項目の下の任意の法律または均衡法の権利、救済または他のクレームを与えることを意図していない。12.8個のペアユニット。本プロトコルは1つにいくつかの署名を行うことができ、各署名のコピーは本文の本を構成すべきであるが、これらのコピーは共通して同じ文書を構成することしかできない。本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する任意の文書またはそれに関連する任意の文書において、電子署名、エージェントによって承認された電子プラットフォーム上の譲渡条項および契約形態を含む電子マッチング、または記録を電子的に保存し、任意の適用法によって規定される範囲内で紙記録システムを使用する(場合に応じて)、各項目の法的効力、有効性、または実行可能性は、手動署名、署名、または本合意に関連する任意の文書または本合意に関連する取引に関連しなければならない。“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法；しかし，本プロトコルに逆の規定があっても，エージェントはその承認された手順に従ってエージェントが明示的に同意しない限り，任意の形式または任意のフォーマットの電子署名を受け取ることに同意する義務はない.12.9修正案と免除。(A)本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の修正または放棄、および任意の信用側の任意の乖離の同意は、いずれの場合も発効しない。これらの条項が代理人および多数の貸金人によって書面で署名されなければならない(または多数の貸主の書面要件が代理人によって署名されなければならない)(当事者の同意を得るための費用手紙を除く)、または(本合意が明確に要求されている場合)すべての貸主がその標的(および本協定または他の融資文書の任意の修正を行うべきである。任意のクレジットまたは署名者としての保証人)は、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効でなければならない。本プロトコルで言及されるすべての“借主”または“借主”は、明示的に説明されていない限り、多数の借主(または同様の人)を指すすべての借主を指すべきである。(B)この条例に反対の規定があっても，
91(I)いかなる貸主の同意もなく、いかなる修正、免除、または同意も、本合意の下で貸主が承諾した宣言金額を増加させることはできない。(Ii)書面で作成され、直接影響を受ける債権を有する1人以上の貸金人によって署名されない限り、(A)任意の未返済債権の元本または利息を減少させること(第2.6(D)条による任意の融資に適用される金利の増加した免除を除く)、または本協定に従って支払われる任意の費用または他の金額(任意の収益維持プレミアムまたはプレミアム前払いを含む)；(B)押後任意の元金または利息の所定の支払日、任意の未償還債務または本プロトコルに従って支払われるべき任意の費用または他の金額(任意の収益が割増または前払いプレミアムを維持することを含む)、(C)本12.9節の任意の規定または“多数の貸手”の定義を変更するか、または任意の権利の放棄、修正または修正、または任意の決定または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを規定する任意の融資文書に規定されている任意の他の規定；しかし、多数の貸主の同意を得てのみ、適切な貸手によって本合意に加入することを許可された任意の追加のクレジット手配を有する貸手を含む“多数の貸手”の定義を変更することができ、(D)“比例分担”の定義を修正することができる。(Iii)書面で作成され、すべての貸主によって署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意は、次のいずれかを行うことができない：(A)本条例または担保文書に基づいて明確に許可されることに加えて、すべてまたは実質的にすべての担保を免除する(ただし、代理人または任意の貸手は、そのために双方の同意を提出または参加する債務者管があるか、または同様の融資を禁止することができない)、または代理人および貸主が受益者のために提供するいかなる実質的な保証も免除するが、代理人は、貸手または貸手のさらなる行動または同意を通知する権利を有する。本プロトコル第11.11(B)(Iii)条が明確に許可されている範囲内で、任意の融資先が、本プロトコルまたは他の融資文書(非借り手または保証人の個人への)に従って売却、譲渡または他の方法で譲渡された任意の担保を解除するか、または任意の担保を解除し、(B)本プロトコル第9.2条、第9.3条または本プロトコルまたは他の融資文書において貸手を比例的に処理する任意の他の条項を直接または間接的に修正して、その中で規定された優先順位を変更するか、または本プロトコルによって要求される支払いを比例的に分担する。又は(C)第11.11(B)(2)節で明確に許可された場合を除き、本合意項の下の債務又は本プロトコル又は他の融資文書に付与された留置権を任意の他の債務(高級債務を除く)又は債務又は留置権(高級融資文書において高級代理人を受益者とする留置権を除く)に従属させる。(Iv)本契約または任意の他の融資文書における代理人の権利または義務の修正、放棄または同意に影響を与える任意のものは、代理人の書面による同意を必要とする
92(V)本プロトコルの任意の修正、放棄、同意、または他の修正は、借り手の直接親会社の設立を可能にする場合、または他の方法で存在する場合、代理人の書面による同意を経なければならず、自己決定することができる。(C)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる違約融資者は、いかなる融資文書の修正、同意、免除、または任意の他の修正(すべての修正、同意、免除および他の修正は、違約融資者の同意なしに行うことができる)が許可されていないが、いずれの場合も、違約融資者の同意なしに、上記の規定は許可されていない：(I)違約融資者の前記承諾額を増加させること、(Ii)違約融資者の債務元金を免除、免除、または減少させること(この影響を受けた他のすべての貸主が同様に扱われない限り)、(Iii)違約貸主部分任意の債務(任意の収益率維持プレミアムまたは早期返済プレミアムを含む)の最終満期日(S)を延長するか、または違約貸主にクレジットを提供する任意の約束を延長するか、または(Iv)すべての貸手またはその影響を受ける貸手(S)の同意を得る必要がある任意の修正を延長し、この修正による違約貸手への影響は、他の影響を受ける貸主よりも不利である(ただし、違約貸手の任意の金の返済の非比例減少の修正をもたらす)。(D)借主の書面請求は、(1)代理人または代理人によって所有されている任意の担保に付与された任意の留置権を解除することを証明するために、必要な書類に署名し、融資先に交付しなければならない：(A)承諾を終了し、本協定および任意の他の融資文書に従って支払われるべきすべての債務(任意の収益維持プレミアムまたは前払いプレミアムを含む)を全額支払うべきである。(B)売却または売却または処分される財産(誰にも限定されないが、これらに限定されない)を構成し、任意の処分(本合意条項に従って処理を許可する任意の付属会社の財産を含む売却、合併または任意の他の形態での取引にかかわらず)の一部または処分に関連するが、以下の12.9(D)(2)条の規定に適合しなければならない。(C)貸手が留置権を付与したときまたは後の任意の時間に権益のない財産を構成する。または(D)第12.9節に規定するように、多数の貸主またはすべての貸金人の書面承認、許可または承認を得る場合；または(2)融資文書(担保を含むが、これらに限定されない)のいずれかの義務が解除され、本合意条項に従って許可された任意の処置として、(売却、合併または任意の他の形態による取引にかかわらず)本合意条項に従って許可された任意の処置として、借り手、借り手の関連会社または借り手の子会社以外の任意の譲受人に売却または譲渡されることを前提とする。しかし、(I)代理人は、上記(1)または(2)項のいずれかのそのような免除または従属協定に署名することを要求されてはならない。その条項は、代理人に責任を負わせるか、または何らかの義務を生じさせるか、または結果を生じるように見えるが、そのような留置権を免除することは、売却または他の処置の収益を含む任意の方法で解除され、影響を与え、または損害するべきではなく、これらのすべては、担保の一部を構成し、依然として担保の一部であるべきである。(E)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、代理人は、借り手の同意を得た場合にのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補充して、任意の曖昧性、漏れ、誤り、欠陥、または不一致を是正することができる。(F)上記の規定にもかかわらず、貸金人が第12.9条に従ってすべての他の態様で承認された場合、本協定のいかなる改正および再記述も、貸金者の同意または承認を必要としない；(I)貸金者は、このような改正および再記載を実施した後、本合意項の下での信用を維持または拡大する約束または他の義務をもはや負わない
93プロトコル(このように修正および再説明された)および(Ii)は、このような修正および再記述が実質的に発効すると同時に、クレジット文書項目の下で融資者のすべての債務(任意の収益維持プレミアムまたは前払い割増を含む)を全部受け取るべきである。任意のこのような修正および再記述が発効してから、そのような貸手は、本プロトコルの下の“貸手”または本合意の当事者ではないとみなされるべきであるが、任意のそのような貸手は、本合意の終了後も保持されている賠償条項の利益を保持すべきである。12.10秘密です。代理人と貸手の双方は、事前に借り手の同意(その子会社、別の貸手、貸手の付属会社またはその監査人、代理人、コンサルタント、取締役、上級職員、従業員、株主、弁護士または代表(または貸手または代理人がそのような情報を提出または伝達する他の人)を取得しない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って提供される貸手に関するいかなる情報も開示しない。しかし、代理人および貸手は、以下の資料を開示することができる：(A)一般的に公衆に提供された資料、または代理人または貸金人がいかなる貸金者にも秘密を持たずに任意の第三者から合法的に取得された資料、(B)任意の代理人または貸金人に司法管轄権を有する、または代理人または貸金人に司法管轄権を有すると主張する市、州または連邦規制機関(米国連邦準備システム理事会を含む)に提出された任意の報告、陳述または証言で要求されたまたは適切な資料、または任意の照会について要求または適切に開示される資料。通貨監理庁または連邦預金保険会社または同様の組織(米国または他の場所にかかわらず)またはその後継者は、(C)任意の伝票または伝票または任意の訴訟に関連する可能性のある必要または適切について、(D)貸手に適用される任意の法律、命令、法規、裁決または他の法律要件を遵守するために、(E)本条例第12.7(F)条に従って任意の潜在的譲受人または参加者に開示し、(F)任意の格付け機関が要求するときに開示するが、任意の開示の前に、格付け機関は、任意のエージェントまたは任意の融資者から受信したクレジット当事者に関連する任意の機密情報を秘密にすることを書面で承諾し、(G)任意のエージェント、融資者、またはその関連会社の任意の投資家、メンバー、およびパートナーにそのような情報を開示するが、開示する前に、情報の秘密特性を投資家、メンバー、またはパートナーに通知しなければならない。12.11借り手を交換または交換します。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、以下の場合：(A)(I)任意の貸主は、第10.1項または10.4項に従って金を受け取る権利があることを借り手に通知しなければならない場合、(Ii)貸手がこれらの金を受け取る権利がある場合は、引き続き有効でなければならず、(Iii)貸手は、借り手が通知を撤回することを要求してから5営業日以内に通知を撤回しない。あるいは(B)(I)任意の貸手は違約貸金者にならなければならず、(Ii)当該違約貸金人は借款人が当該違約を是正することを要求した後の5つの営業日以内に、違約貸金者となる違約を是正できなかった。または(C)第12.9(B)項の規定によれば、本契約の任意の条項の任意の提案された修正、修正、終了、放棄または同意は、代理人および多数の貸主の同意を得なければならないが、1つまたは複数のそのような貸主の同意を得る必要がある(“非同意貸主”)；次に、このような各貸手(“影響を受けた貸主”)について、借主または代理人は、借主およびその選択された任意の影響を受けた貸手に書面通知を出すことによって、影響を受けた貸手(および影響を受けた貸手がここで撤回不可能に同意することを促す)を選択することができ、影響を受けた貸手は、第12.7節の規定に従って、その未返済融資を1つまたは複数の合格者(各譲受人は“代替貸手”)に全額譲渡し、影響を受けた貸手は、その条項に従って支払われるべき譲渡に関連する任意の費用を支払うべきである。ただし、(1)この譲渡の期日において、代替貸手は、影響を受けた貸手に1つの金額を支払わなければならず、金額は、(A)影響を受けた貸手がすべてローンを返済していない元金及びすべての累算利息に等しい額に等しく、及び(B)当該有料書簡により当該影響を受けた貸金者のすべての累算を借りているが、これまで支払われていない費用の額に等しい；(2)この譲渡当日に、
94借主は、第10.1または10.4条に従って影響を受けた貸手に対応する任意の金を支払わなければならず、および(3)影響を受けた貸手が非同意貸手である場合、譲渡時に、各代替貸手は、影響を受けた貸手が非同意貸手であることに関与する各事項に同意しなければならない。影響を受けた任意の貸手がすべての借金を事前に支払われた後、その影響を受けた貸手は、本プロトコルが指す“貸手”をもはや構成しないが、影響を受けた貸手は、本プロトコルの下で賠償を受ける任意の権利が、影響を受けた貸手にも有効である。12.12源泉徴収税金。(A)(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸手は、借り手または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および代理人に借り手または代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または代理人が合理的な要求をする場合、任意の貸手は、借り手または代理人が予備控除または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下12.12(A)(I)(A)、(I)(B)および(I)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、および提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または融資者の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(X)本12.12節は、融資文書に従って任意の淡馬スズエンティティに支払う可能性のある任意の源泉徴収を低減またはキャンセルするために、淡馬スズエンティティにIRSテーブルW−8 EXPを提供することを要求すべきではなく、(Y)借り手または代理人にIRSテーブルW−8 EXPを提供することができず、“免税”定義(C)の目的を達成するために、いかなる淡馬スズエンティティが本12.12節に規定する義務を履行することを阻止すべきではない。前述の一般性を制限しない原則の下で、(A)いかなるアメリカ人の貸手も、この合意に従って貸手となる日または前後(借り手または代理人が合理的な要求を出した後に時々)、署名された米国国税局W-9表(または任意の後続表)を借主および代理人に渡し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない。(B)任意の外国貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本契約の下の貸手となる日又は前後(その後、借主又は代理人の合理的な要求に応じて)借入者及び代理人に送達する(受金者の要求に応じた部数)は、以下の各項に準用する：(I)外国の貸手が米国が当事側である所得税条約の利益を有していると主張した場合、(X)任意の融資書類下の利息支払いについて、米国国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または任意の後続表)の署名コピー(場合によって決まる)、この税務条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少、および(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払い、すなわち米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eについて、免除または減少が規定されている
95税務条約の“業務利益”または“他の収入”条項に従って納付された米国連邦源泉徴収税、(2)署名された米国国税局W-8 ECI表(または任意の後続表)のコピー；(Iii)国税法第881条(C)第881条に基づく証券組合利子免除の利益に属する外国貸金人は、(X)実質的に添付ファイルE−1の形態で発行された証明書であって、当該外国貸主が国税法第881(C)(3)(A)条でいう“銀行”ではなく、国税法第881(C)(3)(B)条でいう“10%株主”であることを示す証明書である。または米国国税法第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eのコピー；または(Iv)外国の貸主が受益者でない場合、IRS Form W-8 IMY(または任意の後続テーブル)のコピーに署名し、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN、IRS Form W-8 BEN-E、添付ファイルE-2またはExhibit E-3、IRS Form W-9および/または法律が適用可能な他の証明書類および補足文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書を実質的に使用する；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、E−4表の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる。(C)任意の外国の貸手は、この合意に従って貸手となる日または前後(その後、借主または代理人の合理的な要求に応じて時々)、署名された米国連邦源泉徴収税の免除または減免の根拠として署名された適用法によって規定された任意の他のフォーマットのコピー(写しの数が受給者によって要求される)を、その合法的にその合法的な権利がある範囲内でなければならない。また、借主または代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。(D)任意の融資文書に従って貸手または代理人に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、その貸主または代理人は、FATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(国税法第1471(B)または1472(B)条に記載されている要件を含む。貸主又は代理人は、法律に規定された時間及び借り手又は代理人が合理的に要求した1つ以上の時間に、借り手及び代理人に適用法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される書類を含む)及び借り手又は代理人がFATCA項の下での義務を履行し、決定するために、借り手又は代理人に適用される法律に規定された文書(国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される書類を含む)を送達しなければならない
96貸主または代理人は、FATCA項の下で貸主または代理人の義務を履行しているか、またはその金額を控除または差し押さえることを決定している。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。各貸主が同意し、それが以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新しなければならないか、または借主および代理人に直ちに書面で通知することは、その法的にはそうできない。(B)本12.12節において，“法律を適用する”という語はFATCAを含む.12.13陪審員裁判を放棄する。本合意の双方は、それぞれの権利を放棄することに同意し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれらの間の本融資取引の標的または確立されている貸手/借り手関係に関連する任意の取引に基づいて提起された任意のクレームまたは訴訟理由陪審裁判を行う。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム、失職クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含む、任意の裁判所に提起され、本取引の対象に関連する可能性のある任意およびすべての論争をカバーすることを目的としている。本プロトコルのいずれも，この放棄が業務関係を構築する重要な誘因であり，双方が本合意を達成する際にこの放棄に依存しており，将来の関連取引では，いずれもこの放棄に依存し続けることを認めている.本協定の各当事者はさらに、ITはその法律顧問と共に本免責声明を審査し、法律顧問と協議した後、ITは知っている場合に自発的に陪審裁判の権利を放棄したことを保証し、表明した。この免責声明は撤回できないことを意味し、これは、口頭または書面で修正されてはならないことを意味し(特に第12.13条に言及され、本合意当事者によって署名された相互書面免責声明に加えて)、本免責声明は、本協定の任意の後続の修正、更新、補充または修正または任意の他の融資文書、または本プロトコル項目の融資に関連する任意の他の文書または合意に適用されなければならない。訴訟が発生した場合、本協定の写しは、裁判所の裁判に対する書面同意として提出することができる。12.14“米国愛国者法案公告；利益所有権証明書”。米国愛国者法第326条によれば、代理人及び貸手は、代理人又はその任意の子会社が代理人又は任意の貸手に口座を開設し、任意の融資、預金口座、金庫管理口座又は他の信用拡張を含む場合、代理人又は適用される貸手は、代理人又は適用される貸金人が適用者の名前、税務識別番号、営業住所、及び他の必要な情報(かつ、その者の組織文書又は他の身分証明書類を要求することができる)を請求して、代理人及び適用される貸手が“米国愛国者法”を遵守するように通知する。借り手はまた、代理人または任意の貸手の合理的な要求に応じて、連邦法規第31条第1010.230節に要求される実益所有権に関する完全な証明、およびこの規定によって要求される任意の他の情報を時々提出しなければならない。12.15完全プロトコル；競合。本プロトコル、付記(発行された場合)、任意の融資要求およびローン文書は、本プロトコルの対象に関連するすべての以前のプロトコル、議論、および了解の代わりに、本プロトコルの双方の完全なプロトコルを含む
97 97は、書面で表現されていない任意の制約を受けるべきである。本協定の条項が他の融資文書と何か衝突した場合は、本合意を基準としなければならない。12.16分割可能性。本プロトコル、チケット、または任意の他の融資文書項目の下の任意のまたは複数の義務が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、貸手の残りの義務の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けるべきではなく、1つの管轄区におけるこのような無効、不法または実行不可能性は、本プロトコル、手形または任意の他の融資文書項目の下で任意の他の司法管轄区における義務の有効性、合法性、または実行可能性に影響を与えるべきではない。12.17ディレクトリとタイトル；セクション参照。本プロトコルの各部のカタログおよびタイトルは、単に便利な参照であり、本プロトコルの任意の条項または規定に任意の方法で修正または影響を与えてはならず、本プロトコルに明確な規定または文脈が別に明確な指示がない限り、本プロトコルで言及されている“章”、“章”、“条項”、“段落”、“条項”、“展示品”および“付表”は、それぞれ本プロトコルの章、章、条項、段落、展示品および付表を示すべきである。12.18いくつかの条文の解釈。本合意または任意のローン文書の任意の規定が、誰が取るべき任意の行動、またはその人が取ることが禁止されている任意の行動に言及した場合、その行動がその人によって直接的または間接的に取られたか否かにかかわらず、この規定は、この規定に明示的に規定されているか否かにかかわらず適用されなければならない。12.19条約の独立性。本条約の下の各条約は、独立した効力を有していなければならない(ただし、この条約に記載されている任意の例外状況によって規定されなければならない)、したがって、ある特定の行動または条件がいかなる条約でも許可されない(いかなる例外も考慮する)場合、その行動または条件が別の条約の例外状況によって許可され、またはその条約の制限範囲内であっても、無責任行為または責任喪失事件の発生を回避することはできない。12.20電子変速機。(A)代理人、貸手、貸手、およびそれらの各関連会社は、(必要ではないが)任意の融資文書およびその中で行われる取引に関連する電子伝送を送信、掲示、または他の方法で行うことを自己決定または伝達することを許可する。借主および相手の貸手は、電子伝送の使用が必ずしも安全であるとは限らず、傍受、開示および乱用のリスクを含むそのような使用に関連するリスクが存在し、双方とも電子伝送を許可することによって、そのようなリスクを負担し、受け入れることを示している。(B)電子システムのすべての使用は、第12.5節および第12.20節を除いて、電子システムにおいて掲示または引用された個別条項および条件、ならびに代理人、貸手および貸手が電子システムの使用について履行する関連契約義務の管轄および制約を受けなければならない。(C)すべての電子システムおよび電子変速機は、“そのまま”および“利用可能なとき”に提供されなければならない。エージェントまたはその任意の関連会社、借り手、またはその任意の関連会社は、任意の電子システムまたは電子伝送の正確性、十分性、または完全性を保証せず、それぞれ、その中のエラーまたは漏れに対していかなる責任も負わない。代理店またはその任意の連属会社、借り手、またはその任意の対応する連属会社は、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの任意の保証を含む、いかなる電子システムまたは電子伝送についてもいかなる形態の保証も行わない。代理人、借り手及びその子会社及び貸手は、代理人に責任がないことに同意する
98または任意の電子伝送に必要なまたは任意の電子システムに必要な任意のデバイス、ソフトウェア、サービス、または任意のテストを提供する。代理および貸手は、借り手が、任意の電子伝送に関連するまたは任意の電子システムに必要な任意のデバイス、ソフトウェア、サービス、または任意のテストを維持または提供する責任がないことに同意する。12.21広告。借り手が無理に抑留されないこと、遅延、または追加条件に同意する場合、代理人および貸手は、新聞、業界定期刊行物、および他の適切なメディア(1つまたは複数の貸手の識別を使用することを含むことができる)でニュース原稿を発行し、今回の取引に関連する“墓石”広告および他の公告(総称して“取引公告”と呼ぶ)を発行することができる。(I)法律、法規、法的手続き、または証券取引委員会規則の要求の開示が適用されない限り、任意の取引公告または開示代理人または任意の貸手の名称を発行してはならない、または(Ii)代理人によって事前に承認されてはならず、融資者は無理に抑留されてはならない、遅延され、または追加されてはならない。12.22条項の依存と存続。本プロトコルまたは任意の融資文書中の任意の融資文書、または任意の貸手またはその代表が提供する本プロトコルまたは任意の融資文書に関連する任意の証明書、報告、財務諸表または他の文書中の貸手のすべての条項、契約、合意、陳述および保証は、任意の貸手またはその貸主またはその貸主が前または後に任意の調査を行ったとしても、第8.3、8.6、9.3、10.1、10.4条に記載された借主および融資者の契約および合意(例えば、適用される)とみなされるべきである。11.3、11.7および12.4(本プロトコルの他の部分または任意の他の融資文書に含まれる任意の貸手または貸手の任意の他の賠償と共に)は、本プロトコルに従って信用を提供する任意の承諾を含む本プロトコルおよび他の融資文書を終了した後も、債務(任意の収益維持保証金または前払い保証金を含む)、本プロトコルおよび他の融資文書をすべて返済した後も存在し続けるべきである。12.23の利息です。本合意には別の規定があるにもかかわらず、適用法に従って利息の性質とみなされるすべてのこれに関連する費用または費用を含み、最高合法金利を超えてはならない任意の債務(任意の収益がプレミアムまたは前払いプレミアムを維持することを含む)について支払いに同意する総金利を受け取るか、または同意する。本プロトコル項の金利(前の文を考慮せずに決定される)がいつでも最高合法金利を超える場合、本プロトコル項の融資の未返済金額は、本プロトコル項の下で満期になるまでの利息総額が本プロトコルで規定される金利がいつでも有効な場合に支払うべき利息に等しくなるまで、最高合法金利で利息を計上しなければならない。また，本プロトコル項下の融資を全額返済する場合，本プロトコル項の満期利息総額(上記規定の増加を考慮する)が，本プロトコルで規定されている金利がすべての時間有効な場合に支払うべき利息総額よりも少ない場合には，法的に許容される範囲内で，借り手は支払に相当する利息と最高合法金利が有効である場合に支払うべき利息との差額を代理人に支払うべきである.それにもかかわらず、貸手と借り手の意図は、適用されるいかなる高利貸し法を厳格に遵守することである。したがって、任意の貸主が契約を締結し、費用を徴収する場合、または最高合法金利を超える任意の代価を徴収する場合、任意のこのような超過した部分は自動的にキャンセルされなければならず、以前に支払われた場合、貸手は、本契約に従って発行された融資のための未返済金額を選択するか、または借り手に返却しなければならない。代理人または貸手が締結した契約、徴収された利息、または受信した利息が最高合法金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用法の許容範囲内で、(A)任意の非元金支払いを利息ではなく費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的前払いおよびその影響を排除し、(C)本プロトコルに記載された債務の予想期間全体にわたって、等しいまたは等しくない割合で償却し、比例的に利子総額を分配および分担することができる
99 99 12.24は、欧州経済地域金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意のEEA金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の負債は、そのような債務が無担保である限り、EEA決議機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、(A)EEA決議機関が本プロトコルによって生成された任意のそのような債務に対する任意の減記および変換権力の適用、すなわちEEA金融機関がそれに支払うべき任意のそのような債務に同意し、同意し、認めることを認める。および(B)適用されるような任意の自己救済行動の任意のそのような債務への影響は、(1)任意のそのような債務を全部または部分的に減少または除去することと、(2)そのような債務のすべてまたは一部を、そのような債務のすべてまたは一部を、そのようなEEA金融機関、その親会社または橋梁機関の株式または他の所有権ツールに発行または他の方法で付与可能なものに変換することと、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れることと、を含む。あるいは(Iii)任意の欧州経済圏管理局の減記及び転換権力を行使することにより、当該等の責任を変更する条項。12.25スレーブプロトコルを指定します。本プロトコルには、本プロトコルおよび他の融資文書によって証明される債務、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに従って行使される代理人または貸手によって行使される任意の権利または救済措置が、指定された従属プロトコルの規定によって制限される(この指定された従属プロトコルのときに有効な範囲内で)本プロトコルには反対の規定がある。指定された付属協定の条項が任意の他の融資文書の条項と直接衝突する場合は、指定された付属協定の条項(その指定された付属協定の当時有効な範囲内)を基準としなければならない。本プロトコルは、任意の逆の規定を含むことができるが、本プロトコルおよび他の融資文書のすべての条項は、本プロトコルおよび本プロトコルに含まれる貸手の契約、および本プロトコルおよび本プロトコルに規定されるすべての権利、救済および権力を含むが、この指定従属プロトコルのときに有効な範囲内である(任意の貸主が本プロトコルの下または本プロトコルの下での義務に違反することは、依然として違約(本プロトコルまたは本プロトコルの規定の範囲内で、違約イベント)を構成しなければならないことを理解されたい)。12.26税金の特徴。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコル双方は、本プロトコル項の下の融資を米国連邦所得税の債務と見なすことに同意し、本プロトコルのいずれか一方は、本規約第1313(A)条に示される“最終決定”のために別の要求がない限り、任意の納税申告書または他の態様で反対の立場を取ってはならない。連邦所得税の目的だけで、借り手は各貸手と各貸主を代表して同意する：(I)第9改正案の施行日に、財務省条例第1.1273-2(H)節によると、各融資は、融資とその融資について所有者に発行された第9改正案株式証からなる投資単位とみなされ、(Ii)第9改正案は、財政部条例1.1273-3の意味による融資の“重大な改正”である。(Iii)第9改正案株式証の第9改正案発効日の公平な市場価値は6，560，000ドルである。および(Iv)借り手および貸手は、上記の分配と一致するようにすべての連邦所得税申告書を提出する
100 100 [署名はSucceedingSignatureページに続いて省略される]
本契約は上記の期日から正式に署名されたことを証明します。Double Helix Pte Ltd、代理人：名前：タイトル：
2 2 Rate the Runway，Inc.借り手として：名前：タイトル：
3 3 Double Helix Pte Ltd貸手として：名前：タイトル：
添付ファイルB改訂された信用協定付表
信用状プロトコル添付ファイルC添付表6.21
添付ファイルD改訂された“保安協定”付表