US-DOCS-1500 16370.2株式説明は、一般に、Rent the Runway，Inc.(“会社”、“Rent the Runway”、“We”、“Us”、“Our”)の株式と、改訂された第12回改正および再発行された会社登録証明書(“改訂憲章”)と、私たちが改訂および再改訂された付例(“改訂された付例”)およびデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)のいくつかの実質的な規定とを要約して記述する。以下の内容は要約のみであるため、あなたに重要である可能性のあるすべての情報は含まれておらず、私たちの改訂された定款および改正された定款のすべての規定に適合しています。完全な記述を得るためには、あなたは私たちの改正された憲章と私たちが修正した定款とDGCLの適用条項を読まなければならない。以下に要約される改訂定款および改正付例のいくつかの条項は、逆買収効力を有すると見なすことができ、Aクラス普通株のプレミアムをもたらす可能性のある企図を含む、株主がその最適な利益に適合すると考えられる可能性のある要約または買収企図を遅延または阻止する可能性がある。私たちの改正された憲章認可株式は：·3億株のA類普通株、1株当たり額面0.001ドル、·5000万株B類普通株、1株当たり0.001ドル、および·1000万株優先株、1株当たり額面0.001ドルを含む。普通株は2種類の法定普通株、A類普通株とB類普通株があります。A類普通株とB類普通株保有者の権利は同じであるが、投票権と転換権は除外されている。A類普通株。私たちA類普通株の保有者は、株主投票投票のすべての事項を提出し、登録されている株式ごとに一票を投じる権利があります。私たちA種類の普通株の所持者は役員選挙で投票権を累積していません。法律の適用や改正された憲章に別の規定があるほか、私たちA類普通株の保有者は、私たちB類普通株の保有者とともに、私たちの株主投票に提出されたすべての事項(取締役選挙を含む)について投票します。我々A類普通株の保有者は優先引受権，引受権，償還権または転換権を持っていない.A類普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない。B類普通株。我々B類普通株の1株株主は、株主投票投票を提出するすべての事項において、1株当たり20票の投票権を有する権利がある。私たちB類普通株の保有者は役員選挙で累積投票権を持っていません。B類普通株の1株は、保有者の選択に応じて、いつでもA類普通株の全額支払いおよび評価不可能な株式に変換することができる。私たちの改正された定款に別の規定がない限り、B類普通株の1株は、私たちの改訂された定款に記載されているいくつかの売却または譲渡時に、A類普通株の十分かつ評価できない株式に自動的に変換される。また、各B類普通株は、以下の日までにA類普通株に自動的に変換される：(I)B類許可所有者(定義改訂憲章参照)と同一の許可所有制グループ(定義改訂憲章参照)にB類普通株を譲渡する者；(Ii)2028年11月1日または(Iii)共同創始者が所属する許可所有制集団のいずれかの株式について、(A)共同創業者が取締役会から免職または辞任されるか、または他の方法で取締役としての微博ユーザーとならない

US-DOCS/1500 16370.2我々の取締役会、(B)共同創始者がもはや従業員、官僚またはコンサルタントではない時間、または(C)共同創始者の死去または障害後12ヶ月の日。法律の適用や改正された憲章に別の規定があるほか、私たちB類普通株の保有者は、私たちA類普通株の保有者とともに、私たちの株主投票に提出されたすべての事項(取締役選挙を含む)について投票します。私たちB類普通株の保有者は優先引受権、引受権または償還権を持っていません。B類普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない。普通株式利息権。私たちA類とB類普通株の保有者は合法的に利用可能な資金から配当金を得る権利があり、私たちの取締役会が適宜配当金の発行を決定することができ、それから取締役会が決定した時間と金額だけで配当金を発行することができることを前提としています。配当の時間と金額は、私たちの業務の見通し、経営結果、財務状況、現金需要と可用性、債務返済義務、資本支出需要、契約制限、私たちの現在と未来の債務を管理する合意における契約、業界傾向、株主への配当金の支払いに影響を与えるデラウェア州法律条項、および私たちの取締役会は関連する任意の他の要素または考慮事項と考えるかもしれない。取締役会が時々発表し、任意の合法的に利用可能な資産から支払う可能性のある任意の配当については、A類およびB類普通株の株式は、1株当たり、同等に扱い、比例的に計算しなければならない。しかしながら、配当金がA類普通株又はB類普通株の株式(又は当該等の株式を取得する権利、又は当該等の株式に交換可能な証券)の形で支払われる場合、A類普通株株主はA類普通株株式を受け取る権利があり(又は当該等株式を取得可能な権利、又は当該等株式に交換可能な証券は、どのような場合に定める)であり、B類普通株株主はB類普通株の株式を受け取る権利がある(又は当該等株式を取得する権利、又は当該等株式と交換可能な証券は、どのような場合に決定される)。A類普通株株主およびB類普通株株主は、1株当たり同じ数のA類普通株またはB類普通株を取得することができる(またはA類普通株またはB類普通株を取得する権利、またはそのような株式に変換または交換することができる証券は、場合に応じて)。上記の規定にもかかわらず、当社取締役会は、A類普通株またはB類普通株の1株当たり配当金を発行することができ、その配当金の額、支払い形態、支払い時間、またはA類普通株発行済み株式の大多数の投票権を有するA類普通株式保有者が単一種類別に投票して賛成する他の方法、およびB類普通株既発行株式の多数の投票権を代表するB類普通株式保有者が単一カテゴリの投票権で投票した賛成票については、当社取締役会は異なる配当金を発行することができる。清算分配の権利を得る。もし私たちが清算、解散または清算の対象になれば、合法的に私たちの株主に割り当てられる資産は、私たちのA類とB類普通株および当時返済されていない任意の参加優先株の所有者に比例して割り当てられ、優先株のすべての未償還債務と債務および優先株の優先権と清算優先株を支払う優先株(あれば)が前提となる。再分類と合併における普通株の処理。A類普通株又はB類普通株の株式が同時に分割、合併、再分類又は他の方式で変更された場合、A類普通株又はB類普通株の株主は、A類普通株又はB類普通株の株式を細分化、合併、再分類又は他の方式で細分化、合併、再分類又は他の方法で変更することを要求しなければならない

US-DOCS-1500 16370.2 A類普通株式保有者の賛成票、A類普通株式流通株を代表する多数投票権、単一種別単独投票、およびB類普通株式保有者の賛成票、B類普通株式流通株を代表する多数投票権は、単一カテゴリ単独投票として、適用法律によれば、A類普通株式及びB類普通株の株式がまだ発行されておらず、他の代価を受けていない場合、又は当該株式が比例して存続又は親会社実体の株式に変換され、これらの株式がそれぞれA類普通株及びB類普通株と同じ権利を有する場合には、適用法に基づいて株主投票により議決された任意の合併又は合併を承認しなければならない。改正された定款によると、当社取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、1つまたは複数の系列の優先株を発行することを当社に指示する権利がある。当社の取締役会は、各シリーズの優先株の権利、権力、優先株、特権、資格、制限と制限を適宜決定する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先株を含むがこれらに限定されない。我々の取締役会に優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株を発行することは、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供しているが、第三者が発行した議決権のある株式の大部分の買収を求めたり、阻止したりすることを難しくする可能性がある。また，優先株の発行は，A類普通株の配当を制限し，A類普通株の投票権を希釈したり，A類普通株の清算権を副次的にすることで，我々A類普通株の保有者に悪影響を与える可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行は我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。登録権利私たちが属する投資家権利協定は、私たちの株式登録権利のいくつかの所有者に以下に説明する権利を提供する。以下に述べる登録権を行使して我々の株式株式を登録することにより、所有者が改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいてこれらの株式を制限なく売却することができるようにする。以下に述べる請求、付帯及びS-3表登録権は、いずれの特定株主についても、(I)当該株主(A)が換算基準で1%未満の普通株式を有し、及び(B)証券法第144条により登録権を有する所有株式及び(Ii)清算事件が発生した場合(早い者を基準とする)を売却することができる。登録権を要求する。そのような所有者が保有する登録可能証券の少なくとも20%を保有する1つまたは複数の所有者が選択された後、いくつかの所有者は、いくつかの登録を要求する権利を有する権利を有する。これらの株式の所有者は、登録すべき株式の全部または一部を登録するように書面で通知することができます。私たちはただ三つのそのような登録を達成する義務があるだけだ。各登録要求は、請求された日の公平な市場価値に基づく市場価格が合理的に予想される総価値1，500万ドルの証券数を少なくともカバーしなければならない。登録権を搭載する。もし私たちが証券法に基づいて私たちの任意の証券を登録することを提案すれば、私たち自身の口座のためであっても、他の証券保有者のための口座であっても、このような発行に関連して、ある所有者はいくつかの搭載登録権利を有する権利があり、保有者がこのような登録に彼らの株を含むことを許可するが、あるマーケティングやその他の制限によって制限される。したがって、証券法に基づいて登録声明を提出することを提案する場合は、登録が(I)任意の合併、買収または交換要約または(Ii)任意の配当再投資に関連しない限り、

US-DOCS/1500 16370.2計画または株式オプションまたは他の従業員福祉計画によれば、これらの株式の保有者は、登録通知を得る権利があり、その株式を登録に含める権利があるが、引受業者は、発売に含まれる株式数に制限を加える可能性がある。表S-3登録権。いくつかの例外を除いて、ある所有者が保有する登録可能証券の少なくとも10%の所有者は、いくつかの形態のS-3登録権利を有する権利を有する。S-3表登録声明を提出した後のいつでも、これらの株式の総価値(請求日の公平な時価に基づく市場価格)が少なくとも500，000，000ドルであれば、これらの株式の保有者は、S-3表に彼らの株を登録することを要求することができる。私たちは12ヶ月以内にS-3表で2回以上の登録を完了する必要はありません。フォーラムの選択私たちが修正された憲章規定は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に主題管轄権がなく、デラウェア州内にあるどの州裁判所でも、またはこのような州裁判所が主題管轄権を持っていない場合のみ、デラウェア州連邦地域裁判所)が以下の唯一かつ独占的なフォーラムである場合：(I)私たちが提起したいかなる派生訴訟、訴訟、または訴訟を代表する。(Ii)当社または当社の株主に対して当社の任意の現職または前任取締役、上級職員、他の従業員または株主が信頼された責任を負う訴訟、訴訟または法律手続きに違反すると主張する任意の主張；(Iii)当社、当社の改訂憲章または当社の改訂付例(修正または再記載可能)の任意の条文に基づいて引き起こされるか、または当社の改訂された定款または当社の改訂された付例の任意の条文に基づいて提起された任意の訴訟、訴訟または法律手続き、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に独自の司法管轄権を与える任意の訴訟、訴訟または法的手続き；(4)すべての場合において，法律で許される最大範囲内で，裁判所が被告に指名された不可欠な当事者に対して属人管轄権を有する場合には，内部事務理論に管轄される主張を提起する任意の訴訟，訴訟または手続.このような裁判所条項の選択は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)または“証券法”によって生じる義務または責任を執行するための訴訟には適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。証券法第22条連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又はその下の規則及び条例で規定された任意の義務又は責任を実行するために、すべてのクレームに対する連邦裁判所及び州裁判所に同時に管轄権を与え、私たちが書面で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、法律によって許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する唯一及び独占裁判所である。デラウェア州裁判所は、このような選択の裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、株主は依然として専属裁判所条項が指定された場所以外の場所でクレームを出すことを求めることができる。この場合、私たちは私たちが改正された憲章の専属裁判所条項の有効性と実行可能性を強力に主張することを期待しているが、これらの条項がこれらの他の法域の裁判所によって実行されることを保証することはできない。また、取引法第27条は、取引法又はその下の規則及び条例によって生じた任意の義務又は責任を実行するために提起されたすべてのクレームについて、連邦政府は排他的管轄権を有しているが、我々の改正された憲章は、排他的裁判所条項は、取引法を実行するために生じたいかなる義務又は責任を執行するための訴訟には適用されないと規定している。したがって、私たちの株主は、取引法またはその下の規則および条例によって生じる任意の義務または責任を強制的に執行するために、連邦裁判所に訴訟を提起しなければならない。さらに、私たちの改正された憲章規定は、任意の証券権益を所有、所有、または他の方法で獲得した任意の個人または実体は、これらの規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。反買収条項

US-DOCS-1500 16370.2我々の修正された憲章および改正された規約に含まれる条項は、他方が私たちの制御を受けることを延期、延期、または阻止する可能性があります。以下に概説するこれらの規定は，強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止できると考えられる.これらの条項はまた、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、このような買収の条項が改善され、私たちの株主に有利になる可能性があると信じています。しかし、それらはまた私たちの取締役会に権限を与え、一部の株主が賛成するかもしれない買収を阻止する。許可していますが発行されていない株式です。私たちの普通株と優先株の許可がありますが発行されていない株式は、将来株主の承認を必要とせずに発行することができますが、ナスダック上場基準によって制限されています。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株や優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併または他の方法で我々の制御権を獲得する試みを阻止したり、このような試みをより困難にしたりする可能性がある。二階建て株。以上のように、我々の改訂後の定款は二重株式構造を規定しており、これにより、我々B類普通株の保有者が株主の承認を必要とする事項を制御することができた結果、彼らが保有するA類発行普通株及びB類普通株の株式が、我々が発行したA類普通株及びB類普通株の多数の株式よりも明らかに少なくなった。これらの事項には、合併やその他の方法でわが社またはその資産を売却するなど、役員選挙や重大な会社取引が含まれている。取締役会を分類する。私たちが改正した定款規定は、私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの役員数は可能な限り等しい。各種類の取締役の任期は3年であり、そのうちの1種類は私たちの株主が毎年選挙で選出され、種類ごとに取締役は3年間の任期を交錯させている。このような条項は敵意の買収を延期したり、延期したり、阻止したり、私たちや私たちの経営陣の統制を変えたりするかもしれない。役員の免職。私たちの改正された憲章は、取締役会メンバーは、発行された株式投票権の少なくとも3分の2を持っている場合にのみ免職されることができ、これらの株主は一般に取締役選挙で投票する権利があると規定している。取締役会の空きと取締役会の規模。我々が改正した定款及び改正の付例規定は、新たに設立された取締役職を含む任意の空席の役員職は、在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)又は唯一の余剰取締役によって補填され、取締役会全体を構成する取締役数は取締役会決議でしか決定できないと規定されている。株主行動；株主特別会議私たちの改正された憲章は、私たちの株主が同意を得て行動してはならず、私たちの株主の年次会議や特別会議でしか行動できないと規定している。したがって、私たちの株式を支配する大部分の株主は、私たちの改正された定款に基づいて株主会議を開催しない限り、私たちの改正された定款を修正したり、取締役を罷免したりすることができないだろう。また、改正された付例規定は、株主特別会議を開催することができ、株主が特別会議を開催することを禁止するために、我々の取締役会議長または大多数の取締役会メンバーのみが株主特別会議を開催することができると規定している。これらの規定は、私たちの株主が提案する能力を強制的に考慮することを延期するか、または取締役を罷免することを含む、私たちの株式の大部分を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期する可能性がある。株主提案と取締役指名の事前通知要求。また，我々の改訂された付例は，株主会議が提出した株主提案や指名に事前通知手続きを提供している.任意の事項を“適切に”会議に提出するためには，株主は事前通知を遵守し，何らかの情報を提供し，我々の改訂された定款で提出された要求を他の方法で遵守しなければならない。株主は年次会議では会議通知で指定されたものや提出前の提案や指名しか考慮できない

US-DOCS-1500 16370.2は、会議で投票する権利があり、会議で投票する権利があり、株主が会議の前にそのような業務または指名を行うことを意図していることを示す書面通知を、取締役会または取締役会の指示の下、または議事録日に登録された合格株主によって開催される会議である。これらの条項の効果は、私たちの未償還および議決権証券の保有者の多くが支持する株主行動を次の株主総会に延期することである可能性がある。会社登録証明書または別例の改訂当社の改正された定款は、当社の取締役会により改正または廃止され、または当社が投票する権利のあるすべての当時発行された議決権のある株の3分の2の投票権の賛成票によって改正または廃止されることができます。一般的に、私たちの改正された定款を修正するには、私たちの取締役会の承認を得て、それに投票する権利のある流通株の3分の2の保有者に賛成票を投じる必要がある。投票権を蓄積していない株主。DGCLは、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定している。私たちの修正された憲章は累積投票を規定していない。DGCL第203条。私たちはDGCLの203条項を脱退することを選択した。しかし、私たちの修正された憲章は203条と似たような規定を含んでいる。具体的には、私たちが改正された憲章は、いくつかの例外的な場合を除いて、何らかの要求に適合しない限り、いかなる“利害関係のある株主”とも利害関係のある株主になった日から3年以内に“業務統合”を行うことができないと規定している。その他の事項を除いて、“企業合併”には、我々と“利害関係のある株主”に関連する合併または合併、または私たちの資産の10%以上を“利害関係のある株主”に売却することが含まれる。一般的に、“利害関係のある株主”とは、当社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意の実体または個人、およびそのような実体または個人を有する任意の共同会社または共同経営会社を意味する。しかし、私たちが改訂した定款によると、Jennifer Y.Hyman、Bain Capital Venture Investors、LLCおよびHighland Management Partners VIII Ltdおよびその任意の関連会社は、彼らが私たちが発行した議決権付き株の割合にかかわらず、権益のない株主とみなされているため、このような制限を受けない。会社機会原則私たちの改正された憲章は、デラウェア州の法律で許容される最大範囲で、排除された機会の中で任意の利益または期待を放棄したり、参加機会を提供する機会を放棄したりしています。排除された機会“は、滑走路レンタルまたはその任意の子会社(各人、”被保険者“)ではない従業員の任意の取締役が提出、または獲得、創造または開発、または他の方法でそのすべての事項、取引または利益に帰することであり、この事項、取引または利益が被保険者によって明示的に提出され、または取得され、取得され、創造または開発されたものでなければ、または他の方法で被保険者の所有に帰することである。異なる政見者の評価権と支払権DGCLは，いくつかの例外を除いて，我々の株主はRent the Runwayの合併や合併に関する評価権を持つ.DGCL第262条によれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。株主派生訴訟

DGCL US-DOCS/1500 16370.2によると、私たちのどの株主も私たちの名義で訴訟を起こし、私たちに有利な判決を得ることができ、派生商品訴訟とも呼ばれ、訴訟を起こした株主が訴訟に関連する取引時に私たちの株の所有者であることを前提としている。譲渡エージェントと我々A種類の普通株を登録する譲渡エージェントと登録者はEquiniti Trust Company，LLCである.取引コードと市場私たちのA類普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“RETE”です