WDQ-20240131

00014683272023会計年度誤り0.050.050.05P 4 D0.05Http：//Fasb.org/us-GAAP/2023#その他負債P 5 Y0.05P 1 Y 0 M 0 DP 1 Y 0 M 0 D00014683272023-02-012024-01-3100014683272023-07-31ISO 4217：ドル0001468327アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2024-04-05Xbrli：共有0001468327アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2024-04-0500014683272024-01-3100014683272023-01-310001468327アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2024-01-31ISO 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SubsequentTemasek コミットメントメンバー2019-11-300001468327US-GAAP：MediumTermNoteesMemberWdq：初期テンプレート提出メンバ2020-03-310001468327US-GAAP：MediumTermNoteesMemberwdq： SubsequentTemasek コミットメントメンバー2020-03-310001468327US-GAAP：MediumTermNoteesMemberwdq： SubsequentTemasek コミットメントメンバー2021-10-012021-10-310001468327US-GAAP：MediumTermNoteesMemberwdq： Temasek ファシリティ修正メンバー2021-10-310001468327US-GAAP：MediumTermNoteesMemberwdq： Temasek ファシリティ修正メンバー2021-10-012021-10-310001468327US-GAAP：MediumTermNoteesMemberwdq： Temasek ファシリティと修正 Temasek ファシリティメンバー2021-10-012021-10-310001468327US-GAAP：MediumTermNoteesMemberWDQ：TemasekTermLoanMember2021-10-310001468327US-GAAP：MediumTermNoteesMemberwdq： Temasek ファシリティ修正ツーメンバー2023-01-310001468327US-GAAP：MediumTermNoteesMemberwdq： Temasek ファシリティ修正ツーメンバー2023-01-012023-01-310001468327US-GAAP：MediumTermNoteesMemberwdq： Temasek ファシリティ修正メンバー2023-01-3100014683272023-11-3000014683272023-12-310001468327US-GAAP：MediumTermNoteesMemberwdq： Temasek 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2017年6月2024-01-310001468327WDQ：TriplePointEquityClassfiedCommonStockWarrantsIssued 2017年9月メンバー2023-01-310001468327WDQ：TriplePointEquityClassfiedCommonStockWarrantsIssued 2017年9月メンバー2024-01-310001468327WDQ：TriplePointEquityClassfiedCommonStockWarrantsIssued 2018年1月2023-01-310001468327WDQ：TriplePointEquityClassfiedCommonStockWarrantsIssued 2018年1月2024-01-310001468327WDQ：TriplePointEquityClassfiedCommonStockWarrantsIssuedApril 2018年1月2023-01-310001468327WDQ：TriplePointEquityClassfiedCommonStockWarrantsIssuedApril 2018年1月2024-01-310001468327WDQ：TriplePointEquityClassfiedCommonStockWarrantsIssued 2015年11月メンバー2024-01-310001468327WDQ：TriplePointEquityClassfiedCommonStockWarrantsIssued 2015年11月メンバー2023-01-310001468327WDQ：TriplePointEquityClassfiedCommonStockWarrantsIssued 2016年6月メンバー2023-01-310001468327WDQ：TriplePointEquityClassfiedCommonStockWarrantsIssued 2016年6月メンバー2024-01-310001468327WDQ：TriplePointEquityClassfiedCommonStockWarrantsIssued 2016年9月2024-01-310001468327WDQ：TriplePointEquityClassfiedCommonStockWarrantsIssued 2016年9月2023-01-310001468327WDQ：DoubleHelixTemasekEquityClassfiedCommonStockWarrantsTwoIssued 2021年10月2024-01-310001468327WDQ：DoubleHelixTemasekEquityClassfiedCommonStockWarrantsTwoIssued 2021年10月2023-01-310001468327WDQ：DoubleHelixTemasekEquityClassfiedCommonStockWarrantsTwoIssued 2023年1月2024-01-310001468327WDQ：DoubleHelixTemasekEquityClassfiedCommonStockWarrantsTwoIssued 2023年1月2023-01-310001468327WDQ：権益分類公株承認株式証メンバー2023-01-310001468327WDQ：権益分類公株承認株式証メンバー2024-01-310001468327wdq： DoubleHelixTemasekEquityClassifiedCommonStockWarrantsOne 発行 2018 年 7 月会員2023-01-310001468327wdq： A2019 プランメンバー米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2019-02-012020-01-310001468327wdq： A2019 プラン会員米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2019-02-012020-01-310001468327米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーwdq： A2021Plan メンバー2021-02-012022-01-310001468327SRT：最小メンバ数米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーwdq： A2021 プランメンバー2023-02-012024-01-310001468327SRT：最小メンバ数米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーwdq： A2021 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OptionExchangePlan メンバー米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2024-01-310001468327wdq： TechnologyExpense メンバー2023-02-012024-01-310001468327wdq： TechnologyExpense メンバー2022-02-012023-01-310001468327wdq： TechnologyExpense メンバー2021-02-012022-01-310001468327wdq：マーケティング費用メンバー2023-02-012024-01-310001468327wdq：マーケティング費用メンバー2022-02-012023-01-310001468327wdq：マーケティング費用メンバー2021-02-012022-01-310001468327アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2023-02-012024-01-310001468327アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2022-02-012023-01-310001468327アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2021-02-012022-01-310001468327wdq： OptionExchangePlan メンバー2023-02-012024-01-310001468327米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2023-02-012024-01-310001468327米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-02-012023-01-310001468327米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2021-02-012022-01-310001468327wdq： CommonStockWarrantMember2023-02-012024-01-310001468327wdq： CommonStockWarrantMember2022-02-012023-01-310001468327wdq： CommonStockWarrantMember2021-02-012022-01-310001468327米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2023-02-012024-01-310001468327米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2022-02-012023-01-310001468327米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2021-02-012022-01-310001468327wdq： CashCollateralizedStandbyLettersOfCreditMember2024-01-310001468327wdq： CashCollateralizedStandbyLettersOfCreditMember2023-01-31

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

____________________________

表10-K

____________________________

(マーク1)


☒			1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで一月三十一日, 2024

あるいは…。


☐			1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

_から_への過渡期

手数料書類番号001-40958

____________________________

滑走路会社をレンタルします。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


デラウェア州						80-0376379
(明またはその他の司法管轄権会社や組織)						(税務署の雇用主識別番号)

10 ジェイストリートブルックリンだ, ニューヨークです11201						11201
(主な行政事務室住所)						(郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む）： (212)524-6860

____________________________

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
クラス A 普通株式、額面 1 株当たり $0.0 01	賃貸料	♪the the theナスダック資本市場

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法第 405 条に定義される、よく知られた経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで示します。はい ☐ 違います。 ☒

登録者がセクション 13 またはセクション 15 （ d ）の法律に従って報告書を提出する必要がない場合は、チェックマークで示します。はい ☐ 違います。 ☒

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告書の提出を要求された短い期間内)、(1)1934年“証券取引法”13条または15(D)条が提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求を遵守してきたかどうかを示すはい、そうです ⇒ いいえ？

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T法規第405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。下半身.下半身はい、そうです***☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

大型加速ファイルサーバ

☐

ファイルマネージャを加速する

☒

非加速ファイルマネージャ：

☐

規模の小さい報告会社

☒

新興成長型会社

☒

新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。彼は言いました☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する。 ☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す

登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示します（同法第 12 b—2 条に定義）。はい ☐ いいえ、違います☒

2023 年 7 月 31 日現在（登録者の直近の第 2 四半期最終営業日）において、登録者の非関連会社が保有する議決権および議決権のない普通株式の総市場価値は約 $92.5百万ドルです。

登録者には際立った表現がある3,516,973A類普通株と155,269現在のB類普通株2024年4月5日それは.上記は，登録者A類普通株とB類普通株の逆株分割を反映し，2024年4月2日に発効し，2024年4月3日から分割後調整後の基礎的な取引を開始した。

引用で編入された書類

登録者は、2024年1月31日までの財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出された最終委託書の一部を引用して本年度報告の第3部Form 10−Kに組み込む。

カタログ表


		ページ
第1部
第1項。	業務.業務	4
第1 A項。	リスク要因	16
項目1 B	未解決従業員意見	61
プロジェクト1 C。	ネットワーク·セキュリティ	61
第二項です	属性	62
第三項です。	法律訴訟	62
第四項です。	炭鉱安全情報開示	62

第II部

五番目です。	登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入	63
第六項です	[保留されている]	64
第七項。	経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析	65
第七A項。	市場リスクの定量的·定性的開示について	86
第八項です。	財務諸表と補足データ	87
第九項です。	会計と財務情報開示の変更と相違	127
第9条。	制御とプログラム	127
プロジェクト9 B。	その他の情報	128
プロジェクト9 Cです。	検査妨害に関する外国司法管区の開示	128

第三部
第10項。	役員·幹部と会社の管理	130
第十一項	役員報酬	130
第十二項	特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項	130
十三項。	特定の関係や関連取引と取締役の独立性	130
14項です。	最高料金とサービス	130

第IV部
第十五項。	展示品と財務諸表の付表	131
第十六項。	表格10-Kの概要	135
	サイン	136

文意に加えて，本10-K表年次報告や年次報告では“会社”，“RTR”，“Rent the Runway”，“我々”，“我々”，“Our”などの用語を用いてRent the Runway，Inc.および我々の合併子会社(適切な場合)を指す

カタログ表

リスク要因の概要

私たちのA種類普通株に投資することは、第1部1 A項で説明したリスクを含む多くのリスクに関連する。本年度報告表格10−Kにおける“リスク要因”。投資をする前に、あなたはこのような危険を慎重に考慮しなければならない。以下はこれらのリスクのいくつかであり、いずれも私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

•私たちは近年急速に発展しているが、現在の業務規模では経験が限られている。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちのブランド、会社文化、財務業績は影響を受けるかもしれない。

•世界のファッション業界は競争が激しく、変化が迅速で、私たちは効果的に競争できないかもしれない。

•私たちは消費者が自由に支配できる支出に依存しており、過去には景気後退や他のマクロ経済状況や傾向の悪影響を受けており、将来的にも悪影響を受ける可能性がある。

•私たちの持続的な成長は私たちが新しい顧客を誘致し、既存の顧客を維持する能力にかかっており、これは有料マーケティングルートに大量の投資を行う必要があるかもしれない。私たちが経済的に効率的な方法で顧客基盤を拡大できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損害を受けるだろう。

•もし私たちが顧客を維持できなければ、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は損害を受けるだろう。

•お客様のニーズや傾向を正確に予測できなければ、私たちの製品を効率的に管理し、将来の費用を計画することができなければ、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性があります。

•私たちは業務再編によるリスクに直面しており、これは私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフロー、または商業名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

•私たちは、当社の独自技術システムおよびソフトウェアの効率的な動作、および当社の第三者プロバイダおよびサービスプロバイダのシステムおよびソフトウェアの効率的な動作に大きく依存して、私たちのビジネスを効率的に動作させ、機密情報を保護します。

•輸送および物流は、私たちの業務およびサプライチェーンの重要な構成要素であり、輸送または物流業務のいかなる変化や中断も、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

•私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。重大な弱点を速やかに是正できなければ、将来的により多くの重大な弱点を発見したり、他の方法で財務報告書の有効な内部統制を維持できなかったりすると、私たちの連結財務諸表に重大な誤報が生じたり、定期報告義務を履行できなくなったり、法律や法規を遵守する能力、資本市場に参入する機会が損なわれる可能性があります。

•私たちの業務は多くのアメリカと非アメリカの法律法規によって制限されており、その多くは進化している。

•私たちはアメリカとある外国の輸出入規制、制裁、禁輸、反腐敗法、反マネーロンダリング法律法規の制約を受けている。これらの法律基準を遵守することは、国内と国際市場での私たちの競争能力を弱める可能性があり、私たちは違反行為によって刑事責任や他の深刻な結果に直面する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。

•私たちは共同創業者兼最高経営責任者、高級管理チーム、肝心な技術と戦略従業員、そして小時間工の経験と専門知識に頼っています。

•私たちの知的財産権や独自の権利を十分に維持して保護できなければ、私たちのブランドを傷つけ、私たちの独自の内容を切り下げ、私たちの効果的な競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

•私たちは、データプライバシー、データセキュリティ、データ保護、消費者保護に関する急速な変化と、ますます厳格化されている法律および業界基準の制約を受けています。これらの法律に加えられた制限、義務、コスト、またはこれらの法律を実際にまたは遵守できなかったと考えることは、私たちの業務成長能力を深刻に損なう可能性があり、私たちの運営結果にマイナスの影響を与え、私たちの業務、運営、財務業績に悪影響を及ぼす責任を負わせます。

•私たちはブランドパートナーに関連するリスクに直面しています。私たちの製品はこれらのパートナーから調達したり、共同で製造したりします。

•私たちは第三者に依存して私たちの業務を支える支払い処理インフラの要素を提供する。もしこれらの第三者要素が利用できなくなったり、優遇条項で得られなくなったりすると、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。

カタログ表

•私たちは検索エンジン、ソーシャルメディアプラットフォーム、モバイルアプリケーションストア、コンテンツベースのオンライン広告、および他のオンラインソースに依存して、私たちのウェブサイトおよびモバイルアプリケーションを誘致し、普及させることは、私たちがコントロールしている第三者干渉の影響を受ける可能性があり、私たちの増加に伴い、私たちの顧客獲得コストは上昇し続けるだろう。

•私たち、私たちのブランドパートナー、または私たちの第三者メーカーは、私たちのサプライヤー行動基準、製品安全、労働者または他の法律を遵守できなかったか、または彼らの労働者に安全な工場条件を提供できなかったことは、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちの業務を損なう可能性があります。

•我々は、許容可能な条項で新たな融資または再融資または再融資を得ることができない可能性があり、現在の債務協定または将来の融資協定における契約の悪影響を受ける可能性があることを含む、我々の負債および潜在的な追加資本需要に関連するリスクに直面している。

•ナスダック資本市場の持続的な上場要求や他のナスダック規則を満たしていなければ、私たちA類普通株の価格に悪影響を与え、将来の融資で証券を売却したり、私たちA類普通株を売却することをより困難にしてしまう可能性があります。

•私たち普通株の二重株式構造は、私たちのA種類普通株がナスダック上場前に私たちの株式を保有していた株主の手に投票制御権を集中させることを有しており、私たちの共同創業者とその関連会社を含めて、制御権変更を含む重要な取引結果に影響を与える能力を制限するだろう。

•私たちの株価は変動する可能性があり、投資家は彼らが株式を購入したかそれ以上の価格で彼らの株を売ることができないかもしれない。

•新冠肺炎はすでに、将来の新冠肺炎の発生は我々の業務に実質的な悪影響を与える可能性がある。未来の他の流行病や公衆衛生危機は私たちの業務に似たような悪影響を及ぼすかもしれない

もし私たちが私たちが直面しているこれらと他の危険に十分に対応できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。

カタログ表

前向きに陳述する

このForm 10-K年間報告書は前向きな陳述を含んでいる。改正後の1933年証券法第27 A節(“証券法”)と改正後1934年証券取引法第21 E節(“取引法”)に含まれる前向き陳述の安全港条項にこれらの前向き陳述を組み込む予定である。本年度報告では歴史的事実陳述を除くすべての陳述が前向き陳述である。場合によっては、“目標”、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって、前向きな陳述を識別することができる。本年度報告に含まれる前向きな表現は、当社の将来の経営業績および財務状況、業界および業務傾向、株式ベースの報酬、業務戦略および措置を含むが、リース製品の深さ戦略、販売促進とマーケティング戦略と入社措置、持続可能な措置、業務計画、2022年9月と2024年1月の再編計画およびその他のコスト節約措置の影響、主要国家航空会社2023年輸送協定との予想コスト節約、予想将来支出、製品買収予想、ナスダック持続上場要求への遵守、5つの購読基礎サービスへの影響、予想支出、および私たちの債務契約の遵守状況を含むが、これらに限定されない。市場成長と私たちの未来運営の目標。

本年度報告におけるForm 10−Kに関する前向き記述は予測のみであった。これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの業務、財務状況と経営結果に影響を与える可能性があると考えている。展望性表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現の明示或いは暗示の任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なる可能性があり、2024年1月31日までの本年度報告第I部分第1 A項“リスク要素”で討論された重要な要素を含むがこれらに限定されない。本年度報告における前向き陳述は，本年度報告日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や検討が行われていることを示していると解釈されてはならない.これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する。

本年度報告書のForm 10-Kおよび本年度報告書で引用され、本年度報告書に添付ファイルとして提出された文書を読んで、私たちの将来の実際の結果、活動レベル、業績、業績が私たちの予想と大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。これらの展望的陳述は、本年度報告の日までの状況のみを代表する。法的要件が適用されない限り、私たちは、どんな新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、本年度報告書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはありません。

財政年度

当社の会計年度は、翌年 1 月 31 日を終了します。例えば、この年次報告書のフォーム 10—K において、「 2024 年度」とは 2025 年 1 月 31 日に終了する会計年度を指し、「 2023 年度」とは 2024 年 1 月 31 日に終了する会計年度を指します。

カタログ表

第1部

プロジェクト1.ビジネス

概要

私たちの使命は女性が毎日自分の最高を感じられるようにすることです。

なぜなら私たちのfは2009年11月から世界で初めて最大の共有デザイナークローゼットを作りました数百のブランドパートナーの数千種類のデザイン。お客様は、私たちの購読サービス(“購読”)または私たちの予約サービス(“保留”)のワンポイントレンタルによって、私たちの“無限貯蔵室”にアクセスすることができます。私たちはまた私たちの加入者と顧客が私たちの転売サービスを通じて私たちの製品を購入できるようにします。夜服とアクセサリーから既製服、作業服、ジーンズ、カジュアル服、妊婦服、上着、シャツ、編物、カジュアル服、宝石、ハンドバッグ、スポーツウェアとスキー服まで、私たちの雲の中のクローゼットはすべての場合に様々な商品を提供しています。私たちのすべてのサービスは約300万人の終身顧客にサービスを提供しています。2024年1月31日までに173，247人の加入者(活動と一時停止)があります。2024年1月31日まで、私たちは125，954人のアクティブ加入者を持っている。2023年度には、私たちの総収入の88%が加入者から来ていますが、2022年度の割合は86%です。

私たちは双方向発見エンジンを作りました：顧客は彼らの好きな新しいブランドを見つけ、ブランドパートナーは彼らが必要とする新しい顧客を見つけます。お客様には、私たちの“無限クローゼット”に入ることで自己表現の自由を解放し、すべての場合、季節、情緒、価格のデザインを交互に提供しています。顧客が彼らが好きな新しいブランドを発見した時、これは私たちのプラットフォームとの深い接触を招きます。ブランドパートナーは、新しい顧客を発見し、比類のないデータ洞察力を得るために、私たちの膨大な参加コミュニティを利用することができます。これらすべては彼らのビジネスの発展と運営に役立ち、時間の経過とともに私たちとより緊密なパートナーシップを構築することを奨励している。

私たちの顧客がRent the Runwayを使用した時、彼らは“無限クローゼット”を訪問する魔力を体験するとともに、お金と時間を節約し、衣類の無駄を減らした。私たちはお客様に巨大な財務価値を提供しました。私たちの平均購読者が着ている服の価値は彼女が年率で計算した毎月RTR購読費用の25倍以上です(2023年度デザイナーの小売額は4.5万ドルを超えます1).

私たちの多くの選択は私たちのデザイナーブランドとの協力のおかげだ。私たちの製品は私たちのブランドパートナーから直接仕入れたり、私たちのブランドパートナーと協力したりします。これらのパートナーは多くのファッション界で最も有名で最も関連するブランドを含んでいます。私たちの顧客価値は変革性があると主張しています。これは私たちの顧客が通常もっと若くて、私たちのブランドが接触している他の受け手とは違うことを意味します。2021年6月のRent the Runwayブランド調査によると、約91%のブランドパートナーが私たちと協力しています。彼らを新しい満足できる顧客に紹介し、彼らのブランドに対する認識を深めているからです。過去14年間、私たちは私たちのブランドパートナーと強固な関係を築き、極めて限られた自発的な減員を経験した。私たちの雲の中の戸棚は、私たちのブランド、データ、物流、技術的優位性をめぐって構築された強力なプラットフォームで、私たちが深く参加している顧客と私たちの差別化されたブランドパートナーを結びつける。

•ブランドパートナーの強み。私たちの品種には数千種類の贅沢品競争相手が同時に提供する新しい旬のデザインが含まれています。これらのデザインはすべてもっと安い価格で購読、保留、および/または転売することができます。私たちは、私たちが積極的で忠誠な顧客基盤に加え、ブランドパートナーに提供したデータに加えて、多くの世界で最も重要なブランドの重要な目的地になると信じています。また，2021年6月現在，我々のブランドパートナーの67%はRTRがその業務持続可能な戦略の重要な構成要素であると考えている。時間が経つにつれて、私たちとブランドパートナーとのビジネス関係は、より資本的で効果的なリース製品買収形態に変化した

•データの優位性。私たちは私たちの顧客と製品に関する独特で操作可能なデータを大量に収集した。私たちは、これらのデータを使用して、私たちの顧客(スタイルおよびフィットした深い個人化)、ブランドパートナー(顧客ニーズパターンおよびアパレルライフサイクルを理解する)、および私たちのビジネス(より高い加入者の生涯価値およびより良い製品投資リターン)のためのメリットを創出します。

1私たちは元の小売価格および/または比較可能な価値を使用してデザイナーの小売価値を計算する。オリジナル小売価格は、百貨店や専門小売業者を含むメーカーが市場に提案する小売業者であり、新たな条件で商品の価格を販売する。比較価値価格は、私たちの独占設計に使用され、市場で他の場所で販売されている新しい比較可能な商品の価格評価に基づいています。

カタログ表

•技術と物流の利点です独自ソフトウェアと差別化されたインフラストラクチャとハードウェアを組み合わせた独自オペレーティングシステムを開発した。私たちの垂直に統合された即時逆物流と服装科学の専門知識は、私たちが服装で長年の貨幣化を実現することを可能にした。また、私たちのサイトやアプリケーション上のすべての消費者向け製品をサポートするカスタマイズされたフロントエンドプラットフォームを構築しました。

どうやって働いているのか

お客様に私たちのクローゼットにアクセスする三つの方法を提供します。月ごとの定期購読あるいは“定期購読”、注文レンタルあるいは“保留”と、私たちの転売サービスで購入します

定期購読する

一つの計画を選択する。顧客が定期購読する時、彼らは進入計画メニューの中から選択する。2023年3月から、各計画の出荷ごとに追加項目を追加し、購読者に追加料金を請求することはありません。現在，各計画の出発点は1回に5つの商品，あるいは“スポット”を出荷し，加入者が新たに出荷したい頻度によって異なり，いずれも“交換”である.今日、私たちの加入者は計画に参加して、毎月1回、2回、3回、あるいは4回の出荷を提供して、毎月それぞれ94ドル、144ドル、193ドル、あるいは235ドルです

自己定義する購読者は彼らの計画をカスタマイズして、彼らの絶えず変化する生活様式、需要と予算に適応して、彼らが適切だと思う状況に応じて、広告を追加して、1つの商品は毎月27ドルあるいは31ドルで、毎回39ドルから50ドルを出荷します。

項目を選ぶ計画を選択した後、購読者は私たちの種類の多い商品を閲覧して、彼らの最初の商品を構築することができます。

服を着て、繰り返すそれは.加入者が注文した時、出荷後2~3営業日以内に彼らの注文を私たちの履行センターから私たちの再使用可能な衣類袋に送り、きれいに洗っていつでも着ることができます。

購読者は物品を好きなように保留することができ、新しい出荷のたびに物品の一部または全部を返却することを選択することができます。購読者が私たちのアプリケーションで返品したい商品を選択すると、すぐに次の商品を構築し始め、自宅で商品を処理する時間を最大限に延長することができます。私たちの購読者は通常週に何度も私たちのアプリケーションにアクセスします。

購読者は彼らが借りた物品の大きさ、適切かどうか、品質についてリアルタイムフィードバックを提供することを要求された。私たちが顧客フィードバックから収集した構造化データは、彼女の体験を改善することもできるし、私たちの服装看護を最適化することができて、返品商品への投資収益を高めることができます。私たちの顧客はまた、彼らがレンタルした物品の写真コメントを残して、フィット情報、彼らがレンタルした場合、造形提示など、Rent the Runwayコミュニティと彼らの経験を共有することを選択することができます。加入者が彼らの新しい出荷を確認すると、前払い返品ラベルを使用して、RTRが再使用可能なアパレルバッグ内の物品を最近の第一選択出荷パートナー位置に戻すことができる。さらに、私たちのほとんどの加入者は、2021年に発売された訪問貨物受け取りサービスを通じて返品することを選択することができます。2024年1月31日まで、私たちの訪問受取サービスは86%の加入者基盤をカバーしている。

備蓄する

お客さんがこれから来るイベントのためにメニューに従って物を借りたい時、彼らは私たちの予約サービスを通じて四日から八日のスタイルを予約することができます。作品を選んだ後、彼らは通常イベントの一日から二日前に配達日を選びます。お客様が選択した無料バックアップサイズを提供し、割引価格でバックアップスタイルを借りることができます。4日または8日のレンタル期間が終了した場合、お客様は借家に付属する前払い輸送ラベルを使用して再使用可能な衣料袋の中の物品を返却すればいいです。私たちの購読サービスのように、私たちの顧客はコメントを残すことを選択することができます。物が返却された時、私たちはそれらを整理して世話します。

カタログ表

転売

部屋を借りる以外に、顧客は小売価格に基づいて、10%までの割引で私たちの戸棚から自分の好きなデザインを購入することができます(オリジナルの小売価格および/または比較可能な価値を使用して計算します)。購入には定期購読は必要ありません。私たちの加入者はまた、彼らが家ですでに持っているものを購入することを選択することができ、これは彼らの次の出荷中に位置を開くことになる。私たちは転売業務への関心を高め、顧客価値を推進するレバーとする予定だ。

私たちの顧客価値主張

私たちのプラットフォームを通じて、私たちは約300万人の生涯顧客が私たちのすべての製品で私たちのクラウドクローゼットを利用する変革的な力を発見するのを助けました。私たちの顧客群は多様で、年齢、家庭収入分布、アメリカ地理を越えている

購読者は私たちの月間購読サービスを通じて私たちの雲の中の戸棚にアクセスしたお客様です。2023年度、私たちの加入者顧客は私たちの収入の88%を占めます。2024年1月31日現在、休止加入者を含む125，954人のアクティブユーザーと173，247人の総加入者がおり、2023年度には135，211人の平均アクティブユーザーがいる。私たちの多くの加入者は最初は保留および転売の顧客であり、私たちは長年、予約および転売顧客から加入者への活性化を見続けてきた。

•多様性と発見力です私たちのCloset in the Cloudは数百ブランドの数千種類のデザインを持っていて、Rent the Runwayは顧客が好きな新しい服を着て、バイヤーが後悔するリスクがないように、顧客にファッションセンスを拡大させることができるようにしています。私たちの2024年3月のユーザー調査によると、82%のユーザーがRTRは約束なしに異なる服装を試みることを許可していると述べた。

•価値があるRate the Runwayは、何千人ものデザイナースタイルが、私たちの購読サービスを通じて統一された月価で、あるいは私たちの予備サービスを通じて項目ごとに提供できるようにします。私たちは顧客に巨大な財務価値を提供しました。私たちの平均加入者が毎年着る服の価値は彼女の毎月RTR定期購読費用の25倍以上です。

•自信がある。我々の2023年3月のユーザ調査によると，83%のユーザがRTRが仕事や社交環境の中で最も自信を持っていると回答した.RTRから借りた物品の約束を保持していないため、私たちは顧客により大きな自己表現を提供した。

•個性化と利便性eそれは.私たちは豊富な顧客データを使用して、顧客のスタイルの好み、閲覧履歴、過去のレンタル状況に基づいて、顧客のために個性的な店頭を作成します。私たちは顧客に対する理解が毎回の相互作用によって向上して、私たちは個性化アルゴリズムを使用して単品レベルで各顧客に個性化のサイズ提案を提供します。彼らが好きになる魅力的なデザインと適切かもしれないデザインをお客様に示すことで、私たちは引き続き強力な忠誠度と貨幣化を推進します

•顧客体験とコミュニティです私たちの顧客は深く関与しており、2024年1月までに発表された4300万件の顧客コメントが明証です。私たちは顧客にもっと賢明な選択をして、彼らの選択に満足するように、私たちの審査の流れを改善し続けます。私たちのコミュニティの発展に伴い、Rent the Runwayはまた強力なウイルスと口コミマーケティングの恩恵を受けている。我々の2023年3月のユーザー調査によると、加入者の80%が少なくとも5人とRTRを共有し、43%が10人以上の人と共有し、75%の顧客がソーシャルメディア上でRent the Runwayを着た情報を公開している。

カタログ表

•持続可能な発展RTRプラットフォームでのレンタルは，新しい服を購入することに比べて，双方向輸送，清掃，その他の操作を考慮しても水，エネルギー，炭素排出において純環境節約を実現することができる。2我々の影響戦略目標については、以下の“我々のESG(環境、社会、およびガバナンス)影響戦略”を参照されたい。私たちのビジネスモデルは顧客がレンタルで購入の代わりにすることを目的としています。加入者の87%がRTRを使用してから購入したファストファッションが減少したので、これに成功しました382%の人がRTRに入る前に買った服より少ない4.

私たち独特のブランドパートナーの方法は

私たちは三つのルートで私たちの製品を獲得します：卸売、RTR共有、独占設計。RTRおよびExclusive Designを通じて、当社のより資本効率的なソース-Shareで調達された製品の割合は、2019年度の約26%から2023年度の約61%に増加しました。私たちの製品のほぼ100%はブランドパートナーまたはブランドパートナーとの協力から直接来て、私たちのビジネスモデルはブランドとの共有成功に基づいています。彼らと私たちの関係を通じて、彼らは独特なデータを獲得し、広範な顧客基盤に接触し、私たちの多様な調達ルートはブランドに柔軟性を提供し、彼らと私たちの需要を満たすことを目的としている。私たちはブランドとのパートナーシップが顕著な製品とコストメリットを作った。私たちは直接ブランドから調達するので、私たちはまた私たちの品種をもっとよくコントロールして、私たちが欲しい数量とサイズのデザインを得ることができます。私たちは今の季節の商品を訪問することができます。私たちのすべての商品は正規品であることを保証して、伝統的な認証プラットフォームのコストやインフラを必要としません。第2部を参照して、プロジェクト7は、“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析--我々の製品買収戦略”である

卸売

卸売りは私たちが直接ブランドパートナーから得た製品を含んでいます。普通は私たちの規模に応じて卸値で割引します。ブランドが制定したオリジナル小売価格は往々にして卸売価格の2.5倍程度であることが観察された。私たちの選択範囲を拡大し、デザイナーから得た各種製品のシェアを増加させることによって、私たちはもっと大きな製品調達割引の恩恵を受けます。2023年度、卸売は私たちの製品調達量の39%を占めます。

RTRで共有する

Share by RTRを通じて、私たちは直接販売しているブランドパートナーから物品を獲得し、物品を借りるたびに、ゼロから低い前期コストと収入で私たちのブランドと共有します。収入分料金は、ブランドから受け取る1回当たりのレンタル料の物流費用を差し引いて計算されます。もし一つの商品の需要がもっと大きければ、それはより高い収入をもたらすことになり、これは一定期間内にブランドがこの商品から卸売販売よりも多くの収入を得ることを招く可能性があり、卸売には通常上限がある。RTRで共有することでブランドとRTR間のインセンティブを一致させ、製品リスクを緩和した。業績に応じて支払うモデルであることが大きいからであるRTRでブランドと目標を達成した価格設定のシェアG 75%~100%初年度の卸売コストはブランドに相当する；しかし、適用された前金を除いて、最低の約束はないE.2020年9月以降に完了したShare by RTR取引のほとんどは、ブランドパートナーへの潜在的な支払い総額の上限を含む。2023年度には、RTRのシェアがわが製品調達量の33%を占めています。RTRシェアによって得られた総項目の割合を増加(または減少)し、RTRプロジェクトによって使用シェアを増加(または減少)させることにより、我々の総合経営報告書上のリース製品減価償却および収入シェア項目に記録された可変費用を増加(または減少)させる。

独占設計

私たちは私たちのデータを利用して、厳選されたブランドパートナー、有名人、影響力のある人と協力して、非常に理想的な独占デザインを作ります。私たちは第三者パートナーによって製造された設計はより耐久性があり、コストは卸売より約50%低いです。私たちはブランドにデータの青写真を提供して、彼らはこれらのデータに基づいて彼らのブランド名を持つ新しいシリーズを設計してくれました。

2 我々が2021年にGreen StoryとSGTに依頼した衣服ライフサイクルアセスメントに特化した第三者コンサルタントによるライフサイクルアセスメント研究(LCA Study)による。

3 私たちの2023年3月のユーザー調査によると。

4 私たちの2022年11月のユーザー調査によると。

カタログ表

私たちの独占設計シリーズは私たちのブランドパートナーが彼らの業務を革新し、より低いコストで新しい製品ラインに入ることができるようにした。すべてのスタイルはRTRでしばらく独占的にレンタルして、その後ブランドは他のルートでこれらの独占設計を貨幣化することができて、通常印税を払って滑走路を借りる必要がありますが、私たちは今までこのお金を儲け始めていません。独占設計によって得られた全項目の割合を増加(または減少)し、独占設計項目を使用すると、当社の総合経営報告書の賃貸製品減価償却および収入シェア項目に記録されている可変費用が増加(または減少)する可能性があります。私たちはまた、第三者パートナーが卸売の平均コストよりも著しく低い非独占的な設計で生産し、分類の空白を戦略的に埋めるために、私たちの商標を持っている製品を少量持っています。2023年度には、独自設計が私たちの製品調達の28%を占めています。

私たちのマーケティング戦略は

私たちのブランドと深い参加の消費者基盤は従来、私たちが効率的に顧客を得ることができました。会社を設立して以来私たちはS：N 10%の総収入はマーケティングに使用され、私たちの成長は基本的に有機的だ。過去14年間、私たちの顧客の80%以上が有機的に買収してきた。規模の拡大に伴い，Rent the Runwayブランドの価値が増加し，消費者とブランドパートナーの重要な相違点となっていることが見られた。私たちはブランドの知名度を高める機会があると信じています。2023年12月まで、私たちのブランド知名度は18-45歳、家庭収入50，000ドル以上のアメリカ人女性の19%、18-45歳、家庭収入100，000ドル以上のアメリカ人女性の27%です。

私たちの多くのお客様はRent the Runway体験と価値主張を愛しており、オンラインとオフラインの対話を開き、口コミの採用につながっています。私たちの服装はよく私たちのプラットフォームの視覚看板と広告になります。多くの女性がソーシャルメディアや個人生活でRent the Runwayでの経験を共有しており、有機的な成長やブランド知名度を推進するのに役立つ。私たちの顧客がRTRを着ていて、誰かが彼らの服装を褒めたり尋ねたりすると、97%の加入者がデザイナーのブランド名ではなくRent the Runwayであることを共有した。私たちの2023年3月のユーザー調査によると、ユーザーの半分近くが自分がRTRを5回以上着用していることをソーシャルメディアで公開している。私たちに部屋を借りるのは固有の社交行為である：76%の加入者が友達や同僚と一緒に部屋を借りる。2024年度には、ブランド活動、新しいマーケティングルート、全面漏斗マーケティングの努力とライフサイクルマーケティングの強化を通じて、ブランドの知名度の向上と流量の増加に努力する予定です。

私たちの新しい顧客の多くは歴史的に有機的に滑走路を借りていますが、この傾向は2023年度に続いています。私たちは社会優先、中間漏斗戦略に集中することで有機的な成長を推進し続ける予定だ。私たちの現在のマーケティング計画は、私たちの新しい顧客基盤を拡大し、失われた顧客を再誘致し、既存の顧客を保留することに重点を置いています。さらに、私たちは、加入者を再誘致し、維持する方法として、漏斗および購読体験を最適化することを含む顧客体験に投資することに集中している。私たちはまた有料マーケティングを私たちの成長を補完する重要な方法だと思う。私たちの有償努力は、漏斗の中間の探査と漏斗底部の直接応答活動を含み、これはまた、私たちの知名度を向上させる漏斗頂ブランドマーケティングの努力から利益を得ています。今まで、私たちの主要な有料マーケティングルートはソーシャルメディアマーケティング、影響力のある人と私たちのブランド大使、プログラム的な方向性支出と連合マーケティングに集中してきました。私たちは現在、私たちの現在の有料マーケティングの流れと方法の強化に集中しており、すでに配備されており、私たちの有料マーケティングの有効性と効率性を追跡し、向上させるための技術の導入を継続していく予定です。

私たちのデータ方法は

私たちの著しい変わった点の一つは、私たちの顧客と製品に関する大量の高品質で操作可能なデータを収集できることです。私たちはこれらのデータを利用して私たちの顧客、私たちのブランドパートナー、そして私たちの業務のために利益を創出します。

カタログ表

我々は毎年加入者ごとに数千個のユニークなデータ点を捕獲し，サイトデータ，装着後データ，運営データ，顧客データなどの4つのチャネルで借りるたびに，各商品ごとに20個を超えるユニークなデータ点を収集する.また，パターンごとに約75個の詳細属性をタグ付けした.我々のインタラクションを我々の製品固有の属性に対応させることで，従来の小売業者では実現や複製が困難であると考えられる方式で製品供給を最適化するフィードバックループを作成した.これは私たちの最大の競争優位の中の一つだ。

私たちの差別化された業務モデルは、私たちの分野の他の会社よりも多くのデータを収集することができ、これらのデータを利用して顧客体験を改善していくことができると信じています。顧客は、時間が経つにつれて、データを提供することがプラットフォーム上での体験を強化し、彼らからより多くのデータを収集することができることを知った。このフライホイールは，我々の摩耗後のデータ，顧客データ，運営データの指数的増加に寄与している。我々は我々のデータを用いて我々の顧客のために最も関連していると考えられる分類と個人化体験を作成し，逆に忠誠度の向上に寄与している.私たちが顧客をもっと理解するにつれて、私たちの個性化機能は彼女が顧客の生涯価値を最適化し、レンタル製品の投資リターンを最適化できるプロジェクトを選択することをよりよく指導することができます

私たちのデータの利点は多くの点でブランドパートナーに利益を与えています

•服装のライフサイクルを知ることです私たちは私たちが提供したデータを通じてパートナーが事業を発展させるのを助ける。製品寿命データは常に私たちのブランドがその服の寿命を延長するのを助けて、これは彼らの持続可能な発展目標を支持することができます

•顧客のニーズを理解する：私たちの顧客が着用(または着用しない)および製品を審査する場合、顧客相互作用データとペアリングされた製品の強力な属性によって需要を評価することができる。このデータはブランドの成長機会と改善すべき分野を強調している。

私たちのデータはまた、製品投資リターンと顧客の生涯価値を絶えず最適化することができます。これは以下の投入にかかっています。これらはすべて私たちの業務規模によって絶えず改善されています。

•科学製品の買収：我々のデータは，顧客フィードバック，運営データと固有製品属性を組み合わせることで，我々の製品の全面的なシナリオを提供している.私たちの分析チームはこれらのデータを利用して、私たちが必要なデザインとすべてのデザインの数量を最適化します

•価格最適化：データを使用して、定期購読、保留、転売中の製品の価格を最適化します需要信号と各物品の期待使用寿命と回転を考慮しなければならない。私たちは業務ニーズに応じて柔軟に価格を最適化することができる。

•低コスト製品：私たちは私たちのデータを利用して、私たちのブランドパートナー、影響力のある人、有名人と協力して、とても憧れの独占デザインを作りました。私たちが作ったこれらのデザインはもっと耐久性があり、コストが低いです。

•より長い製品寿命：私たちはブランドに対するフィードバックは私たちの製品のためにカスタマイズして、製品の寿命を高めることを助けてくれます-私たちはどのように清潔と看護服を理解して、長年の貨幣化と単位増加回転を最大限に実現します。

データ科学

データは私たちの技術と物流運営に動力を提供し、推薦システムから予測までを提供する。私たちは私たちが業務のためにより良い結果を達成するのを助けるデータ科学アルゴリズムを作成した

私たちの最も影響力のあるアルゴリズムは

•深さ1：1個人化：クライアントやプロジェクトごとに，機械と深さ学習を因数分解していくつかのスコアを算出することで，項目とクライアントの親和性を測定する.私たちは業務全体でこれらの個人化点数を利用して、私たちの加入者個人化店頭と検索結果で製品をランキングし、製品ページであるデザインの中の特定のサイズを推薦し、加入者レベルで一般製品の関連性を計算して製品取得を通知し、私たちのブランドパートナーと一緒に新しい服デザインのサイズを通知するなどです

カタログ表

•留保予測モデル：著者らは保持予測モデルを利用して、単一の顧客レベルで忠誠度と長期価値の各種駆動要素の相対的な重要性を理解し、どのような介入措置が顧客保持を高める可能性が最も高いかを理解する。私たちはよくこれらのデータを利用して異なる方法を実験し、的確と個性化の方式でこのようなモデルに基づいて顧客を維持する。

•製品のコンピュータビジョン：我々の分類におけるパターンごとに，奥行き学習を用いて2，000個を超える視覚パターン次元を持つ埋め込みを生成し，色，パターン形状，袖長などを捕捉し，これらのデータを我々の推薦システムの1つの機能として利用し，パターンを分類して製品取得を通知し，我々の製品カタログに製品属性などの用途を提供する.

私たちの技術と物流プラットフォームは

独自および第三者ソフトウェアを差別化されたインフラやハードウェアと組み合わせた結束力のあるプラットフォームを構築しており、これらすべてが実物商品の共有経済のためにカスタマイズされている。私たちの独自のソフトウェアと第三者とのキー統合は、RTRの重要な結果を最適化するために、私たちの膨大でユニークなデータセットを利用します。

独自および第三者ソフトウェアおよびシステム

私たちは私たちの業務を支援するための3つの重要な分野を持っています

•顧客向け電子商取引(双方向電子商取引を含む)

•逆物流のレンタル

•商品販売と製品制御

顧客向け電子商取引(双方向電子商取引を含む)

私たちとお客様の関係は双方向です--ほとんどの商品が返品され、お客様はフィードバックを提供します。私たちは顧客のニーズに応じて私たちの製品供給を最適化できるように、購読、保留、転売をサポートするカスタマイズフロントエンドプラットフォームを構築しました

2023年度には、より大きな規模、強化された弾力性、およびより速いサイト速度を達成するために、クラウドインフラストラクチャを改善することを含む、我々の技術スタックを改善しました。私たちは、顧客体験を改善し、業界標準と同期を維持するために、ウェブサイトの速度と信頼性を向上させることを含む、当社のウェブサイトおよびモバイルアプリケーションの性能向上に注力し続けています

逆物流のレンタル

私たちの技術と逆物流業務を設計して、私たちの履行センターのプロセスを支援し、私たちが効率的に注文を処理し、私たちの製品の使用寿命を延長できることを確保しました。

•服装科学：

◦清潔な知能：私たちは10年以上のデータと専門知識を持っていて、異なる掃除と看護方法を利用することで服の寿命を最適化しています

◦クリーニング自動化：自動化支援物品を23個までの異なる清掃プロセスに動的に分類する.

◦服装看護と修復：すべての部門は次の顧客にレンタルする前に、1回または複数回の品質審査を経なければならない

•スマート履行ネットワーク：私たちの統一予約エンジンは、どの履行センターから出荷するか、どの輸送タイプを選択してコストを低減するかのような意思決定を動的に管理する配送能力の“脳”です。したがって、吹雪や停電中など、需要を別の施設に移すことで、通年の正常運転時間を維持することができる。

•ストレージの最適化：衣服とアクセサリーは多層選別モジュールに格納され，吊り下げ式と平板包装貯蔵ソリューションを利用している。すべての物品をランダムに格納し，立方体記憶空間を最大限に利用する.ランダム記憶は、効率的な衣類投入と動的に作成された選別経路を可能にし、労働コストを節約する。

カタログ表

•RFID：各ユニットとすべての再使用可能な衣類袋をRFIDタグでマーキングし、これによりスループットを増加させ、コストを低減し、レンタル製品制御を改善し、新しい形態の自動化を実現した。2021年にRFIDタグが発売されて以来、これらのタグは1秒未満の時間で毎日数十万回のスキャンを作成し、より時間のかかる手動バーコードスキャンの代わりになった

•実施効率：私たちは選択、注文統合、およびパッケージを含む履行プロセスの様々な部分の自動化を実現した。私たちの履行エンジンは、約束された納期、輸送出発スケジュール、利用可能な能力に応じて顧客注文を動的に優先順位付けします。

•交通輸送の革新：私たちは、私たちの便利な訪問受取計画を含め、全国の返品物流業者を介して効率的に小包や返品を受信することができる出駅と入駅ネットワークに投資した。

商品マーケティングと製品制御

私たちの独自の製品カタログシステムは私たちのレンタル製品管理の柱だ。柔軟な分類は，女性ファッションの範疇をはるかに超えた多様なタイプの製品をサポートしており，既製の在庫管理システムには通常存在しない機能であるSKUレベルで商品の摂取と管理を可能にしている.このシステムは，手動と動画像アルゴリズム駆動の属性を組み合わせた方式でモデルごとに製品属性を割り当て，新しいモデルをRent the Runwayディレクトリに吸収させることは，貴重なデータ収集を犠牲にすることなく迅速かつ容易である.このコンテンツはRTR製品の起点であり、品質管理、検索、ナビゲーション、フィルタリングを含むRent the Runwayサイトの多くの分野と運営を推進している。

我々は我々の循環プラットフォームの大部分を構築しているが，戦略的に第三者ソフトウェアを利用して我々の問題を実現するのは唯一無二の商品機能ではない.その中には，顧客体験とサービスツール，企業資源計画機能が含まれている.

物流インフラ

我々の倉庫内では、大規模なハイエンド衣類加工を提供するために、一流の衣類ケア装置、内部および外部で開発されたソフトウェアおよび独自の清掃プログラムを統合している。我々は大規模，革新的な自動化と他のプロセスを実施し，衣服の貯蔵，選別，輸送，受信と回復に良好な条件を提供した。これらのプロセスは、労働力や他のコストを節約し、同時に私たちの総出荷能力を増加させ、製品の寿命を延長し、これが私たちの最大の資産です。

•戦略流通：テキサス州のアーリントンとニュージャージー州のセコックスに二つの物流センターを持っています。総面積は約486，000平方フィートです。より多くのものを保存することができますn 200万枚の服部品は私たちの履行センターの複数のフロアに分布しています私たちの目標は業界をリードする約束を提供することで、目標は二営業日から三営業日以内に配達します

•服装看護ハードウェア：私たちの施設は、湿式洗浄、ドライクリーニングとスプレー機械、乾燥機、蒸気トンネル、圧搾機、汚れ指示板、自動袋詰め機、および商用ミシンを含む450件以上のデジタル統合衣類看護ハードウェアを備えています。

•処理しています衣類は鉄道やベルトで駆動される輸送手段上を流れ，RFIDタグによって導かれ，我々の独自のオペレーティングシステムで設定された大量の清掃命令にリンクされる.清掃，貯蔵，メンテナンス方法により，様々な物品タイプを分類した。離散処理を経て，それらは連続流れとランダム記憶に戻り，労働効率を向上させ，物理空間を最大限に利用した。

•検証された拡張性：我々のインフラは高度に拡張可能であり，毎週の処理能力は時間とともに増加すると予想される.私たちがしているプロセスの改善は、私たちの能力を拡大し、私たちの既存の2つの施設で2023年度末の少なくとも4倍のアクティブユーザー数を処理することができると信じています。

•輸送管理：2023年8月、私たちは大手国有航空会社と競争力のあるレートを特定し、私たちの大多数の運航需要を強化するための新しい輸送協定を完了した。私たちはこの協力関係が引き続き私たちの顧客に良質な配達と返品サービスを提供することができ、私たちのより高い返品と配達体験をさらに拡大することができます。例えば、宅配便と土曜日の配達などです。私たちはまた、私たちの顧客に効果的にサービスするために、特定の市場の他のサービスプロバイダと協力する。

カタログ表

我々の2024戦略

私たちの信念は、私たちが投資と顧客体験を改善することで未来の成長を推進できるということだ。従来の電子商取引会社とは異なり、私たちは体験に基づく会社で、私たちの加入者は毎週何度も接触しています。我々の目標は，顧客がRent the Runwayで過ごす時間を可能な限り効率的かつ楽しくすることであり，我々の顧客体験に投資し続けることを計画している。私たちの計画は引き続き革新と潜在顧客の改善と顧客の現場体験を活発にすることを含み、造形、商品販売、入社、決済に重点を置いて、顧客転化率と保留率を向上させる。また、可用性を維持し、購入深さを増加させることで、レンタル製品に対するお客様の体験を改善することにも取り組んでいきます。

しかも、私たちは私たちのマーケティングに多くのエネルギーを注ぐ予定だ。私たちはブランド活動、新しいマーケティングルート、全面的な漏斗マーケティング努力と強化されたライフサイクルマーケティングを通じて、私たちの努力を強化してブランドの知名度を高め、流量を増加させたいです。

最後に、2024年度には、収益増加による収入の増加、可変コストの低減、RTRプロジェクトにおける当社のシェアを増加させ、より高い運営費用効率を求めながら、私たちのレンタル製品購入戦略を適切に調整することを含む収益目標の達成にも注力しています。

私たちのESG(環境、社会、ガバナンス)影響戦略

積極的な環境と社会的影響を推進することは私たちのビジネスモデルの核心だ：私たちの顧客が多くの服を少なく買うことができるようにする。私たちの影響戦略目標は以下のように概要される。これらのターゲットに対する詳細な進展を含むより多くの情報は、本明細書に含まれていない当社のウェブサイト上で見つけることができる。

野心的な志1.私たちのビジネスモデルの力を利用して、持続可能なファッションに基準を設定します。

優先順位1.私たちの業務の炭素排出を削減し、2040年までに純ゼロ排出を実現させます。

•2026年度終了前に500，000着の衣類を新規生産する需要に代わって。

•2026年度末までに、100%の再生可能電力を保有·運営する施設(オフィスおよび倉庫)を提供します。

•2025年度終了までにサプライチェーン排出量を定量化(すなわち範囲3ベースライン)(2023年度更新)。

•2026年度末まで、キー材料の50%を持続的に調達できます-綿、ポリエステル、リネン-独自設計に使用します(2023年度更新)。

優先順位2.業務の浪費を最大限に減らす。

•2026年度末までに、90%のゴミを私たちの倉庫運営からゴミ埋立地に移します。

•お客様への出荷時に不要なプラスチックを除去し、2023年度終了までに再使用可能、堆肥可能、または100%回収可能な成分のみを必要なプラスチックパッケージとして顧客に提供する。

野心的な志2.すべての人が刺激され、権力が付与され、すくすくと成長するコミュニティを育成する文化を作る

優先事項1.我々の従業員チームが多様化していることを確保し，指導部が個人貢献者の人数を反映しているようにする.

•2026年度末まで、米国の会社員の人種と少数民族の平均割合は40%を維持している。

•2026年度末まで、米国の労働力のうち、女性と非二元身分の個人平均割合は50%を維持している。

•2026年度末までに、私たちのセコキューズ倉庫の新しい求人クラスでは、ラテンアメリカ系リーダーシップが倍になるだろう。

•2026年度末までに、私たちのダラス倉庫の新しい採用クラスでは、黒人とラテン系のリーダーシップが倍になるだろう。

カタログ表

優先順位2.私たちのプラットフォームを利用してファッションの多様性を支援し拡大する。

•黒人デザイナーの累積支出は2022年度から2026年度末まで600万ドル。

•2026年度末までに、私たちのマーケティング材料と画像のうち少なくとも40%の人種と少数民族代表があることを確認してください。

季節性

我々の業務には季節性があり，新冠肺炎，マクロ環境，業務意思決定の影響により，このような季節性はすでに影響を受けており，将来変化する可能性がある。私たちの定期レンタルの場合、私たちは通常3月から5月と9月から11月まで最大の加入者を獲得します。これはお客様が当然クローゼットを交換する時間を考慮するからです。私たちは一般的に夏と12月中旬から1月末までもっと高い加入者停止率を見る。第三·第四四半期には，我々の備蓄業務は従来(新冠肺炎の前)は結婚式や休日活動の増加から利益を得ていたが，新冠肺炎が成立して以来，このような季節性が変化してきた。2022年度には、2022年4月の定期購読計画の値上げが従来の季節モデルに影響していると考えられる。2023年度には、リース製品在庫レベルの変化や販売促進価格の変化も典型的な季節性を乱していると考えられる。業務の持続的な変化を考慮すると、私たちの未来の季節性は歴史的傾向のようにならないかもしれない。

支出と資本支出の時間的な計画で、私たちはまた季節的な経験をした。事業者料金の引き上げの典型的なタイミング、より高いサービスレベル(例えば、より高いおよびより速い輸送)および休日の間の競争を考慮すると、輸送費用および履行コストは、通常、第4四半期で最も高い。私たちの最も重要な製品資本支出は通常第一四半期と第三四半期に発生します。その時、私たちはこれから来る秋と春のために製品を調達します。しかし、現金に対する影響は一般的に製品を受け取る時間にかかっている。

より多くの情報については、第1部1 A項“リスク要因-私たちの商業および産業に関連するリスク--私たちの業務は季節的な影響を受ける”の節を参照されたい

競争

ファッション産業は高度に分散されて競争が激しい。私たちの競争相手は他のファッションレンタル会社と、一連の伝統とオンライン小売と転売ファッション会社を含んでいます。私たちが競争力を維持する能力は所有権モードからアクセスモードへの持続的な変化に依存する。他のライバルは彼らのビジネスモデルを変え、レンタルや転売分野に進出しようと努力しているかもしれないが、オンラインファッションレンタルと転売は独特の運営と技術的挑戦をもたらしている。

私たちの競争は主にブランド認知度、顧客とブランドパートナー体験、製品の組み合わせと品質、私たちの電子商取引体験とサービスの品質と価格に基づいています。また，他の製品や体験カテゴリによる消費者の自由支配可能な支出に対する競争を経験した。私たちはオンラインファッションレンタルの持続的な成長と成功を支持する多くの有利な傾向があるので、効果的に競争できると信じています。例えば、主な傾向は、消費者が所有権ではなく獲得を重視すること、消費者はますます多様性と新規性を求めること、オンラインショッピングの増加、ますます多くの女性労働力、および消費者の持続可能な発展に対する重視を含み、ファッション選択と関係があるからである。第1部では“リスク要因--私たちのビジネスや工業に関するリスク--世界のファッション業界の競争が激しく、めまぐるしく変化し、効果的な競争ができないかもしれない”と題する章を参照されたい

政府の監督管理

私たちはアメリカと私たちが業務を展開している他の司法管轄区域は様々な複雑な法律と法規の制約を受けています。消費者保護、労働者分類、賃金および工数、病気休暇および休暇、反差別および嫌がらせ、通報者保護、背景調査、プライバシー、ネットワークセキュリティ、知的財産権、健康および安全、環境、競争、費用と支払い、定価、製品責任と開示、財産損害、通信、従業員福祉、税収、労働組合と集団交渉、契約、仲裁協定、集団訴訟免除、サービス条項、および私たちのモバイルアプリケーションまたはウェブサイトのアクセスに関する問題を含む、法律および法規管理の多くの業務実践に関連する問題。

カタログ表

これらの法律と法規は絶えず変化しており、解釈、応用、作成、置換、または修正され、私たちの業務を損なう可能性がある。これらの変化は直ちに発生することができ、司法裁決や連邦、州、地方行政機関などの監督·管理機関が新たな指導や解釈を提供することによって発展することもできる。私たちが新しい市場に業務を拡張したり、既存の市場に新しい機能や製品を発売したりすると、規制機関や裁判所は、私たちが追加的な要求の制約を受けていると主張するか、または特定の司法管轄区域での業務を禁止される可能性があります。

さらに、私たちは、私たちのプラットフォーム上でお客様に関連する個人データを受信、使用、記憶、送信、開示しているので、私たちは、米国および私たちが業務を展開している他の国/地域の多くの法律法規およびプライバシー、データセキュリティおよびデータ保護、直接マーケティング、およびオンライン広告に関連する業界基準を遵守しなければなりません。このような法律、法規、業界基準には、“連邦貿易委員会法案”第5節(A)節、1991年“電話消費者保護法”およびその公布されたすべての法規、2003年“非請求ポルノコンテンツに対する攻撃·営業法の制御”、2018年“カリフォルニア消費者プライバシー法”、2020年“カリフォルニアプライバシー保護法”、“カリフォルニアオンラインプライバシー保護法”、“支払カード業界データセキュリティ基準”が含まれるが、これらに限定されない。

第1部、第1 A項、“リスク要因-私たちの法律および規制環境に関連するリスク”を参照して、私たちが受けている法律および法規に関するより多くの情報、およびこれらの法律および法規に関連する私たちの業務に対するリスクを理解してください。

知的財産権

私たちの知的財産権は私たちの業務の重要な構成要素だ。私たちは、商標、著作権、特許、商業秘密、許可協定、秘密手続き、秘密協定、従業員秘密および発明譲渡協定、ならびに他の法律および契約権利、ならびに政策およびプログラムの組み合わせによって、私たちの固有の権利を確立し、保護します。

2024年1月31日現在、私たちは米国で5つの特許が2031年から2038年までの間に満期になり、3つの特許が海外で発表されている。私たちは私たちの特許が全体的に私たちの競争地位を高めたと信じているが、私たち全体にとって重要な特許は一つもない。

私たちはアメリカで私たちのブランド名と製品名、スローガンとロゴを登録します。適切で費用効果があると思います。2024年1月31日現在、米国では合計25の登録商標を所有しており、非米国の管轄区域では68の登録商標と、いくつかの係属中の商標出願を有している。2024年1月31日現在，15件の著作権も登録されている.また、www.renttherunway.comなどのドメイン名を、ビジネスで使用されているいくつかのウェブサイトに登録して、ドメイン名登録者から私たちのブランドおよび商標を保護しています。

私たちは、内部および外部制御(従業員、請負業者、顧客およびパートナーとの契約保護を含む)を使用することによって、当社のノウハウおよび他の機密情報へのアクセスおよび使用を制御します。私たちのやり方は、知的財産権開発に参加している従業員、コンサルタント、請負業者と秘密および発明譲渡協定(または同様の合意)を締結することを代表しています。私たちはまた、私たちの機密情報および固有情報へのアクセス、開示、および使用を制限するために、他の第三者と秘密協定を締結します。私たちはまたサービス条項の条項を通じて私たちのノウハウと知的財産権の使用を制限する。私たちはこれが有益で費用効果があると思う限り、私たちの知的財産権を確立して保護するためにもっと多くの措置を取るつもりだ。

カタログ表

従業員と人的資本

2024年1月31日現在、私たちはアメリカとアイルランドで938人の常勤従業員と166人のアルバイト従業員があり、その大部分は私たちのニュージャージー州とテキサス州の履行センターに位置している。2024年1月31日まで、私たちの技術チームは140人の従業員から構成され、工程、データ分析、IT、製品、ソフトウェア品質保証、ユーザー体験と設計に関連し、その中にアイルランドのゴルヴェに位置する59人のチームが含まれており、主に工事とデータ分析に従事している。時間が経つにつれて、私たちの技術への投資は私たちの技術スタックをより成熟させ、私たちの技術目標をより効率的に拡張し、実現することができ、同時に2023年度の技術従業員数を年々減少させることができる。私たちの従業員たちは労働組合代表もなく、集団交渉協定のカバー範囲もなく、私たちは何の停止も経験したことがない。

私たちは、Rent the Runwayを多様化、包括性、安全な職場にするために努力し、競争力のある報酬や福祉計画の支援の下、私たちの従業員にキャリアの中で成長し、発展する機会を提供する。私たちの文化は私たちの中心的な価値観に基づいていて、私たちを含めてRent the Runwayの創始者であり、私たちは大きな夢を持ってそれを追求して、私たちがしているすべてのことから適応して学び、討論、誠実な対話、協力は会社をより強くしています

我々の目標に関するより多くの情報は、“我々のESG(環境、社会、およびガバナンス)影響戦略”を参照されたい。

企業情報

私たちは2009年3月3日にデラウェア州でRent the Runway，Inc.に登録した。私たちは2021年10月に初公募(IPO)を完了した。初公募株に関する株主権益の再分類に関するより多くの情報を知るためには、第2部第8項総合財務諸表付記の付記2-重要会計政策の概要を参照してください。私たちのA類普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、取引コードはRETEです。私たちの主な実行事務室はニューヨークのブルックリンジェイ街10号、郵便番号11201にあります。私たちのサイトの住所はwww.renttherunway.comです

私たちは、私たちのウェブサイトを介して米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出または提供された様々な報告書を無料で閲覧することを提供し、これらの報告書は、提出または提供された後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く提供される。これらの報告は、Form 10−Kに関する我々の年次報告、Form 10−Qの四半期報告、Form 8−Kの現在の報告、およびこれらの報告の任意の修正を含むが、これらに限定されない。私たちのアメリカ証券取引委員会によると、アメリカ証券取引委員会のサイトwww.sec.govを介してアクセスすることもできます。私たちのウェブサイトではまた、私たちの行動基準、会社管理基準、取締役会常務委員会規約の印刷可能なバージョンを提供しています

私たちの行動基準は、私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務総監、または同様の機能を実行する者を含む、私たちのすべての役員、高級管理者、および従業員に適用されます。このコードのコピーは、私たちの投資家関係サイトInvestors.renttherunway.comの“ガバナンス”の部分で見つけることができます。さらに、私たちは、私たちの行動規範の任意の条項の修正または免除に関する法律またはナスダック規則によって要求されるすべての開示を私たちのウェブサイトで発表するつもりです

当社のウェブサイト上の情報は、本Form 10-K年次報告または米国証券取引委員会に提出または提供される任意の他の報告の一部を構成していません。

カタログ表

第1 A項。リスク要因

私たちのA種類の普通株に投資することは高い危険がある。投資決定を下す前に、本文書の他の部分の総合財務諸表および関連説明を含む、以下に説明するすべてのリスクおよび不確定要因、ならびに本10-K表年次報告書に含まれる他の情報をよく考慮して読まなければならない。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。以下のいずれかのリスク又はその他のリスク及び不確定要因の発生は、我々の業務、財務状況又は経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは近年急速に発展しており、現在の業務規模では経験が限られており、私たちの歴史的成長率は必ずしも私たちの将来の業績を暗示しているとは限らない。もし私たちが未来の成長を推進したり、私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちのブランド、会社文化、財務業績は影響を受けるかもしれない.

私たちは過去数年間で急速に増加しており、これは私たちの定期購読製品の需要増加によるところが大きい；しかし、私たちの歴史的成長率と財務業績は必ずしも私たちの未来の業績の指標とみなされるとは限らない。私たちの成長を有効に管理し、利用するために、私たちは引き続き顧客体験を強化し、顧客(特に加入者)を吸引し、維持し、私たちの定期購読製品を繰り返し、デジタル消費革新に投資し、私たちのブランドの知名度とマーケティングを拡大し、私たちの管理情報と逆物流システムと他のプロセスをアップグレードしなければならない。私たちの成長と成長戦略は過去に私たちの既存資源に圧力を与え、将来は私たちの既存資源に圧力を与える可能性があり、私たちは複数の管轄区域を越えて私たちの業務を管理する際に、多様な従業員基盤の採用、訓練、管理の困難を含む持続的な運営困難に直面する可能性がある。私たちの発展に伴い、私たちの会社文化を拡大し、保護することができなかったことも、私たちの将来の成功を損なう可能性があり、私たちの人員の維持と採用、当社の会社の目標に効果的に集中し、追求する能力を含むかもしれません。

私たちの成長戦略は、私たちの加入者と顧客基盤を引き続き成長し、吸引し、維持し、私たちのブランドパートナー関係と製品の種類を拡大し、私たちの広告と他のマーケティング支出を増加させ、私たちの製品と技術に投資し続けることに集中している。私たちの収入の大部分は私たちの加入者から来た。基本的な定期購読計画の価格はそれぞれ違いますお客様は、追加のスロットや出荷量を購入することで、毎月の購読をカスタマイズすることもできます。私たちの定期購読は月ごとに自動的に更新され、加入者は来月の請求書の日付までに購読をキャンセルまたは一時停止して、自動更新を無効にすることができます。したがって，かなりの数の加入者が従来彼らの月間購読を更新していたとしても，既存の毎月購読期間の後にかなりの加入者を残すことができる保証はない.さらに、私たちが定期的にユーザに課金する能力に加えられる任意の制限または制限は、新しい法規によっても他の理由でも、私たちの加入保留率を著しく低下させる可能性がある。私たちはまた私たちの顧客にそれぞれ私たちのReserve特典と転売割引を通じてレンタルまたは購入する選択を提供します。私たちの定期購読計画とサービスは明らかな長期記録がありません成功することは、私たちが予想していたようにそんなに速く成長しないかもしれない。例えば、私たちのアクティブユーザー成長率は2023年度に前年比で低下しており、成長計画に集中しているにもかかわらず、今後も低下し続ける可能性がある。また、2023年度には、私たちの年収は前年とほぼ横ばいだった。私たちは現在、2024年度の私たちの収入の前年比成長率が小幅に上昇すると予想しているが、私たちの成長率が引き続き低下すれば、投資家と私たちの第三者サービスプロバイダとブランドパートナーの私たちの業務、財務状況、運営結果に対する見方は不利な影響を受ける可能性がある

ファッション産業は急速に発展しており、私たちの業務は私たちが予想していたように発展しないかもしれない。私たちの収入の全体的な増加は私たちが能力があるかどうかを含む複数の要素にかかっています

•消費者の伝統的な購入習慣を変え、服装の引受、レンタル、転売を常態化する

•新しい顧客を引き付けることができ、既存の顧客との関係を維持し、拡大することができるように、私たちの定期購読、保留、転売製品の価格を設定します

•顧客のニーズを満たすために十分な製品の深さと広さを維持し、新しいかつ変化するスタイル、傾向、または必要な消費者の選好に迅速かつ適切に反応することを確実にする

カタログ表

•私たちの収入を正確に予測し、私たちの完成状況、運営費用、資本支出を計画する

•高品質でシームレスなユーザ体験および注文履行、およびそのニーズを満たす顧客サービスおよびサポートを顧客に提供する

•異なるレベルの購読計画顧客を異なる価格で取得します

•私たちのウェブサイトとアプリケーションの性能を改善し、当社のビジネスを補完または拡張できると考えられる製品、技術、またはビジネスに認識、買収、協力、または投資することに成功しました

•RTRと独占設計製品を通じて私たちのシェアを維持し、拡大することを含む、既存および新ブランドパートナーとの関係の維持と発展に成功した

•私たちの製品と製品を取得して流通する時に中断することを避ける

•私たちの有料マーケティングでは効率的で効率的です

•私たちの名声とブランド価値を維持し向上させます

•この組織の各レベルの人材を採用し、統合し、維持する

•現在または将来私たちが経営する業界や市場に参入する可能性のある他の会社との競争に成功し、定価の変化や新製品の発売など、これらの競争相手の発展に反応する

•私たちの業務に適用される既存の法律と新しい法律を遵守する

•アメリカの新しい地理的市場に拡張することに成功しました

•新しいトレンド、競争動態、または顧客と加入者の需要に応答することを含む、新しい製品の開発に成功し、私たちの既存の製品とその機能を革新し、強化すること

•私たちの輸送と配送能力の拡張とセンター運営の拡張、私たちが将来運営する物流の足跡と施設の数を含む、私たちの業務、人員、運営の増加を効果的に管理します

•業務および運営に関連するコストを効率的に管理すること

•情報技術の停止、ネットワークセキュリティイベント、および我々の物理的およびデジタルインフラストラクチャに影響を与える可能性のある他の要因によるトラフィック中断を回避または管理する。

現在の規模で事業を運営している歴史は限られているため、将来の成長を計画し、シミュレーションする能力を含めて、現在の業務と将来の見通しを評価することは困難である。私たちはこのような規模で限られた運営経験に加え、私たちの製品を販売する市場の急速な発展の性質、これらの市場がどのように発展する可能性があるかの重大な不確実性、そして私たちがコントロールできない他の経済的要因は、私たちが四半期や年間収入を正確に予測する能力を低下させた。私たちの将来の成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちはまた、大量の財務や他の資源を使って私たちの業務を増加させることが予想されますが、私たちは業務収入の増加を向上させることができる方法で私たちの資源を構成することができないかもしれません。さらに、私たちは予測できない資本や運営費用、困難、複雑な状況、遅延、その他の未知の要素に遭遇する可能性があり、これらの要素は将来の損失を招き、私たちの利益目標を破壊する可能性がある。もし私たちの収入増加が今後しばらく私たちの予想に達していなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損なわれる可能性があり、私たちは未来に利益を達成したり維持することができないかもしれない。

世界のファッション業界は競争が激しく、変化が迅速で、私たちは効果的に競争できないかもしれない。

私たちは他のファッションレンタル会社と競争し、一連の伝統的なオンライン小売や転売ファッション会社とも競争しており、今後も競争が激化していくと予想される。成功するためには、私たちは顧客とブランドパートナーを引きつけて維持し続ける必要がある。

私たちの効果的な競争能力は私たちの統制内とそれ以外の多くの要素にかかっていると信じています

•ファッションレンタルを正常化し、伝統的な小売ショッピング習慣や規範を変えることができます

カタログ表

•私たちの製品、顧客体験、価値主張は競争相手との違いがどれだけ大きいか

•どのように効率的にマーケティングとコミュニケーションを取り、どのように私たちの購読、保留、転売製品を使用し、顧客を引き付け、維持するか

•私たちは顧客のニーズを満たすために、私たちの製品の魅力の深さと広さを拡張して維持することができます

•私たちは商品の購入、保留、転売価格を提供することができます

•私たちや私たちの競争相手が提供するブランドの数、多様性、品質

•RTRと独占設計計画を通じて新しいブランドパートナーを誘致し、既存のブランドパートナーを維持する能力を含む、割引と効率的な条件で製品を買収することができる

•顧客に製品を渡す速度とコスト、返品の利便性

•私たちの顧客サービスの有効性は

•ブランドパートナーのためにデータ科学能力をさらに発展させ

•私たちのブランドの実力は、良好なブランド認知度を維持し、私たちのサービスと価値主張を効果的に顧客にマーケティングすることを含む

•私たちの逆物流プロセスは製品を無傷で顧客に渡すことに成功しました

•変化する服装の傾向と消費者のショッピング選好に予測し、成功した。

多くの競争相手または潜在的なライバルは、より長い運営履歴、より高いブランド認知度、より良いユーザ体験、より強固な消費者とサプライヤー関係、それほど複雑ではないビジネスモデル、および著しく多くの財務、マーケティング、および他のリソースを所有しているか、または有している可能性がある。さらに、彼らは私たちよりも早く製品とサービスを革新して提供し、彼らの垂直統合を含めて、彼らが市場シェアをよりよく得ることができるように選択することができるかもしれない。いくつかのファッションレンタル競争相手は、私たちよりも低い購読価格および/または出荷ごとにより多くの商品を提供します。さらに、競争相手および潜在的競争相手は、市場シェアを得るために、より積極的にその製品およびサービスに価格を設定することを望む可能性があり、垂直に統合され、生産量が大きく、および/または製造パートナーとの関係がより緊密であるので、より費用効果に基づいて商品を製造することができるかもしれない。また、ブランドは自分の新小売商品に価格を設定し、その中に販売促進割引が含まれている可能性があり、これは私たちが提供するレンタルおよび/または転売商品の相対的な価値に不利な影響を与え、さらに私たちの収入、運営結果、および財務状況に影響を与える可能性がある。より多くの競争相手が拡張しており、私たちが運営するリースや転売分野への拡張を続ける可能性があり、私たちは依然としてこれらの大きな競争相手のマーケティング能力と高いレベルの顧客認知度の影響を受けやすく、これらの競争相手または他のより小さい参入者が私たちの顧客基盤を引き付ける可能性のあるリスクを受けやすい

また、私たちは女性の服装の仕方を変えることでファッション業界を徹底的に変えている。オンラインファッションレンタルの持続的な成長と成功を支持するのに有利な傾向が多いと考えられるが、伝統的な小売と電子商取引ショッピング習慣を変えることは困難であり、特に所有権モードからアクセスモードへの転換である。私たちのビジネスモデルは私たちが予想していたように顧客やブランドパートナーが予想していた時間範囲で広く受け入れられないかもしれません。しかも、私たちに有利な傾向は、これ以上私たちのビジネスモデルに納得できる支援を提供しないかもしれない。オンラインファッションレンタルが消費者と私たちのブランドパートナーの広範な受け入れを得ることができなければ、私たちの成長は制限される可能性があり、私たちの競争力も阻害されるかもしれない。

競争圧力、競争相手業績の改善、広範な受け入れが得られなかったこと、ファッション小売市場の変化が市場シェアの損失を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。

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私たちは消費者が自由に支配できる支出に依存しており、過去には、将来も景気後退や他のマクロ経済状況や傾向の悪影響を受ける可能性がある.

私たちは変化の多い業界と世界の経済状況と消費者が自由に支出を支配できる影響を受けている。消費者支出に負の影響を及ぼす可能性のあるいくつかの要因は、高い失業率、景気後退、消費者債務レベルの上昇、インフレ、純価値の低下、資産価値の低下、および関連する市場不確定性、住宅喪失担保償還権と家屋価値の低下、金利と信用供給の変動、燃料とその他のエネルギーコストの変動、商品価格の変動、および未来の政治と経済環境全体に対する普遍的な不確定性である。最近の激動したマクロ経済環境により、私たちは多くのこのような要素を経験したため、顧客ニーズに異なる程度のマイナス影響を与えた

さらに、消費者が自由に支配できる支出の増加はしばしば変動し、特に景気後退および/またはそれ以上のインフレが価格感受性の増加をもたらす場合には減少する可能性がある。いくつかの地域の経済状況はまた、ハリケーン、熱帯嵐、地震、野火などの自然災害の影響を受ける可能性があり、他の公衆衛生危機、戦争、テロ、および政治的緊張、および他の重大な予見不可能な事件。衣類やアクセサリーを購入するコストが増加するインフレ環境では、我々が提供する製品やビジネスモデルの価値主張が強化される可能性があると信じているが、景気後退や不確定期、可処分所得の減少、または消費者自信の低下中には、非必須物品(我々が提供する製品を含む)に対する消費者の購入やレンタルが低下することが多い。

また、不利な経済変化は消費者の信頼を低下させる可能性があり、我々の経営業績にマイナス影響を与える可能性がある。もし経済が持続的に低迷或いは深刻な衰退、深刻なインフレ或いはサプライチェーン不足が激化すれば、消費者の支出習慣は不利な影響を受ける可能性があり、私たちは予想を下回る収入、純利益、調整後のEBITDAを経験する可能性がある。挑戦と不確実性に満ちた経済環境では、不確実性の程度を予測することができず、その状況がいつ改善または悪化するか、あるいはその状況が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるかを予測することができない。このような状況はどんな発展も私たちの業務、財政状況、そして運営結果を損なう可能性がある。

私たちの持続的な成長は私たちが新しい顧客を誘致し、既存の顧客を維持する能力にかかっており、これは有料マーケティングルートに大量の投資を行う必要があるかもしれない。もし私たちが経済的に効率的な方法で顧客群を拡大できなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果はすべて損害を受けます.

私どものビジネスの成長は私たちが経済的に効率的に新しい顧客を増やし既存の顧客を維持することで成長を続ける能力があるかどうかにかかっています。歴史的に見ると、大部分の新規顧客の獲得は有機口コミや他の非有料推薦から来ている。私たちの現在のマーケティング計画は、時代遅れで一時停止した顧客を再誘致し、既存の顧客を維持し、新しい顧客基盤を拡大することに集中しています。また、2024年度には、流量と転化率を増加させ、ライフサイクルマーケティングエンジンを更新することに集中しています。将来的にはこれらの分野で大量の投資が行われることが予想されるが、これらの投資は顧客ロイヤルティの向上や顧客参加度の向上にはつながらない可能性がある。したがって、私たちの賃金と有機的な成長水準は変動し続ける可能性があり、および/または全体的な成長は低下する可能性がある。

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有料マーケティングは私たちの成長戦略の重要な部分であり、私たちは現在、技術を利用して私たちの有効性と効率を評価することを含む、現在のプロセスと方法を強化することに集中しています。2023年の間、予算マーケティング費用の一部を2023年下半期のレンタル製品購入に使用します。この変化は2023年第3四半期と第4四半期の加入者獲得に負の影響を与えたと考えられる。販売促進価格を利用して顧客と購読者を引き付けることもできます。これらの顧客と購読者は価格感度を高め、販売促進期間の終了時に私たちの製品に全額を支払いたくないかもしれません。2023年第3四半期と第4四半期に、購読の販売促進価格を下げ、加入者獲得に負の影響を与えたと考えられる。しかし、将来の販売促進活動を減らすことは、維持と顧客体験を強化し、業務の長期的で健全な発展の最良の利益に合致すると信じている。この方法は成功しないか、または持続不可能である可能性があり、短期的にはより低い加入者獲得率をもたらす可能性がある。また、より多くの実験を行う可能性が高く、将来的に市場状況や他の要因に応じて販売促進戦略を変更する可能性が高い。私たちはこのような費用に関する確認収入を予想する前にマーケティング費用を大幅に早期に発生させるかもしれません。さらに、私たちの有料マーケティングは、潜在的な顧客や費用効果が高い(特にパフォーマンスマーケティングコストが増加した場合)、規制の変化(例えば、プライバシー)や第三者干渉が検索エンジン、ソーシャルメディアプラットフォーム、および他のマーケティングツールの有効性を制限する可能性があり、潜在的な顧客が私たちのプラットフォームを介さないことを決定する可能性があり、または新しい顧客の支出が予想される投資リターンを生じない可能性があり、これらは私たちの運営結果に負の影響を与える可能性があるなど、様々な理由で成功しない可能性があります。また、私たちのマーケティング活動の成功は全体的に私たちのマーケティングチームとリーダーシップにかかっています。私たちは最近、チームの中で創造性と戦略的人材を育成することに集中しているので、最近モデルチェンジを経験しました。もし私たちのチーム建設努力やマーケティング戦略が成功しなかったり、成功しなかったりすれば、私たちの成長は低下する可能性があり、私たちは利益目標を達成できないかもしれない。

また、顧客の好みが変わる可能性があり、顧客は常に私たちのプラットフォームで部屋を借りたり、私たちと一緒に消費したりしないかもしれません。私たちは、新しい加入者が既存および以前の顧客から新しい加入者に変更されるように努力しているが、彼らの行動が変化したり、何らかの理由で私たちのサービスに満足していない場合、私たちの加入者の能力を増加させることは影響を受ける可能性がある。費用対効果的な方法で顧客基盤を拡大し続けることができなければ、収入や利益目標を達成できない可能性があり、私たちの収入増加は予想を下回ったり低下したりする可能性があり、投資家は私たちの業務に自信を失うかもしれない。これに関連して、顧客を引き付けることができず、顧客を引き付けることができず、ブランドパートナーを引き付ける能力を損なう可能性があり、これらのパートナーは他のプラットフォームとの協力を決定する可能性がある。

もし私たちが顧客を引き留めることができなければ、私たちの業務、財務状況と経営結果はすべて損害を受けます.

私たちの収入の大部分は長期ユーザーから来ている。顧客数の減少、彼らと私たちとの協力期限、および/または顧客が私たちの製品にかかる金額の減少は、私たちの経営業績にマイナス影響を与える可能性があります。

私たちの顧客数と彼らが私たちの製品にかかる金額は多くの要素によって大幅に低下したり変動したりする可能性があります

•私たちの製品の品質、消費者の魅力、価格、信頼性

•私たちが提供した製品と製品の変更に満足していません

•私たちの製品の感知価値は、特に価格上昇とマクロ経済環境の変化に対応している

•私たちは顧客に渡された製品とその適合性を品質管理することができる

•注文が時間通りに届くようにする

•顧客は、私たちが検索してツールの有効性を発見し、レンタル製品の可用性を含む、彼らが探しているものを簡単に見つけることができます

•私たちのウェブサイトや携帯電話アプリケーションの表現はウェブサイトの速度と信頼性

•マイナスの顧客サービス体験

•ファッション業界の激しい競争

•否定的な宣伝はブランドや名声に影響を与えます

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•消費者が以前好きだった服の好みの変化

•私たちのビジネスモデルは市場受容度が不足しています

•新冠肺炎の持続的な影響または未来に発生する疾患または類似の公衆衛生問題の予測不可能な性質；

•私たちの環境、社会およびガバナンス(ESG)、イニシアティブに対する顧客の期待を満たすことができなかった(または感じられなかった)

•私たちの歴史や現在の顧客獲得方法の効率的な変化。

もし既存の顧客が私たちの製品と製品がもはや魅力的ではなく、価格が適切で、使いやすいと思っている場合、あるいは顧客に質の高い支援を提供して、彼らがタイムリーかつ許容可能な方法で問題を解決するのを助けることができない場合、彼らは私たちの製品の使用を停止する可能性があり、負の宣伝が生じる可能性があり、口コミや他の推薦が阻害される可能性がある。もし私たちの顧客が私たちの購読計画の定価が適切だと思わなくなって、彼らの購読をキャンセルしたり、一時停止したりすれば、私たちの業務と財務業績は損なわれる可能性があります。私たちは、2023年度第1四半期から各出荷に追加項目を追加し、私たちのレンタル製品選択の深さと広さを増加させ、私たちのマーケティング材料で私たちが提供する製品の価値主張を強調することを含む、私たちの顧客に投資し、彼女により多くの価値を提供することに集中しています。しかし、これらまたは他の顧客を維持する計画は、顧客満足度、加入者保持率、および/または収入の向上に成功しない可能性があり、追加のコストが必要になったり、予期しない結果を招いたりする可能性があります。私たちの既存の顧客が私たちの製品および製品が魅力的だと考え続けていても、私たちの顧客サービスは満足できますが、価格敏感性および/または需要の変化または他の理由で、彼らは頻度が低く、コストの低い購読および/またはより少ないプロジェクトを借りることを決定するかもしれません。お客様が購読レベルを下げたり、より少ない価格でレンタルしたりする場合、私たちの財務業績はマイナスの影響を受ける可能性があります。

損失の歴史があります利益を達成したり維持できないかもしれません.

2024年と2023年1月31日までの数年間、それぞれ113.2ドルと138.7ドルの純損失を計上し、過去に純損失を出したことがある。2024年1月31日現在、私たちの累計赤字は10.531億ドルです。私たちの規模経営の歴史が短いため、私たちは未来の経営業績を予測することは難しい。私たちは増加した収入を創出し維持し、利益を達成するために私たちのコストを管理する必要があるだろう。私たちがそうしても、私たちは私たちの収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。

私たちが利益を創出する能力は私たちが顧客と収入を増加させ、より高い利益率を生み出すために業務運営効率を推進する能力にかかっている。2022年度と2023年度には、運営コストを低減し、利益率を向上させ、利益を実現する上で大きな措置を講じており、時間の経過とともに達成された重要な財務目標である。しかし、私たちの努力は成功しないかもしれません。私たちは純損失を生み出し続けるかもしれません

•賃貸製品を買収し、賃貸製品の減価償却と収入分担に影響を与える

•顧客の注文を完了し、顧客サービスを提供する

•顧客参加度を増加させ、顧客保持率を向上させ、顧客体験を改善する

•マーケティングと販売促進活動を通じて顧客の獲得とブランドの知名度を推進する

•私たちのウェブサイトやモバイル製品や機能を強化することを含む技術に投資します

•私たちの従業員を引き付け、激励し、維持してください

•新製品を開発する

•通常はより大きな顧客群をサポートしています

•私たちの物流履行、能力、敷地面積、および他の資本支出を含めて、私たちの運営に投資して、私たちの業務成長を支援します。

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予想外のコスト、あるいはこれらの計画のコストが現在予想されているよりも高いことが発見されるかもしれませんが、これらの費用を相殺したり、私たちが期待している運営効率と収益性を達成するために十分な収入を増やすことに成功しないかもしれません。また、当社の業務範囲の拡大と上場企業の設立に伴い、時間が経つにつれて、より大きなコンプライアンスコストに直面することも予想されます。収入や運営コストを十分に増加させたり、コントロールできない他の要因で純損失を被ったりすることができなければ、短期的には利益を実現したり維持したりすることができない可能性がある。もし私たちが利益を達成したり維持できなければ、私たちの業務価値とA類普通株の取引価格はマイナス影響を受ける可能性があります。

新たで変化するファッショントレンドと消費者選好を予測し、対応できなければ、消費者ニーズを正確に予測することができなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります.

私たちの成功はファッション傾向を識別し、顧客のセンスを予測し、測定し、顧客の需要を満たす商品とサービスを適時に提供する能力に大きく依存する。しかし、私たちの多くの調達と設計決定の前期は、新しいあるいは変化する服装の傾向や顧客が私たちが選択した製品に対する受容度に迅速に反応することを困難にするかもしれません。私たちは普通レンタル料を予想する前に、服装の傾向が顧客のレンタルによって確認される前に、私たちのデザイナーブランドのパートナーと契約を結びます。

私たちはいつも私たちの製品に対する顧客の好みと受け入れ度を正確に予測するわけではありません。私たちは私たちの顧客の生活、仕事、社交と旅行はすべて新冠肺炎流行前と異なり、これらの行為はまだ変化し続けており、これは彼らの服装に影響を与え、そして傾向予測を挑戦的にすることを観察した。私たちは需要と過剰または過少でレンタル製品を購入することを誤って判断するかもしれない。さらに、外部イベントは、お客様の選好および行動を予想できない方法で妨害したり、変更したりする可能性があります。2023年第2四半期に、低いレンタル製品深度レベルは活発な加入者、特に新しい加入者にマイナス影響を与え、私たちは2023年第3四半期と第4四半期のレンタル製品深度レベルの改善と維持に重点を置く。

また、私たちの成功は私たちのブランドパートナーが最新のファッション傾向と消費者需要を予測、識別、応答し、これらの傾向と需要を直ちに製品選択に転化することに依存する。私たちのブランドパートナーは、新しいかつ変化するスタイル、傾向、または所望の消費者選好に対して迅速かつ適切な予想、識別または応答を行うことができず、特定の製品に対する需要を正確に予測し、予測することができなかったか、または関連およびタイムリーな製品製品を私たちのプラットフォーム上でレンタルすることができず、私たちの製品に対する需要の低下を招く可能性があり、これは私たちの業務および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちのデータと業務洞察力を使用してお客様の私たちの製品に対する選好や需要を予測していますが、私たちのデータと業務洞察力が需要を正確に予測する保証はありません。過去に起こったように、もし私たちのチームが顧客の需要や味をよく予測していなければ、あるいは私たちのアルゴリズムが私たちが正しい製品を再注文したり、正確な製品を適時にログアウトするのを助けてくれなかったら、私たちはお客様を効果的に引き付けたり、維持したり、私たちの製品を管理することができないかもしれません。私たちの経営業績は不利な影響を受けるでしょう。

輸送と物流は私たちの業務とサプライチェーンの重要な構成要素であり、輸送または物流業務のいかなる変化や中断も私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります.

私たちは現在主に全国的な航空会社に頼って出発駅と入駅物流を提供しています。しかしながら、冗長性を提供し、潜在的な輸送中断を時々管理するために、第2級および第3級航空会社との関係を維持し続けている。現在の戦略に自信を持っているが、市場状況の変化を予測することはできず、全国的な航空会社に依存して顧客の気持ちや満足度にどのように影響を与える可能性があるかを予測することはできず、予期しないコストおよび/または私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、我々の業務は、返品された物品を迅速かつ効率的に摂取、整理、および再貯蔵して、それらを他の顧客にレンタルまたは転売する必要がある逆物流の成功した管理に依存する。適切な人員配置レベルを維持できない場合や、受け入れ可能な価格や他の条項を第三者サプライヤーと協議できない場合、あるいは性能の問題や他の困難に遭遇した場合、私たちの運営結果や顧客体験はマイナスの影響を受ける可能性があります。

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私たちが効率的に仕入れた製品と顧客に出荷する能力は、悪天候、新冠肺炎疫病などの公共衛生危機、政府法規、労使紛争、その他の要素を含む多くのコントロールできない事件のマイナス影響を受ける可能性があります。私たちはまた輸送サプライヤーが納品中に破損や紛失が発生するリスクに直面している。もし私たちの顧客が良い状態や時間に彼らの注文を受けなかったら、彼らは不満を感じて、私たちのサービスの使用を停止するかもしれません。これは私たちの業務と経営業績に悪影響を与えます。私たちの運航サプライヤーはすでに輸送量の増加に直面している可能性があり、これは逆に、将来的に出荷遅延、あるいは彼らの価格上昇を含む彼らのサービスレベルの低下を招く可能性がある。近年、私たちは輸送コストの増加を経験しており、このような費用は未来に増加するかもしれない。また，近年サプライチェーン運営において効率を実現しているにもかかわらず，これらの効率は持続できない可能性があり，より広範な業務目標を満たすことができない可能性がある.輸送コストの増加は、特に私たちの主要輸送サプライヤーにとって、私たちのコスト増加を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちのブランドパートナーまたは第三者キャリアが、私たちまたは私たちの顧客に高品質の製品をタイムリーに提供できなかったり、他の方法で私たちの顧客に十分にサービスできなかったりすることは、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。

サプライヤーへの配達品を第三者に輸送することで返品できるほか、複数の市場に位置するお客様に宅配便サービスを提供しています。私たちは多くのお客様にとって、荷物を取りに来るのがもっと便利だと信じています。これまで、私たちは積極的な顧客フィードバックと採用を得てきたにもかかわらず、在宅出荷は比較的新しい製品であり、長期的には成功しないかもしれない。もし私たちが成功的かつ費用効果的に訪問貨物物流を管理することができなければ、顧客を満足させ、輸送コストを効果的に管理することを難しくし、これは私たちのブランド、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える。

私たちの製品を効率的に入手して管理し、将来の費用の計画を立てることができなければ、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性があります。

私たちは需要や定価の変化の影響を受けやすく、製品購入の次善選択やタイミングの影響も受けやすい。我々は，3つの主要な方法で数百のブランドパートナーから，1)卸，2)RTRによる共有，3)独自設計，のほぼすべての製品を直接獲得した.私たちの業務が成功し、消費者のニーズを満たすのに十分な製品を持つためには、私たちのブランドと製造パートナーは、許容可能なコストと支払いスケジュールで、適切に特定の数量とデザインの十分な品質の製品を提供することを望んで、規制要求に従うことができなければならない。私たちは通常、私たちのブランドや製造パートナーと長期契約を締結しないので、持続的な供給、定価、あるいは製品の重大な契約保証を得ることなく運営しています。これまで、ブランドパートナーの自発的な減員は限られていたが、ブランドパートナーは、現在の運営、財務、市場、およびサプライチェーン条件を含む、様々な理由で私たちと協力しないか、あまり優遇されない条項を選択することができると信じている。また、私たちのいくつかのブランドパートナーは、私たちの成長計画についていくのに十分な製品を提供することができないかもしれません。特に私たちがもっと多くの製品を需要することを計画すれば。この場合、私たちが成長戦略を実施する能力は、既存のブランドパートナーとの能力を拡大したり、新しいブランドパートナー関係を発展させたりする能力にある程度依存するだろう。

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私たちはブランドパートナーとの関係を拡大することに集中してきましたが、独占設計とRTRによって購入された製品の割合を増やすために努力し続けてきました。これは、レンタル製品のより資金的な利益を得る方法です。私たちの独自設計の場合、RTRは通常、材料源から、第三者製造パートナーに依存して製品を生産する。卸売とRTRで共有するプロジェクトについては、特定の季節までに契約を締結してブランドパートナーに、私たちが支払う前に製品の調達および製造に関連するコストを発生させることに同意することを要求し、ブランドパートナーが私たちを信頼し続ける必要がある。もし私たちのブランドパートナーおよび/または彼らの融資パートナーまたは保理会社が、私たちがナスダックに上場しているコンプライアンスと地位のために、事前支払いまたは他の信用モデルを要求することを含む、ブランドパートナーからあまり有利でない条項と条件を得ることができるかもしれない。もし収入が条項に分かれて変化した場合、またはブランドパートナーが(1)私たちに信頼が不足している場合、(2)私たちが提供した予測と比較して収入が不足している場合、または(3)彼らが製品が私たちのサイトで収入を得ることができない期間内に彼らの収入を分配し続けることができない場合、他の理由で収入を得ることを望まなくなった場合、現在、ブランドパートナーの収入共有意欲から得られているキャッシュフローのメリットは悪影響を受ける可能性がある。私たちの独占的な設計手配に対して、私たちは引き続き私たちと協力するブランドパートナーの数を増やし、顧客の需要を満たす様々なデザインを設計し、私たちの第三者の製造能力とパートナー関係を維持し、強化し、製造された製品がブランドパートナー、顧客、そして私たちの品質基準に適合することを保証しなければなりません。競争力のある価格で十分な選択または数量の製品をタイムリーに得る能力は、私たちのパートナー関係やイベントの任意の悪化または変化によって影響を受ける可能性があり、これらのイベントは私たちのパートナー関係やイベントに悪影響を与え、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはまたアメリカ以外のところで製品を調達して製造します。グローバル調達と対外貿易は、輸送コストの増加、工場生産能力制限、追加の輸入または貿易制限を含む、海外ブランドパートナーまたはメーカーの製品生産と納入能力の法的または経済的制限、関税と関税の増加、税関の意外な遅延、より多くの制限割当量、最恵国貿易地位の喪失、為替レート、輸送遅延、外国政府法規、私たちまたは私たちのブランドパートナー製品の出所国の政治的不安定および経済的不確定要素を含む、私たちがコントロールできない要素と不確定要素の多くに関連する。未来の長い旅行中断は私たちが直接製品を購入する能力を制限するかもしれません。これは製品の品質が悪く、私たちの業務を損なう可能性があります。次の数四半期には、経済的不確実性や傾向に関連した課題に直面し、対応しなければならないことが予想され、これらの課題や傾向は、輸送効率を含む事業運営にも影響を与える可能性がある。また、ロシアのウクライナ侵攻に関連した石油供給の中断により、燃料や運航価格が上昇し続ける可能性がある。また、新疆中国地域に関連するいくつかの貿易制限は、この地域からの輸入がほぼ禁止されており、特定の製品を製造するための原材料(例えば、綿)の供給源や供給に影響を与える可能性があり、私たちと私たちのブランドおよび/または製造パートナーの製品や材料が米国税関や国境警備隊によって差し止められ、入国が延期または拒否される可能性があり、顧客体験や私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。また、メディアや消費者の国際調達製品に対する負の感情は、私たちの製品に対する需要を減少させる可能性がある。これらおよび他の影響を及ぼす国際ブランドパートナー、メーカーまたは国際調達製品の問題は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、設備利用率を最大限に向上させ、購入した設備数を減少させるために、私たちの清掃·メンテナンスプログラムおよび逆物流業務を効率的かつ大規模に実行しなければならず、これらの設備が故障した場合、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの履行センター、輸送中、または顧客、第三者サプライヤー、またはパートナーと一緒にいる場合、私たちは製品を制御することもできませんし、すべての破損を防ぐこともできません。もし顧客と潜在顧客が私たちの製品の品質が高くないか、あるいは損傷する可能性があると思ったら、私たちは追加の費用が発生するかもしれません。私たちの名声は損なわれるかもしれません。

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もし私たちが私たちのブランドを維持して向上させることができなければ、私たちが顧客を引き付けて維持する能力は損害を受け、私たちの業務、財務状況と経営結果は影響を受けるかもしれません.

ファッション、革命性、信頼できるブランドとしての私たちの魅力と名声を維持し、強化することは、顧客とブランドパートナーを誘致し、維持するために重要である。私たちのブランドの成功的な普及と私たちの製品と製品の知名度は多くの要素に依存して、私たちのマーケティング努力、私たちの製品と製品を継続的に開発する能力、私たちの製品の品質と魅力、そして私たちの製品を競争製品と区別することに成功した能力を含む。私たちは大量の資源を投入して私たちのブランドを普及して維持する予定ですが、私たちのブランド発展戦略が私たちのブランドの認知度を高めたり、より多くの顧客の獲得と販売をもたらす保証はありません。私たちのブランドの実力は、私たちのレンタルと転売製品に納得できる顧客価値主張と、持続的な顧客参加度と口コミ有機マーケティングを提供できるかどうかに大きくかかっています。私たちが顧客体験を改善するための努力は成功しないかもしれない。また、ブランド普及活動は収入を増加させない可能性があり、収入を増加させても、増加した収入は、私たちのブランドや名声を普及·維持する上で生じる費用を相殺できない可能性がある。

また、正確かどうかにかかわらず、私たちの業務、運営または従業員および顧客に対する不満の否定的な宣伝は、過去と未来に私たちの名声、顧客の私たちのサービスに対する信頼と推薦、ブランドパートナーの自信、サプライヤーの自信、従業員の士気と文化、そして私たちが新入社員を効果的に募集する能力を損なう。また、私たちのブランドパートナー、影響力のある人、私たちが協力する他のサプライヤーに関する否定的な宣伝は、宣伝が私たちと直接関係がなくても、私たちの名声を損なう可能性があります。私たちまたは私たちのブランドパートナーに関する否定的なコメントは、ソーシャルメディアプラットフォーム上に随時発表される可能性もあり、私たちのブランド、名声、およびビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。負の宣伝の危害、特にソーシャルメディアプラットフォームでは、すぐに現れるかもしれないが、私たちに是正や是正の機会を提供してくれなかった。

もし私たちが私たちのブランドを維持、保護、向上させることに成功しなかった場合、あるいは顧客の忠誠度を維持し、向上させることができなかった場合、あるいは私たちが私たちのブランドを維持、保護、向上させる失敗した試みに巨額の費用が発生した場合、私たちは顧客の参加度を引き付けることができないかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営業績は影響を受ける可能性があります。

もし私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーションの性能を改善して、技術変化のペースについて、私たちの既存の製品を強化して、直ちに新しい製品を開発して、パートナーと顧客の絶えず変化する需要に対応することができなければ、私たちの業務、財務業績と成長は損害を受ける可能性があります.

私たちの業界の特徴は技術が日進月歩で、新しいサービスと製品の発売が迅速で、顧客の需要と好みが絶えず変化しており、これらの変化が私たちの業務に与える影響を予測できません。また、私たちの将来の成功は、私たちが新技術の破壊と発展に予測し、効果的に対応し、技術の変化と傾向にもっと広く追従する能力にある程度依存すると考えられる。これらは、人工知能(例えば、我々のAI検索テスト版発行)、拡張現実、機械学習、またはロボット、またはより広範な電子商取引の発展傾向に基づく新しいソフトウェアアプリケーションまたは関連サービスを含むことができる。例えば、私たちは現在、ウェブサイトの速度および信頼性を向上させることを含む、顧客のためにウェブサイトおよびモバイルアプリケーションの性能を向上させることに集中しているが、私たちの努力は成功しないかもしれない。私たちが現在私たちのビジネスプラットフォームを支援するために使用している技術は、相互に関連して複雑であり(これらのリスク要因の他の部分で議論されているように)、不十分または時代遅れになる可能性があり、新しい技術を私たちの製品やサービスに統合するコストが高い可能性がある。また，我々のデータ管理方法において技術発展を十分に統合できなければ，我々の技術やシステムによって収集されたデータ(クライアントデータを含む)を利用する能力を損なう可能性があり，業務に悪影響を与える可能性がある.もし私たちが技術や他の制限で私たちのデータを十分に利用して私たちの運営を支援できなければ、私たちは運営効率を高め、新しい顧客を誘致し、既存の顧客を維持する能力が損なわれる可能性があります。また、新技術を利用して運営の自動化に成功し、他の方法で運営効率を向上させることができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況が損なわれる可能性があります。

私たちのパートナーと顧客は、私たちの技術や他のプラットフォームの機能強化や新製品に満足していないかもしれません。あるいは、これらの製品は彼らのニーズを満たしたり、彼らのために価値を作ったりすることができないと思うかもしれません。私たちの顧客はまた私たちが現在または将来提供する製品の組み合わせに満足していないかもしれない。

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また、私たちが投資や試験プラットフォームの新製品や変更をすると、私たちのパートナーや顧客は、これらの変更が破壊的であることを発見し、否定的な見方をする可能性があります。例えば、2021年には、私たちの“無限互換”購読計画を徐々に廃止し、代わりに、使用状況によって価格が異なる現在の購読計画を採用します。さらに、私たちの訪問集荷サービスは、実際の配達場所に行くことなく、いくつかの市場の顧客に新しい方法を提供します。2023年3月には、追加料金を徴収することなく、出荷毎に追加商品を提供する購読計画を変更し、お客様により多くの価値を提供し、保存率を向上させることを目的としています。これらの新しい計画および製品は、私たちにとって明らかな長期成功記録がなく、より高い実施コストおよびより低い毛金利、より高い製品支出、および/または業務への他の予見できない影響をもたらす可能性がある。また，新しい製品やサービスを開発することは複雑であり，それらが公開されているスケジュールは予測が困難であり，我々の歴史経験とは異なる可能性がある.したがって、新製品の発売は、予想される発表日の後に発生する可能性があり、あるいはパイロット計画として発売される可能性があり、これは様々な理由で継続されなくなる可能性がある。また、欠陥やミス、負の宣伝、あるいは私たちは新製品を効果的にマーケティングすることができなかったため、新製品は成功しないかもしれません。新製品は収入増加、顧客獲得、維持を推進しない可能性があり、大量の投資と計画が必要となる可能性があり、私たちよりも成熟したり、より多くの資源を持っている会社とより直接的に競争することができるかもしれない。もし私たちが経済的に効率的な方法で新製品を開発し続けて、私たちのブランドパートナーや顧客を満足させなければ、私たちの競争地位と成長の見通しが損なわれる可能性があります。さらに、購読計画または新製品の変更の利益率は、私たちの予想または既存製品よりも低い可能性があり、私たちの新製品からの収入は、それらの開発と維持のコストを相殺するのに不十分である可能性があり、これは、私たちの業務、財務業績、および成長に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、私たちの業務のために、当社の独自技術システムとソフトウェア、ならびに第三者サプライヤーとサービスプロバイダの効率的な動作に大きく依存しています機密情報を効率的に実行して保護する。

我々は，インターネット，コンピュータシステム，ハードウェア，内部ノウハウ，第三者ソフトウェアおよびインフラ，および業務全体(総称して我々のITシステムと呼ぶ)のカスタマイズされた既製技術解決策に大きく依存している.私たちはその中のいくつかのITシステムを持って管理しているが、第三者にも一連のITシステムや関連製品やサービスを提供することに依存している。私たちは、すべての業務分野の能力、特に私たちの製品管理·運営を効率的に管理する能力は、これらのITシステムの信頼性と容量に大きく依存する。我々は，我々のITシステムの完全性，接続性，安全性，一貫した運営に大きく依存しており，これは我々の内部業務，運営，製品，エンジニアリングチームの協調に強く依存している.例えば、2019年9月、ニュージャージー州セコキューズの工場でソフトウェア中断が発生し、その間、数千件の備蓄と購読注文をタイムリーに完了することができず、問題が十分に解決されるまで新規注文を停止することにした。停電のため、私たちはまた大量の負の顧客コメントと否定的なニュースを経験して、これは私たちの顧客関係、名声、ブランドを損なうと思います。停電はまた、収入損失、顧客払い戻し、ポイント、販売促進および/または関連支払い、および増加した労働力および輸送コストである大量の財務損失およびコスト増加をもたらす。私たちの保険証書はこれらの損失の大きな部分を保証していますが、全部ではありません。停止に対応するための救済措置を講じているが、将来的により多くの停止または他の中断が発生する可能性があり、顧客の予想を満たし、注文を履行し、製品を管理し、運営効率および利益目標を達成する能力を損なう可能性がある。

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私たちのプラットフォームの背後の技術は高度な相互接続と複雑で、私たちは正常な業務過程で時々誤り、誤り、抜け穴を検出します。我々の技術の複雑さのために、それは、検出されていないより多くのエラー、エラー、または脆弱性を含む可能性があり、そのうちのいくつかは、私たちのトラフィックまたは運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。パッチを全面的に適用することはできず，このようなすべての脆弱性を緩和するための措置がとられているかどうか，あるいはエージェントが脆弱性を利用する前にパッチが適用されているかどうかを確認することもできない.さらに、私たちのITシステムの相互接続性質のため、私たちのITシステムの機能に依存して維持する部分コード(製品リリースを含む)、サードパーティコード、およびアプリケーションプログラミングインターフェースの更新は通常非常に複雑で、私たちのコードの他の部分に予期しない影響を与えるかもしれません。これは、私たちのプラットフォームのエラーや脆弱性および/または発行遅延を招き、私たちの製品の顧客体験および機能に悪影響を与える可能性があります。場合によっては、例えば、我々のモバイルアプリケーションでは、いくつかのエラーは、アプリケーションショップのようなより遅い第三者機構によってのみ修正され、第三者ポリシーおよびプログラムに準拠して提供される必要がある場合があり、これは、アプリケーションレビューおよびクライアントのモバイルアプリケーションの更新における遅延によって追加の遅延が増加する可能性がある。また，我々のITシステムや業務運営は，機械学習システムや人工知能技術にますます依存しており，これらのシステムや技術は非常に複雑であり，新たなあるいは未知のネットワークセキュリティリスクや挑戦をもたらすことが予想され，発見しにくい誤りや不足が存在する可能性がある.これらのシステムは、無意識に私たちのITシステムの効率を低下させたり、不正確で、私たちの業務目標に適合していない、私たちの政策に適合していない、あるいは私たちのブランド、指導原則、使命と一致しない意外または意外な出力を招く可能性があります。私たちのコードやITシステムで発見されたどんなミスや抜け穴も、私たちの名声被害、顧客流出、個人および機密情報の不正開示、収入損失、または損害賠償責任をもたらす可能性があり、これらは私たちの成長の見通しと私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

いかなる重大な技術中断または障害、ネットワーク攻撃、またはデータセキュリティイベントは、当社のビジネス、財務状況、および運営に悪影響を及ぼす可能性があります.

私たちが私たちの業務、特に私たちの製品管理、注文、業務を効率的に管理できるかどうかは、インターネットと私たちのITシステムの信頼性と容量に大きく依存します。また、当社独自のビジネス情報と、個人識別情報(総称して“機密情報”と呼ぶ)を含む当社の顧客、従業員、サプライヤー、およびビジネスパートナーに関する情報を収集し、処理し、保存します。秘密情報のセキュリティ処理、維持、そして伝送は私たちの運営に必須的だ。当社のITシステムおよび当社のサービスプロバイダおよびビジネスパートナーのITシステムは、停電または破損、電気通信問題、データ破損、ソフトウェアエラー、ネットワーク障害、戦争またはテロ、火災、洪水、および自然災害によって破損または中断される可能性があります。我々の既存のセキュリティシステム、データバックアップ、アクセス保護、ユーザ管理、および情報技術緊急計画は、データの破損または損失を識別、検出、防止、または長期ネットワークまたは運用中断から回復するのに十分ではない可能性があります。また，既存のITシステムを随時アップグレードし，新たな技術システムを採用し，これらのシステムが我々の業務ニーズを満たすことができるようにする.新しいシステムまたはアップグレードされたシステムおよび技術を実装すること、または既存のシステムを維持または十分にサポートすることに関連する費用、潜在的な問題、および中断は、私たちの業務の効率を妨害または低減する可能性があります。また，コスト節約や資源制限，需要の決定ができなかったり，その他の原因でも，我々の業務に悪影響を与える可能性がある.

さらに、様々なセキュリティ対策が実施されているにもかかわらず、我々のITシステム、当社の第三者サービスプロバイダおよびビジネスパートナーの製品、およびそれに格納された機密情報は、セキュリティイベント、ハッカー活動家および国家スポンサーを含む異なる脅威主体の攻撃、マルウェア、社会工学、サービス攻撃の拒否または低減、コンピュータウイルス、ソフトウェア脆弱性または脆弱性、サプライチェーン攻撃、ネットワーク釣り攻撃、恐喝ソフトウェア攻撃、証拠充填攻撃、データの間違えまたは損失、人為的エラー、悪意のある内部者、または他の同様のイベントを含む様々なセキュリティ対策を実施している。許可されていない当事者が私たちの機密情報、ITシステムまたは他の情報、または当社の第三者サービスプロバイダまたはビジネスパートナーの機密情報、ITシステムまたは他の情報にアクセスした場合、彼らは、クレジットカード情報および個人識別情報または独自の業務情報を含む個人情報および敏感な情報を盗み、発行、販売、削除、不適切に使用または修正する可能性があり、これらのいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります

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特に、組織犯罪脅威行為者、民族国家、および民族国家によって支持された行為者からの攻撃を含む恐喝ソフトウェア攻撃が一般的になっており、我々の業務の深刻な中断、遅延または停止、データ損失、収入損失、データまたはシステムの回復の巨額の追加費用、名声損失、および資金流用を招く可能性がある。恐喝ソフトウェア攻撃が財務、運営、名声に与える影響を軽減するためには、恐喝金を支払う必要があるかもしれないが、適用される法律や政府の圧力がこのような支払いを禁止または阻止すれば、私たちはそうできないかもしれない。私たちはまた、例えば、他社によって報告されたセキュリティイベントに関連する電子メールアドレスおよびパスワードを使用して、当社のプラットフォームやITシステムへの不正アクセスを試みるために、証明書充填およびアカウント引継ぎ攻撃の対象となることが多い。さらに、従業員は、個人情報または他の機密情報の不正発行をもたらすために、意図的または意図的にデータまたはセキュリティイベントを引き起こす可能性がある。また、会社が発行したノートパソコンや他のデバイスはすでに紛失し、盗まれたり、感染したりしており、将来的には紛失、盗まれたり、感染したりする可能性もある。セキュリティシステムの頻繁な変化を回避するための技術およびツール(人工知能を含む)は、法医学的証拠の検出および除去を回避するためにますます複雑になっており、通常、ターゲットへの攻撃前に識別されず、世界各地の規制の少ない遠隔地からの可能性があるため、将来のネットワーク攻撃またはセキュリティイベントをタイムリーまたは効率的に予測、検出または回復することができない可能性がある。我々のポリシー，制御やプログラムを含めて，我々のネットワークセキュリティリスク管理計画やプロセスは保証されず，我々のセキュリティ情報やITシステムを保護するうえで十分に実施され，遵守され，有効である.例えば、これらのリスク要因についてさらに後述するように、我々のITシステムに関連するいくつかの制御措置における重大な弱点が発見された。

上述したいくつかのタイプのネットワーク攻撃およびセキュリティイベントは、過去に私たちおよび第三者プロバイダに発生したことがあり、将来、不正、不正または不適切なアクセス、アクセス不能、開示、または機密情報の損失をもたらす可能性がある。例えば、私たちのプラットフォームは敏感な情報の影響を受けていないが、私たちのプラットフォームは、ネットワーク釣りの試み、証拠充填攻撃、および暴力的な攻撃(すなわち、異なるユーザ名およびパスワード証明書が私たちのプラットフォームにアクセスしようと試みる)、および他のアカウント接収戦略を受けてきた。私たちは、許可されていないユーザ証明書の使用を防止、検出、緩和するためのセキュリティ対策と、ネットワーク上でユーザ証明書を盗みまたは乱用することが私たちのユーザに与える潜在的なダメージを防止し、検出し、緩和するために使用され、これらのセキュリティ対策は、必ずしもすべての場合に有効であるわけでもないかもしれない。

我々はまた、個人情報および他のセキュリティ情報を処理するような、多くの第三者製品およびサービスプロバイダに依存して、私たちの重要な内部および外部サービスを運営する。サードパーティの例としては、当社の運航パートナー、人的資源情報システム、支払い処理業者、および様々なITシステムプロバイダが挙げられるが、これらに限定されない。これらのサービスプロバイダには、十分なセキュリティ対策がない可能性があり、セキュリティイベントに遭遇する可能性があり、私たちのために動作しているITシステムまたは彼らが私たちを代表して処理している機密情報の機密性、完全性、または利用可能性を危険にさらし、そのようなイベントを制御できないか、またはそのようなイベントから私たちに回復またはタイムリーに通知することができない可能性がある。さらに、我々または我々の第三者サービスプロバイダは、遠隔またはハイブリッド作業環境において、そのような攻撃を受けやすい可能性がある。我々のセキュリティ情報またはITシステムまたは当社の第三者サービスプロバイダまたはビジネスパートナーに影響を与えるネットワーク攻撃、セキュリティイベントまたは重大な中断または減速は、費用の高い調査および訴訟(集団訴訟を含む)、民事または刑事罰、運営変更または他の対応、回復および修復コスト、消費者が私たちのセキュリティ対策に自信を失い、負の宣伝および/または名声被害をもたらす可能性があり、これらはいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはネットワーク保険を維持し、このような事件に保険を提供するのに役立つかもしれませんが、私たちの保険がこれらの事件に関連するコストや責任を支払うのに十分である保証はありませんし、将来的に経済的に合理的な条項や適用されない保険を提供する保証もありません

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私たちの電子商取引業務は、注文の履行などの明らかなリスクに直面しており、これらのリスクをうまく管理できなければ、私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

電子商取引企業として、インターネット運営規模の大きい企業がよく遭遇するリスクや困難に直面している。当社の業務の成功的な運営と、積極的な顧客体験を提供する能力は、効率的で途切れない電子商取引注文の受信と操作の履行に応じて、購読、保留、転売注文を生成します。顧客が注文準備時にリアルタイムで正確に製品供給を見ることができなければ、顧客要求の履行や支払い方法を使用して顧客の注文を迅速かつ効率的に満たすことができず、最終ルートにかかわらず、顧客に便利で一致した体験を提供することができない場合、あるいは私たちのオンライン販売を効率的に管理することができず、私たちの競争能力と私たちの運営結果が不利な影響を受ける可能性がある。テキサス州のアーリントンとニュージャージー州のセコックスには二つの履行センターがあり、私たちの履行業務はこの二つのセンターに依存しています。私たちは現在これらの施設を借りています。最近ニュージャージー州のシコークスで賃貸契約を更新しましたが、将来この場所やテキサス州で受け入れられる条項で新しい契約を更新したり、更新したりすることができる保証はありません。もし私たちがこのようなレンタルを得ることができない場合、あるいは私たちにとってあまり理想的でない経済条件でしかこのようなレンタルを得ることができなければ、私たちの運営業績に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの電子商取引に関連するリスクは

•私たちは顧客に楽しく効果的な検索と発見体験を提供することができます

•業界基準に従って顧客の期待を満たすために、ウェブサイトの速度と信頼性を向上させるために、当社のウェブサイトおよびモバイルアプリケーションの性能向上計画を実行することに成功しませんでした

•必要な技術インターフェースの変化、ウェブサイト停止および他の技術故障、予想または意外なコストおよび技術的問題、システムソフトウェアのアップグレードに成功した私たちの能力、システム容量不足、コンピュータウイルス、人為的エラーおよび/またはセキュリティイベントを含む、私たちのウェブサイトおよびモバイルアプリケーションに関連する不確実性

•インターネットサービスの中断や停電

•第三者に依存してコンピュータハードウェアとソフトウェアを提供し、私たちの顧客に製品を提供します

•技術の変革は日進月歩である

•クレジットカードまたはデビットカード詐欺および他の支払い処理に関する問題；

•連邦、州、国際法規を変更します

•オンラインコンテンツに対する責任を含む、私たちの電子商取引の運営と履行に関する法的クレーム

•ネットワークセキュリティ、消費者プライバシー、消費者保護に関する懸念と規制；

•自然災害や悪天候条件。

私たちのオンライン製品はまた、インターネット販売者登録、特定の反マネーロンダリング、貿易制裁、反腐敗、反賄賂、国際貿易法に関連する規則のような、より広範な法規適用性、および他の法規に直面させる。これらの分野のいずれの分野の問題も、売上の低下、コスト増加、制裁または処罰、および私たちの名声とブランドの損傷を招く可能性がある。

私たちは第三者に依存して、私たちの技術開発と支援、いくつかの支払い処理サービスを含む当社の業務を支援します。私たちの信頼に対する認識に基づいて、サプライヤーや他のビジネスパートナーとの合意条項は不利に変化しており、将来的にもこのような状況が発生する可能性がある。もし第三者プロバイダが私たちが財務的に実行可能ではないと思っている場合、私たちのナスダック上場コンプライアンスと地位によるものを含めて、私たちは事前支払いまたは他の信用モデルを要求することを含む、あまり有利ではない条項や条件を受け取るかもしれません。

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さらに、新しいまたは改善された技術、決済および支払いオプション、創造的なユーザインタフェース、仮想および拡張現実、および有料検索およびモバイルアプリケーションなどの他の電子商取引マーケティングツールを使用することを含む競争の技術的傾向に従わなければなりません。これらのツールは、私たちのコストを増加させる可能性がありますが、販売を増加させたり、顧客を誘致したりすることはありません。私たちの競争相手の中のいくつかは私たちよりも多くの資源を持っていて、電子商取引技術の変化から利益を得ることができたり、私たちよりもよく適応したりすることができて、これは私たちの競争地位を損なう可能性があります。

私たちの四半期と年度の経営業績は変動するかもしれません。これは将来の業績を予測することが難しいかもしれません.

様々な要因により，我々の運営結果は四半期や年度によって大きく異なる可能性があり，その多くは制御できない。私たちの収入が増加しても、将来私たちの収入成長率はマクロ経済要素、競争の激化、そして私たちの業務の成熟を含む様々な要素によって低下する可能性がある。したがって、私たちの異なる時期の運営結果や私たちの前のどの時期の収入増加率を比較することは意味がないかもしれない。本年度報告で議論されている他のリスク要因に加えて、我々の四半期および年度業績の変化を招く可能性のある要因は、以下のとおりである

•私たちは顧客と加入者を引き付けることに成功しました

•ブランドパートナーとの成功関係を維持し、許容可能な価格で製品を買収する能力を維持し、任意の所与の時間に購読、保留、または転売可能な魅力的な製品の組み合わせを提供する

•私たちの履行コスト、運営費用、資本支出の金額と時間

•価格変化、私たちが発売する可能性のある新しいサービスと機能を含む製品発表のタイミングと成功

•私たちのマーケティングと普及は成功しました

•不利な経済と市場条件、その他の不利な世界的な事件は、商業と消費者の行動にマイナスの影響を与え、インフレ圧力とサプライチェーンの中断を招く可能性がある

•プライバシーまたはデータセキュリティイベント、停止または他のトラフィックの利用可能性、信頼性、または性能に影響を与えるイベントのようなソフトウェアまたは運用中の中断または欠陥；

•競争発展の影響とこのような発展に対する私たちの反応は

•私たちはビジネスと未来の成長能力を管理しています

•私たちは従業員を募集して維持することができて、センターの従業員を加工して、項目ごとにリストして、包装して、私たちの製品を出荷することができます

•財務会計基準の変化とこれらの基準の解釈は、財務結果を確認して報告する方法に影響を与える可能性がある。

上述した1つまたは複数の要因および他の要因の影響は、私たちの運営結果に大きな変化をもたらす可能性がある。したがって，我々の経営結果を経時的に比較することは意味がないかもしれないし，将来の業績としての指標にも依存すべきではない。私たちの経営業績と重要な指標の変動は、私たちの業績が私たちの財務指導や他の予測を下回ったり、アナリストや投資家の予想を下回ったりする可能性があり、これは私たちA種類の普通株の価格を下落させる可能性があります。

私たちの結果の変動はまた多くの他の問題を招くかもしれない。例えば、アナリストや投資家は彼らの私たちA種類の普通株に対する推定モデルを変えるかもしれません。私たちは流動性の問題に直面する可能性があり、私たちがキーパーソンを維持したり、引き付ける能力が弱まる可能性があり、他の予期しない問題が発生する可能性があります。我々の経営業績とキー指標は将来的に異なる可能性があり，我々の経営業績を期間間の比較を行うことは意味がない可能性があると考えられる。例えば、私たちの全体的な歴史成長率と新冠肺炎疫病の影響は季節的な変化が私たちの歴史運営業績に与える影響をカバーしているかもしれない。時間の経過とともに，これらの季節的影響がより顕著になる可能性があり，これにより我々の運営実績や重要な指標が変動する可能性もある。

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私たちは業務再編によるリスクに直面しており、これは私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフロー、または商業名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの費用構造をさらに減らすために行動を続けることを計画している。例えば、2022年9月と2024年1月に、コスト削減、組織構造の簡素化、運営効率の向上、成長を推進するための再編計画を発表しました。これらの計画または他の将来の再編計画には重大なリスクがあり、私たちの運営、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、または商業名声に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらのリスクには

•コスト節約と効率化、成長、キャッシュフロー、利益目標を達成できなかった

•従業員の士気低下は、私たちの企業文化に悪影響を与え、重要な従業員を含む残念な人員流出が激化し、私たちはこれらの問題をある程度観察し、これらの問題を解決することに集中している

•雇用申請者数が増加した

•実際または予想されるサービス中断または顧客へのサービス基準を低減すること

•機関知識および/または従業員の専門知識の喪失は、効率低下または業務中断を招く可能性があり、その中のいくつかは深刻である可能性があり、これらの問題を解決するための努力は成功しないかもしれない；および

•従業員の減少(潜在的な一点障害を含む)またはリソースの減少または再割り当てによる遅延、または私たちの運営基準、需要、または目標を達成できなかった。

環境、社会、そして統治問題は私たちの業務と名声に悪影響を及ぼすかもしれない。

消費者、投資家、従業員、および他の利益関係者、ならびに政府および非政府組織は、ESG問題、特にファッション業界に関するESG問題をますます重視している。私たちは、ESG考慮事項に対するますますの関心が、私たちのサービスのいくつかの態様に影響を及ぼすと予想する。例えば、米国証券取引委員会気候開示規則やカリフォルニア州などの法規または要求の様々な開示要件(例えば、温室効果ガス排出、気候リスク、補償使用および削減主張に関する情報)によって制約されることが予想される。これらの要求は、異なる管轄区域間で常に統一されているわけではない可能性があり、これは、コンプライアンスの複雑さとコスト増加をもたらす可能性がある。また、各規制機関は、製品マーケティングにおいて“持続可能な”、“環境に優しい”、“回収可能”または同様の言語を使用することを含むが、これらに限定されない環境マーケティングに関する主張を採択することを検討している。上記のいずれの事項も、収集資料及び/又は準備開示及び関連内部統制について追加投資又は追加コストを招くことを吾等に要求することができ、更に吾等の業務、経営業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、私たちは、これらの目標の優先順位が変化する可能性があること、または顧客、投資家、従業員、ブランドパートナー、および他の利害関係者が、私たちのESG計画に関連しているときに自信を失うことができず、私たちのブランドや私たちの製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があり、または法執行行動または訴訟を引き起こし、私たちの財務状況、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある、任意の理由で私たちの影響戦略目標を達成できませんでした。このような懸念が不正確または誤った情報に基づいていても、これらの影響を克服することは困難であり、コストが高い可能性がある。さらに、我々の影響戦略目標を達成すること、またはESGに関連する開示要件を遵守することは、当社のサプライチェーン、履行および/または会社のサービス運営コストを増加させる可能性があり、私たちの初期推定から外れ、当社の業務および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの競争相手の企業責任表現が私たちよりも大きいと考えられれば、潜在的または既存の顧客を失う可能性があり、従業員を効果的に募集して維持することができない可能性があり、潜在的または既存の投資家は、私たちの競争相手と一緒に投資することを選択するかもしれません。

環境、社会とガバナンス計画に関する自発的または必要な基準と研究は変化する可能性があり、私たちと私たちの第三者サプライヤーとサプライヤーが要求を満たすことに成功し、より重くなる可能性がある。変化するデータと研究は、現在の研究に依存している私たちの主張と信念を破壊または反論する可能性があり、これはまたコスト、収入の低下、負の市場見方を招く可能性があり、これは私たちの業務と財務状況に実質的な不利な影響を与える可能性がある。あるいは、私たちがこれらの新しい基準を満たすことができなければ、投資家は、企業責任における私たちの政策や行動が十分ではないと結論を出すかもしれない。もし私たちの企業責任手続きや基準が各支持者が設定した基準を満たしていなければ、私たちのブランドと名声を損なうかもしれません。

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様々な組織がこのようなESGテーマにおける会社の表現を測定し，これらの評価の結果が広く宣伝されている.また、このような評価で良好な会社に投資することに特化した基金が人気を集めており、主要機関投資家は、このようなESG措置の投資決定の重要性を公開している。このような評価で考慮されるテーマは、気候変動と環境および人権および労働権利に対する会社の努力と影響、道徳とコンプライアンス、人的資本と多様性、株式および包摂性の問題、およびESG問題の監督における会社取締役会の役割を含むが、これらに限定されない。不利なESG格付けは、投資家が私たちおよび/または私たちの業界に否定的な感情を与える可能性があり、これは、私たちが資金を得る機会およびコストに悪影響を及ぼす可能性がある。投資家や他の利害関係者がESG問題にますます注目していることを考慮すると、私たちがこのような問題をうまく処理するかどうか、または私たちの利害関係者や社会のESG期待を満たすことに成功するかどうか、または私たちのESG目標および財務目標を達成することに成功するかどうかを判断することはできません。さらに、私たちの多くの第三者サプライヤーとサプライヤーは同様の予想の影響を受ける可能性があり、これは私たちが知らないかもしれないリスクを含めて追加的なリスクを増加または発生させる可能性がある。

気候変動の影響や関連する規制、顧客、投資家の反応は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのブランドや製造パートナーの会社のオフィス、履行センターや施設は、気候変動や他の環境影響に関するリスクの影響を受けています。例えば、より強い、より長時間、および/またはより頻繁な悪天候イベント、自然災害および/または気候パターンまたは温度の重大な変化のような気候変化の実際の影響は、施設破損、サプライチェーン中断(水および原材料の供給および品質に関する挑戦を含むが、これらに限定されない)、保険の入手可能性および/または費用の変化、および他の悪影響をもたらす可能性がある。同様に、私たちの炭素排出と私たちの業務の環境への全体的な影響は、私たちを名声、市場、および/または規制リスクに直面させ、消費者の選好の変化を招く可能性がある。気候変動や他の環境問題は、私たちが運営している場所で社会、経済、物質的な中断をもたらす可能性があり、私たちのサプライチェーンおよび現地のインフラや輸送システムの中断を含む可能性があり、これは材料の獲得性と品質を制限し、私たちのデータ管理と通信システムを乱し、製品コストを増加させ、私たちの輸送と製品の配送能力に影響を与え、私たちの物理的な位置へのアクセスを阻止し、経済、消費者自信、自由に支配可能な支出にマイナスの影響を与える可能性がある。また、これらのリスクを低減するための改革を実施することは、大量の短期·長期追加運営費用をもたらす可能性があり、これは私たちの収益性に大きな影響を与える可能性がある

私たちは共同創業者兼最高経営責任者、高級管理チーム、肝心な技術と戦略従業員、そして小時間工の経験と専門知識に頼っています。

私たちの成功と未来の成長は、私たちの共同創業者、CEO兼会長のジェニファー·Y·ハイマンを含む、私たちの高度管理チームの持続的なサービスに大きく依存すると信じています。これらの役員の採用や退職により、私たちの役員管理チームは時々変化し、将来も変化する可能性があります。私たちの管理職は勝手に採用されていて、これは彼らが私たちとの雇用関係をいつでも終わらせることができるということを意味する。私たち一人以上の役員の流失、役員の移行を適切に管理できなかった、あるいは私たちの役員チームが私たちの従業員と効果的に協力し、私たちの会社を指導できなかったことは、私たちの業務を損なう可能性があります。私たちはどんな経営陣のメンバーや他の従業員にもキーパーソン生命保険を提供しない。

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また、私たちの将来の成功は、エンジニアリングや技術(データ科学を含む)、ブランド、マーケティング、調達と計画、物流、および時工と顧客サービスエージェントのような従業員を引き付け、維持する能力、特に重要なポストの従業員にかかっている。このような努力はすでに必要であり、これらの人々に対する競争が非常に激しく、特にニューヨーク市、ゴルヴェ、ニュージャージー、テキサス州では、新入社員が十分な生産性を達成するために大量の訓練と時間を必要とするため、引き続き多くの時間、費用、関心が必要になると予想される。競争力のある賃金や賃金水準を維持できない可能性があり、インフレや潜在的な最低賃金を引き上げる法律により、賃金や賃金水準がさらに上昇する可能性がある。競争力のある賃金や給与水準を保つことができず、人員流出を増加させ、採用をより困難にする可能性がある。あるいは、従業員を引き付けるために現在の給与水準を向上させることが要求される可能性があり、これは私たちの利益目標にマイナスの影響を与える可能性がある。また、潜在従業員や既存従業員は、彼らが獲得する可能性のある雇用に関する株式奨励の価値を常に考慮しており、2021年の初公募株以来、我々の株価は大幅に下落している。もし私たちの株式奨励の感知価値が不足したり、重大な変動を経験したりすれば、私たちの肝心な従業員の募集と維持能力に不利な影響を与える可能性がある。2023年7月、我々は、未償還株式オプションでRSUを交換する能力を提供することによって、株主の承認を得た従業員、取締役、および他のサービスプロバイダをインセンティブおよび維持するためのオプション取引を完了した。しかし、このようなオプション交換は、特に我々の現在の株価表現を考慮して、期待されるインセンティブや利益を保持することはないかもしれない。また、私たちは引き続き私たちのコスト構造と組織設計を最適化するために努力しており、将来的に重要なポストの従業員を引き付けることをより困難にする可能性がある

2020年3月から2022年4月まで、私たちの会社員は主にテレワークを行っています。その時から私たちは事務所を再開し、ニューヨーク市とゴルヴェの混合動作モードに移った。ニューヨーク市ではオフィスを中心としたより多くのモデルに移行し続けていますもし私たちの現在のモデルが従業員の選好と一致しなければ、私たちの従業員の募集と維持能力に悪影響を与える可能性があり、私たちの会社の文化、協力、生産性にマイナスの影響を与える可能性があり、将来は再考する必要があるかもしれない。

私たちは過去に経験したことがありますが、将来も経験するかもしれませんが、様々な理由で、最近の再編後の従業員の士気が受けた挑戦、私たちの業務や財務状況に対する見方、賃金上昇、労働力参加度の低下など、挑戦的な労働市場条件が高いです。もし私たちが合格した従業員、特に上記の重要なポストをタイムリーに吸引して維持することができなければ、私たちの戦略目標を達成する能力は悪影響を受け、私たちの業務と将来の成長の見通しは損なわれるだろう。

私たちは、私たちの会社文化が私たちの成功に貢献していると信じています。もし私たちが発展過程でこのような文化を維持できなければ、私たちの業務は損なわれるかもしれません。

当社の企業文化は、当社の成功に不可欠であると考えています。私たちの企業文化は、起業家精神、情熱、親切、前向きです。この文化を育み、維持し続ける能力は、当社の成長と継続的な成功に不可欠です。当社は、企業文化を維持する能力に影響を及ぼす可能性のある多くの課題に直面しています。

•ニューヨーク市本部でオフィスを中心としたやり方をとっているため、2022年と2023年の再編計画、業務や財務状況に対する見方、コスト意識と効率的な従業員チームを確保し、成長と利益目標を支援するために、従業員の士気と尊敬度を維持および/または向上させることができなかった

•私たちの文化、価値観、使命と同じで、さらに発展している従業員を発見、吸引、奨励、維持することができなかった

•変化する労働力の規模、複雑さ、地域多様性、そして私たちがすべてのオフィスと従業員の中で統一と一致文化を促進する能力

•従業員と市場の私たちのESG努力に対する見方は、従業員の士気と採用努力に影響を与える可能性がある

•競争圧力は私たちの使命やビジョンや価値観から外れる可能性のある方向に進むことが求められています

•私たちは高威従業員の混合作業モードと顧客サービス従業員のための遠隔作業モードを対象としている

•急速に発展している産業が直面し続けている課題；

•私たちに影響を与える新しい業務分野で専門知識を開発する必要がますます必要になってきている。

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特に、多様な人材バンクを誘致し、私たちのすべての従業員のために包括的な労働環境を作り続けることで、包括性、革新性、より強力な業務成果を推進することに集中しています。法律法規の遵守を促進する政策をとり、すべての従業員のために従業員を尊重する職場を作っているにもかかわらず、私たちの従業員はこれらの政策を遵守できないかもしれない。私たちの名声を損なう以外に、実際あるいは告発された不正行為は、私たちの文化と名声を汚し、マイナスの宣伝を招き、私たちの株主、監督機関、その他の各方面の信頼に影響を与え、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのブランドと製造パートナーの価格設定実践の大きな変化および/または原材料コストは私たちの収益性にマイナスの影響を与える可能性があります。

もし原材料、労働力、あるいは他のコストがもっと高くなったり、他の価格設定圧力の影響を受けたりすれば、私たちのブランドと製造パートナーは定価を向上させるかもしれない。製品を製造するための投入は獲得性制限と価格変動の影響を受ける。また、私たちのブランドパートナーは値上げを通じて調達コストの増加を私たちに転嫁し、私たちの利益率に影響を与えるかもしれません。例えば、私たちの製造パートナーが彼らのコストを増加させた場合、私たちの独占設計は生産のように費用効果がない可能性があり、これは私たちの財務目標を達成する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。私どもの製品で使われている生地は石油製品や綿などの素材で作られています。石油、綿花、その他の原材料の価格の大幅な変動や不足は、私たちの収入コストを著しく増加させ、独占設計によって製品を調達する関連コストを大幅に増加させる可能性がある。さらに、我々が提供する製品の生産に使用される生地や原材料の供給が大きく中断された場合、例えば新疆綿の制限が生じた場合、我々および/または我々のパートナーは、許容可能な価格で同様の品質の材料の代替サプライヤーを見つけることができない可能性がある。例えば、新冠肺炎の疫病と最近のインフレ環境はサプライチェーンの中断を招き、原材料コストを増加させ、私たちの製品の定価に影響を与え、そして私たちのある製品の出荷遅延を招く。

私たちのビジネスは季節的な影響を受けている。

私たちの業務は季節的な変動の影響を受けている。私たちの定期レンタルの場合、私たちは通常3月から5月と9月から11月まで最大の加入者を獲得します。これはお客様が当然クローゼットを交換する時間を考慮するからです。私たちは一般的に夏と12月中旬から1月末までもっと高い加入者停止率を見る。第三·第四四半期には，我々の備蓄業務は従来(新冠肺炎の前)は結婚式や休日活動の増加から利益を得ていたが，新冠肺炎が成立して以来，このような季節性が変化してきた失業率の上昇、インフレ、経済状況の悪化や大型祝祭日や特殊活動の減少などの不利な事件は、消費者の買い物や借家を阻止する可能性がある。季節的な買収ラッシュにおいて、顧客や収入のいかなる重大な低下も、私たちの当時の経営業績と財務状況に比例しない大きな影響を与える可能性がある。これらの間、私たちの経営業績を損なう要素は、私たちのブランドパートナーサプライチェーンの中断あるいは不利な経済を含む経済状況は私たちの年度全体の運営結果に比例しない影響を与える可能性がある。

支出と資本支出の時間的な計画で、私たちはまた季節的な経験をした。季節のピーク期のレンタル活動が増加すると予想されるため、私たちは通常レンタル製品の資本支出のような大量の費用が発生します。私たちはまた、顧客サポート操作において追加のマーケティングおよび/または追加人員の費用を生成することができます。しかも、私たちは通常繁忙期(例えば休日の前後)に輸送コストの増加を経験します。将来、私たちの季節的な加入者や収入パターンはより明らかになるか、あるいは変化する可能性があり、私たちの人員と運営活動に圧力を与える可能性があり、特定の時期の支出と比較して収入が不足する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な損害を与える可能性がある。

また、私たちの近年の急速な増加は季節的な傾向が私たちの業務に与える影響を隠し、引き続き私たちの業務の程度に影響を与える可能性があり、新冠肺炎疫病の影響は私たちの歴史上の季節的な傾向を変えたかもしれない。したがって、私たちの経営業績を年度や四半期比較するのは役に立たないかもしれませんが、私たちのどの特定の時期の業績も将来のどの時期の予想結果を示すとは限りません。当社の業務の季節性は、このような発売に関連するコストを含む、新たな製品や製品の発売にも影響を受けます。

カタログ表

当社は、事業の成長を支援し、債務を履行するために追加的な資本を必要とする場合がありますが、この資本は許容可能な条件で利用できない可能性があります。

設立以来、私たちは主に株式と債務融資と私たちの製品からの収入を通じて私たちの運営に資金を提供してきた。私たちの目標は利益を得る会社になることです；しかし、私たちの業務がいつ、または私たちの持続的な業務や業務の成長に十分な資金を提供できるかどうかを決定することはできません。私たちはまた私たちの業務を発展させて成長させるために投資を続けるつもりだ。例えば、将来的には、債務の返済、レンタル製品の獲得、マーケティング、人員編成または他の運営費用および資本支出、新しい機能の開発、または私たちの製品を強化し、私たちの運営インフラを改善し、および/または補充業務および技術を買収するために追加の資金が必要になるかもしれません。しかしながら、我々の現在の時価、業務パフォーマンス、および/または現在の負債レベルは、追加資本を調達するための努力に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる。もし私たちが十分な融資や満足できる条項で融資を受けることができなければ、私たちが業務成長を支持し、業務挑戦に対応する能力が深刻な損害を受ける可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。また、ここ数年、世界経済は、株式や債務金融市場を含め、変動や中断が生じている。資本市場と経済全体のこのような疲弊と変動は、私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの貸借コストを増加させるかもしれない。

もし私たちが追加の債務を発生すれば、債務保有者は普通株式保有者よりも優先的に私たちの資産にクレームを出す権利を持つことになり、どの債務条項も私たちが普通株主配当金を支払う能力を含めて私たちの運営を制限することができる。さらに、もし私たちが追加の株式証券を発行すれば、株主は希釈され、新しい株式証券は私たちの普通株よりも優先する権利を持つことができる。私たちの将来の証券発行の決定は、私たちがコントロールできない要素を含む多くの考慮要素に依存するため、私たちは未来のいかなる債務や株式証券の発行金額、時間、あるいは性質を予測したり推定することができません。したがって、私たちの株主は将来の債務や株式証券の発行リスクを負担し、私たちの普通株の価値を低下させ、彼らの利益を希釈することになる。

私たちはアメリカと国際主要金融機関の口座に現金と現金等価物の大部分を保持しており、これらの機関での預金は保険限度額を超えています。市場状況はこのような機関の生存能力に影響を及ぼすかもしれない。もし私たちが現金と現金同等物を維持しているどの金融機関が倒産すれば、私たちが未保険の資金をタイムリーにまたは根本的に得ることができる保証はない。このような資金を得ることができない場合や遅延されたどんな状況も、私たちの業務と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの負債水準は、私たちの債務変化に反応するのに十分な現金で債務を履行する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない未来の必要性を満たすために、彼らはまたもっと多くの借金を負担しなければならない。

2024年1月31日まで、著者らは信用手配の下での元金総額は3.067億ドルであり、この信用手配はDouble Helix Pte Ltd.を淡馬錫ホールディングスの行政代理とした(その後、改訂を行い、即ち“2023年に改訂された淡馬錫手配”)である。2023年に改正された淡馬錫融資メカニズムは2026年10月に満期になる。もし私たちのキャッシュフローと資本資源が不足して私たちの債務超過義務が資金を提供すると思ったら、私たちは投資と資本支出を減少または延期したり、資産を売却したり、追加資本を求めたり、私たちの債務を再融資したりすることを余儀なくされる可能性がある。現在または将来の債務を再構築または再融資する能力は、資本市場の状況と私たちの当時の財務状況に依存するだろう。私たちの債務に対するいかなる再融資もより高い金利で行われる可能性があり、より煩雑な条約の遵守が要求されるかもしれません。これは私たちの業務運営をさらに制限するかもしれません。既存または未来の債務道具の条項は私たちがその中のいくつかの代替案を採択することを制限するかもしれない。私たちの業務が十分な現金レベルを生み出すことができるか、あるいは私たちの債務を返済し、私たちの他の流動性需要に資金を提供できるように、十分な将来の借金や他の融資を得ることができるという保証はありません。これらの融資リスクは、潜在的な金利上昇や市場状況の変化に加えて、現実になれば、我々の業務·財務状況や運営結果に負の影響を与える可能性がある。負債に関するより多くの資料は、総合財務諸表付記の“付記8-長期債務”を参照されたい。

カタログ表

私たちが2023年に改訂した淡馬錫融資メカニズムには、財務契約と他の私たちの行動に対する制限が含まれており、私たちの運営の柔軟性を制限したり、他の方法で私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年に改正された淡馬錫融資メカニズムの条項には、追加債務の発生、資産留置権の発生、合併·買収に関連する協定の締結、資産の処分や配当金の支払い、分配を行う能力(協議された例外の制限)を制限する多くの条項が含まれている。Aまた、2023年に改正された淡馬錫融資メカニズムには、最低3000万ドルの流動性維持契約が含まれているまた、2024年度のリース製品資本、固定運営およびマーケティング支出の四半期および年間支出水準は、双方が合意した5100万ドル、1億ドル(1000万ドルの指定許可支出を含まない)、2025年および2026年度の合意すべき水準を超えてはならないと規定しているが、債券保有者の同意といくつかの例外的な状況を得る必要がある. 私たちが2023年に改正した淡馬スズ融資メカニズムの条項は、私たちの現在と将来の業務を制限し、将来の業務や資本需要に資金を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、このような条約を遵守することは、私たちのビジネス戦略を成功的に実行し、これらの制限を受けない会社と競争することをより難しくするかもしれない。

もし私たちが2023年に改正された淡馬錫融資メカニズムに規定された契約を遵守できなければ、この合意下の違約事件を招く可能性があり、これは貸手がすべての未返済の借金と未払いの利息と費用を直ちに満期と支払いを宣言する権利を持つことになる。信用協定項の下の債務が加速すれば、吾等は十分な現金がないか、債務の再融資や十分な資産の売却のために十分な資金を借り入れることができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。重大な弱点を速やかに是正できなければ、将来的により多くの重大な弱点を発見したり、他の方法で財務報告書の有効な内部統制を維持できなかったりすれば、私たちの合併財務諸表に重大な誤報が生じたり、定期報告義務を履行できなかったり、法律や法規を適用する能力を遵守し、資本市場に参入する機会が損なわれる可能性があります.

2021年1月31日までの総合財務諸表を作成したところ、以下に述べるように、財務報告内部統制における大きな弱点が発見された。2024年1月31日まで、このような実質的な弱点はまだ補完されている。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。

私たちは完全、正確かつタイムリーな財務会計、報告、開示を達成するために、制御措置の動作を示す十分な証拠を保存しておらず、私たちの財務報告の内部統制に関連する活動を適切に監視するのに十分な監視制御措置も十分ではない。この重大な弱点は以下の他の重大な弱点を招いた

我々は，(1)人手による制御操作における適切な役割分担を確保するための有効な制御措置を設計·維持していない，(2)日記帳分録を適切な精度で審査する.

財務諸表作成に関する情報システムやアプリケーションの情報技術(IT)の一般的な制御を効率的に制御することは設計·維持されていない.具体的には、(I)金融ITアプリケーションおよび基礎会計記録に影響を与えるITプログラムおよびデータ変更が適切に識別され、テストされ、許可され、実施されることを保証するために、(I)プログラム変更管理制御が設計·維持されておらず、(Ii)適切な役割分担を確保し、適切な人員の財務アプリケーション、プログラム、およびデータへのユーザおよび特権アクセスを十分に制限し、(Iii)コンピュータ動作制御は、監視キーバッチ作業を保証し、データバックアップを許可および監視し、(Iv)プログラム開発のテストおよび承認制御を十分に制限して、新しいソフトウェア開発が業務およびIT要件に適合することを保証する。

カタログ表

これらの情報技術制御欠陥は、統合されて、有効な役割分担の維持、および情報技術に依存した制御措置の有効性(例えば、重大な誤報リスクがあると断言された1つまたは複数の自動制御措置、およびシステムによって生成されたデータおよび報告の有効性を支援する情報技術制御措置および基礎データ)に影響を与える可能性があり、これらの制御措置は、誤った陳述を引き起こす可能性があり、それにより、すべての財務諸表アカウントおよび開示に影響を及ぼす可能性があり、これらの財務諸表アカウントおよび開示は予防または発見できない。

上記の重大な弱点は、私たちの年度または中期総合財務諸表に誤った陳述を招くことはありません。しかしながら、これらの重大な弱点の各々は、実質的にすべてのアカウント残高または開示された誤報をもたらす可能性があり、それにより、年度または中期連結財務諸表の重大な誤報をもたらす可能性があり、これらの誤報は予防または発見できない。

私たちは明らかにされた重大な弱点を是正するための措置を継続して実施する。これらの施策には，(I)会社が制御プログラム操作において証拠を保持する枠組みや政策を本格化させること，(Ii)日記帳分録の作成·審査において職責と制御を適切に分割すること，および(Iii)財務報告内部制御に影響を与えるためのシステムやアプリケーション設計とIT一般制御の実施を含む我々の制御枠組みを改善することがある

財務報告の内部統制の設計·運用の有効性を担当する者と広範な作業を行い、適切な統制措置が適切な位置にあることを確保し、適切な証拠を維持する。我々は、特定のアプリケーションのユーザおよび特権アクセスに制限を実施し、役割分担および日記帳分録の準備および審査のための追加的な制御を確立し、特権アクセスを有するユーザの活動を検討し、財務ITアプリケーションおよび基礎会計記録に影響を与えるITプログラムおよびデータ変更が適切に識別、テスト、許可および実施されることを保証するために、いくつかのアプリケーションのユーザおよび特権アクセスに制限を実施するために、当社の企業資源計画環境のための包括的なアクセス制御プロトコルを実施し続けている

これらの救済作業の実施は進行中であり，実施するためには追加の支出が必要である可能性があり，継続的な財務報告期間内に内部制御の設計と動作の有効性を検証·テストする必要があるため，我々がいつ上記の重大な弱点を完全に修復できるかは不明である.私たちの努力が財務報告書の内部統制のこれらの重大な弱点を補う保証はなく、未来にこれ以上の重大な弱点が発見されない保証はない。私たちが発見した重大な弱点をタイムリーに修正できない場合、あるいは財務報告の内部統制が無効であれば、私たちの年間または中期連結財務諸表にミスが生じる可能性があり、私たちの財務諸表の再説明を招く可能性があり、報告義務を履行できない可能性があり、これらのミスは投資家の私たちに対する信頼を低下させ、私たちのA種類の普通株価格の下落を招く可能性がある。

また、財務報告の内部統制に力を入れないことは、より大きな財務報告詐欺や資産流用のリスクに直面し、上場した証券取引所から退市したり、他の規制調査や民事または刑事制裁を受けたりする可能性がある。もし私たちが発見した重大な弱点を適時に救済することができなければ、あるいは未来にもっと多くの重大な弱点が存在し、発見された場合、私たちはこのような重大な弱点を修復することができなければ、私たちの名声、経営業績、財務状況は影響を受ける可能性がある。

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上場企業の要求は私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意を移し、経営陣と適格な取締役会のメンバーを誘致し、維持する能力に影響を与える可能性があります.

上場企業としては、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)、ナスダックの上場基準、その他の適用される証券規則や法規の報告要件を遵守しなければならない。私たちはこれらの規則の要求が引き続き私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に困難にし、時間と費用を増加させ、私たちの人員、システムと資源に大きな圧力を与えると予想する。上場企業に適用される規制の遵守に関する複雑さにより、我々の経営陣の注意は他の業務に移行する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。また、私たちの管理チームのほとんどのメンバーは上場企業を経営した経験がありません。私たちはこれらの要求を遵守するためにいくつかの従業員を招聘し、コンサルタントを招聘したが、私たちは、より多くの従業員を雇用したり、より高い経歴を持つ従業員を雇ったり、外部コンサルタントを雇うことを含むコンプライアンス作業により多くの資源を投入する可能性があり、これは私たちの運営コストを増加させるかもしれない。もし私たちが新しい法律、法規、標準を遵守する努力がその応用と実践に関連する曖昧さによって規制機関の予想活動と異なる場合、規制機関は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。

また、これらの規制に拘束されている上場企業としては、取締役や役員責任保険を獲得するコストが高い。将来的に、私たちは減少した保険範囲を受け入れることを要求されるか、あるいはより高い費用を負担して保険を受けることができるかもしれない。これらの規制はまた、私たちが合格した取締役会のメンバー、特に私たちの監査委員会と給与委員会に勤務することができるメンバー、および合格した役員を引き付けて維持することをより難しくするかもしれない。

上場企業として、財務報告に対する適切かつ有効な内部統制を発展させ、維持する義務があり、これらの内部統制を維持できない十分性は、投資家がわが社の自信に悪影響を与える可能性があり、それによって私たちA類普通株の価値に影響を与える可能性がある.

サバンズ-オキシリー法(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)によると、財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を含む管理職によって提出された報告書を提出しなければならない。この評価は財務報告書の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示することを含む。また、私たちの独立公認会計士事務所は、私たちがもはや“新興成長型会社”ではなく、米国証券取引委員会に提出された最初の年間報告書の中で、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明することを求められます。この場合、私たちは404条を遵守して、私たちが大量の費用を発生させ、多くの管理努力をすることを要求するだろう

2020年度財務諸表監査で発見された財務報告内部統制の重大な欠陥に加えて、当社または当社の独立公認会計士事務所のその後のテストでは、当社の財務報告内部統制には、他に重大な弱点と考えられる欠陥が存在することが発見される可能性があります。私たちの内部統制の評価とテスト過程で、私たちの財務報告内部統制により多くの重大な弱点があることが発見されれば、私たちの財務報告内部統制が有効であることを証明することはできないだろう。私たちは未来に財務報告書の内部統制にもっと大きな欠陥が発生しないということを保証できない。財務報告を内部統制できなかったいかなる行為も、財務状況や経営結果を正確に報告する能力を深刻に抑制する可能性がある。私たちが財務報告の内部統制に有効であると判断できなければ、あるいは私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所が、私たちの財務報告の内部統制により多くの重大な弱点があると判断した場合、私たちは財務報告の正確性と完全性に投資家の信頼を失う可能性があり、私たちAクラスの普通株の市場価格は下落する可能性があり、私たちはアメリカ証券取引委員会や他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。財務報告の内部統制のいかなる重大な欠陥を補うことができなかったり、上場企業に必要な他の効果的な制御システムを実施または維持できなかったりすることは、将来的に資本市場に参入する機会を制限する可能性もある。

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私たちは“新興成長型会社”であり、“より小さい報告会社”でもあり、新興成長型会社やより小さい報告会社に適用される報告·開示要求を低減し、私たちのA類普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを確定することはできません。

私たちは“新興成長型企業”です2012年の創業法案を開始しました““雇用法案”)は、報告の要求に制限されないように何らかの免除を利用する可能性があり、これらの免除は、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される

•第四百四十四条監査人の認証要件；

•役員報酬に関する定期的な報告書と依頼書の開示義務を削減し、

•役員報酬の非拘束性顧問株主投票の要求と、以前に承認されなかった黄金パラシュート支払いの非拘束性顧問株主投票を承認する要求を免除する。

雇用法案第107条によると、新興成長型企業として、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たな又は改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用することを選択する。したがって、我々の連結財務諸表は発行者の財務諸表と比べものにならない可能性があり、後者は上場企業に適用される新しい会計基準や改正会計基準の発効日を守らなければならず、これは私たちのA類普通株の投資家に対する魅力を低下させる可能性がある。また、もし私たちがもう新興成長型会社でなければ、私たちは新たなまたは改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期を再利用することはできないだろう。

私たちはまだ新しい成長型企業になります

•最初の公募5周年後の財政年度の最後の日

•年間総収入12.35億ドル以上の最初の会計年度の最終日

•過去3年間のスクロール期間中に10億ドルを超える転換不可能な債務証券を発行しました

•私たちは“大型加速申請者”になる資格があり、非付属会社は少なくとも7億ドルの株式証券を持っている。

“取引法”の定義によると、私たちも“小さな報告会社”です。私たちが資格がある限り、私たちがEGCでなくなった後であっても、私たちは、定期報告書と依頼書における役員報酬に関する開示義務を減らすことを含む、より小さな報告会社が得ることができるいくつかの比例的に開示された情報を利用することができる。

新型肺炎の流行はわれわれの業務に実質的な悪影響を与えた. 未来の他の流行病や公衆衛生危機は私たちの業務に似たような悪影響を及ぼすかもしれない。

新冠肺炎疫病は私たちの2020年度の運営と財務業績に多方面の実質的な不利な影響を与え、屋外特別活動、社交パーティーと相互作用の減少によるアクティブユーザーの大幅な減少を含み、わがブランドパートナーの運営中断による製品出荷と配送遅延、臨時減給、人員削減と休暇の実施、求人努力の一時停止などは、従業員の士気にマイナスの影響を与え、残念な従業員流出率の増加を招いた。

未来の大流行や公衆衛生危機は私たちの業務に似たような悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは将来の会計年度の経営業績がより正常な経営環境を反映すると予想しているが、現在の経済気候は高度な不確定性をもたらし、私たちの規模、顧客数、収入或いは増加が持続的な期間内に疫病発生前のレベルを回復或いは超えることを保証できない。したがって、私たちは引き続きこの世界的な衛生危機を密接に監視し、情勢の発展に伴い定期的に、持続的に私たちの戦略と業務構造を再評価し続ける。

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戦略的投資、パートナー関係、連合や買収は識別しにくい可能性があり、統合挑戦をもたらし、管理層の注意を移し、私たちの業務を混乱させ、希釈することができる株主価値は、私たちの業務、財務状況、経営結果に悪影響を与えます.

私たちの成功はある程度私たちがサービスを拡張し、業務を発展させる能力に依存して、絶えず変化する技術、顧客の需要と競争圧力に対応する。我々は、内部開発または買収による相補的な業務および技術ではなく、第三者とのパートナーシップや連合を構築することで、我々のサービスおよび業務を拡大することを選択することができる。適切な連合パートナーまたは買収候補を決定することは困難であり、時間がかかり、高価である可能性があり、私たちは決定された取引を成功させることができないかもしれない。また、買収を追求して完成すれば、買収された事業の統合に成功できない可能性がある。私たちが協力と買収に直面しているリスクは

•協力や買収は私たちが行っている業務を混乱させ、資源を移転し、私たちの費用を増加させ、私たちの経営陣の注意を分散させるかもしれない

•買収は、費用を要求したり、大量の債務や他の債務を負担したりすることができ、不利な税務結果または不利な会計処理をもたらす可能性があり、知的財産権クレームや紛争を含む株主および第三者のクレームおよび紛争に直面させる可能性があり、または買収に関連する追加コストおよび支出を相殺するのに十分な財務リターンを生成できない可能性があるので、買収は私たちの財務業績に負の影響を与える可能性がある

•私たちが協力または買収した任意の会社の業務、製品、技術、人員、または運営を統合する際に、私たちは困難または予見できない支出に直面する可能性がある

•もし私たちが債務を発生したり、その合弁企業や買収に資金を提供するために大量の株式証券を発行したりすれば、そのような債務は私たちの業務を展開する能力や財務維持契約に重大な制限を与える可能性があり、このような持分証券は私たちの既存の株主に償却し、1株当たりの収益が低下する可能性がある。

上記のいずれのリスクの発生も、私たちの業務、財務状況、経営結果に悪影響を与え、未知のリスクまたは責任に直面させる可能性があります。

我々の報告書の財務結果は米国で一般的に受け入れられている会計原則の変化の悪影響を受ける可能性がある.

公認会計基準は、財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)、米国証券取引委員会、および適切な会計原則を公布し、解釈するために設立された各種機関の解釈を受ける。私たちの業務の会計処理は複雑で、特に収入確認分野では、私たちの業務モデルの変化、関連会計原則の解釈、既存または新しい法規の実行、アメリカ証券取引委員会または他の機関の政策、規則、法規の変化、および会計法規の解釈によって変化する可能性がある。当社のビジネスモデルや会計方法、原則または解釈の変更は、任意の時期の収入および費用の変化、または特定のカテゴリの収入および費用が異なる時期に移行することを含む、当社の財務諸表の変化をもたらす可能性があり、著しく異なる財務結果をもたらす可能性があり、財務情報を処理、分析、報告する方法および私たちの財務報告制御を変更することを要求する可能性があります。

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もし私たちの重要な会計政策の見積もりや判断が正しくないことが証明されたら、私たちの経営結果は悪影響を受けるかもしれません.

公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、経営陣に推定及び仮定を要求し、これらの推定及び仮定は、本年度の他の地方の連結財務諸表及び付記に報告された金額に影響を与える届けるそれは.第2部第7項“経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析−キー会計推定”に規定されているように、歴史的経験と、このような場合に合理的であると考えられる様々な他の仮定とに基づいて推定する。これらの見積りの結果は，資産，負債，権益の帳簿価値および収入と費用額を判断する基礎を構成している。重要な推定と判断にはリース製品の耐用年数及び残値、リース負債及び使用権資産の増分借入金利、株式に基づく補償及び権利証の推定値、及び長期資産の回収可能性を決定する。もし私たちの仮説が変化した場合、あるいは実際の状況が私たちの仮定と異なっていれば、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果が証券アナリストや投資家の予想を下回って、私たちA種類の普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

私たちの公開開示に含まれる市場機会の推定と市場成長の予測は不正確であることが証明される可能性があり、たとえ私たちが競争する市場が予測の成長を達成しても、私たちの業務は似たような速度で成長できないかもしれない、あるいは全く成長していないかもしれない。

私たちの公開開示に含まれる市場機会の推定と市場成長の予測は不正確であることが証明されるかもしれない。市場機会推定および成長予測は、本を含む不確実性の影響を受け、本を含む不正確でないことが証明される可能性のある仮説および推定に基づく年次報告書。

市場機会を計算する変数は時間の経過とともに変化し、私たちの市場機会推定がカバーする任意の特定の数またはパーセントの潜在的顧客および加入者が顧客または加入者になること、または任意の特定のレベルの収入を創出することを保証することはできない。また、任意のターゲット市場での私たちの拡張能力は、私たちの製品や製品に関連するコスト、性能、知覚価値を含む多くの要素に依存します。私たちが競争する市場が私たちが公開開示で予測した規模と成長に達しても、私たちの業務は似たような速度で成長できないか、あるいは全く成長できないかもしれない。私たちの成長は私たちのビジネス戦略を成功的に実施できるかどうかを含む多くの要素に依存しており、この戦略は多くのリスクと不確定要素の影響を受けている。したがって、私たちが公開して開示した市場成長予測は私たちの未来の成長の指示とみなされてはいけない。

私たちの国際業務を拡大するには、追加のリスクに関連し、管理職の関心と資源が必要であり、成功しないかもしれない。

私たちは現在国際的に私たちの製品とサービスを提供していない。もし私たちが国際的に私たちの地理市場を拡張することを決定すれば、私たちは違う現地の文化、基準、法律、政策に適応する必要があるだろう。私たちが採用しているビジネスモデルは国際市場で顧客にそんなに魅力的ではないかもしれません。私たちが新しい市場に入るにはまた私たちがこのような市場の違う傾向と顧客の好みを知る必要がある。さらに、消費者のショッピング行動は引き続き変化する可能性があり、私たちはこのような変化に適応するために私たちのサービスを調整する必要があるかもしれない。

また、国際市場で顧客の成功を得るためには、海外市場に履行センターを設立し、現地従業員を雇用し、現地の好みに合った製品を探す必要があり、これらの施設、従業員、製品に投資しなければならず、海外業務を成功的に運営できることを証明することができる。様々な理由で、より多くの国際市場を開拓したり、海外業務から収入を得ることができないかもしれません

•私たちの製品とレンタル衣類とアクセサリーの概念の受容度が低下し、私たちの製品を現地化する必要があります

•現地の現職者からの競争は、現地市場を理解し、より効率的に運営されるかもしれない

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•規制要件、税収、貿易法、貿易制裁および経済禁輸、関税、輸出割当量、関税または他の貿易制限、またはこれに対する任意の意外な変化；

•通貨為替レートの変化がもたらす危険。

私たちが国際的な業務を構築し、拡大するために多くの時間と資源を投入すれば、これを成功的かつタイムリーに行うことができなければ、私たちの経営業績は影響を受けるだろう。

私たちの法律と規制環境に関するリスク

私たちの業務は多くのアメリカと非アメリカの法律法規によって制限されており、その多くは進化している。

私たちは、消費者保護、環境保護、知的財産権、消費財安全、プライバシーと情報安全、税収、移民、労働および他の雇用法律事項に関連する法律および法規、例えば、職場安全、特に私たちの履行センターの職場安全、および賃金および工数法規など、米国および世界各地で変化していく法律および法規に支配されている。規制当局は私たちの製品のような自動更新購読製品に重点を置いてきた。例えば、カリフォルニア州の自動更新法と連邦オンライン買い物客信頼回復法案(“ROSCA”)は、定期購読顧客と自動更新契約を締結する際に、強化された開示とキャンセル要求を遵守することを会社に要求する。監督機関と個人原告はすでに会社に対して法執行と訴訟を提起し、自動更新と購読計画に挑戦している。

私たちはすべての適用された法律を守るために努力している；しかし、私たちは努力したにもかかわらず、私たちは過去に完全に守られていなかったかもしれないし、将来もそうではないかもしれない。もし私たちが既存または未来の法律または法規を遵守できない場合、または私たちのブランドパートナー、サプライヤー、またはサプライヤーがこれらの法律または法規に違反した場合、私たちは刑事および民事責任、罰金または制裁に直面する可能性があり、同時に大量の法的費用とコストおよび名声の損害を招く可能性がある。しかも、コンプライアンスと救済作業は費用が高いかもしれない。

私たちはアメリカとある外国の輸出入規制、制裁、禁輸、反腐敗法、反マネーロンダリング法律法規の制約を受けている。コンプライアンス性これがあれば法律基準は国内と国際市場での私たちの競争能力を弱める可能性があり、私たちは違反行為によって刑事責任とその他の深刻な結果に直面する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります.

我々は、輸出規制法律および法規(米国輸出管理条例を含む)、米国税関および輸入条例、米国財務省外国資産規制弁公室によって実施された各経済·貿易制裁条例、改正された1977年の米国反海外腐敗法(“FCPA”)、米国連邦法第18編201節に含まれる米国国内賄賂法規、米国旅行法、米国愛国者法、および私たちが活動している国の他の州および国家反賄賂および反マネーロンダリング法を遵守しなければならない。腐敗防止法は広く解釈されており、一般に、会社およびその従業員、代理人、請負業者および他のパートナーが、業務または不正な商業的利益を獲得または保持するために、公的または民間部門の受給者に任意の価値のある腐敗金を提供、提供、または間接的に支払うことを禁止している。上場企業として、私たちも“海外腐敗防止法”の会計条項の制約を受けており、この条項は、完全かつ正確な帳簿と記録を作成し、保存し、適切な内部会計制御システムを維持することを要求している。私たちは、アメリカ国外で運営されているブランドパートナー、サプライヤー、サプライヤーを持っていて、他の第三者を招いて私たちの製品やサービスを販売したり、アメリカ国外で必要な許可、許可証、特許登録、その他の規制承認を得たりすることができます。私たちはこのような活動を明確に許可していなくても、従業員、代理、請負業者、および他のパートナーの腐敗や他の不法活動に責任を負わなければならないかもしれない。これらの法律·法規の遵守を促進する政策·制御措置を策定しているが、これらの政策·制御措置が従業員、代理、第三者、または業務パートナーの不正または不当な行為を常に防止する保証はない。上記の法律および法規に違反することは、大量の民事および刑事罰金および罰、監禁、輸出入特権の喪失、資格取り消し、税収の再評価、契約違反および詐欺訴訟、名声損害、調査コスト、およびその他の結果をもたらす可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

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時々、私たちは法律訴訟、規制紛争、政府調査の影響を受けるかもしれません。これらは私たちの巨額の費用、移転を招くかもしれません経営陣の関心は、私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な損害を与えます.

私たちは時々クレーム、訴訟、政府調査、その他の訴訟の影響を受けるかもしれません。これらの訴訟は、製品責任、競争と反独占、知的財産権、プライバシー、消費者保護、証券、税務、労働と雇用、ビジネス紛争、環境法規、および私たちの業務運営および財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある他の事項に関するものです。例えば、2022年11月14日、同社の株主の一人は、ニューヨーク東区で、同社、そのいくつかの幹部および取締役、およびその最初の公募株の引受業者に対して、Rajat SharmaがRent the Runway，Inc.らを訴えたと題する可能性のある集団訴訟を起こした。起訴状は後に修正され、私たちは改正された1933年の証券法第11、12(A)(2)および15条に違反し、重大な誤解性があると言われる陳述を行い、その中の陳述が誤解を持たないようにするために必要な重要な事実を見落とした。他の事項に加えて、この訴訟は補償性損害賠償、弁護士費と費用、裁判所が公正で適切だと思う他の救済を求めている。付記16を参照して、“引受金及び又は事項”連結財務諸表付記にもっと詳しい情報を知ります。

また，近年，これらの紛争や調査の数や潜在的な意味が上昇しており，規制機関や個人原告が注目している分野も変化していることが見られた。例えば、定期購読製品に関する消費者集団訴訟が増加している。訴訟と規制手続きは長くなり、費用が高くなる可能性があり、結果も予測が難しい。その中のいくつかの事項は、巨額または不確定額の損害賠償の投機的クレームを含み、強制救済に対するクレームを含む。しかも、私たちの訴訟費用は高いかもしれない。訴訟やそのような法的手続きの不利な結果は、巨額の和解費用や判決、罰金、または私たちの製品および製品の修正を要求する可能性があり、これらはすべて私たちの収入増加に否定的な影響を及ぼす可能性がある。訴訟、調査、クレーム、規制手続きの結果は肯定的に予測できず、未解決訴訟やその他の法律や規制事項の準備金を確定するには重大な判断が必要である。私たちの期待が正しいことが証明される保証はありません。これらの問題が私たちに有利な方法で解決されても、あるいは重大な現金和解がなくても、これらの問題は訴訟を提起したり、それらを解決するのに必要な時間と資源が私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なう可能性があります。

また、上場企業として、当社の業務や財務状況は民間会社よりも明らかであり、競争相手や他の第三者を含む脅威や実際の訴訟のリスクを増加させる可能性がある。このようなクレームが成功すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は損害を受けます。たとえクレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な方法で解決されなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに必要な時間と資源は、私たちが管理する資源を移し、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なうことになります。

私たちの知的財産権と独自の権利を十分に取得、維持、保護、実行できないことは、私たちのブランドを損なう可能性があり、私たちの独自の内容を切り下げ、私たちの効果的な競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある.

私たちの成功は、私たちの独自技術、ノウハウ、ブランドの知的財産権を含む、私たちの知的財産権を獲得、維持、保護、実行する能力にある程度依存します。私たちの知的財産権を保護するために、私たちは商標、著作権特許、商業秘密法律、ドメイン登録、秘密協定、および私たちの従業員、付属会社、顧客、戦略パートナー、サプライヤー、および他の人との他の契約スケジュールに依存します。しかし、私たちが取って計画した保護措置は、私たちの知的財産権や独自の権利の侵害、流用、または他の侵害を阻止するのに十分ではないかもしれません。私たちは私たちのすべての知的財産権を実行できないかもしれません。私たちの知的財産権を十分に保護して実行できなければ、私たちのブランドを壊し、私たちのノウハウや内容を切り下げ、私たちの効果的な競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちの知的財産権を十分に保護できなければ、私たちの競争相手は私たちの知的財産権とノウハウを獲得し、実質的に同じ製品や技術を開発し、商業化することができるかもしれない。私たちはすべての管轄区域で私たちの商標をタイムリーにまたは成功的に登録することができないかもしれません。これは、第三者が私たちのブランド名を使用することができ、それによって、アメリカ以外で業務を拡張するためのいかなる努力にも潜在的な障害をもたらすことができます。私たちのウェブサイトのために得られた著作権登録は、私たちのウェブサイトに含まれるすべての材料を保護するのに十分ではないかもしれません。これらの登録には、私たちのサイトに属さない材料は含まれていません。特許訴訟過程は高価で時間がかかる。私たちは、すべての必要または望ましい特許出願を商業的に合理的なコストで、またはタイムリーに、またはすべての関連司法管轄区域で準備、提出、起訴することができず、それによって、第三者のために同じ技術のための特許を出願する機会を作り、同時に、この技術の継続的な使用を阻止することができないかもしれない。特許保護を受ける前に、開発および商業化活動においてなされた発明の出願可能な特許の態様を決定することができない可能性もある。さらに、私たちが将来加入する可能性のある任意の内部許可の条項によれば、私たちは、第三者から内部許可を得る技術を含む特許出願の準備、提出および起訴を制御する権利がないかもしれない。私たちが所有または取得可能な任意の特許、商標、著作権、または他の知的財産権は、他の人によって挑戦または回避されるか、または行政訴訟または訴訟によって無効または実行できないと宣言される可能性がある。私たちの特許出願が特許の発行につながるという保証はありません、またはそのような特許は、私たちの独自技術を十分に保護するのに十分な範囲を持っているか、または任意の意味のある競争優位性を提供してくれるのに十分な範囲を持つことになります。さらに、米国特許商標局または他の同様の政府機関または行政機関が、適用されるプログラム、文書、維持、継続、費用支払い、および他の同様の要件に従わない場合、影響を受けた知的財産権が放棄または失効する可能性がある。また、一部の国の法律は知的財産権の保護が米国の法律に及ばない可能性があり、これらの国の知的財産権法執行メカニズムが不足している可能性がある。したがって、私たちは私たちの知的財産権を取得して保護しようと努力しているにもかかわらず、不正な第三者は私たちの製品や機能をコピーし、私たちが独自と考えている情報を使用して私たちと競争する製品を作ることができるかもしれない。

私たちは、通常、当社の従業員およびコンサルタントと秘密および発明譲渡協定を締結し、秘密義務および譲渡条項を含むサプライヤーおよび他のパートナーを含む他の第三者と契約を締結します。しかし、私たちは、知的財産権を開発してくれたり、私たちの独自の情報や技術、ノウハウ、ビジネス秘密を取得する可能性のあるすべての当事者とこのような合意に達したという保証はありません。さらに、これらのプロトコルが、私たちの固有情報へのアクセスを効果的に制御すること、または不正配布、使用、流用、リバースエンジニアリング、または私たちの独自の知的財産権および他の固有の権利、情報、技術、ノウハウ、および商業秘密の開示を防止することを保証することはできません。このような合意は違反されるかもしれないが、私たちはこのような違反に対応するのに十分な救済策がないかもしれない。もし私たちのビジネス秘密が競争相手に漏れたり、競争相手によって独立して開発されたりすれば、私たちの競争地位が損なわれ、私たちの不足を補うための十分な救済策がないかもしれない。

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私たちは私たちの知的財産権を監視して保護するために多くの財政と管理資源を必要とするかもしれない。将来的には私たちの知的財産権を強化し、私たちの商業秘密を保護するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。私たちの知的財産権を保護し実行するために提起された訴訟は費用が高く、時間がかかる可能性があり、管理職の注意を分散させるかもしれない。そうでなければ、もし私たちの知的財産権が実行されなければ、私たちの知的財産権の一部が損傷したり喪失したりする可能性がある。また、私たちが知的財産権を実行する努力は、私たちの知的財産権に対する有効性と実行可能な抗弁、反訴と反訴に遭遇する可能性があり、もしこれらの抗弁、反訴或いは反訴が成功すれば、貴重な知的財産権の損失、損害或いは縮小を招く可能性がある。米国の特許訴訟では、特許が無効および/または強制的に実行できないと主張する反訴が一般的であり、第三者は多くの理由から特許が無効または強制的に実行できないと断言することができる。侵害訴訟では、裁判所は、私たちが主張する特許主張が無効および/または強制的に実行できないと判断することができ、または、私たちの特許主張が論争のある技術を含まないことを理由に、他方の関連技術の使用を阻止することを拒否することができる。第三者も米国や海外の行政機関に類似したクレームを出すことができ、訴訟範囲外でも同様である。これらの仕組みには再審査、贈与後の審査、各方面間外国の管轄区域と同等の手続き(例えば、反対手続き)を検討する。このような訴訟は、私たちの特許が撤回されるか、または特許主張の範囲を縮小させ、私たちの技術をカバーしないようにする可能性がある。法的に無効と実行不可能と断言された後の結果は予測できない。例えば、有効性の問題について、私たちは無効な以前の技術がないことを確認することはできないが、私たち、私たちの特許弁護士、特許審査員は起訴中にこれを知らない。もし被告が無効および/または実行不可能な法的主張に勝ったら、私たちは私たちの技術の一部さらにはすべての特許保護を失うかもしれない。任意の訴訟または弁護手続における不利な結果は、私たちの1つまたは複数の特許を無効または狭義に解釈されるリスクに直面させる可能性があり、私たちの特許出願を発行できないリスクに直面させる可能性があり、論争中の技術を他の人に無料で提供することによって、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、許可されていない複製や使用、およびいかなる代価の高い訴訟や私たちの経営陣の注意や資源から私たちの独自技術を保護することができず、私たちの製品と機能のさらなる販売や実施を延期し、私たちの製品と機能の機能を損ない、新製品の発売を遅延させたり、製品の中で粗悪またはより高価な技術を代替したりして、私たちの競争相手が勢いを得たり、私たちのブランドや名声を損なうことを可能にするかもしれません。さらに、知的財産権訴訟は大量の開示を必要とするため、このような訴訟の間、私たちのいくつかの機密情報は開示によって漏洩される可能性がある。聴聞、動議、または他の一時的手続き、または事態発展の結果を公開することもできる。証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスであると判断すれば、我々A類普通株の価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは弁護費用、責任に直面したり、他人が私たちに提出した知的財産権侵害、流用、その他のクレームと告発の影響を受けやすい可能性があり、これは重大な損害と経営陣の努力と注意力を移転させる可能性があります.

第三者は、特に私たちが事業を拡大する時に、私たちが侵害、流用、希釈、または他の方法で彼らの知的財産権を侵害していることを告発するかもしれない。これらのリスクは第三者の増加によって拡大され、これらの第三者の唯一または主要な業務は、このようなクレームを主張することである。このような疑いは、その是非にかかわらず、高価で時間のかかる弁護であり、管理資源を移転する可能性がある。私たちは訴訟や行政訴訟の結果を予測することができず、どのような行動の結果も私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を与えないことを保証することはできない。もしこれらの私たちに対するクレームが解決されれば、私たちは重大な金銭的責任を負うかもしれません。あるいは私たちは私たちのいくつかの製品をレンタルしたり、販売したり、私たちのいくつかの技術を使用することを阻止されるかもしれません。さらに、責任を発見するか、または他の方法でクレームを解決することは、私たちのビジネスモデルを変更し、私たちの製品を再設計または再形成し、私たちの技術プラットフォームの一部を交換し、第三者から許可権を獲得し、特定のブランド名または他の知的財産権の使用を完全に停止するか、または大量の使用料または許可料、法的費用、利益返還、広告の修正、和解支払い、または他のコストまたは損害賠償を支払う必要があるかもしれない。しかも、私たちは合理的な条項で許可証を得ることができないかもしれない。このような事件のいずれも私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの運営結果、流動性、そして財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

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第三者オープンソースソフトウェアを使用することは、製品を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります製品や訴訟に直面することができます.

我々は我々のソフトウェアアプリケーションを開発·配備する際に第三者オープンソースソフトウェアを使用し，将来的には第三者オープンソースソフトウェアを使用する可能性がある.いくつかのオープンソースコードライセンスは、オープンソースコードソフトウェアを使用して開発されたソースコードを無料で提供することを必要とし、いくつかのオープンソースコードソフトウェアの任意の修正または派生作品は、オープンソースコードライセンス許可に従って継続し、場合によっては価値のある固有コードを含む可能性がある。場合によっては、これは、価値のある独自コードをオープンソースソフトウェアとして提供する必要がある場合があり、許可者への費用の徴収を禁止することも可能である。オープンソースソフトウェアライセンスを遵守することを監視し、いかなるオープンソースソフトウェアを使用するかを保証するための方法を採用していますが、私たちの独自のソースコードの開示や費用の徴収を阻止することは要求されませんが、私たちが成功する保証はありません。すべてのオープンソースソフトウェアが私たちのプラットフォームで使用される前に審査されていることや、私たちの開発者が私たちの知らないうちに(将来的にも)オープンソースソフトウェアを私たちの製品や製品に組み込むことは保証できません。また，オープンソースソフトウェアライセンスのタイプが増えており，法廷でテストされたことはほとんどなく，このようなライセンスに関する適切な法的解釈の指導が不足している.したがって、オープンソースソフトウェアライセンスの解釈方法は、私たちの製品および製品をマーケティングまたは提供する能力に予期せぬ条件または制限を加える可能性があるというリスクがある。私たちがオープンソースライセンス条項に従わないというクレームを受けた場合、私たちは高価なライセンスを購入し、私たちの専用ソースコードのいくつかの部分を公開し、私たちのソフトウェアの一部または全部の使用を制限または停止するか、または私たちのソフトウェアの一部または全部を再設計するために多くの時間と資源をかけなければならないかもしれない。私たちはまた第三者が私たちの固有コードを使用することに料金を請求することを禁止されるかもしれない。

さらに、オープンソースソフトウェアを使用することは、通常、ソフトウェアの機能またはソースに対してサポート、保証、または制御を提供しないので、第三者オープンソースソフトウェアを使用することは、通常、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きな技術および法的リスクをもたらす。我々のプラットフォームがオープンソースソフトウェアの成功的な動作に依存する程度では、発見されていないエラーや欠陥は、配備を阻止したり、私たちのシステムの機能を損なう可能性があり、私たちの名声を損なう可能性があります。オープンソースソフトウェアの使用はまた、このようなソフトウェアを開示することによって、ハッカーおよび他の第三者が私たちのプラットフォームに危害を与えやすい可能性があるので、追加のセキュリティリスクをもたらす可能性がある。上記のいずれも、私たちの業務、財務状況、または運営結果に有害である可能性があり、私たちの競争相手が私たちと似ているか、より良い製品を開発するのを助けることができます。

私たちは、データプライバシー、データセキュリティ、データ保護、消費者保護に関する急速な変化と、ますます厳しくなっている法律と業界基準の制約を受けています. これらの法律が適用する制限、義務、コスト、またはこれらの法律を遵守できないと考えている私たちは、業務の能力を著しく弱化させ、私たちの運営結果にマイナスの影響を与え、私たちの業務、運営、財務業績に悪影響を及ぼす責任を負わせる可能性があります。

ホームアドレス、支払カード番号(私たちの支払いプロセッサを介して)および地理的位置などの個人情報を含む、現在および潜在的なクライアントからの様々なデータを収集し、処理し、格納し、使用する。これらの活動は、様々な連邦、州、地方と外国のデータプライバシー、データセキュリティ、データ保護と消費者保護法律法規、業界標準とガイドラインの規制を受けており、これらの法律と法規は近年ますます厳しくなっている。私たちは過去に私たちが1つ以上のこのような法律に違反したと告発され続けるかもしれない。

米国のデータプライバシーとデータセキュリティ法律は複雑かつ迅速に変化し、私たちの業務全体に常に新たで変化する要求が加えられている。アメリカの多くの州は法律を公布し、オンラインで個人情報を収集、使用と開示することを監督し、そして会社に合理的なデータ安全措置を実施することを要求した。米国のすべての州と地域の法律はまた、影響を受けた個人、政府実体、および/または信用報告機関に、ある個人情報に影響を与えるセキュリティ事件を企業に通報することを要求している。

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さらに、 CCPA は 2020 年 1 月 1 日に発効した。CCPA は、特定の違反に対する私的訴訟権や法定損害賠償を含む、カリフォルニア州の居住者に個人情報に関する拡大された権利を与え、「販売」や広告目的でのクッキーおよび類似技術の当社の使用を制限する可能性のある個人情報の特定の開示の制限を含む、範囲内の事業に重大なコンプライアンス義務を課します。CCPA コンプライアンスコストの追加や制限の結果として悪影響が生じる可能性があります同様の法律が他の州や連邦レベルで提案されており、米国におけるプライバシー法がより厳格化する傾向を反映しています。例えば、 CCPA が発効して以来、 CCPA と類似点を共有する包括的なプライバシー法がバージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州で施行され、間もなく他のいくつかの州でも施行される予定です。このような法律の制定には、コンプライアンスを困難にする潜在的に矛盾する要件があり、さらなる不確実性をもたらし、コンプライアンスに追加的なコストや費用を発生させる可能性があります。コンプライアンスイニシアチブへの投資を継続し、コンプライアンス努力をサポートするためにビジネスプロセスの変更を実施する予定です。

さらに、電話消費者保護法(TCPA)は、場合によっては連絡先によって事前に同意を得ることを要求することを含む、電話をかける能力または携帯電話番号にメッセージを送信する能力に大きな制限を加える。私たちはよくメッセージを使って顧客とコミュニケーションを取る。“TCPA”を守る努力は、我々が“TCPA”に違反したという第三者のクレーム(集団訴訟を含む)を阻止することはできず、このようなクレームの訴訟コストは高い可能性があり、成功すれば、重大な法定損害賠償に直面させる。同様に、“攻撃を制御する非要求ポルノおよび営業法”(“CAN−Spam”)は、マーケティング材料を電子メールで送信する我々の努力に、我々のマーケティング電子メールで解決されなければならない通知義務および内容要件、および受信者がこのような電子メールの購読をキャンセルする能力を含む具体的な制限および要求を加えている。連邦貿易委員会と州総検察長はまた、一連の“不公平”あるいは“欺瞞性”の貿易慣行規則と条例を実行し、販売、広告、マーケティング活動の各方面で潜在的な巨額のコスト、処罰と禁止救済に直面させた。

私たちの特定の職員たちがアイルランドで働いているので、私たちはまたEU一般データ保護条例(“GDPR”)によって制約されている。GDPRの範囲は広く、治外法権に適用され、私たちのアイルランド駐在従業員の個人データを含む個人データの処理に大量の要求と制限が加えられている。また、GDPRコンプライアンス要求が急速に発展していることは、私たちを含む多くの会社にコンプライアンス挑戦をもたらしています。GDPRは、個人データをEUから米国に移すための厳しいルールを実施しており、これらのルールは近年、様々な挑戦や裁判所判決の結果を含めて著しく変化しています。私たちはこのような規則が引き続き進化し、将来的により多くの挑戦に直面し、法律の複雑さと不確実性を増加させることを予想する

さらに、プライバシー権擁護者や業界団体はしばしば提案され、将来的には私たちが法律や契約に拘束されている自律基準を提案することができる。もし私たちがこのような契約義務や基準を守らなければ、私たちは重大な責任や罰金に直面するかもしれない。指向性広告を投入するためのデータの収集および共有に対する消費者のボイコット、業界の規制または法律の発展によって増加した同意または“追跡しない”メカニズムおよび“選択退出選好信号”、消費者がブラウザ設定または“広告遮断”ソフトウェアを採用し、人工知能を使用した技術を含む新しい技術の開発および配備は、データを収集する能力に大きな影響を与えるか、または関連する販促またはメディアを提供する能力を低下させる可能性があり、これは、私たちの業務結果に大きな損害を与える可能性がある。また、米国連邦貿易委員会と米国各州の総検察長および国際監督機関は、販売とマーケティングおよび広告活動における個人情報の通知、透明性、選択、処理に関する会社に対する法執行行動をますます積極的に調査し、提起している。

また，支払カード業界エンティティの要求に応じて支払カードデータを保護するための多面的なセキュリティ基準であるPCIデータセキュリティ基準を遵守しなければならない.私たちはサプライヤーに依存してPCIを処理して、PCI標準に適合することを確実にします。コンプライアンス努力をしているにもかかわらず、過去、現在、未来のビジネス実践によると、PCIデータセキュリティ基準違反の疑いを受ける可能性があり、これは、罰金、制限、追放カード受け入れ計画を受け、私たちの業務や名声に悪影響を与え、私たちの弁護コストを高くする可能性があります。

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私たちは、これらの要件を遵守しようと努力しているにもかかわらず、上述した急速に発展したプライバシー、データセキュリティ、およびデータ保護要件、および現在または将来、私たちの他のデータプライバシー、セキュリティ、および消費者保護フレームワークに適用することができないかもしれません。このようなすべての枠組みは絶えず変化しており、常に一致しているわけではなく、解釈上の不確実性を招いている。いかなる実際的または遵守されていないと思われる行為も、政府実体、顧客、または他の人が私たちに訴訟(集団訴訟を含む)と訴訟、罰金と民事または刑事処罰、限られた能力、または特定の司法管轄区域で私たちの業務を経営することができない、サービスを提供したり、私たちの業務をマーケティングしたり、マイナスの宣伝と私たちのブランドや名声に対する損害、および私たちの製品および製品に対する全体的な需要を減少させる可能性がある。このような事件は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの保険証書は、私たちの業務運営に重要な情報を格納するシステムまたは第三者システムの任意のこのような中断、障害、またはセキュリティ侵入によって生じる潜在的損失を補償するのに十分ではないかもしれません。しかも、私たちは未来に経済的に合理的な条項でこのような保険を受けないかもしれないし、根本的にできないかもしれない。さらに、私たちの保険証書は、私たちに提起されたいかなる請求も含まれていない可能性があり、高い免責額がある可能性があり、訴訟を正当化するために、その是非にかかわらず、費用が高く、経営陣の注意を分散させる可能性がある。

私たちは環境、健康、安全に関する重大な責任と重大なコストを負担するかもしれない.

私たちの運営は許可要求、健康、安全、環境保護に関する様々な連邦、州、地方、外国の法律と法規によって制約されている。これらの環境、健康および安全に関する法律および法規は、危険および非危険材料の発生、貯蔵、運搬、使用および輸送、環境への危険および非危険材料の排出および排出、従業員の健康と安全、ならびに私たちの施設の維持と運営に関連する法律および法規を含む。私たちのコンプライアンス作業は持続的な投資が必要だと予想され、維持コストが高いかもしれない。

私たちは努力したにもかかわらず、過去、現在、そして未来の接近によって、私たちはこのような法律法規に違反した疑いを受ける可能性があり、これは私たちの業務と名声に悪影響を与え、私たちに高い弁護費用を払わせるかもしれない。このような法律や法規を遵守しないことは、巨額の罰金、処罰、コスト、責任または運営制限、禁止救済、民事または刑事制裁を招く可能性があり、調査または救済コスト、財産損失または人身傷害の侵害クレームに直面させ、私たちの業務、財務状況、または運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちは私たちの廃棄物を非危険廃棄物として管理しているが、私たちのサプライチェーンや私たちが使用している製品が危険材料や危険廃棄物を含まないという保証はない。また、不適切な放出や廃棄物の処分に対する責任は、無害であっても、連携して重大である可能性があり、将来的に廃棄物が発生したり、処分されたりする結果を救済するために大量の材料が必要でない保証はなく、特に私たちのドライクリーニング業務に関するものである。さらに、テナント経営者として、私たちは、私たちの賃貸物件に位置するか、または私たちの賃貸物件から排出される危険または非危険物質または廃棄物の費用、および任意の財産損失を調査、除去または修復する責任があるかもしれません。私たちの将来の運営、物件、使用または条件が、環境法や他の法規に基づいて私たちに責任を負わないこと、または侵害訴訟のような第三者訴訟に直面させることを保証することはできません

また、私たちは第三者サプライヤーに依存して、適用される健康、安全、環境規制に適合した化学品、清掃用品、処理説明書を提供し、他のコンプライアンスイニシアティブを時々サポートします。このようなサプライヤーが十分な提案を提供し、適用された法規や私たちの契約関係条項を遵守できなければ、私たちに重大な責任を負わせるかもしれません。

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私たちは私たちの純営業損失の繰越といくつかの他の税務属性を利用して課税収入や税金を相殺する能力が限られているかもしれません.

2024年1月31日現在、我々が繰り越した連邦純運営損失は6.311億ドルで、うち1.52億ドルは2038年までの異なる期間で満期になる。また、私たちは5.98億ドルの州純運営損失を繰り越しており、これらの損失は2041年までの異なる期間で満期になる。これらの繰り越し純営業損失の一部は満期になる可能性があり、未使用で使用できません将来の所得税の責任を相殺することができるS。我々の米国連邦純営業損失は2017年12月31日以降の納税年度に発生し、無期限に繰り越す可能性がありますが、このような連邦純営業損失の控除額は限られています。また、国の所得税については、使用を一時停止したり、純営業損失の繰越を制限したりする時期がある可能性があり、国の課税課税を加速または永久的に増加させる可能性がある。

また、改正された1986年の国内税法第382条及び383条及び州法の該当条項によると、ある会社が“所有権変更”を経験した場合(価値によっては、3年間のスクロール期間中にある株主又は株主団体の株式所有権の変化が50%を超えると非常に一般的に定義されている)であれば、当該会社は、変更前の純営業損失繰越及び他の変更前税収属性を用いて変更後の収入又は税収を相殺する能力が限られている可能性がある。2021年には、2009年3月から2021年3月までの第382条分析を完了した。研究から，二零一零年に所有権変更(しかしそれ以来ない)を経験し，130万ドルの純営業損失(“NOL”)がこの制限を受けていると結論した。しかし、これらすべてのNOLは2017年1月31日までの1年間利用可能である。2021年3月以来、私たちはより多くの所有権変化を経験しているかもしれませんが、将来は私たちの株式所有権の変化のためにより多くの所有権変化を経験するかもしれません。その中のいくつかは私たちがコントロールできるものではないかもしれません。いずれの所有権変更も，所有権変更時に存在するNOLを利用する能力に追加的な制限を加える可能性がある.未来の規制の変化はまた私たちがNOLを利用する能力を制限するかもしれない。もし私たちが私たちのNOLで未来の課税収入を相殺できなければ、私たちのキャッシュフローは不利な影響を受けるかもしれない。私たちはすでに私たちのアメリカ繰延税金資産に全額推定準備金を記録しました。その中には繰り越しの純営業損失を含めています。

私たちの実際の税率や納税義務の変化は私たちの経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません.

私たちはアメリカで連邦と州をベースに所得税やその他の税金を納め、アイルランドでも所得税を納めています。以下のいくつかの要因により、私たちの有効税率や納税義務は悪影響を受ける可能性があります

•私たちが業務を運営している異なる司法管轄区域では、異なる法定税率を持つ税前収入の相対金額の変化

•米国または外国の税法、税金条約および法規の変化またはその解釈

•私たちの将来の業績の見積もり、可能な税務計画戦略の慎重さと実行可能性、そして私たちが業務を展開する経済と政治環境に基づいて、私たちが繰延税金項目の資産能力を実現する評価は変化した

•現在と未来の税務監査、審査または行政控訴の結果；

•私たちが特定の管轄区域で業務を展開する能力の制限または不利な調査結果。

任意の税務監査または他の手続きが私たちに不利であると認定された場合、それによって生じる負債(罰金および利息を含む)は、私たちのキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが国際ビジネス活動の規模を拡大すれば、アメリカや外国がこのような活動に課税するどんな変化も、世界での有効税率を増加させ、私たちの業務、財務状況、経営結果を損なう可能性があります。新しい所得税または他の税金法律法規はいつでも制定されることができ、既存の税金法律法規は解釈、改正、または私たちに適用される可能性がある。このような新しい法律または法規、または既存の法律および法規の解釈、修正、または適用は、私たちの業務、財務状態、経営業績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちの第三者への依存に関するリスク

私たちはブランドや製造パートナーに関するリスクに直面しており、私たちの製品はこれらのパートナーから調達したり、共同で製造したりしています。

私たちのほとんどの製品は数百のブランドパートナーから直接獲得し、RTRを通じて共有し、デザイナーおよび/または製造パートナーとの独占的な設計手配を行っている。以下のような状況があれば、現在、これらの関係から得られている利点は悪影響を受ける可能性がある

•私たちに製品を販売したり独自のデザインを作ったりするのをやめて

•競争相手に排他的な手配を与えたり、特定の製品を得る機会を制限したりすることを含む、競争相手との製品調達能力を損なう可能性のある手配を達成すること

•彼らが私たちに受け取った価格を上げて

•私たちが彼らに提供した価値主張に満足していません

•私たちのブランドや財務状況をよく見ないでください

•定価条項を変更して、品物を渡す時や前払いする時に大きな費用を支払うことを要求します

•否定的な宣伝や名声の問題に遭遇しました

•私たちのサプライヤーの行動基準および/または法律および法規の要件に違反しない

•サプライチェーンの中断を経て、引上げ前の延長または完全に期待に達しないことを招く

•私たちが共同製造製品に提供した設計を実行することができなかった。

私たちのブランドと製造パートナーにマイナスの影響を与える事件は私たちが十分でタイムリーな製品を得る能力を弱めるかもしれません。私たちはまたアメリカ以外で製品を調達して製造して、私たちは私たちの多くのブランドパートナーと同じ地理地域のメーカーを使っています。したがって、私たちは、これらの事件の拡大の影響を受ける可能性があり、その中には、私たちのパートナーの業務に関連する困難や問題、パートナーの金融不安定および労働問題、製品の品質と安全問題、自然災害または人為的災害、悪天候条件、戦争、テロ行為および他の政治的不安定、経済的条件、海外パートナーの生産および製品の配送能力の法的または経済的制限を含む追加の輸入または貿易制限を適用し、関税や関税の増加、貨物通関の意外な遅延、より厳しい割当量、最恵国貿易地位の喪失、通貨為替レート、輸送遅延、入国港問題、原材料の獲得可能性と生産コストの増加

私たちのブランドパートナーとメーカーは生産や運営を減らし、運営を閉鎖したり、破産を申請したりすることを余儀なくされるかもしれない。私たちがタイムリーで経済的に効率的に製品を獲得する能力は、保険会社や他の実体を含む、私たちのブランドパートナーが融資を得る能力にも依存するかもしれません。これらのエンティティは、私たちの信頼性と調達能力を評価することも可能です。もし私たちのブランドパートナーが十分な信用を得られなければ、彼らは商品を生産できないかもしれません。これは私たちが彼らから商品を購入する能力に影響を与えます。1つ以上のこのようなイベントの発生は、私たちが製品を得る能力に影響を与える可能性があり、これは、私たちの顧客が様々なデザインをそれほど好きではなく、私たちが得ることができるデザインの可用性を減少させる可能性があります。同じように、伝染性疾患や疾病の発生は、いくつかの製品の生産遅延やコスト増加を招く可能性がある。例えば、新冠肺炎の流行は私たちのブランドパートナーのいくつかの出荷遅延を招いた。

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私たちは第三者に依存して私たちの業務に支払い処理インフラを提供する。もしこれらの第三者プロバイダが利用できなくなったり、優遇条項で得られなくなったら、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性があります.

私たちは第三者に依存して支払い処理インフラを提供し、顧客と私たちの銀行パートナーのクレジットカード支払いを受け入れ、仕入先に送金します。このような第三者は商業的に合理的な条項や私たちの合意を全く更新しないことを拒否するかもしれない。また、私たちは単一の支払いプロセッサに依存しており、支払いを処理できず、タイムリーで費用効果のある方法で製品を配送できないリスクを増加させる可能性がある。中断すれば、材料の追加コストや重大な遅延を招くことなく代替や二次加工を開発することができない可能性がある。もしこれらのプロバイダが受け入れ可能な条項を望んでいないか、またはこれらのサービスを提供することができない場合、私たちの業務は中断される可能性がある。いくつかの支払い方法には、クレジットカードおよびデビットカードが含まれており、交換料金および他の処理およびゲートウェイ費用を支払い、これらの費用は巨大なコストをもたらす。オンライン決済プロバイダはまた、私たちの信頼に対するプロバイダの見方に基づくクレジットプレゼンテーションを提供することを将来的に要求する可能性がある。また、オンライン決済プロバイダは、資金を決済するために銀行に費用を支払い、そのようなコストが増加した場合、そのようなオンライン支払いプロバイダがいかなるコストも私たちに転嫁しない保証はない。これらの費用やその他の義務が時間の経過とともに増加すれば、私たちの運営コストが増加し、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの支払いプロセッサの故障や他の故障は私たちの業務を損なう可能性があり、顧客が私たちの支払い操作に対する信頼を失い、彼らが私たちの製品とサービスの使用を停止させる可能性があります。私たちの支払い処理の品質や利便性が低下したり、業界基準に追いついていない場合、私たちの業務の顧客への吸引力は悪影響を受ける可能性があります。例えば、私たちは将来的に私たちの支払い業務を強化する予定です。しかし、私たちの努力は様々な理由で失敗したり、遅延したりして、お客様の期待に応えられないかもしれません。もし私たちが何らかの理由で他の第三者決済サービスプロバイダへの移転を余儀なくされた場合、このような変換は大量の時間および管理リソースを必要とし、許容可能な条項で提供できないかもしれない、または私たちの顧客のように効率的、効率的、または人気がないかもしれない。

当社のビジネスは第三者クラウドインフラストラクチャに依存しており、クラウドインフラストラクチャを使用する私たちの中断または干渉は、当社のビジネス、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります.

2022年には、主要な生産環境、コアアーキテクチャ、データセンターの大部分を新しい第三者クラウドプロバイダに移行し、後者は分散コンピューティングインフラを業務運営のサービスプラットフォームとして提供します。私たちはもう一つの第三者クラウドを私たちの業務の他の部分に提供するつもりだ。当社の第三者クラウドプロバイダは、クラウド·インフラストラクチャを提供しており、クラウドコンピューティング·インフラを使用して、私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションを管理し、私たちの顧客にサービスを提供し、私たちの運営をサポートし、私たちが業務を運営するための多くの内部ツールを提供しています。当社のウェブサイト、モバイルアプリケーション、内部ツール、および当社の第三者クラウドプロバイダが提供する計算、記憶、データ転送などの機能およびサービスを使用しています。私たちは私たちの第三者クラウドプロバイダ施設の運営を統制できない。さらに、私たちの第三者クラウドプロバイダの施設は、地震、ハリケーン、洪水、火災、ネットワークセキュリティ攻撃、テロ、停電、電気通信障害、および他の私たちが制御できない事件の破壊または中断を受けやすいかもしれません。任意の第三者プロバイダのシステムまたはサービス能力が上記のいずれかのイベントによって阻害された場合、特に当サイトの主にホストされている地域では、私たちが業務を運営する能力が損なわれる可能性がある。十分な通知や他の予期しない問題や中断がない場合には、彼らの施設を閉鎖する決定は、我々の業務を長期的に中断させる可能性がある。さらに、我々が第三者クラウドプロバイダと達成した合意は、私たちの業務に負の影響を与え、当社の第三者クラウドプロバイダの責任を制限する可能性のあるすべての状況に対して十分な救済措置を提供していません。もし私たちの業務の連続性と災害復旧計画が不十分であることが証明されれば、上記のすべてのリスクが悪化する可能性がある。

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さらに、我々の第三者クラウドプロバイダが格納するデータは、コンピュータマルウェア、恐喝ソフトウェア、ウイルス、社会工学(ネットワーク釣り攻撃を含む)、サービス拒否または他の攻撃、従業員の窃盗または乱用、および一般ハッカーからの脅威または攻撃を含む、そのようなデータの機密性、利用可能性および完全性を脅かすネットワークセキュリティリスクの影響を受ける可能性がある。このようなセキュリティイベントは、許可されていないアクセス、破損、無効化または暗号化、使用または誤用、開示、修正、破壊、または私たちのデータまたは顧客のデータを損失させるか、または私たちまたは私たちのサービスプロバイダが私たちのクラウド環境を正しく構成できなかったため、私たちの製品および製品を提供する能力を乱す可能性があります。私たちの業務の持続的で持続的な表現は私たちの成功に必須的だ。お客様は、私たちが彼らに商品や製品を提供する能力を中断するいかなるシステム障害にも不満を感じるかもしれません。もしクラウドサービスに中断や干渉が発生した場合、私たちは私たちの第三者クラウド運営を他のクラウドまたは他のデータセンタプロバイダに容易に切り替えることができず、私たちが私たちの運営を確実に転換しても、他のクラウドとデータセンタプロバイダは同じリスクに直面しているかもしれない。持続的または反復的なシステム故障は、私たちの製品と製品の魅力を低下させ、収入を減少させるだろう。さらに、これらのタイプの中断による否定的な宣伝は、私たちのブランドや名声を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの第三者クラウドプロバイダは私たちが受け入れられる条項や私たちと契約を更新する義務がない。代替データセンタプロバイダは、私たちの現在の第三者クラウドプロバイダと実質的に類似した上で私たちの業務をホストすることができるかもしれないが、私たちのクラウドインフラを代替プロバイダに移行させることは破壊的である可能性があり、大きな一度のコストを生じる可能性がある。もし私たちが商業的に受け入れられる条項でクラウド·サービス協定を更新できない場合、私たちと第三者クラウドプロバイダとの合意が早期に終了したり、他のインフラストラクチャプロバイダを追加したりすると、新しいデータセンタプロバイダへの移行または追加に関連するコストや停止時間に遭遇する可能性があります。私たちの第三者クラウドプロバイダまたは他のインフラストラクチャプロバイダがそのサービスコストを増加させる場合、私たちの業務、財務状態、または運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちは検索エンジン、ソーシャルメディアプラットフォーム、モバイルアプリケーションストア、コンテンツベースの以下の行動に依存しています消費者が私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションにアクセスして普及させるために、オンライン広告および他のオンラインソースは、第三者の行動または私たちが制御できない干渉の影響を受ける可能性があり、私たちの増加に伴い、私たちのマーケティングおよび/または顧客獲得コストは上昇し続けるだろう.

私たちの成功は、私たちが消費者を私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションに誘致し、彼らを経済的に効率的に顧客に変換する能力があるかどうかにかかっている。私たちは、私たちのウェブサイトおよびモバイルアプリケーションのトラフィックを得るために、検索エンジン、ソーシャルメディアプラットフォーム、モバイルアプリケーションストア、コンテンツベースのオンライン、および以下の行動広告、および他のオンラインソースに大きく依存します。

検索エンジンについては，有料検索リストと無料検索リストの検索結果に含まれており，特定の検索語を購入すると，我々の広告が含まれてしまい，無料検索リストは検索エンジンが使用するアルゴリズムに依存する.有料検索リストの場合、私たちの購入リストが依存する1つまたは複数の検索エンジンまたは他のオンラインソースが私たちとの関係を修正または終了した場合、私たちの費用は上昇する可能性があり、私たちは私たちの広告にアクセスする消費者を失う可能性があり、私たちのサイトのトラフィックは低下する可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。無料検索リストに対して，我々が依存するアルゴリズムリスト検索エンジンがアルゴリズムを修正すると，我々のサイトは検索結果にそれほど突出していないか，まったく現れない可能性があり，我々のサイトのトラフィックが減少する可能性がある.

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私たちはデジタルプラットフォームから私たちの製品を指す消費者の数を維持して増加させることができて、これは完全に私たちの制御範囲内ではありません。検索エンジン、ソーシャルメディアプラットフォーム、および他のオンラインリソースは、しばしば彼らのアルゴリズム製品およびAPIを修正し、新しい広告製品を発売する。私たちのウェブサイトおよびモバイルアプリケーションのトラフィックに依存する1つまたは複数の検索エンジンまたは他のオンラインソースが、十分な通知なしに、私たちの広告またはキーワード検索結果を表示する一般的な方法を修正したり、そのAPIを変更したりすれば、彼らが過去および将来再び発生する可能性があるように、より少ない消費者が私たちのサイトおよび私たちのモバイルアプリケーションをクリックするか、または私たちのサイトにアクセスすることが困難であり、私たちの業務および運営結果が影響を受ける可能性がある。私たちが消費者を引き付け、彼らを顧客に変換する努力は、Cookieおよび同様の追跡技術の使用にも大きく依存し、私たちがこのような技術を使用し、そこから利益を得る能力は、法律、市場実践、または技術、または私たちの制御範囲内にない第三者の変化によって制限または禁止される可能性がある。例えば、アップルは、そのオペレーティングシステム(例えば、我々のオペレーティングシステム)を使用するモバイルアプリケーションに対して、消費者に追跡技術を使用したターゲット化された広告および同様の活動を許可または拒否させることを選択させることを要求するプライバシーモードを“選択加入”することができ、これは、私たちのマーケティング追跡の効率を低下させる可能性がある。さらに、私たちのオンライン展示広告がある顧客が広告遮断ソフトウェアを使用して効果的または到着できなくなった場合、私たちの業務および運営業績は影響を受ける可能性がある。さらに、顧客が私たちのオンライントラフィック源の変化を受け入れたり使用したりすることは、私たちの広告効果に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、規制の変化は、検索エンジンおよびソーシャルメディアプラットフォームがユーザからデータを収集し、ターゲット広告を配信する能力を制限し、ターゲット顧客に私たちの広告を伝播する効率を低下させる可能性がある。検索エンジンおよびソーシャルメディアプラットフォームを介したマーケティングの有効性が低下した場合、またはそのようなチャネルを介したマーケティングのコストが増加すると、追加のマーケティング費用が発生したり、より大きな割合のマーケティング支出を他のチャネルに割り当てることが要求される可能性があり、私たちの業務および運営業績は悪影響を受ける可能性があります。

また、私たちはApple App Storeに依存して私たちのモバイルアプリケーションを配布しています。私たちの多くのお客様がモバイルアプリケーションを介して私たちの製品にアクセスしているため、Apple App Store条項や条件、またはApple App Storeが私たちのモバイルアプリケーションに関連する実行方法のいかなる変更も、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。Appleは幅広い裁量権を有しており、Apple App Storeに関連するいくつかの料金金額(および支払い要求)を使用する条項や条件を含むそれぞれの条項や条件を変更することができ、それぞれの条項や条件を説明し、その店舗を介して私たちのモバイルアプリケーションを配信する能力、当社が提供する機能、およびマーケティングアプリケーション製品を制限、除去、または他の方法で妨害することができます。Appleが私たちのモバイルアプリケーションの配信、私たちが提供する機能、およびモバイルアプリケーションをマーケティングする方法に制限、除去、または他の方法で干渉しない保証はありません。もしそれがそうすれば、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

既存のソーシャルメディアプラットフォームの急速な発展と新しいプラットフォームの発展に伴い、私たちはこれらのプラットフォーム上で存在を維持し、新しいまたは新興のソーシャルメディアプラットフォーム上に存在を確立し続けなければならない。ソーシャルメディアプラットフォームを経済的に効率的にマーケティングツールとして使用することができない場合、または私たちが使用するソーシャルメディアプラットフォームが政策やアルゴリズムを変更した場合、これらのプラットフォームを完全に最適化することができない可能性があり、消費者の能力を維持して獲得することができ、私たちの財務状況が影響を受ける可能性がある。さらに、これらのプラットフォームおよび設備の使用を規範化するために法律法規や世論の迅速な発展に伴い、私たち、私たちの従業員、私たちのソーシャルメディア影響者ネットワーク、私たちのスポンサー、または私たちの指示に従って行動する第三者が、これらのプラットフォームと設備を使用する際に適用される法律法規やその他の側面を遵守できなかったことは、規制調査、集団訴訟、責任、罰金または他の処罰に直面させ、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち、私たちのブランドパートナー、または私たちの第三者メーカーは、私たちのサプライヤー行動基準、製品安全、労働者または他の法律を遵守できなかったか、または彼らの労働者に安全な工場条件を提供できなかったことは、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちの業務を損なう可能性があります.

私たちの標準的なサプライヤー条項と条件、サプライヤー行動基準、および他の政策は、私たちのブランドおよび製造パートナーに適用される法律およびいくつかの業務基準を遵守することを要求しますが、しかし、私たちのサプライチェーン、実践、およびコンプライアンスレベルに対する可視性はしばしば限られています。これらのパートナーが私たちのサプライヤー行動基準または適用された法律や法規に従わない場合、私たちの名声を損なう可能性があり、負のニュースおよび/または顧客感情を招き、または私たちに対する代価の高い訴訟を引き起こす可能性があります。

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私たちが顧客にレンタルまたは販売する製品は連邦消費財安全委員会、連邦貿易委員会、そして似たような州と国際規制機関によって規制されています。したがって、このような製品は将来的に強制リコールや他の救済措置の影響を受ける可能性がある。製品の安全、ラベル、許可の問題はまた、選択された製品を自発的に私たちの分類から削除することを招く可能性があります。このようなリコールまたは自発的な製品の除去は、収入損失、資源移転、私たちの名声に対する潜在的な損害、および顧客サービスコストと法的費用を増加させる可能性があり、これは私たちの経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

私たちがレンタルしたり販売したりするいくつかの製品は私たちを人身傷害に関連する製品責任クレームと訴訟あるいは規制行動に直面させるかもしれません。私たちは責任保険を維持しているにもかかわらず、私たちの保険範囲が実際に発生した債務を補うのに十分かどうかは確認できないし、経済的に合理的な条項や根本的に存在しない条件で保険を受け続ける。さらに、私たちのパートナーは、製品責任クレームや規制行動における彼らの賠償と弁護義務を履行するのに十分な資源や保険を持っていないかもしれない。

私たちは詐欺で大きな損失を受けるかもしれない.

我々は過去に様々な詐欺で損失を被ったことがあり，将来的には顧客が購入を許可していないこと，顧客が銀行口座を閉鎖したことや資金が支払いに不十分であったこと，顧客が盗んだクレジットカードを用いて買い物をしたこと，複数の製品を一度に借りた顧客，レンタル料の払い戻しができなかった顧客などの損失を被る可能性がある.このような損失の直接コストに加えて、詐欺がクレジットカード取引に関連して過度になった場合、より高い費用を支払ったり、クレジットカードの支払いを受ける権利を失ったりする可能性があります。しかも、現在のクレジットカードのやり方では、私たちは通常詐欺的なクレジットカード取引に責任を負わなければならない。不正または高リスクの顧客注文パターンを検出ツールを用いて識別し、詐欺リスクを低減するなどの詐欺予防対策を実施している。しかし、これらの措置は詐欺を防止または発見するのに十分ではない可能性があり、詐欺取引を十分に防止できなければ、私たちの名声を損なう可能性があり、訴訟や規制行動を招き、私たちの運営結果に大きな影響を与える可能性のあるコスト、費用、支出につながる可能性がある。

もし私たちの保険カバー範囲が私たちの業務の需要を満たすのに十分でない場合、あるいは私たちの保険提供者が彼らの義務を履行できなければ、私たちの業務が直面するリスクを軽減できないかもしれません.

我々は第三者保険証書を購入し、雇用行為責任、労働者賠償、財産と業務中断、ネットワークセキュリティとデータセキュリティ事件、犯罪、役員と高級管理者の責任、および一般業務責任を含む各種の運営関連リスクを保証する。さらに、私たちは、私たちの不動産賃貸、そして私たちの信用手配修正案のようないくつかの商業協定で一定の保険範囲レベルを維持することを要求されている。私たちは私たちの保険需要および/または契約義務を満たすための優遇条項が十分な保険範囲を維持することを保証できません。保険提供者は保険を停止したり、保険コストを大幅に増加させたりする可能性があり、合理的な条項で、あるいは交換保険を受けることができる保証はありません。また、もし私たちの保険会社が私たちに不利な方法で私たちの保険条項を変更すれば、私たちの保険コストは増加するかもしれません。さらに、私たちが維持している保険範囲が発生した損失を補うのに十分でない場合、または私たちが私たちの業務の他の側面のために追加の保険を購入することを要求された場合、私たちは重大な追加費用を負担する必要があるかもしれません。さらに、私たちのどの保険提供者も破産すれば、それは私たちが提起した運営関連のクレームを支払うことができないだろう。

保険提供者も、私たちの業務を含めて、多くの業務の保険料と無料額を向上させ、将来そうするかもしれません。したがって、私たちの保険とクレーム費用は増加するかもしれません。あるいは私たちの保険証書が更新したり交換したりする時、私たちは私たちの賠償免除額あるいは自己保険額を上げることを決定するかもしれません。もし各クレームのコスト、保険料、クレームの深刻度、あるいはクレームの数が私たちの歴史的経験と保証範囲を大幅に超えた場合、私たちが遭遇したクレームは私たちの保険限度額を超えた；私たちの保険プロバイダは私たちの保険クレームを支払うことができなかった；私たちが遭遇したクレームは保証範囲を提供していない；あるいは私たちの賠償免除額または自己保険保留項目の下のクレームの数は歴史の平均レベルと異なり、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

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A類普通株所有権に関連するリスク

私たちの普通株の二重構造とある株主との間の株主合意は、Aクラス上場前に私たちの株を持っている株主に投票権を集中させる効果がありますナスダック上の普通株は、私たちの共同創業者及びその付属会社を含み、これは投資家が制御権変更を含む重要な取引結果に影響を与える能力を制限するだろう.

私たちのB類普通株は1株当たり20個の投票権があり、私たちのA類普通株は1株当たり1投票権がある。我々のB類普通株とA類普通株との投票割合は21：1であり，我々B類普通株の保有者集団は我々の普通株のかなりの割合の総合投票権を制御し続けているため，以下に述べる自動転換日まで，我々の株主に承認されたすべての事項を制御することができ，B類普通株とA類普通株のすべての流通株が自動的に単一種類普通株の株に変換される.また、私たちは、私たちの最高経営責任者で共同創業者のジェニファー·Y·ハイマンを含むいくつかの株主と、取締役選挙に関連して、私たちの初公募株について株主合意に達しました。このような集中制御は、取締役を選挙すること、私たちの組織文書を修正すること、および任意の合併、合併、当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却すること、または株主の承認を必要とする他の重大な会社取引を含む、予測可能な将来に会社の事務に影響を与える投資家の能力を制限または排除する可能性がある。また、これは、投資家がその最適な利益に合致すると考えられるわが株に対する能動的な買収提案や要約を阻止または阻止する可能性がある。

B類普通株保有者の将来の譲渡は、一般にこれらの株式をA類普通株に変換するが、限られた例外の場合を除いて、例えば遺産計画目的で行われるいくつかの譲渡を招く。また、B類普通株は、以下の日にA類普通株に自動的に変換される：(I)B類普通株を、B類許可所有者(定義改訂憲章参照)と同じ許可所有権グループ(改正会社登録証明書(“改訂憲章”)に属する者に譲渡する。(Ii)2028年11月1日、または(Iii)共同創業者の許可所有制グループのいずれかの株式について、(A)共同創設者が取締役会を免職または辞任された日、または他の方法で取締役会で取締役を担当しなくなった日、(B)共同創設者が従業員、高級職員または顧問でなくなった日、または(C)共同創設者が死亡または障害を負ってから12ヶ月後の日

私たちはナスダック資本市場の持続的な上場要求と他のナスダック規則を満たすことを要求されています。そうでなければ、私たちは退市のリスクに直面するかもしれません。退市は私たちA類普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来の融資で証券を売却したり、私たちA類普通株を売却したりすることがより困難になる可能性があります。

私たちはナスダック資本市場と他のナスダック規則の持続的な上場要求を満たすことを要求されて、取締役の独立性と独立委員会に関する要求、最低株主権益、最低株価、その他のいくつかの会社の管理要求を含む。特に、私たちは私たちが上場したA種類普通株の最低入札を1株1.00ドルに維持することを要求され、私たちの上場証券の最低時価は3500万ドルを維持する。もし私たちがこのような持続的な上場の要求に適合しなければ、私たちのA種類の普通株はブランドを取られるかもしれない。2023年10月20日、私たちはナスダック株式市場有限責任会社から手紙を受け取り、過去30営業日の間、私たちA類普通株の購入価格は30営業日連続で終値が“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条(“購入価格規則”)に基づいてナスダック資本市場に継続して上場する最低1株1.00ドルの要求を下回ったと指摘した。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、コンプライアンスを回復するために180暦の予備期限、または2024年4月17日までを取得する。2024年4月17日までのいつでも、A類普通株の入札価格が10営業日連続で1株1.00ドル以上に収まれば、ナスダックのスタッフは入札価格ルールの要求に達したことを書面で通知すると指摘されている。

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また、2024年3月27日には、ナスダック証券有限責任会社から手紙を受け取り、当社がナスダック上場規則第5550(B)(2)条に規定されているナスダック資本市場への上場継続に必要な最低上場証券の時価35，000，000ドルを遵守していないことを指摘した(“最低時価規則”)。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(C)条によると、コンプライアンスを回復するために、180暦の期限、すなわち2024年9月23日までを取得した。2024年9月23日までのいつでも、ナスダックの上場証券時価が10営業日連続で3500万ドル以上であれば、会社員は最低時価ルールに達したことを書面で通知すると指摘されている。

この2通の手紙はいずれも我々A類普通株の上場や取引に直ちに影響を与えなかった。

2024年3月21日我々の株主はA類普通株とB類普通株の逆株式分割を承認し、取締役会はその後、20株1株の割合で逆株式分割を行うことを決定した。この改正は2024年4月2日に施行され、2024年4月3日から分割後のベースで取引(逆株式分割)が開始された。逆株式分割は、私たちが入札価格ルールを再遵守することを可能にすることを目的としているが、もし私たちの株価が将来1.00ドル以下に下落すれば、私たちがこれを成功させるか、あるいは実現後に私たちのコンプライアンスを維持することが保証されない。しかも、私たちが最低時価規則を再遵守することに成功するという保証はない

もし2024年4月17日までに入札価格ルールを再遵守しなかった場合、あるいは2024年4月17日までに最低時価ルールを再遵守しなかった場合2024年9月23日もしナスダックのスタッフが私たちが適用された欠陥を補うことができないと思ったら、ナスダックは私たちの証券が取られると私たちに知らせてくれるだろう。このような通知を受けたら、私たちはナスダックスタッフに私たちの証券を退市することを決定して上訴することができます。いかなる退市通知を出した後も、ナスダックのスタッフが私たちの上場継続の要請を承認する保証はありません

ナスダック資本市場からの撤退は、他の市場や取引所、または“粉ミルク”でのこれらの証券の取引資格を求めることになる。この場合、取引量の低さと取引遅延により、我々の株主が取引を行ったり、A種類の一般株式市場の値オファーを得る能力が深刻に制限される。このような要素はこのような証券の売買価格をもっと低く、価格差をもっと大きくする可能性がある。もし私たちの証券が将来ナスダック資本市場から撤退すれば、全国証券取引所、全国見積サービス機関、場外取引市場あるいは粉単市場に上場することは保証できません。ナスダック資本市場から退市し、さらには退市する可能性のある通知を発表することも、マイナスの宣伝を招き、私たちが追加資本を調達することを難しくし、私たちの証券の市場流動性に悪影響を与え、証券アナリストの私たちに対する報道を減らしたり、投資家、サプライヤー、従業員の信頼を低下させたりする。

私たちの株価は変動するかもしれません。私たちの投資家は彼らが買った株より高い価格で株を売ることができないかもしれません.

初公募株以来、我々A類普通株の市場価格は大幅に低下し、不安定であり、変動が継続する可能性があり、本報告で述べたリスク要因の広範な変動を受ける可能性がある年報私たちの制御範囲内またはそれ以外の側面には

•私たちの収入や他の経営指標の実際または予想変動

•私たちの実際または予想経営業績と競争相手の経営業績

•私たちが大衆に提供した財務予測の変化や私たちはこのような予測を満たすことができなかった

•肯定的な宣伝や否定的な宣伝

•証券アナリストは私たちに対する報道を開始または維持することができず、わが社の任意の証券アナリストを追跡して財務推定を変更することができなかったか、あるいは私たちは推定または投資家の期待を達成できなかった

•取締役会、経営陣、キーパーソンが大きな変動を起こした

•私たちの産業全体の経済と市場状況は

•私たちや業界の他の会社の噂や市場投機に関するものです

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•私たちまたは私たちの競争相手は、重大な革新、新製品、サービス、機能、統合または能力、買収、戦略投資、パートナー関係、合弁企業または資本約束を発表します

•私たちの業務に影響を与える法律と規制構造、電子商取引と税法の変化を含む、既存の法律の適用や新しい法律の採用に関する変化

•法律法規のクレーム、訴訟、あるいは訴え前の紛争などの訴訟手続き；

•新しい肺炎がビジネスやファッション業界や共有経済に及ぼす全体的な影響は

•私たち、私たちの役員、役員、主要株主と従業員は私たちのA類普通株を売却または予想しています

•もし証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究報告を発表した場合、または彼らが不利な研究報告を発表した場合

•戦争、テロ事件、またはこれらのイベントに対する反応によって引き起こされるイベントまたは要因を含む他のイベントまたは要因。

私たちの投資家は彼らが私たちの投資から何の見返りも得られず、彼らの投資の一部または全部を失うかもしれない。また、株式市場、特に電子商取引会社と科学技術会社株の取引は、重大な価格や出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。多くの会社の株価は通常これらの会社の経営業績とは無関係な方法で変動している。株式変動期が過ぎた後、株主が証券集団訴訟を起こすのは一般的だ。私たちは現在、私たちの業務上の資源や経営陣の注意をそらし、私たちの業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に追加の証券訴訟を受ける可能性がある証券訴訟を受けています。

会社内部者は株主承認に提出されたすべての事項を制御または顕著に影響する能力がある。

私たちの役員、取締役、株主は私たちの初公募株に関する株主合意の側で、合計実益を持っています50% 2024年1月31日まで、私たちは普通株式の投票権を発行した。このような所有権集中は、制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、我々の合併、合併、買収または他の業務合併に関連することを阻害するか、または潜在的な買収者が買収要約を提出することを阻止するか、または他の方法で我々の業務に対する制御権を獲得しようと試みる可能性があり、たとえそのような取引が他の株主に利益をもたらすであろう。

私たちの経営陣は私たちの現金資源を使用する上で広範な自由裁量権を持っていて、それらを有効に使用できないかもしれません.

2023年に改正された淡馬錫融資メカニズムによると、私たちの経営陣は、成長や他の一般会社の目的を支援するために、当社の現金資源(運営資本を含む場合があります)を運用して幅広い裁量権を持っています。私たちはまた一部の現金資源を使用して業務、製品、製品、技術を買収または投資することができます。私たちはまた株主が同意しない方法でこのような収益を使ったり投資したりすることができる。我々の経営陣がこれらの資金を有効に運用できなければ、成長戦略の実施や業務拡大の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。それらが使用される前に、私たちは収入や切り下げを生じない方法でこのような資金に投資するかもしれない。

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私たちの業務と財務表現は、私たちが開示した任意の予測または第三者と私たちの任意の情報とは異なるかもしれません.

私たちは時々私たちが予想している業務および/または財務業績について指導するかもしれない。しかしながら、どのような予測もリスク、仮説、および不確実性に関連しており、私たちの実際の結果はそのような予測とは大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性がある要因には、本年度報告に記載されたリスク要因が含まれるが、これらの一部または全部は予測できないか、または私たちの制御範囲内にあるが、これらに限定されない。他の未知または予測不可能な要因もまた、私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性があり、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、どんな予測も更新または修正する義務はありません。さらに、様々なニュースソース、ブロガー、および他の出版社は、しばしば、これらの情報が直接または間接的に私たちに起因していても、私たちの歴史または予想された業務または財務業績について声明を発表します。

将来私たちの普通株の公開市場での売却は私たちの株価を下落させるかもしれません.

私たちの普通株の大量株を公開市場で売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすると、私たちA類普通株の現行の市場価格を損なう可能性があります。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある。

将来、私たちは、1回または複数回の取引において、私たちが時々決定した価格および方法で、追加のAクラス普通株、他の一連の普通株、転換可能証券、または優先証券を含む他の持分証券を販売するかもしれない。私たちの持分インセンティブ計画によると、従業員、コンサルタント、役員にA類普通株を発行する予定です。もし私たちが後続取引でA類普通株、他のシリーズ普通株、転換可能証券または他の株式証券を販売する場合、あるいは株式激励計画に従ってA類普通株またはB類普通株を発行する場合、投資家は実質的に希釈される可能性がある。後続取引における新規投資家は、我々A類普通株保有者よりも優先的な権利、特典、特権を得ることができる。

さらに、融資、買収、投資、または他の態様のために、当社の株式または株に変換可能な証券を時々発行することができます。私たちの株の増発は既存の株式保有者の株式を希釈することになるだろう。また、私たちの株を購入した未返済株式オプションが行使されたり制限株式単位(“RSU“)解決は，さらに希釈されるであろう。希釈された金額は大きいかもしれないが、これは発行や行使の規模に依存する。このような発行は、私たちの既存株主の大量希釈を招き、私たちA類普通株の取引価格を低下させる可能性があります。

これらの要素はまた、将来的にA類普通株または他の証券を発行することで追加資金を調達することを難しくするかもしれない。

もし私たちA種類の普通株の株が細価格株規則に制約されれば、それらを取引することはもっと難しくなるだろう。

米国証券取引委員会は関連規定を採択し、一般的に“細価格株”を市場価格が1株当たり5ドル以下または行権価格が1株5ドル未満の株式証券と定義しているが、全国証券取引所に上場するいかなる証券も除く特定の免除がある。これらの規則は、ブローカーの“細価格株”に関する取引に追加的な販売実践要求を加えているが、いくつかの例外もある。もし私たちのA類普通株がナスダック資本市場から撤退し、“細価格株”と認定されれば、ブローカーはこのような証券をより取引しにくいことを発見する可能性があり、投資家は二級市場でこのような証券を購入或いは処分することがもっと難しいことを発見するかもしれない。

カタログ表

わが社の定款書類とデラウェア州法律のいくつかの条項は私たちの株主が私たちの経営陣を交換しようとしたり、私たちの持株権を獲得しようとしたりすることを阻止または阻害する可能性がありますので、私たちA類普通株の取引価格はもっと低いかもしれません.

当社の改訂された定款及び改訂及び再改訂された付例(以下、“改訂された附例”と称する)には、第三者が当社の支配権を取得したり、取得しようとしたりすることが困難になる可能性があり、たとえ我々の株主が制御権の変更が有利であると考えていても、我々の株主は有利であると考えている。これらの反買収条項には

•“空白小切手”優先株の発行を許可し、取締役会は株主権利計画を実施するために使用することができる

•合併または他の方法でわが社またはその資産を売却するような取締役選挙および重大な会社取引を含む、クラスBの普通株の保有者が、株主の承認を必要とする事項を制御する能力がある場合であっても、クラスBの普通株の保有者が株主の承認を必要とする事項を制御することができる二層普通株式構造

•すべての取締役会のメンバーが選挙で生まれたわけではありません

•私たちの役員は理由がある場合にのみ免職されることを求めています

•株主合意によって付与された権利によって、私たちの取締役はすべての取締役会の空きを埋めることができます

•株主が書面で同意して行動することを禁止し、すべての株主の行動が私たちの株主会議で行われなければならないことを要求する

•株主取締役指名の事前通知手続及び年次会議事項(株主当事者を除く；株主合意の条項に基づいて指名する合意)；

•私たちの株主は株主特別会議を開くことができません

•私たちの役員は株主の同意なしに私たちが改訂した定款を修正することができます

•修正された約章および付例の条文の一部を絶対多数票で改訂することを要求する

•役員に対する累積投票は禁止されています。

私たちはデラウェア州会社法総則の203節から脱退することを選択したが、私たちの改正された憲章には203節と類似した条項が含まれている。具体的には、私たちが改正された憲章は、いくつかの例外的な場合を除いて、何らかの要求に適合しない限り、いかなる“利害関係のある株主”とも利害関係のある株主になった日から3年以内に“業務統合”を行うことができないと規定している。その他の事項を除いて、“企業合併”は、私たちと“利害関係のある株主”に関連する合併または合併、または10%以上の私たちの資産を売却するか、または利害関係のある株主に売却することを含む。一般的に、“利害関係のある株主”とは、当社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意の実体または個人、およびそのような実体または個人を有する任意の共同会社または共同経営会社を意味する。

私たちの改正された憲章、改正された付例、またはデラウェア州法律の遅延または制御権変更を阻止する効果を有するいかなる条項も、私たちの株主が彼らが持っているA類普通株から割増の機会を得ることを制限する可能性があり、一部の投資家が私たちのA類普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性もある。

カタログ表

私たちの修正された憲章は、デラウェア州衡平裁判所とアメリカ合衆国連邦地域裁判所が私たちと私たちの株主とのほとんどの紛争のための独占フォーラムを指定し、これは私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、幹部、または従業員との紛争で有利な司法フォーラムを得る能力を制限するかもしれない.

改訂された憲章の規定によると、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または普通法に基づいて提起された以下のタイプの訴訟または訴訟の独占裁判所である：私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、受託責任違反を主張する任意の訴訟、“デラウェア州会社法”、私たちの改訂された憲章または改正された付例(修正または再記述可能)に基づいて、私たちにクレームを提起した任意の訴訟、および内部事務原則の管轄またはデラウェア州一般会社法によってデラウェア州衡平裁判所の専属管轄権を与えられた任意の私たちに対する訴訟である。この規定は、取引法で規定されている義務または責任を執行するための訴訟には適用されない。また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法のすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。複数の管轄区域で訴訟を提起せざるを得ないことや、異なる裁判所が不一致や逆の裁決を下す脅威などの考慮要因を避けるために、我々が改訂した憲章はさらに規定されており、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法による訴訟因のいかなるクレームを解決するための独占的なフォーラムである。

デラウェア州裁判所は、このような選択の裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、株主は依然として専属裁判所条項が指定された場所以外の場所でクレームを出すことを求めることができる。このような状況で、私たちは私たちが修正された憲章の専属フォーラム条項の有効性と実行可能性を強く主張することを期待する。これは、他の法ドメインでこのような訴訟を解決することに関連する多くの追加費用を必要とする可能性があり、これらの規定がこれらの他の法ドメインの裁判所によって実行されることを保証することはできない。

これらの排他的フォーラム条項は、司法フォーラムにおいて、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争に有利であると考える株主のクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない。もし裁判所が私たちの改正された憲章のいずれかの排他的法廷条項が訴訟で適用されないか、実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域で紛争を解決するためにより大きな追加費用を発生するかもしれません。これらのすべては私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。

私たちの改正された憲章は、“会社機会”原則は、私たち従業員でない取締役(またはその関連会社)には適用されないと規定している。

私たちの改正された憲章は、“企業機会”原則は、我々または我々の子会社従業員ではない取締役(またはそのそれぞれの連合会社)には適用されないと規定している。会社機会理論は一般的に、会社受託者は会社資源或いはその会社身分で得た情報を利用してその個人利益のために機会を開発してはならず、会社の現在或いは未来の業務の合理的に関連する利益を獲得してはならず、また会社の現在或いは予想業務の合理的な関連財産を獲得してはならず、この機会がまず会社に提示されない限り、会社はその機会を追求しないことを選択した。会社機会原則は、上級管理者、役員、または他の受託者が会社に従属する機会から個人が利益を得ることを阻止することを目的としている。私たちの改正された憲章によると、デラウェア州の法律で許可された範囲内で、私たちの役員または彼らのそれぞれの関連会社(私たちまたは私たちの子会社に雇われた人を除く)が時々私たちの役員またはそれらのそれぞれの関連会社に提供する特定のビジネス機会において所有または参加する権利を有するまたは参加する権利を放棄する。吾等又は吾等の付属会社に雇用されている取締役又は共同経営会社を除いて、任意の取締役又はそのそれぞれの連合会社は、吾等に会社機会を伝達又は提供する責任がなく、その(及びその共同会社)自体の口座及び利益のために任意の会社機会を保有する権利があり、又は吾等以外の者に当該会社等の機会を推薦、譲渡又はその他の方法で譲渡する権利があり、任意の取締役又はそのそれぞれの連合会社(吾等又は吾等の付属会社に雇用されている者を除く)。上述したにもかかわらず、私たちの改正された定款によると、私たちは、取締役または私たちの子会社の役員または従業員に明確に提供される任意のビジネス機会における既存または予想権益を放棄することはなく、ただ彼/彼女が取締役、役員、または従業員としているからである。

カタログ表

項目1 B。未解決従業員意見

ない。

プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ

ネットワークセキュリティリスク管理と戦略

我々は，我々のキーシステムと情報の機密性，完全性，可用性を保護するためのネットワークセキュリティリスク管理計画を策定し実施した.私たちのサイバーセキュリティリスク管理計画にはサイバーセキュリティ事件対応計画が含まれている

我々は米国国家標準と技術研究院ネットワークセキュリティフレームワーク(NIST CSF)に基づいて、我々の計画を設計し、評価した。これは、特定の技術基準、規範、または要求を満たすことを意味するわけではありませんが、ガイドラインとしてNIST CSFを使用して、私たちの業務に関連するネットワークセキュリティリスクの識別、評価、管理を支援しています。私たちのネットワークセキュリティリスク管理計画は、私たちの他のリスク管理計画とは別に管理されている。

我々のネットワークセキュリティリスク管理計画の重要な要素は、以下に限定されるものではない

•リスク評価は、私たちの重要なシステムと情報が直面している重大なネットワークセキュリティリスクの決定を助けることを目的としている

•サイバーセキュリティリスク評価プロセス、セキュリティ管理、サイバーセキュリティインシデントへの対応を管理するセキュリティチーム。

•外部サービスプロバイダの評価、テスト、または他の方法で私たちのセキュリティ制御を支援する様々な態様を適宜使用する

•私たちの従業員、事件対応者、高度管理者のネットワークセキュリティ意識訓練を行います

•ネットワークセキュリティイベントに対応するプログラムと、ネットワークセキュリティイベントに対応するプログラムと、を含むネットワークセキュリティイベント対応計画

•特定の第三者サービス提供者、サプライヤー、およびプロバイダに対するリスク管理プロセスは、彼らの私たちの運営の重要な程度、RTRデータへのアクセス、ネットワークセキュリティリスクプロファイル、および業務要件を含む。

我々は、以前の任意のネットワークセキュリティイベントが、私たちに重大な影響を与えたか、または私たちの業務戦略、運営結果、または財務状況を含む、決定されたネットワークセキュリティ脅威のリスクを以下のタイトルで説明します：“いかなる重大な技術中断または故障、ネットワーク攻撃またはデータセキュリティイベントは、私たちの業務、財務状況、および運営に悪影響を及ぼす可能性があります”当社の業務は第三者クラウドインフラに依存しており、クラウドインフラを使用したいかなる中断または干渉も、当社の業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。我々のリスク要因開示の一部として、本年度報告シート10−Kの第I部分に第1 A項が含まれている。

サイバーセキュリティ·ガバナンス

我々の全取締役会は、ネットワークセキュリティリスクをそのリスク監督機能の一部と見なし、管理層を監督して我々のネットワークセキュリティリスク管理計画を実施している。委員会はネットワークセキュリティリスクに関する経営陣の四半期報告書を受け取った。また、経営陣は、重大と思われるいかなるサイバーセキュリティ事件の最新状況を適宜監査委員会に通報する責任がある

カタログ表

私たちの高度エンジニアリング副社長と技術とCISO副社長は、主にネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクの評価と管理を担当している私たちの管理チームのメンバーです。彼らのチームは私たちの全体ネットワークセキュリティリスク管理計画に主な責任があり、彼らは私たちの内部ネットワークセキュリティ担当者と外部ネットワークセキュリティコンサルタントを監督します。私たちの管理チームは電子商取引と消費者小売の面で深い専門知識を持っている。また、我々の技術·CISO副社長経験は、セキュリティ製品の開発や、上場企業や民間会社でセキュリティ·CISO担当者を務めている

我々の高度工学副総裁とIT、インフラ、セキュリティ副総裁の監督の下で、セキュリティチームは、内部セキュリティ担当者のプレゼンテーションを含む可能性がある様々な方法で、ネットワークセキュリティリスクおよびイベントに関連する取り組みを随時理解し、監視し、予防、検出、および応答し、ネットワークセキュリティリスクおよびイベントに関する回復作業は、政府、公共またはプライベートソースから得られた脅威情報および他の情報、私たちが招聘した外部コンサルタント、および私たちのIT環境に配備されたセキュリティツールによって生成された警報および報告を含む。

項目2.財産

私たちの会社の本社はニューヨークブルックリンにあります。レンタル契約は2032年11月に期限が切れます。敷地は約47，000平方フィートです。2029年8月と2030年5月に満期になった賃貸契約に基づいて、ニュージャージー州セコクスとテキサス州アーリントンにある2つの履行センターもレンタル·運営した。ニューヨーク市とアイルランドのゴルヴェでビジネススペースを借りています

私たちは私たちの施設が私たちの現在の必要に適していると信じている。私たちは私たちの発展に伴い私たちの施設を拡大したり、新しい施設を増加させるつもりで、必要に応じて適切な追加または代替空間を提供して、このような成長に適応すると信じている。

項目3.法的訴訟

総合財務諸表に添付されている“付記16--引受金およびまたは事項”に記載されている資料は、参照によって本プロジェクトに組み込まれる

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません

カタログ表

第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

市場情報

当社A類普通株はナスダック資本市場に掲げられ、取引コードは“Rate”である

記録保持者

AS2024年4月5日現在，我々A類普通株の登録株主は約159人，B類普通株の登録株主は約7人である。登録されている株主数は、この日付に登録された実株主数に基づいて算出され、仲介人や他の実体代表株主が“街頭名義”で登録されている普通株式保有者は含まれていない。

配当政策

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、予測可能な未来にいかなる配当金も発表したり支払わないすべての未来の収益を維持するつもりだ。将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、適用される法律と私たちの現在と未来の債務を管理する合意における契約制限を遵守し、私たちの業務の将来性、経営結果、財務状況、現金需要と可用性、および私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素を含む多くの当時に存在する要素に依存するであろう。

最近売られている未登録証券

ない。

私たちの初公募株の収益を使って

今回発行された株式は、S 1号表(フレット番号333-260027)の登録声明に基づいて証券法に基づいて登録されており、この登録声明は2021年10月26日に米証券取引委員会によって発効が発表された

我々が2021年10月27日に1933年証券法第424(B)条に基づいて米国証券取引委員会に提出した最終入札説明書に記載されているように、初公募株式による資金の期待用途には実質的な変化はない。本書類が提出された日までに、すべての純収益が使用されました

発行人が株式証券を購入する

ない。

カタログ表

[パフォーマンスチャート]

以下の業績グラフおよび関連情報は、“請求材料”とみなされてはならず、これらの情報は、証券法または取引法に基づいて提出された将来の任意の申告文書に参照されてはならない。これらの申告文書が本出願日の前または後に提出されても、そのような申告文書に使用される任意の一般会社言語にかかわらず、または証券法または取引法に規定されている他の責任の制約を受けない限り、これらの情報が特にこのような申告文書に組み込まれない限り、これらの情報は参照されるべきである

次の図は，2021年10月27日(我々の普通株がナスダックで取引を開始した日)から2024年1月31日までの我々の普通株，ナスダック総合指数とS小売ベスト指数の累積総リターンの比較を示している。グラフは2021年10月27日の終値時に、我々のA類普通株ナスダック総合指数とS小売ベスト指数がそれぞれ100ドル投資されたと仮定している。このような見返りは歴史的結果に基づいており，未来を示唆するための表現ではない.ナスダック総合指数とS小売ベスト指数は任意の配当金の再投資を負担します。次の図に示す業績は，未来の株価表現を予測または指示するためではない.

第六項です[保留されている]

カタログ表

第七項経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、我々の財務状況及び経営結果の検討は、我々が監査した総合財務諸表及び本年度報告書10−K表に含まれる他の部分に含まれる付記とともに読まなければならない。以下の議論の重点は財政年度である20232022年の財務状況と経営結果および財政年度との年間比較20232022年です2021年財政年度財務状況と経営成果に関する検討および2022年と2021年財政年度との年間比較は，2023年1月31日までの財政年度Form 10−K年度報告の第2部第7項“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”に含まれている。

歴史財務情報以外に、以下の討論には、私たちの計画、推定、信念を反映した前向きな陳述が含まれている。私たちの実際の結果は、任意の前向きな陳述に記載されたり、暗示された結果とは大きく異なるかもしれない。これらの差異を引き起こすか、または促進する可能性のある要因は、本年度報告における表格10−Kに関する以下および他の部分について議論される要因、特に第1の部分1 Aの“リスク要因”で議論される要因を含む。

概要

私たちは私たちの購読サービスや私たちのReserveサービスを通じて注文レンタルサービスを提供し、お客様が私たちの“無限クローゼット”にアクセスし続けることができます。数百のデザイナーブランドの数千種類のデザインを持っています。私たちの加入者と顧客は私たちの転売サービスを通じて私たちの製品を購入することができて、転売サービスは小売価格の割引でお客さんにクローゼットの中で事前に好きなデザインを提供して、最大でデザイナーの小売価値の90%に達することができます。これらのサービスは，日常生活から特殊な場面までの様々な利用事例において，我々の加入者やクライアントを吸引してサービスすることを可能にする.すべての製品の中で約300万人の終身顧客にサービスを提供しました。私たちは173，247人の最終加入者を持っています5(活動および休止)2024年1月31日現在。2024年1月31日まで、私たちは125，954人のアクティブ加入者を持っている。私たちの収入の大部分は非常に日常的で、私たちの加入者によって生成される。2024年と2023年1月31日までの年間で、私たちの総収入(備蓄および転売収入を含む)の88%と86%は、それぞれアクティブまたは一時停止の加入者から来ている。

私たちが持っている製品の種類、広さと数量は私たちの業務に非常に重要で、私たちは毎年大量のプロジェクトの資本効率買収に対して戦略管理を行っています。私たちは何年も何度も私たちの製品を借りたり、“反転”することができるので、ファッションアイテムとアクセサリーが1つしか続かないという神話に反論することに成功しました。私たちは小売価格または比較可能な価値の一部を私たちのプロジェクトに価格設定し、私たちの購読者と顧客のために魅力的な価格と価値主張を作りました。

私たちのほとんどの製品は、服装とアクセサリーを含めて、直接デザイナーブランドあるいはデザイナーブランドと協力して調達したものです。2018年前、私たちのほとんどの製品は私たちのブランドパートナーから購入しました。普通は卸売価格より低い価格で購入しました。私たちは卸売製品と呼んでいます。2018年末、Share By RTRと独占設計による製品の調達を開始しました。我々の製品調達の3つの方式の説明については、次の“-私たちの製品調達戦略”を参照されたい。

2021年10月29日、初公募株を完成し、1株420.00ドルの公開発行価格で850，000株を発行·売却した。ネットで注文を受けましたEDS：3.273億ドル引受割引と手数料と発行費用を差し引いた後です。

5終了購読総数は、期間最後の日まで活動または一時停止メンバー資格を有する購読者の数を示し、期間内に活動または一時停止購読を有するが、会計期間の最終日前に購読を終了する購読者は含まれない。

カタログ表

最近の会計公告

注2-を参照重要会計政策の概要“世界では連結財務諸表付記最近採用されている会計公告と最近発表された未採用の会計公告について説明する。

“雇用法案”

“2012年創業法案”(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)や“雇用法案”(JOBS Act)によると、現在、“新興成長型会社”になる資格があります。したがって、新たなまたは改訂された会計基準を採用するか、または(I)非新興成長型企業に適用される同じ期間内に採用するか、または(Ii)民間会社と同じ期間内に採用することを選択することができる。私たち(I)がもはや新興成長型企業ではなく、または(Ii)移行期間の延長から撤退する日を明確かつ撤回不可能に選択するまで、民間会社と同じ期間内に新しい会計基準または改訂された会計基準を採用することを選択した。したがって、これらの過渡期を利用して、我々の財務諸表を、“雇用法案”に規定された過渡期から撤退することを選択した非新興成長型企業と他の新興成長型会社の財務諸表とを比較することは困難である可能性がある。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、私たちの財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクのことです。私たちの市場リスクの開放は主に潜在的なインフレ変化による開放です.

金利リスク

2024年1月31日まで、私たちは現金と現金等価物8，400万ドルと306.7ドルを持っている2023年に改正された淡馬錫融資メカニズムでの未返済債務は100万ドル。現金および現金等価物は、主に米国およびアイルランド国内の金融機関が保有する現金と、第三者クレジットカード提供者からの輸送現金を含む。2023年に改正された淡馬錫ローンの手配によると、借金は固定金利で利息を計算する。私たちは金利変化に対する市場リスクの開放は小さいです。それらは私たちが現金から稼いだ利息収入に影響を与えるからです。私たちは取引や投機目的のために投資することもなく、派生金融商品を使用して金利リスクの開放を管理していないそれは.2024年1月31日現在、金利の10%変化が私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えないと仮定します。

外貨リスク

我々の純収入はドルで、私たちの運営費用の一部はアメリカ国外で発生し、外貨で価格を計算します。このため、外貨為替レートの変化、特にユーロの変化により、我々の経営結果は変動の影響を受けることになる。また、外貨為替レートの変動により、総合経営報告書で取引損益を確認する可能性があります。外貨為替レートは私たちの歴史経営業績に大きな影響がないため、デリバティブやヘッジ取引を行っていませんが、外貨への開放がもっと大きくなれば、未来にそうするかもしれません。自分から2024年1月31日ドルの他の通貨に対する相対価値が10%変化すると仮定して、私たちの運営結果に実質的な影響を与えません.

インフレリスク

ここ数ヶ月、持続的なインフレは米国と海外の交通、賃金、レンタル製品、その他のコスト上昇を続けている。F.Fあるいは最近の賃金上昇やインフレ圧力に関する部分的な輸送費用の検討については、第2部項目7“マクロ·消費環境が我々の業務に及ぼす影響”を参照されたい。“経営陣の財務状況や経営結果の議論と分析”もし私たちのコストが重大なインフレ圧力の影響を受けたら、私たちは収入を増加させることでこれらのより高いコストを完全に相殺することができないかもしれない。私たちはそれができないかできないかは、私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なうかもしれません.

カタログ表

項目8.財務諸表と補足データ


			ページ
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID238)			88
2024年1月31日と2023年1月31日までの連結貸借対照表			89
2024年1月31日、2023年1月31日、2022年1月31日までの連結業務報告書			90
2024年1月31日、2023年1月31日、2022年1月31日までの償還可能優先株と株主権益(赤字)総合変動表			91
2024年1月31日現在、2023年1月31日現在、2022年1月31日までの統合現金フロー表			92
連結財務諸表付記
1.ビジネス			94
2.主な会計政策の概要			94
3.流動性			105
4.再構成および関連料金			106
5.レンタル--テナント会計			107
6.レンタル製品、純額			109
7.固定資産と無形資産純額			110
8.長期債務			111
9.所得税			114
10.課税費用およびその他の流動負債			117
11.公正価値計測			118
12.優先株を償還できる			119
13.株主権益			120
14.株式ベースの報酬計画			122
15.普通株主の1株当たり純損失			124
16.支払いの引受および事項			125

カタログ表

独立公認会計士事務所報告

Rent the Runway Inc.取締役会と株主へ

財務諸表のいくつかの見方

当社は、添付Rent the Runway，Inc.及びその付属会社(“当社”)の2024年1月31日及び2023年1月31日の総合貸借対照表、及び2024年1月31日までの各年度の関連総合経営表、償還可能優先株及び株主権益(損失)及び現金流量変動表を監査しており、関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を含む。総合財務諸表は，すべての重要な点において，当社の2024年1月31日と2023年1月31日までの財務状況，および2024年1月31日までの3年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従ってこれらの連結財務諸表を監査した。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ 普華永道会計士事務所

ニューヨーク、ニューヨーク

2024年4月11日

以来、同社の監査役を務めています。 2020.

カタログ表


滑走路会社をレンタルします。合併貸借対照表

(百万、1株当たりの金額は含まれていない)


	一月三十一日		一月三十一日
	2024		2023
資産
流動資産：
現金と現金等価物	$	84.0	$	154.5
流動制限現金	5.2		3.1
前払い費用と他の流動資産	13.0		14.5
流動資産総額	102.2		172.1
制限現金	4.8		6.0
レンタル製品、ネット	94.0		78.7
固定資産、純額	35.7		44.7
無形資産、純額	3.4		4.1
経営性リース権と資産使用権	33.9		26.7
その他の資産	4.5		3.9
総資産	$	278.5	$	336.2
負債と株主権益(赤字)
流動負債：
売掛金	$	5.8	$	12.4
費用とその他の流動負債を計算しなければならない	21.7		24.4
収入を繰り越す	10.9		12.0
顧客信用負債	6.3		6.8
リース負債を経営する	3.4		4.4
流動負債総額	48.1		60.0
長期債務、純額	306.7		272.5
リース負債を経営する	45.3		38.3
その他負債	0.7		0.7
総負債	400.8		371.5
引受金及び又は事項(付記16)
株主権益
A類普通株、$0.001額面価値300,000,0002024年1月31日と2023年1月31日までの認可株式3,390,587そして3,097,826それぞれ2024年1月31日と2023年1月31日に発行された株(1)	—		—
B類普通株、$0.001額面価値50,000,0002024年1月31日と2023年1月31日までの認可株式154,928そして153,312それぞれ2024年1月31日と2023年1月31日に発行された株(1)	—		—
優先株、$0.001額面価値10,000,0002024年1月31日と2023年1月31日までの認可株式02024年と2023年1月31日までの発行·発行済み株	—		—
追加実収資本	930.8		904.6
赤字を累計する	(1,053.1)		(939.9)
株主権益合計	(122.3)		(35.3)
総負債と株主権益(赤字)	$	278.5	$	336.2

(1)金額は2024年4月2日に発効した20株1株の逆分割を反映するよう調整されている。詳細は付記2，“重要会計政策概要”と付記13，“株主権益”を参照されたい。

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

カタログ表


滑走路会社をレンタルします。連結業務報告書

(百万、1株当たりの金額は含まれていない)


	1月31日までの年度
	2024		2023		2022
収入：
引受と備蓄賃貸料収入	$	264.9	$	268.6	$	185.8
その他の収入	33.3		27.8		17.5
総収入，純額	298.2		296.4		203.3
コストと支出：
約束を履行する	86.0		92.2		61.9
技術	49.1		55.4		45.3
マーケティングをする	31.2		35.1		26.5
一般と行政	101.6		109.0		104.4
賃貸製品の減価償却と収入シェア	92.5		84.2		71.7
その他減価償却及び償却	14.7		16.4		19.4
再編成費用	2.0		2.4		—
再構成に関連する資産減価損失	1.1		5.3		—
総コストと費用	378.2		400.0		329.2
営業損失	(80.0)		(103.6)		(125.9)
利子収入/(費用)、純額	(33.7)		(36.8)		(53.0)
株式証負債リスコアリング収益/(赤字)純額	—		—		(24.9)
債務返済収益/(損失)純額	—		—		(12.2)
その他の収入/(支出)、純額	0.7		1.5		3.9
所得税前純損失/(費用)	(113.0)		(138.9)		(212.1)
所得税割引/(料金)	(0.2)		0.2		0.3
純損失	$	(113.2)	$	(138.7)	$	(211.8)
普通株主は1株当たり基本損失と希釈して1株当たり純損失を占めるべきである(1)	$	(33.12)	$	(43.17)	$	(170.30)
加重平均株式数は、普通株主が1株当たり純損失を占めるべきであり、基本損失と希釈損失を含む計算に用いられる(1)	3,418,382		3,212,746		1,243,703

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

カタログ表


滑走路会社をレンタルします。合併償還優先株と株主権益変動表(損失)

(単位：百万、株式を除く)


	償還可能である優先株			普通株			その他の内容支払い済み資本		積算赤字.赤字		合計する株主の権益(赤字)
	株	金額		株(1)	金額
2021年1月31日現在の残高	31,137,921	$	388.1	522,826	$	—	$	62.7	$	(589.4)	$	(526.7)
償還可能優先株を発行する	1,437,541	21.2		—	—		—		—		—
転換償還優先株	(32,575,462)	(409.3)		1,628,773	—		409.3		—		409.3
株式インセンティブ計画に基づいて発行された株	—	—		29,171	—		3.3		—		3.3
IPOの一部として発行された株式は，発行コストを差し引く	—	—		850,000	—		327.3		—		327.3
株式承認証を発行する	—	—		—	—		6.4		—		6.4
株式証の行使	—	—		121,068	—		35.5		—		35.5
株式証明書の再分類	—	—		—	—		1.2		—		1.2
株式ベースの給与費用	—	—		—	—		26.6		—		26.6
純損失	—	—		—	—		—		(211.8)		(211.8)
2022年1月31日現在の残高	—	—		3,151,838	—		872.3		(801.2)		71.1
株式インセンティブ計画に基づいて発行された株	—	—		99,300	—		—		—		—
株式承認証を発行する	—	—		—	—		6.9		—		6.9
株式ベースの給与費用	—	—		—	—		25.4		—		25.4
純損失	—	—		—	—		—		(138.7)		(138.7)
2023年1月31日現在の残高	—	—		3,251,138	—		904.6		(939.9)		(35.3)
株式インセンティブ計画に基づいて発行された株	—	—		294,377	—		—		—		—
株式ベースの給与費用	—	—		—	—		26.2		—		26.2
純損失	—	—		—	—		—		(113.2)		(113.2)
2024年1月31日現在の残高	—	$	—	3,545,515	$	—	$	930.8	$	(1,053.1)	$	(122.3)

(1) Aフレームは2024年4月2日に発効した20株1株の逆分割を反映するように調整されている。詳細は付記2，“重要会計政策概要”と付記13，“株主権益”を参照されたい。償還可能優先株は原株式金額に記載されている。

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

カタログ表


滑走路会社をレンタルします。統合現金フロー表

(単位：百万)


	1月31日までの年度
	2024		2023		2022
経営活動
純損失	$	(113.2)	$	(138.7)	$	(211.8)
純損失と経営活動から提供される現金純額の調整：
レンタル製品の減価償却と核販売	44.0		46.2		45.6
販売されたレンタル商品の償却	13.1		6.7		4.7
その他減価償却及び償却	14.7		16.4		19.5
固定資産 · 無形資産のリース終了及び償却による損失	0.3		0.6		—
再構成に関連する資産減価損失	1.0		4.9		—
レンタル商品の販売収益	(23.3)		(17.9)		(12.9)
レンタル商品の清算（損益）	(1.0)		(2.7)		(0.6)
現物利子の発生	22.5		14.3		38.8
現物利子の支払決済	—		—		(6.3)
債務割引償却	11.7		4.3		5.9
債務返済損失	—		—		12.2
株式ベースの給与費用	26.2		25.4		26.6
令状責任の再測定	—		—		24.9
経営性資産と負債変動状況：
前払い費用と他の流動資産	1.1		(2.8)		(7.0)
経営性リース権と資産使用権	(7.2)		2.0		3.4
その他の資産	(1.2)		0.9		(3.0)
売掛金、売掛金、その他流動負債	(8.4)		(3.9)		18.4
繰延収益と顧客信用負債	(1.6)		1.5		4.7
リース負債を経営する	6.0		(4.6)		(6.2)
その他負債	(0.4)		(0.3)		0.8
経営活動が提供する現金純額	(15.7)		(47.7)		(42.3)
投資活動
レンタル商品の購入	(77.9)		(62.1)		(30.8)
レンタル商品の清算による収益	4.6		8.8		5.7
レンタル商品の販売収益	23.3		17.9		12.9
固定資産 · 無形資産の購入	(4.6)		(8.9)		(10.3)
投資活動が提供する現金純額	(54.6)		(44.3)		(22.5)
融資活動
IPO における普通株式の発行による収益（募集費用を除く）	—		—		327.3
償還可能優先株式の発行収益	—		—		21.2
株式インセンティブ制度に基づくストックオプションの行使による収益	—		—		3.3
長期債務返済の元金	—		—		(135.0)
債務コストを返済する	—		—		(4.7)
短期融資契約による収益	1.6		—		5.0
その他の資金調達	(0.9)		(4.0)		(1.9)
融資活動提供の現金純額	0.7		(4.0)		215.2
現金および現金等価物と制限的現金純(マイナス)増加	(69.6)		(96.0)		150.4
期初現金および現金等価物と制限現金	163.6		259.6		109.2
期末現金および現金等価物および制限現金	$	94.0	$	163.6	$	259.6

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

カタログ表


滑走路会社をレンタルします。統合現金フロー表

(単位：百万)


	1月31日までの年度
	2024		2023		2022
連結貸借対照表に対する現金及び現金同等物及び制限現金の照合：
現金と現金等価物	$	84.0	$	154.5	$	247.6
流動制限現金	5.2		3.1		5.4
非流動制限現金	4.8		6.0		6.6
現金と現金等価物および限定的な現金総額	$	94.0	$	163.6	$	259.6


キャッシュフロー情報の追加：
現金支払い（受領）：
貸付金の利子	$	9.6	$	19.8	$	10.2
ファイナンス · リースの利子	0.2		0.1		0.1
固定営業リース支払額、純	11.1		13.5		15.8
前期受入の固定資産 · 無形資産	0.1		0.8		0.5
前期に受領したレンタル品	5.4		6.5		3.6
非現金資金調達 · 投資活動：
ファイナンスリース使用権資産の償却	$	0.6	$	0.5	$	0.3
賃貸負債と引き換えに純収益資産	—		1.2		0.9
経営および融資リースの修正またはその他のリスコアリングイベントによる純資産またはリース負債の調整	10.3		(1.2)		0.3
固定資産と未決済の無形資産を購入する	0.3		0.1		0.8
レンタル製品のご購入はまだ決済されておりません	3.3		5.4		6.5
資産減価損失台帳：
資産減価損失に関する課税費用	$	0.1	$	0.4	$	—

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

カタログ表


滑走路会社をレンタルします。連結財務諸表付記

(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

1.業務.業務

業務説明

Rate the Runway，Inc.のS(“会社”)の使命は，女性が毎日最高の自分を感じることである。2009年11月に設立され、同社は世界初で最大の共有デザイナークローゼットを設立しました数百のブランドパートナーの数千種類のデザインそれは.当社はその引受サービス(“引受”)を通して顧客を“無限貯蔵室”に入れたり，その備蓄サービス(“Reserve”)を通してワンポイントレンタルサービスを提供したりしている。会社はニューヨーク州ブルックリンに本部を置き、運営施設はニュージャージー州のセコクスとテキサス州のアーリントンに設置されている。その完全子会社Rent the Runway Limited(“子会社”)はアイルランドのゴルヴェに位置し、ソフトウェア開発と支援活動に集中している

現在すべての収入はアメリカから来ている。ほとんどの収入はレンタル購読料と注文レンタル費用から来て、その一部は服装とアクセサリーの販売とその他の費用から来ます。

2.重要会計政策の概要

陳述の基礎

連結財務諸表には、当社及びその子会社の勘定が含まれている。合併では、すべての会社間口座と取引がキャンセルされた。会社の総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(アメリカ公認会計原則)に従って作成されたものです“)”以下の逆株式分割部でさらに議論されるように、すべての1株当たり金額および普通株金額は、逆株式分割を反映するように遡及ベースで調整されている(以下のように定義する)。

株を逆分割する

当社が2021年10月29日から改訂し、再発行した会社登録証明書は、当社の発行を許可します300,000,000A類普通株、額面$0.001一株一株50,000,000B類普通株、額面$0.001そして10,000,000優先株、額面$0.001一株ずつです。

2024年3月、会社株主は、会社取締役会がA類普通株とB類普通株の流通株20株1株の逆株式分割(“逆株分割”)を選定したことを承認した。逆方向株式の20%が2024年4月2日に発効し、2024年4月3日にナスダック資本市場で分割された取引が開始される。逆株式分割後、A類普通株の認可株式数は300,000,000クラスB普通株式の認可株式数は50,000,000優先株認可株式数は10,000,000それは.逆株式分割A類普通株の発行済み株式と流通株総数を67,812,037至れり尽くせり3,390,587B類普通株から3,098,580至れり尽くせり154,9282024年1月31日まで。逆株式分割A類普通株の発行済み株式と流通株総数を61,956,536至れり尽くせり3,097,826B類普通株から3,066,251至れり尽くせり153,3122023年1月31日まで。A類普通株とB類普通株の1株当たりの額面価値は#ドルに保たれている0.001それは.会社は2024年4月2日にデラウェア州州務卿に第12回改訂後の会社登録証明書改正案を提出し、20株1株の逆株分割を実施した

カタログ表


滑走路会社をレンタルします。連結財務諸表付記

(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

逆株式分割後、会社の株主権益は全体的に変わらない。A類普通株とB類普通株流通株が減少したため、1株当たり純損失が増加した。逆株式分割によって生じる他の会計結果は、任意の期間内に確認される株式ベースの報酬支出金額の変化を含む。逆株式分割に関連する断片的な株式は発行されていない。逆に，断片的な株式を持つA類普通株とB類普通株の保有者は現金支払いを受ける権利があり，金額は会社A類普通株の逆株分割発効日の終値に基づいて決定される.現金支払いは会社の総合財務諸表には関係ない。逆株式分割がすべての株主に与える影響は一致しており、いかなる株主の所有権パーセントや比例投票権にも影響を与えないが、断片的な株式を処理する影響は非常に小さい。

財政年度

当社の財政年度は次の例年の1月31日に終わります。例えば、言及された“2024財政年度”とは2025年1月31日までの財政年度を指し、言及された“2023財政年度”とは2024年1月31日までの財政年度を指す。

市場情報を細分化する

運営分部は、離散財務情報を得ることができるエンティティの構成要素として定義され、首席運営意思決定者(“CODM”)は、リソースの割り当てや業績評価を決定する際にこれらの情報を定期的に審査する。会社のCEOは会社の最高経営責任者です。その会社は所有している1つは運営及び報告可能な部門は、CODMが総合的な基礎の上で財務情報を審査して、運営決定を行い、資源を割り当て、財務業績を評価するためである。すべての収入は米国に本社を置く顧客のおかげであり、同社のほとんどの長期資産は米国にある。

初公募株

2021年10月27日、会社は初公募株を完成し、会社A類普通株はナスダック株式市場での取引を開始し、コードは“Rate”。初公募について、当社は発行及び販売しております850,000そのA類普通株の公開発行価格は$420.00一株ずつです。同社が受け取った収益は#ドルだった327.3初回公募株の収入は100万ドルで、引受割引を差し引くと24.1百万ドル、会社が支払う発売費用は$です5.6百万ドルです。発行コストは、初公募と直接関連する法律、会計、印刷及びその他のコストを含み、すでに追加実収資本に計上されており、初公募で得られた金と当社の総合貸借対照表に入金されている。

初公募終了時に、会社が当時発行していた償還可能優先株を優先株に変換した1,628,773会社の普通株式のクラス A の株式。償還可能な優先株式の帳簿価額 $409.3100 万ドルは普通株式と追加資本金に再分類されました

フォーム S—1 における当社の IPO 登録声明（「登録声明」）の有効性に関連して、当社は現地化金額14.4百万（ i ）登録声明の効力発生時に満たされたサービスベースと流動性ベースの付与条件の両方を含む特定の制限付き株式ユニット（「 RSU 」）および（ ii ） IPO の効力発生時に付与された特定の RSU 報酬の完全付与部分に対する株式ベースの報酬費用。

カタログ表


滑走路会社をレンタルします。連結財務諸表付記

(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

IPO に関連して、当社は、修正および再記載の設立証明書（「修正定款」）を採択し、修正および再記載の定款（「修正定款」）を採択しました。修正憲章の承認資本金は以下の通り。

•300,000,000A類普通株、額面$0.001一株一株

•50,000,000B類普通株、額面$0.001株ごとに

•10,000,000優先株、額面$0.001一株ずつです。

A類普通株保有者には権利がある1つは1 株につき議決権を有し、クラス B 普通株式の保有者は、 20歳1株当たりの投票数。修正された憲章がすぐに発効した後146,636会社の共同創業者が持っているA類普通株は同値数のB類普通株と交換された。また、会社の共同創業者が保有するある流通株奨励の条項は改正され、これらの奨励はB類普通株として行使または決済できることが規定されている

予算の使用

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産と負債報告金額及び報告期間内に報告された収入と費用金額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。同社の見積もりは、歴史的経験、市場状況、その他様々な合理的とされる仮定に基づいている。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。これらの推定および仮定の影響を受ける重要な項目は、リース製品の使用年数および残値、賃貸負債を決定するための増分借入金利、株式ベースの補償および引受権証の推定値、および長期資産の回収可能性.

2024年1月31日現在、マクロ経済環境が会社の業務、経営業績、財務状況に与える影響は変化し続けている。そのため、同社の多くの推定と仮定はより多くの判断を必要とし、より高い変異性と波動性を持っている。より多くの情報を得るにつれて、同社の見積もりは将来的に大きく変化する可能性がある。

信用リスクの集中度

会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物が含まれる。会社は現金投資を信用の質の高い金融機関に置いている。当社はこのような金融商品に重大な信用リスクは存在しないと考えている。

違います。2024年1月31日まで、2023年1月31日と2022年1月31日までの年間で、単一顧客が会社収入の5%以上を占めている。

公正価値計量と金融商品

公正価値会計は、連結財務諸表のうち、少なくとも毎年公正な価値で確認または開示されるすべての金融資産および負債、ならびに非金融資産および負債に適用される。公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受信した価格として定義される

カタログ表


滑走路会社をレンタルします。連結財務諸表付記

(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

総合財務諸表において公正価値記録された資産と負債は、その公正価値を計量するための投入に関する判断レベルに基づいて分類される。これらの資産や負債の推定投入に関する主観的に直接関連する階層は以下のとおりである

第1のレベル：活発な市場における同じ資産および負債の見積もりのような観察可能な投入を評価する。

第2段階：活発な市場からのオファーを除いて、直接または間接的に観察できる投入を指す。

第3レベル：観察できない入力を含み、市場データがほとんどないか、またはない場合には、会社が自分の仮説を立てる必要がある。

観察可能な投入は独立源から得られた市場データに基づいている。観察できない投入は、市場参加者がある金融商品の価値を評価するために使用されるという同社の仮定の評価を反映している。このような階層構造は，公正な価値を決定する際に観察可能な市場データを使用し，観察できない投入を最大限に削減することが求められている.評価レベル内の金融商品の分類は公正価値計量に重要な意義がある最低投入レベルに基づいている。

現金、現金等価物、および限定現金

当社はすべての購入時満期日が三ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしています。現金および現金等価物は、銀行から転送された資金を含み、顧客クレジットカード取引のために使用され、決済時間は7日未満である。これらの資金総額は$3.3百万ドルとドル3.4それぞれ2024年と2023年1月31日まで。

同社は2024年1月31日と2023年1月31日まで10.0百万ドルとドル9.1経常および非流動制限現金はそれぞれ100万ドルであり、その中には、主に本部および業務施設のレンタル保証金質としての信用状と、リース製品およびクレジットカードの取引を購入するための信用状が含まれている。

レンタル製品、純額

当社はリース製品を長期生産性資産としているため、総合貸借対照表では非流動資産に分類している。

レンタル製品はコストから減価償却累計を引いて計算します。当社は直線法を用いて資産の予定耐用年数内にリース製品を減価償却し、推定残価を減算しています。使用寿命は歴史的傾向と未来のどんな変化の評価に基づいて決定される。残値は資産の歴史的傾向と予想される清算収益を考慮している推定された耐用年数と残値は以下のとおりである


	有益な生活	引き揚げ価値
衣装	3年.年	20	%
添付ファイル	2年.年	30	%

その政策により、当社はレンタル製品の推定耐用年数および残値を検討し続けています

カタログ表


滑走路会社をレンタルします。連結財務諸表付記

(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

同社はその顧客に、その使用寿命が終わる前にレンタル可能な状態の物品を購入する機会を提供している。当該等の場合、当社は賃貸製品の販売を販売と見なしているため、リース製品の減価償却及び収入シェア内の総合経営報告書において、売却時に当該等の項目の収益を他の収入とし、項目の帳簿純値をリース製品の減価償却とする。紛失、破損、未返却の衣類やアクセサリーの損失のログアウトもレンタル製品の減価償却と収入シェアに記録されている。

レンタル可能とみなされなくなると、販売可能状態にあるレンタル製品は、販売のために保有するように分類され、残値として減記される。2024年1月31日現在の販売待ちレンタル製品の価値と2023かつては…$3.0百万そして$3.0それぞれ100万ドルです販売待ちのレンタル製品に関する加速減価償却は$4.9百万, $6.9百万ドルとドル3.92024年1月31日まで、2023年1月31日、2022年1月31日までの年度はそれぞれ100万ドル。加速減価償却は総合経営報告書に計上し、賃貸製品の減価償却と収入シェアを計上する

リース製品が清算された場合、会社は収益として算出された収益又は損失を残りの残値及び販売コストを控除し、総合経営報告書に一般及び行政費用を計上するリース製品清算の収益や損失を調整として総合現金フロー表に計上し、純損失と経営活動で使用した現金純額を照合する

リース製品の購入および売却·清算リース製品の収益は，総合キャッシュフロー表上の投資活動のキャッシュフローに分類され，購入したリース製品の主な活動は賃貸料収入を生じるため，この分類は長期資産活動の分類と一致するリース製品清算の収益は、販売コストを差し引いて#ドルです4.6百万、$8.8百万ドルとドル5.7百万2024年1月31日までに年度末2023年、2022年。得られた収益レンタル製品の販売は$23.3百万, $17.9百万ドルとドル12.92024年1月31日までの年度2023、2022それぞれ，である.

当社は主に特定の洗浄、修理と回復方法を利用することでそのレンタル製品の残存価値リスクを低減し、その長年のプロセス技術によってレンタル製品の使用寿命内にその状況を維持し、各種の内部と第三者清算戦略を採用することで清算価値とレンタル製品の全体的なリターンを最大化する。同社はまた、技術を利用して顧客サービス部門と連携し、ローンを滞納している顧客にレンタル品を取り戻す。

収入確認

賃貸費用の引受·注文(“引受·備蓄賃貸料収入”)は、2016−02年度会計基準更新(“ASU”)により確認されたレンタル、テーマ842)“ASC 842”)。その他の収入は、主にレンタル製品の販売に関連しており、2014−09年度にASUにより確認された顧客との契約の収入、主題606製品が顧客に交付された日(“ASC 606”)。代表的な他の収入11%, 9%、および92024年1月31日までの年間総収入の割合を占めています20232022年です

収入は販売促進割引、顧客ポイント、払い戻しを差し引いた純額です。販促割引は、販売促進割引に関連するレンタル料または製品販売に適用される指導に基づいて、ASC 842またはASC 606に従って確認される。収入は顧客から徴収されて政府当局に送金された税金を差し引いた純額です。

カタログ表


滑走路会社をレンタルします。連結財務諸表付記

(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

会社はお客様のクレジットカードやギフトカードを発行する際に負債を確認し、クレジットカードやギフトカードを両替する際に収入を確認します。当社の顧客信用負債は総合貸借対照表に記載されています。2024年1月31日までの年間で$1.5百万2023年1月31日現在、顧客信用責任に含まれる信用は償還された。お客様ポイントとギフトカードは満期日がありません。時間が経つにつれて、このような道具の一部は償還されないだろう。当社は償還モデル法により当該等のツールに関する損益を確認しています。会社に信用とギフトカードを関連司法管轄区の政府当局に送金する法律義務がある場合、会社は引き続き信用とギフトカードの未両替部分に対して全責任を負う。会社は2024年1月31日、2023年1月31日、2022年1月31日までの年間で、新しいギフトカードを発行していない。

賃貸料収入の引受と予約

購読料は購読期間内に比例して確認され、購読者がレンタル計画を登録した日から始まります。料金は入学時にかかります。定期購読はお客様がキャンセルまたは一時停止するまで月ごとに自動的に更新します。購読者はいつでも購読を一時停止またはキャンセルすることができる。

当社はレンタル期間内に注文レンタルの料金を比例して確認し、レンタル期間はレンタル製品がお客様に納品された日から始まります。注文レンタル注文は最大で下りられます2か月レンタル開始日前(以前)4か月2023年10月まで)、お客様の支払表は注文確認時に料金をいただきます。会社は交付日に延期して注文レンタルの費用と任意の関連販売促進活動を確認し、比例してこれらの費用を確認します四つ-あるいはそうだ8日間レンタル期間。

当社は、貸借対照表の日以降に発行される貸借対照表の日までの賃貸料に関する貸出金及び返金を計上しなければならない。これらの金額は注釈2024年1月31日までの材料と2023.

レンタル者の場合、ASC 842は、特定のリース創出取引に対して政府当局が徴収するいくつかの販売税および他の同様の税金がベースリース資産所有者としてレンタル者の主な義務であるかどうかを評価しないことを選択することができる実際の便宜的な方法を提供する。当社はこの実際の便宜的な計を採用し、これらの税項を賃貸収入と関連費用の計量から除外した。

その他の収入

他の収入は主にレンタル製品を販売する収入を含む。同社はASC 606に基づいてレンタル製品の販売収入を確認した。顧客が割引価格でレンタル製品を購入する場合、すなわちレンタル製品の販売が発生し、割引価格は小売価値のパーセンテージで計算される。支払いは注文確認後に支払わなければならず、融資部分はありません。リース製品販売に関する単一履行義務は，一般に顧客にリース製品を納入する際に履行される。その会社はやった注釈2024年1月31日現在、他の収入に関する任意の重大な契約資産または負債、および2023.

時々、他の収入にはパイロットおよび他の成長計画によって生じる収入が含まれる可能性があり、これは他の収入ラインの四半期変動を招く可能性がある。

レンタル-テナント会計

当社のレンタル者会計に関する会計政策については、上記の引受及び保留賃貸料収入の節を参照されたい。

カタログ表


滑走路会社をレンタルします。連結財務諸表付記

(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

会社は契約開始時に契約がレンタルかレンタルかを確定します。使用権(“ROU”)資産およびリース負債は、レンタル開始日に予想レンタル期間内の賃貸支払い現在値に応じて計測および確認する。当社の大部分の賃貸契約は暗黙的な金利を提供していないため、当社は賃貸契約発効日または借約開始日(遅い者を基準)の内部収益率で賃貸支払いの現在値を決定している。当社はそのIBRを計算する際に信用リスク，リース期限，リース総支払いを考慮し，担保の影響に応じて必要な調整を行っている。

賃貸支払いは、賃貸契約で明確に規定されている固定金額に基づいています。一部の不動産賃貸には、公共地域費用、不動産税、保険など、レンタル者の運営費用に応じて異なる金額で支払われるお金が含まれている。ほとんどの設備レンタルには州販売税率に基づく可変販売税支払いが含まれています。また、同社は収入に応じてブランドパートナーからレンタル製品の一部を調達することを手配しており、これは可変賃貸支払いとされている。付記5を参照–レンタル-テナント会計は、より詳細を知っています。

テナントに対して、当該ガイドは実際の便宜を提供し、対象資産種別に応じて統合された単一賃貸構成要素を選択することができる。この実際の方便は，会社がテナントとしてすべての資産種別に適用されている.

ROU資産については、経営リースROU資産は会社総合貸借対照表に単独の項目として示されているが、融資リースROU資産は固定資産に含まれ、総合貸借対照表では純額である。リース負債については、経営リース負債を単独の項目として列記し、融資リース負債は、基礎賃貸契約の残り期限に基づいて総合貸借対照表上の課税費用及びその他の流動負債及びその他の負債を計上する。当社は短期賃貸(すなわち12ヶ月以下のリース)のROU資産又は賃貸負債を確認せず、適用された場合にはレンタル期間内の関連リース費用を直線的に確認する。

固定資産と無形資産純額

固定資産と無形資産はコストから減価償却と償却を差し引いて列報する。

固定資産や無形資産の減価償却や償却は、資産の予想耐用年数内に直線的に計算される。

固定資産と無形資産の推定耐用年数は以下の通り


賃借権改善			耐用年数や賃借期間が短いと予想される
機械と設備			5至れり尽くせり6年.年
家具と固定装置			5年.年
コンピュータハードウェア			3年.年
再使用可能な包装			1.5年.年
大文字第三者ソフトウェア			3年.年
内部開発の資本化ソフトウェア			2年.年

同社は，アプリケーション開発段階で発生したその独自システムや企業資源計画システムに関する第三者と内部開発のソフトウェアコストを資本化している.予備プロジェクト活動と実施後の業務活動に関する費用は，発生時に費用を計上する。

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カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

前払い費用と他の流動資産

前払い費用とその他の流動資産は主に売掛金、純額、受取利息、前払い保険、前払い技術費用と前払い税金を含む

売掛金、純額は主に第三者清算と独占設計卸売パートナーが利息を計上しない対応金額からなる。当社が帳簿準備をする際には、現在の市場状況に応じて調整された歴史的損失、顧客の財務状況、論争のある売掛金金額、および現在の売掛金の帳簿年齢と支払モデルを考慮している。売掛金，純額は#ドルである1.3百万ドルとドル4.0それぞれ2024年と2023年1月31日まで。不良債権準備は無形の2024年1月31日と2023年1月31日まで。2023年1月31日までに1つは第三者パートナーは会社の売掛金残高の大部分を占めている

その他の資産

その他の資産には、主にクラウドコンピューティング計画で生じる資本化実施コストと、貸借対照表の日から1年を超える保証金が含まれる。

費用.費用

約束を履行する

履行費用には、人工賃金および関連コスト、第三者輸送費用、包装材料コスト、清掃費用、および履行に関連する他のコストを含む、顧客注文の受信、処理、および履行コストが含まれる。

技術

技術費用には、技術賃金および関連コスト、専門サービス、および第三者ソフトウェアおよび許可料が含まれる。

マーケティングをする

マーケティング費用には、オンラインおよびモバイルマーケティング、検索エンジン最適化および電子メールコスト、マーケティング給料と関連費用、代理費、印刷宣伝品、消費者研究およびその他の関連コストが含まれる。広告費用は$に達する28.51000万、$30.72000万ドルとドル20.6それぞれ2024年1月31日，2023年1月31日，2022年1月31日である。広告活動に関連するコストは、広告が初めてメディアに出現した場合に費用を計上し、他の広告コストは発生した費用を計上する。

一般と行政

一般および行政費用には、顧客サービス費用、占有費用(倉庫関連費用を含む)、専門サービス、クレジットカード料金、一般倉庫および会社費用、および他の行政費用が含まれる他のすべての従業員の給料および関連費用が含まれる。

賃貸製品の減価償却と収入シェア

賃貸製品の減価償却および収入共有支出には、レンタル製品の減価償却と解約、ブランドパートナーとの収入共有手配に基づいて支払われるお金が含まれる。

その他減価償却及び償却

その他の減価償却及び償却費用には、固定資産、無形資産及び融資性使用権資産の減価償却及び償却金額が含まれる。

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カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

費用の分類は業界によって違います。そのため、同社の費用種別は他社の費用種別と比較できない可能性がある。

株式ベースの報酬

会社は連結財務諸表で全従業員の株式報酬を支出として確認した。株式分類奨励は付与日の奨励公正価値によって計量される。会社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプション付与日の公正価値を推定した。株式オプションの公正価値は，奨励に必要なサービス期間内に直線に基づく補償費用であることが確認された.日確定オプションの公正価値を付与するには、株式オプションが行使前に未償還となる予想期限、関連変動率、および期待配当収益率を含む判断が必要である。普通株の初公開後の公正価値は、ナスダック上での普通株の付与日の終値に基づく。ご褒美を与える際には、当社は帰属前に発生する没収金額も推定しています。2024年1月31日と2023年1月31日までの年間では、株式オプションは何も付与されていない。

同社はすでに2種類のRSUを承認した。…の前に会社の初公募株同社は、時間ベースのサービスおよび流動資金ベースの条件を満たした後にのみRSUを付与する。当社は流動資金条件を満たす場合にのみ、必要なサービス期間内に当該等RSUの株式補償費用を加速帰属法で記録する。♪the the the流動資金に基づく帰属条件が会社IPOの有効性に満たされるそれは.流動性ベースのイベントが発生した後、これらのRSUの任意の残りの時間ベースサービスに関連する株式ベースの補償は、残りの必要なサービス期間内に記録される。初公募後、会社はRSUを授与しており、これらのRSUは時間によるサービス条件を満たした後に付与されている。会社は必要なサービス期間中にこれらのRSUの株式ベースの補償費用を直線的に記録する。参照してください備考：14–株式に基づく報酬計画は、株式の奨励に基づく会計処理について説明した。

所得税

“減税·雇用法案”(略称“税法”)は2017年12月22日に公布され、米国所得税法の重大な改正が行われた。当社が税法を施行した影響は、その影響は連結財務諸表にとって重要ではない。

繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿価額及びそれぞれの課税基礎と営業損失及び税項相殺繰越との差額による将来の税額影響を確認する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。必要に応じて、繰延税金資産の計量は、将来的に不確定ないかなる税収割引を実現するかの推定値控除によって減少する。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。当社は所得税支出で確認されていない税収割引に関する利息と罰金を確認します。

所得税の頭寸がさらに持続する可能性がある場合にのみ、会社はこれらの頭寸の影響を確認する。確認された所得税の額は50%を超える可能性がある金額で測定される。確認や計測の変化は変化が発生したと判断した期間に反映される.

財務会計基準委員会(“FASB”)スタッフ質疑応答特集第5号、“世界無形低税収入会計”(“GILTI”)は、エンティティは、今後数年でGILTIの一時的な差異に戻る予定の繰延税金を確認するために、またはGILTIに関連する課税支出を準備するための会計政策選択を行うことができると指摘している。当社はGILTIにより発生した税収を税収発生期間の期間費用として確認することを選択した。

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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

長期資産減価

当社は、2024年1月31日までの年間で、イベントや状況が変わっているかどうかを評価し、長期資産の帳簿価値を示すことが回収できない可能性が高い(トリガーイベント)。当社の株価が第3四半期に下落したことを受け、当社はトリガー事件が発生したと結論し、その長期資産グループ(当社の唯一の報告単位を構成する)について2023年10月31日までの減価分析を行った。当社は、当社の長期資産グループの使用と最終処分による未割引将来のキャッシュフローを用いて数量化評価を行っています。評価には、予想される企業のキャッシュフロー、時価と淡馬錫債務の公正価値を含む重要な要素を考慮することが含まれる。数量化評価によると、当社の長期資産の使用と最終処分で予想される未割引現金流量はその帳簿価値を超えている。したがって，本分析では2024年1月31日までの年度の減値は確認されていない。

付記4については、再編及び関連費用に述べた2024年1月再編計画について、当社が記録した資産減価費用は#ドルである1.12024年1月31日までの年間で，ソフトウェア実施プロジェクトの1つの停止に関する費用は100万ドルである

付記4再編及び関連費用について述べた2022年9月再編計画について、当社が記録した資産減価費用は#ドルである5.32023年1月31日までの1年間でこれらの資産減価費用には#ドルが含まれている4.9100万ドルの固定資産査定と0.4計算すべき費用の百万ドルの核販売は両者とも生産停止と関係がある二つ倉庫運営プロジェクト違います。2022年1月31日までの年度では、正常業務過程における衣類やアクセサリー台帳(レンタル製品開示参照)を除いて、減価損失が確認された。

普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである

当社は複数種類の普通株と証券参加に必要な新しい2種類の株式法に基づいて普通株株主が1株当たり純損失を占めるべきであると計算している普通株株主が1株当たり基本純損失を占めるべき計算方法は、普通株株主が純損失を当期発行普通株の加重平均株式数で割るべきである。

普通株主が1株当たりの純損失を占めるべき計算方法は、期間内に赤字が発生する可能性のあるすべての証券を計算することである。今回の計算では，普通株を購入する株式オプション，普通株を購入する引受権証，RSUは潜在的な希薄化証券と考えられているが，その影響は逆薄であるため，普通株株主が希釈1株当たり純損失を占めるべき計算から除外されている。

株式分類普通株に関連する普通株式承認株式証は、行権価格は#ドルである0.01普通株株主が基本及び希釈後の1株当たり純損失を占めるべきであることを計算することについては、当該株式は発行済み株式とみなされ、これらの株式は少ない代価又は代価なしに発行することができ、完全に帰属し、元の発行日後に行使することができるからである。

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カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

会社が2024年4月2日に発効した株式分割に関する情報と、2024年1月31日、2024年、2023年および2022年1月31日までの年度1株当たり純損失計算への影響については、付記15を参照して、普通株株主は1株当たり純損失を占めるべきである。

引受金とその他の事項

クレーム、評価、訴訟、および他の出所によるまたは損失のある負債は、負債が発生している可能性が高く、金額が合理的に推定できる場合に記録される。損失の有無に関する法的費用は発生時に費用を計上する。

保険収益

2022年1月31日までの年間で、当社は保険および返金金$を記録しました4.02020年1月31日までの年間で、ネットワーク問題に関する金額は100万円。この額は、連結業務報告書における他の収入/(費用)純額に記入される。

外貨？外貨

子会社のビットコインはドルで、当社の本位貨幣です。その子会社の現地通貨はユーロだ。付属会社の貨幣資産と負債は貸借対照表日の有効為替レートで再計量され、収入と費用は年間平均レートで再計量される。関連する再計量調整合併業務報告書に計上された一般費用と行政費用。

近く発表·採択された会計公告

最近採用された会計公告

金融商品--信用損失

はい2016年6月、FASBはASU 2016-13を発表した金融商品·信用損失(主題326)：金融商品信用損失の測定これは、エンティティが現在の予想信用損失(“CECL”)モデルと呼ばれる新しい減価モデルを利用して、その寿命“予想信用損失”を推定し、金融資産の剰余コストベースから差し引かれたときに、この減価が金融資産の予想のために受け取る純額を準備する減値準備を記録することを要求する。CECLモデルは信用損失をよりタイムリーに確認することを招くと予想される。この指導意見はまた、償却コストに応じて計量された金融資産、融資、販売可能な債務証券の新たな開示を要求している。本基準は2022年12月15日以降に開始された年次報告期間とここ数年の過渡期に適用され，早期採用が許可されている。当社は2023年2月1日にこの基準を採用しており、この基準の採用は連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。

最近発表された会計公告

所得税(特集740)：所得税開示の改善

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カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

FASBは2023年12月にASU 2023-09を発表しました所得税(特集740)：所得税開示の改善それは.改正案は主に年間所得税税率対帳簿において司法管轄区域ごとに所得税情報の開示と分類を強化し、支払われた所得税について定量的かつ定性的に開示することを要求している。これらの改正案は2025年12月15日以降の年度期間内に前向きに実施され、この基準をさかのぼって適用することを選択することができる。早期養子縁組を許可する。当社は現在、この基準を採用することが連結財務諸表に及ぼす影響を評価しています。

分部報告(テーマ280)：改善可能報告分部開示

2023年11月、FASBはASU 2023-07を発表した分部報告(テーマ280)：改善可能報告分部開示主に、重大支部費用の開示を強化することにより、報告可能な支部の開示要求を改善する。本基準は，2023年12月15日以降の会計年度と，2024年12月15日以降の会計年度の中期に適用される。ASUは財務諸表列報のすべての期間にさかのぼって適用されなければならない。早期養子縁組を許可する。当社は現在、この基準を採用することが連結財務諸表に及ぼす影響を評価しています。

債務–転換可能な債務およびその他のオプション、派生ツール、およびヘッジファンド

2020年8月にFASBはASU 2020-06を発表しました債務-転換および他のオプションを有する債務(特別テーマ470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本における契約(特別テーマ815-40)：エンティティ自己資本における変換可能な手形および契約の会計。新しいガイドラインは、実体自己資本における転換可能なツールと契約会計に関連する財務報告の複雑さを低減し、比較可能性を向上させた。本基準は，2023年12月15日以降に開始された年次報告期間とこれらの年間の過渡期に適用され，早期採用が許可されている。この基準を採用することは連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。

3.流動性

同社は設立以来運営中に純損失を出しており、歴史的には債務と株式融資に依存してその運営に資金を提供してきた。同社は、2023年度と2022年度に収入前年比増加と純損失減少を経験し、2025年1月31日現在の年度運営キャッシュフローから投資用キャッシュフローを差し引いた収益バランスを実現する方向で進展しており、以下の再編行動の結果であり、2023年度に賃貸品の深さ調整によるリース製品支出の削減、その他の投資を計画し、業務全体の成長と一致し、会社が最近改訂した債務契約を遵守する。当社がマクロ経済動向やその他の要因の影響を受けている範囲では、私たちのビジネスへのニーズに限らず同社は、それに応じて固定コストおよび可変コストをさらに低減し、労働力、運営費用、および/または資本支出をさらに削減することを含む既存の現金流動性を維持する計画を策定した。

同社は再編計画の実施に成功した歴史がある。2022年9月の再編計画毎年節約される運営費は約27百万ドル(2022年度第2四半期の稼働率に対する)。2024年1月、会社は毎年約ドルの運営費を節約する予定の追加再編計画を発表した12これには主に有効人数の減少、いくつかの空きポストの閉鎖/減少補充が含まれており、新入社員や会社のコストや支出の他の増加は含まれていない。実際に節約された資金はこのような推定数値とは違うかもしれない。再編計画の検討については，付記4，再編および関連費用を参照されたい。

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カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

2023年12月1日、当社は淡馬錫ホールディングス行政代理であるDouble Helix Pte Ltd.と2022年に改訂された淡馬錫融資(2023年改訂、即ち“2023年改訂された淡馬錫融資”)について第10回信用協定改訂(“信用融資改訂”)を締結した。2023年に改正された淡馬スズ融資メカニズムは、他の事項を除いて、2022年に改訂された淡馬スズ融資メカニズムの下での当社の義務(本明細書で定義したように)を修正し、(I)2023年の財政年度第4四半期から、6つの完全な財政四半期のすべての利息(実物支払いおよび現金利息を含む)を廃止し、(Ii)2023年に改訂された淡馬スズ融資メカニズム下の最低流動資金維持契約を#ドルから#ドルに下げる50百万ドルから百万ドルまで30百万ドル；及び(Iii)は、当社の2024財政年度におけるリース製品の資本支出、固定運営支出及び市場普及支出の四半期及び年間支出水準が双方が合意した水準を超えてはならないことを規定している51百万、$100百万ドル($は含まない)10支出を許可する百万元と302025年と2026年の財政年度はそれぞれ100万ユーロと2026年の財政年度の合意水準であるが、債務保有者の同意と合意に規定されているいくつかの例外を得る必要がある。

2024年1月31日現在、会社は現金および現金等価物$を持っている84.0百万ドルと長期債務306.7百万ドルで、期日は2026年10月です。当社が改正された“2023年淡馬スズ融資協定”で指定されたチェーノを遵守できなかった場合、貸主はすべての未返済の借金および未払いの利息と費用の即時満期と支払いを宣言する権利があります。当社はその手元の現金と将来の業務は十分な流動資金がその業務の運営を維持して、満足すると信じています30財務諸表発表日から少なくとも12ヶ月以内に、2023年に淡馬錫融資メカニズムを改訂した最高支出契約を遵守し、最低流動資金維持契約を遵守する。

4.再編成及び関連費用

2024年1月再編計画

同社は2024年1月9日、従業員チームとコスト構造を重要な成長機会に集中させ、その利益目標を支援する再編計画を発表した。この計画にはリストラ約が含まれている10%の会社員(主に人員を削減し、いくつかの開放的な役割を閉鎖/減少させ、潜在的な新入社員募集または会社コストおよび支出の他の増加を排除する).

再編成費用：$2.0この年度までの年度確認解散費および関連費用は百万元である2024年1月31日会社の総合経営報告書の再編費用に反映されている。再編成費用は#ドルと計算しなければならない0.7百万人まで2024年1月31日。

会社が記録した資産減価費用は#ドルです1.12024年1月31日までの年間で，2024年1月再編計画に関する1つのソフトウェア実施プロジェクトの中止に関する100万ドルである。この費用は、会社の総合経営報告書における再編に関する資産減価損失に反映されている。その会社は未来に追加的な再編成費用を発生させるかもしれない。

2022年9月再編計画

2022年9月12日、会社はコストを低減し、組織構造を簡素化し、運営効率を推進するための再編計画を発表した。この計画には主に人員削減が含まれており、総数は約24%の会社員(主に人員削減、いくつかの開放的な役割閉鎖/減少D埋め戻し)、顧客体験および成長計画に引き続き集中するために、いくつかの機能を再編成し、資源を再分配する。

再編成費用：$2.42023年1月31日までの年度内に100万ドルの解散費と関連費用が確認され、会社の総合経営報告書の再編費用に反映されている。2023年1月31日までの課税再編費用は無形の.

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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

会社が記録した資産減価費用は#ドルです5.3百万ドルで1ドルも含まれています4.9100万ドルの固定資産査定と0.42023年1月31日終了年度の課税費用の百万ドルは、両者とも生産停止に関係しています二つ2022年9月の再編計画に関連する倉庫業務プロジェクト。この費用は、会社の総合経営報告書における再編に関する資産減価損失に反映されている。

5.レンタル-テナント会計

テナントとして、同社はその運営施設、小売場所、会社本部に対して経営的不動産賃貸を持っている。同社はそのコンピュータと設備の運営と融資リースを持っている。また、同社は収入に応じてブランドパートナーからレンタル製品の一部を調達することを手配しており、レンタルを経営しているとされている。すべての収入シェア支払いは可変レンタルコストであることを確認し、総合経営報告書にリース製品の減価償却と収入シェアを計上します。

その会社の不動産や設備賃貸条項は1年至れり尽くせり14年限といくつかの合意には更新オプションが含まれている。会社が賃貸借継続選択権を行使することを合理的に決定した範囲では、この偽は純資産収益率と賃貸負債の計算に設計されている。

.の間に年末までの年度2023年1月31日会社はニューヨークブルックリンにある会社本部の運営賃貸契約を修正し、賃貸契約条項は終了しました1つはレンタルスペースのフロアそれは.会社本部のレンタルスペースの一部のレンタル終了により#ドル減少10.6リース改正日までに、会社の将来最低固定賃貸債務のうち1，000，000ドル。当社は発効日に賃貸借契約の一部を終了して改訂をテナント改定と見なし、金額を$に調整します3.7百万ドルとドル1.4関連する賃貸負債と使用権資産にそれぞれ使用される。同社は#ドルの一部終了で収益を記録した1.8百万ドル、関連する固定資産を渡して、主にレンタル改善の損失#ドルです1.9100万ドルの数字が記録されています一般と行政費用内の連結業務報告書について。

2024年1月31日までの年間で同社はニュージャージー州セコクスMetro Way 100にある履行センターの運営リースを修正し、その中でレンタルを1年間延長した5年2029年8月31日まで。賃貸借契約の改正が調整につながったドルのT9.91000万ドルから賃貸負債と使用権資産それは.当社は、ニュージャージー州セコクスに位置するMetro Way 55号リースの継続選択権を行使しておらず、2024年8月31日に満了する予定である。

2024年1月31日、2024年1月、2023年1月までの経営リースの加重平均残存期間は7.50年和8.38年，加重平均割引率は16.12%和16.26%です。2024年1月31日および2023年1月31日までの融資リースの加重平均残存期間は4.73年和2.18年，加重平均割引率は16.44%和16.41%です。

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カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

2024 年 1 月期、 2023 年 1 月期及び 2023 年 1 月期における当社が発生したリース費用の構成要素は、以下の表のとおりです 2022:


	一月三十一日
	2024		2023		2022
リースコストを経営する	$	9.6	$	11.3	$	12.9
短期賃貸コスト	—		—		0.1
総固定リース費用	9.6		11.3		13.0
可変リースコスト	33.4		30.7		22.7
総賃貸コスト	43.0		42.0		35.7
転貸収入	(1.8)		(3.2)		(4.0)
総レンタルコスト、純額	$	41.2	$	38.8	$	31.7

以下の表は、 2024 年 1 月 31 日現在、賃借人としての既存契約に基づく当社の最低固定リース債務（可変支払および短期リース支払を除く）をまとめたものです。


	運営中です		融資する
財政年度：
2024	$	10.8	$	0.6
2025	11.3		0.3
2026	11.3		0.1
2027	11.2		0.1
2028	11.3		0.1
その後…	28.8		0.3
最低賃貸支払総額	84.7		1.5
利子を推定する	(36.0)		(0.5)
リース債務 2024年1月31日	$	48.7	$	1.0

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カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

6.レンタル製品、純額

レンタル製品、純額には以下が含まれています


	一月三十一日		一月三十一日
	2024		2023

衣装	$	165.3	$	156.7
添付ファイル	6.6		5.9
	171.9		162.6
減価償却累計を差し引く	(77.9)		(83.9)
レンタル製品、ネット	$	94.0	$	78.7

レンタル製品に関する減価償却と解約、販売されているレンタル製品の解約を含む$57.1百万, $52.9百万ドルと$50.32024年1月31日まで、2023年1月31日、2022年1月31日までの年度はそれぞれ100万ドル。

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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

7.固定資産と無形資産純額

固定資産および無形資産純額には、


	一月三十一日		一月三十一日
	2024		2023
賃借権改善	$	54.5	$	53.8
機械と設備	46.8		45.9
再使用可能な包装	2.9		3.5
コンピュータハードウェア	4.5		4.5
家具と固定装置	4.0		3.9
ファイナンスリース ROU 資産	2.6		2.2
	115.3		113.8
減価償却累計を差し引く	(79.6)		(69.1)
固定資産、純額	$	35.7	$	44.7

ソフトウェアアセット	$	22.3	$	20.9
累計償却が少ない	(18.9)		(16.8)
無形資産、純額	$	3.4	$	4.1

固定資産関連の減価償却費は $12.0百万、$12.7百万ドルと$14.8百万ドル年.年2024 年 1 月 31 日、 2023 年、 2022それぞれ。無形資産の償却額は $2.7百万、$3.7百万ドルと$4.7百万ドル年.年2024 年 1 月 31 日、 2023 年、 2022それぞれ。連結貸借対照表の固定資産（ネット）に含まれるファイナンスリース ROU 資産に関する詳細は、注釈 5 「リース — 賃借人の会計」を参照してください。

2024 年 1 月 31 日現在の無形資産（未導入ソフトウェアプロジェクトを除く）の償却予想は以下のとおりです。



財政年度：
2024	$	1.7
2025	0.5
2026	—
その後…	—
将来の販売総額	$	2.2

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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

8.長期債務

要約.要約

以下の表は、 2024 年 1 月 31 日現在の当社の長期債務残高の概要です。 2023:


	一月三十一日		一月三十一日
	2024		2023
Temasek ファシリティプリンシパル未払い	$	271.6	$	271.6
新規：実物支払と利息の支払い	40.3		17.8
差し引く：未償却債務割引	(5.2)		(16.9)
淡馬錫施設、純価値	306.7		272.5
差し引く：長期債務の現在部分	—		—
非流動長期債務総額	$	306.7	$	272.5

淡馬錫施設

2018年7月、当社はDouble Helix Pte Ltd.と定期融資協定を締結し、淡馬錫ホールディングス(“淡馬錫融資”)の行政代理とした。会社は$を引いた100.0最後に淡馬スズ融資メカニズムによって100万ドルを獲得し、追加的に$を抽出することができます100.02020年7月23日までのいつでも、各抽選時に一定の性能および財務テストを満たすことに基づいて、複数の抽選前のいつでも(“初期淡馬錫約束”)に100万ドルの抽選が行われる。

2019年11月、当社は追加で$を抽出しました50.0淡馬錫は最初に100万ドルを約束し、追加のドルを含む淡馬錫融資メカニズムを修正した30.0承諾された獲得可能性(“その後の淡馬錫承諾”)。2020年3月に同社は残りのドルを引き出しました50.0淡馬錫が最初に約束した100万ドルと30.0淡馬錫はその後100万ユーロを約束した

Ares融資(定義は以下文を参照)が終了する前に、2020年10月に締結した付属合意に基づいて、淡馬錫融資は留置権従属地位を持ち、支払い従属地位を有し、この協定は同時に保証債権者間協定及び付属協定(従属協定の支払いのための)として運営され、Ares融資は優先債務であり、淡馬錫融資はAres融資に対する二次債務である。

淡馬錫が最初に約束した金利は15非現金利息として計算すべき年利%です。淡馬錫はその後約束した現金金利は13年利%は、季節ごとに支払います。淡馬錫融資機構は、特定のトリガイベント時に事前支払いを強制することと、任意の前払いを要求することを要求するが、Ares融資機構が完了していない場合には、このような強制的な前払いの支払いを要求しない。

2021年10月、当社は淡馬錫がその後約束した1ドルを初公募で返済した30.0百万未返済元金と利息は全額支払います。また、当社は淡馬錫融資メカニズム(“2021年淡馬スズ融資メカニズム改訂”)を改訂した。“2021年淡馬錫融資メカニズム改正案”によって修正された淡馬錫融資メカニズムは“2021年改正淡馬スズ融資メカニズム”と呼ばれている。この取引は債務修正に計上された。“2021年淡馬錫融資メカニズム改正案”の条項は、他の事項を除いて、(I)満期日を2024年10月に延長し、(Ii)2021年に改正された淡馬錫融資メカニズム下の未償還元金を#ドルとすることを規定している271.6100万ドル(追加債務収益なしで以下に述べる償還を実施した後)、および(Iii)改定金利は12%、最大で最大5実物で支払う割合。“2021年淡馬錫融資改正案”が発効した日に、会社は追加で$を支払った30.02021年に改正された淡馬錫融資メカニズムは元金を返済していない100万ドル、総額は#ドル60.0淡馬錫融資元金を100万ポンド返済し、2021年改正後の淡馬錫融資元金を返済する

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カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

T淡馬スズ融資メカニズム発行日から“2021年淡馬スズ融資メカニズム改正案”の日までの実質金利は15.95%です。淡馬錫の初期承諾に関する債務割引は、当社が2021年に淡馬錫融資修正案を締結した際に完全に増加した

2021年10月、2021年に改正された淡馬錫融資メカニズムに関連して、当社は#ドルの債務割引を記録した15.3100万ドルのうち0.2融資者の費用に関連した百万ドル5.32021年に改正された淡馬錫融資メカニズムに関する権証収益の分配に関する百万ドル，$1.0淡馬スズ融資メカニズムに関連する引受権証の期限を延長するための百万ドル；および#ドル8.8百万2021年改正淡馬スズ融資メカニズムの改正に関する費用それは.非現金利息支出を確認することにより、これらの金額は2021年に改正された淡馬錫融資メカニズムの元本金額に増加する

当社は2023年1月に2021年に改訂された淡馬錫融資メカニズム(“2022年淡馬スズ融資メカニズム改訂”)を改訂した“2022年淡馬錫融資メカニズム改正案”によりさらに改正された“2021年改正淡馬錫融資メカニズム”は“2022年改正淡馬錫融資メカニズム”と呼ばれているこの取引は債務修正に計上された。改正案の条項は、(I)満期日を2026年10月に延長すること、(Ii)金利の現金部分を低下させること22024年7月には毎年52022年に改正された淡馬スズ融資メカニズムの有効期間内のその後の%と、(Iii)a12024年2月の総金利は12%から13%と年間成長率は12022年に改正された淡馬錫融資メカニズムの有効期限はその後の%である。“2022年淡馬錫融資メカニズム改正案”について、当社は引受権証を付与し、最も多く購入しています100,000会社A類普通株、行使価格は$100.00一株ずつです。この株式承認証は2030年1月31日に満期になる。2021年の淡馬スズ融資メカニズムの改正発行日から2022年までの淡馬スズ融資メカニズムの発効日までの実質金利は14.29%です。2023年1月31日現在、2022年に改正された淡馬錫融資メカニズムの実質金利は15.15%.

2023年1月、2022年に改正された淡馬錫融資メカニズムについて、当社は#ドルの債務割引を記録した6.9株式承認証の発行に収益を分配することに関する百万ドル。非現金利息支出を確認することにより、これらの金額は2022年に改正された淡馬錫融資メカニズムの元本金額に増加する。

当社は2023年12月に2022年に改訂された淡馬錫融資メカニズム(“2023年淡馬スズ融資メカニズム改訂”)を改訂した“2023年淡馬錫融資メカニズム改正案”によりさらに改正された“2022年改正淡馬錫融資メカニズム”は“2023年改正淡馬錫融資メカニズム”と呼ばれているこの取引は債務再構築の問題とされている。改正案の条項は、(I)2023年財政年度第4四半期から、6つの完全な財政四半期のすべての利息(実物支払いと現金利息を含む)を廃止し、(Ii)2023年に改正された淡馬錫融資メカニズム下の最低流動性維持契約を#ドルから#ドルに下げると規定している502000万ドルから2000万ドル301000万ドル；および(Iii)双方が合意した2024年度賃貸製品資本支出、固定運営支出およびマーケティング支出の四半期と年間支出水準を遵守するように要求する51百万、$100百万ドル($は含まない)10支出を許可する百万元と30債務保有者の同意といくつかの例外状況によると、2025年と2026年の両財政年度の年間額と合意されている額はそれぞれ100万ユーロである。“2023年淡馬錫融資メカニズム改正案”に規定されている未割引未来の現金支払い総額が債務帳簿価値を超えているため、会社は再編に関する収益を記録していない。2024年1月31日現在、2023年に改正された淡馬錫融資メカニズムの実質金利は8.44%.

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カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

上記以外にも、2023年に改訂された淡馬スズ融資メカニズムは、2022年に改訂された淡馬スズ融資メカニズム下の契約を変更しておらず、この契約は、債務発生、配当金の支払い、投資、資産売却、合併·買収、いくつかの合意の修正およびその財政年度および留置権の制限を含む特定の非金融契約を遵守することを要求している。2023年に改正された淡馬錫融資メカニズムには、最低流動性維持契約と最高支出ハードルを遵守できなかったことを含む様々な違約事件も含まれており、これが発生すれば、2023年に改正された淡馬錫融資メカニズムでの当社の未返済借金を加速させる可能性がある。

当社は、淡馬スズ融資メカニズム、2021年に淡馬スズ融資メカニズムを改訂し、2022年に淡馬スズ融資メカニズムを改訂し、2023年に淡馬スズ融資メカニズムを改訂するすべての埋め込み特徴は明らかに債務主体と密接に関連しており、分岐を派生負債とする必要がないこと、或いはこの特徴の公正価値は当社の総合財務諸表に関係がないことを確定した。

戦神施設

2021年10月、当社はアリリス融資の未返済元金と受取利息を全額返済し、アリス融資を終了した。その会社は1ドルを確認した12.22022年1月31日までの年度、今回の取引に関連した債務弁済損失は百万ドル。いくつありますか違います。2024年1月31日現在の未返済残高と2023.

聖約

その会社は所有している一致しているからすべての適用される金融契約は2024年1月31日から本出願の日までです。

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カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

9.所得税

会社の所得税引前収益/(費用)前純損失には以下の部分が含まれる


	一月三十一日までの年度
	2024		2023		2022
国内では	$	(114.0)	$	(139.5)	$	(212.6)
外国.外国	1.0		0.6		0.5
所得税前純損失/(費用)	$	(113.0)	$	(138.9)	$	(212.1)

企業に割り当てられた所得税の総額は以下のとおりである


	一月三十一日までの年度
	2024		2023		2022
現在準備している：
連邦制	$	—	$	—	$	—
州と地方	—		—		—
外国.外国	(0.2)		—		—
総当期に準備する	(0.2)		—		—
繰延準備金：
連邦制	—		—		—
州と地方	—		—		—
外国.外国	—		0.2		0.3
繰延準備金総額	—		0.2		0.3
所得税割引/(費用)総額	$	(0.2)	$	0.2	$	0.3

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カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

当社の繰延税金純資産（負債）の重要な構成要素は以下の通りです。


	一月三十一日までの年度
	2024		2023
繰延税金資産：
連邦と州の営業純損失が繰り越す	$	166.4	$	158.1
顧客信用負債	1.7		1.9
利息制限	58.0		50.0
固定資産	2.1		—
資本化R&D費用	14.5		10.1
税金控除	6.7		5.7
株式ベースの報酬	1.6		2.4
リース負債を経営する	13.2		11.8
他にも	1.3		0.7
繰延税金資産総額	265.5		240.7
繰延税金負債：
固定資産	—		(0.1)
経営的リース使用権資産	(9.4)		(7.6)
繰延税金負債総額	(9.4)		(7.7)
減価前繰延税金資産純資産	256.1		233.0
推定免税額を差し引く	(256.1)		(232.4)
繰延税項目純資産	$	—	$	0.6

2017 年 12 月に制定された税制改革法において、研究 · 実験費の資本化に関する規定が 2022 年 1 月 1 日から施行されました。これらの規定により、研究 · 実験費を資本化し、税務上の償却を行うことが求められます。 5人あるいは…15年研究が行われる場所にもよりますが資本化費用は実効税率に大きな影響を与えません。

2024 年 1 月 31 日及び 2023 年 1 月 31 日現在、当社は、経営陣の判断により、これらの資産の実現の可能性が高いと考えられないため、米国繰延税金資産のすべてに対して評価引当金を維持しています。2024 年 1 月 31 日と 2023 年 1 月 31 日を末日とする年度の総評価引当金の正味の変化は、 $の増加でした。23.7百万ドルとドル31.4それぞれ 100 万人です当社の繰延税金資産は、連結貸借対照表のその他の資産に含まれています。

2024 年 1 月 31 日現在、当社は連邦純営業損失税繰越額は約 $でした。631.1百万ドルです。約$152.0純営業損失繰越の 100 万ドルは 2038 年まで様々な時期に失効し、479.1百万ドルは期限が切れません。

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カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

一般的に、改正された1986年の“国内税法”(以下“税法”)第382条によると、会社の“所有権変更”後、その純営業損失(“NOL”)を利用して将来の課税所得額を相殺する能力が制限される。当社は，2021年3月までに2010年2月16日に所有権変更を行い，その日までに発生したNOLが第382条の制限を受けることを決定した。これらの制限は、会社の将来の課税所得額を相殺するために、このようなNOLの使用を実質的に制限することはない。2021年3月以降に発生する任意の所有権変更は、会社が所有権変更時に存在するNOLを利用する能力に追加的な制限を加える可能性があります。

以下の項目の影響により、所得税の収益は、法定の米国連邦所得税税率を税前損失に適用して計算した金額とは異なる


	一月三十一日までの年度
	2024		2023		2022
“予想”の税収割引を計算する	21.00	%	21.00	%	21.00	%
連邦福祉を差し引いた州所得税	(0.02)	%	(0.01)	%	(0.01)	%
株式証の評価を承認する	—	%	—	%	(2.47)	%
差し引かれない取引コスト	—	%	—	%	(0.44)	%
差し引かれない補償	(2.55)	%	(1.95)	%	(1.17)	%
株式ベースの報酬	(0.09)	%	(0.48)	%	(0.35)	%
本年度の推定免税額変動	(19.74)	%	(19.34)	%	(16.90)	%
他にも	1.26	%	1.00	%	0.48	%
所得税の割引	(0.14)	%	0.22	%	0.14	%

当社では、このような金額が無期限再投資されているため、当社の海外子会社に関する外部ベース差(未分配収益を含む)の繰延税金負債は確認されていません。当社が無期限再投資を主張している外国子会社に関する未記録繰延税金負債は実行可能ではないと推定されている。

次の表は、指定期間の未確認税収割引キャンペーンをまとめたものである


	一月三十一日までの年度
	2024		2023		2022
期初までの残高	$	0.9	$	0.7	$	0.6
本年度に関連する納税状況に基づいて計算される増加額	0.3		0.2		0.1
数年前の納税状況を増やす	—		—		—
先日の減税状況	—		—		—
訴訟の時効が失効する	—		—		—
集まって落ち合う	—		—		—
期末までの残高	$	1.2	$	0.9	$	0.7

総合貸借対照表に含まれる未確認税収割引額は、2024年1月31日と2023年1月31日までの1.2百万ドルとドル0.9それぞれ100万ドルです

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カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

会社の税務状況に関する未確認利益総額は、今後の事件によって変化する可能性があり、これらの事件には、継続監査の決済および/または適用される訴訟時効が含まれているが、これらに限定されない。このような事件の結果と時間は非常に不確定であり、今後12ヶ月で減少する可能性のある未確認税収割引総額(利息および罰金を含まない)の範囲を合理的に見積もることはできない。

その会社はアメリカ連邦と州税、アイルランドの税金を払わなければならない。同社は米国国税局(IRS)の審査を受ける可能性があり、2024年1月31日現在、2020納税年度とそれ以降に提出された年度も審査を受けることができる。これらの審査は、審査年度及び以降の期間に関する当社の所得税負債又は税項属性の提案調整につながる可能性があります。

所得税の支出は、当社の経営が管轄区域にある関連事実と法律の解釈に対する大量の管理職の判断に関連している。将来的には法律の適用、課税収入レベル、税務計画の変化が当社が記録した有効税率と税収残高を変える可能性があると予想される。また、税務機関は当社が提出した所得税申告書を定期的に審査し、その申告職、収入、減額の時間と金額、及び当社が経営する司法管轄区間の収入分配について問題を提起することができる。所得税申告書の提出から税務当局がこの申告書について提起した問題が最終的に解決されるまでにはかなりの時間がかかる可能性がある。どんな審査によるいかなる調整も、会社に追加的な税金や罰金を課すことにつながる可能性がある。これらの監査の最終結果が最初または調整後の見積もりと異なる場合、会社の税務支出に大きな影響を与える可能性がある。

2022年8月16日、国会は“2022年インフレ削減法案”を可決した。同社に適用される重要な税収条項は、2023年1月1日から帳簿収入に15%の会社最低税を徴収し、株式買い戻しに1%の消費税を徴収することである。これらの税法の変化は会社の総合的な財務状況に実質的な影響を与えないと予想されるが、さらなる情報を得るにつれて、それらの影響を評価し続ける。

10.計算すべき費用とその他の当期借金能力.能力

計算すべき費用と他の流動負債には：


	一月三十一日		一月三十一日
	2024			2023
業務費と一般費用を計算する	$	7.6		$	6.0
収入シェアに対処する	6.0			5.3
応算利息	—			5.1
給与明細に関連する費用を計算しなければならない	4.5			4.7
短期融資	1.2			—
販売税とその他の税金	1.9			2.7
ギフトカード責任	0.5			0.6
費用とその他の流動負債を計算しなければならない	$	21.7		$	24.4

短期融資債務の借入金利は8.80締め切り率2024年1月31日.

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カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

11.公正価値計量

当社は、ASC 820の指針に従い、各報告期間内に公正価値に応じて報告された金融資産および負債を再計量および報告し、少なくとも毎年価値報告を再計量および公正に許可する非金融資産および負債を提供する。

2024年1月31日まで2023納期が短いため、当社の現金及び現金等価物、流動及び非流動制限性現金、前払い支出及びその他の流動資産、支払すべき帳簿及び計算すべき支出及びその他の流動負債の帳簿額面はその推定公正価値に近い

当社の長期債務は総合貸借対照表で帳簿価値で報告されています。付記8-長期債務を参照してください。当社は、信用格付けのような金融商品のオプションを用いて利差の中央値を調整するような信用格付けを有する金融商品のオプションを用いて利差の中央値を調整する当社の隠れた信用利差に基づく割引キャッシュフロー法を用いて長期債務の公正価値を推定するため、長期債務は公正価値レベルで3段階に分類される。評価モデルの変化により、同社は前年の2級ではなく、長期債務を3級に分類した。2024年1月31日現在、会社の長期債務の推定公正価値は$305.9百万ドルです。

会社の権証負債は会社の総合貸借対照表に公正価値で報告される。権証負債の推定値はBlack-Scholesオプション定価モデルを採用した。モデルを準備する際に用いる仮定には，変動率，契約条項，配当収益率，満期日，無リスク金利などの見積りがある.会社が株式を初公開する前に、この推定モデルは日常的に観察できない市場株価投入を用いていたため、3級負債とされていた。

下の表は、2022年1月31日までの年度3級負債公正価値の前転である


	捜査命令負債.負債
2021年1月31日現在の残高	$	11.8
普通株式承認証を発行する	0.5
価値変動を公平に見積もる	24.4
株式証の行使	(35.5)
株式への再分類−株式証明書の分類−	(1.2)
2022年1月31日現在の残高	$	—

同社は令状を発行した2,041発行時に公正価値$の普通株0.5百万ドル、計上権証負債リスコアリング収益/(赤字)は、2022年1月31日までの年度総合経営報告書で純額となる。

♪the the the捜査命令82,585そして2,041普通株はそれぞれ自動的に行使され総額に変換されます84,586A類普通株は会社初公募が完了した後に無現金で行使される。これらの株式承認証は公正価値#ドルに調整されている35.5100万ドルです運動の直前です

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カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

総計の令状 4,401シリーズ D 償還可能優先株式は、 IPO の効力発生日において、クラス A 普通株式の令状に転換されました。これらのワラントは、これらのワラントの原価となる株式からの償還規定が削除されたため、 IPO の有効日時点での株主資本に再分類されました。これらのワラントは公正価値 $に調整された。1.2分類変更直前の 100 万.

いくつありますか違います。2024 年 1 月 31 日現在の負債分類ワラントの残高と 2023.

12.優先株を償還できる

2022 年 1 月 31 日を末日とする会計年度は 1,437,541シリーズ G の償還可能な優先株式を $と引き換えに21.2百万ドルですIPO の完了に伴い、当社は帳簿価額を $409.3償還可能な優先株式の 100 万ドルを清算価額に414.9100 万ドルと会社の 32,575,462償還可能な優先株式の発行済株式は 1,628,773会社の普通株式のクラス A の株式。清算価値の上昇は、当社の追加資本金に正味の影響はありませんでした。償還可能な優先株式の発行済はなく、 2024年1月31日2023 年です当社の逆株式分割については、注記 2 「重要な会計方針の概要」を参照してください。

救いを求める

償還可能な優先株は、会社が清算事件が発生した時に償還することができ、例えば会社が自発的または非自発的に清算、解散または清算することができ、これは当社がコントロールできるものではない。したがって、これらの株式は償還可能であるか、または償還可能であると考えられ、連結貸借対照表上で中間層権益に分類され、株主赤字に計上されない。当社は初公募時に優先株を償還可能な帳簿価値をその清算価値に増加させた。

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カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

13.株主権益

株を逆分割する

2024年3月、会社株主は、会社取締役会がA類普通株とB類普通株の流通株20株1株の逆株式分割(“逆株分割”)を選定したことを承認した。逆株分割は2024年4月2日に施行され、2024年4月3日にナスダック資本市場で分割後の取引が開始される。逆株式分割後、A類普通株の認可株式数は300,000,000クラスB普通株式の認可株式数は50,000,000優先株認可株式数は10,000,000それは.逆株式分割A類普通株の発行済み株式と流通株総数を67,812,037至れり尽くせり3,390,587B類普通株から3,098,580至れり尽くせり154,9282024年1月31日まで。逆株式分割A類普通株の発行済み株式と流通株総数を61,956,536至れり尽くせり3,097,826B類普通株から3,066,251至れり尽くせり153,3122023年1月31日まで。A類普通株とB類普通株の額面は変わらず、#ドルである0.001それは.会社は2024年4月2日にデラウェア州州務卿に第12回改訂後の会社登録証明書改正案を提出し、逆株式分割を実施した。すべての1株当たり金額と普通株金額は、すべての期間の逆株式分割を反映するように遡及ベースで調整されている。また，A類普通株とB類普通株は1ドル減少した0.1そして$0.1追加資本金はそれぞれ $増加しました0.1そして$0.12024 年 1 月 31 日時点の連結貸借対照表および 2024 年 1 月 31 日時点の償還優先株式および株主持分（赤字）の変動計算書（赤字計算書）に記載されています。

普通株

A類普通株保有者には権利がある1つは1株当たりの投票権とB類普通株保有者には権利がある20歳1 株当たりの議決権、取締役会が宣言した場合の配当、および会社の清算、解散、清算その他の清算事象の際には、普通株主に分配可能なすべての資産。普通株式に関する償還規定はありません。

優先株

IPO により、当社は 10,000,000優先株、額面は$0.001一株ずつです違います。2024 年 1 月 31 日現在で発行済または発行済の株式

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カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

株式承認証

2024年1月31日まで2023当社は以下の未解決戦争を有した。前述のリバースストックスプリットを反映して遡及的に調整されたアリ：


未弁済持分証	日取り発表されました	数量：株	クラスのメンバー株	トレーニングをする価格（ワラントごとの）		公正価値発行時に
株式分類：
トリプルポイント	11 月 16 日	4,144	ごく普通である	$	150.80	$	0.3
トリプルポイント	6 月 17 日	911	ごく普通である	150.80		0.1
トリプルポイント	9 月 17 日	746	ごく普通である	150.80		0.1
トリプルポイント	1月から18日まで	828	ごく普通である	150.80		0.1
トリプルポイント	4 月 18 日	828	ごく普通である	150.80		0.1
トリプルポイント	十一月から十五日まで	1,760	ごく普通である	340.77		0.2
トリプルポイント	6 月 16 日	1,408	ごく普通である	340.77		0.2
トリプルポイント	9 月 16 日	1,232	ごく普通である	340.77		0.1
二重螺旋(淡馬錫)	十月二十一日	19,717	ごく普通である	420.00		5.3
二重螺旋(淡馬錫)	1月から23日まで	100,000	ごく普通である	100.00		6.9
		131,574				$	13.4

捜査命令36,5002018年7月にDouble Helix(淡馬錫)に発行された普通株は、行権価格がドルである548.002023年1月31日までの年間で、1株満期で行使されなかった。2023年1月に淡馬錫に発行された権証の詳細については、付記8-長期債務を参照されたい。

2024年1月31日まで2023すべての未償還株式証は権益によって分類され、追加実収資本と表記されている。権益分類から負債分類に再分類する必要がない限り、権益分類契約はその後再計量されない。

公正価値はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて推定される。公正価値は主観的であり、評価モデル入力の変化の影響を受け、その中には、対象株式の1株当たり公正価値、株式承認証1部当たりの期待期限、会社株と同業者会社株の変動性及びアメリカ国債収益率曲線に基づく無リスク金利が含まれている。

同社はある長期債務を発行すると同時に、優先株と普通株式承認証を発行した。優先持分証が負債に計上されるのは、主に株式証を承認した株には、当社がコントロールできないものや償還特徴が含まれているためである。負債分類株式証明書は資産負債表ごとに日ごとに再計量しなければならない。再計量するたびに、分類された負債株式証は、総合経営報告書で損益が確認された現在の公正価値に調整される。責任分類株式証の最後の再計量は#年2022年1月31日までの年度。

121

カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

14.株式ベースの報酬計画

2009年株式インセンティブ計画と2019年株式インセンティブ計画

2009年、会社は株式インセンティブ計画(“2009計画”)を採択し、従業員やサービスプロバイダに持分を配布した。2019年、会社は2009年の計画に代わり、新たな株式インセンティブ計画(“2019年計画”)を採択した。同社はRSUと株式オプションを付与しており、いずれも株式で決済できる。オプションは通常付与される10-1年間、一般的に授与され、終了時に完全に行使可能です4年職責を果たす。RSU報酬は、サービスに基づく帰属条件もあれば、流動性に基づく帰属条件もある。当社の初公募の有効性については、流動資金に基づく帰属条件が満たされている。RSUのサービスベースの需要は通常4年それは.2009年計画または2019年計画によると、将来発行可能な株はありませんが、その計画に基づいて付与された未償還株式奨励を管理し続けています。2009年計画と2019年計画に基づいて付与された未償還奨励は、A類普通株行使または決済が可能であり、取締役会が承認した場合、B類普通株行使または決済が可能である

2021年インセンティブ·インセンティブ計画の改訂と再策定

当社が改訂及び再編成した2021年奨励計画(“2021年計画”)は2021年10月に取締役会通過及び株主通過を受け、初の公募発効日から発効した。2021年計画は2019年計画の代わりになり、2019年計画ではこれ以上の支出は提供されなくなる。以上のように、2022年1月31日までの年度において、2021年計画に基づいて付与される持分奨励条項は、2019年計画に基づいて付与される条項とほぼ一致する。2022年1月31日までの年間で、2021計画により付与されたRSUは通常上回る4年また，流動性に基づく帰属条件を備えていない.2024年1月31日までおよび2024年1月31日までの年度内に、2021年計画に基づいて承認された買い戻し先2023より短い帰属期限を持つ1つは至れり尽くせり2年．それは.2024年1月31日までに490,431SH2021年計画により発行可能なA類普通株の戦利品。B類普通株の株式付与はこれ以上ないだろう。

各オプション報酬の付与日公正価値は、付与された日にBlack-Scholesオプション定価モデルを使用して推定される。オプション定価モデルは，株式報酬の公正価値を推定する際にいくつかの変数と仮定を考慮している.当社の株式は最近取引が公開され、会社に特定された履歴データが不足しているため、期待期限は簡略化方法で帰属条項や契約条項を用いて推定され、期待変動率は公開上場株式を有する類似エンティティの平均履歴変動率に基づいて推定される。オプション期待期限の無リスク金利は、付与日の米国債収益率曲線に基づいている本報告で述べた期間の贈与に対する加重平均は以下のように仮定される


	一月三十一日までの年度
	2022
推定値仮定：
期待配当収益率	—	%
予想変動率	68.26	%
予想期限(年単位)	6.00
無リスク金利	1.02	%

同等年度までには、株式オプションは付与されていない2024年1月31日2023年です

122

カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

株式オプション

示した期間内の株式オプション活動はFollであるOWSは、付記13、株主権益で議論されている逆株式分割を反映するように遡及に基づいて調整を行う


	数量：株	重みをつける平均値トレーニングをする値段		重みをつける平均値残り契約書用語.用語 (単位：年)	骨材固有の価値がある
2023年1月31日現在の残高	402,756	$	146.60	6.37	$	0.4
授与する	—	—
鍛えられた	—	—
没収される	(360,143)	145.20
2024年1月31日現在の残高	42,613	$	157.80	4.79	$	—
2024年1月31日から行使可能	39,383	$	155.40	4.70	$	—

この年度までに株式オプションが付与された加重平均授受日公正価値2022年1月31日はい$です103.00. 2023 年 1 月 31 日を末日とする会計年度のストックオプションの総行使額は公称するそして現在までに2022年1月31日はい$です1.5百万ドルです。

2024 年 1 月 31 日現在、 $0.3百万付与されたストックオプションに関連する未認識報酬費用が加重平均期間にわたって認識される見込みです 1.41何年もです。

年末までに年度を終える2024年1月31日当社は、発行済ストックオプションをクラス A 普通株式の受領権を表す RSU と交換する能力を提供することにより、従業員、取締役およびその他のサービスプロバイダーのインセンティブと定着を目的としたオプション交換を完了しました。ストックオプションに関する 331,370クラス A およびクラス B の普通株式は没収され 132,546一般的に越える RSU 2年．.当社は $を認識します。0.8オプション交換の結果として付与された RSU からの増分株式報酬費用 100 万ドルは 2年．帰属期間

現在、当社は、ストックオプションの行使を満たすために、認可株式および未発行株式を使用しています。

RSU

期間中の RSU の活動は以下の通りです。注釈 13 の株主資本で説明されているように、逆株式分割を反映するために遡及的に調整された最低値：


	量株	重みをつける平均値授与日公正価値 1株当たり
2023 年 1 月 31 日現在の未投資 · 発行済	298,722	$	112.80
授与する	492,784	49.80
既得/解放	(294,377)	87.00
没収される	(92,164)	82.80
2024 年 1 月 31 日現在、未投資 · 未払い	404,965	$	59.40

123

カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

2023年1月31日および2023年1月31日までの年度ロットの加重平均出荷日および2022年1月31日はい$です96.60そして$195.80それぞれ1株です。

2024年1月31日までワシントン州がありますs $10.9承認されたRSUに関する未確認補償費用は，#年加重平均期間で確認される予定である1.5何年もです。未確認の賠償総コストでは$2.1オプション交換に付与されたRSUに関する百万ドル.

2022年1月31日まで、当社は確認しました $14.4当社が初めて公募発効時の補償コスト百万ドルと(I)登録宣言が発効したときに満たされるサービスおよび流動資金に基づく帰属条件に基づくいくつかのRSUを同時に含み、(Ii)IPOの発効時に付与されたいくつかのRSU報酬における完全帰属部分。

株式に基づく報酬の概要

2024年1月31日までの年間株式給与分類20232022年と2022年にそれぞれ合併業務報告書の行ごとの項目内に掲載されている状況は以下のとおりである


	一月三十一日までの年度
	2024		2023		2022
技術	$	5.5	$	5.9	$	4.2
マーケティングをする	0.2		0.5		1.0
一般と行政	20.5		19.0		21.4
株式ベースの総報酬	$	26.2	$	25.4	$	26.6

同社は$を確認した2.4この年度までの年度内に，株式ベースの一般給与支出および行政費を百万元増加させる2024年1月31日最高財務官の役割移行に関連した持分奨励のために修正された。

同社は$を確認した1.5今年度までの百万株の給与支出2024年1月31日上記で説明したオプション交換による株式ベースの増分報酬費用を含む.

15.普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである

当社は複数種類の普通株と証券参加に必要な新しい2種類の株式法に基づいて普通株株主が1株当たり純損失を占めるべきであると計算している。A類普通株とB類普通株の権利は投票権を除いてほぼ同じである。したがって、単独または合併に基づいて、A類普通株とB類普通株の1株当たり純損失は同じになる。

124

カタログ表


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(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

以下の表に普通株1株当たりの基本純損失と償却純損失の計算方法を示すLdersは、遡及基礎の上で調整を行い、付記13、株主権益で討論された逆株式分割を反映する：


	一月三十一日までの年度
	2024		2023		2022
分子：
普通株主は純損失を占めなければならない	$	(113.2)	$	(138.7)	$	(211.8)
分母：
加重平均株式数は、普通株主が1株当たり純損失を占めるべきであり、基本損失と希釈損失を含む計算に用いられる	3,418,382		3,212,746		1,243,703
普通株主は1株当たり基本損失と希釈して1株当たり純損失を占めるべきである	$	(33.12)	$	(43.17)	$	(170.30)

以下、希釈可能な未償還証券は、期間末毎の未償還金額に基づいて、付記13、株主権益で議論されている逆株式分割を反映するように遡及に基づいて調整を行う普通株株主の1株当たりの赤字の計算から除外され、それらを含めることは反ダンピングとなるからである


	一月三十一日までの年度
	2024	2023	2022

株式オプション	42,613	402,756	473,898
普通株式引受証	131,574	131,574	68,079
RSU	404,965	298,722	121,379
合計する	579,152	833,052	663,356

16.引受金とその他の事項

同社はCAを制限しているH現在の現金保証予備信用状残高2024年1月31日と2023 共$10.0百万ドルとドル9.1それぞれ100万ポンドで、主に賃貸契約上の保証金要求を満たすためです。制限された現金残高にはレンタル製品を購入する信用状とクレジットカード取引も含まれています。

法律訴訟

通常業務中には、当社に対する様々なクレームや訴訟が時々あります。訴訟や他のクレームに固有の不確実性により、当社はこのような事項のいずれにも勝つ保証はなく、当社に重大な損害賠償責任を負わせる可能性があります。クレーム又は訴訟解決の間、任意のクレーム又は訴訟は、会社の運営結果、キャッシュフロー又は業務及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。あるいは損失のある計上項目は損失が発生する可能性がある場合に記録されており，この損失の額は合理的に見積もることができる

125

カタログ表


滑走路会社をレンタルします。連結財務諸表付記

(100万ドル、1株当たりの金額は含まれていない)

2022年11月14日、同社のいわゆる株主がニューヨーク東区で、同社、そのいくつかの幹部および取締役、およびその最初の公募株の引受業者に対して、Rajat SharmaがRent the Runway，Inc.らを訴えたと題する可能性のある集団訴訟を起こした。22-cv-6935。起訴状によると、被告は改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”)第11条と15条に違反し、重大な誤解性があるといわれる陳述を行い、その中の陳述が誤解性を持たないようにするために必要な重要な事実を見落としているその他を除いてしかし、会社は初公募時の伸びを示している。その他の事項を除いて、訴訟は補償性損害賠償、弁護士費と費用の判決、裁判所が公正と適切と思う他の救済を求める。2023年6月8日、裁判所はデラウェア州公共従業員退職システムとデンバー従業員退職計画を主な原告として指定した。2023年8月21日、主な原告は、同社、そのある幹部と取締役、およびその初公募株の引受業者に対して修正された起訴状を提出した。改訂された起訴状は、被告は証券法第11、12(A)(2)及び15条に違反し、彼らがいくつかの虚偽及び誤解性陳述を行い、必要な重大な事実を見落として、中に記載された陳述が誤解性を持たないようにすることを指し、その中で、当社が初めて公募した時の成長見通し及び履行コストに関連している。訴訟は，損害賠償金，弁護士費，費用，及び裁判所が公正と判断した他の救済を求めている。すべての被告は、2024年2月23日に全面的に提出された修正された訴えを却下する動議を提出しており、現在も未解決のままである。その会社はこのようなクレームを強力に弁護しようとしている。当社は、改訂された訴状に対して主張された請求に対して、当社には望ましい抗弁理由があると信じているが、当該等の請求のいかなる責任も現在不可能であり、潜在的な損失や損失範囲も合理的に推定することはできない。

126

項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

第9条。制御とプログラム

制御とプログラムを開示する

我々の経営陣は、CEOと財務官の参加の下で、本年度報告書10-K表がカバーされている期間が終了するまで、我々の開示制御および手順(1934年の証券取引法(改正)下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義された)の有効性を評価した。我々の評価によると、当社のCEOおよび最高財務責任者は、以下に述べる財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、2024年1月31日に当社の開示制御および手順(規則(S)13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている)が発効していないと結論した

以下に示す重大な弱点があるにもかかわらず、経営陣は、本年度報告(Form 10-K)第II部第8項に記載された総合財務諸表が、すべての重大な面で、当社現在および米国公認会計原則に基づいて列報された各期間の財務状況、経営業績、キャッシュフローを公平に反映していると信じている。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

経営陣は、“取引法”ルール13 a−15(F)および15 d−15(F)に定義されている財務報告の十分な内部統制の確立および維持を担当する。我々の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の監督の下、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で構築された枠組みと基準に基づいて、2024年1月31日までの財務報告内部統制の有効性を評価した。この評価に基づき、経営陣は、2024年1月31日現在、以下に述べる重大な弱点があるため、財務報告の内部統制には有効ではないと結論した。

2021年1月31日現在と2021年1月31日現在の年度の財務諸表を監査したところ、財務報告内部統制の大きな弱点が発見された。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。

財務諸表作成に関する情報システムやアプリケーションの情報技術(IT)の一般的な制御を効率的に制御することは設計·維持されていない.具体的には、(I)金融ITアプリケーションおよび基礎会計記録に影響を与える情報技術計画およびデータ変更が適切に識別され、テストされ、許可され、実施されることを保証するために、(I)計画変更管理制御が設計および維持されていないこと、(Ii)適切な役割分担を確保し、適切な人員の財務アプリケーション、プログラム、およびデータへのユーザおよび特権アクセスを十分に制限すること、(Iii)コンピュータ動作制御は、監視のキーバッチ処理作業を保証し、データバックアップを許可および監視すること、および(Iv)プログラム開発のテストおよび承認制御を十分に制限して、新しいソフトウェア開発が業務およびIT要件に適合することを確実にする。

127

このような重大な欠陥は、私たちの年間または中期総合財務諸表の誤った陳述を招いていない。しかしながら、これらの重大な弱点の各々は、実質的にすべてのアカウント残高または開示に対する誤った陳述をもたらす可能性があり、これは、防止または検出することができない、私たちの年間または中期連結財務諸表の重大なエラー陳述をもたらす。

このForm 10-K年度報告には、当社が取引法第12 b-2条に規定する“新興成長型会社”であるため、当社の独立公認会計士事務所が“雇用法案”に基づいて財務報告を内部統制している証明報告は含まれていない。

実質的な弱点を解決する救済作業

これらの救済作業の実施は進行中であり、実施するためには追加の支出が必要となる可能性があり、持続的な財務報告期間内に内部制御の設計と動作の有効性を検証し、テストする必要があるため、私たちがいつ重大な弱点を完全に修復できるかは定かではない。財務報告の内部統制における私たちの重大な弱点を解決するためには、より多くの実行と評価時間が必要かもしれないという結論を出すことができる。財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を評価し続け、既知の重大な弱点を迅速に是正するための措置を取るつもりだ。

財務報告の内部統制の変化

2024年1月31日までの四半期内に、会社の財務報告に対する内部統制に大きな影響が生じていないか、あるいは合理的に会社財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化が発生していない。

プロジェクト9 B。その他の情報

2024年4月8日、Melanie Harris、Dan Nova、Carley Roneyは会社役員を辞任し、2024年4月15日から発効した。これらの辞任は、会社の運営、政策、やり方に関するいかなる問題でも会社に食い違いがあるからではない。取締役会構成の変化を受けて、2024年4月15日からEmil Michaelが取締役会監査委員会メンバーに任命され、Jenny FleissはNOM議長に任命された指名と会社政府は火力.火力委員会取締役会のメンバー,

プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示

適用されません。

128

129

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

本プロジェクトに必要な資料は，我々が米国証券取引委員会に提出した2024年株主総会依頼書(“依頼書”)を参考にして，依頼書は2024年1月31日までの年度の120日以内に提出する。

プロジェクト11.役員報酬

この項目に要求される情報は、当社の代理ステートメントを参照して組み込まれます。

プロジェクト12.利益を得ているすべての人および管理職の保証所有権

この項目に要求される情報は、当社の代理ステートメントを参照して組み込まれます。

第十三項特定関係及び関連取引及び取締役独立性

この項目に要求される情報は、当社の代理ステートメントを参照して組み込まれます。

プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス

この項目に要求される情報は、当社の代理ステートメントを参照して組み込まれます。

第IV部

130

プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表

以下の書類は、本年度報告の10-Kフォームの一部として提出される

1.財務ファクトシート

当社の連結財務諸表は、この年次報告書のフォーム 10—K の第 2 部第 8 項の「財務諸表および補足データ」に記載されています。

2.財務諸表の添付表

すべての財務諸表スケジュールは、必要でない、適用できない、または必要とされる情報が連結財務諸表またはその注記に示されているため省略されています。

3.展示品

引用で編入する

同封のアーカイブ/提供

展示品
番号をつける

展示品説明

表

書類番号.

展示品

提出日

3.1

第12次改正と再発行された会社登録証明書

8-K

001-40958

3.1

10/29/2021

3.2

第12回改訂後の会社登録証明書改訂証明書

8-K

001-40958

3.1

04/02/2024

3.3

改訂および再改訂された付例

8-K

001-40958

3.2

10/29/2021

4.1

クラスA普通株式証明書サンプル

S-1

333-260027

4.1

10/04/2021

4.2

第八に、当社及びそのいくつかの株主が2020年4月30日に締結した改正及び再締結された“投資家権利協定”(以下、“投資家権利協定”と略す)、2020年10月26日の“投資家権利協定”第1号改正案及び2021年4月30日の“投資家権利協定”第2号改正案により改正される

S-1

333-260027

4.2

10/04/2021

4.3

株本説明

10.1+

2009年度株式インセンティブ計画

S-1/A

333-260027

10.2

10/18/2021

10.2+

奨励株式オプション協定フォーマット(2009年度計画)

S-1/A

333-260027

10.3

10/18/2021

10.3+

非法定株式オプション協定フォーマット(2009年計画)

S-1/A

333-260027

10.4

10/18/2021

10.4+

2019年株式インセンティブ計画

S-1/A

333-260027

10.5

10/18/2021

10.5+

奨励株式オプション協定フォーマット(2019年計画)

S-1/A

333-260027

10.6

10/18/2021

10.6+

非法定株式オプション協定フォーマット(2019年計画)

S-1/A

333-260027

10.7

10/18/2021

10.7+

制限株式単位プロトコル表(2019年計画)

S-1/A

333-260027

10.8

10/18/2021

10.8+

2021年インセンティブ·インセンティブ計画の改訂と再策定

S-1/A

333-260027

10.9

10/22/2021

10.9+

株式オプション協定フォーマット(2021年計画)

S-1/A

333-260027

10.10

10/18/2021

131

10.10+

限定株式単位プロトコルフォーマット(2021年計画)

S-1/A

333-260027

10.11

10/18/2021

10.11+

限定株式単位プロトコル表(2021年計画)(強制販売蓋選択)

S-1/A

333-260027

10.12

10/18/2021

10.12+

当社と各役員及び上級管理者との間の賠償協議フォーマット

S-1/A

333-260027

10.1

10/18/2021

10.13+

非従業員役員報酬計画

S-1/A

333-260027

10.13

10/18/2021

10.14+

2021年従業員株購入計画

S-1/A

333-260027

10.14

10/22/2021

10.15+

当社とジェニファー·Y·ハイマンとの間で2021年10月5日に締結された改訂と再署名された雇用協定

S-1/A

333-260027

10.15

10/18/2021

10.16

会社とジェニファー·Y·ハイマンとの間で改訂と再署名された雇用協定

10-Q

001-40958

10.1

6/10/2022

10.17+

会社とスカーレット·オサリヴァンの間の招待状は、2015年9月4日。

S-1/A

333-260027

10.16

10/18/2021

10.18+

会社とAnushka Salinasの間の招待状は、2017年1月20日。

S-1/A

333-260027

10.17

10/18/2021

10.19†X

2018年7月23日現在、2021年10月18日までのクレジット協定第7回改正(先に2018年12月21日、2019年4月24日、2019年11月26日、2020年6月2日、2020年8月18日、2020年10月26日まで改正され、合意条項に基づいてさらに改正、再記述、補足、または他の方法で改正される可能性があります)、当社、貸主が行政代理であるDouble Helix Pte Ltdと随時署名します。

S-1/A

333-260027

10.20

10/18/2021

10.20

株主契約は、2021年10月29日に、当社、Jennifer Y.Hyman、ベイン資本リスク投資会社に関連するエンティティ、およびHighland Capital Partnersに関連するエンティティ、およびいくつかの関連者によって署名される

8-K

001-40958

10.1

10/29/2021

10.21†X

レンタル予定日は2014年7月7日、経eいくつかの借約改訂協定は，日付はそれぞれ2020年4月28日および2020年8月9日であり，それぞれHartz Metro Leasehold I LLCと当社が締結またはHartz Metro Leasehold I LLCと当社が締結した。

S-1

333-260027

10.21

10/04/2021

10.22†X

工業賃貸借契約は、日付が2018年3月31日であり、CPF Bardin合弁有限責任会社によって改訂され、期日が2020年8月31日である工業賃貸契約第1修正案が改正される “会社”もあります

S-1

333-260027

10.23

10/04/2021

10.237†X

レンタル予定日は2019年4月1日で、10 Jay Master Tenant LLCと当社の間の10 Jay Master Tenant LLCと当社が2020年12月10日に制定したレンタル契約第1改正案が改正された。

S-1

333-260027

10.24

10/04/2021

10.24†

10 Jay Master Tenant LLCと当社の間で2022年2月16日に2回目の改訂リース契約が部分的に終了し、2回目の改訂リースが終了しました

10-K

001-40958

10.27

4/14/2022

132

10.25

2022年8月15日までのクレジット協定第8修正案(先に2018年7月23日、2018年12月21日、2019年4月24日、2019年11月26日、2020年6月2日、2020年8月18日、2020年10月26日、2021年10月18日に改正され、条項に基づいてさらに改正、再記述、補足または他の方法で改正される可能性があります)、当社、融資者が時々行政代理としてDouble Helix Pte Ltd

10-Q

001-40958

10.1

9/13/2022

10.26

信用協定第九修正案は、期日は2023年1月31日であり、会社、貸金人が時々それと締結し、そしてDouble Helix Pte Ltd.を行政代理とする。

10-K

001-40958

10.3

4/13/2023

10.27†X

クレジット協定第10修正案は、期日は2023年12月1日であり(先に2018年7月23日、2018年12月21日、2019年4月24日、2019年11月26日、2020年6月2日、2020年8月18日、2020年10月26日、2021年10月18日と2023年1月31日に改訂された)、当社、時々行政代理人としての貸手とDouble Helix Pte Ltd.が行政代理として行われる。

10.28+

会社とAnushka Salinasとの移行協定は2024年1月8日

8-K

001-40958

10.1

1/09/2024

10.29+

賞金状の書式を留任する

10-Q

001-40958

10.1

12/06/2023

45266

10.30+

2023年4月11日、会社とヒドハース社が署名した“招聘状修正案”

8-K

001-40958

10.1

4/12/2023

10.31+

2023 年 4 月 11 日付の当社と Scarlett O 'Sullivan との間の移行契約

8-K

001-40958

10.2

4/12/2023

10.32†

2024 年 1 月 29 日付の Hartz Metro Leasehold I LLC と当社との間の第 3 次リース契約の変更。

10.33+

執行役員退職計画の修正と再記載

21.1

付属会社名簿

23.1

PricewaterhouseCoopers ， LLP ， Independent Registered Public Accounting Firm の同意

31.1

規則第13 a-14(A)/15 d-14(A)条に基づいて審査行政総裁

31.2

第十三a-14(A)/15 d-14(A)条に基づいて確認された首席財務局長

32.1

アメリカ法典第18編第1350条による行政総裁の証明

32.2

米国法典第18編第1350条に基づく首席財務官の証明

97.1

誤って判決された賠償に関する政策

101.INS

連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。

133

101.書院

イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書

101.カール

インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書

101.def

インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する

101.介護会

XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する

101.Pre

インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント

104

表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)

*同封のアーカイブ

**手紙でご利用いただけます

+管理契約または補償計画を示す

† この展示の一部（「」で示されます）[***]省略された情報（ i ）は重要ではなく、（ ii ）は当社によって機密扱いされているため、規則 S—K 、項目（ 601 ）（ b ）（ 10 ）に従って省略されています。

X この展示の特定のスケジュール（または類似の添付資料）は、規則 S—K 、項目 601 （ a ）（ 5 ）に従って省略されています。登録者は、要請に応じて、省略されたスケジュール（または類似の添付資料）の写しを証券取引委員会に提出することに同意します。

134

項目16.表格10-Kの概要

ない。

135

サイン

1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条（ d ）の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられた下記者によって、この報告書に署名させました。


	滑走路会社をレンタルします。

日期： 2024 年 4 月 11 日	差出人：	/ s / ジェニファー · Y 。ハイマン
		ジェニファー Y 。ハイマン
		最高経営責任者

本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された。

サイン

タイトル

日取り

/ s / ジェニファー · Y 。ハイマン

取締役CEO兼最高経営責任者(首席行政主任)

2024年4月11日

ジェニファー Y 。ハイマン

/ s / シッダース · サッカー

首席財務官(首席財務官と首席会計官)

2024年4月11日

シッダース · サッカー

/S/ティム·ビクスビー

役員.取締役

2024年4月11日

ティム·ビクスビー

/ s / ジェニファー · フリス

役員.取締役

2024年4月11日

ジェニファー·フライス

/S/スコット·フレッド

役員.取締役

2024年4月11日

スコット·フレッド

/S/メラニー·ハリス

役員.取締役

2024年4月11日

メラニー·ハリス

/S/ベス·カプラン

役員.取締役

2024年4月11日

ベス·カプラン

寄稿S/エミール·マイケル

役員.取締役

2024年4月11日

エミール·マイケル

/S/ダノワ

役員.取締役

2024年4月11日

ダン·ノヴァ

/S/アグネス·パテロ

役員.取締役

2024年4月11日

グウェンネス·パテロ

/S/キャリー·ローニー

役員.取締役

2024年4月11日

カーリー·ローニー

寄稿S/Mike·ロス

役員.取締役

2024年4月11日

マイク·ロス

136


	1月31日までの年度
	2024		2023		2022

活発な加入者	125,954		126,712		115,240
平均アクティブユーザー	135,211		128,586		93,371
毛利	$	119.7	$	120.0	$	69.7
調整後EBITDA(1)	$	26.9	$	6.7	$	(19.2)