添付ファイル 10.21

本転換可能な本チケット(本“手形”)および本チケットに変換可能な証券は、改正された1933年の証券法(“証券法”)または任意の州の証券法に基づいて登録されていない。これらの証券 は譲渡と転売に制限されている。本手形は投資目的のためにのみ買収され、売却、譲渡又は譲渡することはできず、証券法及び適用される州証券法が許可されない限り、その登録又は免除により を免除する。投資家は、彼らが一定期間この投資の財務リスクを負担することを要求される可能性があることを認識しなければならない。会社とそれが転換可能な証券は弁護士の意見を必要とする可能性があり、形式、範囲、実質的に会社に合理的に満足しており、いかなる販売または他の処置も証券法および任意の適用される州証券法に適合していることが大意である。

ブランド 顧客関係ネットワーク会社

変換可能本チケット

受け取ったbrの価値に対して，ここで規定した条項と条件を遵守する，デラウェア州の会社Brand Engagement Network Inc.(製造者)、 は、デラウェア州有限責任会社J.V.B.Financial Group、LLCまたはその相続人、または譲受人の注文支払いを許可することを約束します(br}(受取人)、元金は100.09万ドル(1，900，000ドル)、元金はアメリカ合衆国の合法通貨であり、本付記に掲げる条項と条件に基づいて、以下2節に規定する金利で計算されるべき利息と未払い利息である。本付記には別の規定があるほか、本手形のすべての支払いは、本付記の規定に基づいて、即時利用可能資金を小切手または電信為替方式で受取人が時々発行する書面通知で指定された口座に振り込まなければならない。

参考日は2024年4月12日の“契約書改正案”(The修正案)、発行人と受取人との間の予約状は、発行人と受取人の間の、日付が2023年2月27日の特定契約書を修正しました(“招聘状原本修正案と一緒に招聘状“)， これにより，受取人は元招聘状で想定したサービス料金の支払いを延期することに同意する.使用されるが、ここで定義されていない大文字の用語は、招聘状に規定された意味を有するべきである。

1. 担当者。この手形の下のすべての未払い元金は2025年3月14日に満期になって対処しなければなりません(“期日まで“)、 現金または株(定義は以下参照)、発行者によって第6条に従って選択されるか、または第8条に従って違約イベント(定義は以下参照)が発生したときに加速される。領収書人は、罰金またはプレミアムを支払うことなく、任意の時間 または時々すべてまたは一部を前払いすることができ、方法は、前払いされた元金を計算すべき利息と共に前払い日 に支払うことである。

2. 利息。2024年10月14日から、本手形の未償還元金は8%(8%)の固定年利で利息を計上し、本手形が全額返済されるまで、満期、スピードアップ、早期返済、転換、br、その他を問わない。利息は2024年10月31日から毎月最終日に現金形式で毎月受取人に支払われなければなりません利息払い期日“)”上記の規定にもかかわらず、発行者は、任意の支払日前に3日以上前に受取人に通知を行い、現物(現金ではなく)で手形の利息を支払うことを選択し、その利息を追加元金に資本化することができる。もし庄家がいかなる支払期日に任意の応算利息を支払うことを適時に選択できなかった場合、その支払日の満期及び対応するすべての当計利息は現金で支払わなければならず、もし荘家がいかなる原因でこの等の利息を現金で支払うことができなかった場合、すべての当該等の未払いの利息は毎年3月31日、6月30日、9月30日及び12月31日に四半期ごとに複利しなければならないが、本付記項の下ではまだいかなる金額の未返済がある。すべての利息計算は365日または366日(場合によって)と実際に経過した日数に基づいていなければならない。本契約に基づいて支払わなければならない任意の金が非営業日(以下の定義)で満期になった場合、その等は次の営業日(br})で支払い、本手形項での支払利息金額を計算する際には、その延期が考慮される。

3. 支払い申請。すべての支払いは、まず、本手形項目の下で支払われていない費用または料金(本手形項目の下で満了した任意のお金を受け取る際に生成された任意の費用および合理的な弁護士費を含む)の支払いに使用されなければならず、第2に利息を計算すべきであり、第3は、本手形を支払う未払い元金残高である。疑問を免れるために、受取人が私募、登録発行または登録直接発行によって1，000，000ドル以上の資金を調達した場合、いずれの場合も、私募、登録発行または登録直接発行による株式、株式フック、転換可能および/または債務証券取引において、第三者と行う株式、持分にリンクし、転換可能および/または債務証券の総額を提供する合格の 取引“)2024年4月12日から、受取人は、本手形の一部とその利息を即座に前払いし、金額は、10，000，000ドルの敷居に達した後のこのような合格取引所当たりの収益の7.5%に相当する(例えば、メーカーが1回の取引で7，000，000ドルを調達し、その後の取引で4，000，000ドルを追加調達した場合、brメーカーは、その後の発売終了時に受取人に825，000ドルを支払い、1件あたりの取引で受け取ったすべての収益の7.5%を、手形の下で未返済の金額がないまで要求される)。

4. 陳述と保証。発券者はこの日に受取人に声明を出し，以下のように保証する：(A)発券者はその組織のある州の法律に基づいて正式に成立し，有効で存在し信頼性の良い会社である，(B)発券者は本手形の署名と交付に必要な権力と権限を持ち，本手形の下での義務を履行する，(C)発券者が本手形の署名と交付を行い，本手形の下の義務を履行し，すべての適用法律に基づいてすべての必要な会社の行動によって正式に許可されている，(D)発券者が本手形に正式に署名し，交付した；(E)製造者は、本付記項の下の任意の義務を署名、交付、または履行し、いかなる政府当局または任意の他の個人またはエンティティの同意または許可を得る必要はなく、任意の政府当局または任意の他の個人またはエンティティに提出、通知、またはそれについて提起された他の行為；(F)本チケットの発行および交付およびディクレアラが本チケットによって意図された取引を完了することは、(I)ディクレアラに適用されるいかなる法律にも違反することもなく、またはディクレアラの任意の財産または資産を拘束することができる法律に違反することもなく、または(Ii)バンカーがその制約を受ける可能性のある任意の合意または契約下の違約を構成することもなく、 (G)本チケットは、バンカーの有効で合法的かつ拘束力のある義務であり、その条項に従ってバンカーに対して実行することができる。および(H) 任意の仲裁人または政府当局の訴訟、調査または法律手続き、または任意の仲裁人または政府当局の前で行われる任意の訴訟、調査または手続き、または製造者に知られているように、(I)本手形または意図された任意の取引に関連しているか、または(Ii)製造者の財務状況または製造者が本手形項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

5. 違約イベント。次のような場合の1つが違約事件を構成しなければならない(“違約事件”):

(A) は要求どおりに支払われていない.領収書人は、本手形の指定日後五(5)営業日以内に、本手形の満了に応じた任意の金額又は発行株式を支払うことができません。

(B) は条約を守らない.発行者は、本付記に記載されているキノ、条件またはプロトコルをすべての重大な点で遵守できなかった(ただし、重要性によって制限されている場合は除く)。

(C) 代表権または保証違反。製造業者が本プロトコルの項の下で下した任意の陳述または保証は、(重要性によって制限されない限り)任意の実質的な態様で正しくないことを保証する。

(D) 自発破産等作成者は、任意の適用される破産、破産、再編、復興又は他の同様の法律に従って任意の自発的事件を開始するか、又は作成者の係、清算人、譲受人、受託者、保管人、抵当者(又は他の同様の関係者)又はその財産の任意の主要部分による任意の譲渡、又は作成者が債権者の利益のために任意の譲渡を行うことに同意するか、又は上記のいずれかの事項を推進するために作成者によって会社訴訟を行う。

(E)非自発破産等。任意の適用される破産法、破産管理法または他の同様の法律によれば、非自発的な事件では、製造業者の不動産に管轄権を有する裁判所登録法令または命令、または製造業者またはその財産の任意の実質的な部分のために、引継者、清算者、受託者、受託者、抵当者(または同様の役人)を指定するか、またはその事務を清算することを命令する。

6. 変換

(A) 変換.2024年12月14日から(“初換算日)であって、受取人は、本手形項目の任意の未返済金額の一部を発券者の普通株式に変換することを自ら決定することができる(株“) 等しい：(I)元金未返済残高の40%に手形項で計算すべき利息を(Ii)1株当たり価格 (”購入価格に換算する“)変換日直前のVWAP取引日に終了した5(5)個のVWAP取引日(以下のように定義する)の1日あたりのVWAP(以下の定義)の算術平均値の92.75%に等しい前提は、例えば、交換株購入価格が1株当たり1.20ドル未満であれば(“底値) 変換日に、受取人は、その変換日にチケットの一部を底値よりも低い価格で変換してはいけません。 2025年1月14日から毎月14日目(毎日、その他の転換日最初の変換日と一緒に期日を転換する)であって、受取人は、本手形項目の任意の発行済み金額の一部を、(I)手形未償還元金残高の20%に手形項目の計算利息を(Ii)交換購入価格(底値を基準)で割った株式数に変換することができる。受取人は、チケットの一部を株式に変換することを選択した(受取人がこのような選択をした場合)、受取人がそうすることを選択した場合、変換日にその選択を取り消すことができる2営業日の書面通知を各変換日に発行者に提供すべきである。上述したように、受取人が変換を選択する書面通知を提供する場合、発券者は、変換されたチケット部分をレジにドルで支払うことを選択することができる(このような支払いは、変換日後2営業日以内に支払うべきである)。期日に(“期日転換期日最初の変換日と追加の変換日とともに期日を転換する)は、手形満期の残存元金残高に応じて計算利息を加算し、(I)未償還元金残高に、手形満期による当算利息の100%を(Ii)交換購入価格で割ることに変換すべきである前提は、領収書人が選択するときは、発行人は、その日に手形の任意の部分を変換してはならず、発行者は、手形の満期時に残った未償還元金残高に満期の受取利息をドルで支払しなければならない。本付記では、“営業日 日“土曜日、日曜日、または他のニューヨーク市商業銀行が許可されているか、または法的に閉鎖されることが要求されている日を意味する。

転換日または満期日(場合によって決まる)後2(2)営業日以内に発行すべき 株リリース日： )発行時には、正式な許可、有効発行、全額支払い及び評価不可を得なければならず、証券法第7節の条項及び条件に従って転売を登録し、又は法律が許可されている他の場合に制限されない図例 を取得し、自発的に発行日から帳簿分録の形で受取人(又はその 指定者)を交付し、発行日に受取人(又はそのbr}指定者)に交付しなければならない。発行者は、発行数量を規定する発行日の前日(1)営業日に受取人に書面で通知しなければならない(発行人は受取人からのいかなる意見も誠実に考慮しなければならない)。いずれの場合も、発券者は一定数の株式を発行してはならず、受取人と他の受取人とされる任意の人とが、改正された1934年の証券取引法第13条(“証券取引法”)に基づいてグループの一部となる“取引所法案”“) 又は受取人は、取引法第13条及び/又は第16条に基づいて他の方法で報告書を提出し、直接又は間接的になる。 “実益所有者”(この法第13(D)節及びその公布の規則及び条例で示されている) が保有する発行者数は、発行者の発行株式数の9.9%を超える (この場合、この限度額を超える部分の交付は、このような株式の交付初日 が発行者の株式数の9.9%を超えないように延期されなければならない)。発行日(br})までの未償還部分(このような遅延部分のいずれも、そのような遅延期間中に追加の利息を生成してはならない)。

本説明では、以下の大文字用語は以下の意味を持つ

“毎日 VWAP“は、任意のVWAP取引日に、ブルームバーグページ”Bloomberg VWAP“”タイトルに表示されたメーカー普通株の1株当たり出来高加重平均価格(または、そのページが利用できない場合、その対応する 後続ページ)を指し、そのVWAP取引日の所定の開始から所定の主要取引期間までの終値(または、その出来高加重平均価格が得られない場合、そのVWAP取引日に決定されたメーカー普通株の株式市場値を指す)。出来高加重平均価格方法を用いて，受取人が選択した国が認めた独立投資銀行 )。毎日VWAPはディスク後取引や通常の取引時間帯以外の他のいかなる 取引も考慮しない.

“VWAP 取引日“とは、メーカー普通株の株式が通常、メーカー普通株が上場している米国主要国または地域証券取引所で取引されている日、または、メーカーの普通株が当時米国国または地域証券取引所に上場していなかった場合、メーカー普通株がその後取引される主な他の市場で取引されることを意味する。

(B) 剰余元金.本手形のすべての当計および未払い元金は，その時点で株式に変換されていなければ，未償還状態を継続し，本手形の条件に制限される必要がある.

(C) 断片化株式；変換の効果.本チケット変換後、断片的な株式は発行されません。本チケット変換時には，受取人にどのような細かいbr株を支払うかの代わりに，発行者は受取人に金額を支払うべきであり，変換価格に前文で発行されていない断片的な株式を乗じた積に相当する.本チケットを全額両替し、本第6(C)節に規定する任意の金額を支払った後、本チケットは無効にされ、発券者または受取人がさらなる行動をとることなく、発券者は本チケット項目におけるすべての義務および責任を永遠に免除する。

(D) 株式保留.発行者はいつでもその承認及び未発行の普通株式から本手形の転換時にのみ発行される普通株式を予約及び保留しなければならず、数は、本手形の下で当時発行されたすべての金額を転換する際に時々発行可能な普通株式でなければならない。

7. 登録権。

(A) 登録説明書を提出する.荘家は，本手形を変換して発行可能な株式の転売を登録する登録説明書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に作成して提出しなければならない(“米国証券取引委員会”)登録声明“ は、本付記発行日後にできるだけ早く、およびいずれの場合も発行後30(30)の暦日内に、その合理的な最大の努力を尽くして登録説明書を提出した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く発効を宣言しなければならない。

(B) ディーラーは、(I)受取人が登録説明書に含まれる任意の株式の保有を停止する日まで、登録説明書または株式を含む別の登録説明書を有効にするために、法律の規定の下で、その商業的に合理的な努力をして、または(Ii)受取人が規則144に従って発行可能なすべての株式の最初の日を規則144に従って販売することができ、販売方法またはそのような証券の売却金額に限定されない。発起人が株式を登録声明に含める義務brは，受取人，受取人が保有する証券，およびその株式をタイムリーに処分しようとする情報brを受取人が書面で発起人に提供し，当該等の株式の登録を実現し，当該等の登録に関する文書を作成することに依存し，これらの文書は 発起人が類似の場合に株主の慣用を合理的に要求することができるが，受取人はそのような株式についていかなるロックや類似の合意にも署名することを要求されてはならない.

8. 救済措置。

(A) 本契約第4節に規定する持続的な違約事件が発生すると、受取人は、発行人に書面通知 を発行することにより、本チケットの即時満期を宣言して対応することができ、これにより、本チケットの未払い元金金額及び当該チケットによって支払うべき他のすべての 金額は直ちに満了して支払うべきであり、提示、支払い要求、拒否または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、 これらはすべてここで明確に放棄されるが、本チケットまたは証明文書に含まれるいかなる内容もこれとは逆である。

(B) 第4(C)または4(D)条に規定する違約事件が発生した場合，本手形の未払い元金残高および本手形に関連するすべての他の支払金は，いずれの場合も自動的および即時満期および対応すべきであり，受取人は何の行動もとらない.

9. 免除。本手形の発行人及びすべての裏書き人、保証人及び保証人、放棄提示支払い、請求請求、支払い拒否通知及び拒否通知、放棄受取人が本手形条項に基づいて提起した訴訟におけるすべての誤り、欠陥及び欠陥、並びに任意の現行又は将来の法律に基づいて、任意の財産、不動産又は非土地財産、又は任意のそのような財産の売却によって得られる収益の任意の部分を免除し、執行中の任意の財産、差し押さえ、費用又は売却を免除するか、又は民事訴訟手続の執行を一時停止、免除することを規定し、又は執行の一時停止、民事手続の免除を規定する。支払い期限を延長することもできます一方、発券者 は、本プロトコルによって取得された判決に基づいて、本プロトコルによって発行された任意の実行令状に従って徴収される可能性のある任意の不動産は、任意の命令状が発行された後に、すべてまたは部分的に受信者が所望する任意の順序で販売することができる。

10. 空を売らないでください。本手形が償還されていない限り、受取人(例えば、手形が第15条に基づいて譲渡された場合、受取人及びその譲渡を許可された者)は、いかなる空売り、派生取引又はヘッジ取引、又は任意の他の同様のヘッジ取引を行うことができず、これらの取引は、当社の任意の証券に対して経済所有権を移転する結果の効力を有するが、疑問を生じないために、本第10条は、いかなる方法でも受取人の株式の売却、譲渡又は譲渡を禁止してはならない。

11. 通知。本付記要件または予想されるすべての通知、声明または他の文書は、書面で送達されなければならず、(I)表面提出またはファースト書留または書留、隔夜宅配サービスを介して書面で指定されたアドレスに送信され、(Ii)最近提供された番号またはその当事者に書面で指定された他のアドレスまたはファックス番号にファクシミリによって送信されるか、または(Iii)当該当事者が最近提供された電子メールアドレスまたはその当事者が書面で指定され得る他の電子メールアドレスに電子メールを介して送信される。このようにして送信された任意の通知または他の通信は、直接またはファクシミリまたは電子送信である場合は、送達の日に送信されたとみなされ、ファーストクラス書留または書留で送信された場合は、送達後1(1)営業日に隔夜宅配サービスに送信されたとみなされるべきであり、または郵送後5(5)日に送信されたものとみなされる。

12. 工事。この付記はニューヨーク州の法律によって管轄され、その中の法律紛争条項を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈と実行されるべきである。

13. 分割可能性。本付記に含まれるいかなる禁止又は執行不能の規定

管轄権 は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、そのような禁止または実行不可能な範囲内で無効であり、任意の司法管轄区の任意のこのような禁止または実行不可能であっても、そのような 条項を他の任意の司法管轄区域で無効または実行できない。

14. 修正案；棄権。本協定のいかなる条項のいかなる修正または放棄に対しても，発券者と受取人の書面同意を得なければならない.

15. 相続人と譲受人。作成者及び受取人は、本契約項の下の権利及び義務が、予め他方の書面による同意を得た場合、本協定のいずれか一方の相続人、譲受人、相続人、管理人及び譲受人(法律の実施又は他の方法により)に拘束力を有して利益を得させ、必要な同意を得ていない譲渡のいかなる企みも無効とするただし，前提として， 発券者が事前に書面で同意していない場合、当該受取人は、本手形を受取人の関連会社に譲渡または譲渡することができるさらに を提供した受取人はすぐにこのような譲渡の発起人に通知しなければならない。

[署名 ページは以下のとおりである]

発券者はここで法律の制約を受ける予定であり、付箋人が上述の期日に正式に本付記を作成することを手配したことを証明した。

が確認され，上に初めて書き込まれた日付から同意する.

J.V.B.金融グループ有限責任会社