添付ファイル 10.8

ブロックチェーン交換ネットワーク，Inc.

2021年株式インセンティブ計画

( をクラスB普通株式に関連付ける)

取締役会採択：2021年5月1日

株主承認の時期：2021年5月8日

終了日付：2025年5月1日

1. は普通である.

(A) 条件を満たす株式賞受賞者.従業員、役員、そしてコンサルタントは株式奨励を受ける資格がある。

(B) は株式奨励が可能である.この計画は、(I)奨励的株式オプション、 (Ii)非法定株式オプション、(Iii)株式付加価値権、(Iv)制限株式奨励、(V)制限株式単位報酬および(Vi)他の株式奨励を付与することを規定している。

(C)目的.株式奨励を付与することにより、当社が合格受賞者のサービスを確保·保持することを支援し、当該受賞者が当社及びその任意の関連会社の成功のために最善を尽くすことを奨励し、資格に適合した受賞者が普通株式価値の増加から利益を得ることができるようにする方法を提供する。

2. 管理。

(A) は取締役会が管理する.取締役会はその計画を管理するだろう。取締役会は、第2(C)節の規定に基づいて、本計画の管理を1つまたは複数の委員会に許可することができる。

(B)取締役会の権限。取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利を有するであろう

(I) 決定(A)誰が株式報酬を付与されるか、(B)いつおよびどのように各株式報酬が付与されるか、(C)どのタイプの株式奨励が付与されるか、(D)各株式奨励の規定(同じである必要はない)、誰かが株式奨励の下でいつの行使が許可されるか、または他の方法で現金または普通株を獲得することを可能にすること、(E)株式奨励の普通株数、および (F)株式奨励適用の公平な市価を含む。

(Ii) は、その付与された計画および株式報酬に基づいて、計画および株式報酬の管理規則および法規を確立、改訂、撤回することを解釈し、解釈する。取締役会は、このような権力を行使する際に、計画または任意の株式奨励協定における任意の欠陥、漏れ、または不一致を修正することができ、その方法および程度は、計画または株式報酬を完全に有効にすることができる。

(Iii) 付与された計画および株式報酬に関するすべての論争を解決する

(Iv) 株式報酬の全部または一部の行使または付与時間(または現金または普通株の発行時間)を加速する。

(V) はいつでも本計画を一時停止または終了する.本計画または株式奨励協定に別段の規定がある以外は、参加者が書面で同意しない限り、本計画を一時停止または終了することは、未完了株式報酬項目における参加者の権利を損なうことはないが、以下(Viiii)項に別の規定がある者を除く。

(Vi) 取締役会が必要または適切であると考えている任意の態様でこの計画を修正することは、規則第409 A節に従って奨励株式オプションおよびいくつかの非制限繰延報酬に関する修正を採択すること、および/または計画に従って付与された計画または株式を奨励株式オプションの要件に適合させるか、または遵守第409 A節の非制限繰延報酬に関する要件brに適合させることを含むが、適用される法律の制限(あるように)に制限されなければならない。しかし，が法的要求を適用し，第9(A)節の資本化調整に関する規定を除いて，会社は株主承認を求めて計画の任意の改正を求め，(A)計画下で発行可能な普通株数を大幅に増加させる，(B)計画下で株式奨励を取得する資格のある個人種別を大幅に拡大する，(C)計画下の参加者の課税給付を大幅に増加させる，(D)計画下の普通株の発行や購入価格を大幅に低下させる，(E)計画の期限を大幅に延長するか、または(F)その計画の下で発行可能な株式奨励タイプを大幅に拡大する。本計画(以下(Viii)項を含む)または株式奨励協定には、(1)当社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(2)当該参加者が書面で同意しない限り、計画の任意の修正が未償還株式報酬の下で参加者の権利を損なうことはない。

(Vii) 株主承認のための計画の任意の修正を提出し、制限されないが、奨励株式オプションに関する規則422節の要求を満たすための計画改正を含む。

(Viii) は、本計画の下で使用される株式報酬プロトコルの形態を承認し、株式報酬プロトコルにおいて以前に規定されていたよりも有利な条項を提供するように修正することを含むが、これらに限定されないが、計画中に取締役会によって適宜決定されない任意の指定によって制限される任意の1つ以上の株式報酬の条項を修正するしかし前提は(A)当社が影響を受けた参加者の同意を得ない限り、任意の株式奨励下での参加者の権利は、(A)当社が影響を受けた参加者の同意を得ない限り、および(B)当該参加者の書面による同意を得ない。上述したように、(1)取締役会が自ら決定した場合、修正案は全体的に参加者の権利に実質的な損害を与えることはなく、(2)法律の制限(ある場合)が適用される制限の下で、取締役会は、参加者の同意に影響を与えることなく、1つまたは複数の株式報酬の条項を修正することができ、(A)規則422条下の奨励株式オプションの合格状態として株式報酬を維持することができれば、参加者の権利は、このような修正の損害を受けたものとはみなされない。(B)奨励株式オプションを変更する条項は、その変更が奨励減値をもたらす場合、純粋に、変更による損害報酬が規則422節で示される奨励株式オプションの資格としての地位を損なうためである。(C)奨励免除の方法を明確にするか、または株式奨励を規則第409 A条に適合させる；(br}または(D)他の適用法を遵守する。

(Ix) 一般的に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要または適切であり、計画または株式奨励の規定と衝突する権力および行為はないと考えている。

(X) は、外国籍または米国国外に雇用された従業員、取締役またはコンサルタントが計画に参加することを可能にするために、必要または適切なプログラムおよびサブ計画を採用する(関連する外国の司法管轄区域の法律に適合するために、計画または任意の株式奨励協定の非実質的な修正は、関連する外国の司法管轄区域の法律に適合するために取締役会の承認を必要としない)。

(Xi) は、任意の悪影響を及ぼす参加者の同意を得て、(A)発行された任意の株式報酬の行権、購入または実行価格を低減することを実施する。(B)任意の発行済み株式報酬を廃止し、新たな(1) オプションまたは特別行政区、(2)制限株式報酬、(3)制限株式単位報酬、(4)他の株式奨励、(5)現金および/または(6)取締役会が適宜決定した他の有価価値で置換され、任意の代替奨励(X)は、ログアウトした株式報酬と同じまたは異なる数の普通株を含み、(Y)当社の計画または他の持分または補償計画に従って付与される。または(C)公認会計原則に従って再価格化された任意の他の行為とみなされる。

(C) は委員会に委任される.取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。計画の管理を委員会に委託すると、委員会は、委員会が権限行使した任意の行政権力を委員会の権力に転任することを含む取締役会にこれまでに付与された委員会の権力を持つことになる(本計画における取締役会への言及はその後、委員会またはグループ委員会にを授与する)。いかなる行政権の委譲も、取締役会や委員会(場合によっては)が時々採択する“計画”条項に抵触しない決議に反映される。委員会はいつでもそのグループ委員会を廃止し、および/または委員会でそのグループ委員会に付与された任意の権力を廃止することができる。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再テストすることができる。

(D) 将校に権力を委譲する.取締役会は、以下の1つまたは2つの作業を行うことを許可することができる：(I) 非高級職員がオプションおよび特別引き出し権を受けること(法律が許容される範囲内で、他の株式奨励を受けることを指定する)、および法律が適用可能な範囲内で、このような株式奨励を受ける条項、および(Ii)当該従業員に付与される普通株式数を決定すること；ただし、当該等ライセンスに関する取締役会決議は、当該上級社員から付与される株式奨励に規定されている普通株式総数を列挙し、当該上級社員は本人に株式奨励を付与してはならないことが条件である。このような株式報酬は、承認された決議に別途規定されていない限り、委員会または取締役会が使用する株式奨励協定の形態で最近承認されるであろう。取締役会は、以下の第13(U)節に基づいて公平な市価を決定する権力を、役員ではなく高級者(取締役ではなく)として行動する上級者に転任してはならない。

(E) 取締役会が決定した効力。取締役会が善意に基づいて下したすべての決定、解釈、解釈は誰からも審査されず、最終的に、すべての人に拘束力と決定的なものとなるだろう。

3. 株は計画に準じています。

(A) 株式備蓄。

（ i ）資本調整に関する第 9 条（ a ）に従い、発効日以降に株式授与に従って発行される普通株式の総数は、クラス B 普通株式（クラス B 普通株式）の 1，000 万株を超えないものとします。 「 Share Reserve 」).本契約書に違反する条項にかかわらず、いつでも発行のために利用可能な株式準備金の部分は、配分可能な $10，000，000 を超える収益の 1 パーセントポイントにつき 10% 削減されるものとする（「福利厚生プランパーセンテージ」と、「当社の既存従業員維持福利厚生プラン（ the ）」に準拠しています。福祉計画」（当日、当日疑いを避けるため、福利厚生プランの割合が 1% ポイント低下したときはいつでも、発行可能な株式準備金の割合を 10% 増加させる。以下の例を例示します。

（ 1 ）給付プラン比率が 5% の場合、株式準備金の 50% （ 500 万株）を発行可能とする。

(2) 福祉計画率が3%である場合、70%の株式備蓄(700万株)を発行する必要があり、

(3) 福祉計画率が0%に低下した場合、株式100%備蓄(10，000，000株)が発行可能である。

(Ii) 明確にするため、株式備蓄及び本第3(A)条は、本計画により発行可能な普通株式数の制限である。したがって、本第3(A)条は、株式奨励の付与を制限しない限り、第7(A)条に別段の規定がある。

(B) 株式を株式備蓄に返却する.株式報酬またはその任意の部分(I)が満了または他の方法で終了した場合、その株式報酬に含まれるすべての株が発行されていない場合、または(Ii)は現金(即参加者は、株式ではなく現金を受信し、このような満期、終了、または決済は、計画に従って発行可能な普通株式数を減少(または他の方法で相殺)することはない。株式奨励に従って発行された任意の普通株が、その株式を参加者に帰属するために必要な緊急または条件を満たしていないために没収され、または当社によって買い戻された場合、没収または買い戻しされた株は回復され、この計画に従って再発行されることができる。当社が株式奨励の源泉徴収義務を履行したり、株式奨励の行使や購入価格の対価として再買収した任意の株式は、再びこの計画に基づいて発行することができます。

(D) 株式ソース。この計画に基づいて発行可能な株式は、公開市場または他の態様で会社が買い戻した株式を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる。

4. 資格。

(A) 特定株式奨励の資格。奨励株式オプションは、会社またはその“親会社”または“子会社”の従業員にのみ付与されることができる(このような用語は、規則424(E)および424(F)節で定義されている)。奨励株式オプション以外の株式報酬は、従業員、取締役、およびコンサルタントを付与することができるしかし前提は(I)規則409 a節に従って、このような株式報酬が“サービス受給者株”とみなされない限り、(Br)株式報酬は、会社の任意の“親会社” にのみ継続的なサービスを提供する従業員、取締役、およびコンサルタントに付与されてはならない(例えば、株価報酬は、(br}剥離取引のような会社取引によって付与されているので)、または(Ii)会社は、その法律顧問に相談した後、これらの株式報酬は、他の態様で免除されることができ、または規則第409 A節の配布要件に適合することが決定された。

(B) 10%の株主.株主の10%は、brオプションの行使価格が付与日公平市場価値の110%(110%)でない限り、奨励株式オプションを付与されず、付与日から5(5)年以内に行使できない。

(C) コンサルタント.コンサルタントを付与する際に、コンサルタントが当社に提供するサービスの性質、コンサルタントが自然人または規則701の他の条項ではなく、規則701に従って当該コンサルタントに自社の証券を提供または売却することを免除しない場合、コンサルタントは、br社が規則701の要求に適合する必要がないと判断し、証券br法案の下の別の免除および他のすべての関連する司法管轄区域の証券法を遵守する資格がないと判断するであろう。

5. オプションと株式付加価値権に関する規定。

各オプションまたはSARは、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。すべてのオプションは，付与時にそれぞれに奨励株式オプションまたは非法定株式オプションを指定し，証明書を発行すれば，タイプごとのオプションを行使する際に購入した普通株のために単独の証明書を発行する.オプションがインセンティブ株式オプションとして明示的に指定されていない場合、またはオプションがインセンティブ株式オプションとして指定されているが、適用規則によれば、オプションの一部または全部がインセンティブ株式オプションの資格を満たしていない場合、そのオプション(またはその部分)は、法定ではない株式オプションとなる。単独の代替方法または特別行政区の規定は同じである必要はないしかし前提は各株式報酬プロトコルは、以下の各条項の実質：各株式報酬プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって、以下の各条項の実質：

(A) 個の期限.第4(B)節の十パーセント株主に関する条文の規定の下で、授出日から十(10)年の満了後又は株式奨励協定で指定された短い期間内に、いかなる株式購入又は特別行政区も行使されない。

(B) 行使価格.第4(B)節の10%株主に関する規定に適合する場合、各購入株権または特別引き出し権の行使または行使価格は、購入持分制約された普通株公平市価の100%(100%)以上、または株式奨励当日の特別引出権を付与する。上記の規定にもかかわらず、会社取引の別の株式購入権または株式付加権の仮定または代替に基づいて当該株式奨励金が付与され、方法が規則第409 A節および規則424(A)節の規定に適合する場合には、株式奨励を受けた普通株公平時価よりも低い行使または行使価格が付与されることができる。各特区はを普通株等価物の株式で計算する.

(C) オプションの購入価格.購入株式を行使して取得した普通株購入価格は、適用法律が許容する範囲内及び取締役会が適宜決定する範囲内で、以下に述べる支払方式のいずれかの組み合わせで支払うことができる。取締役会は、以下のすべての支払い方法の使用を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために会社の同意を必要とするオプションを付与する権利がある。許可された支払い方法は以下の通りです

(I) 現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で当社に支払う；

(Ii)連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された計画によると、株式発行前に、会社は現金(または小切手)を受け取るか、または撤回できない指示を受け、販売収益から会社に本店権価格を支払う

(Iii) 普通株式株式の自社への交付(実際の交付または証明)

(Iv) 株式購入が不正注文株式であれば、当社は“純行使”により行使時に発行可能な普通株式数を減少させ、公平な市価が本店使用価格を超えない最大株式全体数を限度とするが、当社は参加者の現金または他の支払いを受け入れるが、当社は参加者の現金または他の支払いを受けることを前提としているが、行権総価格の任意の残り残高を制限とすることで、発行された全株式数をに減少させる。普通株株はオプションの制約を受けなくなり、その後は行使できなくなり、条件は、(A)行使時に発行可能な株式が行使価格を支払うために使用されること、(B)株が行使によって参加者に交付されること、および(C)株式が源泉徴収義務を履行するために源泉徴収されること、または

(V) 取締役会は、適用される株式報酬プロトコルに規定された任意の他の形態の法的コストを受け入れることができる。

(D)特区の行使と支払い。行使されていない特別引出権を行使しようとする場合は、参加者は、株式奨励協定の規定に従って、当該特別引出権を証明するために、当社に書面行使通知を提供しなければならない。特別行政区を行使する際に支払われるべき付加価値割り当ては、(A)特別行政区の下で参加者が付与された普通株式等価物の数に相当する普通株式総公平市価(特別行政区を行使した日)を(B)参加者がその日に特別行政区を行使することに関連する普通株式等価物の数の合計に相当することに相当する。付加価値割り当ては、普通株式、現金、両者の任意の組み合わせ、または取締役会が決定した任意の他の代価の形態で支払うことができ、特別行政区を証明する株式奨励プロトコル内に含まれるを割り当てることができる。

(E)オプションと特別引出権の譲渡可能性.取締役会はオプションの譲渡可能性及び特別引き出し権に取締役会が決定する制限を全権適宜適用することができる。取締役会が逆の決定を下していない場合、オプションと特別引出権の譲渡可能性に関する以下の制限が適用される

(I)譲渡に対する制限.遺言又は相続法及び分配法(及び以下(Ii)及び(Iii)項に基づく)に基づいていない限り、オプション又はSARは譲渡することができず、参加者が生きている間にしか行使できない。br}取締役会は、税法及び証券法を適用して禁止されていない方法でオプションまたはSARを譲渡することを許可することができる。本文が明確に規定している以外、いかなる選択肢やSARも考慮のために譲渡してはならない。

(Ii) 国内関係令.取締役会または正式許可者の承認を受けた場合、選択権または特別行政区は、庫務条例1.421-1(B)(2)によって許可された家庭関係令、正式結婚和解協定、または他の離婚または別居文書の条項に従って譲渡することができる。オプションが奨励的株式オプションであれば、このような譲渡により、そのオプションは非法定株式オプションとみなされる可能性がある。

(3)受益者を指定する。取締役会または正式許可者の承認を経た後、参加者は、当社(または指定ブローカー)が認めた形で当社に書面通知を提出することができ、第三者が参加者の死後に購入権または特別引き出し権を行使する権利があることを指定し、そのような権利を行使することによって生じる普通株式または他の対価を受け取ることができる。受益者が指定されていない場合、参加者が亡くなった後、参加者遺産の遺言執行者または管理人は、そのオプションまたはSARを行使し、その権利を行使することによって普通株または他の対価を得る権利がある。ただし、当社は、このような指定が適用法の規定に抵触すると考えられることを含む、受益者の指定を随時禁止することができる。

(F)一般に帰属する.オプションまたは特別引き出し権に制約された普通株式総数は、定期分期で付与されて行使可能であり、定期分割払いは等しくない可能性もあり、等しくない可能性もある。この株式購入または特別行政区は、取締役会が適切と考える他の条項および条件によって制限される可能性があり、このような他の条項および条件は、行使または行使しない場合に適用することができる(このような条項および条件は、業績目標または他の基準の達成程度に応じて決定することができる)。個別オプションまたはSARSの帰属条項は異なる可能性がある。本第5(F)節の規定は、選択権又は特別引出権を行使可能な普通株式最低株式数の選択権又は特別行政区条項に関する任意の制約を受ける。

(G)連続サービスを終了する.適用される株式奨励契約または参加者と会社との間の他の合意には別の規定があるほか、参加者の継続的なサービスが終了した場合(参加者の死亡または障害後の原因は除く)。参加者は、(I)参加者が連続サービスを終了してから3(3)ヶ月(または株式報酬プロトコルに規定されているより長いまたは短い時間)の早い期間内にそのオプションまたはSARを行使することができる(連続サービス終了日に参加者がその株式報酬を行使する権利がある範囲を制限する)。この期間は、適用される法律の規定(br}が任意の理由で終了しない限り、30(30)日未満であってはならない。および(Ii)株式奨励協定に記載されているオプションまたは特別行政区の期間が満了してはならない。参加者が連続サービスを終了した後、適用される時間範囲内でそのオプションまたは特別行政区を行使していない場合、そのオプションまたは特別行政区は終了する。

(H) 終了日を延長する.適用される株式奨励協定または参加者と会社との間の他の合意には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービス終了(原因を除く、参加者の死亡または障害後)のオプションまたはSARの行使がいつでも禁止される場合は、普通株の発行が証券法下の登録要求に違反するだけで、株式購入または特別行政区は、(I)参加者が継続サービスを終了した後、適用される終了権期間の総期間(必ずしも連続しているとは限らない)の満了に等しく、その間に株式購入権または特別行政区を行使することは、当該等の登録規定に違反しないか、または(Ii)株式奨励協定に記載されているオプションまたは特別行政区の期限満了を適用するか、両方のうちより早い者を基準とする。また、参加者の株式奨励協定が別途規定されていない限り、参加者の継続サービス終了後にオプションまたはSAR行使時に受信した任意の普通株の売却 (原因を除く)が会社のインサイダー取引政策に違反する場合、この購入株式またはSARは、(I)参加者の継続サービス終了後に適用終了後の行使期間の一定期間満了(連続する必要はない)または(Ii)適用された株式奨励プロトコルに記載されているオプションまたはSARの期限が満了したときに終了し(より早い基準で)終了し、その間、オプションまたはSARの行使によって受信された普通株の売却は、当社のインサイダー取引政策に違反することはない。

(I) プレイヤは障害を負う.適用される株式報酬プロトコルまたは参加者と会社との間の他の合意に別の規定がある以外に、参加者の持続的なサービスが参加者の障害によって終了した場合、参加者は、彼または彼女のオプションまたはSARを行使することができる(参加者が連続サービスを終了した日からそのオプションまたはSARの範囲を行使する権利がある)が、以下の日(I)の連続サービス終了後12(12)ヶ月(または株式報酬プロトコルに規定されているより長いまたは短い期間のみである。この期間は、(br}が6(6)ヶ月以上(適用法を遵守する必要がある場合がある場合)、および(Ii)株式奨励協定に記載されている株式購入権または特別行政区の期限満了以上である。連続サービス終了後，参加者が適用された時間範囲内でそのオプションやSARを行使していなければ，オプションやSAR(場合によっては)は終了する.

(J) 参加者が死亡する.適用される株式奨励協定または参加者と会社との間の他の合意には別の規定があるほか、(I)参加者の持続的サービスが参加者の死亡によって終了した場合、または(Ii)参加者が株式奨励協定に規定されている実行可能な使用可能期間内に(ある場合)参加者の継続サービス終了(死亡以外の理由)後に死亡した場合、参加者の遺産行使オプションまたはSAR(参加者が死亡した日にそのオプションまたはSARを行使する権利がある)によって行使することができる。オプションまたは特別行政区の権利を行使する権利を遺贈または継承方式で取得した者、または参加者の死後にそのオプションまたは特別行政区を行使することを指定された者によって、br}は、(I)死亡日後18(18)ヶ月(または株式奨励協定によって規定されるより長い期間またはbr}より短い期間に限定されるが、必要があれば6(6)ヶ月以上であり、適用法に適合する)および(Ii)株式奨励協定に記載されているこれらのオプションまたは特別行政区の期間満了(より早い者を基準とする)が終了する期間内に限定される。参加者が死亡した後，そのオプションやSARが適用されていない時間範囲で行使されていれば，そのオプションやSAR(場合によっては)はを終了する.

(K) は都合により終了する.参加者株式報酬プロトコルまたは会社または任意の関連会社と参加者との間の他の個人書面プロトコルには、他にも明確な規定がある場合、参加者の持続的なサービスが任意の理由で終了した場合、オプションまたはSARは、参加者が連続サービスを終了した直後に終了し、参加者は、持続サービスを終了した時点および後にそのオプションまたはSARを行使することが禁止される。

(L) 非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法の規定に基づいて、非免除従業員にオプションまたは特別引出権が付与された場合、そのオプションまたは特別引出権が付与された日から少なくとも6ヶ月前に、そのオプションまたは特別引出権は、最初に任意の普通株式に対して行使されてはならない(株式奨励はその日前に付与される可能性があるが)。労働者経済機会法の規定によると、(I)非免除従業員の死亡または障害がある場合、(Ii)会社取引において、そのオプションまたはSARが担われていない、継続または置換されていない場合、(Iii)支配権変更、または(Iv)参加者の退職(この用語は、参加者の株式奨励協定、参加者と会社との間の別の合意で定義することができ、またはそのような定義がない場合、会社の当時の現行の雇用政策およびガイドラインに従って)。任意のオプションおよびSARSの既得部分は、付与された日から6(6)ヶ月以内に行使することができる。上記の条文は、非免除従業員がオプションまたはbr特別行政区を行使または転任することによって得られた任意の収入を、その正常な報酬の支払いを免除することを目的としている。“労働者経済機会法”の許可および/または要求を遵守するために許可および/または遵守するための範囲内では、行使、帰属、または任意の他の株式報酬の発行によって非免除従業員が得られる任意の収入が、その従業員の通常の報酬によって制限されないことを保証するために、本第5節(L) の規定は、すべての株式報酬に適用され、ここでは、参照によってこれらの株報酬プロトコルに組み込まれる。

(M) 早期にオプションを行使する.オプションは、オプション所有者の継続サービス終了前のいつでもオプションを選択して、オプション権を行使する前にオプション制約された普通株式の任意の部分または全部に完全に帰属することができる条項を含むとは限らない。第8節(L)“買い戻し制限”の規定の下で、このように購入された任意の帰属していない普通株は、当社を受益者とする買い戻し権利又は取締役会が適切であると考えられる任意の他の制限によって制限されることができる。第8条(L)の“買い戻し制限”に違反しない場合、当社は、株購入権を行使してから少なくとも6(6)ヶ月後(または株式購入を財務会計上の負債に分類することを避けるために必要な長い期間または短い期間)後に購入権利を行使することを要求されない。

(N)買い戻しの権利。第8節(L)“買い戻し制限”の規定の下で、株式購入または特別行政区は1つの条項を含むことができ、この条文によれば、当社は、購入参加者が当該購入株式または特別行政区を行使することによって購入したすべてまたは任意の部分に既存の普通株を選択することができる。

(O) 優先購入権.このオプションまたは特別引出権は、当社が参加者からの通知を受けた後に、オプションまたは特別引出権を行使する際に受信した普通株の株式の全部または任意の一部の譲渡意向を選択して優先購入権を行使することができる条項を含むことができる。このような優先購入権は 8節(L)における“買い戻し制限”に制限される.本第5(O)条又は株式奨励協定には別に明文規定があるほか、当該等優先購入権は、他の場合には当社定款のいずれかの適用条文に該当する。

6. オプションおよびSARS以外の株式奨励条項。

(A) 制限株式奨励。各制限株式奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。当社の別例に該当する場合、取締役会選挙時には、制限された株式奨励に関する普通株は、(I)制限された株式奨励に関する任意の制限が失効するまで、自社の指示に従って帳簿記録形式で保有することができるか、または(Ii)証明書を証明として、当該証明書を取締役会が決定した形式及び方式で保有することができる。制限株式奨励協定の条項や条件は時々変更される可能性があり、単独の制限株式奨励協定の条項と条件は同じである必要はない。各制限株式報酬プロトコルは、以下の条項の実質的な内容に適合しなければならない(合意に引用または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の条項の実質的な内容を満たすべきである

(I) 考える.限定的な株式奨励を付与する対価は、(A)当社への現金、小切手、銀行為替手形または為替手形に対応すること、(B)過去に当社または連属会社に提供したサービス、または(C)取締役会が適宜決定し、適用法律の許可を受けて受け入れられる任意の他の形態の法的対価(将来のサービスを含む) である。

(2) 帰属.第8節(L)“買い戻し制限”の規定の下で、制限株式奨励協定により付与された普通株式は、取締役会が決定した帰属スケジュールに基づいて当社の所有に帰することができる。

(Iii) 参加者の連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが終了した場合、当社は、条件を没収するか、または権利を買い戻すことによって、参加者が制限株式奨励協定条項に従って持続サービスを終了した日に保有する任意または全部の普通株式を取得することができる。

(四)譲渡可能性。制限株式奨励協定によって付与された普通株が依然として制限株式奨励協定の条項に制限されている限り、制限株奨励協定によって普通株を獲得する権利は、制限株式奨励協定に記載されている条項と条件に基づいてのみ参加者から譲渡され、取締役会は適宜を決定する。

(V) 配当。制限株式奨励協定は、制限株式支払いに関する任意の配当は、制限された株式奨励関連株式に適用される同じ帰属および没収制限を受けることができる。

(B) 制限株式単位賞.各制限株式奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。制限株式報酬プロトコルの条項および条件は時々変更される可能性があり、単独の制限株式報酬プロトコルの条項と条件は同じである必要はない。各制限株式単位報酬プロトコルは、(プロトコルに本プロトコルの規定を参照または他の方法で組み込むことによって)以下の規定の実質的な内容に適合する

(I) 考える.制限株式単位報酬が付与された場合、取締役会は、制限された株式単位報酬の普通株1株当たりの参加者が支払う対価格(ある場合) を決定する。参加者は、制限された株式単位の報酬である1株当たりの普通株に対して支払われる対価 (あれば)を任意の形態の法的対価に支払うことができ、この形態は、取締役会によって適宜決定され、適用される法律の許可の下で行われることができる。

(2) 帰属.制限的な株式単位の奨励を付与する時、取締役会は制限された株単位の奨励に適切と思われる制限或いは条件を適宜適用することができる。

(3) 支払い。限定的な株式単位報酬は、普通株株式、その現金等価物、それらの任意の組み合わせ、または取締役会が、制限された株式単位報酬プロトコルに記載された任意の他の形態の対価格を決定し、ロードすることによって解決することができる。

(Iv) に制約を付加する.制限された株式単位報酬を付与する際に、取締役会は、制限された株式単位報酬によって制限された普通株(またはその現金等価物)の株式の交付を制限された株式単位報酬が付与された後のある時間まで遅延させるために、適切と考えられる制限または条件を適用することができる。

(V) 配当等価物。配当等価物は制限株式単位奨励に含まれる普通株株式について入金することができ、この奨励は取締役会によって制限された株式単位奨励プロトコル内に設定·併載されることができる。取締役会の全権裁量によって決定され、この等配当等価物は取締役会が決定した方式で制限株奨励がカバーする追加普通株株式に変換することができる。このような配当等価物によって入金された制限株式単位報酬がカバーする任意の追加株式は、それに関連する関連する制限株式単位報酬プロトコルのすべての同じ条項および条件によって制限される。

(Vi) 参加者の連続サービスを終了する.適用される制限株式単位奨励協定には別の規定があるほか、参加者が連続サービスを終了した場合、制限株式単位報酬のうちまだ付与されていない部分は没収される。

(Vii) 遵守規則第409 a条.本計画に基づいて付与された任意の制限的株式単位報酬が規則第409 a節の要求免除を受けない場合には、当該制限株式単位報酬が規則第409 a節の要求に適合するように、本計画に基づいて付与されたいかなる制限的株式単位報酬も含まれなければならない。このような制限(ある場合)は、取締役会によって決定され、当該限定的な株式単位報酬を証明する制限株式単位報酬プロトコルに記載されなければならない。例えば、このような制限は、制限された株式単位賞が付与される次の年に発行される通常株式は、固定された予め定められたスケジュールに従って発行されなければならないことを含むことができるが、これらに限定されない。

(C) 他の株式奨励。その他の形態の株式奨励は、普通株を全部または部分的に参照して、または他の方法で普通株に基づいて推定し、は、その付加価値(例えば、行使価格または実行価格が付与された場合の普通株公平時価の100%(100%)未満のオプションまたは株式)を含み、単独で付与することができ、第5節および第6節で前述した株式奨励以外に付与することもできる。取締役会は、当該等の他の株式奨励が付与される者及び時間、当該等の他の株式奨励に基づいて付与される普通株株式(又はその現金等の同値)数及び当該他の株式奨励のすべての他の条項及び条件を決定するために、唯一及び完全な権力を有する。

7. 会社定款。

(A) 株式供給状況。会社は当時発行された株式奨励に必要な合理的な普通株数を常に提供するだろう。

(B)証券法を遵守する.当社は、この計画に管轄権を有する各規制委員会または機関から株式奨励および株式奨励を行使する際に普通株の発行および売却に必要な許可を得ることを求めるしかし前提は本コミットメントは、当社が証券法に基づいて本計画、いかなる株式奨励、またはそのような株式奨励に基づいて発行または発行可能ないかなる普通株も要求しないことを約束します。合理的な努力を経て、合理的なコストで、当社が当該等の監督委員会又は機関から当社の法律顧問が、本計画に基づいて普通株を合法的に発行及び売却するために必要な許可を取得できなかった場合、当社は、当該等の奨励を行使する際に普通株式を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除される。株式奨励またはその後に株式奨励に従って発行された現金または普通株が適用される証券法に違反した場合、参加者はそのような奨励または発行を受ける資格がないだろう。

(C) 通知義務がないか，税金を最小限にする.当社には、その株式奨励を行使する時間や方法について、どの参加者にも意見を提供させる責任や義務はありません。また、当社には、株式奨励が終了または満了するか、または株式奨励が行使できない可能性がある期間に当該所有者に警告または他の方法で通知する責任または義務がない。当社には、株報酬所有者に対する株式奨励の税務影響を最小限に抑える責任または義務がない。

8. その他。

(A) 普通株式販売で得られた使用。株式奨励に応じて普通株を売却して得られた金は当社の一般資金を構成します。

(B) 株式奨励付与の会社行為を構成する.取締役会に別の決定がない限り、当社が任意のbr参加者に株式報酬を付与することを構成する会社の行動は、株式報酬を証明する文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達され、または実際に受信されたかにかかわらず、その会社の行動の日から完了するとみなされる。株報酬を構成する会社の行動を記録する会社の記録(例えば、取締役会同意、決議または会議記録)には、条項(例えば、行使価格、付与スケジュールまたは株式数)は株式奨励プロトコル中の条項と一致しない株式奨励プロトコルの書写ミスにより、会社記録が制御され、参加者は株式奨励プロトコル中の不正確な条項に対して法的拘束力がない。

(C) 株主権利.任意の参加者は、(I)当該参加者がその条項に従って株式報酬の行使または株式奨励に従って普通株を発行するすべての要求を満たしていない限り、および(I)当該参加者がその条項に従って株式奨励または株式奨励に従って普通株を発行するすべての要求を満たしていない限り、および(I)株式奨励に制限された普通株の発行が当社の帳簿および記録に記入されている限り、株式奨励に制限された普通株の所有者または所有者とみなされない。

(D) 雇用または他のサービス権利がない.本計画、任意の株式奨励協定、またはそれに署名した任意の他の文書またはそれに基づいて付与された任意の株式報酬に関連する任意の内容は、株式報酬を付与する際に有効な身分で会社または関連会社にサービスを継続するいかなる権利も参加者に付与されず、(I)通知または通知されない場合に従業員の雇用を終了する権利にも影響を与えない。(Ii)会社または関連会社と締結されたコンサルタント協定の条項に従ってサービスを提供する。又は(Iii)当社又は連属会社の“会社又は連属会社定款”及び当社又は連属会社登録設立所の会社法のいずれかの適用条項(場合により定める)に基づいて取締役サービスを提供する。

(E) 時間コミットメントを変更する.参加者が任意の株式奨励を与えられた日後に、会社およびその任意の付属会社のためにそのサービスを履行する定期的な時間約束が減少した場合(例えば、限定される訳ではないが、参加者が会社員であり、従業員のアイデンティティが常勤社員からパートタイム社員に変更された場合)。取締役会は、その全権裁量権を行使する権利がある(X)時間承諾変更日後に予定されている帰属又は対応する当該株報酬の任意の部分に関する株式数をそれに応じて削減し、 (Y)が当該等の削減に代わって、当該等の株式奨励に適用される帰属又は支払いスケジュールを延長する。このような減収が発生した場合、参加者は、株式報酬の任意の部分を減持または延長する権利がないであろう。

(F) インセンティブ株式オプション制限.任意の例年(当社およびその任意の関連会社のすべての計画に従って)任意のオプション所有者が初めて奨励株式オプションを行使することができる普通株の総公平時価(付与時に決定された)が10万ドル($100，000)(または基準で決定された他の制限)を超えるか、または奨励株式オプション規則に適合しない範囲内で、を超えるこの制約(付与順序による)や他の点ではそのようなルールに適合しないオプションまたはその部分は非法定株式オプションとみなされ，適用されるオプションプロトコル(S)には何らかの逆の規定がある場合がある.

(G)投資保証。任意の株式奨励下の普通株を行使または買収する条件として、会社は、参加者に(I)参加者の金融およびビジネスに関する知識および経験について、会社を満足させる書面保証を会社に提供することを要求することができ、および/または、企業を合理的に満足させ、金融および商業事務に関する知識および経験を合理的に招聘し、株式報酬を行使する利点およびリスクを単独または買い手代表と共に評価することができる買い手代表を招聘することができる。および(Ii)当社に満足できる書面保証を行い、参加者が株主自身の名義で株式奨励規則に制限された普通株を買収することを説明し、現在のところ普通株を売却または他の方法で分配する意向はない。以下の場合、上記要求及びこれらの要求に応じたいかなる保証も機能しない：(A)株式奨励行使又は普通株買収時に発行された株式が証券法に規定されている当時有効な登録声明に基づいて登録されているか、又は(B)任意の特定の要求に対して、会社弁護士が当時適用された証券法の場合にその要求を満たす必要がないと判断した場合。適用される証券法を遵守するためには，弁護士が必要か適切であると考えられる場合には，本計画に基づいて発行された株式に図例を加え，普通株譲渡を制限する図例を含むが限定されない。

(H) 源泉徴収債務。株式奨励協定の条項が禁止されていない限り、会社は、(I)参加者に現金の支払いを促すこと、(Ii)発行されたまたは他の方法で参加者に発行することができる株式報酬に関連する普通株から普通株株を差し引くこと、または以下の組み合わせによって、株式報酬に関連する任意の連邦、州または地方源泉徴収義務を履行することを自ら決定することができるしかし前提は普通株の源泉徴収金額は、法律で規定されている最低源泉徴収税額を超えてはならない(または株式奨励を財務会計上の負債に分類することを避けるために必要なより低い金額)；(Iii)現金で決済された株式報酬から現金を源泉徴収してはならない；(Iv)参加者に対応する任意の金額から支払いを差し引く、または(V)株式奨励協定に規定されている他の方法。

(I) 電子交付.本明細書で言及される“書面”プロトコルまたは文書は、社内ネットワーク(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に電子的に配信または掲示された任意のプロトコルまたは文書を含むであろう。

(J) 延期.法律が適用される許容範囲内で、取締役会は、任意の株式報酬の全部または一部を行使、帰属、または決済した後、普通株の交付または現金の支払いを適宜決定することができ、参加者の選択を延期するための計画およびプログラムを作成することができる。プレイヤの延期は“規則”409 a節により行われる.規則第409 A条によれば、取締役会は、参加者が依然として従業員のために、または他の方法で会社にサービスを提供する場合に割り当てることができる。取締役会は株式奨励を延期することを許可し、参加者が持続サービスを終了した後、いつ一度の支払いを含む年間パーセンテージで金を受け取ることができるかを決定し、適用法律に基づいて本計画の規定に符合する他の条項と条件を実施する。

(K) は“規則”第409 a条を遵守する.取締役会が本規則に従って付与された任意の株式報酬が規則第409 A節の制約を受けていると認定した範囲内で、当該株式報酬を証明する株式報酬協定は、規則第409 A(A)(1)節に規定された結果を回避するために必要な条項及び条件を含むべきである。適用範囲内では，計画と株式奨励プロトコルは本規則第409 a節に基づいて説明すべきである.

(L) 買い戻し制限.任意の買い戻し権の条項は株式奨励協定で示されるだろう。普通株既得株式の買い戻し価格は、買い戻し当日の普通株の公正時価である。普通株に帰属していない買い戻し価格は、(I)普通株の買い戻しの日における公平時価または(Ii)その元の購入価格のうちの低い者となる。しかしながら、取締役会に別の規定がない限り、当社は、少なくとも6(6)ヶ月(または株式報酬を財務会計上の負債に分類することを回避するために必要なより長いまたは短い時間) が株式奨励制限された普通株式を交付するまで、買い戻し権利を行使しないであろう。

9. 普通株変動の調整；他社イベント。

(A) 資本化調整.資本化調整を行う場合、取締役会は適切かつ比例的に調整する： (I)第3(A)節に当該計画に拘束されなければならない証券種別及び最高数；(Ii)第3(C)節により奨励的株式オプションを行使して発行可能な証券種別及び最高数；及び(Iii)発行済み株式奨励を受ける証券種別及び数及び1株当たり価格。取締役会はそのような調整をし、その決定は最終的で拘束力があり、決定的になるだろう。

(B)解散。株式奨励協定には別の規定があるほか、会社が解散した場合、すべての完成していないbr株奨励(没収条件または会社の買い戻し権利制限を受けない既得普通株と発行済み普通株からなる株式奨励を除く)は解散直前に終了し、会社の買い戻し権利または没収条件に制限された普通株株は、株式奨励所有者が継続的なサービスを提供しても、しかし前提は取締役会は、一部または全部の株式奨励を解散完了前に完全に帰属し、行使可能であり、および/またはこれ以上買い戻しまたは没収されないように手配することができる(このような株の奨励前に期限が切れていない者、または終止者を制限する) であるが、解散の完了に依存する。

(C) 社取引。株式奨励協定又は当社又は任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面合意に別段の規定がない限り、又は取締役会が株式奨励を付与する際に別途明確な規定がない限り、以下の条文は、取引における株式奨励に適用される。取引が発生した場合、本計画には他のbr規定があるにもかかわらず、取締役会は取引完了または取引完了に基づいて、株式報酬に対して以下の1つまたは複数の行動をとることができる

(I) は、既存の会社または買収会社(または既存または買収会社の親会社) が株式奨励を受けたり継続したりするか、または株式報酬の代わりに同様の株式報酬で置換することを手配する(限定される訳ではないが、取引に応じて当社の株主に支払われる同じ対価を得る報酬を得る)

(Ii) 株式奨励に基づいて発行された普通株について当社が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利を、既存の法団または買収法団(または存続または買収法団の親会社)に譲渡することを手配する

(Iii) 株式報酬の全部または一部の付与(適用される場合、株式報酬の行使時間) が取締役会が決定した取引有効時間前の日(または、取締役会がその日を決定していない場合、取引有効日の5(5)日前の日)までを加速し、取引発効時間または以前に株式報酬を行使しない場合(適用される場合)、株式報酬は終了する。しかし、取締役会は、取引発効日前に参加者に行使通知を提出することを要求することができ、行使は取引の効力に依存することが条件である

(Iv) 株奨励について会社が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利の全部または一部が無効になるように手配する；

(V) 株式報酬のキャンセルまたは手配は、取引発効時間の前に付与されていないか、または行使されていない範囲を限度とし、取締役会が適切な現金対価格を適宜認めることと交換する

(Vi) 取締役会が決定した形で支払いを行い、その金額は、(A)参加者が取引発効時間前に株式奨励を行使する際に受け取るべき物件価値の超過(あれば)に等しく、 (B)を超えると、その所有者がその権限を行使して支払うべき任意の行使価格に等しい。明確にするために、物件の価値が使用価格以下である場合、この支払いはゼロ(0ドル)である可能性がある。この条項の下での支払いは、ホスト、br}収益、抑留、または任意の他のまたはイベントがあるので、会社の普通株式所有者に取引に関連する対価格を支払う遅延の程度と同じ程度に遅延される可能性がある。

取締役会は、すべての株式報酬またはその一部またはすべての参加者に対して同じ1つまたは複数の行動をとる必要はない。取締役会は、株式報酬の既得部分および非帰属部分に対して異なる行動をとることができる。

(D) 制御変更.株式報酬は、株式報酬に関する株式奨励協定または当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面合意に規定された制御権変更時または後に帰属および行使を追加的に加速することができるが、このような規定がなければ、このような加速は生じない。

10. 計画期間；計画の早期終了または一時停止。

(A) 計画期限.取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。取締役会が早期に終了しない限り、本計画は、(I)取締役会が本計画を可決した日または(Ii)当社の株主が本計画を承認した日(早い者を基準とする)10(10)周年の前日に自動的に終了する。計画休止期間または終了後、計画に応じていかなる株奨励を付与してはならない。

(B) は権利を損なわない.本計画の一時停止または終了は、影響を受けた参加者の書面同意または本計画が別途許可されない限り、本計画の発効中に付与された任意の株式報酬の権利および義務を損なわない。

11. 計画発効日。

この計画は発効日に施行される予定だ。

12. 法的選択。

デラウェア州法律は、この州の法律衝突規則に触れず、本計画の構築、有効性、解釈に関連するすべての問題を管轄する。

13. 定義。

本計画で用いられるように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用される

(a) “付属会社“とは、規則405で定義されているように、当社の任意の”親会社“または”多数の持分付属会社“ を意味する。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“多数の株式を有する子会社”の地位を決定する時間を決定する権利がある。

(b) “サーフボード“当社の取締役会を指します。

(c) “資本化調整“有効日後に、本計画によって制約された、または任意の株式奨励に制限された普通株で発生した任意の変動または発生した他のイベントを指し、会社は、合併、合併、再編、資本再登録、株式配当、現金以外の財産配当、多額の非日常的現金配当金、株式分割、逆株式分割、清算配当金、株式組合、株式交換、会社構造変化、または任意の類似した株式再構成取引を介して、この用語は、財務諸表会計基準委員会会計基準編纂主題718(または任意の後続主題)のために使用されるからである。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない。

(d) “理由は何だ“このような用語は、参加者と会社との間の任意の書面プロトコルにおいて定義される意味を有し、そのような合意がない場合、参加者にとって、(I)詐欺、不誠実または道徳的退廃に関連する任意の重罪または犯罪を実施する米国またはその任意の州の法律に従って、(Ii)参加者が会社に対する詐欺または不誠実な行為を実施または参加しようとする事件が発生することを意味する。(Iii)参加者は、参加者と会社との間の任意の契約または合意に故意に、実質的に違反するか、または会社に対する任意の法的義務に違反するか、(Iv)参加者が会社の機密情報または商業秘密を不正に使用または開示するか、または(V)参加者の深刻な不適切な行為を行う。会社は、参加者の持続的なサービスを終了するか否かを自ら決定する。当社は、参加者の持続的なサービスが当該参加者が保有している発行済み株式奨励を理由なく終了するためのいかなる裁定についても、当社又は当該参加者が任意の他の目的のために下した権利又は義務のいかなる決定にも影響を与えない。

(e) “支配権の変化“は、単一の取引において、または一連の関連取引において、が以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する：

(I) いずれの取引所法案者が直接又は間接的に当社証券の所有者となり、当該等証券は当社が当時発行した証券合共投票権の50%以上 (50%)を占めるが、合併、合併又は類似取引を除く。上述したように、統制権の変更は、(A)当社から自社証券を直接買収する理由で発生したとはみなされないし、(B)投資家が自社証券を買収する理由は、その任意の関連会社又はその任意の関連会社又は一連の主な目的は、株権証券を発行して自社の融資を受ける取引において自社証券の他の取引所法案個人を買収すること、又は(C)任意の取引所法案個人(“取引所法案”)が保有する所有権レベルである被験者は“)指定されたbr社が議決権証券を買い戻したり、他の方法で買収した発行済み議決権証券のパーセンテージ敷居を超えているが、会社が議決権証券を買収することにより制御権変更が発生した場合(この文を実行しない場合)、かつ、このような株式買収後、受託者が任意の追加の議決権証券の所有者となり、買い戻しや他の買収が発生していないと仮定すると、対象者が当時保有していた未償還有議決権証券の割合が指定された百分率を超えることが前提となる。制御変更は発生とみなされる

(Ii)(直接又は間接)当社の合併、合併又は類似取引が完了し、かつ当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引の直前の自社株主は、当該等の合併、合併又は類似取引における存続実体の未償還議決権の50%(50%)以上を占める未償還議決権を有するか、又は(B)当該等の合併において存続実体の親会社の合計未償還議決権の50%以上を占める。合併または同様の取引、それぞれの場合、その割合は、取引直前に当社の未償還および議決権証券に対する所有権と実質的に同じである

(Iii) は、当社およびその付属会社の全部またはほぼすべての合併資産を売却、レンタル、独占許可または他の方法で処分しているが、当社およびその付属会社の全部またはほとんどの合併資産を売却、賃貸、許可または他の方法で実体に処分することを除く、すなわち50%(50%)を超える投票権を有する証券の合併投票権は、会社の株主が所有しており、その割合は、売却、リース、許可または他の処分の直前に、当社の未償還議決権を有する証券の所有権と実質的に同じである。あるいは…

(4) 取締役会の採択を計画した日に取締役会メンバーの個人(“現在の取締役会“ はいかなる理由で取締役会の多くのメンバーを務めなくなったしかし前提は任意の新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が、当時まだ在任していた現取締役会メンバーの多数票の承認または推薦を受けた場合、本計画では、新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされる。

上記の定義または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)用語制御権変更は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引を含まず、(B)会社または任意の関連会社と参加者との間の個人書面合意において、制御権変更(または任意の同様の用語)の定義は、プロトコルによって制約された上述した株式報酬に関する定義の代わりになるであろうしかし前提はこの単独の書面プロトコルにおいて、制御における変更または任意の同様の用語が定義されていない場合、上記の定義が適用される。]

(f) “コード1986年に改正された国内所得法を指し、その下の任意の適用条例及びガイドラインを含む。

(g) “委員会“取締役会は、第2(C)条に基づいて当該委員会に権限を付与した1人以上の取締役からなる委員会をいう。

(h) “普通株“当社のB類普通株を指します。

(i) “会社“ブロックチェーン交換ネットワーク会社、ワイオミング州の会社のことです。

(j) “顧問.顧問“コンサルタントを含み、(I)会社または関連会社に招聘され、コンサルティングまたはコンサルティングサービスを提供し、そのようなサービスによって報酬を得るか、または(Ii)関連会社の取締役会メンバーを務め、そのようなサービスによって報酬を得ることを意味する。しかし，取締役としてサービスを提供したり，このようなサービスに料金を支払ったりするだけでは，は取締役が本計画では“コンサルタント”とみなされることはない.

(k) “継続的なサービス“は、参加者が従業員、取締役、コンサルタントとして、会社または付属会社に提供されるサービスが中断または終了しないことを意味する。参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして会社または関連会社にサービスを提供するアイデンティティが変化するか、または参加者がそのようなサービスを提供するエンティティが変化し、参加者が会社または関連会社とのサービスが中断または終了しておらず、参加者の継続的なサービスが終了しないことを前提とするしかし前提は参加者がサービスを提供するエンティティが付属会社になる資格がなくなった場合(取締役会が適宜決定する)場合、その参加者の継続サービスは、そのエンティティが付属会社になる資格がなくなった日に終了とみなされる。例えば、会社員のアイデンティティを関連会社のコンサルタントまたは取締役に変更することは、連続サービスを中断することはない。法律で許容される範囲内で、取締役会または会社CEOは、連続サービスを中断するか否かを個別に決定することができる：取締役会またはCEOが承認する以下の場合：取締役会またはCEOが承認した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)会社、関連会社またはその後継者間の異動を含む。上述したにもかかわらず、当社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定又は政策の書面条項又は法律に別途要求がある範囲でのみ、株式奨励を付与する場合には、休暇は連続サービスとみなされる。

(l) “会社取引“とは、次のいずれか1つまたは複数のイベントが、1回の取引または一連の関連取引において完了することを意味する

(I) 当社およびその付属会社の総合資産の全部またはほぼ全部を売却またはその他の方法で処分する(取締役会の全権裁量によって決定される)

(Ii)発行された証券の少なくとも90%(90%)を販売または他の方法で処分すること；

(Iii)会社は、存続法団の合併、合併、または同様の取引ではない

(Iv)当社は、存続法団の合併、合併または類似取引であるが、合併、合併または類似取引の直前に発行された普通株式は、証券、現金または他の形態にかかわらず、合併、合併または類似取引によって他の財産に変換または交換される。

(m) “役員.取締役“管理局のメンバーのこと。

(n) “障害がある“参加者の場合、参加者は、任意の医学的に決定可能な死亡をもたらすことができる身体的または精神的損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事できないか、または規則第22(E)(3)条および第409 a(A)(2)(C)(I)条の規定に従って、持続的または予想可能な持続可能性が12(12)ヶ月以上継続しており、関連する場合に合理的と考えられる医学的証拠に基づいて取締役会によって決定されるであろう。

(o) “溶解する“当社がデラウェア州と解散証明書に署名した後、はその事務を完全に終了したことを指します。本計画では、会社が有限責任会社に転換することは“解散” とはみなされません。

(p) “発効日“本計画の発効日を指し、(I)本計画が初めて当社の株主の承認を受けた日と、(Ii)本計画が取締役会を通過した日のうち早い者を基準とする。

(q) “従業員“当社またはその付属会社に雇われている者のこと。しかし、本計画では、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに費用を支払ったりするだけでは、取締役が“従業員”とみなされることはない。

(r) “実体.実体“会社、共同体、有限責任会社、またはその他の実体を指す。

(s) ““取引所法案”“改正された1934年”証券取引法“及びその公布された規則及び条例を指す。

(t) ““取引所法案”人“は、任意の自然人、実体または”グループ“(取引法第13(Br)13(D)または14(D)節の意味)を意味するが、”取引法個人“は、(I)会社または会社の任意の子会社、(Ii)会社または会社の任意の子会社の任意の従業員福祉計画、または会社または会社の任意の子会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する任意の受託者または他の受託者を含まない

(Iii)当該等証券を発行することにより当該等証券を一時的に保有する引受業者，

(Iv) 当社の株主が直接または間接的に所有するエンティティは、その割合が自社株を保有する割合とほぼ同じであるか、または(V)発効日までに、当社証券を直接または間接的に保有する任意の自然人、実体または“グループ”(取引法第13(D)または14(D)条の定義により)は、当社が当時発行していた証券の総投票権が50%(50%)を超える。

(u) “公平な市価“任意の日に、規則第409 A節に規定された普通株式価値、または奨励株式引受権に属する場合は、規則422節に適合する普通株式価値である。

(v) “奨励的株式オプション“は、本計画第5節により付与されたオプションを指し、このオプションは、が本ガイドライン422節で指摘した”奨励的株式オプション“に適合することを目的としている。

(w) “非法定株式オプション“本計画第5節により付与された、奨励株式オプション資格としてを満たしていない任意のオプションを指す。

(x) “将校.将校“当社が上級者に指定した者を指します。

(y) “選択権“とは、本計画に従って付与された普通株株を購入する奨励株式オプション又は非法定株式オプションをいう。

(z) “オプション協定“当社とオプション所有者との間の書面合意を指し、オプション付与の条項と条件を証明する。各オプション協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(Aa) “オプション保有者“は、本計画によりオプションを付与された者、又は(適用されるように)平倉オプションを所有していない他の者を意味する。

(Bb) “他株奨励“とは、第6(C)節の条項及び条件に従って付与された普通株式に基づく報酬の全部又は一部を意味する。

(Cc) “他株奨励協定“他の株式奨励付与の条項及び条件を証明するために、当社と他の株式奨励所有者との間の書面協定をいう。他のすべての株式奨励協定は本計画の条項と条件によって制限されるだろう。

(Dd) “身内の人,” “持っている,” “所有者,” “所有権個人またはエンティティが、投票または投票を指導する権限を含む任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって、これらの証券に対する投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、その人またはエンティティは、“所有する”、“所有している”または取得された証券の“所有権”とみなされる。

(Ee) “参加者“とは、本計画に基づいて株式報酬を付与された者、又は(適用されるような)優れた株式報酬を有する他の者を指す。

(Ff) “平面図“当社のブロックチェーン交換ネットワーク会社の2021年の持分インセンティブ計画を指します。

(Gg) “制限株式賞“とは、第6(A)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株株奨励をいう。

(Hh) “制限株式奨励協定“当社と制限株式奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式奨励付与の条項及び条件を証明する。すべての制限された株式奨励協定は計画条項と条件によって制限される。

(Ii) “制限株式単位賞“とは、第6(B)節の条項及び条件により付与された普通株式株式を受ける権利をいう。

(Jj) “制限株式単位奨励協定“当社と制限株式単位授権書保持者との間の書面合意を指し、制限株式単位授権書の条項及び条件を証明する。各制限株式報酬(Br)プロトコルは、本計画の条項および条件に制限される。

(Kk) “ルール405証券法に基づいて公布された規則405を意味する。

(Ll) “規則第701条“とは、証券法により公布された第701条の規則をいう。

(Mm) “証券法“1933年に改正された証券法を指す。

(NN) “株式付加価値権“または”サール“とは、第5節の条項及び条件に基づいて付与された普通株式増価を受ける権利をいう。

(Oo) “株式付加価値権協定“当社と株式付加価値権保有者との間の書面合意を指し、株式付加価値権付与の条項と条件を証明する。各株式付加価値権プロトコルはをその計画の条項と条件に制限する.

(PP) “株式賞“は、奨励株式、非法定株式オプション、制限株式報酬、制限株式単位報酬、株式付加価値権、または任意の他のbr}株式報酬を含む、本計画に従って付与された任意の普通株を取得する権利を意味する。

(QQ) “株式奨励協定“株式奨励付与の条項及び条件を証明するために、当社と参加者との間の書面協定をいう。各株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(RR) “子会社“当社の場合、(I)当時、当社が50%を超える株式を直接または間接的に所有していた(50%) 発行された株式のうち、通常の投票権があった場合、その法律団の取締役会の多数のメンバーを選択した任意の法団(当時の任意の他のカテゴリの当該等の法団の株式が、任意のまたは何らかの意外な事件が発生したために投票権を有する可能性があるか否かにかかわらず)、および(Ii)任意の組合；有限責任(br}会社は、(利益を投票または共有する形態でまたは出資しても)50%(50%)を超える直接的または間接的権益を直接または間接的に有する会社または他のエンティティである。

(SS) “株主の10%が“当社又は任意の共同経営会社の全カテゴリ株の総投票権が10%(10%)を超える(又は規則424(D)節に従って所有とみなされる)を有する者をいう。

(Tt) “取引記録“会社の取引や支配権変更のこと。