添付ファイル 5.1

2024年4月12日

ブランド はネットワーク会社と交渉する.

雪王通り145号郵便ポスト1045号

ワイオミング州ジャクソン，83001

女性たち、さんたち：

我々はデラウェア州F/K/a DHC買収会社Brand Engagement Network Inc.の法律顧問を務めたことがある会社“)， と準備とアメリカ証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，”選挙委員会“) 改正された1933年証券法により(”証券法)、当社が2024年4月12日に初めて提出したS-1表登録説明書(その後、改訂または補足)登録声明”).

登録声明は、以下の事項の登録に関連する：(I)売却所有者(定義登録声明参照)時々要約及び売却最大35，329，144株の普通株、額面0.0001ドルの会社(“普通株)， は，(1)当社の若干の株主が保有する23，815，781株の発行済み普通株を含む(“流通株 株)、(2)6，126，010株は6，126，010件の私募株式証明書を行使する時に発行することができ、1部の株式承認証は1株普通株 で行使でき、使用価格は11.50ドルである(“私募株式証明書“、(3)54，019株普通株に関する若干の補償権証(定義は後述)、(4)3，750，000株普通株関連引受権証(定義は登録声明参照)、1部当たり株式承認証は1株普通株 で行使でき、使用価格は10.00ドル(株式承認証、”ディーラー保証“株式取得証に関連した株”ディーラー株式証株式“)，および(5)1，583，334株の普通株は，当社とJ.V.B Financial Group，LLCの間で，日付が2024年4月12日の転換可能本票(転換可能票)を対象としている転換可能な手形“および変換可能なチケットの関連株式、すなわち”転換可能な手形株“)及び(B)6，126，010件の私募株式承認証及び(Ii)吾等が時々発売·販売する(A)6，126，010株を私募株式証の基礎とする普通株、(B)最大10，314，952株は10，314，952部の株式公開株式証を公開して発行された普通株であり、1部の株式承認証1部当たり11.50ドルの行使価格で1株普通株を行使することができる(”公共株式証明書)、(C)999，353株の普通株関連引受権証は、株式承認証1部当たり普通株br株を行使することができ、行使価格は0.38ドルから3.71ドル(“補償性持分証“)および(E)163，407株普通株 現在、当社と関連関係のない各当事者が、当社のある引受権を行使する際に発行可能な普通株( )”ISOPS)(第(Ii)項の普通株式を合計する、すなわち対象株式) (未償還株式、私募株式証及び関連株式は、総称して発行済み証券”).

本稿で述べた意見を述べる際には、(I)会社登録証明書および定款の正本、コピーまたは認証されたコピー、(Ii)会社取締役会が登録説明書、ライセンスおよび発行要約証券および関連事項の提出に関するいくつかの決議、(Iii)登録説明書および参照または組み込まれたすべての証拠物、(Iv)会社役員が署名した日付の証明書；(V)大陸株式譲渡信託会社(BR)が2021年3月4日に署名した株式承認契約の写し(“大陸航空会社)及び改訂された当社(“私募株式証契約“) (Vi)補償権証および標準作業プログラムの各種株式承認証および授出プロトコルコピー，(Vii)流通商承認株式証コピー， (Viii)交換可能手形コピーおよび(Ix)吾など，本稿で述べた意見に関連して必要と考えられる他の記録，文書および文書を管理する.

ブランド はネットワーク会社と交渉する.

2024年4月12日

第 ページ2

上記の審査を行う際には，すべての署名の真正性，すべての自然人の法的行動能力，原本として我々に提出されたすべての伝票の真正性，コピーや認証されたコピーとして我々に提出されたすべての伝票と元の伝票との整合性，およびそのようなコピーの原本の真正性を仮定する.本意見に関するすべての事実問題については，このような 事実は独立して確立されておらず，吾らは合理的で適切と考えられる範囲で，当社の高官や政府関係者の陳述や証明書に依存している.

(I)デラウェア本社法律と(Ii)ニューヨーク州法律を除いて、私たちはいかなる州あるいは司法管轄区の法律も考慮しておらず、ここでは何の意見も発表していません。

は上記に基づいており，本稿で述べた制約，仮定，制約，例外を満たすことを前提としていると考えられる：

意見は、(I)債権者の権利に関連する、または債権者の権利に関連する他の同様の法律の効力に関連する、または適用される任意の破産、破産、再編、一時停止、再構成、改質、清算、信託または現在またはその後に発効する他の同様の法律の効力、(Ii)優先または詐欺的譲渡および譲渡に関する法律の廃止可能な条項、および(Iii)具体的な履行および強制令および他の形態の衡平法救済の救済は、均衡法抗弁および裁判所の裁量権制約を適用することができるという事実によって影響される。

我々は，登録声明の証拠として委員会に本意見を提出することに同意する.私たちはまた、登録声明の一部を構成する目論見書の“法律事項”というタイトルで当社への言及に同意します。この同意を与えた場合、私たちは、証券法第7節または証監会規則および法規が要求する同意した人のカテゴリに属することを認めません。本意見は、本合意が発表された日から与えられたものであり、本プロトコルの発表日後にこの意見を更新または補足する義務は何も負いません。その後、私たちがその後に気づく可能性のある任意の事実または状況、またはその後に起こりうる任意の変化を反映するために、いかなる義務も負いません。