が2024年4月12日に米国証券取引委員会に提出されたように。
登録番号333-
アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
文を登録する
の下で
1933年証券法
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
(州や他の管轄区域 会社や組織) |
(主にbr)標準業界 分類コード番号) |
(I.R.S.雇用主 識別子) |
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
(サービスエージェントの名前、 アドレス、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
すべての通信のコピー は,エージェントにサービスを送信する通信を含み,送信すべきである
マシュー·フレイEsq
ヘインズ とBoone,LLP
北ハウッド通り2801番地
スイートルーム2300
テキサス州ダラス七五二零一
(214) 651-5000
一般販売の約 開始日をお勧めします
本登録声明の発効日後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く提出する
1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次のブロックを選択してください
証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください
この表が証券法下の規則462(C)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択して、 同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください
この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな申告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ | |||
☒ | 小さな報告会社 | |||||
新興成長型会社 |
もし
が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者は、その発効日を登録者に延期するために本登録声明の発効日を修正し、さらに改訂を提出しなければならない。本登録声明は、その後、1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか、又は証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に宣言される。
この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本募集説明書は、売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない
テーマは 完成で、日付は2024年4月12日
予備募集説明書
ブランド 顧客関係ネットワーク会社。
46,752,838株普通株式(21,190,316株普通株式を含む)
1,583,334株普通株式入札の変換可能手形および163,407株普通株式入札オプション)
普通株を購入した6,126,010件の株式承認証
本募集説明書は、本募集説明書で決定された売却所有者(“売却所有者”)又はその許可譲受人が時々提出及び売却することに関する(A)当社のある既存株主は最大23,815,781株自社普通株を保有し、額面は0.0001ドル(“普通株”)、(B)6,126,010部の株式承認証であり、承認株式証1部当たり11.5ドルの行使価格で1株普通株(“私募株式証”)を行使することができる。(C)1,583,334株は、br}J.V.B.Financial Group,LLCに発行された変換可能本票を行使する際に発行可能な普通株(“Cohen変換可能手形”)(D)6,126,010株が私募株式証を行使する際に発行可能な普通株、(E)54,019株を何らかの補償性 引受権証(定義以下参照)として発行する普通株、(F)および3,750,000株当社普通株をbr}ディーラープロトコル(以下定義)に関連して発行する株式証として、株式承認証は最大3,750,000株を行使でき、行使価格は1株10.00ドル (“転売者株式承認証”)である。
本募集説明書は、吾らが他の人々に最大17,603,723株自社普通株を発行することにも関連し、その原始購入者或いはその連合会社以外に、私募株式承認証、公開株式権証 (定義は以下に示す)を行使するために発行された普通株と、行使価格0.38ドルから3.71ドルで1株当たり行使可能な補償権証 (“補償権証”、プライベート株式証及び公開株式証と総称して“株式承認証”と呼ぶ)を含む。また、本目論見書は、当社が当社の関連先ではないいくつかのオプション(“ISPO”)を行使した場合に発行される可能性がある最大163,407株を発行する我々の普通株に関するものである。本募集明細書では、売却株主が売却可能な普通株と私募株式証株式および我々が発行可能な普通株式を総称して“既発行証券”と呼ぶ。吾らは発売証券保有者が株式を売却して得た金は何も受け取っていない。
株式承認証が現金で行使された範囲では、株式承認証を行使して得られた現金収益を得る。参照してください“証券説明 “私たちは、私募株式証所有者と公開株式証所有者がその私募株式承認証または公開株式証を行使する可能性、および私たちが獲得する現金収益金額は、私たちの普通株の取引価格に依存すると信じている。もし私たちの普通株の取引価格が1株当たり11.50ドル以下であれば、私たちの私募株式証と公開株式証の所有者はそれぞれその私募株式証明書または公開株式証を行使する可能性は低いと思います。逆に、私たちの普通株式価格が1株11.50ドルより高い場合、これらの所有者はその私募株式証明書または公開株式証を行使する可能性が高い。私たちの普通株の2024年4月11日のナスダック資本市場(“ナスダック”)の市場価格は1株当たり11.50ドルの引受権証行権価格を下回った。同様に,補償権証と転売権証の所有者がそれぞれの証券を行使する可能性は,会社普通株の取引価格 がそれぞれの証券の実行価格よりも高いかどうかに基づいていると考えられる.
私たち は発行済み証券登録に関するすべての費用、費用、費用を負担します。売却所有者は、発売された証券をそれぞれ売却することによるすべての手数料と割引(あれば)を負担する。私たちは、いくつかの売却所有者と締結された登録権協定に基づいて、私たちの普通株のいくつかの株式と、いくつかの売却所有者が販売するための引受権証を登録しています。本募集説明書を参照して“と題する証券保有者の売却もっと情報を知っています。
販売所有者は、保有する本募集説明書に含まれる発行済み証券を随時発売および販売することができる。販売所有者は、様々な異なる方法および異なる価格で、本募集説明書に含まれる発行済み証券を発売および発売することができる。 任意の引受業者、取引業者または代理人が任意の証券の販売、その名称および任意の適用可能な購入価格に参加する場合、それらの間またはそれらの間の費用、手数料または割引スケジュールは、任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される。この目論見説明書のタイトルは“本募集説明書について“と ”配送計画もっと情報を知っています。本募集説明書によると、普通株および株式承認証 を売却または販売することは、普通株および引受権証の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。タイトルは “を参照してください証券保有者の売却もっと情報を知っています。本募集説明書及び当該等の証券発売方法及び条項のいずれの適用も記載されていない目論見書付録の前に、いかなる証券も販売してはならない。私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録をよく読まなければなりません。
私たちの普通株と代表は11.5ドルで普通株を買収する権利がある公開株式証(以下は“公開株式証”と略称する)、 はそれぞれナスダックに上場し、コードは“BNAI”と“BNAIW”である。2024年4月11日、最新報告の普通株販売価格は1株当たり6ドルであり、私たちの公共株式証の最新報告販売価格は1株当たり0.1001ドルである。米国連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型会社”と“比較的小さい報告会社”であるため、今回と未来の届出文書のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択する可能性がある。
6ページ目からの“リスク要因”を参照して、普通株や引受権証株に投資する前に考慮すべき要素を知ってください。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
本募集説明書の日付は2024年4月3日と2月2日である
カタログ表
この目論見書について | II |
募集説明書の概要 | 1 |
リスク要因 | 6 |
収益の使用 | 34 |
普通株と配当政策の市場情報 | 35 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 36 |
商売人 | 45 |
役員、行政、会社の管理 | 59 |
役員報酬 | 65 |
特定の関係や関係者が取引する | 56 |
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権 | 80 |
証券説明書 | 82 |
証券保有者の売却 | 92 |
配送計画 | 96 |
法律事務 | 100 |
会計係の変動 | 100 |
専門家 | 100 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 101 |
財務諸表索引 | F-1 |
i |
本募集説明書について
本目論見書は、我々が現在“棚上げ”登録手続きで米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出しているS-1表登録説明書の一部である。この保留登録手続きによれば、私たちと販売保持者は、タイトルのような発売された証券を時々販売したり、他の方法で流通したりすることができます“配送計画“ は本募集書にあります。私たちは、当該等売却保有者が本募集説明書に記載されている発売された証券を売却したいかなる収益からもいかなる収益も得ない。我々は,本プロトコルによって登録された引受権証を行使して収益を得ることができるが,現金形式で を行使することができる.
本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の増刊または吾等または吾等を代表して作成された任意の無料で書かれた目論見書、または私たちがあなたに推薦する任意の無料で書かれた入札説明書を除いて、吾らおよび販売者所有者は、誰もあなたに任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していない。他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちも販売所持者も責任を負いませんし、何の保証も提供できません。私たちも売却所持者も、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域内でもこれらの証券を売却する要約を提出しません。
当社はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または 変更するために、目論見補充材料または登録説明書の発効後の改訂を提供することも可能である。あなたは、本募集説明書と任意の適用可能な目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければなりません。そして、本募集説明書のタイトルは“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”
2024年3月14日(“締め切り”)、当社、BEN合併子会社、デラウェア州のある会社(“合併子会社”)、 Brand Engagement Network Inc.(以下、“BEN”、“当社”および“DHC”)が2024年3月14日(“締め切り”)、当社、BENが付属会社、デラウェア州の1社(“合併子会社”)、 Brand Engagement Network Inc.が先に発表した業務合併 を完成させます。ワイオミング州会社(“Legacy Ben”)とデラウェア州有限責任会社DHC保税人有限責任会社(“保人”)は、2024年3月5日に開催された会社株主特別総会の許可を得た。
業務合併協定の条項によると、当社は2024年3月13日に改訂されたデラウェア州一般会社法第388節およびケイマン諸島会社法(改正)(“正規化”)の第388節に基づいてデラウェア州に移転し、デラウェア州の会社に帰化し、その名称をBrand Engagement Network Inc.に変更した。
現地化発効時間前の“DHC”,“We”,“Us”,“Our”への引用とは, 当社が当時ケイマン諸島免除会社であったことであり,現地化と 合併発効時間後のこのような提案法とは,当社の現在の会社形式がデラウェア州社であり,“Brand Engagement Network Inc.” または“Ben”と呼ばれている
II |
市場 と業界データ
本募集明細書に含まれるいくつかの業界データおよび市場データは、独立した第三者調査、市場研究、公開情報、政府機関の報告、および業界出版物および調査から来ている。本明細書で提案される会社管理層のすべての推定は、独立した第三者調査および業界出版物の審査に基づいており、これらの調査および出版物は、複数の ソースによって準備され、会社管理層が提供する他の公開情報に基づいている。第三者産業出版物および予測声明に含まれる情報は、一般に信頼できるソースとされているが、独立して確認されていない。本入札明細書で使用されている業界データ、市場データ、および推定は、仮定および制限に関連しているので、このようなデータおよび推定を過度に重視しないでください。本募集説明書に含まれる業界出版物および調査からの情報が信頼できないと信じる理由はないが、これらの情報を確認していないし、その正確性や完全性も保証されていない。業界データ、市場データ、および関連推定は一般的な指導を提供していると考えられるが、本質的には不正確である。様々な要因のため、会社が置かれている業界は“と題する高度な不確実性とリスクに直面しているリスク要因“そして本募集説明書の他の場所で。
商標、サービスマーク、商号
本 文書は,他のエンティティに属する商標やサービスタグへの参照を含む.便宜上、本登録声明で言及された商標および商品名は、ラベルまたは記号を有しなくてもよいが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商品名の権利を最大限主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図しているわけではない。私たちは他の会社の商標、商標、またはサービスマークを使用または展示することを意図していません。 で任意の他の会社との関係を暗示するか、または任意の他の会社が裏書きしたり、私たちを賛助したりすることを示唆します。
三、三、 |
前向き陳述とリスク要因要約に関する警告的説明
本募集説明書には、改正後の1933年証券法第27 A節(“証券取引法”)と改正された1934年証券取引法第21 E節(“取引法”)の意味を満たす前向きな陳述が含まれている。これらの前向き 表現は、“予想”、“信じ”、“継続”、“推定”、“予想”、“可能”、“計画”、“br}”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”または“そうなる”、または場合によっては、 それらの負のまたは他の変形または同様の用語を含む前向き用語を使用することによって識別することができる。
本明細書に含まれる展望的陳述は、将来の発展に対する私たちの現在の期待および信念 およびそれが私たちに与える潜在的な影響に基づく。私たちの将来の発展に影響を与えることが私たちの予想される保証はありません。 これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確定要素(その中のいくつかは私たちが制御できるものではない)や他の仮定に関連しており、実際の結果や表現がこれらの前向き陳述の明示的または暗示と大きく異なる可能性があります。 これらのリスクおよび不確定要素は、以下のリスク、不確定要素(いくつかは私たちが制御できるものではない) または他の要素を含むが、これらに限定されない
● | 企業合併の期待利益を達成できなかった | |
● | 私たちはナスダックで私たちの証券リストを維持することができます | |
● | 合格した役員、高級管理職、従業員、キーパーソンを誘致し、維持する | |
● | 私たちは追加資本の需要と、優遇された条件で追加的な融資を提供するかどうか、あるいは全くしない | |
● | 私たちの普通株式と公共株式証は市場が不足していて、私たちの普通株と公共株式証の市場価格と取引価格は変動します | |
● | 私たちの限られた運営の歴史は | |
● | 販売期間の長さとそれに関連する時間と費用 | |
● | 私たちは顧客基盤の能力を拡大します | |
● | 私たちはある技術的に第三者サービス提供者に依存しています | |
● | 人工知能製品を提供する他社からの競争 これらの会社はより多くの資源、技術、関係、および/または専門知識を持っている; | |
● | 競争の激しい市場で効果的に競争する能力は | |
● | 私たちは会社の名声とブランドの能力を保護し、向上させる | |
● | 私たちは、合格した人員と高度な管理者を採用、保留、訓練、激励する能力があり、お客様のニーズを満たすために私たちの人員と資源を配置することができます | |
● | 私たちは買収を通じて成長を実現し、このような買収の能力を統合することに成功した | |
● | 私たちの産業の未来の規制、司法、そして立法変化の影響 | |
● | コストの増加、供給中断、または材料不足は、私たちの業務を損なう可能性がある | |
● | 知的財産権の維持、保護、実行、開発に成功しました | |
● | 私たちの将来の財務業績は、将来の収入が予想年間の予約量を満たす能力を含む | |
● | 私たちは適切な収入増加率を予測して維持し、私たちの支出を適切に計画することができる | |
● | 私たちはすべての収入ストリームから十分な収入を生み出す能力 | |
● | 議論されている他のリスクと不確実性はリスク要因“そして本募集説明書の他の場所で。 |
上記の要素は詳細であると解釈されるべきではなく、本募集説明書に含まれる他の警告説明と共に読まれるべきであるこれは引用によって結合されていますそれは.これらまたは他のリスクまたは不確実性に関連する1つまたは複数のイベントが現実になる場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なる可能性がある。このような結果を決定する多くの重要な要素は私たちの制御や予測能力を超えている。したがって、あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。いかなる前向き声明も、その日からのみ発表され、法的に別の要求がない限り、新たな情報、将来の発展、または他の理由によるいかなる前向き声明を公開更新する義務、またはいかなる前向き宣言を審査する義務も負いません。新しい要素が時々出てきて、私たちはどのような要素が現れるのか予測できない。また,個々の要因が我々の業務に与える影響を評価することもできず,どのような要因や要因の組み合わせが実際の結果をどの程度もたらす可能性があるかは,任意の前向き陳述に含まれるbr}とは大きく異なる.
四 |
募集説明書 概要
概要
Ben は新興の会話式AI助手プロバイダであり、その安全を重点としたマルチモード通信と人類に類似した助手を通じて企業の参加度と分析能力を転換することを目的としている。Benの人工知能アシスタントは独自の自然言語処理、異常検出、多感覚感知、情緒と環境分析及びリアルタイム個性化 と個性化機能に基づいている。Benは、これらの強力なツールは、企業が顧客体験を向上させ、コスト管理を最適化し、運営効率を向上させることができると信じている。BenのプラットフォームはAI助手を配置、訓練と操作し、多種のルートを通じて専門家と消費者と交流し、顧客体験を向上させ、自動車と医療保健市場の消費者に即時の個性化助けを提供することを目的としている。
人工知能産業
我々 はプロダクション人工知能業界で運営されている--これはより広範な人工知能、機械学習、ディープラーニング、自然言語処理分野をカバーしている急速に発展している業界である。我々の人工知能アシスタントは,100億ドルを超えると考えられる総潜在市場を狙うことができ,2030年には300億ドルに増加することが期待されていることは,第三者業界報告と我々の目標であるbr業界に関する包括的な研究によって実証されている。
革新型人工知能の急増はコスト低減、価値向上、差別化顧客接触と運営効率優勢の追求によって推進され、これらの優勢は組織が伝統的な解決方案では得られないものであると考えられる。採用率に影響を与え、組織がその技術インフラを管理する方式が変化している傾向が多い
人工知能を受け入れる人が増えていますそれは.グローバル管理コンサルティング会社マッキンゼー(McKinsey)が行った研究によると、先進業界の47%がその運営に人工知能機能を使用しており、3分の1の回答者は、彼らの組織 はすでに少なくとも1つの機能の中で革新型人工知能を定期的に使用していると答えた。また,人工知能を用いた組織の60%が 生成的人工知能を使用していることが報告されている.大企業の94%が生成式人工知能における対話的人工知能サブセットに集中しており,今後2年以内に音声人工知能を統合する予定である.また,人口統計学研究によると,65%の創造性に富んだ人工知能ユーザは“ミレニアム世代”であるか,“Z世代”であるか,市場が成熟していることを意味し,この技術が目標を実現するための有効なツールとして受け入れられるようになってきている.
マルチモーダル世界それは.インターネットは,テキストに加えて,画像やビデオ形式で存在するマルチメディア情報の巨大なリポジトリとなっている.従来のテキストと音声インタラクション に加えて,我々は現在,クエリの一部として画像やビデオを自由にキャプチャして使用することができる.マッキンゼーは,現在発生式人工知能分野の投資構造は,主にチャットロボット,仮想アシスタント,言語翻訳などのテキストに基づくアプリケーションに集中していることを示している.生産性人工知能の少なくとも5分の1の使用はマルチモードインタフェースから来ると予測されている.最近の顧客参加度を調査した調査によると、5分の4の人がテキストベースのインタラクションではなく、マルチモード体験を好むことが分かった。
タイムリーで、個性化された体験それは.業務インタラクションにおける消費者の満足度は,消費者ニーズのタイムリーな満足,これらのインタラクションの整合性,および高度に個性化された体験の選好に依存すると考えられる.これは若いグループにとってますます重要になってきているが,業界報告によると,ミレニアル世代の3分の2がリアルタイム顧客サービスを希望しており,4分の3の消費者が一致したチャネル間サービス体験を望んでいるためである。アクセンチュアの別の人口統計研究は、消費者の91%が個人化体験を提供するブランドを購入する可能性が高いことを示しているが、Gartnerのデータによると、デジタルマーケティングリーダーの63%がこれらの個人化体験を提供することは困難である。
データ駆動の 変換それは.私たちはデータが組織のデジタル化転換の重要な駆動力であり、私たちが運営する業界においても重要だと信じている。それはデジタル時代における組織の運営、革新、そして価値を再構築する最前線にある。データの大規模爆発はデータの正確性、信頼性と完全性に対してますます高い要求を提出した。マッキンゼーは,データ駆動型 組織が顧客を獲得する可能性は前者の23倍,顧客を引き留める可能性は後者の6倍,利益の可能性は後者の19倍であると報告している.また,BARC研究では,ビッグデータを用いた組織の利益が8%,コストが10%低下していることが示されている。
1 |
新興技術の集積 それは.デジタル化への取り組みは,生成的人工知能を超えた新興技術のシームレス集積 を重視してきている.その中にはブロックチェーン,クラウド管理と計算,モノのインターネット(IoT)などの技術が含まれている. これらの新興技術を既存のインフラやプロセスに戦略的に統合することは,未来に向けて 組織を組織し,常に技術進歩の先端にあることを確保する鍵となる.これらの新興技術がより広く受け入れられ、世界のデジタルインフラにさらに溶け込むことに伴い、人工知能の採用は強化され加速されると予想される。様々な業界の研究によると、これらの技術は著しく増加すると予想される:Statistaは2030年には世界で290億台を超えるモノのインターネット設備があると予測しているが、Gartnerは2025年までに95%以上の新しいデジタル作業負荷がクラウドローカルプラットフォームに配備され、2021年に観察される30%よりも著しく増加すると推定している。これらの統計データは技術採用ペースの加速と成功したデジタル転換の推進における重要な役割を強調しており、これは人工知能の採用をさらに推進すると信じている。
倫理と規制の変革それは.人工知能技術の普及は,生成的人工知能とデータ収集作業を含み, は,このような技術を展開することに固有の潜在的プライバシー,偏見,公平な影響に対するより多くの倫理と規制への配慮を促す.政府や規制機関は、責任ある人工知能の配備やデータプライバシーや保護を確保するための枠組みやガイドラインを導入している。これらの道徳的およびコンプライアンス的な問題を解決することは、組織がその顧客、パートナー、および利害関係者と信頼を確立し、意図的または意図的でないコンプライアンスに関連する潜在的リスクを回避または軽減するために重要である。
私たちの中心的な利点は
業界に関係のない多機能アプリケーションとカスタマイズ可能な設計それは.私たちのAIアシスタントは、企業が公共クラウドサービスを利用しても、プライベートクラウドサービスを利用しても、ローカル環境でも、混合環境でも、複数の異なる業界垂直市場に配置することができると信じています。brは、産業または内部インフラを考慮することなく、自動車、医療、または他の産業または他の発展においても、市場においても、 を展開し、業界または内部インフラを考慮することなく、私たちの顧客の業務と統合することを目的としている。我々の広範な応用範囲 は,エンドユーザや他の潜在顧客の動向に柔軟に対応でき,新興市場への参入に大きな遅延やコストはないと信じている.
カスタマイズ可能なbrソリューションは個人化体験を提供しますそれは.私たちは顧客とのすべての接触が唯一無二で個性的だと信じている。私たちの人工知能アシスタントは、一貫性およびブランド結束のコミュニケーションを達成することを目的としているが、私たちの短期および長期記憶設計およびbr}独自のセキュリティアイデンティティプロトコルは、個人の理解に基づいて、個人化体験 を時間とともに変化させることができる。私たちの安全でプライベートで迅速な設計は、クライアントによって承認され検証されたデータセットを使用して、人間に似た応答を生成することができます。このようにして、すべての人間のような人工知能アシスタントは、私たちの顧客のブランドに対して唯一であり、一致するように設計されている。
適応分析と機械学習は展開速度を速めるそれは.我々の人工知能アシスタントは,顧客データに対する訓練を短時間で自動的に受けることができ,我々のプラットフォーム を迅速かつ効率的に配置する重要な推進要因となると信じている.Benは,我々の前処理,遠隔ストリーム処理,順序リンクベースで大量のデータ需要を満たすことができると信じている.先端分析や機械学習に後押しされて,我々のAIアシスタントは我々のクライアントの業務環境で膨大なデータを扱うことができると信じている.我々の先進的な分析能力を利用して,我々のAIアシスタントを設計し,リアルタイムで企業に操作可能な洞察を提供した.
経験豊富で情熱的な管理チームは人工知能を深く理解していますそれは.著者らの経験豊富な管理チームは異なる業界のハードウェア、ソフトウェアと業務フローの革新をリードする方面で良好な業績記録を持っている。私たちの人工知能に対する集団的情熱は、私たちの多様な専門知識と結合して、新しい人工知能製品の納品と考えられる巨大な世代間の転換を推進している業界で成功することができると信じています。
私たちのbr技術は
我々はカスタマイズ可能な人工知能アシスタントを提供し、顧客の参加度を高めることができるとともに、自動車や医療を含む垂直関心の端末市場に安全、一致、有効な情報を提供する。我々の目標は,クライアントに接続されたリアルタイムデータシステム がクライアント固有のファイル,アカウント,記録にアクセスし,承認されたデータセットからクライアントに意味のある個人化情報 を提供し,適用されるプライバシーやデータ保護法令を遵守することを維持することである.また, 我々は,クライアントが彼らの個人データや対話を管理するのを支援するツールを提供する.
2 |
私たちの会話AIアシスタントは、より意味のあるインタラクションを作成することによってユーザ体験を強化する1つの方法として、私たちのクライアントと私たちのAIアシスタントとの間の議論をシミュレートしようと試みており、私たちのクライアントはそこからより多くの情報を保持することができる。研究によると、人間は10%の読書内容、30%の見聞き、50%の見聞きしか保持していないことが分かった。しかし、人間は彼らが議論した内容の70%を維持している。我々のプラットフォームは、Web(デスクトップ、モバイル、およびAPP)、電話(音声およびメール)などの様々なデバイスタイプおよび参加モデルを介して、AIインスタンスをクライアント定義の環境に迅速にトレーニングし、Kioskを介して物理世界の 消費者に会うようにインストールすることを目的としている。“消費者に会う”ことで,彼らの好きなデバイスでのインタラクションを可能にすることで,我々のアプリケーションはより容易に,より広く市場に採用されることができる.また,マルチモード通信により顧客に人間的なインタフェースや安全な環境を提供し,労働力やコスト負担の影響を受け,顧客とのインタラクションを増加させたい業界に拡張可能な解決策を提供できると考えられる.
AI アシスタントそれは.私たちは、私たちの顧客にシームレスな消費者向け体験と、私たち独自の構成可能なセキュリティおよびセキュリティ機能を提供できるように、統合されたAIアシスタントを作成するために、私たちの技術コンポーネントを組み立てました。私たちのAIアシスタント はカスタマイズ可能なアバタであり、自身を私たちのクライアントの環境に統合し、彼らの内部データに基づいてトレーニングを行い、私たちのクライアントとその現在と潜在的なクライアントとの相互作用に広い顧客サービスとトレーニング解決策を提供します。 私たちのAIアシスタントは、いくつかの既存の大型言語モデル(LLM)と一緒に動作することを目指しています。Anthropic LLMおよび Llama 2 LLMを含み、クライアント固有の解決策を作成するために、我々のAIアシスタントの顧客クエリに対する応答を構成し、個人化する。 我々は、他のデータ検索およびデータ処理技術と組み合わせて使用されるスペースの小さいLLMの利点を信じており、 これらの技術は、安全な環境を確保し、必要な計算量を最大限に削減して、人間と類似した体験を実現することを目的としている。私たちの人工知能アシスタント は、顧客と彼らが置かれている消費者環境の特定のニーズに応じて、彼らの対話、対話設計、個性、および外観を変更することができる。我々のAIアシスタントは、モバイルアプリケーション、デスクトップまたはノートパソコン、および店内の実物大の販売キオスクおよびソフトウェア開発キット(SDK)を統合して顧客に提供することができ、完全に隔離された環境に配置されるように設計されている。
構成可能なセキュリティとセキュリティによる差別化 それは.我々の人工知能アシスタントの主な違いは,“幻覚”を解消し,不適切な入力や応答をフィルタリングし,クライアントのアイデンティティ 解決策を管理することで の偏見のない訓練を確保できることであると考えられる.また,Benは独自のデータが第三者 LLMに漏洩することを防ぐためにデータ匿名化技術を実施することを望んでいる.我々のプラットフォーム設計は、全体的な体験遅延を招くことなく、これらの構成可能なセキュリティ機能を実行することができる“中間層”を有する。必要に応じて、応答は、適切な自然言語応答を有する自然対話をユーザに提供しながら、受信された選択されたデータセットのみからのものである。さらに、すべての対話または会話は、 を書き起こし、システムおよび対話をレビューして、我々のプラットフォームの構成可能なセキュリティおよびセキュリティプロトコル を継続的に監視するためにさらに分析することができる。
3 |
カスタマイズ、構成、最適化それは.私たちの人工知能助手は顧客体験の大きな変化を実現することができる。自動音声認識(“ASR”)、テキスト対音声(“TTS”)、アバタおよび自然言語処理(“NLP”)は、トーン、リズム、個性、感情、および他の聴覚特徴を調整することができる。我々のAIヘルパーで使用される音声は、カスタマイズされた人種、肌色、顔特徴、および他の身体属性を有する様々なアバタに一致することができる。人工知能アシスタントは、看護師手術服、自動車修理服、正式なビジネス服、レジャーに優しい服装、その他の職業に適した服装など、アプリケーションに適した様々な服装を着ることができる。NLPは、医師または看護師の包括的、詳細、および技術的応答を支援すること、または一般的な言葉を使用して消費者の簡明な応答 を支援することを含む、受け手に適した様々なレベルの応答 を提供するように構成されてもよい。
配置する. 従来の人工知能システムは展開と訓練に数年かかるかもしれないが,我々の人工知能アシスタントは交渉後数日以内に を発売できると信じている.我々のモジュール化アーキテクチャは、トレーニングおよび応答生成のために、標準化されたデータインターフェースを介してソースデータを数時間以内に受信することを可能にする。データセットがアプリケーションによって摂取されると、対話管理は、AIヘルパーの学習時間を低減するために、いくつかの戦略および方法から を開始することができる。統計的手法とより直感的な方法を組み合わせた独自の方法を使用することで、我々の人工知能アシスタントの訓練を著しく加速させることができる。AIアシスタントの展開は、クラウドベース、サーバベース、およびローカルデバイスベースの機能を組み合わせており、クライアントのニーズを満たすことができる。我々のAI アシスタントの導入は、データセット、解決策環境、デバイスハードウェアおよびオペレーティングシステム および既存のITインフラを利用するために完全に最適化することができる。さらに、我々のAIアシスタントは、ネットワーク(デスクトップ、モバイルデバイスおよびアプリケーション)、電話(音声およびテキスト)上のクライアント定義環境における様々なデバイスタイプおよび参加モードを迅速に展開し、Kioskを介して物理世界の消費者に会うようにインストールすることを目的としている。
個のケースを使用するそれは.私たちは最近人工知能アシスタントのために次のような試行例を発表しました
自動車アシスタント は:
● | ディーラ報告:AI助手はBen独自のbr AI技術を利用して自動車業界全体の報告実践と正確性を強化し、それによって手動データ検索と電子表に基づく報告に対する需要を減少させる |
● | ネットワーク AIアシスタント:我々のAIアシスタントはディーラ顧客のためにオンライン体験を転換する解決策である.私たちの人工知能アシスタントは、お客様に有意義な方法で会い、全体的な購入体験を強化することで、デジタルマーケティングを支援します。顧客の需要と好みを理解することを通じて、著者らのAI Assistantは販売チームと協力して、ディーラーに強化されたオンライン顧客体験 を提供する |
● | 販売AIアシスタント:我々のAIアシスタントは、本物の大きさの売店で展示することができ、直感的なインタフェースを介して各顧客に統一性と個性化を提供することができる。この統合は、オンライン閲覧から対面ディーラ体験への滑らかな移行を確保している。 |
● | サービスbr}AIアシスタント:私たちのAIアシスタントは、顧客と自動車サービス部門の相互作用方式を強化し、独自の先端AIと直感的なインタフェースを結合し、車両メンテナンス、予約、より多くのサービスオプションやサービス計画を知りたい消費者に強化された顧客サービス体験を提供することを目的としている |
● | 技術者(br}人工知能アシスタント:我々の人工知能アシスタントは、自動車技術者にリアルタイムの指導、技術ノウハウ、情報を提供し、元の設備メーカー(“OEM”)の適合性を保障し、車庫の重要なパートナーとする |
医療アシスタントは次のようになります
● | AI は薬局顧客に新規処方や既存薬物の教育支援に関するアシスタントを提供し、投与方法などの関連する注意事項に関連する |
● | AI は医療専門家にサービスを提供するアシスタントであり,医療専門家に最新の研究や医療システムの特定案を反映した知見を提供することを目的としている |
将来、私たちは自動車や医療市場、そして私たちが拡張しようとしている新しい市場(例えば金融サービス)に、私たちのAIアシスタントの用例数を増やす予定です。
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最近の発展
業務グループ
締め切り に、当社は株主特別会議の許可を得て、当社、合併付属会社、レガシー当社及び保険者が業務合併協定に基づいて業務合併を完了します。
業務合併の終了については,BenとLegacy Benのいくつかの株主は,ベンの取締役Jon Leibowitz(“引受 株主”)を含めて引受プロトコル(“株主引受 合意”)を締結し,1株10.00ドルで合計25,000株の普通株を購入した。発起人は,会社普通株を購入する追加対価 として,合計25,000株の普通株を引受株主に譲渡することに同意した.上述した株主引受プロトコルの記述は、完全な とは主張されず、そのすべての内容は、株主引受プロトコルの条項および条件によって制限され、その表は添付ファイル10.2として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。
企業情報
本の主な実行オフィスはワイオミング州83001の雪王通り郵便ポスト1045 Jackson東145号にあり、電話番号は(214)445-4700。OUTウェブサイト上で見つかったか、またはOUTウェブサイトを介してアクセスされた情報は、参照によって本募集説明書に入ることはないので、本入札説明書の一部とみなされてはならない。
新興成長型会社と規模の小さい報告会社としての影響
私たち は、2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義された“新興成長型会社”の資格に適合しています。 私たちがまだ新興成長型会社である限り、現在、上場企業に適用される開示例外状況やその他の要求を含むbr}JOBS法案の以下の条項に依存することが許可され、定期的にアメリカ証券取引委員会に報告書を提出しています。これらの規定は含まれているが、これらに限定されない
● | 2年間の監査済み財務諸表と選定された財務データの提出のみを許可し、2年間の関連財務データの提出のみを許可する“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析“私たちの定期報告書および登録声明には、いくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書が含まれている | |
● | 改訂された2002年の“サバンズ-オクスリ法案”(以下,“サバンズ-オクスリー法案”)404節の監査人認証要求の遵守は求められていない | |
● | 当社の定期報告書、依頼書、および登録説明書における役員報酬に関する開示義務は、本募集説明書中のbrを含む | |
● | 上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が採択可能な強制監査会社ローテーションに関する任意の要求または監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査師報告書の補足を遵守することが要求されていない; | |
● | 役員報酬と株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについても拘束力のない諮問投票の要求を免除する。 | |
私たちは最初に次のようなことが起こるまで新興の成長型会社であり続けるだろう | ||
● | 当社の企業合併に関するS-4表登録声明発効5周年後の財政年度の最終日 | |
● | 年間総収入が少なくとも12.35億ドルの財政年度の最終日 | |
● | 取引法の定義によると、私たちは“大型加速申請者”の日付とされている | |
● | 私たちは3年以内に10億ドルを超える転換不能債券を発行した。 |
我々は、本入札明細書のいくつかの低減された開示義務を利用することを選択し、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書において、他の低減された報告要件を利用することを選択することが可能である。したがって、私たちが私たちの株主に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の公共報告会社から得られる情報とは異なる可能性があります。
我々は、新興成長型会社が延長された過渡期を利用して、上場企業に適用される新しい会計基準または改正された会計基準を遵守することを可能にする“雇用法案”の条項を利用することを選択した。したがって、他の非新興成長型企業の上場企業のように、新たな会計基準や改訂された会計基準を同時に遵守することはない。
我々 も“取引法”で定義されている“小さな報告会社”である.たとえ私たちが新興成長型会社ではなくても、私たちは規模の小さい報告会社であり続けるかもしれない。私たちの非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株が第2四半期の最終営業日に2.5億ドル以上であることを決定した後、または最近完成した会計年度の年収が1億ドル未満であり、私たちの非関連側が保有している投票権と無投票権のある普通株が、私たちの第2四半期の最終営業日に7億ドル以上で測定された後、次の年度までに、より小さな報告会社が得られるいくつかの割合で開示された情報を利用することができる。
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リスク要因
私たちの普通株と株式承認証に投資するどんな株も高いリスクがある。私たちの普通株式および引受権証を購入するかどうかを決定する前に、当社の財務諸表および関連する注釈を含む、本入札説明書および任意の後続の入札説明書の付録に含まれるすべての情報をよく考慮しなければなりません。しかし、このようなリスクおよび任意の後続の入札説明書の付録で他の場所で議論されるリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。私たちが知らないことや私たち が現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性も私たちに悪影響を与える重要な要素になる可能性がある。後続の募集説明書の付録に記載されている任意のリスクまたはその中で示されていない他のリスクが現実になった場合、私たちの業務、財務状態、および運営結果は、重大かつ不利な影響を受ける可能性がある。この場合、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。
私たちの商工業に関するリスク
私たちの運営の歴史は限られていて、私たちの将来と将来の運営結果を評価することは難しいです.
私たちの限られた運営歴史と発展していく業務のため、私たちは未来の運営結果を予測する能力が限られており、将来の成長を計画し、モデル化する能力を含むいくつかの不確実性の影響を受けている。どんな歴史的収入増加も私たちの未来の業績の指標とみなされてはいけない。また、今後しばらくは、私たちの収入の増加が鈍化する可能性があり、あるいは私たちの収入が低下する可能性があります。原因はたくさんあります。私たちの製品に対する需要の鈍化、競争の激化、技術の変化、私たちの市場全体の成長の鈍化、あるいは私たちはどんな理由でも成長機会を利用し続けることができません。我々は に遭遇し,急速に変化する業界における成長型会社がよく遭遇するリスクや不確定要因,例えば本稿で述べたリスクや不確定要因にも遭遇するであろう。もし私たちがこれらのリスクや不確実性(私たちは業務を計画するために使用する)の仮定が正しくないか、あるいは私たちがこれらのリスクにうまく対応できなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。
私たちは赤字の歴史があり、利益を上げ続けられないかもしれないし、利益を上げることもできないかもしれない.
私たちが設立して以来、私たちは毎年赤字が発生しています。2022年と2023年12月31日までの年間で、それぞれ約70万ドルと1170万ドルの純損失が生じた。したがって、2023年12月31日現在、私たちの累計赤字は1,330万ドルです。予測可能な未来には、私たちの製品の強化、顧客基盤の拡大、販売とマーケティング活動の拡大、私たちの業務の拡大、より多くの従業員の募集、そしてbr}が私たちの技術を開発し続けるにつれて、私たちの運営費用は大幅に増加すると予想されます。これらの努力は私たちが現在予想しているコストよりも高いかもしれないし、私たちはこれらのより高い費用を相殺するために収入を増加させることに成功できないかもしれない。収入増加は減速する可能性があり、あるいは収入が低下する可能性があり、原因は多く、私たちの製品に対する需要の鈍化や競争の激化を含む。私たちの業務の増加に伴い、私たちの収入を増加させることができなかった場合、私たちの業務は根本的に、あるいは一致した上で利益または正のキャッシュフローを実現できないかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に影響を与え、私たちの普通株価格が下落します。
我々 は限られた数の顧客と端末市場に依存すると予想される.どんな重要な顧客の収入が低下したり流失したりしても、私たちの財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
当社の初期パイロットプログラムでは限られた数の顧客を有しており、当面は将来の収益のかなりの部分を少数の顧客に依存すると予想しています。したがって、重要な顧客 からの収益の減少または喪失は、当社の財務状況および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、 ( i ) 完了、遅延、キャンセル、または削減される可能性のあるサブスクリプションが新しいビジネスに置き換えられる、 ( ii ) パイロット顧客が最終的に当社の製品およびサービスを利用する、またはパイロット顧客が許容可能な条件で当社と追加契約を締結する、または全く締結する、ことを保証することはできません。
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私たちの現在と未来の製品の総潜在的な市場機会は私たちが予想しているよりずっと小さいかもしれない
我々の対話的人工知能総の潜在市場の見積りは,内部と第三者の見積りおよびいくつかの の重要な仮定に基づいている.本明細書に含まれる市場機会推定および成長予測は、重大な不確実性の影響を受け、仮説および推定に基づく。これらの推定は、市場研究や私たち自身の内部推定を含め、様々な出所から来ており、正しくないことが証明されているかもしれない。もし私たちの任意の推定が不正確であることが証明されれば、 プラットフォームと製品の市場機会は私たちが推定したものよりずっと少ないかもしれない。もし事実がそうであることが証明されれば、私たちの成長潜在力は限られている可能性があり、私たちの業務と将来の見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちは追加の資本が必要かもしれません。割引された条件で追加の融資を受けるかどうか、あるいは根本的にはできません.
歴史的に、私たちは主に株式と転換可能な手形を発行することで、私たちの運営と資本支出に資金を提供します。私たちの既存の現金と現金等価物は、少なくとも今後12ヶ月間の私たちの予想される現金需要を満たすのに十分ではないと思いますので、追加的な融資が必要になります。私たちは融資機会を定期的に評価しません。私たちが融資を得る能力は、私たちの発展努力、業務計画、経営業績、私たちが融資を求める時の資本市場状況に依存します。将来的に私たちの株を売却して発行したり、私たちの株を購入する権利は、私たちの既存株主の株式を大幅に希釈する可能性があります。私たちは1回または複数回の取引で時々決定された価格および方法で普通株、転換可能証券、および他の株式証券を販売することができる。もし私たちがその後の取引でこのような証券を販売すれば、投資家は深刻に希釈されるかもしれない。このような後続取引に参加する新しい投資家は、私たちの普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を得ることができる。私たちが将来獲得する可能性のあるいかなる債務融資も、私たちの融資活動および他の財務および運営事項に関する制限的な契約に関連する可能性があり、これは私たちが追加的なbr資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより難しくするかもしれない。私たちはあなたに必要な時や根本的に割引条項で私たちに追加的な融資を提供しないことを保証できません。もし私たちが十分な融資を受けられない場合、あるいは私たちが必要な時に満足できる条項で融資を得ることができなければ、私たちは引き続き私たちの業務の成長、発展努力、業務挑戦に対応する能力が深刻に損なわれる可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちのbr}運営結果および重要な財務と運営指標は将来 期間中に四半期ごとに大きく変動する可能性があり、私たちの業務の基本的な表現を完全に反映できない可能性があり、これは私たちの未来の結果の予測を困難にし、 は私たちの運営結果を予想を下回る可能性がある.
私たちの四半期運営実績は、キャッシュフローを含めて、将来大きく変動する可能性があります。したがって,いずれの四半期の業績 も将来の業績の指標とすべきではない.私たちの四半期業績、財務状況、運営 は様々な要素によって変動する可能性があり、その多くの要素は私たちがコントロールできないため、私たちの業務の基本的な表現を完全に反映できない可能性があります。四半期業績の変動は私たちの普通株の価値にマイナス影響を与える可能性があります。
私たちの販売周期の時間は予測できず、予算と支出周期、異なる商業財政年度、絶えず変化する経済状況などの要素の影響を受けている。これは私たちが利益率とキャッシュフローを計画して管理する能力に影響を及ぼすかもしれない。私たちの販売サイクル は長いかもしれませんが、私たちがいつあるいは潜在顧客と販売されるかどうかを正確に予測することは難しいかもしれません。あるいは私たち がどのくらい速い速度で潜在顧客を“土地”段階から“拡張”段階に移行するかを正確に予測することは難しいかもしれません。したがって、場合によっては、大量の個人販売が私たちが予想していた四半期の後に発生したり、全く起こらなかったりする。1四半期内の1つまたは複数の大型販売br取引の損失または遅延は、当四半期および取引収入損失または遅延の任意の将来の四半期の運営結果およびキャッシュフローに影響を与える。また,新規売上高の低下は我々の収入に即座に反映されない可能性があり, 我々は通常購読契約期間内に収入を確認しているからである.お客様の請求書と支払いの時間は契約によって異なる場合があります。任意の加入前払いを含む場合があります。私たちの任意の収入に不足している時間を遅延させたり、多額の契約を滞納した支払いを遅延させることは、その間および将来の私たちの流動性に悪影響を及ぼすかもしれません。
7 |
その他の が当社の四半期運営業績や財務状況の変動を招く可能性がある要因は、以下に列挙する :
● | 私たちの販売とマーケティングの努力は成功しました | |
● | 私たちは利益を上げる能力を高めています | |
● | 支出と収入確認のスケジュール | |
● | 顧客から支払いを受けた時間と金額 | |
● | 顧客またはチャネル提供者は、1つまたは複数の大契約を終了する | |
● | 私たちは仕事の時間とコスト集約的な特性、販売周期の長さと変化性を販売しています | |
● | 私たちの業務と運営に関する運営費用の金額と時間を維持し、拡大します | |
● | 新しい販売とマーケティング活動のタイミングと有効性 | |
● | 私たちまたは競争相手の価格設定政策を変更します | |
● | 私たちまたは競争相手が発売した新製品、特性、機能のタイミングと成功 | |
● | ネットワーク攻撃 および他の実際または知覚されたデータまたはセキュリティホール; | |
● | 私たちは従業員を採用して維持する能力があり、特に私たちのソフトウェアの開発、運営と維持、販売あるいはマーケティングを担当する従業員を採用し、維持する能力があります。私たちは合理的な時間内に予想される生産力レベルを達成し、販売とマーケティング努力を拡大している分野で販売リーダーを提供する才能のある販売者を育成し、維持する能力があります。 | |
● | 私たちの業界の競争構造の変化 | |
● | 私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性のある将来のクレームまたは訴訟の費用と潜在的結果 | |
● | 賠償は私たちの顧客または他の第三者に支払います | |
● | 成長していくニーズに応じて私たちの業務を広げることができます | |
● | 将来の買収に関連する費用のスケジュール; | |
● | 全体的な経済、監督管理と市場状況は、新冠肺炎などの公衆衛生危機の影響と、ロシアとウクライナと中東の衝突など、金融市場の変動を招く可能性のある国際事務を含む。 |
私たちは財務報告の内部統制の重大な弱点と重大な欠陥を発見した。もし私たちが重大な弱点と重大な欠陥の救済が無効である場合、あるいは私たちが未来により多くの重大な弱点や重大な 欠陥を経験した場合、あるいは他の方法で未来に有効な内部制御システムを維持できなかった場合、私たちは が私たちの財務状況や経営結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があり、これは投資家の私たちの自信に悪影響を与える可能性があり、 したがって、私たちの普通株価値である
業務合併前に、Benは個人会社であり、会計人員が限られており、財務報告に対する私たちの内部統制を解決するために、私たちの会計プロセスや他の監督資源を十分に実行することができず、したがって、これらの報告要求をタイムリーに満たすことが困難に遭遇する可能性がある。今まで、私たちは“サバンズ-オキシリー法案”によって要求された報告書を提供するために私たちの内部統制を検討したことがない。私たちの審査とテスト過程で、私たちは欠陥を発見し、 は私たちが必要な報告を提供する前に修復できないかもしれない。
8 |
当社の2022年と2023年の連結財務諸表を作成する際、私たちと私たちの独立監査人は、財務報告の内部統制における重大な弱点と重大な欠陥を発見しました。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥であり、 または複数の欠陥の組み合わせであるため、私たちの年度または中期連結財務諸表の重大なミス報告は適時に防止または発見されない可能性がある。
これらのbr材料欠陥は以下の点に関係している
1. | Br社は、財務諸表に影響を与えるリスクを適切に記録するためにリソースを投入しておらず、効率的な内部制御システムの要求に応じて適切な制御措置を講じてこれらのリスクを軽減する | |
2. | Br社はまだ会計と報告機能の面で必要な資源を投入しておらず、 を正確に計算し、適時にアメリカ公認会計基準に符合する財務諸表を作成する | |
3. | 社はDatum Point Labs(“DPL”)との統合を正確に説明できず,具体的にはDPLが2019年5月に買収した特許組合せの履歴 価値を得るためであり,統合は共同制御のエンティティ間で行われるためである | |
4. | Br社はその関連普通株の推定報告を適時に獲得できなかったか、あるいはアメリカ公認会計原則に基づいてその株式付与を評価することができなかった | |
5. | Br社は普通株式の発行或いは株式承認証の行使を通じてある債務の返済を適切に計算できなかった | |
6. | 社はDM Labから買収した開発技術を進行中の研究開発資産に正確に分類できなかった。 |
私たちの監査人たちはまた次のような欠陥に注目しており、私たちはこのような欠陥が重大な欠陥だと思う。1つの重大な欠陥は、公認会計原則に従って財務データを確実に起動、許可、記録、処理、または報告する能力に悪影響を及ぼす財務報告の内部制御に欠陥が存在することであり、したがって、エンティティの内部制御は、エンティティの財務諸表の誤った陳述を防止または発見することができない可能性が高い。
1. | 会社は利息を計上しない関連先の前払いに利息を計上できなかった | |
2. | Br社はいくつかの販売、一般、管理費用を誤って記録している | |
3. | Br社は2022年12月31日の売掛金に、ある2023年の負債を誤って計上した。 |
2023年の間、会社は、発見された重大な欠陥を解決するための救済作業を開始し、最高財務官を招聘し、適切な人員によって複雑な会計事務を追加審査するプログラムを追加し、その中には、第三者専門家を招聘して複雑な会計アプリケーションについて相談を提供することを含む。
しかし、これらの措置が上記の重大な弱点や重大な欠陥 を著しく改善または修復することを保証することはできません。この登録宣言日まで、重大な欠陥と重大な欠陥はまだ修復されていない。
私たちの内部財務と会計制御とプログラムシステムでより多くの欠陥が発見されるかもしれません。これは私たちの連結財務諸表に重大なミスを招く可能性があります。私たちの財政報告書に対する内部統制はすべてのミスと詐欺を阻止したり検出したりしないだろう。制御システムは,設計や操作がどんなに良くても,絶対的な保証ではなく,合理的な保証しか提供できない,すなわち制御システムの目標が実現される.すべての制御システムの固有の制限により,どの制御の評価も,誤りや不正による誤り陳述が発生しないことや,すべての制御問題や不正事例 が検出されることは絶対に保証されない.
9 |
もし私たちがサバンズ-オキシリー法案の要求を適時に守ることができなければ、あるいは財務報告書に対して適切で効果的な内部統制を維持できなければ、私たちはタイムリーで正確な財務諸表を作成できないかもしれない。このような状況が発生すれば、私たちの投資家は私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、私たちの株式の市場価格は下落する可能性があり、私たちはアメリカ証券取引委員会や他の規制機関の制裁や調査を受けるかもしれない。
私たちは内部統制を実施しているにもかかわらず、私たちはまだ施行の初期段階にある。私たちが今まで取ってきた措置は、私たちの内部統制における任意の弱点を修復するのに十分であることを保証することはできません。私たちは将来的に重大な欠陥や重大な弱点を発見または防止することができます。もし私たちが取った措置が適時に有効な内部制御 を作成できない場合、私たちの内部制御は無効になる可能性が高く、私たちの財務諸表に重大なミスが発生し、適時に予防や発見できない可能性があります。もし私たちが将来私たちの連結財務諸表を再記述することを要求されたら、私たちはマイナス宣伝の対象になるかもしれません。財務諸表の不正確さとそれによる再記述に重点を置いています。また、私たちが再言及した財務業績が反映される可能性のある結果は、最初に報告された よりも悪い。過去、ある連結財務諸表を再報告した上場企業は株主訴訟の影響を受けてきた。以上のような状況が発生しても、私たちの業務と名声を損なう可能性があり、私たちの普通株価格の下落を招く可能性があります。また、投資家は、私たちの内部統制が不足しているか、正確な連結財務諸表を作成できないと考えており、これは私たちの株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの販売周期は長くて予測できないかもしれません。特に大量の購読にとって、私たちの販売仕事はかなりの時間と費用が必要です.
私たちのbr}運営結果は変動する可能性があります。一部の原因は私たちの販売仕事が非常に密集していて、私たちの販売周期が長くて予測できないからです。私たちの運営結果は、企業顧客の販売に依存し、企業顧客の製品購入決定部分または完全にソフトウェア機能と直接関係のない要素または感知要素に基づいており、その中には、顧客の業務成長の予測、経済状況の不確実性(新冠肺炎のような公衆衛生危機 の大流行の結果、およびロシアとウクライナと中東の衝突などの国際事務)、資本予算、私たちのソフトウェアを実施するために予想されるコスト、このような顧客内部開発に対するソフトウェア解決策の潜在的な選好が含まれている。我々の業務やソフトウェアに対する見方、潜在的競争相手が提供するより優遇された条項、及びこれまでの技術投資。また,我々の潜在顧客の一部の意思決定者や他の利害関係者は,内部開発や既存ソフトウェアの使用を継続することで既得権を持つ傾向があり,我々のbr}ソフトウェアやサービスを販売することが困難になる可能性がある.これらや他の要因のため、私たちの販売は通常、顧客の組織全体で広範な努力を行う必要があり、私たちの上級管理職を含む大量の人的資源、費用、時間を投入し、潜在顧客に製品を販売することに成功することを保証することはできません。もし私たちが潜在顧客の販売努力に十分な収入を与えていなければ、私たちの投資が合理的であることを証明すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
私たちの販売業務の一部として、私たちの潜在顧客の特定の組織ニーズを評価するために多くの時間と費用を投入し、これらの潜在顧客に対して私たちの製品やサービスの技術力と価値に関する教育を行います。我々のビジネスモデルの“土地” 段階では、評価のために最低の初期コストで潜在顧客にプロトタイプ機能を配備し、これらの契約を長期販売スケジュールに変換できる保証はありません。また, 我々の現在の直販チームは限られており,我々の販売は従来から我々の上級管理チームの強力な参加に依存してきた.私たちの販売サイクルは、最初のプレゼンテーションから私たちの製品やサービスを販売するまで、しばしば長い であり、お客様によって異なります。私たちのソフトウェアを購入する決定は、多くの財務的約束を含むので、 潜在的な顧客は、通常、その組織内の複数のレベルで私たちのソフトウェアを評価し、各レベルは、一般に特定の要件を有し、一般に彼らの上位管理層に関連する。
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私たちの業務は顧客が私たちから他の購読と製品を購入し、彼らの購読を更新することに依存します。もしお客様が私たちと契約を更新したり、拡大したりしなければ、私たちの収入は低下する可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は損害を受ける可能性があります
私たちの将来の成功は、私たちと初期契約を締結した顧客に、より多くの購読と製品を販売する能力があるかどうか、契約期限が切れたときに購読を更新する顧客にある程度依存します。私たちは私たちの加入協定の条項が主に1年から3年になると予想している。私たちの顧客は購読期間の満了後に私たちの製品を予約する義務がありません。私たちの運営実績を維持または改善するためには、私たちの顧客がbrを更新したり、彼らの購読を拡大したりして、私たちと協力することが重要です。当社の顧客保持率は、顧客の業務の強弱、顧客の使用状況、顧客の製品やプラットフォーム機能、顧客支援に対する満足度、私たちの価格、製品を競争する能力と価格、付属会社の複数の有料業務口座を1つの有料業務口座に統合すること、グローバル経済状況の影響、または人工知能、顧客サービス、ITソリューションまたは全体的な支出レベルでの私たちの顧客の支出が減少するなど、様々な要因によって低下または変動する可能性があります。私たちの成長戦略と一致すれば、私たちの顧客群はより大きな企業をカバーするために成長し続け、これはより複雑でコストの高い販売作業を必要とする可能性もあり、これらの要素も悪化する可能性がある。このような要素はまた経済的に不利な条件によって悪化するかもしれない。もし私たちの顧客が私たちから追加の購読と製品を購入しない場合、あるいは私たちの顧客が彼らの購読を更新できなければ、私たちの収入は低下する可能性があり、私たちの業務、br}の財務状況と運営結果は損害を受ける可能性があります。
私たちの収入増加は、チャネルパートナーを含む第三者との戦略関係の成功にある程度依存しており、もし私たちが彼らと成功の関係を構築し、維持することができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります.
我々は,業務や顧客基盤を拡大する1つの方式として,チャネルプロバイダにある程度依存している.我々は引き続きチャネルパートナー、ディーラー、OEM、システムインテグレータ、独立ソフトウェアとハードウェアサプライヤー、プラットフォームとクラウドサービスプロバイダなどの第三者と関係を確立し、維持する予定である。例えば、2023年8月に、AFG Companies Inc.(“AFG”)とディーラー協定(定義はbr)を締結し、この合意によると、AFGは、自動車マーケティングおよび製造業界のいくつかのプロジェクトにおける独自チャネルパートナーおよびディーラーとして5年間にわたって行われている。
私たちは、ある業界の垂直分野と他の分野で類似した戦略関係を構築し、維持することを計画しており、私たちのチャネルパートナーは、私たちの業務においてますます重要な面となることが予想される。しかしながら、これらの戦略的関係は、いくつかの業界の垂直分野における私たちの将来の競争能力を制限する可能性があり、戦略連合の性質、排他的条項、または他の理由で、特に私たちの第三者パートナーおよびこれらのパートナーが存在する業界の成功に依存する可能性がある。著者らは精選したサプライヤーと密接に協力し、解決方案を設計し、特定の業界の垂直市場の需要或いはこれらの垂直市場内の用例を専門的に満たす。私たちと戦略的パートナーとの合意が終了したり満了したりするにつれて、私たちは似たような条項でこれらの合意を更新したり交換したりすることができず、さらには更新できないかもしれない。
また, 我々と戦略的関係を持つことや,我々と戦略関係を構築するパートナーが必要な資源 を投入して我々のカバー範囲を拡大し,我々の流通を増加させることは保証されない.また、我々の戦略パートナーが提供するサービスおよび他のサポートに対する顧客の満足度は、予想される収入増加および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはあなたに私たちの戦略的パートナーが私たちと協力し続けることを保証できません。また,このような 側がとっている行動やとられていない行動は我々に悪影響を与える可能性がある.また,我々は我々のチャネルパートナーに依存して,彼らが我々と締結した契約 プロトコルの条項に従って運営する.例えば、我々のAFGとの合意は、彼らが私たちの製品を転売または流通することを許可する条項と条件を制限している。もし私たちが第三者との関係を構築したり維持したりできなかった場合、あるいは私たちの戦略パートナーが私たちに対する契約義務を履行しなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。私たちが第三者とこれらの関係を構築して維持することに成功しても、これらの関係がお客様の私たちの製品への使用を増加させたり、私たちの収入を増加させることを保証することはできません。
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私たちが顧客にソフトウェアとサービスを販売する能力は私たちの製品の品質にかかっています。もし製品の品質を保つことができなければ、私たちの販売と運営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれません.
私たちのbrお客様は私たちの製品に関するどんな問題も解決するために私たちの支援が必要です。私たちが効果的なサービスを提供する能力は、私たちのようなソフトウェアの面で顧客の経験をサポートする合格者を引き付け、訓練し、維持する能力に依存します。私たち は十分に迅速に対応できないかもしれませんが、お客様の私たちの製品需要の短期的な増加に適応できません。また、我々の製品や業界が急速に発展しているため、関連経験のある合格者を募集することは困難かもしれません。対応する収入がない場合、顧客のサポートに対する需要が増加し、コストが増加し、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。 私たちが大規模に効率的な展開と支援サービスを提供できなければ、私たちの運営成長能力が損なわれる可能性があり、追加のサービススタッフを募集する必要があるかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの売上の低下や好転は私たちの財務状況と運営結果にすぐに反映されないかもしれません.
2023年9月7日に当社、AFG、AFGのいくつかの付属会社と締結された“ディーラ協定”(以下、“ディーラ協定”と略す)で当社の収入の大部分を割合で確認する(別途前払いしない限り)ので、任意の期間の新規購読または更新のいずれの減少も、この期間の収入の減少に直ちに反映されない可能性があるが、今後のいくつかの四半期の収入に負の影響を与える可能性がある。これはまた、任意の時期に追加のbr購読を販売することによって、収入がディーラ合意期間内に確認されるので、私たちの収入を迅速に増加させることを困難にする。また,毎月の購読量の変動 は,我々の一定期間の収入に影響する可能性がある.もし私たちの四半期運営業績が私たちの株を追跡している投資家と証券アナリストの予想を下回れば、私たちの普通株の価格は大幅に低下します。
私たちの製品とサービスは激しい競争に直面していて、私たちは私たちの競争地位を維持あるいは向上させるために十分な財務あるいは他の資源が不足しているかもしれません.
わが製品の市場競争は激しく、その特徴は技術、顧客要求、業界標準 の変化が迅速で、新しいプラットフォームとアプリケーションが絶えず発売と改善されていることである。我々は現在の競争相手が引き続き競争挑戦をもたらすことを予想しており、これらの競争相手は私たちの製品の異なる側面に関連しており、多くの場合、これらの競争相手の多くは私たちよりも成熟し、 よりも多くの資源を享受している。業界からの新規参入者やbrを求めて既存製品を拡大する既存大手の競争挑戦も予想される。もし私たちがこれらの競争挑戦に予見したり効果的に対応できなければ、私たちの競争地位は弱まる可能性があり、私たちの成長率と収入が低下する可能性があり、これは私たちの業務やbr}運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの現在と潜在的な競争の主な源はいくつかに分類されています
● | AI 社は対話インタフェース、言語理解、処理に関する解決策に集中している | |
● | 組織 は、我々の現在の目標垂直市場範囲内で製品を提供する | |
● | 従来のbr}プロバイダは、人工知能機能の追加または拡張を求める大型技術プロバイダを含む。 |
私たちの多くの競争相手は、より高いブランド知名度、より長い運営記録、より発達し、より広範な顧客群、より大きな販売とマーケティング予算とチーム、優れた技術能力、より広範なチャネルと流通パートナーネットワーク、より広い地理的カバー範囲、特定の垂直市場の集中専門知識、減少した労働力と研究開発支出、より豊富で成熟した知的財産権の組み合わせ、および新製品の買収と革新を求めるためのより多くの財務、技術と全体資源を提供するための利点を持つ可能性があることを注意している。
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プラットフォームまたはアプリケーションの性能または機能にかかわらず、潜在的な クライアントは、新しいプロバイダから購入するのではなく、既存のプロバイダから購入することをより好む可能性がある。したがって、私たちの製品の機能が良くても、潜在的な顧客は私たちの製品を購入しない可能性があります。 これらの大きな競争相手は通常、より広い製品ラインや市場の重点やより多くの資源を持っているため、経済低迷や顧客資本支出の大幅な減少の影響を受けやすい可能性があります。もし私たちの解決策と競争相手の統合またはバンドル製品を十分に区別できない場合、例えば強化された機能、性能、または価値を提供することによって、私たちの製品に対する需要の減少が見られるかもしれません。これは、私たちの業務、運営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、新しい革新的スタートアップ企業および研究開発に大きな投資を行う大手企業は、性能または機能がより良く、より実施または使用しやすい製品を発売するか、または我々が開発または実施していない技術進歩を採用するか、または私たちと競合する類似または優れた技術を発明する可能性がある。我々の既存および潜在的な競争相手も、彼らの間または第三者との連携関係を確立し、それによって、彼らのリソースをさらに強化することができる。
我々のいくつかの競争相手は、より競争力があり、より全面的な解決策を提供するために、または業務買収を行うことが可能である。 このような買収によって、私たちの既存または潜在的な競争相手は、私たちよりも早く顧客のニーズを満たす新しい技術の採用を加速し、より多くの資源を投入してこれらのプラットフォームやアプリケーションを市場に投入し、激しいbr価格競争を開始または耐え、あるいは私たちよりも早く彼らの製品やサービスを開発し、拡張することができるかもしれない。私たちの市場におけるこれらの競争圧力や私たちが効果的に競争できないことは、注文減少、収入、毛金利の低下を招き、市場シェアを失う可能性があります。また、業界統合は、中小ソフトウェア会社の生存能力に対する顧客の見方に影響を与え、顧客がこれらの会社から製品を購入する意欲に影響を与える可能性があります。
私たち は現在または潜在的な競争相手との競争に成功できないかもしれない。もし私たちが競争に成功できない場合、あるいは競争が成功した場合、競争相手の行動に対してコストの高い行動を要求する場合、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。しかも、私たちと競争している会社は完全に違う定価や流通モデルを持っているかもしれない。競争激化は、顧客の注文減少、価格低下、運営利益率の低下を招き、市場シェアを失う可能性がある。また、このような競争の脅威に対応するために、研究、開発、マーケティング、販売に大量の追加投資を行う必要があるかもしれませんが、将来的に競争に成功することを保証することはできません。
私たちの販売、マーケティング、顧客支援能力を効果的に発展させ、拡張することができないかもしれません.
私たちは販売とマーケティング計画に大量の資源を使用することを計画しています。これは、私たちの経験が限られているか、または経験のない市場を含めて、大量の財務や他の資源を投入する必要があります。もし私たちの販売とマーケティング努力が著しい収入増加や予想以下の成長をもたらすことができなければ、私たちの業務と運営結果は損害を受けるだろう。
もし私たちが才能があり、効率的な販売員を募集、訓練、維持することができなければ、私たちは販売チームを拡大することで収入の増加を実現できないかもしれません。私たちは私たちの販売チームに頼って新しい顧客を獲得し、既存の顧客への追加販売を推進します。必要なスキルや技術知識を持つ販売者(販売代表,販売マネージャー,販売エンジニアを含む)の競争は非常に激しいと考えられる.私たちが著しい収入増加を達成する能力は、私たちの成長を支持するために十分な販売員を募集、訓練、維持することに大きく依存しており、私たちが新製品、解決策、brとマーケティング戦略を発売することに伴い、私たちは既存の販売員を再訓練する必要があるかもしれない。例えば、将来的には、私たちの製品を理解して販売し、時間の経過とともに顧客の私たちの製品の使用を拡大するために、私たちの販売者に追加の研修と発展を提供する必要があるかもしれません。新入社員はまた大量の訓練が必要で、これは完全な生産効率を達成するのにかなりの時間がかかるかもしれません。新入社員や計画従業員は、私たちが予想していたように迅速に仕事効率を向上させることはできないかもしれませんし、私たちは業務を展開したり、業務を計画している市場で十分な数の合格者を募集したりすることができないかもしれません。合理的な時間内に予想される作業効率レベルに達するのに十分な数の有効な販売員を募集し、訓練することができない場合、またはこれらの販売員が新規顧客を得ることに成功したり、既存の顧客への売上を増加させることができない場合、私たちの成長および運営結果はマイナスの影響を受ける可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。
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私たちの収入の大部分は主にいくつかの大顧客からのものかもしれませんが、これらの顧客の業務損失は私たちの収入を減少させ、私たちの業務を深刻に損害する可能性があります.
それは、少なくとも最初に、私たちの収入の大部分は主に少数の大顧客から来ますが、どのような顧客の業務流失も私たちの収入を減少させ、私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。任意の1年または数年の間、1人または複数の顧客は私たちの総収入の大きな部分を占めるかもしれない。
私たちが主要顧客と密接な関係を維持する能力は私たちの業務の成長と収益性に重要です。しかしながら、特定の顧客のための作業量は、特に、顧客との独占的または長期的な手配を達成しないことが予想されるため、毎年異なる可能性がある。1年以内の大顧客は、その後のどの年も同じレベルの収入を提供してくれないかもしれない。我々が顧客に提供するサービスおよびこれらのサービスの収入および収入は、我々が提供するサービスのタイプや数の変化に応じて低下または変化する可能性がある また、契約とサービス条項を交渉する際に、任意の単一の顧客への依存は、その顧客が契約とサービス条項を交渉する際にある程度の価格設定優位性を発生させ、より長期的に約束された年間値下げ価格を受け入れることを要求する可能性がある。さらに、我々の業績に加えて、顧客の業務または収入損失または減少をもたらす可能性がある他の多くの要因があり、これらの要因は予測不可能である。これらの要因は、組織構造調整、価格設定圧力、技術戦略の変化、他のサービスプロバイダへの移行、または内部作業への戻りを含む可能性がある。将来のどんな主要顧客の流失も私たちの財務状況と運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが私たちのブランドと名声を発展、維持し、向上させることができなければ、私たちは顧客、パートナー、投資家と従業員との関係が損なわれる可能性があり、私たちの業務と運営結果は不利な影響を受けるかもしれません.
私たちは対話的人工知能、データ管理と分析市場において、私たちのブランド識別と名声を発展、維持、強化することは、私たちの顧客、パートナー、投資家と従業員との関係、顧客、パートナー、投資家と従業員の能力を吸引し、維持するために非常に重要であると信じている。私たちのブランドの成功的な普及は、私たちが質の高いプラットフォームを提供し続けるかどうかにかかっており、顧客、コミュニティ、他の人と強固なbr関係を発展させ、維持し、同時に私たちの製品を競争相手と区別することに成功している。 私たちの製品とサービスの信頼性や安全性の問題は私たちの名声を損なう可能性がある。私たちの市場競争がますます激しくなるにつれて、私たちのブランドを維持し、向上させることはますます難しくなり、高くなるかもしれないと予想しています。ブランド普及活動は収入を増加させない可能性があり、収入を増加させても、私たちが を設立し、私たちのブランドと名声を維持する上で生じる費用を相殺できない可能性がある。もし私たちが私たちのブランドイメージと名声を発展、維持と向上させることに成功できなければ、私たち は従業員、顧客、投資家或いはパートナーを引き付け、維持することができないかもしれません。私たちの業務を発展させたり、価格決定権を維持することができなくて、これらのすべての は私たちの業務、財務状況、運営結果と成長の将来性に不利な影響を与える可能性があります。
私たち は私たちの成長をうまく管理できないかもしれません。私たちが効率的に成長できなければ、私たちの業務、財務状況、そして 運営結果が損なわれる可能性があります
当社のプラットフォーム機能使用量の増加に伴い、インフラストラクチャ を改善し、維持し、第三者アプリケーションと統合するために、より多くのリソースを投入する必要があります。また、顧客支援や専門サービスを含めて、成長していく顧客群にサービスを提供するために、私たちの内部業務システムやサービス組織を適切に拡張する必要があります。これらの努力の任意の失敗または遅延は、システム性能の損傷および顧客満足度の低下をもたらし、新しい顧客への売上の減少、ドルで計算される純保留率の低下、またはサービスポイントの発行または返金を要求する可能性があり、これは、私たちの収入増加と私たちの名声を損なうことになる。また、私たちの拡張時に第三者クラウドサービスへの私たちの支出を最適化することができず、私たちの毛金利に負の影響を与えるかもしれない。私たちの拡張努力が成功しても、このような努力は高価で複雑で、多くの管理時間と精力を投入する必要があるだろう。我々は,内部インフラの拡張に努力することにより,効率低下やサービス中断の問題に直面する可能性もある.私たちの内部インフラの拡張と改善がタイムリーに効果的に実施されるかどうかを確認することができません。また、このような障害は私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。
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もし私たちが私たちの運営を支持し、履行するのに十分な流動性を達成し、維持できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるかもしれません.
私たちは、私たちの運営や他のbr会社の目的に資金を提供するのに十分な流動資金を持つために、私たちの現金と現金等価物を積極的に監視して管理しています。将来的には,我々の運営や計画 を十分に支援し,業務挑戦や予見不可能な状況の影響を軽減するために,流動性レベルを向上させる必要があるかもしれない。このような増加した流動資金レベルを達成し、維持できなければ、新製品開発投資の減少、業務計画の実行、義務履行の困難、その他の運営課題など、不利な結果を受ける可能性がある。どのような事態も、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
定期購読や定価モードの変更は私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります.
私たちの定期購読市場の増加と、新しい競争相手が私たちと競争する新製品やサービスを発売することに伴い、私たちは私たちの歴史的に使用されているのと同じ価格または同じ定価モデルで新しい顧客を引き付けることができないかもしれません。どの価格設定モードを使用しても、大顧客は過去よりも高い価格割引を要求する可能性がある。したがって、私たちは、価格を下げること、より短い契約期間を提供すること、または代替価格モデルを提供する必要があるかもしれません。これは、私たちの収入、利回り、収益力、財務状態、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たち は製品購読の最適価格を決定する上で経験が限られています。私たちの競争相手は私たちと競争する新製品を発売したり、価格を下げたりするかもしれません。あるいは私たちは私たちの歴史的購読と定価モデルに基づいて新しい顧客を誘致したり、既存の顧客を引き留めたりすることができないかもしれません。私たちの限られた運営履歴と限られた履歴購読と定価モデルの経験から、お客様の契約率や保留率を正確に予測できないかもしれません。したがって、私たちは、私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある価格設定モードを選択するか、または価格設定モードを変更することを要求されるかもしれません。
私たちの価格設定モデルに割引を提供して、人々の私たちの製品に対する認識を高め、使用と採用を奨励するかもしれません。もしこれらのマーケティング戦略 が顧客に会社に有利な定価条項で長期契約を締結させることができなければ、私たちの収入増加能力は悪影響を受けるだろう
Brが人々に理解、使用、熟知、そして私たちのプラットフォームと製品を採用することを奨励するために、私たちは私たちの定価モデルに割引を提供するかもしれません。これらのbr戦略は、会社に有利な定価条項で長期契約を締結することに成功しない可能性がある。もしユーザーが有料顧客になっていない場合、あるいは有料顧客の誘致に成功しなかった場合、これらのマーケティング戦略の期待収益 を実現することができず、私たちの収入増加能力は悪影響を受けるだろう。
私たちの製品がお客様にもたらすメリットと予想される投資収益は、長期試用や使用によって確認されていません。
私たちの製品がお客様にもたらすメリットと予想される投資収益は、長期的な試用や使用によって確認されていません。 私たちは現在、お客様に期待されるメリットを提供できない可能性がある限られた参照フレームワークを持っています。私たちの製品の性能はお客様のbr期待と一致しないかもしれませんし、可能または発売可能な他の製品と一致しない可能性もあります。もし私たちの製品が予想通りに運行できなかったら、私たちの名声を損なう可能性があり、マイナスの宣伝、収入損失、購読キャンセル、私たちのブランド、納品遅延、brとその他の費用を損害し、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に実質的な悪影響を与える可能性があります。
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私たちの管理チームまたは人員のうちの1人以上の重要なメンバーの流失、あるいは私たちは未来に多くの人員 を引き付け、統合し、維持することができず、私たちの業務を損なう可能性があり、私たちが業務を成功的に成長させる能力にマイナスの影響を与えるかもしれない
我々 は,管理チームのキーメンバーや他の人員の継続的なサービスと表現に強く依存している.これらの人員の流失は私たちの運営を混乱させ、私たちの業務目標の達成を著しく遅延または阻害する可能性がある。私たちの将来の成功は、私たちが引き続き識別、採用、訓練、そして合格者を激励する能力にかかっていると信じている。人工知能業界は、高度管理者やその他のキーパーソン(技術、工学、製品、財務、販売員を含む)への需要が高い。私たちが運営している地域には合格者が不足しているかもしれませんが、これは私たちのコストを増加させるために、より高い報酬を払って、重要な従業員を引きつけて維持する必要があるかもしれません。また、多くの会社からの合格人材に対する激しい競争に直面しており、その中の多くの会社は私たちよりも多くの財力と他の資源、知名度を持っている。私たちは、私たちが増加している運営、管理、その他の要求を満たすことができる合格者を引き付けて維持することができないかもしれません。あるいは、私たちはそのためにより高い報酬を支払う必要があるかもしれません。私たちは合格者を誘致、採用、統合し、維持することができず、私たちの業務目標を達成する能力を弱めるかもしれない。
私たちは会社や技術を買収したり投資したりする可能性があり、これは私たちの経営陣の関心を分散させ、株主の追加株式希釈につながる可能性があります。私たちは買収の業務と技術の統合に成功できないかもしれませんし、このような買収や投資の期待収益も実現できません .
我々の業務戦略の一部として、業務、技術、サービス、製品および他の資産への買収または投資を含む潜在的な戦略取引を評価し、考慮する予定です。私たちはまた、私たちの製品やサービスを提供する能力を拡張するために、他の企業と協力関係を構築することができる。買収、投資または業務関係は予見できないリスク、br}経営困難と支出を招く可能性があり、以下を含む:
● | 買収は私たちに費用を要求したり、巨額の債務や他の債務を負担したり、不利な税務結果や不利な会計処理を引き起こす可能性があり、知的財産権のクレームと紛争を含む第三者のクレームと紛争に直面させる可能性があり、あるいは買収に関連する追加のコストと支出を相殺するために十分な財務リターンを生成できない可能性があるので、買収は私たちの財務業績にマイナスの影響を与える可能性がある | |
● | 買収された企業の内部制御プログラムの要求をテスト·吸収することに関するコストと潜在的困難 | |
● | 私たちbrは、買収された会社の業務、技術、インフラ、製品、人員、または運営を吸収または統合する上で困難または予見できない支出に遭遇する可能性があり、特に買収された会社のキーパーソンが私たちのために働かないことを選択した場合、またはもし彼らの技術が私たちと協力しにくい場合、あるいは所有権、管理、または他の方面の変化によって買収業務の顧客を維持することが困難な場合、 | |
● | 私たちは買収の期待収益を実現できないかもしれない | |
● | Br買収は私たちが行っている業務を混乱させ、資源を移転し、私たちの費用を増加させ、私たちの管理層を分散させる可能性があります | |
● | いずれの会社のサービスに対する顧客の連続性と有効性の不確実性のため、br}買収は私たちと買収された会社の私たちの製品に対する顧客の購読遅延または減少を招く可能性がある | |
● | 既存の顧客、サプライヤー、およびチャネルプロバイダとのビジネスパートナーとしての関係との潜在的な影響 これらの既存の関係と競合または互換性のない別の会社または企業を買収する; | |
● | 買収された会社や企業の職務遂行調査では、重大な問題や債務の可能性が発見されなかったり、確定した債務のコストや影響の可能性を過小評価したりしています |
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● | 元従業員、顧客、または他の第三者からのクレームを含むが、これらに限定されない買収関連訴訟または他のクレームに直面しているか、または私たちの業務が直面しているリスクよりも大きいか、またはそれよりも大きなリスクがある場合がある | |
● | 買収に関連した潜在的な営業権減価費用 | |
● | 私たちは、買収された製品の販売に成功したときに困難に直面したり、販売に成功しなかったりする可能性がある | |
● | Br買収は、私たちがこれまでほとんどなかったか経験のない地理的または商業市場に入ること、または競争相手 がより強い市場地位を持っていることを含むかもしれない | |
● | 買収は、被買収会社が適用された法律または法規を遵守しているか、または被買収会社が適用された法律または法規を遵守できなかったことによる責任を遵守するために、他の法律法規を遵守したり、実質的な救済作業を行うことが要求される可能性がある | |
● | 私たちの現金支払い買収は現金の他の潜在的な用途を制限するだろう | |
● | もし私たちがこのような買収に資金を提供するための債務が発生すれば、このような債務は私たちの業務を展開する能力や財務維持契約に実質的な制限を与える可能性がある | |
● | 私たちが将来の買収のために大量の株式証券を発行する程度では、既存の株主 が希釈される可能性があり、1株当たりの収益が低下する可能性がある |
これらのリスクの発生は、私たちの業務、経営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。 また、私たちが未知の債務を負担しないことを保証することはできません。
情報br技術支出、販売周期とその他、私たちの製品の需要と運営結果に影響する要素は現在のマクロ経済状況の負の影響を受ける可能性があり、経済成長率の低下、サプライチェーン中断、インフレ圧力(Br)と金利上昇を含む.
業界、目標垂直市場、あるいはグローバル経済の変化が私たち、私たちの 顧客、戦略パートナーに与える影響によって、私たちの 運営結果が異なる可能性があります。現在または将来の経済不確実性または衰退は、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります 全体的な経済における負の状況は、深刻または長期的な経済低迷および/または米国および海外金利およびインフレ上昇の影響を含み、国内総生産成長の変化、金融および信用市場の変動、政治的動揺、自然災害、戦争およびテロが米国または他の地方に与える影響を含み、情報技術支出 を含む私たちの顧客と潜在顧客の業務投資の減少を招き、私たちの業務成長に負の影響を与える可能性がある。このような条件は、必要に応じて許容可能な条項で追加資本を調達する能力を制限することも可能である。お客様と潜在顧客が私たちの製品を自由に支配できると思っている場合、私たちの収入は一般的な情報技術支出の遅延や減少の比例しない影響を受ける可能性があります。また,クライアントは我々の製品を利用する代替案として内部ソフトウェアの開発を選択することができる.また、競争相手は値下げによって市場状況に対応する可能性がある。私たちはどんな経済減速、不安定または回復の時間、強度または持続時間、通常、または任意の特定の業界内でも予測できない。もし私たちが経営する全体的な経済や市場の経済状況が改善されていない場合、あるいは現在のレベルで悪化すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況は悪影響を受ける可能性がある。
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私たちの運営は急速に発展する複雑な法律、規則、法規の影響を受ける可能性があり、私たちの業務はこれらの法律、規則、法規の影響を受けるかもしれません。br}政治と他の行動は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちのbrは、国内であり、世界的に法律法規の制約を受ける可能性があり、知的財産権、所有権および侵害、データプライバシー要件、雇用、製品法規、ネットワークセキュリティ、責任感を持って人工知能を使用し、消費者法律の分野での私たちの運営に影響を与えるだろう。このような要求を遵守することは重くて高価である可能性があり、私たちの競争地位に影響を与える可能性があり、私たちの業務運営および製品の開発と配備能力に負の影響を与える可能性がある。私たちの従業員、請負業者、顧客または代理が適用される法律に違反しないこと、またはこのような法律の遵守を確保するために設計された政策、制御、手続きに違反しないことを保証することはできません。これらの法律に違反することは、私たち、私たちの上級管理者または従業員に対する罰金や他の民事、刑事、行政訴訟を招き、私たちの業務を禁止し、私たちの名声を損なう可能性があります。私たちが受けている法律、規則および法規を変更するか、またはその解釈および実行を変更することは、より大きなコンプライアンスおよび他のコストをもたらす可能性があり、および/または、製品の生産および供給および業務を運営する能力をさらに制限する可能性があります。例えば、私たちは、反独占立法、法規、行政規則制定の変化または増加、規制機関のネットワークセキュリティホールとリスクに対するより多くの関心、および企業の経済権力集中に対する国民の日々の懸念による法執行活動によるコンプライアンスコストの増加に直面する可能性がある。
人工知能技術のリスクおよび戦略的重要性への日々の関心は、人工知能をサポートまたは促進できる製品およびサービスに対する規制制限をもたらし、将来的には、私たちの一部またはすべての製品およびサービスに影響を与える追加的な制限をもたらす可能性がある。人工知能アプリケーション、モデル、および解決策の乱用に対する懸念を含む、第三者が人工知能を現地政府の利益に違反する目的に使用する懸念は、大型言語モデルを訓練、改善、配備するために使用可能な製品の一方的または多角的制限 をもたらす可能性がある。このような制限は、グローバル 下流の顧客およびユーザが、私たちの製品、ソフトウェア、およびサービスを含むシステムを取得、配備、使用する能力を制限し、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
持続的に変化する規制を管理する要求は複雑で時間がかかる。もし私たちの業務に影響を与えるいくつかの法規がさらに変化すれば、私たちの業績と競争地位は損なわれる可能性があり、特に長期的には。
私たちのbrは法律、法規、行政調査と訴訟手続きに巻き込まれる可能性があり、訴訟や他のbr事件での不利な結果は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちbrは、時々、様々なクレームまたは紛争の訴訟または訴訟手続き、または規制調査に関連する可能性があります。これらのクレーム、訴訟および訴訟手続きは、労働者および雇用、差別および嫌がらせ、商業紛争、知的財産権(特許、商標、著作権、商業秘密および他の所有権を含む)、集団訴訟、一般契約、侵害行為、誹謗、データプライバシー権、反独占、一般法詐欺、政府規制またはコンプライアンス、告発された連邦および州証券および“青空”違法行為または他の投資家クレームおよびその他の事項に関連する可能性があります。デリバティブクレーム、訴訟と訴訟は受託責任違反、監督管理ミス、会社廃棄物クレームとその他の事項に関連する可能性があり、私たちの株主は時々私たちの役員を訴訟するかもしれません。さらに、我々の業務および業績は、金銭損害賠償または禁止救済を含む、現在の懸案および将来の任意の法律、法規および/または行政クレームまたは訴訟の結果の悪影響を受ける可能性がある。
また、お客様が私たちの合意条項に基づいて私たちに支払うことができなかった場合、訴訟による契約条項の実行コストによって悪影響を受ける可能性があります。訴訟や他の訴訟は高価で時間がかかる可能性があり、私たちの主要業務運営に対する私たちの資源と指導部の関心を分散させるかもしれない。私たちの訴訟結果も正確に予測できません。 もし私たちが訴訟で勝てなければ、私たちは巨額の金銭損害賠償や罰金、あるいは私たちのソフトウェアや業務実践に見たくない変化が生じる可能性がありますので、私たちの業務、財務状況、運営結果は大きな影響を受けて悪影響を受ける可能性があります。さらに、係属中の訴訟に計上されているか、または損失があると判断され、発生する可能性があると判断された場合、財務諸表に反映されるこれらの事項に関する任意の開示、推定、および準備金は、訴訟または他のそのような事項の最終処分または財務的影響を反映しない可能性がある。これらの訴訟はまた否定的な宣伝をもたらす可能性があり、これは告発が事実かどうか、あるいは私たちが最終的に責任があるかどうかにかかわらず、顧客と大衆の私たちの業務に対する見方を損なう可能性がある。
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AI は新興かつ急速に変化する技術である.人工知能技術開発や受け入れの減速や停止は,我々の業務に悪影響を与える可能性がある
AI は新興技術であり,まだ完全に開発されていない新しい機能を提供している.人工知能技術の発展は新しい、急速に発展する業界であり、高度な不確定性の影響を受けている。AI産業の更なる発展に影響を与える要素としては、 があるが、これらに限定されない
● | 世界的に人工知能技術を採用して持続的に増加しています | |
● | 消費者人口構造の変化 ; | |
● | 大衆の好みや好みを変えて | |
● | 人工知能技術の人気度や受容度 | |
● | 政府と準政府の人工知能技術に対する規制は、人工知能へのアクセス、操作、使用のいかなる制限も含む。 |
もし 人工知能業界への投資が投資家、革新者、開発者への吸引力が低下した場合、あるいは人工知能技術が引き続き を獲得しなければ、あるいは大量の個人、会社、他の実体に採用されて使用されていない場合、それは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の製品で新しいかつ発展していく技術(例えば、人工知能)を使用することに関連する社会的および道徳的問題は、名声被害および責任を招く可能性がある
人工知能の使用に関連する社会的·道徳的問題は、名声被害や責任を招く可能性があり、これらの問題を解決するための追加の研究·開発コストが生じる可能性がある。多くの革新と同様に,人工知能によるリスクや挑戦がその採用に影響を与える可能性があるため,我々の業務にも影響を与える.もし私たちが有効または提供する解決策が社会に対する知覚または実際の影響によって論争を引き起こす場合、私たちはブランドまたは名声の損害、競争損害、または法的責任を受ける可能性がある。人工知能の使用や倫理に関する潜在的な政府規制もこの分野の研究開発負担やコストを増加させる可能性があり,このような問題 を適切に解決できなければ人工知能に対する公衆の信頼が損なわれる可能性があり,人工知能の採用を遅らせる可能性がある.人工知能の迅速な発展には、道徳的な角度から人工知能を実施し、意外な有害影響を最大限に減らすために、我々の製品とサービスを開発、テスト、維持するためにbr資源を応用する必要がある。
知的財産権、情報技術、データプライバシーとセキュリティに関するリスク
我々 は,クラウドベースのインフラストラクチャの第三者プロバイダに部分的に依存して我々の製品をホストする.これらの第三者プロバイダのいかなる運営中断、容量制限、または私たちの使用への干渉は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります.
我々の は、クラウドベースのサービス、顧客関係管理活動、請求書および注文管理、および財務会計サービスを含む、当社のトラフィックのいくつかまたは全てのキープラットフォーム特性または機能をホストまたは実行するためのソフトウェアすなわちサービス製品を含むいくつかの 第三者の技術、インフラ、およびソフトウェアアプリケーションに部分的に依存するであろう。また, は購入した計算機ハードウェアに依存してソフトウェアやサービスを渡す.私たちは私たちが使用している第三者施設の運営を統制できない。もしこれらの第三者サービスのいずれかがエラー、中断、セキュリティ問題、または他の性能欠陥に遭遇した場合、更新後に私たちのソフトウェアが互換性がない場合、もしこれらのサービス、ソフトウェアまたはハードウェア が長時間停止、中断、欠陥または他の原因で失敗または利用できない場合、またはそれらがもはや合理的なビジネス条項や価格(または全く存在しない)で提供されない場合、これらの問題は私たちのソフトウェアにエラーや欠陥を招き、私たちのソフトウェアの故障を招き、私たちの収入と利益率を低下させ、あるいは私たちの名声とブランドの損傷を招く可能性があります。私たちは法律や契約責任に直面する可能性があり、私たちの費用が増加する可能性があり、私たちの運営を管理する能力が中断される可能性があり、私たちが販売とサービスを管理する顧客の流れが損なわれる可能性があり、同等のサービスまたは技術を確定、調達、実施するまで(利用可能であれば)、これらすべては大量の時間と資源を必要とし、私たちのコストを増加させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。多くの第三者プロバイダは、このようなエラー、中断、欠陥、性能欠陥、br、または障害の責任に制限を加えようとしており、強制的に実行されると、私たちの顧客または第三者プロバイダに追加の責任を負う可能性がある。
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様々な要因のため、我々のインフラおよびクラウドベースの製品は、インフラ変更、新しい機能の導入、人為的またはソフトウェアミス、従業員の不適切な行為、容量制限、サービス拒否攻撃、ネットワーク釣り攻撃、コンピュータウイルス、悪意のコードまたは破壊コード、または他のセキュリティ関連イベントを含む中断、障害、データ損失、中断、および他の性能問題に遭遇する可能性があり、私たちの災害復旧計画はすべての状況を満たすのに十分ではないかもしれない。もし私たちが中断、br}障害、データ損失、停止、または他の性能の問題に遭遇した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
私たちのシステムおよび私たちと私たちの顧客が依存する第三者システムはまた、地震、洪水、火災、停電、電気通信障害、ネットワークセキュリティ脅威、テロ、自然災害、公衆衛生危機(例えば、新冠肺炎)、地政学的および同様の事件、または不適切な行為のような悲劇的なbr事件の損傷または中断を受けやすい。私たちは任意の予防措置をとる可能性がありますが、私たちまたは第三者サプライヤーのホスト施設、私たちが依存しているシステムまたは第三者システム内で悲劇的な災害または他の意外な問題が発生した場合、中断、性能の問題、br、または私たちのインフラ、技術、またはソフトウェアの故障を引き起こす可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、私たちが正常な業務運営を行う能力は深刻な影響を受ける可能性がある。1つの施設が重大な物理的損傷を受けた場合,我々のサービスを完全に回復するためにはかなりの時間が必要となる可能性があり,我々の災害復旧計画では起こりうるすべての状況を考慮できない可能性がある.さらに、これらの中断によるどんな否定的な宣伝も、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのサービスのいかなる中断も、内部または第三者の問題のために、私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、私たちのbrお客様は私たちと契約を終了または更新しない、あるいは私たちのソフトウェアとサービスの使用を減少させ、私たちのbrお客様のいくつかの損失を賠償することを要求して、私たちは信用を発行したり罰金を支払ったりして、私たちは他の損失や責任を受けさせて、 は私たちのソフトウェアを信頼できない、あるいは安全ではないと見なし、私たちが現在またはbr未来の顧客から新しいまたはそれ以上の業務を得ることを阻止します。その中のいずれも私たちの業務、財務状況、財務状況、私たちを損害する可能性があります。手術の結果もありますさらに、容量制限を効果的に解決できなければ、必要に応じてシステムをアップグレードし、実際および予想される技術変化に適応するために私たちの技術およびネットワークアーキテクチャを開発し続けることができなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。追加のクラウドホスト容量を配置するには納期が必要です。任意の第三者がbrの価格設定条項を増加させ、私たちの契約関係を終了または終了することを求め、私たちの競争相手とより有利な関係を確立すること、または私たちに不利な方法で彼らのサービス条項または政策を変更または説明する場合、私たちは を他のクラウドプロバイダに移転するか、または私有雲に投資することを要求されるかもしれない。他のクラウドプロバイダへの移行や私有クラウドへの投資を要求された場合、巨額のコストが発生し、それに関連するサービス中断に遭遇する可能性があり、または顧客がこのような変更を受け入れたくない場合、契約を失うリスクに直面する可能性があります。
が第三者プロバイダとの関係を維持できず(または十分な置換を得ることができず)、重大なエラーまたは欠陥を含まないそのようなプロバイダからサービスを得ることができない場合、有効な製品および解決策を顧客に提供する能力に悪影響を与え、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
ソフトウェアの真または感知可能な欠陥、セキュリティホール、エラー、または性能障害は、私たちの収入を損失し、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちに責任を負わせることができます.
我々の 製品は本質的に複雑であり,将来的には欠陥や誤りが含まれる可能性があり,特に初回発売時,あるいは が予想したように動作しない可能性がある.これらの欠陥、セキュリティホール、エラー、またはパフォーマンス障害は、当社の名声を損なう可能性があり、お客様または収入を失うこと、製品の返品、注文キャンセル、サービス終了、または市場が私たちのソフトウェアを受け入れない可能性があります。我々の製品(最近買収または開発された製品を含む)の使用が、私たちの顧客のより敏感で、より安全またはタスクの重要な用途に拡張されるにつれて、私たちのソフトウェアがこのような展開で予想されるように動作できない場合、私たちのソフトウェアがそのような展開で予期されるように動作できない場合、私たちはより厳しい審査、潜在的な名声リスク、または潜在的な責任を受ける可能性がある。私たちは将来、ソフトウェアのより正規版を発表して、これらの欠陥、エラー、あるいは性能障害を修復する必要があるかもしれません。これは、これらの問題を解決するために、大量の研究開発と顧客支援資源 を割り当てる必要があるかもしれません。タイトルのリスク要因をご覧くださいもし私たちの情報技術システムまたは私たちが依存している第三者の情報技術システムまたは私たちのデータが被害を受けた場合、私たちは規制調査や行動を含むが、規制調査や行動に限定されないが、訴訟、罰金と処罰、業務中断、名声被害、br}収入または利益損失、顧客または販売損失、およびその他の不利な結果を含むこのような損害によって生じる不利な結果を経験する可能性がある セキュリティリスクに関する他の情報。
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私たちの顧客およびパートナー協定に含まれる可能性のある任意の責任制限条項は、既存または将来の適用法律または不利な司法判断によって無効になる可能性があります。私たちの製品の販売と支援は責任クレームのリスクをもたらし、私たちの製品の企業環境全体での使用状況を考慮すると、このリスクは大きいかもしれません。さらに、この 責任に対する私たちの保険は潜在的なクレームをカバーするのに十分ではないかもしれない。
私たちは、他の知的財産権の侵害、流用、または侵害のクレームによって、巨額の費用を招く可能性があります .
近年,我々の業界では特許や他の知的財産権に関する重大な訴訟が発生している.ソフトウェアを提供する会社はますます訴訟を起こし,特許権の侵害,流用あるいは侵害,特に特許権を告発し,我々がより大きな市場知名度を得るにつれて,我々はより高いリスクに直面し,知的財産権侵害,流用あるいは違反クレームの対象となっている.私たちには現在膨大な特許の組み合わせがありません。これは私たちが自分の特許の組み合わせを通じて特許侵害クレームを阻止することを阻止するかもしれません。私たちの競争相手と他の会社は今と未来は私たちよりずっと大きく、より成熟した特許の組み合わせを持っているかもしれません。特許訴訟のリスクは、1種類の特許所有者の数の増加によって拡大され、私たちはそれを非執行エンティティと呼び、その唯一または主要な業務はそのような権利要件を主張することであり、私たち自身の知的財産の組み合わせはそれに対してほとんど抑止価値がないかもしれない。私たちは起訴されたり、どんな知的財産権訴訟を弁護する時に巨額の費用を発生させるかもしれない。もし私たちが私たちの権利を強制的に執行するために訴訟を提起した場合、または私たちの製品が彼らの権利を侵害、流用、または侵害したと主張する第三者によって起訴された場合、訴訟は費用が高く、brが私たちの管理資源を移転する可能性がある。
私たちはその一方の知的財産権訴訟、または私たちが賠償を要求された任意の知的財産権訴訟になる可能性があり、以下の1つまたは複数の操作を実行するように要求されるかもしれません
● | 私たちが侵害、流用または侵害の疑いがある知的財産権を含む製品の販売を停止または使用します。 | |
● | 多くの弁護士費、和解金、または他の費用または損害賠償を支払う | |
● | 合理的な条項または全く取得できない可能性がある関連技術の販売または使用のライセンスを取得すること;または | |
● | 権利侵害、流用、または違反を回避するために、権利侵害の疑いのある製品を再設計することは、高価で、時間がかかるか、またはbr不可能である可能性がある。 |
私たちの知的財産権侵害、流用または違反クレーム、または顧客のそのようなクレームを賠償するいかなる義務によって、私たちに大量のお金を支払うことを要求するか、または上記の任意の他の行動をとる場合、そのような支払いまたは行為は、私たちの業務を損なう可能性があります。
当社のノウハウと知的財産権の不正使用は、当社の業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります.
私たちの成功と競争地位は、私たちの製品と技術の知的財産権を獲得し、保護する能力に大きく依存している。私たちは、知的財産権(特許、著作権、商標および商業機密を含む)および契約保護に依存して、私たちの知的財産権および独自の権利を確立し、保護します。許可されていない当事者 は、私たちの製品のいくつかの態様を複製または発見しようと努力したり、取得、許可、販売、または他の方法で私たちが独自の情報を使用しようとしているかもしれません。許可されていない私たちの製品を規制することは困難であり、私たちの技術を不正使用から保護することができないかもしれません。また, 我々の競争相手は我々の技術とほぼ同じか優れた技術を独立して開発することができ,我々の権利を侵害することはない.これらの場合、私たちは競争相手の販売を阻止することができないかもしれません。これらの類似または優れた技術 であるかもしれません。しかも、いくつかの外国の法律はアメリカの法律のように私たちの固有の権利を保護しない。私たちの独自ソフトウェアのソースコードは、商業秘密および著作権保護された作品として保護されているにもかかわらず、 は、私たちの知的財産権を実行し、私たちの商業秘密を保護し、他人の固有権利の有効性および 範囲を決定するため、または侵害または無効クレームに対して抗弁するために、訴訟を提起する必要があるかもしれない。訴訟は,結果にかかわらず が非常に高価である可能性があり,経営陣の精力を分散させる可能性がある.
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私たちが私たちの知的財産権と独自の情報を保護できなかったことは、私たちのブランドと他の無形資産を弱めるかもしれない.
2023年12月31日までに、私たちは21件の特許ライセンスを持っています。その中でアメリカ特許は10件、海外特許は11件です。米国で発行された特許は2028年9月9日から2031年4月18日までの間に満期になる。米国の非仮特許出願16件、米国仮特許出願9件、特許協力条約1特許出願、および3つの他の司法管轄区域の特許出願を含む25件の処理すべき特許出願がある。これらの特許及び特許出願は、我々の業務に関連する特許発明、及び他のノウハウの保護を求めている。私たちはこれが有益で経済的だと思う程度まで追加的な知的財産権保護を求めるつもりだ。私たちは特定の技術のために特許保護を求め、いつ著作権または商業秘密保護に依存するかについて商業的決定を行うが、私たちが選択した方法は最終的には十分ではないことが証明される可能性がある。 私たちが特許保護を求めている場合でも、生成された特許が私たちの製品のすべての重要なbr機能を効果的に保護する保証はない。また,我々の商標権を保護することは,AIプラットフォームと アプリケーションが我々のブランドを認め,保護し,商標権を維持する重要な要素であると考えられる.もし私たちが私たちの商標権利を侵害されず、許可されていないことを十分に保護しなければ、私たちがこれらの商標上で設立したいかなる商標も紛失または損傷する可能性があり、これは私たちのブランドと業務を損なう可能性がある。第三者は意図的または意図的に私たちの専有権を侵害する可能性があり、第三者は私たちの独占権に挑戦する可能性があり、被審査および将来の特許、商標、および著作権出願は承認されない可能性があり、私たちは巨額の費用を発生させることなく侵害を防ぐことができないかもしれない。私たちはまた私たちのノウハウと関連したプロセスを開発するために多くの資源を投入した。私たちのノウハウとプロセスを保護するために、私たちはビジネス秘密法と、私たちの従業員、コンサルタント、第三者と締結された秘密協定にある程度依存しています。これらのプロトコルは、不正な機密情報の漏洩を効果的に防止することができず、不正に機密情報を漏洩する場合に十分な救済措置を提供できない可能性がある。また,他の人は我々のビジネス秘密を独立して発見する可能性があり,この場合,ビジネス秘密の権利を主張したり,類似した技術やプロセスを開発したりすることはできない.さらに、いくつかの司法管轄区の法律は、商業秘密保護を提供していないか、または商業秘密保護を提供していない可能性があり、私たちが運営しているどの国/地域の知的財産権法のいかなる変化や意外な解釈も、私たちの知的財産権を実行する能力を脅かす可能性がある。私たちの独占権の範囲を実行して決定するには、高価で時間のかかる訴訟が必要かもしれません。 もし私たちの専有権の保護が第三者が私たちの製品、ブランド、その他の無形資産を使用したり、流用したりするのを防ぐのに十分でなければ、私たちの製品、ブランド、その他の無形資産の価値は縮む可能性があり、競争相手は私たちの製品をより効果的にコピーするかもしれない。このような事件のどれも私たちの業務を損なうだろう。
我々のソフトウェアで人工知能や機械学習を用いる際に生じる問題 は,名声被害や責任を負う可能性がある
我々の製品やサービスでは,プロダクションAIや機械学習(ML)技術(総称してAI/ML技術と呼ぶ)を含むAIを開発.利用し,我々の従業員や人員はAI/ML技術を用いてそれらの作業を実行することができる.AI/MLは、我々の業務において重要で潜在的な成長潜在力を持つ要素である。AI/MLの開発と利用は様々なプライバシーやセキュリティリスクをもたらし, が我々の業務に影響を与える可能性がある.AI/ML技術は、プライバシーおよびデータセキュリティ法律の制約を受け、ますます多くの規制および審査を受けている。欧州および米国のいくつかの州を含む世界の複数の司法管轄地域では、EUのAI法案のようなAI/MLの開発·使用を管理する法律の制定や検討が提案されている。私たちは他の管轄区域でも似たような法律が採択されると予想する。
AI/ML 我々の製品/サービスで使用されるモデルは、欠陥、不完全、または不正確な出力を生成する可能性があり、いくつかの出力は正しいように見える可能性がある。 モデルが依存する入力が不正確、不完全、または欠陥がある場合(不良参加者が不良な入力または論理を使用してモデルを毒した場合を含む)、またはモデルの論理に欠陥がある場合(いわゆる“幻覚”)が発生する可能性がある。我々や我々のクライアント もAI/ML出力を用いて何らかの意思決定を行うことが可能である.これらの潜在的な不正確または欠陥のため、モデルは偏見を持っている可能性があり、特定の人(または特定のカテゴリの人)に偏見を生じる可能性のある決定を私たちまたは私たちの顧客にもたらし、彼らの権利、雇用、および特定の定価、製品、サービスまたは利益、または他の有害な決定を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もしこのような人工知能に基づく製品が偏見や有害と考えられた場合、私たちは名声と競争損害、顧客流失、法的責任を含む不良な結果に直面する可能性がある。さらに、自分またはサード·パーティによって生成されたAI/MLモデルまたはプラットフォームに入力される任意の敏感な情報(機密、競合、 独自または個人データを含む)は、他の人 に漏洩または漏洩する可能性がある。AI/MLモデルが個人データまたは他の敏感な情報を摂取し、これらのデータを使用して関連付けを確立する場合、これらの技術 は、モデルによって生成された他の個人または敏感な情報を漏洩する可能性がある。
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いくつかのプライバシー法は、(特定の個人データを削除する権利のような)消費者に権利を拡張し、AI/MLと互換性のない方法で自動決定を開発および使用することが可能である。これらの義務は,AI/MLを用いて業務 を展開することを困難にする可能性があり,罰金や処罰を監督し,我々の業務やり方を変更し,我々のAI/MLモデルを再訓練したり,AI/ML技術の使用を阻止したり制限したりすることが求められる.例えば、連邦貿易委員会は、同社がプライバシー保護法および消費者保護法に違反していることを告発するため、AI/MLを使用することによって生成された価値のある見解や訓練を他社に提出(または提出)するように要求する。もし私たちがAI/MLやそのような活動を開発したり使用できない場合、私たちの業務効率が低下する可能性があり、あるいは私たちは競争的に不利になる可能性があります。 AI/MLを使用して私たちまたは私たちの顧客が何らかの決定を下すのを助けることも、いくつかのプライバシー法によって規制される可能性があります。プライバシーやデータ保護義務が我々の業務に構成される可能性のあるリスクに関する他の 情報については、タイトルを参照してください“私たち は、データプライバシーおよびセキュリティに関連して厳格かつ変化する米国および外国の法律、法規および規則、契約義務、業界 基準、政策、および他の義務の制約を受けているか、または制限されている可能性がある。私たちが実際にまたはそのような義務を履行できなかったことは、規制調査または行動、訴訟(集団クレームを含む)および大規模な仲裁要求、罰金および処罰、ビジネス運営中断、名声損害、収入または利益損失、および他の不利な業務結果をもたらす可能性があると考えられている。”
また,我々のシステムのデータ科学者,エンジニア,エンドユーザの不適切あるいは論争のあるデータやり方は,AI/ML解決策の受け入れ に影響を与える可能性がある.AI/MLアプリケーションが生成を支援するアドバイス、予測、または分析に欠陥または不正確である場合、 私たちは競争損害、潜在的な法的責任、およびブランドまたは名声の損害を受ける可能性があります。さらに、いくつかのAI/ML使用シーン には道徳的な問題がある可能性があります。私たちの技術と業務実践は、その中の多くの問題とリスクを緩和することを目的としているが、人権、プライバシー、雇用、br、または他の社会問題の主張または実際の影響によって議論される人工知能解決策を有効または提供すれば、私たちはブランドや名声の被害に遭う可能性がある。
我々 は技術や技術リスクの変化に十分に迅速に反応できない可能性があり,我々の知的財産権を 商業的に可能な製品に開発することができない
法律、法規、または業界要件や競争技術の変化は、私たちのいくつかの製品を時代遅れにしたり、顧客への吸引力を低下させたりする可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。我々は技術や規制基準の変化を予見し,新たかつ強化された製品の開発·発売にタイムリーに成功することができ,競争力のある重要な要素となるであろう。私たちは競争力を維持するために必要な技術的進歩を達成できないかもしれないし、私たちのいくつかの製品は淘汰されるだろう。我々はまた、市場認知度の不足、製品開発遅延、製品が正常に運行できないことを含む新製品の発売と応用に関するリスクに直面している。このようなリスクは私たちの業務、運営結果、そして財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
もし私たちの情報技術システムまたは私たちが依存している第三者の情報技術システムまたは私たちのデータが漏洩された場合、私たちは規制調査や行動に限定されないが、訴訟;罰金と処罰 ;私たちの業務運営の中断、名声損害、収入または利益損失、および他の不利な結果を含むこのような漏れによって生じる不利な結果を経験する可能性がある。
私たちの通常のビジネスプロセスでは、私たちは、個人データ(例えば、健康関連データ)、知的財産権、および商業秘密(総称して“敏感情報”)を含む個人データ(例えば、健康関連データ)、知的財産権、および商業秘密(総称して“敏感情報”と総称する)を、私たちが依存する第三者と開示、提供、保護、保護、処置、送信および共有(総称して“処理”と呼ぶ)する。
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ネットワーク攻撃、物理的または電子セキュリティホール、インターネットベースの悪意のある活動、オンラインおよびオフライン詐欺、火災、停電、電気通信障害、人員の不適切な行為、および人為的なミスのような悪意のあるbr事件の破壊または破壊を受ける可能性がある当社の第三者サプライヤーおよびビジネスパートナーの情報技術システム。
このような脅威は一般的であり、上昇し続けており、内部の不良行為者、例えば従業員または請負業者(窃盗または乱用によって)、または第三者(伝統的なコンピュータハッカー、“ハッカー活動家”、組織犯罪に関与している人、または老練な外国政府または外国政府によって支援されている行為者を含む)など、検出がますます困難になってきている。
ネットワークセキュリティ脅威は様々な方法と技術を採用することができ、これらの方法と技術は絶えず発展し、ますます複雑かつ複雑になっている;これらはすべて脅威の検出と成功の防御の難しさを増加させている。私たちと私たちが依存する第三者は、社会工学攻撃(深度偽装による攻撃を含むが、これは偽物と識別することがますます難しくなる可能性がある)、悪意のコード(例えば、ウイルスおよびワーム)、マルウェア(高度な持続的な脅威侵入の結果を含む)、サービス拒否攻撃(例えば、証拠充填)、br}証明書取得、人員の不適切な行為または誤り、脅迫ソフトウェア攻撃、サプライチェーン攻撃、ソフトウェア脆弱性、サーバ故障、ソフトウェアまたはハードウェア障害、データまたは他の情報技術資産の損失、広告ソフトウェア、電気通信障害、地震、火災、洪水、br、および他の同様の脅威。特に、深刻な恐喝ソフトウェア攻撃はますます一般的になってきている-特に私たちのような重要なインフラや製造に従事している会社のために-私たちの運営が深刻な中断、br敏感なデータ、および収入損失、名声被害、および資金移動をもたらす可能性がある。恐喝支払いはbr恐喝ソフトウェア攻撃の負の影響を軽減するかもしれないが、私たちはそのような支払いを望まないか、または支払うことができないかもしれないが、例えば、適用された法律または法規はそのような支払いを禁止する。さらに、許可されていないアクセスまたはシステムを破壊するための技術はしばしば変化し、一般にターゲットのための起動後にのみ識別されるため、私たちおよび第三者プロバイダおよびビジネスパートナーは、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。
遠隔作業はますます一般的になり、私たちの情報技術システムとデータのリスクが増加しています。私たちの職場やネットワークの外でbrネットワーク接続、コンピュータと設備を使用して、家、途中、公共の場所で働くことを含む従業員が増えているからです。さらに、将来的または過去のビジネス取引(例えば、買収または統合)は、私たちのシステムが買収または統合エンティティのbrシステムおよび技術に存在する脆弱性の負の影響を受ける可能性があるので、追加のネットワークセキュリティリスクおよび脆弱性に直面する可能性がある。また,このような買収や統合されたエンティティの職務調査では発見されなかったセキュリティ問題が発見される可能性があり,会社を我々の情報技術環境やセキュリティ計画に統合することは困難である可能性がある.
我々は、クラウドベースのインフラ、データセンター施設、暗号化および認証技術、 および他の機能を含む様々な環境において敏感な情報を処理するために、サード·パーティ·サービスプロバイダおよび技術に依存して重要なビジネスシステムを実行する。私たちはまた、第三者サービスプロバイダが他の製品、サービス、部品、または他の方法を提供して私たちの業務を運営することに依存します。これらの第三者の情報セキュリティ実践を監視する能力は限られており,これらの第三者には十分な情報セキュリティ対策がない可能性がある.私たちが依存しているいくつかの第三者は過去と未来にサイバーセキュリティ事件を経験する可能性がある。私たちは、第三者サービスプロバイダが遭遇した任意のセキュリティイベントまたは他の 中断による不良結果に遭遇する可能性がある。もし私たちの第三者サービスプロバイダが私たちに対するプライバシーや安全に関する義務を履行できなかった場合、私たちは損害賠償を受ける権利があるかもしれませんが、どの賠償も私たちの損害を補うのに十分ではないかもしれません。あるいは私たちはこのような賠償を取り戻すことができないかもしれません。私たちの名声は損害を受ける可能性があります。また,サプライチェーン攻撃の頻度や深刻さも増加しており, 我々のサプライチェーンにおける第三者インフラや我々の第三者パートナーのサプライチェーンが損なわれていないことは保証できない.
私たち および私たちが依存している第三者ビジネスパートナーおよびサプライヤーは、脅威または私たちの情報技術インフラを妨害しようとすること、および敏感または機密情報にアクセスしようとする許可されていない試みを含むネットワークセキュリティ 脅威を将来的に経験する可能性がある。これまで私たちに対するサイバー攻撃は私たちの財務業績に実質的な影響を与えておらず、私たちは私たちの脅威検出と緩和プロセスと手続きを強化し続けているにもかかわらず、未来のbr}ネットワーク攻撃が成功すれば、私たちの業務や財務業績に実質的な影響を与えない保証はない。我々は,我々の情報や顧客情報を保護し,データ損失や他のセキュリティイベントを防止するためのセキュリティ対策をbr地方に持っているが,我々は常にそれができるわけではなく,これらの措置が将来成功することも保証されていない.セキュリティイベント は、許可されていない、不正、または意外に取得、修正、廃棄、損失、変更、暗号化、開示、または私たちの敏感な情報または情報技術システムまたは私たちが依存する第三者の情報へのアクセスをもたらす可能性がある。セキュリティイベントまたは他の中断は、私たち(および私たちが依存する第三者)が私たちのプラットフォームおよびサービスを提供する能力を破壊する可能性があります
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我々 は,大量の資源を費やしたり,我々の業務活動を修正したりしてセキュリティイベントの防止を試みる可能性がある.いくつかのデータプライバシーおよびセキュリティ義務は、私たちの情報技術システムおよび敏感な情報を保護するために、特定のセキュリティ対策または業界標準または合理的なセキュリティ対策 を実施し、維持することを要求する可能性がある。
我々は,脆弱性を検出·修復するための措置をとっているが,脆弱性を利用するための脅威や技術がしばしば変化し,本質的に複雑であるため,すべての脆弱性を検出·修復できない可能性がある.したがって,このような脆弱性 は利用可能であるが,セキュリティイベント発生後に検出される可能性がある.このような抜け穴は私たちの業務に重大な危険になる。さらに、このような決定された抜け穴を解決するための修復措置の開発と配置に遅延が生じる可能性があります。
適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ義務は、特定のタイプのデータ(個人データを含む)に関連するデータセキュリティイベントについて通知を提供することを要求する可能性がある。このような開示は費用が高く、そのような要件を開示または遵守しないことは、不利な結果をもたらす可能性がある。
実際のbrは、セキュリティ対策に違反すると考えられ、私たちのシステムまたは私たちが依存する第三者サプライヤーに不正にアクセスするシステム、または任意の他のネットワークセキュリティ脅威は、政府の法執行行動(例えば、調査、罰金、処罰、監査および検査)、追加の報告要件および/または監視、敏感な情報(個人データを含む)の処理に対する制限br}、訴訟(クラスクレームを含む)、賠償義務、負の宣伝、名声損害、通貨資金移動、私たちの運営中断(データ利用可能性を含む)、財務損失、などの不利な結果をもたらす可能性がある。 は他と類似した被害である.セキュリティ事件とそれに伴う結果は、顧客が私たちのプラットフォームとサービスの使用を停止し、新しい顧客が私たちのプラットフォームとサービスを使用することを阻止し、私たちの業務成長と運営能力にマイナスの影響を与える可能性がある。
また、第三者サービスプロバイダやビジネスパートナーへの依存は、サプライチェーン攻撃や他の脅威を含む新たなネットワークセキュリティリスクや脆弱性を私たちの業務運営にもたらす可能性があります。我々は、クラウドベースのインフラ、データセンター施設、暗号化および認証技術、および他の機能を含む、クラウドベースのインフラストラクチャ、データセンター施設、暗号化および認証技術、および他の機能を含む、様々な環境において重要なビジネスシステムを実行するために、サードパーティサービス提供者および技術に依存する。このような第三者の情報セキュリティ実践を監視する能力は限られており、これらの第三者には十分な情報セキュリティ対策がない可能性がある。私たちのbr契約には責任制限が含まれていないかもしれません。私たちの契約または顧客との許可手配、またはサプライヤー、パートナー、または他の人との契約における責任条項の任意の制限は、強制的に実行可能、適用可能、または十分なものであるか、または任意のクレームから私たちを保護することができる任意のこのような責任または損害であることを保証することはできません。
セキュリティ事件を経験することに加えて、第三者は、公共ソース、データ仲介人、または他の方法から、私たちの組織に関する競争の敏感な詳細を漏洩し、私たちの競争優位性または市場地位を破壊するために使用される可能性がある私たちに関する敏感な情報を収集、収集、または推定することも可能である。さらに、当社または私たちの顧客の敏感な情報は、当社の従業員、人員、またはサプライヤーが生成的人工知能技術を使用して漏洩、開示、br、または漏洩する可能性があります。
上記のすべての問題、またはそのいずれかが発生したと考えられても、業務中断および資金移転、新規顧客を誘致する能力の低下、既存の顧客が合意の終了または更新を決定すること、契約の取得および維持に必要なまたは必要なネットワークセキュリティ認証の能力低下、名声損害、政府法執行行動(例えば、調査、罰金、処罰、監査および検査)および個人訴訟(カテゴリクレームを含む)を含む不良結果を引き起こす可能性があり、いずれも私たちの運営結果、財務状況、および個人訴訟(カテゴリクレームを含む)を含む。そして将来の見通し。 顧客との許可協定、またはサプライヤー、パートナー、または他の人との私たちの合意のいずれの責任制限条項も、強制的に実行可能、適用可能、または十分であるか、または任意のクレームから私たちを保護することができる任意のこのような責任 または損害から保証することはできない。
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私たち は、データプライバシーおよびセキュリティに関連して厳格かつ変化する米国および外国の法律、法規および規則、契約義務、業界 基準、政策、および他の義務の制約を受けているか、または制限されている可能性がある。私たちが実際にまたはそのような義務を履行できなかったことは、規制調査または行動、訴訟(集団クレームを含む)および大規模な仲裁要求、罰金および処罰、ビジネス運営中断、名声損害、収入または利益損失、および他の不利な業務結果をもたらす可能性があると考えられている。
通常のビジネスプロセスにおいて、我々は、独自および機密業務データ、商業秘密、知的財産権、敏感第三者データおよび健康データ(総称して“敏感データ”と呼ばれる)を含む個人データおよび他の敏感な情報を収集、受信、格納、処理、生成、使用、送信、開示、アクセス、保護、保護、送信および共有(総称して“処理”と呼ぶ)する。
私たちのデータ処理活動は、様々な 法律、法規、ガイドライン、業界基準、外部および内部プライバシーおよびセキュリティポリシー、契約要件、およびデータプライバシーおよびセキュリティに関連する他の 義務のような多くのデータプライバシーおよびセキュリティ義務の制約を受けているか、または制限されている可能性があることを意味する。
米国では、連邦、州、地方政府は、データ漏洩通知法、個人データプライバシー法、消費者保護法(例えば、連邦貿易委員会法第5条)および他の同様の法律(例えば、盗聴法)を含む多くのデータプライバシーおよびセキュリティ法律を公布している。例えば、“経済と臨床健康情報技術法”によって改正された1996年連邦“健康保険携帯性と責任法案”(“HIPAA”)は個人が識別可能な保護された健康情報のプライバシー、安全と伝送に対して具体的な要求を提出した。
過去数年間、米国の多くの州--カリフォルニア州、バージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州を含む包括的なプライバシー法が公布され、プライバシー通知に具体的な開示内容を提供し、br住民にその個人データに関するいくつかの権利を提供することを含む、保証企業にいくつかの義務が加えられた。適用可能であれば、そのような権利は、特定の個人データにアクセス、訂正、または削除する権利と、指向性広告、分析、および自動決定のような特定のデータ処理活動から退出する権利を選択する権利とを含むことができる。もし私たちがこのような法律の制約を受けているか、またはそのような権利の行使が私たちの業務および私たちの製品とサービスを提供する能力に影響を及ぼすかもしれない。いくつかの州はまた、データプライバシー影響評価のような、いくつかの個人データ(敏感な情報を含む)を処理することに対して、より厳しい要求を提起する。これらの州の法律は、違反に対して法定の罰金を科すことを許可している。例えば、2020年に“カリフォルニアプライバシー権法案”(総称してCCPAと呼ぶ)によって改正された2018年の“カリフォルニア消費者プライバシー法” は、カリフォルニア州住民に属する消費者、企業代表、および従業員の個人データに適用され、プライバシー通知において具体的な開示を提供し、このような個人が特定のプライバシー権利を行使する要求を尊重することを企業に要求する。CCPA は故意違反ごとに最高7500ドルの罰金を科すことができ、あるデータ漏洩の影響を受けた個人訴訟当事者が重大な法定損害賠償 を取り戻すことを許可すると規定している。
他のいくつかの州と連邦と地方レベルも似たような法律を考慮しており、私たちは今後もっと多くの州が似たような法律を通過することを予想している。これらの進展はコンプライアンス作業をさらに複雑化させ、私たち と私たちが依存する第三者の法的リスクとコンプライアンスコストを増加させる可能性がある。
米国以外では、データプライバシーやセキュリティを管理する法律、法規、業界基準が増えている。例えば,EUの“一般データ保護条例”,イギリスの“一般データ保護条例”,ブラジルの“一般データ保護法”(第13,709/2018法律),中国の“個人情報保護法”は個人データの処理に厳しい要求をしている。例えば、GDPRによれば、会社 は、データ処理および他の是正行動の一時的または最終禁止に直面する可能性があり、EU GDPRによれば、会社は最高2000万ユーロの罰金に直面する可能性があり、イギリスGDPRによれば、会社は最高1,750万ポンドの罰金に直面する可能性があり、または、それぞれの場合、会社は、法的許可によってその利益を表すデータ主体または消費者保護組織カテゴリによって提出された個人データを処理することに関連する個人訴訟に直面する可能性がある。
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さらに、データの局所化要求や国境を越えたデータストリームの制限により、個人データをヨーロッパおよび他の管轄地域から米国または他の国/地域に転送することができない可能性がある。ヨーロッパや他の司法管轄区は、データを現地化したり、個人データを他の国/地域に移すことを制限する法律を公布している。特に,欧州経済圏(“EEA”) やイギリス(“UK”)は,米国や他のプライバシー法が不十分と考えられている国/地域への個人データの転送に大きな制限を与えている。他の管轄区域では、そのデータの現地化と国境を越えたデータ転送法に対して同様の厳格な解釈 を採用する可能性がある。欧州経済圏の標準契約条項、英国の国際データ移転協定/付録、EU−米国データプライバシー枠組みおよびそのイギリス拡張(自己認証適合性への移行を許可し、この枠組みに参加する関連米国組織)には、法律に基づいて個人データを欧州経済地域やイギリスから米国に移転するための様々なメカニズムがあるが、これらの 機構は法的挑戦を受けている。私たちがこれらの措置に満足したり、依存して個人データを合法的にアメリカに移転できる保証もない。もし私たちが合法的な方法で個人データをヨーロッパ経済区、イギリスまたは他の司法管轄区域からアメリカに移すことができない場合、あるいは合法的な移転の要求が煩雑すぎる場合、私たちの業務中断や降格を含む深刻な不利な結果に直面する可能性があり、巨額の費用で私たちの業務の一部または全部またはデータ処理活動を他の司法管轄区(例えば、ヨーロッパ)に移す必要があり、より多くの規制行動、巨額の罰金と処罰に直面し、データを伝送できず、パートナー、サプライヤー、その他の第三者と協力する必要がある。私たちの業務を運営するために必要な個人データを処理したり転送したりすることを禁止する禁止令。また,個人データをヨーロッパ経済区やイギリスから他の司法管轄区の会社,特に米国に移転した会社は,規制機関,個人訴訟当事者,活動br団体のより厳しい審査を受ける。一部の欧州規制機関は、GDPRの国境を越えたデータ転送制限に違反した疑いがあるため、いくつかの会社に特定の個人データの欧州への移転を一時停止または永久停止するよう命じた。
データプライバシーおよびセキュリティ法律に加えて、私たちは現在、または契約上、業界組織によって採用されている業界基準の制約を受ける可能性があり、将来的にはこのような義務によって制約される可能性がある。また、データプライバシーやセキュリティに関連する他の契約義務に制約されているか、または制限されている可能性があり、このような義務を遵守する努力は成功しないかもしれません。
我々は、データのプライバシーおよびセキュリティに関するいくつかの認証または自律 の原則を遵守するようなプライバシーポリシー、マーケティング材料、および他の声明を発表します。このような政策、材料、または声明に欠陥があること、透明性の欠如、私たちのやり方に欺瞞性、不公平または不実な陳述が発見された場合、私たちは調査、規制機関の法執行行動、または他の不利な結果を受ける可能性がある。
データプライバシーやセキュリティ(および消費者のデータプライバシー期待)に関する義務 は急速に変化しており, はますます厳しくなり, は不確実性をもたらす.さらに、これらの義務は、異なる法域間で不一致または衝突する可能性がある異なる適用および解釈される可能性がある。これらの義務を準備し、遵守するには、私たちが大量の資源を投入する必要があり、私たちのサービス、情報技術、システム、やり方、および私たちが個人データを処理する任意の第三者を代表するサービス、情報技術、システム、やり方を変更する必要があるかもしれません。
我々 は,我々のデータプライバシーやセキュリティ義務を履行するうえで失敗する場合がある(あるいは失敗とみなされる).また, 我々は努力したにもかかわらず,我々が依存している人員や第三者がこのような義務を履行できない可能性があり,我々の業務運営に負の影響を与える可能性がある.私たちまたは私たちが依存している第三者が適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ義務を解決または遵守できないとみなされていない場合、私たちは、政府の法執行行動(例えば、調査、罰金、処罰、監査、検査など)、訴訟(集団訴訟クレームを含む) および大規模仲裁要件、追加の報告要件および/または監督、個人データの処理を禁止すること、および個人データの廃棄を命令すること、または個人データを使用しないことを含む重大な結果に直面する可能性がある。特に,原告は,種類のクレームや大規模な仲裁要求を含めて,会社に対してプライバシーに関するクレームを提起することに積極的になってきている.その中のいくつかのクレームは、毎回の違反に基づいて法定損害賠償 を取り戻すことを許可し、実行可能であれば、巨大な法定損害賠償をもたらす可能性があり、具体的には、データ量および違反数に依存する。brこれらの事件のいずれの事件も、顧客流出;個人データを処理できないこと、またはいくつかの司法管轄区で運営されていることを含む、私たちの名声、業務または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのビジネスモデルや運営を大きく変えたりします
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私たちの普通株式と公共株式証の所有権に関するリスク
私たちの普通株式と公共株式証の市場は持続できない可能性があり、これは私たちの普通株式と公共株式証の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。証券又は業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表しない場合、又は不正確又は不利な研究報告を発表しなければ、我々の普通株式及び公共株式証の価格及び流動性が低下する可能性がある
私たちの普通株式と公共株式証の取引市場は、業界または証券アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響を受けるだろう。私たちは今のところありません。証券や業界アナリストの研究報告を得られないかもしれません。もし証券や業界アナリストがいなければ、私たちの普通株と公共株式証の取引価格はマイナスの影響を受けることになります。もし私たちが証券や業界アナリストの報告を得たら、もし私たちのどのアナリストが私たち、私たちの業務モデル、私たちの知的財産権、あるいは私たちの株式表現に不利または誤解的な意見を発表した場合、あるいは私たちの運営結果 がアナリストの期待に達しなかったら、私たちの株価は下落するかもしれない。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が私たちへの報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちは金融市場で可視性を失い、ひいては私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。
私たち は予見可能な未来に配当するつもりはない。
私たちは私たちの業務運営と拡張に資金を提供するために未来の収益を維持するつもりはありません。私たちは予測可能な未来にいかなる配当金も発表したり、支払うことはないと予想しています。さらに、私たちまたは私たちの任意の子会社が締結した任意の循環信用スケジュールの条項は、私たちが配当金を支払う能力を制限するかもしれません。私たちまたは私たちの任意の子会社が将来発生する可能性のある任意の追加債務は、 のような制限を含む可能性があります。したがって,株主は価格上昇後に普通株を売却することに依存しなければならず,その投資将来の収益を実現する唯一の方法となる。
私たちのbrは上場企業として運営することでコストが増加し、私たちの経営陣は私たちの上場会社の責任と会社管理実践を守るために多くの時間を投じる必要があります
公開取引証券を持つ会社としては、“取引法”、“サバンズ-オクスリ法案”、“2010年ドッド·フランク法案”、“ナスダック”の上場要求、その他の適用される証券法律·法規の報告要件を遵守しなければならない。これらの規則と法規は、私たちの法律、財務、および他のコンプライアンスコストを著しく増加させるために、追加の制御プログラムとプログラム、ならびに情報開示、会社管理、および他のやり方を採用することを要求している。これらの新しい義務はまた、私たちの業務の他の側面をより困難にし、時間またはコストを高くし、私たちの人員、システム、および他の資源に対する需要を増加させる。例えば、財務報告の開示制御および手続きおよび内部統制の有効性を維持し、改善するためには、大量の資源を投入し、より多くの従業員を招聘し、追加の管理監督を提供する必要がある。また、本登録声明および我々の“取引法”および上場企業が要求する他の文書で情報が開示されるため、私たちの業務および財務状況はより明らかになり、私たちのいくつかの競争相手が競争優位になる可能性があり、これらの競争相手は同様にこのような情報の開示を要求されない可能性があると信じている。これらの増加したコストと負担に加えて、上場企業としての義務を履行できなければ、普通株の退市、罰金、制裁、brの他の規制行動、民事訴訟の影響を受ける可能性があり、これらはいずれも私たちの普通株の価格にマイナスの影響を与える可能性がある。
ナスダックは私たちの証券をその取引所から退市する可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性がある
当社の普通株式と公開令状は、それぞれ「 BNAI 」と「 BNAIW 」のシンボルでナスダックに上場しています。ナスダックに上場を継続するためには、一定の財務、流通、株価水準を維持することが求められています。 一般的に、最低時価総額と有価証券保有者の最低人数を維持することが求められています。
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ナスダックが当社の普通株式の上場廃止を行い、当社の有価証券が他の国内証券取引所に上場できない場合、当社の有価証券が店頭市場で上場できることを期待しています。このようなことが起これば、以下を含む重大な悪影響に直面する可能性があります。
● | a 当社の有価証券の市場価格の利用可能性が限られています | |
● | 減少 証券の流動性 | |
● | a 当社の普通株式が「ペニー · ストック」であるという決定は、当社の普通株式を取引するブローカーが遵守することを要求します より厳格なルールに変更され、当社にとって二次取引市場における取引活動のレベルが低下する可能性があります。 証券 | |
● | ニュースとアナリストの報道の数は限られている | |
● | A 将来的に追加証券を発行したり、追加融資を受ける能力が低下します。 |
“サバンズ-オキシリー法”第404条による効果的な内部統制の確立と維持ができなかったことは、私たちの業務や株価に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
我々 は、我々の四半期および年次報告において財務および他の情報を認証し、財務報告の制御の有効性に関する年間管理報告 を提供することを要求する米国証券取引委員会がサバンズ-オキシリー法案302および404条を実施するルールを遵守しなければならない。新興成長型会社として、私たちの独立公認会計士事務所は、第404(A)節に従って財務報告の内部統制の有効性を正式に証明することを要求されないであろう。 (I)私たちの最初の年間報告書が米国証券取引委員会または(Ii)私たちはもはや新興成長型会社の翌年遅い者ではない。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの制御記録、設計、操作のレベルに満足していなければ、不利な報告をする可能性がある。
Benは業務合併前に内部監査機能を持っていなかった。上場企業の要求に応えるためには、様々な行動をとっており、大量の内部制御プログラムやプログラムを実施し、より多くの会計や内部監査者やコンサルタントを招聘するなど、他の行動をとる必要がある。内部統制のテストと維持は、私たちの業務運営に重要な他の問題から経営陣の注意をそらすことができる。財務報告の内部統制に重大な弱点があることが発見された場合、または404条の要求を直ちに遵守できない場合、または財務報告の内部統制に有効であると断言するか、または独立公認会計士事務所が新興成長型会社でなくなると、財務報告の内部統制の有効性について意見を述べることができず、投資家 は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は負の影響を受ける可能性がある。私たちはまた、米国証券取引委員会、ナスダック、または他の規制機関の調査対象になる可能性があり、これは追加の財務および管理資源を必要とするかもしれない。また、私たちがどんな重大な弱点も補うことができなければ、私たちの財務諸表は正確ではないかもしれません。 私たちは資本市場への参入制限に直面する可能性があります。
デラウェア州のわが社の登録証明書と定款中の規定は合併、要約買収或いは代理権競争を困難にする可能性があり、それによって私たちの普通株の取引価格を低くすることができる
私たちのbr会社登録証明書(私たちの“定款”)と定款に含まれる条項は、私たちの株主が私たちに有利な支配権の変更や経営陣の変更を考えることによって、私たちの普通株の取引価格を下げることができるかもしれません。 これらの条項には、
● | 取締役会の分類は、すべての取締役会のメンバーが選挙で生まれたわけではない | |
● | 取締役会には、取締役数を決定し、空きや新設された役員のポストを埋める権利がある | |
● | 取締役brは完全に理由で下積みした | |
● | 私たちの憲章のいくつかの条項と私たちの添付例の任意の条項を修正するために絶対多数の投票で投票した |
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● | “空白br”我々の取締役会は、株主権利計画の優先株を実施するために使用することができる | |
● | 取締役会は、株主の承認なしに発行する権利がありますが、発行されていない普通株式と優先株 | |
● | 私たちの株主は株主特別会議を開く能力がありません | |
● | 私たちの株主は書面の同意で行動する権利がありません。これはすべての株主の行動が私たちの株主会議で取らなければならないことを要求します | |
● | 私たちの役員と上級職員の責任を制限して賠償を提供します | |
● | 取締役会は当社の定款を制定、変更または廃止する権利があります | |
● | 我々の取締役会メンバーを指名したり、株主が年次株主総会で行動できる事項の事前通知要求を提出したりします。 |
私たちの定款や定款の中のどのような遅延または制御権の変更を阻止する条項は私たちのbr株主が彼らが持っている普通株からプレミアムを得る機会を制限する可能性があり、また一部の投資家が私たちの普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性があります。
憲章の条項は、あるタイプの訴訟がデラウェア州衡平裁判所とアメリカ連邦地域裁判所の独占開廷で審理されることを要求し、これは取締役と上級管理者に対する訴訟を阻止する可能性がある
私たちの憲章は、私たちが別の書面の同意がない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所が標的管轄権を欠いている場合のみ、デラウェア州国内に位置する任意の州裁判所、または、このようなすべての州裁判所が標的管轄権を持っていない場合のみ、デラウェア州連邦地域裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、デラウェア州成文法または一般法に基づいて提出された以下のクレームまたは訴因の唯一および独占裁判所でなければならない。(Ii)当社または当社の株主に対して当社の任意の現職または前任取締役、上級職員または他の従業員または株主が負う信頼された責任に違反するために提出された任意の申立または訴訟因;(Iii)当社の定款、定款または会社の細則(それぞれ時々改訂することができる)の任意の条文に基づいて生成または根拠される、当社または任意の現職または前任取締役、当社の高級職員または他の従業員のための任意の申立または訴訟因;(Iv)解釈、適用、強制執行または裁定“会社規約”または“定款”の有効性を求める任意の申立または訴訟因(各項目は、その規定に基づく任意の権利、義務または救済方法を含む時々改訂することができる);(V)DGCLは、デラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を与える任意の申立または訴因;(Vi)当社または当社の任意の現職または前役員または他の従業員に対する任意のクレームまたは訴訟理由は、内部事務原則によって管轄されているか、または他の方法で当社内部事務に関連しており、すべての場合、法律が適用可能な最大範囲内であり、被告として指定された不可欠な当事者に対して裁判所によって個人管轄権を有することが制限されている。憲章 はさらに、当社が法律適用によって許容される最大範囲内で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、この訴状に指名された任意の被告のすべての訴因を含む、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムでなければならない。いかなる個人またはエンティティが当社の証券の任意の権益を購入または他の方法で買収するかは、本条項に了承され、同意されたものとみなされる。
憲章には上記の裁判所条項の選択が記載されているにもかかわらず、裁判所はこれらの条項がある特定のクレームや訴訟に適用されないと判断したり、これらの条項が実行できないと判断したりする可能性がある。例えば、“証券法”によると、連邦裁判所は“証券法”に規定されているいかなる義務や責任を実行するために提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有しており、投資家 は連邦証券法とその下の規則制度を遵守することを放棄することはできない。また、“取引所法案”第27条は、連邦政府が“取引所法案”又は“規則及び条例”に規定されているいかなる義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有することが規定されているため、上記排他的裁判所条項は、“取引所法案”に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されない。
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これらの条項は、複数のフォーラムで行われる高価で時間のかかる訴訟を制限し、適用法の整合性を向上させるため、これらの条項は、株主が別の司法管轄区を選択することを許可されるコストよりも株主のクレームのコストを高くする可能性があり、私たちの株主が司法裁判所でこのような株主が私たちまたは私たちの取締役、役員、または従業員とトラブルを発生させることに有利であると考えるクレームの能力を制限する可能性があり、これは、私たちおよび私たちの役員、役員、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。
将来的に既存の株主が株式を売却することは私たちの株価を下落させる可能性がある
もし我々の既存株主が公開市場で大量の普通株を売却または売却する意向を示した場合、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性がある。また、各種帰属協定及び証券法第144条が許可する範囲内で、行使又は決済(場合により適用される)であれば、任意の未償還オプション及び制限された株式単位の関連株を売却する資格がある。我々の持分インセンティブ計画によると、発行済み株式オプションに制約されて発行されるすべての普通株式株式 は、証券法に基づいてS-8表として登録される予定であり、公開市場で販売する資格があるが、関連会社に適用される第144条の制限を遵守しなければならない。もしこれらの追加株式が売却された場合、またはそれらが公開市場で販売されることが認識された場合、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性がある。
保証人は私たちの普通株の譲渡に何らかの制限を受けているが、これらの株はそれぞれのロック期間が満了した後に販売することができる。私たちはその株式の時々の転売を規定するために1つ以上の登録声明書を提出するつもりだ。転売制限および登録声明が使用可能であるため、現在制限されている株式の所有者が販売または市場から意図的に売却されているとみなされる場合、私たち普通株の市場価格は下落する可能性がある。
会社は所有者に不利な時間に未満期の公共株式証明書を償還することができ、それによって公共株式証明書を一文の価値もないものにすることができる.
我々は、発行された公共株式証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、1株当たり公開株式証0.01ドルの価格で償還することができ、条件の1つは、参考価値が1株当たり18.00ドル(行使時に発行可能な株式数又は公共株式証の行使価格に応じて調整される)であり、タイトルが である部分に記載されている証券説明書“本登録明細書のテーブルS−1内にある)。もし株式証を公開して私たちが償還することができれば、私たちは償還権を行使することができます。たとえ私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、あるいは売却資格を満たすことができます。そのため、所有者が他の理由で公募株式権証を行使できなくても、ナスダックに記載されている公募株式証明書を償還することができる。上述したように、発行された公開株式証明書を償還することは、保有者(br})(I)に公開株式証を行使させ、使用価格を支払う可能性があるが、これは所有者に不利である可能性があり、br(Ii)所有者が公開株式証を保有することを希望する可能性がある場合、当時の市価で公開株式証を売却するか、または(Iii) 名義で償還価格を受け、未公開株式証の償還を要求する場合、この価格は公開株式証の時価よりも大幅に低いと予想される。いかなる私募株式権証も、保証人又はその譲渡許可者が保有している限り、当社は業務合併に関する引受権証を償還することはありません。
また、参考価値が1株当たり10.00ドル以上であれば(行使時に発行可能な株式数或いは公共株式証の行使価格について調整する)、私たちは行使可能後及び満期前の任意の時間に、株式承認証1部当たり0.10ドルの価格で発行された公開株式証明書を償還することができる。この場合、所有者は、償還前に、償還日および普通株式の公平な時価に基づいて決定されたいくつかの普通株式に対して、その共通株式証明書を行使することができるであろう。公開株式証を行使する際に受け取る価値(I)は、公開株式証の残りの期間にかかわらず、取得した普通株式数の上限が1部当たりの公開株式証0.361株普通株(調整可能)であるため、取得した普通株式数の上限が1部当たり公開株式証0.361株式(調整可能)であることを含む、保有者が関連株価が高い比較後の時間よりも少ない可能性がある。
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私たちは、公共株式証所有者が現金なしでこのような引受権証を行使することを要求する能力があり、これは、所有者が公共株式証明書を行使する際に得られる普通株式が、現金と交換するために公共株式証明書を行使できる場合よりも少ないことになる.
もし会社が本募集説明書の他の部分に記載されている償還基準を満たした後、公開株式証の償還を要求する場合、私たちは公開株式証を行使したい所有者が“キャッシュレス基礎”の下でその公開株式証を行使することを要求する権利がある。もし会社の経営陣が所有者に現金なしで公開株式証を行使することを要求することを選択した場合、所有者が株式承認証を行使する際に得られる普通株式数は、その所有者が公開株式証を行使して現金と交換する数よりも少なくなる。これは、所有者の当社への投資の潜在的な“付加価値”を低下させる。
公共株式証を管理する権利証協定に規定されている排他的法廷条項は、投資家が私たちに対して法的訴訟を提起する権利を制限する可能性があり、投資家が私たちとの紛争について有利な司法法廷を獲得する能力を制限する可能性がある.
私たちのbr未償還公共株式証明書は、投資家がニューヨークにある州や連邦裁判所に独占フォーラムを提供することに同意することを許可します。この独占フォーラムは、地域制限によって投資家が私たちに法的クレームを出す能力を制限する可能性があり、投資家が司法裁判所で私たちと紛争が発生することに有利だと思うクレームを提出する能力を制限する可能性があります。代替的に、 裁判所がこの排他的な裁判所条項が指定された1つまたは複数の タイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でそのような事項を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務および財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。それにもかかわらず、権利証のいかなる内容も連邦地域裁判所を制限または制限することはなく、権利証所有者はその裁判所で連邦証券法に基づいてクレームを提出することができる。
もし私たちがどんな証券訴訟や株主維権活動の影響を受けていれば、私たちの業務と運営はマイナスの影響を受ける可能性があり、 これは私たちに巨額の費用を発生させ、業務と成長戦略の実行を阻害し、私たちの株価に影響を与える可能性がある
従来、ある会社の証券市場価格の変動に伴い、同社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。株主急進主義は様々な形をとることができ,様々な状況で出現することも可能であり,最近では が増加している。我々普通株株価の変動やその他の原因は、将来的に証券訴訟や株主次元権の目標 となる可能性がある。潜在的な代理権競争を含む証券訴訟と株主次元権は、巨額のコストを招き、経営陣と取締役会の注意と資源を私たちの業務から移す可能性がある。また、このような証券訴訟と株主維権行動は私たちの未来に不確実性をもたらし、私たちとサービスプロバイダとの関係に不利な影響を与え、合格人材の誘致と維持をより困難にする可能性がある。さらに、私たちは、任意の証券訴訟や維権株主事務に関連する巨額の法的費用および他の費用を発生させることを要求される可能性がある。さらに、私たちの株価は、重大な変動や任意の証券訴訟や株主次元権の事件、リスク、不確実性の悪影響を受ける可能性があります。
もし私たちの特定の時期の経営と財務表現が公衆に提供された指導や投資アナリストの期待に合わなければ、私たちの普通株式と公共株式証の市場価格は低下する可能性がある
私たち は可能ですが、私たちの未来期間の予想経営と財務業績について公開指導を提供する義務はありません。このような指導 はいずれも前向き宣言であり、S-1テーブル中の本登録声明および我々の他の公開申告文書および公開声明に記載されているリスクおよび不確実性によって制限される。この公共指導を提供する能力および我々の運営結果を正確に予測する能力は、新冠肺炎の大流行およびウクライナと中東の現在の衝突のような世界のマクロ経済事件の影響を受ける可能性がある。私たちの実際の結果は、私たちが提供したいかなる指導と常に一致しているか、または私たちが提供したいかなる指導を超えているわけではないかもしれないが、特に経済および市場状況が不利または不確定な場合、例えば、現在新冠肺炎の疫病によって経験されている世界経済の不確実性 および米国の現在のインフレ環境である。もし私たちの将来のある特定の時期の経営または財務業績が提供されたいかなる指導や投資アナリストの予想に適合していない場合、あるいは将来の期間の指導を低下させれば、私たちの普通株式および公共株式証の市場価格も低下する可能性がある。私たちが確かに公開指導を発表しても、 は私たちが将来そうし続ける保証はありません。
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私たちのbr経営陣はこれまで上場会社を運営した経験がありません
私たちのbr経営陣は上場会社を管理した経験がありません。そのため,管理チームは,連邦証券法や他の法規に基づいて我々の報告やその他の義務を成功または効果的に遵守し,上場企業としての運営に困難に直面する可能性がある.彼らは以前、報告や他の義務の処理に経験が不足していたことや上場企業に関する法律が不足しており、経営陣がこれらの活動に多くの時間を投入する必要がある可能性があり、これは私たちの管理や成長のための時間が少ない可能性がある。また、上場企業に必要な会計政策、実践あるいは財務報告内部統制に関する適切な知識、経験、訓練を備えた多くの人員を募集する必要がある。私たちはこのような努力と関連した多くの費用を負担しなければならないかもしれない。
A 当社の相当数の普通株は制限証券であるため、私たちの普通株の流動性は限られている可能性があります。
証券法第144条の規定によると、我々普通株のかなりの部分の流通株は現在、制限証券と“制御”証券 を構成しているか、または契約ロックの制約を受けている。したがって、私たち普通株式取引市場の流動性は、これらの株式が証券法の有効な登録宣言に従って販売されるまで、最初は限られている可能性があり、またはこれらの株式は、規則144に従って出来高制限または他の制限なしに転売されてもよく、他の態様ではロックプロトコルによって制限されなくなってもよい。これらの株が制限されなくなったり、このような株の登録声明が発効しなくなっても、これらの株主が保有する大量の株式を考慮すると、私たちの普通株の流動性はまだ限られている可能性があり、これは私たちの普通株の価格をより不安定にし、投資家が私たちの大量の普通株を購入または売却することを困難にする可能性がある。
将来の私たちの普通株の転売は、会社の業務 が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。
Br社の業務前合併持分所有者は私たちの普通株の大部分を持っています。証券法第144条の規定によると、会社株主は公開市場または私的協議の取引で私たちの普通株を売却することができ、これは私たちの普通株取引価格の変動性を増加させたり、私たちの普通株価格に大きな下振れ圧力を与えたりする可能性がある。
また、転売制限予想満了時に私たちの普通株を販売することは、市場参加者の空売りを奨励するかもしれない。通常,空売りとは,売手の所有していない証券,契約や商品を販売することである.売り手は以前に販売された金融商品を最終的に購入することを約束した。空売りは証券価格の予想下落の機会を利用するために使用される。そのため、空売りは私たちの普通株の価格を低くし、空売りの潜在力をさらに増加させる可能性がある。
Br社は私たちの普通株の将来の発行や販売の規模を予測できませんし、私たちの普通株の将来の発行と販売 が私たちの普通株の市場価格に与える影響も予測できません。私たちの普通株を大量に売却することは、会社の正常な業務過程で行われる発行を含めて、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株の現行の市場価格に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
また、当社の正常な業務過程で付与される登録権を含む将来的に付与される可能性のある登録権は、市場価格をさらに低くする可能性があり、これらの登録権を行使したり、登録声明に基づいて私たちの普通株の株式を売却したりすれば、公開市場で追加株式取引が発生することは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性もあります。
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収益を使用する
売却所有者が本募集説明書に従って提供するすべての発行済み証券は、売却所有者によってそれぞれのbr口座に売却される。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。
我々 は,それらが現金で行使されている限り,株式承認証と標準作業手順を行使するすべての収益を得る.しかしながら、株式承認証または株式承認証または株式承認証を売却する際に発行可能な普通株式または株式承認証または株式承認証の場合に発行可能な普通株式からいかなる収益も得られない。私たちは株式承認証と標準プールを行使する任意の収益に対して広範な自由裁量権を持っており、これらの収益は一般会社の目的に使用されると予想される。
株式承認証の所有者が現金方式で任意或いは全部の株式承認証を行使することを選択することは保証されず、特に私たちの普通株の取引価格が当該等株式証の1株当たりの行使価格より低い場合。私たちは、株式証所有者がそれぞれ持分証を行使する可能性と、私たちが獲得する現金収益金額は、私たちの普通株の取引価格に依存すると信じています。もし私たちの普通株の取引価格が引受権証の1株当たりの取引価格より低い場合、私たちは株式証明書の所有者がその株式承認証を行使しないと予想します。もし任意の株式承認証がある条件で“現金なしベース”で行使された場合、私たちはその等株式承認証を行使することからいかなる収益も得られないだろう。
Br売却所有者は、ブローカー、会計、税務または法律サービスによって生成された任意のブローカー手数料または手数料、または証券の売却によって発生した任意の他の費用を支払う。私たちは、すべての登録と届出費用、ナスダック上市費、および私たちの弁護士と独立公認会計士事務所の費用と支出を含む、本募集説明書に含まれる証券の登録のために生じるコスト、費用、および支出を負担します。
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普通株と配当政策の市場情報
市場情報
当社の普通株式と公共株式承認証はそれぞれナスダックに上場し、コードはそれぞれ“BNAI”と“BNAIW”である。私たちの普通株式と公共株式証は2024年3月14日に公開取引を開始した。2024年4月11日までに、33,321,955人の普通株式登録所有者と10,314,952人の公開株式証登録所有者があり、その中には銀行、ブローカーまたは他の金融機関を通じて代名人または“街頭名号”口座で株を保有するbr所持者は含まれていない。
配当政策
私たちはまだ普通配当金を発表したり支払ったりしていません。私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。将来的に普通配当金を発表して支払う任意の決定は、私たちの取締役会が自ら決定し、私たちの運営結果、現金需要、財務状況、br}契約制限(任意の現在または未来の債務ツールの下の制限を含む)、および私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素に依存するだろう。
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経営陣の財務の議論と分析
BENの状況と運営結果
以下、当社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本登録明細書にS-1表の他の部分に含まれる“前向き陳述に関する戒め説明”、“業務”、“リスク要因”と、当社が監査した財務諸表及び関連説明と併せて読まなければならない。文脈 に別の要求がない限り、本節で言及したすべての“私たち”、“私たち”、“私たちの”、“会社” または“Ben”はBrand Engagement Network Inc.を指し、その現在の会社形式はデラウェア州会社とその合併したbr}子会社である。本議論では,我々の経営陣の信念,および経営陣が行っている仮説と現在得られる情報に基づいて分析する.以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向き 陳述を含む。多くの要因の影響により、当社の実際の結果は、これらの前向き陳述で予想されていた結果と大きく異なる可能性がある。本登録明細書におけるS−1表の“リスク要因”および“前向き記述に関する注意事項”を参照されたい。
概要
私たち は新興の会話式AI助手プロバイダであり、私たちが安全に重点を置いたマルチモード通信と人間に似たAI助手を通じて企業転換参加度と分析を目的としている。我々の人工知能アシスタントは、独自の自然言語処理、異常検出、多感覚感知、情緒と環境分析及びリアルタイム個性化と個性化 機能に基づいている。これらの強力なツールは、企業が顧客体験を向上させ、コスト管理を最適化し、運営効率を向上させることができると信じている。私たちのプラットフォームはAI助手を配置、訓練と操作し、多種のルートを通じて専門家と消費者と交流し、顧客体験を向上させ、そして自動車と医療保健市場の消費者に即時の個性化助けを提供することを目的としている。
私たちの業務の最新の発展概要は以下の通りである
● | 2022年11月、同社は、消費者の人工知能ソリューションに対する需要が急速に変化しているため、ブロックチェーンや他の形式のデータ管理に比べて、人工知能業界はより高い長期的な潜在力を持っていると認定した。 | |
● | 2022年第4四半期に、会社の管理チームはそのコンサルタントと協議し、人工知能実行に関する内部戦略 を策定した。業務はブロックチェーンに関連する主要な戦略を放棄し、プラットフォームの全面的な改革を完成し、企業から消費者への企業対消費者への転換、および新しいビジネスモデルと使用例の開発を含む重大な変化が発生した。 | |
● | DHC買収会社(“DHC”)は2023年2月、当社と秘密保持協定を締結した。 | |
● | 企業は人工知能による消費者データの管理戦略を進めるための買収を求め続けているため,会社はDM Lab(以下の定義)を買収する機会を決定した。同社は2023年3月、拘束力のない条項説明書をDM Labに提供した。 | |
● | 2023年4月、会社管理チームは韓国にDM実験室を見学に行った。会社はDM Labが苦境にあると考えているため,DM Labの技術,知的財産権,韓国大学との既存の提携関係を考慮して,DM Labは魅力的な買収目標であると考えている。当社はDM Labと人工知能市場について職務調査を行っているため、当社はその株主の最適な利益に合致していると考え、当社の管理チームにマッチングした場合、DM Labの技術は著しくまたは中短期的な増加を生じ、当社の業務に規模を提供する。 | |
● | 2023年4月、会社はコンサルティング方式で最高経営責任者のサービスを保持し、会社の製品開発に関するコンサルティングや専門サービスを提供する。 |
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● | 2023年4月、同社は認可投資家と転換可能な手形発行を行い、転換価格は1株1.00ドルだった。 | |
● | 2023年5月、会社はDM Labを購入する資産購入契約を締結した。 |
同社は依然として特許組合の形で大量の知的財産権を持っており、同社はこれらの知的財産権が自動車、医療保健、金融サービス業界を含むいくつかの業界に対する人工知能解決策の礎になると信じている。
最近の 事件
臨時融資
AFG Companies Inc.(“AFG”)は2023年9月29日に1株2.19ドルで普通株456,621株を買収し,総買付価格は約1,000,000ドル(“AFG仮融資”)であり,その条項に基づき,AFGは引受合意により発効直前期間(以下 )前に普通株を購入する責任を1,000,000ドル減少させた。2023年10月15日、ワイオミング州有限責任会社Genuine Lifetime LLCは1株2.19ドルの総購入価格で1,826,484株の普通株(“GL臨時融資”、AFG臨時融資とともに“臨時融資”と呼ぶ)を購入した。当社は中期融資で得られた金を運営資金および業務合併に関する支出として利用することを期待している(以下のように定義する)。
業務 はDHCと統合される
完了日に、当社は業務合併合意に基づいて先に発表した業務合併を完了し、当社、合併付属会社、レガシー本および保証人が合併を完了し、合併後に遺留本はDHCの直接全額付属会社として引き続き存在します。 業務合併が完了した後、DHCは“Brand Engagement Network Inc.”と改称します。業務統合と業務統合プロトコル条項に関するより多くの情報 はS-1テーブル中の登録宣言 で議論されている.業務合併は2024年3月14日に完了した。
米国公認会計原則によると、この業務合併はすでに逆資本再編に計上されている。このような会計方法により、当社は財務報告に関する会計購入者とみなされている。したがって,会計目的については, 業務合併は資本取引に等しいとみなされ,この取引ではLegacy BenがDHCの純資産 で株を発行している。DHCの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権や他の無形資産は入金されていない。業務合併が終了するまでの業務はLegacy Benの業務です。
AFG プロトコル
業務合併では、(I)は2023年8月19日に“ディーラー協定”を締結し、AFGは合意に記載された条項および条件で自社のある製品の独占販売店を担当することを規定し、AFGが当該等のサービスを提供してくれる一部の代償として、業務合併が2024年3月14日に終了する直前に、AFGに1,750,000株の普通株を売却し、発行日までの総生産は1,750万ドルに達する(この等株式は“ディーラー合意”に従って発行され、2024年3月14日までに発行される。(Ii)2023年9月7日、吾等は上場した 投資家(“AFG投資家”)と引受合意(“引受協定”) を締結し、2024年3月14日までに、AFG投資家が吾等普通株株式を私募方式で購入し、吾等に出資した650万ドルの現金(当該等株式)と交換することを含む。AFG中期融資発効後に引受プロトコルにより発行および発効 直前に返済されていない部分を“AFG引受株式”と呼び,AFGディーラー株式とともに“AFG株式”と呼ぶ).AFG仮融資の結果、AFGは650万ドルの普通株購入義務が100万ドル減少した。 また、業務合併の終了に伴い、ディーラー合意により、3,750,000 AFG株式承認証を発行して会社の普通株を購入し、承認株式証1部当たり10.00ドルで1株普通株を行使することができる
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DM Labsを買収する
2023年5月に、Legacy BenとDM Labは資産購入協定を締結し、これによりLegacy BenはDM Labの人工知能知的財産権 を買収し、いくつかの責任を負う(“DM Lab買収”)。この取引は2023年6月に完了し、資産買収として入金された。
私たちの業務に影響を与える重要な要素と傾向
生産と運営
私たちbrは、会社が引き続き巨大な運営コストを発生させることを予想しており、これは、新製品の発売と既存製品の研究と開発費用の改善、開発と販売能力の拡大、ブランドの知名度向上の資本支出、生産量の追加的な運営コストと支出の向上、運営規模の一般と行政費用の拡大、債務融資活動の利息支出、ブランドとマーケティング製品の販売と流通費用を含む将来の収益力に影響する。現在まで、同社は試運転段階を超えた製品を販売していない。したがって、予測可能な未来には、私たちは製品を開発し、運営に資金を提供するために多くの追加資金を必要とするだろう。
収入.収入
私たちは発展段階にある会社で、これまで何の顕著な収入も生まれていません。
会社のコストを公開する
業務合併の結果として、私たちの普通株式と公共株式証はアメリカ証券取引委員会に登録され、ナスダックに上場します。我々は、上場企業の要求、特に内部統制と上場企業の報告義務を遵守するために、より多くの従業員を募集し、新たなプロセスとプログラムを実施することを予想している。取締役および上級管理職責任保険、役員報酬および費用、上市費、米国証券取引委員会費用、br、および投資家関係、会計、監査、法律、およびその他の機能の追加費用が含まれる多くの追加費用が発生することも予想される。
2024年6月30日に非関連会社が保有する株式の時価が7億ドルを超えた場合、サバンズ-オキシリー法案第404(B)節の条項と要求br}を遵守し、年次財務諸表監査においてその財務報告書の内部統制の監査 を受けることが求められ、コンサルタントや監査コストが将来的に大幅に増加する。
運営結果の構成要素
運営費用
一般料金と管理費用
一般料金および行政費用には、賃金、福祉および株式給与、ならびに支払いされた法律、会計および税務サービス費用、相談費、および施設コストが含まれ、そうでなければ研究開発費には含まれない従業員関連費用が含まれる。我々はすでに,米国証券取引委員会やナスダック規則の遵守に関する費用,追加の保険,投資家関係,その他の行政費用,およびbr専門サービスを含む上場企業になることにより巨額の費用が発生することを予想している。
減価償却と償却
減価償却費用とは、設備や家具を含む財産や設備のことです。償却費用とは無形資産のことです。
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研究と開発コスト
研究や開発活動に関するコスト は発生時に費用を計上する.これらのコストには、施設レンタル料、ハードウェアおよびソフトウェア設備コスト、賃金および賃金、および技術専門家、プロトタイプ制作、テスト、および統合の相談費が含まれています。
利息 費用
利子 費用は、当社の関連当事者債券の利子と短期債務で構成されます。
利息収入
利子 収入は、余剰現金から得られる利子です。
その他 費用
その他費用は、主に韓国ウォン建て取引の為替変動による外貨損益です。
負債消滅時の利益
債務消滅の利益は、普通株式の発行による買掛金の決済に関連しています。
運営結果
2023年と2022年12月31日終了年度比較
12月31日までの年間 、 | 増す | |||||||||||
2023 | 2022 | (減少) | ||||||||||
収入.収入 | $ | 35,210 | $ | 15,642 | $ | 19,568 | ||||||
収入コスト | - | - | - | |||||||||
毛利 | 35,210 | 15,642 | ||||||||||
運営費 | ||||||||||||
一般と行政 | 10,841,024 | 1,026,549 | 9,814,475 | |||||||||
減価償却および償却 | 637,990 | 76,928 | 561,062 | |||||||||
研究開発 | 236,710 | 136,404 | 100,306 | |||||||||
総費用 | 11,715,724 | 1,239,881 | 10,475,843 | |||||||||
運営損失 | (11,680,514 | ) | (1,224,239 | ) | (10,456,275 | ) | ||||||
その他の収入 | ||||||||||||
利子支出 | (56,515 | ) | - | (56,515 | ) | |||||||
利子収入 | 15,520 | - | 15,520 | |||||||||
他にも | (9,757 | ) | (362 | ) | (9,395 | ) | ||||||
債務弁済収益 | - | 548,563 | (548,563 | ) | ||||||||
その他(費用)純額 収入 | (50,752 | ) | 548,201 | (598,953 | ) | |||||||
純損失 | $ | (11,731,266 | ) | $ | (676,038 | ) | (11,055,228 | ) |
収入.収入
2023年12月31日までの1年間、概念検証と収入共有を通じて40万ドルの収入を得た。2022年12月31日までの1年間の収入は、Benがある地域市場でそのモバイル広告プラットフォームに対して行ったBetaテストからであり、その後、このテストを停止した。
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一般料金と管理費用
2023年12月31日までの年度の一般·行政費は約1,080万ドルで、前年より約980万ドル増加した。成長の主な理由は,CEOへのオプションの支給がその採用案の一部としてあることと,我々のコンサルタントに補償性株式証明書を発行することにより,株式ベースの報酬が480万ドル増加し,br賃金と従業員福祉が220万ドル増加し,専門費が170万ドル増加し,出張とマーケティングが100万ドル増加し,許可料が10万ドル増加したことであり,これらはすべて私たちの業務拡張に関連している。私たちは最近、投資家に私たちの普通株と転換可能な手形を発行することで資金を調達するようになりましたので、少なくとも短期的には、私たちの現金支出を減らすために、株式ベースのツールを補償として利用し続けていく予定です。また、私たちは特に私たちが統合に成功したため、私たちの専門費用が将来的に増加すると予想している。
減価償却と償却費用
2023年12月31日までの年間償却·償却費用は約60万ドルで、前年より約60万ドル増加し、DM Labから購入した物件や設備に関する減価償却費用が54万ドル増加したことが主な原因だ。
研究開発費
2023年12月31日までの年度の研究·開発費は約20万ドルで、前年に比べて約10万ドル増加した。研究開発費の増加は,主に我々の株式報酬の増加と,研究開発助成協定による韓国大学への支払いによるものである。
利息 費用
2023年12月31日までの年度の利息支出は,我々の関連先支払手形と短期債務 に関する約60万ドルである。
利息収入
2023年12月31日までの年度の利息収入は約2000万ドルで、私たちの超過現金と関連しています。
その他 費用
2023年12月31日までの年間では、ウォン建て取引の為替変動により、外貨損失に関する他の支出は約10万ドルとなっている。
負債消滅時の利益
2023年12月31日までの年間で、債務返済はない。2022年12月31日までの年度内に、私たちは2,431,000株の普通株を発行することで一部 未済債権を返済しました。そこで,約60万ドルの鎮火収益 を記録した。
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流動性 と資本資源
資本br資源と利用可能な流動性
2023年12月31日現在、私たちの主要流動資金源は約170万ドルです。これまで,我々の運営資金は,関連側と非関連側に普通株を売却し,株式承認証を行使し,債務を発行する収益から来ている.我々が監査した総合財務諸表の脚注Aで述べたように,成立以来,我々の運営には経常赤字と負キャッシュフローが生じており,2023年12月31日現在,累計損失は約1,330万ドルである。予測可能な未来には、赤字と負のキャッシュフローが継続することが予想され、これは主に一般と管理費用の増加、持続的な製品研究開発とマーケティング努力によるものである。経営陣は、大幅な運営キャッシュフローを実現する前に、株式や資産買収を含む大量の追加支出が必要になると予想している。私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力は、追加資本を調達し、最終的に持続可能な収入と利益運営を実現する能力にかかっています。現在の利用可能資金は我々の業務計画を完成させるには不十分であるため,主に債務や株式証券を発行することで現金と引き換えに業務を運営するための追加資金を求める必要があり,業務開発活動を含む.未来にどんな資金調達があるか保証されないし、もしあれば、私たちが満足できる条項で融資する保証もない。私たちが追加的な融資を得ることができても、それは私たちの運営に不適切な制限を加え、債務融資の場合、あるいは株式融資の場合、私たちの株主に深刻な希釈をもたらす可能性がある。私たちの損失の歴史、私たちの運営からの負のキャッシュフロー、私たちの手元にある限られた現金資源、そして私たちが現在の現金資源が枯渇した後に追加融資を受けて私たちの運営に資金を提供する能力への依存は、私たちが継続的に経営している企業として継続する能力に深刻な疑いを抱かせます。私たちの経営陣は、私たちの運営の経常赤字と、運営から大量の収入や正のキャッシュフローが生じていないという事実は、財務諸表発表後の今後12ヶ月以内に継続経営企業としての私たちの能力に大きな疑いを抱いていると結論しています。我々の監査人はまた,2023年12月31日現在と2023年12月31日現在の年度の総合財務諸表に関する報告書にこの不確実性について説明した。
2024年3月には,業務合併とともに,引受プロトコルによりAFGから550万ドルを獲得した。業務統合では、DHCの余剰現金が取引コストの支払いに使われているため、現金を受け取っていません。
材料 現金需要
私たちの現金需要には、以下の潜在的債務と期待債務が含まれています
銀行ローン
同社は2023年12月31日現在、4つの未返済ローンを抱えており、すべてDM Lab買収で負担しており、総額は約90万ドル。これらのローンの金利は4.667%から6.69%まで様々で、満期日は2024年1月から9月まで様々だ。このようなローンにはオプションや強制的な償還や転換機能がない。2024年2月には、70万ドルの未返済銀行ローンの満期日を2025年1月に延長する免除を受けた。
関連側 本チケット
2023年6月、当社は関連側と60万ドルの本チケット契約を締結した。手形の利息は年利7%で、2025年6月25日に満期になる。2023年12月31日現在、約束手形残高は50万ドル。
研究と開発助成
私たち は韓国大学と締結した研究開発助成協定の一方です。協賛協定によると、私たちは2023年4月1日から2023年12月31日までの間に韓国大学に2.75億ウォンを支払うことに同意した。2023年12月31日までの年間で、賛助協定に関連した約20万ドルを支払い、残りの4000万ウォン(約30万ドル)を借りた。2023年11月、私たちは韓国大学と追加の研究開発支援協定を締結した。協賛協定によると、2023年11月1日から2024年3月10日までの間に韓国大学に2160万ウォンを支払うことに同意した。2023年12月31日現在、協賛契約について約0.005万ドルを支払い、まだ1,570万ウォン(約0.12万ドル)の借りがある。2023年12月、韓国の大学と研究開発協定を締結し、2024年1月から2024年12月までの総費用は5.28億ウォン(約40万ドル)に達した。私たちは韓国の大学に協定を終了することを書面で通知することができ、終了期限は少なくとも1ヶ月だ。
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我々 は、通常、通知後にキャンセルすることができる通常、通常、正常な業務中に異なるベンダと契約を締結する。キャンセル後に支払うべき金額brは、サービスプロバイダのキャンセル不可義務を含むキャンセル日までに提供されるサービスの支払いまたは発生した費用のみを含む。
キャッシュフロー
次の表は私たちが示した期間のキャッシュフローをまとめています
12月31日までの年間 、 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動用の現金 | $ | (5,054,749 | ) | $ | (85,413 | ) | ||
投資活動用の現金 | (1,139,035 | ) | - | |||||
活動に資金を提供する現金 | 7,876,787 | 87,423 | ||||||
現金純増 と現金等価物 | $ | 1,683,003 | $ | 2,010 |
操作 活動
2023年12月31日までの年間で,経営活動に用いられる現金 は約510万ドルであり,主に我々の純損失約1170万ドルによるものである。純損失には約550万ドルの非現金費用が含まれており、その中には主に約490万ドルの株式ベースの給与支出と約60万ドルの減価償却および償却費用が含まれている。我々の経営資産や負債の変化による現金純流入は約110万ドルであり,主に法律や専門費用の増加や売掛金の増加による売掛金の増加により約130万ドル増加しているが,前払い費用は他の流動資産の増加約20万ドルと部分的に相殺されている。
2022年12月31日までの年間で,経営活動に用いられる現金 は約10万ドルであり,主に我々の純損失約70万ドルによるものである。純損失には約40万ドルの非現金収益が含まれており、その中には約50万ドルの債務返済収益が含まれており、約10万ドルの減価償却および償却費用、約10万ドルの持分ベースの補償費用によって相殺されている。営業資産や負債の変化による現金純流入は約90万ドルであり、主な原因は売掛金が約100万ドル増加したことであり、売掛金の支払いスケジュールが原因である。
投資 活動
2023年12月31日までの年間で,投資活動のための現金は約110万ドルであり,その中には主に資本化されたbr内部使用ソフトウェアコスト,特許購入,DM Labから得られた純資産が含まれている。2022年12月31日までの年間では、このような活動はない。
活動に資金を提供する
2023年12月31日までの年間で,融資活動が提供する現金は約790万ドルであり,交換可能手形の発行,普通株売却,関連側手形,関連側前払い金および株式証明書行使による金を含み,一部は繰延融資コストおよび下請け金の関連側への支払いによって相殺される。
2022年12月31日までの年度内に,融資活動が提供する現金 は,株式承認証を行使して得られる収益(br}),関連側前払い金による収益(一部は関連側への前払い金で相殺)とすべきである。
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キー会計政策
私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されました。我々の連結財務諸表を作成する際には、連結財務諸表日の資産および負債の報告金額、または有資産·負債の開示および報告期間内に報告された費用に影響を与える推定および判断が必要である。私たちの推定は、歴史的経験、既知の傾向および事件、およびこのような場合に合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいており、これらの要因の結果は、資産および負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが、これらの資産および負債の帳簿価値は他の源からはあまり明らかではない。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と仮定を評価する。異なる仮定や条件では,我々の実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.
収入.収入
我々 は、会計基準編纂(“ASC”)主題606に基づいて、顧客との契約収入 (“ASC 606”)に列挙されたすべての期間の収入を会計処理する。ASC 606の核心原則は、顧客への譲渡約束された 商品またはサービスの収入を確認することであり、その金額は、Benがこれらの商品またはサービスで交換する権利があることが予想される対価格 を反映すべきである。この原則は,(1)顧客との契約を決定する,(Br)契約中の履行義務を決定する,(3)取引価格を決定する,(4)契約に取引価格を割り当てる履行義務,(5)履行義務を履行する際に収入 を確認する,の5ステップで実現される.
研究開発費
研究や開発活動に関するコスト は発生時に費用を計上する.これらのコストには、施設レンタル料、ハードウェアおよびソフトウェア設備コスト、技術専門家相談費、プロトタイプ制作、テスト費用が含まれています。
株に基づく報酬
株式に基づく報酬は通常、サービス要求の満足度、或いはサービス要求の満足程度といくつかの業績条件或いは市場とサービス条件の実現状況に依存する。サービス 要求または市場およびサービス条件を満たす株式報酬については、株式報酬は、報酬付与日の公正価値から計算され、必要なサービス期間内に直線をもとに株式報酬として確認される。パフォーマンス部分を有する株式報酬については、株式報酬は、付与日の公正価値に基づいて算出され、業績目標を達成することが可能な場合に必要なサービス期間内に確認される。
我々 はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて、その株式オプションと引受権証奨励の付与日における公正価値を推定する。ブラック·スコアーズオプション定価モデルは、普通株の公正価値、オプションの期待期限、標的株の予想価格変動率、無リスク金利、および期待配当収益率を含む判断と仮定を使用する必要がある。
私たちの制限株式奨励の公正価値は付与された日に私たちの普通株の公正価値から推定されます。
確定的普通無形資産減価
イベントや環境変化がある資産の帳簿金額が回収できない可能性があることを示した場合,長期資産の減値を審査する.資産の額面がその推定未割引純現金流量(未計上利息)を超えていれば、吾らは帳簿額面と推定公正価値との差額の減価損失に等しいことを確認する。減値が確認されると,その資産が減少した帳票金額はその新たなコストに計上される.一般に,公正価値は割引キャッシュフロー,リセットコストあるいは市場比較分析を用いて推定される.減値を評価する過程は未来のイベントと条件の推定が必要であり、これらのイベントと条件は異なる市場と経済要素の影響を受ける。したがって,将来のイベントの判断による見積り変化 が合理的に発生する可能性があり,資産の記録金額に影響を与える.
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進行中のbrの研究と開発
ASC 350無形資産-営業権及び他の将来の代替用途として決定された資産買収で取得された進行中の研究と開発(“IPR&D”)の公正価値に基づいて、ASC 350による関連研究と開発活動を完了したり、減値を必要とすることを確定する前に、無期限無形資産として資本化する。関連する研究および開発が完了した場合、資産は完成時に固定寿命資産 に再分類され、ASC 730-10-25-2(C) およびASC 350に従ってその予想耐用年数内に研究および開発コストとして償却される。
無期限償却知的財産権研究開発は償却の影響を受けないが、毎年減値テストを行ったり、減値指標がある場合にはより頻繁にテストを行ったりする。私たちはまた、各報告期間において、償却されていない無形資産の残存使用寿命を評価し、br}イベントと状況が無期限使用寿命をサポートし続けるかどうかを決定する。その後、償却されていない無形資産が限られた使用寿命を有すると判定された場合、資産は、350-30-35-18~ 35-19段落の規定に従って減値試験が行われなければならない。次に、当該無形資産は、その予想残使用年数内に予想償却を行い、他の償却すべき無形資産と同様の方法で会計処理を行うべきである。
私たち は第4四半期に毎年私たちの無期限知的財産権研究開発の減値状況をテストします。無限寿命知的財産権研究開発の減値をテストする時、私たちはまず定性要素を評価して、事件或いは状況の存在が私たちの公正価値が私たちの帳簿価値より低い可能性があることを表明するかどうかを決定することができ、あるいは私たちは定性評価を行うことなく、数量化減値分析 を実行して、不確定寿命知的財産権研究開発の公正価値を決定することができる。我々が考えている定性的要因には、重大な負の業界や経済的傾向、資産用途の重大な変化や計画変更が含まれている。もし、私たちが最初に定性的要素を評価し、生命期の知的財産権研究開発の公正価値が私たちの帳簿価値よりも少ない可能性が高いと判断した場合、私たちはその後、生命期知的財産権研究開発の公正価値を決定しない。いずれの方法でも、生命期知的財産権研究開発の公正価値がその帳簿価値よりも小さい場合、合併運営報告書で減値費用を確認する。
最近の会計声明
その合併財務諸表に適用される最近の会計声明の説明については、我々の合併財務諸表の“付記B”を参照されたい。
表外融資手配
2023年12月31日まで、私たちは義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は、未合併実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。我々は、いかなる表外融資手配、任意の特別な目的エンティティの設立、他のbrエンティティの任意の債務または約束の保証を提供するか、または任意の非金融資産を購入することを確立していない。
内部制御とプログラム
上場企業として、私たちは、私たちの四半期および年間報告で財務および他の情報を認証し、私たちの財務報告の内部統制の有効性に関するbrの年間管理報告を提供することを要求する米証券取引委員会がサバンズ-オクスリ法案第302条を実施する規則を遵守しなければならない。毎年,その第2財期の最終日に,会社 は非関連株主が保有する時価を決定する.その時価が7億ドルを超える場合、それは、会社が年次財務諸表監査において、その財務報告書の内部統制の監査を受けることを要求するサバンズ-オキシリー法案404(B)節のbr条項および要求によって制約されるであろう。
新興成長型会社状態
当社は、 JOBS Act に定義される「新興成長企業」です。JOBS 法の下では、新興成長企業は、 JOBS 法制定後に発行された新しい会計基準または改訂会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで遅らせることができます。
当社は、 ( i ) 新興成長企業ではなくなるか、または ( ii ) JOBS 法に規定されている延長移行期間を肯定的かつ取り消し不能にオプトアウトする日のいずれか早い日まで、公開企業と民間企業に対して異なる発効日を持つ新規または改訂された会計基準に準拠できるようにするために、この延長移行期間を使用することを選択しました。その結果、当社の財務諸表 は、公開会社の効力発生日における新規または改訂された会計公表を遵守している企業と比較できない可能性があります。
市場リスクの定量的·定性的開示について
1934 年証券取引法第 12b—2 条 ( 改正 ) に定義される「小規模報告会社」として、また S—K 規則第 305 項に従って、当社は本セクションに基づく情報開示を義務付けられていません。
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商売人
概要
私たち は新興の対話式AIアシスタントプロバイダであり、私たちが安全に重点を置いたマルチモード通信と人間に似た助手を通じて、企業に参加度と分析能力を転換することを目的としている。我々の人工知能アシスタントは、独自の自然言語処理、異常検出、多感覚感知、情緒と環境分析及びリアルタイム個性化と個性化 機能に基づいている。これらの強力なツールは、企業が顧客体験を向上させ、コスト管理を最適化し、運営効率を向上させることができると信じている。私たちのプラットフォームはAI助手を配置、訓練と操作し、多種のルートを通じて専門家と消費者と交流し、顧客体験を向上させ、そして自動車と医療保健市場の消費者に即時の個性化助けを提供することを目的としている。
我々 は,独自のセキュリティ,パーソナライゼーションされた電子通信ネットワークを介して従来のメールシステムを覆すことを目的として2018年に設立された.消費者がそのデータをより良く制御するという核心的な目標を求めているにもかかわらず、私たちは製品開発の重点を顧客と企業間の通信に再配置し、より意味のある相互作用と体験を実現し、私たちのモバイル広告プラットフォームを含む以前の業務を停止し、現在私たちはそれを私たちの製品の一部とするつもりはありません。2023年、我々はDM Lab Co.,Ltd.の買収を完了し、買収を通じて、私たちの最初のAI助手プロトタイプを獲得した。今日、我々は、人間に類似したbr個のAIヘルパーを作成、配置、管理することができる拡張可能で構成可能なプラットフォームを試験しており、各ヘルパーは、特定の予期される目的のためにカスタマイズされ、私たちのbrクライアントによって提供された承認されたデータに基づいてトレーニングを行う。
私たちの人工知能アシスタントは、消費者の個性化と業務カスタマイズを統一し、有意義な相互作用を促進することを目的としている。我々は,我々の製品をクラウド,現地化,ハイブリッド環境で広く動作するように設計する予定であり,シームレスな統合 を提供することを目標としている.私たちは、企業がローカルアプリケーション、Kiosk、およびSDK統合に私たちのマルチモードAIヘルパーを導入することができると信じています。
営業前業務として、2023年と2024年に生成された収入はわずかであり、私たちが2022年に生成した収入はわずかであり、これは、私たちのモバイル広告プラットフォームを含む生産停止製品のテスト版テストに起因することができる。しかし,2023年11月には,入門レベルのコミュニティクラウドAIヘルパー製品により医療業界初の顧客を獲得した。
我々はカスタマイズ可能な人工知能アシスタントを提供し、顧客の参加度を高めることができるとともに、自動車や医療を含む垂直関心の端末市場に安全、一致、有効な情報を提供する。我々の目標は,クライアントに接続されたリアルタイムデータシステム がクライアント固有のファイル,アカウント,記録にアクセスし,承認されたデータセットからクライアントに意味のある個人化情報 を提供し,適用されるプライバシーやデータ保護法令を遵守することを維持することである.また, 我々は,クライアントが彼らの個人データや対話を管理するのを支援するツールを提供する.
私たちの会話AIアシスタントは、より意味のあるインタラクションを作成することによってユーザ体験を強化する1つの方法として、私たちのクライアントと私たちのAIアシスタントとの間の議論をシミュレートしようと試みており、私たちのクライアントはそこからより多くの情報を保持することができる。研究によると、人間は10%の読書内容、30%の見聞き、50%の見聞きしか保持していないことが分かった。しかし人間は彼らの70%を維持しています討論する.それは.我々のプラットフォームは、Web(デスクトップ、モバイル、およびAPP)、電話(音声およびメール)などの様々なデバイスタイプおよび参加モデルを介して、AIインスタンスをクライアント定義の環境に迅速にトレーニングし、Kioskを介して物理世界の 消費者に会うようにインストールすることを目的としている。“消費者に会う”ことで,彼らの好きなデバイスでのインタラクションを可能にすることで,我々のアプリケーションはより容易に,より広く市場に採用されることができる.また,マルチモード通信により顧客に人間的なインタフェースや安全な環境を提供し,労働力やコスト負担の影響を受け,顧客とのインタラクションを増加させたい業界に拡張可能な解決策を提供できると考えられる.
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AI アシスタント私たちは、私たちの顧客にシームレスな消費者向け体験と、私たち独自の構成可能なセキュリティおよびセキュリティ機能を提供できるように、統合されたAIアシスタントを作成するために、私たちの技術コンポーネントを組み立てました。我々のAIアシスタント は、カスタマイズ可能なアバタであり、自身を私たちのクライアントの環境に統合し、その内部データに基づいてトレーニングを行い、私たちのクライアントとその現在および潜在的なクライアントとの相互作用に広い顧客サービスおよびトレーニング解決策を提供する。 我々のAIアシスタントは、顧客固有の解決策を作成するために、Anthropic LLMおよびLlama 2 LLMを含むいくつかの既存のLLMと組み合わせて使用するように設計されている。他のデータ検索やデータ処理技術と組み合わせて使用する小体積LLMの利点は,安全な環境の確保を図り,必要な計算量を最大限に削減し,人間に似た体験を実現することを信じている.私たちの人工知能アシスタントは、私たちの顧客の特定のニーズと彼らが置かれている消費環境に応じて、彼らの対話、対話設計、brの個性、および外観を変更することができます。我々のAI アシスタントは、モバイルアプリケーション、デスクトップまたはノートパソコン、および店内の実物大のキオスクおよびSDK統合を介して顧客に提供することができ、完全に隔離された環境に配備されるように設計することができる。
配置可能なセキュリティと保障により差別化 を実現する我々の人工知能アシスタントの主な違いは,“幻覚”を解消し,不適切な入力や応答をフィルタリングし,クライアントのアイデンティティ 解決策を管理することで の偏見のない訓練を確保できることであると考えられる.また,Benは独自のデータが第三者 LLMに漏洩することを防ぐためにデータ匿名化技術を実施することを望んでいる.我々のプラットフォーム設計は、全体的な体験遅延を招くことなく、これらの構成可能なセキュリティ機能を実行することができる“中間層”を有する。必要に応じて、応答は、適切な自然言語応答を有する自然対話をユーザに提供しながら、受信された選択されたデータセットのみからのものである。さらに、すべての対話または会話は、 を書き起こし、システムおよび対話をレビューして、我々のプラットフォームの構成可能なセキュリティおよびセキュリティプロトコル を継続的に監視するためにさらに分析することができる。
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カスタマイズ、 構成、最適化私たちの人工知能助手は顧客体験の大きな変化を実現することができる。ASR、TTS、アバタ およびNLPは、トーン、リズム、個性、感情、および他の聴覚特徴を調整することができる。我々のAIヘルパーで使用される音声は、カスタマイズされた人種、肌色、顔特徴、および他の身体属性を有する様々なアバタに一致することができる。AIアシスタントは、看護師手術服、自動車修理制服、正式ビジネス服、レジャー友好服、他の職業に適した服装など、アプリケーションに適した様々な服装を着ることができる。NLPは、医師または看護師の包括的、詳細および技術的応答を助けること、または一般的な言葉を使用して消費者を支援する簡明な応答を含む、受け手に適した様々なbrレベルの応答を提供するように構成されてもよい。
配備。 従来の人工知能システムは配備と訓練に数年かかるかもしれないが、私たちの人工知能助手は交渉後数日以内に発売できると信じている。私たちのモジュール化アーキテクチャは、トレーニングおよび応答生成のために、標準化されたデータインターフェースを介して数時間以内にソースデータを取得することを可能にします。データセットがアプリケーションによって摂取されると、対話管理は、AIヘルパーの学習時間を低減するために、いくつかの戦略および方法から を開始することができる。私たちの独特な統計方法はもっと直感的な方法と結合して、私たちの人工知能助手の訓練を著しく加速することができる。AIアシスタントの導入は、クラウドベース、サーバベース、およびローカルデバイスベースの機能を組み合わせて、私たちのクライアントのニーズを満たすことができます。当社のAIアシスタント導入は、データセット、ソリューション環境、デバイスハードウェアおよびオペレーティングシステム、および既存のITインフラを十分に利用するために完全に最適化することができます。さらに、我々のAIアシスタントは、ネットワーク(デスクトップ、モバイルデバイスおよびアプリケーション)、電話(音声およびテキスト)上のクライアント定義環境における様々なデバイスタイプおよび参加モードを迅速に展開し、Kioskを介して物理世界の消費者に会うようにインストールすることを目的としている。
個のケースを使用するそれは.私たちは最近人工知能アシスタントのために次のような試行例を発表しました
自動車アシスタント は:
● | ディーラ報告:AI助手はBen独自のbr AI技術を利用して自動車業界全体の報告実践と正確性を強化し、それによって手動データ検索と電子表に基づく報告に対する需要を減少させる | |
● | ネットワーク AIアシスタント:我々のAIアシスタントはディーラ顧客のためにオンライン体験を転換する解決策である.私たちの人工知能アシスタントは、お客様に有意義な方法で会い、全体的な購入体験を強化することで、デジタルマーケティングを支援します。顧客の需要と好みを理解することを通じて、著者らのAI Assistantは販売チームと協力して、ディーラーに強化されたオンライン顧客体験 を提供する |
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● | 販売AIアシスタント:我々のAIアシスタントは、本物の大きさの売店で展示することができ、直感的なインタフェースを介して各顧客に統一性と個性化を提供することができる。この統合は、オンライン閲覧から対面ディーラ体験への滑らかな移行を確保している。 | |
● | サービスbr}AIアシスタント:私たちのAIアシスタントは、顧客と自動車サービス部門の相互作用方式を強化し、独自の先端AIと直感的なインタフェースを結合し、車両メンテナンス、予約、より多くのサービスオプションやサービス計画を知りたい消費者に強化された顧客サービス体験を提供することを目的としている | |
● | 技術者 人工知能アシスタント:私たちの人工知能アシスタントは自動車技術者にリアルタイムの指導、技術ノウハウと情報を提供し、OEMコンプライアンス を保障し、車庫の重要なパートナーとする | |
医療アシスタントには | ||
● | AI は薬局顧客に新規処方や既存薬物の教育支援に関するアシスタントを提供し、投与方法などの関連する注意事項に関連する | |
● | AI は医療専門家にサービスを提供するアシスタントであり,医療専門家に最新の研究や医療システムの特定案を反映した知見を提供することを目的としている。 |
将来、私たちは自動車や医療市場、そして私たちが拡張しようとしている新しい市場(例えば金融サービス)に、私たちのAIアシスタントの用例数を増やす予定です。
人工知能産業
我々 はプロダクション人工知能業界で運営されている--これはより広範な人工知能、機械学習、ディープラーニング、自然言語処理分野をカバーしている急速に発展している業界である。我々の人工知能アシスタントは,100億ドルを超えると考えられる総潜在市場を狙うことができ,2030年には300億ドルに増加することが期待されていることは,第三者業界報告と我々の目標であるbr業界に関する包括的な研究によって実証されている。
革新型人工知能の急増はコスト低減、価値向上、差別化顧客接触と運営効率優勢の追求によって推進され、これらの優勢は組織が伝統的な解決方案では得られないものであると考えられる。採用率に影響を与え、組織がその技術インフラを管理する方式が変化している傾向が多い
人工知能を受け入れる人が増えていますそれは.マッキンゼーが行った研究によると、先進業界の47%がその運営に人工知能機能を使用しており、3分の1の回答者が、彼らの組織は少なくとも1つの機能で生成人工知能を定期的に使用していると回答した。また,人工知能を用いた組織の60%が生成的人工知能を使用していることが報告されている.大企業の94%は今後2年以内に音声人工知能を統合し、生成的人工知能における対話的人工知能サブセットに集中すると予想している。また,人口統計学研究によると,65%の創造性に富んだ人工知能ユーザはミレニアム世代かZ世代かであり,市場が成熟していることを意味し,この技術を目標を実現するための有効なツールとして受け入れるようになってきている.
マルチモーダル世界それは.インターネットは,テキストに加えて,画像やビデオ形式で存在するマルチメディア情報の巨大なリポジトリとなっている.従来のテキストと音声インタラクション に加えて,我々は現在,クエリの一部として画像やビデオを自由にキャプチャして使用することができる.マッキンゼーは,現在発生式人工知能分野の投資構造は,主にチャットロボット,仮想アシスタント,言語翻訳などのテキストに基づくアプリケーションに集中していることを示している.生産性人工知能の少なくとも5分の1の使用はマルチモードインタフェースから来ると予測されている.最近の顧客参加度を調査した調査によると、5分の4の人がテキストベースのインタラクションではなく、マルチモード体験を好むことが分かった。
タイムリー、br}個人化体験。業務インタラクションにおける消費者の満足度は,消費者ニーズのタイムリーな満足,これらのインタラクションの整合性,および高度に個性化された体験の選好に依存すると考えられる.これは若いグループにとってますます重要になってきているが,業界報告によると,ミレニアル世代の3分の2がリアルタイム顧客サービスを希望しており,4分の3の消費者が一致したチャネル間サービス体験を望んでいるためである。アクセンチュアの別の人口統計研究は、消費者の91%が個人化体験を提供するブランドを購入する可能性が高いことを示しているが、Gartnerのデータによると、デジタルマーケティングリーダーの63%がこれらの個人化体験を提供することは困難である。
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データ駆動の 変換.私たちはデータが組織のデジタル化転換の重要な駆動力であり、私たちが運営する業界においても重要だと信じている。それはデジタル時代における組織の運営、革新、そして価値を再構築する最前線にある。データの大規模爆発はデータの正確性、信頼性と完全性に対してますます高い要求を提出した。マッキンゼーは,データ駆動型 組織が顧客を獲得する可能性は前者の23倍,顧客を引き留める可能性は後者の6倍,利益の可能性は後者の19倍であると報告している.また,BARC研究では,ビッグデータを用いた組織の利益が8%,コストが10%低下していることが示されている。
新興技術の集積 それは.デジタル化への取り組みは,生成的人工知能を超えた新興技術のシームレス集積 を重視してきている.その中にはブロックチェーン、クラウド管理と計算及びモノのインターネットなどの技術が含まれている。これらの新興技術を既存のインフラやプロセスに戦略的に統合することは,将来に向けた組織の重要な面であり, それらが常に技術進歩の最前線にあることを確保している。これらの新興技術がより広く受け入れられ,さらに世界デジタルインフラに統合されることにより,人工知能の採用が強化され加速されることが予想される.様々な業界研究によると、これらの技術は顕著な増加が予想される:Statistaは、2030年には世界で290億台を超えるモノのインターネット設備 があると予測しているが、Gartnerは2025年までに95%を超える新しいデジタル作業負荷が雲原生プラットフォームに配備され、2021年に観察された30%と比較して著しく増加すると予測している。これらの統計データは技術採用ペースの加速と集積が成功したデジタル転換を推進する上で重要な役割を果たしており、これは人工知能の採用をさらに推進すると信じている。
倫理と規制の変革それは.人工知能技術の普及は,生成的人工知能とデータ収集作業を含み, は,このような技術を展開することに固有の潜在的プライバシー,偏見,公平な影響に対するより多くの倫理と規制への配慮を促す.政府や規制機関は、責任ある人工知能の配備やデータプライバシーや保護を確保するための枠組みやガイドラインを導入している。これらの道徳的およびコンプライアンス的な問題を解決することは、組織がその顧客、パートナー、および利害関係者と信頼を確立し、意図的または意図的でないコンプライアンスに関連する潜在的リスクを回避または軽減するために重要である。
私たちの中心的な利点は
業界に関係のない多機能アプリケーションとカスタマイズ可能な設計それは.私たちのAIアシスタントは、企業が公共クラウドサービスを利用しても、プライベートクラウドサービスを利用しても、ローカル環境でも、混合環境でも、複数の異なる業界垂直市場に配置することができると信じています。brは、産業または内部インフラを考慮することなく、自動車、医療、または他の産業または他の発展においても、市場においても、 を展開し、業界または内部インフラを考慮することなく、私たちの顧客の業務と統合することを目的としている。我々の広範な応用範囲 は,エンドユーザや他の潜在顧客の動向に柔軟に対応でき,新興市場への参入に大きな遅延やコストはないと信じている.
カスタマイズ可能なbrソリューションは個人化体験を提供しますそれは.私たちは顧客とのすべての接触が唯一無二で個性的だと信じている。私たちの人工知能アシスタントは、一貫性およびブランド結束のコミュニケーションを達成することを目的としているが、私たちの短期および長期記憶設計およびbr}独自のセキュリティアイデンティティプロトコルは、個人の理解に基づいて、個人化体験 を時間とともに変化させることができる。私たちの安全でプライベートで迅速な設計は、クライアントによって承認され検証されたデータセットを使用して、人間に似た応答を生成することができます。このようにして、すべての人間のような人工知能アシスタントは、私たちの顧客のブランドに対して唯一であり、一致するように設計されている。
適応分析と機械学習は展開速度を速める.私たちの人工知能アシスタントは、顧客データに対する訓練を短時間で自動的に受けることができ、これは私たちのbrプラットフォームを迅速かつ効率的に配置する重要な推進力になると信じている。ベンは我々の前処理,リモートストリームメディア,順序リンクベースで大量のデータ需要を満たすことができると信じている.先端分析や機械学習に後押しされて,我々のAIアシスタント は我々のクライアントの業務環境で膨大なデータを扱うことができると信じている.我々の高度な分析機能を利用して, 我々が設計したAIアシスタントは,企業にリアルタイムで操作可能な洞察を提供することができる.
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経験豊富で情熱的な管理チームは人工知能を深く理解していますそれは.著者らの経験豊富な管理チームは異なる業界のハードウェア、ソフトウェアと業務フローの革新をリードする方面で良好な業績記録を持っている。私たちの人工知能に対する集団的情熱は、私たちの多様な専門知識と結合して、新しい人工知能製品の納品と考えられる巨大な世代間の転換を推進している業界で成功することができると信じています。
私たちの成長戦略は
直販とチャネル販売戦略を利用して新規顧客 を獲得するそれは.私たちの目標は、私たちの直販チームとチャネルパートナーを利用することで、私たちの顧客基盤を拡大することです。AFGなどの業界リーダー企業と締結された長期最終合意は,我々のカバー範囲を拡大しただけでなく,オリジナル設備メーカーや自動車ディーラーと深い関係を築くことで,新規顧客との接触も簡略化した。私たちは現在の垂直市場でチャネル販売業者とのより多くのパートナー関係を求めて、有機的に収入を増加させ、私たちの製品とブランドへの習熟度を拡大することを計画しています。
“土地 拡張(&P)”それは.私たちは自動車、医療、金融サービス業界で巨大な成長潜在力と中長期利益率拡張機会を見た。我々の戦略的方法は,まず我々の人工知能アシスタントによって顧客関係 を構築し,その後,これらの関係を時間とともに拡張して,顧客 の変化する需要を満たす他の製品を発売することである.
製品 と垂直拡張。我々は強力な革新未来開発パイプを開発しており、これらの開発は私たちの人工知能助手だけでなく、私たちの組み込みソリューションを採用した業務アプリケーション、製品、プラットフォームを豊富にすると信じています。私たちは、 が強力なルートを維持することが、企業顧客に提供できる新製品を促進すると信じています。私たちが現在の垂直市場に深く入り、私たちの製品の組み合わせを多様化することに伴い、私たちはまた隣接する垂直市場を探索して収入の増加を推進するつもりです。
トップ大学の他の と協力します。大学との協力、例えば韓国大学との研究協定、brは既存技術を改善し、新製品を生産する努力を拡大し、これらの努力は世界をリードする人工知能開発や研究専門家と協力することで、新しい顧客の垂直市場への進出速度を加速させると信じている。これらの協力 は私たちの技術の進歩を促進し、そして私たちが競争相手とは異なると思う方式で、素質の高い人材に接触し、異なる視点と未知の技術領域を探索する貴重な方法を提供した。
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現在の目標垂直市場
以下の は,我々の製品の現在と長期的な潜在力を説明できると考えられるキーエンド市場の要約である
医療保健
私たちのプラットフォームは、顧客向けの役割 を担うことで、医療製品に人為的なミスと仕事倦怠の解決策 を提供し、医師や他の医療保健専門家のいくつかの管理任務の負担を解消できると信じている。医療垂直市場は145,000以上の組織で構成されている。この分野の細分化市場には,外来看護機関(48,000社以上),緊急看護機関(11,000社以上),医師チーム地点(18,000社以上),病院(6,000社以上),歯科医師診療所(65,000社以上)がある。医療部門内の組織およびこれらの組織における業務機能は、通常、孤立して動作しており、これは、異なるシステムがデータ相互運用性を破壊することをもたらす。患者表、面会記録、および従業員交代記録は、医療従事者が担う管理義務の一例であり、これらの管理職責の要求は高く、通常は手動である。手動入力は人為的なミスが発生しやすく、これは支離滅裂や枯渇したシステムで悪化します。徳勤のデータによると、米国の医療支出の25%が管理の複雑さ、価格設定ミス、悪い医療サービスに浪費されています。疲れ果てと全世界の熟練医療労働力不足は看護施設と医療センターが直面する重大なリスクである。徳勤の報告によると、42%の医師が職業倦怠感を経験し、2035年には世界の熟練専門家の不足は1210万に増加すると報告されている。私たちは病院/介護プロバイダ、医療保険会社、br}薬品メーカー/小売業者、臨床医師援助と教育、薬品依存性、健康と健康、これらの組織に様々な製品とサービスを提供する特定の第三者管理者のような医療保健業界とサブ業界の重要な顧客を狙うつもりである。
自動車
新しい自動車販売店や保険提供者細分化市場の断片化の程度は低いにもかかわらず,これらの細分化市場はデジタル接触点に対する消費者の選好変化や業界全体が上昇していくコスト圧力の影響を受けており,我々のプラットフォームに天然な切り口を提供していると考えられる.本登録声明日までに、世界で450,000を超える組織が自動車業界で業務を展開しています。この数字には28万以上のサービスセンター、15.1万軒以上の中古車販売店、1.8万軒以上の新車販売店と500社以上の保険会社が含まれている。中古車販売店とサービスセンターは市場を細分化します。この断片化は各細分化市場参加者間でデータの違いを伝播し、新興技術と分析機能の採用速度が遅いことを招いている。逆に、これはまた、デジタル化された選好の変化と従来の製品との間の差を促進する。マッキンゼーの研究では、中古車検索の95%がネット上で開始されていることが証明されている。別の研究では、マッキンゼーは、80%以上の回答者が新車販売の購入対価格期間中にオンライン資源を使用すると指摘した。
金融サービス サービス
私たちbrはBenが友好、信頼と中立のインターフェースを提供することによって、微妙な財務決定に直面する顧客に慰めを提供することができ、それによって金融サービス部門のプロバイダ全体が直面している大部分の入社欠陥を埋めることができると信じている。227,000を超える組織が金融サービス業で業務を展開している。この数字には、12,000社以上の連邦預金保険会社と非連邦預金保険会社が保証している銀行、195,000社以上の信用仲介機関、16000社以上の資産と富管理会社、および4,500社以上の保険提供者が含まれています。br信託は金融サービス機関の主要なテナントであり、これらの機関では、信頼性と安全性が顧客に価値を提供するために重要です。これはコンプライアンスを確保するために業界参加者のリスクを規定する幅広い規制によって支持されている。取引製品の範囲と複雑さは、資産および富管理組織が展開する入金プロセスに圧力を与える。これらのプロセスは、通常、異なるソースからの手動統合情報に依存する。保険提供者は、顧客の入社、保険証書のバインディング、およびクレーム評価をデジタル化することが困難である可能性がある。徳勤の研究では,調査を受けた保険会社の54%が従来の保険管理システムのアップグレードを完了していない。
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説明的 製品層
私たちは、統合レベル、顧客サービス数、顧客参加の並列性、私たちが提供するソリューションのカスタマイズ、エンドユーザーのニーズによって異なる3つのレベルで私たちの製品を提供する予定です。以下に潜在的な 製品レベルの説明を示す
注意: カスタムシステム設計およびデータ複雑性およびセキュリティレベルは、追加料金を支払う必要があります。ARRは の効用と並列性から推定され,超過料金を受け取る.ARRの計算方法は,推定された毎月の恒常的収入数字に12を乗じたものである。
その他 計画的拡張と韓国大学とのパートナーシップ
業界観察者は、2028年までに、私たちの潜在市場の総需要は約300億ドルに達すると予想し、その一部として、私たちの差別化製品を小売、ホテル、企業、連絡センターとモノのインターネット分野にさらに拡張する機会があると信じている。私たちは、韓国大学との協力関係が、これらのより多くの垂直市場に対してカスタマイズされたより多くの製品の基礎を築くことを予想している。現在、私たちは韓国大学と研究協定を締結し、その中には7人の博士課程学生と5人の修士生からなるチームが含まれており、高度な人工知能モデルの研究と、私たちの製品をさらに開発するための長年の協力協定に取り組んでいる。韓国大学との協力関係を拡大していきたいと考えており,人材獲得や製品開発における競争力を維持するために,他の大学や米国機関とのこのような協力関係を拡大することを考えている。
売上高 とお客様
私たちは直売チームを雇用し、チャネルパートナーを利用して私たちの顧客群を有機的に拡大した。2023年9月、AFGはAFGとディーラー協定に署名し、この合意に基づき、AFGは元の設備メーカーや自動車業界ディーラーに当社製品を販売する独占的な許可を得た。私たちはより多くのチャネルパートナーを利用して、私たちの販売チームを強化して、私たちの顧客群をさらに拡大し、収入を推進するつもりです。私たちの顧客群は主に原始設備メーカー、自動車販売店、病院と外来診療所と医療専門家、およびこれらの組織を支持する保険会社と第三者管理者を含むと信じている。私たちはその製品(製品やサービスを含む)が私たちの技術によって著しく強化されたり、目立つことができるパートナーを狙っているつもりです。
私たちの は3つの主要な入市戦略を持っている:(1)業界の特定の解決策プロバイダと協力して、理想的な業界を狙う;(2) 有機的に、業界垂直市場とサブ業界内のパートナーを通じて重要な大顧客を捕まえて、彼らのブランドと市場地位を利用する;および(3)私たちの人工知能プラットフォームを解決業者とコンサルティング会社に埋め込むことで、彼らの解決策製品が私たちのすべてまたは一部の技術を含み、差別化を創造するために、私たちの業務を拡張する。
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が他のより大きく、より多くの資源を持つ可能性のある会社と競争するために、私たちの戦略は私たちの技術のリードを利用することであり、これは私たちが主要な顧客とパートナーの需要を的確かつ目的的に満たした結果であり、運営の柔軟性 を利用して、業界の傾向の突然の変化に迅速に反応することができる。我々の目標は,我々のパートナー販売チームとその既存の業務関係を利用して我々の業務を拡張することである.私たちが主要な顧客とパートナーと連絡を確立すると、私たちの目標は、私たちのプラットフォームと技術を彼らの既存製品に組み込み、私たちのパートナーの製品が市場差別化 を創造し、彼らの顧客により多くの価値を提供し、追加の収入機会を創出し、私たちのAI プラットフォームを使用するために印税またはプラットフォーム費用を支払い、最終的により良い顧客体験を提供することである。
競争構造
我々の主な競争源はいくつかに分類される:
● | 人工知能能力を持つ会社 は,対話インタフェース,言語理解,処理に関する解決策に専念している |
● | 組織 は、我々の現在の目標垂直市場範囲内で製品を提供する |
● | 従来のbr提供者は、既存かつ急速に増加した人工知能製品を持つ大手技術会社を含む。 |
人工知能価値スタックは,サービス,ソフトウェアとアプリケーション,モデルと機械学習操作, インフラとプラットフォーム,チップを含む複数の階層からなる.タスク管理および/またはヘルプデスクアプリケーションをサポートする人工知能およびデータ駆動技術プラットフォームは、最も示唆的である。しかし,人工知能技術を支援するインフラやハードウェア参加者,人工知能を注入してより広いプラットフォームの価値主張を強化している大手科学技術会社も関連している.私募市場の比較可能性も啓発性がある可能性があり、業績指標は通常限られているにもかかわらず。人工知能市場の範囲は水平と垂直解決策と企業と消費製品を同時に満たす生態系によって定義される。
私たちが経営している市場の主な競争要因は
● | 自然言語処理と自然言語理解の正確性と精度 |
● | シームレスでマルチモーダル接続が可能な程度です |
● | 柔軟な 導入モデルおよびプラットフォームを介したサポート; |
● | 使いやすさ および採用および使用速度; |
● | をカスタマイズし、顧客のニーズを柔軟に満たす; |
● | 個人化と感情化; |
● | データbrセキュリティ、プライバシー、コンプライアンス |
● | 製品革新、研究、パイプラインの拡張性 ; |
● | 垂直専門知識と専門化の深さ ; |
● | チャネルと流通パートナーネットワークの範囲 |
● | 定価、コスト構造、投資収益 |
● | 販売とマーケティングの仕事の実力 ; |
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● | 財務 と他の資源と知名度; |
● | 既存の 個のクライアント関係; |
● | ブランドの顕著さ、名声、採用度、および |
● | 複雑な環境での成功記録を追跡 する. |
知的財産権
私たち は、特許、特許出願、登録および未登録商標、著作権、商業秘密、ライセンス契約、 セキュリティプログラム、第三者とのセキュリティプロトコルおよび他の契約措置によって、私たちの知的財産権 を保護します。
2024年4月11日現在、私たちは21件の特許授権を持っており、その中で米国特許は10件、国外特許は11件である。我々が米国で発行した特許は,2028年9月9日から2031年4月18日までの間に満期となる。2024年4月11日現在、米国非仮特許出願16件、米国仮特許9件、特許協力条約特許1件、海外特許出願3件を含む25件の保留特許出願がある。未解決の米国特許出願が発表されれば、2041年から2044年の間に満期になる。我々は,新たな知的財産権の存在と特許可能性を評価するために,我々の開発作業を検討し続けている.
当社 は、内部および外部制御(従業員、請負業者、顧客およびパートナーとの契約保護を含む)を使用することによって、当社のノウハウおよび他の機密情報へのアクセスおよび使用を制御します。私たちは一般に、私たちの従業員と独立請負業者が合意に署名することを要求し、彼らが私たちの機密情報を保護する任意の発明、商業秘密、オリジナル作品、開発、brプロセス、および他の知的財産権を私たちに譲渡することを要求する政策も適用される。私たちの特許権および他の知的財産権は、これらの権利が有効であるかどうか、私たちの業務、製品またはサービスを強制的に実行または保護することができるかどうかを含む、私たちの特許権および他の知的財産権に関連する多くのリスクが存在する。“”というタイトルの部分を参照リスク要因−知的財産権,情報技術,データプライバシー,セキュリティに関するリスク−“私たちの知的財産権に関する危険をより全面的に説明する。
監督管理
我々の目標垂直市場では,人工知能の規制とそれが立法者や政策策定組織においてより広く応用されていることは急速に変化する話題である.人工知能の存在、パラメータ、応用、使用事例をめぐる全面的な規制はまだ初期段階にあるが、私たちのプラットフォームと活動を管理する規制環境は将来的に急速に発展し、人工知能全体の大量の公共と個人審査を行うことが予想される。また、私たちが運営し、将来運営可能な司法管轄区域には非常に異なる規制制度 がある可能性があり、これらの規制制度を遵守する必要があるかもしれない。私たちの業務や運営結果に対する新しい規制の正確な影響は予測できませんが、包括的な規制は、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があるので、追加のコンプライアンスや開発コストを招く可能性が高いと思います。
人工知能を管理する規制制度は全体的に制定されていないが、私たちのいくつかの目標垂直市場には多くの既存の法規があり、私たちはこれらの法規を遵守する必要があるかもしれない。例えば、米国には多くの連邦や州の法律法規が個人識別情報(“PII”)のプライバシーやセキュリティに関連しており、健康情報を含む。特に、“経済·臨床健康情報技術法案”及びそのそれぞれの実施条例により改正されたHIPAAは、プライバシーとセキュリティ基準を確立し、保護された健康情報(“PHI”)の使用を制限し、電子形式の個人が健康情報を識別できる機密性、完全性、可用性を確保するために、行政、物理及び技術保障措置の実施を要求する。HIPAA違反は民事と刑事処罰につながる可能性がある。第三者クラウドシステムではなく、クライアントデータを我々のシステムに格納する場合、または私たちのクライアントと一緒にいると、私たち はHIPAAに制約されます。
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HIPAAおよび州健康情報プライバシー法に加えて、不公平なプライバシーおよびセキュリティ慣行、プライバシーおよびセキュリティに関する詐欺的な声明を禁止する法律、特定のタイプの活動(例えば、データセキュリティおよびメール)に具体的な要求を行う法律など、他の州および連邦プライバシー法によって制約される可能性がある。
近年,医療や金融サービスにおけるPIIやPHIの不適切な使用と開示に関連して,多くのよく知られているデータ漏洩事件が発生している。多くの州は法律を公布することによってこれらの事件に対応し、個人情報保持者 に安全措置を維持し、影響を受けた個人と州関係者に適時な違反通知を提供するなど、いくつかの措置を取ってデータ漏洩に対応する。また、HIPAAや他のいくつかの法律によると、不正を発見した後、暗号化されていないPHIの違反をパートナーに報告しなければなりません。場合によっては、影響を受けた個人、連邦当局、そして他の人たちにも通知されなければならない。
我々のプラットフォームやアプリケーションが医療製品を構成する場合,我々の運営はFDAや他の連邦や州機関によって部分的に規制されている可能性がある.FDAは我々の医療機器の開発、テスト、製造、ラベル、包装、貯蔵、設置、サービス、広告、販売促進、マーケティング、流通、輸入、輸出と市場監督に対して広範な監督を行い、重大な法執行と政策決定権を持っている。
他の連邦や州の法律は、ITセキュリティ、PII、ニューヨーク州、カリフォルニア州の詐欺的な貿易行為などに関する他の法規を含む私たちにも適用可能です。しかも、私たちは連合とヨーロッパ経済地域の一般的なデータ保護規制によって制限されるかもしれない。
施設
私たち はどんな材料属性も維持しません。
従業員
2024年4月11日現在、26人のフルタイム従業員と12人の独立請負業者がいます。
法的訴訟
私たちは時々法的訴訟に巻き込まれたり、正常な業務過程でクレームの影響を受けるかもしれない。私たちのbrは現在どの法的手続きの当事者でもありません。これらの法律手続きが私たちに不利であると判断された場合、単独または合併は私たちの業務、経営業績、キャッシュフロー、または財務状況に重大な悪影響を与えます。このような訴訟を弁護する費用が高く、経営陣や従業員に重い負担をもたらす可能性がある。いかなる現在または未来の訴訟の結果も肯定的に予測することはできず、結果にかかわらず、訴訟は弁護および和解コスト、管理リソースの分流、および他の要因によって私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。
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いくつかの関係と関連取引
タイトルで“取締役·役員と会社ガバナンス “と”役員報酬“以下は、2022年1月1日以来の各取引の説明であり、現在提案されている各取引について説明する
● | 本 はすでに参加者になるか、または参加者になる |
● | 関連する金額は、(A)12万ドルまたは(B)当社の2023年及び2022年12月31日までの財政年度年末総資産平均値の1%を超えるか、両者は低い者を基準とする |
● | 当社の取締役、行政者、または5%以上の株を持っている人、brまたはそのような人の任意の直系親族、またはそのような人と同居している人は、直接的または間接的な重大な利益を持っていたか、またはあるだろう。 |
2022年1月1日から、上述の基準を満たす投資家と以下の協定を締結した
ハワード·コンサルティング·サービス·プロトコル
Benは、James Richard Howardさんが2021年10月1日に首席情報·データ官として働き始める前に、Howardさんを採用しているコンサルティング会社RG Data Insights,LLCと改正され2023年7月1日に施行されるコンサルティング·サービス契約を締結しました。コンサルティングサービス協定は2023年9月30日に満了します。Benは、修正されたコンサルティング·サービス·プロトコルについて、提供されている持続可能なサービスを考慮して、500万ドルを超える融資を成功させた後、ハワードさんに15万ドルの成功費用を支払うことに同意しました。また、当社は、ハワードさんに対して、従来のB類普通株式(“従来普通株式”)を1株1.00ドルで最低300,000株購入することに同意しました(“従来普通株式”) 。ただし、ハワードさんは、引き続き当社の顧問委員会のメンバーを2024年9月30日まで務めます。
10月3日ホールディングス株式会社との取引
10月3日持株式有限責任公司はGenuine Lifetime有限責任公司58.225社、マイケル·ルーカスさん氏、ジュニアD·ヘンダーソンさん氏が同社58.225社の株式を所有しています。それぞれ 13.025%と10%の権益を持つ.10月3日に持ち株有限責任会社はテイラー·ルックとルーカスが株式の50%を共同で保有している。幸いさんは2023年6月1日までGenuine Lifetime,LLCの管理メンバーを務めていました。本AFGとディーラ協定の締結については,Genuine Lifetime,LLCとAFGとの別の合意に基づき,有限責任会社はAFGにディーラー合意に関する普通株500,000株を発行した。GL中期融資については、GenualLifetime,LLCとAFGは約束票を締結し、AFGは貸し出しに同意したが、GenualLifetime,LLCは400万ドルの借金に同意し、GL 中期融資(“GLローン”)に資金を提供した。GLローンについて、LuckさんはGLローンの下のGenualLifetime,LLCの義務 について個人保証を締結しました。さらに、LuckさんはGLローンの償還前に、その普通株式を売却、譲渡、または譲渡することに同意しており、また、10月3日にその管理メンバーとして持ち株株式会社を売却、譲渡、またはその普通株式を譲渡することは許可されていませんが、業務統合の完了に関連するLuckさんと10月3日の持株有限責任会社の普通株式を含むいくつかの慣行に例外を満たしています。
AFG 臨時融資
2023年9月29日、AFGは1株2.19ドルで従来の普通株456,621株を買収し、AFG仮融資により、総購入価格は約100万ドルであった。AFG中期融資の条項によると,AFGは引受合意直後の発効時間(定義引受合意参照)前に旧株普通株を購入する責任が1,000,000ドル減少する。2023年10月15日、Genuine Lifetime LLCは1株2.19ドルでLegacy普通株1,826,484株を買収し、総購入価格は約400万ドルであった。
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正規ライフサイクルを持つ取引 ,LLC
Ben は2021年5月1日にGenuine Lifetime,LLCとマーケティングとインターフェース協定を締結し、この協定の3つの付録を含み、日付はそれぞれ2021年7月1日、2021年11月1日と2022年1月31日(“M&I協定”)である。M&Aプロトコルでは、Benは毎月15,000ドルの費用を支払い、2021年9月30日までの未払い残高をLegacy普通株 に変換するオプション、Genuine Lifetime,LLCが提供するサービス、マーケティング計画の策定と実施、米国内のGenuine Lifetime,LLCクライアントにBen広告インタフェースを普及させ、Benのデータベースと自動車データ集約器とGenuine Lifetime,LLCの保証計画との間に インターフェースを開発することが規定されている。M&Aプロトコルによると、Genuine Lifetime,LLCは、その従業員グレゴール·エバンズに、特定のマーケティングおよびコミュニケーションサービスおよび専門知識を提供するように割り当てられます。M&Aプロトコルによると,Genuine Lifetime,LLCはBen と引き換えに50,000ドルを約束し,50,000個のプリペイドブロックチェーン活性化を認めた。BenとGenuine Lifetime,LLCは2022年5月30日に共同発表によりM&Iプロトコル を終了した。M&Aプロトコルによると、M&Aプロトコルの終了時に、BenはGenuine Lifetimeを付与し、LLCは1株0.10ドルの価格で総額50,000ドルに達する前払い活性化を従来の普通株株式のbrオプションに変換し、このオプションは2023年3月15日にGenuine Lifetime,LLCによって全面的に行使された。それ以来、LLCはBenでのすべての持分を第三者に譲渡した。
2022年5月、双方はM&Iプロトコルを終了し、BenはGenualLifetime LLCと債務変換プロトコルを締結することを許可し、Benを代表するサービスに関連するベン債務の補償を最大20万ドルを2,000,000株のレガシー普通株式に変換することを許可した。
ルーカス相談プロトコル
ルーカスさんは、2023年6月1日付の諮問協定に基づき、2023年5月31日までに提供されているいくつかの諮問·戦略·諮問サービスの交換のための承認証を取得し、Legacy普通株式を1株1.00ドルで1,500,000株ずつ購入することを決定しました。また、本コンサルティング協議下の任意の将来補償は、当社が承認した任意の未来取引の価値に基づいており、上記補償は我々の取締役会が自ら決定しなければなりません。
と株主権利を登録する
2021年3月4日に調印された登録権及び株主権利協定によると、保険者は私募株式権証を有する権利があり、前述の規定及びDHC B類株式(1株当たり額面0.0001ドル)を転換した後に発行可能な運営資金ローン(あれば)及び普通株転換後に発行可能な引受権証のある登録権を行使することができ、業務合併の結果として、保証人は2(2)の名士を当社取締役会に指名する権利があり、保証人が登録及び株主権利協定に含まれる任意の証券を保有すればよい。
業務合併については、2021年3月4日にDHC、保険者及びその中で指名されたいくつかの他の株式所有者によって締結及び間の登録権協定が改訂及び再記述された。当社とその所有者の間で二零二四年三月十四日に締結された改正及び再予約された登録権協定(“A&R登録権協定”)によると、当社は証券法第415条の規定により、転売協定当事者が時々保有する当社の普通株式及びその他の株式証券のいくつかの株式を登録することに同意した。
上記の開示のいくつかの は、我々の関連側プロトコルのいくつかの条項の要約であり、そのすべての内容は、そのようなプロトコルのすべての条項を参照して限定される。これらの記述はプロトコルを適用した要約のみであるため, は必ずしも有用である可能性のあるすべての情報を含むとは限らない.
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関係者取引の政策と手順
2024年3月14日、当社は、関連者取引を審査及び承認又は承認するための以下の政策及び手続を規定する新たな書面関連者取引政策を採択した。
A “関係者取引“当社またはその任意の付属会社のかつて、現在または参加する取引、手配または関係を指し、関連する金額は12万ドルを超えるか、または当社の最近の2つの完全な財政年度年末総資産の平均値の1%を超え、任意の関係者は直接または間接的な重大な利益を持っている、または所有するか、または間接的に重大な利益を持つことになる。A“関係者“という意味です
● | 適用期間内、または適用期間中の任意の時間に、当社の上級職員または取締役のうちの1つであった任意のbr人; |
● | 当社が知っているその5%(5%)以上の議決権のある株を持つ実益所有者 |
● | 上記のいずれかの直系親族とは、子供、継子、両親、継父母、配偶者、兄弟姉妹、姑、義父、息子の嫁、取締役の義弟または兄嫁、議決権のある株式を5%(5%)以上保有する高級社員または実益所有者、およびその取締役家庭を共有する誰(テナントまたは従業員を除く)。5%(5%)を超える議決権株を有する上級管理職または実益所有者 ;そして |
● | 任意の商号、会社、または他のエンティティであり、上記のいずれかは、パートナーまたは担当者であるか、または同様の職にあるか、または10%(10%)以上の実益所有権権益を有する。 |
当社の関連者取引ポリシーによれば、ある取引が関連者取引として決定された場合、最初に完了したときに関連者取引ではない任意の取引、または取引完了前に最初に関連者取引と識別されなかった任意の取引を含む場合、会社管理層は、関連者取引に関する情報を会社監査委員会に提出しなければならず、または監査委員会の承認が適切でない場合、審査、審議および承認または承認を別の独立した取締役会機関に提出しなければならない。プレゼンテーションは、重要な事実、関連者の直接的および間接的利益、取引が会社にもたらす利益、および取引条項が関連しない第三者または一般従業員によって提供される条項に匹敵するかどうかの説明を含まなければならない。この政策によれば、会社は、会社が任意の既存または潜在的な関連者取引を識別し、政策条項を実行することができるように、取締役の各幹部、幹部、および(実行可能な場合)重要株主から会社が合理的に必要と考えられる情報を収集する。また、会社の“商業行為及び道徳規則”によると、会社の従業員及び取締役は、任意の合理的な予想が利益衝突を引き起こす可能性のある取引又は関係を開示する明確な責任がある。関係者の取引を考慮する場合、会社監査委員会または他の独立取締役会機関は、取得可能な関連事実および状況を考慮するが、これらに限定されない
● | 会社に与えるリスクコスト収益 |
● | 関係者が取締役、取締役の直系親族または取締役所属実体の直系親族であれば、取締役独立性への影響 |
● | 同様のサービスまたは製品の他のソースの利用可能性;および |
● | ザ 場合によっては、無関係な第三者または従業員から利用可能な条件 一般的に |
本方針は、当社の監査委員会または当社の取締役会の他の独立機関が、関係者取引の承認、承認または拒否の可否を決定するにあたり、既知の状況に照らして、当該取引が当社の最善の利益および当社の株主の最善の利益に合致するか、または矛盾しないかを当社の監査委員会として考慮しなければならないことを要求しています。取締役会または当社の取締役会の他の独立した機関が、その裁量権の誠実に行使して決定します。
このセクションに記載されているすべての取引は、本方針の採択前に締結されました。
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役員·役員·会社管理
2024 年 4 月 12 日現在の取締役および執行役員については、以下の表に示します。
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
執行官 | ||||
マイケル ザカルスキ | 42 | CEO | ||
ビル ウィリアムズ | 69 | 最高財務官 | ||
ポール チャン | 57 | グローバル 社長 | ||
Ruy カラスコ | 51 | チーフ 情報学医療官 | ||
ジェームズ D さんヘンダーソン · ジュニア | 55 | 企業情報 事務局長 · 顧問 | ||
ジェームズ リチャード · ハワード | 62 | チーフ情報とデータ官 | ||
テイラーJ.幸運 | 31 | 首席製品官 | ||
パトリック·O.Nunally | 61 | 首席科学者兼首席技術官 | ||
Venkata ラマナ·平南 | 55 | 総裁工程部上級副主任 | ||
役員.取締役 | ||||
マイケル ザカルスキ | 42 | 役員.取締役 | ||
テイラーJ.幸運 | 31 | 役員.取締役 | ||
バーナード·パケット | 79 | 役員.取締役 | ||
クリストファー·ガルターナー | 61 | 役員.取締役 | ||
トーマス·モーガンです | 62 | 取締役 | ||
ジョイン·レボヴィッツ | 65 | 役員.取締役 | ||
ジェニン·グラッソ | 47 | 役員.取締役 |
上記個人の伝記は以下のとおりである
マイケル·ザチャルスキー-CEO兼役員
ZacharskiさんはBenに2023年8月にCEOを務めています。ベンに加入する前にZacharskiさんは2023年1月より在任し、現在M 2 M 5 Consulting LLCのCEOを務めている。彼は複数の他社のCEOを務めており、これらの会社は貴重な管理経験を提供しており、最近では2018年5月から2023年1月までエンジングループ/大村の子会社EMX Digitalを務め、2018年5月から2023年1月までエンジングループ/大村の子会社Baliho Inc.を担当している。大村とその子会社は2023年2月に米国法第11章第11章により破産保護を申請した。また、Zacharskiさんは、IAB技術ラボデジタル広告標準機構の取締役会のメンバーを2022年1月から2023年4月までの間に務めていた。Zacharskiさんは、2016年11月からChip Chick Media Inc.の取締役会メンバーである。ザチャルスキーさんは、2018年5月から2023年1月まで、EMX Digital Limited(イギリス)、EMX Digital Pty Ltd.,EMX Digital GmbHの取締役コンサルタントを務め、2013年6月から2019年9月までの間、CPXi Asiaの取締役コンサルタントを務めていた。Zacharskiさんはニューヨーク大学で学士号を取得した。Zacharskiさんは、業務、管理、および専門的な知識と経験から、彼が私たちの取締役会に勤務する資格を非常に持っているようにします。
ビル·ウィリアムズ-最高財務官
さんウィリアムズは2023年10月に当社に入社し、最高財務責任者を務めています。Benに入社する前に、Williamsさんは、2016年から2023年にかけて、米国のタイヤ販売業者ホールディングスにおいて、執行副社長(Br)兼チーフ財務および持続可能な開発責任者を務めました。ウィリアムズさんは、KPI統合ソリューション会社の取締役会および監査委員会の会長だけでなく、平等正義の仕事のコンサルタント委員会のメンバーです。 ウィリアムズさんは、シカゴ大学ブスビジネススクールでMBAの学位を取得し、ドイツのポール大学で法学博士号を取得し、イリノイ州北イリノイ大学で学部の学位と公認会計士の資格を取得しています。
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Paul br-全世界投稿社長
張さんは2021年5月に当社に入社し、コンサルタントを務めます。当社に入社するまでは、張さんは2004年11月からIBM Corporationで様々な役職に就き、2015年1月から2017年2月までの間に認知ソリューションおよび高度分析SMEを担当し、2017年2月から2022年3月までの間に流通·工業部門のグローバルブロックチェーン部門の主管を務め、2022年3月から2023年5月までの間にグローバルOEM技術GTMの主管を務めていました。張さんはカーネギーメロン大学で理学学士号を取得した。
ルイ·カラスコ-首席情報学医療官
カラスコさんは2021年5月に当社に入社。Carrascoさんは、Benに加入する前に、2018年8月より現在、小児神経学コンサルティング会社Austinの管理パートナーとして働いています。また、Carrascoさんは、2016年11月から2019年11月までの間に、登録衛生情報技術省内の米国リウマチ学会のメンバーを務めています。Carrascoさんは、2018年8月から2019年7月までの間に、長老会医療サービスのチーフ医療情報官を務め、2014年8月から2018年8月までの間にセトン家庭病院のチーフ医療情報担当者を務めています。Carrascoさんは、ニューメキシコ大学で医学の博士号を取得し、ベイラー大学で文学の学士号を取得した。
ジュニア·D·ヘンダーソン-企業秘書、総法律顧問、役員
ヘンダーソンさんは、2018年4月に当社に入社し、会社の秘書、法律顧問、取締役を務めます。ヘンダーソンさんは、当法律事務所に加入する前にジュニア·J·ヘンダーソン法律事務所に弁護士を務めていた。2002年からです。ヘンダーソンさんはアリゾナ州立大学で法学博士号を取得し、アリゾナ州立大学で政治文学学士号を取得した。ヘンダーソンさんは、ビジネス、専門、法律の専門知識と経験から、完全に当社の取締役会に在籍する資格を持っています。
ジェームズ·リチャード·ハワード-首席情報とデータ官
ハワードさんは、コンサルタントとして2021年7月に当社に入社します。Benに参加する前に、Howardさんは2011年11月からAxl Healthのチーフ·プロダクト·データ·責任者を務めています。ハワードさんは最近、Apervita,Inc.のCEOを務め、2017年2月から2020年6月までの間にアーソン·テクノロジー·インフラ·エンジニアリング部門の首席データ官兼副社長を務める2020年4月~2021年10月にもCEOを務めています。Howardさんは、Letourneau大学で工商管理の修士号を取得し、ケンタッキー大学で会計学の学士号を取得した。
テイラーJ.幸運-最高製品責任者兼役員
幸い、さんは当社の共同創業者で、2018年以来総裁兼最高経営責任者を務めています。幸いさんは会社の日常的な運営に精通していて、これは彼が完全に私たちの取締役会に勤めている資格を持っています。
パトリック·O.Nunally-首席科学者兼首席技術官
ヌナリーは2018年3月に他の人と共同でベンを設立した。ナナリーさんは、Raise a Hood,Inc.のチーフテクニカルも2021年から2023年まで、LionCompassのパートナーを2019年から務めています。Nunnallyさんは、カリフォルニア工科大学セントルイス·オビスポで電子工学理学学士号を取得しています。
Venkata ラマナ·平南--工学上級副社長
平南さんは2021年2月に当社に入社し、コンサルタントを務めています。BENに加入する前に、Pinnamさんは最近、Curantisソリューション会社で2021年6月から2022年10月まで工学部の役員を務め、2019年10月から2021年1月までの間にグローバルエンジニアリングプロジェクトの役員を務め、2016年9月から2019年9月までRFXcel Corp.で製品管理およびエンジニアリング引渡し上級取締役を務めています。Pinnamさんはウィスコンシン大学の戦略管理MBA号とアンドラー大学の機械工学理学学士号を持っています。
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バーナード·パケット--役員
さん·パケットは2023年4月に当社に入社。Benに加入する前に、PuckettさんはFrequentzの取締役会長を務めていた。 前に、PuckettさんはOpenWave Systems Ltdの取締役会議長を務めた。1994年から1996年まで、PuckettさんはSkyelグループのCEOであった。これまでは、国際商用機器会社の執行副総裁だった。Puckettさんの卓越した業務と専門知識および豊富な経験により、彼は完全に私たちの取締役会に在籍する資格があります。
クリストファー·ガルターナー--役員
ガルトナーさんは大手投資銀行Rothschild&Co.の副会長兼テクノロジー投資銀行のグローバル業務担当者で、2017年5月に同社に入社した。以前、ガルトナーさんは、2012年から2017年5月までの間に、スイスの大手投資銀行のクレディ·ファイナンスの企業融資技術投資銀行のグローバル業務の責任者を務めていました。これまで、2005年から2012年までの間に大型投資銀行美銀美林の科学技術投資銀行業務グローバル主管を務めていた。さんGairtner氏は、米軍事アカデミーで学士号を取得し、ペンシルバニア大学ウォートン·ビジネススクールでMBAを取得した。彼はまたコロンビア大学のMSEE学位を取得し、CFA特許所有者です。 ガートナーさんの重大な投資と金融の専門知識により、彼は完全に当社の取締役会に在籍する資格を持っています。
トーマス·モーガン--役員
モーガンさんは、2019年7月に設立された投資コンサルティング会社Corps Capital Advisors LLCの創業者でCEOです。前に、モーガンさん。2009年から2019年7月まで、大手投行モルガン·スタンレーで取締役社長を務めた。モーガンさんは、1993年にゴールドマン·サックスで彼の私財経営人生を開始した。モーガンさんは彼のキャリアの前に、米陸軍第六騎兵中隊第一騎兵第二歩兵第二師団で歩兵·航空兵士官を務めていた。モーガンさんは、米国軍事研究所で学士号、ハーバード大学、ビジネスマネジメント修士号を取得しています。リトル·モーガンさん‘S重大な投資·金融の専門知識により、彼は完全に当社の取締役会のメンバーになる資格を持っています。
ジョイン·レボヴィッツ--役員
レッボヴィッツ·さんは、米国史上最も古い消費者権益の提唱で、全国消費者連合の取締役会長を務めています。これまで、 Leibowitzさんは、2013から2021年の間に、Davis Polk&Wardwell LLPの高級パートナーであり、合併と買収の複雑な反独占側面だけでなく、政府と個人の独占調査と訴訟を中心としています。プライベート勤務以前は、Leibowitzさんは連邦貿易委員会(“FTC”)で行政職を務めており、2004年から2009年まで専門職を務め、2009年から2013年まで主席を務めていた。ライボヴィッツさんは、製薬や技術分野、特に製薬業界、プライバシー立法、反独占改革など、反独占、消費者プライバシー、不公平な競争に集中していました。1991年から2000年まで、反独占グループ委員会、テロ·技術部会、少年司法グループ委員会など、米国上院の複数のグループ委員会に在籍していました。Leibowitzさんはニューヨーク大学法学部で法学博士号を取得し、ウィスコンシン大学で学士号を取得した。Leibowitzさんの経験は、合併と買収、消費者プライバシーと技術的問題、および複雑な反独占取引および関連する立法について重要な洞察力を持っています。私たちは、これらの問題の背景と専門知識によって、彼は完全に当社の取締役会に在籍する資格があると信じています。
ジェニン·グラッソ--役員
グラソさんはDocuSignグローバルパートナー生態系の責任者です。これに先立ち、グラソさんは2019年から2023年までウィレソンで業務発展副総裁を務め、新たに設立された業務発展組織を指導した。ウィレソンに加入する前、グラッソさんは20年間働いていましたが、最近はブロックチェーン生態系副総裁を務め、ibmブロックチェーン戦略と生態系組織をリードしています。 グラソさんはペス大学ルビンビジネススクールの学士号を持っています。Grassoさんの買収、資産剥離、知的財産権関連取引、戦略的パートナーシップの豊富な経験は、彼女が私たちの取締役会のメンバーになる資格があるようにした。
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推進者
は当社の上級社員や役員ではありませんが。私たちの共同創業者マイケル·ルーカスは現在、証券法に基づいて公布された規則と条例で定義されているので、当社の“発起人”として当社のコンサルタントを務めている可能性がある。
Michael Lucasは2018年4月に共同で会社を設立し、2023年6月から会社のコンサルタントを務め、ビジネス開発、会社戦略、製品開発、マーケティングの各方面に協力してきました。当社を共同設立する前に、ルーカスさんは2011年10月にPartProtection、LLC 、OEM部品と労働力の保護を目的とした自動車プロジェクトに注力している会社を設立しました。さらに、2008年以降、ルーカスさんは を作成し、i 3 Brands Inc(TradeMotion LLCの前身)と2010年のFrequentz,LLCを含む複数の企業を経営しています。 2021年4月、ルーカスさんは米国カリフォルニア州南区の裁判所で罪を認め、説明できず雇用税を納付しています。
家族関係
当社の取締役会とそのどの幹部との間には家族関係はないと予想されます。
幸いさんはルーカスさんと結婚し、ルーカスさんは証券法公布の規則および条例に規定されている会社の“発起人”と見なすことができる。
取締役会
私たちの取締役会は9(9)人のメンバーで構成されており、取締役にはまだ2つの空席があります。私たちの取締役会は3種類に分類され、それぞれの種類は交互に勤務し、任期は3年
● | 私たちの役員の一人はマイケル·ザチャスキーとトーマス·モーガンで、役員にはまだ空きがあります |
● | 私たちの二種類の取締役はジョイン·レボヴィッツ、ジェニン·グラソで、取締役にはまだ空きがあります |
● | 私たちの3つ目の監督はテイラー·レックバーナード·パケットクリス·ガルターナーです |
2024年に開催される第1回株主総会では、第I類取締役の初期任期が満了し、選挙で選ばれた第I類取締役の任期は3年となる。第2回株主年次総会では、第2種取締役の初期任期が満了し、選挙により選出された第2種取締役の完全任期は3年である。第3回株主総会では、第3種取締役の初期任期が満了し、選挙で選ばれた第3種取締役の完全任期は3年である。次の各株主年次総会では、当該年次会議で任期満了した種別の取締役を引き継ぐために、取締役を選出し、任期3年とする。
取締役 独立
ナスダック上場規則は、ナスダックに上場している会社の取締役会の過半数が「独立取締役」で構成されることを要求しています。これは、一般的に、会社またはその子会社の役員または従業員、または会社の取締役会の意見で、取締役の責任の遂行における取締役の独立した判断の行使を妨げる。当社の取締役会は、 Jon Leibowitz 、 Janine Grasso 、 Bernard Puckett 、 Thomas Morgan Jr. のそれぞれが、Chris Gaertner は、ナスダック上場規則および取引法の Rule 10 A—3 に基づく独立取締役です。これらの決定を行うにあたり、当社の取締役会は、各社外取締役が BEN と有し、 BEN と有する現在および以前の関係、および独立性を決定する際に当社取締役会が関連すると判断するその他のすべての事実および状況を考慮しました。これには、各社外取締役による普通株式の実質的所有権、および「」と題するセクションに記載されているこれらの取締役を含む取引が含まれます。いくつかの関係や関連取引.”
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取締役会委員会
私たちの取締役会の常設委員会は監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会で構成されています。各委員会の構成は以下のとおりである.
監査委員会
監査委員会の主な役割は以下のとおりである
● | 管理職を監督し、適切な内部会計制度と財務制御制度を確立し、維持する |
● | 私たちの法律と規制コンプライアンス計画の有効性 |
● | 財務報告書の提出を含む私たちの財務報告の流れを監視する; |
● | 独立監査人を選択し、彼らの独立性と業績を評価し、監査費用と彼らが提供するサービスを承認する。 |
我々の監査委員会は、“取引所法案”第3(A)(58)(A)節に基づいて成立し、Jon Leibowitz、Janine Grasso、Bernard Puckettからなり、いずれも独立取締役であり、いずれもナスダック上場基準で定義されている“財務知識を知る”である。バーナード·パケットは監査委員会の議長を務めている。我々の取締役会は、ジョイン·レボヴィッツが米国証券取引委員会規則下の“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。
報酬委員会
報酬委員会の義務には、他のものを除いて:
● | 私たちの役員報酬計画が適切な競争力を持つことを確保し、組織目標と株主利益を支援し、報酬が業績につながることを強調する |
● | 報酬を評価し承認し、最高経営責任者や他の役員のための報酬計画の業績基準を作成し、 |
● | 私たちの給与計画の実施と管理を監督する。 |
私たちの報酬委員会はジェニー·グラソとバーナード·パケットで構成されており、彼らは誰もが独立した役員だ。Janine Grassoは報酬委員会の議長を務めている。
Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する
指名委員会の義務には、他のものを除いて:
● | 取締役会と各委員会の候補者を推薦する; |
● | 私たちの取締役会とその委員会の規模と構成を推薦します |
● | 私たちの企業管理指針、そして私たちの定款と附例の提案改訂を検討します |
● | を審査して株主提案を解決するために提案します。 |
私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会はバーナード·パケットとジョイン·レボヴィッツからなり、取締役の上場基準によると、彼らは独立したナスダック である。ジョイン·レボヴィッツが指名とコーポレートガバナンス委員会の議長を務めた。指名と会社管理委員会は取締役会の指名人選の選択を監督する責任があります。指名と会社管理委員会はそのメンバー、管理層、株主、投資銀行家、その他の人が確定した人員を考慮します。
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ビジネス行為と道徳的基準
適用された連邦証券法によると、私たちの取締役会は、適用された連邦証券法 によって、私たちの役員、高級管理者、従業員、およびいくつかの付属会社のために、Benのウェブサイトhttp://beninc.ai/上の“Investors: 会社管理”の下で得ることができる商業行為と道徳基準を通過した。当社は、要求を出した任意の株主に“商業行為と道徳基準”の印刷本を提供する。印刷本を請求する要求は,我々のCEO Michael Zacharski,電子メール:mz@beninc.aiに直接連絡することができる.
もし私たちが私たちの商業行為および道徳的規則の1つまたは複数の規定を改正または許可する場合、私たちは、Benのウェブサイトで必要なbr情報を発表することによって、私たちの主要幹部、主要財務官、および主要会計官の商業行為規則および道徳規定の改正または免除に関する表格8-K第5.05項の要件を満たすつもりだ。本サイト上の情報は、本登録声明の一部ではありません。
インサイダー取引政策
我々の取締役会は、インサイダー取引法律、規則、法規の遵守を促進するためのインサイダー取引政策を採用している。私たちのインサイダー取引政策は、当社の会社サイトhttps://beninc.ai/で見つけることができ、そのタイトルは:投資家:会社ガバナンスである
通報者政策
我々の取締役会は通報者政策を採用し、会社の行為に対する懸念brや従業員が報復されないことを報告するために、従業員に秘密と匿名の方式を提供した。私たちの密告者政策はBenの会社サイトで見つけることができます https://beninc.ai/下の“投資家:会社管理”です
報酬回収政策
私たちのbr取締役会は補償回収政策を採用して、会社が証券法の規定に違反した任意の財務報告要求或いはその他の間違ったデータによって 会計報告書の再記述を要求された場合、あるいは会社が財務或いは名声損害を招く重大な不当行為があると認定された場合、会社は一部或いはすべての補償を回収しなければならない。私たちの賠償回収政策はBenの会社サイトで見つけることができます https://beninc.ai/、“投資家:会社管理”の下にあります
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本役員報酬
本 は“雇用法案”の定義に基づき,“新興成長型会社”であり,米国証券取引委員会 規則に基づく“小さな報告会社”でもある。そこで、他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を提供する新興成長型企業やより小さい報告会社に適用される大規模役員報酬開示規則を遵守することを選択した。この節では,説明や文意が別に指摘されているほか,本節では,用語“本”,“我々”,“我々”とは,業務統合前の本,および業務統合後の本とその前身を意味する.
企業合併が完了する前に、もともとは個人会社だった。したがって、2023年12月31日までの財政年度において、当社取締役及び指定役員が獲得した報酬又は当社取締役及び指定役員に支払われる報酬は、当社取締役会(“当社取締役会”)が業務合併前に策定した政策及び慣行により提供され、決定される。合併後の合併会社に関する報酬事項は、当社取締役会及び/又は給与委員会(状況に応じて)により審査·実施される。
序言:序言
本目標を実現するために、本設計は、本の理念と同じで、本の目標を実現するために努力したい深い才能を持つbrと合格幹部を吸引、維持、激励、奨励するためにその報酬と福祉計画を設計した。Benは,その報酬計画はBenの成功を促進し,役員インセンティブを株主の長期的な利益と一致させるべきであるとしている。Benの現在の給与スケジュールには、以下に述べるように、基本賃金、年間現金奨励ボーナス、株式報酬が主に含まれている。
当社取締役会は当社役員の報酬を決定しました。2023年12月31日までの年間で、私たちの指定実行幹事(“指定実行幹事”または“近地天体”)は以下の通りです
● | マイケル·ザチャルスキー最高経営責任者です |
● | ビル·ウィリアムズ最高財務官です |
● | 張ポール、ユニバーサル総裁。 |
● | Tyler ラック — 元執行役員。 |
この セクションでは、 BEN の指定された役員との役員報酬取り決めの概要を示し、以下の要約報酬表に開示されている情報を理解するために必要な重要な要因の説明を含む。このセクションには、将来の報酬プログラムに関する BEN の現在の計画、考慮事項、期待および決定に基づく将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。
概要 2023 年度報酬表
以下の表は、 2023 年 12 月期における指定執行役員の報酬に関する情報です。
氏名と職位 | 財政年度 | 賃金.賃金 ($) | ボーナス.ボーナス ($) | 在庫品 賞.賞 ($) | 選択権 賞.賞 ($)(1) | 他のすべての 補償する ($) | 合計する ($) | |||||||||||||||||
マイケル · ザカルスキー最高経営責任者 ( 2 ) | 2023 | $ | 206,250 | — | — | $ | 2,376,322 | (3) | $ | 176,000 | (4) | $ | 2,758,572 | |||||||||||
タイラー · ラック ( 元最高経営責任者 ) ( 5 ) | 2023 | $ | 117,774 | — | — | — | — | $ | 117,774 | |||||||||||||||
最高財務責任者ビル · ウィリアムズ ( 6 ) | 2023 | $ | 125,000 | — | — | $ | 1,217,169 | (7) | — | $ | 1,342,169 | |||||||||||||
ポール · チャン ( グローバル · プレジデント ) ( 8 ) | 2023 | $ | 275,817 | — | — | — | — | $ | 275,817 |
(1) | 【 BR 】 「オプション授与」で報告される金額は、会計年度中に授与されたストックオプションの授与日の推定適正価額です。 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度は、 ASC 718 に基づいて決定された金額で、 報酬--株式報酬(“ASC 718”)は、株式に基づく報酬費用の計算に関するものである。当該等推定公正価値金額は、必ずしも当該等報酬の潜在的な実際の現金価値に対応するとは限らない。この等報酬の推定公正価値を計算する際に作成された仮定は、本募集説明書の他の部分に含まれる当社が総合財務諸表を審査した付記Bに開示される。 |
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(2) | 2023年8月16日、ザチャルスキーさんは当社の最高経営責任者として招聘された |
(3) | Zacharskiさんへの全額帰属株式オプション(以下定義参照)による全額帰属株式オプションを反映して、 5,000,000株の普通株式を買収する |
(4) | M 2 M 5コンサルティング有限責任会社に支払われる176,000ドルの相談料を含み、Zacharskiさんは当社の唯一の所有者であり、提案と設計戦略を提供するサービスです |
(5) | 2023年8月には、ZacharskiさんをCEOとして採用した後、ルークさんは当社のCEOをもはや務めていません。したがって、ルークはこれ以上当社の最高経営責任者ではない |
(6) | ウィリアムズさんは2023年10月1日、当社の最高財務責任者として招聘された |
(7) | Williamsさんへの2021年の持分激励計画に基づいて発行された株式オプションを反映して、2021年11月30日から2027年10月30日まで、36ヶ月間の同等の増分で1,000,000株の普通株式 を買収します |
(8) | 張さんは2023年5月7日から当社のグローバル総裁として招聘された |
Narrative 報酬集計表開示
行政人員の雇用手配
Ben は、その指定された幹部と他のいくつかの重要な従業員と雇用契約を締結しており、これらの協定は、彼らが業務合併を完了した後もBenに雇われ続ける条項を規定している。
CEOとのプロトコル
2023年5月、Michael ZacharskiさんがBenのCEOに招聘される前に、BenはBenの唯一の所有者であるM 2 M 5 Consulting LLCと相談プロトコルを締結し、Benのためのアドバイスと設計戦略を提供した。諮問協定によると、相談支払い総額は約176,000ドルで、この協定は2023年8月に終了した。
Ben はZacharskiさんと契約条項によると、Zacharskiさんの基本賃金は550,000ドルである2023年8月16日に発効する雇用契約を締結しました。CEO雇用契約の期限は3年であり,業務合併により早期に終了しない限り である.ザチャルスキーは年間業績指標に基づく自由支配可能な現金ボーナスを得る資格がある。ザチャルスキーの年間目標ボーナスはザチャルスキー当時の基本給の100%を下回ってはならず、ザチャルスキー当時の基本給の少なくとも200%をボーナスとして得る資格がある。2023年、Zacharskiさんの年間賞金は550,000ドル以下であり、Zacharskiさんが2024年2月15日までに支払う限り、2024年2月15日までに正当な理由で解雇されない。Zacharskiさんは、CEOの雇用契約に基づいて、ベンが経営陣の利益のために時々採用する任意のボーナス報酬計画と、同様の状況にある従業員が使用できる任意の標準的な福祉プログラムに参加する権利があります。ザチャルスキーは毎年30日間の有給休暇を受ける権利があり、そのほかに病気休暇と正常な休暇がある。 が毎年使用されていない場合、または彼の雇用が何らかの理由で終了した場合、Zacharskiさんはすべての未使用の休暇の 時間の報酬を得る権利がある。Zacharskiさんの雇用がBenによって理由なく終了またはZacharskiさんによって終了された場合、彼は雇用契約終了時の基本賃金または大きなものを基準にしてCEOの雇用契約終了時の基本賃金または基本賃金を得る権利があり、既存のオプション、持分、またはボーナスが支払われていない十分な理由で終了する。
Zacharskiさんはまた、Benの2021年株式インセンティブ計画(“2021年株式インセンティブ計画”)に従って1株当たり1.00ドルで5,000,000株の普通株式を1株当たり1.00ドルで完全帰属株式オプションを取得し、終了日を2033年3月15日とする。Zacharskiさんはまた、その雇用契約の3年間の期間内に毎年100,000株の追加普通株式を購入するために完全に付与されたオプションを付与する。
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Zacharskiさんは業務合併終了後に発効する雇用契約を締結しており、一方Zacharskiさんは業務合併終了後にBenに雇用される条項を によって管轄する。合併後雇用協定における報酬に関する条項 は、Benと以前に締結された雇用契約における条項とほぼ類似しており、本合併後雇用協定によって付与される任意の株式オプションが、普通株ではなく普通株を購入するオプションとなり、業務合併に関連する役員持分報酬計画の条項に支配される点である。また、Zacharskiさんは業務合併完了時に500,000ドルの賞金を得る権利がある。 上述のZacharskiさんの雇用契約の説明はZacharskiさんの雇用契約の完全なテキストを参照して予約することによって保持される。Zacharskiさんの雇用契約のコピーは添付ファイル10.11にアーカイブとして保持され、参照して本明細書に組み込まれる。
総裁と締結した合意
当社は2021年5月15日に、業務統合を完了した後に当社の総裁(Br)となるコンサルタント契約を締結し、これにより、張さん氏は当社の指導者やコンサルタントを務めるよう依頼され、会社の管理指針を求め、提供されるが、当社の提案、br}戦略、パートナーシップ、会議、関係、社会および個人の普及、一般的な指導および意見に限定されず、主にブロックチェーンおよび電気通信の分野に集中している。相談協議には、いずれか一方が30日前に書面通知を出した後、任意の理由で終了するまで無期限の期限があります。第一項のサービスに係る補償として、張さんは、普通株式の完全帰属オプションの付与を受けた普通株式の購入について、当該オプションを一株当たり0.10ドルで行使することができる。張さんは2022年6月にこれらの選択権を全面的に行使した。
本 は張さんと雇用契約を締結し,2023年5月7日から発効し,契約条項によると張さんの基本給は420,000ドルである。張さんの雇用契約は、業務統合のために事前に終了しない限り、3年間の期間です。張さんは、初年度の年末ボーナスの50%を目標とする年次奨励金を得る資格があり、その後の年ごとに、その当時の基本給の100%までのボーナスを得ることができ、具体的な金額は本取締役会により決定することになる。張さんの雇用契約によると、張さんは、当社が経営陣の利益のために時々採用する可能性のあるいかなるボーナス補償計画や、似た立場にある従業員が使用できる任意の標準的な福利プログラムに参加する権利がある。張さんは、病気休暇や通常の休暇のほか、毎年30日間の有給休暇を享受することができる。もし誰が毎年使用していない場合や、雇用終了時に何らかの理由で雇用を終了する場合には、張さんは、すべての未使用の休暇に対する報酬を得る権利がある。 もし張さんが、十分な理由なしに当社または張さんによって雇用を終了した場合、彼は、彼の雇用契約期間が終了するまで、または彼の1年の基本給を基準にして、任意の未払いの既存のオプション、持分または稼いだボーナスを得る権利を有するだろう。張さんはまた、その3年間の雇用契約期間内に毎年100,000株の追加普通株式を購入する完全既得権を得る。
張さんは業務合併終了時に発効する合併後雇用契約を締結し、業務合併終了後に当社の総裁として招聘される条項を所管するさん。合併後雇用協定における報酬に関する条項 は、以前にBenと締結した雇用契約における条項とほぼ類似しており、本合併後雇用協定により付与された任意の株式オプションが普通株ではなく普通株を購入するオプションとなり、業務 と合併して採用される役員持分給与計画の条項に支配される点である。また、張さんは、業務合併完了時に現金、株式、または現金と株式との組み合わせを得る権利があり、その金額は、当社の当時の価値 が100,000,000ドルを超えることを条件とした1,000,000ドルの配当金です。張さん雇用協定の上記の完全な説明は、さん雇用プロトコルの完全なテキストを参照して を参照して、添付ファイル10.12にアーカイブとして添付ファイル10.12に保存され、参照されて本明細書に組み込まれている。
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最高財務官と合意しました
Benは2023年9月7日にその最高財務責任者Williamsさんと雇用契約を締結し、2023年10月1日から施行され、終了まで続いています。その条項によると、ウィリアムズさんの基本給は500,000ドルで、毎年この基本給を検討して、増加する可能性があるかどうかを判断します。さんウィリアムズは、自由に支配可能な現金のボーナスを得る資格があります。その金額は、本年によって決定されます。ウィリアムズさんの目標年間ボーナスはウィリアムズさん当時の基本給の70%を下回ってはならない。ウィリアムズさんはその当時の基本給の200%にのぼる賞金を得る資格がある。ウィリアムズさんは、年間ボーナスが支払われる日まで、そのようなボーナスを獲得するために雇われ続けなければならない。ウィリアムズさんの現金ボーナスは2023年に250,000ドルを下回らず、2024年2月15日かそれまでに支払われることができます(“2023年CFOボーナス”)。ウィリアムズさんが正当な理由で解雇されない限り、その日までに辞任通知を出すことはありません。さんウィリアムズは毎年、病気休暇や通常休暇のほか、30日間の有給休暇を楽しむことができる。もし毎年使用されていない場合、または彼の雇用が何らかの理由で終了した場合、ウィリアムズさんは、すべての未使用の休暇の報酬を得る権利があります。ウィリアムズさんの雇用契約によりウィリアムズさんは当社の従業員が獲得できる任意の従業員福祉計画に参加する権利があります。ウィリアムズさんはまた、ビジネス合併終了日に150,000ドルの賞金を得ることになりました。ウィリアムズさんが正当な理由で解雇されなかった限り、その日までに十分な理由なしに辞任通知を出しました。当社取締役会の承認を得て、WilliamsさんWilliamsは 普通株式を購入する権利を付与し、1,000,000株の普通株式を購入する権利を提供します。その行使価格は、3年間の間に帰属する場合と同等の普通株式についての普通株式市場価格に変換します。この等購入株式は、業務合併および交換比率(業務合併 契約を参照して)から当社の 購入株式に変換されます。
もしウィリアムズさんの雇用関係が終了すれば、ウィリアムズさんは法律の要求を適用する時間内に退職者に支払わなければならない。そしてウィリアムズさんは雇用終了の日からウィリアムズさんにすべての未納金を支払わなければならない。そしてウィリアムズさんの雇用関係終了後三十日以内にウィリアムズさんに支払わなければならない。そしてウィリアムズさんは当社の任意の従業員福祉計画に基づき、契約条項に従って当然の利益または既得権益を得る権利がある(既得義務)。もし当社が正当な理由がないかウィリアムズさんがウィリアムズさんの雇用を打ち切るには十分な理由がある場合は、その場合は課税義務のほか、ウィリアムズさんを構成する大蔵省条例第1.409 A-1(H)の節で定義される“離職”を中止し、ウィリアムズさんがその雇用契約の条項を遵守し続ける場合は、当社はウィリアムズさんに以下の福利厚生を提供しなければならない:(I)当社はウィリアムズさんに解散料を支払わなければならない、ウィリアムズさんは、雇用終了日からの有効賃金の六(六)か月分を、標準賃金から差し引かれ、控除されることになっている。(Ii)Williamsさんは、Williamsさんの 目標と同じボーナスを受けることになり、Williamsさんによっては、当時の実労働者の雇用終了に比例する; および(Iii)Williamsさんは、正当な理由で解雇されなければ、2023年2月15日までに辞表を提出しない、すなわち2023年CFOボーナスを提出する。
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首席製品官と締結された合意
当社は、2023年4月1日に、当社のさん、総裁、首席製品担当者とコンサルティング·サービス協定(“コンサルティング·サービス·プロトコル”)を締結し、これに基づき、当社の製品開発に関する若干のコンサルティング·専門サービス、並びに当社が必要とするその他のサービスを提供する責任があります。ルックさんは、毎月15,000ドルの彼の諮問サービスに関連する固定料金を取得する権利があります。問合せサービスプロトコルの期限は30日であり,いずれか一方が終了しない限り,自動 更新は30日間連続する.LuckさんがBenの従業員になったとき、Luckさんの諮問サービスプロトコルは2023年5月31日に終了しました。コンサルティング·サービス契約の終了について、幸運なさんは、2023年6月30日に30,000ドルの支払いを受け取りました。
Ben は、Luckさんと2023年5月31日から施行される雇用契約を締結しました。協定条項によると、Luckさんの基本賃金は18万ドルです。Luckさんの雇用契約期間は、業務統合の終了または2026年6月1日までに終了しない限り、3年です。幸運なさんは、自由支配可能な現金ボーナスを得る資格があり、その金額は、本取締役会またはその配下の報酬委員会によって決定されることになります。Luckさんの雇用契約によると、Luckさんは、Benが経営陣の利益のために時々使用される可能性のある任意のボーナス補償計画に参加する権利があり、同様の状況にある従業員に適用するための任意の標準的な福祉プログラム を持っています。毎年、幸運なさんは、30日間の有給休暇を受ける権利があり、そのほか、病気休暇や通常の休暇もあります。毎年使用されていない場合、またはその雇用終了時に何らかの理由で使用される場合、幸運なさんは、すべての未使用の休暇に対する報酬 を得る権利があります。Benが理由なく終了した場合、またはLuckさんの雇用がBenによって終了した場合、 彼は、その雇用契約の期限が終了したまたはその1年の基本給になるまで、その基本給を得る権利があります。 大きな者を基準にして、既存のオプション、持分、またはボーナスが支払われていない場合。幸いさんはまた、その3年間の雇用契約期間内に毎年100,000株の普通株式を購入する完全既得オプション を得ることになります。
Luckさんは、業務統合の終了時に発効し、業務統合の終了後にBen首席財官として雇用されるLuckさんの条項を管轄する統合後雇用契約を締結しました。合併後雇用協定における報酬に関する条項は、Benと以前に締結した雇用契約における条項とほぼ類似しており、本合併後雇用協定によって付与された任意の株式オプションが、普通株ではなく普通株を購入するオプションとなり、業務と合併して採用される役員持分報酬計画の条項に支配される点である。また、業務合併が完了した後、ル·さんは100,000ドルの賞金を獲得しました。 前述の幸運さん雇用契約の完全な説明は、添付ファイル10.13にアーカイブとして保存され、添付ファイル10.13に保存されている幸運さん雇用契約の完全テキストを参照して本明細書に組み込まれています。
インセンティブ持分報酬
2021年株式インセンティブ計画
2021年、当社取締役会は“2021年株式激励計画”を採択し、当社の株主はこの計画を承認した。以下に“2021年株式インセンティブ計画”の主な条項を紹介する。
贈与は,一般に である.2021年株式インセンティブ計画は、株式を直接奨励または売却し、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、株式付加権、制限株式奨励、制限株式単位奨励、および その他の株式奨励(総称して“株式奨励”)を付与することを規定する。当社の従業員、役員、コンサルタントは株式奨励を受ける資格があります。
2021年株式インセンティブ計画期間内に発行可能な普通株最大数は1,000,000株である。2023年12月31日現在、2021年株式激励計画に基づき、加重平均行権価格で1株1.11ドルで9,029,375株の普通株を購入した株式オプションは返済されていない。2023年12月31日現在、これらのオプションを除いて、2021年株式インセンティブ計画の下で未完成の奨励はない。
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管理します。 BEN取締役会、またはBEN取締役会によって許可された委員会は、2021年株式インセンティブ計画を管理する。2021年株式インセンティブ計画の条項によれば、管理人は、誰が株式奨励を付与されるか、各株式奨励が付与される時間および方法、付与される株式奨励のタイプ、各株式奨励の規定(同じである必要はない)、(br}は、株式奨励下の個人が現金または普通株を行使または他の方法で獲得することが許可される時間、株式奨励を受ける普通株の数、および株式奨励が適用される公正な市場価値を含む)を決定する権利がある。管理人は、報酬の付与または行使を加速する権利があり(S)、2021年の株式インセンティブ計画条項と、その計画に従って付与された奨励に関するすべての論争 とを解釈、解釈し、解決する。
オプション。 2021年株式インセンティブ計画によると、当社の従業員やサービスプロバイダは株式オプションを取得する資格がある。本任命された役員の2023年12月31日までの未償還オプションの詳細については、下記表“2023年度末未償還持分賞”を参照されたい。
2021年株式激励計画に基づいて付与されたオプションの1株当たり権益は、付与日普通株1株当たり公平時価の少なくとも100%でなければならない。2021年株式インセンティブ計画の規定によると、管理人はオプションの他の 条項を決定し、任意の帰属および使用可能性要求、オプション取引価格の支払い方法および オプション満期日などを含む。
資本構造を変更する;会社取引。株式分割、逆株式分割、株式配当、合併、資本再編または普通株の再分類、または対価を受けずに普通株の発行済み株式数を増加または減少させるなど、当社の資本構造に何らかの変化が生じた場合、(I)2021年の株式インセンティブ計画に制約された証券の種別および最大数、(Ii)ISOの行使に応じて発行可能な証券の種別および最大数を適切に調整する。(3)流通株から奨励された株の種別,数量,1株当たり価格 .当社が“会社取引”または“支配権変更”(“2021年株式インセンティブ計画”で定義されているように)に参加した場合、当社取締役会は、関連取引の完了または完了に応じて、株式報酬に対して以下の1つまたは複数の措置をとることができる
(I) は、既存の会社または買収会社(または既存または買収会社の親会社) が株式奨励を受けたり継続したりするか、または株式報酬の代わりに同様の株式報酬で置換することを手配する(限定される訳ではないが、取引に応じて自社の株主に支払われる同じ対価格の報酬を得る)
(Ii) は、株式奨励に基づいて発行された普通株が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利について、当社を既存の会社または買収会社(または既存または買収会社の親会社)に譲渡することを手配する
(Iii) 株式報酬の全部または一部の付与を加速(適用される場合、株式報酬の行使時間) が本取締役会が決定した取引発効時間前の日(または、本取締役会がその日を決定していない場合、取引有効日の5(5)日前まで)、取引発効時間または前に行使されない場合、株式報酬は (適用される場合)を終了する。しかし、当社取締役会は、取引発効日前に“2021年株式インセンティブ計画”の参加者 を要求し、取引の有効性に依存する行使通知を当社に提出することができることを前提としている
(Iv) 株式奨励について当社が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利の全部または一部が失効するように手配します
(V) 株式奨励のキャンセルまたは手配は、本取締役会が適切であると考えられる現金対価格(あれば)と交換することができる
(Vi) は、本取締役会が決定した形で支払う(A)2021年株式インセンティブ計画参加者が取引発効時間 の直前に株式奨励を行使する際に獲得すべき物件価値は、(B)当該保有者が当該行使について支払うべき任意の使用価格(ある場合)を超える。明確にするために、不動産の価値が権利価格以下である場合、この支払い はゼロ($0)であってもよい。支払い遅延の程度は、取引に関連する対価格を普通株式所有者に支払うのと同じ程度であり、信託、収益、滞在、または任意の他の意外な場合によって支払いが遅延される可能性がある。
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プラン 修正または終了する.本取締役会は、2021年の株式インセンティブ計画を随時修正、修正、または終了することができるが、参加者の書面の同意を得ずに、このような変更は、未完了の報酬下での参加者の権利に実質的かつ不利な影響を与えない可能性がある。
未償還のbr 2023年度末の持分奨励
次の表には、2023年12月31日までに任命された役員が保有している未完成株式奨励を示しています。
名前.名前 | 証券数量 潜在的な 体を鍛えていない オプション 練習可能である | 量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション 行使できない | 権益 激励措置 計画報酬: 量 証券 潜在的な 体を鍛えていない 労せずして得る オプション | 選択権 トレーニングをする 価格 | 選択権 期限切れ日 | |||||||||||||
マイケル·ザチャルスキー | 5,000,000 | (1) | — | 5,000,000 | $ | 1.00 | 2033年3月15日 | |||||||||||
ビル·ウィリアムズ | 1,000,000 | (2) | — | 1,000,000 | $ | 2.19 | 2033年10月30日 |
(1) | 2021年の持分励起計画に従ってZacharskiさんへの完全帰属株式オプションを含む |
(2) | オプションからなり,2024年11月30日から2027年10月30日まで36個の等しい毎月増量で付与された |
2024年LTIP
要約 と目的それは.締め切りは,Brand Engagement Network Inc.2024長期インセンティブ計画(“2024 LTIP”)が発効する である.DHCの株主は特別会議で2024年のLTIPを承認した。2024年LTIPは、奨励的株式オプション、非制限株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績奨励、配当等価権、業績目標、直列奨励、以前の計画奨励およびその他の奨励を付与することによって、BENおよびその子会社の主要従業員、キー請負業者および非従業員取締役のサービスを吸引および保持し、インセンティブ株式オプション、非限定株式オプション、株式付加権、制限株、業績奨励、優先計画奨励およびその他の奨励を付与することによって、単独で付与されても組み合わせで付与されても、同時に付与され、これらの人員の当社における利益を増加させることを目的としている。(Ii)当該等の人々が引き続き当社又はその付属会社にサービスを提供することを奨励し、及び(Iii)当社が能力のある人を従業員、契約社員及び非従業員取締役に引き付けることができる方法を提供する。本取締役会の任意の非従業員取締役の従業員、高級管理者、請負業者は、2024年長期インセンティブ計画下での奨励を受ける資格があります。2024年LTIP は取締役会またはその指定者によって管理され、ここでは“計画管理人”と呼ばれる。計画管理人は2024年のLTIPに基づいてすべての行動とすべての決定を下す権利があり、2024年のLTIPと裁決プロトコルを解釈する権利があり、それが適切と考えられる場合に2024年のLTIPの管理規則を採択、改正、廃止する権利がある。2024年のLTIPにおける条件と制限に基づいて、計画管理者はまた、報酬を付与する権利があり、どの条件に適合するサービスプロバイダが報酬を得るかを決定し、2024年のLTIPの条件および制限に基づいて、任意の帰属および帰属加速条項を含むすべての報酬の条項および条件を設定する。
当社は2024年の長期投資協定に基づいて発行される計2,942,245株の普通株式を保留しているが、2024年の長期投資協定によって付与された奨励的株式オプションの行使によって発行可能な最高株式数 は2,942,245株であり、いずれの場合も、 はその中で規定されているいくつかの調整によって制限されなければならない。
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ライセンスを共有する.以下に説明する再使用可能な任意の以前の計画報酬(以下に定義する)によって行われるいくつかの調整および任意の増加によれば、2024年長期奨励計画に従って奨励発行可能な普通株式総数は、有効日までに決定された発行済み株式および発行済み株式総数の5%に等しくなり、利用可能な株式の100%は、奨励株式オプション(“ISO制限”)に従って交付されることができる。それにもかかわらず、当社取締役会の承認を得た場合、例年の第1取引日(“調整日”)ごとに、2024 LTIPに基づいて発行可能な普通株式数を、調整日に決定された発行済み普通株式総数の5%まで増加させることができるが、いずれの場合も、2023計画に基づいて奨励可能な許可株は、有効日までに決定された発行済み普通株式総数の15%を超えてはならない。しかし、このような調整はISO限界値にいかなる影響を与えてもよく、あるいは他の方法でISO限界値を変更してはならないが、以下に概説する任意の調整は除外される。発行された株は、許可されているが発行されていない普通株、当社がその金庫に保有している普通株、または当社が公開市場またはその他で購入した普通株から得ることができる。2024年のLTIPの間、BENは、2024年のLTIPの要求を満たすために、十分な普通株式を常に保持し、保持する。
以前の計画奨励とは、(A)2021年株式インセンティブ計画の下で発効日 当日に完了していない奨励と、発効日または後に没収、満期またはキャンセルされた奨励と、(B)発効日または後に現金で決済された2021年株式インセンティブ計画下の普通株に関連する報酬の任意の株を意味する。
個の共有を繰り返し使用する.2024年の長期税務奨励または任意の以前に計画された奨励に基づく任意の奨励が全部または部分的にキャンセルされ、没収または失効された場合、そのように没収され、期限切れまたは廃止された株式は、2024年長期税務奨励計画に従って再び奨励されることができる。普通株式を発行することによって、または現金または他の代価で支払うことができる奨励は、2024年長期株式投資協定に従って発行可能な最大普通株式数 に計上され、奨励未完了期間中にのみ、または奨励が最終的に普通株を発行することによって満たされる範囲内で計算される。使用価格または源泉徴収税を支払うために奨励金を行使または付与する際に抑留する普通株は、参加者に交付されたとみなし、利用可能株の最大数を計上しなければならない。しかし,決裁の決済が普通株を発行する必要がなければ,決裁は発行可能な普通株数を減少させることはない.2024 LTIPによれば、Benに返却された没収された株式のみ、終了、満期、または失効によりキャンセルされた株式のみが、インセンティブ株式オプションを付与するために使用されることができるが、上述した最大株式数、すなわちインセンティブ株式オプションに応じて交付可能な普通株の最大数を増加させることはできない。
管理します。 2024年長期税務政策条項に適合する場合、2024年長期税務政策は、本取締役会が管理するか、または本計画を指定管理する本取締役会委員会(“委員会”)が管理すべきである。改正された1934年の証券取引法第16 b-3条の規則によると、委員会のメンバーは 名の非従業員取締役に限定されなければならない。委員会 は、“2024年長期税務実行計画”の規定に基づいて、いくつかの職責を本委員会の1人または複数の役人に許可することができる。委員会は、適用された法律に基づいて奨励を行う人を決定し、適用された法律に基づいて奨励の種類、規模、条項を決定し、2024年の長期税収政策に関連する規則と条例を解釈し、改正し、2024年の長期税収政策と奨励に関するすべての論争を解決し、奨励の付与を加速し、奨励協定の形式を承認し、2024年の長期知的財産権管理を管理するために必要な他の任意の決定を下す。
資格。 当社またはその子会社の従業員(同時に取締役または高級管理者である任意の従業員を含む)、請負業者および非従業員取締役の判断、イニシアティブおよび努力が当社の成功業績に貢献しているか、または当社の成功業績に貢献する可能性がある場合には、2024年長期インセンティブ計画に参加する資格がある。Ben(その子会社を含む)には2024年2月12日現在、約26人の従業員と12人の独立請負業者がいる。委員会は自ら決定し、2024年LTIPに参加する従業員、請負業者と非従業員取締役を選択し、最も表現の良い人員と肝心な管理職を誘致、奨励と維持するべきである。
受賞した財務的影響。制限株式または制限株式単位を付与する際に別途規定がない限り、当社は2024年の長期持分投資協定に基づいて奨励金を付与するいかなる金銭的対価も受けません。当社は、その株式オプションを行使する際に参加者に発行される普通株式オプション価格を除いて、いかなる現金対価も受け取っていないが、Benは株式付加価値権を行使する際にいかなる貨幣対価も獲得しない。
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株 オプション。委員会は、国税法(以下、“規則”という。)第422条に規定する奨励株式オプション(br}または条件を満たしていない株式オプションを付与することができ、当社及びその子会社(非会社子会社を除く)の従業員のみが奨励株式オプション を取得する資格があることを前提とする。株式オプションは、株式オプションが付与された日に、普通株公平市場価値100%未満のオプション価格で付与されてはならない。奨励株式オプション付与が当社(又は任意の親会社又は子会社)の全カテゴリ株式合計投票権を有する従業員とみなされる場合、オプション価格 は、付与日普通株公平市場価値の少なくとも110%としなければならない。委員会は、付与時に各株式オプションの条項を決定するが、参加者に株式を交付する方法や形態を含むが限定されない。各オプションの最長期限、各オプションが行使可能な時間、および雇用またはサービスの終了時または後に未行使オプションを没収することを要求する条項は、一般に委員会によって決定されるが、委員会は、付与期限が10年を超えてはならない。奨励株式オプション付与が、すべての種類の普通株式(または任意の親会社または子会社)の総投票権を10%以上有する従業員とみなされる場合、5年となる。
株式オプションの受給者は、(I)現金、小切手、銀行為替または為替手形でオプション行権価格を支払い、(Ii)参加者がすでに所有している普通株式(制限株を含む)に公平な市場価値がオプション行権価格の合計に等しい普通株式(制限株を含む)を交付することができ、参加者が発行日の6ヶ月前にそのような株を購入していないことを前提とする;(Iii) は、実行された撤回不可能なオプション行権表およびbr参加者の撤回不可能な命令をBenまたはその指定代理人に渡し、仲介人または取引業者に合理的に受け入れ、オプションを行使する際に購入したいくつかの普通株を売却したり、これらの株式を仲介人に担保として譲渡し、仲介人から融資を受け、Benに購入価格の支払いに必要な販売金額や融資収益を交付したり、(Iv)株式オプションを行使する際に交付可能な株式数をBenに抑留することを要求し、その数の普通株式総公平市価が行使時の総公正市場価値 に等しい(すなわち現金純行使なし)、(V)委員会は、受け入れられる任意の他の形態の効果的な審議を自ら決定することができる。
株 付加価値権利。委員会は、独立報酬(または独立SARS)として株式付加価値権(“SARS”)を付与することを許可するか、または2024 LTIPに従って付与された株式オプション(または直列SARS)と共に付与することを許可する。特別行政区とは、行使日の普通株式公允時価が執行価格を超えることに相当する金額を獲得する権利があることである。権利価格は、付与された日の普通株の公正な市場価値に等しいか、またはそれ以上であってもよい。委員会は特別行政区を行使する際に支払わなければならない金額に上限を設定することを自ら決定することができるが、いずれのこのような限度額も特別行政区を授与する際に指定しなければならない。株式オプションと同時に付与された特別行政区は,保有者が行使時に関連する株式オプションを提出することを要求し,特別行政区の株式数 を行使する.委員会は、付与時に各特別行政区の条項を決定し、参加者に価値を提供する方法または形態(普通株式、現金、または両方を含むが、これらに限定されない)を含む。各特別行政区の最長任期、特別行政区が行使可能な時間、および雇用またはサービスの終了時または後に行使されていない特別行政区を没収することを要求する条項brは、一般に委員会によって決定されるが、任意の独立特別行政区の任期は10年を超えてはならず、任意の直列特別行政区の任期は、直列特別行政区と共に付与された選択権の任期を超えてはならない。
制限株と制限された株式単位。委員会は制限株式と制限株式単位を付与する権利がある。制限株 は、Benによって参加者に譲渡または売却されるが、重大な没収リスクに直面し、参加者がその売却または他の譲渡を制限する株を含む。制限株式単位とは、委員会が指定したいくつかの条件に達した後、付与条項に従って将来の日付に基づいて普通株を取得する権利であり、これらの条件は、重大なbr没収リスクと、参加者の普通株の売却または譲渡を制限することとを含む。委員会は、制限株式又は制限株式単位、付与された株式又は単位の数、支払価格(ある場合)、そのような付与に含まれる株式が没収される時間又は時間、制限終了時間、並びに付与された他のすべての条項及び条件を誰に付与するかを決定する。制限または条件 は、パフォーマンス目標(以下に述べる)、Benサービスの継続、時間の経過、または他の制限または条件を含むことができるが、これらに限定されない。
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演技 賞。委員会は、指定された業績期間が終了したときに、現金、普通株式、または両者の組み合わせの形で業績奨励を支給することができる。支払いは、Br業績期末に予め設定されたパフォーマンス目標(以下に述べる)を達成することに依存する。委員会は、これらの規定が2024年長期報酬政策の条項に抵触しない限り、履行期間の長さ、報酬の最高支払価値、および支払前に必要な最低業績目標を決定し、奨励が規則第409 a節の制約を受けた場合には、規則第409 a節の適用要件および任意の適用される法規またはガイドラインに適合する。業績奨励については、委員会が自ら決定すれば、当社の業務、運営、会社構造の変化或いは委員会が満足していると思われるその他の原因により、既定の業績評価基準或いは目標はもはや適用されず、委員会は業績評価基準或いは目標及び/或いは業績期限を修正することができる。
配当 は同値権利である.委員会は、別の裁決の構成要素として、または別個の裁決として配当等価権を付与することができる 提供なお、配当等価権は、特別引出権又は株式オプションの構成要素として付与されてはならない。配当等価権の条項と条件 は授権書によって規定されなければならない。配当等価権所有者に計上された配当等価物は、報酬付与が適用されたときにのみ支払われなければならないか、または追加の普通株式に再投資されたとみなされてもよい。このような再投資は当時の公正な市場価値に従って行われなければならない。配当等価権は現金または普通株で決済することができる。
その他 賞。委員会が他の形態の奨励が“2024年長期投資促進案”の趣旨と制限に適合していると判断した場合、委員会は現金または普通株で支払われた他の形態の奨励を付与することができる。このような他の形態の奨励の条項と条件 は贈与によって規定されなければならない。このような他の報酬は、現金対価を支払わないか、適用法律に規定された最低対価で付与するか、または付与規定の他の対価で付与することができる。
パフォーマンス目標。2024年長期投資計画下での奨励(現金または普通株に関連するかどうか)は、1つまたは複数の業務基準に関連する業績目標の達成状況に依存する可能性があり、キャッシュフロー、コスト、収入、売上、債務プラス配当金に対する債務の比率、純借入金、信用品質または債務格付け、税前利益、経済利益、税引前収益、利子、税金、減価償却および償却前収益、利回り、1株当たり収益(税前、税後、運営または他のベース)のうちの1つまたは複数の基準の任意の組み合わせを含むことができる。営業収益、資本支出、費用または費用レベル、経済増加値、営業収益対資本支出の比率または任意の他の運営比率、自由キャッシュフロー、純利益、純売上高、1株当たり資産純値、合併、買収、処分、公開発行または同様の非常業務取引の完了、販売増加、会社普通株価格、資産、株式または株主権益収益率、 市場シェア、在庫レベル、在庫回転または萎縮、株主総収益率、または委員会が決定した任意の他の基準(“業績基準”)。いずれの業績基準も、BENの全体またはBENの任意のビジネス単位の業績を測定するために使用されてもよく、同レベルのグループまたは指数に対して測定されてもよい。任意の業績基準は、(I)性質が異常であるか、または発生頻度が高くないことを示すイベント、(Iii)税務または会計法規または法律の変化、(Iv)Benの四半期および年間収益報告で決定された、または(V)他の同様のイベントのような合併または買収の影響を含むか、または排除することができる。他のすべての態様において、業績基準は、監査された財務諸表(脚注を含む)または当社の年間報告書の報酬検討および分析部分において決定され、br}が継続的に適用される当社の財務諸表、一般的に受け入れられている会計原則、または委員会が報酬を発行する前に確立された方法に基づいて計算されなければならない。
報酬の帰属;没収;譲渡。委員会は裁決に適用される帰属条項を自ら決定することができ、 はいかなる場合でも“2024年長期知的財産権協定”条項の制約を受けることができる。委員会は、参加者がサービスを終了した場合に報酬を喪失することを要求する条項を含む、付与時または後に任意の報酬に委員会によって決定された追加の条項および条件を適用することができる。委員会は、どのような場合に、参加者が契約期間終了または賠償支払い前にサービスを終了した場合、業績賞を没収することができるかを具体的に説明する。委員会が規定条項の授権協定に別途規定されていない限り、参加者が適用された制限期間内にサービスを終了した場合、制限株は没収される。
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可分配性。 “2024年長期信託基金”によって発行されるボーナスは一般的に譲渡または譲渡することはできないが、遺言または世襲と分配法は除外され、委員会は適宜、奨励協定の条項に基づいて、(1)参加者(“直系親族”)の配偶者(または前配偶者)、子供または孫、(2)このような直系親族の固有利益のために設立された信託に譲渡することを許可することができる。(Iii)唯一のパートナーは、(1)直系親族および/または(2)参加者および/または直系親族によって制御されるエンティティであり、(Iv)規則501(C)(3)節または任意の後続条項に従って連邦所得税を免除するエンティティである。または(V)“規則”第2522(C)(2)節または任意の後続条項に記載されている分割利益信託または集合収益基金であるが、条件は、(X)任意のこのような譲渡はいかなる代価もあってはならないことであり、(Y)そのような報酬を付与するための適用奨励協定は、委員会の承認を得なければならず、 は、このような譲渡可能性を明確に規定しなければならず、(Z)遺言または相続法および分配法に規定された奨励に加えて、その後譲渡された報酬の譲渡を禁止しなければならない。
資本変化時の調整 当社の任意の配当金または他の分配、資本再編、株式分割、逆株式分割、株式分割、再編、合併、分割、分割、買い戻しまたは交換、自社の普通株式または他の証券、承認株式証の発行または自社普通株または他の証券を購入する他の権利、または他の同様の会社の取引またはイベントが報酬の公正価値に影響を与える場合、委員会は、取引またはイベント直後の報酬の公正価値が、取引またはイベント直前の報酬の公正価値に等しくなるように調整しなければならない:(I)その後、報酬の対象となる可能性のある普通株式(または証券または財産)の数およびタイプ、(Ii)未完了報酬に適用される普通株式(または他の証券または財産)の数およびタイプ、(Iii)未完了報酬毎のオプション価格、(Iv)金額、があれば、BENは、各場合において同じ割合のBENが発行され、発行された普通株が同じ総行権価格で行使されるまで、2024年のLTIPの条項に従って、没収された普通株式 ,および(Vi)以前に2024年のLTIP付与および行使されていなかった当時SARSに拘束されていた普通株式の数または行権価格 を支払う。しかしながら、任意の報酬を受ける普通株式(または他の証券または財産)の数は、常に整数でなければならない。上記の規定にもかかわらず、そのような調整が2024年LTIPまたは任意の株式オプションが規則422節または規則409 A節に違反する場合、そのような調整を行うことまたは許可することはできない。このようなすべての調整は、当社が所属する任意の証券取引所、株式市場または株式見積システムの規則に従って行わなければなりません。
“2024年長期税収政策”を改正または終了する。本理事会は、参加者の同意なしに、2024年の長期税金政策を随時、または部分的に変更、修正、修正、一時停止、または終了することができる。ただし、条件は、(I)2024年LTIPおよび2024年LTIP下の任意の報酬が、本基準第421および422条(これらの条項の任意の継承者または他の適用法を含む)または当社株上場または取引所がある証券取引所または取引業者間見積システムの任意の適用要件の修正案を継続するために必要な株主承認を必要とする場合、修正案が修正案に投票する権利がある当社株主の必要な投票で承認されない限り、無効であることである。(Ii)法的規定が影響を受けない限り、BEN取締役会は、2024年のLTIPの改正または終了について任意の行動をとることができず、任意の参加者の任意の権利またはBENに任意の参加者の義務に悪影響を及ぼすことができない。
株式オプションやSARSの再定価は行われていませんそれは.当社の株主の承認を受けていない場合、委員会はいかなる株式オプションまたは特別行政区に対しても“再定価”をしてはならない。2024年LTIPの場合、“再定価”とは、(1)株式オプションまたは特別引出権を修正してその行権価格またはベース価格を低下させるための任意の行動または同じ効力を有する任意の他の行動を意味する:(2)その行権価格または基本価格が普通株式の公平な市場価値を超えて現金または株式オプション、br}特別引出権、行使用価格または基本価格が元の株式オプションまたは特別引出権よりも低い実行権価格または基本価格の制限的株式または他の持分奨励を付与する場合、株式オプションまたは特別引出権をキャンセルする。または(3)公認会計原則に基づいて再定価とみなされる他の任意の行動をとるが、資本化が変化したときに報酬を調整することを阻止することはできない。(Y) は、合併、合併または資本再構成時に報酬を交換またはキャンセルするか、または(Z)“2024年長期投資協定”が許可される範囲内で、他の エンティティによって付与された報酬の代わりに報酬を使用する。
改めて述べた補償 それは.当社の財務諸表が当社取締役会が時々承認した当社の回収政策(ある場合)を再記載した場合、委員会は、報酬によって参加者に支払われた任意の株式または現金の全部または任意の部分を回収することができる。
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連邦所得税の結果。以下は、以下に述べる2024年LTIPで説明される取引に関連するいくつかの連邦所得税結果の簡単な概要である。この要約は連邦所得税のすべての側面に関連しておらず、州、地方、または外国の税金結果は記述されていない。今回の議論は、規則および規則に基づいて発表された財務条例の規定、ならびに基準および財務条例の下の司法および行政解釈に基づいて、本準則の日付に基づいて発効し、これらはすべて変化する可能性がある(遡及に基づいている場合がある)、または異なる解釈がある。
延期賠償に影響を与える法律 2004年、“規則”はすべてのタイプの繰延賠償を規範化するために409 a節を追加した。守則第409 A節のbr要求を満たしていない場合は,繰延補償とその収益はその帰属課税, には少払い料率に1%の利息料金と20%の懲罰税が加算される。いくつかの業績奨励、株式オプション、株式付加価値権、制限株式単位、およびいくつかのタイプの制限株式は、“規則”第409 a節の制約を受ける。
株式オプションを激励します。参加者たちは奨励株式オプションが付与された時に収入を確認しないだろう。参加者が奨励的株式オプションを行使する場合、参加者は、通常、収入(一般収入としても資本収益としても)を確認する必要はない。しかし、参加者のインセンティブ株式オプションが任意の年以内に初めて行使可能な普通株の公平な市場価値(付与日に決定)が100,000ドルを超える場合、連邦税収の目的で100,000ドルを超える普通株インセンティブ株式 オプションは、株式オプションを奨励するのではなく、非限定株式オプションとみなされ、参加者は、インセンティブ株式オプションが非限定株式オプションであるかのように収入を確認するであろう。上記を除いて、奨励的株式オプションを行使する際に受信した普通株の公平市場価値が行使価格を超えた場合、超過した部分は連邦代替最低税額計算における税収優遇調整と見なすことができる。連邦代替最低税額は重大な税収影響を与える可能性があり、具体的には参加者の特定の納税状況に依存する。
奨励株式オプションを行使することによって得られる任意の普通株の税務処理は、奨励株式オプションが付与された日から2年前または普通株が参加者に譲渡された1年後(“保有期間”と呼ぶ)前に参加者がその株式を処分するか否かに依存する。参加者が保有期間満了後に奨励的株式オプションを行使することにより得られた普通株を処分した場合、そのような株式に対する参加者の課税ベースを超える任意の金額は、短期または長期資本収益とみなされ、具体的には、参加者が普通株を保有する時間の長さに依存する。受け取った金額が参加者のこのような株に対する納税基盤よりも低い場合、損失は短期 または長期資本損失とみなされ、具体的には参加者が株を持っている時間の長さに依存する。
参加者が保有期間満了前に奨励的株式オプションを行使することで得られた普通株を処分した場合、その処分は“資格喪失処分”とみなされる。普通株が受け取った金額が行使日普通株の公正時価よりも大きい場合、奨励的株式オプション取引価格と行使時の普通株の公正時価との差額は、“資格喪失処分”が発生した納税年度の一般収入とみなされる。参加者の普通株における基準は金額 を増加させ,このような“資格喪失処分”により一般収入とみなされる金額に相当する。また,このような“失格処分”で受信された参加者が増加した普通株式ベースを超える金額を資本 収益とする.しかしながら、奨励的株式オプションを行使することにより得られた普通株の価格が行使日普通株の公平な市場価値よりも低く、処理は参加者が損失を被った取引であり、そうでなければ、規則によれば、参加者は一般収入を確認し、参加者が確認した普通収入金額は、普通株式に基づく“資格喪失処分”現金化金額の超過(あれば)である。
不合格の 株式オプション。参加者たちは通常、非適格株式オプションが付与された時に収入を確認しないだろう。参加者 が非適格株式オプションを行使する場合、オプション価格と行使日普通株の任意の高い時価との差額は、参加者の一般収入として納税されるべき補償とみなされる。参加者が非限定株式オプションによって獲得した普通株の納税ベースは、その普通株に支払われたオプション価格に等しく、参加者が補償として収入に計上した任意の金額に等しい。参加者が非限定株式オプションを行使することによって得られた普通株を処分する場合、そのような株式に対する参加者の納税ベースを超えるいかなる金額も、具体的には参加者が普通株を保有する時間の長さに依存する短期または長期資本収益とみなされる。受け取った金額が参加者のこのような株に対する 課税ベースよりも低い場合、損失は短期または長期資本損失とみなされ、具体的には参加者 が株を保有する時間に依存する。
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オプション価格を普通株で支払う場合の特殊 ルール.参加者が以前所有していた普通株で非限定株式オプションのオプション価格を支払い、取引が以前にbr}株式オプションによって得られた普通株の失格処分でない場合、受け取った引き渡しに等しい株式数の普通株は免税交換で受信したとみなされる。br}参加者が受信した普通株の納税基礎と保有期間は、参加者の納税基礎 と提出された普通株の保有期間に等しい。受け取った普通株が引き渡しを超えた株式数は補償とみなされ、公平な市場価値で参加者に一般収入に課税される。参加者の普通株式における課税基礎は、行使の日の公平な時価に等しくなり、参加者の普通株式の保有期間は行使の日から始まる。
以前に獲得した普通株を用いて非適格株式オプションの行権価格を支払うと,従来インセンティブ株式オプションによって獲得されていた普通株に対する喪失資格処分 を構成し,参加者は資格喪失処分により一般収入を獲得し,その金額は,インセンティブ株式オプションを行使して最初にその普通株 株を獲得したときに決定された当該普通株公平時価を超える部分に等しい. 上記のように,参加者が保有期間終了前に売却する前に奨励的株式オプションによって獲得した普通株の場合,資格喪失の処置が発生する.従来所有していたbr株で使用価格を支払う他の税収結果は前述したように,参加者の普通株における納税ベースのみが免税交換で受け取ったとみなされており,参加者が資格喪失処分で確認した一般収入金額を増加させる.
制限 在庫。制限株を受信した参加者は、一般に、普通株が没収または制限されなくなったときに付与された制限株式である普通株の公平な市場価値の超過を一般収入として確認し、 は、参加者がその普通株に支払う金額(ある場合)を超える。しかしながら、制限された株式を受信した参加者は、普通株譲渡の日から30日以内に“規則”第83(B)条に基づいて選択し、普通株譲渡の日の一般収入が当該株式の公平な市価(当該等の普通株に対する制限を考慮せずに決定される)の当該株式の買付価格(ある場合)に対する超過部分に等しいことを確認することができる。参加者が“規則”第83(B)節に従って選択されていない場合、参加者は、そのような普通株式 について受信された任意の配当金を一般収入として確認する。このような株式を売却する際に、参加者によって達成される任意の収益または損失は、短期または長期 資本収益(または損失)とみなされ、具体的には保有期間に依存する。達成された任意の収益または損失を決定するために、参加者の 課税ベースは、以前に一般収入として課税されていた金額であり、参加者がこのような 株式に支払う購入価格(あれば)を加える。
株 付加価値権利。一般に、独立特別行政区を取得した参加者は、特別行政区が規則第409 A節の規定を受けていないか、または遵守されていないことを前提として、独立特別行政区を付与する際に課税所得額を確認することはない。参加者がSARS固有の現金感謝 を受け取った場合,これらの現金は受信時に一般収入として受給者に課税される.参加者 がSARS固有の株式増価を受信した場合,その時点の時価と贈与価格との利差(ある場合)は,受信時に一般収入として従業員に計上される.一般的に、SARS疫病の発生または終了時に、BENの連邦所得税減免は許可されない。しかし,特区を行使する際には,Benは特区行使により助っ人が確認を求められた一般収入額と同等の減額を得る権利がある。
その他 賞。限定的な株式単位、業績奨励、配当等価権、または他の株または現金報酬が付与された場合、受賞者は一般的な収入を確認し、金額は、支払いまたは交付日に受信された任意の現金および任意の株の公平な市場価値に相当し、その報酬の免除または基準409 A条に適合することを前提とする。この納税年度には、本年度は連邦所得税減免を受けることになり、金額は参加者 が確認した一般収入に等しい。
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連邦は源泉徴収税金です。参加者が2024 LTIPでの報酬を行使する際に達成される任意の一般収入は、連邦保険支払い法案と連邦失業税法に基づいて連邦、州、地方所得税を源泉徴収し、参加者が支払うべき税金を源泉徴収する必要がある。連邦所得税源泉徴収要件を満たすために、BENは、任意の普通株式証明書を交付する条件として を要求する権利があり、参加者は、Br}源泉徴収要求を満たすのに十分な金額をBENに送金する。代替的に、BENは、一部の普通株式を差し引くことができ、そうでなければ、 は、すべてまたは一部の源泉徴収義務を履行するために参加者に発行されるであろうか、またはBENが同意する場合、公正時価合計が必要な税金に等しいか、またはそれを超える普通株式交付を受け入れることができる。源泉徴収は,参加者の当年の納税義務 が完全に計上されているため,参加者の全所得税義務の増加を表すものではない。しかも、源泉徴収は普通株式での参加者の納税基盤に影響を与えない。実現された報酬収入および源泉徴収税は、翌1月31日までに当社が従業員に提供するW-2表に反映されます。“規則”第409 a条の制約を受けた繰延報酬 は、いくつかの連邦所得税の源泉徴収および申告要件によって制約される。
税金 本の結果。参加者が上記の場合、一般収入を確認した場合、当社は、合理性テストに適合し、規則280 G節で示された“超過パラシュート支払い”ではなく、一般的かつ必要な業務支出であり、規則162(M)節のいくつかの役員報酬に対する1,000,000ドルの制限によって拒否されなかったことを含む相応の減額を得る権利がある。
連邦所得税の目的で役員報酬を差し引くことは、BEN取締役会と委員会が役員報酬スケジュールを構築する際に考慮する要素の一つであるが、これは唯一または主要な考慮要素ではない。当社は柔軟性 を保持しており,これがBenの最良の利益に合致していると考えられれば,控除不可能な補償を付与することができる。
百万元のドル控除限度額と他の税務事項。当社は、“被保険者br”(規則162(M)節で定義されているように)に支払われた1,000,000ドルを超える補償を差し引くことはできない。その中には、1人の個人(または場合によっては、その受益者) が課税年度内のいつでも当社の主要行政者、主要財務官、当該課税年度の3人の最高報酬を有する者のうちの1つである個人を含むことができる(ただし、この課税年度内のいずれかが当社の主要行政官またはその主要財務官である個人は除く)。又は2017年1月1日以降のいずれかの納税年度において、“規則”第162(M)節の規定により保険を受けた従業員のいずれかに属する。この減額制限は、上場企業が支払う報酬 のみに適用され、2017年11月2日に発効した書面による拘束力のある契約(例えば、以前の計画賞に対応する奨励協定(br})によって支払われたいくつかのタイプの報酬、例えば合格した業績報酬のようないくつかのタイプの報酬は、その契約がその日以降に実質的に修正されない限り適用されない。2017年11月2日までに付与された以前の計画に基づいて報酬を支払う補償の範囲内で、Ben が規則162(M)節に適用されると判断された場合、Benはそのような報酬の条項を重大に修正せず、合格した業績ベースの補償を構成するように構築される予定であるため、補償1,000,000ドルの制限を控除することができる。
2024年のLTIPにおける個人の権利が制御権の変更によって加速され、個人が“規則”第280 G条に規定されている“失格された個人”である場合、個人が取得した任意のそのような加速権利の価値は、その個人が規則280 G条に基づいて“超過パラシュート支払い”を取得したかどうかを判定する際に、(I)このような加速権利の価値に対して20%の連邦消費税(連邦所得税を除く)を徴収することをもたらす可能性がある。および(Ii)本損失に応じた補償減額.
役員と役員の利益 BEN取締役会のすべてのメンバーとBENのすべての幹部は、2024年のLTIPでの奨励を受ける資格があるため、2024年のLTIPの承認は当社の個人利益に関係している。
前述の2024年LTIPの説明および引用によって前の文中に組み込まれた情報は完全であるとは主張されず、2024年LTIPの条項および条件によって制限され、2024年LTIPは、表S−1の本登録宣言を参照することによって組み込まれる。
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役員報酬
Benは業務合併前に、ベンの取締役を補償するための正式な政策や計画を取らなかった。ル·カーさんとヘンダーソンさんは、当社の取締役会のメンバーを務めており、当社の取締役会メンバーとして追加報酬を得ていません。 のタイトルを見て“役員報酬--報酬集計表“幸運さんに関する情報は、2023年12月31日現在の会計年度の報酬についての情報です。
業務合併完了後、当社取締役会は非従業員役員報酬計画(“2024年役員報酬政策”)を採択した。2024年取締役報酬政策は、当社の業務目標と株主価値の創造と一致させることを目的としており、同時に当社が当社の長期成功に貢献した非従業員取締役 を吸引、維持、激励、奨励できるようにしている。2024年役員報酬政策では、報酬委員会が決定した株式奨励と取締役会·委員会会議への出席による合理的な費用の精算に加え、すべての非従業員取締役が年間現金前払い金を獲得することが規定されている。本取締役会は、非従業員役員の報酬が競争力を維持することを確保するために、非従業員取締役の報酬を定期的に審査し、合格した非従業員取締役 を募集し、維持することができるようにする予定である。
2024年の取締役報酬政策により、取締役会の各非従業員取締役は2024年の取締役会サービスの補償として10,000個のRSUを獲得し、四半期ごとに帰属する;当社監査委員会、当社報酬委員会及び会社指名と会社管理委員会主席は1,500個のRSUを獲得し、四半期ごとに に帰属する。
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安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権
次の表は、2024年4月11日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています
● | 各 個人または“団体”(取引法第13(D)(3)節でこの用語を使用) 2024年4月11日現在,当社が知っている我々の5%以上の普通株を持つ実益所有者 ; |
● | 当社のすべての役員と取締役 |
● | チームとして、私たちのすべての現職幹部と役員。 |
Benは2024年4月11日現在、33,321,955株の発行済みと発行済み普通株を持っている。利益所有権は、一般に、ある人が証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、60日以内に現在行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む米国証券取引委員会の規則に従って決定される場合、その人は証券に対して実益所有権を有する。投票権とは、その人が実益して所有する普通株式の総合投票権である。別の説明がない限り、次の表に記載されているすべての人々は、以下の個人実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権および投資権を有すると信じています
保有者の5% | ||||||||
DHCスポンサー有限責任会社(1) | 6,002,325 | 18.0 | % | |||||
10月3日持株有限責任会社(2) | 8,672,235 | 26.0 | % | |||||
DMLab株式会社(3) | 4,325,043 | 13.0 | % | |||||
AFG Companies,Inc.(4) | 2,423,336 | 7.3 | % | |||||
当社閉幕後の役員と任命された役員 | ||||||||
マイケル·ザチャルスキー(5) | 1,350,500 | 4.1 | % | |||||
ビル·ウィリアムズ | 270,100 | * | % | |||||
張保倫 | 370,037 | 1.1 | % | |||||
ルイ·カラスコ(6) | 94,535 | * | % | |||||
ジュニア·D·ヘンダーソン(7) | 1,456,514 | 4.4 | % | |||||
ジェームズ·リチャード·ハワード | 135,050 | * | % | |||||
テイラー·J·ルク(2) | 8,672,235 | 26.0 | % | |||||
パトリック·O·ヌナリー | - | * | % | |||||
ベンカタ·ラマナ·平南 | 71,576 | * | % | |||||
バーナード·パケット | - | * | % | |||||
クリストファー·ガルターナー(1) | 7,339,835 | 22.0 | % | |||||
ジョイン·レボヴィッツ | 20,000 | * | % | |||||
ジェニン·グラッソ | - | * | % | |||||
トーマス·モーガン | - | * | % | |||||
当グループの全役員及び行政員(14名) | 19,780,382 | 59.4 | % |
* | は1%未満である. |
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(1) | 保険者が私募株式証明書を行使する際に発行可能な普通株6,126,010株を含まない;この等株式証は2024年4月13日から行使可能であり、引受権証の行使に関する登録声明が有効であれば有効である。この等証券は保険者名義で保有している。スポンサーはクリストファー·ガルターナーがコントロールしていますスポンサーの営業住所はテキサス州南湖市シリコンバレー535100号スイートルーム、郵便番号:76092。 |
(2) | テイラーは10月3日にホールディングス有限責任会社の管理メンバーであり、保有する証券に対して唯一の投票権と処分権を持っている。 10月3日持株有限責任会社の業務アドレスは1821 Logan Avenue C/O CSC Cheyenne,WY 82001である。 |
(3) | 李陽興さん、李Seokhoさん、Young yu Huhさん、Junhyuk Leeさん、Snugsu Kimさん、Kibong Leeさんの5人の取締役が経営している。取締役会のメンバー5人は、DMLab株式会社に記録されている証券に対して限られた投票権と処分権を持つことになる。DMLab Co.Ltd.の各取締役は1票を持ち、DMLab Co.Ltd.の任意の行動を承認するためには、大多数の取締役の承認を得る必要がある。しかしながら、いわゆる“3つの規則”によれば、実体証券に関する投票および処分決定が3人以上の個人によって行われ、投票または処分決定が少なくともこれらの個人の大多数の承認を得る必要がある場合、どの個人もその実体証券の利益所有者とみなされることはない。そのため、DMLab Co.Ltd.取締役会のいかなる個人メンバーも、DMLab Co.Ltd.が直接持っているいかなる証券に対しても投票権或いは処分権を行使せず、彼が金銭的利益を直接持っている証券であっても例外ではない。東方DMLab株式会社の約62%の株式は李俊ハが保有している。DMLab株式会社の営業住所は韓国大学星北区アナロ45号、韓国ソウル科学商業ビル301号、郵便番号:02841です。 |
(4) | ライト·ブルー·さんは、AFG Companies,Inc.が保有する証券に対して唯一、投票権を有する処分権を有している。AFG Companies Inc.の営業先は、テキサス州76051号シャンパン通り1900号。ディーラーの株式承認証を行使する際に発行可能な3,750,000株の普通株引受権証は含まれておらず、この株式承認証は、ディーラーの株式承認証を付与する普通株のいくつかの条件を含み、これらの普通株は所有者の独占制御範囲内ではない。 |
(5) | を含めて普通株をすべて購入するオプション. |
(6) | 普通株式の購入を含む 67,525オプション。 |
(7) | 普通株式の購入を含む54,020部の株式承認証を含む。 |
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証券説明
以下、本証券のいくつかの条項に関する要約は完全ではなく、憲章、定款、適用法律の規定によって制約される。
資本 株
授権 資本化
当社の法定株式総額は7.5億株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および1,000万株優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含む。2024年4月11日現在、当社では約33,321,955株が普通株 を発行している。
以下の要約は、当社の株式の主な準備を紹介した。
優先株
BEN取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株株式を発行する権利があり、DGCLが許可する最大範囲内で各シリーズについて投票権、指定、特典、資格、制限または制限を決定し、配当権、転換権、償還特権、およびシリーズを発行する清算特典を含む。優先株の発行は普通株の取引価格を下げ、自社株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈し、自社株の清算権を損害したり、自社制御権の変更を遅延または阻止したりする可能性がある。
普通株 株
Ben は許可された普通株式を持っている。Ben取締役会が別途決定しない限り、BenはBenのすべての株式を認証されていない形で発行する。
投票権 権利
“憲章”は、定款のほかに明確な規定や法律に規定がある以外に、普通株式保有者はいつでもすべての事項について単一のカテゴリとして採決する権利があると規定されている提供, しかし、法律の別の規定を除いて、普通株式保有者は、1つ以上の発行された優先株系列の条項に関連する任意の定款改正投票のみをする権利がなく、影響を受けた系列の所有者は、憲章に基づいて単独で、または1つまたは複数の他の優先株シリーズの所有者と共に当該等の改正投票を行う権利がある。定款に明文の規定や適用法律が別途規定されているほか、普通株式保有者1人当たり、当該保有者が登録して保有している普通株ごとに一票を投じる権利がある。
別例では,会議で投票する権利のある発行済み株式の大多数の投票権の所有者が事務を処理するすべての株主会議の定足数を構成することが規定されている.定足数が定足数に達した時、法律、定款、または憲章に別の規定がない限り、投票された多数の賛成票を得て行動しなければならない。 累計投票権はありません。
配当権
定款の規定によると、普通株式の各所有者は、本取締役会が時々発表する可能性のある配当金及び他の割り当て から、当社の合法的に配当又は他の割り当てられた資産又は資金の中から配当及びその他の割り当てを支払うために使用することができる。これらの権利 は、優先株保有者の優先権(あれば)、およびBenが配当能力を宣言して支払う任意の契約制限 に制限される。
その他 権利
普通株式の各保有者は、当社が将来発行する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利を指定し、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。普通株式保有者は優先購入権を有する権利がなく、当該等の株式は転換(上記を除く)、償還又は債務返済基金条項の制約を受けない。
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清算 権利
BENが自発的または非自発的清算、解散または終了BENのトランザクション、または同様のイベントに関連する場合、普通株式の各保有者は、債務返済後のすべての残りの資産に比例して参加するが、ある場合、優先順位(br}の制約を受ける必要がある。
株式承認証
本(Br)公共株式承認証
2024年4月13日からのいつでも、すべての完全な公共株式承認証は、登録所有者に1株11.50ドルで普通株を購入する権利を持たせることができ、以下のように調整することができる提供いずれの場合も、私たちは、公開株式証を行使する際に発行可能な普通株式を対象とした証券法による有効な登録宣言を有しており、その株式に関連する最新の目論見書 を有しており(または株式承認協定で指定された場合に無現金でその公共株式証を行使することを許可している)、これらの株式は、保有者の居住地の証券または青空法律に基づいて登録、資格または免除登録を行っている。公開株式証は2029年3月14日東部時間午後5時に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。
私たちは、公共株式証の行使に基づいていかなる普通株に交付する義務もなく、証券法の下で当該公共株式証に関する普通株の登録声明が発効し、募集説明書が最新でない限り、このような株式承認証の行使を解決する義務もないが、以下の登録に関する義務を履行しなければならない。いかなる公共株式承認証を行使してはならず、しかも私たちはこの公共株式証明書を行使する時に普通株を発行する義務がありません。この公共株式証を行使するために発行された普通株が当該公共株式証明書に基づいて居住国の証券法律登録、合資格或いは免除されたとみなされない限り、前2文の条件が公共株式証明書を満たさない場合、公共株式証明書の所有者は、公共株式証明書を行使する権利がなく、公共株式証明書に価値がなく、満期時に価値がない可能性がある。
私たちは証券法に基づいてアメリカ証券取引委員会に証券法に基づいて公共株式証を行使する際に発行可能な普通株式を登録する登録声明を提出しました。この登録声明はアメリカ証券取引委員会が2024年2月14日に発効を宣言しました。私たちは商業的に合理的な努力を尽くして、私たちはこの登録声明とこのような普通株に関連する現行の株式募集説明書の有効性を維持して、brの公共株式証明書の期限が切れるまで、あるいは償還されるまで、例えば株式証合意で規定されているように、提供普通株が公共株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場していない場合は、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合するようにすることができ、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その株式証を行使する公共株式証所持者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、かつ、このように選択した場合、有効な登録声明の提出や維持を要求されないことになる。しかし、私たちは適用される青空法律に基づいて、免除されていない範囲で、私たちが商業的に合理的な 努力を利用して株を登録したり資格したりします。公共株式証明書を行使する際に発行可能な普通株をカバーする登録 宣言が2024年6月7日まで発効していない場合、公共株式証所有者は、有効な登録声明及び有効な登録声明を維持できなかった任意の期間まで、証券法第3(A)(9)条又はその他の免除により“キャッシュベース”方式で公共株式証を行使することができるが、適用される青空法律に基づいて、免除されない場合には、株式登録又は資格に適合させることができる。この場合、各保有者は、(A)(X)共通株式証の普通株式数に(br}を乗じて“公正市場価値”(以下、定義)から(Y)公正市場価値および(B)0.361で得られた商数を減算した取引数に等しい数の普通株式の共通株式承認証を提出することにより使用価格を支払う。本項でいう公正市場価値とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の10取引日以内の普通株の出来高加重平均価格である。
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普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の時、償還 は株式証明書を公開する。公開株式証が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができる(本稿では私募株式証に関する記述を除く)
● | 一部ではありません | |
● | 株式承認証1部当たり0.01ドルの価格 | |
● | 各名権証所持者に少なくとも30日間の早期償還書面通知を発行し、 | |
● | もし、 かつ普通株式の終値が1株当たり18.00ドル以上である場合にのみ(行使時に発行可能な株式数または株式承認証の行使価格は、タイトルのような調整されている“-逆希釈調整 )持分証所有者に償還通知を出す前の30取引日以内の任意の20取引日。 |
我々は上述の公開株式証明書を償還することはなく、証券法の下で公開株式証を行使する際に普通株を発行できる登録声明が発効しない限り、しかも当該等の普通株に関する最新の株式募集説明書 は全30日間の償還期間内に閲覧することができる。もし株式証明書を公開して私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。
我々は、償還時に株式承認証の行使価格に対する顕著な割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記で議論した最後の償還基準を決定した。上記の条件を満たし、公共株式証償還通知を発行する場合、各株式証所有者は所定の償還日前にその公共持分証brを行使する権利がある。しかしながら、普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガー価格となる可能性がある(行使時に発行可能な株式数や株式承認証の行使価格に応じてタイトルのように調整される“--逆希釈調整“) および償還通知を出した後11.50ドルの引受権証行権価格。
普通株式1株当たり価格が10.00ドル以上の場合の公開株式証償還 それは.公共株式証明書を行使できれば、まだ償還されていない引受権証を償還することができます
● | 一部ではありません | |
● | 少なくとも30日前に書面で償還を通知した場合、株式承認証1部当たり0.10ドルで計算する提供所有者は、償還前に無現金に基づいて引受権証を行使し、償還日と普通株の“公正市場価値”(定義は以下参照)に基づいて、以下の表を参照して決定された株式数を、br}が別途説明されない限り、以下の表を参照して決定することができる |
● | もし、 かつ普通株の終値が1株当たり10.00ドル以上である場合にのみ(行使時に発行可能な株式数または株式承認証の行使価格に応じて、見出しで後述するように調整される)-逆希釈調整 )本行が株式承認証所有者に償還通知を発行する前の30取引日内の任意の20取引日; |
● | 吾等が株式承認証所有者に償還通知を発行する日前の第3取引日前の30取引日以内に、普通株の任意の20取引日の終値は、1株当たり18.00ドル未満である(見出しで述べた行使可能株式数または株式承認証行使価格の調整後調整)“-逆希釈調整 )は、私募株式証も同時に償還されなければならず、償還条項は未発行の公開株式証と同様であり、上述したとおりである。 |
自発的に償還通知を出した日から公募株式証の償還或いは行使まで、所有者は無現金方式でその公募株式証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、この償還機能に基づいて当社の償還に関するキャッシュレス行使を行う際に得られる普通株式数を表し、普通株式が該当する償還日(所有者がその公共株式証brを行使することを選択したと仮定し、この等公共株式証は、承認株式証1部当たり0.10ドルで償還されない)の“公平br時価”に基づいており、公共株式所有者に償還通知を発行した直後の10取引日における普通株の出来高加重平均価格 に基づいている。および相応の償還日は公共株式証の満期日よりも早い月数は、それぞれ次の表を参照されたい。我々は,上記10取引日終了後の1取引日に遅れず,我々の権証所持者に最終的な公平な市場価値を提供する.
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以下の表の各欄の見出しに記載されている株価は、以下の見出しで述べる発行可能株数または持分権証の行使価格調整の日から調整される逆希釈調整 “下だ。株式承認証の行使により発行可能な株式数が調整された場合、列タイトル内の調整された株価 は、その調整前の株価に点数を乗じ、分子 は、この調整前に引受証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母 は、調整後に公共株式証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は,公共株式証を行使する際に発行可能な株式数と同じ方式で同時に調整しなければならない.公共株式証明書の行使価格が調整された場合、(A)見出しの下第5段落に基づいて調整された場合“-逆希釈調整 “以下、見出しの調整後の株価は、未調整株価に1つのスコアを乗じることに等しく、スコアの分子は、タイトル下に記載された時価(株式証明プロトコルで定義されているような)および新規発行価格(株式承認プロトコルによって定義されたbr})のうちの高い者である“--逆希釈調整“その分母は$10.00であり、(B)はタイトルの下の第2段落による調整である“-逆希釈調整 “以下、見出しの調整された株価は、調整されていない株価から、当該等の行使価格調整による引受権行使価格を差し引いた減幅 に等しい。
償還期日 | 普通株は時価を公平にする | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(株式公開承認証の有効期限まで) | ≤$10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | $18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
60ヶ月 | 0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57ヶ月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54ヶ月です | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51ヶ月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48ヶ月です | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45ヶ月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42ヶ月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39ヶ月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36ヶ月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33ヶ月です | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30ヶ月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27ヶ月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24ヶ月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21ヶ月です | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18ヶ月です | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15ヶ月です | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12か月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9ヶ月です | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6か月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3ヶ月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0ヶ月 | — | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
公正市価及び償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公正時価が表中の2つの数値の間または償還日が表中の2つの償還日の間にある場合、適用される365年又は366日(適用に応じて決定される)に基づいて、各行使された公共株式権証の発行された普通株式数は、公平市価が高く、低い株式数と早い及び比較後の償還日との間の直線補間法によって決定される。例えば、償還通知が公共株式証所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内に、普通株の出来高加重平均価格は1株11.5ドルであり、このとき公共株式証の満期まであと57ヶ月であれば、所有者はこの償還機能に基づいて、1株当たり0.277株の公共株式証明書を交換することを選択することができる。例えば、適切な公平時価および償還日が前表で述べられていない場合、公共株式証所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内に、普通株式の出来高加重平均価格は1株当たり13.5ドルであり、このとき公共株式証の満期まで38ヶ月であれば、所有者はこの償還機能によって彼らの公共株式証を行使し、1株当たり0.298株の普通株と交換することを選択することができる。いかなる場合でも、公開株式証 は無現金方式で行使してはならず、この償還機能と関係があり、各公開株式証は0.361株普通株 を超える(調整可能)。最後に、上の表に示すように、公募株式証明書が現金でなく、期限が近づいている場合、私たちはこの償還機能に基づいて現金なしでこれらの株式承認証を行使することができません。それらはいかなる普通株式に対してもbrを行使できないからです。
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このbr償還機能は多くの他の空白小切手製品で使用される典型的な公共株式証償還機能と異なり、後者は通常普通株の取引価格が指定された時間帯内に1株18.00ドルを超える場合にのみ、現金で公共株式証を償還することが許可される(私募株式証を除く)。この償還機能の構造は、普通株の取引価格が1株当たり10.00ドル以上である場合に、発行されたすべての公共株式証を償還することを可能にし、これは、普通株の取引価格が公共株式証の行使価格よりも低い場合である可能性がある。私たちはすでにこの償還機能を確立して、brで私たちに公開株式証を償還する柔軟性を提供して、株式証を公開して上記に達する必要がありません“普通株式1株当たり価格が18.00ドル以上の場合に株式権証の償還を公開する“br}はこの機能に基づいて償還に関する公開株式証の保有者を選択行使し,実際にはDHCが目論見書を初公開した日から,固定変動率入力を持つオプション定価モデルに基づく公開株式証の数量株を取得する.この償還権は、すべての未償還の公共株式証明書を償還するための追加のメカニズムを提供してくれますので、公共株式証明書はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択すれば、私たちは株式証明書の所有者に適用される償還価格を支払わなければなりません。もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合致すると確定すれば、私たちは迅速に公共株式証明書brを償還することができます。したがって、私たちは私たちの資本構造を更新して公共株式証を削除し、株式承認証所有者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に一致すると考えた場合、私たちはこのようにして公共株式証を償還する。
上述したように、普通株の取引価格が10.00ドルであり、取引価格11.5ドルを下回った場合、私たちは私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式証所有者に機会を提供し、現金なしで彼らの公共株式証を行使し、適用された株式数を行使する機会を提供することができる。普通株式取引価格が公共株式証明書の行権価格より低い場合に公共株式証明書を償還することを選択すると、brが普通株の取引価格が11.50ドルの取引価格を超える場合、権利証所有者が獲得した普通株式数は、普通株式公開株式証の行使を待つ際に得られる普通株よりも少ない可能性がある。
権利を行使する際には普通株式の断片的な株式は発行されない。行使時に,所有者が株式の断片的な権益 を取得する権利があれば,所有者に発行される普通株式数の最も近い整数に下方に丸め込む.償還時に、株式承認契約により、公共株式証が普通株以外の証券を行使することができる場合、公共株式証を当該証券として行使することができる。公開株式証が普通株以外の証券に行使可能となった場合、当社(又は存続会社)は、証券法に基づいて商業的に合理的な努力を行い、公共株式証の行使により発行可能な証券を登録する。
償還手順
練習 制限. 株式証所有者が当該所有者が当該公共持分証の要求を行使する権利を有しないことを選択した場合、当該株式取得者は書面で吾等に通知することができ、当該権利を行使した後、当該者 (当該者の連属会社とともに)(当該人の関連会社とともに)は、実益が9.8%を超える (又は所有者が指定した他の金額)の発行及び発行された普通株を有することが条件であり、当該普通株は当該等の権利を行使した後直ちに発効する。
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逆希釈調整 .普通株式の流通株数が普通株式の資本化または対処配当金 ,または普通株の分割または他の類似事件によって増加する場合、その資本化または株式配当、分割または類似イベントの発効日に、各共通株式証の行使に基づいて発行可能な普通株数は、発行された普通株のこのような増加に比例して増加する。すべてまたはほぼすべての普通株式保有者 に“歴史的公平市価”(以下の定義を参照)より低い価格で普通株を購入する配株は、以下の積に相当する普通株の配当とみなされる:(I)配当金において実際に販売される普通株式数(または、株式で販売されている普通株または普通株に変換可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)および(Ii)1から(X)を減算する商数このような配当金で支払われる普通株1株当たり価格 および(Y)歴史公正時価。この目的のために、(I)配当が または普通株として行使可能な証券に対して、普通株の支払価格を決定する際に、そのような権利について受信された任意の対価格と、行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額とを考慮し、(Ii)“歴史的公平市場価値”とは、普通株が取引所または適用市場で取引される最初の取引日前の10取引日以内に報告される普通株出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない.
さらに、私たちが公共株式証が満期になっておらず、満了していない期間のいつでも、普通株式(または公共株式証が変換可能な他の証券)を保有する普通株式(または公共株式証に変換可能な他の証券)の株式のために、現金、証券または他の資産ですべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当金または分配現金を支払う場合、(A)上述したように、(B)任意の現金配当金または現金分配 である。1株当たりの配当または分配が発表された日までの365日の間に普通株式について支払われたすべての他の現金配当金および現金分配と合併した場合、普通株式は0.50ドルを超えない(普通株式は、使用価格または共通株式証の行使のために発行可能な普通株式数調整をもたらす現金配当金または現金分配を含まないように調整された任意の他の調整を適切に反映するように調整されているが)、0.50ドル以下の現金総額 配当金または現金分配のみに関するものである。1株当たりまたは(C)DHC A株保有者が企業合併に関する償還権を満たし、公共株式証の発行価格は、事件の発効日のすぐに現金金額を減算し、および/またはその事件について普通株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公正な市場価値を提供する。
普通株式の流通株数が普通株合併、合併または再分類、または他の類似イベントによって減少した場合、その合併、合併、再分類または類似イベントの発効日に、各公共株式証に従って発行可能な普通株式数は、普通株式流通株数の減少割合に応じて減少する。
上述したように、共通株式証明書を行使するたびに購入可能な普通株式数が調整されるたびに、共通株式証行使価格が調整され、調整直前の公共株式証行使価格にスコア (X)を乗じ、分子は調整前に公共承認株式証を行使する際に購入可能な普通株式数であり、(Y)分母は調整直後に購入可能な普通株式数である。
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一般株式流通株の任意の再分類または再編(上述したまたはその普通株式額面のみに影響を与える場合を除く)、または私たちは、他の会社または他の会社との任意の合併または合併(合併または合併を除く。ここでは、私たちは持続会社であり、発行された普通株式および発行された普通株式の任意の再分類または再分類または再編をもたらすことはない)、または、私たちの資産を全体としてまたは実質的に全体として他の会社または実体に売却または譲渡する場合、私たちが解散された場合、br公共株式証の所有者は、その後、公共株式証に規定されている基礎および条項および条件に基づいて、公的株式証に規定されている基礎および条項および条件を購入して受信し、公共株式証に代表される権利を行使した後、直ちに購入および受信する前に購入および受け取ることができる普通株または他の証券または財産(現金を含む)の種類および金額を有する。またはそのような売却または譲渡のいずれかの後に解散した場合、公共持分証所有者がその事件の直前にその公共持分証を行使した場合、当該持分証所有者は受信するであろう。ただし、 このような所有者が、合併または合併後に受取証券、現金または他の資産の種類または金額に選択権を行使する権利がある場合、行使可能な証券、現金または他の資産の種類および金額は、そのような選択をした合併または合併において受信された種類および1株当たりの金額の加重平均値とみなされ、このような 所有者に入札、交換または償還要約が提出され、受け入れられた場合(入札を除く。会社は、憲章に規定されている会社株主が保有する償還権について提出された交換又は償還要約)であり、この場合、当該カプセル又は交換要約が完了した後、当該カプセルの発起人 は、当該発起人が属する任意のグループ(取引法第13 d-5(B)(1)条の意味により)のメンバー、及び当該発起人の任意の関連先又は共同経営会社(取引法第12 b-2条の意味による)及び当該等の関連先又は連合会社が属するグループのいずれかのメンバー、株式証明書所有者が入札または交換要約が満期になる前に公共株式承認証を行使し、当該契約を受け取り、かつ当該所有者が保有するすべての普通株が当該要約または交換要約に基づいて購入された場合、当該株式証所有者は、当該保有者が株主として実際に取得する権利がある最高額の現金、証券又は他の財産を得る権利がある。調整された(入札または交換要約が完了したときおよび後に)株式承認プロトコルに規定されている調整に可能な限り等しくなる。一般株式所有者がこのような取引において普通株形態で国証券取引所に上場するか、または確立された場外取引市場にオファーされた継承エンティティの普通株式形態で支払われる対価が70%未満である場合、またはそのような事件の発生直後に上場取引または見積が行われる。もし公共株式証明書の登録所有者がこのような取引を公開開示してから30日以内に公共株式証を正確に行使する場合、公共株式証の行使価格は公共株式証のブラック-スコアズ値(株式承認契約で定義されている)に基づいて株式承認協定に規定されている価格で引き下げられる。このような取引価格の引き下げの目的は、公共株式証の行使期間中に特別取引が発生することであり、この取引により、公共株式証所有者が他の場合に公共持分証のすべての潜在価値を獲得できなかった場合、公共株式証所有者に追加価値を提供することができる。このような取引価格引き下げの目的は、株式公開株式証の発行期間内に特別取引が発生した場合、公開株式証所有者にbrの追加価値を提供することである。これにより、公開株式証所有者は、他の場合には公開株式証のすべての潜在価値を得ることができない。
公開株式証は,大陸株式譲渡会社と信託会社(株式承認証代理人として)と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式認証協定の規定は、いかなる所有者の同意も必要なく、公共持分証の条項を修正して、(I)いかなる曖昧な点を是正したり、いかなる誤りを是正したりすることができ、株式承認証協定の規定を本募集説明書中の公共株式承認証と引受権証協定条項の記述に適合させることを含む。または欠陥条項(Ii)は、株式証明書合意に基づいて普通株式現金配当金に関連する条項を改訂するか、または(Iii)株式認証協定当事者が必要または適切であると考え、各当事者が公共株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えている場合には、株式証明書合意項目の下で発生する事項または問題に関連する任意の条項を追加または変更する提供当時発行されていなかった株式引受証のうち少なくとも65%の持株権証所有者は承認を得なければならず、登録所有者の利益に悪影響を与えるいかなる変更も行うことができる。株式証明書の公開に適した条項および条件の完全な説明については、S-1上の本登録宣言の証拠物としてアーカイブされた引受権証明書プロトコルコピー を確認しなければなりません。
権利証所有者は、その株式公開承認証を行使して普通株式を取得する前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。公開株式証を行使して普通株式を発行した後、所有者1人当たり株主投票で議決される事項について、登録されている株式ごとに1票を投じる権利がある。
私たちは、適用された法律に適合する場合、“保証協定”によって引き起こされる、または“保証協定”に関連する私たちに対する訴訟、訴訟、またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちは、このような訴訟、訴訟、またはクレームのいずれかの独占的な裁判所となる司法管轄区域に撤回することはできません。本条項は証券法下のクレームに適用されるが、“取引法”下のクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地方裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。
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本私募株式証
以下に述べるbrを除いて、私募株式証の条項と規定は株式証を公開する条項と規定と同じである。私募株式承認証(私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株を含む)は、2024年4月13日までに譲渡、譲渡または販売(限られた例外を除く)することができず、それらを償還することはできない(除く)本公開株式証明書—普通株式1株当たり価格が10.00ドルを超える場合に公募株式証を償還する)私たちの保証人またはその譲受人が所有することが許可されている限り(本明細書で別段の規定がない限り)。保証人またはその譲渡許可者は、現金なしで私募株式承認証を行使することを選択する権利がある。もし私募株式証明書が保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、私募株式証はすべての償還状況下で当社が償還することができ、そして所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。私募株式証条項または株式承認証協定における私募株式証に関する任意の条項の任意の改訂には、当時発行されていなかった私募株式証数の少なくとも65%の保有者が投票する必要がある。
上記“-”の項を除いた{brBEN公開株式証明書-普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合に公開株式証明書を償還するもし私募株式証明書の所持者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、彼ら は彼/彼女或いはその株式承認証の使用価格を渡し、その数は株式証明書に関連する普通株式数に(X)承認持分証関連普通株式数を乗じて(Y)保険権証行使価格を(Y)保険者公平市価で割った“保険者公正時価”に等しい(定義は以下の文参照)。このような目的について言えば、“保険者公平市価”とは、株式証行使承認通知が株式証代理人に送付される日まで、第3取引日までの10取引日以内の普通株の平均市価である。私たちは、これらの株式承認証が現金なしで行使できることに同意します。それらが保証人とその許可された譲受人によって所有されている限り、業務合併時に、それらが業務統合後に私たちと関連しているかどうかがわかりません。もしそれらが依然として私たちに関連している場合、公開市場で私たちの証券を販売する能力は大きく制限されます。私たちは、特定の期間内でなければ、内部の人が私たちの証券を売却することを制限する政策を制定したい。内部者が我々の証券を売却することを許可する期限内であっても,内部者 が重要な非公開情報を持っていれば,彼や彼女は我々の証券を取引することができない.したがって,普通株式保有者と異なるのは,普通株式所有者が公開株式権証を行使し,引受権証を行使して得られた普通株を公開市場で自由に売却し,行使権証のコストを回収することができるが,内部者 が大きく制限され,このような証券を売ることができないことである.したがって,所持者がキャッシュレスでこの等株式証明書を行使することを許可することは適切であると考えられる.
補償性持分証
業務合併において、貴社はレガシー本補償権証を負担し、レガシー本補償権証毎に自社の補償権証に変換して、(A)業務合併終了直前に当該レガシー本補償権証に制約された普通株式数に相当する(B)交換比率を購入する。1株当たりの行使価格は、(1)業務合併終了直前に当該等レガシー本補償権証の行権 1株当たり価格を(2) 両替比率で割ったものに等しい。Legacy Ben補償権証は0.10ドルから1.00ドルの行使価格で発行され,調整された補償権証の行使価格はそれぞれ0.38ドルと3.71ドル(“行使価格”)であった。
補償持分証に代表される権利は、(I)署名された行使権利通知 、(Ii)使用価格の支払い(A)現金または小切手、または(B)債務の解約、および(Iii)および(Iii)補償株式証の写しを補償するために適用される補償持分証に記載された使用期間(“行権期”)内の任意の時間に全部または部分的に行使することができる。
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補償権証には逆の規定があるにもかかわらず、補償権証の行使により発行された普通株(“行使株”)の公正市場価値が行使価格(以下、規定する計算日)よりも大きく、現金支払いで本補償権証を行使するのではなく、所有者は、補償持分証を提出することにより補償持分証価値(又はその抹消された部分)に相当する株式(以下に示す)を取得することを選択することができ、この場合、会社は、(A)補償株式証に基づいて購入可能な行権株式数に相当する行使株を所有者に発行し、又は、部分補償株式証のみが行使されている場合には、ログアウトされた補償br}株式承認部分(計算日に調整された)に(I)1株権株式の公平市価(この計算日に相当)を乗じて(Ii)行権価格(計算日に調整された)を減算し、(B)1株権株式の公平市価(この計算日に相当)で除算する。
補償持分証に基づいて任意の調整を行って行使する補償株式承認証は、いかなる断片的な株式も発行してはならない。本補償株式証の行使時に発行されるすべての権利行使株式(断片的株式を含む)をまとめて、権利証の行使がいかなる断片的な株式の発行につながるかどうかを決定しなければならない。合併後、断片株式を発行する場合、当社は、任意の断片株式を発行する代わりに、当該断片株式を所有する所有者に現金金を支払う。その金額は、任意の断片株式を発行する代わりに、株式補償権証株式の当時の公平市価に当該断片株式を乗じた積に等しい。
権利証所有者は、その補償権証を行使して普通株式を取得する前に、普通株式保有者の権利または特権およびいかなる投票権も有していない。補償株式証を行使して普通株式を発行した後、所有者1人当たり株主投票で投票された事項について、登録されている株式ごとに投票する権利がある。
私たちは、適用された法律に適合する場合、補償権証によって引き起こされる、または任意の方法で補償権証に関連する任意の方法で、私たちに対する訴訟、訴訟、またはクレームがワイオミング州裁判所で提起され、強制的に実行され、カリフォルニア州住民間の合意に適用され、ワイオミング州内で完全に達成され、実行され、法的衝突原則の制約を受けず、私たちは、このような訴訟、訴訟、またはクレームの独占的な裁判所になることを撤回してはならない。本条項 は“証券法”下のクレームに適用されるが、“取引法”下のクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。
ディーラー保証
当社のディーラ合意下の義務については、業務合併完了後、当社は直ちにAFGにディーラー承認持分証を発行します。
ディーラー株式承認証は譲渡できない引受権証であり、AFGは1株10.00ドルの使用価格で最大3,750,000株の普通株を購入する権利がある。ディーラー承認株式証を行使する際に発行可能な普通株数は,AFGがディーラー合意の条項に基づいて実際に当社に支払う現金金額である.これらの債券は11つの部分に分かれており、以下の表(“株式証承認部分”)を参照されたい。AFGが年度期間中にディーラー合意に基づいて当社に実際に支払った金額が次の表に規定する相応の敷居( “利益敷居”)に達した場合、株式証1部あたりのシェアを行使することができる。第1年度期間は2023年8月19日(“発効日”)から開始される。その後の各年度期間は発効日の記念日から始めなければならない。ディーラーが割増のハードルに達した時、ディーラーは以下に述べる取締役会が決定した日から3(3)年内に相応の引受権証シェアを行使して、引受権証 株式を獲得しなければならない。
株式証明書部分 | ディーラーは当*により多くのお金を支払います* | 株式承認証は行権状況に応じて決まる | ||||||
A | $ | 9,000,000 | 190,120 | |||||
B | $ | 10,500,000 | 211,318 | |||||
C | $ | 12,000,000 | 234,888 | |||||
D | $ | 13,500,000 | 261,086 | |||||
E | $ | 15,000,000 | 290,206 | |||||
F | $ | 16,500,000 | 322,573 | |||||
G | $ | 18,000,000 | 358,551 | |||||
H | $ | 19,500,000 | 398,542 | |||||
I | $ | 21,000,000 | 442,993 | |||||
J | $ | 22,500,000 | 492,402 | |||||
K | $ | 24,000,000 | 547,321 |
* | ディーラ協定4.4節によれば、ディーラを代表して顧客から徴収されるすべての金額の50%(ディーラプロトコルの定義による) |
Brが初めて裁定敷居に達した時、取締役会(定義は後述)がある特定の株式承認証シェアの裁定敷居がすでに(以下に述べる)に達したことを確定した日から、相応の引受権証シェアは3年以内(任意の3年間、“運動周期“)”該当する権利期間内に全部または部分的に行使できなかった引受権証シェアは無効になり、AFGは当該等持分証シェアの行使を許可されなくなる。
反買収:憲章と定款の効力
憲章と定款には、他方が本に対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性がある条項が含まれている。本予想では、以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収行為や不十分な買収要約を阻止する。これらの条項はまた、Benの制御権を獲得することを求める人がまずBen取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、Benはこのような買収の条項を改善し、Benの株主に有利になる可能性があると考えている。しかし、それらはまた、一部の株主が賛成する可能性のある合併を阻止するために、本取締役会に権限を与える。
株主特別会議
定款の規定によると、株主特別総会は、(A)当社取締役会議長、(B)行政総裁 上級社員、(C)当社総裁又は(D)当社取締役会が過半数認可取締役が採択した決議に基づいて開催することができる。
交錯 板
BEN取締役会は3つに分類される。各レベルの取締役の任期は3年であり,毎年本株主が1つのレベル を選挙する.このような選挙や取締役罷免制度は、通常、株主が多くのbr取締役を交換することを困難にするため、第三者が買収要約やbrを提出することを阻止し、他の方法でBenに対する制御権を獲得しようと試みる可能性がある。
コントローラの削除
本取締役会または任意の個人取締役は随時免職されることができるが、本権利投票のすべての当時議決権のある株の少なくとも50%の賛成票を発行しなければならないことを前提としている。
累計投票権のない株主
憲章は株主が彼らの投票権を累積することを許さない。したがって、投票権のある普通株多数の流通株の保有者は、選挙に参加するすべての取締役(彼らが選択すれば)を選挙することができるが、優先株保有者が選挙に参加する権利を有する任意の取締役を除外することができる。
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デラウェア州の反買収法規
Ben はDGCL逆買収法203条の制約を受けない。第203条は、デラウェア州会社が利益株主になった日から3年以内に“利益株主”(会社の15%(15%)以上の投票権を有する株式を有する個人又は団体)と企業合併を行うことを禁止するDGCLのデフォルト条項であり、(I)当該株主が“利益株主”になる前に、取締役会が当該株主を利益株主とする企業合併又は取引を承認しない限り、(Ii) 株主が利害関係のある株主となる取引を完了した後、利害関係のある株主 は、取引時に会社の少なくとも80%(85%)を有する議決権付き株(ある人が所有するbr株を含まない)、または(Iii)株主が利害関係のある株主になったときまたはその後、取締役会 と少なくとも3分の2の会社が利害関係のない既発行議決権株式承認取引を有する。第203条はDGCLのデフォルト条項であるが,DGCLは会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し,DGCL第203条の管轄を受けないことを明確に選択し,DGCL第203条の制約を受けないことを選択する。私たちの取締役会は脱退を決定しており、 はDGCL第203条の制約を受けない。
別例修正案
定款の規定によると、細則は(I)当社取締役会の多数のメンバー及び(Ii)当社が当時投票する権利のあるすべての発行済み株式のうち少なくとも50%の投票権を有する賛成票(Br)によって変更、改訂又は廃止することができる。
上級職員と役員の責任と賠償制限
憲章では、当社は法律の認可又は許可を適用した最大限に当社の取締役を賠償すると規定されています。本希望 は合意に達し、本取締役会の決定に従って、本取締役、役員、他の従業員に対して賠償を行う。“別例”によると、補償対象が取締役又は当基金の上級職員であったか、又は当該基金の要求に応じて別の実体の取締役、職員、従業員又は代理人として参加した場合、本基金は、当基金の各取締役及び上級職員に対して賠償を行う責任がある。BENは、BENの上級管理者および取締役のすべての費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、およびこの訴訟、訴訟または法的手続きによって実際かつ合理的に生じる和解金額を賠償しなければならない。前提は、被保険者が善意に基づいて行動し、BENの最大利益に適合するか、またはBENに反対しない最大の利益を合理的に信じ、任意の刑事訴訟または訴訟に関して、被補償者の行為が違法であると信じる合理的な理由がないことである。定款はまた、取締役又は役人が任意の民事、刑事、行政又は調査行動、訴訟又は訴訟を弁護するために生じる費用(弁護士費を含む)を要求する提供この人がBenの賠償を受ける権利がないと最終的に判断された場合、この人はこのような前払いを返済する。Benの取締役や管理者からの任意の賠償要求は、成功した第三者のベンに対するクレームを満たすために、Benの利用可能な資金を減少させ、Benの利用可能な資金を減少させる可能性がある。
特定の訴訟の排他的管轄権
この憲章は、Benの書面の同意を得ない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、以下のタイプの訴訟または訴訟の唯一および独占法廷となることが規定されている:(I)Benが提起した任意の派生訴訟または訴訟を表す。(Ii)当社又はその株主が当社又はその株主に対して受けた責任に違反すると主張するいかなる訴訟又は法律手続;(Iii)当社又は当社の任意の取締役、人員、株主又は従業員に対して提出された当社又は当社の定款又は当社の附例に関連する任意の訴訟又は手続。(Iv)憲章または本定款の付例の有効性を解釈、適用、強制または裁定する任意の訴訟または法的手続き。(V)署長がデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する任意の訴訟または法律手続き。そして、BENまたはBENの任意の現職または元役員、幹部、株主または従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟は、br}デラウェア州の内部事務原則によって管轄され、すべての場合、法律によって許容される最大範囲内で、br}衡平裁判所(またはデラウェア州内に位置する他の州または連邦裁判所、場合によって適用される)によって、被告として指定された不可欠な当事者に対して個人管轄権を有するbr側の管轄を有する。憲章はまた、この排他的な裁判所条項は、証券法または取引法に規定された義務または責任を実行するために提出されたクレームまたは訴訟理由、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する他の任意のクレームに適用されないと規定されている。
憲章はまた、Benが法的に許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムであり、そのような訴状の任意の被告に対して提出されたすべての訴因を含む。疑問を生じないようにするために、本条項は、BEN、その高級管理者および取締役、そのようなクレームを引き起こす任意の発行の引受業者、およびその専門が個人またはエンティティによる宣言 を許可し、発行文書の任意の部分が準備または認証された任意の他の専門エンティティを利益にし、条項を強制的に実行することができることを意図している。さらに、憲章 は、当社の任意の証券の任意の権益を所有、所有、または他の方法で取得する任意の個人またはエンティティは、これらの規定に了承され、同意されたとみなされる。
エージェントに接続する
普通株式譲渡代理人は大陸株式譲渡信託会社である.
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販売証券所持者
本募集説明書部分は、以下の表に記載された株主(我々は、目論見書において“売却所有者”と呼ぶ)と、それぞれの譲渡者、質権者、譲受人、譲受人又は その他の相続人(本募集説明書においても売却所有者である)との間で時々行われる発売及び販売に関する:(A)当社のある既存株主が保有する最大23,815,781株普通株 ,(B)6,126,010件の私募株式証を発行し、これらの株式証が保証人とは無関係な者に販売されている場合、これらの株式証は公開持分証となる。(C)1,583,334株は、コーエン交換手形を行使する際に発行可能な普通株 ;(D)6,126,010株は、私募株式証明書を行使する際に発行可能な普通株、 (E)54,019株の若干の補償権証に関連する普通株、および(F)3,750,000株転売権証に関連する普通株 である。
本募集説明書は、吾らが他の人に最大17,603,723株承認株式証を発行する普通株、株式証行使時に発行される可能性のある普通株についても言及する。また、本目論見書は最大163,407株を発行する我々の普通株にも関連しており、これらの普通株はISOPを行使する際に発行される可能性がある。♪the the theここに登録されている株式 を除いて、以下に指定する売却所有者は、現在、私たちの普通株式または株式承認証の株式を随時保有または買収することができる。
所有者売却の利益所有権率は、2024年4月11日現在の33,321,955株発行普通株 に基づいている。米国証券取引委員会規則に基づいて実益権属を決定する。これらの規則は、一般に、証券の利益所有権 を、そのような証券に対して投票権または投資権を単独または共有する人に帰属する。別途説明がない限り、以下に掲げる各売却所有者は、その実益を所有する当社普通株式に対して独占投票権及び投資権を有する。
売却所持者に関する情報 は時々変更される可能性があり,任意の変更の情報は本募集説明書の付録に記載されており, が必要である.株主は、以下の表(Br)、本募集説明書の任意の付録又は発効した関連登録声明修正案に記載されていない限り、本募集説明書に基づいて要約又は売却を提出してはならない。吾等に必要なすべての資料を提供した後、吾らは、吾等と売却所有者との間の任意の関連合意の条項に基づいて、追加の売却保有者を含むように、本募集説明書(例えば、適用)を補充または改訂する。
売却所有者は、本募集説明書が提供する私たちの証券のどの株式も売却する義務はありません。次の表で決定された各売却所有者 は、その保有する本入札説明書に含まれる私たちの証券の一部または全株式を売却することができ、 は、現在、そのような証券の売却に関する合意、手配、または了解がないため、売却持株者が保有する本入札明細書に含まれる証券数を推定することができない。
また、下記登録権協定に該当する場合には、売却所有者が次の表に掲げる情報を提供した日後、売却所有者毎に、任意の時間及び随時、証券法の登録要求を免除する取引方式で、保有する証券株式を売却、譲渡又は処分することができる。そこで、次の表については、各売却所有者が、普通株、A系列優先株または株式承認証を追加購入することなく、本募集説明書に含まれるその実益が所有するすべての発売済み証券を売却すると仮定する。
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実益が持つ普通株式数 | 最大発行普通株式数 | 発売株売却後実益所有の普通株式 (3) | 投票権普通株式合計 | 個人配給 株式承認証 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
販売所持者名 | 番号 (1) | パーセント (2) | 提供 | 番号をつける | パーセント | パーセント | 実益所有人数 | パーセント (4) | 提供された番号 | パーセント | ||||||||||||||||||||||||||||||
DHCスポンサー有限責任会社(5) | 12,128,335 | 26.7 | % | 12,128,335 | — | — | % | 26.7 | % | 6,126,010 | 100 | % | 6,126,010 | 100 | ||||||||||||||||||||||||||
十月三日研究開発持株有限責任会社(6) | 8,672,235 | 26.0 | % | 8,672,235 | — | — | % | 26.0 | % | — | — | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
DMLab株式会社(7) | 4,325,043 | 13.0 | % | 4,325,043 | — | — | % | 13.0 | % | — | — | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
L 5株主信託を取り消すことができない(8) | 972,360 | 2.9 | % | 972,360 | — | — | % | 2.9 | % | — | — | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
LionCompass,LLC(9) | 837,310 | 2.5 | % | 837,310 | — | — | % | 2.5 | % | — | — | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Paul 枚(10) | 370,037 | 1.1 | % | 370,037 | — | — | % | 1.1 | % | — | — | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
気をつけて !株主信託基金(11) | 236,877 | * | % | 236,877 | — | — | % | * | % | — | — | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
L 5, 有限責任会社(12) | 178,266 | * | % | 178,266 | — | — | % | * | % | — | — | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
ジェームズ·リチャード·ハワード(13歳) | 135,050 | * | % | 135,050 | — | — | % | * | % | — | — | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
ベンカタ ラマナ·平南(14歳) | 71,576 | * | % | 71,576 | — | — | % | * | % | — | — | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
ルイ·カラスコ(15歳) | 95,535 | * | % | 28,010 | 67,525 | * | % | * | % | — | — | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Rylee Kochアカデミー信託基金(16) | 1,350 | * | % | 1,350 | — | — | % | * | % | — | — | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
正規品 Lifetime LLC(17) | 493,333 | 1.5 | % | 493,333 | — | — | % | 1.5 | % | — | — | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
ジョイン·レボヴィッツ(18歳) | 40,000 | * | % | 40,000 | — | — | % | * | % | — | — | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
ジュニア·D·ヘンダーソン(19) | 1,456,514 | 4.3 | % | 1,456,514 | — | — | % | 4.3 | % | — | — | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
太平洋トップ信託·委託人 FBO/Kevin Hutchinson IRA(20) |
10,000 | * | % | 10,000 | — | — | % | * | % | — | — | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
AFG 社(21) | 2,423,336 | 7.2 | % | 3,750,000 | 2,423,336 | 7.2 | % | 7.2 | % | — | — | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
J.V.B.金融グループ有限責任会社(J.V.B.Financial Group LLC) | — | — | % | 1,583,334 | — | — | % | — | % | — | — | % | — | — |
* | が1%以下であることを示す. |
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(1) 普通株式を代表して、持株者が保有する引受権証行使後に発行可能な普通株式 を含む。
(2) 売却所有者の実益所有権パーセンテージは、発行された普通株式33,321,955株に基づいている。
(3) 各売却所有者(I)は、売却本募集説明書に含まれる実益所有のすべての普通株式および引受権を仮定し、(Ii)追加の普通株または株式承認証の実益所有権を取得しない。
(4) 引受権証の実益所有権パーセンテージは、2024年4月11日現在の6,126,010件の私募株式所有権証に基づく。 もし保険者がその私募株式証を売却すれば、私募株式証はそのある経済権利を失い、公開株式証と代替することができる。
(5) は6,126,010株のBEN普通株を含み,保険者実益所有のBEN私募株式証行使時に発行可能である.これらの証券は保証人の名義で保有している。スポンサーはクリストファー·ガルターナーがコントロールしていますスポンサーの企業住所はテキサス州南湖市シリコンバレー535号、郵便番号:76092。
(6) テイラー·ルックは10月3日にホールディングス有限責任会社の管理メンバーであり,それが持つ証券に対して唯一の投票権と処分権 を持つ.10月3日ホールディングス有限責任会社の営業住所はワイオミング州ローガン通り1821号C/O CSC夏延、郵便番号:82001。
(7)取締役会運営:李陽興、李Seokoさん、Young Kyu Huhさん、 Lee Junhyuk Leeさん、Snugsu Kimさん、Kibong LeeさんからなるDMLab株式会社。取締役会の5人のメンバーは、DMLab Co.Ltd.が保有する証券に対して限られた投票権と処分権を持つだろう。DMLab Co.Ltd.の各取締役は1票を持っており、DMLab Co.Ltd.の任意の行動を承認するためには、br取締役の多数の承認を得る必要がある。しかしながら、いわゆる“3つの規則”によれば、実体証券に関する投票および処分決定が3人以上の個人によって行われ、投票または処分決定が少なくともこれらの個人の大多数の承認を得る必要がある場合、これらの個人は、その実体証券のbr}利益所有者とはみなされない。したがって、DMLab Co. Ltd.取締役会のいかなる個人メンバーも、DMLab Co.Ltd.が直接持っているいかなる証券に対しても投票権或いは処分権を行使せず、たとえ彼が直接保有している証券であっても例外ではない。東方移動実験室有限公司の約62%の株式は李俊ハが保有している。DMLab 株式会社の営業住所は韓国ソウル星北区韓国大学科学·商業ビル301室Anam-ro 45 02841です。
(8) ジェームズ·D·ヘンダーソンはL 5撤回不能株主信託の受託者である。L 5取消不可株主信託の営業住所は2530 Wilshire Blydである.スティさん。カリフォルニア州サンタモニカ、郵便番号90403。
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(9)パトリック·ヌナリはLionCompass,LLCの管理メンバーであり,それが持つ証券に対して唯一の投票権と処分権を持つ.LionCompass、LLCの営業住所はコーヒー通り1309番地です。STE一千二百。
(10) 張国栄は当社の総裁である.
(11) ジェームズ·D·ヘンダーソンは“警戒!”の受託者である.株主信託基金です。気をつけて!営業住所!株主信託は 2530 Wilshire Blydである.スティさん。カリフォルニア州サンタモニカ、郵便番号90403。
(12)マイケル·ルーカスはL 5,LLCの管理メンバーであり,保有する証券に対して単独投票権と処分権を持つ.L 5有限責任会社の業務住所はマイケル·ルーカス郵便ポスト2001 Del Mar,CA 92014。
(13)ハワードさんは、当社の最高情報技術者です。
(14)品南さんは当社工程部上級副社長です。
(15) は67,525個の普通株購入オプションを含む.
(16)ジェームズ·D·ヘンダーソンは、Rylee Kochアカデミー信託基金の受託者である。Rylee Kochアカデミー信託基金の営業住所は2530 Wilshire Blydです。スティさん。カリフォルニア州サンタモニカ、郵便番号90403。
(17)10月3日ホールディングス有限責任公司は、ルーカスさんとヘンダーソンさんがそれぞれ13.025%、10%の資本を所有する真の終身有限責任会社58.222%を所有します。10月3日にホールディングス有限責任会社はルークとルーカスが株式の50%を共同で保有している。ルックさんは2023年6月1日までGenuine Lifetime,LLCの管理メンバーを務めてきました。ショーン·ルーカスは現在Genuine Lifetime LLCの管理メンバーであり,それが持つ証券に対して唯一の投票権と処分権を持っている。Genuine Lifetime,LLCの営業住所はワイオミング州ジャクソン市,〒83001,郵便番号:1045,S.King St.A.
(18)株主引受契約により取得した20,000株普通株 及び保険者が自社普通株購入の追加対価として譲渡した20,000株普通株を代表する。ライボヴィッツさんは会社の役員です。
(19) は54,020件の補償権を含む.
(20)株主引受契約から得られた5,000株の普通株と、当社の普通株を購入する追加対価として保険者から譲渡された5,000株の普通株を代表する。 Premier Trustは、Kevin Hutchinson IRAの実益所有権として証券を保有する受託者である。
(21) 発売された証券は、ディーラー株式承認証の基礎となる普通株からなる。受益所有権はAFG実益が所有する普通株を反映しており,ディーラー株式証の基礎となる普通株 は含まれていない。ライト·ブルー·さんは、AFG Companies Inc.が保有する証券に対して、唯一かつ投票権のある処分権を持っています。AFG Companies Inc.のビジネスアドレスは、テキサス州76051号シャンパン通り1900号です。
(22)発行された証券は、コーエン変換可能手形ベースの普通株式を含む。所有者の主なトラフィック·アドレスは、このようなエンティティの主要なトラフィック·アドレスであり、ニューヨークのコロンブスリング3号24階、New York 10019である。
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流通計画
私たちのbrは、私たちの普通株式と6,126,010部の私募株式証を登録しています。
私たちは所有者が証券を売却するための何の収益も受けません。売却所有者が獲得した総収益は、証券購入価格から売却所有者が負担する任意の割引および手数料を差し引く。
本募集説明書に含まれる売却所有者実益所有の証券は、売却所有者から随時発売·販売することができる。用語“売却所有者”は、譲渡者、質権者および他の権益譲受人または権益相続人を含む譲渡者を許可することを含み、これらの譲渡者、質権者および他の譲渡者または相続人は、本募集説明書の発行日後に、プレゼント、質権、パートナーシップ、流通または他の譲渡方法として、売却所有者から証券を受け取ることができる。販売保持者 は,我々が毎回販売する時間,方式,規模とは独立して決定する.このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外市場または他の場所で行われ、当時流行していた価格および条項に従って行われるか、または当時の市場価格に関連する価格で行われるか、または交渉取引中に行われることができる。各売却所有者は、権利を保持して受け入れ、それぞれのエージェントと共に、任意のアドバイスの直接またはエージェントによる証券購入を拒否する。売却所有者およびその譲受人は、株式取引所にある任意の証券取引所、市場または取引施設、または本募集説明書によって提供される証券を私的取引の方法で販売することができる。販売に引受業者を使用すれば、これらの引受業者は自分の口座のためにbr証券を購入する。これらの販売は、固定価格や変動価格(変更可能)であってもよいし、販売時の市場価格、現在の市場価格に関する価格、または交渉価格であってもよい。証券は、主引受業者によって代表される引受団によって、または引受団を有さない引受業者によって公衆に発行されることができる。
登録権契約が適用される任意の制限に適合する場合、本募集説明書によって提供される証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる
● | 普通のマネージャー取引 |
● | 交差取引や大口取引に関する取引 |
● | 単独で代理することができるブローカー、トレーダー、または引受業者によって; |
● | “市場で”は私たちの普通株の既存市場になります |
● | 購入者に直接販売するか、または代理店を介して販売することを含む、市販または確立された商業市場を行う他の方法には関連しない |
● | 個人交渉の取引で; |
● | 上記の各項目の任意の組み合わせによって;または |
● | 法律で許可されている他のどんな方法も適用される。 |
販売所有者はまた、証券法第144条に基づいて我々の証券を売却することができる(ある場合)、又は証券法の下での登録要件に基づく他の利用可能な免除を、本募集説明書に基づくのではない。任意の特定の時間に、販売所有者が購入価格が満足できないと考えている場合、唯一と 絶対自由裁量権を有し、いかなる購入要約や証券の売却も受け付けない。
私たちは私たちの証券登録義務に関連するすべてのコスト、費用、支出を負担します。
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私たちのbrは、二次発行のために目論見書補足資料を準備し、任意の引受業者、取引業者または代理人の名称、証券の購入価格、任意の引受割引、および引受業者、取引業者または代理人に対する補償を構成する他の項目を含む発行条項を開示することができる。
販売所有者は、私たちの証券の1つまたは複数の価格を以下のように決定することができる
● | 固定価格 ; |
● | 本登録宣言に基づいて任意の販売を行う場合の市場価格; |
● | 市場価格に関する価格 |
● | 販売時に決定される異なる価格;または |
● | 価格 を協議します。 |
保有者が提供する証券の価格を時々変更する可能性があります。
また,実体である売却所持者は,本募集説明書が属する登録声明に基づいてそのメンバ,パートナーまたは株主に実物証券Dealer を行うことを選択することができ,目論見書とDealer計画を提出する方法である.したがって、このような メンバ、パートナー、または株主は、登録声明による割り当てに従って自由に取引可能な証券を取得する。被流通業者が我々の付属会社(または法律に別途要求される範囲)である場合には、流通業者が株式募集説明書を使用して流通で得られた証券を転売することを可能にするために、目論見書 付録を提出することができる。
売却所有者証券登録権に適用される合意(S)条項に適合する場合、当該売却所有者 は、当該合意に従って証券を1つまたは複数の“許可譲渡者”に譲渡することができ、譲渡された場合、当該許可譲渡者(S)は、本募集明細書における売却受益者(S)となる。売却 保有者が我々の証券を売却しようとしているという通知を受けた後,本募集説明書の補足文書を必要な程度迅速に提出し, その人を具体的に売却保有者とする.
必要な範囲内で、本募集説明書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正または追加することができる。普通株式分配または他の態様では、売却所有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。売却所有者はまた、普通株式をブローカーまたは他の金融機関に質入れすることができ、契約違反時に、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書(このような取引を反映するために補充または修正された)に従って質権証券を売却することができる。
売却所持者またはその指定されたエージェントは,時々直接証券購入の要約を求めることができる.どのようなエージェント も証券法で定義されている“引受業者”と見なすことができる.証券要約または販売に参加する任意の代理人および売却所有者がこれらの代理人に支払うべき任意の手数料は、任意の適用可能な入札説明書 付録に明記され、説明される。エージェントは私たちの顧客であるかもしれませんし、正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれるかもしれません。
もし任意の販売所有者が任意の引受業者を用いて本募集説明書に関連する証券を売却する場合、当社と 売却所有者は、その証券を売却する際にこれらの引受業者と引受契約を締結する。私たちは募集説明書の付録にこれらの引受業者の名前と取引条項を列挙し、引受業者はこれらの条項を利用して本募集説明書を用いて公衆に交付された証券を転売する。引受業者は、私たちまたは販売保持者のbr顧客である可能性もあり、通常の業務中に私たちまたは任意の販売所有者と取引したり、サービスを提供したりすることも可能である。
売却所有者が取引業者を利用して本目論見書に関連する証券を販売している場合、売却所有者はこれらの証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定する。ディーラはまた、当方または売り手所有者の顧客であったり、通常の業務中に味方または売り手所有者と取引したり、味方または売り手所有者にサービスを提供したりする可能性がある。
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証券を購入する要約 は任意の売却所有者から直接募集することができ、売却所有者は機関投資家または他の人に直接証券を売却することができ、機関投資家または他の人は証券法が指す転売証券の引受業者と見なすことができる。このような販売のいずれかの条項は、それに関連する任意の適用される目論見書の付録に説明される。
私たちbrまたは任意の販売所有者は、証券流通に関与する引受業者、取引業者、および代理に、証券法に基づいて生じる責任を含む、証券売却によって負担される可能性のある責任を賠償することに同意することができる。
販売所持者は、証券法第415条(A)(4)条の規定により、既存取引市場に株式を市場で発行することができる。
さらに、売却所有者は、第三者とデリバティブ取引を行うことができ、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。適用された目論見書付録によると、当該等のデリバティブに関するものは、第三者が本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含めることができる。そうであれば、第三者は、保有者の質権を有する証券を売ったり、所有者または他の人から借りた証券を売ったりして、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、これらのデリバティブを決済する際に私たちから受け取った証券brを使用して、倉庫の任意の関連する未平倉株式借金を平定することができる。このような売却取引の第三者は、本入札明細書に示されていない場合、適用される入札説明書の付録(または発効後の修正案)に記載される引受業者であってもよい。
さらに、売却保有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸し出しまたは質することができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書または本募集説明書の適用修正案または目論見書付録空売り証券を使用することができる。このような金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。本募集明細書において、譲渡者、譲受人、質権者又は他の利益相続人が売却利益所有者である場合には、売却所有者も証券を譲渡·寄贈することができる。
任意の特定の発行に関する任意のロック条項に関する具体的な条項は、任意の適用される入札説明書の付録に説明される。
金融業監督局(“FINRA”)の指針を遵守するために、任意のFINRA会員または独立ブローカーが受け取る最高割引、手数料、費用またはその他の保証補償を構成する項目の合計は、本募集説明書および任意の適用される入札説明書付録に基づいて行われる任意の発売の総収益の8%を超えてはならない。
もし が本募集説明書による任意の発売時に、発売に参加するFINRAメンバにFINRAルール5121(“ルール5121”)で定義された“利益衝突” が存在すれば、この発売は ルール5121に関する規定に従って行われる。
引受業者、ディーラー、および代理店は、通常の業務中に私たちまたは販売所有者と取引したり、私たちまたは販売所有者にサービスを提供したりして、賠償を受けることができます。
販売所有者および証券販売または流通に参加する任意の他の人は、法規Mを含むが、これらに限定されない証券法および取引法の適用条項および関連規則および条例の制約を受けることができる。これらの条項は、販売所有者または他の人の特定の活動を制限し、任意の証券の購入および販売の時間を制限することができ、これらの制限は、証券の販売可能性に影響を与える可能性がある。
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Brでは,ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために,証券は で登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってこれらの管轄区でしか販売されない.さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されていない限り、販売されてはならない。
私たちは、証券法、取引法、または他の連邦または州法律で規定されているいくつかの責任を含む、売却所有者のいくつかの責任を賠償することに同意した。代理店、ブローカー、および引受業者は、ある民事責任(証券法下の責任を含む)または代理店、ブローカーまたは引受業者について、支払いを要求される可能性のあるbr支払いについて、私たちおよび販売所有者の賠償を得る権利がある可能性がある。
我々はすでにA&R登録権協定に基づいてある売却所有者と合意しており、このような売却所有者がA&R登録権協定によって登録資格のある任意の証券の保有を停止するまで、本募集説明書に含まれる登録声明を有効に維持するように合理的に努力する。
必要な範囲内で、本募集説明書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正または追加することができる。
販売所有者が登録説明書 に従って登録された私たちの普通株式または公共株式証明書の任意または全部の株式を売却することは保証されず、本募集説明書はその一部である。
ロック プロトコル
2023年9月7日、DHCおよびBENのいくつかの株主は、(A)業務合併終了後に他の者によって保有されるDHC普通株のいくつかの株式を売却しないか、またはDHC普通株またはオプションを行使した後に発行可能な任意のDHC普通株を直接または間接的に売却または処分することに同意するロック契約(“ロック協定”)を締結する。株式承認証または他の交換可能証券は、企業合併終了直後に当該等の者が保有する新規普通株株式 (総称して“販売禁止株”)を購入し、(B)任意の交換または他の手配を締結し、これらの販売禁止株の所有権の全部または一部を他の人に譲渡するか、または(C)(A)または(B)項に記載の任意の取引を基準として、(I)締め切りから12(12)ヶ月までの任意の意向を公開発表する。(Ii)締め切り後90(90)日から20(20)連続30(Br)(30)取引日以内に、新普通株株式の最終申告された販売価格が1株当たり18.00ドル以上の日 ,または(Iii)禁売協定条項に従って書面免除で指定された日。
株式承認証
この等株式承認証(引受権証を行使する際に発行可能な普通株を含む)は譲渡、譲渡及びbr売却の制限を受けなければならず、場合によっては償還しなければならない。参照してください“証券説明−本公開株式証.”
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法務
ここで提供される証券の有効性はHaynes and Boone,LLPによって伝達される.任意の引受業者または代理人は、適用される募集説明書の付録に記載された弁護士によって発行される他の関連問題を通知されるであろう。
会計担当者の交換
WithumSmith+Brown, PC(“Withum”)はDHC設立以来DHCの独立公認会計士事務所である.2024年3月24日、取締役会監査委員会は、Withamの解雇を許可し、直ちに発効し、Benの独立公認会計士事務所としてL.J.Soldinger とAssociates(“L.J.Soldinger”)の招聘を許可し、Benの総合財務諸表を監査する。L.J.Soldingerは,業務合併前にLegacy Benの独立公認会計士事務所 を務めている.したがって,Withumは解散され,L.J.Soldingerに代わり,Benの独立した公的公認会計士事務所となることが通知された.
Withumは、DHCが2023年および2022年12月31日までの財務諸表のbr報告に不利な意見や免責声明を含まないことについても、不確実性、監査範囲、または会計原則を保留または修正していないが、このような監査報告には、DHCがDHCが継続的に経営し続ける能力があるかどうかを深刻な疑いを示し(br}DHCが業務統合を完了していない場合)、DHCに対してその業務を効率的に運営する能力が不確実性を示す十分な流動性を維持することを説明している。当社がWithumを採用している間、およびWithumが解任される前の後続の過渡期内に、Withumとは会計原則や実務、財務諸表開示 や審査範囲やプログラムの面で何の相違もないが、このような相違がWithumを満足させるまで解決できなければ、当社はその期間をカバーする報告についてこの分岐のテーマ事項に言及することになる。Withumの採用期間内およびWithumが解任されるまでの過渡期間では,法規S-K第304(A)(1)(V)項で定義される他の“報告すべきイベント” は発生しなかった.
DHCの設立からL.J.Soldingerの招聘まで、DHCまたはそれを代表する誰も、以下の問題についてL.J.Soldingerに問い合わせていない: (I)完了または提案された特定の取引の会計原則への適用;またはDHCの財務諸表に出現する可能性のある監査意見のタイプは、DHCに書面報告または口頭アドバイスを提供していない、すなわちL.J.Soldingerは、会社が会計、監査または財務報告問題について決定する際に考慮する重要な要素であると結論している。または(Ii)S−K条例第304(A)(1)(Iv)項に記載されているような分岐または“報告すべき事象”(S−K条例第304(A)(1)(V)項に記載されている)のいずれかの事項が存在する。
当社は、S-1表形式でWithumに本登録声明に記載されている開示のコピーを提供し、S-K法規第304(A)(3)項の要求に従ってWithum に証券取引委員会に手紙を提出し、その開示に同意するか否かを宣言し、同意しない場合、その不同意の態様を説明することを要求する。
専門家
Brand Engagement Network Inc.(F/k/a DHC Acquisition Corp.)監査された連結財務諸表。その子会社は、2023年12月31日と2022年12月31日まで、独立公認会計士事務所WithumSmith+Brown、PCの監査を受けており、その報告は本報告の他の部分に掲載され、同事務所に基づいて会計·監査専門家の権威 として監査に加えられている。
Brand Engage Network Inc.(f/k/a BlockChain Exchange Network,Inc.)とその子会社が2023年、2023年、2022年12月31日に監査された総合財務諸表、および2023年12月31日までの2年間の各年度の経営業績と現金流量は、独立公認会計士事務所L J Soldinger Associates,LLC監査により、本稿の他の部分で述べたbr}のように、この 事務所が会計·監査専門家の権威として提供した報告をもとに監査を行う。
100 |
ここで他の情報を見つけることができます
我々は,証券法に基づいて米国証券取引委員会に,ここで発行された普通株と引受権証に関するS-1表登録声明を提出した.本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書及びその添付ファイル及び添付表に記載されているすべての情報を含まない。当社とその普通株に関するより多くの情報を知るためには、登録説明書、展示品、それと一緒に提出された任意のスケジュールを参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他のファイルの内容に関する宣言は、必ずしも完全ではありません。各場合、登録宣言書としてアーカイブされている契約または他のファイルのコピーを参照してください。これらの陳述の各々は、本参照文書のすべての態様によって制限される。
あなたはインターネットを通じて私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。登録声明を含めて、URLはwww.sec.govです。我々は“取引法”の情報報告要求に制約されており,米国証券取引委員会に報告,依頼書,その他の情報を提出しなければならない.これらの報告書、依頼書、および他の情報は、上述した米国証券取引委員会ウェブサイト 上で参照および複製することができる。ウェブサイトを保存していますhttp://beninc.ai/これらの材料を電子的にアーカイブしたり、アメリカ証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料でアクセスすることができます。本入札明細書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本入札説明書の一部には属さず、本明細書に含まれる当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブテキスト 参照のみである。
101 |
財務諸表インデックス
監査されたDHC買収会社2023年と2022年12月31日までおよび2022年12月31日までの年次財務諸表 | |
ページ | |
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID 100) | F-2 |
合併貸借対照表 | F-3 |
連結業務報告書 | F-4 |
合併株主損変動表 | F-5 |
統合現金フロー表 | F-6 |
財務諸表付記 | F-7 |
監査されたブランド参加ネットワーク会社2023年12月31日と2022年12月31日までおよび2022年までの年次財務諸表 | |
ページ | |
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID 318) | F-30 |
合併貸借対照表 | F-31 |
連結業務報告書 | F-32 |
合併株主権益損益変動表 | F-33 |
統合現金フロー表 | F-34 |
財務諸表付記 | F-35 |
2023年12月31日現在及び同年度までの監査されていないbr形式の簡明合併財務情報 | |
ページ | |
監査を受けていない備考簡明合併貸借対照表 | F-54 |
監査を受けていない備考簡明合併業務報告書 | F-55 |
監査を受けていない備考簡明合併財務情報付記 | F-56 |
F-1 |
独立公認会計士事務所報告{br
Br社の株主と取締役会へ
DHC買収会社:
連結財務諸表に関する意見
我々は,添付DHC買収会社とその付属会社(“当社”)2023年12月31日および2022年12月31日までの総合貸借対照表,この日までの関連総合経営報告書,株主損失およびキャッシュフロー変動 ,および関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を審査した。私らは、総合財務諸表は、当社の2023年、2023年および2022年12月31日の財務状況、および当該日までの年度の経営業績およびキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えている。
注目を行っている
添付されている総合財務諸表 は、当社が経営を継続すると仮定して作成されています。総合財務諸表付記1で述べたように、当社は業務合併を完了していますが、当社の流動資金状況 はまだ不安定です。当社の流動性状況を安定させる能力をめぐる不確実性は、当社の継続経営企業としての能力に重大な疑問を抱かせます。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、したがって の不確実性の結果による可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見を求める根拠
これらの合併財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は、私たちの監査に基づいて会社の連結財務諸表に意見を発表することです。私たちは公共 会社会計監督委員会(アメリカ)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社 から独立しなければならない。
私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することが要求されます。当社はその財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)、およびこれらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、連結財務諸表の全体的な報告書を評価することも含まれています。私たちの監査は私たちの意見に合理的な基礎を提供していると信じています。
/S/ とスミス+ブラウン,PC
私たちは2020年から当社の監査役を務めています。
ニューヨーク、ニューヨーク
2024年4月1日
PCAOB 番号100
F-2 |
ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
合併貸借対照表
2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
スポンサーが支払うべきです | ||||||||
前払い料金と他の流動資産 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
信託売掛金 | ||||||||
信託口座に持っている現金と証券 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債、償還可能なA類普通株と株主損失 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
課税費用 | $ | $ | ||||||
関連先の前払い | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
株式証法的責任 | ||||||||
引受料を延期する | ||||||||
総負債 | ||||||||
支払いを受ける とあるか | ||||||||
償還可能なA類普通株; そして $の株を償還する そして$ それぞれ2023年12月31日と2022年12月31日の1株当たり | ||||||||
株主損 | ||||||||
優先株、$ 額面; ライセンス株; 2023年と2022年12月31日に発行または未返済 | ||||||||
A類普通株, $ 額面価値 ライセンス株; 発行済及び未償還(除く) そして 株はそれぞれ2023年12月31日と2022年12月31日に償還される可能性がある) | ||||||||
B類普通株、$ 額面; ライセンス株; 2023年12月31日及び2022年12月31日に発行及び発行された株式 | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計 株主赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計 負債、償還可能なクラス A 普通株式および株主の赤字について | $ | $ |
付随注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-3 |
ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
合併の運営報告書
12月31日までの年間 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
運営コスト | $ | $ | ||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入 | ||||||||
権証負債の公正価値変動 | ( | ) | ||||||
非償還に関する費用 合意 | ( | ) | ||||||
延期引受の許し 手数料 | ||||||||
信託口座に保有する有価証券の利子収入 | ||||||||
その他 ( 費用 ) 収入、純 | ( | ) | ||||||
純収益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ||||
基本 希薄化加重平均 A 種普通株式の発行済株式 | ||||||||
基本 普通株式 1 株当たり純利益及び希薄化純利益 ( 損失 ) 、 A 種普通株式償還可能株式 | $ | ) | $ | |||||
基本 希薄化加重平均発行済 A 種普通株式及び B 種普通株式償還不能株式 | ||||||||
基本 普通株式 1 株当たりの希薄純利益 ( 損失 ) 、 A 種普通株式、 B 種普通株式償還不能株式 | $ | ) | $ |
付随注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-4 |
ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
連結 株主赤字の変動に関する計算書
2023年12月31日と2022年12月31日までの年度
B類普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 株主総数 | |||||||||||||||||
株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||
残高- 2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
クラス A 普通のための付着 株式から償還額へ | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
純収入 | — | |||||||||||||||||||
バランス —12 月 2022 年 31 月 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
スポンサーによる貢献 | — | |||||||||||||||||||
延期引受の許し 手数料 | — | |||||||||||||||||||
クラス A 普通のための付着 株式から償還額へ | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
純損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
バランス - 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付随注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-5 |
ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
統合現金フロー表
12月31日までの年間で | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
キャッシュフロー 事業活動から : | ||||||||
純収益 | $ | ( | ) | $ | ||||
net を調整する調整 営業活動に使用された純現金に対する利益 ( 損失 ) : | ||||||||
利息 信託口座における投資収益 | ( | ) | ( | ) | ||||
権証負債公正価値変動 | ( | ) | ||||||
公正価値 非償還契約に関連して譲渡された創業者株式の | ||||||||
猶予は延期引受料を支払う | ( | ) | ||||||
経営資産と負債の変化 : | ||||||||
スポンサーが支払うべきです | ( | ) | ( | ) | ||||
費用を前払いする | ||||||||
売掛金と売掛金 | ||||||||
純額 経営活動で使用した現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動のキャッシュフロー : | ||||||||
償還に関する信託口座から引き出した現金 | ||||||||
預かり金 | ( | ) | ||||||
投資活動が提供する現金純額 | ||||||||
融資活動のキャッシュフロー : | ||||||||
関連先の前払い | ||||||||
普通株償還 | ( | ) | ||||||
融資活動のための純現金 | ( | ) | ||||||
現金純変化 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金 -年明け | ||||||||
現金 -年末 | $ | $ | ||||||
非現金投資と融資活動: | ||||||||
猶予は延期引受料を支払う | $ | ( | ) | $ |
付随注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-6 |
ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
連結財務諸表付記
2023年12月31日
注: 1組織機関と業務運営説明
DHC
買収会社(現在はBrand Engagement Network Inc.)(“当社”)は、ケイマン諸島免除会社として登録されている空白小切手会社です
会社は企業合併を完了する特定の業界や部門に限定されない。当社は早期と新興成長期にある会社であるため、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクを負うことになる。
業務グループ
2024年3月14日(“締め切り”)、当社、BEN合併子会社、デラウェア州の1社(“合併子会社”)、Brand Engagement Network Inc.(“BEN連結子会社”)、Brand Engagement Network Inc.(“BEN連結子会社”、Brand Engagement Network Inc.)が2024年3月14日(“締め切り”)に、当社、BEN合併子会社、デラウェア州の1社(“合併子会社”)、Brand Engagement Network Inc.が完成する前に発表された業務合併を完了する。ワイオミング州社(“Legacy Ben”)とDHC保税人,デラウェア州の有限責任会社(“保人”),“br}は2024年3月5日に開催された会社株主特別総会(”特別会議“)で承認された。
業務合併協定の条項によると、当社は2024年3月13日に改訂されたデラウェア州一般会社法第388条及びケイマン諸島会社法(改訂) によってデラウェア州に移転し、デラウェア州会社に帰化し、Brand Engagement Network Inc.と改称した。2024年3月14日、当社はワイオミング州Brand Engagement Network Inc.(“Legacy Ben”)との業務合併を完了し、Ben Merge子会社Corpに合併した。デラウェア州のある会社(“連結子会社”およびこのような業務合併、すなわち“業務合併”)。
特別会議では,会社株主が業務合併および業務合併に関する他の提案
を承認した.2024年3月14日、“企業合併協議”当事者が企業合併を完了した。特別会議の前と特別会議に関連している場合には
2024年3月15日の上場日から、会社の普通株と公募株式証はナスダック(“ナスダック”)に上場取引を開始し、取引コードはそれぞれ“BNAI”と“BNAIW”である。
企業合併前の業務
当社は2023年12月31日までに完全子会社を有し、2022年7月22日に設立され、本合併子会社はデラウェア州の会社(“合併子会社”)であり、前身は栄光合併子会社会社である。
当社は2023年3月3日に特別株主総会(“第1回延期大会”)を開催し、当社が改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則の改正及び再記述を承認する改正案を含む複数の提案を採決し、(I)当社の業務合併完了日を2023年3月4日から2023年12月4日に延長する(“合併
期”)。この提案は会社の株主の承認を得た。1回目の延期会議について、所持者
F-7 |
ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
連結財務諸表付記
2023年12月31日
2023年12月1日に、当社は特別株主総会(“第2回延期大会”)を開催し、当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則を改訂し、当社の業務合併完了日
を延長する
2回目の延期会議については
2023年12月31日までのすべてのbr活動は,会社の結成,初公募株(“初公募株”), (以下に述べる)および業務合併の目標会社を決定することに関係している。当社は最初に業務合併を完了するまで営業収入 は発生しません。当社は利息形式で営業外収入(br}利息口座が保有する現金の収入)と、株式証負債が価値変動を公正に許容する収入または損失を発生させる。
会社初公募株の登録声明は2021年3月1日に発効を発表した。2021年3月4日、会社が初公募株を完成 単位(“単位”は,売却単位に含まれるA類普通株については,“公衆株式”)であり,$で計算する 単位あたりの毛収入は$ 注4にはその中の が記述されている.
また、初公募の終了に伴い、当社は完成しました
2021年3月4日の初公募終了後、金額は$
2021年3月5日、引受業者は一部の超過配給選択権を行使し、追加を招いた
F-8 |
ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
連結財務諸表付記
2023年12月31日
取引コストは
ドル
会社は会社の有形純資産が少なくとも$である場合にのみ業務合併を継続する
業務 統合プロトコル
2022年7月25日、当社はデラウェア州の会社合併子会社(d/b/a Glorifi,Inc.)(“Glorifi”)と業務合併協定と再編計画(“Glorifi業務合併協定”(“Glorifi業務合併協定”)を締結した。 は2023年1月26日に、当社は第9.01(I)節と第9.01(F)節によりGlorifi業務合併協定を終了した。当社がGLORIFI業務統合プロトコルを終了する決定は、GLORIFIがGLORIFIがその業務を段階的に終了することを公表し、そのデジタル銀行プラットフォームや他の製品を閉鎖することを考慮したものである。Glorifi業務合併プロトコルを終了するため、各付属プロトコル(Glorifi業務合併プロトコル参照)も終了する。
2023年9月7日、当社、合併子会社及びワイオミング州会社(“当社”)のブランド交渉ネットワーク有限公司は、発起人(“企業合併協定”第7.21節及び第9.03節(以下参照))についてのみ業務合併協定及び再編計画(“業務合併協定”)を締結し、この合意に基づいて、合併子会社が自社と合併して当社に合併する(“合併”、及びそれに関連する他の取引、“取引”)を締結する。BenはDHCの直接完全子会社として合併で生き残った。マージに関しては,以下に述べるように,DHCは“Brand Engagement Network Inc.”と改称する.(“新本”)。
業務合併協定によると、二零二四年三月十三日、すなわち合併完了前日(“終了”)及びDHC株主(“DHC株主”)が償還権を行使した後、DHCはデラウェア州会社法及びケイマン諸島会社法(改正)(“登録”)により登録司法管轄権 を変更し、デラウェア州の法律登録に基づいて設立された会社となる。
による馴化の有効性:
● | DHC を“Brand Engagement Network Inc.”と改称する |
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ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
連結財務諸表付記
2023年12月31日
● | A類普通株1株当たりの額面価値$を発行して発行します |
● | そして発行されたB類流通株を発行して、1株当たり0.0001ドルの価値があり、自動的に |
● | そして、DHCのA類普通株を購入するために行使可能なDHC 1株当たり株式承認証を発行し、新たなBEN普通株(“新BEN引受権証”)を購入するために行使可能な株式承認証に自動的に変換する |
● | DHC A類普通株と3分の1(1/3)DHC株式承認証からなる単位 は、新しいBEN普通株と3分の1 (1/3)新BEN引受権証からなる単位に自動的に変換される。 |
BENおよびDHCが取引を完了する義務は、(I)1976年に“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改進法”に規定されたすべての適用待ち期間の満了または終了、(Ii)DHCおよびBENの陳述および保証の正確性、(Iii)DHCおよびBENがそれぞれその契約および合意を履行することを含む、様々な条件の終了時または前に満たされるかまたは放棄されるかに依存する(許可された場合)、これらの条件は、(I)1976年に“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改進法”に規定されているすべての適用待ち期間の満了または終了;(Iv)過渡期間内に、東海ホールディングス株式会社及び当社に持続的に重大な悪影響を与えることはない。(V)当社株主及び東証ホールディングス株主の承認;(Vi)米国証券取引委員会に提出されたSフォーム登録説明書の有効性(“登録説明書”);(Vii)必要な政府の承認を受ける。(8)東華ホールディングス株式会社は少なくとも$を有する
業務合併契約契約者は、業務合併協定の締結から取引完了までの間のBENおよびDHCとの業務処理を含む慣用的な陳述、保証および契約を行う。
株主 サポートプロトコル
DHC,BENおよび当社のいくつかの株主(“主要本株主”)は2023年9月7日に株主支援プロトコル(“株主支援プロトコル”)を締結し,これにより,キー本株主は(I)合併に関する任意の 評価権および(Ii)業務合併合意および取引に賛成することに同意および投票することに同意した。
ロック プロトコル
2023年9月7日、DHCは、取引完了後に、(A)売却または他の方法で処理しないか、または取引終了直後に保有するDHC普通株のいくつかの株式を売却または間接的に処理することに同意するか、または取引終了直後に保有するDHC普通株のいくつかの株式を売却または間接的に処理することに同意するロック契約(“ロック協定”)をBENのいくつかの株主と締結する。株式承認証または他の転換可能証券は、取引終了直後に上記の者が保有する新規普通株(総称して“禁売株”)の株式を購入し、(B)任意の交換または他のbr手配を締結し、これらの販売禁止株の所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に他の人に譲渡し、
または(C)第(A)または(B)項に記載の任意の取引を行うことを開示し、(I)(I)が早い者まで(I)(I)より早い者(C)まで、第(A)または(B)項に記載の任意の取引を行うことを開示する
F-10 |
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連結財務諸表付記
2023年12月31日
流動性 と持続経営
添付されている総合財務諸表の作成仮説によると、当社は正常な業務過程で資産の現金化と負債の返済を含む継続的な経営企業として継続する。2023年12月31日までに会社は$を持っています
また,企業合併に関する取引コストを支払うためには,保険者や保険者の関連会社,会社のある高級管理者や取締役は可能であるが,会社に運営資金融資を提供する義務はない(付記6参照)。2023年12月31日までにいかなる運営資金ローンの下で返済されていない金。
当社が2023年3月3日に開催する株主特別総会(“初延期大会”)については、当社が業務合併(“定款延期”)を完了するための締め切りを2023年3月4日から2023年12月4日に延長し、当社は保証人と複数の独立第三者と1つまたは複数の不償還協定(“不償還合意”)を締結しており、これにより、当該等は第三者が償還しない(または任意の償還請求を取り消すことに同意する)ことに同意する
当社が2023年12月1日に開催した株主特別総会について、当社が業務合併を完了する締め切りを2023年12月4日から2024年5月4日に延長するために、当社は保証人と複数の非関連第三者と1つまたは複数の不償還協定を締結し、この合意に基づいて、当該などの第三者所有者と協力している 当社が先に保有していたA類普通株は、償還しない(又は当該等の株式に対する任意の償還請求を有効に取り消す)定款細則延期に関する株式に同意する。上記償還せずに当該等が先に保有したA類普通株の承諾の交換として,保険者は譲渡に同意する 保証人が保有する当社B類普通株 は,初期業務合併が完了した直後に当該等第三者に売却され,当該等 第三者が延期会議により当該等未償還株式を継続して保有することを前提としている.
当社が財務会計基準委員会の会計基準編纂(“ASC”)議題205-40“列報基礎-持続経営”による持続経営考慮の評価については、経営陣は流動性状況が当社の持続経営企業としての持続経営能力に大きな疑いを抱かせることを決定している。brはこのような財務諸表が発表された日から1年となる。2024年3月14日、当社は取引を完了しましたが、当社の流動性状況は依然として不安定です。当社の流動性状況を安定させる能力をめぐる不確実性は、当社の継続的な経営企業としての能力を大きく疑わせています。経営陣は、経営を続ける企業として追加資本を調達しようとしている。資産や負債の帳簿金額は調整されていない。
F-11 |
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連結財務諸表付記
2023年12月31日
注: 2以前提出した財務諸表を再報告する
2023年12月31日までの年度10-K表年報を作成する過程で、会社は2023年2月28日に締結した不償還協定に関連する会社が発行したB類普通株数に誤報があることを発見した。これまで、会社は6で述べたように開示していたB類普通株は非償還株主に譲渡され,正しく譲渡されたB類普通株数は
企業合併を完了させる.したがって,クラスB普通株の公正価値は$となる
Br社はこの再記述を将来のすべての届出書類に前向きに提出するだろう。この方法では、以前に発行されたテーブル 10-QSは修正されないが、現在および未来のファイルに表示されている履歴金額を再構築し、現在表示されている内容と一致するように解釈的脚注を提供する。改訂が会社の財務諸表に与える影響 を次の表に示す:
前に報告したように | 調整する | 改訂された | ||||||||||
2023年3月31日現在の未監査簡明貸借対照表 | ||||||||||||
追加実収資本 | $ | $ | $ | |||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2023年3月31日までの3ヶ月間監査されていない運営簡明レポート | ||||||||||||
償還不能契約に関する費用 | $ | $ | $ | |||||||||
純収益(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益 | ) | ) | ||||||||||
B類普通株加重平均流通株 | ) | ) | ||||||||||
2023年3月31日までの3か月監査されていない株主損失簡明変動表 | ||||||||||||
株主は合意を償還しない | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
スポンサーによる貢献 | ||||||||||||
追加実収資本 | ||||||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-12 |
ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
連結財務諸表付記
2023年12月31日
前に報告したように | 調整する | 改訂された | ||||||||||
2023年3月31日までの3ヶ月間監査されていない現金フロー表 | ||||||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
方正株式の非償還協定に関する譲渡の公正価値 | ||||||||||||
業務活動で使用した現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2023年6月30日現在の未監査簡明貸借対照表 | ||||||||||||
追加実収資本 | $ | $ | $ | |||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2023年6月30日までの6ヶ月間監査されていない簡明経営報告書 | ||||||||||||
償還不能契約に関する費用 | $ | $ | $ | |||||||||
純収益(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益 | ) | ) | ||||||||||
B類普通株加重平均流通株 | ) | ) | ||||||||||
2023年6月30日までの6ヶ月間監査されていない株主損失簡明変動表 | ||||||||||||
追加実収資本 | $ | $ | $ | |||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2023年6月30日までの6ヶ月間監査されていない現金フロー表 | ||||||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
方正株式の非償還協定に関する譲渡の公正価値 | ||||||||||||
業務活動で使用した現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2023年9月30日現在の未監査簡明貸借対照表 | ||||||||||||
追加実収資本 | $ | $ | $ | |||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-13 |
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連結財務諸表付記
2023年12月31日
前に報告したように | 調整する | 改訂された | ||||||||||
2023年9月30日までの9ヶ月間監査されていない運営簡明レポート | ||||||||||||
非償還契約に関する費用 | $ | $ | $ | |||||||||
純収益(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益 | ) | ) | ||||||||||
B類普通株加重平均流通株 | ) | ) | ||||||||||
2023年9月30日までの9ヶ月間監査されていない株主損失簡明変動表 | ||||||||||||
追加実収資本 | $ | $ | $ | |||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2023年9月30日までの9ヶ月間監査されていないキャッシュフロー表 | ||||||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
方正株式の非償還協定に関する譲渡の公正価値 | ||||||||||||
業務活動で使用した現金純額 | ( | ) | ( | ) |
注: 3重要会計政策の概要
デモベース
添付されている総合財務諸表はドルで列報され、すでにアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会の会計及び開示規則及び規定に基づいて作成された。
統合原則
添付されている総合財務諸表には、当社とその2022年7月22日に設立された完全子会社の勘定が含まれている。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。
新興成長型会社
会社は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年の“創業始動法案”(“JOBS法案”)の改正により、他の非新興成長型会社に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができ、これに限定されるものではないが、“サバンズ·オクスリ法案”第404節の独立公認会計士事務所認証要件の遵守を要求されず、その定期報告や依頼書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる。役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意のゴールドパラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
F-14 |
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連結財務諸表付記
2023年12月31日
また、雇用法第102条(B)(1)条には、非上場企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)まで、新規又は改正された財務会計基準を遵守する必要がない新興成長型企業は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案は,会社は延長からの移行期間を選択し,適用を遵守することができると規定している
非新興市場
成長 会社だが、このような選択から撤退することは撤回できない。当社が移行期間を延長することを選択しないことを選択したことは、1つの基準が発表または改訂された時、ある基準が上場企業または民間会社に対して異なる申請日があれば、当社は新興成長型企業として、非上場企業が新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。 これは当社の財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり、別の上場企業は新興成長型会社 でもなく、新興成長型会社でもなく、会計基準の潜在的な違いを用いて移行期間を延長することを選択することは困難または不可能である。
見積もりを使った
米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、会社管理層に推定及び仮定を要求する。
Brを下すには経営陣が重大な判断を下す必要があると予想される。少なくとも合理的な場合には、連結財務諸表の日付が存在する条件、状況又は一組の状況への影響の推定は、以下の理由により短期的に変化する可能性がある1つ以上の未来確認イベント。これらの総合財務諸表に含まれる重要な会計推定の1つは、株式証負債の公正価値を決定することである。 はより多くの最新資料が利用可能になるにつれて、このような推定は変わる可能性があるため、実際の結果はこのような推定とは大きく異なる可能性がある。
現金 と現金等価物
会社はすべての原始期限を考慮します
信託口座に所持している現金と投資
2023年12月31日現在、信託口座に保有されている資産は#ドルを含む
F-15 |
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連結財務諸表付記
2023年12月31日
預かり売掛金
会議延期については,付記1で述べたように,信託口座受託者の文書誤りにより,償還された
株主が約$を余分に払っている
信用リスク集中度
歴史的に見ると、同社の金融機関での現金残高はずっと高く、年間を通じて連邦
保険限度額を常に超えている$
サービス提供コスト
発売コストには、初公開発売による法律、会計、その他の初公開発売に直接関連する支出が含まれている。発売コストは,相対公平価値と受信した総収益を比較し,初公開発売で発行された分離可能金融商品ごとに
を割り当てる.株式証明書負債に割り当てられた発売コストは、総合経営報告書に発生したbr費用を列挙する。発行されたA類普通株に関する発売コストは最初
に仮株に計上され、初回公開発売完了時に償還すべきA類普通株の償還価値
に増加する。サービス提供コストの合計は$
A類普通株は償還する可能性がある
会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還が必要かもしれないA類普通株に対して会計計算を行った。強制的に償還されなければならないA類普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なA類普通株(償還権を有するA類普通株を含み、これらA類普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、当社の制御範囲内だけではなく、不確定イベントが発生したときに償還されるか)、仮株式に分類される。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。当社のA類普通株 は何らかの償還権利を有しており、これらの償還権利は当社の制御範囲内ではなく、将来発生する不確定事象の影響を受けると考えられている。2023年12月31日と2022年12月31日には そして 償還可能なA類普通株はそれぞれ仮配当とし、当社の総合貸借対照表の株主損失部分 には計上しない。
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値に等しく調整する。初公開発売終了後、当社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの付加価値を確認しました。A類普通株を償還可能な帳簿価値変動による追加実収資本と累積損失の費用。
F-16 |
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連結財務諸表付記
2023年12月31日
2023年12月31日、2023年12月31日および2022年12月31日に、総合貸借対照表に反映されているA類普通株が次の表に入金された
総収益 | $ | |||
もっと少ない: | ||||
株式公開承認証に割り当てられた収益 | ( | ) | ||
A類普通株発行コスト | ( | ) | ||
また: | ||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ||||
A類普通株は、2021年12月31日に償還される可能性があります | ||||
また: | ||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ||||
A類普通株は、2022年12月31日に償還される可能性があります | ||||
もっと少ない: | ||||
救いを求める | ( | ) | ||
また: | ||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ||||
A類普通株は、2023年12月31日に償還される可能性があります | $ |
債務を保証する
会社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクを解決しない。ASC 480およびFASB ASC主題815“デリバティブおよびヘッジ”(“ASC 815”)によれば、当社は、発行された引受権証を含むそのすべての金融商品を評価して、これらのツールが派生商品であるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する 特徴を含むかどうかを決定する。当社はASC 815-40の案内に基づいて株式承認証に対して会計処理を行い、このガイドラインによると、株式証は株式処理基準を満たしておらず、必ず負債として入金しなければならない。そのため、当社は公正価値によって株式証明書を負債 に分類し、各報告期間に株式承認証を公正価値に調整した。この責任は受けなければならない
再測定する
行使前の貸借対照表ごとに,公正価値のいずれの変動も当社の合併経営報告書で確認した。取引価格が見られない期間には,私募株式証と公開株式証はモンテカルロシミュレーションを用いて推定した。公共株式証が単位から分離されてからしばらくの間、公共株式証が報告した 市場価格は関連日ごとの公正価値とする。
所得税 税
Br社は、ASCテーマ740“所得税”の下で所得税を計算し、この主題は、納税申告書において採用されるまたは予期される納税頭寸の財務諸表を確認および計量するための確認閾値および計量
属性を規定する。当該等の利益を確認するためには、税務機関が審査を経た後、税務状況を維持しなければならない可能性が高い。
当社経営陣はケイマン諸島を当社の主要税務管区と認定している。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。2023年12月31日と2022年12月31日まで、
F-17 |
ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
連結財務諸表付記
2023年12月31日
同社は免除されたケイマン諸島会社とみなされており、任意の他の課税司法管轄区とは関係なく、現在ケイマン諸島や米国の所得税や所得税申告要求の制約を受けていない。そのため会社の税金は上記の期間内に。
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。1株当たり純(損失)収入は、当期発行普通株の加重平均で純(損失)収入を割って算出される。会社は1株当たりの普通株収益(損失)を計算する際に2段階法を採用している。Br}A類普通株の償還可能株式に関する増価は、償還価値が公正価値に近いため、1株当たりの収益(損失)に計上されていない。
1株当たりの普通株償却(損失)収益を計算する際には,(I)
の初公開発売や(Ii)株式承認証の行使による私募配給による影響は計上されていないが,非公開配給は将来の事件の発生に依存する。株式承認証は購入権を行使することができる
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||
普通株1株当たりの基本と償却純収益 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
調整された純収入分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本と希釈後の加重平均流通株 | ||||||||||||||||
普通株1株当たり基本純収益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はASCテーマ820“公正価値計量”の項下の金融商品資格に符合し、その公正価値は付属の総合貸借対照表中の帳簿価値とほぼ同じであり、主にその 短期性質のためであるが、株式証負債を認めない(付記10参照)。
F-18 |
ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
連結財務諸表付記
2023年12月31日
最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会は、特定の金融商品の会計処理を簡略化するために、ASU 2020-06、“債務-転換および他のオプションを有する債務(主題470-20)およびデリバティブおよびヘッジ-エンティティ自己資本契約(主題815-40)”(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020-06は、有益な変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードをキャンセルし、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外ガイド を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立したツールのための追加の 開示を導入し、これらのツールは、エンティティの自己株に連結され、それで決済される。ASU 2020-06は、すべての変換可能なツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たりの収益指針を改訂した。比較的小さな報告会社として、ASU 2020-06は2024年1月1日から施行され、2023年12月15日以降の会計年度に適用され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。br社は現在、ASU 2020-06がその財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに与える影響を評価している(あれば)。当社は2023年12月31日現在、本ガイドラインを採用していません。
2016年6月、財務会計基準委員会はASU 2016-13、“金融商品--信用損失(特別テーマ326):金融商品信用損失の計量”(“ASU 2016-13”)を発表した。この更新要求は、償却コストに基づいて計量された金融資産が予想通りに受け取るべき純額を列記すべきである。予想信用損失の測定は、過去のイベントに関する関連情報に基づいており、歴史的経験、現在の状況、および報告金額の回収可能性に影響する合理的かつサポート可能な予測 を含む。FASBは2016年6月以降、小さな報告会社の発効日 の変更を含む新基準の明確な更新を発表した。このガイドラインは、2022年12月15日以降の会計年度およびその年度内の移行期間に適用され、早期採用が許可されている。当社は2023年1月1日にASU 2016-13を採用しています。ASU 2016−13年度の採用は当社の総合財務諸表に大きな影響を与えていない。
経営陣 は、最近発表されたが発効していない他の任意の会計基準が現在採用されていれば、会社の連結財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていない。
注: 4公開発行する
初公募により当社は売却する
注: 5私募する
初の公募が終わると同時に保証人が購入した
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ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
連結財務諸表付記
2023年12月31日
注: 6関係者取引
方正 共有
2020年12月にスポンサーが$を支払いました 会社を代表して何らかの費用を支払う B類普通株 株(方正株)。2021年3月1日、会社は株式資本化を実施し、これに基づいて を追加する B類普通株を発行して合計が生じた 方正株式流通株。歴史情報 はすでにさかのぼって再記述されている.方正株式は合計ガンダムを含めて 引受業者はその超過配給選択権を行使した後に保証人に没収された株を選択したが,行使しなかったため,方正株の総数 初公開が完了した時点で、当社の発行済み株式および発行済み株式の割合(保証人が初公開発売中に公開発売された株式は何も購入していないと仮定)。引受業者はその超過配給選択権を十分に行使していないため、 方正株は2021年3月4日に没収された。
発起人は,(I)当社の業務合併完了から1年後及び(Ii)業務合併完了後1年以内に,(X)当社A類普通株の終値が$以上である場合に同意した 1株(株式細分化、株式資本化、再編、資本再編などに応じて調整) いつでも取引日 -取引日の間は少なくとも開始 当社の業務合併後数日又は(Y)当社が清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了した日は、当社のすべての公衆株主がそのA類普通株を現金、証券又はその他の財産に交換する権利がある。
行政サービスプロトコル
当社は2021年3月4日から、当社が業務合併とその清算を完了することにより、2021年3月4日から契約を締結し、保険者の1つの関連会社に合算$を支払う
本チケット チケット関連先
保証人は2020年12月29日に当社に無担保元票(“本票”)を発行し、このチケットにより、当社は元金総額が#ドル以下の元金を借り入れることができる
F-20 |
ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
連結財務諸表付記
2023年12月31日
関連党の先進性
2023年3月3日、スポンサーは会社に$を前払いした
関係党の融資
企業合併に関連する取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社の一部の役員及び取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができる(“運営資本融資”)。会社が企業合併を完了すれば、会社は運営資金ローンを返済することができる。そうでなければ、運営資金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。運営資金ローンは,企業合併完了後にbrを返済するか,貸金者が自ら決定し,最高で$に達する
償還免除協定
保証人は2023年2月28日に当社の各株主と不履行合意を締結し、この合意によると、これらのbr株主は2023年3月3日に開催された延期会議によって保有する会社A類普通株を償還しないことを承諾したが、企業合併終了時にそれぞれの株式を償還する権利を保留している。brは償還しない承諾が得られた
保証人は2023年12月1日に当社の各株主と不履行合意を締結し、この合意によると、これらのbr株主は、2023年12月1日に開催された延期会議によって保有する会社A類普通株を償還しないことを承諾したが、企業合併終了時にそれぞれの株式を償還する権利を保留している。brは償還しない約束がされている A類普通株。これらの合意を考慮して スポンサーは同意する
企業合併終了時に非償還株主にB類普通株を売却する。(Br)維持を約束し、延期会議で(I)の小さい者の株主を償還しない
F-21 |
ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
連結財務諸表付記
2023年12月31日
創業者株の公正価値は以下の重要な投入に基づいている
2023年2月28日 | 十二月一日 2023 | |||||||
無リスク金利 | % | % | ||||||
会社の残存寿命 | ||||||||
空間除去案の価値 | $ | $ | ||||||
空間をなくすことなくの価値 | $ | $ | ||||||
取引確率 | % | % | ||||||
現在値係数 |
注: 7引受金とその他の事項
リスク と不確実性
管理層 は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルス は会社の財務状況、運営結果及び/或いは業務合併の完成に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこれらの合併財務諸表の日付までまだ確定しにくい。合併財務諸表には、この不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
米国と世界各地の様々な社会·政治環境(米国と中国との間で激化している貿易緊張を含む戦争や他の形態の衝突、および米国の実際と潜在的な変化、および他国との外交、貿易、経済および他の政策の他の不確実性、テロ行為、安全行動および悲劇的な事件、例えば、火災、洪水、地震、竜巻、ハリケーン、世界衛生流行病を含む)は、市場変動の激化、米国と世界経済の不確実性または悪化を招く可能性もある。具体的には、ロシアとウクライナの間で激化している衝突やそれによる市場変動は、当社の業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアとウクライナの衝突への対応として、米国などはロシアに制裁やその他の制限的な行動を実施した。上記のいずれの要因も、制裁、輸出規制、関税、貿易戦争、その他の政府行動を含めて、当社が業務合併を完了する能力や当社証券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
登録 権利
2021年3月4日に締結された登録権協定によると、方正株式、私募配給承認証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な任意のbr引受権証(及び私募配給承認証又は転換運営資金ローンの行使により発行される任意のA類普通株)の所有者は、初回公開発売発効日前又は当日に署名された登録権により登録権を有する権利を有する。これらの証券の保有者は最大3つの要求を提出する権利があり,会社にこのような証券の登録を要求するが,短い要求は含まれていない.
F-22 |
ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
連結財務諸表付記
2023年12月31日
また、所有者は、企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“便式”登録権を持っている。しかしながら、登録及び株主権利協定は、当社は、証券法に基づいて提出された任意の登録声明
が適用されるロック期間の終了前に発効することを許可せず、(I)方正株式が発生した場合、及び(Ii)私募配当権証及び該当するA類普通株を配給する場合を規定する
引受契約
その会社は引受業者に授与した
引受業者は$$の繰延費用を得る権利がある
2023年11月1日、シティグローバル市場会社は、繰延引受手数料におけるシェアを放棄することに同意した
プロトコルにお問い合わせください
2021年1月27日、会社は財務コンサルティングサービス協議を締結した。会社はコンサルタントに
$を支払うことに同意した
業務 統合プロトコル
当社は2022年7月25日に当社、合併付属会社およびGlorifiと業務合併協定を締結し、その後2023年1月26日に終了しました。
F-23 |
ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
連結財務諸表付記
2023年12月31日
業務 組合せ費用精算協定
2022年2月21日,当社はGlorifiと合意を締結し,これにより,Glorifiは業務合併に関する若干の支出を当社に返済することに同意した。
Glorifiビジネス統合プロトコルの終了
当社は2023年1月26日にGlorifi書面通知を出し、当社は第9.01(I)節および第9.01(F)節の“企業合併協定”に基づいて“企業合併協定”を終了したことを示した。当社が業務合併契約を終了する決定は、Glorifiがその業務を段階的に終了し、そのデジタル銀行プラットフォームや他の製品を閉鎖することを公表することを考慮することである。
業務統合プロトコルが終了したため,各付属プロトコル(定義は業務統合プロトコル)も終了する.
Capital 市場コンサルタント協定
2023年2月27日、当社は1人の顧問(“顧問”)をその資本市場顧問に招聘し、業務合併の延期完了を求めることを担当し、そして私募株式、株式リンク、転換可能及び/又は債務証券或いはその他の第三者(“目標”)業務合併取引に関連する私募証券或いはその他の融資或いは債務取引について資本市場顧問を招聘する。本合意により、業務合併の完了に応じて、会社は#ドル相当の取引費をコンサルタントに支払うことに同意しました
業務 統合プロトコル
2023年9月7日、当社は当社、合併子会社及び当社と業務合併協議を締結し、詳細は付記1を参照されたい。
弁護士費
2023年8月12日、当社と当社は当社の法律顧問(“法律顧問”)
と合意し、$に同意しました
2024 年 3 月 14 日、契約が改正され、法律顧問に支払われる対価の総額は $となります。
● | $ |
● | $ |
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連結財務諸表付記
2023年12月31日
● | $ |
注: 8株主が損失する
優先順位 株式 —当社は発行を許可されている 額面$の優先株 1 株につき、当社の取締役会が随時決定する指定、議決権およびその他の権利および選好権を有する。 2023 年 12 月 31 日と 2022 年には、 発行済みまたは発行された優先株。
A類普通株-当社の発行許可
B類普通株-当社の発行許可 額面$のB類普通株
1株あたり
。B類普通株式保有者には権利がある
法律に別途規定がある以外に、A類普通株とB類普通株の保有者
は、株主投票を提出する他のすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票するが、当社が初めて業務合併する前に、B類普通株の保有者のみが取締役の任命投票を行う権利がある。B類普通株は企業合併時に自動的にA類普通株に変換される
注: 9株式証負債
2023年12月31日と2022年12月31日までに
当社は公開株式証の行使に基づいてA類普通株を交付する責任がなく、このような公開株式証の行使を解決する義務もなく、証券法の下で公開株式証の発行に関するA類普通株の登録声明が発効し、募集説明書は有効であるが、当社の によってその登録責任を履行し、あるいは有効な免除登録の規則を得なければならない。いかなる公共株式承認証も現金或いは無現金方式で行使することができず、当社もその株式承認証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務はなく、持分証を行使する際に発行された株式がすでに株式承認証所有者のいる国の証券法に基づいて登録又は取得資格を取得した場合、又は免除されなければならない。
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ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
連結財務諸表付記
2023年12月31日
Br社は可能な範囲内でできるだけ早くしかしbr社の業務合併終了後20営業日より遅くないことに同意し、その商業合理的な努力でアメリカ証券取引委員会に登録
声明を提出して、証券法に基づいて株式権証の行使によって発行可能なA類普通株を登録し、そして
会社はその商業合理的な努力を尽くしてそれをする
いったん引受権を行使できるようになると,当社は公開株式証(A類普通株価格が$以上の場合には引受権証を償還することができる ):
● | 一部ではありません |
● | 価格は
$ |
● |
の後、少なくとも |
● | もし、かつ、クラスA普通株の終値が$以上である場合のみ 1株当たり(株式を発行する場合は株式数または株式証明書の株式価格を調整して調整することができる) 1取引日以内に -当社が権利証明書所有者に償還通知を出した前の3取引日の取引日まで。 |
当社は引受権証を償還することはなく、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する登録声明が発効しない限り、当該等のA類普通株に関する現行目論見書は
A類普通株1株当たり価格が$以上の場合償還権証 . 引受権を行使できれば、当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができます
● | 一部ではありません |
● |
$で |
● | もし、かつ、クラスA普通株の終値が$以上である場合のみ 1株当たり公衆株式(行権時に発行可能な株式数又は株式承認証の行権価格を調整して調整する) 日内取引日 -当社が権利証所有者に償還通知を発行する前の3つの取引日が終了した取引日期間;および |
● | もし どの会社A類普通株の終値でも 1取引日以内に -当社が株式承認証所有者に償還通知を出した日までの第3取引日までの取引日期間は$未満 また、私募株式証も同時に発行されていない公開株式証と同じ条項で償還しなければならない。 |
F-26 |
ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
連結財務諸表付記
2023年12月31日
また、(X)会社が企業合併の終了によりA類普通株又は株式フック証券を増発して資金を調達した場合、発行価格又は有効発行価格は$を下回る
2023年12月31日と2022年12月31日までに
注: 10公正価値計量
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日に資産売却により受け取るべき金額又は市場参加者間の秩序ある取引により当社が支払うべき金額の推定を管理層が反映している。その資産と負債の公正価値を計測する上で、当社 は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察不可能な投入をできるだけ少なくすることを目指している(市場参加者が資産や負債にどのように価格を設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される
レベル 1: | 同じ資産や負債の活発な市場オファー 資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引 が発生する頻度および数が価格設定情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 | |
レベル 2: | レベル1入力ではなく,観察可能な 入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債のオファー と、非アクティブ市場における同じ資産または負債のオファーを含む。 | |
レベル 3: | 観察不可能な は、資産または負債定価において市場参加者が使用するという仮定を評価する投入に基づく。 |
F-27 |
ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
連結財務諸表付記
2023年12月31日
2023年12月31日現在、信託口座に保有されている資産は#ドルを含む
2022年12月31日現在、信託口座に保有されている資産は#ドルを含む
以下の表は、当社が2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産と負債の情報を示し、このような公正価値を決定する際に会社が使用する評価投入の公正価値レベルを示している
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
水平 | 金額 | 水平 | 金額 | |||||||||||
資産: | ||||||||||||||
信託口座の現金と投資 | 1 | $ | 1 | $ | ||||||||||
負債: | ||||||||||||||
株式証の法的責任を認める--株式証を公開する | 2 | $ | 2 | $ | ||||||||||
株式証負債の承認-私募株式証 | 2 | $ | 2 | $ |
米国会計基準815-40によると、権証は負債として入金され、会社に付随する2023年12月31日および2022年12月31日の総合貸借対照表に記載されている。株式証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動を総合経営報告書中の権利証負債の公正価値変動に示した。
当社は2021年3月4日、即ち当社が初めて公開発売した日に、モンテカルロを用いて私募株式証及び公開株式証を公開し、株式承認証の初期公正価値を確定した。公募株式証価格によって公募株式証が部門から離脱した後の後続公募権証の計量を確定する。私募株式証の後続計量 は公開株式証の市場価格によって確定され、公開株式証は活発な市場中の類似資産の観察可能な市場オファーである。2023年12月31日、2023年12月31日及び2022年12月31日に、公募株式証はすでに単位から離脱し、市場価格 を公正価値とした。
推定技術や方法が変化した報告期間が終了した時、1級、2級、3級への移行を確認した。
2022年9月30日、活発な市場が不足しているため、1級計量から2級公正価値計量に転換した公共承認株式証の推定公正価値は#ドルであった
注: 11. 後続事件
会社は資産負債表の日以降に連結財務諸表が発表される日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、以下に述べる以外に、当社は、総合財務諸表において調整または開示する必要がある後続の イベントは発見されていない。
2024年1月11日、当社はナスダック上場資産部から通知(“年会通知”)を受け取り、通知した
あの
F-28 |
ブランド交渉ネットワーク(F/K/A DHC買収会社)
連結財務諸表付記
2023年12月31日
社は指定された期限内にコンプライアンス計画を提出する予定です。コンプライアンス計画が未解決の間、同社の証券はナスダックで取引を継続する。
2024年03月5日、当社はナスダック上場資産部スタッフから通知(“締め切り通知”)を受け取り、当社が2024年3月12日までにナスダック聴聞委員会(“委員会”)で公聴会を開催することを直ちに要求しない限り、当社のナスダック資本市場における証券は2024年3月14日の寄り付き時に取引を停止すると通知した。会社はナスダックIM-5101-2の規定に適合していないため、会社は特殊な目的買収
を達成しなければならない
社は,ナスダックIM-5101-2に適合しない問題が業務統合完了後に解決されることを望んでいる.
企業合併協定によると、DHCは2024年3月13日にその登録司法管轄権を変更し、デラウェア州会社法及びケイマン諸島会社法(改訂された)によってデラウェア州の法律登録に基づいて設立された会社に登録されている。
締め切り において、DHCは、業務統合プロトコルに従って以前に公表された業務統合を完了し、特別会議でこのプロトコルを承認する。
2024年3月14日、付記7で述べたように、当社と当社は法律顧問との合意を改正した。
F-29 |
独立公認会計士事務所報告{br
取締役会と
ブランド参加ネットワーク会社の株主
財務諸表に対する意見
Brand Engagement Network Inc.(前身はBlockChain Exchange Network,Inc.) (当社)2023年12月31日と2022年12月31日までの連結貸借対照表,および2023年12月31日までの2年間の各年度に関する総合運営報告書,株主権益(損失)と現金流量,および関連付記(総称して財務諸表と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,すべての重要な点で当社の2023年12月31日と2022年12月31日までの財務状況,および2023年12月31日までの2年間の各年度の経営成果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
会社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いがある
添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。付記のbr}Aで述べたように、当社の2023年12月31日までの年度累計損失は約1,330万ドル、純損失は1,170万ドル、経営活動に使用されている現金純額は約510万ドルであり、経営継続能力に大きな疑いがある。付記Aは、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のある調整は含まれていません。
意見を求める根拠
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいてbr社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは公共会社会計監督委員会(アメリカ)(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所で、 によるとアメリカ連邦証券法及びアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規。
私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
S/ L J Soldinger Associates,LLC | |
イリノイ州鹿園 |
|
2024年3月14日 |
|
私たちは2023年のPCAOB以来会社の監査役を務めてきました | |
レビューID:318 |
F-30 |
ブランド 顧客関係ネットワーク会社。
合併貸借対照表
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
売掛金は引当後の純額を差し引く | ||||||||
関係者が支払うべき金 | ||||||||
前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
その他の資産 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主権益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
費用を計算する | ||||||||
関係者の都合で | ||||||||
収入を繰り越す | ||||||||
短期債務 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
支払手形-関係者 | ||||||||
長期債務 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金及び又は事項(付記O) | ||||||||
株主権益(赤字): | ||||||||
優先株式額面価値 $ | 一株一株 認可されているが指定されていない 2023 年および 2022 年 12 月 31 日時点で発行または未払いです。||||||||
普通株式額面は$ | 1株当たり 株式承認2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日現在、 そして 発行済み株と発行済み株はそれぞれ。||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益合計 | ( | ) | ||||||
総負債と株主権益(赤字) | $ | $ |
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
F-31 |
ブランド 顧客関係ネットワーク会社。
合併の運営報告書
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
収入.収入 | $ | $ | ||||||
収入コスト | ||||||||
毛利 | ||||||||
運営費 | ||||||||
一般と行政 | ||||||||
減価償却および償却 | ||||||||
研究開発 | ||||||||
総費用 | ||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入(支出): | ||||||||
利子支出 | ( | ) | ||||||
利子収入 | ||||||||
他にも | ( | ) | ( | ) | ||||
債務返済収益 | ||||||||
その他の収入を純 | ( | ) | ||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通株1株当たり純損失--基本損失と赤字 | $ | ) | $ | ) | ||||
加重平均発行済み普通株式-基本普通株式と希釈普通株 |
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
F-32 |
ブランド 顧客関係ネットワーク会社。
合併株主権益変動表
優先株 | 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 株主合計 | ||||||||||||||||||||||||
株 | 額面.額面 | 株 | 額面.額面 |
資本 |
赤字.赤字 |
権益/(赤字) | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||
オプションと引受権証の行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||
売掛金転換で発行された株 | - | |||||||||||||||||||||||||||
権証による行権転換売掛金で発行された株 | - | |||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2022年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
DMラボAPAのために発行された株 | - | |||||||||||||||||||||||||||
オプションと引受権証の行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||
期日前行使オプションの帰属 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
転換手形を転換する際に発行される株 | - | |||||||||||||||||||||||||||
売掛金と貸金転換で発行された株 | - | |||||||||||||||||||||||||||
普通株を売却して発行コストを差し引く | - | |||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2023年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
F-33 |
ブランド 顧客関係ネットワーク会社。
統合現金フロー表
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失を経営活動に提供する現金純額に調整する | ||||||||
減価償却および償却費用 | ||||||||
未回収債権引当金 | ||||||||
債務返済収益 | ( | ) | ||||||
サービスによる令状の行使 | ||||||||
株に基づく報酬 | ||||||||
企業経営性資産と負債変動状況 | ||||||||
前払い費用と他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
売掛金 | ||||||||
費用を計算する | ||||||||
その他の資産 | ( | ) | ||||||
収入を繰り越す | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
財産と設備を購入する | ( | ) | ||||||
特許を購入する | ( | ) | ||||||
資本化された内部使用ソフトウェアコスト | ( | ) | ||||||
資産買い入れ(付記C) | ( | ) | ||||||
投資活動のための現金純額 | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
普通株を売却して得た収益 | ||||||||
転換可能手形の収益 | ||||||||
関連側手形収益 | ||||||||
関連側手形の支払 | ( | ) | ||||||
オプション行使から受け取った収益 | ||||||||
株式承認証を行使して得られた収益 | ||||||||
繰延融資コストを支払う | ( | ) | ||||||
関係者への前金 | ( | ) | ( | ) | ||||
関係者が金を前払いして得た収益 | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金と現金等価物の純増加 | ||||||||
期初の現金と現金等価物 | ||||||||
期末現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報を補完する | ||||||||
利子を支払う現金 | $ | $ | ||||||
所得税の現金を納める | $ | $ | ||||||
非現金情報を補充する | ||||||||
計上すべき費用のうち内部使用ソフトウェアコストを資本化する | $ | $ | ||||||
資本化ソフトウェアコストの一部として資本化された株式報酬 | $ | $ | ||||||
転換可能手形を普通株式に変換する | $ | $ | ||||||
売掛金と短期債務を普通株に転換する | $ | $ | ||||||
売掛金中の財産と設備 | $ | $ | ||||||
決算売掛金で引受権証を行使する | $ | $ | ||||||
売掛金における繰延融資コスト | $ | $ | ||||||
費用のうち繰延融資コストを計算すべき | $ | $ | ||||||
資産買収に関連して発行された普通株の公正価値 | $ | $ |
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
F-34 |
ブランド 顧客関係ネットワーク会社。
連結財務諸表付記
注 A-業務の性質と継続経営業務
歴史.歴史
ブランド
Engagement Network Inc.(前身はブロックチェーン交換ネットワーク会社)(その子会社“ベン”や“The Company”とともに)
この業務の最近の発展状況は以下の通りである
● | 2022年11月、同社は、消費者の人工知能ソリューションに対する需要が急速に変化しているため、ブロックチェーンや他の形式のデータ管理に比べて、人工知能業界はより高い長期的な潜在力を持っていると認定した。 | |
● | 2022年第4四半期に、会社の管理チームはそのコンサルタントと協議し、人工知能実行に関する内部戦略 を策定した。業務はブロックチェーンに関連する主要な戦略を放棄し、プラットフォームの全面的な改革を完成し、企業から消費者への企業対消費者への転換、および新しいビジネスモデルと使用例の開発を含む重大な変化が発生した。 | |
● | 2023年2月、特殊目的買収会社DHC Acquisition Corpは、当社と潜在的な業務合併についてセキュリティ協定 を締結しました。 | |
● | 人工知能による消費者データ管理の戦略を進めるための買収を求め続けているため、会社はDM Labを買収する機会を決定した(注C)。同社は2023年3月、拘束力のない条項説明書をDM Labに提供した。 | |
● | 2023年4月、会社管理チームは韓国にDM実験室を見学に行った。会社はDM Labが苦境にあると考えているため,DM Labの技術,知的財産権,韓国大学との既存の提携関係を考慮して,DM Labは魅力的な買収目標であると考えている。当社はDM Labと人工知能市場について職務調査を行ったため、当社は今回の買収がその株主の最適な利益に合致することを決定した。 | |
● | 2023年4月、会社はコンサルティング方式で最高経営責任者のサービスを保持し、会社の製品開発に関するコンサルティングや専門サービスを提供する。 | |
● | 2023年4月、同社は認可投資家と転換可能な手形発行を行い、価格を$に転換した | |
● | 2023年5月、会社はDM Labを購入する資産購入契約を締結した。 | |
● | 同社は依然として特許組合の形で大量の知的財産権を持っており、同社はこれらの知的財産権が自動車、医療保健、金融サービス産業を含むいくつかの業界に対する人工知能解決策の礎になると信じている。 |
運営性質
同社は革新的な人工知能プラットフォームプロバイダーであり、ブロックチェーン、モノのインターネット、 とクラウドコンピューティングなどの新興技術とドッキングし、各業界のデジタル化転換を推進し、企業に比類のない競争優勢を提供することを目的としている。BENは、自然言語処理、異常検出、暗号化、推奨エンジン、感情分析、画像認識、個人化、およびリアルタイム決定を含む構成可能かつカスタマイズ可能なアプリケーションのセットを提供する。これらのアプリケーションは、br社が顧客体験を改善し、コスト駆動要素を最適化し、リスクを低減し、運営効率を高めるのに役立つ。
注目を行っている
添付されている財務諸表はすでに当社が経営を継続する方式で作成され、正常な業務過程で合併資産と負債の返済を実現することが期待されている。2023年12月31日までおよび2023年12月31日までの年度の会社の累計赤字は約$である
F-35 |
会社は、その既存の現金および現金等価物は、総合財務諸表の発表日から少なくとも今後12ヶ月の予想される現金需要を満たすのに十分ではないと信じている。会社が評価を行う際に根拠となる仮定は定期的に評価され、変わる可能性がある。当社の実際の支出金額は様々な要因によって異なりますが、これらの要因には、当社の研究開発計画の設計、スケジュール、進捗、利用可能な財源レベルが含まれていますが、これらに限定されません。会社は利用可能な財務資源 に従って運営計画支出を調整することができる。
Br社は運営と製品研究開発に資金を提供し続けるために追加資本を調達する必要があるだろう。当社は、将来の運営資金を援助するために、株式融資、追加債務、または他の手配によって追加運営資金を得ることができると信じているが、このような財務諸表の日付まで、いかなる約束資金も得られておらず、当社が受け入れ可能な条項に従ってこのような追加融資を得ることができる保証はない。連結財務諸表 は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
注 B-重要会計政策の概要
列報と合併の基礎
総合財務諸表は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って作成された。当社の総合財務諸表には、当社の勘定と当社の全額付属会社のbr勘定が含まれています。すべての重要な会社間残高と取引はすでに合併で を打ち消している。
見積もりを使った
米国公認会計原則に基づいて添付された連結財務諸表を作成するには、管理層が未来の事件を推定し、仮定する必要がある。これらの推定数および基本的な仮定は、報告の資産および負債額、資産および負債に関する開示、ならびに報告の収入および費用に影響を及ぼす。実際の結果と結果は会社の見積もり,判断,仮定と大きく異なる可能性がある。財務諸表における重大な推定 は、株式ベースの補償を測定するための仮定、共同制御下のエンティティの買収 において受信された特許の推定値を含むが、これらに限定されず、当社は、特定の資産、例えば、不確定な生きている無形資産 のような減値テストも行う。
このような推定と仮定は経営陣の最適な推定と判断に基づいている。経営陣は、現在の経済環境を含めた歴史的経験や他の要因に基づいて、その推定や仮説 を継続的に評価し、経営陣は、この場合、経済環境は合理的であると考えている。当社は事実や状況が必要な場合にはそのような見積もりや仮定を調整します。経済環境の持続的な変化によるこれらの推定における変化は、将来の 期間の財務諸表に反映される。未来のイベントとその影響を正確に決定できないため,実際の結果はこれらの見積りや仮定と大きく異なる可能性がある.
細分化市場 と地理情報
運営部門はエンティティの構成要素として定義されており、そのエンティティに関する独立財務情報は、経営意思決定者(CODM)または意思決定グループが、リソースをどのように割り当てるかを決定し、業績を評価する際に評価することができる。当社はその運営を一つの運営部門と見なし、その中でその業務を管理している。
同社は韓国に事務所を設置し、研究や開発活動に特化している。大韓民国で保有する長期資産の帳簿価値は#ドルである
重大なリスクと不確実性
会社の研究と開発が商業化に成功することは保証されない.製品やサービスを開発して商業化するには多大な時間と資金が必要であり,規制承認や他の人工知能技術会社からの競争が必要である.同社は急速に変化する環境で運営され、従業員やコンサルタントの持続的なサービスや知的財産権の取得と保護に依存している。
信用リスク集中度
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金と現金等価物である。会社 は商業小切手口座と通貨市場口座の形態でその現金と現金等価物残高を維持し、 の残高は連邦保険の限度額を超える場合がある。
F-36 |
買収する
資産 買収はコスト累積法で入金され、企業合併は公正価値で入金される。 買収セットが資産買収や業務合併を代表するかどうかを決定するには、定量的かつ定性的な評価 が状況に応じて決定される必要がある。買収に割り当てられた有形および無形資産および負担された負債の公正価値は、予測された財務情報、有効なbr税率、現在値割引係数、および長期成長予想を含む管理層の推定および仮定、ならびに管理層がまとめた他の情報に基づく。会社は第三者専門家を利用して必要に応じて通常の評価プログラムと技術を用いて経営陣の無形資産の確認と評価を支援する。
繰延融資コスト
社は進行中の株式融資に直接関連するコストを資本化し,このような融資が完了するまで,
はこのようなコストを適用融資の総収益に計上する.もし融資を放棄すれば、延期融資費用は直ちに費用に計上されるだろう。2023年12月31日現在、当社で発生しました
収入 確認と売掛金
社は、会計基準に従ってASC主題606を編纂し、顧客との契約収入(ASC 606)は、列挙されたすべての期間の収入を会計処理する。ASC 606の核心原則は、約束された貨物またはサービスを顧客に譲渡する収入を確認することであり、その額は、会社がこれらの貨物またはサービスの対価格と交換する権利があることを期待していることを反映しなければならない
1) 顧客と締結された1つまたは複数の契約の識別。
2) 契約における履行義務を決定する.
3) 出来高の決定。
4) 契約における履行義務の取引価格配分。
5) 義務履行時または義務履行時として収入を確認する。
売掛金とは、顧客の売掛金のことで、不良債権準備後の純額を差し引いたものです。疑わしい帳簿準備は,特定顧客の帳簿に対する管理層の回収可能性,売掛金の帳簿齢,brの歴史経験,その他の既存証拠の評価に基づいている。大顧客の信用状況が悪化したり、実際の違約額が歴史的経験よりも高ければ、管理層の会社の対応金額の回収可能度の見積もりは悪影響を受ける可能性がある。当社の2023年12月31日と2022年12月31日までの売掛金は手当を差し引いた純額で、総額は#ドルです
確定的普通無形資産減価
イベントや環境変化が
資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、会社は長期資産の減値を審査する。当該資産の帳簿価値が未割引と予想される利息前純現金流量を超えた場合、当社はその帳簿価値とその推定公正価値との差額に相当する減価損失を確認する。減値
を確認すると,資産が減少した帳票金額はその新たなコストに計上される.一般に、公正価値は、割引現金流量、リセットコスト、または市場比較分析を用いて推定される。減値を評価する過程は未来の事件と条件を推定する必要があり、これは異なる市場と経済要素の影響を受ける。したがって,将来のイベントの判断による見積り変化が資産の記録金額に影響を与える可能性があり,合理的な可能性がある
進行中のbrの研究と開発
ASC 350無形資産-営業権及び他の将来の代替用途として決定された資産買収で取得された進行中の研究と開発(“IPR&D”)の公正価値に基づいて、ASC 350による関連研究と開発活動を完了したり、減値を必要とすることを確定する前に、無期限無形資産として資本化する。関連する研究および開発が完了した場合、資産は完成時に固定寿命資産 に再分類され、ASC 730-10-25-2(C) およびASC 350に従ってその予想耐用年数内に研究および開発コストとして償却される。
F-37 |
無期限償却知的財産権研究開発は償却の影響を受けないが、毎年減値テストを行ったり、減値指標がある場合にはより頻繁にテストを行ったりする。当社はまた、各報告期間において、償却されていない無形資産の残存使用寿命を評価し、イベントや状況が無期限使用寿命をサポートし続けるかどうかを決定する。その後、償却されていない無形資産が限られた使用寿命を有すると判定された場合、資産は、第350-30-35-18-35-19項の規定に従って減値試験が行われなければならない。次に、この無形資産は、その予想残り使用年数内に予想償却を行い、他の償却すべき無形資産と同様の方法で を計上しなければならない。
Br社は第4四半期に毎年無期限知的財産権研究開発の減値状況をテストした。無期限知的財産権研究開発に対して減値テストを行う時、当社はまず定性要素を評価して、事件或いは状況の存在がその公正価値がその帳簿価値よりもその帳簿価値よりも低い可能性があることを表明するかどうかを確定することができるかどうかを確定することができ、あるいは当社は数量化 減値分析を行い、寿命知的財産権研究開発の公正価値を確定し、定性評価を行わないことができる。会社が考える定性的要因には,重大な負の業界や経済傾向および資産使用における重大な変化や計画における変化 が含まれている。もし当社がまず品質要素を評価することを選択し、当社が無期限知的財産権研究開発の公正価値がその帳簿価値よりも少ない可能性があると考えた場合、当社はその後、無限寿命知的財産権研究開発の公正価値を決定する。いずれの方法でも、無限寿命知的財産権研究開発の公正価値がその帳簿金額より小さい場合、総合経営報告書で減値費用を確認する。当社は2023年12月31日までの年間で、無期限知的財産権や発展に関する減価費用は確認していない。
研究と開発コスト
研究や開発活動に関するコスト は発生時に費用を計上する.これらのコストには、施設レンタル料、ハードウェアおよびソフトウェア設備コスト、技術専門家相談費、プロトタイプ制作、テスト費用が含まれています。
株の報酬
ASC第718号“報酬−株式報酬”(以下、ASC 718)によれば、会社は、株式ベースの報酬(株式オプション、制限株式単位、制限株式報酬を含む)に基づく株式ベースの報酬を確認する。株式報酬の適切な公正価値を決定するには多くの仮定が必要であり、その中のいくつかの仮定は非常に複雑で主観的である。当社は没収が発生した期間内に没収を会計処理します。
株による 報酬は通常,サービス要求の満足度に応じて付与される.サービス要求や市場やサービス条件を満たすことを条件とした株式報酬については、株式報酬は、付与された日 奨励の公正価値に基づいており、必要なサービス期間内に直線をもとに株式報酬として確認される。業績構成要素を有する株式ベースの報酬については、株式ベースの報酬は、付与日の公正価値に基づいて算出され、業績目標を達成可能な場合に必要なサービス期間内に確認される。
会社はBlack-Scholesオプション定価モデルを使用して、その株式オプションと引受権証の付与日における公正価値を推定する。 Black-Scholesオプション定価モデルは、会社の普通株の公正価値、オプションの期待期限、対象株式の予想価格変動性、無リスク金利、および期待配当収益率を含む判断と仮定を使用する必要がある。
会社制限株式奨励の公正価値は付与された日に会社普通株の公正価値に基づいて推定される。
次に、ブラック·スコイルズモデルの仮定についてさらに説明する
● | 普通株 株-会社普通株の公正価値 | |
● | 期待期間-サービス付与された従業員オプションに基づく予想期限は、米国証券取引委員会従業員会計公告(SAB)第107号に規定される“簡略化”方法を使用して決定され、この方法によれば、会社は十分な履歴データが不足しているため、 期待期間はオプションの帰属期限および元の契約期間の算術平均値に等しい。非従業員オプションの期待期間は契約期間に等しい | |
● | 予想変動 -会社は自分の歴史的株式データが不足している。そのため、それは主に1組の上場同業者会社の歴史変動率に基づいて、その予想される株式変動率を推定する。 | |
● | 無リスク金利 -同社は毎日一定満期日国債オークション収益率を基準に無リスク金利 を計算し、この収益率は国債の隠れた収益率を表す。 | |
● | 予想配当金(br}-当社は、その普通株のいかなる現金配当金も発表または支払いすることはなく、予測可能な未来に現金配当金 を支払うつもりもないので、その推定モデルにおいて期待配当率をゼロとする。 |
F-38 |
現金 と現金等価物
当社はいつでも現金に変換でき、購入日の残り満期日が三ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしています。現金及び現金等価物は公正価値で入金され、投資用途ではなく、短期流動資金需要を満たすために保有されている。
資本化されたbr内部使用ソフトウェアコスト
ASC 350-40“内部使用ソフトウェア”によると、社内使用ソフトウェアプロジェクトの開発コストを資本化する。初期プロジェクト段階が完了すると、管理層はプロジェクトに資金を提供することを約束し、プロジェクトが完了する可能性があり、ソフトウェアは予想される機能を実行するために使用される。当社はコンピュータソフトウェアプロジェクト がほぼ完了し、その期待用途に使用する準備ができているときに資本化を停止します。ソフトウェアプロジェクトが資本化条件に適合するかどうかを確定し、資本化ソフトウェア開発コストの回収可能性を持続的に評価するには、管理層と がある外部要素に対してかなり大きな判断を行う必要があり、これらの外部要素は推定された経済寿命とソフトウェアとハードウェア技術の変化を含むがこれらに限定されない。
プロジェクト承認,資金,実行可能性を確認した後,社内でソフトウェアを使用するコストを資本化している。このような費用は主に外部相談費と直接人工費用を含む。2023年12月31日現在、社内ソフトウェアを資本化して使用するコストは$
賃貸借証書
Br社は、初期期限が12ヶ月以下の賃貸は、その総合貸借対照表で使用権資産と賃貸負債として確認されないことを規定する会計政策を採用している。短期賃貸に関するリース支払い
はレンタル期間内の料金として直線的に確認されています。その会社は$を生み出した
金融商品の公正価値
当社は財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準コード(“ASC”)820に基づいて、価値計量計算金融商品を公正に計算する。本声明は公正価値を定義し、公認会計原則の中で公正価値を計量する枠組みを構築し、公正価値計量の開示を拡大した。公正価値計量の一致性と比較可能性を高めるために、ASC 820は公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量するための評価技術の入力を以下の3つのレベルに分けた
第1レベル--アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない);
第2レベル--第1レベル以外の観察可能な投入、アクティブ市場における類似資産または負債の見積もり、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり、投入可視または重大な価値駆動要因に見られるモデル由来価格;
第 レベル3-重大な価値駆動要因の資産や負債は観察できない。
1株当たり基本損失は,普通株株主が得られる純損失を期間中に発行された普通株の加重平均で割って算出した。1株当たりの赤字は、在庫株方法を用いた潜在的な希薄化を反映しており、証券や他の普通株を発行する契約が行使されたり、普通株に転換されたり、普通株 を発行して会社の損失を分担したりすると、発生する可能性のある赤字が発生する。1株当たりの損失を希釈する際に、在庫株方法は、発行されたbrツールが行使/転換され、得られた資金が期間平均市場価格で普通株を購入するために使用されると仮定する。 は、普通株の平均市場価格が 期間中にツールの行使価格/転換率を超える場合にのみ、在庫株方法が希釈効果を生じる可能性がある。当社は分譲取引で発行された株と共同統制下の実体の合併完了を遡及計算します。1株当たり純損失については,普通株の加重平均 は1株当たりほぼ純損失に対して同じであり,純損失が存在する場合,潜在的な希薄化証券は計算に含まれず,影響は逆薄であるからである。
F-39 |
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
オプション | ||||||||
株式承認証 | ||||||||
合計する |
所得税 税
当社は貸借対照法を用いて所得税を計算し、この方法は連結財務諸表に組み込まれた事件の将来の税務結果の繰延税金資産と負債を確認することを要求する。この方法によると、当社は資産と負債の財務諸表と計税基準との差額に基づいて繰延税金資産と負債を決定し、予想差額が打ち切られる年度の現行税率を採用する。税率変動が繰延税金資産と負債に及ぼす影響 は公布日を含む期間の収入で確認された。
繰延税金資産は、これらの資産がより現金化される可能性が高い場合に確認される。このような決定を下す際に、会社は既存の課税臨時差異の将来の輸出、将来の課税所得額の予想、税務計画戦略、最近の経営の結果を含むすべての利用可能な積極的かつ消極的な証拠を考慮した。当社が将来的に繰延税金資産がその純記録金額を超えることが可能であると判断した場合、当社は繰延税金資産の推定値を調整し、所得税の支出を減らす予定です。
税務 は、税務機関が税務立場の技術的価値に基づいて審査を行う場合にのみ、税務機関が税務立場を維持する可能性が高い場合にのみ、税務立場の不確定からのメリットを確認する。会社の連結財務諸表で確認されたこのような状況からの税収割引は、実現可能性が50%を超える最大福祉に基づいて計測される。所得税の一部として所得税引当金の一部として税務に関連し、会社総合貸借対照表上の関連所得税負債の課税利息および罰金が含まれる。
最近採用された会計基準
2023年10月、財務会計基準委員会は、米国証券取引委員会が開示した編集修正案 計画の更新と簡略化についてASU 2023-06を発表した(“ASU 2023-06”)。ASU 2023-06は、いくつかの開示および列報要求を、米国財務会計基準委員会が現在米国証券取引委員会S-XおよびS-Kの2つの法規に位置する“会計基準アセンブリ”(以下、“編集”と略す)に組み入れた。法典の各改正の発効日は、米国証券取引委員会がS-XルールまたはS-Kルールから関連 開示を削除した発効日となる。ASU 2023-06は会社に大きな影響を与えないと予想される。
2023年1月1日から、当社は事前にASU 2020-06“債務-転換可能債務と他のオプション(サブテーマ470-20)” と派生ツールと期間保証-エンティティ自己持分契約(サブテーマ815-40):エンティティ自己持分中の変換可能なツールと契約の会計処理 を採用することを選択した。この更新は,米国GAAP要求の主な分離 モデルを削除することにより,変換可能ツールの会計処理を簡略化した.早期の採用は会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えていない。
FASBは2016年6月、ASU 2016-13、金融商品-信用損失(主題326)、金融商品信用損失計測 ツールの信用損失計測を発表し、償却コストに応じて計量することを要求する金融資産は、売掛金を含め、回収予定金額 を差し引いて列報した。すべての予想信用損失の測定は、顧客信用品質に関する関連情報、過去のイベント(歴史的経験を含む)、および報告金額の回収可能性に影響する合理的かつサポート可能な予測に基づく。当社は2023年1月1日から採用されている改正トレーサビリティ法を採用しており、利益剰余金の累積影響調整は行われていません。
最近発表されたが採用されていない会計公告
2023年11月、FASBはASU 2023-07、支部報告(主題280):報告可能分部開示の改善(ASU 2023-07)を発表し、増分部情報を年度および中期に基づいて開示することを要求した。本ASUは,2023年12月15日以降に開始された財政年度と,2024年12月15日以降の財政年度内の移行期にさかのぼって適用される。会社 は現在、この声明がその開示に及ぼす影響を評価している。
FASBは2023-09、所得税(主題740):所得税開示の改善(ASU 2023-09)を発表し、所得税に必要な開示を拡張した。このASUは2024年12月15日以降の会計年度に有効であり,あらかじめ の採用を許可している。修正案は予想に基づいて適用されなければならないし、遡及適用を許可しなければならない。会社は現在この声明がそれの開示に及ぼす影響を評価している。
F-40 |
注:C-買収する
で
同社はDM Labとの取引を資産買収として入金しており,買収した資産集が審査を通過したため,A SC 805による業務組合を満たしておらず,企業の基準とされている。支払いの総対価格は、取引に関連するコスト を含み、買収日に基づいて公正な価値買収を推定する確認可能な無形資産および有形資産に割り当てられる。買収された最大資産は進行中の研究開発無形資産であり、当社はこの無形資産が未来の用途に代わるものであると考え、ASC 350による関連研究開発活動の完了や減値が必要と決定するまで無期限無形資産として資本化している。開発中の無形資産 は多期超過収益法を用いて推定されており,成長率,EBITDA利益率,割引率など,無形資産の公正価値を決定するためのいくつかの判断と仮定が必要である。この非恒常的公正価値計測 は,公正価値階層構造における第3レベル計測である.以下の表では,譲渡対価格の公正価値 とその買収日における買収資産と負担する負債の分配公正価値について概説する.
買収した資産 | 確認済み金額 | |||
研究開発を進めている無形資産 | $ | |||
財産と設備 | ||||
負担的負債 | ||||
売掛金 | ( | ) | ||
費用を計算する | ( | ) | ||
短期債務 | ( | ) | ||
買収した総資産と負担した負債 | ||||
総掛け値 | $ |
注: D-前払い費用と他の流動資産
前払い料金は、2023年12月31日と2022年12月31日までの料金およびその他の流動資産を含む
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
証券保証金 | $ | $ | ||||||
前払付加価値税 | ||||||||
弁護士費を前払いする | ||||||||
前払いその他 | ||||||||
前払い費用と他の流動資産 | $ | $ |
注: E-財産と設備、純額
財産と設備には設備、家具、大文字ソフトウェアが含まれている。家具と設備の減価償却は直線減価償却法
を採用している
F-41 |
2023 年 12 月 31 日時点の資産および設備は以下のとおりです。
十二月三十一日 | ||||
2023 | ||||
装備 | $ | |||
家具.家具 | ||||
大文字ソフト | ||||
合計する | ||||
減価償却累計と償却 | ( | ) | ||
資産設備 ( 累積減価償却費を除く ) | $ |
2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の資産設備の減価償却費は $
NOTE F — 無形資産
次の表は、2023年12月31日現在、2023年12月31日現在、2022年12月31日総合貸借対照表に含まれる耐用年数が限られている無形資産をまとめています
2023年12月31日 | ||||||||||||
毛収入 | 累計償却する | ネットワークがあります | ||||||||||
無形資産の償却: | ||||||||||||
特許組合 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
無期限-生きている無形資産: | ||||||||||||
現在行われている研究と開発 | ||||||||||||
合計する | $ | $ | ( | ) | $ |
2022年12月31日 | ||||||||||||
毛収入 | 累計償却する | ネットワークがあります | ||||||||||
無形資産の償却: | ||||||||||||
特許組合 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
合計する | $ | $ | ( | ) | $ |
償却費用の総額はbrドルです
無形資産の将来の償却純額は以下のように推定される
12月31日までの年度: | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
その後… | ||||
$ |
F-42 |
注: G-費用を計算する
2023年12月31日現在、計上すべき費用には以下が含まれています
十二月三十一日 | ||||
2023 | ||||
専門費用を計算する | $ | |||
補償と関連費用を計算しなければならない | ||||
関係者の都合で | ||||
その他の措置を講じる | ||||
費用を計算する | $ |
注: H-DM LABの買収に関する短期債務
同社は2023年12月31日現在、DM Lab取引で4つの未返済ローンを負担しており、総額は$
注: 私-転換可能な手形
当社は2023年12月31日までに交換可能手形を発行·販売し,元本総額は$とした
注:J-株主権益
2023年12月31日まで及び2022年12月31日まで、当社は許可しております 株$ 額面優先株は、 これまで指定または発行された優先株はない。
2023年12月31日まで及び2022年12月31日まで、当社は許可しております 株$ 額面普通株は、2023年12月31日までと2022年12月31日まで会社が保有する普通株 そして 発行済み普通株の株式を別々に発行する。
会社定款修正案
2023年3月、会社は定款を改正した。今回の改訂を前に、同社は2種類の普通株式 を発行している。A類普通株とB類普通株。株との唯一の違いは、A類株がすべての事項に対する投票権を持っているのに対し、B類株はワイオミング州の法律が要求する事項についてしか投票できないことだ。2023年3月にその定款に対する改正案は、この2つのカテゴリを廃止し、すべての普通株式を1つのカテゴリに統合した。同社はこの変化を会社設立当初に発生したと見なしており、これらの財務諸表に含まれるすべての金額と株式 は1種類の普通株式としてのみ表示されている。
2023年活動
2023年12月31日までの年間で会社が発行した
当社は2023年12月31日までの年度内に、買収のための補償オプションと引受権証を発行した 株と それぞれ普通株式である(付記K参照)。
F-43 |
また、同社は#ドルの収益も受けている
2022年活動
2022年12月31日までの年間で、会社は収益$を受け取ります
2022年12月31日までの年間で、会社は満足できる
2022年12月31日までの1年間に、これまでに発表された引受権証
株式報酬計画
当社は2021年5月に2021年インセンティブ株式オプション計画(“オプション計画”)により、(I)奨励株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)株式付加価値権、 (Iv)制限株式奨励、(V)制限株式単位奨励、および(Vi)その他の株式奨励を付与することを規定している。オプション計画は取締役会 によって管理される.取締役会はこの権力を適宜決定する委員会に指定することができる。オプション計画は、すべての従業員、br}取締役会メンバー、およびコンサルタントに奨励します。本計画により発行されたオプション付与は合計行使可能である 普通株式。未使用のオプション付与を終了またはキャンセルした場合、これらの株式はオプション計画に回復される。
オプション 賞
2023年活動
当社は買収オプションを付与した。 当社の普通株式を加重平均行使価格 $で 2023 年 12 月 31 日を末日とする年度の株式当たり。一般的に、オプションにはサービス付与条件があります。 % cliff after .
現在までの年度 十二月三十一日 | ||||
2023 | ||||
所期期限 | 年.年 | |||
無リスク金利 | % | |||
配当率 | % | |||
波動率 | % |
F-44 |
株式数 | 加重平均行権値 | 加重平均付与日公正価値 | 加重平均残契約期間(年) | |||||||||||||
2022年12月31日現在の未返済債務 | $ | $ | ||||||||||||||
授与する | $ | $ | ||||||||||||||
没収される | ( | ) | $ | |||||||||||||
鍛えられた | ( | ) | $ | |||||||||||||
2023年12月31日現在の未返済債務 | $ | $ | ||||||||||||||
帰属しており、2023年12月31日に帰属する予定です | $ | $ | ||||||||||||||
2023年12月31日から行使可能 | $ | $ |
2023年12月31日まで年度内に行使されるオプションの内的価値は$ それは.あったことがある 2022年12月31日までに年度内に行使されるオプションの内的価値 2023年12月31日までの未償還オプションおよび行使可能オプションの内的価値の合計は$である そして$ それぞれ,である.2023年12月31日に、付与されたオプションの将来は、株の報酬 と未償還ドルに基づく 残りの加重平均に必要なサービス期間内に確認します 何年もです。
2022年活動
2022年オプション付与キャンペーンはありません。
会社はオプション付与から株ベースの報酬$を記録している そして$ 2023年12月31日までおよび2022年12月31日までの年度はそれぞれ である。2023年12月31日までの年度,ソフトウェア資本化コストの一部として資本化した株式報酬は$である 、 と$ 添付の業務報告書に列記されています 株式給与コストは2022年12月31日までの年度内に資本化される。
授権書 奨励
あります
現在までの年度 十二月三十一日 | ||||
2023 | ||||
所期期限 | ||||
無リスク金利 | % | |||
配当率 | % | |||
波動率 | % |
F-45 |
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
一般と行政 | $ | $ | ||||||
研究開発 | ||||||||
$ | $ |
注:L-所得税
私たちの繰延税金資産のbr構成要素は以下の通りです
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
繰延税金資産: | ||||||||
無形資産 | $ | $ | ||||||
第百四十四条 | ||||||||
費用を計算する | ||||||||
連邦純営業損失 | ||||||||
信用を研究開発する | ||||||||
繰延税金資産総額 | ||||||||
減算:推定免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延税項目純資産: | $ | $ | ||||||
繰延税金負債: | ||||||||
固定資産 | $ | ( | ) | $ | ||||
繰延税金純負債 | $ | $ |
2023年12月31日と2022年12月31日までの年間所得税割引には、以下のようなものがある
12月31日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
アメリカ連邦政府は | ||||||||
現在のところ | $ | $ | ||||||
延期する | ( | ) | ( | ) | ||||
州と地方 | ||||||||
現在のところ | ||||||||
延期する | ||||||||
推定免税額 | ||||||||
所得税を支給する | $ | $ |
F-46 |
A 法定所得税率と実税率の入金状況は以下のとおりである
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
連邦税率 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
株の報酬 | ||||||||
消火収益 | ( | ) | ||||||
連邦RTP | ( | ) | ||||||
繰延税金調整 | ( | ) | ||||||
他にも | ( | ) | ||||||
評価免除額を変更する | ||||||||
所得税を支給する | $ | $ |
会社が前回2022年12月31日と2021年12月31日に提出した連邦申告書中のbrとして,会社の純営業損失は$である
2023年12月31日現在,同社の推定手当は$である
同社は2023年5月3日、資産購入協定によりDM Labを買収し、税務目的で資産買収とみなされている。購入金会計によると、今回の取引では営業権は発生していない。資産取引として、DM買収の無形資産と固定資産の公正価値 は、期初貸借対照表日に同じ帳簿と税ベースを有する。買収された資産の大部分は無形資産であり、無形資産繰延口座とは、2023年12月31日までに買収された資産の帳簿純資産と税金純資産との差額を指す。
ワイオミング州は企業所得税を徴収しない。
Br社は未確認の税収割引額が今後12カ月以内に大きな変化はないと予想している。会社はその運営所の管轄区域の法律に基づいて納税申告書を提出します。通常業務の過程で、当社は連邦と州司法管轄区の審査を受ける(適用されるように)。現在未解決の税務審査はありません。訴訟の時効は普通三年です。しかし、純営業損失の繰越程度により、すべての納税年度はまだ審査が必要である。
注: M-収入を繰り越す
2021年12月、同社は共同所有権を介して関連する顧客に$を発行した
注: N-関係者取引
2023年及び2022年12月31日までに、いくつかの高級管理者及び取締役は当社に立て替え金又は当社が立て替え金を払い、当該等の立て替え金は書類なし、無利子、必要に応じて支払う。2023年12月31日までにドル
2023年6月30日、当社は関係者と本チケット契約を締結し、金額は$です
F-47 |
注: O-引受金とその他の事項
Br社は各種の法律と監督管理手続き、クレームと評価、及び正常な業務過程で出現した他の意外な状況に直面している。損失が発生した可能性があり、損失金額が合理的に推定できる場合、当社はこれらの事項または事項を言及しなければならない。当社は定期的にその又は必要事項の計上項目を検討及び更新し、状況の変化及び新資料の出現に応じて必要な調整を行う。
訴訟を起こす
クレーム、評価、訴訟、罰金、罰金および他のソースによって発生したまたは損失のある負債 は、責任が発生した可能性が高く、評価および/または修復された金額が合理的に推定できる場合に記録される。現在未解決の問題 はない.
韓国 大学
同社は韓国大学と締結した研究開発賛助協定の一方である。賛助協定によると,会社は支払いに同意した
2023年12月、同社は韓国大学と研究開発協定を締結し、総費用は最高となった
注: P-後続事件
当社は、貸借対照表の日から2024年3月19日(連結財務諸表を発行可能な日)までの後続事項を評価しており、以下の事項以外に開示すべき事項はありません。
株 オプション
2024年1月と2月の間に同社は買収を授与した 会社普通株、行使価格 $ 付与された時は完全に帰属する。
DHC買収会社と合併
2024年3月14日(“締め切り”)、ケイマン諸島免除会社DHC Acquisition Corp(“DHC”)は、2023年9月7日のいくつかの業務合併協定及び再編計画(“業務合併協定”)に基づき、DHC、Ben Merge付属会社、デラウェア州の1社(“合併子会社”)、DHC保税人、デラウェア州有限責任会社LLC及び当社が先に公表した業務合併を完了した。
業務合併協定の条項によると、DHCと当社との間の業務合併は、付属会社と当社及び当社に合併することにより完了し、当社は業務合併に存続している会社であり、合併実施後もDHCとして継続する全資付属会社(“合併”及び業務合併協定とともに行われる他の取引を“業務合併”と呼ぶ)。
企業合併終了直前に発行·発行された会社普通株の1株当たり株が収受権に変換される
F-48 |
また,業務合併プロトコルにより,自社普通株を購入するオプションおよび株式承認証は取引終了直前に発行および未発行となり,両替比率およびその合意条項に基づいてDHC普通株を購入するオプションおよび株式承認証に仮定および調整される.
米国公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編成として入金される予定だ。このような会計方法の下で、会社は財務報告の会計購入者とみなされる。したがって、会計目的で業務合併は資本取引と同等とみなされ、この取引では、会社はDHCの純資産 と交換するために株を発行する。DHCの純資産は歴史的コストで記載され、営業権や他の無形資産は記録されない。業務合併終了前の運営 は会社の運営である.
企業合併後,会社株主が保有する
AFG 会社
(I)当社は、事業統合協定の締結及び交付の前又は同時に、AFG Companies,Inc.,テキサス州自動車金融·保険会社(“AFG”)と、AFGが合意に規定されている条項及び条件に従って自社のある製品の独占ディーラーを担当することを規定し、AFGとして当該等のサービスを当社に提供する一部の対価としてディーラ協定を締結した。会社は企業合併完了直前にAFG
に若干の普通株を発行し,総価値は$とする
業務合併協定に署名·交付するとともに、会社は$を受け取りました
F-49 |
監査されていないbr形式で合併財務情報を濃縮する
序言:序言
2023年9月7日、ケイマン諸島免除会社(“DHC”または“会社”)DHC買収会社、DHCデラウェア州会社およびDHCの直接完全子会社(“合併子会社”)Ben Merge子会社およびワイオミング州会社(“Ben”)Brand Engagementネットワーク会社、および商業合併協定(以下定義)についてのみ7.21節および第9.03節、DHCスポンサー有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(“スポンサー”)業務合併協定および再編計画(“業務合併協定”)を締結し、この合意に基づき、合併付属会社は を当社と合併し、当社(“業務合併”)に合併し、当社は合併後もDHCの直接全額付属会社として存在し続ける。業務統合に関しては,以下に述べるように,DHCは“Brand Engagement Network Inc.”と改称される.(“新本”)。
DHC は、業務合併の財務面の分析を支援するために、以下の監査されていない形態の簡明な総合財務情報を提供する。以下審査を受けていない簡明総合財務資料は、最終規則第33-10786号“買収及び処分業務に関する財務開示改正案”改正S-X法規第11条に基づいて作成されたものである。
2023年12月31日までの未審査備考簡明合併貸借対照表は、DHCが2023年12月31日に実施した歴史審査資産負債表と当社が2023年12月31日に審査した歴史審査総合貸借対照表を備考基準で合併し、以下に概説する業務合併協議が期待する業務合併及びその他の関連事項はすでに2023年12月31日に完成した。
DHCの2023年12月31日までの年度の未審査備考簡明総合経営報告書は、DHCの2023年12月31日までの年度の歴史審査運営報告書 と当社の2023年12月31日までの年度の歴史審査総合運営報告書 を備考基準で合併し、業務合併協議で予想される業務合併及びその他の関連事項が2023年1月1日に完成し、すなわち提出された最初の期間から開始する。
監査を受けていない備考簡明合併財務情報は以下のbr歴史財務諸表と付記に由来し、一緒に読むべきである
● | DHC 2023年12月31日現在および同年度までの歴史監査財務諸表 | |
● | 当社の2023年12月31日現在及び同年度までの歴史的監査財務諸表 | |
● | 本レジストリS−1には、DHCおよびBENに関する他の 情報が含まれる |
監査されていない備考簡明合併財務情報も、本登録報告書S-1に規定されている開示と共に読まなければならない経営陣の当社の財務状況と経営業績の検討と分析および、本レジストリS-1に含まれる他の財務情報。
業務統合説明
業務合併プロトコルによると、Merge SubはBENと合併してBEN(“業務合併”)に組み込まれ、BEN はDHCの完全子会社として存続し、DHCは“Brand Engagement Network Inc.”と改名される。 は業務合併の完了により、BEN普通株の全所有者が交換比率を実施した後に1株10.00ドルで数の新しいBEN普通株を獲得する権利を有し、取引終了直前にBENの株式所有者に25,641,321株の新規BEN普通株を発行することができる。すべてのBENオプション(補償権証を含む)の所有者は、商業合併協定に基づいて将来予想される以下のイベントに基づいて、新しいBENのオプション(補償権証を含む)を行使する際に発行される可能性のある新しいBEN普通株式のために、約3,511,295株の株式を取得する権利がある
● | 各発行されたBEN購入株式(帰属の有無にかかわらず)をいくつかのDHC株式を購入するオプション 普通株に変換することは、(X)受信市直前の当該等BEN購入株に関するBEN普通株式数及び(Y)株式交換比率に等しく、1株当たりの行使価格は、(A)終値直前に当該等BEN購入株関連株式の1株当たり行使価格を(B)株式交換比率で割ることに等しい。 |
F-50 |
業務合併に関するその他の 関連イベント
業務統合に関連する予定の他の に関するイベントの概要は以下のとおりである
● | BEN は、AFGが合意に記載された条項および条件に従って当社のいくつかの製品の自社独占ディーラーに担当し、AFGが当社に当該サービスを提供する一部の代償として、BENが成約直前にAFGにいくつかの普通株式を発行することを規定しており、発行日までの総生産額は17,500,000ドルであることと、(Ii)BENとAFG投資家とは、(Ii)BENとAFG投資家とが合意しているディーラー契約を締結している。AFG投資家は,発効直前にBenの普通株株式を私募で購入し,6,500,000ドルの現金と引き換えにBenに貢献し(この株はAFG中期融資発効後に引受プロトコルにより発行され,発効直前に発行され,“AFG引受株式”と呼ばれ,AFGディーラー株式とともに“AFG株式”と呼ばれる)は,いずれの場合も業務合併完了および状況に応じて決定される。また,発効期間中にNew BenはAFGに譲渡不可株式証明書を発行し,1株10.00ドルで最大3,750,000株の新Ben普通株(“AFG 承認株式証”)を購入し,AFGはAFGがディーラー合意に基づいてBenに支払ったBen製品を販売して得た収入に基づいて当該等株式証を行使する権利がある。AFG引受権証の影響は,審査されていない形で簡明な合併財務情報には含まれていない。 | |
● | また,AFGは2023年9月29日にBen普通株456,621株を1株2.19ドルで購入し,総購入価格は約1,000,000ドル(“AFG仮融資”)であり,その条項により,AFGは引受契約発効日直前にBen普通株を購入する責任が1,000,000ドル減少した。2023年10月15日、ワイオミング州有限責任会社Genuine Lifetime LLCはBen 普通株1株2.19ドルで1,826,484株を購入し、総購入価格は約400万ドル(“GL臨時融資”)である。Benが得た資金は運営資金と業務合併に関連する費用に使用されると予想される。 |
企業合併の所期会計処理
米国公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編成として入金される予定だ。このような会計方法では、DHCは財務報告書の“買収された”会社とみなされる見通しだ。したがって、会計については、合併後の会社の総合財務諸表は当社の連結財務諸表の継続を代表し、業務合併は当社がDHCの純資産発行株に相当するとみなされ、資本再編に伴います。br}DHCの純資産は歴史的コストで列報され、営業権や他の無形資産は記録されません。業務合併前の運営は合併後の会社の将来報告でBenが担当する。
以下の事実と状況の評価によると、Ben は会計購入者であることが決定された
● | BEN ’ s 既存株主が合併事業体において最大の議決権を持つこと | |
● | BEN ’ s 上級管理職は合併事業体の上級管理職となります | |
● | BEN 歴史的な事業活動に基づく大規模な事業体であり、従業員基盤が大きい。 |
F-51 |
形式プレゼンテーションの基礎
審査されていない備考簡明合併財務資料はS-X法規第11条に基づいて作成された。審査準備を経ずに簡明合併財務資料中の調整 はすでに識別され、提出され、アメリカ公認会計原則に従って業務合併を完成した後、合併会社に対して説明的な理解が必要な関連資料 を提供する。審査備考調整を受けていない仮説及び推定は無審査備考簡明合併財務資料の付記に掲載されている。
審査されていない備考簡明総合財務資料は説明に供するだけであり、必ずしも業務合併が指定日に発生した時の経営業績と財務状況を表示するわけではなく、いかなる期待された協同効果、運営効率、税務節約或いはコスト節約の調整も反映していない。 業務合併及び業務合併合意が期待したその他の関連事項を完成した後に残ったいかなる現金収益も、一般会社の用途に応用されることが予想される。審査されていない備考簡明合併財務情報 は合併後の会社の業務合併完了後の将来の経営業績或いは財務状況を予測することを目的としていない。審査されていない予備試験調整代表管理層は、S-1表中の本登録声明日までの日付から得られた資料に基づいて推定し、追加資料を得ることによって変動 がある可能性があり、分析を行う。取引の前に、DHCとBenは何の歴史的関係もなかった。そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない。
以下 業務合併直後に発行·発行予定の新BEN普通株をまとめ、完全に希釈した上で :
合併後の会社の株式所有権 | ||||||||
形式的組み合わせ(1) | ||||||||
株式数 | %所有権 | |||||||
本株主(2)(3) | 22,724,652 | 67.4 | % | |||||
DHCの公衆株主(4) | 533,835 | 1.6 | % | |||||
DHCスポンサーと付属会社(5) | 7,339,835 | 21.8 | % | |||||
中期融資(6) | 616,669 | 1.8 | % | |||||
AFG(7)(8) | 2,300,000 | 6.8 | % | |||||
顧問.顧問 | 200,000 | 0.6 | % | |||||
合計する | 33,714,991 | 100.0 | % |
(1) | 2024年3月5日に開催されたDHC株主特別総会に関する1,920,051株のDHC A類株の償還を反映した。 |
(2) | 1,039,884株の新しいBEN普通株を含まず、業務合併協議の推定交換比率0.2701で計算すると、成約時にBEN 補償権証から新しいBEN普通株式に変換される新しいBEN普通株式を購入するために補償権証を行使する際に発行することができる。 |
(3) | 2,471,411株の新しいBEN普通株は含まれておらず、業務合併プロトコルの推定交換比率0.2701で計算され、br}成約時にBENオプションから新しいBEN普通株に変換される株式を購入するために、引受権を行使した後に発行することができる。 |
(4) | DHC公開株式証明書を行使する際に発行可能な10,315,024株の新しいBEN普通株は含まれていない。延期会議に関する非償還合意による業務統合を反映した後,396,433株のDHC A類株 を保険者やある関連会社からDHC公衆株主に譲渡する. |
F-52 |
(5) | DHC個人配給承認株式証を行使する際に発行可能な6,126,010株の新しいBEN普通株は含まれておらず、会議延期に関連して締結された非償還合意に基づいて業務合併を行った後、396,433株のDHC A類株式を保険者及びいくつかの共同経営会社からDHC公衆株主に譲渡することを反映している。 |
(6) | 新BEN普通株123,336株及び493,333株を含み、業務合併協議の推定交換比率0.2701で計算し、AFGがAFG中期融資で購入したBEN普通株 及び真終身有限責任会社がGL中期融資で購入したBEN普通株と交換するために市が発行する。 |
(7) | 含む 決算前に発行された BEN 普通株式について、決算時に発行する新 BEN 普通株式 175 万株及び 55 万株 販売代理店契約に関連して、 AFG 暫定契約に関連して、 AFG の 100 万ドルの信用を有効にした後 資金調達、サブスクリプション契約、それぞれ。BEN の株式と引き換えに発行された新 BEN 普通株式を除く AFG 中間ファイナンスおよび GL 中間ファイナンスで購入した普通株式。 |
(8) | 除外 再販業者契約に関連して AFG ワラントに基づいて発行可能な 3,750,000 株。 |
未監査のプロフォーマ圧縮連結貸借対照表および営業計算書は、事業統合に関連して発行された未払いのワラントがクロージング後 30 日間まで行使できないため、調整がないという前提に基づいています。また、新 BEN オプションの行使に伴う新 BEN 普通株式の将来の発行の可能性に備えて予約する推定 3,51 1,295 株、および事業統合完了に伴う BEN オプションの保有者に対する発行令状および補償令状については、これらの事象がまだ発生していないため、調整はありません。
実際の事実がこれらの仮定と異なる場合、監査されていない備考合併財務情報中の流通額と流通株が異なり、これらの変化は重大である可能性がある。
F-53 |
監査されていないbr形式の簡明合併貸借対照表
2023年12月31日まで
DHC ( 歴史的 ) | ベン (歴史) | 事務処理会計調整 | 形式的組み合わせ | |||||||||||||||
資産 | ||||||||||||||||||
流動資産: | ||||||||||||||||||
現金と現金等価物 | $ | 40,167 | $ | 1,685,013 | $ | 5,427,763 | A | $ | 8,456,252 | |||||||||
1,303,309 | B | |||||||||||||||||
売掛金は引当後の純額を差し引く | - | 10,000 | - | 10,000 | ||||||||||||||
前払い費用と他の流動資産 | 1,667 | 201,293 | - | 202,960 | ||||||||||||||
スポンサーが満期になる | 3,000 | - | - | 3,000 | ||||||||||||||
流動資産総額 | 44,834 | 1,896,306 | 6,731,072 | 8,672,212 | ||||||||||||||
財産と設備、純額 | - | 802,557 | - | 802,557 | ||||||||||||||
信託売掛金 | 16,824 | - | - | 16,824 | ||||||||||||||
信託口座の現金と投資 | 22,040,092 | - | (20,736,783 | ) | C | - | ||||||||||||
(1,303,309 | ) | B | ||||||||||||||||
無形資産、純額 | - | 17,882,147 | - | 17,882,147 | ||||||||||||||
その他の資産 | - | 1,427,729 | (1,427,729 | ) | D | - | ||||||||||||
総資産 | $ | 22,101,750 | $ | 22,008,739 | $ | (16,736,749 | ) | $ | 27,373,740 | |||||||||
負債と株主権益(赤字) | ||||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||||
売掛金 | $ | - | $ | 1,282,974 | $ | - | $ | 1,282,974 | ||||||||||
費用を計算する | 7,370,094 | 1,637,048 | 4,709,615 | E | 13,716,757 | |||||||||||||
関係者の都合で | 650,000 | - | - | 650,000 | ||||||||||||||
収入を繰り越す | - | 2,290 | - | 2,290 | ||||||||||||||
短期債務 | - | 223,300 | - | 223,300 | ||||||||||||||
流動負債総額 | 8,020,094 | 3,145,612 | 4,709,615 | 15,875,321 | ||||||||||||||
支払手形-関係者 | - | 500,000 | - | 500,000 | ||||||||||||||
長期債務 | - | 668,674 | - | 668,674 | ||||||||||||||
株式証負債 | 328,820 | - | - | 328,820 | ||||||||||||||
繰延引受料に対処する | 433,231 | - | (433,231 | ) | F | - | ||||||||||||
総負債 | 8,782,145 | 4,314,286 | 4,276,384 | 17,372,815 | ||||||||||||||
償還可能なA類普通株 | 22,056,915 | - | (20,736,783 | ) | C | - | ||||||||||||
(1,320,132 | ) | G | ||||||||||||||||
株主権益(赤字): | ||||||||||||||||||
優先株 | - | - | - | - | ||||||||||||||
A類普通株 | - | - | - | - | ||||||||||||||
B類普通株 | 774 | - | (774 | ) | H | - | ||||||||||||
普通株 | - | 86,155 | 230 | A | 3,371 | |||||||||||||
14 | G | |||||||||||||||||
774 | H | |||||||||||||||||
20 | I | |||||||||||||||||
(83,822 | ) | J | ||||||||||||||||
追加実収資本 | - | 30,910,018 | 5,427,533 | A | 29,659,911 | |||||||||||||
(1,343,476 | ) | D | ||||||||||||||||
1,320,118 | G | |||||||||||||||||
(8,738,084 | ) | H | ||||||||||||||||
1,999,980 | I | |||||||||||||||||
83,822 | J | |||||||||||||||||
赤字を累計する | (8,738,084 | ) | (13,301,720 | ) | (84,253 | ) | D | (19,662,357 | ) | |||||||||
(4,709,615 | ) | E | ||||||||||||||||
433,231 | F | |||||||||||||||||
8,738,084 | H | |||||||||||||||||
(2,000,000 | ) | I | ||||||||||||||||
株主権益合計 | (8,737,310 | ) | 17,694,453 | 1,043,782 | 10,000,925 | |||||||||||||
総負債と株主権益 | $ | 22,101,750 | $ | 22,008,739 | $ | (16,736,749 | ) | $ | 27,373,740 |
F-54 |
監査されていない形式の簡明な合併経営報告書
2023年12月31日までの年度
DHC ( 歴史的 ) | ベン (歴史) | 事務処理会計調整 | 形式的組み合わせ | |||||||||||||||
収入.収入 | $ | - | $ | 35,210 | $ | - | $ | 35,210 | ||||||||||
収入コスト | - | - | - | - | ||||||||||||||
毛利 | - | 35,210 | - | 35,210 | ||||||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||||
運営と運営コスト | 2,809,965 | - | - | 2,809,965 | ||||||||||||||
一般と行政 | - | 10,841,024 | 6,793,868 | AA型 | 17,634,892 | |||||||||||||
減価償却および償却 | - | 637,990 | - | 637,990 | ||||||||||||||
研究開発 | - | 236,710 | - | 236,710 | ||||||||||||||
総費用 | 2,809,965 | 11,715,724 | 6,793,868 | 21,319,557 | ||||||||||||||
純営業損失 | (2,809,965 | ) | (11,680,514 | ) | (6,793,868 | ) | (21,284,347 | ) | ||||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||||
利子支出 | - | (56,515 | ) | - | (56,515 | ) | ||||||||||||
利子収入 | - | 15,520 | - | 15,520 | ||||||||||||||
他にも | - | (9,757 | ) | - | (9,757 | ) | ||||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | (164,410 | ) | - | - | (164,410 | ) | ||||||||||||
繰延引受料を猶予する | 348,344 | - | - | 348,344 | ||||||||||||||
信託口座に持っている現金と投資で稼いだ利息 | 4,360,578 | - | (4,360,578 | ) | BB.BB | - | ||||||||||||
その他の収入純額 | 4,544,512 | (50,752 | ) | (4,360,578 | ) | 133,182 | ||||||||||||
所得税前収入 | 1,734,547 | (11,731,266 | ) | (11,154,446 | ) | (21,151,165 | ) | |||||||||||
所得税 | - | - | - | - | ||||||||||||||
純収益(赤字) | $ | 1,734,547 | $ | (11,731,266 | ) | $ | (11,154,446 | ) | $ | (21,151,165 | ) | |||||||
A類普通株加重平均流通株 | 9,779,707 | |||||||||||||||||
1株当たり純収益、A類普通株-基本 | $ | 0.10 | ||||||||||||||||
B類普通株加重平均流通株 | 7,736,268 | |||||||||||||||||
1株当たり純収益、B類普通株-基本 | $ | 0.10 | ||||||||||||||||
A類普通株加重平均流通株 | 2,057,453 | |||||||||||||||||
1株当たり純収益、A類普通株-希釈して | $ | 0.18 | ||||||||||||||||
B類普通株加重平均流通株 | 7,736,268 | |||||||||||||||||
1株当たり純収益,B類普通株-希釈した後 | $ | 0.18 | ||||||||||||||||
加重平均普通株式流通株、基本普通株、希釈普通株 | 76,399,513 | 33,714,991 | ||||||||||||||||
1株当たり純損失--基本損失と赤字 | $ | (0.15 | ) | $ | (0.63 | ) |
F-55 |
監査備考を経ず簡明合併財務情報付記
1. 根拠を示す
米国公認会計原則によると、業務合併は逆資本再編成として入金される。このような会計方法によれば、財務報告については、DHCは“買収された”会社とみなされ、Benは“会計取得者”とみなされる。したがって、会計目的については、新たなBENの連結財務諸表はBEN連結財務諸表の継続を表し、業務合併はBENがDHCの純資産発行株に相当するとみなされ、資本再編を伴う。DHCの純資産は歴史的コストで記載され、営業権や他の無形資産は記録されていません。 業務合併前の運営はNew Ben未来の報告でBenの運営として列報されます。
2023年12月31日までの審査備考簡明総合貸借対照表は、2023年12月31日に完成したように、業務合併及び業務合併協議で期待される他の関連事項に備考効果を提供する。2023年12月31日までの年度未審査備考簡明合併経営報告書は、業務合併及びbr業務合併協議が予想する他の関連事項に形式的な影響を提供し、2023年1月1日(すなわち提出された最初の期間の開始)に完了したように、本を会計買収側を基準としている。
監査を受けていない備考簡明合併財務情報は以下のbr歴史財務諸表と付記に由来し、一緒に読むべきである
● | DHC 2023年12月31日現在および同年度までの歴史監査財務諸表 | |
● | 当社の2023年12月31日現在及び同年度までの歴史的監査財務諸表 | |
● | 他の DHCやBENに関する情報はS-1テーブルの登録宣言に含まれる. |
管理層は、試験準備調整を決定する際に、本S-1表登録宣言日 までの情報に基づいて重大な推定と仮定を行った。審査されていない予備試験の簡明総合財務資料はこのような初歩的な推定に基づいて作成されたため、最終入金金額は追加資料を獲得した時に提出した資料と重大な違いがある可能性がある。経営陣は、このような状況で、このような報告書の基礎が合理的だと思っている。
取引完了前または同時に発生する一度の直接·増分取引コストは、監査されていない簡明な合併貸借対照表に反映され、新本追加実収資本の直接減少として、受信した現金を基準とする。 は現金を買収する取引コスト計上支出を超え、累積赤字の増加に反映される。
2. 会計政策
業務合併が完了した後、経営陣は両実体の会計政策を全面的に検討する。審査の結果、経営陣は2つの実体の会計政策間の差異を決定する可能性があり、両者が一致した場合、合併後の会社の財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。管理層は審査されていない予備試験の簡明合併財務資料に重大な影響を与えるいかなる差異も発見されなかった。そのため、監査を受けていない備考は簡明な合併財務情報は会計政策にいかなる差異があると仮定しない。
F-56 |
3.監査されていない備考の簡明な合併財務情報を調整する
監査されていない見込み連結貸借対照表の調整
A. | 本引受プロトコルにより550,000株の新BEN普通株を発行して得られた総収益550万ドル(取引所比率実施後)を反映し,発行コスト純額1,000,000ドルを差し引くと,AFG中期融資によりAFGのコミットメントが減少した AFGとのディーラープロトコル により1,750,000株の新BEN普通株を発行することも反映されている。 |
B. | が信託口座に保有する130万ドルの投資清算と現金と現金等価物に再分類することを反映して、 はNew Benの一般的な使用に利用可能である。 |
C. | 2024年3月5日に開催されたDHC株主特別会議に関連して支払われた1,920,051株のDHC A類株償還現金br}2,070万ドルを反映し,償還価格は1株10.80ドルであった |
D. | 業務合併により140万ドルの繰延融資コストを追加の実収資本に再分類し、その中で10万ドルを支出に計上し、現金を買収した繰延融資コストを代表することを反映している |
E. | 推定された直接および増分取引コストが追加的に増加した470万ドルを表します。残りの730万ドルの取引コスト はDHCとBenの歴史売掛金と売掛金に計上される。 |
F. | Br}DHCは繰延引受料40万ドルの入金を反映している |
G. | 130万ドルのDHC A類株の再分類を反映しているが、一時持分から永久持分に償還する必要がある可能性がある。 |
H. | 取引前にDHC B類株を新本普通株に変換することを反映している。また、決済と同時にDHC 870万ドルの過去累計赤字を解消したことを表している。 |
I. | を反映して200,000株の新本普通株を発行し,成約と同時に発生した200万ドルのDHC取引費用 を決済する. |
J. | 代表 は、取引終了時に逆資本再構成を行うために、業務合併プロトコルに従ってBEN普通株式所有者に25,641,321株の新しいBEN普通株を発行する。 |
監査なしの形式で簡明な合併経営報告書を調整する
割り勘 | は,業務統合が2023年1月1日に完了した場合,得られた現金を超える取引コストを一般と行政費用 に計上することを示している. |
BBです。 | 業務合併が2023年1月1日に完了すれば得られないDHC信託口座資産の利子収入の解消を反映している。 |
F-57 |
4. 1株当たり純損失を予想
1株当たり純損失は,予想調整結果であるNew Ben発行普通株の基本と希薄加重平均株式を用いて計算される予定である。業務合併の反映は2023年1月1日に発生したようなものであるため,1株あたりの基本と希釈後の純損失を計算する加重平均流通株 は,業務合併に関する発行可能株式が列報期間を通して流通株であると仮定している。
現在までの年度 十二月三十一日 | ||||
2023 | ||||
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) | ||||
1株当たりの基本と償却純損失 | ||||
純損失を見込む | $ | (21,151,165 | ) | |
加重平均流通株−基本と希釈 | 33,714,991 | |||
1株当たりの基本と償却純損失 | $ | (0.63 | ) |
1 株当たり希薄化純損失は、希薄化効果があるため、以下の潜在的な普通株式を反映していません。
現在までの年度 十二月三十一日 | ||||
2023 | ||||
DHC ワーム | 16,441,034 | |||
補償状 | 1,039,884 | |||
株式オプション | 2,471,411 |
F-58 |
第 第2部分
募集説明書には情報を提供する必要はありません
第 項13.発行および発行の他の費用。
以下の表は、登録される普通株式およびワラントに関連して当社が支払うべき引受割引および手数料を除くすべての費用および費用を記載しています。SEC 登録料を除くすべての金額は見積もりです。
支払われる金額 または支払われる金額 | ||||
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | 55,868 | ||
印刷する | * | |||
弁護士費と支出 | * | |||
会計費用と費用 | * | |||
雑役費用 | * | |||
合計: | $ | * |
* は改訂形式で記入します。
第br項14.役員と上級職員への賠償
登録者の定款及び細則は、登録者が登録者の任意の役員、高級職員、従業員又は代理人を賠償することを要求し、もし彼又は彼女がbrが又は任意の訴訟の一方であるか、又は任意の訴訟に参加すると脅しられた場合、彼又は彼女のbrは、登録者であった取締役、高級職員、従業員又は代理人であったか、又は登録すべき人の請求を取締役、別の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社の信託、br}高級職員、従業員又は代理人又は任意の他の身分でそのサービスとする。または他の企業は、デラウェア州の法律で許容される最大範囲内で、その人がその訴訟によって合理的に招いたり、または受けたすべての費用、責任および損失(弁護士のbr費用、判決、罰金、税金、罰金および金額を含む)に対して、その人が善意に基づいて行動し、登録者の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動し、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、そのbr行為が不法であると信じる合理的な理由がない。
我々はすでに我々の上級管理者と取締役と合意しており、その定款や定款に規定された賠償に加えて、契約賠償を提供しています。私たちは取締役と上級管理者責任保険リストを購入し、私たちの上級管理者と取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を支払うために保険を提供し、私たちの上級管理者と取締役の義務に保険を提供してくれます。
これらの賠償協定および私たちの憲章と付則における責任制限と賠償条項は、株主が受託責任違反を理由に私たちの取締役を提訴することを阻止する可能性があります。これらの規定は,我々の役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,このような訴訟が成功すれば,我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて和解および損害賠償の費用を支払う場合、登録者証券への投資は悪影響を受ける可能性があります。
第 項15.近く販売される未登録証券。
プロトコルを購読する
業務合併の終了について、Benは引受株主と株主引受契約を締結し、1株10.00ドルで25,000株の普通株を購入した。発起人は、会社普通株を購入する追加対価として、合計25,000株の普通株を引受株主に譲渡することに同意した。上述した株主引受プロトコルの記述は完全ではなく、 は株主引受プロトコルの条項および条件によって完全に制限され、その表は添付ファイル10.2として に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。
転換可能なチケット
2024年4月12日、会社はJ.V.B.Financial LLCに元金総額190万ドルの転換可能なチケットを発行した。手形 は、最大1,583,334株の普通株式に変換することができる。
II-1 |
プロジェクト 16.証拠物と財務諸表の添付表。
本明細書で完全に説明されているように、本文書署名ページの直後の“添付ファイルインデックス”を参照によって本ファイルに組み込む。
第 項17.承諾
(A) 以下に署名された登録者は、ここで約束した:
(1) 要約または販売を行う任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する:
(I) 証券法第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書;
(Ii) は、本登録説明書の発効日(または本登録説明書の発効後の最新改訂)の後に発生した任意の事実またはイベントを入札説明書に反映し、これらの事実またはイベントは、登録説明書に記載されている資料の基本的な変更を個別にまたは合計する。それにもかかわらず、証券発行量の任意の増減(発行された証券のドル総価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条の規定に従って入札説明書の形で米国証券取引委員会に提出することができ、条件は、 合計において、数量および価格の変化と有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高合計発行価格との変化が20%を超えないことである
(Iii) は、これまで本登録声明に開示されていなかった割り当て計画に関する任意の重大な情報を、本登録宣言に含まれるか、または本登録宣言においてそのような情報を重大に変更する
提供, しかし、なお、上記(A)(1)(I)、(Ii)、(Iii)段落は、登録宣言がS-1表形式を採用する場合には適用されず、上記段落が発効後修正案に含まれることを要求する情報 は、参照により登録声明に組み込まれた登録者が取引所法案第13節または第15節(D)節に従って提出または米国証券取引委員会に提出する報告に含まれる場合には適用されない。
(2) 1933年“証券法”に規定されているいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。
(3) 修正案を事後発効させることで,発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.
(4) 1933年証券法による任意の買い手に対する責任を決定するため:ルール424(B)により提出された各入札説明書は、発売に関する登録声明の一部とするが、ルール430 Bにより提出された登録声明又はルール430 Aにより提出された目論見書以外の他の 目論見書(本章第2330 A節)は、登録宣言の一部とみなされ、登録説明書の発効後初めて使用された日に含まれるものとする前提は, しかし、登録声明または募集説明書に作成された任意の宣言は、登録声明または募集説明書が登録宣言の一部であるか、または参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれた文書に組み込まれたものとみなされるか、または登録宣言または募集説明書の一部である場合、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとって、登録声明または募集説明書の最初の使用日直前に行われたいかなる声明も置換または修正されることはない。
II-2 |
(5) 証券法に規定されている登録者の証券の初回配布における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名する登録者は、本登録声明 に基づいて以下に署名する登録者の証券への初発売において、買い手への証券売却の引受方式にかかわらず、証券 が以下のいずれかの通信方式で当該買い手に提供または売却された場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手であり、当該買い手に当該等の証券を提供または売却するとみなされる:
(A) は、ルール424が提出しなければならない要約に関連する任意の予備入札説明書または以下に署名する登録者の募集説明書を規定する
(B) 以下に署名された登録者またはその代表によって作成された、または署名された登録者によって使用または言及された発売に関連する任意の無料書面募集説明書
(C) 任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関する部分であって、以下の登録者またはその代表によって提供される以下の登録者に関する材料情報 またはその証券;および
(D) 以下に署名した登録者が買手に提出した要約中の任意の他の通知.
(B) 1933年証券法によって発生した責任に対する賠償は、前述の条項に従って登録者の取締役、上級管理者、および制御者 を許可することができ、または他の方法では、米国証券取引委員会は、このような賠償が同法で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することができないと通知されている。取締役,上級職員,または制御者が登録中の証券について賠償要求を行う場合,登録者の弁護士が 事項が前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り,登録者はこのような責任(登録者がいかなる訴訟,訴訟または訴訟に成功したために招いた費用を支払うかを除く)についてクレームを請求するであろう。適切な管轄権を有する裁判所に、この賠償が同法で述べた公共政策に違反しているか否かを質問し、その問題の最終裁決を基準とする。
II-3 |
添付ファイル インデックス
物品 16.展示品
陳列品 | ||
2.1 # | 業務合併協定と再編計画は,日付は2023年9月7日であり,Brand Engagement Network Inc.,Ben Merge子会社Corp.,DHC Acquisition CorpとDHCスポンサー有限責任会社の間で署名され署名され,7.21節と9.03節のみに及ぶ(引用会社により2023年9月8日に米国証券取引委員会に提出された8-K表現在報告(文書番号001-40130)の添付ファイル2.1が編入される). | |
3.1 | ブランド参加ネットワーク会社の登録証明書(参考会社が2024年3月20日に米国証券取引委員会に提出した8−Kフォーム現在報告(ファイル番号001−40130)の添付ファイル3.1合併により作成)。 | |
3.2 | “ブランド参加ネットワーク会社規約”(会社が2024年3月20日に米国証券取引委員会に提出した8-Kフォーム現在報告(ファイル番号001-40130)の添付ファイル3.2を統合することにより作成されます)。 | |
4.1 | 大陸株式譲渡信託会社とDHC買収会社との間の引受権証協定(当社が2021年3月5日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の添付ファイル4.1(書類番号001−40130)を引用することにより)。 | |
4.2 | 登録および株主権利協定は、2021年3月4日に、DHC買収会社、DHCスポンサー、有限責任会社、および本明細書に記載されているいくつかの他の持分所有者によって署名される(2021年3月5日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポート(ファイル番号001-40130)添付ファイル10.3を参照して編入される)。 | |
4.2.1 | Brand Engagement Network Inc.とその所有者の間で2024年3月14日に改訂および再署名された登録権協定(2024年3月20日に米国証券取引委員会に提出された会社現在の報告8−K表(ファイル番号001−40130)の添付ファイル10.1を参照して編入される)。 | |
5.1* | ヘインズとウェインの観点、有限責任会社 | |
10.1 | ブランド参加ネットワーク会社賠償協定表(当社が2024年3月20日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の現在の報告(ファイル番号001−40130)の添付ファイル10.2を参照して組み込む)。 | |
10.2 | 株主引受契約表(当社が2024年3月20日に米国証券取引委員会に提出した8-K表(文書番号001-40130)添付ファイル10.3を参照)。 | |
10.3† | ブランド 2024年ネットワーク長期インセンティブ計画(添付ファイル10.4を参照して会社に組み込まれ、2024年3月20日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告(ファイル番号001-40130)に組み込まれる)。 | |
10.4† | ブランド参加ネットワーク2024年長期インセンティブ計画−限定株式単位プロトコル形式(当社が2024年3月20日に米国証券取引委員会に提出した8−Kテーブル(ファイル番号001−40130)の添付ファイル10.5を参照して組み込む)。 | |
10.5† | ブランド参加ネットワーク2024年長期インセンティブ計画-非適格株式オプションプロトコルテーブル(当社が2024年3月20日に米国証券取引委員会に提出した8-Kフォーム(ファイル番号001-40130)添付ファイル10.6を参照して組み込む)。 | |
10.6 | ブランド参加ネットワーク2024年長期インセンティブ計画−制限株式奨励プロトコル形式(添付ファイル10.7を参照して会社に組み込まれ、2024年3月20日に米国証券取引委員会の8−Kフォーム(ファイル番号001−40130)の現在の報告書に提出される)。 | |
10.7† | ブランド参加ネットワーク2024年長期インセンティブ計画-インセンティブ株式オプションプロトコル形式(添付ファイル10.8を参照して会社に組み込まれ、2024年3月20日に米国証券取引委員会の8-Kフォーム(ファイル番号001-40130)の現在の報告書に提出される)。 | |
10.8† | ブロックチェーン取引所ネットワーク会社は2021年に株式オプション計画を奨励する。 | |
10.9†* | ブロックチェーン取引ネットワーク会社の2021年奨励株式オプション計画下の株式オプションプロトコルフォーマット。 | |
10.10†* | 補償性株式証表。 | |
10.11† | Brand Engagement Network Inc.とMichael Zacharskiとの間の雇用協定(添付ファイル10.10を参照して会社に組み込まれ、2024年3月20日に米国証券取引委員会に提出された8−Kフォーム現在報告(ファイル番号001−40130)に組み込まれる)。 | |
10.12† | Brand Engagement Network Inc.とPaul Changとの間の雇用協定(当社が2024年3月20日に米国証券取引委員会に提出した8−Kテーブルの現在報告されている添付ファイル10.11(ファイル番号001−40130)を参照して組み込まれる)。 | |
10.13† | Brand Engagement Network Inc.とBill Williamsとの間の雇用協定(添付ファイル10.12を参照して会社に組み込まれ、2024年3月20日に証券取引委員会に提出された8−Kフォーム現在報告(ファイル番号001−40130)に組み込まれる)。 | |
10.14† | Brand Engagement Network Inc.とTyler J.Luckとの間の雇用協定(同社が2024年3月20日に米国証券取引委員会に提出した8−Kテーブル現在報告書の10.13号添付ファイル(ファイル番号001−40130)を引用することにより)。 | |
10.15 | DHCスポンサー、有限責任会社、DHC買収会社及びその上級管理者と取締役との間で2021年3月4日に署名された書簡協定(2021年3月5日に米国証券取引委員会に提出された8−K表(ファイル番号001−40130)添付ファイル10.4を参照して組み込む)。 | |
10.16 | Brand Engagement Network Inc.およびAFG Companies,Inc.が2023年8月19日に署名したディーラ協定(添付ファイル10.15を参照することにより、2024年3月20日に米国証券取引委員会に提出された8−Kフォーム現在報告(ファイル番号001−40130)に同社に組み込まれる)。 | |
10.17* | Brand Engagement Network Inc.とAFG Companies,Inc.が2024年2月9日に署名した独占ディーラ協定第1修正案。 | |
10.18* | 販売店保証書表。 | |
10.19 | Brand Engagement Network Inc.とその中に列挙された加入者との間で締結された、日付は2023年9月29日の引受契約である(当社が2024年3月20日に米国証券取引委員会に提出した8−Kテーブル現在の報告(ファイル番号001−40130)の添付ファイル10.16を参照して組み込まれる)。 | |
10.20 | Brand Engagement Network Inc.とその中に列挙された加入者との間で締結された、2023年9月7日の日付の引受契約(当社が2024年3月20日に証券取引委員会に提出した8−Kテーブル現在報告(ファイル番号001−40130)の添付ファイル10.17を参照して組み込まれる)。 | |
10.21 | Brand Engagement Network Inc.はチケットを変換可能であり,日付は2024年4月12日であり,Brand Engagement Network Inc.とJ.V.B.Financial Group,LLCが引受する. | |
16.1 | WithumSmith+Brown,PCは独立公認会計士事務所変更に関する手紙であり,日付は2024年3月28日である. | |
21 | 子会社リスト(当社が2024年3月20日に証券取引委員会に提出した8-Kフォーム現在報告書(ファイル番号001-40130)添付ファイル21.1を引用して組み込む)。 | |
23.1* | 当社の独立公認会計士事務所L.J.Soldinger and Associatesの同意。 | |
23.2* | 同意の人Withum当社の独立公認会計士事務所です。 | |
23.3* | ヘインズ·ブーン法律事務所は同意した(添付ファイル5.1参照)。 | |
24.1* | 授権書(署名ページに含まれる)。 | |
101.INS* | 連結 XBRLインスタンス文書 | |
101.Sch* | イントラネット XBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.カール* | 連結 XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.定義* | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.実験所* | 連結 XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書 | |
101.前期* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書 | |
107* | 届出費用表 |
* | 同封してアーカイブする。 |
† | 契約または補償計画または手配を管理します。 |
# | S-K登録番号601(B)(2)項によれば,本展示品の付表 は省略されている.登録者たちはここで委員会に任意の漏れたスケジュールのコピーを提供することを要求しなければならないということに同意する。 |
II-4 |
サイン
“1933年証券法”の要求によると、登録者はS-1表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2024年4月12日に本登録説明書がその正式に許可された署名者がその署名を代表することを正式に促進した。
ブランド はネットワーク会社と交渉する. | ||
差出人: | /S/ マイケル·ザチャルスキー | |
名前: | マイケル ザカルスキ | |
タイトル: | CEO |
授権書
以下の署名のすべての人は、以下の署名のすべての人が、Michael ZacharskiおよびBill Williamsを構成し、指定し、および彼らの各々が、彼または彼女の真の合法的な代理人、代理人、および事実上の弁護士として、十分な代替および再代理の権限を有することを知っている。brは、彼または彼女の名義、場所および代替で、任意およびすべての身分でネットワーク会社の本表S-1およびそれらの任意またはすべての修正案に署名し、すべての展示品および他のすべての関連文書と共に保存する。米国証券取引委員会に、その場所および周囲で行われる必要または必要なすべての行為および事柄を実行および実行するために、上述した代理弁護士および代理人に完全な権限および許可を付与し、ここで、代理人、代理人、エージェントおよびエージェント、またはそれらの任意の代替者が、上述した行為および事柄を合法的に行うことができるか、または結果として生じることを承認し、確認する。
改正された“1933年証券法”の要求に基づき、本登録声明は、次の日に次の者によって署名された。
サイン | タイトル | 日取り | ||
/S/ マイケル·ザチャルスキー | CEO | 2024年4月12日 | ||
マイケル ザカルスキ | (CEO ) | |||
/S/ ビル·ウィリアムズ | 最高財務官 | 2024年4月12日 | ||
ビル ウィリアムズ | (最高財務会計官 ) | |||
/S/ ジョイン·レボヴィッツ | 役員.取締役 | 2024年4月12日 | ||
ジョイン·レボヴィッツ | ||||
/S/ ジェニン·グラ索 | 役員.取締役 | 2024年4月12日 | ||
ジェニン·グラッソ | ||||
/S/ テイラー·J·ラック | 役員.取締役 | 2024年4月12日 | ||
テイラーJ.幸運 | ||||
/S/ クリストファー·ガートナー | 役員.取締役 | 2024年4月12日 | ||
クリストファー·ガルターナー | ||||
/S/ バーナード·パケット | 役員.取締役 | 2024年4月12日 | ||
バーナード·パケット | ||||
S/ 小さなトーマス·モーガン | 役員.取締役 | 2024年4月12日 | ||
トーマス·モーガンです |
II-5 |