米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

登録者による提出 x

登録者以外の当事者によって提出された

該当するボックスにチェックを入れてください。

x 暫定委任勧誘状

o 機密、委員会の使用のみ（規則14a‑6 (e) (2) で許可されているとおり）

o 正式な委任勧誘状

o 決定的な追加資料

o §240.14a‑12に基づく勧誘資料

リボルブグループ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

x 手数料は必要ありません

o 事前に支払った手数料は予備資料と一緒に

o 手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

リボルブグループ株式会社
12889 ムーアストリート

カリフォルニア州セリトス 90703

2024年定時株主総会の通知

2024年6月7日金曜日の太平洋標準時午前11時に開催されます

親愛なる株主の皆様：

2024年6月7日（金）午前11時（太平洋標準時）に開催されるリボルブ・グループ株式会社（REVOLVE）の2024年年次株主総会に皆様をご招待します。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに行われます。www.proxydocs.com/RVLVにアクセスすると、年次総会に仮想的に参加できます。事前に登録して、会議にアクセスしてライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。

添付の委任勧誘状に詳しく記載されているとおり、次の事項に基づいて年次総会を開催しています。

この通知が添付されている委任勧誘状には、提案4の説明にある特定の役員の責任を制限するための法人設立証明書の修正案のコピーが含まれています。このような言葉は、この通知に添付されていると見なされます。

当社の取締役会は、2024年4月12日の営業終了を年次総会の基準日として定めました。2024年4月12日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け、議決権を行使することができます。議決権と議決すべき事項に関する詳細情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。

2024年6月7日（金）に開催される2024年定時株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。私たちは、年次総会の委任勧誘状および株主への年次報告書にインターネット経由でアクセスする方法が記載された、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、または通知を株主に郵送しています。通知には、投票方法が記載されています。また、委任状資料と年次報告書のコピーを郵送または電子メールで受け取る方法も記載されています。通知、当社の委任勧誘状、および株主への年次報告書には、www.proxydocs.com/RVLV、通知に記載されている管理番号を使用して直接アクセスできます。委任状資料の印刷版を受け取る必要がある場合は、添付の代理カードを使用してください。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、株式が確実に代表されるように、できるだけ早くインターネット、電話、または郵便で投票することをお勧めします。電話またはインターネットでの投票に関するその他の指示については、代理カードを参照してください。委任状を返却しても、年次総会に出席したり、年次総会で株式の議決権を行使したりする権利が奪われることはありません。

REVOLVEを引き続きサポートしていただきありがとうございます。

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

目次

リボルブグループ株式会社

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

2024年6月7日金曜日の午前11時（太平洋標準時）に開催されます

以下の「質問と回答」形式で提供される情報は、お客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。

委任状資料と年次総会に関する質問と回答

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

この委任勧誘状と委任状の形式は、Revolve Group, Inc.、またはデラウェア州の企業であるREVOLVEの2024年年次株主総会で使用するための委任状の取締役会による委任勧誘と、その延期、延期、継続に関連して提供されます。年次総会は、2024年6月7日金曜日の午前11時（太平洋標準時）に開催されます。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに行われます。www.proxydocs.com/RVLVにアクセスすると、年次総会に仮想的に参加できます。事前に登録して、会議にアクセスしてライブで聞いたり、質問を送信したり、会議中にオンラインで投票したりできます。

委任勧誘状へのアクセス方法、付随する年次総会の通知と委任状、および当社の年次報告書へのアクセス方法に関する指示を含む通知は、2024年4月12日の営業終了時点で登録されているすべての株主に2024年4月 [] 頃に最初に送付または提出されます。委任状資料と当社の年次報告書は、2024年4月 [] 以降、www.proxydocs.com/RVLVにアクセスしてご覧いただけます。通知を受け取った場合は、特に要求がない限り、委任状資料の印刷版や年次報告書は郵送されません。委任状資料と年次報告書の印刷版をリクエストする手順は、通知に記載されています。

年次総会ではどのような提案が投票されますか？

次の提案は年次総会で投票されます。

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の経営陣と取締役会は、年次総会で発表されるその他の事項について知りませんでした。

取締役会は、これらの提案に投票することをどのように推奨していますか？

私たちの取締役会は、あなたが自分の株に投票することを推奨しています：

年次総会で投票できるのは誰ですか？

年次総会の基準日である2024年4月12日の営業終了時点で当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、年次総会で投票することができます。基準日現在、発行済のクラスA普通株式の [] 株とクラスB普通株式の [] 株が発行されています。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について、1つのクラスとして議決権を行使します。株主は、取締役の選任に関して票を累積することはできません。クラスA普通株式の各株式は、年次総会に適切に提出された各事項について1票を投じる権利があり、クラスBの普通株式1株は、年次総会に適切に提出された各事項について10票を獲得する権利があります。この委任勧誘状では、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式を総称して当社の普通株式と呼びます。

登録株主

お客様の株式が当社の譲渡代理人であるEquiniti Trust Companyにお客様の名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、通知は当社から直接お客様に送付されました。登録株主として、委任状に記載されている個人に議決権代理人を直接付与するか、年次総会で自分の代わりに投票する権利があります。ご利用いただける代理カードを同封しました。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの所有者を「登録株主」と呼んでいます。

ストリートネームの株主

あなたの株式が証券口座またはブローカー、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、通知はあなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者によってあなたに転送されました。これらの株式に関する記録上の株主とみなされます。受益者として、あなたは、ブローカー、銀行、その他の候補者があなたに送った指示に従って、あなたの口座に保有されている株式の議決方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があります。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの所有者を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。

共同創設者と共同最高経営責任者は提案の結果を決定できますか？

はい。私たちのクラスA普通株式の各株は1株につき1票の権利があり、クラスB普通株式の各株は1株あたり10票の権利があります。基準日現在、カラニコラス氏とメンテ氏、およびカラニコラス氏とメンテ氏が管理するMMMK Development, Inc.、またはMMMK Developmentは、発行済み普通株式の議決権の約 [] ％をまとめて管理しているため、年次総会の承認を得るために株主に提出されたすべての事項の結果を決定することができます。「特定の受益者および管理者の担保所有権」というタイトルのセクションを参照してください。

年次総会で議決権のある登録株主のリストはありますか？

年次総会で議決権を有する登録株主のリストは、会議の開催日の前日の午前9時から午後5時までの10日間、年次総会で議決権を有する登録株主のリストを、目的を問わず、すべての株主が閲覧できるように公開されます。当社のコーポレートセクレタリーに連絡して、米国カリフォルニア州セリトスのムーアストリート12889番地（太平洋標準時）の12889番地にある当社の主要執行機関で確認できます。

各提案の承認には何票必要ですか？

第1号議案：取締役の選出

各取締役は、年次総会に仮想上または代理人によって代表される株式の議決権の複数によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。多数決とは、賛成票の数が最も多い候補者が取締役に選出されることを意味します。あなたは（1）ここに記載されている各取締役候補者の選挙に賛成票を投じることも、（2）そのような各取締役候補者に投票する権限を差し控えることもできます。この提案の結果は多数決によって決定されるため、特定の候補者に投票されなかった株式は、投票権を差し控えた結果であれ、ブローカーが投票権を行わなかった場合でも、選挙の結果には影響しません。

提案番号2：KPMG法律事務所の任命の批准

2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認するには、年次総会に仮想的または代理人によって出席し、そのような提案に投票する権利を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。この提案に賛成票または反対票を投じることができます。また、この提案への投票を控えることもできます。棄権は提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

提案3：指名された執行役員の報酬に関する諮問投票

当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するには、年次総会に仮想または代理人によって出席し、そのような提案に投票する権利を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。この提案に賛成票または反対票を投じることができます。あるいは、この提案への投票を控えることもできます。棄権は提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。この投票は諮問に過ぎないため、当社や取締役会を拘束するものではありません。当社の取締役会と報酬委員会は、指名された執行役員の報酬を決定する際に投票結果を検討します。

提案番号4：法人設立証明書の修正

当社の設立証明書の修正には、そのような提案に投票する権利を有する発行済み株式の議決権の少なくとも66〜3パーセント（66〜2/3％）の保有者の賛成票が必要で、1つのクラスとしてまとめて投票する必要があります。この提案に賛成票または反対票を投じることができます。あるいは、この提案への投票を控えることもできます。棄権とブローカーの不投票は、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

年次総会の定足数要件はどのようなものですか？

定足数とは、定款およびデラウェア州法に基づいて年次総会が適切に開催されるために、年次総会に出席または出席する必要のある最低株式数です。発行済みで発行済みで議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者が、事実上、または代理人によって、年次総会における取引の定足数に達します。棄権、投票権限の保留を選択した人、および非投票を仲介した人は、出席者としてカウントされ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。定足数の有無にかかわらず、会議の議長は会議を別の時間または場所に延期することができます。

どうやって投票したらいいですか？また、投票期限はいつですか？

登録株主

登録株主であれば、次のいずれかの方法で投票できます。

インターネット、電話、または郵送で代理人を提出しても、後でバーチャルに出席することになった場合でも、年次総会での投票権が制限されることはありません。現在、年次総会に仮想的に出席する予定がある場合でも、後で年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされるように、上記のように委任状も提出することをお勧めします。

年次総会に仮想的に出席するには、年次総会の開始の少なくとも15分前にwww.proxydocs.com/RVLVで登録する必要があります。登録が完了すると、年次総会にアクセスして質問を送信するための独自のリンクなど、詳細な指示が電子メールで届きます。

ストリートネームの株主

ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。インターネットと電話による投票オプションを利用できるかどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。そのため、受け取った資料に記載されている投票の指示に従うことをお勧めします。議決権行使指示書または通知書に、www.proxydocs.com/RVLVウェブサイトを通じて株式の議決権を行使できることが記載されている場合は、その議決権行使指示書または通知に記載されている管理番号を使用して、年次総会でそれらの株式を議決することができます。それ以外の場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を得ない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。

自分の株式の議決方法を明記しなかったり、ブローカー、銀行、その他の候補者にタイムリーな指示を出さなかったりした場合はどうなりますか？

記録上の株主

あなたが登録株主で、委任状を提出しても、議決権行使の指示がない場合は、株式が議決されます。

さらに、年次総会に他の事項が適切に提出されれば、代理人として指名された人物は、その判断に従ってそれらの事項について投票またはその他の方法で行動する権限を与えられます。

ストリートネームの株主

顧客のストリートネームで普通株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者は、通常、顧客の指示に従ってそのような株式に議決権を行使する必要があります。時宜を得た指示がない場合、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、私たちの唯一の日常的な事項、つまり2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認する提案について、あなたの株式を投票する裁量権を持っています。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたの指示がない限り、非日常的な問題と見なされる他の提案に投票する裁量権を持ちません。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者が、私たちの唯一の日常的な事項についてはあなたの株に投票したが、非日常的な事項についてはあなたの株に投票できない場合、それらの株式は、非日常的な提案に関してはブローカーの非議決権として扱われます。したがって、ブローカーや銀行などの候補者を通じて株式を所有している場合は、必ず候補者に投票方法を指示して、各提案にあなたの株が確実にカウントされるようにしてください。

代理カードを返却した後に、投票を変更したり、代理人を取り消すことはできますか？

登録株主

登録株主であれば、次の方法で年次総会の前に議決権を変更したり、代理人を取り消したりできます。

ストリートネームの株主

あなたがストリートネームの株主であれば、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者が、投票権を変更する方法や代理人を取り消す方法を教えてくれます。

年次総会に出席するには何をすればいいですか？

年次総会は生放送の音声ウェブキャストでのみ開催します。年次総会のライブ音声ウェブキャストは一般の人も聞くことができますが、株式の議決権行使や質問の提出を含む年次総会への参加は株主に限定されます。

登録株主

基準日時点で登録株主だった場合は、年次総会に仮想的に出席でき、www.proxydocs.com/RVLVに登録することで、会議中に質問を提出したり、会議中に電子的に株式の議決権を行使したりできます。年次総会に出席して参加するには、通知書または代理カードに記載されている管理番号が必要です。管理番号を紛失した場合は、「ゲスト」として年次総会に参加できますが、基準日の営業終了時点で、投票、質問、株主リストへのアクセスはできません。年次総会のライブ音声ウェブキャストは、2024年6月7日金曜日の太平洋標準時午前11時にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは太平洋標準時の午前10時45分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

ストリートネームの株主

基準日時点であなたがストリートネームの株主で、議決権行使指示書、または通知にwww.proxydocs.com/RVLVウェブサイトから株式の議決権を行使できると記載されている場合は、その議決権行使指示書または通知に記載されている管理番号で年次総会にアクセスして参加できます。それ以外の場合、ストリートネームの株主は、年次総会に出席して参加できるように、銀行、ブローカー、その他の候補者に連絡して法的代理人を雇う必要があります。

年次総会で質問してもいいですか？

www.proxydocs.com/RVLVに登録してウェブキャストに参加することで、年次総会の開催中にインターネット経由で質問をすることができます。年次総会で議決される事項について、提出された質問にタイムリーに回答します。その問題に関する投票が終了する前に。年次総会の正式な業務が延期された後は、当社に関する株主からの一般的な質問に対して、質問を受けた順に回答します。年次総会で寄せられた質問は、提出されたまま、検閲も編集もされずに提示されます。ただし、データ保護上の問題から特定の個人情報を省略したり、冒涜的な言葉やその他の不適切な言葉を編集したりする場合があります。ほぼ同じような質問を受け取った場合は、それらの質問をグループ化し、繰り返しにならないように1つの回答にします。

上記のように、管理番号を紛失した場合、「ゲスト」として年次総会に参加できますが、基準日現在の営業終了時点で、投票、質問、株主リストへのアクセスはできません。

オンラインで年次総会をチェックインしたり聞いたりできない場合、どうすれば助けてもらえますか？

チェックイン中または会議時間中にバーチャル年次総会にアクセスできない場合は、バーチャル年次総会への登録後に届く説明メールに記載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。

代理人を与えるとどのような効果がありますか？

代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。当社のゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーのジョディ・ラムズデイン・チャピンと最高財務責任者のジェシー・ティマーマンズ、そしてそれぞれが、交代と再代替の全権限を持ち、取締役会によって年次総会の代理人として指名されました。代理人が適切な日付を記入し、執行し、返還されれば、代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決権行使が行われます。ただし、委任状に日付と署名があり、具体的な指示がない場合は、上記の提案に対する取締役会の勧告に従って株式の議決が行われます。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、代理保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期または延期された場合、代理保有者は新しい総会の日に株式の議決権を行使できます。ただし、上記のように代理人を正しく取り消した場合を除きます。

誰が票を数えるの？

ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーのジョディ・ラムズデイン・チャピンと最高財務責任者のジェシー・ティマーマンスが投票を集計し、選挙の検査官を務めます。

私の投票は秘密ですか？

個々の株主を特定する委任勧誘状、投票、議決権行使表は、議決権行使のプライバシーを保護する方法で処理されます。あなたの投票は、適用される法的要件を満たすため、票を集計して投票を証明するため、または代理勧誘を成功させるために必要な場合を除き、REVOLVE内または第三者に開示されません。

REVOLVEの転送エージェントに連絡するにはどうすればいいですか？

当社の譲渡代理人であるエクイニティ・トラスト・カンパニーに電話（800-468-9716）で連絡するか、エクイニティ・トラスト・カンパニー（EQ Shareowner Services、私書箱64874、ミネソタ州セントポール、55164-0874）に書面でお問い合わせください。また、特定の株主問題（住所の変更など）に関する指示には、インターネット（www.shareowneronline.comなど）からアクセスすることもできます。

年次総会の代理人はどのように募集されますか？また、そのような勧誘の費用は誰が負担しますか？

私たちの取締役会は、委任状資料を使って年次総会で使用する代理人を募集しています。代理資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布など、代理勧誘の全費用を当社が負担します。また、ブローカー、銀行、その他の候補者の要望に応じて、勧誘資料のコピーを用意して、そのようなブローカー、銀行、その他の候補者が登録している株式の受益者に譲渡します。当初の代理人勧誘は、当社の取締役、役員、従業員による電話、電子通信、またはその他の手段による勧誘によって補足される場合があります。そのようなサービスについてこれらの個人に追加の報酬は支払われませんが、そのような勧誘に関連する合理的な自己負担費用をこれらの個人に払い戻す場合があります。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

年次総会後4営業日以内に、米国証券取引委員会（SEC）に提出するフォーム8‑Kの最新報告書で議決結果を開示します。フォーム8‑Kの提出までに最終的な投票結果が得られない場合は、フォーム8‑Kを提出して暫定結果を公開し、最終結果は入手次第フォーム8‑Kの修正版として提出します。

代理資料一式ではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

SECの規則に従い、この委任勧誘状や年次報告書などの代理資料を、主にインターネット経由で提供することを選択しました。このプロセスは、株主による委任状資料の受領を早め、年次総会の費用を削減し、天然資源の保護に役立つと考えています。その結果、代理資料の紙のコピーの代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を株主に郵送しています。この通知には、インターネット上の代理資料へのアクセス方法、提案に対する投票方法、委任状資料と年次報告書の印刷版をリクエストする方法、および今後発行されるすべての委任状資料を印刷された形式で郵送または電子メールで受け取るよう依頼する方法が記載されています。株主の皆様には、年次総会のコスト削減と環境への影響を軽減するために、インターネットで入手できる代理資料を活用することを奨励しています。当社は、当社の裁量により、委任勧誘状や年次報告書を含む委任状資料の紙のコピーを、1人または複数の株主に自発的に郵送または配達する場合があります。

インターネットで委任勧誘状と年次報告書にアクセスできますか？

はい。上記のように、私たちはインターネットを介して代理資料を株主に提供しています。ただし、紙のコピーを受け取ることを選択した株主は除きます。委任勧誘状、年次報告書、その他の株主通信を電子配信することを強くお勧めします。これにより、紙の使用量を減らし、印刷、送料、その他のコストを削減できます。以前にそのような資料の紙のコピーをリクエストしたことがある場合は、インターネットで投票するときに電子コピーを受け取ることを選択できます。

この委任勧誘状、代理カードの形式、および年次報告書は、www.proxydocs.com/RVLVで入手できます。委任状資料の紙のコピーの受け取りを希望した登録株主で、今後の委任勧誘状や年次報告書に紙のコピーを郵送するのではなく、電子的にアクセスしたい場合は、いくつかの方法があります。代理カードの適切なボックスに印を付けたり、電話やインターネットで投票する場合は指示に従ってください。インターネットで将来の委任勧誘状や年次報告書にアクセスすることを選択した場合、来年、それらの資料のインターネットアドレスを記載した指示書が記載された代理カードが郵送されます。あなたの選択は、あなたが私たちに別のことを知らせるまで有効です。インターネットにアクセスできるなら、この選択をしてください。

代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を複数受け取ったり、印刷された代理資料を複数受け取った場合はどういう意味ですか？

代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を複数受け取ったり、印刷された委任状資料を複数受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されている可能性があります。必要に応じて、各通知または印刷された各委任状資料に記載されている議決権行使指示に従って、すべての株式が議決権行使されるようにしてください。

私は別の株主と住所を共有していますが、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知または委任勧誘状と年次報告書のコピーを1部しか受け取りませんでした。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知または委任勧誘状と年次報告書の追加コピーを入手するにはどうすればいいですか？

私たちは、SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しています。この方法では、1人または複数の株主から反対の指示を受けない限り、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知の1部と、該当する場合は委任勧誘状と年次報告書を、同じ住所を共有する複数の株主に送付することができます。この手順により、印刷と郵送のコストが削減されます。家計管理に参加している株主は、引き続き別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要求に応じて、通知のコピーと、該当する場合は委任勧誘状と年次報告書の個別のコピーを、これらの書類のコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに送付します。個別のコピーを受け取る場合、または複数のコピーを受け取る場合、必要に応じて、来年の通知または委任勧誘状と年次報告書のコピーを1部だけ送付するように依頼する場合は、次のようにお問い合わせください。

リボルブ・グループ株式会社
注意:投資家向け広報活動
12889 ムーアストリート

カリフォルニア州セリトス 90703

電話:(562) 677-9513

ストリートネームの株主は、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

質問がある場合は誰に連絡すればよいですか？

証券口座を通じて当社の普通株式を保有していて、株式の議決権行使について質問がある場合や支援が必要な場合は、口座を保有している証券会社または銀行に連絡してください。

当社の普通株式の登録保有者で、株式の議決権行使について質問がある場合や支援が必要な場合は、当社の投資家向け広報部（562）677-9513までお電話ください。

その他のリソースとして、SECのWebサイトのwww.sec.gov/spotlight/proxymatters.shtmlには、代理投票プロセスに関するさまざまな情報が掲載されています。

この委任勧誘状に含まれる情報以外の情報を提供したり、表明したりする権限は誰にもありません。また、提供または提供された場合、そのような情報が権限を与えられたものとして信頼してはなりません。いかなる状況においても、この委任勧誘状の送付は、この委任勧誘状の日付以降、当社の業務に変化がないことを意味するものではありません。

第1号議案

取締役の選出

私たちの事業と業務は、現在6人のメンバーで構成されている取締役会の指揮の下で管理されています。マーク・ストルツマンは年次総会の再選に立候補していません。Stolzman氏は、2018年以来、監査委員会や報酬委員会の委員を務めるなど、当社の取締役会の貴重なメンバーです。ストルツマン氏の現在の年次総会の取締役としての任期終了をもって、取締役会の規模は5人に縮小されます。私たちはニューヨーク証券取引所（NYSE）のコーポレートガバナンス規則の下で「管理対象企業」とみなされるため、特定のコーポレートガバナンス基準を遵守する必要はありません。この委任勧誘状の「取締役会およびコーポレートガバナンスが支配する会社の免除」というタイトルのセクションを参照してください。各年次株主総会で、取締役は1年の任期で選出されます。

ディレクター候補者

以下の表は、2024年4月 [] 現在の取締役選挙候補者それぞれの氏名とその他の情報を示しています。年次総会で選出された取締役は、2025年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。

共同創設者のマイケル（「マイク」）カラニコラスは、創業以来、共同最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めてきました。2003年にREVOLVEを設立する前、カラニコラス氏は2000年から2002年までネクストストラットでソフトウェアエンジニアを務めていました。Karanikolas氏はバージニア工科大学で工学の学士号を取得しています。私たちは、共同創設者兼共同最高経営責任者としてのKaranikolas氏の視点、経験、制度的知識が、彼が取締役を務める資格があると信じています。

共同創設者のマイケル・メンテは、創業以来、共同最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めてきました。2003年にREVOLVEを設立する前、メンテ氏は2001年から2002年までネクストストラットのアナリストでした。メンテ氏は南カリフォルニア大学で経営学の学士号を取得しています。私たちは、共同創設者兼共同最高経営責任者としてのメンテ氏の視点、経験、制度上の知識が、彼が取締役を務める資格があると信じています。

メラニー・コックスは、2020年7月から取締役会のメンバーを務めています。コックス氏は、2020年6月からBackcountry.com LLCの最高経営責任者を務め、2020年3月から取締役会のメンバーも務めています。2017年4月から2020年6月まで、および2009年4月から2014年4月まで、コックス氏はMBCコンサルティングの創設者兼最高経営責任者を務め、プライベートエクイティ企業に小売戦略とディリジェンスについて助言し、rue21社とアメリカンレーザースキンケアLLCで暫定最高経営責任者を務めました。2014年4月から2017年3月まで、コックス氏はプライベート・エクイティ・ファームのバーサ・キャピタル・マネジメントでマネージング・ディレクターを務め、ウェットシール社の最高経営責任者も務めました。rue21とWet Sealはそれぞれ、2017年5月と2018年2月に米国破産法第11章に基づいて自発的な請願書を提出しました。バーサ・キャピタル・マネジメントに入社する前は、スクープNYC, LLC, Gymboree Group, Inc.、Urban Outfitters, Inc.、Contempo Casuals, Inc.、Clothestime Inc.、Prentice Capital Management、LP、Cerberus Capital Management, LP など、さまざまな企業やプライベート・エクイティ・ファームで幹部職を歴任していました。コックス氏は現在、ニューヨーク証券取引所に上場している高級ワインの生産者であるダックホーン・ポートフォリオ社の取締役を務めています。コックスさんは、テキサス大学オースティン校でアメリカ研究の授業を修了しました。私たちは、コックスさんの小売社長兼チーフとしての経験を信じています

複数の上場企業および非公開企業の執行役員であり、プライベートエクイティでの経験もあるため、当社の取締役会のメンバーになる資格があります。

ジェニファー・バクスター・モーザーは以前、2012年6月から2020年7月まで取締役会のメンバーを務め、2024年1月に取締役会に再任されました。2007年から2013年まで、モーザー氏は2013年から2023年までTSGコンシューマー・パートナーズで働き、TSGコンシューマー・パートナーズのマネージング・ディレクターを務めました。2001年から2005年まで、彼女はベイン・アンド・カンパニーのコンサルタントでした。彼女は多くの非公開企業の取締役および顧問を務めています。モーザーさんは、スタンフォード大学で経済学とコミュニケーション学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。公開企業および非公開企業の取締役を務めてきたモーザー氏の経験と制度的知識は、彼女が当社の取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

オアナ・ルクサンドラは、ファンダム、コミュニティ、体験、オーナーシップを育むために、音楽業界の枠組みを再構築することに重点を置いています。2023年、ルクサンドラさんは自分の起業家精神を追求するためにワーナーミュージックグループ（WMG）を去りました。それ以前は、WMGの最高デジタル責任者兼事業開発担当副社長として、戦略、パートナーシップ、M&A関連の活動を率いていました。彼女は以前、WMGの新事業チャネル担当執行副社長、最高買収責任者を務めたほか、キャリアの早い段階で同社でさまざまな役職を務めていました。2016年から2018年まで、ユニバーサルミュージックグループのデジタル戦略およびパートナーシップ担当上級副社長を務めました。ルクサンドラさんは、ブラックロックでのポートフォリオマネージャーとしての経験を含め、金融サービス業界でキャリアをスタートさせました。ルクサンドラさんは、ビルボードのパワープレーヤーとウーマンインミュージックのリストで一貫して受賞しています。彼女はまた、バラエティの「女性の力」と「ニューヨークのニューパワー」リストにも選ばれています。ルクサンドラさんは、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで財務と経営学のMBAを、コロンビア大学で経済学と政治学の学士号を取得しています。

投票が必要です

各取締役は、年次総会に仮想上または代理人によって代表される株式の議決権の複数によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。多数決とは、賛成票の数が最も多い候補者が取締役に選出されることを意味します。あなたは（1）ここに記載されている各取締役候補者の選挙に賛成票を投じることも、（2）そのような各取締役候補者に投票する権限を差し控えることもできます。この提案の結果は多数決によって決定されるため、特定の候補者に投票されなかった株式は、投票権を差し控えた結果であれ、ブローカーが投票権を行わなかった場合でも、選挙の結果には影響しません。

取締役会とコーポレートガバナンス

取締役独立性

私たちのクラスA普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所の規則では、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、ニューヨーク証券取引所の規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。監査委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づく規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。ニューヨーク証券取引所の規則によると、取締役が「独立取締役」になるのは、上場企業の取締役会が、取締役の責任を果たす際の独立判断の行使を妨げるような関係を持たないと認められない場合のみです。

規則10A-3の目的上、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、（1）上場企業またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を直接的または間接的に受け取ったり、（2）上場企業またはいずれかの関係者であることはできませんその子会社の。

当社の取締役会は、その構成、委員会の構成、および取締役の独立性を見直し、責任を果たす際に独立した判断力を行使する能力を損なう可能性のある重要な関係を持つ取締役がいないかを検討しました。当社の取締役会は、それぞれの経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、カラニコラス氏とメンテ氏を除いて、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持つ取締役はいないこと、そして他の各取締役は、ニューヨーク証券取引所の規則で定義されているように「独立」していると判断しました。。また、私たちの取締役会は、それぞれのミスを決定しました。コックス、モーザー、ルクサンドラ、ストルツマン氏（再選には立候補していません）は、適用されるSECの規則とニューヨーク証券取引所の規則によって定められた、彼らが所属する委員会の独立性基準を満たしています。当社は、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則の下で「支配企業」とみなされます。これにより、独立取締役だけで構成される指名およびコーポレートガバナンス委員会を設置するという要件は免除されています。

独立性を決定するにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との関係、および各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含め、独立性を決定する上で重要であると取締役会が判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。

取締役会の指導体制

私たちの取締役会は、共同最高経営責任者のマイク・カラニコラスを取締役会の議長も務め、コックス氏を主任独立取締役にすることが、会社の発展の現時点における適切なリーダーシップ構造であると考えています。この構造は、当社の適切なリーダーシップと監督を提供し、経営陣と取締役会の両方が効果的に機能することを促進すると考えています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイト https://investors.revolve.com/governance/governance-documents に掲載されています。

リスク管理

私たちの取締役会は、リスクの管理を監督する上で、全体として、また委員会レベルでも積極的な役割を果たしています。取締役会は、リスクの一般的な監視と、法務、財務、運用、サイバーセキュリティ、戦略的リスクを含む当社のリスクに関する情報を定期的に見直す責任があります。当社の報酬委員会は、当社の役員報酬計画と取り決めに関連するリスクの管理を監督する責任があります。私たちの監査委員会は、会計問題と財務報告に関連するリスクの管理を監督する責任があります。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の独立性と潜在的な利益相反に関連するリスクの管理を監督する責任があります。各委員会は特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、そのようなリスクについては、委員会メンバーからの話し合いを通じて取締役会全体に定期的に通知されます。当社の取締役会は、リスク監視機能の管理が取締役会のリーダーシップ構造に影響を与えていないと考えています。

管理対象会社の免除

MMMK Developmentは、当社の共同創設者および共同最高経営責任者が管理する事業体であり、当社の普通株式に代表される議決権の過半数を支配しています。その結果、私たちはニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則の意味での「管理対象会社」です。これらの規則の下では、取締役選挙の議決権の50％以上が個人、グループ、または別の会社によって保有されている会社は「支配企業」であり、特定のコーポレートガバナンス要件を遵守しないことを選択できます。私たちは、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則に基づいて管理対象企業に提供される前述の免除に頼るつもりです。そのため、当社には完全に独立した指名委員会とコーポレートガバナンス委員会はありません。また、必要がない限り、指名委員会とコーポレートガバナンス委員会の年次業績評価を行わない場合があります。したがって、これらすべてのコーポレートガバナンス要件の対象となる企業の株主に与えられるのと同じ保護を受けられない可能性があります。当社が「支配下にある会社」ではなくなり、当社の株式が引き続きニューヨーク証券取引所に上場されている場合、該当する移行期間内にこれらの規定を遵守する必要があります。

取締役会

2023年12月31日に終了した会計年度中、当社の取締役会は4回（定例会議と特別会議を含む）を開催しました。取締役会および自分が所属する委員会の総会議数の 75% 未満に出席した取締役はいません。

年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、取締役の出席を奨励していますが、必須ではありません。昨年の年次株主総会の時に出席したすべての取締役が出席しました。

独立取締役のエグゼクティブセッション

独立取締役間のコミュニケーションを促進および強化するため、また適用されるニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられているように、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、独立取締役は定期的に経営陣や経営陣が出席せずに執行会議で会合することを規定しています。これらのエグゼクティブセッションは、当社の主任独立取締役であるコックスさんが議長を務めます。

理事会委員会

当社の取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会があり、それぞれの構成と責任は以下のとおりです。当社の取締役会は、時折、他の委員会を設置することがあります。

監査委員会

私たちの監査委員会のメンバーはMssです。コックス、モーザー、ルクサンドラ、ストルツマン氏（再選には立候補していません）は、それぞれ当社の取締役会の非従業員メンバーです。当社の監査委員会委員長であるストルツマン氏は、監査委員会の財務専門家です。この用語は、2002年のサーベンス・オクスリー法の第407条を実施するSEC規則で定義されており、ニューヨーク証券取引所の規則で定義されているように、財務面での高度な知識を備えています。監査委員会の財務専門家でもあり、同様に財務知識も持っているモーザー氏は、年次総会で監査委員会の委員長に任命されました。当社の監査委員会は、企業会計と財務報告のプロセスを監督し、取締役会が当社の財務システムを監視するのを支援します。

私たちの監査委員会:

2023年の間に、当社の監査委員会は4回開催されました。監査委員会はまた、適切と判断したときに、経営陣の立ち会いなしに定期的に社外監査人と会合を開いています。当社の取締役会は、SECの適用規則およびニューヨーク証券取引所の上場基準に従って、監査委員会向けの書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイト https://investors.revolve.com/governance/governance-documents でご覧いただけます。

報酬委員会

私たちの報酬委員会のメンバーはMssです。コックス、モーザー、ルクサンドラ、ストルツマン氏（再選には立候補していません）は、それぞれ当社の取締役会の非従業員メンバーです。コックスさんは私たちの報酬委員会の委員長です。私たちの報酬委員会は、私たちの報酬方針、制度、福利厚生プログラムを監督しています。

私たちの報酬委員会：

2023年の間に、当社の報酬委員会は4回開催されました。当社の取締役会は、SECの適用規則およびニューヨーク証券取引所の上場基準に従って、報酬委員会向けの書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイト https://investors.revolve.com/governance/governance-documents でご覧いただけます。報酬委員会はその憲章に従い、小委員会を結成し、報酬委員会が適切と考えるあらゆる権限と権限をそのような小委員会に委任することができます。ただし、法律、規制、または上場基準によって報酬委員会全体が行使することが義務付けられている権限または権限は除きます。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、カラニコラス氏とメンテ氏です。Karanikolas氏は、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長です。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会が取締役候補者の審査と推薦を監督し、支援します。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会：

2023年の間に、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は一度だけ開催され、それ以外は2023年に取締役会が指名およびコーポレートガバナンス委員会の責任を果たしました。当社の取締役会は、SECの適用規則およびニューヨーク証券取引所の上場基準に従って、指名およびコーポレートガバナンス委員会向けの書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイト https://investors.revolve.com/governance/governance-documents でご覧いただけます。

取締役候補者を評価する際の考慮事項

当社の取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会は定期的に取締役会の構成を見直し、潜在的な取締役の特定と評価にさまざまな方法を用いています。

彼らの視点、スキル、経験によって、会社の未来を形作ることに有意義な貢献をすることができます。取締役候補者を評価する際には、現在の取締役会の規模と構成、取締役会と取締役会の各委員会のニーズを考慮します。考慮される資格には、性格、職業倫理と誠実さ、判断力、多様性、年齢、独立性、スキル、教育、専門知識、ビジネスの洞察力、ビジネスの洞察力、自分の分野でのビジネス経験と能力、健全なビジネス判断を下す能力、勤続年数、私たちのビジネスに対する理解、その他のコミットメントなどが含まれますが、これらに限定されません。上記以外に、取締役候補者の最低基準は定められていません。

取締役会は取締役会の多様性に関する特定の方針を維持していませんが、取締役会は多様性のある組織であるべきだと考えており、指名・コーポレートガバナンス委員会は幅広い視点、背景、経験を考慮しています。取締役の指名に関する決定を行う際、指名・コーポレートガバナンス委員会は多様な視点の利点を考慮に入れることがあります。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、年次取締役会および委員会評価を監督する際に、これらの要素やその他の要素を考慮します。

取締役会への指名に関する株主からの推薦

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役候補者を検討します。ただし、その推薦が当社の設立証明書および付則、およびSECによって公布されたものを含む適用法、規則、規制に準拠している場合に限ります。委員会は、その憲章、細則、および上記の通常の候補者基準に従って、そのような勧告を評価します。このプロセスは、当社の事業に関連する適切な財務およびその他の専門知識を含む、多様な経歴、スキル、経験を持つメンバーが取締役会に参加できるように設計されています。推薦候補者を推薦したい適格株主は、当社の秘書に書面で連絡してください。このような勧告には、候補者に関する情報、推薦株主による支持の声明、推薦株主が当社の株式を所有していることの証拠、および候補者からの当社の取締役会への参加意思を確認する署名入りの書簡が含まれていなければなりません。委員会には、どの人物を取締役に推薦するかを決定する裁量権があります。

登録株主は、当社の定款のセクション2.4に記載されている要件と手続きに従うことで、取締役会の選挙候補者を直接指名することができます。取締役候補者の株主指名に関する追加情報については、この委任勧誘状の「その他の事項—2025年年次総会の株主提案または取締役指名」というタイトルのセクションを参照してください。

株主および利害関係者の取締役会とのコミュニケーション

当社の取締役会の非管理職メンバーとの連絡を希望する株主および利害関係者は、その取締役に手紙を書いて、その通信をRevolve Group, Inc.、注意：カリフォルニア州セリトスのムーアストリート12889番地にある企業秘書90703に郵送してください。このような連絡はすべて、取締役会の適切な委員会に転送されます。特に明記されていない場合は取締役会の議長に転送されます。

コーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよびビジネス行動規範および倫理規範

当社の取締役会は、コーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。これらのガイドラインは、とりわけ、取締役の責任、取締役会の構成と構成、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準を扱っています。さらに、当社の取締役会は、共同最高経営責任者、最高財務責任者、その他の執行役員および上級財務責任者を含む、すべての従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインと企業行動規範と倫理規範は、当社のウェブサイト https://investors.revolve.com/governance/governance-documents でご覧いただけます。私たちは、当社の行動規範と倫理規範の改正、または取締役と執行役員向けのビジネス行動規範と倫理の放棄を同じウェブサイトに掲載します。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

私たちの報酬委員会のメンバーはMssです。コックス、モーザー、ルクサンドラ、そしてストルツマン氏（再選には立候補していません）。報酬委員会のメンバーはいずれも、当社の現役または元役員または従業員ではありません。当社の執行役員の誰も、現在、または過去1年間にメンバーを務めたことはありません

当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員が所属する法人の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会委員会、またはそのような委員会がない場合は取締役会全体）の

取締役報酬

2023年の雇用に関してKaranikolas氏とMente氏に支払われた報酬は、この委任勧誘状の「役員報酬表」というタイトルのセクションにある報酬の概要表に含まれています。次の表は、2023年に当社の非従業員取締役が獲得した報酬に関する情報を示しています。

(1)「現金で稼いだまたは支払った手数料」欄に報告されている金額は、(a) 取締役会サービスの年間50,000ドルのリテーナー、(b) 監査委員会サービスのための年間7,500ドルのリテーナー、(c) 報酬委員会（委員長）サービスのための年間10,000ドルのリテーナーを表しています。「株式報酬」欄に報告されている金額は、2023年に付与された株式報奨の付与日の公正価値の合計を表しています。金額は、ASU第2016 09号「報酬—株式報酬（トピック718）」またはASCトピック718に従って計算されています。2023年12月31日現在、コックス氏は、制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式6,329株を保有しています。これらの株式は、権利確定日まで非従業員取締役として引き続き務めることを条件として、年次総会の前日に権利が確定します。

(2) モーザー氏は2024年1月18日に取締役会に再任され、2023年には取締役を務めませんでした。

(3)「現金で稼いだまたは支払った手数料」欄に報告されている金額は、(a) 取締役会サービスの年間50,000ドルのリテーナー、(b) 監査委員会サービスのための年間7,500ドルのリテーナー、(c) 報酬委員会サービスのための年間5,000ドルのリテーナーを表しています。「株式報酬」欄に報告されている金額は、2023年に付与された株式報奨の付与日の公正価値の合計を表しています。金額はASCトピック718に従って計算されています。2023年12月31日現在、ルクサンドラ氏は、制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式6,329株を保有しています。これらの株式は、権利確定日まで非従業員取締役として引き続き務めることを条件として、年次総会の前日に権利が確定します。

(4)「現金で稼いだまたは支払った手数料」欄に報告されている金額は、(a) 取締役会職の年間50,000ドルのリテーナー、(b) 監査委員会 (委員長) 職の年間15,000ドルのリテーナー、(c) 報酬委員会サービスのための年間5,000ドルのリテーナーを表しています。「株式報酬」欄に報告されている金額は、2023年に付与された株式報奨の付与日の公正価値の合計を表しています。金額はASCトピック718に従って計算されています。2023年12月31日現在、ストルツマン氏は、制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式6,329株を保有しています。これらの株式は、権利確定日まで非従業員取締役として引き続き勤務することを条件として、年次総会の前日に権利が確定します。ストルツマン氏は年次総会での再選には立候補していません。

取締役会や委員会への出席に関連して発生した旅費、宿泊費、その他の合理的な費用を役員に払い戻します。

社外取締役の報酬方針

当社の取締役会は、すべての非従業員取締役に対して社外取締役の報酬方針を採用しました。この社外取締役の報酬方針は、2019年の新規株式公開に関連して、独立した報酬コンサルタントであるCompensia, Inc. から、比較対象企業の慣行と報酬水準に関する意見を取り入れて策定されました。従業員以外の取締役を引き付け、維持し、報酬を与えることを目的としています。

現金報酬

社外取締役の報酬方針に基づき、当社の非従業員取締役は、2019年の株式インセンティブプランまたは2019年プランの制限に従い、以下のように当社の取締役会および取締役会の委員会での職務に対して年間現金報酬を受け取る資格があります。

非従業員取締役への現金支払いはすべて、四半期ごとに日割り計算で延滞して支払われます。

株式報酬

初回アワード

当社の2019年プランの制限に従い、社外取締役の報酬方針の発効日またはそれ以降に初めて非従業員取締役（当社の従業員ではなくなったが、当社の取締役であり続ける者を除く）には、付与日の金額が以下に説明する付与日の公正価値とほぼ同じで、当社のクラスA普通株式の数株を対象とする制限付株式ユニットの初回報奨が付与され、その付与が有効になります。その人が行った日以降の最初の取引日まず、社外取締役の報酬方針の発効日またはそれ以降に、株主による選挙または取締役会による欠員補充のための任命により、非従業員取締役になります。各初回アワードの付与日の公正価値は、（1）100,000ドル、または（2）最初のアワードの付与後に行われる次回の年次株主総会の予定日（または年次総会の日付が予定されていない場合は、最初のアワードが付与される日より前に開催される株主総会の1周年）が、最初のアワードが付与された日から6か月以内の場合は、$になります。50,000。各初回報奨は、（1）初回報奨の付与日の1周年、または（2）当該初回報奨の付与後に行われる次回の年次株主総会の日の前日のいずれか早い方に、制限付株式ユニットの 100% について権利が確定します。いずれの場合も、該当する権利確定日まで非従業員取締役として引き続き勤務することを条件とします。

年間アワード

2019年プランの制限に従い、各非従業員取締役には、社外取締役報酬方針の発効日に続く各年次株主総会の日に、付与日価値が約100,000ドルのクラスA普通株式の数株を対象とする制限付株式ユニットの年次報奨が自動的に付与されます。このような付与は、当社の株主年次総会の開催日以降も非従業員取締役がその地位を継続することを条件としています年間賞が授与されます。各年次報奨は、（1）年次報奨の付与日の1周年、または（2）当該年次報奨の付与後に行われる次回の年次株主総会の日の前日のいずれか早い方に完全に権利が確定します。いずれの場合も、該当する権利確定日まで非従業員取締役として引き続き勤務することを条件とします。

2019年計画で定義されているように、支配権が変更された場合、各非従業員取締役の未払いの会社株式報奨金は全額権利が確定し、行使可能になります（該当する場合）。

また、取締役会または取締役会の委員会での職務に関連して発生した、合理的で慣習的かつ文書化された経費を、社外取締役に引き続き払い戻します。

第2号議案

の任命の承認
独立登録公認会計事務所

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所としてKPMG LLPを任命しました。KPMG LLPは、2023年12月31日に終了した会計年度において、当社の独立登録公認会計事務所を務めました。

年次総会では、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認するよう株主に求めています。当社の監査委員会は、KPMG LLPの選任を株主に提出しています。これは、独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見と、優れたコーポレートガバナンスの観点から、当社の監査委員会がKPMG LLPの選任を株主に提出しています。KPMG LLPの任命にかかわらず、また当社の株主が任命を承認したとしても、監査委員会がそのような変更が当社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、会計年度中いつでも別の独立した登録公認会計士事務所を監査委員会が任命することができます。株主がKPMG LLPの任命を承認しない場合、監査委員会は任命を再検討することがあります。KPMG LLPの1人以上の代表者が年次総会に出席し、声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答できることが期待されています。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

以下の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度にKPMG LLPが請求した手数料を、自己負担費用を含めてまとめたものです。以下に説明する手数料はすべて、監査委員会によって事前に承認されました。

(1) 監査費用は、当社の連結財務諸表の年次監査、四半期ごとの要約連結財務諸表のレビュー、および監査に直接関連する会計事項に関する相談に関連して提供される専門サービスの費用です。

(2) その他すべての手数料は、関税還付請求に関するコンサルティングサービスに関連する手数料で構成されています。

監査人の独立性

2023年、KPMG LLPが提供した専門サービスは、上記以外に、監査委員会がKPMG LLPの独立性を維持することとの互換性を検討する必要があったものはありませんでした。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針

監査委員会はその憲章に従い、監査の範囲と計画、および監査報酬を事前に見直して承認し、法律や関連費用で禁止されていない独立監査人が実施するすべての非監査サービスを事前に（または、SECの規則と規制で許可されている場合は、その後）承認する必要があります。2023年12月31日および2022年に終了した会計年度にKPMG LLPに支払われたすべての手数料は、監査委員会によって事前に承認されました。監査委員会は、監査および許容される非監査サービスを事前承認する権限を委員会の1人または複数のメンバーに委任することができます。ただし、この事前承認が予定された会議で委員会全体に提示される場合に限ります。

投票が必要です

2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認するには、年次総会に仮想的または代理人によって出席し、そのような提案に投票する権利を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。この提案に賛成票または反対票を投じることができます。また、この提案への投票を控えることもできます。棄権は提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

監査委員会報告書

監査委員会は現在4人の取締役で構成されている取締役会の委員会で、全員がニューヨーク証券取引所の上場規則およびSECの規則に基づく監査委員会メンバーの独立要件を満たしています。監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。この書面による憲章は、必要に応じて毎年見直され、変更の有無が確認されます。当社の財務報告プロセスに関しては、経営陣が（1）内部統制の確立と維持、および（2）連結財務諸表を作成する責任があります。当社の独立登録公認会計事務所であるKPMG LLPは、当社の連結財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性について独立監査を行う責任があります。これらの活動を監督するのは監査委員会の責任です。財務諸表を作成するのは監査委員会の責任ではありません。これらは経営者の基本的な責任です。監督機能の遂行において、監査委員会は次のことを行います。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は監査済みの連結財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10‑Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に勧告しました。

取締役会の監査委員会のメンバーから丁重に提出されました：

マーク・ストルツマン (議長) *

メラニーコックス

ジェニファー・バクスター・モーザー

オアナ・ルクサンドラ

*ストルツマン氏は年次総会の再選に立候補していません。モーザー氏は、年次総会で発効する監査委員会委員長に任命されました。

この監査委員会の報告書は、SECに「勧誘資料」であったり、SECに「提出」されたり、SECが公布した規則14Aや取引法第18条の責任の対象とは見なされないものとします。また、当社が特に定める場合を除き、改正された1933年の証券法、証券法、または証券取引法に基づく当社の過去またはその後の提出に参照をもって組み込まれたとはみなされません。その情報を「勧誘資料」として扱うように依頼するか、参照用に具体的に組み込むよう依頼してください。

提案番号3

指名された執行役員の報酬に関する諮問投票

証券取引法のセクション14Aに従い、SECの規則に従い、指名された執行役員の報酬に関するこの拘束力のない諮問提案（一般に「セイ・オン・ペイ」と呼ばれる）について、年次総会で投票する機会を株主に提供しています。

このペイ・オン・ペイの提案により、株主は指名された執行役員全体の報酬について意見を述べることができます。この投票は、特定の報酬項目や特定の指名された執行役員を対象とするものではなく、指名されたすべての執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている方針と慣行を対象としています。この提案に対する投票は本質的に諮問的なものであるため、指名された執行役員に既に支払われた、または授与された報酬には影響せず、当社、取締役会、または報酬委員会を拘束するものでもありません。ただし、Say-on-pay投票では、当社の役員報酬の方針と慣行に対する投資家のセンチメントに関する情報が得られ、報酬委員会は今会計年度の残りの期間およびそれ以降の役員報酬を決定する際に検討することができます。私たちの取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重します。この委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬に有意義な反対票が投じられた場合は、投票に影響を与えた懸念事項をよりよく理解し、株主の懸念を検討するために株主とのコミュニケーションに努めます。報酬委員会はそれらの懸念に対処するために何らかの措置が必要かどうかを評価します。

2023年12月31日に終了した年度中に指名された執行役員に支払った報酬の詳細については、この委任勧誘状の「役員報酬—報酬の議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。これは、当社の役員報酬プログラムが適切に設計され、経営陣の利益が株主の利益と一致して長期的な株主価値創造を支援するように取り組んでいることを示していると考えています。

私たちは、以下の拘束力のない決議に賛成票を投じて、この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬を承認するよう株主に求めています。

「証券取引委員会の役員報酬開示規則、報酬表、および関連する説明的開示に従って、Revolve Group、Inc.の2024年年次株主総会の委任勧誘状に開示されているように、Revolve Group、Inc.の株主は、拘束力のない諮問ベースでRevolve Group、Inc.の指名された執行役員の報酬を承認することを決議しました。」

投票が必要です

当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するには、年次総会に仮想または代理人によって出席し、そのような提案に投票する権利を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。この提案に賛成票または反対票を投じることができます。あるいは、この提案への投票を控えることもできます。棄権は提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

諮問投票なので、この提案の結果には拘束力はありません。投票には拘束力はありませんが、当社の取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重し、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際に投票結果を検討します。取締役会が将来の給与決定諮問投票の頻度に関する方針を変更しない限り、次の給料決定投票は2025年の年次株主総会で行われます。

取締役会は「賛成」票を投じることを推奨しています

指名された執行役員の報酬の支払い承認です

第4号議案

当社の法人設立証明書の修正

年次総会では、デラウェア州法で認められているように、随時修正される可能性があるため、取締役が現在受けている保護と同様に、特定の受託者責任違反に対する役員の責任の免除を規定する法人設立証明書または憲章の修正を承認するよう株主に求めています。

憲章改正案

提案された憲章改正案は、提案された変更を示すマークが付いており、憲章第8条全体を次のように改正するものです（挿入部分は下線付きの斜体で示されています）。

「DGCLが許可する最大限の範囲で、現在存在しているか、今後随時修正される可能性があるため、会社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないものとします。取締役または役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を許可するようにDGCLが改正された場合、会社の取締役または役員の責任は、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。

本第8条の修正または廃止、または本第8条と矛盾する会社の設立証明書の規定の採択は、発生した問題、訴因、訴訟、訴訟または手続きの発生または発生または生じるまたは生じることに関する本第8条の影響を排除または軽減するものではありませんが、この第8条については、そのような修正、廃止、またはそれ以前に発生する一貫性のない条項の採用。」

憲章改正の目的

2022年8月1日より、当社が設立されたデラウェア州は、デラウェア州一般会社法（DGCL）のセクション102（b）（7）の改正案を採択しました。これにより、デラウェア州法人は、役員としての受託者責任の特定の違反に対する金銭的損害に対する個人的責任から役員を免れることができます。DGCL改正以前は、デラウェア州の企業は、注意義務違反による金銭的損害に対する取締役の個人的責任を免除することが認められていましたが、その保護はデラウェア州の企業の役員には適用されませんでした。その結果、株主原告は、取締役に対して提起された場合は免除されるはずの特定の請求を、そのような請求の却下を避けるために、個々の役員に対して提起するという戦術を採用しています。DGCLの改正案は、役員と取締役の間の一貫性のない扱いに対処し、デラウェア州の企業とその株主の訴訟費用と保険費用の高騰に対応するために採択されました。

当社の取締役会は、さらに修正される場合を含め、DGCLと一致する条項を追加するために憲章を改正したいと考えており、経験豊富で資格のある役員を引き続き引き付けて維持し、デラウェア州の企業とその株主の訴訟および保険費用の増加に対処するためには、憲章で現在取締役に与えられている保護と同様（ただし同一ではない）、特定の役員に対する責任保護を追加する憲章改正が必要であると考えています。。憲章改正では、集団訴訟を含め、株主が直接提起した請求に関連する場合にのみ、特定の役員の免責が認められますが、会社自体が提起した受託者責任の違反または株主が会社名で提起したデリバティブ請求に対する役員の金銭的責任を排除するものではありません。現在の当社の憲章に基づく取締役の場合と同様に、憲章改正は、会社またはその株主に対する忠誠義務の違反、誠実でない、または意図的な不正行為や故意の法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する役員の責任を制限しません。

憲章改正の有効性

憲章改正案が年次総会で株主によって承認された場合、デラウェア州務長官に憲章改正案を提出した時点で有効になります。ただし、DGCLに従い、当社の取締役会は、憲章改正に対する株主の承認にかかわらず、デラウェア州務長官への憲章改正の提出が有効になる前ならいつでも、株主によるさらなる措置なしに憲章改正を放棄することを選択できます。

投票が必要です

私たちの憲章の改正では、そのような提案に投票する権利を有する発行済み株式の議決権の少なくとも66と3分の2（66〜2/3％）の賛成票を投じ、1つのクラスとしてまとめて議決する必要があります。この提案に賛成票または反対票を投じることができます。あるいは、この提案への投票を控えることもできます。棄権とブローカーの非投票は、提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

執行役員

2024年4月 [] 現在の当社の執行役員の名前、年齢、REVOLVEでの役職、その他の経歴情報を以下に示します。執行役員は取締役会によって選出され、後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

マイク・カラニコラス。Karanikolas氏の経歴情報については、この委任勧誘状の「提案1—取締役の選任—取締役候補者」というタイトルのセクションを参照してください。

マイケル・メンテ。メンテ氏の経歴については、この委任勧誘状の「提案1—取締役の選任—取締役候補者」というタイトルのセクションを参照してください。

ジェシー・ティマーマンズは、2017年1月から当社の最高財務責任者を務めています。ティマーマンス氏は以前、2014年6月から2017年1月までJobalignの最高財務責任者を務め、2004年7月から2014年6月までBlue Nileで、直近では財務およびコントローラー担当副社長を務めました。Timmermans氏は、セントラルワシントン大学で会計学の学士号を取得しています。

役員報酬

報酬の議論と分析

この報酬に関する議論と分析には、2023年12月31日に終了した会計年度における以下の執行役員（私たちは指名された執行役員）の報酬に関する詳細な議論が含まれています。

エグゼクティブサマリー

私たちの企業文化とチームは、コアカスタマーの特質を反映しています。私たちは社会的関与、デジタルファースト、高エネルギー、結果主導型、協調性を重視しています。私たちは、ファッション、テクノロジー、顧客へのサービス、起業家精神に情熱を持ち、従来の小売の概念にとらわれない人を採用しています。私たちは、顧客体験に特に重点を置いて、創造性と絶え間ない改善を奨励しています。私たちは、長期的に価値を最大化するというコミットメントを維持しながら、従業員に私たちのビジネスに即座に貢献する機会を提供しています。

当社の役員報酬へのアプローチは、財務実績の推進、ブランドの構築、クラス最高の顧客体験の提供を継続し、次世代消費者のファッションデスティネーションとして競合他社との差別化を図りながら、競争の激しい市場で最もダイナミックで革新的で熟練した人材を引き付けて維持するという当社の目標を反映しています。目標を達成するために、私たちは、競争の激しい市場から情報を得て、各役職の特定のニーズと責任、各役員の固有の資格、そして私たちのビジネスへの貢献を考慮して、総合的な報酬機会を提供する、シンプルで公正で理解しやすい役員報酬プログラムの維持に努めています。

報酬哲学

私たちの一般的な報酬理念は、長期的な成功に不可欠な主要な従業員を引き付け、定着させ、やる気を起こさせるプログラムを提供し、彼らの報酬の大部分を業績の達成に結び付けることです。当社の役員報酬プログラムは、短期的要素と長期的要素、および現金と株式の要素を組み合わせて設計されており、これらの比率は、上級管理職と経営陣の維持とモチベーションを高め、事業で成功を収めるのに役立つ適切なインセンティブを提供すると考えています。当社の役員報酬プログラムは、次の3つの基本要素で構成されています。

私たちは、健全なガバナンス基準に沿った報酬方針と慣行を維持するよう努めています。私たちは、重要な人材を雇用、維持、モチベーションを高めるためには、競争力のある報酬パッケージと質の高い職場環境を提供することが重要だと考えています。また、主要な人材をめぐって競争する市場の性質を考慮して、役員報酬プログラムが短期および長期の目標と一致するように努めています。次の方針と慣行が2023年に施行されました。

2023年に行われた報酬決定と変更の概要

2023年に、私たちは指名された執行役員に関して以下の主要な報酬決定を下しました：

私たちの報酬設定プロセス

各会計年度の初めに、報酬委員会は役員報酬プログラムを見直し、プログラムのさまざまな要素と、その報酬措置と決定が次のようになっているかどうかを評価します。

この評価の後、報酬委員会は既存の計画や取り決めに必要または適切な変更を加えたり、新しい計画や取り決めを採用したりします。

報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムの年次見直しに関連して、指名された各執行役員の報酬機会を評価し、確立します。報酬委員会は、執行役員の個々の報酬要素の報酬機会を設定または承認する際に、単一の方法や手段を使用していません。

執行役員の報酬を設定する際、報酬委員会は次の要素の1つ以上を考慮します。

報酬レベルの設定において決定的な要因は1つもありません。また、報酬レベルの決定に対する個々の要因の影響も定量化できません。報酬委員会はこれらの要因をあらかじめ決められた方法で評価しておらず、報酬事項の承認や取締役会の承認のための報酬勧告の作成において公式を適用することもありません。報酬委員会のメンバーは、これらすべての情報を考慮して、報酬事項の承認と報酬勧告の作成にビジネス上の判断を下し、取締役会の承認を得ます。

報酬委員会の役割

2023年、当社の役員報酬プログラムは報酬委員会によって管理されました。報酬委員会の全体的な責任は、当社の報酬および福利厚生方針全般を監督し、共同最高経営責任者やその他の指名された執行役員に適用される報酬制度、方針、慣行を監督および評価することです。報酬委員会は、責任を果たすにあたり、これらの方針と慣行が当社の役員報酬理念をどの程度反映しているかに重点を置いて当社の報酬方針と慣行を評価し、戦略を策定し、当社の理念をさらに推し進める、または最良の報酬慣行の進展と一致すると考える決定を下します。また、報酬に関する勧告を策定したり決定を下したりする際には、指名された執行役員の業績を考慮します。

経営陣の役割

報酬委員会はその責任を果たすにあたり、共同最高経営責任者を含む当社の経営陣のメンバーと協力します。当社の経営陣は、企業および個人の業績、市場報酬データ、報酬問題に関する経営陣の見解に関する情報を提供することにより、報酬委員会を支援します。報酬委員会は、現金報酬、株式報酬機会、プログラム構成、および執行役員のその他の報酬関連事項の調整（執行役員自身の報酬を除く）に関して、共同最高経営責任者を含む経営陣からの勧告や提案を求め、検討します。

報酬委員会は、これらの勧告や提案を共同最高経営責任者と検討して話し合い、共同最高経営責任者以外の執行役員の報酬を決定する1つの要素として検討します。私たちの共同最高経営責任者は、自分の報酬に関するすべての議論や勧告から身を引き、報酬について話し合うときには出席しません。

報酬コンサルタント

報酬委員会はその憲章に基づき、報酬コンサルタント、法務、会計、その他のアドバイザーを含む、1人以上の役員報酬アドバイザー（報酬プランや取り決め、関連する方針や慣行の作成を支援することを独自の裁量で決定した場合）のサービスを継続する権限を有します。報酬委員会は、これらの外部アドバイザーの雇用、手数料、サービスに関するすべての決定を下し、そのような外部アドバイザーは報酬委員会に直接報告します。

報酬委員会は定期的に外部の報酬コンサルタントを招き、当社の役員報酬プログラムおよび年次役員報酬審査の結果生じた決定に関する情報、分析、その他のアドバイスを提供しています。2023年については、報酬委員会は外部の報酬コンサルタントを雇いませんでした。

競争市場での地位

報酬委員会は審議の一環として、役員報酬のレベルと慣行に関する競争市場データおよび関連する分析を検討します。2020年の第4四半期に、報酬委員会は独立報酬コンサルタントから提供された役員報酬の比較データを検討し、一般的に下記の選択基準に基づいて報酬の同業グループを特定しました。

私たちの報酬ピアグループを構成する企業は次のとおりです：

同業他社との比較やその他の市場比較は、当社の報酬慣行の競争力を測定するための有用なガイドラインだと考えています。報酬委員会は正式なベンチマークガイドラインを採用していませんが、一般的に審議の過程で市場データを参考にしています。報酬委員会は、社内の給与平等と報酬予算、個人の業績と当社への貢献、役員の経験と責任のレベル、他の同業他社内での役割の比較可能性などの識別要素に基づいて、役員報酬のレベルを同業他社レベルより上または下に設定する裁量権を持っています。

役員報酬に関する意見投票

2023年の年次総会では、指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認する「発言権」投票を行いました。これにより、株主は、2023年の年次株主総会の委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬についてフィードバックを提供することができます。このセイ・オン・ペイ投票で投じられた票の約99％が、指名された執行役員の報酬への支持を表明しました。2023年の年次株主総会の後、報酬委員会は指名された執行役員の報酬プログラムを見直す際に、株主からの圧倒的な支持を検討しました。

役員報酬と2023年報酬の要素

当社の役員報酬プログラムは、基本給、年間賞与機会、長期株式報酬という3つの主要な要素で構成されています。また、当社の執行役員は、他の従業員に提供されている制度と一致する、全社的な健康福祉給付制度にも参加しています。最後に、当社の執行役員は特定の雇用後の報酬制度を受ける資格があります。

これらの報酬要素を使用して役員報酬プログラムを構成しています。理由は次のとおりです。

私たちは、これらの主要な報酬要素を、当社の総合報酬プログラムに関連する、しかし異なる構成要素と見なしています。私たちは、報酬総額が単一の要素から導き出されるべきだとは考えていませんが、私たちの全体的な報酬理念を支えるためにバランスを取るべきだと考えています。これらの報酬要素のそれぞれについて、以下で詳しく説明します。特定の要素の説明、それが当社の役員報酬プログラム全体にどのように当てはまるか、またこれらの各要素に基づいて2023年に指名された執行役員に支払われる金額についても説明します。

基本給与

基本給は、指名された執行役員の報酬の一定部分であり、優秀な人材を引き付けて維持することを目的とした報酬の重要な要素です。

報酬委員会は、上記の要素を考慮した上で、年次役員報酬審査の一環として、指名された各執行役員の基本給の調整を検討し、決定します。

2023年3月、報酬委員会は指名された執行役員の年間基本給を次の表に示す金額で承認しました。これは2023年2月26日付けで発効します。指名された執行役員の年間基本給に変更はありませんでした。

年間ボーナス

2023年、Karanikolas氏とMente氏は、下記の調整後EBITDA目標の達成に基づいてボーナスの機会を受け取りましたが、後述の「2023年ボーナスプラン」には参加しませんでした。ティマーマンス氏は当社の2023年ボーナスプランに参加しました。これは、彼と他の一部の主要従業員に、「売上高」の成長（純売上高の伸び目標を使用）と「ボトムライン」の収益性（調整後EBITDA成長目標を使用）を均等に重み付けして推進するよう動機付けることを目的としています。

対象となる年間ボーナスの機会

2023年、報酬委員会は、ティマーマンス氏の年間ボーナス機会に関する共同最高経営責任者の勧告や上記のその他の要因を考慮して、指名された執行役員の目標年間ボーナス機会を見直しました。この審査の結果、報酬委員会は2023年に目標とする年間ボーナスの機会を以下の表に記載されている金額で承認しました。

報酬委員会は、2023年に目標とする年間ボーナス機会の承認の一環として、指名された各執行役員の2023年の年間ボーナス機会の100％をPSUの形で提供することが適切であると考えました。これは、そのような役員が長期的な成長を促進し、ひいては長期的な株価上昇によって報われるように動機付けるためです。2023年3月、報酬委員会はPSUの付与を承認しました。

2023年に目標とする年間ボーナスの機会の合計を次の表に示します。

(1) 目標とするPSUの数は、指名された執行役員の2023年に目標とする年間ボーナス機会の合計額を、PSUが付与された2023年3月1日のクラスA普通株式の終値で割って決定されました。

2023年の第3四半期と第4四半期に調整後EBITDAが少なくとも5,500万ドル、2023年に調整後EBITDAが少なくとも9,800万ドルに達した場合、カラニコラス氏とメンテ氏はそれぞれ、目標の年間ボーナス機会の100％を獲得する資格がありました。

Timmermans氏は、以下に詳しく説明するように、2023年の純売上高成長目標と調整後EBITDA成長目標に対する当社の実際の業績に応じて、目標とする年間ボーナス機会の0％から200％まで獲得する資格がありました。

2023年賞与の実績指標

2023年3月、報酬委員会は、経営陣からの意見を取り入れて、カラニコラス氏とメンテ氏のボーナス機会に適用される業績指標として調整後EBITDAを承認し、2023年ボーナスプランに基づく業績指標として純売上高の伸びと調整後EBITDA成長率を承認しました。報酬委員会がこれらの業績指標を選択したのは、それらが短期的および長期的に株主価値を高める収益性の高い成長の適切な推進力であると考えたからです。

2023年のボーナスプランは、以下に定める各財務指標の目標レベルに対する達成度に基づいて資金を調達することでした。

その業績指標に基づいて調達された純売上高成長目標は、次のとおりです。

その業績指標に関して資金調達された調整後EBITDA成長目標は以下の通りです：

* 2023年の純売上高成長率と調整後EBITDA成長率の達成度が上記のパーセンテージレベルの間にある場合、該当するパフォーマンス指標に対する支払い率は、それらのレベル間の線形補間（小数点以下1桁に四捨五入）に基づいて計算されます。

指名された執行役員の2023年のボーナス機会の目的上、関連する財務実績指標には以下の意味がありました。

2023 ボーナスの決定

2024年2月、報酬委員会は、指名された執行役員の2023年のボーナス機会に基づいて確立された業績指標との比較を含め、2023年の当社の全体的な業績を検討しました。その結果、カラニコラス氏とメンテ氏のボーナス機会の調整後EBITDA目標を達成できず、以下の達成レベルに基づいて2023年のボーナスプランへの資金提供も行われていないと判断しました。

したがって、当社の指名された執行役員は、2023年にPSUを一切獲得しませんでした。

株式報酬

私たちは、株式報酬を役員報酬プログラムの重要な要素と考えています。これらの株式報奨の実現価値は、当社の株価と直接関係しているため、これらの報奨は、当社の指名された執行役員が当社の株主に持続可能で長期的な価値を創造する動機となります。株式報奨は、競争の激しい市場で執行役員を維持するのにも役立ちます。

指名された執行役員の株式報酬は、主に当社のクラスA普通株式を購入するためのストックオプションの形で付与されます。通常、5年間にわたって均等に年1回分割で権利が確定します。助成額は、競争市場データ、個々の役員の当社への過去および将来の貢献、および各執行役員が保有する未払いの既得株式報奨および未確定株式報奨の価値（前年に各執行役員に付与された株式報奨やその他の長期インセンティブ報酬機会を含む）など、上記の要素を考慮した上で報酬委員会によって決定されます。ストックオプションの行使価格は、付与日のクラスA普通株式の公正市場価値と同じです。報酬委員会は最終助成金を承認します。

2023年9月、当社の報酬委員会は、上記の要素を検討した結果、Timmermans氏へのストックオプションの付与を承認しました。（1）オプション価値が40万ドルの時間ベースのオプション、（2）オプション価値が80万ドルの業績ベースのオプション。各オプションの対象となる株式数は、当該オプションの付与日の公正価値（Black-Scholesのオプション評価方法に従って計算）が前の文に示されたオプション価値とほぼ同じになるように決定されました。期間ベースのオプションは5年間にわたって権利が確定し、20％は付与日の最初の5周年にそれぞれ権利が確定します。ただし、ティマーマンス氏の継続的なサービスにもよりますが。業績ベースのオプションは、付与日以降の任意の4会計四半期に調整後EBITDA目標（1億ドル、1億2500万ドル、1億5000万ドル、1億7,500万ドル）が達成されたときに権利が確定し、オプションの25％は各目標の達成時に権利が確定します。いずれの場合も、目標の達成が認定される日まで、ティマーマンス氏が引き続き当社にサービスを提供することが条件となります。業績ベースのオプションでは、調整後EBITDAは2023年のボーナスプランと同じ意味を持ちます。

当社の報酬委員会は、当社の調整後EBITDAが大幅に増加し、十分な水準で維持されている場合にのみ、ティマーマンス氏と株主の利益とのつながりをさらに強化し、長期的な株主価値創造をより強力に促進するために、ティマーマンス氏のオプション付与には（完全に時間ベースのオプションではなく）業績ベースのオプションを含めるべきだと決定しました。ティマーマンス氏が業績ベースのオプションに投資（および利益）できるのは、調整後EBITDAが大幅に増加し、十分な水準で維持されている場合のみです業績目標を達成するために。

前述のように、当社の共同最高経営責任者はPSUという形で年間ボーナスの機会を受け取っていますが、その他の株式報酬は受けていません。

メリット

当社の指名された執行役員は、特定の資格要件を満たすことを条件として、すべての正社員が一般的に利用できるのと同じ従業員福利厚生を受ける資格があります。これらの健康と福祉の給付には、医療給付、歯科給付、生命保険給付、短期および長期の障害保険、有給休暇が含まれます。

さらに、特定の資格要件を満たす当社の指名された執行役員を含む従業員の利益のために、401（k）退職貯蓄プランを維持しています。401（k）プランでは、対象となる従業員は、401（k）プランへの拠出を通じて、規範で定められた限度内で、税引前または税引き後（Roth）ベースで報酬の一部を繰り延べることができます。401（k）プランでは、対象となる報酬の最初の 12% の最大50％を任意でマッチング拠出することができます。401（k）プランは、本規範のセクション401（a）および501（a）の対象となることを目的としています。課税対象となる退職金制度なので、401（k）プランへの税引前拠出金とそれらの税引前拠出金の収益は、401（k）プランから分配されるまで従業員に課税されません。ロス拠出金の収益は、401（k）プランから分配された場合は課税されません。さらに、当社の指名された執行役員は、医療、歯科、視力保険など、他の米国従業員と同じ健康福祉保険に加入することが許可されています。

これらの福利厚生プログラムを構築するにあたり、同様の状況にある企業が提供するものと同等の総合的な福利厚生を提供するよう努めています。

雇用契約、雇用後の補償

私たちは、カラニコラス氏、メンテ氏、ティマーマンス氏と雇用契約を締結しました。これらの契約には特定の期間がなく、随意雇用が規定されています。これらの雇用契約の重要な条件の概要については、「—役員雇用契約」というタイトルのセクションを参照してください。

これらの雇用契約はそれぞれ、特定の適格解雇事由が発生した場合に、支配権、退職金、および給付の変更を規定しています。私たちは、合理的で競争力のある雇用後の報酬制度を整えることが、優秀な執行役員を引き付けて維持するために不可欠だと考えています。当社の雇用後の報酬制度は、新しい雇用への移行を円滑に進めるために、特定の状況下で会社を辞める執行役員に合理的な報酬を提供することを目的としています。さらに、退職する執行役員に、雇用後の報酬の支払いまたは福利厚生を受け取る条件として、当社が受け入れる別居および釈放契約への署名を要求することで、雇用者の潜在的な責任を軽減し、将来の紛争や訴訟を回避するよう努めています。

年間報酬を設定する際、これらの雇用後の報酬契約に基づいて支払われる具体的な金額は考慮していません。しかし、競争力のある報酬パッケージを提供するには、これらの取り決めが必要だと考えています。

これらの取り決めは、当社の長期的な将来を考える際に、経営陣と株主の利益が一致するように設計されていると考えています。これらの取り決めの主な目的は、当社の最高執行役員が、その取引が株主自身の失業につながるかどうかに関係なく、株主の最善の利益となるすべての企業取引活動に集中できるようにすることです。買収後の合理的な支払いと利益は、経営幹部と投資家の両方の利益に役立つはずです。

会社の支配権が変わった場合のすべての支払いと福利厚生は、その後執行役員が失業した場合にのみ支払われます（いわゆる「ダブルトリガー」契約）。発行済株式報奨の権利確定が加速される場合、支配権の変更による定着力の喪失を防ぎ、取引の結果権利確定が自動的に加速された場合に発生する可能性のある暴落を防ぐために、このダブルトリガー方式を採用しています。

私たちは、会社の支配権の変更に関連する物品税の支払い（または「グロスアップ」）を行わず、指名された執行役員に対してそのような義務を負うこともありません。

指名された執行役員の支配権および退職金契約の変更に関する情報、および2023年末時点でこれらの契約に基づいて支払われる可能性のある支払い額と福利厚生の見積もりについては、以下の「—役員の雇用契約」および「—解雇または支配権の変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションを参照してください。

その他の報酬情報

会計上の考慮事項

私たちは、経営陣のメンバー、他の従業員、および取締役会のメンバーのための報酬計画と取り決めを設計する際に、財務報告への影響を考慮に入れています。これらの会計上の考慮事項には、株式ベースの報酬報奨の会計処理を規定する基準であるASCトピック718が含まれます。

税務上の考慮事項

私たちは、コードセクション280G、4999または409Aに従って個人が支払う可能性のある税額について、指名された執行役員に総額またはその他の払い戻しを提供していません。法典第280G条および4999条では、特定の限度を超える当社の支配権の変更に関連して支払いまたは利益を受け取った場合、指名された執行役員、重要な株主持分を保有する取締役、およびその他の特定のサービスプロバイダーは、多額の追加税の対象となる可能性があり、当社または後継者は追加税の対象となる金額の控除を失う可能性があると規定しています。また、コードセクション409Aは、執行役員、取締役、またはその他のサービスプロバイダーがコードセクション409Aの要件を満たさない「繰延報酬」を受け取った場合に、個人に多額の税金を課します。

コードセクション162（m）では、役員報酬の控除額に制限があります。最高経営責任者、および現職および以前の高額報酬執行役員に対する控除可能な報酬は、年間100万ドルに制限されています。控除限度額が今後当社の報酬プログラムにどのように影響するかを予測することはできませんが、給与と業績を強く結びつける役員報酬へのアプローチを維持するつもりです。さらに、指名された執行役員に支払われる報酬の税控除に関する正式な方針は採用していませんが、取締役会および報酬委員会は、コードセクション162（m）に基づく税控除を報酬決定の要素として検討する場合があります。

ヘッジングとプレッジングポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーの一環として、執行役員を含むすべての従業員と取締役会のメンバーは、プットアンドコールなどの上場または私的に交渉されたオプション、および当社の証券を含むその他のデリバティブ証券（上場されているかどうかにかかわらず）での取引を行うことを禁じられています。この禁止事項は、当社の有価証券の保有に伴うリスクを軽減することを目的としたヘッジまたは同様の取引に適用されます。当社の福利厚生制度またはその他の補償制度に従って発行されたストックオプション、株式評価権、その他の証券、および幅広いインデックスオプション、先物、またはバスケットは、この禁止の対象ではありません。また、当社のインサイダー取引ポリシーでは、執行役員を含む当社の従業員や取締役会のメンバーによる特定の種類の有価証券の質入れも禁止されています。具体的には、証拠金口座に当社の証券を保有したり、ローンの担保として有価証券を質入れしたりすることは禁止されています。

報酬回収方針

2023年10月、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に基づくSECおよびニューヨーク証券取引所の要件に従って、報酬回収ポリシーを採用しました。この方針は、SECおよびニューヨーク証券取引所の要件に従い、会計上の再表示が行われた場合に、執行役員の過失の有無にかかわらず、現役および元執行役員からインセンティブに基づく超過報酬を自由裁量で回収することを規定しています。

報酬とリスク

私たちは、従業員（執行役員を含む）が参加する従業員報酬制度と取り決めのリスクレビューを実施しました。これらの制度や取り決めに、過度のリスクを生じさせたり、私たちの価値を脅かす可能性のある不必要で過度なリスクテイクを助長したりする可能性のある特徴がないかどうかを判断しています。私たちのレビューでは、報酬のインセンティブの影響を損なうことなく、リスクを管理および軽減する多くの要因と設計要素を検討しました。これには以下が含まれます。

私たちのレビューに基づいて、役員報酬プログラムを含む当社の従業員報酬プログラムから生じる潜在的なリスクは、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと結論付けました。

報酬委員会報告書

報酬委員会は、この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。このような検討と議論に基づいて、報酬委員会は、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状と2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

取締役会の報酬委員会のメンバーから丁重に提出されました：

メラニー・コックス（議長）

ジェニファー・バクスター・モーザー

オアナ・ルクサンドラ

マーク・ストルツマン*

*ストルツマン氏は年次総会の再選に立候補していません。

この報酬委員会の報告はSECによって義務付けられており、SECの規則に従い、この委任勧誘状を証券法または取引法に基づく提出書類に参照により組み込む一般的な声明の一部とはみなされず、参照により組み込まれることもありません。ただし、参照によりこの情報を具体的に組み込む場合を除き、証券法または取引法に基づいて「勧誘資料」または「提出」とは見なされません。

役員報酬表

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日、2022年および2021年に終了した年度に関して、当社の指名された執行役員が獲得した、または支払った報酬に関する情報を示しています。

(1) ティマーマンズ氏の場合、2022年の金額は、79,615ドルの給与と、未使用の有給休暇と未使用の有給休暇の現金支払いを表しています。

(2) 金額は、ASCトピック718に従って計算された、指名された執行役員に授与されたPSUの付与日の公正価値の合計です。制限付株式ユニット報奨の評価に使用する方法論と前提条件、および関連費用の認識方法の説明は、2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の注記9「株式ベースの報酬」に記載されています。これらの情報は、2024年2月27日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。ティマーマンス氏の場合、最高レベルの業績条件が達成され、その最大額は399,994ドルであると仮定すると、表に記載されている金額は付与日の賞額よりも低くなります。

(3) 金額は、ASCトピック718に従って計算された、指名された執行役員に授与されたストックオプションの付与日の公正価値の合計です。オプションアワードの評価に使用する方法論と前提条件、および関連費用の認識方法の説明は、2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の注記9「株式ベースの報酬」に記載されています。これらの情報は、2024年2月27日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。

(4) 金額は、企業目標の達成時に獲得および支払われる賞与で、翌年に支払われました。

(5) この金額は、当社が支払った超過医療保険料を、同様の保険に加入している当社の従業員ベースの大半に支払った医療保険料と比較したものです。

2023会計年度のプランベースアワードの付与

次の表は、2023年中に当社の指名された執行役員に付与されたプランベースの賞に関する情報を示しています。

(1) 金額は、2023年に当社の指名された執行役員に付与されたPSUを表しています。「—役員報酬と2023年の報酬の要素—年間賞与」というタイトルのセクションを参照してください。

(2) PSUの場合、金額は、ASCトピック718に従って計算された、指名された執行役員に授与されたPSUの付与日の公正価値の合計を表します。制限付株式ユニット報奨の評価に使用する方法論と前提条件、および関連費用の認識方法の説明は、2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の注記9「株式ベースの報酬」に記載されています。これらの情報は、2024年2月27日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。

(3) ストックオプションの場合、金額は、ASCトピック718に従って計算された、指名された執行役員に授与されたストックオプションの付与日の公正価値の合計を表します。オプションアワードの評価に使用する方法論と前提条件、および関連費用の認識方法の説明は、2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の注記9「株式ベースの報酬」に記載されています。これらの情報は、2024年2月27日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。

2023年12月31日時点の優秀株式賞

次の表は、2023年12月31日現在の当社の指定執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

(1) このオプションは完全に権利があります。

(2) このオプションは5年間にわたって権利が確定し、20％がオプションの権利確定開始日の最初の5周年にそれぞれ権利が確定します。また、「—役員の雇用契約」というタイトルのセクションで説明されているように、特定の適格解雇時にも権利が確定します。

(3) このオプションは、「役員報酬—報酬の議論と分析—役員報酬と2023年の報酬—株式報酬の要素」というタイトルのセクションで説明されているように、特定の調整後EBITDA目標を達成したときに権利が確定します。

2023年12月31日に終了した会計年度のオプション行使と権利確定済株式

次の表は、2023年に当社の指名された執行役員がPSUの権利確定時に取得したクラスA普通株式の数と、表に示されている株式数に、PSUが権利確定日のクラスA普通株式の終値を掛けて計算されたその権利確定時に実現した価値を示しています。

役員雇用制度

マイク・カラニコラス

2018年9月に、共同最高経営責任者のカラニコラス氏と雇用契約を締結しました。雇用契約は、退職手当、支配権、給付金の変更、以下に説明する手当の変更を規定しており、退職金および/または支配権支払いまたは手当の変更を規定する契約を含め、カラニコラス氏が当社と締結した当時の既存の契約または取り決めに優先します。雇用契約には特定の条件はなく、Karanikolas氏は随意従業員であると規定されています。2023年12月31日現在、カラニコラス氏の年間基本給は45万ドル、年間目標ボーナスは50万ドルでした。

支配権変更の3か月前から6か月以内に、Karanikolas氏の雇用が原因、死亡、障害以外の理由で当社によって終了された場合、または彼が「正当な理由」（雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、Karanikolas氏は以下の支払いと福利厚生を受ける権利があります。

上記の支払いと福利厚生の受領は、Karanikolas氏が適時にクレームリリースに署名し、取り消さないこと、当社のすべての書類と財産を返却すること、および当社のすべての役員および取締役の役職を辞任することを条件としています。

さらに、カラニコラス氏の雇用契約に基づいて規定された、またはその他の方法でカラニコラス氏に支払われる支払いまたは給付のいずれかが、本法第280G条の意味における「パラシュート支払い」に該当し、関連する物品税の対象となる場合、彼はそのような支払いと給付の全額支払い、または支払いや給付の一部が受けられないほど少ない金額を受け取る権利があります消費税、どちらかというと税引き後の優遇措置が大きくなります。Karanikolas氏の雇用契約では、彼に税金の総額を支払う必要はありません。

マイケル・メンテ

2018年9月に、共同最高経営責任者のメンテ氏と雇用契約を締結しました。雇用契約は、以下に説明する退職金と支配権の支払いおよび手当の変更を規定しており、退職金および/または支配権支払いまたは手当の変更を規定する契約を含め、メンテ氏が当社と締結した当時の既存の契約または取り決めに優先します。雇用契約には特定の条件はなく、メンテ氏は随意雇用であると規定されています。2023年12月31日現在、メンテ氏の年間基本給は45万ドル、年間目標ボーナスは50万ドルでした。

支配権変更の3か月前から6か月以内に、メンテ氏の雇用が原因、死亡、障害以外の理由で当社によって終了された場合、または「正当な理由」（雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、メンテ氏は以下の支払いと福利厚生を受ける権利があります。

上記の支払いと福利厚生の受領は、メンテ氏が適時にクレームリリースに署名し、取り消さないこと、当社のすべての書類と財産を返却すること、および当社のすべての役員および取締役の役職を辞任することを条件としています。

さらに、メンテ氏の雇用契約に基づいて規定されている、またはその他の方法でメンテ氏に支払われる支払いまたは給付のいずれかが、法第280G条の意味における「パラシュート支払い」に該当し、関連する物品税の対象となる場合、メンテ氏は、そのような支払いと給付の全額支払い、または支払いや福利厚生の一部が消費税の対象にならないようなより少ない金額を受け取る権利があります。、どちらかというと彼にとって税引き後のメリットが大きくなります。メンテ氏の雇用契約では、彼に税金の総額を支払う必要はありません。

ジェシー・ティマーマンズ

2018年9月に、最高財務責任者のティマーマンス氏と雇用契約を締結しました。雇用契約は、以下に説明する退職金と支配権の支払いおよび手当の変更を規定しており、退職金および/または支配権支払いまたは手当の変更を規定する契約を含め、ティマーマンス氏が当社と締結していた当時の既存の契約または取り決めに優先します。雇用契約には特定の条件はなく、ティマーマンス氏は随意雇用であると規定されています。2023年12月31日現在、ティマーマンス氏の年間基本給は486,000ドルで、年間目標ボーナスは200,000ドルでした。

ティマーマンス氏が、業績期間中および年間賞与が支払われる前に、「理由」なしに（雇用契約で定義されているとおり）当社によって解雇された場合、支払日まで雇用されていれば、関連する業績指標の達成に基づいて受け取ったであろう実際の賞与の（業績期間中に雇用された日数に基づく）、日割りで受け取ることができます。

支配権変更の3か月前から6か月以内に、ティマーマンス氏の雇用が原因、死亡、障害以外の理由で当社によって終了された場合、または「正当な理由」（雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、彼は以下の支払いと福利厚生を受ける権利があります。

上記の支払いと福利厚生の受領は、ティマーマンス氏が適時に署名し、クレームのリリースを取り消さないこと、当社のすべての書類と財産を返却すること、および当社のすべての役員および取締役の役職を辞任することを条件としています。

さらに、ティマーマンズ氏の雇用契約に基づいて規定された、またはその他の方法でティマーマンズ氏に支払われる支払いまたは給付のいずれかが、法第280G条の意味における「パラシュート支払い」に該当し、関連する物品税の対象となる場合、彼はそのような支払いと給付の全額を支払うか、または支払いや給付の一部が受けられないほど少ない金額を受け取る権利があります消費税、どちらかというと税引き後の優遇措置が大きくなります。ティマーマンス氏の雇用契約では、彼に税金の総額を支払う必要はありません。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

「—役員の雇用契約」というタイトルのセクションで説明されているように、当社の指名された執行役員は、特定の適格事由が発生した場合に、退職金、支配権変更手当、および福利厚生を受け取る権利があります。以下の表は、2023年12月31日をもって当社での雇用を終了した場合に、以下に定めるそれぞれの状況下で指名された各執行役員に支払われる可能性のある支払いを示しています。支配権の変更とは無関係に雇用が終了した場合、権利が確定していないPSUの推定給付額は、(1) 業績目標の実際の達成度に基づいて得られるはずのPSUの数に、(2) 2023年12月29日のクラスA普通株式の終値である16.58ドルを掛けて計算されました。支配権の変更に関連して雇用が終了した場合、権利が確定していないPSUの推定給付額は、(1) 業績目標の 100% 達成を前提として得られるはずのPSUの数に、(2) 2023年12月29日のクラスA普通株式の終値である16.58ドルを掛けて計算されました。未確定ストックオプションの推定給付額は、加速の対象となる未確定ストックオプションの数に、オプションの行使価格と2023年12月29日のクラスA普通株式の終値である16.58ドルとの差を掛けて計算されました。

支配権の変更なし — 理由のない解約

(1) 関連する業績指標の実際の達成度に基づくと、ティマーマンス氏は2023年に（当社の2023年のボーナスプランに基づく年間ボーナス機会として）付与されたPSUを1つも獲得しませんでした。

支配権の変更 — 理由のない解約または正当な理由による辞任

（1）は、2023年12月29日のクラスA普通株式の終値よりも1株あたりの行使価格が安い当社のクラスA普通株式の合計195,730株を対象とするオプションの早期権利確定額を表します。ティマーマンズ氏はまた、クラスA普通株式の合計85,617株を対象とするオプションの早期権利確定を受けることになりますが、オプションの1株あたりの行使価格がその終値を上回ったため、その金額は含まれていません。

支払い対パフォーマンス

実際に支払われた報酬と調整後EBITDAの比較

給与比率の開示

証券法に基づく規則S-Kの項目402（u）に従い、従業員の年間報酬の中央値と、当社の共同最高経営責任者兼社長であるKaranikolas氏の年間総報酬との関係について、以下の情報を提供しています。

2023年12月31日に終了した最後の会計年度について：

給与比率の方法論

証券法に基づく規則S-Kの項目402（u）で許可されているように、上記の賃金比率の開示では、2023年に開催された年次総会の委任勧誘状で賃金比率の開示の目的で特定したのと同じ平均従業員数を使用しました。2023年の間、従業員人口や従業員報酬の取り決めに、給与比率の開示に大きな影響を与えると思われるような重要な変化はありませんでした。

2022年の従業員数の中央値を決定するにあたり、SECの規則により、当社の規模、組織構造、報酬計画、方針、手続きに基づいて最も適切な方法で従業員の中央値を特定する方法を選択することができました。

従業員数の中央値を決定する日として、2022年12月31日を選択しました。これは、その時点で完了した会計年度の最後の3か月以内の日付です。2022年12月31日現在、当社の従業員数は1,384人で、1,376人の従業員は米国に、8人の従業員は英国に拠点を置いています。給与比率の開示規則では、特定の法域の米国以外の従業員が会社の従業員総数の 5% 以下を占める場合、企業は米国以外の従業員を平均従業員数の計算から除外することが規定されています。平均的な従業員を特定する際に、このデミニミス免除を適用しました。

デミニミス免除を考慮した結果、米国に拠点を置く1,376人の従業員が、平均的な従業員の特定を検討されました。

平均的な従業員を特定するために、基本給、賞与、手数料、株式ベースの報酬からなる総報酬を検討しました。基本給、賞与、コミッションは、2022年のW-2収入として報告された金額に基づいて決定されました。株式ベースの報酬は、2022年に付与された株式報奨の付与日の公正価値に基づいて決定されました。さらに、2022年12月31日に終了した会計年度を使用して従業員の中央値を決定する目的で報酬を測定しました。また、2022年12月31日に雇用されたが、2022年全体で働かなかった正社員とパートタイム従業員の年間総報酬額を測定しました。季節従業員または臨時従業員の報酬は年間計算していません。

従業員の報酬の中央値をすべて組み合わせた結果、2023年の年間総報酬は37,581ドルになりました。

株式報酬プラン情報

次の表は、既存の株式報酬制度に基づいて発行される可能性のある当社の普通株式に関する2023年12月31日現在の情報を示しています。

(1) 加重平均行使価格は、未払いのストックオプションのみに基づいて計算されます。行使価格のない制限付株式ユニットの基礎となる当社のクラスA普通株式は考慮されていません。

(2) 2019年プランを含みます。

(3) 2019年プランで発行可能な9,096,810株と、2019年従業員株式購入プラン（ESPP）で発行可能な1,400,000株を含みます。当社の2019年計画では、各会計年度の1月1日に、2019年プランに基づいて発行が承認された株式の数は、（2019年プランに規定されている当社の時価総額の変更により調整される場合があります）（a）6,900,000株、（b）直前の会計年度の最終日現在の当社の普通株式のすべてのクラスの発行済み株式の5％、および（c）その数のいずれか少ない数だけ自動的に増やされます当社の取締役会によって決定された株式のことです。この規定に従い、当社の取締役会は、2024年1月1日に2019年計画に基づいて発行が承認された株式の数を増やさないことを決定しました。ESPPは、最初の募集期間（もしあれば）が始まる会計年度の次の会計年度から始めて、各会計年度の1月1日に、ESPPに基づいて発行が承認された株式の数が、直前の会計年度の最終日現在の（a）1,400,000株、（b）すべてのクラスの当社の普通株式の発行済み株式の1％の最低額に等しい数だけ自動的に増加することを規定しています。(c) そのような株式数は、取締役会または取締役会が指定した委員会によって決定されます。現在まで、ESPPでの提供期間や購入期間はまだ始まっていません。

(4) 2013年の株式インセンティブプランまたは2013年のプランを含みます。2013年プランは、2019年6月6日の新規株式公開に関連して、将来のアワードの付与に伴って終了しました。それ以来、2013年プランに基づく追加のアワードは付与されていません。ただし、2013年のプランで以前に授与された未払いのアワードの条件は、引き続き2013年プランに適用されます。

企業責任のハイライト

私たちの取締役会と経営陣は、責任を持って事業を運営することは、多種多様な利害関係者に利益をもたらし、長期的な価値創造を促進すると考えています。私たちは、原則的で透明性があり、株主やその他の利害関係者に対して説明責任のある方法で事業を行うよう努めています。私たちは、ビジネスと社会に最も良い影響を与えることができる場所に努力を集中するよう努めており、持続可能性の問題から生じるリスクと機会の管理に取り組んでいます。

当社の企業責任イニシアチブとプログラムは、組織全体の執行役員と従業員からなる多様なチームが主導し、定期的に取締役会に報告しています。取締役会と企業責任チームが今後の取り組みを引き続き評価する中で、私たちはすでに取った、または取ろうとしているいくつかの企業責任の取り組みを以下に強調しました。詳細については、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://investors.revolve.com/social-impact をご覧ください。

環境への取り組み

社会的イニシアチブ

ガバナンスの取り組み

特定の受益者および経営者の担保所有権

以下の表は、2024年4月12日の営業終了時点での当社の資本金の受益所有権を次のように示しています。

当社は、SECの規則に従って受益所有権を決定しています。したがって、受益所有権は、当社の証券に関する単独または共有の議決権または投資権を表しています。以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に示されている個人と団体は、該当する場合はコミュニティ財産法に従い、受益所有であることが示されているすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。この情報は、証券法のセクション13（d）および13（g）の目的を含め、他の目的での受益所有者を必ずしも示すものではありません。

受益所有権の割合の計算は、2024年4月12日の営業終了時点で発行されているクラスA普通株式の [] 株とクラスB普通株式の [] 株に基づいています。私たちは、2024年4月12日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの対象となるクラスA普通株式およびクラスB普通株式の株式を、2024年4月12日から60日以内に発生すると予想される権利確定および決済条件の対象となる制限付株式ユニットに従って発行可能で、ストックオプションまたは制限付株式ユニットを保有する人が発行済みで受益的に所有するものと見なしました。パーセンテージを計算する目的でその人の所有権。ただし、他の人の所有率を計算する目的では、これらの株式を発行済みとは見なしませんでした。

特に明記されていない限り、表に記載されている各個人または団体の住所は、カリフォルニア州セリトスのムーアストリート12889番地にあるRevolve Group, Inc. 90703です。

* 1% 未満です。

当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の全株式に関する議決権を表し、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。クラスAの普通株式は1株につき1票の権利があり、クラスBの普通株式は1株あたり10票の権利があります。クラスA普通株式とクラスB普通株式は、法律または当社の設立証明書で別段の定めがない限り、株主の投票に提出されるすべての事項（取締役の選任を含む）について一緒に投票します。

(1) MMMK Developmentが記録上保有しているクラスB普通株式32,561,788株で構成されています。当社の共同最高経営責任者兼取締役であるカラニコラス氏とメンテ氏は、MMMK Developmentの唯一の株主であり、MMMK Developmentが保有する株式に対する議決権と処分権を共有しています。

（2）2024年2月13日にケイン・アンダーソン・ラドニック・インベストメント・マネジメントLLC、またはケイン、ヴィータス・インベストメンツ株式会社、またはヴィルトゥス・インベストメンツ、およびヴィータス・エクイティ・トラストがVirtus KAR小型株成長基金、またはVirtus KARに代わってSECに提出したスケジュール13G/Aのみに基づいています。ケインは、（a）単独議決権を有する1,485,992株、（b）議決権を共有している5,244,391株、（c）単独処分権を有する1,607,363株、および（d）自分が共有している5,244,391株からなるクラスA普通株式の合計6,851,754株を有益に所有しています。ディスポジティブパワー。Virtus Investmentsは、（a）議決権を共有している5,244,391株と、（b）処分権を共有している5,244,391株と、（b）処分権を共有している5,244,391株からなるクラスA普通株式の合計5,244,391株を有益所有しています。Virtus KARは、（a）議決権を共有している4,095,701株と、（b）処分権を共有している4,095,701株と、（b）処分権を共有している4,095,701株で構成される、合計4,095,701株のクラスA普通株式を有益に所有しています。ケインの主要事業所住所は2000アベニュー・オブ・ザ・スターズ、スイート1110、カリフォルニア州ロサンゼルス90067、バータス・インベストメンツの主要事業所住所はコネチカット州ハートフォードのワン・ファイナンシャル・プラザ（06103）です。Virtus KARの主要事業所住所は、マサチューセッツ州グリーンフィールドのマンソン・ストリート101番地（01301）です。

(3) 2024年2月9日にFMR LLC（FMR）とアビゲイル・P・ジョンソンによってSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。FMRは、（a）単独議決権を有する5,933,489株と、（b）単独の処分権を有する5,933,489株と、（b）単独の処分権を有する5,933,489株からなるクラスA普通株式の合計5,933,489株を有益に所有しています。ジョンソン氏はクラスA普通株式を合計5,933,489株受益的に所有しており、これらに関しては彼女が単独で処分権を持っています。ジョンソンさんを含むジョンソンファミリーのメンバーは、直接または信託を通じて、FMRのシリーズB議決権の49％を占めるFMRの議決権を持つ普通株式の主な所有者です。ジョンソンファミリーグループと他のすべてのシリーズBの株主は、シリーズBの議決権付き普通株式の過半数の議決権に従って、FMRのすべてのシリーズB議決権付き普通株式の議決権行使票が議決されるという株主の議決権行使契約を締結しました。したがって、ジョンソンファミリーのメンバーは、議決権のある普通株式の所有権と株主の議決権契約の締結を通じて、1940年の改正投資会社法または投資会社法に基づき、FMRに関する支配グループを形成するとみなされます。FMRの主な勤務先住所は、マサチューセッツ州ボストンのサマーストリート245番地02210です。

(4) 2024年2月12日にウィリアム・ブレア・インベストメント・マネジメント合同会社、またはウィリアム・ブレアによってSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。ウィリアム・ブレアは、（a）単独議決権を有する4,709,914株と、（b）単独の処分権を有する5,315,083株からなるクラスA普通株式5,315,083株を有益に所有しています。ウィリアム・ブレアの主な勤務先住所は、イリノイ州シカゴのノース・リバーサイド・プラザ150606です。

(5) ブラックロック社、またはブラックロックが2024年1月24日にSECに提出したスケジュール13G/Aのみに基づいています。ブラックロックは、(a) 単独議決権を有する4,295,379株と、(b) 単独の処分権を有する4,546,628株からなるクラスA普通株式4,546,628株を有益に所有しています。ブラックロックの本社の住所は、ニューヨーク州ニューヨークのハドソンヤード50ヤードです。

(6) 2024年3月11日にヴァンガードグループ株式会社、またはヴァンガードがSECに提出したスケジュール13G/Aのみに基づいています。バンガードは、（a）議決権を共有する74,107株、（b）単独処分権を有する3,806,574株、（c）処分権を共有している110,827株からなるクラスA普通株式3,917株を受益的に所有しています。ヴァンガードの本社の住所は、19355年ペンシルバニア州モルバーンのバンガード通り100番地です。

(7) (a) カラニコラス氏が記録上保有しているクラスA普通株式123,000株と、(b) MMMK Developmentが記録上保有するクラスB普通株式32,561,788株で構成されています。カラニコラス氏とMMMK Developmentとの関係については、脚注（1）を参照してください。

(8) (a) メンテ氏が記録上保有するクラスA普通株式73,000株、(b) メンテ氏が記録上保有するクラスB普通株式35,331株、(c) MMMK Developmentが記録上保有するクラスB普通株式32,561,788株で構成されています。メンテ氏とMMMK Developmentとの関係については、脚注（1）を参照してください。

（9）（a）クラスA普通株式11,206株と（b）2024年4月12日以降60日以内に制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式6,329株で構成されています。

（10）2024年4月12日から60日以内に制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式3,460株で構成されています。

（11）（a）クラスA普通株式4,494株と（b）2024年4月12日以降60日以内に制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式6,329株で構成されています。

（12）（a）クラスA普通株式8,082株と（b）2024年4月12日以降60日以内に制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式6,329株で構成されています。

(13) (a) クラスA普通株式3,054株、(b) 2024年4月12日後60日以内に行使可能なクラスA普通株式79,070株を購入するオプション、(c) 2024年4月12日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式51,343株を購入するオプションで構成されています。

（14）（a）クラスA普通株式222,836株、（b）クラスB普通株式32,597,119株、（c）2024年4月12日後60日以内に行使可能なクラスA普通株式79,070株を購入するオプション、（d）2024年4月12日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式51,343株を購入するオプションで構成されています。(e) 2024年4月12日から60日以内に制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式22,447株。

関係者取引

前会計年度の初めから、当社が参加した、または参加する予定の取引または一連の類似取引はなく、関与した金額が12万ドルを超え、当社の取締役、取締役候補者、執行役員、または受益者のいずれかが発行済み資本金の種類を問わず5％を超えるもの、またはこれらの個人または団体の近親者または世帯を共有している人は、直接または間接的な取引を行っていた、またはこれから行う予定ですに記載されている報酬の取り決め以外の、直接的な重要利益この委任勧誘状の「役員報酬—報酬の議論と分析」というタイトルのセクション。

関連当事者の取引ポリシー

私たちは、当社の執行役員、取締役（取締役候補者を含む）、当社の議決権のあるあらゆる種類の有価証券の5％を超える保有者、および前述の人物の近親者または関連団体は、事前の承認なしに、または保留中または進行中の関連当事者取引の場合は、監査委員会の承認なしに、当社と関連当事者取引を行うことはできないという正式な書面による方針を採用しています。当社の方針では、関連当事者取引とは、当社が関与していた、現在または関与する予定であり、関連当事者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、持っている、または持つ予定の取引、取り決め、または関係です。

ただし、関連当事者との特定の取引は関連当事者取引の定義から除外されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

監査委員会のメンバーは、そのメンバーまたはその近親者が関連当事者である場合、取引に関するすべての重要な情報を監査委員会に提供する目的を除き、関連当事者取引のレビュー、検討、承認に参加することはできません。提案された契約を承認または却下する際、当社の監査委員会は、以下を含むがこれらに限定されない、監査委員会が入手可能で関連すると判断した関連する事実と状況を考慮します。

提案された関連当事者取引を検討する際、監査委員会は、当社と株主の最善の利益に合う、または矛盾しない関連当事者取引のみを承認または承認します。監査委員会は、取締役会への定期的な報告の一環として、関連当事者の取引に関して取締役会に最新情報を提供します。

以下に説明する取引は、上記の正式な書面による方針を採用する前に完了したものであり、したがって、上記の方針や手続きは、以下に関しては守られていませんでした

取引。ただし、記載されている取引に関連して取得した条件や、該当する場合、支払ったまたは受け取った対価は、利用可能な条件や、該当する場合、単独取引で支払われる金額または受領される金額と同等であると考えています。

登録権契約

新規株式公開に関連して、MMMK Developmentや共同最高経営責任者のマイケル・メンテを含む一部の株主と登録権契約を締結しました。2024年4月12日現在、当社のクラスB普通株式の発行済み株式の所有者またはその許可を受けた譲受人は、証券法に基づく株式の登録に関する権利を有しています。登録権契約は、特定の条件に従い、クラスB普通株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式の公開転売の登録届出書を提出するか、当社が提出する登録届出書にそのような株式を含めることを当社に要求する権利をこれらの株主に提供します。

補償契約

DGCLで許可されているように、私たちは現在の各取締役、役員、および一部の従業員と補償契約を締結しています。これらの契約は、取締役、役員、従業員、代理人、または受託者であったことを理由に、上記につながる可能性のある訴訟、訴訟、手続または代替紛争解決メカニズム、または聴聞会、問い合わせ、調査に関連して被った特定の費用および負債について、当社の取締役、役員、および一部の従業員に補償することを規定しています。当社または当社の子会社が、役員を務めている間に行動または不作為があった場合、取締役、代理人、受託者、または当社の要請により、他の事業体の取締役、役員、従業員、代理人、または受託者としての役割を果たしていたという理由で。当社または当社の子会社による、または権利のために訴訟または手続きが行われた場合、裁判所が補償を受けた当事者が補償を受けることを禁じられていると判断した場合、いかなる請求に対しても補償は行われません。私たちは、これらの補償契約は、取締役や役員としての有能な人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って当社の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、SECの見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないとされています。

その他の取引

私たちは特定の執行役員と、とりわけ特定の退職手当または支配権変更給付を規定する雇用契約やその他の契約を締結しています。当社の指名された執行役員との契約の説明については、この委任勧誘状の「役員報酬—報酬の議論と分析—役員雇用契約」というタイトルのセクションを参照してください。

その他の事項

2025年次総会の株主提案または取締役指名

株主が、証券取引法第14a‑8に従い、2025年次総会の委任勧誘状に提案を含めることを検討してほしい場合は、その提案を [] までに当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが受領する必要があります。さらに、株主提案は、株主提案を当社の委任状資料に含めることに関する規則14a‑8の要件に準拠する必要があります。提案書は次の宛先に送ってください。

リボルブ・グループ株式会社

担当者:コーポレートセクレタリー

12889 ムーアストリート

カリフォルニア州セリトス 90703

また、当社の細則では、年次総会で提案書の提出または取締役の指名を希望するが、提案書または取締役候補者を当社の委任勧誘状に含めようとしない株主向けの事前通知手続きも定めています。2025年の年次総会に適切に持ち込まれるためには、株主は当社の主要執行部の秘書にタイムリーに書面で通知する必要があります。そのような提案や指名は、株主の行動にとって適切な事項でなければなりません。書面による通知には、当社の細則で指定された情報が含まれていなければなりません。期日を逃さないためには、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが株主からの書面による通知を受け取る必要があります。

2025年の年次総会の日付が、今年の年次総会の開催日から1周年を過ぎてから25日以上経過した場合は、年次総会の120日前の太平洋標準時の午前8時まで、および太平洋標準時の午後5時までに、次の2つの日付のいずれか遅い方に、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーがそのような書面による通知を受け取る必要があります。

年次株主総会で提案を提出する意向を当社に通知した株主が、その提案を年次総会に提出しないようであれば、当社はその提案を年次総会で議決権行使のために提出する必要はありません。さらに、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、取引法の規則14a-19（b）の追加要件も遵守する必要があります。

細則の有無

当社の細則のコピーは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にある提出書類にアクセスして入手できます。また、株主提案や取締役候補者の指名の要件に関する関連付則条項のコピーについては、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに問い合わせてください。

2023年年次報告書

2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表は年次報告書に含まれており、この委任勧誘状と同時に株主に公開します。私たちの代理資料と年次資料

レポートは、当社のウェブサイト https://investors.revolve.com/financials/sec-filings に掲載されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。また、Revolve Group, Inc. に書面によるリクエストを送ることで、当社の年次報告書のコピーを無料で入手できます。注意:投資家向け広報活動、12889 MooreStreet、カリフォルニア州セリトス、カリフォルニア州 90703

当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照してこの委任勧誘状に組み込むことを意図したものではなく、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

* * *

取締役会は、年次総会で発表される他の事項については知りません。年次総会で追加事項が適切に提出された場合、代理人の指名を受けた人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、自分が代表する当社の普通株式に議決権を行使する裁量権を持ちます。

保有する株式数にかかわらず、年次総会に株式が代表されることが重要です。そのため、投票が確実に記録されるように、できるだけ早く投票するようにしてください。

取締役会

セリトス、カリフォルニア州

2024年4月 []

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