米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

1934年の証券取引法（改正番号）のセクション14（a）に基づく委任勧誘状

登録者が提出 [X]

登録者以外の当事者によって提出されました []

該当するボックスにチェックを入れてください。

レサカ・テクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

___________________________________________________

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

レサカ・テクノロジーズ株式会社_________________________

株主総会の通知

2024年6月3日に開催されます

________________________

レサカ・テクノロジーズ社の株主の皆さまへ：

Lesaka Technologies, Inc.の特別株主総会が、Cnrのプレジデントプレイス6階にある当社の主要執行部で開催されることをここに通知します。2024年6月3日、現地時間 15:00（東部標準時の午前9時）に、南アフリカ、ローズバンク、ローズバンクのヤン・スマッツ・アベニューとボルトンロードで、次の目的で：

1。ナスダック上場規則5635（c）を遵守する目的で、ストックオプション契約（「ストックオプション契約提案」）に基づく当社の執行会長のアリ・マザンデラニ氏へのストックオプションの付与を承認すること。

2。発行が承認された普通株式の数を300万株増やすための、現在の修正および改訂された株式インセンティブプランの修正を承認すること。

3。そのような他のビジネスを処理し、会議または会議の延期または延期までに適切に提起される可能性のあるその他の事項に対処すること。

当社の取締役会（「取締役会」）は、会議の通知および議決権を有する株主を決定するための基準日として、2024年4月8日の営業終了を定めました。株主は、株主総会前の10日間の営業時間中に、基準日現在の株主名簿を主要な執行機関で閲覧することができます。

心から、

キューベン・ピレイ

主任独立取締役

ヨハネスブルグ、南アフリカ

2024年4月12日

2024年6月3日に開催される株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせです。会議に関する委任状資料一式はインターネットで入手できます。株主総会の通知と委任勧誘状（代理カードを含む）で構成されるこれらの資料は、https://materials.proxyvote.com/64107N で閲覧およびダウンロードできます。

直接会議に出席することを心より歓迎します。会議に出席するかどうかにかかわらず、会議に出席できるように、この通知に添付されている委任状に記入し、日付を記入し、署名して、できるだけ早く返送してください。便宜上、返信用封筒（米国に郵送する場合は送料前払い）を同封しています。代理人で投票した場合でも、会議に出席すれば直接投票できます。ただし、あなたの株式がブローカー、銀行、その他の代理人によって記録に残っていて、会議での投票を希望する場合は、その記録保持者にあなたの名前で発行された委任状を発行してもらう必要があることに注意してください。添付のインターネット投票指示書に記載されているように、インターネット経由で代理人を提出することもできます。南アフリカ支店登録簿に登録されている株主（「南アフリカの株主」）には、この委任勧誘状の3ページ目に記載されている特別な指示を参照してください。

目次

レサカ・テクノロジーズ株式会社

議決権と手続き

基準日である2024年4月8日の営業終了時点の株主は、会議に出席して投票することができます。1株につき1票の権利があります。基準日に発行された普通株式は62,343,444株でした。

この委任勧誘状と会議に関する委任状は、2024年4月22日頃に株主に郵送される予定です。

普通株式の発行済み株式総数の過半数が、直接または代理で出席し、会議での商取引の定足数となります。直接または代理で会議に出席し、棄権した株主は、定足数に達しているかどうかを判断する目的で、出席者として扱われます。会議で提案を承認するのに十分な票がない場合は、代理人のさらなる勧誘を可能にするために会議を延期することがあります。会議のために任命された選挙検査官はすべての票を集計し、賛成票と反対票、棄権票を別々に集計します。

株主総会の株主は、以下の提案に投票するよう求められます。

代理人に議決権行使の指示を出した場合、あなたの株式はあなたの指示どおりに議決され、議決権行使ではない提案が会議で議決される場合は、代理人に指名された人物の最善の判断に従って、議決権行使が行使されます。

署名して提出する委任状に特定の選択肢を示さないと、株式が議決されます。

• ストックオプション契約提案の承認について。
• 現在の修正および改訂された株式インセンティブプランの修正の承認について。

あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されていて、提案1と2への投票方法を銀行やブローカーに指示しない場合、銀行またはブローカーはそれらの提案に賛成票または反対票を投じる裁量権を行使しない可能性があります。これらの株式は、該当する提案に投票されたものとしてカウントされません。あなたの投票がカウントされるように、銀行またはブローカーに伝えてください。

プロキシの取り消し可能性

委任状を行使する前であればいつでも、書面による取り消しの通知または正式に執行された委任状を、後日、Lesaka Technologies, Inc.（私書箱2424、Parklands 2121、南アフリカ）のコーポレートセクレタリーに郵送するか、会議に出席して直接投票することで、代理人を取り消すことができます。「ストリートネーム」の株式を保有している場合は、その会社に連絡して、事前の議決権行使の指示を取り消す必要があります。

プロキシ資料のインターネットでの可用性

会議に関する委任状資料一式はインターネットで入手できます。これらの資料は、株主総会の通知と委任勧誘状（代理カードを含む）で構成されており、次のURLで閲覧およびダウンロードできます。 https://materials.proxyvote.com/64107N。

マーケット情報

当社の普通株式は、米国のナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）に「LSAK」のシンボルで上場されており、二次上場により、南アフリカのヨハネスブルグ証券取引所（「JSE」）に「LSK」のシンボルで上場されています。ナスダックは、当社の普通株式取引の主要市場です。米国での当社の譲渡代理人は、ニュージャージー州ジャージーシティのワシントンブルバード480番地にあるComputershare Shareowner Services LLCです。07310です。南アフリカでの当社の譲渡代理人は、南アフリカのグウェン・レーン2番地にあるワン・エクスチェンジ・スクエアのJSEインベスター・サービス（Pty）株式会社（「JSEインベスター・サービス」）です。

南アフリカの株主への特別な指示

私たちは、南アフリカの株主に発行される委任状の流通と集計に関する南アフリカの特定の規制を遵守する必要があります。南アフリカの株主は、「Lesaka Technologies, Inc.の南アフリカ支店登録簿に登録された株主の代理人」と記された委任状を使用する必要があります。南アフリカの委任状は、2024年5月30日の現地時間の 16:00 までに連絡できるように、JSE Investor Servicesに提出、郵送、または電子メールで送信する必要があります。南アフリカの株主で、中央証券保管機関参加者（「CSDP」）またはブローカーを通じて、自己名義登録以外ですでに株式を非実体化している場合は、南アフリカの代理申請書を作成しないでください。代わりに、CSDPまたはブローカーに議決権行使の指示を提供するか、CSDPまたはブローカーに会議に出席する意向を通知して、CSDPまたはブローカーが会議に出席するために必要な許可を発行できるようにする必要があります。証明書形式または非実体化された自己名登録で株式を保有している南アフリカの株主は、南アフリカの委任状に記入してJSEインベスターサービスに返却する必要があります。

勧誘

取締役会は、会議であなたの株の議決権を行使するようあなたの代理人を求めています。当社は、代理カードや株主に提供される追加の勧誘資料を含め、この委任勧誘状の作成、組み立て、および該当する場合は印刷および郵送を含む、勧誘の全費用を負担します。勧誘資料のコピーは、他者が受益所有している自分の名義の株式を保有する証券会社、受託者、保管人に提供され、そのような受益者に勧誘資料を転送することができます。受益者への勧誘資料の転送にかかる合理的な費用を、これらの人に払い戻す場合があります。郵送による代理人による当初の勧誘は、当社の取締役、役員、従業員による個人的な連絡先、電話、ファックス、電子メール、またはその他の手段による勧誘によって補足される場合があります。これらのサービスの実施に対して、当社の取締役、役員、従業員に追加の報酬は支払われません。上記の場合を除き、現在、郵送以外の方法で代理人を勧誘するつもりはありません。

会議で投票される提案

提案番号1：ナスダック上場規則5635（C）を遵守する目的で、ストックオプション契約に基づき、当社の執行会長であるアリ・マザンデラニ氏にストックオプションを付与することを承認します

2023年12月4日に取締役会で承認されたマザンデラニ氏に付与されたストックオプションを承認するようお願いしています。この特別会議での株主の承認を条件としています。この委任勧誘状では、マザンデラニ氏に付与されたストックオプションを「オプションアワード」と呼び、ストックオプション契約を「オプション契約」と呼びます。オプション契約の全文は付録Aとして添付されています。オプションアワードは、マザンデラニ氏が2026年1月31日まで引き続き執行会長として会社に雇用されていることを条件として、取締役会の承認日にそれぞれが普通株式の市場価格を上回っていたさまざまな行使価格で当社の普通株式を購入する権利を表しています。

ナスダック上場規則5635（c）では、役員、取締役、従業員、またはコンサルタントが株式を取得する際の株式報酬契約の確立に関して、上場企業の株主の承認が必要です。そのような承認が法律または上場会社の憲章で義務付けられているかどうかは関係ありません。オプション契約では、会社の株主がオプション契約の承認に賛成票を投じない限り、当社はオプションアワードの基礎となる株式を発行する義務を負わないと規定しています。さらに、オプション契約では、会社の株主がオプションアワードを承認しない場合、オプションアワードは没収されるものと規定されています。そのため、ナスダックの規則や規制、オプション契約の条件を遵守するために株主の承認を求めています。

オプションアワードの理由

当社の取締役会は、継続的な株主還元と緊密に連携した長期報酬契約を結び、マザンデラニ氏を執行会長に留めておくことが当社の継続的な成功にとって重要であり、株主の最善の利益になると考えています。取締役会は、オプションアワードはマザンデラニ氏にインセンティブを与えることと、会社の株主に利益をもたらすことの両方を目的としていると考えています。具体的には、当社は、オプションアワードが株主に次のようなメリットをもたらすと考えています。

取締役会は、マザンデラニ氏の継続的な積極的で献身的なサービスが、会社の継続的な発展と長期的な利益にとって重要であると考えています。取締役会は、当社にはこれまで会社に貢献してきた多くの貴重な従業員がいることを認識していますが、取締役会は、マザンデラニ氏のリーダーシップが会社の将来の発展において重要になると考えています。この報酬契約の構造は、マザンデラニ氏が株主への利益還元を行い、長期的な視点で事業を管理する大きな動機となっています。

オプション契約に定められたさまざまな行使価格は、それぞれ取締役会の承認日の普通株式の市場価格よりも割高です。マザンデラニ氏は、株価がその行使価格を上回って上昇した場合にのみ価値を得ます。これにより、彼の利益は当社の株主の利益と一致します。

オプションアワードの概要

以下はオプションアワードの概要です。オプションアワード契約の全文については、付録Aを参照してください。

提案型オプション賞の重要な条件

 オプション特典価値

オプションアワードは、合計400万株の普通株式を4回に分けて取得するオプションです。表1を参照してください。行使価格別の株式。下記。

 株式タイプ

オプションアワードは、会社の普通株式の原株に対して行使できます。マザンデラニ氏は、会社の株価が該当する行使価格を上回ったときにオプションアワードを行使した場合にのみ、オプションアワードの価値を実現します。オプションアワードは、当社の2022年修正および改訂された株式インセンティブプランでは行われていません。

 行使価格

テーブル 1.行使価格別の株式。

 雇用要件

オプションアワードは、マザンデラニ氏が2024年2月1日から2026年1月31日まで引き続き当社の執行会長として雇用された場合にのみ権利が確定します（「権利確定条件」）。

オプションアワードの期間

マザンデラニ氏が権利確定条件（「-」に記載されている条件に従うことを条件とします）を満たしていれば死亡または障害の影響「)、オプションアワードは、2028年1月31日以降にマザンデラニ氏のみが行使できます。Mazanderani氏は、権利が確定したオプションアワードのいずれかの部分を最大1年以内に行使することができます。2029年1月31日（「オプション有効期限」）を過ぎると、オプションアワードはいかなる状況でも行使できなくなります。

 雇用の終了

マザンデラニ氏の雇用が終了した場合、死亡した場合、または身体障害者になって権利確定条件が満たされない場合でも、オプションアワードの権利確定は加速されません。言い換えれば、2026年1月31日より前にマザンデラニ氏の当社での雇用を終了すると、その時点で権利が確定していなかったオプションアワードを獲得できなくなります。委員会（以下に定義）が別段の定めをしない限り、マザンデラニ氏による無給休暇中は、オプションアワードの権利確定は一時停止されます。

死亡または障害の影響

マザンデラニ氏が死亡するか、障害（オプション契約で定義されているとおり）のために雇用が終了し、権利確定条件が発生した場合、オプションアワードは、そのような出来事が発生した日に（該当する場合、マザンデラニ氏またはその法定代理人、またはオプションアワードを行使する権利を取得した他の人のいずれかが）行使可能になります。オプションアワードの残りの未行使部分は、オプションの有効期限日に終了します。

念のために言っておきますが、マザンデラニ氏が死亡したか、障害（契約で定義されているとおり）のために雇用が終了し、権利確定条件が発生しなかった場合、オプションアワードはいかなる状況においても権利が確定せず、行使可能になることもありません。

会社の支配権の変更

支配権の変更が発生した場合、そのような取引の当事者は、承継事業体にオプションアワードを引き継ぐか継続させるか、適切な調整を加えてオプションアワードを新しいアワードに置き換えるかを選択できます。そのような選択が行われない限り、オプションアワードは終了し、(i) 当社が株式の売却価格と総行使価格の差額を支払うか、(ii) マザンデラニ氏が支配権の変更が完了する前にオプションアワードを行使することが許可されます。

 運動方法

マザンデラニ氏は、会社が会社への入札または所有権の証明により、マザンデラニ氏が所有する全株式の許可があれば、オプションアワードの行使対象となる株式数を、現金（米ドル）または当社が受け入れる現金同等物（行使日の時点で当社がマザンデラニ氏に支払うべき米ドルとの相殺を含む）で支払うことを選択できます。オプションアワードの行使時に、ブローカー支援のキャッシュレス行使、または当社が受け入れるその他の手段で引き渡せる株式を含みます。または会社が独自の裁量で許可する限り、上記を自由に組み合わせてください。

クローバック

オプションアワードは、随時有効になる会社のクローバックポリシーの対象となります。

オプションアワードに関するその他の詳細

 管理

オプションアワードは、取締役会、および取締役会によって任命され、適用法を満たす取締役会メンバーからなる委員会（以下「委員会」）によって運営されます。委員会には、オプション契約を誠実に解釈し、オプションアワードの条件の管理、解釈、適用に関する規則を採択する権限と権限があります。オプションアワードに関して委員会が誠意を持って取ったすべての措置、解釈、決定は最終的なものであり、Mazanderani氏およびその他の利害関係者を拘束します。

特定の取引におけるその他の特定の調整

配当またはその他の分配（現金、会社の普通株式、その他の有価証券、その他の資産の形態を問わず）、資本増強、株式分割、株式逆分割、再編、合併、統合、分割、スピンオフ、合併、会社有価証券の合併、買戻しまたは交換、または普通株式に影響する会社の企業構造のその他の変化が発生した場合、委員会、以下で提供される予定の特典または潜在的な特典が減少または拡大するのを防ぐためオプションアワード（そして、そのような誘発事象による変化のみを反映する場合を除き、意図した以上の利益や潜在的な利益をもたらさない方法で）は、オプションアワードの基礎となる株式の数、種類、および価格を調整します。会社の解散または清算が提案された場合、オプションアワードが以前に行使されていない限り、オプションアワードは提案された取引が完了する直前に終了します。

その他の特定の証券情報

オプション契約に基づいて発行可能な株式は、承認されているが未発行の場合もあれば、会社の普通株式を再取得した場合もあります。

源泉徴収

源泉徴収が必要な場合、会社はその金額を源泉徴収することができ、それ以外の場合はMazanderani氏は税金または社会保険の義務を果たすために必要な金額を提供することに同意します。当社は、会社の税金および社会保険の源泉徴収義務がMazanderani氏によって履行されるまで、株式を引き渡す義務はありません。当社は、独自の裁量により、（i）オプションアワードの行使時に発行される株式から会社に源泉徴収することを選択するか、（ii）すでに所有している会社の株式を会社に引き渡すことを選択することにより、オプションアワードに関連して発生する可能性のある税金および社会保険の源泉徴収義務の全部または一部をマザンデラニ氏が履行することを許可することができます。

譲渡不可

オプションアワードは、遺言または血統または分配法以外の方法で譲渡することはできません。また、上記のようにマザンデラニ氏が死亡または障害が発生した場合を除き、マザンデラニ氏の存続中に行使できるのは彼だけです。

 有価証券の潜在的な所有権

この会議の基準日現在、マザンデラニ氏は当社の普通株式322,476株を有益所有していました。理論的には、マザンデラニ氏がオプションアワードを完全に行使することを選択した場合、基準日現在の当社の普通株式の発行済み株式総数に基づくと、彼の受益所有権は当社の普通株式の発行済み株式の6.52％を占めることになります。

マザンデラニ氏はまた、当社の修正および改訂された2022年株式インセンティブプランに基づき、1株あたり3.50ドルの行使価格で50万株を取得するオプションを保有しています。これは、付与日の1周年、2023年12月4日に権利が確定します。ただし、マザンデラニ氏は引き続き執行会長としてサービスを提供することを条件としています。このオプションは、2028年1月31日から2029年1月31日までの期間のみ行使できます。

 株主の承認

オプション契約に基づくアリ・マザンデラニ氏へのストックオプションの付与を株主が承認しない場合、オプションアワードは自動的に没収されます。

 普通株式の追加発行の影響

この提案1が株主によって承認され、オプションアワードが確定した場合、当社は普通株式を追加発行し、発行済普通株式の数を増やします。その結果、オプションアワードに基づいて普通株式が発行されると、株主の所有割合が希薄化されます。

発行される株式数は、オプションアワードがどの程度行使されるかによって決まるため、実際に発行される株式数を予測することはできません。オプション契約の条件に従って普通株式が発行された場合、発行済普通株式の数が増加し、その結果、株主が当社の普通株式の発行済み株式を所有する割合が少なくなり、議決権の持分の割合が減少します。さらに、当社の普通株式の発行または転売により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

会計と税務上の考慮事項

会計上の影響

株式ベースの報酬については、FASB会計基準体系化トピック718、報酬-株式報酬（「ASCトピック718」）に従います。ASCトピック718では、企業に対し、従業員および取締役に対して行われるすべての株式ベースの報酬報酬の報酬費用を、これらの報奨の付与日の「公正価値」に基づいて測定することを義務付けています。ASCトピック718によると、株主が承認した日（会計上の「付与日」）より前のオプションアワードについては、この計算はできません。

トピック718では、執行役員がオプションまたはその他の報奨と引き換えにサービスを提供する必要のある期間にわたって、株式ベースの報酬報奨の報酬費用を損益計算書で認識することも企業に義務付けられています。したがって、オプションアワードでは、ASCトピック718に従って委員会が決定したオプションアワードの権利として、アワード期間中に追加の株式ベースの報酬費用が計上されます。

連邦所得税の影響

以下の説明は、この委任勧誘状の日付で有効な、米国内国歳入法（以下「法」）に基づくオプションアワードが米国連邦所得税に与える主な影響を簡単にまとめたものです。次の要約は、Mazanderani氏が米国で納税申告書を提出することを前提としています。規範とその規制は変更される可能性があります。この要約は網羅的なものではなく、特に州、地方、または米国以外の所得やその他の税務上の影響については説明していません。Mazanderani氏への具体的な税務上の影響は、彼の将来の個々の状況によって異なります。

マザンデラニ氏に対する税制上の影響

Mazanderani氏は、オプションアワードの付与による課税所得はありませんでした。また、そのような承認があったとしても、株主によるオプションアワードの承認による課税所得もありません。Mazanderani氏がオプションアワードの一部を行使する場合、オプションの行使価格を超えて購入した当社株式の公正市場価値（行使日）の超過分に等しい金額の経常利益を認識します。Mazanderani氏がオプションアワードの行使に関連して認識した課税所得はすべて、当社が源泉徴収の対象となります。後で株式を処分したときに認識される追加の利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。

会社に対する税の影響

オプションアワードに関連して重要な税額控除を受ける資格はないと思います。ほとんどの場合、企業は、参加者が法定以外のストックオプションを行使してその収入を認識した場合に、参加者が実現した経常利益と同額の税額控除を受けることができます。ただし、本規範のセクション162（m）では、本規範のセクション162（m）で定義されているように、執行会長およびその他の「対象従業員」に支払われる報酬の控除範囲が制限されています。対象となる従業員に支払われた報酬については、その役員の報酬総額が課税年度で1,000,000ドルを超える範囲で、税額控除は認められません。最近改正された法典の第162（m）条では、本規範の第162（m）条の目的上、マザンデラニ氏は常に対象従業員であると想定しています。したがって、マザンデラニ氏がオプションアワードの全部または一部を行使したどの年でも、マザンデラニ氏がオプションアワードの行使により認識した報酬額にかかわらず、雇用契約に基づくものを含め、総報酬に対してわずか100万ドルの税控除を受けることができます。

取締役会の補足声明

当社は株主にストックオプション契約案の承認に「賛成」票を投じるよう求めています。オプションアワードを授与するにあたり、取締役会は次のようなさまざまな重要な目標のバランスをとるよう努めました。

取締役会は、マザンデラニ氏を引き留め、会社を導く努力を続けるよう奨励し、マザンデラニ氏が会社の取り組みの成長というビジョンを達成するように動機付けることが不可欠であると考えています。

投票が必要です。理事会の推薦

定足数の存在を前提として、この提案1は、この提案に賛成票を投じた当社の普通株式の数が、この提案に反対票を投じた当社の普通株式の数を上回った場合に承認されます。

取締役会は、ストックオプション契約の提案に賛成票を投じることを推奨しています。

提案番号2：修正および改訂された株式インセンティブプランの修正の承認

発行が承認された当社の普通株式の総数をさらに300万株増やすために、Lesaka Technologies, Inc.の修正および改訂された株式インセンティブプランの修正を承認するようお願いしています。この委任勧誘状では、レサカ・テクノロジーズ社の2022年修正・改訂株式インセンティブ・プランを「2022年プラン」と呼び、お客様に承認をお願いしている2022年プランの修正案を「修正」と呼んでいます。2022年計画の修正案のコピーは、付録Bとしてこの委任勧誘状に添付されています。

取締役会は、2024年4月11日に修正案を承認し、株主の承認を求めるよう勧告しました。

当社の取締役会は、2022年計画に基づいて発行可能な十分な株式準備金を用意することが、資格のある従業員、役員、コンサルタント、取締役を引き付け、意欲を高め、維持するために重要であると考えています。

追加の株式が必要です

2022年計画は、最後に株主によって承認された2022年に修正されました。2024年3月31日現在、年間助成サイクル以降に利用できるのは620,002株だけです。

2024年4月11日、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、発行可能な株式数を300万株増やすという2022年計画の修正を承認しました。取締役会は、ストックオプションやその他の株式ベースの報奨を引き続き付与できるように、株主が修正案を承認することを推奨しています。これらの賞は、株主価値の創造によって評価される当社の長期的な業績を強調し、株主と従業員の間の共通の利益を促進します。この改正は、主要な従業員を引き付けて維持し、それらの従業員が当社の成長と経済的成功に貢献するための効果的なインセンティブを生み出すために重要であると考えています。

修正案が承認されれば、3,620,002株の普通株式が（現在将来の報奨に利用可能な、または発行済みの報奨の対象となる株式に加えて）発行可能になります。

私たちは株式インセンティブ特典の使用を慎重に管理しており、希薄化も合理的です

私たちは、ストックオプションなどの株式報奨は、当社の報酬プログラム全体の重要な部分であると引き続き考えています。ただし、株式報奨は既存の株主を希薄化させることを認識しているため、株式報酬プログラムの拡大を責任を持って管理する必要があります。私たちは、「バーンレート」を含む株式報酬株式準備金を効果的に監視し、従業員の誘致、報酬、維持に必要な適切な数の株式インセンティブアワードを付与することで株主価値を最大化できるように努めています。

次の表は、当社の希釈率と燃焼率を示しています。

(1) 2022年度末の2022年計画に基づく希薄化は、付与対象の (x) 株式と、発行済株式インセンティブ報奨の対象となる (y) 株の合計を、発行済普通株式で割って計算されます。すべての金額は、2023年、2022年、および2021年6月30日に終了した会計年度の時点で決定されています。付与された制限付株式は、発行済普通株式に含まれます。

(2) 年間バーンレートは、2022年計画に基づく年間総希薄化率として計算されます。年間総希薄化率は、2021年6月30日から2023年までの各会計年度末の時点で、付与されたストックオプションと制限付株式の合計を発行済普通株式で割って計算されます。

会計年度末の2022年計画に基づく希薄化と上記の3年間の年間平均燃焼率は、将来の実際の金額を示すものではないかもしれません。修正条項では、特定の株式報奨の金額や時期については考慮されていません。潜在的な希薄化は将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は事実ではありません。実際の結果は、会社がSECに提出した報告書に示されているような要因によって大きく異なる場合があります。

当社の株式準備金のリクエストの規模は妥当です

修正案が株主によって承認されれば、（2024年4月8日現在の入手可能な株式に基づく）この会議後に約3,620,002株が付与可能になると予想しています。これは、2027年9月30日までの付与に十分な株式プールであり、従業員の誘致、維持、モチベーション向上のために予測可能な金額の株式を提供するために必要になると予想しています。

私たちの要求の規模も、過去数年間に取締役と従業員に付与された株式を考えると妥当です。2024年4月8日現在、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで報告されている当社の普通株式の公正市場価値は1株あたり3.92ドルでした。

2022年プランの説明

株式数

報酬委員会の許可があれば、報奨の対象となった株式が2022年プランに基づく報奨金の付与に再び利用できるようになります。また、源泉徴収税の支払いまたは報奨の行使価格の支払いのために保有者が当社に引き渡した株式も同様です。1暦年中にすべての参加者にストックオプション、株式評価権（オプションではない業績に基づく報奨を除く）を付与できる株式の最大数は60万株です。2022年プランに基づいて付与されたアワードに関連して引き渡される株式は、全部または一部が、承認されているが未発行の株式または自己株式で構成されている場合があります。株式分割、株式配当、組織再編、資本増強、合併、統合、スピンオフ、その他の企業イベントを考慮して、2022年プランでは、報酬委員会に対し、プランまたは発行済アワードに従って発行または留保された普通株式の数と種類、アワードに従って発行可能な株式の最大数、アワードの行使価格、およびその他の影響を受ける条件を公平に調整する必要がありますそのような出来事を反映した賞。

管理

2022年計画は、理事会がそのメンバーの中から任命した委員会によって管理されます。ただし、取締役会全体がいつでも委員会としての役割を果たすことができます。取締役会は、2022年計画の管理を担当する小委員会として報酬委員会を指定しました。

報酬委員会には、2022年プランの規定に従ってアワードの条件を定め、そのような条件をいつでも放棄する全権限と権限があります。具体的には、報酬委員会は最終的な裁量、責任、権限を持ち、賞を授与する参加者と時期を決定し、授与する賞の種類と数、報奨に関連する株式の数、適用される条件、制限（制限が有効な期間を含む）を決定し、賞に関する参加者の権利を決定するものとします。雇用またはサービスの終了時に、次のことを判断してください。アワードがどの程度、どのような状況で決済、キャンセル、没収、交換、または放棄される可能性があるか、アワードの権利確定を早めるには、アワード契約の条件と規定を解釈し、報酬委員会が決定した場合には、未払いのアワードの没収と実現利益やその他の実現価値の回収を規定する、代替アワードを付与する、その他すべての運営に必要または推奨される決定を行う 2022年のプラン。2022年計画では、ナスダック市場の適用規則に従い、事前に株主の承認を得ることなく未払いのアワードの価格改定を行うことはできないと明記されています。

報酬委員会には、2022年プランを解釈し、プランに関連する規則や規制を制定、修正、廃止し、プランの管理に必要または望ましいと思われるその他の決定を下す権限があります。報酬委員会はまた、報酬委員会が必要または望ましいと判断する方法と範囲で、2022年プランの欠陥を修正したり、欠落を提供したり、矛盾を修正したりすることができます。

2022年プランでは、報酬委員会が、アワードの行使、付与、権利確定から生じる連邦税、州税、地方税、またはその他の税金の源泉徴収が必要であると判断された金額の支払いを要求することが認められています。ただし、2022年計画では、参加者が源泉徴収要件を満たすことを選択して、税金が法定最低総税額に等しいか、取引に課される可能性のある法定総税額の最高額を超えないように決定される日に、公正市場価値の株式を源泉徴収することを選択できることが明確になっています。

適格性

2022年プランでは、従業員、取締役、コンサルタントに賞を授与することができます。適格な人なら誰でも非適格ストックオプションを付与できますが、インセンティブストックオプションが付与されるのは従業員だけです。2024年3月31日現在、当社には、2022年プランの対象となった4人の執行役員と8人の非従業員取締役を含む約2,450人の従業員がいました。

アワードの種類

2022年プランでは、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、限定株式評価権、制限付株式、および当社の普通株式に基づくその他の報奨が付与される場合があります。

ストックオプション

2022年プランでは、報酬委員会が従業員に米国での特別な税制上の優遇措置の対象となるインセンティブストックオプションを付与することを許可し、報酬委員会が従業員、取締役、コンサルタントに非適格ストックオプションを付与することを許可しています。報酬委員会は各ストックオプションの期間を付与時に設定します。インセンティブストックオプションの最大期間は、付与日から10年間です。

報酬委員会は各ストックオプションの付与時に行使価格を設定します。ストックオプションの行使価格は、2022年プランで定義されているように、付与日の当社の普通株式の公正市場価値を下回ることはできません。報酬委員会は、ストックオプションの行使前に満たさなければならない権利確定および業績要件を定めることがあります。報酬委員会で別段の決定がない限り、ストックオプションは、付与日の1周年を皮切りに、所有者が当社に引き続きサービスを提供することを条件として、付与日の1周年を起点とする3年間にわたって、毎年恒久的に権利が確定します。

ストックオプションの行使価格は、保有者が現金または現金同等物で支払うことができます。報酬委員会は、オプション保有者が所有する当社の普通株式を入札するか、2022年プランに基づいて決定された合意された公正価値価格と同等の公正市場価値で、オプションの行使時に引き渡し可能な株式の一部を源泉徴収することにより、オプション保有者が行使価格を支払うか、行使時に生じる源泉徴収税の負債を履行することを許可することができます。報酬委員会はまた、ストックオプション保有者が、報酬委員会が指定するような形で、市場金利が適用され、全額償還が可能な約束手形を提出することにより、オプションを行使することを許可する場合があります。

当社の普通株式の公開市場がある場合、報酬委員会はストックオプション保有者がキャッシュレス行使手続きを通じてオプション保有者の既得オプションの全部または一部を行使することを許可することがあります。キャッシュレス行使手続きでは、オプション保有者はブローカーに、オプションの行使時に取得した株式を売却し、売却代金を速やかに会社に引き渡すよう取り消し不能な指示を出します。

株式評価権

報酬委員会は、単独で、またはストックオプションと組み合わせて、株式評価権を付与することもできます。株式評価権により、保有者は、行使時に、付与価格を超える権利の対象となる株式の公正市場価値を超える金額を、現金または当社の普通株式（報酬委員会が決定）の任意の組み合わせで受け取ることができます。報酬委員会は特定の不測の事態の発生時に行使可能な限定株式評価権を付与することもあります。このような報奨は、評価額の決定方法が異なる場合や、支払いは現金のみで行う必要があると明記されている場合や、そのような限定株式評価権が行使可能である間は関連する報奨を行使できないことを規定している場合があります。2022年プランでは、株式評価権の存続期間が10年を超えることはありません。対照的に、2022年プランの既存の条件には、株式評価権の期間制限は含まれていません。

その他の株式ベースのアワード

2022年プランでは、報酬委員会が、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス株式を含むがこれらに限定されない、当社の普通株式を参照して、または公正市場価値に基づいて評価される報奨を与えることもできます。報酬委員会は、業績目標の達成、勤続期間の完了、イベントの発生など、報奨の形態と条件を決定します。株式ベースのアワードは、単独で付与することも、2022プランに基づいて付与される他のアワードと組み合わせて付与することもできます。

譲渡可能性

報酬委員会によって別段の決定がない限り、裁定が行使されるか、報奨の基礎となる株式が発行され、当該株式に適用されるすべての制限が失効するまで、遺言または相続法または国内関係命令に従う（報酬委員会の同意が必要）以外の方法で賞を売却、質入れ、譲渡または譲渡することはできません。報酬委員会は、参加者または許可を受けた譲受人が、特定の条件に従い、アワード（インセンティブストックオプション以外）を1人または複数の許可された譲受人に譲渡することを許可する場合があります。

改正

理事会は2022年プランをいつでも修正できます。ただし、影響を受けるアワード保有者の同意なしに、所有者の権利を損なうような修正はできません。ただし、理事会は、アワードが規範またはその他の適用法の要件を満たすために必要と思われる方法でプランを修正することができます。

上記のプランの調整条項に基づく変更を除き、プランに基づいて発行のために留保されている株式の総数が増加したり、参加者にアワードを付与できる最大株式数が変更されたりする場合は、株主の承認なしに2022年プランを修正することはできません。

プラン期間

2022プランでは、2032年9月7日以降はアワードを授与できませんが、その日より前に付与されたアワードはその日付を超えて延長される場合があります。

米国連邦所得税の影響

2022年プランに関連する米国連邦所得税の影響に関する以下の説明は、現在の米国連邦税法および規制に基づいており、米国連邦税法の完全な説明ではありません。また、参加者には特定の州税や地方税、米国以外の税金が課せられる場合がありますが、これらについては後述しません。

非適格ストックオプションが付与されても、通常、その時点でオプション保有者または当社に米国の所得税上の影響はありません。非適格ストックオプションが行使された場合、オプション保有者は通常、行使日の原株の公正市場価値が行使価格を上回った額に等しい報酬を認識します。ストックオプション保有者を雇用している当社またはその子会社は、ストックオプション保有者が認めた報酬と同額の控除を受ける権利があります。

本規範第422条の意味におけるインセンティブストックオプションが付与されても、その時点でオプション保有者または当社に米国の所得税上の影響はありません。通常、インセンティブストックオプションが行使されても、オプション保有者は収入を認識せず、私たちは控除を受けません。ただし、インセンティブストックオプションの保有者は、代替最低税の観点から、行使日の株式の公正市場価値が行使価格を上回った場合は、それを調整項目として扱わなければなりません。

インセンティブストックオプション保有者が、インセンティブストックオプションが付与されてから少なくとも2年間、オプションが行使されてから1年後に株式を保有した後に株式を処分した場合、オプション保有者が行使価格を超えて処分する際に受け取る金額は、オプション保有者にとっての長期キャピタル?$#@$ンとして扱われます。当社またはその子会社は控除を受ける資格がありません。

ストックオプション保有者が上記の保有期間を満たす前に株式を処分して株式の「失格処分」を行った場合、オプション保有者は通常、報酬収入を、行使日の（1）株式の公正市場価値（1）の超過分、またはそれより少ない場合は処分時に受け取った金額を行使価格の（2）上回った額に等しいと認識します。当社またはその子会社は、ストックオプション保有者が認めた報酬と同額の控除を受ける権利がある場合があります。

株式評価権が付与されても、その時点で参加者や当社に米国連邦所得税の影響はありません。株式評価権が行使されると、参加者は通常、行使時に受け取った株式の現金および/または公正市場価値に等しい報酬を認識します。当社またはその子会社は、参加者が認めた報酬と同額の控除を受ける権利がある場合があります。

一般に、2022年プランに基づいて発行される可能性のある他の種類の報奨は、受領時に保有者に課税されます。ただし、制限付株式の報奨は、株式が権利確定または譲渡可能になった日、または保有者が本規範の第83（b）条に基づいて選択を行った場合は受領日に保有者に課税されます。当社またはその子会社は、制限付株式報奨を含む他の株式ベースの報奨を受けた参加者が認めた報酬と同等の控除を受ける権利がある場合があります。

他の管轄区域における所得税の影響

一般的に、当社が事業を展開する他の管轄区域（主に南アフリカ）では、2022年プランに基づいて発行されたアワードは、アワードの権利確定時に所有者に課税されます。その用語は地方所得税法で使用されるためです。当社の子会社は、発行されたアワードの付与日の公正価値と同額の控除を受ける権利がある場合があります。

その他のメリット

2022年プランでは、参加者に対して一定の福利厚生や金額、またはそれに基づく報酬を決定するための客観的な基準が規定されておらず、この提案に対する株主の承認を条件とする報奨も承認していないため、2022年プランに基づいて当社の執行役員、非従業員取締役、および従業員に受け取る、または割り当てられる福利厚生や金額は決定できません。

投票が必要です。理事会の推薦

定足数の存在を前提として、この提案2は、この提案に賛成票を投じた当社の普通株式の数が、この提案に反対票を投じた当社の普通株式の数を上回った場合に承認されます。

理事会は、2022年計画の修正案に賛成票を投じることを推奨しています。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年4月8日現在の、当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次の基準で示しています。

株式の受益所有権はSECの規則に従って決定され、一般的には個人が単独または共有の議決権または投資権を行使する株式が含まれます。以下に示す受益所有割合は、2024年4月8日時点で発行されている普通株式62,343,444株に基づいています。2024年4月8日から60日以内に現在行使可能または行使可能な（現在行使可能と呼んでいます）の基礎となる普通株を含むすべての普通株式は、その人の所有率を計算する目的では発行済みで受益所有者であると見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。特に明記されていない限り、私たちの知る限り、以下の表に記載されている各人は、その人が受益所有していると示されている株式について、唯一の議決権と投資権を持っています。ただし、適用法により配偶者に共有権限が与えられている場合を除きます。

特に明記されていない限り、各株主の住所は、南アフリカヨハネスブルグのローズバンクにあるジャン・スマッツ・アベニューとボルトンロードの角にあるプレジデント・プレイス4階、レサカ・テクノロジーズ社にあります。

* 1% 未満です

(1) (i) 普通株式30万株、(ii) 制限付株式45万株で構成され、その権利確定は期限付きの権利確定条件を満たすことが条件となります。

（2）（i）普通株式126,262株、および（ii）制限付株式215,826株で構成され、その権利確定には一定の時間ベースの権利確定条件が満たされることが条件となります。

(3) (i) 79,934株の普通株と (ii) 289,677株の制限付株式で構成され、その権利確定は一定の財務実績およびその他の条件を満たすことを条件としています。

(4) 322,476株の普通株式で構成されています。

(5) (i) 普通株式178,194株、(ii) マイヤー氏の親族が受益者である信託が保有する普通株式183,760株、(iii) 一定の財務実績およびその他の条件を満たすことを条件とする制限付株式569,153株で構成されます。

(6) 2022年11月18日にVCPがSECに提出したスケジュール13D/Aの修正第6号によると、VCPはこれらの証券に対する唯一の議決権と処分権を持っています。VCPの勤務先住所は、南アフリカ共和国ハウテン州ローズバンクオックスフォードロード173号、8階です。アントニー・C・ボールは非常勤会長で、モンド・ンコシはVCPの執行取締役です。

(7) 2022年8月19日にIFC投資家および関連団体がSECに提出したスケジュール13D/Aの修正第2号によると、(a) 国際金融公社（「IFC」）は、単独議決権および処分権を有する合計2,267,239株の普通株式を受益所有しています。（b）IFCアフリカ、ラテンアメリカ、カリブ海ファンド、LP（「ALAC」）は受益所有しています。議決権と処分権を共有している合計2,781,615株の普通株で、（c）IFCアフリカ・ラテンアメリカ・カリブ海基金（GP）LLC（「ALAC GP」）は総株式を有益所有しています議決権と処分権を共有している2,781,615株の普通株式のうち、（d）IFC金融機関成長基金LP（「FIG」）は、議決権と処分権を共有している合計2,318,012株の普通株式を有益所有しています。（e）IFC FIGファンド（GP）LLP（「FIG GP」）は、合計2,318,012株を受益所有しています。議決権と処分権を共有している普通株式。英国の合資会社であるALACと英国の合資会社であるFIGはそれぞれ、主に証券への投資事業に従事しています。デラウェア州の有限責任会社であるALAC GPは、主にALACのゼネラルパートナーとしての役割を果たしています。英国の有限責任組合であるFIG GPは、主にFIGのゼネラルパートナーとしての役割を果たしています。ALACとFIGはそれぞれ、IFCの完全子会社であるIFCアセット・マネジメント・カンパニーLLCが管理するファンドで、IFCの投資と併せて第三者の資本を投資しています。前述の会社の住所は、ワシントンD.C. ペンシルバニアアベニュー2121番地20433です。

(8) ゴールドマン・サックス・グループ株式会社（「ゴールドマン・サックス」）が2024年2月7日にSECに提出したスケジュール13Gの修正第2号によると、ゴールドマン・サックスはこれらの証券に対する議決権と処分権を共有しています。ゴールドマンサックスの勤務先住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ウェストストリート200番地10282です。

(9) 2024年2月8日にモルガン・スタンレーがSECに提出したスケジュール13Gの修正第2号によると、モルガン・スタンレーはこれらの証券に対する議決権と処分権を共有しています。モルガン・スタンレーの勤務先住所は、ニューヨーク州ブロードウェイ1585番地、ニューヨーク10036です。

（10）当社の取締役および執行役員がグループとして受益所有している株式を表します。1,524,656株の制限付株式を含み、その権利確定には上記の一定の条件が適用されます。

追加情報

2024年次総会の株主提案と取締役指名

2024年の年次株主総会での提案の提出を希望する適格株主は、取引法に基づく規則14a-8に従って来年の委任勧誘状および委任状への掲載を検討するために、2024年6月4日までに提案書を当社に提出する必要があります。2024年の年次株主総会に事業項目を提示する予定の株主（規則14a-8に従って来年の委任勧誘状および委任状に含めるために提出された提案を除く）は、修正および改訂された付則のセクション2.08に詳しく記載されているとおり、2024年6月4日までに当該事業の通知を当社に提出する必要があります。取締役に1人以上の人物を指名することを希望する株主は、改正および改訂付則のセクション4.16に詳しく記載されているとおり、2024年6月4日までにその指名を通知する必要があります。すべての提案と推薦は、南アフリカのパークランズ2121にある私書箱2424にある当社の主要事務局に提出する必要があります。

代理資料の世帯保有

SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しました。この手続きでは、苗字と住所が同じ複数の株主は、引き続き複数のコピーを受け取りたいという通知がない限り、これらの委任状資料のコピーを1部だけ受け取ります。印刷コストと郵便料金を削減するために、家計費を引き受けました。

自宅での保管を拒否し、代理資料の複数のコピーを同じ住所で受け取りたい場合は、代理資料の郵送（通常は毎年10月初旬に郵送されます）の30日前までに、Lesaka Technologies, Inc.、私書箱2424、Parklands 2121、南アフリカに書面で通知してください。注意：Lesaka Technologies, Inc. コーポレートセクレタリーまた、同じ住所に書面で通知して、代理資料の追加コピーをリクエストすることもできます。

別の株主と住所を共有していて、現在代理資料のコピーを複数受け取っている場合は、上記の住所に通知して家計簿を請求できます。

その他の事項

理事会は、会議で検討すべき他の事項については何も知りません。ただし、有効な代理人の返還により、指定された代理人保有者に、会議またはその延期または延期の前に適切に行われる可能性のある他の業務（もしあれば）について、最善の判断に従って株式を議決する裁量権が与えられます。

理事会はあなたが会議に出席することを望んでいます。出席するかどうかにかかわらず、同封の委任状を速やかに記入し、日付を記入し、署名して返送してください。

付録A-オプションアワード契約

レサカ・テクノロジーズ株式会社

ストックオプション契約

フロリダ州の企業、ネット1UEPSテクノロジーズ（」会社「）は下記の従業員に付与されています（」従業員「)、以下に指定された付与日から発効します、オプション（ 「オプション」）会社の特定の普通株を購入する（額面価格1株あたり0.001ドル）（「株式「）このストックオプション契約に定められた条件に基づいて（」合意「）および本書の別紙Aに含まれている「ストックオプション契約の追加規定」というタイトルの追加規定（追加規定「)、その規定は本契約に組み込まれています。本契約に署名することにより、従業員は、(a) 本契約を読んだことを認め、(b) 本契約のすべての条件に従うことを条件としてオプションを受け入れ、(c) 本契約に基づいて生じたすべての決定または解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意し、(d) オプションが承認されなかった場合、それ以上の措置を必要とせずにオプションが取り消されることに同意し、認めます。当社の特別株主総会（「総会」）に出席した会社の株主は、次のような目的で呼びかけましたオプションを承認します。本契約の目的上、当社が行うべき措置および決定は、会社の取締役会、または取締役会が随時任命する委員会または代理人が行う場合があります（「委員会」) 該当する場合は、独自の裁量で そして、委員会の決定、解釈、行動は、すべての関係者にとって最終的かつ決定的なものとなります。

テーブル 1.行使価格別の株式。

わかりやすく言うと、本契約で使用されている「行使」という用語は、本契約の条件に従ってオプションの対象となる株式の所有権を取得することを意味します。このオプションは、行使期間中に全部または一部を行使できます。ただし、従業員が2024年2月1日から2026年1月31日まで引き続き執行委員長として雇用されている場合に限ります（」権利確定条件「）、2023年12月4日付けの会社との特定の雇用契約に従って（」雇用契約「)。いかなる場合も、オプションの有効期限後にオプションを行使することはできません。その」運動期間「(i) 従業員の死亡または障害によるサービスの終了日（以下に定義）の時点で権利確定条件が満たされている限り、その日の時点で権利確定条件が満たされている限り、または（ii）2028年1月31日のオプションの有効期限日のいずれか早い日に開始するものとします。ただし、会社の株主が以前に会議でオプションを承認している場合に限ります。誤解を避けるため、理由の如何を問わず、従業員が2024年2月1日から2026年1月31日まで執行委員長として継続的に雇用されない場合、行使期間はありません。

1。定義と構造。

本契約で特に定義されていない限り、大文字の用語は追加規定に記載されている意味を持ちます。本契約に含まれるキャプションとタイトルは便宜上のものであり、本契約の条項の意味や解釈には影響しません。

2。税務上の影響。

このオプションは法定外のストックオプションを目的としており、本規範のセクション422（b）の意味におけるインセンティブストックオプションとして扱われないものとします。このオプションは、従業員が税務上の居住者である国または管轄区域の税法、またはその他の方法で課税の対象となります。

3。オプションの行使。

3.1 裁量行使。 オプションは、オプションの終了前に従業員の裁量により、オプションが行使可能な株式数から、オプションの行使時に以前に取得した株式数を差し引いた金額を超えない金額で行使できるものとします。オプションの行使は、電子通知または書面による通知によって行われるものとします（ 「運動通知」）従業員がオプションを行使することを選択したこと、オプションを行使する全株式の数、および本契約、追加規定、または適用法によって要求される可能性のある株式に関する従業員の投資意向に関するその他の表明および合意を記載した会社によって承認された形式で。さらに、各行使通知は、(a) 会社に受け入れられる方法で従業員によって署名またはその他の方法で認証され、(b) 本契約の第5条に規定されているオプションの終了前に、当社が受け入れられる方法で会社または会社の権限を有する代表者が受領し、(c) 購入する株式数に関連する行使総額の全額支払いを伴う必要があります。オプションの行使は、そのような電子的または書面による行使通知と関連する行使価格の総額を当社または会社の権限のある代表者が受領した時点で有効になります。上記にかかわらず、追加条項または本契約に基づく株式の引き渡しが、該当する法域の法律、または連邦、州、または海外（米国以外）の証券法の下で違法である、または違法である可能性があると当社が判断した場合、オプションを行使またはオプションに従って株式を受け取る権利は、そのような引き渡しが合法であると当社が判断するまで停止されるものとします。

3.2 行使代金の支払い。

(a)承認された対価形式。以下に別段の定めがある場合を除き、オプションが行使されている株式数の関連する行使価格総額の支払いは、（i）現金（米ドル）または会社が受け入れる現金同等物（行使日の時点で会社が従業員に支払うべき米ドルとの相殺を含む）で行うことができます。（ii）会社で許可されている場合、会社への入札、または所有権の証明により、オプションの行使により引き渡し可能な株式を含む、従業員が所有する全株式の、(iii) キャッシュレス行使により引き渡し可能な、本契約のセクション3.2（b）で定義されているとおり、（iv）当社が受け入れられるその他の手段によって、または（v）当社が独自の裁量で許可する前述の任意の組み合わせによって。行使価格の支払いとして入札された株式は、行使が行われた日現在の公正市場価値（追加規定で定義されているとおり）で評価されます。

(b)対価形態の制限。

(i) 株式の入札。上記にかかわらず、オプションは会社への入札、または株式の所有権の証明によって行使することはできません。ただし、そのような入札または証明が会社の株式の償還を制限する法律、規制、または契約に違反する場合に限ります。

(ii) キャッシュレス行動。A 「キャッシュレスエクササイズ」 とは、適切に執行された行使通知を、当社が承認したプログラムまたは手続きに従ってオプションの行使時に取得した株式の一部または全部に関する売却またはローンの収益を当社に譲渡することを規定する、当社が受け入れられる形式で、取消不能な指示とともにブローカーに送付することを意味します。会社は、そのようなプログラムや手続きを他人が利用できる場合でも、従業員に関するものを含め、そのようなプログラムまたは手続きを確立、拒否、一時停止、または終了する唯一かつ絶対的な権利を留保します。

3.3 会社支援による株式売却、株式売却の委任状の付与。従業員は、オプションの行使により取得した株式を、従業員が自分で売却、ブローカーなどを通じて売却したり、売却を手配したりすることは現実的ではないかもしれないと知らされたことを認めます。したがって、当社は、オプションの行使を通じて取得した株式の売却を促進することにより、この点で従業員を支援したいと考えています。売却の方法と時期は、会社の執行委員会が決定しますが、会社にはそうする義務はありません。ただし、当社がそのような株式売却を促進しようとする場合、当社は、売却が完了すること、または売却が完了した場合でも、株式が特定の価格で売却されること、または特定のレベルの仲介手数料が必要であることを従業員に表明しません。これにより、従業員は会社の最高財務責任者または後継者を、本契約に基づくあらゆる事項において共同または単独で行動する全権と権限、および完全な代替権を有する、従業員の真の合法的な弁護士（個別に「弁護士」、総称して「弁護士」）を、取消不能の形で構成し、任命します。オプションの行使により取得した株式の売却に関連して生じるすべての事項に関する従業員（含みますが、そうではありません）従業員に代わって、次のアクションのいずれかまたはすべてを行う権限と権限に限定されます。（i）ブローカーが元本となる取引を含め、当該株式（弁護士が執行するストックオプション行使フォームに代表される）を、会社、弁護士、ブローカー間の交渉によって決定された1株あたりの購入価格で、ブローカーを通じて売却し、関連する株式を完成、実行、引き渡すこと株式の売却へ。（ii）関連して必要になる可能性のある書類を締結して提出することオプションを行使し、従業員に代わって関連する総行使価格と適用される源泉徴収税を会社に引き渡す。（iii）従業員に代わって、当該株式の売却を実施するための表明および保証を行い、適切な契約を締結すること。（iv）当該株式の証明書の送付および保管に関するすべての事項について弁護士が決定することを会社の譲渡代理人に指示すること。（v）に関連して必要または適切な費用を負担する、または発生を許可する当該株式の売却、（vi）必要に応じて、当該株式および当該証明書に添付されている株式または権力を表す証明書を（白紙または別で）従業員に代わって承認すること、（vii）そのような他の証明書、書類、契約書に署名し、弁護士が権力が検討している取引の完了に関連して必要または望ましいと考えるその他のすべての措置を講じること本第3.3条に基づいて付与された弁護士です。各弁護士は、弁護士に付与された権利と権限を行使するにあたり、単独で行動することができます。

これにより、各弁護士は、本書で付与された権限を行使する時期、目的と方法、および本契約に従って執行される可能性のある文書または文書の条件、規定、または契約を、独自の裁量で決定する権限を与えられます。本第3.3条に基づいて付与される委任状は、利益を伴う代理人であり、これにより付与されたすべての権限は取消不能であり、従業員の死亡、障害、無能力、またはその他の出来事の発生によるかを問わず、従業員の行為または法律の運用によって終了することはできません。弁護士は、オプションの行使により取得した株式の募集または売却のいかなる側面についても責任を負わず、弁護士自身の重大な過失、故意の違法行為、または悪意を除き、判断の誤り、行われた、または省略された行為、または事実または法律の誤りについて責任を負わないことが理解されています。弁護士は、この委任状に従って行動するにあたり、従業員に代わって受託者としての立場で行動しているわけではなく、この委任状に基づく株式売却の交渉やその他の促進を行う際に、入手可能な最良の価格や可能な限り低い手数料または手数料または手数料を得る必要はなく、また必ずしもそうではないことも理解されています。本第3.3条に基づいて付与される委任状は、従業員および従業員の相続人、法定代理人、代理人、代理人、承継人および譲受人を拘束します。

3.4 税金および/または社会保険の源泉徴収。 適用法により源泉徴収が義務付けられた時点で、またはその後会社の要請に応じて、従業員は給与および従業員に支払うべきその他の金額からの源泉徴収を承認し、それ以外の場合は、連邦、州、地方、外国の税金、社会保険の源泉徴収義務を満たすために必要な金額を（会社が許可する範囲でのキャッシュレス行使を含む）適切な準備を行うことに同意しますオプションに関連して発生した当社またはその関連会社（もしあれば）。会社は、会社またはその関連会社の税金および社会保険の源泉徴収義務が従業員によって履行されるまで、株式を引き渡す義務はありません。当社は、独自の裁量により、オプションに関連して発生する可能性のある税金および社会保険の源泉徴収義務の全部または一部を、従業員に履行を許可することができます。その場合は、行使時に発行する株式からその数の株式を源泉徴収するか、すでに所有している株式を会社に引き渡すことを選択するか、いずれの場合も、ステータスを満たすために必要な金額と同等の公正市場価値を持つ既存の株式を会社に引き渡すことを選択することができます。支払うべき最低源泉徴収額。

3.5 証明書登録。 そのような株券の物理的な所有または保管は、株式が制限なく譲渡可能になるまで会社によって保持されるものとし、その後、当社は、従業員が購入したその数の株式について、従業員名義で1つ以上の証明書を発行して従業員に引き渡すか、それらの株式の証明されていない帳簿発行を規定します。

3.6 株式発行の制限。 行使時の株式の発行は、当該証券に関して適用される米国連邦法、州法、地方法、または外国法のすべての要件を遵守することを条件としています。行使時の株式の発行が適用法や規制、または株式を上場する可能性のある証券取引所や市場システムの要件に違反する場合、オプションを行使することはできません。さらに、（i）1933年の証券法に基づく登録届出書がない限り、オプションは行使できません（ 「証券法」）オプションの行使時に、オプションの行使時に発行可能な株式に関して有効になるか、（ii）当社の弁護士の意見では、オプションの行使時に発行可能な株式は、証券法の登録要件の該当する免除条件に従って発行される場合があります。従業員は、前述の条件が満たされない限り、オプションを行使できない可能性があることを警告しています。したがって、オプションは行使可能であっても、従業員は希望に応じてオプションを行使できない場合があります。

オプションの対象となる株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が判断した権限（もしあれば）を管轄する規制機関から当社が取得できなかった場合、そのような必要な権限が得られていない株式の発行または売却の不履行に関する責任は免除されます。オプションを行使する条件として、当社は、適用法または規制の遵守を証明するため、および当社の要求に応じて、必要または適切な資格を満たすことを従業員に要求する場合があります。

3.7 フラクショナルシェア。 当社は、オプションの行使時に端数株式を発行する必要はありません。

4。オプションの譲渡不可。

従業員の存続期間中、オプションは従業員または従業員の保護者、法定代理人または事実上の弁護士のみが行使できるものとします。本オプションは、遺言または相続法による譲渡を除き、従業員または従業員の受益者の債権者による見込み、譲渡、売却、交換、譲渡、質権、担保、差し押さえの対象にはなりません。従業員の死亡後、本契約の第6条に規定されている範囲で、オプションは従業員の法定代理人、または死亡した従業員の遺言または当時適用される血統と分配に関する法律に基づいて行使する権限を与えられた人が行使することができます。

5。オプションの終了。

オプションは終了し、(a) オプション満了日に会社の主幹部の業務が終了するか、(b) 従業員の雇用またはその他の会社でのサービス（以下、会社での雇用またはその他のサービス）が終了した場合は本契約のセクション6で指定された日付が最初に発生した時点で終了し、行使できなくなります。サービス「)、または (c) 追加規定のセクション2に記載されている事象の発生。ただし、当社が定める範囲です。

6。サービスの終了または支配権の変更の影響

6.1 雇用の終了。権利確定条件がまだ発生していない限り、オプションは従業員が会社とその関連会社での雇用を終了した時点で直ちに終了するものとします。当該雇用が終了した日に権利確定条件が発生した限り、オプションは行使期間の残りの期間に行使することができます。支配権の変更に関するオプションの取り扱いは、追加規定の第6条に準拠します。

6.2 障害者。従業員の障害（以下に定義）が原因で従業員のサービスが終了し、従業員の障害の日付時点で権利確定条件が発生している場合、オプションは行使期間の残りの期間に行使できるものとします。オプションの残りの未行使部分は、オプションの有効期限日に終了するものとします。本契約の目的上、」障がい「身体的、精神的な障害または虚弱が原因で、従業員が会社または会社の関連会社に対する従業員の義務と責任をすべての重要な点で果たせないことを意味します。その障害は永続的であると合理的に予想され、（i）6か月連続で、または（ii）会社が誠意を持って合理的に判断した期間だけ続いています。障害の判定は会社の単独の裁量によるものとし、従業員（または従業員の代表者）は、会社が満足できる従業員の障害または虚弱を示す医学的証拠を会社に提出するものとします。

6.3 死。従業員の死亡により従業員のサービスが終了し、従業員の死亡日に権利確定条件が発生した場合、オプションは従業員の法定代理人または従業員の死亡を理由にオプションを行使する権利を獲得した他の人が、行使期間の残りの期間、行使できるものとします。オプションの残りの未行使部分は、オプションの有効期限が切れると終了します。

6.4 その他のサービスの終了。何らかの理由で従業員のサービスが終了し、権利確定条件が満たされない場合、オプションは従業員サービスが終了した日に直ちに終了するものとします。

7。株主、取締役、従業員、またはコンサルタントとしての権利。

従業員は、オプションが行使された株式の発行日（会社の帳簿または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）まで、オプションの対象となる株式に関して株主としての権利を持たないものとします。基準日が株式の発行日より前の配当、分配、その他の権利については、調整は行われません。従業員は、会社または関連会社と従業員との間の別の書面による雇用契約に別段の定めがある場合を除き、従業員の雇用は「自由意志で」行われ、期間の定めがないことを理解し、認めます。本契約または追加条項のいかなる規定も、従業員に会社または関連会社のサービスを継続する権利を付与したり、雇用契約の条件に従っていつでも取締役、従業員、またはコンサルタントとしてのサービスを終了する会社または関連会社の権利を妨害したりするものではありません。

8。伝説。

当社は、本契約の規定の対象となる株式を表すすべての証書に、譲渡の制限および適用される米国連邦、州、または外国の証券法の制限に関する記述をいつでも掲載することができます。従業員は、会社の要請に応じて、本条の規定を実行するために、従業員が所有するオプションに従って取得した株式を表すすべての証明書を速やかに会社に提示するものとします。

9。その他の規定。

9.1 株式の予約。当社は、本オプションの行使時に引き渡し可能な、本契約に基づくすべての義務をいつでも履行できるように十分な数の承認済みで未発行の株式を留保および分離し、先制権なしにいつでも保有します。

9.2 その他の機器。本契約の当事者は、このようなさらなる文書を実行し、本契約の意図を実行するために合理的に必要となる可能性のあるさらなる措置を講じることに同意します。

9.3 拘束力、当事者、契約全体。本契約に定める譲渡制限を条件として、本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの相続人、執行者、管理者、承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を有するものとします。この契約は従業員と会社の間のものです。本契約は、本契約に含まれる主題に関する従業員と会社の完全な理解と合意を構成するものであり、そのような主題に関する従業員と会社の間の以前の合意、理解、制限、表明、または保証に優先します。本契約で意図されている範囲で、本契約の条項はオプションの行使後も存続し、完全に効力を有するものとします。

9.4 終了または修正。会社はいつでもオプションを解約、修正、または一時停止することができます。ただし、追加規定のセクション5に規定されている場合を除き、そのような終了または修正が、適用法または政府規制を遵守するためにそのような終了または修正が必要な場合を除き、従業員の同意なしにオプションまたはオプションの未行使部分に悪影響を与えることはありません。書面による場合を除き、本契約の修正または追加は有効ではありません。

9.5 書類と通知の送付。本契約で義務付けられている、または許可されている通知はすべて書面で行われ、（本契約がそのような通知を実際に受領した場合にのみ有効と規定されている場合を除き）、当社が従業員に提供した電子メールアドレス（ある場合）への電子配信時、または国際的に認められた夜間宅配便サービスで入金したときに、指定された当事者の住所の相手方に宛てて送付されたものとみなされます本契約書またはそのような他の住所にそのような当事者は、時々書面で相手方に指定することがあります。

(a)電子配信の説明。 本契約、追加規定、および一般に会社の株主に提供される会社の報告書は、電子的に従業員に送付することができます。さらに、会社が許可した場合、従業員は本契約の第3条で要求される行使通知を会社または会社が随時指定する第三者に電子的に送付することができます。このような電子配信手段には、会社のイントラネットまたは本契約の管理に関与する第三者のインターネットサイトへのリンクの配信、電子メールによる文書の配信、または当社が指定するその他の電子配信手段が含まれますが、必ずしも含まれません。

(b)電子配信への同意。従業員は、本契約書および一般に会社の株主に提供される会社の報告を電子的に送付すること、および会社が許可している場合は、行使通知を電子的に送付することに同意します。従業員は、電話または書面で会社に連絡することにより、電子的に送付された書類の紙のコピーを無償で会社から受け取ることができることを認めます。従業員はさらに、そのような書類を電子的に送付しようとしても失敗した場合、その書類の紙のコピーが従業員に提供されることを認めます。同様に、従業員は、書類の電子配信に失敗した場合、従業員は会社または指定された第三者管理者に、書類のコピーを提出しなければならないことを理解しています。従業員は、電話、郵便、または電子メールで同意が取り消されたこと、または電子メールアドレスを変更したことを会社に通知することにより、書類の電子配信への同意を取り消したり、そのような書類を配信する電子メールアドレス（従業員が電子メールアドレスを提供している場合）をいつでも変更できます。最後に、従業員は書類の電子配信に同意する必要がないことを理解しています。

9.6 適用法。本契約はフロリダ州の法律に準拠するものとし、同法はフロリダ州内で締結され、完全にフロリダ州内で締結される予定のフロリダ州居住者間の契約に適用されます。

9.7 対応物。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。

9.8 将来の資格はありません。本契約の締結により、従業員は次のことを認め、同意します。(i) オプションの付与は、将来のオプションの付与またはオプションの代わりに報酬を受け取る契約上の権利またはその他の権利を生じさせるものではありません。(ii) そのような将来の付与に関するすべての決定（オプションが付与される時期、各オプションの対象となる株式の最大数、および行使を含みますが、これらに限定されません）価格は、会社の単独の裁量に委ねられます。（iii）オプションの価値は従業員の雇用契約。（iv）退職金、退職、解雇手当、サービス終了金、賞与、長期勤続報酬、年金または退職給付、または同様の支払いを計算する目的で、オプションの価値が通常または期待される報酬の一部ではない。（v）オプションの権利確定は、会社でのサービスの終了、会社からの雇用の移転、またはその他の理由による資格の停止時に終了します、本契約に別段の定めがある場合を除き、(vi) 原株に明記されていない場合価値が上がっても、このオプションには価値がなく、会社は将来価値を保証しません。（vii）オプションの価値が上昇せず、従業員がそのような請求から会社を取り消不能に解放した場合、補償または損害賠償の請求または資格は発生しません。本契約もそれに基づくいかなる規定も、従業員に会社のサービスに留まる権利を与えるものと解釈されないものとします。

9.9 個人データ。本オプションの実施、管理、管理のみを目的として、本契約の締結により、従業員は、会社およびその第三者ベンダー間で、電子的またはその他の形式で、自分の個人データを収集、受領、使用、保持、および転送することに同意します。従業員は、個人データ（氏名、住所、電話番号、従業員番号、雇用状況、社会保障番号、納税者番号、仕事と給与の所在地、源泉徴収目的のデータ、および授与、取り消し、行使、権利確定済み、権利確定済み、権利確定済みおよび権利確定解除を含むがこれらに限定されない）が、オプションの実施、管理、管理を支援する第三者に転送される可能性があることを理解しており、従業員はそのような転送を明示的に許可しますによるデータの保持、使用、およびその後の転送受取人。従業員は、これらの受取人が従業員の国または他の国に居住している可能性があり、受取人の国が従業員の国とは異なるデータプライバシー法および保護を受けている可能性があることを理解しています。従業員は、オプションの実装、管理、管理に必要な期間のみデータが保持されることを理解しています。従業員は、いつでも会社の法務部門の代表者に書面で連絡することにより、個人データの潜在的な受取人の名前と住所のリストを要求したり、データを閲覧したり、データの保管と処理に関する追加情報を要求したり、データに必要な修正を要求したり、データに必要な修正を要求したり、ここに記載されている同意を拒否または撤回したりできることを理解しています。ただし、従業員は、同意を拒否または撤回すると、オプションを受け入れる能力に影響する可能性があることを理解しています。

9.10 会社の権利。オプションの存在は、会社の資本構成や事業における調整、資本増強、再編またはその他の変更、会社の合併または統合、または株式や権利に先行または転換可能な優先権のある債券、社債、優先株またはその他の株式の発行を行うまたは承認する当社またはその株主の権利または権力に何ら影響を及ぼさないものとしますそれから、または会社の解散または清算、または会社の全部または一部の売却または譲渡会社の資産または事業、またはその他の企業行為または手続き（類似の有無にかかわらず）。

9.11 企業取引やその他のイベントの調整。企業取引やその他のイベントの調整は、追加規定に基づいて管理されます。

9.12 追加規定の調整。追加規定は、契約に定められた規定に加えて適用されます。本契約と追加規定の間に矛盾がある場合は、追加規定の条件に従って解決されるものとします。本契約で言及されていない事項がある場合は、追加規定が優先されるものとします。

ストックオプション行使通知

ネット1UEPSテクノロジーズ

担当者:最高財務責任者

プレジデント・プレイス

4^番目の 床

ヨハネスブルグ 2196

南アフリカ

ご列席の皆様:

1。オプション。私はオプションを与えられました（ 「オプション」）普通株を購入するには（ 「株式」）のネット1UEPSテクノロジーズ（ 「会社」）私のストックオプション契約に従って（ 「契約」) 次のように：

2。オプションの行使。私はここで、契約に従って以下の数の株式を購入するオプションを行使することを選択します。

3。支払い。私の契約で承認されているとおり、以下の形式で株式の行使価格の合計金額の全額を支払います。

4。税金と社会保険の源泉徴収。給与源泉徴収を承認します。それ以外の場合は、オプションに関連して会社またはその関連会社の連邦、州、地方、外国税および社会保険の源泉徴収義務（ある場合）に適切な規定を設けます。源泉徴収税がある場合は、次のように、支払いを全額同封します。

(未払いの税額については、会社にお問い合わせください。)

5。従業員情報。

私の住所は:

___________________________________________________________________

私の納税者番号は：_________________________________________________

6。バインディング効果。私は、株式が本契約の条件、規定、条件に従い、取得されることに同意します。これらのすべてに明示的に同意します。本契約は、私の相続人、執行者、管理者、承継人、譲受人の利益のために効力を生み、拘束力を持つものとします。

契約の条件に従って株式を購入していることを理解しています。そのコピーを受け取り、よく読んで理解しました。

本当にあなたのものよ

________________________________________

(署名)

これで上記の受領が確認されます。

レサカ・テクノロジーズ株式会社

投稿者:____________________________________________

タイトル:__________________________________________

日付:

展示物 A

ストックオプション契約の追加規定

1) 定義。本契約で以下の大文字の用語が使用されている場合は常に、文脈上特に明記されていない限り、以下に定めるそれぞれの意味を持つものとします。単数代名詞には、文脈が示す複数形を含める必要があります。

関連会社: 会社に関しては、当社または取締役会によって指定されたその他の団体を直接的または間接的に支配し、管理し、または共通の支配下にある法人、会社または関連会社が利害関係を持つすべての法人。

ボード: 会社の取締役会。

会社: ネット1UEPSテクノロジーズ

公正市場価値: NASDAQグローバル・セレクト・マーケットまたはその他の確立された証券取引所（または取引所）で報告された株式の始値、終値、高値、安値、平均売却価格のいずれかに基づく価格で、適用日、前取引日、翌取引日、平均取引日、または本規範第409A条に基づく株式の権利免除の要件と一致するその他の基準に基づく価格、または株式に関する実際の取引を使用する委員会がその裁量で決定します。本契約に基づいて株式の価値を決定する必要がある時点で株式が上場されていない場合、その公正市場価値の決定は、委員会が適切と考える方法で行うものとします。

子会社: 本規範のセクション424 (f) で定義されている子会社である当社（またはその後継セクション）を指します。

納税義務。 オプションに関連するすべての税金および/または社会保険の責任義務と要件。（i）当社が源泉徴収する必要のあるすべての連邦税、州税、地方税（従業員の連邦保険拠出法（FICA）義務を含む）、またはオプションに関連して従業員に法的に適用されるその他の税関連項目の支払い、（ii）従業員、および会社が要求する範囲では会社の周辺地域を含むがこれらに限定されませんオプションの付与、権利確定、または行使に関連する給付税負債（ある場合）、または株式の売却、および（iii）その他の会社の場合は、オプション（またはその行使またはそれに基づく株式の発行）に関して従業員が負う、または負担することに同意した責任に課税されます。

2）オプションの期間。本契約によって付与されたオプションは、本契約で指定された期間内にのみ行使でき、その期間中は契約の条件に従ってのみ行使できます。会社の株主が（a）付与日から12か月以内にオプションを承認しない場合、または（b）会社の株主総会でオプションに投票し、必要な投票によってオプションを承認しなかった場合、いずれの場合も、Nasdaq Stock Market LLC（または株式が取引される他の主要な証券取引所または国内市場システム）の適用規則に従って、オプションその日をもって自動的に没収され、従業員はオプションまたはオプションの基礎となる株式に対するそれ以上の権利を有しないものとします。いかなる場合でも、会社の株主がオプションを承認する前に、オプションまたはその一部を行使することはできません。ただし、そのような株主の承認前にオプションの全部または一部が権利確定されたとしても。

3）代替アワード。アワードは、委員会の裁量により、当社、その子会社および関連会社、または当社若しくはその子会社若しくは関連会社が買収した会社によって以前に付与された未払いのオプションを引き受けたり、代替したりして、委員会がその状況において公平であると誠意を持って判断した条件に基づき、本契約に基づいて授与される場合があります。

4）取引ポリシーの制限、クローバックポリシー。本契約に基づいて発行されたオプションおよびそれによって発行される株式は、随時有効となる当社のインサイダー取引の方針と手続きの対象となります。また、随時有効な当社のクローバック方針の対象となります。従業員は、（i）会社のインサイダー取引の方針と手続き、および（ii）会社のクローバックポリシーの両方の最新のコピーを受け取ったことを認めます。

5）特定のイベント時の調整。

a) もしあれば、以下のセクション6の対象となります。

再編、

資本増強、

再分類、

株式配当、

株式分割、

株式の逆分割、または

会社の資本金の他の同様の変化、

発行済株式が増減するか、会社の別の数または種類の株式またはその他の有価証券と交換されるか、当社の追加株式、新株または別の株式、またはその他の有価証券、またはその他の非現金資産が、当該株式またはその他の有価証券に対して分配されるか、合併または統合、会社の資産の全部または実質的にすべての売却の結果として、発行済み株式が以下のように転換されます会社または承継企業（または親会社）の有価証券と交換されますその子会社）の場合、委員会は次の点で適切または比例した調整を行うものとします。

i) 本契約に基づいて発行できる株式の最大数、

ii) 本契約の対象となる株式またはその他の有価証券の数と種類、

iii) 引き続き行使可能なオプションに関する関連する行使価格の総額（つまり、関連する行使価格に契約の対象株式数を掛けたもの）を変更せずに、本契約の対象となるオプションの対象となる各株式の行使価格。

委員会はまた、通常のコースやその他の特別な企業イベント以外で支払われる現金配当を考慮して、オプションの対象となる株式数、行使価格、オプションの条件を公平または比例的に調整するものとします。

委員会による調整は最終的で、拘束力があり、決定的なものとなります。

6) 支配権の変更。

a) 支配権の変更の場合、その完了を条件として、当該取引の当事者は、株式の数と種類、および必要に応じて1株あたりの行使価格を適切に調整した上で、承継事業体によって以前に付与されたオプションの引き受けまたは継続、または承継事業体またはその親会社の新たな報奨によるオプションへの代替を求めることができます。これらの当事者は合意するものとします。そのような支配権の変更の当事者がオプションの引き受け、継続、または代替を規定していない限り、支配権の変更の発効時に、契約および本契約に基づいて付与されたオプションは終了するものとします。このような場合、オプションは支配権の変更の発効時点で委員会の裁量により完全に権利が確定し、行使可能になるものとします。そのような解約の場合、（i）当社は（独自の裁量により）オプションを保有する従業員に、オプションを保有する従業員に、オプションを取り消すことと引き換えに、（A）売却価格にオプションの対象となる株式数を掛けた金額の差に等しい金額を、現金または現物で支払うかを選択できます（売却価格を超えない価格で行使可能な範囲で）そして（B）オプションの関連する行使価格の総額（ただし、オプションの場合、行使価格がまたはと等しい売却価格よりも高額なオプションは対価なしで取り消されます）、または（ii）従業員は、委員会が決定した支配権の変更が完了する前の特定の期間内に、従業員が保有するオプションを（行使可能な範囲で）行使することを許可されるものとします。

b) 本契約の目的上、会社の「支配権の変更」とは、何らかの取引または一連の関連取引（再編、合併、統合、株式譲渡を含むがこれらに限定されない。ただし、主に会社の住所を変更したり、会社の善意の資金調達を目的とした取引は除く）によって、別の事業体が会社を買収することを意味します。ただし、会社の株式は除きますそのような取引または一連の関連取引が成立した直前の登録保持者そのような取引または一連の関連取引の直後に、存続または買収する事業体の議決権の少なくとも50％（ただし、追加資金を調達する目的で当社が有価証券を売却しても、本契約に基づく支配権の変更にはなりません）、または会社の資産の全部または実質的にすべての売却を行います。上記にかかわらず、（1）当社、（2）関連会社または初期株主、（3）当社またはその子会社の経営管理職の1人以上のメンバー、（4）当社または関連会社の従業員持株制度またはその他の従業員福利厚生制度、または（5）言及された人物の組み合わせを理由とするだけで、本第6条に基づく会社の支配権の変更が発生したとはみなされません前の（1）から（4）までの条項が、実際の所有者または受益者になります（公布された規則13d-3の意味の範囲内）1934年の証券取引法（「取引法」）に基づき、会社の議決権のある有価証券の50％以上を対象としています。本第6条で使われているように、以下の用語には以下の意味があります。

i)「初期株主」とは、支配権の変更となる可能性のある取引の直前の会社の株主を意味します。

ii)「個人」とは、取引法のセクション14 (d) で使用されている個人、法人、パートナーシップ、グループ、団体、またはその他の「個人」を意味します。

iii)「議決権付き有価証券」とは、個人に関して、その個人の取締役の選挙において一般的に議決権のある証券（書面による同意による訴訟の実行を含む）（直接的または間接的なオプションまたはその他の権利とともに、当該有価証券を取得する直接的または間接的なオプションまたはその他の権利を含む）を意味します。

7）オプションの追加条件。いつでも、会社が証券取引所での株式の上場、登録、資格認定、または規則の遵守を、証券取引所、州、連邦法、非米国法、税法および関連規制、またはSECやその他の政府規制機関の判決や規制、またはSECやその他の政府規制当局の許可、同意、承認に基づいて判断した場合（まとめて、」発行要件「）は、本契約に基づいて従業員（または従業員の財産）による株式の購入または発行の条件として必要または望ましい場合、そのような発行要件が会社に受け入れられない条件なしで完了、発効、または取得されない限り、そのような購入または発行は行われません。オプションの行使および当該株式の発行および引渡が適用法に準拠し、当社が適切と判断する範囲で、当該コンプライアンスに関してさらに当社の弁護士の承認が必要となる場合を除き、オプションの行使に従って株式は発行されません。

8) 納税義務。従業員は、会社がどのような措置を講じたとしても、納税義務の最終的な責任は従業員の責任であり、会社が実際に源泉徴収する金額を超える可能性があることを認識しています。従業員はさらに、当社が（A）オプションの付与、権利確定または行使、当該行使に従って取得した株式のその後の売却、および配当金またはその他の分配の受領を含むがこれらに限定されない、オプションのあらゆる側面に関連する納税義務の取り扱いに関して表明または約束を行わないこと、および（B）以下を構成することを約束せず、義務もないことを認めます補助金の条件、または従業員の納税義務を軽減またはなくすためのオプションのあらゆる側面義務を果たしたり、特定の税務上の結果を達成したりします。さらに、付与日から該当する課税対象または源泉徴収イベントの日までの間に、従業員が複数の法域で納税義務の対象となった場合、従業員は、会社が複数の法域で納税義務を源泉徴収または計上する必要がある場合があることを認めます。該当する課税事象が発生した時点で、従業員が本契約に基づいて必要な納税義務の支払いについて満足のいく取り決めをしなかった場合、従業員は会社が株式の発行または引き渡しを拒否する可能性があることを認め、同意します。

9) セクション409Aです。オプションがセクション409Aの意味の範囲内で「非適格繰延報酬」を規定している場合、オプションには、セクション409Aに準拠するために委員会が随時指定する追加の規則と要件が適用されるものとします。契約に基づく金額が、「離職」（第409A条の意味の範囲内）に「特定従業員」と見なされる従業員（第409A条の意味の範囲内）に支払われる場合、そのような支払いは、（i）従業員の離職から6か月と1日後、または（ii）従業員が死亡した日のいずれか早い方の日より前には行われないものとします。ただし、そのような支払いが第409A条に従って課される利息、罰金、および/または追加税の対象にならないようにするために、そのような遅延が必要な範囲。さらに、オプションの決済は、セクション409Aで許可されている場合を除き、加速することはできません。

10) 委員会権限。委員会には、本契約を解釈および解釈し、本契約の管理、解釈、適用に関する規則を本契約と一致する規則を採用し、そのような規則を解釈または取り消す権限があります（オプションまたはその一部が権利確定しているかどうか、および支配権の変更が発生したかどうかの判断を含みますが、これらに限定されません）。委員会が誠意を持って取ったすべての措置、すべての解釈、決定は最終的なものであり、従業員、会社、その他すべての利害関係者を拘束します。委員会のメンバーは、本契約に関して誠意を持って行われた行動、決定、または解釈について、個人的に責任を負いません。

11) 契約は分離可能です。本契約のいずれかの条項が無効または法的強制力がないと判断された場合、そのような条項は分離可能であり、そのような無効または執行不能性は本契約の残りの条項に何の影響も及ぼさないと解釈されます。

12) 契約の修正。本契約は、対象となる主題に関する当事者の完全な理解を構成します。従業員は、本契約に含まれる以外の約束、表明、または誘因に基づいて本契約に同意しないことを明示的に保証します。本契約の変更は、正式に権限を与えられた会社の役員によって締結された明示的な書面による契約によってのみ行うことができます。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、当社は、コードセクション409Aを遵守するため、または本オプションに関連してコードセクション409Aに基づく追加の税金または所得認識が課されるのを避けるために、独自の裁量により、従業員の同意なしに契約を改訂する権利を留保します。

13) 権利放棄はありません。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を施行しなかったとしても、そのような条項の放棄とは解釈されず、また、その当事者がその後本契約の他のすべての条項を施行することを妨げるものでもありません。本契約で両当事者に付与される権利は累積的であり、状況下で利用可能な他のすべての法的救済を主張するいずれかの当事者の権利を放棄したことにはなりません。

14）グラントに関するアドバイスはありません。当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、本契約、または従業員による原株式の取得または売却に関する推奨も行っていません。従業員は、契約に関連する措置を講じる前に、本契約について従業員自身の税務、法律、および財務のアドバイザーに相談することをお勧めします。

15) 休学。委員会が別段の定めをしない限り、オプションの権利確定は、無給休暇中は一時停止されます。

16) 価格改定の制限。そのような措置が会社の株主によって承認されない限り、当社は（本契約および本追加規定に規定されている場合を除き）することはできません。（1）本契約に基づいて付与されたオプションを、該当する場合、その時点で有効なオプションの1株あたりの行使価格よりも低い行使価格を提供するように、契約に基づいて付与されたオプションを修正します。（2）オプションをキャンセルし、同じまたは異なる数の株式を対象とし、本契約に基づいて新しいオプションを付与することはできません。その時点で有効な1株あたりの行使価格よりも低い1株あたりの行使価格です取り消されたオプションのシェア、（3）株式の公正市場価値（委員会が決定した方法（または委員会が承認した方法で評価）を上回る1株あたりの行使価格でオプションを現金での支払いと引き換えにキャンセルする、または（4）ナスダック・グローバル・マーケットまたはその他の取引所や市場の規則の意味における「価格改定」を構成する本契約に基づくその他の措置を講じる株式は上場または取引されています。

付録B-プラン修正

レサカ・テクノロジーズ社の2022年の修正および改訂された株式インセンティブ・プランの改正

随時修正されるレサカ・テクノロジーズ社の2022年の修正および改訂された株式インセンティブ計画（以下「本計画」）に対するこの改正（この「改正」）は、2024年4月11日にフロリダ州の法人、レサカ・テクノロジーズ社（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）で採択され、修正が承認された日から発効します会社の株主（「修正日」）。ここで使われていて定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。

一方、本プランの第13条に従い、取締役会はいつでも本プランを改訂または修正することができます。ただし、そのような修正によって本プランに基づいて発行できる株式の総数が増える場合、会社の株主の承認なしにプランを修正することはできません。

一方、取締役会は、株主の承認を条件として、以下に定める方法で本プランを修正することを決定しました。

そこで、株主の承認を条件として、本プランを以下のように修正します。

1。これにより、本プランのセクション3（a）の最初の文が修正され、次のように完全に書き直されます。

「株式総数。本プランに基づいて発行できる株式の総数は、発効日から測定すると、16,552,580株です（これには、2024年6月3日に承認された追加の300万株が含まれます）。」

2。この修正は、修正日の時点で、本プランに組み込まれ、本プランの一部となるものとします。

3。本改正、およびこれに従って下されたすべての決定および措置は、抵触法の原則に関係なく、フロリダ州の法律に準拠するものとします。

4。上記で修正された場合を除き、本プランは引き続き完全に効力を有します。