ユナイテッド 州 証券と取引所 手数料 Wワシントン D.C. 20549

スケジュール 14A

プロキシ に基づく声明 のセクション14 (a) 証券 取引法 1934（修正条項番号。 )

提出済み 登録者による [X]

提出済み パーティーで 以外の 登録者 []

小切手 適切なボックス:

ケイトー・コーポレーション

(名前 指定された登録者の その憲章では）

(名前 代理人ファイリング担当者 ステートメント、もしあれば 登録者よりも)

支払い 出願手数料の (すべてのボックスをチェックしてください それが当てはまる):

2024年4月22日

株主の皆様:

年次総会への出席を心より招待します の株主は、5月の木曜日に、ノースカロライナ州シャーロットのデンマークロード8100番地28273番地にある会社の本社で開催されます 2024年23日午前11時30分、東部標準時。

年次株主総会の通知と 委任勧誘状が添付されています。株主が対処すべき事項は、年次株主総会の通知に記載されています 委任勧誘状で議論されています。

当社の株主との面会を予定しているかどうか 会議では、自分の株に投票することをお勧めします。電話、インターネット、または署名、デート、同封の代理人に署名して返送することで投票できます。 ご都合の良いときにカードを。

インターネット — アクセス www.voteproxy.comで、画面の指示に従うか、スマートフォンでQRコードをスキャンしてください。代理カードを用意してください ウェブページにアクセスしたとき。

電話 — フリーダイヤルで電話してください 米国の場合は1-800-プロキシ（1-800-776-9437）、または外国の場合は任意のタッチトーン電話から1-201-299-4446です そして指示に従ってください。電話するときは、代理カードを用意してください。

オンライン/電話で午後11時59分（東部標準時）まで投票してください 会議の前日。

メール — 署名、日付 そして、代理カードを届いた封筒にできるだけ早く郵送してください。

対面 — あなたはどうぞ 年次総会に出席して、自分の株を直接投票してください。

心から、

ジョン・P・D・ケイトー 会長、社長、
最高経営責任者

8100 デンマークロード
P.O. ボックス 34216
ノースカロライナ州シャーロット 28234
(704) 554-8510

ケイトー・コーポレーション

の株主に ケイトーコーポレーション

年次総会についてお知らせします ケイトー・コーポレーション（以下「当社」）の株主は、2024年5月23日木曜日の東部標準時午前11時30分に開催されます。 ノースカロライナ州シャーロットのデンマークロード8100番地にある会社の本社28273は、以下の目的です。

取締役会は修正しました 通知および議決権を有する株主の決定の基準日である2024年3月25日の営業終了日は、 会議またはその延期。

重要な の代理資料の入手可能性に関する通知
5月23日に開催される年次株主総会 2024:

この委任勧誘状、添付の代理カード とケイトーコーポレーションの年次報告書
2023会計年度のフォーム10-Kは、次のURLで入手できます。

www.catofashions.com/info/investor-relations

	の順番で 取締役会
	スティーブン・M・スターズ
	秘書

日付：2024年4月22日

ケイトー・コーポレーション

8100デンマークロード

ノースカロライナ州シャーロット 28273

委任勧誘状

この委任勧誘状は提出されました ケイトー・コーポレーション（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）による代理人の勧誘に関連して 2024年5月23日に開催される当社の年次株主総会（「総会」）、および任意の休日に使用します またはその延期。この委任勧誘状とそれに付随する代理カードは、4月頃に初めて株主に郵送されます 22、2024年。

登録されている株主のみ 2024年3月25日の営業終了時に、彼らは会議の通知を受け、会議で投票する権利があります。2024年3月25日現在、当社は 発行済みで議決権のあるクラスA普通株式（「クラスA株式」）の18,799,930株とクラス1,763,652株 B普通株式（「クラスB株」）。クラスA株の保有者は1株につき1票の投票権があり、クラスB株の保有者は1株につき1票の投票権があります 1株あたり10票の権利があります。クラスA株の保有者とクラスB株の保有者は1つのクラスとして投票します。

すべてのプロキシは正しく実行されました 会議前に受け取ったものは、会議で投票されます。株主が代理人の投票方法を次のいずれかに指定した場合 会議の前に予定されている事項については、そのような仕様に従って代理人が投票されます。指定がない場合は、代理人 候補者のジョン・P・D・ケイトー、ベイリー・W・パトリックの選挙、およびプライスウォーターハウスクーパースの批准に賛成票が投じられます LLPは、2025年2月1日に終了する年度の、当社の独立登録公認会計士事務所です。プロキシは取り消されるかもしれません 行使前のいつでも、会社のコーポレートオフィスの会社秘書に書面で通知し、以下を実行することで そして、後日委任状を提出するか、会議で直接投票します。

出席して投票する予定なら 会議で、あなたの株式がブローカーまたは他の候補者の名前で保有されている場合は、代理人またはブローカーからの手紙を持参してください または候補者にあなたの株式の所有権を確認させてください。

該当に従って デラウェア州法および会社細則、クラスA株とクラスB株の合計議決権の過半数の保有者 会議に直接出席する、または代理人が代表を務める株式が定足数となります。棄権とブローカーの非投票がカウントされます 定足数の有無を判断するためです。ブローカーの非議決権は、受益株主が投票しない場合に発生します 銀行、ブローカー、その他の候補者に株式の議決権行使の指示があり、銀行、ブローカー、その他の候補者には その問題は日常茶飯事ではないので、その案件について株式に投票してください。指示のない唯一の投票用紙上のルーチン項目 銀行やその他の候補者は、プライスウォーターハウスクーパースLLPが会社の独立機関として選ばれたことを承認することに賛成票を投じることができます 登録された公認会計事務所。

選挙に関して 取締役のうち、賛成票を投じることも差し控えることもでき、定足数が決まっている場合は、取締役の選出は 投じられた票の多数。保留された投票は投票から完全に除外され、投票結果には影響しません 選挙。棄権やブローカーの非投票は、取締役の選挙にはカウントされません。プライスウォーターハウスクーパースの批准 LLPは会社の独立登録公認会計士事務所なので、合同投票の過半数の賛成票が必要です 会議に直接出席するか、代理人が代理人として出席し、議決権を有するクラスA株およびクラスB株式の権限。どんな提案でも 取締役の選挙以外では、棄権とブローカーの不投票は、提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

費用は会社が負担します この勧誘の費用には、これらの委任状資料の作成、印刷、および株主に郵送する費用が含まれます。会社は 代理勧誘の転送にかかる合理的な費用をブローカー、ディーラー、銀行、その他の保管人、候補者、受託者に払い戻します 会社のクラスA株およびクラスB株式の受益者への資料と、彼らの議決権行使指示の確保に関する資料。

独立選挙検査官 年次総会に任命された人が、定足数の出席の有無を決定し、代理人または直接投じられた票を集計します 年次総会で。

これら 委任状資料は、www.catofashions.com/info/investor-relationsでPDFとHTML形式で入手でき、次の日まで掲載されます 会議の結論。ただし、会社のウェブサイト上の情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。

セキュリティー 特定の所有権
オーナーとマネジメント

次の表は、 2024年3月25日現在、（i）によるクラスA株式およびクラスB株式の発行済み株式の所有権に関する特定の情報 各取締役および候補者、（ii）当該株式の5％以上を所有していることが当社で知られている各人、（iii）各執行役員 報酬概要表に記載されています。また、(iv) すべての取締役と執行役員をグループとして記載しています。に特に明記されていない限り 以下の脚注では、指名された各株主は、その株主の株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。他にない限り 以下に記載されている各株主の住所は、ノースカロライナ州シャーロットのデンマークロード8100番地28273です。

* 1% 未満

提案 1 — 取締役の選出

取締役会、現在は 8人のメンバーで構成され、3つのクラスに分かれており、3年間で交互に期限が切れます。3つの条件 現職の取締役であるジョン・P・D・ケイトー、ベイリー・W・パトリック、トーマス・E・メックリーは、今年の年次総会で失効します。メックリーさん、 2009年から取締役会のメンバーであり、2024年の年次総会で取締役を退職する予定ですが、退職していません 再選のために再指名されました。メックリー氏の退職に関連して、取締役会は減額決議を採択しました 2024年の年次総会の開始時点で発効した取締役会の規模は8人から7人までです。ケイトーさんとパトリックさんは コーポレートガバナンスおよび指名委員会によって推薦され、取締役会によって再選され、2027年まで務めるよう指名されました 年次総会、そして後継者が選出され資格を得るまで。コーポレートガバナンス・指名委員会は審査し、勧告します。 取締役会は、会社の細則および以下の「企業」に記載されている方針に従って、取締役候補者を指名します。 ガバナンスに関する事項 — 取締役の指名基準とプロセス。」

それはその人の意図です ジョン・P・D・ケイトーとベイリー・W・パトリックを2027年年次総会まで、そして後継者まで務める候補者に指名されました が選出され資格を得ます。ただし、1人または複数の候補者について投票権が差し控えられている場合を除きます。候補者がいるべきですか 予想外のことですが、選挙代理人は、理事会で選ばれた代理候補者の選挙に賛成票を投じます 取締役。2人の候補者は、クラスA株とクラスB株の複数票によって単一クラスとして選出されます。

ディレクターはそれを勧めます 株主は、ケイトー氏とパトリック氏の取締役会のメンバーへの選出に賛成票を投じます。

以下の「コーポレート」で説明されているように ガバナンスに関する事項 — 取締役の指名基準とプロセス」取締役会は、取締役には多様で幅広い才能があると考えています 成長を支え、リスクを評価し、十分な監督を行うことができる知識の背景と、職業経験と人生経験の両方 会社に。取締役会のメンバーは、職業上の業績、幅広い経験、知恵、性格に基づいて選ばれました。 誠実さ、独立した分析的な問い合わせとインテリジェントな意思決定を行う能力、健全で成熟したビジネス判断力、 ビジネス環境と取締役会レベルで効果的に協力する能力を理解しています。さらに、個々の取締役 は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因に基づいて選択されました。

特に、各ディレクターには 以下に示すように、取締役会は、以下に説明する経験、資格、属性、スキルの合計がそのような取締役にあると考えています 経歴情報により、その取締役は取締役会のメンバーになる資格があります。

候補者

に関する情報 少なくとも過去5年間の経歴データを含む、各候補者を以下に示します。

ジョン・P・D・ケイトー、73、 1981年から会社の役員として雇用され、1986年から会社の取締役を務めています。2004年1月以来、彼は 会長、社長、最高経営責任者を務めました。1999年5月から2004年1月まで、彼は同社の社長、副会長を務めました 取締役会兼最高経営責任者。1997年6月から1999年5月まで、社長、取締役副会長、最高執行責任者を務めました。 役員。1996年8月から1997年6月まで、彼は取締役会の副会長兼最高執行責任者を務めました。1989年から1996年まで、彼はどうにかしていました It's Fashionのエグゼクティブバイスプレジデント、プレジデント兼ジェネラルマネージャーを務めるという会社のオフプライスコンセプト！ 1993年から1996年8月までのコンセプト。カトー氏は以前、取締役を務めていました

ハリス・ティーター・スーパーマーケットの 株式会社、旧ラディックコーポレーション。取締役会は、会社の事業のあらゆる側面に関する知識に基づいて、加藤氏を指名しました。 そして、他のスキルや資質の中でも、会社の取締役会での彼の豊富な経験と貢献。

ベイリー・W・パトリックさん、62、 2009年5月から当社の取締役を務めています。2010年10月以来、パトリック氏はMPV Properties LLCのマネージング・パートナーを務めています。 以前はメリフィールド・パトリック・バーミリオン、LLCは、不動産仲介および開発サービスを専門とする非公開企業です。 パトリック氏は、2010年2月から10月までメリフィールド・パトリックのマネージング・パートナー、ビッセル・パトリック合同会社の社長を務めました。 1999年から2010年まで、どちらもメリフィールド・パトリック・バーミリオン合同会社の前身企業で、以来、ビッセル・パトリックでさまざまな役職を歴任しています 1984年。また、ジョン・クロスランド・スクールの理事会のメンバー、グレーター・シャーロットYMCAの評議員、理事も務めています。 クイーンズ大学シャーロット校の。彼は以前、ハリス・ティーター・スーパーマーケット社（旧ラディック）の取締役を務めていました。 コーポレーション。取締役会は、商業用不動産のリースと開発における彼の経験と経験に基づいてパトリック氏を指名しました 他の役職に就いて、他のスキルや資質で経験を積んできました。

常任取締役

に関する情報 少なくとも過去5年間の経歴データを含む、取締役会の現職メンバー5人を以下に示します。

テレサ・J・ドリュー、66、 2019年5月から当社の取締役を務めています。ドリューさんは、2011年からデロイト法律事務所のカロライナプラクティスのマネージングパートナーでした 2019年まで。以前は、2001年から2011年までカリフォルニア州サンディエゴでマネージングパートナーを務め、カリフォルニア州サンディエゴを担当するパートナーを務めていました 1998年から2001年まで、アリゾナ州フェニックスで監査業務を行っていました。ドリューさんは1979年にデロイトでキャリアをスタートし、主に監査クライアントにサービスを提供しました。 小売、製造、ホスピタリティ業界で。彼女は公認会計士の資格を持っています。ドリューさんは取締役を務めました 2018年からソノコプロダクツ社の取締役を務めており、財務政策委員会のメンバーおよび監査委員会の委員長を務めています。 ドリュー氏は、グレーター・シャーロットのYMCAの元理事長であり、グレーター・シャーロットのYMCAの理事会の次期議長でもあります NACDのカロライナ支部。取締役会は、公会計と公開会社の取締役会の経験に基づいてドリュー氏を指名しました。 他のスキルや資質もあります。

D. ハーディング・ストウ、68、 2005年2月から当社の取締役を務めています。ストウ氏は、R・L・ストウ・ミルズ社の社長兼最高経営責任者でした。 1994年から2009年まで。ストウ氏はまた、以来、ニュー・サウス・ピザ（Brixx Wood Fired Pizza）の会長兼最高経営責任者を務めています 1997。さらに、ストウ財団社の秘書兼会計、ダニエル・J・ストウ植物園の社長も務めています。 ガーデン、そしてセブンオークスファーム財団の副会長として。理事会は、ストウ氏が理事会メンバーを務める資格があると結論付けました 複数の企業や取締役会で上級管理職や指導的立場を務めた経験と、他のスキルや特質に基づいています。

パメラ・L・デイビス博士、 67歳は、2018年4月から当社の取締役を務めています。デイビス博士はクイーンズ大学の名誉学長で戦略学教授です ノースカロライナ州シャーロットで、2002年から2019年まで大統領を務めました。それ以前は、マッコール・スクールの学部長でした 2000年から2002年までシャーロットのクイーンズ大学で経営学を学びました。デイビス博士は、ソノコプロダクツ社の取締役会のメンバーです。 アドボケイト・ヘルス（旧アトリウム・ヘルス）、米国YMCA、センター・フォー・クリエイティブ・リーダーシップ。デイビス博士は理事でもあります デュークアンドプリンストン神学校基金。彼女は以前、1998年から2009年までチャーミング・ショップスのC&Dテクノロジーのディレクターを務めていました。 1998年から2010年まではInc.、2009年から2015年まではファミリー・ダラー・ストアズ社です。理事会は、デイビス博士には次のような役割を果たす資格があると結論付けました ビジネス教育のバックグラウンドと、他の小売業者や公開企業などでの取締役会の経験に基づいた取締役会のメンバー スキルと属性。

トーマス・B・ヘンソン、69、 2011年5月から当社の取締役を務めています。ヘンソン氏は弁護士資格を持ち、アメリカン航空の創設者であり、CEOを務めてきました。 Spirit Media, LLCは、南部と中西部にネットワーク関連のテレビ局を所有しています。ヘンソン氏は、の事務所で法律実務を行いました 1980年から1999年まで、ノースカロライナ州シャーロットにいたロビンソン、ブラッドショー、ヒンソン。ヘンソン氏はいくつかの個人所有企業の投資家です 不動産、ホスピタリティ、レジャー関連事業。ヘンソン氏は、ポートレート・イノベーションズの取締役を務めました。

2002年から2017年、そして2006年からパークスターリング銀行 2017年。取締役会は、ヘンソン氏は電子メディアと印刷メディアでの経験に基づいて、取締役を務める資格があると結論付けました。 小売企業での法務経験、その他のスキルと資質。

ブライアン・F・ケネディ、III、 66は、2009年8月から当社の取締役を務めています。ケネディ氏はノーザン・バンキング・グループ（旧サウスステート）の社長を務めました 銀行）2020年6月から彼が2023年12月に引退するまで。それ以前は、ケネディ氏はノースカロライナ/バージニア部門の社長を務めていました パーク・スターリング・コーポレーション（パーク・スターリング・バンクの持株会社）がサウス・ステート・コーポレーションに売却されて以来、サウス・ステート・バンクにとって 2017 年 11 月 30 日。それ以前は、ケネディ氏は2006年から2017年11月までパーク・スターリング・バンクの社長を務め、メンバーでした 2006年から2010年までその取締役会の。ケネディ氏はまた、2011年1月から2017年までパーク・スターリング・コーポレーションの社長を務めました。 2006年1月から2010年8月まで、パーク・スターリング・バンクの最高経営責任者の役職に就きました。ケネディ氏は 2004年1月から2006年1月まで、ノースカロライナ州シャーロットにあるリージョン・バンクのノースカロライナマーケットプレジデントを務めました。理事会 ケネディ氏は、銀行や金融の経験、その他のスキルに基づいて、取締役を務める資格があると結論付けました と属性。

5人の継続メンバー の取締役会は2つのクラスに分かれており、現在の任期は2025年と2026年に満了します。各取締役の満了時に 任期、彼または彼女の後継者は3年間の任期で選出されます。ドリューさんとストウ氏の任期は2025年に満了します。規約 のデイビス博士、ヘンソン氏、ケネディ氏は2026年に期限切れになります。

ミーティング と委員会

終了した会計年度中に 2024年2月3日、当社の取締役会は4回の会議を開催しました。理事会は通常、以下と併せて会議を予定しています 会社の年次株主総会。スケジュールの矛盾がない限り、すべての取締役が年次総会に出席することを期待しています またはその他の正当な理由。すべての取締役が会社の2023年年次総会に出席しました。

取締役会は、以下に従って 会社の定款で付与された権限に従い、常設監査委員会、報酬委員会、およびコーポレートガバナンスを設立しました と指名委員会。2024年2月3日に終了した会計年度中に、監査委員会は7回の会議を開催しました。報酬委員会です 3回の会議を開催し、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は3回の会議を開催しました。

すべての取締役が 100% 出席しました 2023年度に予定されている取締役会と該当する委員会会議について。

監査委員会

取締役会が設立されました 取引法のセクション3 (a) (58) (A) に基づく監査委員会。監査委員会は取締役会を支援します 会社の財務諸表の完全性、会社のコンプライアンスに関する監督責任を果たします 法的および規制上の要件、会社の資産の保護、独立性、資格、および業績を伴います の独立監査人、会社の内部監査機能の実績、会社の内部統制 財務報告など、委員会が適切と判断した、または取締役会から委員会に委任されたその他の事項 時々。委員会については、以下の「コーポレートガバナンス事項-取締役会のリスク管理の監督」を参照してください そのプロセスにおける役割。2024年2月3日に終了した会計年度中、監査委員会は7回の会議を開催しました。

テレサ・J・ドリューさん（議長） とトーマス・B・ヘンソン氏とブライアン・F・ケネディ3世氏は、監査委員会のメンバーです。取締役会は決定しました 監査委員会の各メンバーは、ニューヨーク株の独立性要件に基づく独立取締役であること 取引所（「ニューヨーク証券取引所」）。さらに、取締役会は、監査委員会の各メンバーがより高い基準を満たしていると判断しました 証券取引法に基づく監査委員会メンバーの独立性と、それぞれが「金融リテラシー」を備えていること ニューヨーク証券取引所の要件。監査委員会のメンバーで、複数の一般市民の監査委員会に同時に参加する人はいません 会社。取締役会は、ドリュー氏、ヘンソン氏、ケネディ氏が監査委員会の財務専門家としての資格があると判断しました 意味の範囲内で

SEC規則の。監査委員会の運営は 取締役会が承認した憲章。そのコピーは、当社のウェブサイト（www.catofashions.com/info/investor-relations）で入手できます。追加です 監査委員会に関する情報は、以下の「提案2 — 独立登録市民の批准」に記載されています。 会計事務所。」

報酬委員会

報酬委員会は評価します 会社の全体的な報酬プログラムと理念。委員会は毎年、会社の審査と承認を行います 最高経営責任者の報酬に関する目標と目的、および最高経営責任者の業績を評価します 少なくとも年に一度、それらの目標と目的を検討してください。この評価に基づいて、報酬委員会は決定し、報告します 取締役会、最高経営責任者の報酬（給与、インセンティブボーナス、業績ベースの株式報酬を含む）。

報酬委員会も 会社の他の執行役員の評価プロセスと報酬体系を毎年見直し、承認します そして、少なくとも年に一度、他の役員の業績を評価します。この評価に基づいて、報酬委員会は決定します そして、給与、インセンティブボーナス、株式報酬など、他の執行役員の報酬を取締役会に報告します。 また、報酬委員会は毎年見直し、取締役の報酬の形態と金額を取締役会に推奨します。に さらに、報酬委員会は、以下に従って当社およびその子会社の関連会社に制限付株式およびその他の報奨を授与します 会社の福利厚生およびインセンティブ報酬プランに賛同し、そのような措置を取締役会に報告します。「コーポレート」を参照してください ガバナンスに関する事項-取締役会のリスク管理の監督」では、そのプロセスにおける委員会の役割について説明しています。

報酬委員会は その権限を小委員会に委任する権限。そのような小委員会の委員長は、定期的に報酬総裁に報告しなければなりません 委員会。

ハーディング・ストウ博士（議長） ベイリー・W・パトリックとパメラ・デイビス博士は報酬委員会のメンバーです。取締役会は次のことを決定しました 報酬委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の独立性要件に基づく独立取締役です。アンダー そのような規則を踏まえて、理事会は各委員会メンバーの報酬源と、各委員が委員会に所属しているかどうかを検討しました 会社、会社の任意の子会社、または会社の子会社の関連会社。

報酬委員会が開催されました 2024年2月3日に終了した会計年度中に3回の会議を開催しました。報酬委員会は理事会が承認した憲章、その写しに基づいて運営されています そのうち、当社のウェブサイト（www.catofashions.com/info/investor-relations）でご覧いただけます。

コーポレートガバナンスと指名委員会

コーポレートガバナンスと 指名委員会は、取締役会の候補者を審査、評価、推薦します。さらに、コーポレートガバナンスと 指名委員会は、取締役の業績を個別に、またはまとめて定期的に監視および評価します。委員会 また、会社のガバナンスガイドライン、企業行動規範と倫理規範、倫理規範を定期的に見直し、推奨しています 取締役会の変更。

ブライアン・F・ケネディ3世さん （議長）、トーマス・B・ヘンソン、ベイリー・W・パトリック、D・ハーディング・ストウ、トーマス・E・メックリー、パメラ・L・デイヴィス博士がメンバーです コーポレートガバナンスと指名委員会。取締役会は、コーポレートガバナンスの各メンバーが 指名委員会は、ニューヨーク証券取引所の独立性要件に基づく独立取締役です。コーポレートガバナンス と指名委員会は、2024年2月3日に終了した会計年度中に3回の会議を開催しました。コーポレートガバナンスおよび指名委員会 取締役会が承認した憲章に基づいて運営されており、そのコピーは当社のウェブサイト（www.catofashions.com/info/investor-relations）で入手できます。

企業 ガバナンス問題

コーポレートガバナンス・ガイドライン

その長年の歴史をさらに発展させるために 目標は、株主、取締役会の利益のために、会社の事業と業務の効果的なガバナンスを提供することです は、会社のコーポレートガバナンスガイドラインを承認しました。このガイドラインは、当社のウェブサイト（www.catofashions.com/info/investor-relations）でご覧いただけます。

取締役独立性

私たちは以下のように免除の対象となります 50％を超えるため、ニューヨーク証券取引所の特定のコーポレートガバナンス規則の遵守から「管理対象会社」 当社の普通株式の合計議決権は、ジョン・P・D・ケイトー氏が受益的に所有しています。「特定の証券所有権」を参照してください オーナーとマネジメント。」そのため、私たちは独立取締役の過半数を占めるという要件は免除されていますが 取締役会、独立した報酬委員会、独立したコーポレートガバナンスおよび指名委員会、現在の取締役会と委員会 構成はこれらの基準を満たしています。取締役会は、各メンバーの独立性について決定を下しました。理事会 の取締役が、次の各取締役は独立していると判断しました：パメラ・L・デイビス博士、テレサ・J・ドリュー氏、トーマス氏 B・ヘンソン氏、ブライアン・F・ケネディ3世、トーマス・E・メックリー氏、ベイリー・W・パトリック氏、D・ハーディング・ストウ氏。理事会はそれを決定しました 会社の従業員であるジョン・P・D・ケイトー氏は独立していません。理事会は、の定義に基づいてこれらの決定を下しました ニューヨーク証券取引所の上場基準（「ニューヨーク証券取引所独立性試験」）に定められている「独立取締役」。ディレクター 取締役が会社と実質的な関係がない場合にのみ独立します。そのような決定のために、理事会は 取締役と会社の間に重要な関係があるかどうかを肯定的に判断する必要があります。この決定に関連して、 取締役の事業所や慈善団体、近親者、雇用主に関する金銭的関係が見直されます。 そして、会社とそのような個人または団体との間のあらゆる取引または取り決め。この判断は分析に加えて行われます ニューヨーク証券取引所の独立性テストとSEC取引法の規則10A-3（監査委員会メンバー用）と10C-1（報酬委員会用）の下で メンバー）そして、そのディレクター特有の全体的な事実と状況に基づいている必要があります。

理事会を支援するために 独立性を判断するにあたり、ニューヨーク証券取引所の独立性テストに従い、次の場合は取締役は独立とは見なされません。

さらに、取締役会 報酬委員会に取締役が任命される時期に、報酬委員会のメンバーを決定しています 取引法規則16b-3に基づく「非従業員取締役」としての資格があります。

取締役会の指導体制

ジョン・P・D・ケイトー氏が勤めました 2004年以来、取締役会会長と最高経営責任者（「CEO」）を兼任しています。理事会は毎年 両方の立場での彼の有効性を考慮しています。取締役会は、現在のガバナンス構造が独立した取締役会のリーダーシップを提供すると考えています 一方、CEOが取締役会の議長を務めることで利益を得ています。この構造は、プライマリーを持つ個人に機会を提供します 歴史的に不安定な業界セグメントにおける会社の日常業務を管理し、会議の議長を務める責任があります 取締役会は、ビジネス上および戦略上の重要な問題を議論します。取締役会はまた、役職を組み合わせることで実施が容易になると考えています そして、会社の短期戦略と長期戦略の両方を単一のビジョンで実行します。

主任独立取締役として、 ブライアン・ケネディ3世は、取締役会が会社の運営を短期的および長期的に独立して監督するのを支援します 戦略計画、会長と最高経営責任者の業績と報酬、その他の職務。主任独立取締役、を通じて コーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長としての彼の役割は、年次取締役の自己評価のプロセスも管理しています。 取締役会全体の評価です。

非管理職取締役のエグゼクティブセッション

非管理委員会メンバー 定期的に開催されるエグゼクティブセッションで経営陣なしで会います。さらに、非管理職取締役のグループの範囲では 独立していない取締役も含まれます。少なくとも年に1回、独立取締役のみを含むエグゼクティブセッションが予定されています 取締役。主任独立取締役は、非管理職または独立取締役の会議を主宰します。

取締役会のリスク管理監督

会社の校長として 統治機関である取締役会は、会社のリスク管理慣行を監督する最終的な責任を負います。として 取締役会は、監督機能の一環として、年次および定期的な見直しを通じて、財務、戦略、業務上のリスクを見直し、監視しています。 経営陣と。

その憲章に従い、 監査委員会の主な責任は、財務報告のリスクを監視することです。取締役会は監査委員会にも委任しています サイバーセキュリティに関連するリスクを含む、リスク評価とリスク管理の監督の主な責任です。その一部として 責任、委員会は経営陣や独立監査人とともに、リスク評価に関する会社の方針を検討します そして経営陣が、会社へのリスクを最小限に抑えるために取った措置を評価します。委員会は定期的に独立機関と会合します 監査人と経営陣は、必要に応じて、財務報告に関する重要な問題と準備に関連して下された判断を検討します 会社の財務諸表の。監査委員会はまた、会社の財務の有効性と完全性を審査します 報告プロセスと会社の内部統制構造（開示管理と手続きと内部統制の両方を含む） 財務報告の管理）。

監査委員会の一部として 定例会議のうち、外部評価結果、トレーニング結果など、会社のサイバーセキュリティ活動をレビューします とサイバーセキュリティのリスクと解決策について話し合います。委員会はプリンシパル・ファイナンシャルを含む経営陣の主要メンバーと会合します 会社のサイバーセキュリティフレームワークをレビューする役員、最高会計責任者、最高情報責任者、および サイバーセキュリティリスクを軽減し、データ侵害に対応する計画を立てています。委員会は関連する重要な事項を提起する責任があります 取締役会へのサイバーセキュリティへ。

監督責任の一環として、 取締役会は、会社の報酬方針と慣行の監視と評価を報酬委員会に頼っています。 リスク管理とリスクテイクインセンティブに関するものです。委員会は毎年、会社の報酬を見直します 従業員への報酬やインセンティブをどのように提供するか、またこれらの方針と慣行が従業員に利益をもたらすかどうかを決定するための方針と慣行 会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスク。

私たちの取締役会は 委員会委員長から定期的に委員会会議の報告を受けることで、さまざまな委員会の業務の責任を監督します 定例取締役会の開催期間外で開催されました。さらに、取締役会は次のような議論を行います 会社の業績、戦略計画、資本構成、その他の事業。これらの話し合いには、関連するリスクの検討が含まれます 具体的な活動については検討中です。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

報酬委員会の構成は D・ハーディング・ストウ氏、ベイリー・W・パトリック氏、パメラ・L・デイビス博士の。会社の前会計年度の初めから、 報酬委員会のメンバーは、会社の役員または従業員ではない、または務めたことがなく、また就任した会社の執行役員もいません 会社の報酬委員会または取締役会のメンバーを雇用している会社の報酬委員会または取締役会に参加しています。

倫理規定と企業行動規範、そして 倫理

会社は書面を採用しました 会社の最高経営責任者（最高経営責任者）に適用される倫理規定（「倫理規定」）、 最高財務責任者（最高財務責任者）、およびコントローラー（最高会計責任者）。当社は、以下の規範を採用しています 会社のすべての取締役、役員、およびアソシエイトに適用されるビジネス行動と倫理（「行動規範」）。 倫理規範と行動規範は、当社のウェブサイト（www.catofashions.com/info/investor-relations）でご覧いただけます。 「コーポレートガバナンス」リンクの下にあります。取締役に関する倫理規定または行動規範の改正、または 執行役員は、修正の日にち早く会社のウェブサイトで開示されます。さらに、すべての権利放棄 倫理規定の、または取締役または執行役員に関する行動規範の放棄は、取締役会のみが行います またはその指定委員会に提出してください。4営業日以内に開示されます。

インサイダー取引とヘッジポリシー

会社は設立しました 取締役、役員、およびアソシエイトが会社の証券を所持している間に購入または売却することを禁止するポリシー 重要な、非公開情報の。会社はまた、会社の従業員が気付く可能性があることを認める方針を定めています 他の会社が会社と関わっている過程での重要な非公開情報。すべての取締役、役員、アソシエイト そのような情報を所有している、または知っている間は、他社の証券を購入または売却することを禁じられています そして、そのような他社の証券を購入または売却する可能性のある他の個人または団体にそのような情報を伝えることも。

さらに、取締役、役員はいません または会社の関連会社は、短期的な投機的な価値の変動から利益を得る可能性のある取引を行う可能性があります 会社の証券。この禁止事項には、「空売り」（市場で利益を得るために借りた有価証券を売る）が含まれます 会社の株価が下がる）、「プット」または「コール」オプション（一般に公開されている売却権または購入権） 一定期間内の有価証券（指定価格で）、ヘッジまたは最小限に抑えるように設計されたその他の種類のデリバティブ商品 会社の株式を所有することに内在するリスク。

取締役とのコミュニケーション

同社はさまざまなものを提供しています 株主やその他の利害関係者が取締役会のメンバーや委員会と直接連絡を取る手段、または 任意の取締役グループ。そのような人は次の宛先に手紙を書いてください：コーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長、コーポレートオフィス内 秘書、ケイトー・コーポレーション、8100デンマークロード、シャーロット、ノースカロライナ州、28273。テーマにもよりますが、議長は コーポレートガバナンスおよび指名委員会、会社の副社長の支援を受けて、

ゼネラルカウンセルが転送するかどうかを決定します それを宛先のディレクターに伝え、直接問い合わせを処理するようにしてください（たとえば、リクエストの場合 会社に関する情報（または株式関連のもの）、または主に商業的な性質の場合は通信を転送しません またはそれが不適切または無関係なトピックに関連する場合。

株主やその他の利害関係者 また、当事者は、電話または電子メールで、会社またはその関連会社による不適切な行為に関する事項を伝え、報告することができます。 会社の内部告発者ポリシーに基づいています。内部告発者ポリシーに基づく報告事項に関する指示と連絡先情報 は内部告発者ポリシーに含まれています。そのコピーは、会社のウェブサイトの「内部告発者」の下にあります。 ポリシー」リンク。https://www.catofashions.com/info/investor-relations の「コーポレートガバナンス」リンクからアクセスできます。 内部告発者ポリシーを通じて提出されたこのような苦情はすべて監査委員会に報告され、監査委員会が一般的に措置を決定します そのような苦情に関しては、内部告発者ポリシーに概説されている手続きと例外に従うものとします。会社の 上級副社長、最高管理責任者は、そのようなすべての苦情を記録し、受領や調査を追跡し、 決議し、必要に応じて取締役会と監査委員会のために定期的な要約を作成します。

取締役の推薦基準とプロセス

取締役は以下によって指名されます 会社の定款に従って取締役会を、または記載されている手続きに従って株主が 会社の定款の第2条、第3項。会社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会はすべてを検討します 取締役会の候補者（株主から提出されたものを含む）。候補者の資格の評価は 会社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに記載されている取締役会の資格審査を含めてください。

第2条に明記されているように、 会社定款の第3項、年次総会で検討される取締役候補者の株主指名の通知 書面で、8100デンマークロードにある会社の主要執行部で会社の秘書が受け取る必要があります。 ノースカロライナ州シャーロット 28273-5975、前年の年次総会の記念日の90日前までに（いいえ 会社の2025年年次総会の場合は2025年2月22日より遅くなります）。株主通知には、次のことも記載する必要があります。 取締役候補者に関しては、名前、年齢、勤務先および居住地の住所、主な職業、クラスと番号 候補者が所有する会社の株式について、候補者が委任勧誘状に記載され、選出されれば役職に就くことに同意したこと、 および証券取引委員会の規則14Aに基づく証券取引委員会の委任規則で義務付けられているその他の情報 行為。通知には、会社の株式譲渡に記載されている指名株主の名前と住所も記載する必要があります 指名株主が受益的に所有する会社の記録と種類と株式数。満足させることに加えて 前述の要件、当社以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとするすべての株主 候補者はまた、事前の通知要件を除き、取引法に基づく規則14a-19の該当するすべての要件を遵守する必要があります 規則14a-19は、上記の会社の細則に基づく長期の事前通知要件に優先したり、優先したりしません。

コーポレートガバナンスと 指名委員会は適格な候補者を選び、取締役会全体で候補者の推薦を検討します。場合によります 候補者を検討するタイミングなど、適切と思われるその他の要因に基づいて、取締役会は次のことを決定します 候補者を取締役会に招待したり、会社の年次総会で候補者として選挙に立候補したりします。理事会は信じています 多様性の向上はコーポレートガバナンスの向上につながり、候補者は多様で幅広い経歴を持つべきだということです 成長を支え、リスクを評価し、十分な監督を行うことができる、知識と職業経験と人生経験の両方を備えています 会社。取締役候補者は、取締役会にもたらす多様性、優れた業績に基づいて選出されます プロとしてのキャリア、幅広い経験、知恵、人格、誠実さ、独立した分析的な調査を行う能力、知的 意思決定、健全で成熟したビジネス判断、ビジネス環境への理解、取締役会の職務に十分な時間を割く意欲 そして取締役会レベルで効果的に協力する能力。取締役会はさらに、各取締役が基本的な理解を持っているべきだと考えています の（i）会社の主要な運営上および財務上の目標と計画と戦略、（ii）経営成績と 当社および重要な子会社または事業セグメントの財政状態、および（iii）会社の相対的地位 および競合他社と比較したその事業セグメント。

会社の現在の コーポレートガバナンスのガイドラインでは、取締役会には必要な独立性の基準を満たす取締役が過半数を占めると規定されています ニューヨーク証券取引所による。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、必要条件を毎年取締役会で検討する責任があります 取締役会が取締役会メンバーに求めるスキルと特徴、および取締役会全体の構成。理事会も メンバーが適用される基準の下で独立資格があるかどうかを、毎年評価します。1年の間に、取締役 指定に影響を与える可能性のある状況や関係に重大な変化があった場合は、次の方法で取締役会に通知することが期待されています 理事会は独立していました。

環境、 社会とガバナンスの取り組み

私たちはその重要性を認識しています 環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の問題に取り組み、株主、従業員に利益をもたらすビジネス慣行を促進し、 私たちがサービスを提供する顧客とコミュニティ。私たちは、多様性を促進し、昇進の機会を提供し、私たち全員を大切にすることを目指しています 尊厳と敬意を持って付き合います。私たちは、エネルギー効率の向上、より多くの資源の調達への取り組みを通じて、二酸化炭素排出量の削減に努めています 持続可能な製品と廃棄物の削減。

当社の取締役会

私たちの取締役会は、それが大きいと考えています 多様性はコーポレートガバナンスの向上につながり、候補者は多様で幅広い知識を持っている必要があります そして、成長を支え、リスクを評価し、会社を十分に監督することができる職業経験と人生経験の両方を備えています。候補者 取締役は、取締役会にもたらす多様性、プロとしてのキャリアにおける優れた業績に基づいて選出されます。 幅広い経験、知恵、性格、誠実さ、独立した分析的な調査と知的な意思決定を行う能力、成熟しているように聞こえます ビジネス判断、ビジネス環境への理解、取締役会の職務に十分な時間を割く意欲、コラボレーション能力 事実上、取締役会レベルで。

私たちの取締役会は 25% で構成されています 女性取締役、75% 男性取締役。私たちは、これらの個人が持っている背景、知識、経験が取締役会の幅を広げると信じています 視野を広げ、意思決定の質を高めます。

私たちのアソシエイツ

私たちは約7,300を持っています アソシエイトとして、多様でインクルーシブな職場環境を作るよう努めています。私たちの従業員の 97% 以上が女性で、私たちの 50% 以上が女性です 労働力は民族的に多様です。

ソース:2023年12月 EEO-1レポート。

私たちは健康的な職場を奨励します 協力的で安全な職場環境と文化を提供することによって。私たちは、従業員の成長を支援するために、機密の専門サービスを提供しています 仕事関連、メンタルヘルス、家族、経済など、さまざまな分野でのカウンセリングや紹介を含む、彼らの生活の質 と法的懸念。小売店や流通施設では、定期的に安全監査とトレーニングを実施しています。

私たちは環境を維持するよう努めています そして、私たちの従業員が公平かつ敬意をもって扱われ、従業員の育成に努め、昇進することを目指す文化 以内に。

実施されている方針と手続き 協力的で安全な環境と文化を促進するには、以下が含まれますが、これらに限定されません。

一般的に高い料金にもかかわらず 小売業界の従業員の離職率について、私たちの企業文化は従業員の定着に役立つと考えています。私たちには何人かの仲間がいます 40年以上のサービスを受けています。職位別の平均勤続年数グラフは、2023年12月31日現在のアクティブアソシエイトのものです。

社会的責任

私たちには以下を要求するポリシーがあります 私たちのベンダーは、社会的責任のある方法でビジネスを行います。会社のベンダー行動規範には、ベンダーと 従業員、代理人、請負業者、工場、および同社に代わって行動する第三者に適用され、すべてのベンダーに証明を求めます 以下を遵守してください：

お客様とコミュニティ

会社には長い歴史があります それが活動している地域社会での慈善寄付です。

会社は現金を寄付しました 過去20年間に1700万ドル以上を慈善団体に寄付しました。これらの寄付の多くは、健康と教育に焦点を当てた奨学金です。 他の寄付金と同様に。もっと具体的に:

私たちは商品を提供しています 私たちがサービスを提供している地域社会の地元の慈善団体や、学校服など、困っている人に新しい服を提供する全国の慈善団体 子供向けから求職者向けのプロ仕様の服まで。2011年以来、私たちは1億6000万ドル以上の価値のある衣類を寄付してきました。

私たちの環境

私たちは多くのことを追求しています エネルギー消費量を削減し、より持続可能な製品を調達することで、サプライチェーン全体の環境への影響を減らすための取り組み そしてリサイクルプログラムを増やしています。私たちの環境への取り組みには以下が含まれますが、これらに限定されません。

株式報酬 プラン情報

次の表は、以下の情報をまとめたものです 2月3日現在、当社のすべての株式報酬プランに基づいて発行可能な当社のクラスA株式です。 2024:

2023エグゼクティブ 補償

報酬に関する議論と分析

指名された執行役員の報酬プログラムの概要

業績と定着のための支払い、どちらも会社で と個人レベルは、指名された執行役員（「NEO」）の報酬プログラムの設計の背後にある最優先の考え方です — ケイトー・コーポレーションの「報酬概要表」を参照してください）。報酬委員会はこの理念を確立しました 経営幹部の個人やチームの優れた業績を動機づけるためです。報酬プログラムの要素は、報酬を与えるように設計されています より高いレベルの業績。これにより、有能で優秀な経営幹部が引き付けられ、定着すると報酬委員会は考えています そしてひいては、生産性が向上し、戦略的意思決定をより効果的に実行できるようになり、最終的には維持につながります 小売業界における競争力。

NEOには、その価値に見合った基本給が与えられます 小売市場の経営幹部であり、これらの給与は通常、個人や会社の業績に応じて毎年増加します。 同社はまた、NEOに年間事業目標の達成に報いるための年間現金インセンティブ機会を提供しています。 報酬委員会はそれが長期的な株主価値につながると考えています。

会社は毎年株式インセンティブ賞を授与しています NEOが株主の利益と一致できるように、NEOに会社株式という形で長期資本を蓄積する機会を与えます そして、5年間の権利確定スケジュールを通じて定着を促し、権利確定は3年目まで開始しません。報酬委員会の NEO報酬の一部として、年間の株式インセンティブアワードを引き続き含めることを意図しています。報酬委員会も課します NEOを含むすべての長期インセンティブ（「LTI」）の対象となるアソシエイトが守るべき強力な株式所有要件 既得制限付株式の売却が有効になった後も、基本給の倍数を会社の株式で維持し続けます。

当社は、不適格な繰延報酬を維持しています 資格のある優秀な従業員を引き付けて維持するのに役立つと当社が考える競争的指標としての計画 また、差別テストの結果、会社の401（k）プランへの拠出能力が制限されているアソシエイトが延期できるようにするため 現在の報酬。このプランは通常、NEOを含む経営幹部や取締役会の全メンバーを対象としています。 会社はこのプランに拠出しません。

同社はNEOにも同じコアベネフィットを提供しています それはフルタイムのサラリーマン全員に提供されます。NEOは雇用契約や支配権変更契約を結んでいません（「役員」を参照） 解約または支配権の変更に関する契約と潜在的な支払い」)。

セイ・オン・ペイの結果

報酬委員会はその結果を見直しました 昨年の委任勧誘状にある、拘束力のない「セイ・オン・ペイ」の提案、これは最新の勧告「セイ・オン・ペイ」でした 株主による投票。当社はまた、社外大株主を含む株主と随時会話をしています。 その報酬慣行について。報酬委員会は、会社の報酬を評価する際に、この株主からのフィードバックを考慮します プログラムですが、投票の直接の結果として、2023会計年度の変更は実施されませんでした。報酬委員会は引き続き審査します 2026年の年次総会での次の「支払い意見」投票の結果を含む、株主からのフィードバックが決定し、 投票の結果、またはその他の結果として、報酬プログラムに変更を加える必要があるかどうか。

指名された執行役員の外部ベンチマーキング

NEOの報酬体系を見直すにあたり、 報酬委員会は、（1）カスタマイズされた競合他社の同業他社グループを含む、複数の外部ベンチマークソースに依存しています。 妥当な収益範囲、地域、店舗規模の範囲内にある他の小売企業と、（2）現在の報酬を把握するためのWebベースのデータ 実践と、生活費の地理的な違いを判断する方法。

ピアグループ

2023年、報酬委員会は以下を活用しました ピアグループ:

2024年には、報酬委員会が評価して決定しました 2023年から上記と同じピアグループを維持します。

指名された執行役員の競争上の位置づけ

CEOは同業他社と比較されます は互換性のあるタイトルマッチで、他のNEOは仕事内容に基づいて小売店のアンケートマッチと比較されます。報酬委員会 年次株式報奨により、NEOにレバレッジド・ペイ戦略を採用できるようになると考えています。2023年のCEOの基本給は約 目標とする直接報酬総額の26％、他のNEOの基本給は目標の直接報酬総額の45％から47％の範囲でした 補償。2024年のCEOの基本給は、目標とする直接報酬総額の約26％を占め、残りは NEOの基本給は、目標とする直接報酬総額の約 45% から 46% を占めます。

目標とする直接報酬総額は基準として定義されています 給与+目標年間現金インセンティブ機会+目標年間株式機会。2023年のネオの直接報酬総額 適切な市場の25パーセンタイルから75パーセンタイルの間でした。2024年に、報酬委員会も目標総額を設定しました 適切な市場の25パーセンタイルから75パーセンタイルの間のNEOへの直接報酬。

特定のNEOの直接報酬総額は 会社の財務実績とNEOの個人に応じて、上記のパーセンタイルを上回ったり下回ったりします 業績、職務経験および/または会社での在職期間。

報酬の構成要素

私たちの報酬プログラムは、人を引き付けることを中心に設計されています 才能あるリーダーシップを維持し、主要な戦略的および財務的指標を達成した彼らに報酬を与えます。報酬プログラムが提供します 基本給、税引前利益目標、ボーナス前収入目標に関連する現金インセンティブボーナス、および経営幹部の意思統一を目的とした長期エクイティプログラム 株主の利益と会社の長期的な業績に関する利益。次の説明では、報酬の構成要素を要約します。 2023年度の目標と特定の詳細。

年間基本給

報酬委員会は年間基準を考えています 有能なNEOを惹きつけ、定着させるためには、小売業界の中で同じような規模と範囲の仕事でも、給与は競争力があるはずです。 基本給は年間現金インセンティブ（後述）の基礎となります。インセンティブの機会はパーセンテージで表されます 年間基本給の。NEOの基本給与水準と潜在的な昇給額は、個人の業績に連動します。さらに、会社の財務 給与予算を決定する際には、業績を考慮します。給与予算は、NEOや他のメンバーの年間昇給額を決定します 経営陣の。

報酬委員会は正式な職務評価を行います NEOの基本給与水準の内部資本と対外資本性の両方を評価する方法論です。内部資本は考慮されます NEOが経営幹部の他のメンバーと比較して適切な水準で報酬を受けられるようにするためですが、外部資本もあります は、NEOの報酬と類似企業の同等の仕事の報酬を比較する尺度です。報酬委員会、と 外部コンサルタントの支援を受けて、会社のNEOの立場を定期的に見直して、相対的な規模を評価する予定です それぞれの役職について、具体的には責任の範囲、役割の複雑さ、そしてそれがビジネスの成功に与える影響を評価します。 仕事が個別に評価されたら、次のステップはそれらを比較して相対的な関係を判断することです。次に、最後のステップは関連します 市場ベースの給与機会に関する職務評価データ。

基本給はCEOの合計の 48% を占めていました 2023年の報酬（概要報酬表で報告されているとおり）、その他のNEOの報酬は72％です。

年間特典/ボーナスプログラム

報酬委員会は連結会社を設立します 特典/ボーナスプールのパフォーマンス指標としての税引前、ボーナス前の収益目標。税引前、ボーナス前収入は加算して計算されます 純利益へのバック所得税費用とインセンティブボーナスおよび給付費用。対象となる特典/ボーナスプールは毎年異なります 主に、各参加者の年間支払額の20％から100％の範囲の、目標となる現金インセンティブボーナスの支払い率に基づいています 現金インセンティブの機会。この特典/ボーナスプールから、会社は慈善寄付、401（k）マッチ、利益分配の資金を調達します 寄付、およびその年間現金インセンティブボーナス。報酬委員会はまた、次のような金額を決定するパーセンテージも設定しています 連結税引前およびボーナス前収益が目標額を超えると、特典/ボーナスプールに追加されます または目標金額に達しなかった場合は、プールから差し引かれます。2023年には、税引き前のパーセンテージが設定されました。 ボーナス前の収入が目標額を超えると、超過分の 50% がプールに追加され、不足分は その結果、そのような不足分の 60% がプールから差し引かれます。

実際の特典/ボーナスプールが確立したら 実際の業績に基づいて、会社の慈善寄付、401（k）マッチおよび利益分配拠出金の金額が計算されます。 拠出金が確定すると、年間の現金インセンティブボーナスは、特典/ボーナスの残額に基づいて計算されます 年間の現金インセンティブ目標の最大100％までプールします。年間の現金インセンティブボーナスを超える残りの金額 そして福利厚生/賞与プールへの拠出金は、会社の従業員持株制度（「ESOP」）に拠出されます。

年間現金インセンティブプログラム

会社の2018年のインセンティブ報酬によると さまざまな現金および株式ベースのインセンティブ報奨を提供するプラン（「プラン」）では、会社がNEOに毎年提供しています 事前に設定された目標と比較して、連結税引前およびボーナス前利益の達成を条件とする現金インセンティブの機会 会社が儲かっていれば。NEOの年間現金インセンティブは、次の2つの要素に基づいて決定されます。（1）その度合い 会社全体の税引前、賞与前利益の業績目標が達成され、（2）NEOの個々の業績も達成されました。 報酬委員会は、連結税引前および賞与前利益の年間目標を設定することで、NEOは収益性の達成に集中すると考えています 経費管理と相まって、売上収益の伸びと利益率の向上を通じて。

NEOには年間インセンティブを獲得する機会があります それは彼らの基本給のパーセンテージです。CEOの2023年の最大年間インセンティブ機会は、基本給の150％に設定され、 他のNEOは、事前に定義されたパフォーマンス目標に基づいて、60％から75％に設定されました。同業他社の多くとは異なり、NEOの年間インセンティブには上限があります 会社の業績目標が目標（最大）を上回っても支払いが発生しないように、これらの範囲の上限で支払いを行います ボーナスのポテンシャルの最大値を超えています。ただし、NEOは（通常計算される）最大潜在能力を下回る可能性があります 個人の業績が客観的な目標や期待を満たさない場合は、会社の財務実績のみに基づきます） 会計年度。報酬委員会は、これらの最大限のボーナス機会が、NEOが努力する十分な動機付けになると考えています 連結純利益を増やします。

2023年度の業績目標は 報酬委員会の目標業績水準（賞与ポテンシャルの50％）として、税引前および賞与前利益が1,120万ドルで、プラスでした 20% のボーナス（最低額）の支払基準となるボーナスを含めた純利益、およびインセンティブボーナスの2,790万ドル 100％（上限）の支払い。

2024年度に、報酬委員会が再び設立されました 目標、最低および最高ボーナス支払額を決定するための税引前およびボーナス前利益の連結目標。

従業員持株プログラム/利益配分

報酬委員会はアソシエイトを信じています 会社の利益と所有権を共有すべきで、ESOP/利益分配プランを持っています。すべてのアソシエイトが自動的に登録されます 21歳以上で、1,000時間以上働いていて、プラン年度の最終日に雇用されている場合。毎年、会社は貢献しています プランの税引前およびボーナス前収入の1％。これはすべてのアソシエイトの個人ESOP口座に寄付されます。このプランは5年です 権利確定スケジュール。毎年 20% が権利確定します。

ボーナス/特典に関しては、上で説明したように プールと年間インセンティブプログラムでは、会社はNEOの年間インセンティブ支払額をインセンティブボーナスの範囲の上限とします。 したがって、会社の業績目標が目標を上回ると、会社の追加支払いを通じて、より広範な共有につながります NEOのインセンティブ支払いの強化ではなく、資格のあるすべてのアソシエイトの利益のためのESOP/利益分配プログラムです。いつ 会社のボーナス/福利厚生プールは、特定の年の最大目標を上回っています。追加金額が上限目標を上回っています は、すべてのアソシエイトの口座に分配されるESOP/利益分配計画に寄付されます。

長期株式インセンティブと所有権要件

報酬委員会はLTIの株式を信じています アワードは、会社のLTI戦略の以下の目標のバランスを取ります。

報酬委員会は現在、助成金を制限しています 5年間の期間ベースの権利確定要件があるCEO以外のNEOに株式を譲渡し、助成金の 33%、33%、34% は3日目に権利が確定します。 NEOの報酬を長期的な株主価値の創造と結びつけるために、それぞれ付与日の4周年、5周年を迎えます。 経営の焦点と株主の利益を一致させ、主要な従業員の定着率を高めます。報酬委員会は頼りになると考えています 基本給の 300% から 600% の範囲の有意義な株式所有要件（詳細は後述）と、時間ベースの要件について 3年目まで開始されない権利確定（年間の現金インセンティブと組み合わされた場合）は、業績にインセンティブを与えて株式を増やすことができます 純利益の増加による上昇は、オーナーシップと長期的な資本蓄積を促進し、長期的な維持率を高めます 時間ベースの権利確定要件の対象となる株式の価値を上げることにより、キーアソシエイツになります。NEOがいずれかの雇用を終了した場合 理由は、LTIアワードは権利が確定していない限り没収されます。没収の裁量上の例外は、補償機関によって承認される場合があります 委員会（例：通常の退職時）。

経営陣が会社の株式を所有することを奨励し、 そのため、彼らの利益を株主とさらに一致させるために、報酬委員会はLTIの株式所有要件を定めました アワード（つまり、受取人は、支払いを除き、所有権の要件が達成され維持されない限り、既得株式を売却することはできません） 税制上の例外事項については後述します）。NEO（およびその他のLTI適格アソシエイト）は、株式を所有することでこれらの要件を満たすことができます 個人資金（ストックオプションや従業員株式購入プランで保有されている株式の行使を含む）で、または保有して取得 既得制限付株式。

会社の現在の株式所有要件 役職によって異なります。CEOは、公正な市場価値の既得株式を引き続き所有しない限り、既得株を売却することはできません 彼の当時の基本給の少なくとも600％に相当し、他のNEOは会社の株式を保有し続けない限り既得株を売却できません 当時の基本給の少なくとも300％に等しい公正市場価値で。この所有権要件の唯一の例外は 権利確定制限付株式の最大45％は、権利確定に関連する納税義務を満たすために売却できます。既得株式、所有株式のみ 直接、そして会社の従業員株式購入プランで所有されている株式を使用して、所有権要件を計算します。設定中 これらの所有権要件については、報酬委員会は外部の報酬コンサルタントからの一般的な市場データに頼っていました。一方 報酬

委員会はCEOの所有権要件を以下よりも高く設定することを選択しました 一般市場で最も普及していたもの、他のNEOの所有権要件は、最も一般的なものに基づいて設定されました 調査では倍数。CEOは所有権の要件を満たしています。

LTIアワードの目標は基本に対するパーセントで表されます 給与 — CEOは140％、残りのネオは50％から60％の範囲です。本プランに基づき、付与された制限付株式の数 NEOやその他の適格アソシエイトは、報酬の30日前に設定された90日間の移動平均価格を使用して決定されます 広範な年次LTI賞が承認される委員会会議。この方法論は一般的に短期的な変動の影響を軽減します そうでなければ株式計算に大きな影響を与える可能性のある株価です。

2023年3月の会議では、報酬委員会が 5年間の期間ベースの権利確定の対象となるNEOおよび非NEOにLTI授与目標の75％に基づいてLTIアワードを付与しました（権利確定あり） 3年目になり、前述の所有権要件が説明されました。報酬委員会はこれらの金額を決定しました のLTIアワードは、会社の財務実績と発行制限による希薄化効果の影響から判断すると適切でした 既存の株主の株式を、主要な従業員を維持するという報酬委員会のLTI戦略目標のバランスを取りながら、 アソシエイトのオーナーシップを促進し、長期的な株主価値を創造します。

2024年3月の会議では、報酬委員会が LTIアワード目標の50％（CEOの基本年収の70％、および基本給与の25％から30％の範囲）に基づいてLTIアワードを付与しました 残りのNEO）は、5年間の期間ベースの権利確定の対象となるNEOおよび非NEOに、権利確定は3年目まで開始されず、 前述の所有権要件。委員会は、これらのLTI賞は次のようないくつかの要因に基づいて適切であると判断しました。 税引前損失1,380万ドルと、この損失が株価、付与する株式数、希薄化効果に及ぼす影響 主要な従業員を維持するという委員会のLTI戦略目標のバランスを取りながら、既存の株主に制限付株式を発行することについて、 アソシエイトのオーナーシップを促進し、長期的な株主価値を創造します。

すべてのブロードベースのLTIアワードの付与日は決まっています 報酬委員会が設定した事前に設定された将来の日付に。ただし、報酬委員会によって定められたガイドラインの範囲内では、 新入社員やNEOが関与しない昇進の場合、CEOはLTI賞を授与することがあり、報酬委員会がそれを承認します 確立されたガイドラインに沿っている場合に限ります。

非適格繰延報酬

会社には特定のアソシエイト、一般的には管理職がいます レベル以上（NEOおよび取締役会の全メンバーを含む）、不適格繰延報酬に参加する機会 このプランは、無担保・非適格確定拠出プランです。繰延報酬プランでは、参加者は最大額を繰り延べることができます 基本給の50％と支払った賞与の100％、または取締役の場合は、取締役会や委員会のサービスで獲得した手数料の100％。 繰延報酬プランへの参加の選定と繰延報酬の割合は、参加者が以下の条件で行います 報酬が支払われる年の初めより前の年間ベースです。同社は現在、何の寄付も行っていません 繰延報酬プランへ。

各参加者のアカウントの合計残高 参加者が繰り延べた金額に収益を加えたもの（または損失を引いたもの）で構成されます。税務上の要件に従い、 繰延報酬制度の資産は、債権者の請求の対象となります。口座残高は、以下に従って投資されたものとみなされます 参加者が指定した投資選挙。投資オプションの譲渡は毎日行うことができます。このプランは投資オプションを提供します 国内外の債券ファンドを含む、当社の401（k）プランの参加者が利用できるものと似ています エクイティファンド、ブレンドファンド、事前に割り当てられたライフスタイルファンド投資。各みなし投資の収益と損益は計上されます または、参加者が参加したファンドの実際の実績に基づいて、毎月各参加者の口座に引き落とされます は投資されたとみなされます。参加者は自分の寄付とそれらの寄付によるすべての収益に100％投資されます。

提供するために「ラビトラスト」が設立されました 参加者への不適格債務の資金調達手段であり、この信託は一部のプランで生命保険契約を結んでいます 参加者。当社は、これらの生命保険契約に、プラン参加者が繰り延べた報酬と同額の現金を拠出します。 現金

生命保険契約の価値は、次のようなファンドに配分されます プランに基づく投資として参加者に提供される資金と同様です。本プランの分配金は、現金の引き渡しから行うことができます バリュー投資または会社の資金から。

繰延口座残高はプランに分配されます 内部規定の第409A条に従い、延期が行われた時点で参加者が行った選択に従った参加者 収益コード（「コード」）。参加者は、次の場合に、分配金を一括または分割で受け取ることを選択できます。 彼または彼女の、会社での雇用の終了、障害、死亡、予期せぬ緊急事態、または支配権の変更、それぞれ コードのセクション409Aで定義されている最後の2つのイベント。参加者は、雇用されている間に分配金を受け取ることもできます 参加者が指定した日に、現職または教育機関向けの配布を行うことを選択した場合は、会社。

メリットと必要条件

同社はNEOに提供される主な特典です 他のフルタイムのアソシエイト（医療、歯科、視力ケア、処方薬、基本生命保険、短期障害など）に 長期障害、401（k）、利益分配、従業員持株制度、従業員株式購入制度）。会社は提供していません カントリークラブのメンバーシップ、飛行機の使用、車の手当など、その他の必要条件。

委員会の全体的な福利厚生の理念 NEOは基本的なコアベネフィットを提供することに重点を置いており、NEOは独自の現金報酬を使って個別に他のサービスを受けることができます 適切と判断します。

NEOに提供される利点と必要条件がまとめられています 報酬の概要表にあります。2023年に総額が10,000ドル以上の特典を受け取ったNEOはいません。

報酬クローバックポリシー

役員報酬のクローバックポリシーを採用しています SECとニューヨーク証券取引所が最近採択したクローバックを義務付ける規則に基づく新しい要件に対応するため、2023年12月1日に発効しました 会社の財務諸表の修正時のインセンティブ報酬。このポリシーは、言い直しの場合にも適用されます 執行役員による詐欺や不正行為がない場合でも、会社の財務諸表を確認できます。ポリシー全般 会計上の修正が必要になった場合（「少しの」修正を含む）、会社による回収を要求します 会社の財務諸表、全部または一部がいずれかの達成に基づいて支払われるインセンティブベースの報酬について 財務報告措置であり、2023年12月1日以降に現役または元執行役員が、そのような報酬の範囲で受け取ります 誤って報告された財務情報に基づくと、修正された財務情報から導き出された金額を超えています。クローバックアンダー その日の直前に完了した3会計年度中に受け取ったそのような超過報酬には、保険契約が必要です 会社は会計上の訂正書を作成する必要があります。ポリシーでは、そのような超過分については会社による強制的なクローバックが規定されています 補償。ただし、(a) ポリシーの実施を支援するために第三者に直接支払われる費用が 回収すべき金額を超えている（ただし、誤って授与された報酬を回収するために合理的な努力をしなければならない場合、書類 回収を実現し、その書類をニューヨーク証券取引所）または（b）特定の課税対象からの回収を実現するための合理的な試み 退職金制度は、そのような制度が免税の法的要件を満たさない原因となる可能性があります。申請を円滑に進めるため 保険契約のうち、全部または一部を何らかの金銭的成果に基づいて報奨金の受給者に義務付けています このような超過報酬を本方針に従って返済することに合意するための、株主総利益を含む報告措置です。

執行契約と解約または変更時の潜在的な支払い コントロールの

その 会社はNEOと個別の雇用契約を結んでおらず、報酬委員会はこれを開始するつもりはありません 将来の練習。いいえ、NEOには、他のサラリーマンとは異なる、特定の管理変更のメリットや保護があります。変更します NEOの統制待遇は、LTIアワード契約とプランに概説されているように、標準的な会社の方針に従います（参照 下記の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」）。

税務と会計上の影響

委員会は、経営陣の支援を受けて、 CEOを含むNEO向けの給与プログラムを開発する際に、他の税務および会計規定を検討しました。これらには会計が含まれます 財務会計基準審議会会計基準体系化トピックに基づくさまざまな種類の株式ベースの報酬の取り扱い 718と、さまざまな形態の報酬に適用される全体的な所得税の規則も同様です。とはいえ、デザインの焦点は NEO報酬プログラムは、税務、会計、その他の規制上の利点を得ることではなく、NEOを維持し、やる気を起こさせることを目的としています。 したがって、報酬委員会は報奨の潜在的な控除可能性と会計上の考慮事項を考慮していますが 役員報酬を決定する際、報酬委員会は上記のように決定を下す際の他の要素も考慮します。 そして、会社の役員の目標と一致すると判断した報酬を柔軟に支給します アワードが所得税の目的で控除できない場合や、有利な会計処理が提供されない場合でも報酬プログラムです。

独立報酬コンサルタントの雇用と利用

報酬委員会の憲章には、 報酬コンサルタント（およびその他のアドバイザー）に支援を依頼する権限を持つ報酬委員会 職務の遂行とともに。

報酬委員会はエイオン・ヒューイットを雇っています、 役員報酬の問題について助言する外部の報酬コンサルタント。報酬委員会の指示により、 エーオン・ヒューイットは、同業他社の構成について委員会に助言し、慣行の分析に基づいた比較市場データを提供しました ピアグループの。エーオン・ヒューイットは、業界のベストプラクティスに関するガイダンスを提供し、報酬委員会に以下の構造について助言しました CEOおよびその他の上級管理職向けの役員報酬プログラム。コンサルタントと経営陣との主な連絡先 は、必要に応じて他の経営陣との連絡役を務める上級副社長、最高管理責任者です。インタラクション と経営陣は、主にコンサルタントに会社のデータを提供し、会社の給与方針をよりよく理解することを目的としています とプラクティスを参考にして、コンサルティング業務に役立ててください。報酬委員会はAonの独立性を評価しました ヒューイットはSECの規則に従い、エーオン・ヒューイットが独立して助言することを妨げるような利益相反は存在しないと結論付けました 報酬委員会。

報酬の設定における経営幹部の役割

経営陣は情報提供に欠かせません 役員報酬プログラムの有効性、業績の選択について、年間を通じて報酬委員会に問い合わせてください 基準、会社の財務実績、および個々の役員の業績。最高経営責任者、最高財務責任者 役員、上級副社長、最高管理責任者は、報酬委員会に助言する経営陣の主要メンバーです そして、必要かつ正確な情報を提供してください。報酬委員会は定期的に報酬委員会の会議に出席するよう招待しています。 資料のプレゼンテーションに参加し、役員報酬に対する経営陣の認識に関する議論を促進します さまざまな報酬問題に関するプログラムと一般的な見解。その他の上級管理職が会議に参加しています 委員会の要請どおり。ただし、報酬委員会は、以下を含むNEO報酬のあらゆる側面に関する最終決定を下します 昇給、業績指標と目標、変動報酬目標を含む、NEO報酬の設計、構造、レベル 基本給に対する割合、個人および会社の業績に基づく年間インセンティブボーナスの支払いの決定、および決定 LTIアワードの。

報酬委員会報告書

取締役会の報酬委員会 の会社が、規則S-Kの項目402（b）で要求される報酬に関する議論と分析を検討し、話し合いました 会社の経営陣と、そのような検討と議論に基づいて、報酬委員会は取締役会に次のことを推奨しました 報酬に関する議論と分析は、この委任勧誘状とフォーム10-Kの会社の年次報告書に含めてください。 2024年2月3日に終了した年度。

報酬委員会メンバー：

ハーディング・ストウ博士（議長）

ベイリー・W・パトリックさん

パメラ・L・デイビス博士

報酬概要表

その他すべての報酬の各構成要素の金額 指名された各執行役員については以下のとおりです：

2023年度その他すべての報酬

2023年度のプランベースアワードの付与

会計年度中に行われたすべての制限付株式報酬 2023はクラスA株でした。すべての賞には5年間の権利確定要件が適用され、助成金の33％、33％、34％が権利確定します 付与日の3周年、4周年、5周年にそれぞれ。名前が付けられている場合、権利が確定していないアワードは没収の対象となります 経営幹部は会社での雇用を終了します。受給者はそれぞれ、基本給の特定の倍数を支払う必要があります 制限付株式を売却します。ただし、各譲受人は、関連する納税義務を満たすために、権利確定制限付株式の最大45％を売却することができます。

2023会計年度末の優秀株式報酬

2023年度に権利が確定したオプション行使と株式

2023会計年度の非適格繰延報酬

「報酬の議論と分析」を参照してください — 会社の非適格繰延報酬制度の説明については、「非適格繰延報酬」を参照してください。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

2018年のインセンティブ報酬プランの条件に基づき および2013年のインセンティブ報酬プランでは、「支配権の変更」が発生すると、権利が確定していないすべての制限付株式報奨が直ちに行われます ベストです。この目的のためには、次のいずれかが支配権の変更となります。(1) 任意の個人、団体、またはグループが受益者になります 会社の発行済み有価証券の合計議決権の50％を超える所有者（特定の例外を除いて、 会社から直接取得した株式の例外を含みます）、（2）合併、再編、統合、売却、またはその他の処分 会社の資産の全部または実質的にすべてが発生し、それを超えると当社の株主はグループとして少なくとも50％を保有しなくなります 存続法人の議決権、（3）会社の完全清算または解散、または（4）過半数の変更 当社の取締役が承認していない任意の2年間の当社の取締役の割合。ただし、制限付株式の保有者のいずれかが そうでなければ支配権の変更となるような取引を行う個人、団体、またはグループと実質的に提携している、 その保有者の権利が確定していない制限付株式報奨は、その取引に関連してすぐには権利が確定しません。何か変化があれば 制御不能は2024年2月3日に発生しました（そして、どのNEOもその個人、グループ、または団体と実質的に提携していないと仮定します）。 支配権の変更に影響します）、次の表は、権利が確定したはずの株式数とその価値を示しています 会計年度最終取引日の当社株式の終値6.88ドルに基づく各NEOの株式は、 2024年2月2日。

最高経営責任者の給与比率

ドッド・フランクの壁のセクション953（b）で義務付けられているとおり 街路改革および消費者保護法、および証券取引委員会規則S-Kの項目402（u）については、 従業員の年間総報酬と年間総報酬の関係に関する次の情報 当社の最高経営責任者であるジョン・P・D・ケイトーさん。以下に含まれる給与比率は、一貫した方法で計算された妥当な見積もりです 当社の給与記録と雇用記録、および以下に説明する方法論に基づくSECの規則に従います。身元確認に関するSECの規則があるからです 報酬額の中央値を持つ従業員と、その従業員の年間総報酬に基づいて給与率を計算することで、企業はそれを可能にします さまざまな方法論を採用し、特定の除外を適用し、それらを反映した合理的な見積もりと仮定を立てること 報酬慣行、報酬の中央値従業員の報酬額、および他社から報告された給与比率は 他の企業では雇用や報酬の慣行が異なる場合があるため、下記の見積もりとは比較できません 独自の賃金比率を計算する際には、さまざまな方法論、除外事項、見積もり、仮定を利用しています。

2024年2月3日に終了した当社の会計年度については（「会計年度 2023」）会社の最高経営責任者の報酬総額は2,945,305ドルで、報酬概要に記載されています 表は、同じ方法で計算された会社の従業員の報酬総額の中央値である16,599ドルの約177倍です。 従業員の中央値はパートタイム従業員で、従業員を除く全従業員の現金報酬総額を確認して特定されました 2023年12月31日に当社に雇用された会社の最高経営責任者。会社の従業員は全員 フルタイムで雇用されているかパートタイムで雇用されているかにかかわらず、含まれます。次のような従業員の報酬を年換算するように調整されました 年間を通して会社に雇用されていません。現金報酬総額に基づいて従業員の中央値を求めた後、2023年年度 総報酬は、会社の最高経営責任者が使用したのと同じ方法を使用して、従業員の中央値を計算しました 報酬の概要表に示されています。

追加情報として、報酬の合計は 会社の最高経営責任者は、会社のフルタイム平均の報酬総額の約90倍でした 32,571ドルの従業員は、最高経営責任者の総報酬と同じ方法で計算されます。正社員の中央値 は店長で、会社を除くすべての正社員の現金報酬総額を確認した結果、特定されました 最高経営責任者。年間を通じてフルタイムで雇用されていました。

関係をグラフィカルに表現 特定の業績指標に対する役員報酬の：

次のグラフ PEOのCAPと非PEOの平均CAPの間の、前の表に示されている期間の関係を提示してください NEOと会社の各TSR、ピアグループのTSR、純利益と税引前ボーナス前収入（損失）。

関係 会社と同業他社のCAPとTSRの間

関係 CAPと純利益（損失）の間

関係 CAPと税引前ボーナス収入（損失）の間

会計年度 2023年度の取締役報酬

そうでない取締役 会社の従業員には、年間66,000ドルのサービス料が支払われます。従業員以外の取締役には、出席料として1,500ドルが支払われます 定期的に開催される取締役会とは別に予定されている各取締役会と各委員会会議 ミーティング。コーポレート・ガバナンス・指名委員会と報酬委員会の委員長には、さらに次のものが与えられます 年間5,000ドルです。監査委員会の委員長には、年間10,000ドルが追加で支給されます。

報酬委員会 45,000ドル相当の株式報奨が承認されました。2023年6月1日に付与される株式数は、90日間の移動平均価格を使用して決定されます 報酬委員会会議前の30日以内に設定されます。この方法論は一般的に短期的な変動の影響を軽減します そうでなければ株式計算に大きな影響を与える可能性のある株価です。90日間の平均価格は10.14ドルで、計算されました 2022年10月11日から2023年2月20日までの株価を使用しています。その結果、取締役1人あたり4,438株は権利確定対象にはなりませんでした 要件やその他の制限。報酬委員会は今後同様の株式報奨を付与する予定です。その後のすべて 助成金は毎年6月1日に発効します。

役員には報酬が支給されます 取締役会や委員会に出席するために発生する合理的な費用のために。

特定の 人間関係と関係者取引

関連のレビュー、承認、または批准 個人取引

会社のレビュー 会社とその取締役、執行役員、候補者または受益者が関係する以上のすべての関係と取引 会社の株式のあらゆる種類の 5% またはその近親者が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っています。会社の 内部統制および関連する書面による方針/方針では、最高財務責任者はそのような関係者全員を確認して承認する必要があります 取引。その後、会社の監査委員会は、その憲章に従って、すべての関係者の取引を審査します 開示する必要があります。

関連個人取引

2023会計年度中に、 当社と関係者との間で、開示の要件を満たす取引はありませんでした。

延滞 セクション16 (a) レポート

のセクション16（a） 取引法では、会社の取締役と執行役員、および登録株式の10％以上を受益的に所有する人が義務付けられています 会社の株式の種類、証券取引委員会への所有権の初期報告書および報告書の提出 会社の普通株式およびその他の持分証券の所有権の変化について。執行役員、取締役、そして 10% 以上 株主はSEC規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを会社に提出することが義務付けられています。会社に 2024年2月3日に終了した会計年度中に、執行役員に適用されるすべてのセクション16（a）の提出要件と 取締役と 10% を超える受益所有者が出資されました。

提案 2 — 独立登録公認会計士事務所の批准

監査委員会 会社の審査のため、プライスウォーターハウスクーパースLLPを会社の独立登録公認会計士事務所として選択しました 2025年2月1日に終了する会計年度の財務諸表。契約条件に関する合意は保留中です。このセレクションは 年次総会での承認を求めて、株主に提示されます。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所は会社の監査を行いました 2004年1月31日から2024年2月3日までに終了した会計年度の財務諸表。プライスウォーターハウスクーパースの代表です LLPは会議に出席し、会議に出席した株主からの適切な質問に答え、そのような場合は代表者からの質問に答えることが期待されています 願望、声明を出すこと。年次総会に出席または出席し、資格のある投票の過半数の賛成票 提案を承認するには、クラスA株とクラスB株の保有者が単一クラスで投票する必要があります。

ディレクターはおすすめします その株主は、プライスウォーターハウスクーパースLLPが会社の独立企業として選ばれたことを承認する提案に賛成票を投じます 登録された公認会計事務所。

監査委員会報告書

経営陣には責任があります 会社の内部統制システムと財務報告プロセスについて。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所、当社の 独立登録公認会計士事務所は、会社の連結会計の独立監査を行う責任があります 公開企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）の基準に従った財務諸表 そしてそれに関するレポートを発行します。監査委員会は、とりわけ、これらのプロセスを監視および監督する責任があります。 会社の独立登録者の任命、報酬、維持、監督に直接責任を負っています 会計事務所。

に推薦するにあたって 取締役会、PricewaterhouseCoopers LLP、監査委員会の再任では、以下を含む多くの要因が考慮されました プライスウォーターハウスクーパース法律事務所が関わってきた期間、監査委員会と代表者との話し合いの質 プライスウォーターハウスクーパースLLPの、プライスウォーターハウスクーパースLLP、プライスウォーターハウスクーパースLLPの手数料と業績に関するPCAOBの報告 リード・エンゲージメント・オーディット・パートナーのSECの規則とプライスウォーターハウスクーパースLLPの慣行では、主任契約監査パートナーが必要です 5年ごとにローテーションします。

主な目的 の監査委員会は、取締役会が会社の安全を守るための監督責任を果たすのを支援するためのものです 資産、会社の会計および報告慣行、および取締役会が指示するその他の義務の完全性のために。 監査委員会憲章に定められているように、監査委員会は監査を実施したり、準備または決定したりする責任を負いません 会社の財務諸表が正確か完全か、または一般に認められている会計原則に準拠しているかどうか アメリカ合衆国です。会社の独立登録公認会計士事務所は、以下について意見を述べる責任があります 監査済み財務諸表がアメリカ合衆国で一般に認められている会計原則に準拠していること。

のパフォーマンスでは 監査委員会はその監督機能を果たし、憲章に基づく責任に従い、以下の事項を検討し、議論してきました 2024年2月3日に終了した年度の経営陣と会社の独立登録機関による監査済み財務諸表 会計事務所。監査委員会はまた、経営陣や独立登録公認会計士事務所と妥当性について話し合いました 会社の内部統制について、そして会社の開示統制の有効性について経営陣と話し合った 定期的な公開報告に使用される手順。監査委員会は独立登録公認会計士事務所と共同で審査しました 監査計画、監査範囲、監査リスクの特定。監査委員会は独立登録公認会計士と話し合いました PCAOBと証券取引委員会が必要とするコミュニケーションを確実にします。さらに、監査委員会は受け取りました 独立登録公認会計士事務所から、倫理と独立性に関する規則で義務付けられている開示書と手紙 3526は「独立性に関する監査委員会とのコミュニケーション」というタイトルで、独立登録者と話し合いました 公認会計事務所、会社およびその経営陣からの独立性。監査委員会は独立企業かどうかも検討しました 登録公認会計士事務所による会社への非監査サービスの提供は、監査人の独立性と両立します。

レビューに基づく そして上記の議論の中で、監査委員会は監査済み財務諸表を取締役会に勧告しました 2024年2月3日に終了した年度は、当社の株主向け年次報告書および証券向けフォーム10-Kの年次報告書に含まれます と取引委員会。

監査委員会メンバー:

テレサ・J・ドリュー（議長）

トーマス・B・ヘンソン

ブライアン・F・ケネディ3世

監査手数料

プライスウォーターハウスクーパース LLPは、2024年2月3日および2023年1月28日に終了した会計年度の当社の連結財務諸表を監査しました。ザ・ 2024年2月3日および1月に終了した会計年度に提供されたすべての専門サービスについてPricewaterhouseCoopers LLPに支払われた手数料の合計 28年、2023年は次のとおりでした：

監査委員会の事前承認に関する方針 独立登録公認会計士事務所による監査および許容される非監査サービス

監査委員会 独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、業務の監督を担当しています。一部として この責任のうち、監査委員会は独立登録者が行う監査および非監査サービスを事前に承認する必要があります 監査人の会社からの独立性を損なわないようにするための公認会計事務所。したがって、 監査委員会は、独立登録市民によるサービスの実施が提案される手続きと条件を採用しました 会計事務所は事前承認が必要です。

このポリシーに従い、 監査委員会は毎年監査契約の条件を検討し、承認します。許容範囲に関連するすべての契約案は 非監査サービスは監査委員会に提出し、ケースバイケースで事前承認を受ける必要があります。さらに、特定のカテゴリー 定期的に行われる非監査サービスのうち、許容されるものは、事前に設定された手数料限度額を条件として、監査委員会によって事前承認される場合があります。カテゴリなら のサービスが承認されたら、監査委員会はそれらのサービスの状況と発生した料金について定期的に最新情報を入手します。 監査委員会は、会社の独立登録官による監査および非監査サービスの提供要求を審査します 会計事務所に入り、承認を受けるべきかどうかを判断します。このような要求は、監査委員会の会議でも承認される可能性があります または監査委員会の委員長、または委員長が指名した監査委員会の別のメンバーの承認を得た場合。もし椅子や 彼または彼女の被指名人が、許容される非監査サービスを承認しました。その決定は、次回の監査委員会で提出する必要があります。 監査委員会は、サービスを承認する前に、そのようなサービスの提供がSECの提供と一致しているかどうかを検討します 監査人の独立性に関する規則であり、監査人の独立性を維持することと両立します。会社の監査関連のすべて 手数料、税金、その他すべての手数料は、監査委員会によって事前に承認されました。

株主 提案

意向のある株主 来年の年次総会で検討する提案を提示するには、証券取引所の規則に従い コミッション、そのような提案はすべて、会社の主要な執行部の事務局で会社の秘書が受け取る必要があります、8100 そのような提案があれば、遅くとも2024年12月23日の営業終了までに、ノースカロライナ州シャーロットのデンマークロード28273-5975 その会議に関連する委任勧誘状と委任状に含めることを検討しています。そのような提案は以下にも従わなければなりません 会社の提案に含めることを意図した株主提案に適用される証券取引委員会の委任規則 委任勧誘状。さらに、当社は、会社の年次総会の代理人に裁量権を行使するよう指示する場合があります 株主を除き、会社の委任勧誘状にそのような事項を開示することなく、あらゆる事項に反対票を投じることができる議決権限 会社の定款の第2条第4項に規定されている手続きに従って問題を通知します（遅くとも 2025年2月22日（当社の2025年年次総会の場合は）。そのような通知は会社の秘書が受け取らなければなりません 記念日の90日前までに、この段落で説明したように、会社の主要な執行機関に 直前の年次総会の日付。株主通知には、提案された事業の各事項について記載する必要があります 検討のために、年次総会に持ち込みたい事業の簡単な説明と、実施する理由を教えてください 年次総会でのそのような業務、会社の株式譲渡記録に記載されている、提案者の名前と住所 株主、提案株主が受益的に所有する会社の株式の種類と数、およびあらゆる資料 提案事業における提案株主の利益。

その他の 事項

取締役会 の会社は、この委任勧誘状に記載されている事項以外に、会議で検討される事項を知りません。 ただし、他にアクションが必要な事項が適切に提示されていれば、代理人に指名された人がそれらに投票する意向です 彼らの最善の判断に従って。

	取締役会のために
	ケイトーコーポレーション
	スティーブン・M・スターズ
	秘書

2024年4月22日