1.

2025年に満了する1年間の任期を務める取締役を7人選出します。

2.

ヴァケリアス・サージカル・インク 2021年株式インセンティブ制度（以下「計画」）の改正案を承認し、本プランに基づいて発行が承認された当社の普通株式の数を500万株増やすこと。

3。

発行済みで発行済みのクラスA普通株式、額面1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）とクラスB普通株の額面1株あたり0.0001ドル（「クラスB普通株式」）の株式逆分割を行うために、修正された会社の設立証明書（「設立証明書」）の修正を承認し、クラスA普通株式とともに、「普通株式」）、5対1以上1対30の比率で、正確な比率はその範囲内で取締役会の裁量で設定されます（「取締役会」）は、株主のさらなる承認または承認がなく、取締役会が独自の裁量により、そのような修正案を放棄し、株主が承認した株式併合を行わないことを独自の裁量で選択できる場合（「逆分割提案」）。

4。

2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認すること。そして

5。

年次総会、およびその延期または延期で適切に発表された、その他の業務を処理すること。

•

インターネットまたは電話で。通知に記載されている指示に従ってください。印刷物を受け取った場合は、代理カードに記載されている指示に従って、インターネットまたは電話で投票してください。

•

郵送で。代理カードを郵送で受け取った場合は、カードの指示に従って代理カードに記入、署名、日付を記入し、返却することで郵送で投票できます。代理カードに署名しても、株式の議決権行使方法が明記されていない場合は、下記の取締役会の勧告に従って議決権が投じられます。

•

取締役候補者の選出に「賛成」です。

•

Vicarious Surgical社の2021年株式インセンティブプランの改正に「賛成」しています。

•

当社の発行済普通株式と発行済普通株式の株式併合を、5対1以上、1対30の比率で行う、修正後の会社の設立証明書の修正の承認に「賛成」します。正確な比率は、株主のさらなる承認または承認なしに取締役会の裁量によりその範囲内で設定され、取締役会はそのような修正案を放棄することを選択できます。株主が独自の裁量で承認した株式併合には影響しません（「逆分割提案」）。と

•

2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認に「賛成」です。

•

代理カードを受け取った場合は、以前に配達した代理カードよりも後の日付で新しい代理カードに署名し、上記の指示に従って提出してください。

•

上記のようにインターネットまたは電話で再投票してください。

•

年次総会の前に、代理人を取り消したことをVicarious Surgical社の秘書に書面で通知してください。または

•

年次総会に出席し、会議で投票することによって。年次総会に出席しても、それ自体では、以前に提出した委任状が取り消されることはありません。年次総会で、その取り消しを具体的に要求する必要があります。

•

当社の発行済み普通株式の5％以上の受益者であることが当社に知られている各人。

•

当社の各執行役員と取締役、そして

•

すべての執行役員および取締役をグループとして扱っています。

*

受益所有権が1％未満であることを示します。

**

総議決権のパーセンテージは、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の全株式を単一クラスとする議決権を表します。当社のクラスB普通株式は1株あたり20票、クラスA普通株式の各株は1株あたり1票です。

(1)

特に明記されていない限り、これらの各個人の勤務先の住所は、マサチューセッツ州ウォルサムのフォースアベニュー78番地02451にあるヴァケリアス・サージカル・インクです。

(2)

（i）サックス氏が直接所有する489,285株、（ii）サックス氏が保有する2024年4月1日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式259,849株を購入するオプション、（iii）サックス氏が保有する2024年4月1日から60日以内にRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式71,328株、および（iv））サックス氏が保有するクラスB普通株式11,239,063株。

(3)

（i）ハリファ氏が直接所有する372,700株、（ii）ハリファ氏が保有する2024年4月1日から60日以内に行使可能な当社のクラスA普通株式207,879株を購入するオプション、（iii）ハリファ氏が保有する2024年4月1日から60日以内にRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式57,062株、（iv）ハリファ氏が保有するクラスB普通株式4,515,260株。

(4)

（i）ケリー氏が直接所有する79,786株、（ii）ケリー氏が保有する2024年4月1日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式922,968株を購入するオプション、（iii）ケリー氏が保有する2024年4月1日から60日以内にRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式19,055株で構成されています。

(5)

（i）マッツォーラ氏が直接所有する53,073株、および（ii）マッツォーラ氏が保有する2024年4月1日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式184,167株を購入するオプションで構成されています。

(6)

カー・ブレンデル博士が保有する（i）直接所有の81,435株と、（ii）2024年4月1日から60日以内にRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式49,959株で構成されています。

(7)

（i）直接所有の102,635株、（ii）2024年4月1日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式341,418株を購入するオプション、（iii）フロップ氏が保有する2024年4月1日から60日以内にRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式5,497株で構成されています。

(8)

（i）直接所有の259,358株と、（ii）ホー博士が保有する2024年4月1日から60日以内にRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式6,946株で構成されています。

(9)

（i）直接所有の95,590株と、（ii）Huss氏が保有する2024年4月1日から60日以内にRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式10,273株で構成されています。

(10)

（i）直接所有の1,245,826株と、（ii）唐氏が保有する2024年4月1日から60日以内にRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式6,946株で構成されています。

(11)

2023年8月9日にコスラ・ベンチャーズが提出したスケジュール13D/Aに基づき、(i) コスラ・ベンチャーズ・シードC、LP（「コスラ・ベンチャーズ・シードC」）が保有するクラスA普通株式7,896,787株、（ii）コスラ・ベンチャーズV、LPが保有するクラスA普通株式13,059,335株で構成されています（「Khosla Ventures Seed C」）コスラ・ベンチャーズV」）と（iii）コスラ・ベンチャーズ・オポチュニティII、L.P（「KVO II」）が保有する当社のクラスA普通株式800万株。Khosla Ventures Seed Associates C、LLC（「KVA Seed C」）は、Khosla Ventures Seed Cのゼネラルパートナーです。Khosla Ventures Associates V、LLC（「KVA V」）はKVOのゼネラルパートナーです。II。ヴィノッド・コスラは、KVAシードC、KVA V、KVOA IIの唯一のマネージャーであるVKサービス合同会社（「VKサービス」）のマネージングメンバーです。KVAシードC、VKサービス、およびビノッド・コスラはそれぞれ、Khosla Ventures Seed Cが保有する当該証券の議決権および投資管理権を有していると見なされ、KVAシードC、VKサービス、およびVinod Khoslaはそれぞれ、KVA V、VKサービス、およびVinod Khoslaが保有する当該証券の間接受益所有権を有するとみなされます。Khoslaは、Khosla Ventures Vが保有する当該有価証券の議決権行使および投資管理権を所有していると見なされる場合があり、KVA、V、VK Services、Vinod Khoslaはそれぞれ、そのような証券の間接的な受益所有権を持っていると見なされる場合があります。Khosla Ventures Vが保有する証券。KVOA II、VK ServicesおよびVinod Khoslaのそれぞれは、KVO IIが保有する当該有価証券に対する議決権行使および投資管理権を有するとみなされ、KVOA II、VK Services、およびVinod Khoslaはそれぞれ、KVO IIが保有する当該有価証券の間接受益所有権を有するとみなされます。KVAシードC、KVA V、KVOA II、VKサービス、Vinod Khoslaはそれぞれ、自分またはそれぞれの金銭的利益の範囲を除き、そのような株式の受益所有権を否認します。各報告者の勤務先住所は、カリフォルニア州メンロパークのサンドヒルロード2121番地94025です。

(12)

2021年9月28日にイノベーション・エンデバーズIII LP（「イノベーション・エンデバーズ」）が提出したスケジュール13Dに基づいています。イノベーション・エンデバーズが保有するクラスA普通株式13,770,143株で構成されています。イノベーション・エンデバーズの会社住所は、カリフォルニア州パロアルトのエルカミーノレアル1845番地94306です。

(13)

2024年2月13日にゲイツ・フロンティア合同会社が提出したスケジュール13G/Aに基づいています。ゲイツ・フロンティア合同会社が保有するクラスA普通株式18,096,043株で構成されています。ウィリアム・H・ゲイツ3世はゲイツ・フロンティア合同会社の唯一のメンバーなので、ゲイツ・フロンティア合同会社が保有する株式に対する唯一の議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。ゲイツフロンティア合同会社の住所は、ワシントン州カークランドのカリヨンポイント2365番地98033です。

(14)

（i）直接所有の26,175株、（ii）グリーン博士が保有する2024年4月1日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式46,400株を購入するオプション、（iii）グリーン博士が保有する2024年4月1日から60日以内にRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式1,695株、（iv）クラスB普通株式3,865,437株で構成されていますグリーン博士が保有する株式。

•

委任勧誘状での開示が義務付けられる、そのような人物に関するすべての情報。

•

会社の有価証券のデリバティブ取引の説明を含む、株主およびその他の提案者に関する特定の経歴および株式所有権情報。

•

そのような株主の指名に関連して、提案株主と受益者およびその他の人物との間の特定の取り決めと理解についての説明。そして

•

当該株主または受益者のどちらかが、議決権のある株式の保有者に対し、提案書を掲載するのに十分な委任勧誘状と委任状を提出する予定であるかどうかの声明。

•

候補者に関する特定の経歴情報。

•

取締役選任の代理人への勧誘において開示が義務付けられている候補者候補者に関するすべての情報

•

候補者を支持する会社の他の証券保有者に関する特定の情報

•

候補者と推薦株主または受益者との間のすべての関係の説明（推薦に関する合意や了解を含む）。そして

•

取締役の株主候補者に関する追加の開示（記入済みのアンケートや当社の細則で義務付けられている開示を含む）。

•

アダム・サックス、最高経営責任者、

•

最高技術責任者のサミー・ハリファ、そして

•

ウィリアム・ケリー、最高財務責任者兼財務責任者。

(1)

金額は、財務会計基準委員会会計基準成文化トピック718（「ASC 718」）に従って計算された、制限付株式ユニット（「RSU」）報奨の付与日の公正価値の合計を表しています。付与日の公正価値を決定するための当社の方法論の説明は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記11「株主資本および株式ベースの報酬」に記載されています。

(2)

金額は、ASC 718に従って計算された、オプションアワードの付与日の公正価値の合計です。付与日の公正価値を決定するための当社の方法論の説明は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記11「株主資本および株式ベースの報酬」に記載されています。

(3)

金額は、提示された期間における当社による401（k）のマッチング拠出金を表しています。

(1)

2021年11月23日に付与されたクラスA普通株式389,774株を購入するオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、継続的なサービスを条件として、次のように権利が確定します。24,360株は2021年12月20日に権利が確定し、残りは次の48か月間に均等に毎月分割で権利が確定します。

(2)

2021年11月23日に付与された194,887件のRSUを表します。RSUは、継続的なサービスを条件として、次のように権利が確定します。12,180株は2021年12月20日に権利が確定し、残りは次の4年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定します。

(3)

2022年5月19日に付与された1,141,244のRSUを表します。RSUは、2022年5月19日から始まる4年間にわたって、継続的なサービスを条件として、四半期ごとに均等に分割されます。

(4)

2023年6月2日に付与された647,266のRSUを表します。RSUは、2023年6月2日から始まる4年間にわたって、継続的なサービスを条件として、四半期ごとに均等に分割されます。

(5)

2023年7月25日に付与された587,681件の業績ベースのRSUを表します。業績ベースのRSUは、関連する業績基準を満たすことを条件としています。

(6)

2021年11月23日に付与されたクラスA普通株式311,819株を購入するオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、継続的なサービスを条件として、次のように権利が確定します。19,488株は2021年12月20日に権利が確定し、残りは次の48か月間に均等に毎月分割で権利が確定します。

(7)

2021年11月23日に付与された155,900件のRSUを表します。RSUは、継続的なサービスを条件として、次のように権利が確定します。9,743株は2021年12月20日に権利が確定し、残りは次の4年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定します。

(8)

2022年5月19日に付与された912,995件のRSUを表します。RSUは、2022年5月19日から始まる4年間にわたって、継続的なサービスを条件として、四半期ごとに均等に分割されます。

(9)

2023年6月2日に付与された333,852件のRSUを表します。RSUは、2023年6月2日から始まる4年間にわたって、継続的なサービスを条件として、四半期ごとに均等に分割されます。

(10)

2023年7月25日に付与された303,118件の業績ベースのRSUを表します。業績ベースのRSUは、関連する業績基準を満たすことを条件としています。

(11)

2021年2月25日に付与されたクラスA普通株式1,024,263株を購入するオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、継続的なサービスを条件として、次のように権利が確定します。256,065株は2022年1月29日に権利が確定し、残りは次の36か月間に均等に毎月分割で権利が確定します。

(12)

2021年11月23日に付与されたクラスA普通株式104,125株を購入するオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、継続的なサービスを条件として、次のように権利が確定します。6,507株は2021年12月20日に権利が確定し、残りは次の48か月間に均等に毎月分割で権利が確定します。

(13)

2021年11月23日に付与された52,062件のRSUを表します。RSUは、継続的なサービスを条件として、次のように権利が確定します。3,253株は2021年12月20日に権利が確定し、残りは次の4年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定します。

(14)

2022年5月19日に付与された304,873件のRSUを表します。RSUは、2022年5月19日から始まる4年間にわたって、継続的なサービスを条件として、四半期ごとに均等に分割されます。

(15)

2023年6月2日に付与された304,049件のRSUを表します。RSUは、2023年6月2日から始まる4年間にわたって、継続的なサービスを条件として、四半期ごとに均等に分割されます。

(16)

2023年7月25日に付与された276,060件の業績ベースのRSUを表します。業績ベースのRSUは、関連する業績基準を満たすことを条件としています。

(1)

金額は、当社の非従業員取締役報酬ポリシーに基づいて2023年に稼いだ手数料を表しています。ホー博士は、現金の代わりに制限付株式ユニットを受け取ることを選択しました。

(2)

金額は、ASC 718に従って計算された、2023年に各取締役に授与されたRSUアワードの付与日の公正価値の合計です。付与日の公正価値を決定する際に使用される前提条件についての説明は、注記11「株主資本と

(3)

2023年12月31日現在、カー・ブレンデル氏は99,087のRSUを保有しています。

(4)

2023年12月31日現在、フロップ氏は32,986株のRSUとオプションを保有し、当社のクラスA普通株式409,702株を購入しました。そのうち298,741株が権利確定です。

(5)

2023年12月31日現在、ホー博士は39,508件のRSUを保有しています。

(6)

2023年12月31日現在、ハスさんは85,522のRSUを保有しています。

(7)

梁氏は2023年1月17日をもって取締役会を辞任しました。2023年12月31日現在、梁氏はRSUを保有しておらず、当社の普通株式を購入するオプションもありませんでした。

(8)

2023年12月31日現在、スティカ氏は49,479株のRSUとオプションを保有し、当社のクラスA普通株式1,273,197株を購入しました。そのうち1,007,947株が権利確定です。Styka氏は2024年2月29日に取締役会を辞任し、その後会社のコンサルタントを務めました。

(9)

2023年12月31日現在、タン氏は39,508のRSUを保有しています。

(1)

Vicarious Surgical社の2021年株式インセンティブプランに基づく発行済みオプションとRSUの行使時に発行されるクラスA普通株式で構成されています。

(2)

2023年12月31日に発行された12,265,338株のストックオプションの加重平均行使価格で構成されています。

(3)

2023年12月31日現在、ヴァケリアス・サージカル・インク 2021年株式インセンティブプランに基づいて将来発行可能な株式で構成されています。

•

2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を見直し、経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPと話し合いました。

•

監査基準第1301号（監査委員会とのコミュニケーション）に従って議論する必要がある事項について、Deloitte & Touche LLPと話し合いました。そして

•

Deloitte & Touche LLPの監査委員会および監査委員会とのコミュニケーションに関して、公開会社会計監視委員会の該当する要件に従い、Deloitte & Touche LLPから独立性に関する書面による開示と書簡を受け取りました。また、Deloitte & Touche LLPと独立性についてさらに話し合いました。監査委員会はまた、係争中の訴訟、税務問題、および委員会が適切と判断した財務報告と監査プロセスに関連するその他の監督分野の状況についても検討しました。

•

前会計年度の初め以降、当社の執行役員、取締役、または取締役候補者である、または候補者であったすべての人。

•

前会計年度の初めからいつでも執行役員、取締役、取締役候補者の近親者（以下に定義）であった人、またはそうだった人。

•

取引の発生または存続の時点で、当社の議決権のあるあらゆる種類の有価証券の5％を超える受益所有者（「重要株主」）である人（「重要株主」）、または

•

取引の発生または存続の時点で、当社の重要株主の近親者であるすべての人。

•

取引における関係者の利益。

•

取引にかかった金額のおおよそのドル価値。

•

利益または損失額を考慮しない、取引における関係者の利息額のおおよその金額です。

•

取引が当社の通常の業務過程で行われたかどうか。

•

関係者との取引が、関係のない第三者と締結できた条件と同じくらい有利な条件で締結されることが提案されているか、締結されたか。

•

取引の目的と、当社にとっての潜在的な利益、そして

•

特定の取引の状況に照らして投資家にとって重要な、取引または提案された取引に関連する関係者に関するその他の情報。

•

本プランに基づいて発行される可能性のある当社の普通株式の総数は、当社の時価総額の一定の変更による調整を条件として、5,000,000株増加します。

•

本プランに基づくインセンティブストックオプションの行使により発行できる当社の普通株式の総最大数は、当社の時価総額の変更による調整を条件として、5,000,000株増加します。

•

リベラルシェア・リサイクルではありません-株式報奨に関連する源泉徴収義務を果たすため、または本プランに基づく株式報奨の行使価格または購入価格の支払いのために源泉徴収された株式は、本プランに基づいて再び発行できなくなります。そして

•

割引オプションや株式評価権はありません：ストックオプションや株式評価権は、付与日の原株の公正市場価値よりも低い行使価格では付与できません。

•

株主の承認なしに価格改定はできません：当社は、株主の承認なしに、（i）ストックオプションまたは株式評価権の行使価格を引き下げたり、（ii）そのようなストックオプションまたは株式評価権を、より低い行使価格の新しいオプションまたは株式評価権、またはその他の株式報奨または現金と交換したりすることはできません。

•

配当の制限：本プランでは、（i）株式報奨の対象となる当社の普通株式については、当該株式が権利確定日より前に配当金または配当同等物を支払うことはできません。（ii）当該株式に関してクレジットされる配当または配当同等物は、該当する条件に基づいて当該株式に適用されるすべての条件の対象となります株式報奨契約（権利確定条件を含む）、および（iii）それらに関してクレジットされる配当または配当同等物権利確定に失敗したために当社が当該株式を没収または買い戻した日に、株式は当社に没収されます。

•

取締役の付与の制限：任意の暦年に非従業員取締役に付与できる株式の数を、付与日の公正価値総額75万ドルに制限します。ただし、当社の取締役会またはその委員会での任務、または最初に当社の取締役会に加わった非従業員取締役に関連して受け取る現金手数料の代わりに、非従業員取締役が株式の付与を受けることを選択した場合を除きます。

•

未払いのオプションはすべて承継企業が引き受けたり代替したりすることを条件とします。

•

参加者に書面で通知する際、参加者の未行使オプションは通知から指定された日数以内に参加者が行使しない限り、当該取引の完了直前に終了することを明記してください。

•

合併の場合、クラスA普通株式の保有者は、合併により引き渡された1株につき現金で支払いを受けることになり、オプションの終了と引き換えに、合併価格に当該発行済みオプションの対象となるクラスA普通株式の数、およびそのようなすべての発行済みオプションの総行使価格との差額をオプション保有者参加者に現金で支払うか、提供します。

•

他の株式報奨に関しては、未払いの報奨が承継会社に引き継がれるか、実現可能または実現可能になるか、または報奨に適用される制限の全部または一部が合併または再編イベントの前または時点で失効することを条件とします。

•

株式報奨に関しては、前述のいずれかの代わりに、取引の完了時に、発行済みの各株式報奨は、当該取引の完了時に支払われる対価と同額の金額を、当該報奨を構成するクラスA普通株式の保有者に支払うことと引き換えに終了することを規定してください（その場合、当該株式付与が没収または買戻し権の対象ではなくなる範囲で）効力が発生するか、取締役会または権限のある委員会の裁量により、すべての没収とそのような取引では買戻し権が放棄されます）。そして

•

企業取引（本プランで定義されているとおり）が完了すると、承継者が引き受けたり代替したりしなかったり、現金化されたりしない範囲で、未払いのアワードは終了します。

(1)

このような賞の 5% 以上を獲得しました。

•

クラスA普通株式のニューヨーク証券取引所への上場を維持し、今後、1株当たりの最低価格要件（後述）に基づいて、クラスA普通株式をニューヨーク証券取引所から上場廃止することは避けてください。

•

より低い株価で取引される株式には投資したくない新しい投資家を引き付けることで、当社への投資に興味を持ってくれる投資家の幅を広げます。そして

•

私たちのクラスA普通株を機関投資家にとってより魅力的な投資にしてください。

•

ニューヨーク証券取引所の1株当たりの最低価格要件。

•

クラスA普通株式の過去の取引価格と取引量。

•

クラスA普通株式の当時の実勢と予想される取引価格と取引量、および株式併合がクラスA普通株式の取引市場に及ぼすと予想される影響。

•

特定の比率が管理費と取引費の削減能力に及ぼすと予想される影響

•

私たちに影響を与える事業開発。そして

•

一般的な市場と経済の状況。

•

2021年プランでは1株あたり3.09ドルの加重平均行使価格で、ストックオプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式12,730,809株。

•

2021年プランに従って発行された制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式3,147,273株。

•

2021年プランに従って発行されたパフォーマンス株式ユニットの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式1,217,910株。そして

•

2020年7月14日付けのワラント契約に関連する未払いのワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式17,248,601株。加重平均行使価格は1株あたり11.50ドルです。

•

受益者。株式併合を実施するにあたり、ブローカー、銀行、その他の代理人を通じて株主が保有する株式を、その名義で株式が登録されている登録株主と同様に扱う予定です。ブローカー、銀行、その他の代理人は、ストリートネームで当社の普通株式を保有している受益者に対して、株式併合を行うように指示されます。ただし、これらのブローカー、銀行、その他の代理人は、株式併合の処理について登録株主とは異なる手続きをしている場合があります。ブローカー、銀行、その他の代理人に当社の普通株式を保有していて、この点について質問がある株主は、詳細についてブローカー、銀行、その他の代理人に問い合わせることを強くお勧めします。

•

登録した「ブックエントリー」保有者。当社の登録普通株式保有者の中には、当社の株式譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに、記帳形式で株式の一部または全部を電子的に保有している場合があります。これらの株主は、普通株式の所有権を証明する株券を持っていません。ただし、口座に登録されている株式数を反映した明細書は渡されます。株式併合が実施されれば、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに記帳形式で電子的に株式を保有している株主は、自動的に交換されるため、逆分割後の普通株式の全株式を受け取る必要はありません。

•

クラスA普通株式：当社の株式譲渡代理人であるContinental Stock Transfer & Trust Companyは、株式併合の結果としてクラスA普通株式の一部を受け取る資格があるクラスA普通株主に代わって、クラスA普通株式のすべての端数株式を集約し、株式併合の有効期間後、可能な限り早く、公開市場でのその時点での実勢価格で売却します。当社の譲渡代理人は、妥当なペースで秩序ある方法で売却を行い、クラスA普通株式の端数株式（「集合端株式」）をすべて売却するには数日かかると予想しています。譲渡代理人がそのような売却を完了した後、クラスA普通株式の一部株式を受け取る資格があったはずの株主は、代わりに、その売却の総収入（「売却代金総額」）のそれぞれの株式を比例配分した金額を譲渡代理店から現金で受け取ります。

•

クラスB普通株式：クラスBの普通株式の保有者は、端株式の代わりに、その端数に株価を掛けた金額に、売却代金総額を集計端株式で割った金額を現金で受け取ります。

(1)

監査費用は、連結財務諸表の作成において行われる監査業務と、四半期ごとの審査手続き、登録届出書の提出および関連する修正、その他の提出に関連する同意の提供など、一般的に独立した登録公認会計士事務所のみが提供することが合理的に期待できる業務で構成されていました。

(2)

2022年または2023年には監査関連の費用はありませんでした。

(3)

2022年または2023年には税金は発生しませんでした。

(4)

他のすべての費用は、研究リソースにアクセスするために独立会計士に支払われる手数料で構成されていました。

1.

定義。

2.

計画の目的。

3。

プランの対象となる株式。

(a)

2024年6月10日以降、このプランに従って随時発行される可能性のある株式数は、次の合計になります。(i)    ¹ 新規報奨のためのクラスA普通株式と、本プランに基づいてすでに発行されている追加アワードの基礎株式数、および（ii）以前のプランに基づく発行済みオプションの行使により発行可能な6,453,724株（企業結合の終了時に調整済み）、または管理者が独自の裁量で株式分割、株式配当、合併、資本増強の効果を解釈した後の当該数の株式と同等の数本プランの第24項に基づく取引または同様の取引。

(b)

オプションの全部または一部が（行使以外で）「発行済み」でなくなった場合、または会社が株式付与または株式ベースの報奨に従って発行された株式を（元の発行価格以上で）再取得する場合、または株式の権利が失効した場合、没収、取り消し、またはその他の方法で終了した場合、または株式が発行されなかった場合、対象となった未発行または再取得された株式そのような新株権は、本プランに従って随時発行可能となります。ただし、原株の数があればオプションの行使、または権利確定に関連して当社が要求する行使価格および/または源泉徴収税をカバーする新株予約権の権利確定または発行の際に本プランに基づく報奨が留保または買い戻される場合、本プランに基づいて発行可能な株式には加算されません。さらに、ISOの場合、前述の規定には本規範に基づく制限が適用されるものとします。さらに、行使価格による収益を使って買い戻された株式は、本プランでは発行できません。

(d)

本プランに基づいてISOとして付与できる株式の最大数は36,944,891株です。この第3項に記載されている制限は、422条の該当する要件に準拠していると解釈されます。

(e)

管理者は本プランに基づいて代替賞を授与することができます。第422条の要件、それに基づく規制、およびその他の適用される法的要件（該当する証券取引要件を含む）と一致する範囲で、代替アワードに関して発行される株式は、本プランに基づいて利用可能な株式に追加され、減額されることはありません。上記にかかわらず、代替アワードが現金で決済されたり、失効したり、行使不能になったり、株式の発行または留保なしに会社に解約または没収されたり、当社が買い戻したりした場合、以前にそのようなアワードの対象となった株式は、本プランに基づく今後の発行には使用できなくなります。プランの条件が代替アワードにどの程度適用されるかは、管理者が決定します。ただし、代替アワードには、以下のパラグラフ4（c）に記載されている制限は適用されません。

4。

プランの管理。

(a)

本プランの規定およびすべての株式権を解釈し、本プランの管理に必要または推奨すると判断されるすべての規則と決定を下します。

(b)

どの従業員、取締役、コンサルタントに株式権を付与するかを決めてください。

(c)

株式または新株権を付与する株式数を決定します。ただし、いかなる場合でも、任意の暦年に非従業員取締役に支払われる株式の付与日の公正価値（ASC 718に従って決定）および非従業員取締役に支払われるその他の現金報酬の合計は、75万ドルを超えてはならず、当該非従業員取締役が最初に取締役会に加わった年には100万ドルに増額されます。

(d)

原株式の権利確定前に株式の権利について配当または配当同等物を支払わないことを条件として、株券または新株予約権を付与できる条件を明記してください。

(e)

未払いの新株予約権の任意の条件を修正してください。ただし、(i) 修正された当該条件は本プランで禁止されておらず、(ii) 当該修正は、当該参加者の同意なしに、または参加者が死亡した場合に参加者の生存者が以前に付与された株式権に基づく参加者の権利を損なわないものとします。

(f)

業績連動型アワードに含まれる業績目標を決定し、調整してください。そして

(g)

当社、関連会社、または参加者に適用される税法やその他の法律を遵守または活用するため、またはプランの管理を円滑に進めるために、必要または適切と思われる特定の法域の居住者に適用されるサブプランを採用してください。サブプランには、株式または株式権に従って発行可能な株式に適用される追加の制限または条件が含まれる場合があります。

5。

参加資格。

6。

オプションの利用規約。

(a)

非適格オプション：非適格オプションとして意図された各オプションには、管理者が適切かつ会社の最善の利益になると判断した条件に従うものとします。ただし、そのような非適格オプションには次の最低基準が適用されます。

(i)

行使価格：各オプション契約には、各オプションの対象となる株式の行使価格（1株あたり）が記載されるものとし、行使価格は管理者が決定し、少なくともオプションの付与日のクラスA普通株式の1株あたりの公正市場価値と等しくなければなりません。

(ii)

株式数：各オプション契約には、それが関係する株式数が記載されているものとします。

(iii)

権利確定：各オプション契約には、最初に行使可能な日付と行使できなくなる日付を明記し、オプション権が数か月または数年にわたって分割して、または特定の業績条件が発生するか、定められた目標や出来事が達成されたときに、オプション権が発生または行使可能になることを規定する場合があります。

(iv)

オプション期間：各オプションは、付与日から10年以内、またはオプション契約で定められているより早い時期に終了するものとします。

(b)

ISO：ISOとなることを意図した各オプションは、税務上の目的で米国居住者とみなされる従業員にのみ発行されるものとし、以下の条件に従うものとし、管理者が適切であると判断した追加の制限または変更が適用されますが、第422条および内国歳入庁の関連規制および判決と矛盾しないように、管理者が適切と判断した追加の制限または変更が適用されます。

(i)

最低基準：ISOは、その下の（i）と（iv）の条項を除き、上記のパラグラフ6（a）で説明されているように、非適格オプションに求められる最低基準を満たすものとします。

(ii)

行使価格：ISOが付与される直前、参加者がISOを所有している場合は、直接、または本規範のセクション424（d）にある該当する帰属規則により：

A。

当社または関連会社の全種類の株式の合計議決権の10％以下、各ISOの対象となる株式の1株あたりの行使価格は、オプションの付与日のクラスA普通株式の1株あたりの公正市場価値の100％以上でなければなりません。または

B。

当社または関連会社の全種類の株式の合計議決権の10％を超える場合、各ISOの対象となる株式の1株あたりの行使価格は、オプションの付与日のクラスA普通株式の1株あたりの公正市場価値の110％以上でなければなりません。

(iii)

オプションの期間：以下を所有している参加者向け：

A。

会社または関連会社の全種類の株式の合計議決権の10％以下、各ISOは、付与日から10年以内、またはオプション契約で定められているより早い時期に終了するものとします。または

B。

各ISOは、当社または関連会社の全種類の株式の総議決権の10％を超える場合、付与日から5年以内、またはオプション契約で定められているよりも早い時期に終了するものとします。

(iv)

年間行使の制限：参加者がいずれかの暦年で初めて行使できる株式の公正市場価値（各ISOが付与された日に決定）の合計が100,000ドルを超える場合、そのようなオプションは、付与時にISO建てであったとしても、非適格オプションとして扱われるものとします。

(c)

当社が関与する企業取引（この期間には、株式配当、株式分割、特別現金配当、資本増強、再編、合併、統合、分割、スピンオフ、株式併合、交換が含まれますが、これらに限定されません）に関連する場合、または以下の第24項で別途検討されている場合を除き、当社は、株主の承認を得ることなく、（i）未払いのオプションの条件を修正することはできませんそのようなオプションの行使価格を引き下げ、（ii）行使のあるオプションと引き換えに未払いのオプションをキャンセルします元のオプションの行使価格よりも低い価格、または（iii）現金またはその他の対価と引き換えに、キャンセル日の株式の公正市場価値よりも行使価格が大きい未払いのオプションを取り消します。

7。

株式付与の利用規約。

(a)

各契約には、各株式付与の対象となる株式の1株あたりの購入価格（ある場合）を記載するものとし、その購入価格は、株式付与の日に管理者が決定するものとします。

(b)

各契約には、株式付与の対象となる株式数が記載されているものとします。

(c)

各契約には、株式付与の対象となる株式を制限または再取得する当社の権利の条件が含まれます。これには、業績目標の期間または達成、またはそのような権利が発生するその他の業績基準、およびその購入価格（ある場合）が含まれます。そして

(d)

配当（本プランの第24項に従って発行される株式配当を除く）は発生する可能性がありますが、それより前に支払うことはできません。また、株式付与の対象となる株式の再取得の制限または権利が失効する範囲でのみ支払えます。配当等価物または類似の受給資格は、第409A条の免除または該当する要件に従って設定および管理されます。

8。

その他の株式ベースのアワードの利用規約。

9。

業績ベースのアワード。

10。

オプションの行使と株式の発行。

11。

株式交付金、株式ベースの報奨の発行、および株式の発行に関連する支払い。

12。

株主としての権利。

13。

株式権の譲渡可能性と譲渡可能性。

14。

原因、死亡、障害以外の理由によるサービスの終了の選択肢への影響。

(a)

会社または関連会社の従業員、取締役、またはコンサルタントでなくなった参加者（それぞれ第15項、第16項、第17項に特別な規則がある場合の原因、障害、または死亡による解雇以外の理由で）は、当該参加者に付与されたオプションを行使することができます。ただし、管理者が参加者に指定した期間内のみオプション契約。

(b)

以下のサブパラグラフ (c)、または第16項または第17項に規定されている場合を除き、いかなる場合も、ISOを目的としたオプションを、参加者の雇用終了後3か月以内に行使することはできません。

(c)

本項の規定は、第16項または第17項の規定ではなく、その後、雇用、取締役の地位、またはコンサルタント業務の終了後に障害者になったり死亡したりする参加者に適用されるものとします。ただし、参加者の障害または死亡の場合、雇用、取締役またはコンサルタントとしての地位の終了後3か月以内に参加者が障害または死亡した場合、参加者または参加者の遺族は、参加者のサービス終了日から1年以内にオプションを行使することができます、しかし有効期限が切れた後には絶対にオプションの期間の。

(d)

ここに反対の定めがある場合でも、参加者の雇用終了、取締役資格の終了、またはコンサルタント業務の終了後、オプションの行使前に、管理者が参加者の解約前または終了後に、参加者が原因となる行為を行ったと判断した場合、当該参加者はオプションを行使する権利を直ちに失うものとします。

(e)

本プランに基づいてオプションが付与された参加者で、一時的な障害（本書の第1項で定義されている障害以外の障害）のために会社または関連会社を欠席している参加者、または何らかの目的で休職中の参加者は、そのような欠席期間中は、そのような欠席だけを理由に、当該参加者の雇用、取締役の地位または当社とのコンサルタント関係を終了したとはみなされませんアフィリエイト。ただし、管理者が明示的に提供する場合を除きます。ただし、ISO、再雇用権を保証する契約または法令に基づく場合を除き、管理者が3ヶ月以上休職した場合、当該ISOは、休職の開始から6か月後の日に非適格オプションになります。

(f)

法律で義務付けられている場合または参加者のオプション契約に定められている場合を除き、本プランに基づいて付与されるオプションは、参加者が引き続き会社または関連会社の従業員、取締役、またはコンサルタントである限り、会社内または関連会社間での参加者のステータスの変更による影響を受けないものとします。

15。

理由によるサービス終了のオプションへの影響。

(a)

参加者に正当な理由によるサービスの終了が通知された時点で、未払いで行使されていないオプションはすべて直ちに没収されます。

(b)

原因は、参加者のサービス終了前に発生した出来事に限定されません。また、管理者がサービスを終了する前に原因究明を行う必要もありません。参加者のサービス終了後、オプションを行使する前に、参加者の解約前または後に、参加者が原因となる行為を行ったと管理者が判断した場合、オプションを行使する権利は失効します。

16。

障害者サービスの終了のオプションへの影響。

(a)

障害を理由に会社または関連会社の従業員、取締役、コンサルタントでなくなった参加者は、オプションが行使可能になったが、障害による参加者のサービス終了日に行使されなかった範囲で、その参加者に付与されたオプションを行使することができます。また、オプションを行使する権利が定期的に発生する場合は、参加者のサービス終了日までに比例配分の範囲でその他の権利確定権が失効したため参加者が障害者にならなかったのに、次の権利確定日に計上されました。比例配分は、参加者が障害を理由にサービスを終了する日より前の現在の権利確定期間に発生した日数に基づいて決定されます。

(b)

障害のある参加者は、参加者が障害を理由にサービスを終了した日から1年以内に終了する期間内にのみオプションを行使できます。ただし、参加者が障害により解約されず、従業員、取締役、またはコンサルタントであり続けていた場合、またはそれ以前の場合は、オプションの当初の規定期間内であれば、参加者は株式の一部または全部について後日オプションを行使できた可能性があります。

(c)

管理者は、障害が発生したかどうかとその発生日の両方を判断するものとします（ただし、そのような決定の手続きが会社と当該参加者の間の別の契約に定められている場合を除き、そのような手続きがそのような決定に使用されるものとします）。要求された場合、参加者は管理者が選定または承認した医師による診察を受けるものとし、その検査費用は会社が負担するものとします。

17。

従業員、取締役、またはコンサルタントの在職中の死亡オプションへの影響。

(a)

参加者が会社または関連会社の従業員、取締役、またはコンサルタントである間に参加者が死亡した場合、オプションが行使可能になったが死亡日に行使されなかった範囲で、参加者の遺族がそのようなオプションを行使することができます。また、オプションを行使する権利が定期的に発生する場合は、追加の権利確定による死亡日までの比例配分の範囲で参加者が死亡していなければ、次の権利確定日に獲得できたはずの権利。比例配分は、参加者の死亡日より前の現在の権利確定期間に発生した日数に基づいて決定されます。

(b)

参加者の遺族がオプションの行使を希望する場合、被相続人が死亡した日から1年以内にオプションを行使するために必要なすべての措置を講じる必要があります。ただし、被相続人が死亡しておらず、従業員、取締役、コンサルタントであり続けていた場合、またはそれ以前の場合は、オプションの当初の規定期間内であれば、後日、株式の一部または全部についてオプションを行使できた可能性があります。

18。

サービスの終了が未承認の株式付与および株式ベースの報奨に及ぼす影響。

19。

株式付与および株式ベースのサービス終了報奨に対する影響（原因、死亡、障害以外の理由による）。

20。

株式付与および株式ベースの正当な理由によるサービス終了の報奨に対する影響。

(a)

株式付与または株式ベースの報奨の対象となり、没収条項の対象となる株式、または当社が買戻し権を有するすべての株式は、参加者に正当な理由によるサービスの終了が通知された時点で、直ちに会社に没収されるものとします。

(b)

原因は、参加者のサービス終了前に発生した出来事に限定されません。また、管理者がサービスを終了する前に原因究明を行う必要もありません。参加者のサービス終了後、参加者の解約前または後に、参加者が原因となる行為を行ったと管理者が判断した場合、株式付与または株式ベースの報奨の対象となり、没収条項の対象となった株式、または終了日に当社が買戻し権を持っていたすべての株式は、直ちに会社に没収されるものとします。

21。

株式交付および株式ベースの障害者サービス終了報奨への影響。

22。

従業員、取締役、またはコンサルタントの株式付与および株式ベースの死亡報奨への影響。

(b)

管理者の裁量により、当社は、証券法に基づく登録がなくても証券法に従って株式が発行される可能性があるという弁護士の意見を受けたものとみなされます。

23。

会社の解散または清算。

24。

調整。

(a)

普通株式に関する変更。

(i)

(1) 普通株式をより多いまたは少ない数の株式に細分化または統合する場合、または当社が発行済普通株式の株式配当として普通株式を発行する場合、または (2) 当社の追加株式、新株または別株またはその他の有価証券、またはその他の非現金資産が、当該普通株式に対して分配される場合、各株式の権利とそこで引き渡し可能な普通株式の数 underは比例して適切に増減し、適切な調整を行いますそのような出来事を反映して、行使時には、1株当たりの基本価格または購入価格、および未払いの業績連動型アワードに適用される業績目標を含めてください。パラグラフ3（a）、3（b）、3（d）、4（c）の制限の対象となる株式数も、そのような事象の発生時に比例して調整されるものとします。

(ii)

管理者は、第422条、第409A条の要件に基づくISOの資格を十分に考慮して、該当する範囲で、本プランまたは報奨の運用におけるゆがみを避けるために調整が適切であると判断した場合、以下の第24（b）項に規定されているもの以外の株主への分配を考慮して、上記の第24（a）項に記載されている種類の調整を行うこともできます。。

(iii)

本プランにおける株式への言及は、本第24 (a) 項に基づく調整により生じたすべての株式または有価証券を含むものと解釈されます。

(b)

企業取引。会社が企業取引で別の事業体と合併されるか、別の事業体に買収される場合は、債務を引き受ける事業体の管理者または取締役会

(c)

資本増強または再編。普通株式の発行済み株式に関して当社または他の法人の有価証券が発行される企業取引以外の会社の資本増強または再編の場合、資本増強または再編後にオプションを行使または株式付与を受け入れた参加者は、その行使または受諾時に支払われた価格で、受領されたであろう代替証券の数を受け取る権利があります。そのようなオプションが行使されたか、株式付与が承認されましたそのような資本増強や再編の前に。

(d)

株式ベースのアワードの調整。上記 (a)、(b)、(c) に記載されているイベントのいずれかが発生した場合、未払いの株式ベースの報奨は、そのようなサブパラグラフに記載されている出来事を反映するように適切に調整されるものとします。管理者または承継取締役会は、本第24項に基づいて行うべき具体的な調整（企業取引の影響を含みますが、これらに限定されません）を決定するものとし、第4項に従い、その決定が最終的なものとなります。

(e)

企業取引の完了時に特典が終了します。管理者が別段決定する場合を除き、各株式権は、株式の完了後すぐに自動的に終了します（制限付普通株式の発行済み株式の場合は、自動的に没収されます）

25。

証券の発行。

(a)

本書に明示的に規定されている場合を除き、当社によるあらゆる種類の株式、またはあらゆる種類の株式に転換可能な有価証券の発行は、株券の対象となる株式の数または価格に影響せず、その理由による調整も行われないものとします。本契約に明示的に規定されている場合を除き、株式の権利に基づく株式の発行前に現金または会社の資産（有価証券を含むがこれに限定されない）で支払われた配当金の調整は行われないものとします。

(b)

当社は、(i) 当該株式の発行に関連するすべての法的事項が解決され、解決されたと当社が確信するまで、本プランに従って株式を発行する義務、または本プランに基づいて以前に発行された株式の制限を解除する義務はありません。(ii) 発行済株式が発行時に証券取引所または国内市場システムに上場されている場合、発行される株式が上場または上場が承認されている場合です発行の公式通知をもってそのような取引所またはシステムについて、および（iii）アワードのすべての条件満足した、または放棄されました。当社は、アワードの行使またはアワードに基づく株式の発行の条件として、改正された1933年の証券法、または適用される州または米国以外の証券法への違反を回避するために適切と考える当社の弁護士としての表明または契約を要求する場合があります。本プランに基づいて発行された株式はすべて、記帳登録や株券の交付など、管理者が適切と判断する方法で証明されます。本プランに基づいて発行された株式に関連して株券が発行されると管理者が判断した場合、管理者は、当該株券に適用される譲渡制限を反映した適切な記号を記載するよう要求することができ、会社は該当する制限が失効するまで株券を保有することができます。

26。

端数株。

27。

源泉徴収。

28。

プランの終了。

29。

計画と協定の修正。

30。

雇用やその他の関係。

31。

セクション409Aとセクション422。

32。

補償。

33。

クローバック。

34。

陪審裁判の放棄。

35。

未払いの義務。

36。

準拠法。

1.

参加者の名前:

2.

オプション付与日:

3。

助成金の種類:

4。

このオプションが行使可能な株式の最大数：

5。

1株当たりの行使（購入）価格：

6。

オプションの有効期限:

7。

権利確定スケジュール：このオプションは、参加者が該当する権利確定日に会社または関連会社の従業員、取締役、またはコンサルタントである場合、次のように行使可能になります（行使時に発行された株式は権利確定されます）。

(a)

オプションが行使可能になったが、参加者が障害のためにサービスを終了した日の時点で行使されていない範囲で。そして

(b)

オプションを行使する権利が定期的に、参加者が障害を理由にサービスを終了した日までに比例配分された範囲で、参加者が障害者にならなければ次の権利確定日に発生していたであろう追加の権利確定権について。比例配分は、参加者が障害を理由にサービスを終了する日より前の現在の権利確定期間に発生した日数に基づいて決定されます。

(x)

オプションが行使可能になったが、死亡日の時点で行使されていない範囲で。そして

(y)

オプションを行使する権利が定期的に発生する場合、参加者が死亡していなければ次の権利確定日に発生していたであろう追加の権利確定権について、死亡日までに比例配分されます。比例配分は、参加者の死亡日より前の現在の権利確定期間に発生した日数に基づいて決定されます。

(a)

オプションを行使する人は、その行使時に、当該株式をそれぞれの口座や投資のために取得するものであり、当該株式の分配を目的として、または売却を目的として取得していないことを当社に保証するものとします。その場合、当該株式を取得する人は、証明書に記載される次の凡例の規定に拘束されるものとします（s) そのような行使に従って発行された株式の証明：

(b)

会社がそう要求した場合、当社は、登録なしで証券法に準拠した特定の行使の際に株式が発行される可能性があるという意見を弁護士から受けているはずです

(a)

参加者は、当社が自社の持分証券を一般に売却することを提案し、その募集に関連して当社と契約している引受会社から、当該参加者が、株式の売却またはその他の譲渡を制限する契約に署名するよう求められた場合、当該契約に速やかに署名し、私的に交渉された取引であれ、公開市場取引またはその他の方法で一般に株式やその他のものを譲渡しないことに同意しますその間に彼または彼女が保有していた会社の証券会社と引受会社が決定する期間。募集終了後180日以内、さらにFINRA規則または他の規制当局によって公布された同様の規則を遵守するために必要な追加期間（これらの期間、「ロックアップ期間」）。そのような契約は、書面で、会社と当該引受会社にとって合理的に満足できる形式と内容で、慣習的かつ一般的な契約条件に従って行われるものとします。参加者がそのような契約に署名したかどうかにかかわらず、当社は、ロックアップ期間の終了まで、前述の制限の対象となる当社の株式またはその他の有価証券について、譲渡停止の指示を課すことがあります。

(b)

参加者は、当社、その株主、取締役および役員のいずれも、会社による参加者のサービスの終了前、終了時、または終了後に、会社の事業に関する重要な情報、または株式の価値に影響を与える重要な情報を参加者に開示する義務または義務を負わないことを認識し、同意します。これには、当社が有価証券の公募を行う計画または買収される計画に関する情報が含まれますが、これらに限定されません。または別の会社や団体と合併したり。

1.

参加者の名前:

2.

譲渡制限付株式ユニット報奨の付与日：

3。

制限付株式ユニットアワードの基礎となる株式の最大数：

4。

報奨の権利確定：この制限付株式ユニット報奨は、参加者が該当する権利確定に基づいて当社または関連会社の従業員、取締役、またはコンサルタントである場合、次のように権利が確定します。

(a)

本契約および本プランに定められた条件に従い、本契約により付与されたアワードは、制限付株式ユニットアワード付与通知に記載されているとおりに権利が確定し、本契約および本プランの他の条件に従うものとします。制限付株式ユニット報奨通知に記載されている各権利確定日に、参加者は、制限付株式ユニット報奨付与通知に記載されているRSUの数と同等の数の普通株式を受け取る権利があります。ただし、参加者が当該権利確定日に当社または関連会社にサービスを提供している場合に限ります。当該普通株式は、その後、該当する権利確定日から5営業日以内に、本契約および本プランに従って、会社から参加者に引き渡されるものとします。

(b)

本契約に別段の定めがある場合を除き、参加者が制限付株式ユニット報奨付与通知に定められた権利確定日より前に、何らかの理由で会社または関連会社によるサービスの提供をやめた場合（「解約」）、参加者の雇用またはサービスが終了する日をもって、権利が確定していないすべてのRSUは直ちに会社に没収され、本契約は終了し、それ以上の効力はありませんまたは効果。

(a)

該当する権利確定日に参加者に発行される資格のある普通株式の数を、参加者の税金および当社が支払うべきその他の源泉徴収義務の合計額の法定最低額に等しい金額に減らすことを通じて。端数株式は、会社の源泉徴収義務の一部を満たすために留保されることはありません。したがって、参加者は、必要な源泉徴収額によって1株の一部が未払いになった場合、その金額は参加者の給料から端数を源泉徴収することで満たされることに同意します。

(b)

参加者の税金および当社が支払うべきその他の源泉徴収義務の法定最低額に関して、源泉徴収が義務付けられていると当社が決定した金額に等しい金額を参加者に、または当社が支払うべき金額と同額の金額を参加者の給与から源泉徴収するよう要求する。または

(c)

適用証券法に従って株式の売却が可能であると当社が判断した場合、参加者が重要な非公開情報を所有していないときに、会社が登録ブローカーに会社の源泉徴収義務を満たすために売却するよう指示した数の普通株式を、該当する権利確定日に参加者が売却することを承認し、ブローカーは次のことを求めるものとします。会社が満足するために必要な現金を会社に送金します源泉徴収義務。そのような売却の収益が会社の源泉徴収義務を超える範囲で、当社は、そのような超過現金をできるだけ早く参加者に支払うことに同意します。さらに、そのような売却だけでは会社の源泉徴収義務を支払うのに十分でない場合、参加者は、給与による追加の源泉徴収を含め、普通株式の売却によって満たされない源泉徴収義務の金額をできるだけ早く会社に支払うことに同意します。参加者は、そのような売却に関連するすべての費用、損害、または費用について、会社とブローカーに無害であることを確認することに同意します。参加者は、会社とブローカーが特定の価格でそのような売却を手配する義務を負わないことを認めます。に

(a)

当社は、本プランまたは本アワードにより、参加者を会社または関連会社の従業員、取締役、コンサルタントとして継続する義務を負いません。

(b)

本プランは自由裁量によるもので、当社はいつでも停止または終了することができます。

(c)

このアワードの付与は1回限りの特典と見なされ、本プランに基づく他のアワード、アワードの代わりとなる特典、または将来その他の特典を受ける契約上の権利またはその他の権利を生じさせるものではありません。

(d)

本プランは会社の自主的なプログラムであり、将来のアワードがある場合は、付与の時期、アワードの金額、権利確定条項、購入価格（ある場合）を含むがこれらに限定されない、会社の独自の裁量に委ねられます。

(e)

このアワードの価値は、参加者の雇用契約またはコンサルティング契約（もしあれば）の範囲外の特別な報酬項目です。そのため、本アワードは、退職金、辞職、解雇手当、サービス終了手当、賞与、長期勤続報酬、年金、退職給付、または同様の支払いを計算するための通常または予想される報酬の一部ではありません。普通株式の将来価値は不明で、確実に予測することはできません。

(f)

参加者は、（i）当社、各関連会社、およびプランを管理またはプランの記録管理サービスを提供している当社または関連会社の代理人が、アワードの付与とプランの管理を円滑に進めるために、当社またはその関連会社が要求する情報とデータを当社またはその関連会社に開示することを許可します。（ii）当社および各関連会社がそのような情報を電子形式で保存および送信することを許可します本契約に定められた目的。

(a)

本契約は参加者個人のものであり、会社の事前の書面による同意なしに、遺言または相続法および分配法による場合を除き、参加者は本契約を譲渡することはできません。本契約は、参加者の法定代理人の利益のために効力を生じ、法的代理人によって執行されるものとします。

(b)

本契約は、会社とその承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。

1.

この修正証明書（「修正証明書」）は、2021年9月23日に国務長官に提出され、2023年6月6日に修正された会社の設立証明書（「法人設立証明書」）の規定を修正するものです。

2.

会社の取締役会が、会社の設立証明書の次の修正（「改正」）を定めた決議を全会一致の書面による同意を得て正式に採択し、当該修正が望ましいと宣言し、会社の株主総会を招集して検討したこと。

3。

その後、取締役会の決議に従い、DGCLの第222条に従い、会社の年次株主総会が正式に招集され、通知を受けて開催されました。この会議では、法令で義務付けられている必要数の株式が集まり、この修正案に賛成票が投じられました。

4。

会社の設立証明書は、第4条を変更して修正する必要があります。そのためには、その「資本金」の最初の段落の直後に次の内容を挿入してください。

5。

この改正は、DGCLの第242条の規定に従って承認され、正式に採択されました。

6。

法人設立証明書の他のすべての規定は、引き続き完全に効力を有するものとします。