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移行サービス契約

この移行サービス 2024年4月10日付けの契約（この「契約」）は、デラウェア州のMicrovast Holdings、Inc. による、またはそれらの間で締結されたものです 法人（およびその直接および間接の子会社および関連会社、以下「当社」）、およびCraig Webster（「役員」）。

一方、現在の経営幹部 その特定の雇用契約の条件に従って、最高財務責任者として会社にサービスを提供します 2022年4月14日付けの会社と経営幹部の間（「雇用契約」）

一方、会社と 経営幹部は、最高財務責任者としての会社での役職が4月10日から終了することに同意します。 2024年（「移行日」）、そして

一方、秩序を確保するには 移行に伴い、会社と経営幹部は、経営幹部が引き続き顧問サービスを提供する会社の従業員であることに同意します 本契約の条件に基づく移行期間（以下に定義）で、移行時点で有効になる会社 日付。

さて、それなら、ここです 次のように同意しました：

1。 移行サービス。

(a) 移行日をもって、経営幹部は会社の最高財務責任者としての雇用をやめるものとします そして、会社の最高経営責任者（「CEO」）の特別顧問として雇用され、 会社の最高経営責任者、最高財務責任者から合理的に要求されるような移行サポートとサービスを提供している会社 または会社の取締役会（「移行サービス」）。経営幹部は次のようなサービスを提供することがあります 会社の同意を得ていない他の企業や組織は、そのようなサービスが著しく妨げられない場合に限ります 移行サービスを誠実に履行し、経営幹部が本契約の第8条に違反することはありません。

(b) 経営幹部は通常、移行サービスをリモートで提供しますが、移行サービスには必要ありません 1か月に20時間以上専念する経営幹部。会社は経営幹部にその施設、資料へのアクセスを提供するものとし、 移行サービスの実施に必要な範囲での情報とシステム。経営幹部はすべての会社に従うものとする 安全、セキュリティ、機密保持に関するものを含め、会社が書面で経営幹部に伝えた規則と手続き とすべての適用法と規制要件。

2。 期間。経営幹部は、移行日から会社に雇用され続け、移行サービスを提供するものとします 第6条（「移行」）に従って以前に終了した場合を除き、2025年4月10日（「分離日」）まで ピリオド」)。移行期間は、会社と経営幹部の相互の書面による合意によってのみ延長できます。

3。 補償。

(a) 移行サービスと引き換えに、移行期間中、会社は役員（i）の給与（ 「給与」）は月額16,666.67ドルに相当し、移行期間中の任意の月に日割り計算され、毎月支払われます 随時確立される会社の通常の給与計算慣行に従って分割払い、（ii）一律支払いに等しい 48,000ドルまで。最初の給与計算期間に、会社の通常の給与計算慣行に従って一括で支払われます 移行日の後、および（iii）2024年までの当社の短期インセンティブプログラムからの支払いは、実際と同様 短期インセンティブの業績目標の認定後に会社の執行役員に支払われた支払い 2024年のプログラムは、2024年1月1日から2024年3月31日までの期間に比例配分され、その時点で一括払いです このような支払いは、会社の執行役員に支払われます。このセクション3（a）のすべての支払いには、適用される税金が課せられます 源泉徴収およびその他の許可された控除。

(b) 会社は、経営幹部が負担した合理的な旅費およびその他のビジネス関連費用を経営幹部に払い戻すものとします 事業費に応じた移行サービスの履行（書面による書類の提示による） 随時有効になる会社の償還方針と手続き。経費の払い戻しに関する支払い 会社の償還方針と手続きに沿ったものにし、いかなる場合でも最終日より遅くすることはできません 関連費用が発生した暦年の次の暦年。会社は役員に追加で報酬を支払うものとします 移行日から2024暦年末までに発生した妥当な住宅関連費用について。を避けるために 疑わしいですが、当社は、その後の役員の異動に関連して発生した費用について、役員に払い戻さないものとします 移行日。

(c) 経営幹部は、その期間中、以下の会社の従業員福利厚生制度またはプログラムに参加する権利があります 移行期間：団体健康保険、歯科保険、視力保険、フレキシブル支出口座。

4。 株式待遇。役員の雇用の終了に関連して、役員の持分制 アワードは、分離日の時点で権利が確定していない限り、次のように扱われます。

これに記載されている場合を除きます セクション4、移行日から発効し、役員に付与された権利が確定していない会社の株式報酬（権利確定されていないRSU、PSUを含む） とストックオプションの特典は、対価なしで自動的にキャンセルされ、没収されます。(a) 項で言及されているRSUとPSUは 本第4条に従って権利確定されたものは、分離日の後、合理的に可能な限り早く決済されます。 上記のRSUとPSUは、いかなる場合も、取り消し期間（以下に定義）の満了前に決済されることはなく、 執行部が第7（f）条に従って役員の釈放を取り消さなかった場合にのみ、権利確定と和解となります。

5。 機関; 雇用関係。移行日の直後に、役員は雇用されなくなります 会社の役員として、そして移行期間中、幹部は会社の普通の従業員としてのみ雇用されるものとします CEOの特別顧問としての役員の役割。経営幹部には権限がありません（そして、自分が権限を持っていると主張してはいけません） 会社を拘束するため、経営幹部は会社を代表して会社の同意や表明を行わないものとします 事前の書面による同意。移行日以降、経営幹部はいかなる休暇や団体医療にも参加できなくなります または生命保険、障害、利益分配、退職給付、または会社が提供するその他の福利厚生や福利厚生制度 セクション3に別段の定めがある場合を除き、その従業員に。会社には、連邦、州、およびすべてを源泉徴収する権利があります 適用法により源泉徴収が義務付けられている地方税（権利確定または行使から生じる収入を含みますが、これらに限定されません） 移行日より前に当社が経営幹部に付与した株式報奨の

6。 サービスの終了。会社には役員の雇用を終了する権利があり、 経営幹部による本契約の重大な違反（経営幹部の違反を含む）が発生した場合の、本契約に基づく移行サービス 第8）条に定められた義務と経営幹部は、以下に従って雇用および移行サービスを終了する権利を有します 90日以上前に会社に書面で通知して、本契約に同意します。ただし、いずれの場合も、会社が支払うものとします 役員：稼いだが未払いの給与と、解雇により役員が受けることができる費用の総額 日付。本契約に基づく経営幹部のサービスの終了（役員の死亡による場合を除く）は、必ず通知されるものとします 第19条に従って、本契約の相手方への解約の書面による通知によって。

7。 リリース。

(a) 本契約に基づいてエグゼクティブに提供される支払いと福利厚生を考慮し、弁護士と相談した結果、 役員および役員のそれぞれの相続人、執行者、管理者、代表者、代理人、後継者および譲受人（まとめて、 「リリース者」）は、会社とその子会社を取り消不能かつ無条件に解放し、永久に解雇します および関連会社、およびそれぞれの役員、従業員、取締役、株主、代理人（「リリース先」） あらゆる請求、訴訟、訴因、権利、判決、義務、損害賠償、要求、会計、または責任から 種類または性格（総称して「請求」）。連邦、州、地方に基づく請求を含みますが、これらに限定されません または、(i) 役員の雇用関係から生じた、リリース者が保有する可能性のある、または将来所有する可能性のある外国法 会社の従業員、役員、または取締役としての勤務、およびそのような関係またはサービスの終了、および（ii）

移行日またはそれ以前に発生した、存在した、または発生した出来事、状況、状況、または義務。ただし、 その幹部は、(i) 本契約に基づいて提供される支払いおよび特典に対する権利、(ii) いかなる権利も放棄したり、放棄したりしません 経営幹部は、本契約を履行しなければならない場合があります。（iii）会社の規定に従って経営幹部の補償を受ける資格があるかどうか 法人設立証明書、細則またはその他の会社文書、または該当する保険契約、あらゆる賠償責任に関する役員 会社の従業員、役員、取締役として被った、または被る可能性がある、または（iv）長期にわたる未払給付金や既得給付金の請求 会社のインセンティブ、従業員福利厚生、退職金制度。ただし、当該制度の利用規約および以下を含む適用法が適用されます。 1974年の改正された従業員退職所得保障法に基づくそのような請求は、これらに限定されません。

(b) 完全かつ完全なリリースを実装する目的で、経営幹部はリリースに含まれていることを理解し、同意します 本契約には、リリース者が抱えている可能性のある、または現在その存在が知られていない、または存在が疑われるすべてのクレーム（もしあれば）を含めることを目的としています リリースの開始から経営幹部が本契約に署名し、本契約は失効するまでの間、リリース者に対する優遇措置です それらの主張。

(c) 経営幹部は、苦情、請求、請求、または手続きを経営幹部に代わって開始したり、開始させたりしないことに同意します 役員の雇用または解雇に関連する、地方、州、連邦の機関、裁判所、その他の機関に提出された釈放者に対して そのうち、会社の義務に関するものを含め、本契約に基づいて公開されていない請求に関するものを除きます 本契約に基づく会社の経営幹部および幹部（それぞれ個別に「議事録」）、および経営幹部 どの議事にも自発的に参加しないことに同意します。セクション7（e）に規定されている場合を除き、行政はいかなる権利も放棄しますエグゼクティブ 何らかの訴訟から生じる（金銭的であろうとなかろうと）救済の恩恵を受ける必要があるかもしれません。

(d) 経営幹部は、2016年の企業秘密保護法に基づき、個人が以下で責任を負わない可能性があることを認めています 政府関係者に秘密裏に作られた企業秘密（i）の開示に関する刑法、民事法、連邦法または州企業秘密法 法律違反の疑いを報告または調査する目的でのみ、直接的または間接的に、または弁護士に、（ii） 訴訟またはその他の手続きで提出された苦情またはその他の書類（そのような提出が封印された場合または（iii）彼または彼女に対して行われた場合 弁護士、または法律違反の疑いの報告に基づく報復禁止訴訟の裁判手続で使われるなど、 営業秘密を含む文書はすべて封印されて提出され、個人は次の場合を除いて企業秘密を開示しないためです 裁判所命令へ。

(e) 行政機関は、米国連邦法に基づき協力することで一定の保護を受ける権利があることを理解し、認めています。 証券取引委員会および/またはその内部告発者事務所に法的違反をしている、または報告している、および特定の 他の政府機関。本契約のいかなる規定も、経営幹部が本契約を、またはに開示することを禁止することを意図していません 証券取引委員会やその他の政府機関、行政機関への協力や違反の報告から 会社に開示することなくそうすることができます。当社は、これらの活動のいずれについても、経営幹部に対して報復することはできません。さらに、何もありません この協定により、経営幹部は雇用機会均等委員会などに差別の罪を申し立てることができなくなります 州または地方の公正雇用慣行機関への告訴または苦情。当社は、以下のいずれについても経営幹部に対して報復することはできません これらの活動、および本契約のいかなる規定も、経営幹部が行う可能性のある金銭的報奨またはその他の支払いを放棄することを要求するものではありません。 そのような政府機関からの資格が得られます。

(f) 本契約に基づいてエグゼクティブに提供される支払いと特典をさらに検討するにあたり、リリース者は無条件に 移行日の時点でリリース者が抱えている可能性のあるすべてのクレームからリリース対象者を解放し、永久に免除する 改正された1967年の雇用における連邦年齢差別法、およびそれに基づいて公布された適用規則および規制の下で (「エリア」)。本契約に署名することにより、経営幹部は以下を認め、確認します。(i) エグゼクティブ 役員の解雇に関連して、役員の弁護士に相談するように会社から助言されました 本契約に署名する前の選択、およびそのような弁護士に本契約の条件を経営幹部に説明させること。これには、含めないことも含みます 制限、ADEAに基づいて生じたエグゼクティブのクレームの公開に関する条件、そしてエグゼクティブは実際に 弁護士; (ii) 役員には、本契約の条件を検討し、相談するための21日以上の期間が与えられました それに関して経営幹部が選んだ弁護士、および（iii）経営幹部が故意かつ自発的に以下の条件に同意すること この契約。また、経営幹部は、経営幹部が本契約に署名した日から7日以内に決定することを理解しています （「取り消し期間」）を提供することにより、この第7（f）条に含まれるリリースを取り消すための期間 会社に、本第7（f）条に含まれるリリースおよび権利放棄を経営幹部が取り消したことを書面で通知しました。そのような取り消しはありません エグゼクティブによる発効は、それが書面でエグゼクティブによって署名され、有効期限が切れる前に会社が受領した場合を除き、有効となります。 失効期間。釈放者はまた、役員、および経営幹部のそれぞれの相続人を釈放し、永久に解任することに同意します。 既知か未知かを問わず、すべての請求の執行者、管理者、弁護士、代表者、代理人、承継人、譲受人、 契約、不法行為、法令、または慣習法に基づいて発生し、幹部がリリース対象者を解放するのと同じ程度と程度ですが、ただし、 役員（i）の意図的事項に関係する、または関連するいかなる請求についても、リリース対象者が執行役を釈放、解任、または放棄しないこと 不正行為、（ii）詐欺、または（iii）役員の会社に対する忠誠義務の重大な違反。

8。 継続的な義務。経営幹部は、経営幹部が引き続き対象となること、そしてこれに従うことを認め、同意します で、雇用契約の第8条から第10条の条件（これらの規定は参考により本書に組み込まれています）。エグゼクティブ さらに、本契約のいかなる規定も、経営幹部が第三者に声明または開示を行うことを制限するものではないことを認めます 全国労働関係法によって保護されている範囲（同法の第7条に適用される範囲を含む）。

9。 表明と保証。経営幹部は、会社に対して以下のことを表明し、保証します。

(a) エグゼクティブには、本契約を締結し、本契約で付与された権利を付与し、エグゼクティブのすべてを完全に履行する権利があります 本契約における義務。

(b) 経営幹部が当社と本契約を締結し、移行サービスを実施しても、そうではなく、また 経営幹部が対象となる他の契約と矛盾したり、違反や不履行を引き起こしたりしないこと。

(c) 経営幹部は、移行サービスを実施するために必要なスキル、経験、資格を持っており、移行を行うものとします 同様のサービスの最高の業界標準に従って、専門的かつ職人らしい方法でサービスを提供し、献身的に取り組むものとします 移行サービスが適時かつ信頼できる方法で実施されるようにするための十分なリソース。

(d) 経営幹部は、適用されるすべての連邦、州、地方の法律および規制に従って移行サービスを実施するものとします。 移行サービスの実施に必要なすべてのライセンス、許可、登録を維持することを含みます。

(e) 会社は、すべての作業成果物の有効かつ有効な所有権を受け取り、あらゆる種類の妨害や先取特権を一切受けません。 と

(f) すべての成果物は、経営幹部のオリジナル作品であり、またそうあるべきです（パブリックドメインの資料や、以下によって提供されたものは除きます） 当社）そして、知的財産権やその他の個人の権利を侵害したり、侵害したりすることはありませんし、今後も侵害しません。 会社、法人、その他の団体。

10。 コードのセクション409Aです。本契約に基づく支払いと特典は、以下のいずれかを遵守することを目的としています 改正された1986年の内国歳入法のセクション409A、およびそれに基づく規則およびその他の公式ガイダンス（「セクション 409A」）または第409A条の適用が免除され、したがって、許可される最大限の範囲で、本契約は それを遵守していると解釈されます。第409A条に準拠するために本規約のいずれかの条項が変更された場合は、 このような変更は誠意を持って行われ、合理的に可能な最大限の範囲で、当初の意図と経済性を維持するものとします 第409A条の規定に違反することなく、該当する規定が経営幹部および会社に利益をもたらします。何があっても これとは逆に、これに関連してエグゼクティブが認識した収入に関して、エグゼクティブに特定の税務上の影響はありません 契約は保証されており、経営幹部は、検討中の取り決めに関して支払うべきすべての所得税を負担するものとします 本契約により。

11。 仲裁。本契約またはその他に基づく、または本契約に関連して生じるあらゆる紛争または論争 本契約の当事者とその当事者が相互に解決できない、会社に対する経営幹部のサービスに関連して それぞれの顧問と代理人は、雇用契約に従って、テキサス州ヒューストンでの仲裁によってのみ解決されるものとします 模範的な資格と地位を持つ1人の仲裁人を対象とした米国仲裁協会の規則、共同で選ばれるものとする 会社が指定する個人と経営幹部が選ぶ個人によって、またはこの2人が同意できない場合 米国仲裁協会が選定する仲裁人の選定、および下された仲裁判断の判決について それを管轄するどの裁判所でも裁判にかけることができます。

12。 譲渡、拘束力のある契約。経営幹部は、生じる権利や義務を譲渡、移転、下請けしてはなりません 会社の事前の書面による同意なしに、本契約に基づいて行われます。この段落に違反する譲渡は無効です。その 会社は、本契約に基づく権利と義務をいつでも自由に譲渡することができます。本契約は拘束力があり、効力を有するものとします 各当事者の相続人、執行者、法定代理人、承継人、および許可された譲受人の利益。本契約には拘束力があります 本契約の当事者、会社の承継人または譲受人、および経営幹部の相続人と 経営幹部の財産の個人代表者。

13。 改正、権利放棄。本契約は、文書による場合を除き、いかなる方法でも修正、修正、または放棄することはできません 本契約の両当事者が署名した書面で。いずれかの当事者が他方当事者による本契約のいずれかの条項の遵守を放棄すること 当事者は、本契約の他の規定、またはその後の当該当事者による違反について、権利を放棄したり、放棄したと解釈されたりしてはなりません 本契約の条項の

14。 準拠法。本契約に影響を及ぼすすべての事項は、その有効性を含め、対象となります 締結された契約および履行予定の契約に適用されるテキサス州の法律に従い、解釈され、解釈されます その州で。

15。 特定の規定の存続。本契約に定められた権利と義務 移行期間を超えて延長された条件は、移行期間中も存続するものとします。

16。 完全合意。これ 契約は、本契約の対象となる事項に関する本契約当事者の完全な合意と理解を規定したものであり、優先されます 役員の規約に関する明示的または黙示的、書面または口頭、事前の合意、約束、書面または了解 雇用（雇用契約を含みますが、本契約に明示的に組み込まれている条項に取って代わるものではありません） 参考までに）または当社との移行サービスまたはその他のコンサルティングサービスの提供。

17。 対応する。本契約は、本契約のいずれかの当事者が対応する当事者によって締結される場合があります。それぞれ これはオリジナルとみなされますが、そのような対応するものはすべて一緒になって1つの同じ楽器を構成します。

18。 見出し。ここに記載されているセクションの見出しは、参照の便宜のみを目的として含まれており、含まれていないものとします 本契約のいずれかの条項の意味や解釈を管理します。

19。 通知。本契約に基づくすべての通知または連絡は、次のように書面で行うものとします。

会社へ:

12603サウスウエストフリーウェイ、スイート300

スタッフォード、テキサス州 77477

注意:法務顧問室

電子メール:legal@microvast.com

コピーを次の場所にコピーしてください。

ジョン・J・キャノン三世 シャーマン・アンド・スターリング法律事務所
599レキシントンアベニュー
ニューヨーク州、ニューヨーク10022
電子メール:jcannon@shearman.com

経営幹部へ:

登録されている役員の最新の住所 会社と

そのような通知はすべて 最終的に受領されたものとみなされ、(a) 手渡しで送られた場合、受領時、または (b) 電子的に送られた場合は有効となります 送信者がそのような送信の確認を受け取ったら、郵送またはファクシミリ。ただし、電子的なものであれば 郵便またはファクシミリは、48時間以内に米国認定機関からハードコピーが送付された場合にのみ受信され有効とみなされます メールします。

[署名 ページは続きます]

その証人として、会社は は、取締役会の権限に従って役員に本契約に署名させ、経営幹部は本契約を締結しました。 上記で最初に書いた日と年の時点で。