米国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

（修正番号）

該当するボックスにチェックを入れてください。

☒ 暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☐ 確定的な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a-12に基づく勧誘資料

アディセット・バイオ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

アディセットバイオ株式会社

131ダートマスストリート、3階

マサチューセッツ州ボストン02116

2024年定時株主総会の通知

2024年6月5日に開催されます

アディセットバイオ社の2024年定時株主総会（年次総会）は、2024年6月5日午後5時（東部標準時）にオンラインで開催されることをここに通知します。インターネットwww.virtualShareholderMeeting.com/ACET2024から仮想的に会議に出席できます。そこでは電子投票や質問の提出ができます。年次総会に出席するには、別途郵送される代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に含まれている16桁の管理番号が必要です。

年次総会の目的は以下の通りです：

2024年4月9日の営業終了時点で登録されているアディセット・バイオ社の株主のみが、年次総会およびその延期または延期で投票する権利があります。

私たちは、企業がインターネット経由で代理資料を提供することを許可する証券取引委員会の「通知とアクセス」規則を活用できることを嬉しく思います。私たちは、代理資料の紙のコピーの代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（通知）と2023年の株主向け年次報告書（2023年次報告書）を株主に郵送しています。2024年4月 [] 頃に通知を郵送する予定です。この通知には、それらの書類へのアクセス方法やインターネット経由で投票する方法のほか、委任状資料と2023年次報告書の紙のコピーをリクエストする方法が記載されています。このプロセスにより、私たちは株主に以下を提供することができます

環境への影響を減らし、代理資料の印刷と配布のコストを削減しながら、必要な情報をタイムリーに提供します。

年次総会に出席して株式の議決権を行使するには、www.proxyvote.comの通知、代理カード、または議決権行使指示書に記載されている16桁の管理番号を入力する必要があります。株主が年次総会中に質問を提出できることなど、仮想年次総会のロジスティクスに関する詳細、および仮想プラットフォームへのアクセスに関する技術的な詳細とサポートについては、本通知に添付されている委任勧誘状の「一般情報」セクションを参照してください。

あなたの投票は重要です。直接会議に出席できるかどうかにかかわらず、自分の株を代表してもらうことが重要です。投票がすぐに記録されるように、会議に出席する予定があっても、インターネット経由で代理カードに記載されている住所に代理人を提出するか、代理カードに署名、デート、返却して、できるだけ早く投票してください。あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、つまりブローカーやその他の候補者があなたの口座のために保有している場合は、記録保持者から、株式の議決権行使を受けるために従わなければならないという指示が送られます。

マサチューセッツ州ボストン

2024年4月 []

目次

アディセットバイオ株式会社

131ダートマスストリート、3階

マサチューセッツ州ボストン02116

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

2024年6月5日に開催されます

この2024年定時株主総会の委任勧誘状（委任勧誘状）には、2024年6月5日午後5時（東部標準時）にオンラインで開催されるアディセットバイオ社の2024年定時株主総会（年次総会）に関する情報が含まれています。年次総会には、インターネットwww.virtualShareholderMeeting.com/ACET2024から仮想的に出席できます。そこでは、電子投票や質問の提出ができます。Adicet Bio, Inc.の取締役会は、この委任勧誘状を使用して、年次総会で使用する代理人を募集しています。この委任勧誘状では、「会社」、「アディセット・バイオ」、「アディセット」、「私たち」、「当社」という用語はアディセット・バイオ社を指します。当社の代表事務所の郵送先住所は、マサチューセッツ州ボストン市ダートマス通り131番地3階のAdicet Bio, Inc. です。

適切に提出されたすべての代理人は、それらの委任状に含まれる指示に従って投票されます。指示が明記されていない場合、代理人は、添付の会議通知に記載されている各事項に関する取締役会の推薦に従って投票されます。委任状が会議で行使される前であれば、当社の企業秘書に書面で通知することで、いつでも委任状を取り消すことができます。

今年の年次総会は、ライブWebキャストを介して行われる仮想株主総会です。2024年4月9日に登録されているすべての株主が会議に招待されています。バーチャル会議は、直接会った場合と同じ権利を株主に提供するように構成しています。これには、会議中に電子的に株式の議決権を行使したり、会議の行動規則に従って質問したりする機能が含まれます。年次総会の前に株式の投票を行うことをお勧めします。

2023年12月31日に終了した会計年度の委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書を、2024年4月 [] 頃に株主に公開しました。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2024年6月5日に開催される年次株主総会：

この委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は
www.proxyvote.comで閲覧、印刷、ダウンロードできます。

証券取引委員会（SEC）に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーは、別紙を除き、Aricet Bio, Inc.（マサチューセッツ州ボストン、ダートマスストリート131番地、3階）に書面で請求すれば、株主に無料で提供されます。注意：コーポレートセクレタリー。2023年12月31日に終了した会計年度のこの委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、SECのWebサイト（www.sec.gov）でもご覧いただけます。
 

アディセットバイオ株式会社

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

一般情報

この委任勧誘状と添付資料はいつ株主に送付される予定ですか？

私たちは、インターネット経由で株主に代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。したがって、2024年4月 [] 頃に、プロキシ資料のインターネット利用可能性に関する通知（通知）の郵送を開始します。2024年定時株主総会の通知、この委任勧誘状とそれに付随する代理カード、またはストリートネームで保有されている株式（つまり、ブローカーやその他の候補者があなたの口座で保有している）の株式、議決権行使指示書、および2023年株主向け年次報告書（2023年次報告書）など、当社の代理資料は、同日またはほぼ同日にインターネット上で郵送または株主に公開されます。

代理資料一式ではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

SECが採用した規則に従い、ほとんどの株主には、代理資料を印刷して郵送するのではなく、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供しています。このプロセスに従うことで、そのような資料を迅速に受け取ることができ、コストを削減し、年次総会の資料による環境への影響を減らすことができると考えています。そのため、この通知は、2024年4月 [] 頃から、2024年4月9日の時点で、当社の普通株式の登録保有者および受益者に郵送されました。この通知には、通知に記載されているウェブサイトで、株主が当社の委任資料（2024年定時株主総会の通知、本委任勧誘状、代理カード、2023年年次報告書など）にアクセスして確認する方法や、代理カードを含む委任状資料の紙のコピーを郵送で送付するよう求める方法が記載されています。通知には投票の指示も記載されています。さらに、登録株主は、今後の株主総会のために、定期的に、郵送または電子メールで委任状を印刷物で受け取るように要求することができます。当社の委任勧誘状は、通知および2024年定時株主総会の通知、本委任勧誘状および2023年次報告書で参照できるウェブサイトで入手できますが、いずれのウェブサイトに含まれる他の情報は、本委任勧誘状に参照されることはなく、本委任勧誘状の一部と見なされることもありませんのでご注意ください。

年次総会に出席して参加するにはどうすればいいですか？

年次総会に出席して参加するには、株主は会議のライブ音声ウェブキャストにアクセスする必要があります。そのためには、2024年4月9日現在の登録株主はwww.virtualShareholderMeeting.com/acet2024にアクセスし、代理カードまたは通知に記載されている管理番号を使用する必要があります。ストリートネームで保有されている株式の受益者も同じ指示に従う必要があります。

必要に応じて、代理カードまたは通知に記載されている16桁の管理番号が必要です。株式所有権の証明方法を含め、年次総会に接続してインターネット経由で参加する方法についての説明は、www.virtualShareholderMeeting.com/Aet2024に掲載されています。16桁の管理番号をお持ちでない場合は、年次総会にアクセスして聞くことはできますが、年次総会中に株式の議決権を行使したり、質問をしたりすることはできません。

年次総会のライブ音声ウェブキャストは、東部標準時の午後5時にすぐに開始されます。株主の皆様には、年次総会の開始時間前にこのウェブサイトにログインしてウェブキャストにアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは東部標準時間の午後4時45分に開始され、株主は書面による質問の提出を開始できます。チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

オンラインでチェックインしたり、会議を聞いたりするのが難しい場合、どうすれば助けてもらえますか？

バーチャルミーティングへのアクセスや質問の送信で技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもサポートします。チェックイン時や会議時間中にバーチャルミーティングにアクセスできない場合は、バーチャル株主総会のログインページに記載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。

誰が私の投票を募っているのですか？

私たちの理事会は、年次総会への投票を募集しています。

年次総会の基準日はいつですか？

年次総会で議決権を有する株主の決定の基準日は、2024年4月9日の営業終了です。

すべての株主は何票を投じることができますか？

2024年4月9日に発行された当社の普通株式は82,169,603株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、これらはすべて、年次総会で審議されるすべての事項について議決権があります。登録されている各株主は、その株主が保有する当社の普通株式1株につき1票の議決権があります。累積議決権はありません。2024年4月9日現在、当社の非指定優先株式はどれも発行されていませんでした。

誰が投票権を持っていますか？

年次総会の基準日である2024年4月9日の営業終了時点で当社の普通株式を登録している保有者は、年次総会の通知を受け取り、年次総会で投票する権利があります。基準日現在の当社の普通株式の記録保持者であれば、基準日以降に売却した場合でも、基準日に保有していた株式に議決権を行使することができます。基準日現在の発行済株式1株につき、保有者は議決すべき事項ごとに1票を投じることができ、取締役の選挙に関しては、選出される取締役ごとに1票を投じることができます。

登録株主。当社の普通株式があなたの名前で当社の譲渡代理人に直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされます。登録株主として、あなたは議決権行使カードに記載されている個人に直接議決権委任状を与えるか、バーチャル年次総会であなたに代わって投票する権利があります。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの登録株主を「登録株主」と呼んでいます。

ストリートネームの株主。当社の普通株式があなたに代わって証券口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、委任状は、それらの株式に関する登録株主と見なされるブローカーまたは候補者によってあなたに転送されました。受益者として、あなたは株式の議決方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があります。受益者も、私たちのバーチャル年次総会に招待されています。ただし、受益者は登録株主ではないため、ブローカーの手続きに従って法的代理人を獲得しない限り、年次総会で自分に代わって当社の普通株式の議決権を行使することはできません。また、ブローカーから議決権行使指示書が届いているはずです。この委任勧誘状全体を通して、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有する株主を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。

投票するにはどうしたらいいですか？

登録株主の場合、株式の議決権を行使する方法はいくつかあります。

直接投票したくない場合、または年次総会に出席しない場合は、代理で投票できます。通知に記載されている指示に従って、インターネット経由で代理投票できます。また、委任状資料の印刷版を郵送でリクエストした場合は、委任状資料に記載されているように代理人を郵送して投票することもできます。インターネットで送信されたプロキシは、2024年6月4日の東部標準時午後11時59分の締め切り時間までに受信されなければなりません。郵送で提出された委任状は、年次総会の開始前に受領する必要があります。年次総会の前に委任状を記入して提出すると、代理人に指名された人が、あなたの指示に従って代理人が代表する株式に議決権を行使します。議決権行使の指示なしに委任状を提出した場合、あなたの株式は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について取締役会が推奨する方法で、また年次総会で適切に提示されたその他の事項に関しては、代理人として指名された人が独自の裁量で決定する方法で株式が議決されます。また、あなたまたはあなたの権限のある代理人が署名した書面で、代理人の権限の詳細を明記して、別の人に代理人としての権限を与えることもできます。原本は、指定された代理人のそれぞれに渡さなければなりません。ただし、その送信から送信があなたによって承認されたと判断できる場合は、電子送信で代理人に送ることができます。

バーチャル年次総会に参加する予定がある場合でも、代理人による投票もお勧めします。そうすれば、後で年次総会に参加しないことにした場合に投票がカウントされます。インターネット、電話、または郵送で委任状を提出する場合、代理カードに署名、日付を記入して返却した場合と同じ方法で、議決権行使の指示書が代理権者に承認されます。インターネット、電話、または郵送で委任状を提出する場合は、代理カードを返却する必要はありません。

年次総会を別の時間または場所に延期する動議（追加の代理人を求める目的を含むがこれに限定されない）の検討など、他の事項が年次総会で適切に検討された場合、あなたの代理人に指名され、その下で行動する人物は、最善の判断に従ってそれらの事項に投票する裁量権を持ちます。現在、年次総会で他の問題が提起される予定はありません。

プロキシを取り消すにはどうすればいいですか？

委任状を取り消すには、（1）年次総会の開始前に郵送するか、2024年6月4日の東部標準時午後11時59分の締め切り時間までにインターネットで受け取った新しい投票を入力します。（2）年次総会への出席と投票（ただし、年次総会への出席自体が代理人を取り消すことはありません）、または（3）委任状を取り消す書面、または正式に執行された代理人を後日当社の秘書に提出してください。取り消しの書面による通知またはそれに続く代理カードは、年次総会で投票する前にコーポレートセクレタリーが受け取る必要があります。このような取り消しの書面またはそれに続く代理カードは、当社のコーポレートセクレタリーに手渡すか、マサチューセッツ州ボストンのダートマスストリート131番地3階にあるAricet Bio, Inc. にある当社の主要エグゼクティブオフィスに送ってください 02116。注意:コーポレートセクレタリー

ブローカー、銀行、その他の候補者があなたの株式を保有している場合は、そのブローカー、銀行、または候補者に連絡して、投票を変更する方法を調べる必要があります。

定足数に達するにはどうすればいいですか？

当社の修正および改訂された付則、または付則では、議決権を有する株式の過半数が、直接提示するか、代理人によって代理人として代表されるかによって、年次総会における取引の定足数を構成することが規定されています。

デラウェア州の一般会社法では、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断するために、「棄権」または「源泉徴収」に投票された株式とブローカーが「非投票」に投票された株式は出席者としてカウントされます。定足数に達していない場合は、定足数が達成されるまで会議を延期することがあります。当社の基準日である2024年4月9日には、82,169,503株の発行済み普通株式があり、議決権があります。したがって、当社の普通株式41,084,752株が直接出席しているか、年次総会で当社が適時に受領した執行代理人によって代理されている場合、定足数に達します。

ミーティング。年次総会中に事実上存在する株式は、会議に直接出席した普通株式とみなされます。

投票はどのようにカウントされますか？

私たちの定款では、取締役は適切に投じられた複数の票によって選出されます。つまり、最も多くの賛成票を獲得した3人の取締役候補者が取締役に選出されます。すべての取締役候補者に投票したり、すべての取締役候補者に株式を投票する権限を差し控えたり、1人または複数の取締役候補者に株式を議決する権限を差し控えたりすることができます。1人または複数の取締役候補者に関する株式の議決権を行使する源泉徴収権は、それらの候補者の選出には影響しません。棄権とブローカーの「非投票」（以下に定義）は、候補者の選挙に影響しません。

当社の定款では、取締役の選挙以外の提案は、その提案に賛成票と反対票が適切に投じられた過半数によって決定されます。ただし、法律または当社の第3回改正および改訂された法人設立証明書、または付随定款によってより大きな投票が義務付けられている場合を除きます。棄権やブローカーの「非投票」は、そのような提案には影響しません。

インターネットまたは電話で電子的に株式の議決権を行使することを代理人に許可した場合、または郵送された代理カードに適切なマークを付け、署名し、日付を記入して返送した場合、代理人が代表する株式は委任状で指定された方法で議決権行使が行われます。代理カードに適切に署名して返却したが、明細書がない場合は、（i）この委任勧誘状に記載されている取締役候補者の選出に基づいて、あなたの株式は、（i）本委任勧誘状に記載されているように、計画に基づいて発行可能な普通株式の数を増やすための第2回修正および改訂された2018年のストックオプションおよびインセンティブプランの修正の承認に「賛成」票を投じられます。（iii）普通株式の授権株式数を1億5,000万株から30万株に増やすという当社の設立証明書の修正について「賛成」、000、（iv）特定の役員の責任をデラウェア州法で認められる最大限の範囲に制限する当社の設立証明書の修正に「賛成」、（v）指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問投票の承認に「賛成」、（vi）指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度として「1年間」の拘束力のない諮問投票の承認を「賛成」し、vii）会計年度末の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の「賛成」2024年12月31日です。

証券会社が「ストリートネーム」で株式を保有している場合、証券会社はあなたの指示に従って株式の議決権を行使する必要があります。ナスダック企業にも適用されるニューヨーク証券取引所（NYSE）の規則に従い、証券会社に指示を出さなくても、証券会社は「裁量」項目については引き続き株式の議決権を行使できますが、「非裁量」項目については株式の議決権を行使できません。授権株式数を増やすための当社の設立証明書の修正（提案番号3）と、KPMG LLPの独立登録公認会計士事務所への任命（提案第7号）の承認は、ニューヨーク証券取引所の規則に基づく裁量項目と見なされ、ブローカーまたは候補者は、あなたからの指示を受けなくてもその項目に投票することができます。取締役の選出（提案番号1）、当社の第2回修正および改訂された2018年ストックオプションおよびインセンティブプランの修正の承認（提案番号2）、特定の役員の責任を制限するための設立証明書の改正（提案第4号）、拘束力のない諮問ベースでの当社の指名された執行役員の報酬（提案番号5）の批准、および次の事項の批准拘束力のない諮問的根拠、指名された執行役員の報酬に関する今後の諮問投票の頻度（提案第6号）は非裁量項目とみなされます。あなたが指示を出さなければ、ブローカーや候補者はこれらの非裁量項目に関してあなたの株に投票することはできません。これは「ブローカーの無投票」と呼ばれます。指示書付きの委任状を提出し、株主として議決権を行使することを強くお勧めします。

代理人を勧誘する費用は誰が負担しますか？

私たちはこの勧誘を行っており、通知と委任状資料の準備と配布、および投票の勧誘にかかる全費用を負担します。委任状資料にアクセスしたり、インターネット経由で投票したりする場合、発生するインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。当社の役員および従業員は、通常の報酬以外の報酬なしに、さらなる郵送、個人的な会話、ファクシミリ送信、電子メールなどを通じて代理人を求めることができます。上記の代理資料の配布を手伝ってもらうために、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社を雇いました。当社が支払う代理勧誘費用には、代理人の準備、郵送、返却、集計費用が含まれます。

株主が年次総会で検討事項を提出するにはどうすればいいですか？

当社の細則では、株主が取締役選挙の対象者を指名したり、年次株主総会で事業項目を紹介したりするために従わなければならない特定の手続きが規定されています。これらの手続きでは、取締役候補者および/または年次株主総会で紹介される事業項目の推薦は、マサチューセッツ州ボストン3階ダートマスストリート131番地の会社秘書に書面でタイムリーに提出するか、電子メール（IR@adicetbio.com）で提出する必要があります。適時に行われるためには、必要な通知を書面で提出し、前年の年次総会の1周年の90日前または120日前までに、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが受領する必要があります。ただし、年次総会の開催日が前年の年次総会の1周年から30日以上遅れたり、60日以上遅れたり、前年に年次総会が開催されなかった場合は、株主通知を年次総会の120日前までに、かつ（A）90日目の遅い方の営業終了までに受け取る必要があります年次総会の前に、(B) 年次総会の開催日の通知が郵送または公開された日の翌10日目そのような年次総会の日付のうち、どちらか早い方の日付を開示しました。

さらに、改正された1934年の証券取引法（証券取引法）の規則14a-8に従い、2025年の次回の年次株主総会の委任勧誘状に含めることを意図した提案を提示したい株主は、遅くとも2024年12月19日までにそのような提案を当社に提出する必要があります。これらの提案は、取引法に基づく規則14a-8を含む、SECのすべての規則と規制に準拠している必要があります。さらに、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、来年の年次総会で検討するために指名通知を提出するために、ここに記載されている同じ期限までに、取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を記載した通知を提出する必要があります。年次総会の日付が、前年の委任勧誘状の時点で予定されていた日付から30日以上遅れる場合は、委任状資料の印刷と送付を開始する前に、妥当な期間内に通知を受け取る必要があります。その場合は、プレスリリースまたはSECに提出された文書で、提案の提出期限を公に発表します。

投票結果はどうすればわかりますか？

年次総会で暫定投票結果を発表し、最終結果をフォーム8-Kの最新報告書に公開して、年次総会後4営業日以内にSECに提出する予定です。

提案番号1 — クラスIII理事の選出

私たちの取締役会は現在8人のメンバーで構成されています。当社の設立証明書と細則の条件に従い、当社の取締役会はクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらしています。クラスのメンバーは次のように分けられます：

あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は、任期満了年の年次株主総会で新しい3年間の任期で選出される資格があります。

当社の設立証明書と付随定款には、取締役会の決議によってのみ取締役の承認人数を変更できると規定されています。当社の設立証明書には、年次取締役選挙で議決権を有する発行済み株式の少なくとも3分の2（2/3）の保有者の賛成票によってのみ取締役を解任することができ、取締役会の欠員（取締役会の拡大による欠員を含む）は、当時在任していた取締役の過半数の投票によってのみ埋めることができると規定されています、たとえ取締役会の定足数に満たなくても。

当社の取締役会は、マイケル・G・カウフマン医学博士とアンドリュー・シンクレア博士を年次総会のクラスIII理事に指名しました。候補者は現在取締役で、選出されれば引き続き取締役を務める意思を示しています。ただし、候補者が就任できなくなった、または就任を希望しなくなった場合は、適切に提出された代理人が、当社の取締役会によって選ばれる代理候補者に投票される場合があります。

取締役会および取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会（指名・コーポレートガバナンス委員会）が、取締役を務めるべきかどうかを決定する際に検討した、各候補者および継続取締役の特定の経験、資格、属性、スキルに関する情報に加えて、各取締役はビジネスに対する洞察力、誠実さ、および適切な判断を下す能力を示しているとも考えています。また、アディセットと当社へのサービスの約束も取締役会。

クラスIII理事選挙の候補者

次の表は、取締役候補者を特定し、過去5年間の主な職業と実務経験、および2024年4月9日現在の年齢を示しています。

マイケル・G・カウフマン医学博士、博士は2021年11月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2023年11月以来、カウフマン博士は民間のバイオテクノロジー企業であるNereid Therapeutics Inc. の最高経営責任者、社長、取締役会のメンバーを務めています。カウフマン博士は2008年にカリヨファーム・セラピテクス（Karyopharm）（ナスダック：KPTI）を共同設立し、2011年1月から2021年4月まで最高経営責任者、2012年12月から2019年7月まで最高医療責任者、2008年から2022年3月まで取締役を務めました。Karyopharmに入社する前、カウフマン博士は2009年11月から2010年12月までオニキス製薬株式会社（Onyx）（アムジェンに買収）で最高医療責任者を務めていました。同社は2009年11月にプロテオリックス社を買収し、2009年4月からオニキスに買収されるまで取締役会のメンバーを務めた後、最高医療責任者を務めました。オニキスに入社する前は、カウフマン博士はベッセマー・ベンチャー・パートナーズの運営パートナーで、バイオテクノロジー企業への投資を主導していました。

それ以前は、エピックスファーマシューティカルズ社の社長兼最高経営責任者、プレディックスファーマシューティカルズ社の社長兼最高経営責任者を務めていました。2017年5月から2020年6月まで、カウフマン博士はインフィニティファーマシューティカルズ株式会社（ナスダック：INFI）の取締役を務めました。アディセットに加えて、カウフマン博士は2017年6月からケザー・ライフ・サイエンス社（ナスダック：KZR）、2012年11月からベラステム株式会社（ナスダック：VSTM）、2022年1月からビビクトリックス・セラピューティクス社の取締役を務めています。また、民間企業のインセンディア・セラピューティクス株式会社（旧パルテノンセラピューティクス株式会社）も務めています。）は2022年10月から、ミラーバイオロジクス社は2022年9月から。カウフマン博士は、製薬業界での経験と指導的役割から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

アンドリュー・シンクレア博士は、2021年3月から当社の取締役会のメンバーを務めています。シンクレア博士は現在、ライフサイエンス投資グループであるAbingworth LLP（Abingworth）のパートナーです。彼は2008年11月からアビングワースに入社し、公的および民間のバイオテクノロジー企業や製薬企業への投資を中心に、さまざまな役職を歴任してきました。アビングワースに入社する前は、HSBCグローバル・マーケッツのシニア・エクイティ・アナリスト兼ディレクターとして、中堅製薬セクターの投資調査を担当していました。以前、シンクレア博士はクレディ・スイスとSG Cowenでバイオテクノロジーアナリストの役職を歴任していました。シンクレア博士は、2018年12月からソレノ・セラピューティクス株式会社（ナスダック：SLNO）の取締役を務めており、以前は2019年11月から2022年7月までシエラ・オンコロジー社（GSK plcに買収）、2016年7月から2022年4月までヴェローナ・ファーマ・ピーエルシー（ナスダック：VRNA）の取締役を務めていました。シンクレア博士は、ロンドンのキングスカレッジで微生物学の理学士号を、イギリスのノーリッチにあるBBSRC植物科学研究所で化学と遺伝子工学の博士号を取得しています。シンクレア博士は公認会計士の資格を持ち、以前はKPMG LLPに所属していました。シンクレア博士は、バイオテクノロジーおよび製薬業界の戦略的開発における幅広い経歴があるため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

必要な投票と取締役会の推薦

取締役候補者が選出されるには、取締役の選任で適切に投じられた複数の票を獲得する必要があります。つまり、最も多くの票を獲得した取締役候補者が選出されます。すべての候補者に投票するか、いずれかの候補者に投票するか、すべての候補者からの投票を差し控えるか、1人または複数の候補者からの投票を保留することができます。投票が保留され、ブローカーが「非投票」しても、取締役の選挙には影響しません。

代理人に反対の指定がない限り、代理人は上記の候補者に賛成票を投じます。候補者は、当選した場合、当社の取締役を務めることに同意しています。ただし、候補者が役職に就けない場合、または正当な理由で取締役を務めない場合は、代理人が取締役会が指定する代理候補者の選挙に賛成票を投じます。

取締役会は、2027年に開催される年次株主総会で終了する3年間の任期で、マイケル・G・カウフマン医学博士とアンドリュー・シンクレア博士をクラスIIIの取締役に選出することに「賛成」票を投じることを推奨しています。

在任中の取締役

次の表は、当社の継続取締役を特定し、過去5年間の主な職業と実務経験、および2024年4月9日現在の年齢を示しています。

クラスIの取締役（任期は2025年の年次総会で満了）

アヤ・ヤコボビッツ博士は、2020年9月にRestorBio, Inc. (RestorBio) とアディセット・バイオ株式会社 (合併前は旧アディセット) の合併 (以下、合併) が完了して以来、当社の取締役会のメンバーを務めてきました。それ以前は、2014年11月から旧アディセットの取締役会のメンバーを務めていました。ヤコボビッツ博士は旧アディセットを設立し、設立から2018年2月まで社長兼最高経営責任者を務めました。2018年2月から2019年2月まで、ヤコボビッツ博士は旧アディセットの上級戦略顧問を務めました。元アディセットを始める前、ヤコボビッツ博士は2011年から2016年までOrbiMed Advisors LLCのベンチャーパートナーを務めていました。2010年9月から2013年12月まで、カイトファーマ社の社長兼創設最高経営責任者を務めました。2007年12月から2010年6月まで、アステラス製薬株式会社（アステラス）の関連会社であるアジェンシス株式会社（Agensys）でエグゼクティブバイスプレジデント、研究開発責任者を務めました。エージェンシスがアステラスに買収される前は、1999年1月から2007年12月まで、エージェンシスの技術・企業開発担当上級副社長兼最高科学責任者を務め、研究、開発、臨床、企業開発業務を率いていました。アジェンシスに入社する前は、1996年から1999年まで、ヤコボビッツ博士は、彼女のリーダーシップの下で開発されたXenoMouse® テクノロジーに基づいて1996年にセルジェネシス株式会社（Cell Genesys）から分離されたAbgenix社（アムジェン社に買収）でディスカバリーリサーチのディレクターおよび主任科学者を務めていました。彼女は1989年にセル・ジェネシスに入社し、最終的には分子免疫学のディレクターを務めました。ヤコボビッツ博士は現在、ドリアン・セラピューティクス社の取締役を務めています。2017年から2022年までUCLAテクノロジー・デベロップメント・コーポレーションの取締役を務め、イェダ研究開発株式会社の取締役も務めました。株式会社 2019年から2023年まで。ヤコボビッツ博士は以前、CCamバイオセラピューティクス株式会社（メルク社に買収）の取締役を務めていました。2013年から2015年までは株式会社）、2015年から2019年まではがん遺伝子治療アライアンス。ヤコボビッツ博士は、エルサレムのヘブライ大学で理学士号を、イスラエルのワイズマン科学研究所で化学の修士号と生命科学の博士号を取得し、カリフォルニア大学サンフランシスコ校とジェネンテック社（Genentech）でポスドク研究員を務めました。ヤコボビッツ博士は、成功した企業の設立と成長、および免疫療法プラットフォーム技術と腫瘍学製品の開発における専門知識、経験、実績により、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

Chen Schorは、合併の完了以来、当社の社長兼最高経営責任者、および取締役会のメンバーを務めてきました。それ以前は、2016年にRestorBioを共同設立して以来、RestorBioの取締役、社長、最高経営責任者を務めていました。ショール氏は以前、2015年5月から2017年7月にマドリガルファーマシューティカルズ社と合併するまでシンタファーマシューティカルズ社の社長、最高経営責任者、取締役を務め、それ以前は、2014年から2016年まで同社の執行副社長兼最高執行責任者を務めていました。2012年9月から2014年12月まで、ショール氏はノバレールFP社の社長兼最高経営責任者を務めました。2011年9月から2012年10月まで、ショール氏はイレブン・バイオセラピューティクス社の最高ビジネス責任者を務めました。2009年3月から2011年9月まで、ショール氏はテバ・ファーマシューティカル・インダストリーズ・リミテッド（NYSE：TEVA）の事業開発担当副社長を務めました。Schor氏は現在、新しいがん細胞および遺伝子治療の推進に取り組む非営利団体であるがん遺伝子治療アライアンスの理事を務めています。また、2020年12月からカリオファームの取締役会のメンバーであるカーボン・バイオサイエンス社の取締役会の議長を務めています。それ以前は、2011年9月から2020年4月までブレインストーム・セル・セラピューティクス社（ナスダック：BCLI）の取締役を務めていました。ショール氏は、テルアビブ大学で経営学修士号を、ハイファ大学で経済学と会計学の学士号を、テルアビブ大学で生物学の学士号を取得しています。ショール氏は、当社の社長兼最高経営責任者としての職務と、当社と業界に関する幅広い知識により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ケイティ・ペンは、2023年7月から取締役会のメンバーを務めています。2021年9月以来、Peng氏はデナリ・セラピューティクス社（ナスダック：DNLI）の最高商務責任者を務めています。2017年4月から2021年9月まで、Peng氏はジェネンテックの上級副社長、眼科、代謝、神経科学、免疫学ビジネスユニットの責任者を務め、オンコロジー、神経学、希少疾患のポートフォリオを担当し、ジェネンテックのコマーシャルリーダーシップチームの一員を務めました。2012年2月から2017年4月まで、Peng氏はRoche Holding AG（ロシュ）で複数の上級管理職を歴任し、2か国のゼネラルマネージャーとしてアジア太平洋地域のロシュポートフォリオを管理していました。ペン氏はまた、2024年2月からスカラー・ロック・ホールディング・コーポレーション（Nasdaq：SRRK）の取締役会のメンバーを務めており、非営利団体カリフォルニア・ライフサイエンスの取締役も務めています。彼女はカリフォルニア大学バークレー校で学士号を、インディアナ大学ケリー・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。Pengさんは、さまざまな製薬会社やバイオテクノロジー企業での専門知識と経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

クラスII取締役（任期は2026年の年次総会で満了）

カール・L・ゴードン博士、CFAは、合併完了以来当社の取締役会のメンバーを務めており、それ以前は2015年8月から旧アディセットの取締役会のメンバーを務めていました。ゴードン博士は、投資会社であるOrbiMed Advisors LLCの創設メンバー、マネージングパートナー、グローバル・プライベート・エクイティの共同責任者です。ゴードン博士は、2022年12月からアリベント・バイオファーマ株式会社（ナスダック：AVBP）、2015年9月からコンパスセラピューティクス株式会社（ナスダック：CMPX）、2020年3月からケロス・セラピューティクス株式会社（ナスダック：KROS）、2019年12月からキネイト・バイオファーマ株式会社（ナスダック：KNTE）の取締役を務めています。2018年10月からターンズファーマシューティカルズ社（ナスダック：TERN）、およびいくつかの民間企業。ゴードン博士は以前、2013年10月から2019年6月までアレクター株式会社（ナスダック：ALEC）、2013年1月から2019年3月までアルサニス株式会社（X4ファーマシューティカルズ社と合併）、2016年4月から2022年12月までジェミニ・セラピューティクス社（ディスク・メディスン社と合併）、オリックファーマシューティカルズ株式会社（ナスダック：ORC）の取締役を務めました。2015年11月から2021年11月まで、パッセージ・バイオ（ナスダック：PASG）は2018年9月から2020年2月まで、プリヴェイル・セラピューティクス株式会社（イーライリリー・アンド・カンパニーに買収）、2017年10月から2021年1月まで、スプリングワークス2017年8月から2019年9月まではセラピューティクス社（ナスダック：SWTX）、2018年6月から2024年2月まではテセウスファーマシューティカルズ社（ナスダック：THRX）、2017年5月から2020年11月まではターニング・ポイント・セラピューティクス社（ブリストル・マイヤーズスクイブ社に買収）。ゴードン博士は、ハーバード大学で化学の学士号を、マサチューセッツ工科大学で分子生物学の博士号を取得し、ロックフェラー大学でフェローを務めました。ゴードン博士が取締役会の議長を務める資格があるのは、ベンチャーキャピタルでの経験、分子生物学の科学分野の専門知識、および財務上の資格があるからです。

医学博士のジェフリー・チョダケウィッツは、合併の完了以来当社の取締役会のメンバーを務めており、それ以前は2018年8月からRestorBioの取締役会のメンバーを務めていました。2022年10月以来、Chodakewitz博士はイェール大学ベンチャーズでアントレプレナー・イン・レジデンスを務め、2022年12月からはアセンタ・キャピタル・マネジメントLLCのアドバイザリー・パートナーを務めています。2019年3月から2022年1月まで、Chodakewitz博士はブラックストーン・ライフサイエンスのシニア/エグゼクティブ・アドバイザーを務めました。2018年4月から2019年3月まで、Chodakewitz博士はバーテックス・ファーマシューティカルズ・インコーポレイテッド（Vertex）（ナスダック：VRTX）で臨床医学および外部イノベーション担当エグゼクティブ・バイスプレジデントを務めました。その役職に就く前は、Chodakewitz博士は2014年1月から2018年4月までVertexで最高医療責任者およびグローバル医薬品開発および医療担当エグゼクティブバイスプレジデントを務め、Vertex執行委員会のメンバーでもありました。1990年12月から2013年12月まで、メルク社（NYSE：MRK）に勤務し、2013年8月から2013年12月まで感染症およびワクチンのグローバル開発責任者、2013年1月から2013年8月までグローバル科学戦略（感染症、呼吸器および免疫学）担当上級副社長、2011年3月から2013年1月まで後期開発担当上級副社長など、さまざまな役職を歴任しました。Chodakewitz博士は、全米検死官委員会と米国内科委員会（内科と感染症の両方）の外交官です。チョダケヴィッツ博士は、2021年4月からプラクシス・プレシジョン・メディシンズ社（ナスダック：PRAX）、2020年4月からシュレディンガー社（ナスダック：SDGR）、フリーライン・セラピューティクス・ホールディングス株式会社の取締役会のメンバーを務めています。(ナスダック:FRLN) 2019年9月から。それ以前は、2014年6月から2020年7月まで公開会社のテトラフェーズ・ファーマシューティカルズ社の取締役を務め、2020年7月にラホーヤ製薬会社に買収されました。彼はイェール大学で生化学の学士号を優等で取得し、イェール大学医学部で医学博士号を取得しています。Chodakewitz博士は、さまざまな製薬会社やバイオテクノロジー企業での豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

スティーブ・ダビン、J.D. は、合併の完了以来、当社の取締役会のメンバーを務めています。2011年11月以来、Dubin氏はSDA Ventures LLCのプリンシパルを務めています。SDA Ventures LLCは、主に健康＆ウェルネスおよび栄養製品市場における新興成長企業やミドルマーケット企業を、企業開発、事業買収、顧客関係、成長戦略、企業財務などの分野で支援することに重点を置いています。2006年から2011年2月にKoninklijke DSM N.V.（DSM）に買収されるまで、デュビン氏はマーテック・バイオサイエンス・コーポレーション（Martek）の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めました。その後、2011年2月から2011年10月までDSMの栄養脂質部門の社長を務め、2011年11月から2012年10月までDSMニュートリショナルプロダクツのシニアアドバイザーを務めました。1992年にMartekに入社し、最高財務責任者、会計、秘書、法務顧問、事業開発担当上級副社長など、さまざまな管理職を歴任した後、2003年から2006年までMartekの社長を務めました。ダビン氏は現在、非公開企業のトリトン・アルジー・イノベーションズ株式会社とフィトロン株式会社の取締役会のメンバーを務めています。2013年5月から2024年3月まで、デュビン氏はアルクレスタ・セラピューティクス社の取締役を務めました。2014年1月から2018年1月まで、デュビン氏はEnzymotec Ltdの取締役を務めました。デュビン氏は公認会計士であり、メリーランド州弁護士会のメンバーです。メリーランド大学で会計学の学士号を、ジョージ・ワシントン大学のナショナル・ロー・センターで法務博士号を取得しています。Dubin氏は、経理の経験と、新興成長企業や中堅企業での豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

当社の取締役や執行役員の間には、家族関係はありません。当社の各取締役の過去5年間の主な職業と雇用は、いずれの場合も、この委任勧誘状に特に明記されている場合を除き、当社の親会社、子会社、その他の関連会社ではない法人または組織で引き継がれました。当社の取締役と、彼または彼女が取締役として選ばれることになっている他の人物との間には、取り決めや理解はありません。

当社の取締役のいずれかが当社または当社の子会社にとって不利な当事者であるような重要な法的手続きや、そのような人物が当社または当社の子会社に不利な重大な利害関係を持つような重要な法的手続きはありません。

取締役会の多様性マトリックス

現在、当社の取締役会の構成には、以下の取締役会の多様性マトリックスに示されているように、取締役会の多様性に関するナスダック上場規則に基づく多様性を持つ2人の個人が含まれています。これは、25％の性別の多様性を表しています。ナスダックの上場規則では、（i）女性、（ii）過小評価されている少数派、または（iii）LGBTQ+と自認する取締役は多様であると定義されています。

取締役ではない執行役員

次の表は、取締役ではない執行役員を特定し、アディセットバイオでの現在の役職と2024年4月9日現在の年齢を示しています。

(1) 以下に記載されている年数は、個人が当社の執行役員になった時期を反映しています。

当社の最高経営責任者兼社長のチェン・ショールに関する情報については、上記の「クラスI取締役」を参照してください。2024年4月9日現在の他の執行役員の経歴情報を以下に示します。

ブレイクアフタブ博士は、2021年10月から当社の最高科学責任者を務め、それ以前は2021年4月から研究開発担当副社長を務めていました。アディセットに入社する前、アフタブ博士はアタラ・バイオセラピューティクス社（アタラ）（Nasdaqgs：ATRA）に勤務し、2015年4月から2021年3月まで副社長兼前臨床・トランスレーショナル・サイエンスの責任者を務め、その他さまざまな指導的役割を果たしました。アタラ在職中、アフタブ博士はアタラの前臨床科学とトランスレーショナルメディシン活動の研究戦略と実行を担当しました。それ以前は、アフタブ博士はいろいろなことをしていました

2012年10月から2015年8月にかけて、カリフォルニア大学サンフランシスコ校医学部で、高まる責任者の役割。アフタブ博士は、ジョン・ホプキンス大学医学部で博士号を取得し、カリフォルニア大学で薬理学の学士号を取得しています。

フランチェスコ・ガリミ医学博士は、合併完了以来当社の最高医療責任者を務めており、それ以前は2019年9月から旧アディセットの最高医療責任者を務めていました。アディセットに入社する前は、ガリミ博士はアムジェン（Amgen）（NasdaqGS：AMGN）に勤務し、2015年8月から2019年9月まで初期開発担当グローバル・プログラム・ジェネラルマネージャーを務めました。アムジェンでの在職中は、IND前から後期まで、部門横断的な戦略とオンコロジープログラムのポートフォリオの実行を担当していました。2014年11月から2015年8月まで、ガリミ博士はオニキスファーマシューティカルズ社（アムジェンに買収）で臨床開発責任者を務め、オンコロジー臨床開発グループを率いていました。2011年から2014年まで、ノバルティス研究財団のゲノミクス研究所で指導的役割を果たし、腫瘍学プログラムのポートフォリオの早期開発を主導しました。ガリミ博士は、トリノ大学医学部で医学博士号を取得して腫瘍内科を専門とし、トリノ大学医学部でヒト腫瘍学の博士号を取得しています。

ドナルド・ヒーリー博士は、2020年10月から当社の最高技術責任者を務めています。2017年2月から2020年10月まで、ヒーリー博士はバイオ医薬品契約サービス組織であるKBI Biopharma, Inc. のオペレーション担当上級副社長兼サイト責任者を務めました。2010年4月から2017年2月まで、ヒーリー博士はエイサー・セラピューティクス社（旧オペクサ・セラピューティクス社で、ゼブラ・セラピューティクス（Nasdaqgs：ZVRA）に買収）（Acer）で複数の役職を歴任し、前臨床科学開発、クローズド・システム・プロセス設計、エイサーの自家T細胞免疫療法のスケーリングをすべて担当しました。2001年3月から2010年4月まで、ヒーリー博士はアルゴス・セラピューティクス社と英国のMLラボラトリーズ（旧コブラセラピューティクス株式会社）でさまざまな役職を歴任しました。ヒーリー博士はロンドン大学で博士号を、ブリストル大学で細胞病理学の理学士号を取得しています。

ニック・ハーベイは、合併の完了以来、当社の最高財務責任者を務めています。以前は、2018年7月から最高財務責任者を務め、2018年10月から2019年12月までセントレキシオン・セラピューティクス・コーポレーションの執行副社長兼財務責任者を務め、2020年1月まで上級顧問を務めました。2017年6月から2018年6月まで、民間および公共のライフサイエンス企業の独立コンサルタントを務めました。それ以前は、ハーベイ氏は2006年12月から2017年5月までラディウス・ヘルス社（ガーネット・ポイント・キャピタルとペイシェント・スクエア・キャピタルに買収）の最高財務責任者を務めていました。ハーベイ氏は、オーストラリア国立大学で経済学の学士号と法学士号を優等で取得し、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

当社の各執行役員の過去5年間の主な職業と雇用は、いずれの場合も、本委任勧誘状で特に明記されている場合を除き、当社の親会社、子会社、その他の関連会社ではない法人または組織で引き継がれました。当社の執行役員と、彼が執行役員として選出された、または選出される予定の他の人物との間には、取り決めや理解はありません。

当社の執行役員の誰かが当社または当社の子会社に不利な当事者であるような重要な法的手続きや、そのような人物が当社や子会社に不利な重大な利害関係を持つような重要な法的手続きはありません。
 

提案番号2 — アディセットバイオ社の修正案を承認すること。第二に、2018年のストックオプションおよびインセンティブプランが修正され、改訂されました。このプランに基づいて発行が承認された普通株式の数を500万株増やすためのものです。

当社の取締役会は、当社およびその子会社の従業員、役員、非従業員取締役、コンサルタントが、事業の成功のために判断、イニシアチブ、努力を大きく依存している会社の従業員、役員、非従業員取締役、コンサルタントが会社の所有権を取得することを奨励し、可能にすることで、株式ベースのインセンティブアワードが会社の成功に重要な役割を果たすと考えています。当社の取締役会は、そのような人物に会社の直接の利害関係を持たせることで、そのような個人の利益を当社や株主の利益とより密接に結びつけることができ、それによって当社のための彼らの努力を刺激し、会社に留まりたいという願望を強めることができると考えています。

2024年4月 []、取締役会の報酬委員会（報酬委員会）の推薦により、当社の取締役会は、アディセット・バイオ社の第2次修正および改訂された2018年ストックオプションおよびインセンティブプラン（2018年プラン）の修正を承認しました。また、株主の承認を条件として、とりわけ、発行が承認された株式の総数を増やすために、修正案として（修正2018年プラン）の修正を承認しました。2018年プランに基づく株式数は500万株で、さらに2025年1月1日とそれ以降は毎年1月1日の株式数発行承認は、直前の12月31日に発行済み普通株式（発行済みの事前積立新株予約権の行使により発行可能な普通株式を含む）の5％、または報酬委員会が決定した数のいずれか少ない方だけ増額されます。修正された2018年プランの写しは、本委任勧誘状の付録Aとして添付されており、参考までにここに組み込まれています。

この改正は、報酬委員会が会社の従業員、非従業員取締役、その他の主要人物にストックオプションやその他の賞を付与する際の柔軟性を高め、報酬委員会が適切と判断したレベルでストックオプションやその他の報奨を引き続き付与できるようにすることを目的としています。当社の株式準備金の増額要求が株主によって承認されれば、今後1〜2年間、役員や従業員を引き付け、定着させ、やる気を引き付けるための株式インセンティブを提供するだけで十分であると予想しています。ただし、株式準備金は、雇用ニーズや株価の変動などに応じて、より長くも短くなることもあります。この第2号議案の承認は、普通株式の授権株式数の増加を規定する第3号案の承認を条件としています。第3号議案が承認されなければ、第2号議案は採択されません。第3号案の承認を前提として、この第2号案の承認は、デラウェア州務長官に憲章改正案が提出された時点で有効になります。

2018年プランに要求された増資の規模を決定するにあたり、報酬委員会は、500万株の増加は発行済普通株式の約 6.1% を占め、その結果生じた約1,930万株のオーバーハングは発行済普通株式の約 23.5% を占め、同規模の同業他社の中央値をわずかに下回っていると考えました。

2024年4月9日現在、株式報酬プランおよびその他の助成金に基づいて発行された普通株式12,712,774株を取得するためのストックオプションがありました（2018年プランでは9,828,518株、2015年株式インセンティブプラン（2015年プラン）では890,566株、2014年プランでは22,987株、2022年のインセンティブエクイティプラン（インダクションプラン）では1,472,200株を新入社員に取得できますナスダック上場規則5635（c））に従って行われた誘因付与として、および非プラン誘致助成金である498,503株、加重平均行使価格が8.44ドル（7.82ドル以下）2018年計画、2015年計画で11.37ドル、2014年計画で1.61ドル、誘致計画で8.60ドル、非計画誘導助成金で15.38ドル）、加重平均残存期間は8.46年（2018年計画では8.62年、2015年計画は7.10年、2014年計画は5.12年、誘致計画は8.85ドル、非計画誘致助成金は7.08ドル）。さらに、2024年4月9日現在、当社の株式報酬制度に基づく未払いの制限付株式全額報奨は791,420件あります。2024年4月9日現在、当社の2018年プランでは272,865株の普通株式が報奨の対象となっていますが、これは、この提案に記載されている修正2018年プランに基づいて追加で5,000,000株が予約されたことを反映していません。この増額案により、株式プールから約1〜2年間、株式プールから株式報奨を付与できるようになります。

さらに、2024年1月26日、報酬委員会は以下の個人に対し、修正2018年計画（修正2018年計画の発効日）の取締役会および株主の承認をもって、修正2018年計画の発効日の普通株式の終値と同等の行使価格で、特定の個人に最大数の普通株式を取得するオプションを承認しました（「条件付オプション付与」）。ある程度まで

修正された2018年プランに対する株主の承認が得られない場合は、コンティンジェント・オプション交付金はすべて没収されます。

(1) このオプションの対象となる株式は次のように権利が確定します。株式の48分の1は、権利確定日の後、48分の1の月次分割払いで権利確定します。ただし、個人が権利確定日の各権利確定日に会社とのサービス関係を維持している場合に限ります。

修正された2018年計画の重要な特徴のまとめ

この第2号議案が株主によって承認された場合、修正2018年計画の重要な特徴は次のとおりです。

ナスダックが2024年4月9日に報告した当社の普通株式の終値である2.29ドルと、修正された2018年プランに基づいてその日時点で報奨の対象となるはずだった株式の最大数のみに基づくと、修正された2018年プランに基づいて発行される可能性のある普通株式の最大総時価は2,640万ドルです。権利確定前に当社が再取得し、修正2018年プラン、2017年株式インセンティブプラン（2017年プラン）、および2015年株式インセンティブプラン（2015年プラン）に基づき、権利確定前に当社が再取得したアワードの基礎となるアワードの基礎となる普通株式が、権利確定前に当社が再取得し、普通株式の発行なしに充当されたり、行使以外で解約されたりした場合修正された2018年計画に基づいて発行可能な普通株式に再び加算されます。公開市場で買い戻された普通株式は、修正2018年計画に基づいて発行可能な普通株式に加算されません。

株式増資の理論的根拠

修正された2018年計画は、株主価値を構築するための継続的な取り組みにとって重要です。株式インセンティブ報奨は、当社の役員および非役員の報酬の重要な要素です。当社の報酬委員会と取締役会は、継続的な成長と成功に必要な有能で有能な従業員を引き付け、維持し、やる気を引き出すためには、競争力のある株式報酬プログラムを提供し続ける必要があると考えています。

私たちは、主要人員に適切なインセンティブを与えると同時に、毎年付与される株式インセンティブの回数を制限することで、長期的な株主希薄化に対処することを目指しています。当社の報酬委員会は、当社の従業員を引き付け、報奨し、維持するために必要かつ適切と思われる数の株式インセンティブ報奨のみを付与することで株主価値を最大化するために、製薬、バイオテクノロジー、ライフサイエンス業界の同様の規模の企業からなる同業他社グループと比較して、年間の純燃焼率、総希薄化またはオーバーハング、および株式費用の総額を注意深く監視しています。当社の報酬理念は、業績の良い従業員に対する株式インセンティブ報奨の幅広い適格性を反映しています。そうすることで、私たちはそれらの従業員の利益と株主の利益を結びつけ、従業員が事業のオーナーとして行動するように動機づけます。

株主が2018年プランの増額を承認せず、株式インセンティブ報酬を提供するのに十分な株式を保有していない場合、従業員を維持しインセンティブを与えるために、現金での使用の増加を必要とする報酬制度など、他の種類のインセンティブ報酬制度を利用する必要があります。

修正された2018年計画の概要

修正された2018年計画の特定の条項に関する以下の説明は、要約のみを目的としています。要約は全て、修正2018年計画の全文によって規定されています。その写しは、本委任勧誘状に附属書Aとして添付され、参考として本書に組み込まれています。

管理

修正された2018年プランは報酬委員会によって管理されます。報酬委員会は、修正された2018年プランの規定に従い、アワードの対象となる個人の中からアワードを授与する個人を選択し、参加者に任意の組み合わせのアワードを作成し、各アワードの具体的な条件を決定する全権限を持っています。報酬委員会は、特定の制限とガイドラインに従い、取引法第16条の報告およびその他の規定の対象とならない従業員に賞を授与する権限を最高経営責任者または1人以上の執行役員に委任することができます。

資格、プランの制限

すべての常勤および非常勤の役員、従業員、非従業員の取締役、コンサルタントは、管理者の裁量により、修正された2018年計画に参加する資格があります。2024年4月9日現在、約165人が修正2018年計画に参加する資格がありました。これには、執行役員7人、執行役員ではない従業員143人、非従業員取締役8人、コンサルタント7人が含まれます。修正された2018年プランで授与できる賞の数には一定の制限があります。たとえば、インセンティブストックオプションの形で付与できる普通株式は16,594,548株（3,150,000株または年間増加株のどちらか少ない方で毎年増加し、いずれの場合も株式分割や同様の事象による調整の対象となります）です。

取締役の報酬限度額

修正2018年プランでは、修正2018年プランに基づいて授与されるすべての賞金、および当社が任意の暦年に非従業員取締役に支払うその他すべての現金報酬の価値は、1,000,000ドルを超えてはならないと規定されています。

ストックオプション

修正された2018年プランでは、（1）内国歳入法（コード）のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的とした普通株式を購入するオプションと、（2）そうではないオプションの付与が許可されています。修正された2018年プランに基づいて付与されたオプションは、インセンティブオプションとしての資格がない場合、または非適格オプションになります

インセンティブストックオプションの年間制限を超えています。インセンティブストックオプションは、会社とその子会社の従業員にのみ付与できます。非適格オプションは、インセンティブオプションを受ける資格のある人なら誰でも、従業員以外の取締役やコンサルタントにも付与できます。各オプションのオプション行使価格は報酬委員会によって決定されますが、付与日の普通株式の公正市場価値の100％以上であってはなりません。この目的のための公正市場価値は、ナスダックの普通株式の価格を参考にして決定されます。オプションの行使価格は、資本構成の変化を適切に反映する場合を除き、株主の承認なしにオプション付与日以降に引き下げることはできません。

各オプションの期間は報酬委員会によって決定され、付与日から10年を超えてはなりません。報酬委員会は、各オプションをいつまたはいつ行使できるかを決定します。オプションは分割で行使可能になる場合があり、オプションの行使可能性は報酬委員会によって加速される場合があります。一般に、報酬委員会で別段の許可がない限り、修正された2018年プランに基づいて付与されたオプションは、遺言または相続および分配に関する法律、または国内関係命令に基づく場合を除き、オプション保有者が譲渡することはできません。オプション保有者の存続中に、オプション保有者のみ、またはオプション保有者が無能力の場合はオプション保有者の法定代理人または保護者のみが行使できます。

オプションを行使する場合、オプション行使価格は、現金、証書付き小切手、銀行小切手、または報酬委員会が受け入れるその他の証書で、またはオプション保有者が受益的に所有していて没収のリスクの対象とならない普通株式の引き渡し（または所有権の証明）で全額支払う必要があります。適用法に従い、オプション保有者からブローカーへの取消不能な指示に従って、行使価格をブローカーから会社に引き渡すこともできます。さらに、非適格オプションは純行使機能を使用して行使できます。これにより、オプション保有者に発行される株式の数が、行使価格と等しい公正市場価値を持つ株式の数だけ減少します。

インセンティブオプションとしての資格を得るには、オプションは追加の連邦税要件を満たしている必要があります。これには、参加者が1暦年以内に初めて行使できるようになるインセンティブオプションの対象となる株式の価値に対する100,000ドルの制限が含まれます。

株式評価権

報酬委員会は、報酬委員会が決定する条件と制限に従って、株式評価権を授与することができます。株式評価権により、受取人は普通株式または行使価格に対する株価の上昇額に等しい現金を得ることができます。行使価格は、付与日の普通株式の公正市場価値以上であってはなりません。株式評価権の期間は10年を超えてはいけません。

制限付株式

報酬委員会は、報酬委員会が決定する条件と制限に従って、参加者に普通株式を授与することができます。これらの条件と制限には、特定の業績目標の達成および/または特定の制限期間中の当社での継続的な雇用が含まれる場合があります。権利確定期間中、制限付株式報奨には配当相当権が付与される場合があります（ただし、業績基準の達成に関連する権利確定を伴う制限付株式報奨に関して支払われる配当等価物は、そのような業績条件が達成されない限り、またそれが達成されるまで支払われないものとします）。

制限付株式ユニット (RSU)

報酬委員会は参加者に制限付株式を授与することがあります。制限付株式ユニットは、報酬委員会が決定する条件と制限に従い、最終的には普通株式または現金の形で支払われます。これらの条件と制限には、特定の業績目標の達成および/または特定の権利確定期間中の当社での継続的な雇用が含まれる場合があります。報酬委員会の独自の裁量により、参加者が報酬委員会によって定められた手続きおよび本規範の第409A条の要件を遵守することを条件として、将来支払われるべき現金報酬の一部を制限付株式ユニット報奨の形で受け取るよう事前に選択することができます。繰延期間中、繰延株式報奨には配当相当権が付与される場合があります。

無制限株式報酬

報酬委員会はまた、修正された2018年プランに基づく制限のない普通株式を付与することができます。無制限の株式は、過去のサービスやその他の有効な対価が認められてどの参加者にも付与され、その参加者に支払うべき現金報酬の代わりに発行される場合があります。

配当等価権

報酬委員会は参加者に配当相当の権利を与えることができます。これにより、受取人は、受取人が特定の普通株式を保有していた場合に支払われる配当金の控除を受けることができます。別の報酬（ストックオプションまたは株式評価権以外）の一部として付与された配当同等権は、関連する報奨が権利確定した場合にのみ支払えます。配当相当権は、報奨に明記されているように、現金、普通株式、またはそれらの組み合わせで、単回または分割で決済できます。

現金ベースのアワード

報酬委員会は、修正された2018年プランに基づいて参加者に現金ボーナスを支給することができます。キャッシュボーナスは、特定の業績目標の達成を条件とする場合があります。

パフォーマンス・シェア・アワード

報酬委員会は、特定の業績目標や報酬委員会が決定するその他の条件を達成した場合に、受領者に普通株式を受け取る権利を与えるすべての参加者に、業績株式報奨を授与することができます。

管理規定の変更

修正された2018年プランで定義されている「セールイベント」が発生した場合、修正された2018年プランに基づくアワードを引き継いだり、継続したり、代替したりすることができます。アワード契約で報酬委員会が別段の定めをしている場合を除き、アワードが引き受けられなかったり、継続されたり、代替されたりしない場合、期間ベースの条件付きアワードはすべてセールイベント時に権利が確定し、行使可能になります。業績目標の達成に関する条件と制限のあるアワードは、報酬委員会の裁量により、売却イベントに関連して権利が確定し、没収できなくなる場合があります。関連するアワード契約に明記されている範囲。さらに、オプションと株式評価権を保有している参加者に、1株あたりの現金対価とオプションまたは株式評価権の行使価格との差額に等しい金額を、現金または現物で支払うこともあります。報酬委員会はまた、他の報奨を保有する被付与者に、1株当たりの現金対価に当該報奨に基づく既得株式の数を掛けた金額を、現金または現物で支払うこともできます。すべての特典は、後継者が引き継ぐ場合を除き、セールイベントに関連して終了します。

株式配当、株式分割などの調整

修正2018年プランでは、報酬委員会に対し、修正2018年プランの対象となる普通株式の数、修正2018年プランの一定の制限、および株式配当、株式分割、特別現金配当、および同様の出来事（合併に関連して行われる株式の逆分割を含む）を反映した発行済みアワードを適切に調整する必要があります。

源泉徴収

修正2018年プランの参加者は、オプションや株式評価権の行使、またはその他の報奨の権利確定時に源泉徴収することが法律で義務付けられている連邦税、州税、または地方税を支払う責任があります。報酬委員会は、普通株式を源泉徴収することによって満たされる源泉徴収義務を、行使または権利確定に従って発行するよう要求する場合があります。報酬委員会はまた、報奨に従って発行された一定数の株式を直ちに売却し、その売却による収益を、未払いの源泉徴収額を満たす金額で当社に送金するという取り決めによって、当社の源泉徴収義務の全部または一部を履行するよう要求する場合があります。

修正と終了

当社の取締役会はいつでも修正された2018年プランを修正または中止することができ、報酬委員会は法律の変更に対応するため、またはその他の合法的な目的で、いつでも未払いのアワードを修正または取り消すことができます。ただし、そのような行為が、保有者の同意なしに未払いのアワードに基づく権利に悪影響を及ぼすことはありません。ナスダックの規則で義務付けられている範囲で、修正された2018年計画の条件を大幅に変更する修正は、株主の承認が必要です。ただし、報酬委員会は、株主の同意なしに、現金やその他の報奨と引き換えに、未払いのオプションまたは株式評価権の行使価格を引き下げるか、未払いの報奨を取り消すことで価格改定を行うことを特に許可されています。また、インセンティブオプションの適格ステータスを維持するために本規範で義務付けられていると報酬委員会が判断した場合、修正は株主の承認を条件とします。

プランの発効日

修正および改訂された修正2018年計画は、2023年4月17日に当社の取締役会で承認されました。インセンティブオプションの授与は、2033年4月17日まで修正2018年プランに基づいて付与されます。修正および再記載された修正された2018年プランが株主によって承認されてから10年が経過すると、修正2018年プランに基づいて他の賞を授与することはできません。

新プランのメリット

修正された2018年プランに基づく報奨の付与は、報酬委員会と取締役会の裁量に委ねられているため、修正された2018年プランの参加者が将来受領または配分する予定の普通株式のドル価値や数を決定することはできません。しかし、2024年1月26日、報酬委員会はコンティンジェント・オプション交付を承認しました。次の表は、指名された各執行役員、グループとしてのすべての現在の執行役員、執行役員ではないすべての現職取締役（グループ）、執行役員ではないすべての現職取締役（グループ）、および執行役員ではない現在の全従業員をグループとして、それぞれに対して行われるコンティンジェント・オプション交付に関する情報を示しています。コンティンジェント・オプション交付は自動的に取り消され、修正された2018年プランに対する株主の承認が得られない場合、それ以上の効力はありません。

(1) すべてのコンティンジェント・オプション交付金の行使価格は、修正された2018年プランの発効日の普通株式の終値に等しいものとします。

プランのメリット

次の表は、記載されている個人およびさまざまなグループごとに、2024年4月9日時点で修正2018年プランに基づいて付与されたアワード（コンティンジェント・オプション・アワードを含む）の総数を示しています。

コードに基づく税務面

以下は、修正2018年計画に基づく特定の取引が連邦所得税に及ぼす主な影響をまとめたものです。修正された2018年計画に基づく連邦税の影響をすべて説明しているわけではなく、州または地方の税の影響についても説明していません。

インセンティブオプション。通常、インセンティブオプションの付与または行使によってオプション受給者が課税所得を得ることはありません。インセンティブオプションの行使に従ってオプション保有者に発行された普通株式が、付与日から2年後、行使日から1年後に売却または譲渡された場合、(i) そのような株式の売却時に、オプション行使価格（株式に支払われた金額）を超えて実現された金額は、長期キャピタルゲインとしてオプション保有者に課税され、被る損失は長期キャピタルロス、および（ii）当社は、連邦所得税の目的で控除を受けることはできません。インセンティブオプションを行使すると、税制上の優遇項目が生じ、その結果、オプション保有者に代替の最低納税義務が発生する可能性があります。

インセンティブオプションの行使時に取得した普通株式が、上記の2年および1年の保有期間の満了前に処分された場合、通常（i）オプション保有者は、行使時の普通株式の公正市場価値の超過額（もしあれば）（またはそれより少ない場合は、そのような普通株式の売却で実現された金額）に等しい金額で、処分年度に経常利益を実現します）そのオプション価格を超えると、（ii）その金額を差し引く権利があります。インセンティブオプションの行使価格の全部または一部が普通株式の入札によって支払われる場合は、特別な規則が適用されます。

インセンティブオプションが上記の税務上の扱いの対象ではなくなった時期に行使された場合、そのオプションは非適格オプションとして扱われます。一般的に、インセンティブオプションは、雇用終了後3か月以上（障害を理由に雇用を終了した場合は1年後）に行使された場合、上記の税制上の優遇措置の対象にはなりません。死亡を理由に雇用が終了した場合、3か月のルールは適用されません。

非適格オプション。非適格オプションが付与された時点では、オプション保有者は収入を得ません。通常、（i）行使時に、オプション行使価格と行使日の普通株式の公正市場価値との差に等しい金額でオプション保有者によって実現され、当社は同じ金額の税控除を受けます。（ii）行使日以降の処分、増価または減価償却時には、株式の期間に応じて、短期または長期のキャピタル?$#@$ンまたはロスとして扱われます普通株式が保有されています。非適格オプションの行使価格の全部または一部が普通株式の入札によって支払われる場合は、特別な規則が適用されます。行使時に、オプション保有者はオプションの行使価格を超える公正市場価値を超えると社会保障税の対象にもなります。

その他の賞。通常、修正2018年プランに基づく他の特典に関連して、参加者がそのような収入を認識した時点で参加者が実現した経常利益と同額の税額控除を受けることができます。参加者は通常、所得税の対象となり、アワードがさらなる繰り延べを規定していない限り、アワードが行使されたとき、権利確定時、または没収不能になった時点で所得税を認識します。

パラシュート決済。支配権の変更（セールイベントなど）の発生により繰り上げられた特典の一部が権利確定されると、そのような加速特典に関する支払いの一部が、本規範で定義されている「パラシュート支払い」として扱われる場合があります。このようなパラシュート支払いは、全部または一部が会社に控除されない場合があり、受取人は、その支払いの全部または一部に対して（通常支払われる他の税金に加えて）控除対象外の20％の連邦消費税を課される場合があります。

控除の制限。本規範の第162（m）条に基づき、修正された2018年プランに基づく特典の控除は、「対象従業員」（本規範のセクション162（m）で定義されている）が年間100万ドルを超える報酬を受け取る範囲に限定される場合があります。

必要な投票と取締役会の推薦

修正された2018年計画を承認するには、定足数に達し、この提案に投票権がある状態で年次総会で適切に投じられた普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの不投票は、この提案の投票結果に影響しません。

取締役会は、アディセット・バイオ社の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。2018年のストックオプションおよびインセンティブプランの第2回修正および改訂版の改正。

提案3 — 増額のための3番目の修正および改訂された法人設立証明書の修正の承認

150,000,000から3億までの普通株式の授権株式

当社の3番目の修正および改訂された設立証明書は、現在、1億5000万株の普通株式の発行を許可しています。2024年4月、当社の取締役会は、株主の承認と承認を条件として、普通株式の授権数を1億5,000万株から3億株に増やすための第3次修正および改訂版設立証明書（授権株式憲章改正）の修正を承認および採択しました。当社の取締役会は、授権株式憲章改正の株主承認を求めています。

授権株式憲章改正の採択により承認される追加の普通株式には、現在発行されている普通株式と同一の権利があります。授権株式憲章改正の採択および追加の普通株式の発行は、現在の普通株式保有者の議決権の希薄化など、発行済普通株式数の増加に伴う影響を除き、現在発行されている普通株式の保有者の権利に影響しません。授権株式憲章改正が採択された場合、第3回修正および改訂された設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で発効します。この提案が承認されれば、現在、年次総会の直後に提出する予定です。本提案に記載されている普通株式の授権株式の増加と、下記の提案第4号に基づく第X条の追加を除き、当社の第3回修正および改訂された設立証明書の残りの部分は、修正証明書の発効後も変更されません。提案された授権株式憲章改正案が当社の株主によって承認されなかったが、当社の株主が免責憲章改正を承認することを選択した場合、当社は、授権株式憲章の改正のみを反映するように、第3回修正および改訂された設立証明書のみを修正します。提案されている免責憲章の修正も授権株式憲章の修正案も承認されない場合、当社の3番目の修正および改訂された法人設立証明書は変更されません。

当社の取締役会は、普通株式の授権株式を追加することで、特に資金調達を含むさまざまな企業目的で株式を発行するために必要な柔軟性が得られ、市場の状況と機会をタイムリーに活用できるようになると考えています。追加の授権株式を使用できるその他の企業目的には、合併、買収、その他の企業結合を含む潜在的な戦略的取引、株式報酬制度に基づく将来の付与と報酬、株式分割と株式配当、およびその他の一般的な企業の運転資金ニーズが含まれますが、これらに限定されません。追加の株式は、法律またはナスダックの規則で義務付けられている場合を除き、株主の承認なしにさまざまな目的に使用できます。ただし、特定の発行または発行の予約の場合、当社の取締役会の裁量には、株主にそのような取引の承認を要求する可能性のあるその他の適用される規則や規制が適用されます。

修正案の形式

株主がこの提案を承認した場合、当社の第3次修正および改訂された設立証明書が修正され、当社が発行できる普通株式の数が1億5,000万株から3億株に増えます。普通株式の額面価格は1株あたり0.0001ドルのままです。未指定優先株式の授権株式数に変更はありません。修正証明書は、第3回改正および改訂された法人設立証明書の第4条の最初の段落全体を次のように修正するものです。

「会社が発行する権限を有する資本株式の総数は3億1000万株（3億1000万株）で、そのうち3億株は普通株式として指定されるクラス、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、（ii）1,000万株（10,000,000）株は非指定優先株式として指定されるクラスで、額面は0.ドルです 1株あたり0001株（「非指定優先株」）。」

当社の第3回修正および改訂された法人設立証明書の第4条の残りのテキストは変更されません。

授権株式数の増加の目的

当社の取締役会は、当社が将来のビジネスニーズをより柔軟に検討および計画できるように、普通株式の授権株式数を増やすことが、会社と株主の最善の利益になると考えています。現在、普通株式の追加発行に関する具体的な計画、取り決め、了解はありません。ただし、（i）株式インセンティブプランに基づく普通株式の発行、および（ii）Jefferies LLCとの売買契約（販売契約）に基づく潜在的な発行を除き、普通株式の追加発行に関する具体的な計画、取り決め、了解はありません。この契約を通じて、当社は「市場で」提供する商品として当社の普通株式を随時提供および売却することができます。承認済み株式を追加することで、将来、当社の普通株式をビジネスおよび財務目的で柔軟に使用できるようになるだけでなく、従業員に適切な株式インセンティブを提供するのに十分な株式を利用できるようになります。

2024年4月9日現在、私たちは最大1億5000万株の普通株式を発行する権限を与えられており、そのうち82,169,503株が発行済みです。当社の普通株式の15,820,689株が、当社の株式インセンティブ・プランおよびその他のインセンティブ・エクイティ・グラントに基づいて発行用に留保されました。これには、発行済ストックオプションの行使時に発行可能な普通株式、発行済RSUの権利確定および決済時に発行可能な普通株式、および2018年計画および修正および改訂された2018年の従業員株式購入計画に基づいて将来の発行のために留保されている普通株式が含まれます。さらに、発行済みの事前積立新株予約権の発行用に、8,445,333株の普通株式を留保しました。したがって、売買契約に従って追加株式を発行する場合でも、株式インセンティブプランに基づいて発行のために留保されている株式を調整した後、2024年4月9日時点で現在承認されている150,000株の普通株式のうち、当社が将来発行できる普通株式は43,564,475株のみです。

追加授権株式の権利

普通株式の追加授権株式は、発行されれば、既存の種類の普通株式の一部となり、現在発行されている普通株式と同じ権利と特権を持ちます。会社の株主には、普通株式に関する先制権はありません。したがって、取締役会が普通株式の追加発行を選択した場合、既存の株主にはその株式を購入する優先権はありません。

修正の潜在的な悪影響

普通株式または普通株式に転換可能な有価証券の将来の発行は、現在の株主の1株当たり利益、1株当たりの簿価、議決権および保有株式の持分率に希薄化効果をもたらす可能性があります。さらに、特定の状況下では、普通株式の追加発行が可能であると、会社の支配権を得るための努力が妨げられたり、より困難になったりする可能性があります。当社の取締役会は、会社の支配権を獲得しようとする試み、または企てられていることを認識していません。この提案は、買収の試みを阻止または阻止するために使用されることを意図して提示されたものではありませんが、当社の取締役会が受託者責任と矛盾しない適切な措置を講じることを妨げるものは何もありません。

修正の有効性

上記の授権株式憲章改正の記述は要約に過ぎず、本委任勧誘状に附属書Bとして添付されている授権株式憲章改正の全文を参照することで完全に限定されます。提案された授権株式憲章改正案が採択された場合は、デラウェア州務長官に授権株式憲章改正案を提出した時点で発効します。

必要な投票と取締役会の推薦

この提案を承認するには、当社の普通株式の発行済み株式の議決権が過半数の株主が、提案に「賛成」票を投じる必要があります。この提案では、議決権のある発行済み株式の賛成票が必要なため、棄権は事実上、提案の「反対」票としてカウントされます。

取締役会は、普通株式の授権株式数を1億5,000万株から3億株に増やすために、修正および改訂された3番目の設立証明書の修正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案番号4 — 当社の3番目の修正および改訂された法人設立証明書の責任を制限するための修正の承認

デラウェア州の法律で許可されている会社の特定の役員

バックグラウンド

当社の設立州であるデラウェア州は最近、デラウェア州一般会社法（DGCL）の改正第102（b）（7）条に基づき、デラウェア州の企業が限られた状況において特定の役員の責任を制限できるようにする法律を制定しました。改正されたDGCLセクション102（b）（7）は、集団訴訟を含む、役員の受託者注意義務違反を理由に株主が提起した直接請求の免除のみを認めていますが、企業自体が提起した受託者責任違反の請求、または株主が法人名義で提起したデリバティブ請求に対する役員の金銭的責任を排除するものではありません。さらに、責任の制限は、忠誠義務の違反、誠実ではない作為または不作為、意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引には適用されません。

当社の取締役会は、将来または現在の取締役が企業の取締役会のメンバーであることを受け入れたり、継続したりすることを思いとどまらせ、将来または現在の役員が企業に奉仕することを思いとどまらせる可能性のある特定の負債や費用からの保護を提供することが重要だと考えています。そのような保護がないと、個人の責任にさらされ、メリットに関係なく、訴訟の弁護に多額の費用がかかるリスクがあるため、資格のある取締役や役員は取締役または役員としての役割を果たすことを思いとどまらせる可能性があります。特に、当社の取締役会は、修正されたDGCLセクション102（b）（7）に従ってそのような役員が責任から免除されるという狭い種類と種類の請求、影響を受ける役員の数が限られていること、およびDGCLセクション102（b）（7）に従って免責を提供することによって取締役会が当社にもたらすと考えている利益を考慮しました。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。主要な役員を引き付けて維持する能力と、軽薄な訴訟に関連する訴訟費用の削減の可能性。

当社の取締役会は、これらの考慮事項と当社のコーポレートガバナンスのガイドラインおよび慣行とのバランスを取り、第12条を追加して修正されたDGCLセクション102（b）（7）を採用し、取締役に加えて当社の役員にも免責保護を拡大するために、第3次修正および改訂された設立証明書を修正することが推奨され、会社と株主の最善の利益になると判断しました。この委任勧誘状では、当社の第3回改正および改訂された法人設立証明書に対するこの改正案を「免責憲章改正」と呼んでいます。

免責憲章修正案のテキスト

当社の3番目の修正および改訂された設立証明書は、現在、取締役の免責を規定していますが、役員の免責を認める条項は含まれていません。免責憲章の改正により、役員の免責に関するデラウェア州の新しい法律の規定を反映した新しい条項が次のように追加され、修正および改訂された当社の3番目の法人設立証明書が修正されます。

「記事 X

役員の責任の制限

DGCLが認める最大限の範囲で、会社の役員（以下に定義）は、会社の役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、（a）会社またはその株主に対する役員の忠誠義務の違反、（b）誠実でない作為または不作為に対する責任は除きます。または、意図的な不正行為または故意の法律違反を含むもの、（c）役員が不適切な個人的利益を得た取引について、または (d) 会社によって提起された、または会社の権利のために提起された請求から生じます。本証明書の発効日以降にDGCLが改正され、企業行動によって役員の個人的責任がさらに排除または制限されるようになった場合、法人の役員の責任は、修正されたDGCLで認められる最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。この第X条では、「役員」とは、会社の役員として正式に任命され、責任が主張される作為または不作為の時点で、10 Delが検討している会社の登録代理人に手続きを引き渡すことに同意したと見なされる個人を意味します。C. § 3114 (b)。

(i) 会社の株主、または (ii) DGCLの改正のいずれかによる本第10条の改正、廃止、または修正は、当該改正の時点で存在していた権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。

そのような修正、廃止、または修正の時点で役員を務めていた人の修正、廃止、または修正の前に発生した作為または不作為に関する廃止または修正です。」

上記を反映した免責憲章改正案は、本委任勧誘状の附属書Cとして添付されています。

免責憲章改正案の理由

当社の取締役会は、役員の免責を認めている州の上場企業が、設立証明書に免責条項を設けることが適切であると考えています。取締役や役員の役割の性質上、重要な事項について決定を下さなければならないことがよくあります。多くの場合、取締役や役員は、時間的制約のある機会や課題に対応して意思決定を行わなければなりません。これにより、特に現在の訴訟環境では、功績に関係なく、後知に基づいて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の重大なリスクが生じます。個人的リスクへの懸念を制限することで、取締役と役員の両方が、株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を最善に行使できるようになります。他の上場企業は、改正されたDGCLの第102（b）（7）条に合わせて管理文書を更新しており、この慣行は今後も続くと予想しています。免責憲章改正案を採用しないと、負債、弁護費用、その他の訴訟上のリスクにさらされる可能性が、会社の役員としての利益を上回ると結論付けた特別役員候補者の採用と定着に影響を与える可能性があります。さらに、当社の取締役会は、免責憲章の改正が株主の権利に悪影響を及ぼさないと考えています。特に、役員の責任が免除される請求の種類や種類が狭いことを考慮に入れると、そうです。

したがって、2024年の [] に、当社の取締役会は、提案された免責憲章改正案は賢明であり、会社と株主の最善の利益になると判断し、年次総会での株主の承認を条件として、提案された免責憲章改正案を承認および承認しました。当社の取締役会は、提案された免責憲章改正により、最高役員候補者を引き付け、現在の役員を維持し、役員が個人的責任のリスクによる注意散漫を招くことなく、株主の利益を促進するために経営判断を行えるようになると考えています。さらに、これにより、当社の役員に対する保護が、現在当社の取締役に与えられている保護と一致するようになります。

提案されている免責憲章改正案は、特定の辞任、辞任の脅迫、または役員の就任拒否に対応して提案されたものではありません。

免責憲章改正案の時期と効果

提案された免責憲章改正案が株主によって承認されれば、改正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で直ちに発効します。改正証明書は年次総会の直後に提出する予定です。上記の提案第3号に記載されているように、第X条の追加と普通株式の授権株式の増加を除いて、修正および改訂された第3回設立証明書の残りの部分は、修正証明書の発効後も変更されません。提案された免責憲章改正案が当社の株主によって承認されなかったが、当社の株主が授権株式憲章改正を承認することを選択した場合、当社は、授権株式憲章の改正を反映するために、第3回修正および改訂された設立証明書のみを修正します。提案されている免責憲章の修正も授権株式憲章の修正案も承認されない場合、当社の3番目の修正および改訂された法人設立証明書は変更されません。DGCLに従い、当社の取締役会は、免責憲章改正案に対する株主の承認にかかわらず、デラウェア州務長官への修正証明書の提出が有効になる前ならいつでも、株主によるさらなる措置なしに、提案された免責憲章改正案を放棄することを選択できます。

投票が必要です

この提案を承認するには、当社の普通株式の発行済み株式の議決権が過半数の株主が、提案に「賛成」票を投じる必要があります。この提案では、議決権のある発行済み株式の賛成票が必要なため、棄権は事実上、提案の「反対」票としてカウントされます。

取締役会の推薦

取締役会は、デラウェア州の法律で認められているように、会社の特定の役員の責任を制限するために、修正および改訂された3番目の法人設立証明書の修正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案番号5 — 報酬に関する拘束力のない諮問投票

私たちの指名された執行役員

私たちの取締役会は、健全なコーポレートガバナンスに取り組んでいます。その取り組みの一環として、また、証券取引法のセクション14A（a）（1）で義務付けられているように、「新興成長企業」としての資格がなくなったため、当社の取締役会は、指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問的立場で株主に承認する機会を提供しています。

以下の提案は、一般に「セイオンペイ」提案として知られていますが、当社の株主は、当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問的根拠に基づいて承認する投票を行うことができます。この投票は、特定の報酬項目や特定の役員の報酬についてではなく、本委任勧誘状で説明されているように、指名された執行役員の全体的な報酬と、報酬の理念、方針、慣行を対象としています。そこで、私たちは株主に以下の決議案に賛成票を投じるよう求めています。

「報酬に関する議論と分析、報酬表、ナラティブディスカッションを含む2024年定時株主総会の委任勧誘状に開示されているように、当社の株主は、拘束力のない諮問的根拠に基づいて、当社の指名された執行役員の報酬を承認することを決議しました。」

投票する前に、この委任勧誘状の「役員報酬」セクションを読んで、当社の役員報酬プログラムと理念の詳細を確認することをお勧めします。この項目では、役員報酬プログラムの方針と慣行が当社の報酬理念をどのように実施しているかを説明し、指名された執行役員の報酬に関する表形式の情報と説明が含まれています。当社の取締役会と報酬委員会は、これらの方針と慣行が当社の報酬理念を実施し、報酬プログラムの目標を達成する上で効果的であると考えています。

この投票は諮問ですので、当社、取締役会、報酬委員会を拘束するものではありません。ただし、当社の取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重し、指名された執行役員の将来の報酬決定を検討する際には、投票結果を考慮に入れるつもりです。

必要な投票と取締役会の推薦

この提案を承認するには、拘束力のない諮問ベースで、その件について投じられた票の過半数の保有者が提案に「賛成」票を投じる必要があります。棄権しても、この提案への投票には影響しません。

取締役会は、会社の指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問ベースで承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案番号6 — 頻度に関する拘束力のない諮問投票

の報酬に関する今後の拘束力のない諮問投票

私たちの指名された執行役員

当社が「新興成長企業」としての資格を失った今、証券取引法の第14A条では、少なくとも6年に1回、拘束力のない諮問決議（通称「頻度の発言」）を株主に提出して、提案5のように、指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問投票を1、2、3年ごとに開催すべきかどうかを判断する必要があります。

慎重に検討した結果、当社の取締役会は、指名された執行役員の報酬を承認するための年次諮問投票により、株主が毎年の委任勧誘状に開示されている当社の役員報酬の理念、方針、慣行について、適時かつ直接的な意見を述べることができると判断しました。したがって、当社の取締役会は、年次投票は、役員報酬やコーポレートガバナンス問題について株主と継続的に対話をする当社の取り組みと一致すると考えています。そこで、年次総会で以下の決議に賛成票を投じるよう株主に求めています。

「当社の株主は、取引法第14A条に基づく当社の指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問決議を当社が提出することを、拘束力のない諮問的根拠に基づいて承認することを決議しました。

この投票は諮問ですので、当社、取締役会、報酬委員会を拘束するものではありません。しかし、当社の取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重しており、指名された執行役員の報酬を承認するために今後拘束力のない諮問投票を行う頻度を検討する際には、投票結果を考慮に入れるつもりです。

必要な投票と取締役会の推薦

この提案に基づく3つの頻度オプションのうちの1つを、拘束力のない諮問ベースで承認するには、その件について投じられた票の過半数が必要です。棄権しても、この提案への投票には影響しません。

取締役会は、指名された執行役員の報酬に関する将来の拘束力のない諮問投票の頻度として、「1年間」ごとに、拘束力のない諮問ベースの投票を行うことを推奨しています。

提案番号7 — KPMG LLPの任命の批准

アディセットバイオの独立登録公認会計士事務所として

2024年12月31日に終了する会計年度

2024年12月31日に終了する会計年度に、KPMG LLP（KPMG）の取締役会（監査委員会）の監査委員会による当社の独立登録公認会計士事務所としての任命を承認するよう株主に求めています。KPMGは、2020年から当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たしてきました。

監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所を選択する責任を単独で負います。KPMGを当社の独立登録公認会計士事務所に指名するには、株主の承認は必要ありません。しかし、監査委員会と取締役会は、KPMGの任命を株主に提出して承認してもらうことは優れたコーポレートガバナンスであると考えています。株主がこの任命を承認しない場合、監査委員会はKPMGを維持するかどうかを再検討します。KPMGの選定が承認された場合、監査委員会はその裁量により、そのような変更が会社と株主の最善の利益になると判断したときはいつでも、別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

KPMGの代表者は年次総会に出席することが期待されており、希望する場合は声明を発表したり、株主からの適切な質問に回答したりする機会があります。

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に、KPMG LLPが提供した専門監査サービスおよびその他のサービスに対して当社が支払った、または発生したすべての手数料を示しています。

監査委員会の事前承認方針と手続き

当社の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービスの承認に関する方針と手続きを採用しています。この方針では、監査委員会によって事前にサービスが明確に承認されているか、下記の事前承認手続きに従って契約が締結されていない限り、独立登録公認会計士事務所に監査または非監査サービスの提供を依頼しないと規定されています。

当社の監査委員会は時折、今後12か月間に当社の独立登録公認会計士事務所から提供される予定の特定の種類のサービスを事前に承認することがあります。このような事前承認には、提供される特定のサービスやサービスの種類が詳しく記載されており、通常は最大金額も適用されます。

2023年と2022年の会計年度中、KPMGは、上記の事前承認ポリシーと手続きに従った場合を除き、該当する場合、サービスを提供しませんでした。

必要な投票と取締役会の推薦

2024年12月31日に終了した会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMGの任命を承認するには、この提案に正しく投じられた過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの無投票があったとしても、この提案の投票結果には影響しません。

取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度のアディセットバイオの独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認する提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

コーポレートガバナンス

ディレクターの指名プロセス

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会で承認された基準に従って、取締役を務める資格のある個人を特定し、そのような人物を取締役候補に推薦する責任があります。ただし、契約、法律、またはその他の方法で第三者に指名権を与えることが法的に義務付けられている場合を除きます。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会が取締役候補者を特定し評価するために採用するプロセスには、取締役会メンバーなどへの推薦の要請、候補者に関する経歴情報や背景資料を評価するための時折の会議、経営陣、採用担当者、委員会メンバー、取締役会による選ばれた候補者への面接が含まれます。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会が、委員会推薦候補者が当社の取締役会の役職に就くために満たす必要があると考えている資格、資質、スキルは次のとおりです。

株主は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会に個人を推薦して、潜在的な取締役候補として検討することができます。そのような提案はすべて、遅くとも90日目の営業終了まで、または前年の年次総会の1周年の1周年前の120日目の営業終了までに、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに提出する必要があります。また、指名およびコーポレートガバナンス委員会が潜在的な取締役候補と受益所有株式数を適切に評価できるように、適切な経歴と背景資料を含める必要があります。株主が提案したのは候補者。株主提案は、マサチューセッツ州ボストン市ダートマス通り131番地3階のAricet Bio, Inc. 宛てに送ってください。注意:コーポレートセクレタリー。また、そのような提案があれば、IR@adicetbio.com に電子メールで提出することをお勧めします。経歴や背景資料が当社の細則に従って適時に提供されていると仮定すると、株主から寄せられた推薦は、指名・コーポレートガバナンス委員会によって提案された候補者と同じ方法で評価されます。当社の取締役会が株主推薦候補者を指名することを決定し、その候補者の選出を推薦した場合、その名前は次の年次株主総会の代理カードに記載されます。株主提案の提出方法については、「株主提案」を参照してください。

取締役独立性

適用されるNasdaq Stock Market LLC（ナスダック）の規則では、上場企業の取締役会の過半数は、上場後1年以内に独立取締役で構成されることが義務付けられています。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立しており、監査委員会のメンバーも証券取引法の規則10A-3に定められた独立性基準を満たし、報酬委員会のメンバーは証券取引法の規則10C-1に定められた独立性基準を満たすことが義務付けられています。ナスダックの適用規則では、上場企業の取締役会が、取締役の責任を果たす際の独立判断の行使を妨げるような関係を持っていないと上場企業の取締役会が判断した場合にのみ、取締役が「独立取締役」になる資格があります。規則10A-3の目的から独立していると見なされるために、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、直接的または間接的に、コンサルティング、助言、または

上場企業またはその子会社、あるいは上場企業またはその子会社の関連会社からの、その他の補償手数料。さらに、会社の報酬委員会に参加する取締役の独立性を肯定的に判断するにあたり、証券取引法に基づく規則10C-1では、会社の取締役会は、取締役が報酬委員会メンバーの職務に関連して経営陣から独立する能力にとって重要な、取締役がその会社と関係を持っているかどうかを判断するために特に関連するすべての要素を考慮する必要があります。これには、取締役への報酬源（コンサルティングを含む）が含まれます。、アドバイザリーまたはその他そのような会社が取締役に支払う報酬手数料、および取締役が会社またはその子会社または関連会社のいずれかに所属しているかどうか。

当社の取締役会は、ナスダックやSECの規則に基づく場合を含め、ショア氏を除く取締役会のメンバー全員が独立取締役であると判断しました。このような独立性の決定を行うにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との関係、および各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含め、取締役会が独立性の決定に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。上記の取締役の独立性を検討するにあたり、当社の取締役会は、当社の取締役と当社の普通株式の5％以上の保有者の関係を検討しました。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。Schor氏は会社の執行役員であるため、これらの規則に基づく独立取締役ではありません。

理事会委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会はそれぞれ、SECとナスダックの適用基準を満たす憲章に基づいて運営されています。そのような各委員会は少なくとも年に一度、それぞれの憲章を見直します。監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会それぞれの憲章の最新版は、当社のウェブサイト investor.adicetbio.com/corporate-Governance/Governance-Highlightsのコーポレートガバナンスセクションに掲載されています。

監査委員会

2023年11月以来、当社の監査委員会はスティーブ・デュビン、ケイティ・ペン、アンドリュー・シンクレア博士で構成されています。現在、監査委員会はダビン氏が議長を務めています。2023年11月、バスティアーノ・サンナ博士は監査委員会と取締役会を辞任しました。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーはSECの規則および該当するナスダック規則で定義されており、それぞれが財務および監査事項について十分な知識を持っているため、監査委員会の目的上「独立」していると判断しました。当社の取締役会は、SECの適用規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」としてスティーブ・ダビンを指名しました。2023年12月31日に終了した会計年度中に、監査委員会は4回開催されました。監査委員会の報告書は、この「監査委員会の報告」の下の委任勧誘状に含まれています。監査委員会の責任には以下が含まれます：

独立登録公認会計士事務所が提供する、デミニミス非監査サービスを除くすべての監査および非監査サービスは、監査委員会による事前の承認が必要です。

報酬委員会

2023年を通じて、カール・L・ゴードン博士、ジェフリー・チョダケヴィッツ医学博士、アヤ・ヤコボビッツ博士が、ゴードン博士が議長を務める報酬委員会の委員を務めています。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーは、該当するナスダック規則で定義されている「独立」していると判断しました。2023年12月31日に終了した会計年度中に、報酬委員会は5回開催されました。報酬委員会の責任には以下が含まれます：

指名およびコーポレートガバナンス委員会

2023年を通じて、シンクレア博士、カウフマン博士、およびダビン氏は、シンクレア博士が議長を務める指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員を務めています。当社の取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、該当するナスダック規則で定義されているように「独立」していると判断しました。2023年12月31日に終了した会計年度中に、指名・コーポレートガバナンス委員会は2回開催されました。指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます：

指名・コーポレートガバナンス委員会は、メンバーと最高経営責任者によって提案された取締役会メンバーの候補者を検討します。さらに、取締役候補者を選ぶ際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、委員会で採用された候補者や取締役会が推薦した候補者と同じ方法で、同じ一般的な基準を使用して、株主から推薦された候補者を審査します。取締役候補として委員会で検討される候補者を推薦したい株主は、この委任勧誘状で後述する「株主提案」という見出しに記載されている手続きに従う必要があります。指名・コーポレートガバナンス委員会はまた、この委任勧誘状の「株主提案」という見出しで後述されているように、株主指名に関する付則の規定に従って、株主から提案された人物を指名するかどうかも検討します。

取締役候補者の特定と評価。当社の取締役会は、毎年、取締役会の空席を埋め、関連する年次総会で任期が満了する取締役クラスの株主による選挙候補者を指名する責任があります。取締役会は、選考と指名プロセスを指名・コーポレートガバナンス委員会に委任します。取締役会の他のメンバーや経営陣にも、必要に応じてこのプロセスへの参加を求められることを期待しています。

当社の取締役候補者のための指名およびコーポレートガバナンス委員会の方針と手続きでは、候補者の性格、判断力、スキル、教育、専門知識、利益相反の有無などの他の要素と同様に、取締役候補者を決定する際に多様性の価値を考慮する必要があると規定しています。取締役会メンバーの選定における私たちの優先事項は、確立された職業的業績の実績、取締役会メンバー間のコラボレーション文化に積極的に貢献する能力、当社の事業に関する知識、当社が事業を展開する競争環境についての理解、高い倫理基準の遵守を通じて、株主の利益を促進するメンバーを特定することです。当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会には正式な多様性方針はなく、取締役会の適切な構成を決定するために多様性に関する比率や公式に従うこともありません。ただし、指名・コーポレート・ガバナンス委員会と取締役会全体は

専門知識、経験、経歴、性別など、多様性のある取締役会を作り、将来の検索においてそのような多様性を提供する候補者を発見、採用、昇進させることに取り組んでいます。

一般的に、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、経営陣と相談して、サーチ会社や他のアドバイザーを利用したり、株主から提出された推薦書や、指名・コーポレートガバナンス委員会が候補者の特定に役立つと判断したその他の方法を通じて、取締役候補者の候補者を特定します。候補者が特定されると、指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者が指名・コーポレートガバナンス委員会によって定められた取締役候補者の最低資格をすべて満たしていることを確認します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、面接、詳細なアンケート、包括的な経歴調査、または推薦・コーポレートガバナンス委員会が評価プロセスにおいて適切であると判断するその他の手段を通じて、候補者に関する情報を収集することがあります。その後、指名・コーポレートガバナンス委員会はグループとして会合を開き、取締役会の全体的な構成とニーズを考慮しながら、各候補者の資質とスキルを個別に話し合い、評価します。評価プロセスの結果に基づいて、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の承認を得て欠員を埋める候補者、または当社の株式による取締役会への選挙の取締役候補者を推薦します。毎年、任期満了日の取締役クラスの保有者関連する年次総会。

理事会と委員会の会議への出席

取締役会全体は2023年に9回開催されました。2023年の間、取締役会の各メンバーは、直接出席するか、（i）取締役会の総数（その人が取締役を務めた期間中に開催）と、（ii）その人が務めた取締役会のすべての委員会が開催した会議の総数（その人が務めた期間中）の合計の75％以上に出席しました。

年次株主総会への取締役の出席

取締役は、実行可能な範囲で年次株主総会に出席する責任があります。当社の取締役全員が、2023年の年次株主総会に出席しました。

会社株式の取引、質入れ、ヘッジに関する方針

当社の証券の特定の取引（上場プットオプションとコールオプションの売買や空売り、空売りなど）は、コンプライアンスリスクを高めたり、経営陣と株主の間に不一致が生じたりする可能性があります。さらに、証拠金口座で保有されている証券や担保として質入れされている証券は、所有者がマージンコールに応じなかったり、ローンの債務不履行に陥ったりした場合、同意なしに売却されることがあります。そのため、役員または取締役が重要な非公開情報を知っていたり、会社の証券の取引が許可されていないときに売却が行われるリスクがあります。当社のインサイダー取引ポリシーでは、執行役員、取締役、従業員による当社株式のデリバティブ取引を明示的に禁止しています。当社のインサイダー取引ポリシーでは、所有権と同等の経済的価値を提供するデリバティブ証券の購入は明示的に禁止されています。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者を含む当社の取締役、役員、従業員、または同様の職務を遂行する人物に適用されるビジネス行動および倫理に関する書面による規範を採用しています。コードの最新のコピーは、当社ウェブサイトのコーポレートガバナンスセクション（investor.adicetbio.com/corporate-Governance/Governance-Highlights）に掲載されています。役職員または取締役の業務行動規範および倫理規範に実質的な修正を加えたり、権利放棄を認めた場合は、その修正または放棄の性質を当社のウェブサイトまたはフォーム8-Kの最新レポートで開示します。

取締役会の指導体制とリスク監視における取締役会の役割

現在、取締役会の議長の役割は最高経営責任者の役割から切り離されており、これらの役割は切り離す予定です。カール・L・ゴードン博士は現在、私たちの会長を務めています。これらの役職を分けることで、最高経営責任者は日常業務に集中できると同時に、取締役会の議長は経営陣への助言と独立した監督という基本的な役割で取締役会を率いることができると考えています。私たちの取締役会

取締役は、現在のビジネス環境における最高経営責任者の地位に費やす時間、労力、エネルギー、そして特に取締役会の監督責任が増大し続ける中で、会長を務めるために必要なコミットメントを認識しています。当社の細則とコーポレートガバナンスガイドラインでは、会長と最高経営責任者の地位を分けることは義務付けられていませんが、取締役会は、現時点では別々の役職を持つことが適切なリーダーシップ構造であると考えており、優れたコーポレートガバナンスへの取り組みを示しています。

リスクはすべてのビジネスに固有のものであり、企業がリスクをどれだけうまく管理できるかが最終的にその成功を左右します。私たちは、財政状態、開発および商業化活動、運営、戦略的方向性、知的財産に関連するリスクなど、多くのリスクに直面しています。経営陣は私たちが直面するリスクの日々の管理に責任を負い、取締役会全体とその委員会を通じて、リスク管理を監督する責任があります。リスク監視の役割として、当社の取締役会は、経営陣が設計・実施するリスク管理プロセスが適切であり、設計どおりに機能していることを確認する責任があります。

取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。リスク監視の責任を果たすにあたり、当社の取締役会は、長期的な戦略計画への参加、およびそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会からの継続的な報告を通じて、会社が直面している長期的および短期的な内部および外部リスクを検討します。定期的に、主要なリスク、緩和活動の状況、および潜在的な新規または新たなリスクについて、上級管理職と話し合い、必要に応じて監査委員会や取締役会でさらに話し合います。当社の取締役会と経営陣は、継続的に主要な長期および短期リスクを特定し、その潜在的な影響と可能性を評価し、適切なリスク軽減を確実にするために、必要に応じて運用上の対策と統制を実施するか、保険を購入します。

リスク管理を監督する上での取締役会の役割は、上記の各委員会の説明と各委員会の憲章に記載されているように、主に取締役会の委員会を通じて行われます。取締役会全体（または特定の委員会の管轄下にあるリスクの場合は適切な取締役会）が、当社の主要なリスクにさらされていること、それらが当社に及ぼす潜在的な影響、およびそれらを管理するために講じている措置について経営陣と話し合っています。取締役会委員会が特定の1つまたは複数のリスクの管理を評価および監督する責任を負う場合、関連委員会の委員長は、次回の取締役会の委員会報告部分で、その議論について取締役会全体に報告します。これにより、取締役会とその委員会はリスク監視の役割、特にリスクの相互関係に関する役割を調整することができます。

取締役とのコミュニケーション

当社について懸念を抱いている利害関係者は、以下の住所に書面による連絡書を提出することにより、当社の取締役会または取締役会および指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長にそのような懸念を報告することができます。

アディセットバイオ株式会社内
131ダートマスストリート、3階

マサチューセッツ州ボストン02116
米国

懸念事項は、匿名または秘密裏に郵送で提出できます。また、あなたが株主、顧客、サプライヤー、またはその他の利害関係者かどうかを示すこともできます。

そのような書面による通信のコピーを当社の弁護士に転送することもでき、そのような通信のコピーは妥当な期間保管される場合があります。取締役は、当社の法律顧問、独立顧問、非管理職取締役、または当社の経営陣と問題について話し合うことができます。また、取締役が誠意を持って判断し、合理的な判断を下し、独自の裁量を用いて誠意を持って決定した場合、他の措置を講じることもあれば、何もしないこともあります。

重要な実質的な事項に関連していて、他の取締役が知っておくべき重要な提案やコメントが含まれている場合は、通信が他の取締役に転送されることがあります。一般的に、コーポレートガバナンスや長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務や個人的な苦情、および繰り返しまたは重複するコミュニケーションを受けがちな事項に関するコミュニケーションよりも転送される傾向があります。

監査委員会は、会計、内部会計管理、または監査事項に関してAdiset Bioが受け取った苦情の受理、保持、処理の手続き、および疑わしい会計、内部会計管理、または監査事項に関する懸念事項を従業員が匿名で秘密裏に提出する手続きを監督します。また、アディセットバイオは、このような行為を報告するためのフリーダイヤル番号、1-866-207-4643を設定しています。

取締役報酬

以下の表は、2023年に当社の非従業員取締役が獲得した、または支払ったすべての報酬を示しています。当社の最高経営責任者であるSchor氏は、2023年に取締役を務めたことに対して何の報酬も受け取っていないため、この表には含まれていません。2023年にショア氏が受け取った報酬は、この委任勧誘状の「役員報酬—報酬概要表」という見出しのセクションに記載されています。

当社の取締役報酬プログラムでは、取締役会での職務および取締役が所属する各委員会での職務に対して、非従業員取締役に現金留保金を支払います。各委員会の委員長は、そのような功績に対してより高い任期を迎えます。これらの手数料は、各四半期の最終日に四半期ごとに4回に分けて延滞して支払われます。ただし、その支払い額は、取締役が取締役会に参加していない四半期の一部に対して比例配分される場合に限ります。取締役会での勤務、および取締役が所属する取締役会の各委員会での職務に対して非従業員取締役に支払われる報酬は次のとおりです。

また、当社の取締役会およびその委員会への出席に関連して非従業員取締役が負担した合理的な旅費および自己負担費用を、非従業員取締役に払い戻します。

さらに、2023年1月24日より、当社の取締役会に選出された新しい非従業員取締役には、70,200株を購入するためのストックオプションの初回1回限りの授与が付与されます。ストックオプションは、付与日から3年間にわたって、36回の等しい月次分割払いで権利が確定します。ただし、当該権利確定日まで取締役としての職務を継続することが条件となります。さらに、当社の各年次株主総会の日に、各継続非従業員取締役には、26,400のオプションと5,900の制限付株式ユニットの年間株式報奨が授与されます。これらの株式は、付与日の1周年または次回の年次株主総会の開催日のいずれか早い時期に全額権利が確定します。ただし、取締役が取締役会を辞任するか、その他の理由で辞任した場合、すべての権利確定は中止されます取締役会が事情を決定しない限り、取締役を務めること権利確定保証の継続。この非従業員取締役報酬プログラムは、取締役を務める資格のある経験豊富な人材を引き付けて維持し、取締役の利益と株主の利益を一致させることを可能にする総合的な報酬パッケージを提供することを目的としています。
 

役員報酬

2023年12月31日に終了した年度の当社の指名された執行役員は次のとおりです。

2023年の報酬の概要表

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に当社にあらゆる立場で提供されたサービスに対して、指名された各執行役員に授与される報酬、獲得した報酬、または支払われた報酬に関する情報を示しています。次の表には、2023年12月31日に終了した会計年度および2022年12月31日に終了した会計年度中に、そのような個人に授与され、獲得し、支払われた報酬に関する情報も示しています。ただし、その個人がその年に指名された執行役員であった場合に限ります。「給与」欄に報告されている金額には、各会計年度中に稼いだ基本給が記載されています。

2023年の説明報酬の概要表

当社の取締役会と報酬委員会は、役員を含む全従業員の報酬を毎年見直しています。役員の基本給と賞与を設定し、株式インセンティブ賞を授与する際には、報酬を考慮します

市場における同等の地位、経営幹部の過去の報酬水準、私たちの期待と目標と比較した個人の業績、株主の最善の利益となる短期的および長期的な成果を達成するよう従業員を動機付けたいという私たちの願望、そして当社への長期的なコミットメントについて。私たちは、独立した第三者のベンチマーク分析に基づいて、基本給、賞与、または長期インセンティブの報酬の組み合わせを把握して、一般的な競争力を目標としています。

当社の報酬委員会はこれまで、最高経営責任者に支払われる報酬について検討して取締役会に勧告し、他の執行役員の報酬を決定してきました。当社の報酬委員会は通常、最高経営責任者以外のすべての幹部を対象に、経営陣が提案した報酬を検討し、最高経営責任者と話し合います。これらの議論とその裁量に基づいて、上記の要素を考慮に入れて、報酬委員会は経営陣の立ち会いなしに最高経営責任者以外の執行役員の報酬を承認します。当社の取締役会は、報酬委員会の勧告について話し合い、最終的には経営陣の立ち会いなしに最高経営責任者の報酬を承認します。エーオンコンサルティング株式会社（Aon Consulting）は、2023会計年度中の特定の報酬事項と決定について、取締役会と報酬委員会に助言しました。Aon Consultingは報酬委員会の裁量で業務を行い、2023会計年度には、報酬委員会が委託したサービス以外のサービスを当社に提供しませんでした。私たちの報酬委員会は、報酬コンサルタントが会社の経営陣から独立していることを要求し、報酬コンサルタントの独立性を毎年評価して、コンサルタントが独立しているかどうかを判断します。当社の報酬委員会は、Aon Consultingは独立しており、それぞれの業務が利益相反を引き起こしていないと判断しました。

年間基本給

私たちは、2023年に指名された執行役員を含む全従業員に求められる経験、スキル、知識、責任を認識するために、基本給を使用しています。指名された執行役員の基本給は、通常は年次業績評価プロセスに関連して、報酬委員会によって毎年見直され、個人の責任、業績、経験を考慮した上で給与を市場水準と再調整するために、報酬委員会の勧告に基づいて随時調整されます。2023人の指名された執行役員の誰も、現在、基本給の自動または計画的な昇給を規定する雇用契約またはその他の契約または取り決めの当事者ではありません。

2023年のショア氏、ハーベイ氏、ヒーリー氏の年間基本給はそれぞれ606,900ドル、446,100ドル、455,000ドルで、2022年の年間基本給と比較してそれぞれ8％、7％、9％増加しました。

年間ボーナス

指名された執行役員およびその他の執行役員は、当社の現金インセンティブボーナス制度（ボーナス制度）に参加する資格があります。これは、会計年度の客観的または主観的な業績目標を達成した当社の指名された執行役員に報酬を与えることを目的とした年間ボーナスプログラムです。ボーナスプランは、報酬委員会によって設定された業績目標の達成に基づいて現金で支払われます。業績目標は、会社の財務上および運営上の措置または目標に関連する場合があります。ボーナスプランへの参加に選ばれた各執行役員には、業績期間ごとに目標となるボーナスの機会が設定されます。

2023会計年度の業績に関しては、ショア氏、ハーベイ氏、ヒーリー氏のそれぞれの基本給に対する目標ボーナス機会の割合は、それぞれ55％、40％、40％でした。

2023年の現金インセンティブボーナスプランで使用されている2023年の企業目標は、経営陣によって提案され、2023年1月に報酬委員会と取締役会によって検討および承認されました。当社の取締役会は、株主価値の向上を目的とした成果に適切に努力を集中させるために、各企業目標を検討し、相対的な重みを割り当てました。

会社の特定の業績目標の達成と2023年の企業目標に関連する指標に基づいて、報酬委員会は、指名された執行役員を含む役員の賞与は、目標の75％で支払われ、上記の報酬概要表に記載されている金額で支払われることを決定しました。

長期株式インセンティブ

当社の株式付与プログラムは、指名された執行役員の利益と株主の利益を一致させ、当社の業績に重要な貢献をするように動機付けることを目的としています。さらに、当社の株式報奨の権利確定要件は、権利確定期間中も当社に雇用され続けるよう執行役員にインセンティブを与えることで、役員の定着に貢献します。

執行役員が雇用を開始すると、多額の株式報奨が授与されます。その後、株式報奨は、報酬委員会の裁量により、さまざまな時期や金額で授与される場合があり、授与が最高経営責任者に授与される場合は取締役会の裁量で付与される場合がありますが、通常は年に1回行われます。現在、当社の執行役員はいずれも、長期株式インセンティブの自動付与を規定する雇用契約の当事者ではありません。

2023年12月31日に終了した会計年度中に、下の「会計年度末の発行済み株式報酬」の表に詳細が示されているように、指名された各執行役員にストックオプションと制限付株式ユニットを付与しました。

401 (k) 貯蓄プラン

私たちは、特定の資格要件を満たす当社の指名された執行役員を含む従業員の利益のために、401（k）退職貯蓄プランを維持しています。401（k）プランでは、対象となる従業員は、401（k）プランへの拠出を通じて、規範で定められた限度内で、税引前または税引き後（Roth）ベースで報酬の一部を繰り延べることができます。401（k）プランは、本規範のセクション401（a）および501（a）の対象となることを目的としています。課税対象となる退職金制度なので、401（k）プランへの税引前拠出金とそれらの税引前拠出金の収益は、401（k）プランから分配されるまで従業員に課税されません。ロス拠出金の収益は、401（k）プランから分配された場合は課税されません。401（k）プランでは、雇用主に任意のマッチ拠出が認められます。対象となる参加者が401（k）プランに拠出する最初の3％と次の3％の50％を、参加者の対象となる報酬の6.00％までマッチングします。

健康福祉給付

執行役員を含むすべての正社員は、医療、歯科、視力保険、医療保険、扶養家族のフレキシブル支出口座、団体生命保険、障害保険、401（k）プランなどの健康福祉給付を受ける資格があります。指名された執行役員は、当社のすべての従業員福利厚生制度に参加する資格があります。いずれの場合も、他の従業員と同じ基準で加入できます。

私たちは、指名された執行役員を含む従業員に対して、確定給付年金制度や非適格確定報酬制度を提供していません。

必要条件と個人特典

2023年の私たちの方針は、指名された執行役員を含む執行役員に重要な特典や個人的利益を提供しないことでした。ただし、異動や通勤費の払い戻し、および指名された執行役員を含む執行役員へのその他の特定の最低限の特典を除きます。

報酬回収方針

2023年11月16日、当社の取締役会は報酬回収方針を採用し、2023年10月2日に発効しました。報酬回収方針では、証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために財務諸表の修正を作成する必要がある場合、財務報告措置の達成に基づいて生じたインセンティブに基づく報酬で、再表示が必要となった日の前の3年間に現役または以前の執行役員が受け取ったインセンティブに基づく報酬を、そのような報酬が執行役員の金額を超える場合は回収するよう努めると規定されています持っているでしょう修正された財務諸表に基づいて受領しました。報酬回収方針の全文は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙97.1に含まれています。

2023会計年度末の表での発行済株式報酬

次の表は、2023年12月31日に指名された各執行役員が保有するすべての発行済みのストックオプションと株式報奨に関する情報を示しています。以下の表のすべての株式報奨は、当社の株式報酬制度に基づいて付与されました。

オプション価格改定

2023年8月8日、取締役会は、当社の2015年計画と2018年計画（合わせて本プラン）の条件に従い、2023年8月14日（オプション価格改定発効日）に有効となるストックオプション価格改定（オプション価格改定）を承認しました。オプション価格改定に従い、本プランに基づいて以前に付与された各ストックオプションの行使価格（合計6,431,077オプション）が修正され、当該オプションの行使価格は1株あたり2.14ドルに引き下げられました。これは、オプション価格改定発効日のナスダックグローバルマーケットにおける当社の普通株式の終値です。オプション価格改定の条件では、オプション価格改定発効日の1周年前に、(a) オプション保有者の雇用が会社またはオプション保有者によって終了された場合、または (b) オプションが行使された場合、価格改定されたオプションは元の行使価格に戻ります。

それ以外の点では、再価格設定されたオプションには、プランおよび該当するアワード契約に記載されている既存の利用規約が維持されていました。2023年8月14日、ショア氏、ハーベイ氏、ヒーリー氏が保有するオプションがオプション価格改定の対象となり、その結果、ストックオプションの行使価格は、それぞれ2,250,468株、360,400株、342,600株の普通株式の合計で再価格設定されました。

さらに、オプション価格改定発効日の時点で、当社は、ハーベイ氏とヒーリー氏を含む2023年8月8日時点で誘導賞を受賞した適格従業員に、2018年プランに基づいて普通株式を購入する1,418,042のオプションを発行しました。これらの新しいオプションは、ナスダック上場規則5635（c）（4）に基づいて付与されたインセンティブアワードが価格改定の対象にならないため、対象となる従業員に発行されました。以前のインダクションアワードは、当初の条件では未払いのままです。

指名された執行役員との雇用契約

チェン・ショア

2017年3月、私たちはショール氏とオファーレターを締結しました。この内容は2018年1月と2020年9月に修正されました。修正されたオファーレターに基づき、ショア氏は年間基本給、年間基本給のパーセンテージで表される年間目標賞与、合理的な経費の払い戻しを受ける権利があり、そのような制度の条件に従い、当社の従業員福利厚生制度に参加する資格があります。

Schor氏の雇用が理由なく当社によって、または正当な理由で解雇され、そのような解雇が支配期間の変更外に行われた場合、Schor氏は、（i）役員の基本給の12か月分に相当する金額、（ii）前年に獲得した未払いのボーナスを受け取る権利があります。役員の雇用終了日。役員が会社に雇用されていなかった場合に支払われたはずの時点で支払われます解約、および（iii）経営幹部が（A）解雇日の12か月の記念日のうち早い方まで会社に雇用され続けていた場合に経営幹部および対象となる扶養家族に健康保険を提供するために会社が行うであろう毎月の雇用主拠出金と同額の毎月の現金支払い（適用される税金と源泉徴収を考慮した総前払い金を含む）他の雇用主の団体医療プランに基づく給付、または（C）医療プランの中止COBRAに基づく役員の健康継続権。（i）と（iii）に基づいて支払われる金額は、課税対象となる範囲で、解約日から60日以内に始まる12か月間、会社の給与計算慣行に従って実質的に均等に分割して支払われるものとします。

Schor氏の修正されたオファーレターには、理由なく当社によって、または正当な理由で彼が雇用を終了し、そのような解雇が支配権の変更の3か月前または12か月以内に終了した場合、上記の支払いと福利厚生の代わりに、Schor氏は、会社に有利なリリースを締結し、取り消さないことを条件として、（i）を受け取る権利があると規定しています。当時の基本給と目標とする年間インセンティブ報酬の合計の1.5倍に相当する一括払いの現金支払い当時の当年度（または支配権の変更直前に有効だった目標年間インセンティブ報酬（高い場合）、（ii）ショア氏の雇用終了日の前の年に獲得した未払いのボーナスを現金で一括支払い（そうでなければSchor氏の会社での雇用が終了しなかった場合に支払われるはずの時点で支払われる）、（iii）毎月の現金支払い（総額を含む）会社が提供することになっていたであろう毎月の雇用者拠出金と同額の、適用される税金と源泉徴収額を考慮に入れるためです経営幹部と対象となる扶養家族への健康保険は、(A) 解雇日の18か月周年、(B) 経営幹部が他の雇用主の集団医療プランに基づく集団医療プランの給付を受ける資格を得た日、または (C) COBRAに基づく経営幹部の健康継続権の停止、および (iv) すべての期間ベースの保険の完全な加速のいずれか早い方まで会社に雇用され続けていた場合に限りますショール氏が保有するストックオプションやその他の時間ベースの株式報酬。「原因」、「正当な理由」、「支配期間の変更」、「支配権の変更」への言及はすべて、彼の修正オファーレターで定義されているとおりです。

支配権の変更に関連してショア氏に提供された支払いと給付金は、改正された1986年の内国歳入法のセクション280Gまたは同法に基づく会社の連邦所得税控除の対象にならない場合があり、ショー氏は同法第4999条に基づく物品税の対象となる場合があります。支配権の変更に関連してショア氏に支払われる支払いまたは給付金が、本法第4999条に基づいて課されるゴールデンパラシュートに対する物品税の対象となる場合、そのような削減によってショア氏の税引き後の純利益が増える場合、それらの支払いまたは給付は減額されます。

ニック・ハーヴェイ

2020年9月、私たちはハーベイ氏と雇用契約を結びました。ハーベイ氏は契約に基づき、年間基本給、基本給のパーセンテージで表される年間目標賞与、合理的な経費の払い戻しを受ける権利があり、そのような制度の条件に従い、当社の従業員福利厚生制度に参加する資格があります。同社はハーベイ氏に、会社の発行済み株式および発行済み株式の1パーセントに相当する誘因助成金を付与しました。この助成金は4年間で全額権利が確定します。

ハーベイ氏の雇用が理由なく当社によって、または正当な理由により解雇され、そのような解雇が支配権の変更（後述）の範囲外で生じた場合、ハーベイ氏は、（i）役員の基本給の9か月分に相当する金額、（ii）会社のために獲得した未払いのボーナスを受け取る資格があります。役員の雇用終了日の1年前、そうでなければ役員が雇用されていた場合に支払われていたはずの時期に支払われます会社は解約されず、（iii）経営幹部が（A）解雇日の9か月目のうち早い方まで会社に雇用されていた場合に、経営幹部および対象となる扶養家族に健康保険を提供するために会社が行うであろう毎月の雇用主拠出金に等しい毎月の現金支払い（適用される税金と源泉徴収を考慮した総額前払い金を含む）他の雇用主の団体医療プランに基づくプラン給付、または（C）停止COBRAに基づく経営幹部の健康継続権についてです。（i）と（iii）に基づいて支払われる金額は、課税対象となる範囲で、解約日から60日以内に始まる9か月間、会社の給与計算慣行に従って実質的に均等に分割して支払われるものとします。

ハーベイ氏の雇用契約はさらに、理由なく当社によって、または正当な理由で雇用が終了し、そのような解雇が支配権の変更後12か月以内に終了した場合、上記の支払いと福利厚生の代わりに、ハーベイ氏は、（i）会社に有利なリリースを締結し、取り消さないことを条件として、（i）一括現金を受け取る権利を有するものとします。役員の当時の基本給（または役員の基本給）の（A）の合計の1倍に等しい金額支配権の変更の直前に発効する（高い場合）に、（B）その年の役員の目標賞与（または高い場合は支配権の変更直前に有効な役員の目標賞与）、（ii）役員の雇用終了日の前の年に獲得した未払いの賞与（役員の会社での雇用が終了していなければ支払われていたはずの時点で支払われる）、（iii））解約日時点で保有されているすべての期間ベースの株式報奨を100％加速し、（iv）彼の選択を条件としますCOBRAの健康継続保険。最長12か月またはCOBRAの健康継続期間のいずれか早い方まで、彼が会社に雇用され続けている場合に会社が彼に健康保険を提供するために支払うであろう雇用主からの毎月の拠出金と同額の毎月の現金支払いを行います。「原因」、「正当な理由」、「支配期間の変更」、「支配権の変更」への言及はすべて、彼の雇用契約で定義されているとおりです。

支配権の変更に関連してハーベイ氏に提供された支払いと給付金は、改正された1986年の内国歳入法のセクション280Gまたは同法に基づく会社の連邦所得税控除の対象にならない場合があり、ハーベイ氏は同法第4999条に基づく物品税の対象となる場合があります。支配権の変更に関連してハーベイ氏に支払われる支払いまたは給付金が、本法第4999条に基づいて課されるゴールデンパラシュートに対する物品税の対象となる場合、そのような削減によってハーベイ氏の税引き後の純利益が増える場合、それらの支払いまたは給付は減額されます。

ドナルド・ヒーリー博士

2020年10月、私たちはヒーリー博士と雇用契約を結びました。彼の契約に基づき、ヒーリー博士は年間基本給、パーセンテージで表される年間目標賞与、妥当な経費の払い戻しを受ける権利があり、そのような制度の条件に従い、当社の従業員福利厚生制度に参加する資格があります。会社はヒーリー博士に、会社の発行済み株式および発行済み株式の0.85パーセントに相当する誘導助成金を付与しました。この助成金は4年間で全額権利が確定します。

ヒーリー博士の雇用が理由なく当社によって、または正当な理由で解雇され、そのような解雇が支配期間の変更以外に行われた場合、ヒーリー博士は、（i）役員の基本給の9か月分に相当する金額、（ii）前年に獲得した未払いのボーナスを受け取る資格があります。役員の雇用終了日。役員が会社に雇用されていなかった場合に支払われたはずの時点で支払われます解約、および（iii）経営幹部が（A）解雇日の9か月の記念日のうち早い方まで会社に雇用されていた場合に経営幹部および対象となる扶養家族に健康保険を提供するために会社が行うであろう毎月の雇用主拠出金と同額の毎月の現金支払い（適用される税金と源泉徴収を考慮した総前払い金を含む）。他の雇用主の団体医療プランでは、または（C）医療プランの中止COBRAに基づく役員の健康継続権。（i）と（iii）に基づいて支払われる金額は、課税対象となる範囲で、解約日から60日以内に始まる9か月間、会社の給与計算慣行に従って実質的に均等に分割して支払われるものとします。

ヒーリー博士の雇用契約ではさらに、ヒーリー博士が理由なく当社によって、または正当な理由で雇用を終了し、支配権の変更後12か月以内に解雇された場合、上記の支払いと福利厚生の代わりに、ヒーリー博士は、（i）会社に有利なリリースを締結し、取り消さないことを条件として、（i）一括現金を受け取る権利を有するものとします。役員の当時の基本給（または役員の基本給）の（A）の合計の1倍に等しい金額支配権の変更の直前に発効する（高い場合）に、（B）その年の役員の目標賞与（または高い場合は支配権の変更直前に有効な役員の目標賞与）、（ii）役員の雇用終了日の前の年に獲得した未払いの賞与（役員の会社での雇用が終了していなければ支払われていたはずの時点で支払われる）、（iii））解約日時点で保有されているすべての期間ベースの株式報奨を100％加速し、（iv）彼の選択を条件としますCOBRAの健康継続保険。最長12か月またはCOBRAの健康継続期間のいずれか早い方まで、彼が会社に雇用され続けている場合に会社が彼に健康保険を提供するために支払うであろう雇用主からの毎月の拠出金と同額の毎月の現金支払いを行います。「原因」、「正当な理由」、「支配期間の変更」、「支配権の変更」への言及はすべて、彼の雇用契約で定義されているとおりです。

支配権の変更に関連してヒーリー博士に提供された支払いと給付金は、改正された1986年の内国歳入法のセクション280Gまたは同法に基づく会社の連邦所得税控除の対象にならない場合があり、ヒーリー博士は同法第4999条に基づく物品税の対象となる場合があります。支配権の変更に関連してヒーリー博士に支払われる支払いまたは給付金が、本法第4999条に基づいて課されるゴールデンパラシュートに対する物品税の対象となる場合、そのような削減によってヒーリー博士の税引き後の純利益が増える場合、それらの支払いまたは給付は減額されます。

報酬リスクアセスメント

私たちは、執行役員やその他の従業員に提供される報酬の一部は業績ベースですが、役員報酬プログラムは過度または不必要なリスクテイクを奨励するものではないと考えています。当社の報酬プログラムは、執行役員やその他の従業員が、特に業績報酬の理念に関連して、短期と長期の両方の戦略的目標に集中できるように設計されています。その結果、当社の報酬プログラムが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分にあるとは考えていません。

株式報酬プラン情報

次の表は、既存の株式報酬制度に基づいて発行される可能性のある当社の普通株式に関する2023年12月31日現在の情報を示しています。

給与対業績表に示されている情報の分析

私たちは臨床段階の研究開発会社であり、経常収益がないため、通常は長期的な業績を奨励することを目指しています。したがって、業績指標を特定の年の「実際に支払われた報酬」（規則S-Kの項目402（v）に従って計算）と具体的に一致させていません。規則S-Kの項目402（v）に従い、給与対業績表に示されている情報間の関係について以下に説明します。

特定の関係および関連当事者との取引

特定の関係と取引

本委任勧誘状の「役員報酬」および「取締役報酬」に記載されている報酬契約およびその他の取り決め以外に、2022年1月1日以降、当社が当事者であった取引または一連の類似取引は、2012月31日時点で関与した金額が12万ドル（またはそれより少ない場合は平均の1％）を超えた、または今後関与する予定の取引または一連の類似取引は行われておらず、現在も提案されていません。23年と2022年）で、その中で取締役、執行役員、5パーセント以上の株式を保有する任意のクラス当社の資本金、または前述の人物の近親者または関連団体が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定です。

引受公募増資

2024年1月、引受人（引受人）の代表として、ジェフリーズLLCおよびグッゲンハイム証券LLCと、当社の普通株式32,379,667株の引受公募（募集）に関する引受契約（引受契約）を締結しました。これには、引受会社が追加株式の購入オプションを全額行使した際に売却および発行された5,325,000株が含まれます普通株の、そして特定の投資家にとっては普通株式の代わりに、8,445,333株の普通株式を購入するための事前積立ワラント。普通株式は1株あたり2.40ドルの公募価格で売却され、事前積立ワラントは事前積立ワラント1株あたり2.3999ドルの公募価格で売却されました。これは、普通株式の各株の1株あたりの公募価格から、各事前積立ワラントの1株あたり0.0001ドルの行使価格を引いたものです。引受割引や手数料、その他の推定募集費用を差し引いた後、約9,180万ドルのオファリングからの純収入を受け取りました。事前に積立されたワラントの行使により、仮にわずかな収益を受け取る場合があります。OrbiMedの関連会社を含む一部の投資家は、オファリングに関連して引受会社から株式を購入しました。

次の表は、2024年1月24日にその日に当社の取締役と 5% の株主が行った当社の普通株式の購入をまとめたものです。

役員および取締役の責任の制限および補償

当社の設立証明書には、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、金銭的損害に対する取締役の責任を制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。

これらの規定の修正または廃止は、その修正または廃止以前に発生した、または生じた行為、不作為、または請求に関するこれらの規定の効果を排除または軽減するものではありません。デラウェア州一般会社法が改正され、企業の取締役の個人的責任に対するさらなる制限が規定された場合、当社の取締役の個人的責任は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲でさらに制限されます。上記の提案第4号で詳しく説明されているように、一部の役員の責任を制限するために、第3回修正および改訂された設立証明書を修正するよう株主に求めています。具体的には、改正されたDGCLセクション102（b）（7）は、集団訴訟を含む、役員の受託者注意義務違反を理由に株主が提起した直接請求の免除のみを認めていますが、企業自体が提起した受託者責任の違反または株主が法人名義で提起したデリバティブ請求に対する役員の金銭的責任を排除するものではありません。さらに、責任の制限は、忠誠義務の違反、誠実ではない作為または不作為、意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引には適用されません。

さらに、法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役または役員であったか、別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、または当社の要請により取締役または役員を務めていたという事実を理由に、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の当事者になる恐れのある人を、法律で認められる最大限の範囲で補償することを規定する細則を採用しました。他の企業。当社の細則では、法律で認められている最大限の範囲で、その人が当社の従業員または代理人であったか、または当社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の従業員または代理人として勤務していたという事実を理由に、何らかの訴訟、訴訟、訴訟の当事者になる恐れのある人を、法律で認められる最大限の範囲で補償することができると規定しています。また、当社の細則では、非常に限られた例外を除いて、訴訟または手続きの最終処分に先立って、取締役または役員によって、または代理人が負担した費用を前払いしなければならないことも規定されています。

私たちは、取締役および執行役員に補償する契約を締結しており、将来的には締結する予定です。これらの契約では、とりわけ、当社を代表して当該人が行ったサービスまたは当社の取締役会のメンバーとしての地位を理由に、あらゆる訴訟または手続き（当社の権利による訴訟を含む）において、当該個人が合理的に負担した特定の費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解金を、認められる最大限の範囲で補償することが義務付けられています。デラウェア州の法律の下で。

関連者取引方針

当社の取締役会は、当社の取締役、役員、議決権有価証券の5％以上の保有者およびその関連会社（それぞれ関係者）との取引は、監査委員会の承認が必要であることを規定する書面による関係者取引方針を採用しました。このポリシーは、新規株式公開の登録届出書が発効した2018年1月25日に発効し、2022年12月19日に改正されました。この方針に従い、監査委員会は主に「関係者取引」を審査し、承認または不承認にする責任を負います。「関係者取引」とは、当社と関係者との間の取引で、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定の取引です。この方針では、関連人とは、取締役、執行役員、取締役候補者、または当社の普通株式の5％を超える受益者（いずれの場合も、直近の年度の初め以降）およびその近親者を指します。

状況に応じて、監査委員会は以下を検討し、検討します。

主要株主

次の表は、2024年4月9日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する、当社が知っている範囲または公開書類から確認できる範囲での情報を示しています。

「受益所有普通株式」というタイトルの欄は、2024年4月9日時点で発行されている当社の普通株式の合計82,169,503株に基づいています。

受益所有権はSECの規則と規制に従って決定され、当社の普通株式に関する議決権または投資権が含まれます。2024年4月9日から60日以内に現在行使または行使可能なストックオプションの対象となる当社の普通株式、および2024年4月9日から60日以内に権利が確定したRSUは、ストックオプションおよびRSUを保有している人が発行済みで受益所有者とみなされます。その人の所有割合を計算する目的ではありませんが、他の人の所有割合を計算する目的では使用できません。特に明記されていない限り、この表の個人および団体は、該当する場合、コミュニティ財産法に従い、受益的に所有する当社の普通株式すべてについて唯一の議決権と投資権を持っています。特に明記されていない限り、各受益者の住所は、マサチューセッツ州ボストン市ダートマス通り131番地3階のAricet Bio, Inc.です。02116です。

* 1パーセント未満の受益所有権を表します。

監査委員会の報告

監査委員会は、（1）アディセットバイオの財務諸表と財務報告プロセスおよび財務、会計、法的および規制要件の遵守に関する内部統制システムの完全性、（2）アディセットバイオの独立登録公認会計士事務所の資格、独立性、および業績、（3）アディセットの業績に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援するために取締役会によって任命されます。バイオの内部監査機能（あれば）、および（4）その他の事項取締役会で承認された監査委員会の憲章に定められています。

経営陣は、財務報告に関する内部統制システムや開示管理と手続きを含む、アディセットバイオの財務諸表と財務報告プロセスの作成に責任があります。独立登録公認会計士事務所は、公開会社会計監視委員会（PCAOB）の基準に従ってアディセットバイオの財務諸表の監査を行い、それに関する報告書を発行する責任があります。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視および監督することです。

これらの責任に関連して、監査委員会は2023年12月31日に終了した会計年度のAdiset Bioの監査済み連結財務諸表を審査し、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、PCAOBとSECの該当する要件に従って議論する必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。さらに、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所から独立登録公認会計士事務所から独立登録公認会計士事務所からの独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、独立登録公認会計士事務所から書面による開示と書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所とその独立性について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会はアディセット・バイオの監査済み連結財務諸表を、SECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のアディセット・バイオの年次報告書（Form 10-K）に含めるよう取締役会に勧告しました。このレポートに含まれる情報は、（1）「勧誘資料」、（2）SECに「提出」された情報、（3）取引法の規則14Aまたは14Cの対象、または（4）取引法第18条の責任の対象とはみなされません。このレポートは、参照によって取引法または証券法に基づく当社の他の提出書類に組み込まれているとはみなされません。ただし、参照により当該申告書に具体的に組み込む場合を除きます。

取締役会の監査委員会

アディセットバイオ株式会社の取締役

スティーブ・ダビン、議長

ケイティ・ペン

アンドリュー・シンクレア博士

2024年4月 []

家財保有

銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者の中には、委任勧誘状や年次報告書を「所有」しているところもあります。つまり、株主への年次報告書と委任勧誘状を含む当社の書類のコピーは、あなたの世帯の複数の株主に送付された可能性があるということです。マサチューセッツ州ボストンのダートマス通り131番地3階にあるAricet Bio, Inc. に書面または口頭で依頼された場合は、速やかにいずれかの書類の別のコピーをお届けします。注意:コーポレートセクレタリー、電話：650-503-9095。今後、委任勧誘状または年次報告書のコピーを個別に株主に受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取り、1世帯につき1部のみ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者の記録保持者に連絡するか、上記の住所と電話番号でお問い合わせください。

株主提案

2025年の委任勧誘状への提案の検討を希望する株主は、遅くとも2024年12月 [] までに当社が受領できるように、取引法の規則14a-8に概説されている手続きに従って提案を提出する必要があります。ただし、2025年定時株主総会の日付が前年の株主総会の日付から30日以上前に変更された場合、期限は2025年定時株主総会の委任勧誘状の印刷と送付を開始するまでの妥当な時期です。SECの規則は、適格性の基準を定め、委任勧誘状から除外できる株主提案の種類を規定しています。株主提案書は郵送する必要があります。マサチューセッツ州ボストンのダートマス通り131番地3階にあるAdiset Bio, Inc. 宛てに郵送する必要があります。02116、注意:コーポレートセクレタリー。また、そのような提案があれば、IR@adicetbio.com に電子メールで提出することをお勧めします。

株主が当社の取締役会に選挙対象者の推薦を提案したり、年次総会で提案を提出したりしたいが、その提案を当社の委任勧誘状および委任状に含めることを希望しない場合、当社の細則により、そのような指名および提案の事前通知手続きが定められています。年次総会の株主が検討できるのは、株主総会の通知に明記されている、または取締役会の基準日に登録されている株主によって、または取締役会の指示により会議に提出された提案または推薦です。また、会議で議決権を有する株主で、株主がそのような業務を会議に持ち込む意向を当社のコーポレートセクレタリーに適切な形式で適時に通知した人だけです。

必要な通知は書面で行い、前年の年次総会の1周年の90日前または120日前までに、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが受領する必要があります。ただし、年次総会の開催日が前年の年次総会の1周年から30日以上遅れたり、60日以上遅れたりする場合は、株主通知を年次総会の120日前までに、かつ（A）年次総会の90日前と（B）10日目のいずれか遅い方の営業終了までに受領する必要があります年次総会の開催日の通知が郵送された日、または年次総会の開催日が公表された日の翌日、どちらかが最初に現れたら。2025年の年次株主総会に株主提案を提出するには、2025年2月5日までに、遅くとも2025年3月7日までに、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが必要な通知を受け取る必要があります。株主提案と必要な通知は、マサチューセッツ州ボストンのダートマス通り131番地3階にあるAdiset Bio, Inc. 宛てに送ってください 02116。注意：投資家向け広報/コーポレートセクレタリー

さらに、SECのユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、2025年の年次株主総会で事項を提示するために、ここに記載されている同じ期限までに、1934年の証券取引法に基づく規則14a-19（b）で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

その他の事項

私たちの取締役会は、年次総会に提起すべき他の事項を知りません。この委任勧誘状に記載されていないその他の事項が適切に会議に提出された場合、同封の委任状に記載されている個人は、委任状の下での裁量権を行使して、それらの事項に関する最善の判断に従って代理人に投票するつもりです。

付録A — 修正された2018年計画

アディセットバイオ株式会社

2018年のストックオプションとインセンティブプランの2番目に修正され、改訂されました

プランの名前は、Adiset Bio、Inc.の2018年第2次修正および改訂版ストックオプションおよびインセンティブプラン（「プラン」）です。本プランの目的は、アディセット・バイオ株式会社（以下「当社」）およびその関連会社の役員、従業員、非従業員取締役、コンサルタントが、その判断、イニシアチブ、努力を通じて事業の成功に大きく依存している者が、会社の所有権を取得することを奨励し、可能にすることです。そのような人々に会社の福祉への直接の利害関係を提供することで、彼らの利益を会社や株主の利益とより密接に結びつけることができ、それによって会社のための努力を刺激し、会社に留まりたいという彼らの願望を強めることが期待されます。

次の用語は、以下のように定義されるものとします。

「2015年プラン」とは、アディセットバイオ社の2015年株式インセンティブプランを意味します。

「2017年プラン」とは、修正後のアディセット・バイオ社の2017年株式インセンティブ・プランを意味します。

「法」とは、改正された1933年の証券法およびその下の規則と規制を意味します。

「管理者」とは、取締役会、取締役会の報酬委員会、または報酬委員会の機能を果たす同様の委員会で、独立した2人以上の非従業員取締役で構成されています。

「関連会社」とは、決定時点では、同法第405条で定義されている会社の「親会社」または「子会社」を意味します。取締役会は、前述の定義の範囲内で「親会社」または「子会社」の地位が決定される時期を決定する権限を持ちます。

「アワード」または「アワード」には、本プランに基づく特定のカテゴリーの付与を指す場合を除き、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式ユニット、制限付株式アワード、無制限株式アワード、現金ベースの報酬、および配当同等権が含まれます。

「アワード証明書」とは、本プランに基づいて付与されるアワードに適用される条件と規定を記載した書面または電子文書です。各アワード証明書には、プランの利用規約が適用されます。

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「現金ベースの特典」とは、受取人に現金建ての支払いを受ける資格を与える特典のことです。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法、および後継法および関連する規則、規制、解釈を意味します。

「コンサルタント」とは、独立契約者として会社または関連会社に誠実なサービスを提供し、指示A.1に基づいてコンサルタントまたはアドバイザーの資格を持つコンサルタントまたはアドバイザーのことです。同法に基づくフォームS-8の (a) (1)

「継続的サービス」とは、サービス関係が中断または終了されないことを意味します。この目的のために、個人のステータスが正社員からパートタイムの従業員またはコンサルタントに変更されても、サービス関係は中断することなく継続したものとみなされます。

「配当等価権」とは、配当等価権（またはそれに関連するその他の報酬）で指定された株式が譲受人に発行され、保有されていた場合に支払われる現金配当に基づいて、譲受人がクレジットを受け取る資格を与える報奨を意味します。

「発効日」とは、第19条に記載されているプランが発効する日付を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法およびその下の規則と規制を意味します。

特定の日付における株式の「公正市場価値」とは、管理者が誠意を持って決定した株式の公正市場価値を意味します。ただし、株式が全米証券業協会自動見積システム（「ナスダック」）、ナスダックグローバルマーケット、またはその他の国内証券取引所で上場が認められた場合、決定は市場相場を参照して行われるものとします。その日の市場相場がない場合は、市場相場があるその日の前の最終日を基準にして決定されるものとします。

「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422で定義されている「インセンティブストックオプション」として指定され、適格なストックオプションを意味します。

「非従業員取締役」とは、会社や子会社の従業員でもない取締役会のメンバーを意味します。

「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションではないストックオプションを指します。

「オプション」または「ストックオプション」とは、第5条に従って付与された株式を購入するあらゆるオプションを意味します。

「制限付株式」とは、制限付株式報奨の基礎となる株式で、没収のリスクまたは会社の買い戻しの権利が引き続き受けられる株式を指します。

「制限付株式報酬」とは、付与時に管理者が決定する制限および条件の対象となる制限付株式の報奨を意味します。

「制限付株式ユニット」とは、付与時に管理者が決定する制限や条件の対象となる株式ユニットの報奨を意味します。

「売却事件」とは、（i）会社の資産の全部または実質的にすべてを無関係の個人または団体に売却すること、（ii）合併、再編または連結を指します。これにより、当該取引の直前に当社の発行済み議決権および発行済み株式の保有者が、合併後の事業体または承継事業体の発行済み議決権および発行済み株式またはその他の持分の過半数を所有しないものとします（またはその最終的な親会社（該当する場合）そのような取引が完了した直後に、（iii）協調して活動している無関係な個人、法人、またはグループへの当社の全株式の売却、または（iv）取引直前の当社の発行済み議決権の所有者が、取引完了直後から当社または承継事業体の発行済み議決権の少なくとも過半数を所有していないその他の取引（当社から直接有価証券を取得した場合を除く）。

「売却価格」とは、売却イベントに従って株式1株あたりの、支払われるべき対価または株主が受け取る予定の対価を管理者が決定した価値を意味します。

「セクション409A」とは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて公布される規則およびその他のガイダンスを意味します。

「サービス関係」とは、会社または関連会社の従業員、非従業員取締役、またはコンサルタントとしてのあらゆる関係を意味します。

「株式」とは、第3条に従って調整される当社の普通株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

「株式評価権」とは、株式評価権の行使価格に対する行使日の株式の公正市場価値の超過分に、株式評価権が行使された株式の数を掛けたものに等しい価値の株式（または、該当するアワード証明書に明示的に規定されている範囲では現金）を受け取る権利を受領者に与える報奨を意味します。

「子会社」とは、当社が直接的または間接的に少なくとも50％の持分を持っている法人またはその他の法人（会社以外）を意味します。

「10パーセント所有者」とは、会社または親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を所有している、または（本規範のセクション424（d）の帰属規則により）所有していると見なされる従業員を意味します。

「無制限株式報酬」とは、制限のない株式の報奨を意味します。

(a) プランの管理。プランは管理者によって管理されます。

(b) 管理者の権限。管理者には、本プランの条件に従い、アワードを授与する権限と権限があります。これには権限と権限も含まれます。

(i) 随時アワードが授与される可能性のある個人を選ぶこと。

(ii) 1人または複数の被付与者に付与されるインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、無制限株式報酬、現金ベースの報奨および配当同等権、または前述の任意の組み合わせの付与時期または付与時期、および付与範囲（ある場合）を決定すること。

（iii）任意のアワードの対象となる株式数を決定すること。

(iv) プランの条件と矛盾しないように、アワードの契約条件（制限を含む）を随時決定し、修正すること、アワード証明書の形態を承認すること。

(v) アワードの全部または一部の行使または権利確定をいつでも加速すること。

(vi) セクション5 (c) の規定に従い、ストックオプションを行使できる期間をいつでも延長することができます。そして

(vii) プランの管理および独自の行為や手続きに関する規則、ガイドライン、慣行を、必要に応じて採用、変更、廃止すること、プランおよびアワード（関連する書面を含む）の条件と規定を解釈すること、プランの管理にとって望ましいと思われるすべての決定を下すこと、プランに関連して生じるすべての紛争を決定すること、その他のことを監督することプランの管理。

管理者のすべての決定と解釈は、会社とプランの受給者を含むすべての人を拘束するものとします。

(c) アワードを授与する権限の委任。適用法に従い、管理者は、その裁量により、（i）取引法第16条の報告およびその他の規定の対象ではなく、（ii）委任委員会のメンバーではない個人への賞の授与に関する管理者の権限と義務の全部または一部を、会社の最高経営責任者を含む1人以上の役員で構成される委員会に委任することができます。管理者によるそのような委任には、委任期間中に付与できるアワードの基礎となる株式の量に関する制限が含まれ、行使価格と権利確定基準の決定に関するガイドラインが含まれるものとします。管理者はいつでも委任の条件を取り消したり修正したりできますが、そのような措置は、管理者の代理人または委任者が以前に行った、プランの条件と一致していた行動を無効にするものではありません。

(d) アワード証明書。本プランに基づくアワードは、各アワードの条件、制限を記載したアワード証明書によって証明されます。アワードの期間や、雇用またはサービスが終了した場合に適用される規定が含まれますが、これらに限定されません。

(e) 補償。取締役会、管理者、またはいずれかのメンバーまたはその代理人は、本プランに関連して誠意を持って行われた作為、不作為、解釈、構築、または決定について責任を負わないものとし、取締役会のメンバーおよび管理者（およびその代理人）は、いかなる場合においても、請求、損失、損害、または費用に関して会社から補償および払い戻しを受ける権利があります（法律で認められる最大限の範囲で、そこから生じる、または結果として生じる合理的な弁護士費用を含みますが、これらに限定されません会社の記事の下や

随時有効となる可能性のある細則または取締役および役員の賠償責任保険、および/またはそのような個人と会社の間の補償契約。

(f) 外国の受賞者。本プランにこれと反対の規定がある場合でも、当社とその子会社が事業を展開する他の国の法律を遵守するため、またはアワードの対象となる従業員やその他の個人がいる国の法律を遵守するために、管理者は独自の裁量により、(i) どの子会社がプランの対象となるかを決定し、(ii) 米国外のどの個人が本プランに参加する資格があるかを決定する権限と権限を持つものとします。(iii)）米国外の個人に付与されるアワードの利用規約を変更して適用される外国の法律を遵守する。（iv）管理者がそのような措置が必要または推奨であると判断する範囲で、サブプランを作成し、行使手続きやその他の条件や手続きを変更する（そして、そのようなサブプランおよび/または修正は、付録として本プランに添付されるものとします）。ただし、そのようなサブプランおよび/または変更は、本契約のセクション3（a）に含まれる株式限度額を引き上げないものとし、（v）アワードの前または後に何らかの措置を講じる承認を得るために必要または望ましいと管理者が判断したものまたは地方自治体の規制の免除または承認を遵守してください。上記にかかわらず、管理者は、取引法またはその他の適用される米国証券法、本規範、またはその他の該当する米国の準拠法または法律に違反するような行為を本契約に基づいて行うことはできず、賞も授与されないものとします。

(a) 発行可能な株式。セクション3（c）に規定されている調整を条件として、本プランに基づいて留保され発行可能な株式の最大数は、（i）セクション3（c）に規定されている調整を条件として、（x）9,270,590株の株式（「初期限度」）の合計（「初期限度」）と（y）発効日時点で2015年プランに基づいて付与可能な株式の数に（ii）を加えたものです。2024年1月1日とその後の毎年1月1日に、本プランに基づいて留保され発行可能な株式の数は、累積してその数の 5% ずつ増加します直前の12月31日に発行され発行された株式の（「年間増額」）。このような全体的な制限を条件として、インセンティブストックオプションの形で発行できる株式の最大総数は、2024年1月1日に、その後は毎年1月1日に、その年の年間増加額または3,150,000株の株式のいずれか少ない方で累積的に増加した初期限度を超えてはなりません。ただし、いずれの場合も、セクション3（c）に規定されているように調整されます。この制限のため、行使価格または源泉徴収税をカバーするためにオプションの行使またはアワードの決済の際に没収、取り消され、保留され、権利確定前に当社が再取得し、株式の発行なしで満足したか、2017年プラン、および2015年プランの各プランに基づいて解約された（行使以外で）アワードの基礎となる株式は、利用可能な株式に加えられるものとしますプランに基づく発行。当社が公開市場で株式を買い戻す場合、その株式は本プランに基づいて発行可能な株式に追加されないものとします。このような全体的な制限を条件として、任意の種類または種類のアワードに従って、その最大数まで株式を発行することができます。本プランに基づいて発行可能な株式は、承認済みでも未発行の株式でも、会社が再取得した株式でもかまいません。

(b) 非従業員取締役への最大報奨額。本プランにこれと異なる規定があっても、本プランに基づいて授与されるすべての賞金、および当社が任意の暦年に非従業員取締役に支払ったその他すべての現金報酬の価値は、1,000,000ドルを超えてはなりません。この制限のため、すべてのアワードの価値は、ASC 718または後継条項に従って決定される付与日の公正価値とします。ただし、サービスベースの権利確定条項に関連する推定没収の影響は除きます。

(c) 株式の変化。本書のセクション3（d）に従い、再編、資本増強、再分類、株式配当、株式分割、株式併合、またはその他の同様の会社の資本ストックの変更の結果、発行済み株式が増減したり、別の数または種類の当社の株式やその他の証券、または当社またはその他の追加株式、新株または別の株式またはその他の有価証券と交換されたりした場合非現金資産は、そのような株式またはその他の有価証券に関して分配されます、あるいは、もしその結果として合併または統合、会社の資産の全部または実質的な全部の売却、発行済株式が当社または承継企業（またはその親会社または子会社）の有価証券に転換または交換される場合、管理者は、（i）本プランに基づいて発行のために留保されている株式の最大数（この形式で発行できる株式の最大数を含む）を適切または比例的に調整する必要がありますインセンティブストックオプションの、（ii）その対象となる株式またはその他の有価証券の数と種類本プランに基づく発行済報酬、（iii）発行済の各制限付株式報奨の対象となる1株あたりの買戻し価格（ある場合）、および（iv）本プランに基づく発行済ストックオプションおよび株式評価権の対象となる各株式の行使価格。行使価格総額（つまり、行使価格にストックオプションおよび株式評価権の対象となる株式の数を掛けたもの）は変更されません。運動可能。管理者はまた、公平または比例配分の調整を行うものとします

通常のコースやその他の特別な企業イベント以外で支払われる現金配当を考慮に入れて、発行済みアワードの対象となる株式数、行使価格、発行済みアワードの条件。管理者による調整は最終的で、拘束力があり、決定的なものとなります。このような調整の結果、本プランでは端数株式は発行されませんが、管理者はその裁量により、端数株式の代わりに現金で支払うことができます。

(d) 合併やその他の取引。売却イベントの場合、その完了を条件として、両当事者は、承継事業体によって以前に付与された報奨を引き継ぐか継続させるか、または承継事業体またはその親会社の新しい報奨に代用することができます。ただし、株式の数と種類、および該当する場合は1株あたりの行使価格についても適切な調整が必要です。両当事者は合意するものとします。当該売却イベントの当事者がアワードの引き継ぎ、継続、代替を規定していない限り、セールイベントの発効時に、本プランおよび本契約に基づいて付与されたすべての未払いのアワードは終了するものとします。この場合、関連するアワード証明書に別段の定めがある場合を除き、売却イベントの発効時間の直前に権利が確定または行使できなかった時間ベースの権利確定条件または制限付きオプションおよび株式評価権はすべて、売却イベントの発効時点で完全に権利が確定し、行使可能になるものとします。期間ベースの権利確定、条件、または制限を伴う他のすべてのアワードは、発効時点で完全に権利が確定し、没収されないものとします。セールイベント、および条件と制限のあるすべてのアワードの業績目標の達成に関するものは、管理者の裁量により、または関連するアワード証明書に明記されている範囲で、セールイベントに関連して権利が確定し、没収できない場合があります。そのような解約の場合、（i）当社は（独自の裁量により）オプションおよび株式評価権を保有する譲受人に、その取り消しと引き換えに、現金または現物で、（A）売却価格に未払いのオプションおよび株式評価権の対象となる株式の数を掛けた金額の差に等しい金額を、現金または現物で支払うことができます（その範囲で）売却価格を超えない価格で行使可能）と（B）そのようなすべての未払いのオプションの行使価格の総計および株式評価権（ただし、行使価格が売却価格以上のオプションまたは株式評価権の場合、そのようなオプションまたは株式評価権は対価なしで取り消されます）。または（ii）各譲受人は、管理者が決定した売却イベントの完了前の指定期間内に、未払いのオプションおよび株式評価権をすべて行使することを許可されるものとします（ただし、その場合は行使可能）そのような譲受人が保有しています。また、当社は（独自の裁量により）他のアワードを保有する譲受人に、売却価格に当該アワードに基づく既得株式の数を掛けた金額を、現金または現物で支払うこともできます。

本プランに基づく被付与者は、管理者が独自の裁量で随時選定する、会社およびその関連会社の従業員、非従業員取締役、またはコンサルタントです。ただし、（i）アワードの基礎となる株式が次のように扱われない限り、同法第405条で定義されているように、会社の「親」にのみサービスを提供する従業員、非従業員取締役、またはコンサルタントには、アワードを授与することはできませんセクション409Aに基づく「サービス受領株式」または（ii）当社がそのような報奨は免除されると判断しましたからか、そうでなければセクション409Aに準拠してください。

(a) ストックオプションの授与。管理者は本プランに基づいてストックオプションを付与することができます。本プランに基づいて付与されるストックオプションはすべて、管理者が随時承認できるような形式で行われるものとします。

本プランに基づいて付与されるストックオプションは、インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションのいずれかです。インセンティブストックオプションは、当社または本規範のセクション424（f）の意味における「子会社」である子会社の従業員にのみ付与できます。いずれかのオプションがインセンティブ・ストック・オプションに該当しない場合、そのオプションは非適格ストックオプションとみなされます。

本第5条に従って付与されるストックオプションには、以下の利用規約が適用され、プランの条件と矛盾しないように、管理者が望む追加の条件が含まれるものとします。管理者がそのように決定した場合、管理者が定める条件に従い、オプション保有者の選択により、現金報酬の代わりにストックオプションが付与される場合があります。

(b) 行使価格。本第5条に従って付与されたストックオプションの対象となる株式の1株あたりの行使価格は、付与時に管理者によって決定されるものとしますが、付与日の公正市場価値の100％以上でなければなりません。10% の所有者に付与されるインセンティブストックオプションの場合、その行使価格

インセンティブストックオプションは、付与日の公正市場価値の110パーセント以上でなければなりません。上記にかかわらず、ストックオプションは、（i）コードのセクション424（a）に記載されている取引に従い、（ii）付与日に米国の所得税の対象とならない個人、または（iii）ストックオプションがセクション40に準拠している個人に、付与日の公正市場価値の100％未満の行使価格で付与される場合があります。9A。

(c) オプション期間。各ストックオプションの期間は管理者によって定められますが、ストックオプションが付与された日から10年以上経過すると、ストックオプションは行使できなくなります。10% の所有者に付与されるインセンティブストックオプションの場合、そのストックオプションの期間は付与日から5年以内とします。

(d) 行使可能性、株主の権利。ストックオプションは、分割払いの有無にかかわらず、付与日以降に管理者が決定する時期に行使可能になります。管理者はいつでも、ストックオプションの全部または一部の行使を促進することができます。オプション保有者は、ストックオプションの行使時に取得した株式に関してのみ株主の権利を有し、未行使のストックオプションに関しては株主の権利を有しないものとします。

(e) 運動の方法。ストックオプションは、購入する株式数を明記した書面または電子的な行使通知を会社に提出することにより、全部または一部を行使することができます。購入価格の支払いは、特典証書に別段の定めがある場合を除き、次の1つまたは複数の方法で行うことができます。

(i) 現金、証明付き小切手、銀行小切手、または管理者が受け入れられるその他の証書で。

(ii) 会社のどのプランでも制限の対象とならない株式の引き渡し（または会社が規定する手続きによる所有権の証明）を通じて。このような譲渡された株式は、行使日に公正市場価格で評価されるものとします。

(iii) オプション保有者が適切に執行された行使通知を、ブローカーに取り消不能な指示とともに、購入代金として当社に支払うべき現金または小切手を速やかに当社に引き渡すこと。ただし、オプション保有者が所定の購入価格を支払うことを選択した場合、オプション保有者とブローカーは、そのような手続きに従い、そのような補償およびその他の契約を締結するものとしますそのような支払い手続きの条件として当社が規定する契約、または

(iv) インセンティブ・ストック・オプションではないストックオプションについては、「純行使」契約により、当社は、行使時に発行可能な株式数を、行使総額を超えない公正市場価値を持つ最大数の株式だけ減らします。

支払い手段は回収を条件として受領されます。当社の記録に基づくオプション保有者またはストックオプションの行使に従って購入される株式の譲渡代理人への譲渡は、オプション保有者（またはストックオプションの規定に従って彼の代わりに行動する購入者）から当該株式の購入価格の全額を受け取り、証明書に含まれるその他の要件を満たすことを条件とします。または適用される法律の規定（会社が義務付けている源泉徴収税の履行を含む）オプション保有者に関しては差し控えます）。オプション保有者が以前所有していた株式による購入価格を証明方法で支払うことを選択した場合、ストックオプションの行使時にオプション保有者に譲渡された株式数は、証明された株式数を差し引いたものになります。会社が、自社で、または第三者のサービスを利用して、インターネットウェブサイトやインタラクティブな音声応答を使用するシステムなど、ストックオプションを行使するための自動化システムを構築する場合、そのような自動システムを使用してストックオプションのペーパーレス行使が許可される場合があります。

(f) インセンティブストックオプションの年間限度額。本規範第422条に基づく「インセンティブストックオプション」の扱いに必要な範囲で、本プランおよび当社またはその親会社および子会社の本プランおよびその他のプランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションが、任意の暦年中にオプション保有者が初めて行使可能になる株式の公正市場価値（付与時に決定）の総額は、100,000ドルを超えてはなりません。ストックオプションがこの制限を超える場合、それは非適格ストックオプションとなります。

(a) 株式評価権の授与。管理者は本プランに基づいて株式評価権を付与することができます。株式評価権は、明示的に規定されている範囲で、受取人に株式（または現金）を受け取る資格を与える報奨です

株式評価権の行使価格に対する行使日の株式の公正市場価値の超過額に、株式評価権が行使された株式の数を掛けたものに等しい、該当する報奨証明書）。

(b) 株式評価権の行使価格。株式評価権の行使価格は、付与日の株式の公正市場価値の100パーセント以上でなければなりません。

(c) 株式評価権の付与と行使。株式評価権は、本プランの第5条に従って付与されたストックオプションとは無関係に、管理者が付与することができます。

(d) 株式評価権の利用規約。株式評価権には、管理者が付与日に決定する条件が適用されるものとします。株式評価権の期間は10年を超えてはいけません。このような各アワードの条件は管理者が決定するものとし、そのような条件は個々のアワードや助成対象者によって異なる場合があります。

(a) 譲渡制限付株式報奨の性質。管理者は、本プランに基づいて制限付株式報奨を付与することができます。制限付株式報奨とは、付与時に管理者が決定する制限および条件の対象となる制限付株式の報奨です。条件は、継続的な雇用（またはその他のサービス関係）および/または事前に設定された業績目標と目的の達成に基づく場合があります。

(b) 株主としての権利。制限付株式報奨が付与され、該当する購入価格が支払われた時点で、譲受人は、制限付株式の議決権行使および配当金の受領に関する株主の権利を有するものとします。ただし、制限付株式報奨に関する制限の失効が業績目標の達成に関連する場合、業績期間中に当社が支払った配当金は発生し、それまで譲受人に支払われないものとしますそして、制限付株式報奨に関する業績目標が達成されている範囲で。管理者が別段の決定をしない限り、（i）認証されていない制限付株式には、以下のセクション7（d）に規定されているように制限付株式が権利確定されるまで没収の対象となる旨の表記を当社または譲渡代理人の記録に添付するものとします。（ii）認証済み制限付株式は、当該制限付株式が以下のセクション7（d）に規定されているように権利確定されるまで、会社の所有物であり続けるものとします。、そして助成対象者は、助成の条件として、そのような書類を会社に引き渡すことを要求されるものとします管理者の指示に従って譲渡します。

(c) 制限事項。制限付株式は、本書または制限付株式報奨証書に特に規定されている場合を除き、売却、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で担保または処分することはできません。管理者からアワード証明書または下記の第16条に従い、アワード発行後に書面で別段の定めがある場合を除き、譲受人の当社およびその子会社との雇用（またはその他のサービス関係）が何らかの理由で終了した場合、終了時に権利が確定していない制限付株式は、当該譲受人に会社から、または会社に代わって行われるその他の措置を必要とせずに、自動的に次のようになります。当初の購入価格（もしあれば）で会社に再買収されたものとみなされますそのような雇用（またはその他のサービス関係）の終了と同時に、当該譲受人または当該譲受人の法定代理人から。その後、譲受人による会社の所有権または被付与者の株主としての権利の表明を停止するものとします。物理的な証明書で表される制限付株式をこのようにみなし再取得した後、譲受人は要求に応じて対価なしでそのような証明書を会社に引き渡すものとします。

(d) 制限付株式の権利確定。付与時の管理者は、制限付株式の譲渡不能および会社の買戻しまたは没収権が失効する日付および/または事前に設定された業績目標、目的、およびその他の条件の達成日を指定するものとします。その日付または日付、および/または事前に設定された業績目標、目的、その他の条件の達成を過ぎると、すべての制限が失効した株式は制限付株式ではなくなり、「権利確定済み」とみなされます。

(a) 制限付株式ユニットの性質。管理者は、本プランに基づいて制限付株式ユニットを付与することができます。制限付株式ユニットは、付与時にそのような制限と条件が満たされた場合に株式（または、該当するアワード証明書に明示的に規定されている範囲では現金）で決済できる株式ユニットの報奨です。条件は、継続的な雇用（または他のサービス関係）および/または事前に設定された業績目標の達成に基づく場合があります。

目標。このような各アワードの条件は管理者が決定するものとし、そのような条件は個々のアワードや助成対象者によって異なる場合があります。セクション409Aに準拠する繰延決済日の制限付株式ユニットの場合を除き、権利確定期間の終了時に、制限付株式ユニットは、権利が確定された範囲で、株式の形で決済されるものとします。決済日が遅れている制限付株式ユニットにはセクション409Aが適用され、セクション409Aの要件を遵守するために管理者が独自の裁量で決定する追加条件が含まれるものとします。

(b) 報酬の代わりに制限付株式ユニットを受け取ることの選択。管理者は、独自の裁量により、譲受人が譲渡対象者に支払うべき将来の現金報酬の一部を、制限付株式ユニットの報奨という形で受け取ることを選択することができます。そのような選択はすべて書面で行われ、管理者が指定した日付までに、第409A条および管理者が定めたその他の規則と手続きに従って会社に提出されるものとします。譲受人が繰り延べすることを選択したそのような将来の現金報酬は、本契約に規定されているように支払いが延期されなかった場合に報酬が譲受人に支払われたはずの日に、株式の公正市場価値に基づいて固定数の制限付株式ユニットに転換されるものとします。管理者は、そのような選挙を許可するかどうか、またどのような状況で許可するかを決定し、管理者が適切と考える制限やその他の条件を課す唯一の権利を有します。現金報酬の代わりに受け取ることが選択された制限付株式ユニットは、アワード証明書に別段の定めがない限り、完全に権利が確定されるものとします。

(c) 株主としての権利。譲受人は、制限付株式ユニットの決済時に譲受人が取得した株式についてのみ株主としての権利を有するものとします。ただし、譲受人は、第11条の規定および管理者が決定する条件に従い、制限付株式ユニットの基礎となる株式ユニットに関する配当同等の権利を計上することができます。

(d) 終了。管理者からアワード証明書または下記の第18条に従い、アワード発行後に書面で別段の定めがある場合を除き、権利が確定していないすべての制限付株式ユニットに対する譲受人の権利は、理由の如何を問わず、譲受人が会社およびその子会社との雇用を終了（またはサービス関係の停止）すると自動的に終了します。

無制限株式の付与または売却。管理者は、本プランに基づいて無制限株式報奨を付与（または管理者が決定した額面価格またはそれ以上の購入価格で売却）することができます。無制限株式報奨は、譲受人が本プランに基づく制限なしに株式を受け取ることができる報奨です。無制限株式報奨は、過去のサービスやその他の有効な対価に対して、またはそのような譲受人に支払うべき現金報酬の代わりに付与される場合があります。

現金ベースのアワードの付与。管理者は本プランに基づいて現金ベースの特典を付与することができます。現金ベースのアワードは、特定の業績目標を達成した場合に、被付与者に現金での支払いを許可するアワードです。管理者は、現金ベースのアワードの最大期間、現金ベースのアワードが適用される現金の金額、現金ベースのアワードが権利確定または支払対象となる条件、および管理者が決定するその他の規定を決定するものとします。各現金ベースの特典には、管理者が決定した現金建ての支払い金額、計算式、または支払い範囲が指定されるものとします。現金ベースのアワードに関する支払いは、もしあれば、アワードの条件に従って行われるものとし、現金でもかまいません。

(a) 配当相当権。管理者は本プランに基づいて配当相当権を付与することができます。配当等価権とは、配当等価権（またはそれに関連するその他の報酬）に指定された株式（またはそれに関連するその他の報酬）に株式が発行された場合に支払われるであろう現金配当に基づいて、譲受人がクレジットを受け取る資格を与える報奨です。配当相当権は、本契約に基づき、制限付株式ユニットの報奨の一環として、または独立報奨として、どの譲受人にも付与される場合があります。配当相当権の条件は、アワード証明書に明記されるものとします。配当等価権の保有者にクレジットされた配当同等物は、現在支払われている場合もあれば、追加の株式に再投資されたと見なされる場合もあります。これにより、その後、追加の同等物が発生する可能性があります。このような再投資は、再投資日の公正市場価額、または配当金として適用されるその他の価格で行われるものとします。

会社が後援する再投資計画（もしあれば）。配当相当権は、現金、株式、またはそれらの組み合わせで、一括または分割で決済できます。制限付株式単位の報奨の一部として付与される配当等価権は、当該配当等価権は、当該他の報奨の決済または支払い、または制限の失効時にのみ決済されるものとし、当該配当等価権は、他の報奨と同じ条件で失効するか、没収または取り消されることを規定するものとします。

(b) 終了。管理者からアワード証明書または下記の第16条に従い、アワード発行後に書面で別段の定めがある場合を除き、すべての配当相当権における譲受人の権利は、理由の如何を問わず、譲受人が当社およびその子会社との雇用を終了（またはサービス関係の停止）すると自動的に終了します。

(a) 譲渡可能性。以下のセクション12（b）に規定されている場合を除き、被付与者の存続期間中、その賞は被付与者のみ、または被付与者が能力がない場合は被付与者の法定代理人または保護者のみが行使できるものとします。遺言または相続および分配に関する法律、または国内関係命令に基づく場合を除き、アワードを譲受人が売却、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で担保または処分することはできません。いかなるアワードも、全部または一部を問わず、付与、執行、または徴収の対象とはならず、本契約に違反して譲渡されたとされるものは無効となります。

(b) 管理者のアクション。セクション12（a）にかかわらず、管理者は、その裁量により、譲受人（従業員または取締役）が自分の非適格ストックオプションを自分の近親者、その家族の利益のために信託、またはそのような家族が唯一のパートナーであるパートナーシップに譲渡できることを、その裁量により、譲受人が同意した場合、またはその後の書面による承認によって提供することができます本プランのすべての条件と、本プランのすべての条件に拘束されるように、会社に書面で提出してください該当するアワード。いかなる場合も、受賞者が特典を対価で譲渡することはできません。

(c) ファミリーメンバー。セクション12（b）では、「家族」とは、被付与者の子供、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義父、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、または義理の姉妹（養子関係を含む）を意味します、被付与者の世帯を共有する人（被付与者のテナントは除く）、これらの人（または被付与者）が受益権の50％以上を保有する信託、これらの人（または被付与者）が管理を管理する基盤資産、およびこれらの人物（または譲受人）が議決権の50％以上を所有するその他の法人。

(d) 受益者の指定。会社が認める範囲で、本プランに基づいてアワードが授与された各受益者は、アワードを行使したり、被付与者の死亡日または死亡後に支払われるアワードに基づいて支払いを受けたりする受益者を、1つまたは複数の受益者を指定することができます。そのような指定はすべて、管理者がその目的のために提供するフォームに記載されるものとし、管理者が受領するまで有効にならないものとします。死亡した譲受人が受益者を指名していない場合、または指定された受益者が被付与者を以前に亡くした場合、受益者は被付与者の財産となります。

(a) 譲受人による支払い。各譲受人は、報奨またはそれに基づいて受領した株式またはその他の金額の価値が、連邦所得税の目的で譲受人の総収入に最初に含まれるようになった日までに、そのような収入に関して当社が源泉徴収することが法律で義務付けられているあらゆる種類の連邦税、州税、または地方税の支払いについて、会社に支払うか、管理者に満足のいく取り決めを行うものとします。当社とその子会社は、法律で認められている範囲で、譲受人に支払うべきあらゆる種類の支払いからそのような税金を差し引く権利を有するものとします。帳簿記入の証拠（または株券）を譲受人に提出する当社の義務は、譲受人が源泉徴収義務を履行することを条件としています。

(b) 株式での支払い。管理者は、会社がアワードに従って発行される株式から、源泉徴収額を満たす公正市場価値（源泉徴収が行われた日現在）の合計額を持つ多数の株式を源泉徴収することにより、会社の源泉徴収義務の全部または一部を履行するよう要求することができます。ただし、源泉徴収額が法定税率の最大値またはそれ以下の金額を超えないようにしてください負債会計処理を避けるにはasが必要です。源泉徴収の場合、源泉徴収された株式の公正市場価値は、譲受人の収入に含まれる株式の価値と同じ方法で決定されるものとします。管理者はまた、特定の取り決めにより、会社の源泉徴収義務の全部または一部を履行するよう要求することもできます

アワードに従って発行された株式数は直ちに売却され、その売却による収益は、未払いの源泉徴収額を満たす金額で会社に送金されます。

アワードは、セクション409Aから可能な限り免除され、それ以外の場合はセクション409Aに準拠することを目的としています。本プランとすべての特典は、そのような意図に従って解釈されるものとします。アワードがセクション409Aの意味における「非適格繰延報酬」（「409Aアワード」）を構成すると判断された場合、アワードには、第409A条に準拠するために管理者が随時指定する追加の規則や要件が適用されるものとします。この点に関して、409Aアワードに基づく金額が、「離職」（第409A条の意味の範囲内）に「離職」時に支払われ、被付与者が「特定従業員」と見なされる（第409A条の意味の範囲内）、（i）被付与者の離職から6か月と1日後、または（ii）のいずれか早い方の日より前には、そのような支払いは行われないものとします。譲受人の死亡。ただし、そのような支払いが第409条に従って課される利息、罰金、および/または追加税の対象にならないようにするために必要な場合に限りますA。さらに、セクション409Aで許可されている場合を除き、そのようなアワードの決済を早めることはできません。

(a) サービス関係の終了。被付与者のサービス関係がアフィリエイトとの間であり、そのアフィリエイトがアフィリエイトでなくなった場合、譲受人は本プランの目的上、サービス関係を終了したものとみなされます。

(b) 本プランでは、以下の場合はサービス関係の終了とはみなされません。

(i) アフィリエイトから、または会社からアフィリエイトへ、またはあるアフィリエイトから別のアフィリエイトへの会社の雇用への異動、または

(ii) 法令、契約、または休職が認められた方針によって従業員の再雇用権が保証されている場合、または管理者が書面で別段の定めをしている場合は、兵役や病気のため、または会社が承認したその他の目的のために承認された休職です。

理事会はいつでも本プランを修正または中止することができ、管理者は、法律の変更に対応するため、またはその他の合法的な目的で、未払いのアワードをいつでも修正または取り消すことができます。ただし、そのような措置は、保有者の同意なしに未払いのアワードに基づく権利に重大かつ悪影響を及ぼすことはありません。管理者は、株主の同意なしに、現金やその他の報奨と引き換えに、未払いのストックオプションまたは株式評価権の行使価格を引き下げたり、ストックオプションまたは株式評価権の取り消し、再付与、取り消しによって価格改定を行使したりする裁量権を行使する権限が特に与えられています。株式が上場されている証券取引所または市場システムの規則で義務付けられている範囲で、本プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションが本規範のセクション422に基づく適格であることを保証するために本規範で義務付けられていると管理者が判断した範囲で、プランの修正は会社の株主の承認を条件とします。本第16条のいかなる規定も、セクション3（c）または3（d）に従って許可された行動を取る管理者の権限を制限するものではありません。

アワードのうち行使されていない部分、および譲受人が受け取っていない現金、株式、その他の対価での支払いに関して、管理者がアワードまたはアワードに関連して別途明示的に決定しない限り、譲受人は会社の一般債権者よりも大きな権利を持たないものとします。管理者は独自の裁量で、本契約に基づくアワードに関する株式の引き渡しまたは支払いに関する当社の義務を果たすための信託またはその他の取り決めの設立を許可することができます。ただし、そのような信託またはその他の取り決めの存在が前述の文と一致している場合に限ります。

(a) 配布なし。管理者は、アワードに従って株式を取得する各人に、その人が株式の分配を目的とせずに株式を取得していることを書面で会社に表明し、同意するよう要求することができます。

(b) 発行。証明されている範囲で、本プランに基づく譲受人への株券は、当社または当社の株式譲渡代理人が、譲受人の会社に登録されている最後の住所に、譲受人に宛てた米国郵便で郵送した場合に、あらゆる目的で引き渡されたものとみなされます。未認証株式は、当社または当社の株式譲渡代理人が、電子メール（受領証明付き）または米国郵送で、譲受人に宛てて、譲受人の会社に登録されている最後の既知の住所宛てに、発行通知を発行し、その記録（電子的な「帳簿入力」記録を含む場合があります）に発行を記録した場合、あらゆる目的で引き渡されたものとみなされます。ここに反対の定めがある場合でも、当社は、アワードの行使または決済に従って帳簿記入の証拠または株式の株式を証明する証明書を発行または提出する必要はありません。ただし、管理者が弁護士の助言を得て（管理者がそのような助言が必要または推奨すると考える範囲で）、発行および引き渡しがすべての適用法、政府当局の規制に準拠していると判断しない限り、該当する、株式が上場しているすべての取引所の要件株式は上場、相場、または取引されています。本プランに従って発行された株式はすべて、株式を上場、相場、または取引する際の連邦、州、または外国の管轄、証券またはその他の法律、規則、および相場制度を遵守するために管理者が必要または推奨すると判断した場合、ストップトランスファー命令およびその他の制限の対象となります。管理者は、株式に適用される制限を参照するために、株券に凡例を付けたり、任意の本のエントリに記法を付けたりすることができます。ここに規定されている条件に加えて、管理者は、そのような法律、規制、または要件を遵守するために、管理者がその裁量で必要または推奨すると考える合理的な契約、合意、表明を個人に要求することができます。管理者は、管理者の裁量で課される可能性のある期間制限を含め、アワードの決済または行使に関するタイミングやその他の制限に従うよう個人に要求する権利を有します。

(c) 株主の権利。セクション18（b）に従って株式が引き渡されたと見なされるまで、ストックオプションの行使またはアワードに関する譲受人のその他の措置にかかわらず、アワードに関連して発行される株式については、議決権行使または配当を受け取る権利、またはその他の株主の権利は存在しません。

(d) その他の報酬の取り決め。雇用権はありません。このプランに含まれる内容は、取締役会が信託を含む他のまたは追加の報酬の取り決めを採用することを妨げるものではありません。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。このプランの採用およびアワードの付与は、どの従業員にも会社または子会社での継続的な雇用権を与えるものではありません。

(e) 取引ポリシーの制限。本プランに基づくオプションの行使およびその他の報奨は、随時施行される会社のインサイダー取引の方針と手続きに従うものとします。

(f) クローバックポリシー。本プランに基づくアワードは、随時有効となる会社のクローバックポリシーの対象となります。

この第2回修正および改訂された2018年のストックオプションおよびインセンティブプランは、定足数に達する株主総会（「発効日」）で投じられた票の過半数の保有者の承認を得て発効します。発効日の10周年を過ぎると、ストックオプションやその他の報奨の付与を行うことはできません。また、修正および改訂されたプランが取締役会によって承認された日の10周年以降は、本契約に基づいてインセンティブストックオプションの付与を行うことはできません。

本プラン、およびそれに基づいて取られたすべての裁定と措置は、抵触法の原則に関係なく適用されるデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

取締役会で承認された日付：2017年12月21日

株主によって承認された日付：2018年1月12日

取締役会により修正および再表示されました：2023年4月17日

株主が修正および改訂された計画を承認した日付：2023年6月1日

通り、13階、ボストン、マサチューセッツ 02116投票

修正第1号

2018年のストックオプションとインセンティブプランの2番目に修正され、改訂されました

一方、アディセットバイオ株式会社（以下「当社」）は、以前に当社の取締役会（「取締役会」）で採択され、当社の株主によって承認された、Adiset Bio、Inc. 2018第2次修正および改訂されたストックオプションおよびインセンティブプラン（「プラン」）を維持しています。

一方、取締役会は、本プランに基づいて発行可能な株式数を増やすためにプランを修正したいと考えています。

一方、本プランの第16条では、理事会は、そこに定められた特定の条件に従い、いつでもプランを修正できると規定しています。そして

一方、この修正は、会社の2024年次総会で当社の株主が承認した時点で発効し、何らかの理由で会社の株主がこの修正を承認しなかった場合でも、既存の計画は引き続き完全に効力を有するものとします。

さて、したがって：

「(a) 発行可能な株式。セクション3（c）に規定されている調整を条件として、本プランに基づいて留保され発行可能な株式の最大数は、セクション3（c）に規定されている調整を条件として、（i）16,594,548株（「初期限度」）に、（ii）2025年1月1日以降は毎年1月1日に、本プランに基づいて留保され発行可能な株式の数になります。発行済株式数（行使時に発行可能な株式数を含む）の5％が累積で増加されるものとします直前の12月31日の会社の未払いの前払いワラント（「年間増額」）。このような全体的な制限を条件として、インセンティブストックオプションの形で発行できる株式の最大総数は、2025年1月1日に、その後は毎年1月1日に、その年の年間増加額または3,150,000株の株式のいずれか少ない方で累積的に増加した初期限度を超えてはなりません。ただし、いずれの場合も、セクション3（c）に規定されているように調整されます。この制限のため、行使価格または源泉徴収税をカバーするためにオプションの行使またはアワードの決済の際に没収、取り消され、保留され、権利確定前に当社が再取得し、株式の発行なしで満足したか、2017年プラン、および2015年プランの各プランに基づいて解約された（行使以外で）アワードの基礎となる株式は、利用可能な株式に加えられるものとします。プランに基づく発行。当社が公開市場で株式を買い戻す場合、その株式は本プランに基づいて発行可能な株式に追加されないものとします。このような全体的な制限を条件として、あらゆる種類のアワードに従って、その最大数まで株式を発行することができます。本プランに基づいて発行可能な株式は、承認済みでも未発行の株式でも、当社が再取得した株式でも構いません。」

その証として、本計画の修正第1号は、2024年4月11日に当社の取締役会で採択され、2024年に当社の株主によって承認されました。

付録B — 授権株式憲章の改正

の修正証明書

3番目に修正され、再表示されました

アディセットバイオ株式会社の設立証明書。

Adiset Bio, Inc.（以下「当社」）は、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）の第242条に従ってデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、存在する法人で、以下のことを証明します。

「会社が発行する権限を有する資本株式の総数は3億1000万株（3億1000万株）で、そのうち3億株は普通株式として指定されるクラス、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、（ii）1,000万株（10,000,000）株は非指定優先株式として指定されるクラスで、額面は0.ドルです 1株あたり0001株（「非指定優先株」）。」

その証人として、以下の署名者は、会社の正式に権限を与えられた役員として、2024年にこの修正証明書を発行しました。

アディセットバイオ株式会社

投稿者：_______________________

名前:チェン・ショア

役職:最高経営責任者

附属書C — 免責憲章の改正

の修正証明書

3番目に修正され、再表示されました

アディセットバイオ株式会社の設立証明書。

Adiset Bio, Inc.（以下「当社」）は、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）の第242条に従ってデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、存在する法人で、以下のことを証明します。

「記事 X

役員の責任の制限

DGCLが認める最大限の範囲で、会社の役員（以下に定義）は、会社の役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、（a）会社またはその株主に対する役員の忠誠義務の違反、（b）誠実でない作為または不作為に対する責任は除きます。または、意図的な不正行為または故意の法律違反を含むもの、（c）役員が不適切な個人的利益を得た取引について、または (d) 会社によって提起された、または会社の権利のために提起された請求から生じます。本証明書の発効日以降にDGCLが改正され、企業行動によって役員の個人的責任がさらに排除または制限されるようになった場合、法人の役員の責任は、修正されたDGCLで認められる最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。この第X条では、「役員」とは、会社の役員として正式に任命され、責任が主張される作為または不作為の時点で、10 Delが検討している会社の登録代理人に手続きを引き渡すことに同意したと見なされる個人を意味します。C. § 3114 (b)。

(i) 会社の株主、または (ii) DGCLの修正のいずれかによる本第10条の改正、廃止、または修正は、当該修正、廃止、または修正の時点で存在していた権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。これは、当該改正、廃止の時点で役員を務めていた人の修正、廃止、または修正の前に発生した作為または不作為に関するものですまたは修正。」

その証人として、以下の署名者は、会社の正式に権限を与えられた役員として、2024年にこの修正証明書を発行しました。

アディセットバイオ株式会社

投稿者：_______________________

名前:チェン・ショア

役職:最高経営責任者

予備の代理カード-完成次第です