EX-4.12

添付ファイル4.12

帝国石油会社です

2024年持分補償計画

(2024年4月12日より施行)

1. 計画の目的

本帝国石油会社の株式報酬計画は、以下の方法で会社とその株主の利益を促進することを目的としている：(A)取締役、高級管理者、その他の従業員、および会社およびその子会社および任意の管理会社の取締役、高級管理者および従業員にサービスを提供する人員を誘致、維持、奨励する；(B)報酬を会社の業績指標にリンクさせ、これらの人員に株主価値を創造するために追加のインセンティブを提供し、株式に基づく激励と現金に基づく激励を含む。及び(C)当該等の者が自社の所有権権益を買収又は増加させ、当該等の者と当社S株主との間の利益のより緊密な一致を促進することができるようにする

2.定義

本プランで用いる大文字用語と本プランでは他の場所で定義されていないは本節で与える意味を持つべきである

2.1報酬とは、計画brに基づいて行われた補償報酬であり、参加者は、その報酬に基づいて株または現金を獲得または機会を得ることを意味する

2.2“授標協定”とは、委員会が規定して参加者に提供する書面を意味し、“計画”に基づいて授標が付与されていることを証明する

2.受益者とは、遺言又は相続法又は分配法に基づいて報酬を得る権利がある者(S)又は信託(S)であり、当該権利は、参加者Sの死後も存在するが、参加者Sが亡くなった場合、参加者が委員会に届出し、誰か(S)又は信託(S)がそのような権利を獲得することを指定した場合、本計画については、当該者(S)(参加者Sが亡くなった場合)又は信託(S)は受益者であるべきである

2.4取締役会とは、会社の取締役会を指す

2.5制御変更とは、以下のいずれかの場合の発生である

(A)会社以外の任意の個人(1934年“証券取引法”改正“証券取引法”第3(A)(9)及び13(D)条に当該用語を使用する)又はグループ(“取引法”第13(D)(3)条に示す)、会社が議決権を有する株式の50%(50%)以上の実益所有権を直接又は間接的に取得する(定義は第13 d-3条参照)

(B)1つまたは複数の関連取引におけるS社の全資産またはほぼすべての資産を個人に売却する(取引法第3(A)(9)および13(D)節で使用される)が、会社に売却された付属会社は、会社の株式の変化に関与しない

(C)当社の任意の合併、合併、再編または類似イベントは、当該等の合併、合併、再編または類似イベントの直前に当社の議決権株式を保有する所有者が、株式保有エンティティの少なくとも51%(51%)に議決権株式を直接または間接的に保有していないことをもたらす

(D)取締役会の過半数のメンバーはもはや留任取締役ではなく、ここで用いられる留任取締役とは、この日が取締役会のメンバーである誰であっても、その日の後に取締役メンバーとなった誰であっても、その選挙または指名の選挙または指名が、当時留任取締役を構成していた取締役の多数の支持を得ること；または

(E)任意の清算または解散計画を実行し、にSのすべてまたはほぼすべての資産を割り当てることを規定する

支配権変更の定義については、会社は、会社の全部またはほとんどの業務を継承する任意のエンティティを含むべきであり、投票権株式とは、特定のまたは事項がない場合に、会社の取締役を選挙する一般的な投票権を有する任意の種類または複数の種類の株式を意味する

2.6“税法”とは、1986年に改正された“米国国税法”を意味し、その下の規則および後続の条項および規則を含む

2.7委員会とは、取締役会が委員会を務めたり、第3節で述べた委員会の機能を履行したりするなど、取締役会の報酬委員会又は取締役会が任命した管理計画又は取締役会の他の委員会をいう

2.8会社とは、帝国石油会社で、マーシャル諸島共和国に登録されている会社のことです

2.9配当等価権とは、適用可能な報酬の株式数に1株当たりの現金配当金を乗算すること、または会社が株式で支払う現金以外の任意の対価配当金の1株当たり価値(委員会によって決定される)を決定するための一定額の権利を意味する

2.10株式が国家証券取引所または他の市場システムで随時取引可能である場合、公平市価とは、(A)計算日(または前の取引日に株が取引されていない場合、前の取引日)の株式の終値、または(B)株式が国家証券取引所または他の市場システムで取引できない場合、委員会によって善意に基づいて1株当たりの公平な市場価値の金額として決定されることを意味する

2.11管理会社とは、当社、その子会社およびその船に行政、商業、技術または海事サービスまたはその利益にサービスを提供する任意の会社を意味する

2.12非従業員取締役とは、取締役会メンバーを指し、他の方法で会社、任意の子会社、または任意の管理会社に雇用されていない

2.13参加者？本計画に従って受賞した誰かを指します

2.14株式ベースの報酬とは、参加者がその報酬に基づいて株式を獲得または取得する機会があるか、または現金を獲得する機会があるかを意味し、現金額は、特定の数の株式の価値を参照して決定される。株式奨励には、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限単位、株式単位、業績単位、配当株式が含まれるが、これらに限定されない

2.15株式とは、当社の普通株式および第6条に従って置換または再置換される可能性のある他の証券を意味する

2.16子会社とは、会社によって直接または1つまたは複数の仲介機関によって制御されるエンティティを意味する

3.行政管理

3.1 委員会それは.その計画は委員会によって管理されなければならない。本計画の他の条文には別の規定があるにもかかわらず、取締役会は本計画に基づいてbr委員会の任意の機能を履行することができ、計画条項、当社の会社登録細則、定款或いは適用法律によって、委員会が行使するのではなく、取締役会に明確に保留する権力は取締役会が行使すべきである。取締役会は当社のどの取締役が受賞する委員会を担当しますが、この人は当社に雇われていません

3.2 委員会の権力と職責本計画の他の部分に規定されている権力と職責を除いて、委員会は完全な権力と裁量権を持っている

(A)これらの規則および条例を通過、改正、一時停止、および廃止し、委員会が必要または適切であると思う代理人を任命して計画を管理すること

(B)本計画の任意の欠陥を修正するか、または任意の不一致点を提供または調整し、本計画および本計画の下の任意の裁決、規則および条例、入札プロトコル、または他の文書を解釈して解釈する

(C)報酬を得る資格及び権利について決定し、それに関連する全ての事実調査結果を作成し、

(D)“計画”の条項又は委員会による“計画”の管理に必要又は適切な他のすべての決定及び決定。委員会のすべての決定および決定は最終決定であり、参加者または任意のbr参加者から本計画下の任意の権利を要求する任意の人に拘束力があり、参加者または他の人は、任意の裁判所、平衡法、または他の仲裁手続きにおいてさらにその要求を提出してはならない

3.3 委員会から権力を転任するそれは.法律又は証券取引所適用規則が禁止されている範囲を適用する以外に、委員会はその全権及び絶対適宜決定する条項及び条件に基づいて、(I)を高級管理者(行政人員を除く)、当社従業員、任意の付属会社従業員及び任意の管理会社従業員の権力及び(Ii)その他の行政責任を当社の1名又は複数の高級行政人員に付与することができる。委員会はいつでもこのような分配や転任を撤回することができる

3.4 法的責任の制限それは.委員会の各メンバーは、当社または任意の付属会社の任意の高級職員または他の従業員、当社S独立公認会計士または当社が採用した任意の役員報酬コンサルタント、法律顧問または他の専門家が提供する任意の報告または他の資料に誠実に依存または根拠して、計画の管理を支援する権利がある。委員会のメンバー或いは委員会を代表して行動する当社のいかなる高級職員或いは従業員は、本計画について誠実に或いは行ったいかなる行動、決定或いは解釈のために個人責任を負うことはなく、委員会全員及び代表委員会又はそのメンバーが行動する当社の任意の高級職員又は従業員は、法律の許容範囲内で、任意の当該等の行動、決定又は解釈について当社の全面的な賠償及び保障を得るべきである

4.賞の制限

4.1 報酬に利用可能な株式総数第6条に該当する場合は、本計画により付与された奨励により発行可能な株式総数は、付与奨励時の発行済み株式数の10%を超えてはならない

4.2 引渡し可能株式タイプ それは.授賞に関連して交付された株式の全部または一部は、ライセンスおよび発行されていない株式からなるか、または参加者が市場で獲得した株式からなることができる

4.3 ポイントを共有する。本計画に従って付与された株式オプションまたは株式付加価値権が終了、満了、またはキャンセルされた場合、行使されていない場合には没収、交換または引き渡しされ、株式で支払うべき他の任意の報酬が没収または終了され、または他の場合に全額支払われていない場合、そのような報酬のために保留された株式は、再び本計画の目的に使用されることができる。本計画によると、株式オプション価格を支払うために提出された株と、税金を納めるために差し押さえたり、引き渡したりした株は、再発行してはならない。株式付加価値権が行使されて株式で決済された場合、株式付加価値権に制約された全株式は、株式付加価値権決済時に発行される株式数を考慮せずに、本計画に従って発行されるものとする。報酬プロトコルでは、株式ではなく現金または他の方法で現金で支払う報酬が指定されており、このような報酬は、4.1節の株式制限に計上されてはならない。疑問を生じないように、自社が株式購入権価格で公開市場で株式を買い戻して得られた場合、当該等の株式は本計画に基づいて発行されなくなる可能性がある

5.賞

5.1 資格それは.委員会は、(A)会社、任意の子会社または任意の管理会社の従業員(高級管理者を含む)、(B)非従業員取締役、(C)会社または任意の子会社に大量の個人サービスを提供する任意の他の個人、(D)会社、子会社または任意の管理会社従業員になることに同意したいかなる個人も、その人が就職を開始する前に、報酬に関するいかなる支払いを受けたり、いかなる権利を行使してはならない、のカテゴリの合格受賞者の中から受賞者を選択する権利がある。及び(E)当社又は任意の付属会社に雇用された個人を、当社又は任意の付属会社に雇用された補償者とする

5.2 賞カテゴリーそれは.委員会はこの計画に基づいて付与された奨励タイプを決定する権利がある。このような報酬は、限定される訳ではないが、株式を購入するオプション(株式オプション)、限定された株、配当、付加価値権(株式付加価値権)、株式単位、業績単位、および配当等価権を含むが、これらに限定されない株式または現金の形態で支払うことができる。委員会は、そのような他の計画または手配許可の範囲内で、ボーナスとして奨励を付与することを許可され、または当社または任意の付属会社が他の計画または補償手配(任意の雇用協定による支払いを含む)に従って現金を支払うか、または他の奨励を付与する義務の代わりに奨励を付与する。奨励によって発行された購入権の性質を持つ株式(例えば株式オプション) は、委員会が決定した対価格、支払いの時間、方式、および形式に基づいて、現金、株式、または他の対価格を含めて購入しなければならない

5.3 受賞条項と条件委員会は、各報酬の規模(例えば、適用される場合、報酬に関連するbr株の数を含む)、および各そのような報酬のすべての他の条項および条件(任意の使用価格、ベース価格または購入価格、譲渡、没収、使用可能性または奨励決済に関連する任意の制限または条件、そのような制限または条件が失効した任意のスケジュールまたは業績条件、および法律の許容範囲内で、秘密などの制限的契約義務を含むが、これらに限定されない。競業制限及び競業禁止条約)及び委員会が望ましいと思うような回収又は補償条項は、それぞれの場合[br}が委員会が決定する考慮に基づいている)。上記の規定があるにもかかわらず、第5.6条及び第6条に該当する規定の下で、(A)株式購入時に購入可能な株式の1株当たり価格は、当該株式オプションが付与された日の1株当たり公平時価の100%を下回ってはならない。(B)株式付加価値については、株式付加価値を測定するための1株当たり基準価格は、株式付加価値権が付与された日の公正時価の100%を下回ってはならない。(三)株式オプション又は株式付加価値権は、配当等価権を付与してはならない。以下5.4節に別の規定がある以外に、委員会は、どの程度およびどのような場合に、現金、株式、他の報酬または他の代価で報酬を支払うか、または報酬の行使価格を支払うか、または奨励金を取り消し、没収または提出するかどうかを決定することができる

5.4再価格設定オプションはありません；再ロードされていません。当社の取引(いかなる株式配当、分配(現金、株式、その他の証券又は財産形態にかかわらず)、株式分割、非常現金配当金、資本再編、制御権変更、再編、合併、分割、分割、合併、株式又は他の証券の買い戻し又は交換、又は同様の取引を含むがこれらに関連することを除いて、会社は、(A)発行済み株式オプション又は株式付加権の条項を修正して、当該等の発行済み株式オプションの実行価格又は当該株式増価権の基価を低下させてはならない。(B)まだ行使されていない株式または株価の付加価値権を廃止し、価格または株価付加権の行使(適用に応じて)が元の株式オプションまたは株価付加権の行使価格または基礎価格よりも低い株式オプションまたは株価付加権を廃止するか、または(C)現金または他の証券と交換するために、価格または基礎価格が現在の株価よりも高い株価を行使する価格または株式付加価値権の行使を廃止する。会社は自動積み増し機能を持つ株式オプションや株式付加価値権を付与しません

5.5 独立賞、付加賞、シリアル賞、代用賞5.4節の規定の下で、委員会は、当社、当社の任意の付属会社、任意の管理会社、または当社または付属会社によって買収された任意の業務エンティティによって付与される任意の他の報酬または当社、任意の付属会社、任意の管理会社または任意の商業エンティティによって付与された任意の他の報酬または任意の報酬を適宜個別にまたは追加して代替または交換することができ、または参加者は、任意の雇用協定に従って支払うことを含む任意の他の権利を得ることができる

5.6 統制権の変更それは.奨励協定に別の規定がない限り、奨励は、制御権変更時に付与され、任意の報酬の行使または実現に関連する任意の時間帯、条件またはある事項は、報酬を行使する必要がない場合には、制御権変更が発生したときにすべて報酬を実現することができ、または報酬を行使する必要がある場合には、制御権変更が発生したときに報酬を行使することができるように、自動的に加速または放棄しなければならない

6.調整

発行済み株式の数または種類に何らかの変化が生じた場合、(A)株式配当、剥離、資本再構成、株式分割または合併または交換により、(B)合併、組換えまたは合併により、(C)再分類または額面変化、または(D)任意の他の非常または非常イベントの影響により、S社が株式を発行して対価格を受けていないか、または発行済み株式の価値が、剥離または会社がSに非常配当またはbrを支払うことによって大幅に縮小する。本計画によれば発行可能な最大株式数(最低帰属制限を考慮しない株式発行制限を含む)、発行された報酬に含まれる株式の種類および数、任意の参加者が任意の年に報酬を得ることができる最大数および種類(適用範囲内)、本計画に従って発行され、発行される株式の種類および数量、そのような奨励の1株当たり価格または適用時価、および任意の報酬に関連する行使価格、基価または購入価格は、奨励数の任意の増加または減少を反映するために委員会によって公平に調整されなければならない。または会社が発行した株式の種類または価値株式を変更して、実際に実行可能な範囲内で本計画および当該などの未補償奨励項下の権利および利益の拡大または希釈を防止する。しかし、この調整によって発生したどのような断片的な株式も除去されなければならない。さらに、委員会は、賞の条項および条件およびその中に含まれる基準を調整することを許可されている(内在的なものと交換するための賞のキャンセルを含む)金の中で)当社、任意の付属会社または任意の業務単位に影響を与える異常または非日常的なイベント(前述のイベント、または当社または任意の付属会社の財務諸表を含むがこれらに限定されない)、または法律、法規または会計原則の変更が適用されるべきであることを確認するために、当社または任意の付属会社または任意の付属会社の財務諸表、または適用すべき法律、法規または会計原則の変更により、その帰属部分の価値(例えば、ある)を確認し、相続人または他のエンティティの証券または他の義務で報酬の期限を速め、報酬に関連する業績目標を調整する。委員会がしたどんな調整も最終的で拘束力があり、決定的でなければならない

7.一般条文

7.1 法律と義務を守る それは.任意の適用証券法の登録要件、当社と任意の証券取引所または自動見積システムとの間の任意の上場協定の任意の要件、または当社の任意の他の法律、法規または契約義務が全面的に遵守される前に、当社は、当社がそのような法律、法規および当社の他の義務が全面的に遵守されない限り、取引中に任意の奨励関連株を発行または交付する義務はありません。本計画に基づいて発行される代表株の株式は、その上に1つ以上の図面を配置する任意の要件を含む、当該等の法律、法規及び当社の他の義務に基づいて適用される譲渡停止令及びその他の制限を受ける

7.2 転移性に対する制限 それは.本計画下の報酬および他の権利は、参加者Sが亡くなった場合に受益者に譲渡されない限り、(その条項によれば、任意のそのような報酬は、参加者Sの死後も有効である)、行使可能であれば、参加者またはその保護者または法定代理人によって参加者が生きている間にのみ行使されることができる。しかしながら、このような報酬および他の権利は、参加者が生きている間に参加者S遺産計画の目的のために家族メンバー(および参加者および家族の利益のために設立された信託または他のエンティティ)に譲渡するか、または慈善団体(場合によっては委員会によって決定される)に譲渡することができ、そのような奨励の条項に従って譲受人によって行使することができるが、委員会が許可する場合および委員会が許可する範囲内でのみである。本計画項下の奨励及びその他の権利は、質権、担保、担保又はその他の方法で保証されてはならず、債権者の債権に支配されてはならない。受益者、譲受人、または他の人は、任意の参加者または任意の参加者によって本計画の下の任意の権利を要求し、委員会が別の決定がない限り、本計画およびその参加者に適用される任意の奨励協定のすべての条項および条件を遵守し、委員会が必要または適切と思う任意の追加条項および条件を遵守しなければならない

7.3 雇われ続ける権利がないそれは.本計画、いかなる賞の授与、または本合意に従って取られた任意の他の行動は、任意の従業員、コンサルタント、取締役または他の人員に当社、その任意の子会社または任意の管理会社の雇用またはサービスに使用する権利(帰属期間または任意の他の期間内)に保持されてはならないと解釈されてはならず、任意の方法で当社またはその任意の子会社または任意の管理会社に任意の雇用またはサービスを終了する権利を介入してはならない。適用される奨励協定に別の規定がある以外に、(A)計画下の奨励については、(A)承認された休暇は、雇用またはサービスの終了とみなされてはならない、(B)子会社またはそのためにサービスを提供されている任意の参加者は、その付属会社が会社の付属会社に売却または不適格になっている場合は、計画下の奨励については、当該参加者が当社または他の会社に雇用されていない限り、雇用またはサービスを終了したとみなされ、(C)取締役または以下の会社に雇用されている任意の参加者とみなされる。1つの管理会社が当該会社にサービスを提供しなくなった場合、その管理会社は、本計画の下での奨励範囲内で雇用又はサービスを終了するとみなされなければならない

7.4 税金.税金それは.当社および任意の付属会社は、報酬に関連する任意の株式交付、報酬に関連する任意の他の支払い、または参加者に支払われる任意の賃金または他の支払い、報酬に関連する任意の取引に関連する源泉徴収税および他の支払うべきまたは対処可能な税金、および委員会が適切であると考えられる他の行動をとることを許可され、当社、その付属会社および参加者が任意の報酬に関連する源泉徴収項目および他の税務義務を支払う義務を履行することができるようにする。この許可には、株式を抑留するか、または株式または他の対価格を受ける権限と、源泉徴収義務を履行するために参加者に現金を支払うように要求する権限とが含まれなければならない。委員会は適宜決定し、委員会が通過する可能性のある規則に適合する場合、参加者が任意の特定の報酬に関連する源泉徴収義務の全部または一部に源泉徴収金を適用することを選択することを可能にすることができる

7.5 計画と報酬の変化それは.取締役会は、株主または参加者の同意なしに、本計画の修正、一時停止、中止または終了、またはS委員会が本計画に基づいて奨励の権限を付与することができるが、任意の修正は、当社S株主が次の株主総会または前に承認する必要があり、適用される法律、法規または証券取引所規則が当該等の株主の承認を要求する場合は、その年度株主総会または前にS株主の承認を得なければならず、取締役会はまた、他のこのような修正を株主承認に提出することを適宜決定することができる。しかし、そのような行動は、参加者の同意に影響を受けていない場合には、その参加者が以前に付与された任意の賞によって享受された権利を実質的に損害してはならないという条件である。5.4節の規定によれば、委員会は、これまでに付与された任意の賞、およびそれに関連する任意の報酬プロトコルを修正、一時停止、または終了することができるが、そのような行動は、そのような報酬の下での参加者の権利を実質的に損なうことができないことを前提としている。委員会が6節に基づいて取ったいかなる行動も7.5節で述べた行動とみなされてはならない

7.6 受賞権がないそれは.いかなる参加者または他の者も、本計画の下でいかなる賞を受賞することを要求してはならず、参加者、従業員、コンサルタント、または取締役を同一視する義務もない。いかなる報酬も、株式が奨励条項に従って正式に発行または譲渡され、参加者に交付されるまで、任意の参加者に当社の株主の任意の権利を与えてはならない

7.7会社政策それは.この計画に基づいて行われるすべての奨励は、任意の適用される払戻または払戻政策、株式取引政策、および取締役会が時々実施する可能性のある他の政策によって制限されなければならない

7.8 司法管轄権条項委員会は、司法管轄区域に適用される任意の法律を遵守するために、委員会が適切と思う条項および条件に従って裁決を下すことができ、委員会は、必要または適切な手続き、付録、および分計画を作成し、そのような法律を遵守するために必要または適切な修正を行うことができる

7.9 賞の無資金状況それは.その計画は資金支援のないインセンティブと繰延賃金計画を構成することを目的としている。報酬に基づいて参加者に支払われていないいかなる金額についても、その計画または任意の奨励に含まれるいかなる内容も、そのような参加者にbr社の一般債権者よりも大きいいかなる権利を与えてはならない；しかし、委員会は、本計画に規定されたS社が任意の奨励に基づいて現金、株、他の奨励または他の対価格を交付する義務を履行するために、信託または他の手配を許可することができ、委員会が別の決定がない限り、信託または他の手配は、計画の無資金支援状態と一致しなければならない

7.10 計画的非排他性それは.取締役会は、本計画を採択したり、本計画を提出したり、承認のために株主に任意の改訂を提出したりすることは、本計画以外の他の方法による報酬を付与することを含む取締役会が適切と考えられる他の補償計画をとる権限にいかなる制限を与えていると解釈してはならず、このような手配は、一般的な状況に適用されるか、または特定の場合にのみ適用される可能性がある

7.11 相続人と譲り受け人それは.計画と奨励協定は、当社からS社業務の任意の相続人に譲渡することができます。本計画及び任意の適用される授権協定は、当社及び参加者のすべての相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、参加者の任意の許可された譲受人、当該参加者の受益者又は産業及び当該産業の遺言執行人、管理人又は受託者、又は任意の破産管財人又は受託者又は参加者S債権者の代表を含む

7.12 治国理政法それは.本計画とすべての授標協定はマーシャル諸島共和国の法律によって管轄され、マーシャル諸島共和国の法律に基づいて解釈され、マーシャル諸島共和国以外のいかなる司法管轄区域法律の適用を招く可能性のある法律選択または衝突法律条項または規則は適用されない

7.13 条文の分割可能性それは.本計画の任意の規定が無効または実行不可能と認定された場合、その無効または実行不可能は、本計画の他の規定に影響を与えてはならず、本計画は、そのような規定を含まない方法で解釈および実行されなければならない