EX-99.5

エキシビション99.5

実行バージョン

修正された協力協定を改訂しました

2024年4月3日付けのこの修正および改訂された協力協定（これ「契約」）は、TuSimple Holdings Inc.（以下「当社」）とMo Chen（「役員」）の間のものです。

一方、発効日（以下に定義）の時点で、経営幹部は会社の取締役会の執行委員長を務めています（「理事会」）と、その家族、関連会社、および委任状または議決権行使契約の対象となるその他の当事者と一緒に、それらの他の当事者が代理人または議決権行使協定の対象となる期間のみ、それぞれについて本書のスケジュール1に記載されているケース（総称して「エグゼクティブ13Dグループ」）は、当社のクラスA普通株式19,734,628株を有益所有しており、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株」）株式」）、および当社のクラスB普通株式24,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB普通株式」、総称して「普通株式」）。

一方、取締役会は以前、当社の米国事業を縮小することを目的としたリストラ計画を承認しています。会社のアジア太平洋地域への戦略的シフトを促進するために、米国資産の売却（「リストラ」）を含みます。

一方、リストラに加えて、適用法に従い、普通株式が発行されることが予想されます（i）改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録が停止され、（ii）NASDAQ Stock Market LLCから上場廃止になり、店頭で取引を開始できるようになります。

一方、両当事者は、普通株式の登録解除と上場廃止（i）がコーポレートガバナンスを排除することを認めていますナスダック法および米国証券法によって現在当社が課している要件、および（ii）店頭市場で取引される証券の潜在的な非流動性を考慮すると、普通株式の価格と取引のボラティリティが高まる可能性があります。

一方、上記に照らして、会社と経営幹部は特定の協力協定（「協力」）を締結しました 2024年1月16日（「発効日」）に、特に経営幹部の受益所有権に関する会社と経営幹部の特定の権利、制限および義務を定めた契約」）本書に規定されている、発効日以降に行われる普通株式とその買収。そして

一方、当事者は協力協定本契約を締結して、協力協定を修正および改訂したいと考えています。

さて、そこで、ここに含まれる契約と合意を考慮して、そしてその他の有益で価値のある対価で、その受領と十分性が確認され、両当事者は以下のとおり合意します。

1。停止規定。発効日に開始して終了する期間（「停止期間」）中クラスA普通株式に関して当社が提出したフォーム15の発効日から2年が経過した日付で、経営幹部は、その家族や関連会社（およびすべてのアソシエイト）に上記）およびエグゼクティブ13Dグループの他のメンバーは、直接的または間接的に、いかなる方法でも、以下の行動をとってはいけません（事前の独立承認が得られている場合を除きます）。

(a) クラスA普通株式または合成株の所有権またはその他の持分の取得、取得の申し出、または取得の促進クラスA普通株式または合成株に関するポジション、またはその他の方法で契約、取り決め、理解または関係を締結する（またはそのような既存の契約、取り決め、理解、関係を変更または修正する）役員が発行済みで発行済みのクラスA普通株式の25％を超える受益所有権を持つようなポジション、または（ii）役員の受益所有権が発行済株式の25％を超える場合は発行済みのクラスA普通株式（本契約に基づく事前の独立承認を受けた後）、当該取引の完了直後に、発行済みで発行済みのクラスA普通株式の3％以上を取得すること。

(b) 株主の代理人または書面による同意を求めるか、その他の種類の国民投票を実施する（拘束力がある議決権有価証券に関する、または保有者から、または「参加者」になる（そのような用語は、有価証券に基づいて公布されたスケジュール14Aの項目4の指示3で定義されています）改正された1934年の取引法（「取引法」）は、代理人、同意、またはその他の権限による「勧誘」において、第三者への支援、助言、故意に助言、故意に助言、奨励または意図的に影響を与えます（このような用語は取引法で定義されている）議決権のある有価証券に対して、独立取締役に反対票を投じる（または支持を差し控える）こと、または独立取締役に対する「競合する」候補者または候補者の解任を求めることを意図したもの（ここに定義されているとおり）、取締役会または会社の候補者（本書で定義されているとおり）のメンバー

(c) 公開市場またはブロックを通じた場合以外は（i）購入者の身元が経営陣に知られていない、または（ii）経営幹部が購入者の選択に直接的または間接的に影響を与えたり、議決権の売却、申し出、売却に同意したりしない仲介売買取引を取引します適正な調査の結果、(x) の受益所有権の総額が（その関連会社および関連会社を含む）発行済み普通株式の9.9％を超える第三者への当社の有価証券株式または（y）は、当該第三者が（その関連会社および関連会社とともに）発行済み普通株式の9.9％を超える受益所有権の総額を持つことになります。

(d) 実施または実施の求め、実現の申し出または提案、誘発または参加、または何らかの方法で他者を支援、促進、または奨励することすべての公開買付けまたは交換募集、合併、統合、買収、スキーム、取り決め、企業結合、資本増強、組織再編、売却または買収のすべてを実行または求める、オファーまたは提案する人物会社の資産のかなりの部分、当社またはその子会社、またはそれぞれの証券（それぞれ「特別な」）が関与する、清算、解散、またはその他の特別取引取引」);

(e) 当社が合理的に受け入れている場合を除き、パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップを結成または加入する場合、議決権のある有価証券に関するシンジケートまたはその他のグループ（取引法のセクション13（d）で定義されている「グループ」を含む）（役員の家族とその家族のみで構成されるグループを除く）それぞれの関連会社と現在のエグゼクティブ13Dグループのメンバー）。

(f) (i) 直接勧誘、開始、話し合い、交渉、締結または発効するか間接的に、当社またはその子会社とHydron, Inc. またはその子会社との間の関連当事者取引、または (ii) 当社またはその子会社の資金が、以下の事業のために使用または推進される原因となる取引 Hydron, Inc. またはその子会社。

(g) 第三者と話し合い、交渉、合意、または了解を締結する前述のいずれかを尊重すること、または第三者が前述のいずれかに関して何らかの行動を取るか、声明を出すように助言、助言、故意に奨励または影響を与えること、またはその他の方法で何らかの行動を取るか、故意に引き起こすこと、前述のいずれとも矛盾する任意の声明、または

(h) (i) の有効性に異議を唱える、または (ii) 権利放棄を公に要求する本第1条に定められた義務。ただし、その条項（g）は、経営幹部がこれに違反したという会社の請求を役員が弁護することを妨げるものとはみなされません。セクション1。

本契約にこれと反対の定めがある場合でも、前述のこれの規定第1項は、経営幹部が会社およびそのすべての株主に対する受託者責任の行使を制限するものとはみなされません。

2。議決権行使約定。経営幹部は、これにより、基準日時点で役員がすべての議決権有価証券を有益所有することになることに同意します停止期間（誤解を避けるために言いますが、本契約の日付以降に取得した議決権のある有価証券の受益所有権を含む）中に開催される当社の株主総会（または書面による同意に基づく措置）については、定足数のために出席し、そのような会議で、独立取締役となる取締役会の候補者（「会社の候補者」）に賛成票を投じ、ある役職の取締役候補者に反対票を投じる（または投票を差し控える）こと、または取締役会の欠員は、そうでなければそのような会社の候補者が選出した場合に補充されます。

3。すべての表明と保証パーティ。各当事者は、(a) 当該当事者が本契約を履行および履行し、本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての権限と権限を有していることを相手方に表明し、保証します。(b) 本契約には同社によって正当かつ有効に承認、執行、履行され、当該当事者の有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って当該当事者に対して執行可能です（適用される破産法および関連する同様の法律が適用されます債権者の権利および一般的な株式原則）、および（c）本契約は、当該個人が当事者である契約、または当該当事者がその他の方法で拘束される可能性のある契約、またはいずれかの契約条件に違反しないものとしますそのような当事者を統治または影響する法律、規則、判決、命令、または法令。

4。特別な取引。中に停止期間：（i）当社またはその子会社と、経営幹部および/またはその家族または関連会社（および/または前述の関連会社）および/またはExecutive 13Dグループの他のメンバーとの間の特別な取引独立特別委員会またはその時点で取締役を務める独立取締役の過半数との交渉と承認を受けるものとし、(ii) 経営幹部は、直接的または間接的に、いかなる方法でもそのような取引に参加してはなりません。そのような並外れた場合を除きます

この取引では、普通株式に関して、同じ種類と金額の1株当たりの対価（または同じ種類と金額の対価を受け取る選択権）が規定されていますおよび/またはそのような特別取引の対象となる当社またはその子会社のその他の持分（疑念を避けるために記しておきますが、異議のある株主などの慣習的に「除外される株式」は除きます）。ただし、つまり、普通株式の 100% 未満が関与するこのような特別取引に関しては、普通株式の各保有者（異議のある株主など、慣習的に「除外株式」を除く）には、以下の権利が同じでなければなりませんそのような特別取引に参加すること。これには、同じ経済的条件でそのような取引（もしあれば）に参加することや、何らかのカットバックの仕組みやオファーの制限が発生した場合に相応の待遇（経済的所有権に基づく）も含まれます。経営幹部は、直接的であれ間接的であれ、特別取引に関連して、次のような結果をもたらす、または合理的に起こり得る他の取引を締結してはなりません。この規定の意図を回避するための経営幹部への追加または個別の対策。

5。特定のアクション。

(a) 発効日から発効し、取締役会は、本書の附属書Iとして添付された形式で、当社の修正および改訂された付則の改正（以下「改正付則」）を承認しました。本契約の当事者は、停止期間の終了まで、附属書に記載されている改正付則の規定に従うことに同意します本書のIは引き続き完全に効力を有し、そのような改正、修正、または無効の独立した承認を最初に得ることなく、修正、修正、または無効化されないものとします。

(b) 両当事者は、当社の以下の取締役が現在独立取締役の資格を持っていることに同意します：ジェームズ・ルー、ジェン・タオ、タイラーマクゴーヒーとマイケル・モージャー（「既存の独立取締役」）。停止期間中、当社は、取締役会に常に少なくとも3人の独立取締役がいることを確認するものとします。独立取締役には、以下を含む場合があります。既存の独立取締役の。当時取締役を務めていた独立取締役のいずれかが取締役会を辞任したり、死亡、障害、その他の理由で取締役会のメンバーを務められなくなったり、その他の理由で取締役会のメンバーを辞めたりした場合休止期間の満了前に、取締役会は理由の如何を問わず、代わりの独立取締役（「後任」）を取締役会に任命する権利を有します。さらに、独立取締役が就任した場合休止期間中の再選の場合、取締役会は、独立取締役、または独立取締役（「独立取締役」）の資格を持つ別の人物（「独立取締役」）などの役職に（再）選任の候補者を指名する権利を有します。候補者」)。取締役が選出される休止期間中に開催される各株主総会では、当社の取締役候補候補者リストには、そのような独立取締役がそれぞれ含まれるものとします。候補者。当社は、会社の株主に、各独立取締役候補者の選出に賛成票を投じるよう勧告し、各会議で独立取締役候補者が（再）選出されるよう支援するものとします。会社の他の候補者とほぼ同じ方法で会います。

(c) 会社でも取締役会でも委員会でもありませんその中で、一方では経営幹部またはその関連会社は、本契約の目的を著しく妨げる可能性が合理的に高い行動を取るものとします。が検討している場合を除きます改正付則に関する上記のセクション5（a）は、適用法、証券取引所の規則、または上場基準で義務付けられている場合を除き、会社の方針や手続き、企業を変更、改正、採用しないものとします本契約の目的を著しく妨げる可能性が合理的に高いガバナンスガイドラインまたはその他の組織文書。

(d) この条項を施行、修正、修正、または放棄するという会社の決定合意は、独立特別委員会またはその時点で取締役会のメンバーを務める独立取締役の過半数によってのみ行われるものとします。会社が、の指示または承認に従って本契約に基づくいかなる措置も執行または講じなかった場合独立特別委員会またはその時点で取締役を務める独立取締役の過半数の場合、独立取締役は、会社の名義で、また会社を代表して、具体的に執行し、合理的に何らかの措置を講じる権利を有するものとします。会社に代わって本契約の条件を施行し、履行するために必要です。

6。特定の定義済み用語。目的のために本契約の：

(a)「アフィリエイト」と「アソシエイト」という用語には、それぞれの意味が定められているものとします米国証券取引委員会（「SEC」）が取引法に基づいて公布した規則12b-2に記載されています。

(b)「受益所有権」および「受益的所有権」という用語（および同様の用語）とは、または議決権のある有価証券（いずれの場合も、直接的か間接的かを問わず、書面によるか否かを問わず、合意、取り決め、または理解に基づくものも含む）の議決権を行使する能力、議決権行使をさせる能力。ただし、その人は、転換、行使の際に所有、取得、管理または議決権行使の指示をする権利、選択肢、義務を有する議決権のある有価証券の「受益所有権」を持っているものとみなされます。デリバティブに基づく、またはデリバティブに基づく有効期限、決済、または類似の事由（「行使」）（当該デリバティブがデリバティブの即時行使の対象となるのか、時間の経過後またはいずれかのデリバティブが成立した場合にのみ行使の対象となるのか、またはその他の条件）および（ii）議決権のある有価証券の全部または一部を決済することが必要または許可されている合成ポジション。

(c)「家族会員」とは、規則の第404項に記載されている意味を持つものとします S-K。

(d)「独立承認」とは、(i) 独立者の承認を意味します特別委員会または（ii）その時点で取締役を務める独立取締役の過半数。

(e)「独立「取締役」とは、当社またはその子会社の執行役員または従業員ではなく、ナスダックマーケットプレイスの規則に基づく独立取締役と見なされる基準を満たす取締役を意味します（その場合、会社がそのような規則の対象であるかどうか）、そして当時取締役を務めていた独立取締役の過半数の意見では、事業遂行における独立判断の行使を妨げるような関係はないと誰が考えていますか取締役の責任について。ただし、独立取締役には、(a) 経営幹部、役員の家族または関連会社（または前述の関連会社）、（b）経営幹部13Dグループの他のメンバーは含まれないものとします。 (c) 経営幹部またはその関連会社または関連会社の従業員であるすべての人、または (d) 直接的または間接的に、当時取締役会に所属している独立取締役の過半数の意見では、資料を持っている人経営幹部または上記（a）または（b）項に記載されている個人または団体とのビジネス的、社会的、家族的、慈善的、または経済的関係（彼または独立取締役としての職務を通じた場合を除く）。

(f)「独立特別委員会」とは、理事会の委員会を意味します独立取締役のみで構成されています。

(g)「個人」とは、個人、法人（非営利団体を含む）、一般または合資会社、有限責任または無限責任会社、合弁会社、不動産、信託、協会、組織、またはその他の団体を意味しますどんな種類や性質でも。

(h)「シンセティック・ポジション」とは、オプション、ワラント、転換証券、株価上昇を意味するものとします権利、またはその他の証券、契約権、デリバティブポジションまたは同様の権利（幅広い市場バスケットまたはインデックスを除く、証券に関する「スワップ」取引を含む）（前述のそれぞれ「デリバティブ」）は、現在行使可能かどうかに関わらず、行使または転換特権、またはクラスA普通株式の価値に関連する価格、またはクラスA普通株式の価値または全部または一部で決定される価値での決済支払いまたはメカニズムを備えていますクラスA普通株式の価値の全部または一部を参照している、またはクラスA普通株式の価値の全部または一部から導き出されたもので、クラスA普通株式の市場価格または価値が上昇するにつれて価値が上昇するか、または直接機会を提供するもの、間接的に、クラスA普通株式の価値の上昇から得られる利益を利益または分配すること。いずれの場合も、(i) 当該クラスA普通株式の議決権を任意の個人に譲渡するかどうか、(ii) クラスA普通株式の全部または一部を決済できるか、決済可能であること、または（iii）任意の個人（そのような合成ポジションの保有者を含む）がその経済的影響をヘッジする他の取引を締結した可能性があります。

(i)「第三者」とは、当社、経営幹部、およびそれぞれの関連会社、アソシエイト、家族以外の人を指しますメンバーと代表者。

(j)「議決権のある証券」とは、クラスAの普通株式、クラスBの普通株を指します株式、および取締役選挙の議決権を有する会社のその他の証券。

7。準拠法、管轄。これ契約は、抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。本契約の各当事者は、いかなる法的措置にも、取消不能の形で同意します。本契約および本契約に基づいて生じる権利と義務に関する手続き、または本契約および本契約に基づいて生じる他方当事者がもたらした権利と義務に関する判決の承認と執行のための手続き本契約またはその承継人または譲受人は、デラウェア州チャンスリー裁判所およびデラウェア州内のいずれかの州控訴裁判所（または、デラウェア州チャンスリー裁判所が受諾を拒否した場合）にのみ提起され、決定されるものとします。特定の事項に関する管轄権、デラウェア州内の任意の連邦裁判所）。本契約の各当事者は、そのような訴訟または手続きについて、自身、およびその財産に関して、一般的に、取消不能の形で提出します。無条件に、前述の裁判所の対人管轄権に従い、前述の裁判所以外の裁判所で本契約に関連する訴訟を提起しないことに同意します。本契約の各当事者は、取消不能な形で権利を放棄し、本契約に関するいかなる訴訟または手続においても、(a) 理由の如何を問わず、本契約が上記の裁判所の管轄下に個人的に留まらないという主張、(b) 本契約またはその財産が免除されているという主張をしないことに同意しますまたはそのような裁判所の管轄権またはいずれかから免除されています

そのような裁判所で開始された法的手続き（通知の送付、判決前の添付、判決の執行を支援するための添付、判決の執行またはその他の方法によるかどうかにかかわらず）と (c) 該当する法的要件で認められる最大限の範囲で、(i) 当該裁判所での訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で行われた、(ii) そのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地が不適切であるという申し立てまたは (iii) 本契約、または本契約の主題は、そのような裁判所で、またはそのような裁判所によって執行することはできません。

8。権利放棄はありません。によるすべての権利放棄本契約のいずれかの条項に違反した当事者は、当該条項のその他の違反または本契約の他の条項の違反について権利を放棄したとはみなされず、またそのように解釈されないものとします。ある政党が主張しなかったこと本契約のいずれかの条項を1回または複数回厳守しても、その後、その条項または本契約のその他の条件の厳格な遵守を要求する権利を放棄したり、その当事者が奪ったりすることはないものとします。

9。完全合意。本契約には、本契約の主題に関する両当事者の完全な理解が含まれており、第15条に従って修正または修正されます。

10。通知。すべての通知、同意、要求、指示、承認および本書に記載されているその他の通信、および本書に関するすべての法的手続きは書面で行われるものとし、（a）電子メールで送信された場合、そのような電子メールが指定された電子メールアドレスに送信された時点で、有効に送付、作成、または提供されたものとみなされます下記を通常の営業時間中に適切な確認書が届いた場合、または (b) 他の方法で送付された場合は、通常の営業時間中に、このサブセクションで指定された住所に実際に届いた場合：

会社への場合:

tuシンプルホールディングス株式会社

1991タウンセンタードライブ

スイート 150

サンディエゴさん、カリフォルニア州 92122

注意:独立取締役

電子メール:james.lu@tusimple.ai; zhen.tao@tusimple.ai

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ウィリー・ファー＆ギャラガー法律事務所

787 セブンスアベニュー

ニューヨーク、ニュー10019さん

注意:ラッセル・リーフ、ショーン・エウェン

電子メール:rleaf@willkie.com; sewen@willkie.com

もし経営幹部に：

モー・チェン

3282キング・エドワード・アベニューW

ブリティッシュコロンビア州バンクーバー、V6L 1 V7、カナダ

電子メール:mo.chen@tusimple.ai

11。分離可能性。本契約のいずれかの条項がいずれかの裁判所によって決定される場合管轄区域が違法、無効、または執行不能である場合、そのような条項は効力を持ちませんが、そのような条項の違法性または執行不能性は、他の条項の合法性または執行可能性に影響を与えないものとしますこの契約。

12。対応する。本契約は、2つ以上の対応するもので締結される場合があり、これらを合わせると単一契約。

13。後継者と譲受人。本契約は、本契約の当事者のいずれによっても譲渡できないものとします。これただし、契約は、本契約の当事者の承継人を拘束するものとします。

14。第三者受益者はいません。本契約は本契約の当事者の利益のみを目的としており、他の者による法的強制力はありません。

15。改正。本契約は（i）経営幹部と（ii）会社（独立した承認を得て行動する）によって締結された書面による合意に従って修正されます。本契約に基づく会社の権利を放棄するには、独立した承認が必要です。

16。解釈と構築。本契約の各当事者は、自らが選択した弁護士によって代理されたことを認めます本契約の締結前に行われたすべての交渉、および当該独立弁護士の助言を得て締結されたというすべての交渉。各当事者とその弁護士が協力して、の起草と準備に参加しました本契約と本契約で言及されている文書、およびそれに関連するすべての草案は、すべての当事者の成果とみなされ、その起草を理由にいかなる当事者に対しても解釈されないものとします。準備。したがって、本契約の曖昧さを起草または準備した当事者に対する解釈を必要とする法の支配または法的決定は適用されず、各当事者によって明示的に放棄されます本契約の当事者、および本契約の解釈をめぐる論争は、起草または準備の出来事に関係なく決定されるものとします。本契約に含まれるセクションの見出しは参照のみを目的としており、影響はありませんいずれにせよ、本契約の意味または解釈。「含む」という用語は、すべての場合において「含むがこれに限定されない」という意味とみなされます。本契約に定められている株式番号は、次のように調整されるものとします株式分割、株式配当、株式逆分割、資本増強、または同様のイベント（株式の買い戻しまたは買い戻しを除く）に必要です。

[署名ページフォロー]

その証人として、本契約の各当事者が本契約を締結したか、または上記で最初に書かれた日付の時点で、正式に権限を与えられた代表者によって実行されます。


TUシンプルホールディングス株式会社

作成者:		/s/ チェン・ルー
名前:		チェン・ルー
タイトル:		最高経営責任者

エグゼクティブ

作成者:		/s/ モー・チェン
		モー・チェン

[署名ページへ協力協定]

スケジュール 1

•

グレイ・ジェイド・ホールディング・リミテッドは、イギリス領バージン諸島で設立され、Mo Chen LLCが完全所有する会社です。デラウェア州で組織された有限責任会社で、チェン・ファミリー・トラストが完全所有し、チェン氏を受託者としています。

•

THCインターナショナルリミテッドは、イギリス領バージン諸島に設立され、受益所有の会社です陳さん

•

ブラウン・ジェイド・ホールディング・リミテッドは、イギリス領バージン諸島で設立され、受益所有の会社です陳さん、

•

ホワイトマーブル合同会社（委任状と議決権行使契約による）*

•

ホワイト・マーブル・インターナショナル・リミテッド（委任状と議決権行使契約による）*

*	2022年11月9日付けの委任状および議決権行使協定の対象となる限り、そしてその間だけです。

附属書I

会社の修正および改訂された付則は、以下の規定を新しいセクションとして追加することによって修正されるものとします その中の1.15です:

•

セクション1.15。当法人は、陳氏といかなる取引もできませんアフィリエイト（以下に定義）、または関係する金額が120,000ドルを超える場合は、規則S-Kの項目404（a）で定義されているその他の「関連当事者」と一緒に。ただし、そのような取引が承認されている場合を除きます独立取締役（または独立取締役のみで構成される取締役会の委員会）の過半数、または会社のクラスA普通株式の利害関係のない保有者の過半数。「Chenアフィリエイト」の定義は任意の「グループ」（ルール12b-2では一般的に理解されています）のメンバー、Mo Chenと何らかの家族関係を持つ個人（「Chen Family Group」）、その他すべてを含みます Mo Chen、そのような「グループ」メンバー、Chen Family Groupのメンバー、またはMoが直接的または間接的に所有または管理するその他の法人、パートナーシップ、協会、その他の組織によって、またはその利益のために設立された信託チェン、そのような「グループ」のメンバー、またはチェン・ファミリー・グループの任意のメンバー。

•

「独立取締役」とは、協同組合におけるその用語に割り当てられた意味を持つものとします 2024年1月16日付けの、当社とモー・チェンとの間の契約。

会社の改正および改訂された付則はそのセクション2.1の末尾に以下を追加して修正しました：

•

取締役会全体は、少なくとも3人の独立取締役で構成されます。