展示10.75

製造契約書

この製造契約書（以下「本契約」といいます）は、テキサス州法人であるアフリテックス・ベンチャーズ社（本社所在地：5345 Towne Square Drive、スイート140、Plano、TX 75024、以下「サプライヤー」または「アフリテックス」といいます）と、本社所在地：3000 NW 109 Ave、Miami FL、33172にある関連会社と「社」のいずれかを併せ持つブルー・スター・フーズ社（以下「サプライヤー」といいます）と、及びフロリダ州法人であるイーグル・ライジング・フード・ソリューションズ社（本社所在地：250 Rio Drive、Orlando、FL 32810、以下「バイヤー」または「イーグル」といいます）との間で、2024年3月21日（以下「有効日」といいます）に締結されたものであり、「バイヤー」「サプライヤー」のいずれを単独で、「当事者」の合意を指します。

「製品」とは、以下で定義される食品製品を商業的に製造するサプライヤーのことを指します。

「バイヤー」は、サプライヤーからの製品の購入を希望する国内のシーフード販売業者であって、「サプライヤー」とともに「当事者」によって言及されます。

「バイヤー」と「サプライヤー」は、サプライヤーがこれらの製品や関連サービスを提供する条件を確立することを望んでおり、以下の通りに同意します。

I． 定義

以下に別段の定めがない限り、本契約および付属書で使用される次の用語には、それぞれ次の意味があります。

「サプライヤーの知的財産権」とは、アイデア、ノウハウ、生産予測および方法論、製造および販売手法、財務諸表およびデータ、レシピおよび製法、供給源、広告、実際および見込み客、価格設定、原価計算、会計手続き等を含む、バイヤーが保有する知的財産権を意味します。特許、ノウハウ、商標権、商いの服装に関する権利、著作権およびバイヤーの商標

「バイヤーの商標」とは、サプライヤーが製品の製造に使用しているか否かにかかわらず、バイヤーの名称、ロゴ、サービスマークおよび商標を意味します。

「ケース」とは、各製品について付属書に記載されているユニット数を意味します。

「機密情報」とは、バイヤーまたはサプライヤーの機密および所有権情報を意味し、製品の知識と仕様、レシピ、プロセス、価格情報、マーケティング計画、ビジネス計画、戦略、予測、予算、配給業者および納入業者の特性、顧客リスト、営業秘密およびその他の情報または手順を含み、形式を問わず、機密または所有権として扱われるか指定される全ての情報または手順を指します。

以上

「顧客」とは、卸売りまたは小売りを問わず、バイヤーの製品を購入するいかなる実体も意味します。

「法律」とは、米国フロリダ管轄区域の全ての適用法律、命令、規制、条例、基準、布告および指令を意味します。

「最小注文数」とは、各製品に関する付属書で説明されるように、1製品の最小数量のことを意味します。

「包装」とは、製品の主要および副次的な卸売りおよび小売りの包装、ラベル付けを含みます。

「製品範囲」とは、本契約、仕様、および該当する発注書に従ってサプライヤーがバイヤーのために製造するすべての製品を意味します。

「製品」とは、SKU（ストアキーピングユニット）および/またはUPC（ユニーク製品コード）によって判断される仕様に従ってサプライヤーが製造する食品用品すべてを意味します。すべての製品は、本契約の付属書に記載されています。

「PO」とは、契約条件に従ってサプライヤーから製品を発注するためにバイヤーが使用する合意された形式の購入注文書を意味します。POには1つまたは複数のSKUまたはUPCが含まれる場合があります。

「実質的に同じ」とは、大きさ、形状、味、テクスチャー、色、パッケージの特徴など、感覚的な観点から区別できないことを意味します。

「サプライヤー知的財産」とは、サプライヤーが所有する特許、取引秘密（専有プロセスおよび設備の使用を含む）、商標、商い方の権利および著作権をすべて意味します。

「仕様」とは、ラベル付けと包装の指示を含め、バイヤーが承認した製品の仕様およびレシピを意味します。それぞれの製品については、付属書に記載されています。

「ユニット」とは、SKUまたはUPCによって識別される、単一の製品の個々の部分のことを意味します。

II. プロダクトの提供

II.1. サービスの範囲。バイヤーの書面による要求またはPOの発行がなければ、サプライヤーは製品を製造し、バイヤーに関連するコンサルティングサービスを提供してはなりません。サプライヤーは、必要な原材料、包装材料、および製品に必要なその他の材料を、仕様に従って、バイヤーの指示に従って提供します。サプライヤーの責任。

（a）サプライヤーは、仕様と製品の範囲に従って、バイヤーのために製品を生産して、製品をパッケージ、封印、および日付けします。サプライヤーは、仕様と製品の範囲からの修正は、バイヤーの事前の書面による同意（電子でも可能）を必要とします。

（b）サプライヤーは、相互に合意した予測に従って原材料、包装材料、またはその他の材料を注文し、バイヤーの指示に従って製品を準備します。製品の品質管理、準備および収集/バイヤーの顧客に納入するための品質管理のすべての側面については、サプライヤーが責任を負います。製品の品質に関するいかなる欠陥も、ただちに可能な限り修正し、サプライヤーの単独費用負担で修復する必要があります。前述のことに反する場合でも、パーティーは、バイヤーが原材料、包装材料、またはその他の材料をサプライヤーに提供する場合については書面により相互に合意します。バイヤーが製品の変更を要求し、サプライヤーが変更を加えるよう依頼した場合は、バイヤーの責任となります。バイヤーの指示の下で（c）サプライヤーは、製品を生産するために必要なすべての原材料、タンパク質を含む、パッケージングおよびその他の材料を、適切な期間内に現地で提供します。

（d）サプライヤーは、製品を生産するために使用されるすべての原材料および必要な材料を30日の材料および10日の仕上がり製品の期間中に、バイヤーに提供します。

^{FY21：614.06億ルピー}バイヤーにとってのコストはなく、サプライヤーはすべての原材料および必要な材料が製品の期間中に30日、仕上がり品の期間中に10日間を超えて保存することができます。

II.2. バイヤーの責任。

（a）バイヤーは、本契約の一部として、すべてのパッケージのデザインを含む、仕様を提供するものとします。なお、サプライヤーは、バイヤーの代理で、すべてのアートワークのデザインを完成させたことが注目されます。このアートワークは、Eagle Rising商標の配置と使用を除いて、サプライヤーのIPのままです。

（b）バイヤーは、製品の製造に必要な合理的な試験の費用を負担するものとします。サプライヤーは、それらを実施する前に、そのような試験が必要であることをバイヤーに通知し、双方の合意に基づいて相互に合意できるテストスケジュールとプロトコルを開発するために良い信仰で協力します。サプライヤーは、すべての合理的なサンプルの要求を利用可能にし、また、サプライヤーの料理開発責任者の専門知識を提供することもできます。

（c）バイヤーは、本契約に従ってすべての完成品の輸送のための貨物費用を支払い、すべての製品の引き取りについて物流を改善する責任を負います。

（d）製品の完成時に、5（7）日以内に出荷が可能になった場合、バイヤーは製品の素早い収集も責任を負います。

（e）バイヤーは、顧客製品のノンバインディングのローリング[13（12）週間]予測を月次で提供します。

（f）バイヤーは、（i）POごとの必要な最小リードタイムは、「全条件規定に遵守してサプライヤーから出荷日までの最小リードタイム（PO受領後14日）」であること、（ii）POで注文された各SKUまたはUPCの最小注文数は、「アドエンダム」の概要に記載されています。最小リードタイム要件に関しては、適用期間は全条項規定に従って、サプライヤーが本契約の全規定に遵守したPOを受領した時点から開始されます。アンデンダムに記載されている通りです。最小リードタイム要件に関しては、適用期間は本契約の全規定に遵守したPOを受領するサプライヤーの受領から開始されます。

（g）本協定の期限満了または終了時に、（i）バイヤーは、サプライヤーが事前にバイヤーの仕様に従って購入したすべての完成品、特定または専有性のある原料、およびその他の生産資材をサプライヤーから購入することになります。購入は、バイヤーの仕様に従って以前に承認されたものでなければなりません。 （ii）バイヤーとサプライヤーは、残りの役立つ原料を、善意で協力して販売または返品することができます。

II.3. 検査権利。バイヤーは、合理的な事前の書面による通知（3）日以上の商業日ではない）を持って、サプライヤーの施設の部分を検査し、この契約の遵守を確認する権利を有します。検査は通常の業務時間中に行われます。

III. 注文、手数料、支払い

III.1. 注文

（a）バイヤーは、（以前に提供されていなかった場合は）製品を生産するために合理的に必要な情報を含むPOを発行し、サプライヤーに電子的に提供するものとします。これには、（i）各SKUまたはUPCのユニットケースの合計数、（ii）各ユニットの部分サイズ、（iii）パッケージングの指示、（iv）ラベリングの指示が含まれます。発行された各POは、本契約の条項によって取り入れられるものとみなされます。POの条件が本契約と競合する場合、POの条件は、明示的に本契約が優先されるか、または変更されると記載されていない限り、本契約の条件に従います。

（b）サプライヤーは、バイヤーが発行したPOに従って製品を生産するものです。

（c）サプライヤーは、発行したPOの確認を2営業日以内に提供します。確認は、発行したPOを確認するか、変更する結果を提供します。この注文のための準備が整った日付は、最小リードタイムに一致するものでなければなりません。

（d）（i）III.1.（c）でサプライヤーがPOを確認した場合、または（ii）III.1.（d）でPOを承認した場合、POは当事者間の拘束契約となります。

（e）各Partyは、POと確認の発行に対して代理作用を行うことが認められた個人を特定する必要があります。

III.2. カスタマーサービス。バイヤーは、カスタマーを含むすべてのコミュニケーションに責任があり、サプライヤーは、バイヤーから依頼され、合意された場合を除き、どのような方法でもバイヤーの顧客とコミュニケーションを取ることはできません。バイヤーとサプライヤーは善意で協力し、苦情に対処するための解決策を開発するために、顧客からの苦情に対処するために協力します。

III.3. 価格/手数料。すべての価格および適用可能な手数料は、「アドエンダム」に記載されています。価格は、パートナーに影響を与える現在の市場状況に基づいて、どちらかのパーティが開始することができる定期的なレビューの対象となります。ただし、競争力のある価格であり、公正かつ合理的な原材料費基準に基づいている限り、価格の再評価や不一致は契約の終了の理由となりません。本契約に別段の定めがある場合を除き、商品または原材料の値上げまたは値下げについては、当事者間で善意で話し合うことになり、これらは、即時に将来の購入に対して、毎月バイヤーに引き継がれます。

III.4. 素材。サプライヤが製品に必要な原料、包装材料、またはその他の材料を提供する場合、サプライヤは、サプライヤが発見し、認可した情報源から購入し、商業上合理的な努力を行い、調達、 最適な価格でバイヤーの仕様を満たす必要な全ての材料 / 成分を調達、交渉、購入します。ただし、サプライヤは、製品の生産に悪影響を与えない適切な期間内にすべての原材料を現場に保管するものとします。

III.5. 支払条件。すべての販売はF.O.B. 輸送地点、つまり[ ]になります。サプライヤは、販売注文毎に、その注文に関連する製品が積み込みドックから出荷された後、バイヤーに請求書を発行します。バイヤーは、請求書を受領してから35日以内に、相殺もしくは控除を行わずに請求書の全額を支払います。この期間内に未払いの請求書については、未払いの金額に対して月利1パーセント（1%）の利息が発生します。

IV.品質保証

IV.1. 適用仕様。製品は、バイヤーによって承認された仕様に従って製造されます。バイヤーは予め書面で、仕様の変更提案を受け取ります。変更は、当事者の合意が得られた後に実施されます。全ての手順が書かれた新しい現行の仕様には、製品ごとに別紙に記載されています。仕様の変更は、バイヤーとサプライヤの署名入り書類に記載されます。

IV.2. 標準；検査。サプライヤが提供する製品のすべての部品は、サプライヤの保証、品質基準に合致し、食品産業における優れた製造方法に従って製造、保管されています。バイヤーは、仕様、サプライヤの保証、合意された品質基準、およびこの契約のその他の条項に準拠してサプライヤが仕様に合致するかどうかを確認するために、通常の業務時間内に、サプライヤに合理的な事前通知を行い、工場で製品を検査し、サプライヤの製造、保管、出荷施設、プロセスを検査する権利を有します。バイヤーの監査役および検査官は、他の顧客向けに製品を生産するサプライヤに関連する情報に関して非公開契約に署名する必要があります。

IV.3. ロットコーディングおよび二次包装マーキング。バイヤーは、仕様に記載された追跡手順を使用して、製品の各生産ロットをロットコード化し、消費者が読める形で、製造日から18か月後の使用期限を二次包装の外側に表示します。

IV.4. 記録。サプライヤは、製品の製造に必要な材料の注文、受領、保管、使用、製造、包装、サンプリング、試験、保管、出荷、およびロットコーディング記録、生産コードの説明を含む、技術的に正確な書類、プロダクションシート、Q.C. レポートを作成、保持、保管します。この協定のコンプライアンスを記録するために必要なその他の書類も作成、保持、保管することがあります。サプライヤによって作成、保持、保管された財務情報以外の全ての書類および記録は、各バッチの製造後、及び本契約の終了または解約の2年間（または適用法により要求されるより長い期間）、サプライヤの通常営業時間中に適切な事前書面通知を行い、サプライヤの業務に支障を来たすことなく、バイヤーに提供されます。

IV.5. ハザードプラン。サプライヤは、食品医薬品局と米国農務省、またはその下位レギュレーションとして時々公布されるFDAまたはUSDAガイダンス、ポリシー、または実施法に記載されている検討に基づいた予防的制御プラン（「ハザードプラン」）を工場で実施し、ハザードプランに準拠して製品を生産、包装、保管、出荷します。サプライヤは、適用される法律により必要とされる場合を除き、合理的に必要と判断する更新を行い、バイヤーが要求した場合は、ハザードプランおよびすべての更新情報のコピーを提供する必要があります。

IV.6. 品質保証。本協定の付属書Aには、サプライヤが遵守する品質保証プロトコルについての詳細が記載されています。サプライヤは、高品質の食品として全ての製品を製造するために、業界基準に準拠して商業的に合理的な努力を行うことが保証されています。

IV.7. 回収。いずれかの当事者が製品を自主的に撤回、中止、撤去、または回収する事を選択した場合、その製品がどのような理由であれ不良、誤認、欠陥、有害、または誤った方法で誘導する可能性がある場合、または政府機関がいずれかの当事者に製品の撤回、中止、撤去、または回収を要請した場合（「回収」）、当事者は、電話および文書で直ちに他方の当事者に通知します。製品に関する回収または潜在的回収に関して、それぞれの当事者は以下を提供することに同意します。（a）回収が起こる可能性のある任意の状況またはイベントに関する迅速かつタイムリーな情報；（b）合理的な協力。回収の一部または回収のためにいつでもバイヤーに通知し、バイヤーと協力して回収するための作業を行うこととします。またSupplierの責任に応じて、バイヤーや顧客に及ぼす影響を最小限に抑えるために、商業的に合理的な努力を行います。回収を開始した当事者に関係する場合、バイヤーは、バイヤーの顧客関係を管理する権利を有し、回収に関するプレスリリースまたはその他の通信をバイヤーの顧客に送信する単独の権利を有します。サプライヤは、バイヤーの顧客を不必要に連絡することはありません。この契約の違反、または本契約に準拠していないその他の行為、または適用される法律により回収が生じた場合、そのようなイベントが回収の原因または影響である場合、当事者は、回収の原因または影響した未払い請求書の全額に対して、その未払い金額の1％の利息を生じます。サプライヤは、製品または材料の不適切な保管によって回収が発生した場合を含む、この契約の違反、またはその他の行為、または不履行によって生じた回収の全ての実費、弁護士費用および関連費用を負担します。ただし、バイヤーが提供するかその代表者が提供する不適切な製品、食品、または材料の提供を行った場合を含みません。この契約、その他のサプライヤ上オプション等により回収を行った場合、本契約、その他の行為または不履行により原因または影響を与えた場合、それらに応じて供給業者が回収の費用を負担するものとします。バイヤーは、この契約、その他の製品に関連する行為または不履行によって回収が生じた場合に生じた全ての実費、弁護士費用を含む全費用を負担し、サプライヤを保護します。ただし、サプライヤは、不適切なアイテム、食品、または材料を提供した場合に回収が生じた場合は、回収の費用を負担する必要があります。バイヤーは、この契約、その他の製品に関連する行為、または不履行により生じる可能性のある有損害を負荷する責任を負います。当事者またはバイヤーが提供した材料またはサービスを提供するために第三者を雇用した場合、その行為または不行為により生じた梱包出荷物品に影響を与える可能性がある場合、バイヤーが関連費用を負担します。この条項の規定は、本契約の有効期限または解約後も存続します。

IV.8. 支援。回収または製品撤回の場合、当事者は、調査に迅速に対応し、必要に応じて通知、撤回、または回収を実施するために善意に基づいて協力し、調整します。前記の一般的な行動を擬似的に制限することなく、サプライヤは、バイヤーの事前書面による同意なしに任意の第三者またはバイヤーの顧客に連絡し、任意の公表を行わないこととします。

V. 期間と終了

V.1. 期間。本契約の初期期間（「期間」）は、完全な実行日（「効力発生日」）から2年で、現在の初期または更新期間が終了する60日前までに当事者のどちらかによって書面で終了されない限り、継続的に更新されます。

V.2. デフォルトと終了に関する規定。本契約において、当事者のいずれかが、本契約の条件に基づく非金銭の義務の履行を拒否すること、または怠ることによる不履行が30日以内に解消されなかった場合、いずれかの当事者はデフォルトとみなされます。ただし、サプライヤーは、現在の生産拠点またはサプライヤーが指定する他の認可拠点でバイヤーの商品を生産できない場合、または(b)本契約で想定される食品製造サービスを行わない場合には、通知を受けて10日以内に解消することができるように、デフォルトとみなされることがあり、バイヤーは本契約を終了することができます。また、州、連邦、または地方に関する食品製造に関するライセンス、法、規制、または条例において、サプライヤーが大幅に遵守しなくなった場合、またはVIII条で詳細に説明されている保険適用範囲を維持できなくなった場合、または(e)本契約に違反して本契約で想定される食品製造サービスを行わなくなった場合にも、サプライヤーはデフォルトとみなされます。

どちらの当事者も、(i)他の当事者の支払い義務を履行できない状態にある場合、または他の当事者から製品または包装資材の供給業者またはベンダーからの未払いまたはその他の前提違反に関する通知または請求を受け取った場合、(ii)他の当事者が自己破産の申請またはそれに対する申立てを行った場合、(iii)債権者または株主によって他の当事者に対して訴訟が提起された場合、または(iv)裁判所によって他の当事者の受託者が任命された場合には、いずれの当事者でも直ちに本契約を終了する権利があります。サプライヤーが不履行の場合、バイヤーは顧客の注文を履行し、顧客の在庫水準を維持するために必要と判断する生産資源または製造資源を探すことができます。

本契約の初年度において、

(1)デフォルトの通知。各当事者は、本契約の重大な違反であってなお矯正されない違反に関する書面通知（電子通知を含む）を他の当事者に提供します。違反の書面通知を受け取った当事者は、2営業日以内にその旨を確認するものとします。このような未矯正のデフォルトがある場合、非デフォルトの当事者は、法的または衡平法において持つかもしれないすべての権利と救済策に加えて、30日間の通知書で本契約を書面で終了する権利を有します。

(2)不可抗力。当事者のいずれかが、理由が合理的な制御を超える原因により、この契約の実行が妨げられ、制限され、妨害されたり、遅れた場合（完全または一部）は、該当する当事者は、他の当事者に書面通知を与えることにより、そのような妨害、制限、妨害または遅延の範囲内で免責されるものとします。ただし、該当する当事者は、非実施の原因を回避するか除去するために合理的最善を尽くし、そのような原因が除去された場合は、引き続き実行し続けるものとします。

VI. 機密保持と知的財産

VI.1. 機密保持。当事者は本契約の期間中および取引の過程において、他方当事者が所有する機密情報を提供し、受け取り、交換することを認識しています。したがって、当事者は、機密情報を秘密に保ち、開示または使用せず、これらの職務と責任を履行するためにのみ使用します。当事者は、開示する当事者の事前承認なしに、いかなる場合においても、全体または一部の機密情報を印刷、複写、または再生して、その他の目的に使用しないことに同意します。前記一般規定を制限することなく、バイヤーは、サプライヤーの商品、レシピ、および製造法に関するすべての情報が公共の場にない場合、サプライヤーにとって専有的であると承認し、これらを外部の第三者に開示しないことに同意します。知的財産権、ノウハウ、レシピ、製品の生産に関する専有情報は厳密に機密とし、本契約が満了した後も制限なく存続します。本節で規定された機密保持の義務は、次のいずれかに該当する場合を除き適用されません。(a)開示時に機密情報が一般に公開されていたか、または公共の領域にあった場合。(b)開示後、受信する当事者以外の何者かによって一般に公開されるか、または公共の領域にあった場合。(c)受信する当事者には開示前から記録に残されたと示される、いかなる機密保持義務もない状態で既に知られている場合。(d)第三者から機密保持義務がないまま受信する場合。(e)受信する当事者が、そのような機密情報を使用せずに独自に開発した場合。

VI.2. 機密情報の維持。サプライヤーは、機密情報を厳密に機密に保ち、この契約の履行以外の目的で、どのような機密情報も使用しないことに同意し、また、いかなる場合においても、直接または間接的に、全体または一部の機密情報を印刷、複写、または再生して、その他の目的に使用しないことに同意します。バイヤーの許可なく、機密情報を開示または使用しないことに同意します。

VI.3. 製品表示。

(a)バイヤーは、期間中、製品にラベルを付ける目的でバイヤーマークの非独占的で譲渡不能な世界的なロイヤリティフリー、完全支払い済みのライセンスをサプライヤーに付与します。供給者は、バイヤーがバイヤーのマークを使用して製品を広告、販売、販売することに同意しました。バイヤーのマークを使用した場合のすべての信頼性はバイヤーにのみ属します。

(b)サプライヤーまたはその関連会社は、本契約期間中またはその後、いかなるバイヤーのマーク（または混乱するようなマーク）またはそのような信頼性に対する主張を提起することはありません。より一般的に言えば、サプライヤーは、バイヤーのサービスマークまたは商標、またはそれらに紛らわしい言葉、タイトル、表現、商標、デザイン、マークを、企業名またはその他の方法で使用することはありません。また、バイヤーまたはその関連会社のサービスマークまたは商標を登録することはありません。

(c)バイヤーは、サプライヤーに提供するロゴ、マーク、または名前、バイヤーマークを含め、本契約上の当事者以外の第三者の商標、著作権、またはその他の所有権を侵害または違反するものではないことを保証します。

VI.4. バイヤーの知的財産。当事者は、当事者間で、バイヤーが、自己の指示に基づいて開発されたレシピや製品を含む、すべてのバイヤー知的財産権を単独で、専有的に所有し、保有することに同意します。わかりやすくするために、サプライヤーが、以前に生産していなかった商品を本契約の下でバイヤーの要請または指示により生産した場合でも、すべての権利はバイヤーに帰属します。

VI.5. サプライヤーの知的財産。当事者は、当事者間で、すべてのサプライヤー知的財産権を単独で、専有的に所有し、保有することに同意します。

VII. 表明、保証、および誓約

VII.1. 組織、善行、および資格。各当事者は、その所在地の法律の下で正当に設立され、存在しており、現在および予定される業務を遂行するために必要なすべての権限と権限を有していることを保証します。

VII.2. サービス。サプライヤーは、さらに、(a)この契約に基づくサービスの提供にかかる機関によって、業界標準に従って、適格な人員がプロフェッショナルかつ技術的に実行するものとすること、(b)サプライヤーがこれらのサービスに適用されるすべての法律を遵守すること、(c)サプライヤーが、現在の生産施設に適用され、本契約で要求される製品およびサービスを製造および/または供給するために必要な関連する政府機関のすべての許可、ライセンス、認可、登録、証明書（以下、「規制許可」と言います）が、すべて有効であること、また(d)サプライヤーが、その規制許可を維持できることを保証します。また(e)サプライヤーは、当該規制許可に関するすべての適用法、景気、法的、公正取引、安全、環境法、命令、規制、規準および条例等、契約期間中に則り、現在の生産施設で準拠すべき健康、衛生、占有、労働、安全および環境関係法等を適切に遵守するものとします。いかなる契約条項にもかかわらず、「適用法」とは、サプライヤーが事業を行っている管轄区域の法律、命令、規制、条例、基準、令および指令を意味します。

VII.3. 法令遵守。サプライヤーは、すべての適用法、食品サプライと製品の生産、製造、包装、保管、ラベル付け、配布、および配送に影響を与えるまたは制限する法律を遵守し、そのサブコントラクタも遵守させます。特定の主張を除いて、バイヤーとそのサブコントラクタは、本契約期間中、適用される連邦食品、薬品、化粧品法、職業安全衛生規制など、ターム中の現在の生産場所に適用されるすべての健康、衛生、占有、公正な労働、安全および環境法、命令、規制、規準、条例に従って、生産施設を維持します。

VII.4.公正な労働基準証明書。サプライヤーは、本契約で提供されるすべての商品について、1938年改正労働基準法の第6条、第7条、第12条のすべての適用要件、および同法の規制および労働時間関係の管理官によって発行された命令の適用要件に従い、およびそのような商品の生産に従事する労務の一般的な条件を規制する適用法令に従って生産されることを証明します。

VII.5.サプライヤーの従業員の勧誘禁止。バイヤーは、サプライヤーが従業員を育成するのに多大な時間と費用を費やしていることを理解し、バイヤーがサプライヤーの従業員に接近できることにより、サプライヤーがいかなる従業員の損失につながる場合があることを認識しています。本合意の最終日から3年間、バイヤーは、サプライヤーの従業員を直接または間接的に勧誘、連絡（電子メール、普通郵便、速達郵便、電話、インスタントメッセージなどを含む）、接触したり、会ったりしたり、または他者を支援してそれをすることはありません。彼らをサプライヤーから引き抜く目的で。

VII.6.バイヤーの従業員の勧誘禁止。サプライヤーは、バイヤーが従業員を育成するために多大な時間と費用を費やしていることを理解し、サプライヤーがバイヤーに対する経験と関係を持つため、特定のバイヤーの従業員にアクセスできることになることを認識しています。バイヤーの従業員の損失は、バイヤーにとって重大かつ不可逆的な損失を引き起こすことが分かっています。本合意の最終日から3年間、サプライヤーは、バイヤーの従業員を直接または間接的に勧誘、連絡（電子メール、普通郵便、速達郵便、電話、インスタントメッセージなどを含む）、接触したり、会ったりしたり、または他者を支援してそれをすることはありません。彼らをバイヤーから引き抜く目的で。

第3部。回避禁止。当事者は、他の当事者が製品の購入者（以下、「ビジネスパートナー」といいます）との関係を開発し続けるために、膨大な時間と費用を費やしてきたことを認識し、当事者間の関係のため、他の当事者の特定のビジネスパートナーにアクセスできることになることを認識しています。お互いのビジネスパートナーとの既存の関係を回避することは、当事者に重大かつ不可逆的な損害を引き起こすことを認識しています。バイヤーは、バイヤーの商標が第三者の所有権を侵害し、これがセラーによる契約違反に帰属しない場合に生じると主張されるすべての行動、クレーム、要求、損害、負債、費用（弁護士費用を含む）について、バイヤーの違反にまったく帰属しない範囲まで、セラーを弁償し、防御し、免除することに同意します。サプライヤーは、当事者が本契約で規定する義務、表明または保証のいずれかに違反することによって生じるすべての原因、訴訟、損失、責任、クレーム、要求、判決、制裁金、罰金、手続き、直接費用、費用（合理的な弁護士費用および費用を含む）およびその他の損害（見込まれるものも含む）について、第三者によって主張されたもの（以下、「損失」といいます）を防御および弁償することになります。また、当事者は、本契約で別途記載の顧客リストに限定されるサブスタンシャルに類似した製品の生産に使用するために当事者の知的財産権、技術ノウハウ、取引秘密を使用しない、契約上の製造業者として製品を生産することができます。

VII.7.保険。本契約期間中、サプライヤーとバイヤーはともに、商業一般責任保険、製品責任保険およびビジネス途絶保険を適切に維持し、被害、損傷、負傷および/または死亡に対して1回あたり2,000,000ドル以上、集計限度額5,000,000ドル以上の限度額を有し、労働者補償および職業病法に基づく請求をカバーする保険を維持します。各当事者が維持する保険は、他方を当該保険の追加保険契約者として指定し、他方に対する代位放棄権を提供するものでなければなりません。各当事者は、保険契約の解約に関する通知を、解約を知り合った営業日から2日以内に他方に提供する必要があります。当事者は、請求書に付属する各種保険証明書を要請された場合には、相手方に提供するものとします。

第8部。その他

VIII.1.補償。バイヤーは、本合意に違反しない限り、セラーの商標が第三者の所有権を侵害するという主張に関連するすべてのアクション、クレーム、要求、損害、負債、費用（弁護士費用を含む）から、セラー、その取締役、役員、代理人、保険会社、従業員、およびAfritex Ventures Limitedを含む関連会社、調達パートナー、およびそれらの役員、マネージャー、ディレクター、メンバー、エージェントおよび従業員（以下、「バイヤー当事者」といいます）を弁償し、防御し、免除することに同意します。サプライヤーは、本合意に違反しない限り、本契約に規定された義務、表明、または保証のいずれかに違反することによって生じるすべての原因、訴訟、損失、責任、クレーム、要求、判決、制裁金、罰金、手続き、直接費用、費用（合理的な弁護士費用および費用を含む）およびその他の損害（見込まれるものも含む）について、第三者によって主張されたもの（以下、「損失」といいます）を防御および弁償することになります。バイヤー当事者のいずれかが本契約のいずれかの規定に違反し、またはバイヤー当事者または供給業者のいずれかの代理人、従業員、または代理人が行った行為または不作為によって引き起こされた場合を除き、当事者は、相手方の行為または不作為によって引き起こされたすべてのアクション、クレーム、要求、損害、負債、費用（弁護士費用を含む）から、相手方、その取締役、役員、代理人、保険会社、従業員、Afritex Ventures Limitedを含む関連会社、調達パートナー、およびそれらの 役員、マネージャー、ディレクター、メンバー、エージェント、および従業員（以下、「供給業者当事者」といいます）を弁償し、防御し、免除することに同意します。両当事者の行為または不作為が原因で生じた場合、あるいはそれらが代理人、企業、または個人によって行われた場合、損失は当事者に比例して割り当てられることになります。

VIII.2.通知。本契約に基づき必要または許可される通知は、下記の物理的、郵送、または電子メールアドレスに適当な当事者に送信されることになります。当事者は、書面による（電子的であっても）委任がある場合を除き、他の住所を書面で指定することができます。このような通知は、直接手渡しによって行われた場合は、伝達されたと見なされます。もし、快速な宅配便によって送った場合、送信後1営業日以上経過した時点で、認められました。証明配達または書留によって送った場合、送信後3日以上経過した時点で返信がなければ、認められたことになります。電子的に送信された場合、送信されたとき。

サプライヤーに値する場合：

Afritex Ventures Inc.

[ ]

Blue Star Foods Corp

[ ]

バイヤーに値する場合：

[ ]

VIII.3.準拠法；管轄権。この契約は、適用法令の衝突により別の管轄区域の法律が適用されることがある場合を除き、フロリダ州の法律に基づいて解釈されます。

VIII.4.当事者間の関係。本契約で明示的に規定されている取引を除き、当事者またはその従業員や代理人は、他の当事者を表すことが認められたり、契約したりできるようになることはありません。契約当事者が書面による承認を持っていない限り、他の当事者を代理することはできません。

VIII.5.全協定；修正。この契約は、当事者間の取り決めの完全かつ包括的な表現であり、主題に関するすべての書面または口頭の提案、合意、表明、理解に優先して適用されます。この契約は、当事者全員によって署名された書面による修正または変更のみで変更できます。

VIII.6.全合意条項、放棄および変更、見出し、無効条項、解釈。双方の同意によって書面で承認されない限り、この協定を放棄、変更、修正することはできません。この協定に使用される「含む」と「含まれる」とその他のバリエーションは、「限定されない」の後に続くと見なされます。この協定に含まれる節と段落の見出しは、参照目的のみであり、この協定またはその規定の意味または解釈にいかなる影響も与えません。この協定のいかなる規定が法的に強制力がないと判断された場合、この無効性は、この協定の他の規定の施行を妨げるものではありません。当事者は、曖昧さは起草側に解決される、という構成上の規則であるという構造上の規則が、この協定の解釈において適用されないことに同意します。この協定は、2つ以上のコピーで実行でき、そのすべてがオリジナルとみなされますが、すべてが同一の文書を構成します。この協定（付属の付録を含む）は、当事者間におけるその主題を最終的かつ独占的に完全に理解し合意し、その主題に関するすべての前の及び同時の理解と合意を置き換えます。供給者が提案するいかなる条件ともこの協定との間に矛盾がある場合、この協定が優先します。

VIII.7.紛争解決。この協定に関連して発生するまたは関連する紛争がある場合で、いずれかの当事者がこのような紛争を文書で通知した場合、各当事者は、このような紛争を解決するために合理的な努力を行うよう指名するために法人役員を指名することに同意します。これは、本契約または法律によって与えられたその他の権利または救済の行使または遅延を禁止または遅延することを解釈するものではありません。

VIII.8.裁判の放棄。この協定の重要な誘因として、各当事者は、この協定に関連するあらゆる訴訟または手続における陪審裁判の権利を不可撤的に放棄するものとします。

各当事者は、この協定に関連するあらゆる訴訟または手続における陪審裁判の権利を不可撤的に放棄するものとします。

VIII.9.適用法。この協定は、法律の抵触原則に関係なく、フロリダ州の法律に基づいて解釈されます。

VIII.10.拘束的仲裁。当事者間の紛争、クレーム、または論争、およびこの契約（この契約の違反、解約、強制執行、解釈または妥当性、またはその他の契約に関連する合意）に関連するもの、および任意の当事者が行った説明と声明（この契約を仲裁の対象とする範囲の決定を含む）、または任意の当事者が行った作業に関連するものは、フロリダ州オーランドで仲裁により決定されます。仲裁は、JAMS（Judicial Arbitration and Mediation Services）により、その包括的な仲裁規則および手順に従って行われます。判決は、管轄を有するいかなる裁判所でも入力でき、すべての当事者に拘束力があります。仲裁開始後15カレンダー日以内に、当事者は仲裁人の選択について協議する必要があります。当事者が15日間以内に仲裁人について合意できない場合、各当事者は1人の仲裁人を選任し、その2人が追加の15日間以内に第3の仲裁人を選任する必要があります。当事者が選任した仲裁人が所定の期間内に第3の仲裁人について合意できない場合、第3の仲裁人はJAMSによってその規則に従って任命されます。すべての仲裁人は、中立的で独立して公正な仲裁人として務めます。当事者は、この協定が州際商業を含む取引であることを認めます。前段に掲載されている規定とは異なり、この方針に基づく仲裁による解決が行われた場合、1934年仲裁法（9米国コード、セクション1-16）に従うものとします。

[本ページの残り部分は意図的に空白のままとしてあります。署名ページが続きます。.]

以上、当事者は、この協定に署名しました。

「サプライヤー」：			「バイヤー」：
AFRITEX VENTURES INC.			Eagle Rising
署名:			署名:
職名:	最高商業責任者		職名:	CEO
2024年5月10日（金曜日）	2024年4月4日		2024年5月10日（金曜日）	2024/4/2

BLUE STAR FOODS CORP.
署名:
職名:	CEO
2024年5月10日（金曜日）	2024年4月4日

付録A：価格

付録B：バイヤーの顧客リスト

付録C：製品仕様書

付録A-価格

米ドル[ ]で1ユニット、FOBサプライヤー倉庫

付録B-バイヤーの顧客リスト

全ての米国軍部隊

バイヤーから今後さらに追加のチャンネルが予定されています

補足

全食品に関する製品仕様と詳細

【近日公開予定】