エキシビション10.1

実行バージョン

辞任と一般釈放契約

今回の辞表と将軍 リリース契約（この「契約」）は、2024年4月8日付けで、（i）との間で締結されています デラウェア州の法人、アフリカン・アグリカルチャー社（以下「当社」）、（ii）アフリカン・アグリカルチャー・ホールディングス株式会社 デラウェア州の法人（f/k/a 10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII）（「ホールディングス」）、そして会社とともに、 「会社の当事者」）、（iii）デラウェア州の企業であるアフリカンディスカバリーグループ株式会社（「顧問」）、 と（iv）アラン・ケスラー、個人の立場では（「ケスラー」）、アドバイザーと一緒に「アドバイザー」 パーティー」)。本契約では、当社、ホールディングス、アドバイザー、ケスラーをそれぞれ「当事者」と呼ぶものとします そしてまとめて「当事者」と呼びます。

一方、アドバイザーと会社 2022年5月21日付けの特定の修正および改訂されたアドバイザー契約を以前に締結しました（随時修正されます） 「アドバイザー契約」);

一方、に従って 顧問契約の適用条項により、顧問は最高経営責任者としてケスラーのサービスを会社に提供しました 会社の役員および会社の取締役会（「会社の取締役会」）の執行委員長。

一方、それによると 2022年11月2日付けの特定の契約および合併計画（随時修正される「合併契約」）、 会社によって、また会社の中で、10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII（「10X II」）、および10X AA Merger Sub, Inc.（「合併」） Sub」）で、当社は10X IIとの企業結合を完了しました。これにより、とりわけ、2023年12月6日に発効しました。 (i) Merger Subは会社と合併し、会社を吸収しました。会社は存続会社となり、完全子会社になりました の10X II、および（ii）10X IIは「アフリカン・アグリカルチャー・ホールディングス株式会社」に改名されました。(まとめると、「ビジネス」 組み合わせ」);

一方、現時点で有効です 2024年1月31日（「CEOの辞任日」）に営業が終了したため、ケスラーはアドバイザーを通じて、またアドバイザーに代わって辞任しました 会社の最高経営責任者として。そして

一方、現時点で有効です 本書の日付（「取締役会の辞任日」と、CEOの辞任日と合わせて、それぞれ「辞任」） 日付」)、ケスラーは、アドバイザーを通じて、またアドバイザーに代わって、ホールディングスの取締役会の執行会長を両方とも辞任しました （「ホールディングスボード」）、そしてホールディングスボードのメンバーとして。そして

一方、当事者は望んでいます 顧問当事者の会社からの辞任に適用される条件を記念して本契約を締結すること とホールディングスボード。

さて、それではここです 同意しました:

1。辞任; 退職金の支払い。

(a) 辞任。 両当事者は、（i）ケスラーのCEOの辞任日の営業終了日から発効することをここに認め、同意します そして、アドバイザーに代わって、会社の最高経営責任者を辞任し、（ii）取締役会の辞任をもって発効しました 日付、ケスラーは、アドバイザーを通じて、またアドバイザーに代わって、ホールディングス取締役会の執行会長と取締役会のメンバーの両方を辞任しました ホールディングスボード。会社の当事者と顧問当事者は、上記に適用されるすべての通知期間を放棄することに同意します 辞任。該当する各辞任日以降、諮問当事者には、諮問当事者に代わって行動したり、拘束したりする権限はなくなります 会社の当事者、および顧問当事者は、雇用または雇用に関するさらなる権利を主張せず、また主張することもありません 会社の当事者によって。

(b) 経費; D&Oの補償範囲。ホールディングスは、業績に関連して発生したすべての未払いの事業費をアドバイザーに払い戻します 取締役会の辞任日までのサービス（顧問契約で定義されているとおり）について。顧問党は引き続き対象となります その条件に従ったホールディングスの取締役および役員の賠償責任保険契約。

(c) 辞任 支払い。

(i) イニシャル 手数料。(x) 顧問当事者が本契約の条件を引き続き遵守することを条件として、(y) 顧問当事者は 制限規約（以下に定義されているとおり）の継続的な遵守、および（z）ケスラーは以下に従って本契約を取り消さなかった 以下のセクション12で、ホールディングスはアドバイザーに合計33万ドル（「初期費用」）を支払うことに同意します。 (i) ホールディングスが少なくとも500万ドルの資金調達を達成した日のうち早い日に、一括払いで支払われるものとします 取締役会の辞任日以降の、ホールディングスボードが決定した1件の取引または一連の関連取引で その単独の裁量、または (ii) 2024年12月31日（ただし、いかなる場合も、発効日（以下に定義）より前であってはならない）（それより早い日付は 「締め切り」); 提供された、それは、ホールディングス取締役会が独自の裁量で、支払う (x) を選ぶことができます 初期費用を分割払い。ただし、初期費用を期日までに全額支払うか、全額支払うか 締め切りまでにケスラーに個人として支払う初期費用の一部を、持株会社の普通株式の形で （「持株普通株式」）の公正市場価値が、そのように選択された初期費用の一部の価値と同じ ホールディングス・コモンの終値に基づいてホールディングス取締役会が決定した、そのようなホールディングス普通株式で支払われます 該当する支払い日の在庫。誤解を避けるために記すと、両当事者は (A) のことを認め、同意します ホールディングス理事会は、初期費用の一部または全部をホールディングス普通株式（ホールディングス普通株式など）の形で支払うことを選択します は、適用法で義務付けられる可能性のある取引に関するあらゆる制限の対象となります。これには、「管理」が含まれますが、これらに限定されません セキュリティ」の制限、「大量販売」の制限、および「重要な非公開情報」の制限、 そして（B）本セクション1（c）（i）に従って発行されたホールディングス普通株式は、（I）のどちらかのリライアンスで発行されるものとします 該当する証券登録の免除を受けた場合、または（II）有価証券に基づく有効な登録届出書に従って 改正された1933年の法律（「証券法」）。

(ii) 制限事項 支払いについて。上記にかかわらず、または本契約またはその他の方法で反対の定めがある場合でも、両当事者はこれを認めます そして、セクション1（c）（i）に従って支払われる金額の支払いが会社の当事者の能力を危険にさらす範囲で 財務省規則セクション1.409A-1（b）（4）（ii）に基づく継続企業として継続するため、そのような金額の支払いは延期され、支払いが行われます そのような金額を支払っても会社の当事者に危害が及ばなくなるという初日以降、管理上可能な限り早く 財務省規則セクション1.409A-1 (b) (4) (ii) に基づく継続企業として存続することができます。

2。特定の契約に対する終了の影響。

(a) アドバイザー 契約。

(i) 解約 のアドバイザー契約。両当事者は、取締役会の辞任日をもって、顧問契約が あらゆる点で終了し、それ以上の効力や効力はありません。顧問当事者と会社当事者は、完全に、 そこに記載されている、それに基づく、またはそこから生じるすべての義務から、取り返しのつかない形で永久に免除されます。それにかかわらず 前述のことですが、両当事者は、顧問契約の第7条に定められた制限規約（「制限事項」）を認め、同意します。 契約」）は参照により本書に組み込まれ、本書の一部となり、組み込まれた後も完全に効力を有するものとします。 とそれぞれの条件に従って効力があります。

(ii) 権利放棄 理由のない、正当な理由のある顧問契約。誤解を避けるために言うと、諮問当事者はこれを認め、同意します その（A）上記1（a）セクション1（a）に基づく顧問当事者の辞任は、顧問契約の違反とは見なされません。 (B) 上記のセクション1 (a) に基づく諮問当事者の辞任は、理由のない解約（定義どおり）とはみなされません 顧問契約で）、または顧問当事者が顧問当事者の会社との関係を終了する根拠となる 正当な理由（顧問契約で定義されているとおり）、および（C）一般請求項に記載されている範囲での当事者 以下のセクション4では、顧問当事者は、以下に関連して会社当事者またはその関連会社に対して請求をすることはありません 本契約、顧問契約、またはそれ以外の理由を問わず、上記のセクション1（a）に基づく顧問当事者の辞任。

(b) リテンション ボーナス契約。両当事者は、取締役会の辞任日をもって、特定のリテンションボーナスを受け入れることを認め、同意します と2023年11月28日付けの、アドバイザーと当社との間のリリース（随時修正されます）、「リテンションボーナス」 契約」）はあらゆる点で終了し、それ以上の効力も効力もありません。顧問当事者と会社は 当事者は、そこに記載されているすべての義務から、完全、完全に、取消不能に、そして永久に免除されます。 またはそこから生じる。

(c) 約束 メモ。

(i) アドバイザー 約束手形。両当事者は、（A）に従って、10月付けの特定の約束手形を認識し、同意します 2022年4月4日、アドバイザーと会社の間で、アドバイザーは当初の元本で有利子融資を会社に提供しました 10,000ドルの（B）2022年11月7日付けの、顧問と会社の間の、顧問が提供した特定の約束手形 当初の元本が10,500ドルの当社への有利子融資、（C）11月付けの特定の約束手形 2022年10月10日、アドバイザーと当社との間で、アドバイザーは当初の元本で有利子融資を会社に提供しました 5,000ドルの、および（D）2022年12月2日付けの、アドバイザーと会社の間の、アドバイザーが提供した特定の約束手形 当初の元本が15,925ドルの当社への有利子融資（総称して「顧問約束手形」）。 さらに、両当事者は、CEOの辞任日現在、（x）すべての顧問約束手形が残っていることを認め、同意します 未払いで、すべてのアドバイザー約束手形の未払い残高に関する未収利息の合計は8,139.45ドルです。 と（y）顧問約束手形に関して当社が顧問に支払うべき総額（すべての元本を含む） と利息）は、49,564.45ドル（「アドバイザーローンの支払い」）に相当する金額です。

(ii) ケスラー 約束手形。両当事者は、（A）に従って、8月付けの特定の約束手形を認識し、同意します 2023年9月9日、ケスラーと会社の間で、ケスラーは当初の元本で有利子ローンを会社に提供しました の17,000ドル、および（B）2023年9月18日付けのケスラーと会社との間の、ケスラーが提供した特定の約束手形 当初の元本が5,500ドルの当社への有利子融資（総称して「ケスラー約束手形」） そして、アドバイザー約束手形と合わせて、「約束手形」）。さらに、両当事者は認めます CEOの辞任日現在、（x）ケスラー約束手形はすべて未払いのままで、総額は未払いのままであることに同意します すべてのケスラー約束手形の未払い残高に関する利息は1,837.81ドルで、（y）は合計金額です ケスラー約束手形（すべての元本と利息を含む）に関して当社がケスラーに支払うべき金額は同じです 24,337.81ドル（「ケスラーローンの支払い」）まで。

(iii) 約束 メモ：返済。アドバイザー約束手形とケスラー約束手形に従って支払うべき金額と未払い額に満足して CEOの辞任日をもって、会社当事者は（A）アドバイザーに、アドバイザーと同額の一括払いを行います。 ローンの支払いと、CEOの辞任日から該当する支払い日までの間に発生した利息（ある場合）を加えたものです アドバイザーの約束手形、および (B) ケスラーのローン支払額に利息を加えた額の一括払いで、(もしあれば 任意）CEOの辞任日から該当するケスラー約束手形に従った支払い日までの間に発生したもの、それぞれ ケースは、2024年4月30日までに支払われる予定です。上記にかかわらず、当社当事者はアドバイザーローンの支払いおよび/または支払いを行うことができます ケスラーローンの分割払い。 提供された、つまり、そのようなローンの各支払いは、遅くとも4月30日までに全額支払われます。 2024です。上記を制限することなく、会社の当事者は顧問約束手形とケスラーの他のすべての条件を遵守します 約束手形（支払い条件を含むがこれらに限定されない）、および本契約は、会社の各当事者のそれぞれに優先しません アドバイザー約束手形およびケスラー約束手形に基づく義務（それぞれの義務を含みますが、これらに限定されません） その後、アドバイザー約束手形および/またはケスラー約束手形の条件に基づいて支払期日および未払いになる金額を支払うこと CEOの辞任日。

(i) 制限付き 株式単位は一般的に。両当事者は、特定の制限付株式ユニット報奨契約 (x) に従い、 2022年11月1日現在、アドバイザーと当社との間の日付（随時修正される「2022 RSU契約」） とアフリカンアグリカルチャー社の2022年インセンティブプラン（随時修正される「会社プラン」）、当社 以前に付与されたアドバイザー 2,700,000の制限付株式ユニット（2022年RSU契約で定義されているとおり）（「2022年制限付会社」） 株式ユニット」）と（y）2023年11月27日付けの特定の制限付株式ユニット報奨契約、およびその間 ケスラーと会社（「2023年RSU契約」と、2022年のRSU協定と合わせて「RSU契約」） そして会社計画では、当社は以前にケスラーに3,050,000の制限付株式ユニット（2023年のRSU契約で定義されているとおり）を付与しました（ 「2023年会社の制限付株式ユニット」)。

(ii) 修正 制限付株式ユニットの。さらに、会社計画のセクション12（b）に従い、企業結合に関連して、 会社の取締役会は、(x) 2022年の会社の制限付株式ユニットの全部または一部が取り消され、転換されたと判断しました。 保有の2,356,496の制限付株式ユニット（「2022ホールディングス制限付株式ユニット」）を受け取る権利に、 そして（y）2023年の会社の制限付株式ユニットは取り消され、全部または一部が2,661,968株を受け取る権利に転換されました ホールディングスの制限付株式ユニット（「2023ホールディングス制限付株式ユニット」）と、2022ホールディングスと合わせて 制限付株式ユニット、「保有制限付株式ユニット」）は、いずれの場合も、以下に従って決定されます 合併契約の適用条件。企業結合に関連して、ホールディングスに譲渡された会社は、 そして、当社、RSU契約、会社計画から引き受けた持ち株式、および持株制限付株式ユニットは引き続き RSU契約や会社プランに規定されているのと同じ条件（権利確定、解約など）が適用されます。 提供された、それは、企業結合に続く、RSU契約における会社と会社へのすべての言及 プランはホールディングスへの参照とみなされます。

(iii) いっぱい ホールディングスの制限付株式ユニットの加速、特定の取引に関するホールディングス理事会の承認。ホールディングスボードは認めています 本契約の締結に関連して顧問当事者に提供される追加の対価として、それに同意します （I）顧問当事者は本契約の条件を引き続き遵守しました、（II）顧問当事者は引き続き遵守しました 制限規約があり、（III）ケスラーが以下の第12条に従って本契約を取り消さない限り、すべての持ち株会社 制限付株式ユニットは、各RSU契約のセクション2（c）に従って、発効日から完全に繰り越され、権利が確定するものとします。 提供された、つまり、ホールディングスの制限付株式ユニットは、引き続きRSU契約の適用条項の対象となります および会社計画。各RSU契約のセクション4に規定されている和解条項が含まれますが、これらに限定されません。それにかかわらず 本契約、RSU契約、会社計画、または和解後のその他に含まれる反対のこと ホールディングス、各RSU契約のセクション4に従って株式単位をホールディングス普通株式に制限しました、顧問当事者 (A) ホールディングス取締役会の事前の書面による同意なしに、顧問当事者は売却、譲渡してはならないことを認め、同意します。 いずれかの (x) 株の5パーセント以上を占めるホールディングス普通株式の質権、担保、またはその他の処分を行います 取引日現在のホールディングス普通株式の発行済み株式の総数、または (y) 報告された平均株数 売却直前の5日間の取引期間におけるホールディングス普通株式の1日の取引量、および（B） 本セクション2（d）（iii）の（A）項に規定されているそのような取引制限は、他のものに追加されるものとし、それに代わるものではありません 適用法で義務付けられる可能性のあるホールディングス普通株式に課せられる取引制限です。疑念を避けるために、 ホールディングスの制限付株式ユニットの決済に関連して発行されたホールディングス普通株式には、 適用法で義務付けられる可能性のある取引に関するあらゆる制限（「セキュリティ管理」を含みますが、これに限定されません） 制限、「大量販売」の制限、および/または「重要な非公開情報」の制限。

(iv) 追加 譲渡制限付株式ユニット契約の修正。両当事者は、記載されている変更に加えて、次のことを認め、同意します 上記のセクション2（d）（ii）の、企業結合に関連して、および企業結合の直後に、「会社」に関するすべての言葉 RSU契約では、「持ち株」を指すものとみなされます。両当事者は、明示的な場合を除き、それを認め、同意します 本書で修正されました。(x) RSU契約は、以下を含め、その条件に従って引き続き完全に効力を有します。 制限、そこに記載されている没収および解約規定、および（y）RSUに基づいて付与された制限付株式ユニット 契約には常に、RSU契約と会社プランに定められた適用条件が適用されます。 適用されるすべての証券法と同様に。

(v) 権利放棄 RSU契約に基づく適格解雇待遇について。顧問当事者は、（A）顧問であることを認め、同意します 上記のセクション1（a）に基づく当事者の辞任、および上記のセクション2（d）での前述の変更は、いずれの場合でも考慮されません RSU協定の違反、(B) 上記セクション1 (a) に基づく顧問当事者の辞任、および前述の変更 上記のセクション2（d）では、いずれの場合も、理由のない解約（該当するRSU契約で定義されている）または以下を構成する終了とはみなされません 顧問当事者が正当な理由（定義されているとおり）で顧問当事者と会社当事者との契約を終了する理由 該当するRSU契約で）、および（C）以下のセクション4のクレームの一般公開に記載されている範囲で、アドバイザー 両当事者は、いずれかの顧問当事者に関連して、当社当事者またはその関連会社に対して請求をすることはありません 上記のセクション1（a）に基づく辞任および/または上記のセクション2（d）での前述の変更は、いずれの場合も、本契約に基づくかどうかにかかわらず、 RSU契約、またはその他。

(e) ロックアップ 契約、取引制限。顧問当事者は、顧問当事者にいかなる株式報酬も付与されることを認め、同意します 本契約の日付より前には、以下に提供されているロックアップおよびブラックアウトの制限と一致するロックアップおよびブラックアウトの制限が含まれます 2023年12月6日付けの、合併契約とその間の特定のロックアップ契約の両方に詳述されているホールディングスボード ケスラーアンドホールディングス（「ロックアップ契約」）。会社の当事者は、供給契約を認め、同意します カーン博士とはオフテイク契約（合併契約で定義されているとおり）となるため、そのような契約が締結されると、 3回目のロックアップ期間（ロックアップ契約で定義されているとおり）が開始され、そのようなオフテイク契約の条件は完全に満たされました。 わかりやすく言うと、両当事者は、顧問当事者が保有するホールディングス普通株式はすべて以下の対象となることを認め、同意します 適用法で義務付けられる可能性のある取引に関するあらゆる制限（「セキュリティ管理」を含みますが、これに限定されません） 制限、「大量販売」の制限、および/または「重要な非公開情報」の制限。

(f) 制限事項 支払いについて。上記、または本契約、顧問契約、約束に逆の定めがある場合でも 注意事項など、両当事者は、本第2条に従って支払われる金額の支払いの範囲で、次のことを認め、同意します。 会社当事者が財務省規則第1.409A-1 (b) (4) (ii) 条に基づく継続企業として存続する能力を危うくする、支払い そのような金額のうちは、そのような金額を支払う最初の日以降、管理上可能な限り早く延期され、支払われます 財務省規則のセクション1.409A-1 (b) (4) (ii) に基づく継続企業としての会社当事者の能力を危うくすることはもうありません。

3。意図的に省略しました。

4。クレームの相互一般リリース。

(a) は 会社の当事者（彼ら自身、およびそれぞれの過去と現在の親組織、子会社、その他の関連団体のために） これにより、関連会社、部門、受益所有者、および譲受人）を完全に、永久に、取り消し不能かつ無条件に解放し、 法律で認められる最大限の範囲で、顧問、ケスラー、および該当する場合はそれぞれの（i）相続人のそれぞれを解雇します。 執行者、管理者、受益者、個人代表者、および（ii）過去、現在、将来の親組織、 子会社およびその他の関連会社、関連会社と部門、およびそれぞれの過去、現在、将来の役員、 取締役、従業員、株主、受託者、会員、パートナー、弁護士、代理人（いずれの場合も、個別に、またその公務員として） キャパシティ）とそれぞれの従業員福利厚生制度（およびそのような制度の受託者、代理人、管理者、保険会社、 個人で、そして公的な立場で）、および前述のいずれかの前任者、将来の後継者、譲受人または財産は、 あらゆる種類の請求、訴訟、告発、論争、訴訟、権利、要求、責任、損害賠償、費用、経費、経費、 弁護士費用、および会社の当事者が負うあらゆる種類の義務（「請求」） 何らかの行為、行為、不作為、取引、合意、発生、またはその他の理由で主張していた、現在持っている、または将来主張する可能性がある 会社の当事者が本契約に署名する日までに発生したあらゆる問題。何があっても ここに記載されている内容とは逆の場合でも、そのようなクレームの公開には、顧問当事者から生じるクレーム（x）は含まれないものとします （A）重大な過失、詐欺、または悪意ある行為、または（B）故意の違法行為（疑いの余地を避けるために言うと、以下が含まれます 取締役会の辞任日以降に顧問当事者が会社を代表して行った無許可の公式声明または行為） または会社の当事者に重大な損害をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される重大な不正行為、または (y) 未払い 会社に重大な損害をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される顧問当事者の犯罪行為に 当事者、または (z) 本契約、顧問契約、RSU契約、および本契約に基づく会社当事者の権利を行使するには 会社計画、または合併契約。

(b) は 顧問当事者（彼ら自身、およびそれぞれの過去と現在の親組織、子会社、その他の関連団体のため） これにより、関連会社、部門、受益所有者、および譲受人）を完全に、永久に、取り消し不能かつ無条件に解放し、 法律で認められる最大限の範囲で、当社、持株会社、および該当する場合はそれぞれの過去、現在のそれぞれを解雇します および将来の親組織、子会社、その他の関連会社、関連会社と部門、およびそれぞれの会社 過去、現在、将来の役員、取締役、従業員、株主、受託者、会員、パートナー、弁護士、代理人（いずれの場合も 個別に、そして正式な立場で）、それぞれの従業員福利厚生制度（およびそのような制度の受託者、 代理人、管理者、保険会社、個人および公的な立場で）、および前任者、将来の後継者、または 顧問当事者がこれまでに持っていた、現在保有している、または将来請求する可能性のあるすべての請求のうち、前述のいずれかの譲渡または財産 行為、行為、不作為、取引、合意、発生、またはそれまでに発生したその他の事項を理由として アドバイザーが本契約に署名した日付を含みます。これには、それ以外に存在する可能性のある、または発生する可能性のあるクレームが含まれますが、これらに限定されません 顧問当事者の雇用または会社当事者との関わり、または何らかの形でいずれかの当事者に関連または関連しているものについて 会社/当事者の補償または福利厚生制度、プログラム、方針または取り決め、または何らかの形で未払いに関連する 手数料、ボーナス、コミッション、またはあらゆる種類のその他の報酬。ここに反対の記載があろうとなかろうと、 このようなクレームの公開には、会社当事者の（A）重大な過失行為から生じるクレーム（x）は含まれないものとします。 詐欺、不誠実、または (B) 重大な結果を引き起こした、または結果が出ると合理的に予想される意図的な違法行為または重大な不正行為 顧問当事者への傷害、または（y）原因となった、または合理的に予想される企業当事者の犯罪行為による その結果、顧問当事者は重大な損害を受けました。 提供された、それは、この副節（y）の前述のカーブアウトは 会社の当事者に責任または代理責任を課す可能性のある顧問当事者の犯罪行為に適用されます。 の教義に基づくものを含みますが、これに限定されません 上司で回答しました、または (z) は顧問当事者の権利を行使します 本契約、アドバイザー契約、RSU契約、会社計画、または合併契約に基づき。

(c) は 両当事者は、このクレームの一般公開には、以下を含むすべてのクレームが含まれることを明示的に認め、同意します 日付各当事者がそれぞれ、本契約に署名します。各当事者は、各当事者がそれぞれの解放された当事者に対して本契約を結んでいるか、または署名する可能性があり、 そのような主張は、既知または未知、疑われるか疑われないか、主張されているか否か、開示されているか公開されていないかです。に入ることによって 本契約では、両当事者は、そのような請求、要求、義務、または訴因が、 無知または見落としは本リリースの範囲から除外され、両当事者はさらに法令または慣習法に基づく権利を放棄します それ以外の点では、未知のクレームの公開を禁止する原則。各当事者は、その日付の時点で、そうではないことを明示的に認めています 本契約の履行、釈放されたそれぞれの当事者に対して既知または疑わしい請求があるか、事実に基づく根拠がある その中には、違法な差別、嫌がらせ、報復が含まれます。解放された各当事者は、意図された第三者受益者です このセクションの 4.

(d) これ クレームの一般公開は、(i) 両当事者の発行日以降に発生する可能性のある権利または請求には適用されず、放棄することも、影響することもありません。 それぞれ、本契約に署名してください。または（ii）そのような私的契約では法律で放棄できないその他の主張や権利を 本契約（「除外請求」）のように。この一般的なクレームリリースは、権利放棄、影響、制限にも適用されません または、以下のセクション9に記載されている当事者の保護された権利を妨害します。

5。いいえ 保留中の請求。各当事者は、当該当事者が当該当事者で係属中の告発、訴訟、または訴訟を起こさないことを表明し、保証します 本契約で公開されたあらゆる請求に関連する、それぞれの被告当事者に対する名称。また、各党は代表しています そして、解放された各当事者に対する権利または請求を第三者に譲渡または譲渡していないことを保証します 本契約でリリースされました。誤解を避けるために言うと、本契約または顧問契約のいかなる内容も、損なうことを意図したものではありません 内部告発者法に基づく両当事者それぞれの権利が保護されている、または当事者がいずれかの政府機関への参加を開示する原因となっている 内部告発者プログラムまたは議事録。

6。契約 スーにはダメです。以下の第9条および本第6条に別段の定めがある場合を除き、各当事者は以下のことを誓約し、同意します は、報告、提起、告発、訴訟、訴訟（または、報告を奨励したり、勧誘したり、自発的に支援したり、参加したりしません） 釈放された各当事者に対して、起訴、訴訟、訴訟（または第三者による訴訟）の提起、提起、または起訴 本契約で公開されたあらゆる請求に対して。上記にかかわらず、本契約のいかなる規定も、当事者が以下を行うことを禁止していません 法執行機関、雇用機会均等委員会、ニューヨーク州人権局、地方委員会と話しています 人権について、またはそのような当事者が雇っている弁護士について。

7。中傷ではありません。 両当事者は、顧問契約のセクション7（b）に基づくそれぞれの義務を再確認します。 提供された、それ、ここには何もありません またはそこには、に記載されているそれぞれの保護された権利を当事者が行使することを制限または制限することが意図されており、制限してはなりません 政府の内部告発者プログラムと内部告発の下でそれぞれ保護されている権利を含む、本契約の第9条 法令と規制。

8。非開示 義務。両当事者は、顧問契約のセクション7（a）に基づくそれぞれの義務を再確認します。

9。保存済み 権利：本契約は、以下を禁止したり、制限したり、その他の方法で妨害したりすることを意図しておらず、またいかなる方法でもありません。

(a) 任意です 連邦、州、または地方の法律に基づく、他の当事者への通知なしに当事者が保護する権利：(i) 連絡または告訴を行う 政府規制当局と協力して、（ii）政府規制当局が実施する調査または手続きに参加する、または（iii）受け取る 情報提供に対して政府規制当局が支払う報奨金

(b) 任意です 本契約の条項を執行し、その他の除外請求に関連するそれぞれの権利を行使する当事者の権利。 または

(c) アドバイザー当事者は、該当するD&Oまたは同様の保険プランに基づく補償または補償を受ける権利。

提供された、それは、顧問政党 および両当事者は、本書の日付の時点で、顧問当事者または企業当事者が事実や状況を認識していないことを認め、同意します そうすると、そのような顧問党または企業当事者が、前述の保存された権利のいずれかを行使または執行することになります。 上記の (a) から (c) までのサブ条項の下にあります。

10。いいえ その他の給与や福利厚生、対価。両当事者は、ここに規定されているそれぞれの義務を除き、次のことを認め、同意します。 彼らには他の支払いや特典を受ける権利はなく、釈放された各当事者はそれぞれ彼らに対してそれ以上の義務を負いません なんでも。顧問当事者は、（i）本契約に基づいて提供される対価、支払い、および特典には以下が含まれることを認め、同意します。 ただし、本契約のセクション1（c）（i）およびセクション2（d）では、会社当事者の標準ポリシーでは義務付けられていません。 そして、顧問当事者は、顧問当事者が本契約の条件に同意する以外の状況を知りません 会社の当事者に、そのような対価、支払い、または利益、および（ii）そのような対価、支払い、および特典を提供するよう要求します 顧問当事者が本契約に定められた請求およびその他の約束を解消するための適切な考慮事項となるものとします。

11。いいえ 入場。本契約に含まれる内容は、いずれかの当事者またはそれぞれの当事者による承認を構成したり、そのように扱われたりしません 何らかの責任、不正行為、または法律違反で釈放された当事者。

12。取り消し。 ケスラーは、ケスラーが本契約に署名した日から7日以内に本契約を取り消すことができます。諮問委員会は理解しています 当該7日間の期間が満了するまで（本契約が発効する日）、本契約は拘束力も法的強制力もないということ 当該取り消し期間の満了後は、「発効日」）。このような取り消しは、署名して行う必要があります ニューヨーク時間の午後5時までに、ケスラーによって作成され、ホールディングスの会社の住所でホールディングスの取締役会が受け取った手紙です。 ケスラーが本契約を締結してから7日目に。顧問当事者は、ケスラーが本契約を取り消した場合、 顧問当事者は、本契約に基づいて提供される支払いまたは特典を受ける資格がありません。

13。その他。

(a) これ 契約には、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意と理解が含まれ、優先されます。 本契約の主題に関する両当事者間の以前のすべての合意または了解（書面と口頭の両方）。 提供された、それ、RSU契約、アドバイザー約束手形、ケスラー約束手形、会社計画、制限付金 アドバイザー契約（上記のセクション2（a）に従って参照により本契約に組み込まれたもの）に定められた契約は、いずれの場合も、 その規約（該当する場合、本書で修正されたとおり）に従って完全に効力を有します。各当事者は明示的に認めます ここに記載されていない表明または契約に基づいて本契約を締結したことはありません。本契約にできるのは 当事者が署名した文書によって修正されました。

(b) これ 契約は、各当事者および各リリース者の利益のために効力を生じ、各当事者とそれぞれを拘束するものとする 相続人、執行者、管理者、受託者、法定代理人、承継人および譲受人（該当する場合）。どの政党も譲渡または委任することはできません 本契約に基づく権利と義務を、他の該当する当事者、または重要な当事者の書面による事前の明示的な承認なしに 影響を受けます。

(c) ザ・ 本契約の条項は分離可能です。本契約のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、残りの 本契約の条項は引き続き完全に効力を有し、無効、違法、法的強制力のない条項は改正されるものとします そして、法律で認められる最大限の範囲で、有効で、合法で、執行可能であると解釈されます。

(d) ザ・ 当事者はそれぞれ、それに関連する費用、手数料（弁護士費用を含むがこれに限定されない）、および費用を負担するものとします 本契約の交渉、準備、実行。

(e) ザ・ いずれの当事者も、いかなる場合も、いかなる期間においても、本契約のいずれかの条項の執行を求めなかった場合、 当該規定の放棄、または当該規定の施行を求める当事者それぞれの権利の放棄と解釈されます 未来。

(f) これ 本契約は、法の選択や紛争の影響を受けることなく、ニューヨーク州の法律に準拠し、解釈されます。 法の原則について。

(g) 与えられた 本契約の条件、曖昧さについて、それぞれの弁護士に相談する完全かつ公正な機会を各当事者に提供している 当該当事者が対象条項を起草したからといって、その当事者に不利な立場にあると解釈されないものとします。

(h) ザ・ 本契約の見出しは参照の便宜のみを目的として含まれており、本契約の解釈には影響しません。

(i) これ 契約は、両当事者が対応して締結することができます。各契約は原本と見なされますが、すべてをまとめると まったく同じ楽器。PDFやその他の電子的に複製された署名は、原本と同じ効力を持つものとします。

(j) 両当事者の意図は、本契約、および本契約に基づいて提供される支払いと特典が第409A条から免除されることです 改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）およびそれに基づいて公布された規制、または、もしあれば 本規範の第409A条およびそれに基づいて公布された規則の対象となる範囲で、それを遵守し、解釈されます そのように。上記にかかわらず、会社当事者は特定の税効果を保証せず、顧問当事者は の口座に課せられる可能性のあるすべての税金、罰金、利息の履行について、単独で責任を負います 本契約（第409A条に基づく税金、罰金、利息を含む）に関連する顧問当事者、そしてどちらも 会社の当事者またはその関連会社は、顧問当事者（または受益者）に補償またはその他の方法で拘束する義務を負うものとします そのような税金、罰金、または利子の一部またはすべてから無害です。

(k) もし いずれの当事者も、本契約に基づく権利を行使するために訴訟を起こし、それが優先されます（管轄裁判所の決定による）。 当該当事者は、該当する場合、調停費用を含め、非勝訴当事者から費用および経費を回収する権利があります。 そのような訴訟に関連して発生する仲裁、訴訟、裁判費用、および合理的な弁護士費用。

14。機会 レビューへ。各当事者は、当該当事者 (a) が本契約を検討する十分な機会を得たことを表明し、保証します （ケスラーの場合は少なくとも21日かかり、その期間の満了前に署名することで、ケスラーは明示的に 放棄されました）;（b）本契約を注意深く読み、そのすべての条件を理解しています。（c）は無能ではなく、持っていませんでした そのために任命された保護者、保護者、または管財人。（d）党自身の自由意志で本契約を締結し、 意志と、本契約で明示的になされた約束を除いて、他のいかなる種類の約束や合意もなされていません 当事者に本契約に署名させた個人または団体による当事者への署名。(e) 当事者に責任があることを理解しています 当事者自身の弁護士費用と費用について。（f）必要に応じて、当事者の独立機関と相談した 本契約に署名する前の弁護士。(g) 事前に本契約を検討するための十分かつ合理的な期間が与えられた それに署名し、党はレビュー期間の多くを党が望み、または必要と考えるだけ多くても少なくても構わないことを理解しました 署名を決定する前に、そして（h）は、本契約が両当事者に対して有効であり、拘束力があり、法的強制力があることを理解しています その条件へ。

15。その 当事者は、アドバイザー契約の条件の間に矛盾が生じた場合、 RSU契約、会社計画、リテンションボーナス契約、約束手形、またはそれらの間のその他の文書または契約 一方では顧問当事者およびいずれかの会社当事者、他方では本契約の条件について、 本契約の条件が優先されます。

[署名は次のページに表示されます]

その証人として、各当事者 は、以下に最初に記載された日付で本契約を締結しました。