添付ファイル10.1

アメリカのアンチモン会社

2023年株式インセンティブ計画

1.目的；資格。

1.1一般的な用途。この計画の名称は米国アンチモン社2023年株式インセンティブ計画(以下“計画”と略す)である。この計画の目的は，(A)米国アンチモン会社，モンタナ州の会社(“会社”)とその任意の付属会社が，会社の長期成功に貢献する様々な従業員，コンサルタント，取締役を誘致·保持できるようにすること，(B)従業員，コンサルタント，取締役の利益を会社株主の利益と一致させること，および(C)会社業務の成功を促進することである。

1.2条件を満たす受賞者。賞を受賞する資格のある人は会社とその関連会社の従業員、コンサルタント、取締役です

1.3利用可能な賞。この計画に従って付与可能な奨励は、(A)奨励株式オプション、(B)非制限株式オプション、(C)株式付加価値権、(D)制限奨励、(E)業績株式奨励、(F)現金報酬、および(G)他の持分ベース報酬を含む。

2.定義します。

関連会社“とは、1つまたは複数の仲介機関によって直接または制御され、会社によって制御されるか、または会社と共同で制御される会社または他のエンティティを意味する。

“適用法律”とは、適用される州会社法、米国連邦及び州証券法、“規則”、普通株式の上場又はオファーに基づく任意の証券取引所又は見積システム、及び本計画に基づいて賞を授与する任意の外国又は司法管轄区域の適用法律を意味し、本計画の管理に関連し、又はそれに関与する要件をいう。

報酬“とは、奨励株式オプション、非限定株式オプション、株式付加権、制限報酬、業績株奨励、現金奨励、または他の持分ベースの報酬を含む、本計画に従って付与された任意の権利を意味する。

“賞授与協定”とは、書面協定、契約書、証明書又はその他の文書又は文書を指し、本計画によって付与された個人授賞の条項及び条件を証明し、会社が適宜電子的に任意の参加者に転送することができる。各授標協定はこの計画の条項と条件を遵守しなければならない。

実益所有者“は、取引法規則13 d-3および規則13 d-5に与えられたこの用語の意味を有するが、任意の特定の人の実益所有権を計算する際に、その人は、その人が他の証券を変換または行使することによって得られたすべての証券に対して実益所有権を所有する権利があるとみなされるべきであり、このような権利が現在行使可能であるか、または一定期間後にのみ行使可能であるかにかかわらず、そのような権利は現在行使可能であるか、または一定期間後にのみ行使可能であるとみなされる。用語“実益所有”と“実益所有”はそれなりの意味を持つ。

“取締役会”とは、いつでも構成される会社の取締役会を意味する。

“現金賞”とは、本計画第10条に基づいて発行される現金建ての賞をいう。

“原因”という意味は

どの従業員やコンサルタントについても、適用される奨励協定が別途規定されていない限り、

(A)従業員又はコンサルタントが会社又はその共同経営会社と締結した雇用又はサービス協定の一方であり、当該合意が根拠の定義を規定している場合、その合意に記載されている定義；又は

(B)そのような合意が存在しない場合、または合意に理由が定義されていない場合、(I)重罪または道徳的退廃に関連する罪を犯したり、会社または関連会社に故意に背任または重大な誠実違約行為を犯したり、(Ii)会社または関連会社に負の宣伝または公開侮辱、気まずいまたは名誉をもたらす可能性が高い行為、(Iii)会社または関連会社の深刻な不注意または故意不正行為、(Iv)州または連邦証券法に深刻な違反をもたらす可能性が高い。または(V)差別、嫌がらせ、不法または不道徳活動および道徳的不正に関連する書面政策を含む、会社の書面政策または行為準則に実質的に違反する。

どの取締役についても、適用される奨励協定が別途規定されていない限り、大多数の公正な取締役会メンバーによって、取締役が以下のいずれかの活動に従事していることが決定される

(A)在任中の汚職行為；

(B)深刻な不正行為または不注意；または

(E)会議に関する適切な通知を事前に受けていたにもかかわらず、取締役会会議に定期的に参加できなかった。

委員会は、その絶対的な裁量権に基づいて、参加者が何らかの理由で除名されたかどうかに関するすべての事項や問題の影響を決定しなければならない。

“支配権の変化”

(A)1つまたは一連の関連取引において、会社およびその付属会社の全部または実質的なすべての財産または資産の売却、移転、転易または他の処置(合併または合併以外の方法)を、会社の付属会社ではない任意の人に直接または間接的に与えること

(B)現取締役は、いかなる理由でも取締役会に多数を占めなくなった

(C)会社の完全清算または解散前の10営業日の日付；

(D)実益所有権を有する者は、(I)当社が当時発行していた普通株の50%以上(完全償却基準)を取得し、購入権又は株式承認証の行使、交換可能株式又は債務の転換により発行可能な当該等の普通株、及び当該等の普通株(“未償還会社普通株”)又は(Ii)取締役選挙で一般的に投票する権利を有する当社当時未償還投票権証券の合併投票権(“未償還会社投票権証券”)を取得し、しかし前提は本計画の場合、以下の買収は、(A)会社または任意の連属会社の任意の買収、(B)会社または任意の付属会社が後援または維持する任意の従業員福祉計画の任意の買収、(C)本定義(E)項(I)、(Ii)および(Iii)項に適合する任意の買収、または(D)特定の参加者によって所有される報酬に関する任意の買収、参加者またはその参加者を含む任意の集団(またはその参加者を含む任意の集団によって制御される任意のエンティティ)による任意の買収、またはその参加者を含む任意の集団による任意の買収を構成しない

(E)当社の再編、合併、合併、法定株式交換又は類似形態に係る会社取引を完了し、この取引又は取引における証券発行(“業務合併”)は、当該業務合併直後でない限り、(I)当該等の業務合併により生じた実体(“存続会社”)の総投票権の50%を超えない限り、又は(B)(適用される。)直接または間接実益存続会社(“親会社”)取締役会の多数のメンバー(または同様の管理機関)を選挙する資格を有する十分な投票権を有する最終親会社は、業務合併直前に完了していない未償還会社の議決証券(または、当該業務合併に応じて未償還会社が議決した証券から株式代表に変換された株式代表)によって代表され、当該等保有者の投票権は、業務合併直前の保有者における未償還会社が議決した証券の投票権とほぼ同じである。(Ii)親会社または親会社によって後援または維持されている任意の従業員福祉計画のほかに、親会社(または同様の管理機関)を選挙する資格がある取締役会のメンバーの未償還議決権証券の総投票権の50%以上の実益所有者は、直接的または間接的に所有されているか、または親会社(または同様の管理機関)を選挙する資格がある者はない。及び(Iii)業務合併が完了した後、親会社(又は親会社がなければ、存続会社である)の取締役会(又は同様の管理機関)の取締役会(又は同様の管理機関)の少なくとも過半数のメンバーが、取締役会がこの業務合併に関する予備合意に署名することを許可したときは取締役会メンバーとする。

“税法”とは、時々改正できる1986年の国内税法を指す。規則のある節に言及する点は、規則に従って公布されたいかなる規則に言及することを含むものとしなければならない。

“委員会”とは、3.3節及び3.4節で指定された1つ以上の取締役会メンバーからなる取締役会により構成された委員会を指し、本計画の管理を担当する。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面0.00001ドル、あるいは委員会が時々指定する可能性のある他の会社証券を指す。

“会社”とは、米国アンチモン社、モンタナ州の会社及びその任意の後継者を意味する。

コンサルタント“とは、当社または連属会社に誠実なサービスを提供する任意の個人またはエンティティを意味するが、従業員または取締役としてではなく、証券法に規定されているS-8表登録声明に基づいて登録可能な証券を取得することができる。

“継続サービス”とは，参加者が会社や関連会社に提供するサービスであり，従業員としてもコンサルタントとしても取締役としても中断や終了はない.参加者の継続的なサービスは、参加者が従業員、コンサルタントまたは取締役として会社または関連会社にサービスを提供する識別情報の変更、または参加者がそのようなサービスを提供するエンティティの変更だけで終了とみなされてはならないしかし前提は参加者の連続サービスは中断または終了しないさらに前提とするのはいずれかの裁決が“規則”第409 a条の制約を受けている場合、本判決は、“規則”第409 a条と一致する範囲内でのみ発効する。たとえば，会社員から関連会社に変更された取締役は連続サービスの中断を構成しない.委員会またはその代表は、当事者が承認した任意の休暇が、病気休暇、軍休暇、または任意の他の事休または面会休暇を含む場合に、連続サービスを中断すべきであるとみなされるかどうかを自己決定することができる。委員会またはその代表は、参加者を雇用する部門または子会社を売却または剥離するなど、企業の取引を適宜決定することができ、影響を受けた報酬について連続サービス終了を招くべきであるとみなされるべきかどうかは、最終的で最終的で拘束力があるべきである。

“繰延在庫単位”は，本契約第8.1(B)節に規定する意味を持つ.

“役員”系とは取締役会のメンバーを指す。

障害“とは、適用される報酬プロトコルが別に規定されていない限り、参加者が任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、いかなる実質的な有償活動に従事することができないことを意味するしかし前提は本規則6.10節に基づいて株式オプションを奨励する期限を定める場合，障害という語は，規則22(E)(3)節で与えられた意味を持つべきである.個人に障害があるかどうかの決定は委員会が作成した手続きに基づいて決定されなければならない。委員会が本規則第22(E)(3)節に示す本規則第6.10節に定める奨励株式オプションの期限について障害状況を決定しない限り、委員会は、参加者が当社又はその参加する任意の共同経営会社が維持する任意の長期障害計画の福祉に基づいて障害を判定することができる。

“処分資格取り消し”の意味は17.12節を参照。

“発効日”とは、本計画が取締役会の承認を受けた日よりも早く、承認日が本計画が取締役会を通過した日よりも早いように、当社の株主から承認された日を指す。

“従業員”とは、高級社員または取締役を含む、会社またはその付属会社に雇われた誰かを意味するしかし条件は奨励株式オプションを取得する資格があるか否かを判定するためには、従業員は、当社又は規則424節で示された親会社又は子会社の従業員を指すものとする。会社または関連会社が取締役サービスを提供するだけでは、取締役費用を支払うだけでは、会社または関連会社の“雇用”を構成するのに十分ではない。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“公平市価”とは，任意の日，以下で決定される普通株式価値を意味する。普通株が任意の確立された証券取引所または国家市場システムに上場している場合、市場価値を公正に決定することは、その取引所またはシステムで報告された普通株の終値(販売が報告されていない場合は、前日の終値)でなければならない“ウォールストリートジャーナル”取締役会によって決定された信頼性の良い代替出版物。普通株が既定の市場を欠いている場合、公平な市価は委員会が誠意に基づいて決定すべきであり、この決定は決定的であり、すべての人に拘束力を持たなければならない。

“会計年度”とは、会社の会計年度をいう。

“自由立位権利”は，第7節に規定する意味を持つ。

“合理的な理由”とは、適用されるライセンス契約に別段の規定がない限り、

(A)従業員又はコンサルタントが会社又はその共同経営会社と締結した雇用又はサービス協定の一方であり、当該合意が良い理由の定義を規定している場合、その合意に記載されている定義；又は

(B)そのようなプロトコルまたはそのようなプロトコルが十分な理由を定義していない場合、参加者の書面による同意なしに、参加者が適用状況を記述する書面通知を受けてから30日以内にこれらの状況を修復しない場合(この通知は、参加者が適用状況を理解する90日以内に提供されなければならない)：(I)参加者の責務、職責、権限、肩書、地位または報告構造に重大で不利な変化が生じ、(Ii)参加者の基本給またはボーナス機会が大幅に減少する。(Iii)参加者の主要な勤務先の地理的位置移動は50マイルを超えています

“授与日”とは，委員会が決議または他の適切な行動をとって参加者に賞を明確に授与する日を意味し，その賞はその賞の重要な条項および条件を具体的に規定し，その決議に遅い日が規定されている場合は，その決議に規定されている日付である。

“奨励株式オプション”とは、委員会が“規則”第422節に示す奨励的株式オプションに指定され、“計画”に規定された要求に適合するオプションを意味する。

“現取締役”とは、発効日に取締役会を構成する個人のことであるしかし前提は発効日後に取締役メンバーとなる者は、取締役会メンバーに当選または指名され、当時の取締役会の少なくとも3分の2の在任取締役投票で可決され(特定の投票方法であっても自社委託書で承認されても)、その者が取締役に指名された著名人に異議がなければ、その者は現取締役でなければならない。取締役選挙の実際または脅威競争、あるいは取締役会以外のいかなる人あるいはその代表が実際あるいは脅威により代表委任代表を求めた結果であっても、初歩的に当選または指名して当社取締役に指名した者は、現職取締役になってはならない。

“非従業員取締役”とは、規則16 b-3でいう“非従業員取締役”の取締役をいう。

“非適格株式オプション”とは、その条項によってインセンティブ株式オプション資格を満たしていないか、または適合しようとしないオプションを意味する。

“上級職員”とは，取引所法案第16条及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づく会社上級者をいう。

オプション“とは、本計画に従って付与された奨励的株式オプションまたは非限定的株式オプションを意味する。

“オプション所有者”とは，本計画に基づいてオプションを獲得した人，または未償還オプションを持っている他の人(例えば適用)を意味する.

“オプション行権価格”とは、オプションを行使する際に普通株が購入できる価格を意味する。

“その他の持分に基づく奨励”とは、第10条に基づいて付与された非オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位または業績株奨励を意味し、普通株を交付すること、および/または普通株価値を参照することによって評価される報酬を意味する。

“参加者”とは、本計画に基づいて報酬を受けた合格者、または、適用された場合、優れた報酬を持っている他の者を指す。

“業績目標”とは、1つの業績期間において、委員会が業務基準又は委員会によって適宜決定された他の業績測定基準がその業績期間のために決定された1つ以上の目標をいう。

業績期間“とは、参加者が業績配当金または現金賞を受賞する権利および支払い状況を決定するために、委員会が選択する可能性のある1つまたは複数の期間を意味し、その間に1つまたは複数の業績目標の達成状況が測定される。

“業績共有賞”とは、本条例第9条に基づいて付与された任意の賞をいう。

“履行株式”とは，委員会により決定された会社の履行期間の業績に基づいていくつかの普通株式又は株式単位の実株式を取得する権利を付与する権利をいう。

“譲渡許可者”系とは、(A)オプション所有者の直系親族メンバー(子女、継子、孫子、両親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、義母、義父、婿、嫁、義兄、兄嫁、養子関係を含む)、オプション所有者家庭を共有する任意の人(テナントまたは従業員を除く)、これらの人が50%以上の実益を持つ信託を指す。これらの人(またはオプション所有者)が資産管理を制御する財団と、これらの人(またはオプション所有者)が50%以上の投票権を有する他のエンティティと；(B)委員会が制定及び承認した計画に関連する第三者を指定し、この計画に基づいて、参加者は、無制限株式オプションの譲渡の対価と引き換えに現金支払いまたは他の対価格を得ることができ、(C)委員会は、適宜許可された他の譲受人を全権することができる。

“個人”系とは，“取引法”第13(D)(3)節で定義された個人を指す.

“計画”とは、当米国アンチモン会社の2023年株式激励計画を指し、時々改訂および/または改訂および再記述される。

“関連権”は7節で規定する意味を持つ.

“制限賞”とは，第8条に基づいて付与された任意の賞をいう。

“制限期間”は8節で規定した意味を持つ.

ルール16 b-3“は、時々発効するような取引法に従って公布されたルール16 b-3またはルール16 b-3の任意の継承者を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“株式付加価値権”とは、第7条に基づいて付与された奨励に基づいて、行使時に現金又は株式で支払う権利であり、その額は、株式付加価値権を行使する株式数に(A)奨励当日の普通株を行使する公平な市価を乗じたものであり、(B)株式付加価値権奨励協定で規定される行使価格である。

“株式交換”は6.4節に規定する意味を持つ。

“補欠賞”の意味は4.6節を参照。

“十パーセント株主”とは、当社又はその任意の連属会社の全カテゴリ株の総投票権が10%を超える者を意味する(又は規則424(D)節に従って所有されているとみなされる)。

“総株式備蓄”は4.1節に規定する意味を持つ。

3.行政管理。

3.1委員会の権限。この計画は委員会によって管理されるか、または取締役会が自ら決定して取締役会が管理しなければならない。“計画”条項、委員会定款、適用法律に該当する場合、“計画”が付与された他の明示的権力と権限を除いて、委員会は権利を有する

(A)“計画”を解釈して解釈し、その規定を適用する

(B)本計画管理に関連する規制の公布、改訂、廃止

(C)誰かが会社を代表して計画目的を達成するために必要な文書を発行することを許可する

(D)当社の上級管理者1人以上の処理を許可することは、取引所法第16条に示される“内部者”の報酬に関するものではない

(E)計画に従って報酬が付与される時間および適用される付与日を決定するステップと、

(F)本計画に規定する制限を満たした場合には、時々受賞資格のある者を選択する

(G)報酬毎に規定される普通株式数を決定すること

(H)各オプションが奨励株式オプションであるか非限定的株式オプションであるかを決定すること；

(I)価格、支払媒体及び帰属条項を含むが、これらに限定されないが、授権書中の当該授権書に関連する条文を示す各授権書の条項及び条件を定める

(J)業績株報酬に基づいて付与された業績株の目標数、業績目標を決定するための業績評価基準、業績期限(S)、および参加者が稼いだ業績株価数を決定する

(K)帰属の時間または方法、または任意の未解決の裁決の期限を修正することを含む、任意の未解決の裁決を修正することしかし前提はそのような修正が参加者の権利を損なう場合、または参加者の報酬の下での参加者の義務を増加させるか、または参加者の報酬に関連する連邦所得税責任を生成または増加させる場合、そのような修正はまた参加者の同意を得なければならない

(L)本計画では、その雇用を終了する休暇期間や目的を構成することなく参加者に与えることができることを決定し、期間は、当社の雇用政策に基づいて一般的に従業員に適用される期間よりも短くてはならない

(M)会社の制御権変更または逆希釈調整をトリガするイベントについて、決定を下す必要がある可能性がある係属中の判断

(N)計画の解釈、管理、調和計画のいずれかの不一致、計画内の任意の欠陥の是正、および/または計画中の任意の漏れを提供すること、および/または計画に関連する任意の文書または合意を提供すること、または計画に従って付与された任意の裁決；および；

(O)裁量権を行使し，その計画の管理が必要又は適切であると考えられる任意及び他のすべての決定を行う。

委員会は未決定の購入価格や行使価格を修正することもできますしかし前提は再定価に影響を与える変更は、再定価が発効する前に株主の承認を受けなければならない。

3.2委員会の決定は最終決定である。委員会が本計画の規定に基づいて下したすべての決定は最終決定であり、その決定が司法管轄権を有する裁判所によって独断的で気まぐれであると判断されない限り、会社および参加者に拘束力がある。

3.3代表団。委員会または無委任委員会のように、取締役会は、計画された管理権限を、1人以上の取締役会メンバーからなる1つまたは複数の委員会に与えることができ、“委員会”という言葉は、許可された任意の1人または複数の者に適用される。委員会は、委員会が権限を行使した任意の行政権をグループ委員会に付与する権利がある(本計画における取締役会または委員会への言及はその後、委員会またはグループ委員会に移管すべきである)が、取締役会が時々採択した計画規定に抵触しない決議によって制限されなければならない。取締役会はいつでも委員会を廃止し、取締役会内でその計画の管理を再検討することができる。委員会のメンバーは取締役会によって任命され、取締役会の意思で任命されなければならない。取締役会は、時々委員会の人数を増やしたり、メンバーを増やしたり、メンバーを削除したり(理由の有無にかかわらず)、メンバーの代わりに新しいメンバーを任命したり、委員会の空きを埋めることができます(どんな理由でも)。委員会はその過半数のメンバーによって投票しなければならない、あるいは委員会が2人のメンバーだけで構成されている場合、そのメンバーの一致同意(出席の有無にかかわらず)またはその過半数のメンバーの書面の同意を経て行動しなければならず、すべての会議は会議記録を保存し、取締役会にコピーを提供しなければならない。“計画”及び取締役会の規定の制限に適合する場合には、委員会は、適切と考えられる業務を行うための規則及び条例を制定し、遵守することができる

3.4委員会構成。取締役会が他に決定がある以外、委員会はただ2人以上の非従業員取締役だけで構成されなければならない。議会は規則16 b-3の免除要求を遵守するつもりかどうかを適宜決定する権利がある。しかしながら、取締役会がこのような免除要求を満たすことを意図している場合、取引所法案第16条の制約を受けているいずれの内部者についても、委員会は取締役会の報酬委員会であり、いつでも2人以上の非従業員取締役のみで構成されている。当該等の権限の範囲内で、取締役会又は委員会は、1人以上の取締役会非従業員取締役からなる委員会を許可し、その際取引所法案第16条の制約を受けていない合資格者に報酬の権限を付与することができる。本規約のいかなる条文も推論することができず、もし奨励がいつでも2人以上の非従業員取締役のみからなる取締役会報酬委員会が本計画に基づいて付与されたものである場合、その奨励はその計画に基づいて有効に付与されたものではない。

3.5賠償。彼らが取締役または委員会のメンバーとして享受する可能性のある他の賠償権利を除いて、法律が適用される範囲内で、会社は、計画または計画に基づいて付与されたいかなる裁決に基づいて、または行動していないか、または行動していないため、委員会が上記の問題を解決するために支払うすべての金額のために実際に発生する合理的な費用、弁護士費を含むしかし前提は和解協定は、会社によって承認された(この承認は無理に拒否されてはならない)、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きにおける判決を履行するために委員会によって支払われるが、そのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、委員会が誠実に行動しているわけではなく、その行動方法が会社の最良の利益ではないと判断しなければならない場合、または刑事法律手続きに属する場合、その人はクレームされた行為が違法であると信じる理由がなく、例外であるしかし前提はいずれも当該等の訴訟、訴訟又は法律手続が提出されてから60日以内に、当該委員会は書面で当社に自費処理及び当該等の訴訟、訴訟又は法律手続を弁明する機会を提供しなければならない

4.この計画によって制限された株式。

4.1第14条に基づいて調整した後、本計画に基づいて報酬を付与することができる普通株株式は、8，700，000株(“総株式備蓄”)を超えてはならない。奨励期間内に、会社は常に奨励に必要な普通株式数を満たすことを維持しなければならない。

4.2本計画に従って割り当て可能な普通株式の全部または一部は、許可および未発行株式、在庫株、または当社が任意の方法で再買収することができる株式からなることができる。

4.3第14条の調整により、奨励株式オプションの行使(“ISO制限”)により、普通株の総発行量は8，700，000株を超えてはならない。

4.4単一財政年度内に任意の非従業員取締役に付与されるべき奨励すべき普通株式の最高数は、財政年度内に非従業員取締役に支払われる任意の現金費用と共に、総価値400，000ドルを超えてはならない(いずれの報酬の価値も、付与日の財務報告公正価値に基づいて計算される)。

4.5報酬に制限された任意の普通株式が、満期またはキャンセル、没収または終了され、報酬に関連するすべての普通株式が発行されていない場合、本計画に従って再発行することができる。本明細書には、以下の場合、本計画に従って報酬を付与しなければならない株式は、(A)支払オプションのために入札された株式、(B)任意の源泉徴収義務を履行するために当社が交付または差し止めした株式、または(C)奨励決済時に発行されていない株式決済株式付加価値権または他の報酬に含まれる株式、のいずれかの逆規定があるにもかかわらず。

4.6委員会は、以前に当社によって買収されたエンティティまたは当社と合併したエンティティによって付与された未完了報酬(“代替報酬”)の代わりに、本計画に基づいて適宜奨励を付与することができる。代替報酬は総株式備蓄に計上されない前提は、なお、奨励的株式オプションとして想定または代替しようとする未償還オプションに関連して発行される代替報酬は、ISO制限に計上されなければならない。適用証券取引所の規定に適合する場合には、当社が直接又は間接的に買収又は当社と合併したエンティティ(当該買収又は取引を反映するように適切に調整された)の株主承認計画下で利用可能な株式は、当該計画下の奨励に使用することができ、総株式限度額には計上しない。

5.資格。

5.1特定の賞の資格。奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。奨励性株式オプション以外に、他の奨励は従業員、顧問、取締役に付与することができる

株主の5.2%10%の株主は奨励的株式オプションを付与することができず、オプション行権価格が付与日普通株式公平時価の少なくとも110%でなければ、そのオプションは付与日から5年の満了後に行使できない

6.オプション条項。本計画によって付与された各オプションは、付与プロトコルによって証明されなければならない。このように付与されたオプションごとに，本6節で規定した条件と，適用される入札プロトコルに反映される可能性のあるプランに抵触しない他の条件を遵守すべきである.すべてのオプションは付与時にそれぞれ奨励的株式オプションまたは非限定的株式オプションとして指定すべきであり，証明書が発行されていれば，タイプごとのオプションを行使する際に購入した普通株のために単独の証明書を発行する.上記の規定にもかかわらず、奨励株式オプションとして指定されたオプションがいつでも資格に適合できなかった場合、または1つのオプションが規則第409 A節に示される“非限定繰延補償”と判定された場合、そのオプションの条項が規則第409 A節の要件を満たしていない場合、当社は、任意の参加者または他の誰にも責任を負わない。個々の代替テキストの規定は同じである必要はないが、各代替テキストは、(代替テキストに本ファイルを参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質的な内容を含むべきである

6.1条項。5.2節の十パーセント株主に関する規定によると、付与された日から満10年後には、いかなる奨励的株式オプションも行使することができない。本計画に基づいて付与された非限定株式オプションの期限は委員会によって決定されなければならない。

6.2奨励株式オプションの行使価格。10%株主に関する第5.2節の規定に適合する場合には、奨励株式オプション毎のオプション行権価格は、付与日に当該オプションに拘束された普通株式公平時価の100%を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、奨励株式オプションが、規則424(A)節に規定する方法に適合するように別のオプションの仮定または代替に従って付与された場合、オプションの実行価格は、前の文に記載されていてもよい

6.3非限定株式オプションの発行価格。各非限定株式購入オプションのオプション価格は、許可日にオプションに制限された普通株式公平時価の100%を下回らなければならない。上記の規定にもかかわらず、他のオプションを仮定または代替する方法に従って、規則第409 A節に規定される方法で非限定的な株式オプションが付与された場合、オプションの実行価格は、前に述べたものを下回ることができる。

6.4対価格。オプションによって得られた普通株のオプション行権価格は、法規の許容範囲内で、(A)オプションを行使する際に現金又は保証又は銀行小切手で支払わなければならない、又は(B)委員会は、委員会が承認した条項に応じて、オプション行権価格を適宜支払う：(I)会社に正式な書き込みを交付して会社に譲渡された他の普通株を会社に交付することにより、交付日における公平な市場価値が、買収された株式の数が満了したオプション行権価格(又はその一部)に等しい。または、参加者は、認証日にオプション価格(またはその一部)に等しい総公平市場価値を有する特定の普通株式を識別し、そこから購入した株式数と識別された認証普通株数との差額に等しい普通株式数(“証券取引所株”)を取得することによって、認証された方法である。(Ii)ブローカーと締結された“キャッシュレス”行使計画、(Iii)他の方法で普通株式の数を減少させること、および(Ii)公正な市場価値が行使時の総行使価格に等しい方法で均等権を行使する際に交付可能な普通株式の数、(Iv)上記方法の任意の組み合わせ、または(V)委員会が許容可能な任意の他の法的費用。オプションに別段の規定がない限り、当社に直接または間接的に買収した他の普通株に当社に交付(または認証)するために支払われたオプションによって得られた普通株の使用価格は、6ヶ月以上(または財務会計目的で収益を計上することを回避するために必要なより長いまたは短い時間)を有する当社普通株のみが支払われる。上記の規定にもかかわらず、普通株公開取引中(すなわち、普通株が任意の成熟した証券取引所または国家市場システムに上場している)、取締役または上級管理者の任意の行為は、会社が直接または間接的に信用を拡大または手配することに関連する可能性があり、2002年のサバンズ-オクスリ法案第402(A)条に直接または間接的に違反し、本計画の下での任意の報酬を禁止しなければならない

6.5株式オプションの譲渡可能性を奨励する。奨励的株式オプションは、遺言または相続と分配法則によって、かつオプション所有者がオプション所有者が生きている間にしか行使できない限り、譲渡してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、購入持分者は自社満足の形で当社に書面通知を提出することができ、第三者が株式購入者の死亡後に購入権を行使する権利があることを指定することができる

6.6非限定株式オプションの譲渡可能性。委員会の書面による承認後，委員会は付与協定に規定されている範囲内で，制限されていない株式オプションを許可された譲渡者に一任することができる。もし無制限株式購入が譲渡可能性がない場合、この無制限株購入権は譲渡することができず、遺言又は相続及び分配規則に基づいていない限り、購入持分所有者が株式購入所有者の存命期間中にしか行使できない。上記の規定があるにもかかわらず、購入持分者は自社満足の形で当社に書面通知を提出することができ、第三者が株式購入者の死亡後に購入権を行使する権利があることを指定することができる

6.7オプションの帰属。いずれのオプションも付与可能であるため，定期分割払いで行使することができ，定期分割払いは可能であるが必ずしも平等であるとは限らない.委員会が適切と考える他の条項および条件は、(業績または他の基準に応じて)選択権を行使する1つまたは複数の時間に遵守することができる。個別オプションの帰属条項は異なる可能性があるが、各オプションの帰属期間は最短1年でなければならない。普通株式の一部に対して選択権を行使してはならない。委員会は、要求されてはならないが、特定のイベントが発生した場合には、任意の入札合意の条項において、帰属および行使を加速することを規定する

6.8連続サービスの終了。授権協定または雇用協定に別の規定がない限り、その条項は委員会によって承認され、オプション所有者の連続サービス終了(オプション所有者が死亡または障害を有する場合を除く)の場合、オプション所有者は、授標プロトコルが規定するオプション期限が満了する前(当該オプションが奨励株式オプションである場合、オプション保有者の連続サービス終了後3ヶ月の日)にそのオプションを行使することができる(オプション保有者が終了日にそのオプションを行使する権利を有する)しかし前提は当社が任意の理由で連続サービスを終了した場合、行使されていないすべての株式購入権(帰属の有無にかかわらず)は、直ちに行使を終了及び停止しなければならない。オプション所有者が終了後に付与プロトコルが規定された時間内に彼または彼女のオプションを行使しなければ、オプションは終了する

6.9終了日の延期。オプション所有者奨励協定はまた、オプション所有者の継続的なサービスが終了した後、普通株式の発行が証券法または任意の他の州または連邦証券法または任意の証券取引所または取引業者間見積システムの規則下の登録要求に違反するため、いつでもオプションの行使を禁止することができる。このオプションは、(A)第6.1条に規定するオプション期間が満了した日、または(B)参加者が連続サービスを終了した後、すなわち、オプションの行使が登録または他の証券法の要求に違反する期間が終了してから3ヶ月以内に終了しなければならず、両者のうち早い者を基準とする

6.10オプション所有者の行動能力なし。付与協定に別段の規定がない限り、購入持分所有者の継続サービスが株式購入者の障害により終了した場合、購入持分所有者は、付与協定により規定されたオプション期間が満了する前(または早い場合、オプション終了後12ヶ月以内)にそのオプションを行使することができる(オプション所有者が終了した日にそのオプションを行使する権利を有することができる)。オプション所有者が終了後に本契約または報酬プロトコルで規定された時間内にそのオプションを行使しなければ、オプションは終了する

6.11オプション所有者が死亡しました。付与協定に別段の規定がない限り、オプション所有者の連続サービスがオプション所有者の死亡により終了した場合、オプションは、オプション所有者の遺産、遺贈または相続によってオプション権利を行使する者、またはオプション保持者が亡くなったときにオプションを行使することを指定された者が、オプション合意で規定されたオプション期限の満了前(またはそれ以前である場合)に満了することができる。オプションがインセンティブ株式オプションであれば、死亡日後12ヶ月の日付となる)。オプション所有者が亡くなった後、そのオプションが本契約または報酬プロトコルによって規定された時間内に行使されない場合、オプションは終了する

6.12インセンティブ株式オプション$100，000制限。任意の購入持分所有者が任意の例年(当社及びその連属会社のすべての計画により)に初めて株式購入奨励権を行使することができる普通株公平市価合計(授出時に定められた)が100，000ドルを超え、この限度額を超える株式購入権又はその部分(付与順序により)は非限定株購入権とみなされる

7.株式付加価値権。本計画によって付与されたすべての株式付加価値権は奨励協定によって証明されなければならない。このように付与された各株式付加価値権は，第7節で規定した条件と，適用される報酬プロトコルに反映される可能性のある計画に抵触しない他の条件を遵守すべきである.株式付加価値権は単独で付与することができる(“自立権利”)、計画によって付与されたオプションとともに付与することもできる(“関連権利”)。

7.1関連する権利の付与要件。非限定的な株式オプションに関連する任意の関連権利は、オプションを付与しながら付与されてもよく、またはオプションが付与された後であるが、オプションの行使または満了前の任意の時間に付与されてもよい。インセンティブ株式オプションに関連する任意の権利は、インセンティブ株式オプションを付与しながら付与されなければならない。

7.2用語。本計画に基づいて付与される株式付加価値権の期限は委員会が決定しなければならないしかし前提は株式付加価値権は授出日から10周年に遅れて行使されてはならない。

7.3帰属。各株式付加価値権は帰属する必要はないが、定期分割払いで行使することができ、この分割払いは等しい可能性がある。株式付加価値権は、委員会が適切な1つまたは複数の行使と認めるときに、他の条項および条件規則によって制限されることができる。個人株式付加価値権の帰属条項は異なることができるが、各株式付加価値権の帰属期間は最短で1年である。普通株の一部は株式付加価値権を行使してはならない。委員会は、要求されてはならないが、特定の事件が発生した場合には、任意の株式付加権の条項に従って、帰属及び行使を加速することを規定する。

7.4行使と支払い。株式付加価値権を行使する際には、保有者は、株式付加価値権を行使する普通株式数に(I)株式付加価値権行使当日の普通株の公平市価を乗じて、(Ii)株式付加価値権又は関連購入株式権で指定された使用価格の額を当社から受け取る権利がある。株式付加価値権を行使する金は，行使の日に支払わなければならない.支払形態は普通株式(委員会が一任適宜決定し、没収及び譲渡の重大なリスクがあるか、制限がないか)、現金又はその組み合わせであり、委員会が決定しなければならない。

7.5行の権利価格。独立株式付加価値権の行使価格は委員会によって決定されるが、当該株式付加価値権が付与された当日の普通株当たりの公平時価の100%を下回ってはならない。付与オプションと同時に、または付与オプションの後に付与された関連権と、そのオプションと同時に付与またはその代替的に付与された関連権とは、当該関連オプションと同じ使用価格を有するべきであり、当該関連オプションと同じ条項および条件でしか譲渡されず、当該関連オプションと同じ範囲でしか行使できないしかし前提はその条項によると、株式付加価値権は、株式付加価値権及び関連購入株式規程の制限を受けた普通株1株当たり公平時価がその1株当たり行使価格を超えた場合にのみ行使可能であり、委員会が第7.1節の要求が満たされたと認めない限り、購入株式権とともに株式付加価値権を付与してはならない。

7.6関連オプション株式を減額する。関連権を行使する場合，関連権を行使可能な普通株式数は，株式付加権を行使する株式数を差し引くべきである.関連権を行使可能な普通株式数は、任意の関連オプションを行使する際に、そのオプションを行使する普通株式数を減算しなければならない。

8.制限された賞。制限された奨励は、実際の普通株(“制限された株式”)または仮想普通株単位(“制限された株式単位”)に対する奨励であり、その価値は、同じ数の普通株の公平な時価に等しく、この奨励は、必ずしも規定されていないが、委員会が決定した期間(“制限期間”)内で、売却、譲渡、譲渡または他の方法で処置、質権または質権のような制限された奨励を、融資の担保として、または任意の義務または任意の他の目的を履行する保証として使用することはできない。この計画によって付与されたすべての制限的な奨励は奨励協定によって証明されなければならない。したがって，付与された各制限的報酬は，8節で規定した条件と，適用される報酬プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件を遵守しなければならない.

8.1限定株式および制限株式単位。

(A)制限株式を付与された各参加者は、限定株式に関する奨励協定に署名し、当社に交付し、当該制限株に適用される制限及びその他の条項及び条件を列挙しなければならない。委員会が、適用される制限解除前に参加者に交付されるのではなく、限定的な株式を会社が保有するか、または信託的に保有すべきであると決定した場合、委員会は、(A)委員会が満足するホスト協定(適用される場合)および(B)協定によってカバーされる制限された株式に関する適切な空白株式の権利を追加的に署名して提出することを参加者に要求することができる。参加者が限定的な株式報酬を証明するプロトコルおよび信託プロトコルおよび株式権力に署名できなかった場合(適用される場合)、報酬は無効となる。報酬規定の制限に適合する場合、参加者は、一般に、そのような制限された株に投票する権利および配当を得る権利を含む株主のそのような制限された株に対する株主の権利および特権を有するべきであるしかし前提は制限された株に関連する任意の現金配当金及び株式配当は会社が抑留し、参加者の口座に記入し、抑留された現金配当金金額は委員会が決定した金利及び条項に従って利息を計上することができる。委員会がこのように抑留した任意の特定の制限株に起因することができる現金配当金または株式配当金(および適用のような収益)は、現金形式で参加者に分配されなければならないか、または委員会が適宜決定した場合、当該株式の制限が解除された後、当該配当金の金額に公平な時価に等しい普通株式の形態で参加者に割り当てられ、当該株式が没収された場合、参加者は当該配当金を得る権利がない。

(B)制限株式単位を付与する条項及び条件は、付与協定に反映されなければならない。制限された株式単位を付与する際には、普通株を発行することはなく、会社もこのような奨励金を支払うための予約資金を必要としない。参加者はこの協定によって付与されたいかなる制限的な株式単位に対しても投票権を持っていない。委員会は、奨励協定(“延期株式単位”)に記載されている将来の支払日またはイベントが発生するまで、引渡しを帰属日まで遅延させる制限株式単位延期機能を付与することもできる。委員会は、制限株式単位または繰延株式単位(1株普通株に相当)ごとに、自社が1株普通株について支払う現金と株式配当金(“配当等価物”)に相当する金額を計上することができることを適宜決定した。配当等価物は、直ちに支払わなければならない(いずれの場合も、普通株式所有者への配当金の支払いのカレンダー年末よりも遅くなってはならず、普通株式所有者への配当金の支払い日の後3ヶ月目の3ヶ月目15日よりも遅れてはならない)。配当等価物は、会社によって差し押さえられ、参加者の口座に記入されなければならず、委員会が決定した金利および条項に従って、参加者の口座に記入された現金配当物金額から利息を計上することができる。任意の特定の制限された株式単位または延期株式単位に起因することができる参加者アカウントに記入された配当等価物(および適用のような収益)は、現金形態で分配されなければならないか、または委員会が適宜決定した場合、制限された株式単位または遅延株式単位が没収されたときに、公平な市場価値が当該配当等価物に等しい金額および収益(例えば、適用される)の普通株式の形態で参加者に割り当てられ、参加者は、このような配当等価物を得る権利がない。/配当等価物は、適用配当金の適用日における普通株の公平な市場価値に基づいて追加の制限された株式単位または繰延株式単位に再投資され、最も近い株式全体に下方に丸め込まれるとみなされるであろう。

8.2制限。

(A)参加者に付与される制限株式は、制限期間が満了する前に、以下の制限および適用奨励協定に規定された他の条項および条件によって制限されなければならない：(A)信託手配が採用されている場合、参加者は株式証明書を取得する権利がない、(B)株式は、奨励協定に規定されている譲渡可能制限によって制限されるべきである。(C)株式は、適用奨励協定に規定されている範囲内で没収されなければならない。及び(D)当該等の株式が没収された場合は、株式は自社に返還すべきであり、参加者は当該等の株式及び当該等の株式に対する株主としてのすべての権利を終了するが、当社はこれ以上責任を負うことはない。

(B)任意の参加者に付与された制限された株式単位および繰延株式単位は、(A)制限期間が満了し、適用奨励協定に規定される範囲内で任意の適用可能な業績目標を達成するまで没収されなければならず、当該制限された株式単位または繰延株式単位が没収される限り、参加者は、当該制限された株式単位または繰延株式単位のすべての権利を終了するが、当社は、報酬契約に記載された他の条項および条件をさらに責任を負う必要はない。

(C)委員会は、制限株式、制限株式単位および延期株式単位のいずれかまたは全部の制限を取り消す権利がある：適用法律の変化、または制限株式、制限株式単位または延期株式単位が付与された日後に生じる他の場合の変化により、委員会は、そのような行動が適切であると考えている。

8.3制限期間。制限報酬については、制限期間は、付与された日から、委員会が適用される授権プロトコルで決定されたスケジュールに規定された1つまたは複数の時間に終了しなければならない。普通株式の一部に制限的な奨励を付与したり、決済したりしてはならない。特定のイベントが発生した場合、委員会は、要求されてはならないが、任意の入札合意の条項に帰属を加速することを規定してはならない。

8.4制限株式の引渡しと制限株式単位の決済。いずれかの制限された株式の制限期間が満了した後、第8.2節に記載された制限及び適用される奨励協定は、当該等の株式に対して効力又は作用を有さなくなるが、適用奨励協定に記載されている制限は除外される。信託手配を採用し、満了した場合、会社は、その時点で没収されておらず、制限されている期間が満了した制限された株式(最近の全額株)を証明するために、参加者またはその受益者に無料で株式証明書を交付し、当該制限された株式について参加者の口座に記入する任意の現金配当金または株式配当金およびその利息(例えば、ある)を証明しなければならない。返済されていない制限株式単位の制限期間が満了したとき、または任意の未償還繰延株式単位の繰延延期が満了したとき、会社は、そのような未償還の既存制限株式単位または繰延株式単位(“既得単位”)と、本定款8.1(B)条に基づいて、各既存単位について貸手に記入された任意の配当等価物の現金およびその利息と交換するために、本定款8.1(B)条に相当する現金およびその利息を交換し、または委員会によって適宜決定され、参加者またはその受益者に通常株式を交付し、その公平な市価は当該等の配当等価物およびその利息に等しい。もしあればしかし前提は適用される認可協定に明確な規定がある場合、委員会は既存単位に普通株式のみを交付するのではなく、現金または一部の現金と一部の普通株式を支払うことを自ら決定することができる。普通株式の代わりに現金で支払う場合、その支払金額は、各既得単位の制限期間が満了した日に対する普通株の公平な市価、または繰延株式単位の交付日に等しくなければならない。

8.5株制限。本計画により付与された制限された株1枚当たりの証明書は、当社が適切と考えられる形で図例を表示しなければならない。

9.業績共有賞。本計画によって付与された各業績シェア奨励は、奨励協定によって証明されなければならない。このように付与された業績ごとの株式報酬は，9節で規定した条件と，適用される報酬プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件を遵守すべきである.委員会は、(I)任意の参加者に付与された普通株式または株式建て単位の株式数、(Ii)任意の賞の演技期間に適用される権利、(Iii)参加者が賞を受賞して満たさなければならない条件、および(Iv)その賞の他の条項、条件、および制限を決定する権利がある。参加者が獲得した業績シェアは，委員会が決定した適用実績期間内に委員会が決定した業績目標を達成する程度に依存する

10.他の株式ベースの報酬および現金報酬。委員会は、単独で、または他の奨励と共に他の持分ベースの奨励を付与することができ、その金額および条件は、委員会が自ら決定する。各持分に基づく奨励は奨励協定によって証明され、適用される奨励協定に反映される可能性のある条件を遵守しなければならないが、計画に抵触してはならない。委員会は，委員会が適宜決定した業績目標，その他の付与条件，その他の条項に基づいて，現金奨励を付与することができ，その額と条件は委員会によって決定される。現金奨励金は委員会が決定した形で証明されなければならない。

11.証券法を遵守します。いかなる普通株も、本計画又は任意の授標協定に従って売買してはならない。(A)当時適用されていた州又は連邦法律及び規制機関の要求が当社及びその法律顧問に満足されていない限り、及び(B)当社が要求したように、参加者は委員会が要求した形で署名し、当社に投資意向書を提出し、委員会が要求した規定を掲載している。会社は合理的な努力を尽くして、本計画に管轄権のある各監督委員会或いは機関から授与奨励を獲得し、奨励を行使する際に普通株の発行と売却に必要な許可を獲得すべきであるしかし前提はこの約束は、証券法による登録計画、任意の奨励、または任意のそのような奨励に従って発行された、または発行可能な任意の普通株式を要求しない。合理的な努力を経た後、当社が当該等の監督委員会又は機関から当社弁護士が本計画の下で普通株を合法的に発行及び売却するために必要な許可を取得できなかった場合、当社は、その等の許可を行使した後に普通株を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除される。

12.株式収益の使用。普通株の売却を奨励する収益又はその収益を行使する場合は、会社の一般資金を構成しなければならない

13.雑項目。

13.1実行可能性および帰属権を加速します。委員会は、“裁決”には、初めて裁決を行使する時間又は裁決を付与する時間が規定されているにもかかわらず、“計画”に従って初めて裁決を行使する時間又は裁決又はその任意の部分を付与する時間を速める権利がある

13.2株主権利。本計画または奨励協定に別の規定があることを除いて、任意の参加者は、その条項に従って報酬を行使するすべての要求を満たすまで、その参加者がその条項に従って報酬を行使するすべての要求を満たしていない限り、その奨励規定によって制限された任意の普通株式の所有者または所有者の任意の権利とみなされてはならず、通常または非常に、現金、証券または他の権利にかかわらず、記録された日付の配当(通常または非常に、現金、証券または他の財産にかかわらず)または他の権利の割り当てについて任意の調整を行うことはできないが、第14節に別の規定がある者は除く

13.3雇用または他のサービス権利はありません。本計画又はそれに基づいて署名された任意の文書又は付与されたいかなる報酬も、付与されたときに有効な身分で当社又は関連会社にサービスを提供するためにいかなる参加者にもいかなる権利を与えてもならず、また、(A)雇用従業員の雇用終了(通知の有無及び理由の有無にかかわらず)又は(B)当社又は関連会社の定款に基づいて取締役サービスを提供する権利、並びに(B)当社又は関連会社が存在する州の会社法のいかなる適用条項にも影響を与えてはならない(場合により定める)

13.4異動；休暇の承認。本計画の場合、従業員の雇用終了は、(A)関連会社から会社への移転又は一方の関連会社から別の関連会社への移転、又は(B)兵役又は病気又は会社の承認の他の目的により承認された休暇に起因するものとみなされてはならず、従業員の再就職権利が法規又は契約又は休暇を与える政策に基づいて保障されている場合、又は委員会に別の書面規定がある場合は、この2つの場合には、ただし，“規則”第409 a条と一致しない範囲では，適用される裁決がこの制約を受けていれば，この限りではない

13.5源泉徴収義務。奨励協定条項に規定されている範囲内で、参加者は、奨励行使または買収に関連する任意の連邦、州または地方税源泉徴収義務を履行することができる(当社が参加者に支払う任意の補償の権利を除く)、またはこれらの手段の組み合わせによって、(A)現金の支払い、(B)行使または買収のための普通株式から参加者に発行された普通株から普通株を差し引くことを当社に許可することができるしかし前提は源泉徴収された普通株価値は，法律で規定されている最高控除税額を超えてはならない，(C)以前所有していたものと未設定の当社普通株を当社に交付すること，または(D)無現金行使計画により，委員会が当該計画が当社のインサイダー取引政策に違反していないと判断した限りである。

14.在庫変動に応じて調整します。発行された普通株式または会社資本構造が、任意の株式または非常現金配当金、株式分割、逆株式分割、非常会社取引(例えば、任意の奨励付与日後に発生する資本再編、再編、合併、交換または他の関連資本変化)、本計画に従って付与された報酬および任意の奨励協定、オプションおよび株式付加権の行権価格、業績株式奨励および現金報酬に従う業績目標によって変化した場合、第4節に記載したすべての報酬を受けた普通株最高株式数は、公平に調整または置換される。普通株式の価格又は種類、又は当該等の奨励によって制限された他の対価は、当該等の奨励の経済的意図を維持する。第14条に基づく調整については、委員会がこの調整が当社又はその共同会社の最良の利益に適合することを特別に決定しない限り、委員会は、第14条に基づく任意の調整が規則424(H)(3)節に示す改正、延長又は更新奨励株式オプションを構成しないことを保証しなければならない。また、非限定的株式オプションに属する場合、委員会は、第14条に基づくいかなる調整も、規則第409 A節で示される非限定的株式オプションの改正を構成しないことを保証しなければならない。本第14条に基づくいかなる調整も、取引法第16 b-3条の規定による免除に悪影響を与えてはならない。当社は各参加者に本プロトコルの下での調整通知を出さなければならず，通知後，その調整は終局的であり，すべての目的に対して拘束力を持つべきである

15.制御権変更の効果。

15.1ライセンス契約が別途規定されていない限り、本計画が逆の規定を有していても：

(A)参加者が制御権変更後12ヶ月以内に連続サービスを終了する理由がない場合、計画または任意の適用可能な報酬プロトコルに逆の規定があっても、その等購入株権または株式付加価値規定によって制限されているすべての未行使株式および株式付加価値権は直ちに行使可能になり、および/または参加者が持続サービスを終了した日には、制限期間は直ちに100%発行された制限株式または制限株式単位で終了する。

(B)業績共有報酬及び現金報酬については、統制権が変更された場合には、当該等の報酬に関連する全ての未完成の業績期間は、制御権変更が発生した日に終了しなければならず、委員会は、(1)監査された又は監査されていない財務情報に基づいて、各業績期間の業績目標の達成度を決定し、(2)委員会による業績目標の達成度の決定に基づいて、各業績期間の業績目標について、適用される参加者に一部又は全部のボーナスを支払う、又は、確定できない場合は、適用された業績“目標”レベルに達したか、または委員会によって決定された他の根拠が達成されたと仮定する。

実行可能な範囲内で，委員会は，直前の(A)及び(B)項のいずれかの行動に基づいて，影響を受けた参加者が普通株式制御権変更に参加することを可能にする方法及び時間に基づいて行われるが，その報酬を基準とする。

15.2さらに、制御権が変動した場合、委員会は、影響を受けた者に少なくとも10日間の事前通知を発行した後、支払われていない報酬を任意のキャンセルし、その報酬の価値を現金または株式または両方の任意の組み合わせで保持者に支払うことができ、このような報酬の価値は、事件において当社の他の株主が受信したか、または受信する普通株1株当たりの価格に基づく。任意の株式購入権または株式付加価値権の行権価格(または株式付加価値権に属する場合、特別行政区行使価格)が普通株が制御権変更によって支払われる価格以上である場合、委員会は、代価を支払うことなく、当該株式購入権または株式付加価値権をキャンセルすることができる。

15.3当社の計画の下での責任は、当社の合併、合併又はその他の再編によって生じた任意の相続人又は組織、又は当社及びその連属会社の全部又は実質的な全資産及び業務を全体として継承する任意の相続人又は組織に対して拘束力を有する。

16.計画および報酬の修正。

16.1図の変更。取締役会はいつでもこの計画を修正したり、終了したりすることができる。しかし、第14節の普通株変動に関する調整及び第16.3節の規定を除いて、いかなる改正も当社の株主の承認を経て発効し、任意の適用法律に適合しなければならない。当該等の改訂を行う際には、取締役会は大弁護士の意見に基づいて、当該等の改訂が株主の承認に依存するか否かを決定する必要がある

16.2株主承認。取締役会はこの計画の任意の他の改正を株主承認に全権的に提出することができる

16.3修正案を考慮します。取締役会は、取締役会が必要であると考えているまたは適切であると考えている任意の態様で、適合資格従業員、コンサルタントおよび取締役に規則に基づいて公布された奨励株式オプションまたは規則第409 A節の非制限的な繰延報酬条文の規定または提供される最高の福祉を提供するために、および/または規則に基づいて付与された計画および/または奨励を当該規定に適合させることができることを明確に予想する

16.4権利を損なうことはできない。(A)会社が参加者に同意を要求し、(B)参加者が書面で同意しない限り、計画を修正する前に付与された任意の奨励下の権利は、計画のいかなる修正によっても損害を受けてはならない

16.5決裁の修正。委員会はいつでもいつでも、任意のまたは複数の賞の条項を修正することができるしかし前提は(A)当社が参加者の同意を得、かつ(B)参加者が書面で同意しない限り、委員会は、いかなる報酬の下での権利を損なういかなる修正にも影響を与えてはならない。

17.一般条文。

17.1没収イベント。委員会は、適用される奨励付与条件に加えて、参加者が奨励に関連する権利、支払い、および福祉を、あるイベントが発生したときに減少、キャンセル、没収、または返還すべきであることを奨励協定で明確に規定することができる。このようなイベントは、入札プロトコルに含まれる、または参加者に適用される競合禁止、入札、秘密または他の制限的契約違反、正当な理由で参加者の継続的なサービスを終了する行為、または参加者の他の会社および/またはその関連会社の業務または名声を損なう行為を含むことができるが、これらに限定されない。

17.2追い返す。本計画には任意の他の規定があるにもかかわらず、会社は、参加者に任意の報酬の返還を要求し、時々通過および/または修正される可能性のある任意の会社政策(“回帰政策”)に従って、計画に従って提供される任意の他の持分または他の補償を回収する権利(“回帰政策”)を達成することができる。さらに、回収政策によれば、参加者は、計画に基づいても奨励協定に基づいて提供される補償であっても、会社への返済前に支払われる補償を要求される可能性がある。報酬を受けることによって、参加者は、有効なまたは企業が時々適宜採用および/または修正される可能性のある回収政策の制約を受けることに同意する(適用される法律または証券取引所上場要件を遵守することを含むが、これらに限定されない)。

17.3その他の補償スケジュール。本計画は、取締役会が他のまたは追加の補償スケジュールを採択することを阻止するわけではないが、必要があれば株主の承認を受ける必要があり、このような手配は、一般的に適用されるか、または特定の場合にのみ適用される可能性がある

17.4サブプロジェクト。委員会は時々本計画の下にサブ計画を設置して、当社が賞を授与しようとしている異なる司法管轄区の証券、税務或いはその他の法律を満たすことができる。どんな二次計画も、委員会が必要だと思う制限と他の条項と条件を記載しなければならない。すべての二次計画は、本計画の一部とみなされるべきであるが、各二次計画は、二次計画を設計するための管轄区域内の参加者にのみ適用されるべきである。

17.5裁決延期。委員会は、選択された参加者が報酬を行使すること、業績基準を満たすこと、または他の場合に対価格の受信を延期することを選択する機会を選択することを可能にするために、本計画に基づいて1つまたは複数の計画を確立することができ、または選挙がない場合、参加者は、報酬項目における普通株式または他の対価格の支払いまたは受信を得る権利がある。委員会は、選挙手続き、選挙の時間、このように繰延された金額、株式または他の代価について利息または他の収益を支払うメカニズム、および利息または他の収益を計算するメカニズムを作成することができ、委員会は、任意のそのような繰延スキームの管理に適切な他の条項、条件、ルール、および手続きを考えることができる。

17.6資金計画がありません。その計画は無資金でなければならない。当社、取締役会、または委員会は、本計画の下での責任の履行を保証するために、特別または独立した基金を設立する必要がありません。

17.7資本再編。各授標協定には、第14条の規定を反映するために必要な規定が含まれなければならない

17.8配信。本計画によって付与された権利を行使した後、会社は、その後の合理的な時間内に普通株式を発行するか、または任意の満期金額を支払わなければならない。本計画に規定されている任意の法定または規制義務を満たしている場合には、30日は合理的な期限とみなされなければならない

17.9断片的な株式がない。本計画に基づいて普通株式の断片的な株式を発行又は交付してはならない。委員会は、普通株式の断片的な株式の代わりに、現金、追加の報酬、または他の証券または財産を発行または支払うべきかどうか、または任意の断片的な株式を四捨五入、没収、またはその他の方法で除去すべきかどうかを決定しなければならない。

17.10その他の規定。本計画によって許可された入札プロトコルは、委員会が適切と考えている授賞行使の制限を含むが、本計画に抵触しない他の規定を含むことができる

17.11第409 A条。本計画は、“規則”第409 a条の規定に適合することを目的としているため、許容される最大範囲内で、本計画の解釈及び管理は、当該規定に適合しなければならない。法律に別段の規定が適用されない限り、本計画に記載されている規則409 a節で定義された“短期遅延期間”内に満了したいかなる金も繰延補償とみなされてはならない。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、“規則”第409 A条に規定されている課税及び税務処罰の加速に必要なことを避けるためには、参加者が連続サービスを終了してから6(6)ヶ月の間、本計画に基づいて支払うべき金額及び提供された福祉は、参加者が6ヶ月退職した(又は参加者が亡くなった場合、早い場合)6ヶ月の記念日後の最初の賃金日に支払われるように変更されなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社または委員会は、規則第409 A条に基づいて任意の参加者に任意の追加税金または罰金を評価することを阻止するためのいかなる行動も行う義務はなく、当社または委員会は、当該税金または罰金についていかなる参加者にもいかなる責任を負うこともない。

17.12資格取り消しの処分。任意の参加者が、奨励株式オプション付与日から2年以内又は奨励株式オプションを行使して得られた普通株式発行後1年以内に“処分”(規則424節の定義を参照)の全部又は一部の普通株式(“資格廃止処分”)の場合は、直ちに当該等の普通株式を売却した場合及び当該普通株式を売却して得られた価格を当社に書面で通知しなければならない

17.13第16条。当社の意図は、本計画が取引所法案第16条に公布された規則16 b-3の適用要件に適合し、当該規則に適合するように解釈することであり、参加者は、取引所法案第16条に規定する短期取引責任の制約を受けることなく、規則16 b-3又は取引所法案第16条に従って公布された任意の他の規則の利益を享受する権利がある。したがって、本計画の任意の条項の実施が17.13節で表現された意図と衝突する場合、そのような衝突を回避するために、可能な限り解釈および/または修正されたとみなされるべきである

17.14受益者指定。本計画の下の各参加者は、当該参加者が死亡した場合に、本計画に規定する任意の権利を行使する受益者の名前を随時指定することができる。各指定は、同一参加者以前のすべての指定を撤回し、委員会が合理的に規定した形式を採用し、参加者が生きている間に書面で会社に提出する場合にのみ有効である。

17.15料金。本計画を管理する費用は会社が支払わなければなりません。

17.16分割可能性。本計画または任意の入札プロトコル内の任意の条項が無効、不正、または実行不可能であると認定された場合、その条項は、その無効、不正、または実行不可能な範囲内で修正されたとみなされるべきであり、残りの条項は影響を受けない。

17.17図はタイトルです。本計画中の見出しは便宜上，本計画条項の解釈を定義したり制限したりするためではない.

17.18待遇が異なる。委員会がその計画に基づいて下した決定は統一されている必要はなく、それは資格がある人または実際に賞を獲得する資格のある人の中で選択的に決定することができる。上記一般性を制限することなく、委員会は非統一及び選択的な決定、修正及び調整を行う権利があり、非統一及び選択的な入札合意を締結する権利がある。

18.計画の発効日。この計画は発効日から発効するが，その計画が当社の株主の承認を受けるまでは，奨励(または株式奨励に属する場合は奨励を付与することはできない)を行使することはできないが，その承認は取締役会がその計画日を通過する前または後の12ヶ月以内でなければならない

19.計画を終了または一時停止します。この計画は2033年12月29日に自動的に終了する予定だ。この日付の後、本計画に従っていかなる報酬も付与されてはならないが、以前に付与された報酬は、その日の後まで継続することができる。取締役会は、本プロトコル第16.1条の規定に従って、任意の早い日に本計画を一時停止または終了することができる。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない

20.法律の選択。モンタナ州の法律は、この州の法律紛争規則を考慮することなく、本計画の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題を管轄する

米国アンチモン社取締役会は2023年11月3日に採択された。

米国アンチモン社の株主を経て2023年12月29日に承認された。