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ハドベ鉱業会社です。
株主周年大会及び特別総会の通知
Hudbay Minerals Inc.(“Hudbay”)の年次株主特別総会(“株主総会”)が2024年5月21日(火)午後2:00に仮想会議形式で開催されることが通知され,URLはhttp://web.Lumiconnect.com/253759077である。(東部時間)は,以下のような用途を行う
1.ハドベは、2023年12月31日および2022年12月31日までの年間監査された総合財務諸表および監査人の報告を受信する
2.ハドベの取締役を選ぶことを決定する
3.徳勤法律事務所を来年度のHudbayの監査人に任命し、監査委員会の提案に基づいて取締役会に査定師の報酬を決定することを許可する
4.適切であると考えられたときに、役員報酬に関する拘束力のない諮問決議案を検討し、承認し、
5.会議またはその任意の延期または延期の前に適切に到来する他のトランザクションを処理する。
会議に提出しようとする事項の具体的な詳細は,2024年4月8日Hudbayの管理情報通告(“通告”)に掲載されている“会議で行動する事項”である。
会議代理材料の提供に関する重要な通知
我々は、“通知及び閲覧”を用いて株主に通手紙、ハドベ2023年及び2022年12月31日までの年度の審査を経た総合財務諸表、管理層の検討及び分析、及び任意の他の委託書に関する資料(総称して“委託書関連資料”と呼ぶ)を用いて、紙の写しを郵送するのではなく、電子的に閲覧する。通知及び閲覧は、印刷、紙及び郵便料金を削減することができるので、環境に優しく費用効果のあるこれらの資料を配布する方法である。
依頼書に関する資料は,我々のサイトwww.hudbayminals.com/discovery-center,我々の譲渡代理トロント証券取引所信託会社のサイトhttps://docs.tsxtrust.com/2219およびSEDAR+でのプロファイルwww.sedarplus.caとEdgaのwww.sec.gov/edgar.shtmlで取得できる.
代理関連材料の紙のコピーを受け取りたい場合や通知やアクセスに何か質問がある場合は、無料電話1-866-600-5869または電子メールtsxtis@tmx.comを介して私たちの譲渡代理トロント証券取引所信託会社に連絡してください。代理関連資料の紙のコピーは無料で提供されます。会議の前にあなたの要求を受け取った場合、あなたの要求を受けた3営業日以内に紙のコピーを送信し、会議の日または後に要求を受信した場合、10つのカレンダー日以内に要求を受け取り、SEDAR+で依頼書に関連する材料を提出します。2024年5月16日の代理締め切りまでにこれらの文書の紙のコピーを受け取りたい場合は、2024年5月9日までにトロント証券取引所信託会社に連絡してください。
仮想会議に関する重要な通知
Hudbayは再び会議を完全仮想的な会議として開催し,ネットワーク中継で行われ,すべての株主が地理的位置にかかわらず会議に参加する機会がある.
株主は、依頼書または投票指示表上の指示に基づいて、インターネット上または郵送でその普通株に投票することができる。登録された株主と正式に指定されたエージェントは,インターネット上で会議に出席し,会議や投票に参加することができ,サイトはhttp://web.Lumiconnect.com/253759077である.未登録株主(すなわち、ブローカー、投資取引業者、銀行、信託会社、委託者、代理人または他の仲介機関を通じて株式を保有する株主)は、正式に委任自体が委託所有者であれば、総会で投票することができない。しかし、このような非登録株主はゲストとして会議に出席することができる
仮想会議に出席できない株主は、会議にできるだけ多くの代表がいるように、日付を記入し、署名して依頼書を返送してください。
株主が代表委任表や投票指示表の管理職指定者以外の者を代表所有者(自分を代表所有者に委任したい非登録株主を含む)に委任しようとする場合には、通知書とその代表委任表や投票指示表上の指示を注意深く守らなければならない。これらの指示には、代表委任表や投票指示表を提出した後、当該代表所有者を当社譲渡代理人(トロント証券取引所信託会社)に登録する追加ステップが含まれている。吾等の譲渡代理人にその代表所有者を登録できない場合、その代表所有者は会議に参加する制御番号を受け取ることができず、ゲストとして会議に出席することしかできない。
ハドベ取締役会は、2024年4月2日の終市日を記録日とした。これは、総会の通知を受けて会議で投票する権利がある登録株主または任意の延期または休会を決定する日である。2024年4月2日以降に普通株を獲得した株主は、売却株主と手配し、普通株が総会でどのように投票されるかを指示しなければならない。
大会またはその任意の延期または延期会議で使用または処理された依頼書は,午後2:00までに依頼書上の説明に従って記入してHudbayの譲渡エージェントTSX Trust Companyに渡さなければならない.(東部時間)2024年5月16日または会議の任意の延期または延期の48時間前(土曜日、日曜日および祝日を含まない)。会議議長は、任意の特定の遅延依頼を受け入れるか、または拒否することを適宜決定することができ、議長は、任意の特定の遅延依頼を受け入れるまたは拒否する義務はない。非登録株主は、彼らの投票指示表がその中で規定されたスケジュールに従って提出されていることを確実にしなければならず、このスケジュールは、依頼書の締め切り前の日付でなければならない可能性があることに留意されたい。
オンタリオ州トロントで 8 日付これは…。2024年4月1日。
取締役会の命令によると
シェリル · フィーベルコーン
企業秘書を補佐する
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カタログ
取締役会議長から株主への手紙 | 2 |
管理情報通告 | 6 |
一般代理情報 | 6 |
通知と訪問 | 6 |
投票情報 | 7 |
投票の件 | 7 |
誰が投票権を持っていますか | 7 |
普通株を投票して会議に参加します | 7 |
あなたの普通株を代理投票で採決します | 9 |
会議で提出されたその他の事項 | 10 |
議決権のある株式と主要所有者 | 11 |
アメリカの株主への通知 | 11 |
会議で行動しなければならない事項 | 11 |
1.財務ファクトシート | 11 |
2.役員の選挙 | 11 |
3.核数師の委任 | 25 |
4.報酬相談投票の発言権 | 25 |
企業管理通常声明 | 26 |
取締役会:取締役会の役割 | 27 |
公平、多様性、包括性 | 34 |
上級管理職の後任計画 | 37 |
ESG規制 | 37 |
道徳的な商業行為 | 40 |
株主参加度 | 41 |
政策を開示する | 42 |
取締役会の委員会 | 42 |
ニューヨーク証券取引所企業管理上場基準 | 45 |
役員報酬説明書 | 46 |
報酬問題の検討と分析 | 48 |
役員報酬表 | 72 |
役員報酬 | 79 |
ある人は行動しなければならない事柄における利害関係 | 83 |
役員および行政員の負債 | 83 |
関係者の重大な取引における利益 | 83 |
役員及び上級職員の保険及び補償 | 83 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 84 |
役員が許可する | 84 |
付表“A” | 85 |
付表“B” | 95 |
付表“C” | 98 |
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取締役会議長から株主への手紙
尊敬する株主:
2023年はハドベにとって成功した年だった。銅山の買収と銅世界の事前実行可能性研究を完成させることによって、私たちは既存の業務から強力な運営と財務業績をもたらし、長期的な成長と安定のための準備をした。重要なのは、私たちは安全で持続可能な運営と同時にこれらの成功を収め、2023年に発表されたハドベ目標声明に符合し、繰り返す価値があるということだ
私たちは私たちの人々、私たちのコミュニティ、そして私たちの星に関心を持っています。ハドベは世界に必要な金属を提供します。私たちは持続可能に働き、生活を変え、コミュニティのためにより良い未来を作ります
ペルーとマニトバ州の経営実績
ペルーでは、この年は挑戦に満ちた環境で始まった。2022年末に国家政治指導部が交代した後、ペルーは社会動乱期を経験し、ハドベコンスタンシア鉱のあるクスコ鉱区に広がった。私たちのペルーのグループはこのような挑戦を克服することができて、強力な共同体関係のおかげだ。したがって、Constancia鋼工場の運営を全期間維持し、我々の年間生産指導の年間生産結果、および年間コスト指導の範囲内での現金コストを満たす(銅について)またはそれを超える(金については)提供することができる。
我々のペルーでの強力な経営業績は,Pampacha衛星鉱物の高品位鉱石の貢献と同工場による回収改善計画のおかげであり,生産量の向上を推進し,現金コストを低減し,大量のキャッシュフローを生み出している。また、2023年第1四半期にコンスタンシアのための10年間の再生可能エネルギー供給協定を達成し、2026年初めに発効し、温室効果ガス削減努力において重要なマイルストーンを実現しました。これに加えて、私たちが提出したコンスタンシア近くのマリア·レイナ地所の許可証申請に加え、ペルーの持続可能な未来に良好な基礎を築いた。
私たちはマニトバ州の雪湖でも同じように強い年を持っている。Lalor鉱の生産量の向上と貧困化を最小限に抑えるための改善措置に引き続き集中し、ギアミルの金属回収率の向上とNew Britanniaミルの生産能力の増加を通じて、マニトバ省のチームは年間生産量とコスト指針を実現し、第4四半期に記録的な四半期の黄金生産量を実現した。また,Rockcliff Metals Corp.とLalor付近のクック湖土地を買収することにより,雪湖地域における将来の土地組み合わせを拡大した。これらの緑地買収は,Flin Flon尾鉱再加工機会の持続的な進展に加え,マニトバ省の業務部門を有利な地位に置き,我々の運営寿命を延長し,我々の利害関係者に持続可能な長期価値を創出した。
銅山買収と統合
ブリティッシュコロンビア州に位置する長寿命露天銅山を買収することは、私たちの運営資産の組み合わせの重要な補充であり、重要な戦略的マイルストーンでもある。それはHudbayにもっと多くの銅開放と、もっと多元化ともっと弾力性のある運営プラットフォームを提供して、私たちを有利な地位にして、私たちの貸借対照表を除去して、私たちの戦略成長目標を実現することができます
ハドベ氏は2023年6月に銅山の買収を完了して以来、事業統合に注力し、今後数年間この鉱を安定させる計画を進めてきた。この2023年12月に提出された新技術報告は,ハドベの銅山に関する最初の技術報告であり,ハドベの基本的な安定計画を反映している。この報告は、この鉱の生産状況を向上させ、運営コストを低減し、技術最適化に進展するための多くの機会を指摘した。
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世界銅業予備実行可能性研究
2023年9月、著者らは銅世界プロジェクト第一段階の予備実行可能性研究報告を発表し、より高いレベルの工事、簡略化されたプロジェクト設計と最適化された敷地配置、比較的に低い前期資本支出とより長い鉱山寿命を通じて、経済効果を著しく高め、プロジェクトリスクを低下させた。このプロジェクトの第一段階の現在の鉱山寿命は20年であり,州と地方の許可を得るだけで,最初の10年間の銅の平均年間生産量は約92,000トンである。
銅世界が提供できる価値に興奮し続けているが,慎重な資本配置方法を採用し,制裁決定を行う前に我々の3−P融資計画における条件を満たすことに取り組んでいる。2023年を通して、私たちはこの点で引き続き進展し、私たちは国家許可を推進し、私たちの貸借対照表を脱レバー化し、潜在的な合弁プロセスを計画し始めた。
ガバナンス更新
2023年6月に銅山の買収が完了した後、ジェニー·ヘルとポーラ·ロジャースはハドベ取締役会メンバーに任命された。ヘルさんとロジャーズさんは買収前にそれぞれ銅山会社の役員を務めており、それぞれのスキル、専門知識、観点は私たちの取締役会の構成を補充するのに役立ちます。彼らの加入はまた私たちの取締役会の規模を12人の役員に増加させた。会社管理·指名委員会の提案によると、今年の株主総会で取締役会の人数を削減することが最も会社の利益に合っていると考えられているが、Sarah B.KavanaghとDaniel Muniz Quintanillaはいずれも再選に出馬しない意向を示している。
私はカヴァナさんとムニッツ·クアンタニラさんが長年にわたって心を尽くしたサービスと貴重な貢献を褒めます。
私たちが推薦した10人の取締役候補者のうち、40%が女性、60%が指定グループのメンバーであり、多様化政策で設定された目標を再実現したことをお伝えしたいと思います。
* * *
最後に、私は私たちのすべての従業員がハドベ2023年の成功に貢献したことに感謝し、私たちの株主の支持に感謝したい。我々の従業員,株主,他の利害関係者との接触を継続し,我々の趣旨声明と一致したハドベの戦略目標の実現に努めることを期待している。
私たちはあなたたち全員が私たちの年間と特別株主総会で投票することを奨励します。
スティーブン·A·ラン
取締役会議長
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管理情報通告
本管理資料通函(“通函”)は,2024年5月21日(火)午後2時に開催される株主総会及び特別総会(“株主総会”)の使用のためにHudbay Minerals Inc.経営陣および経営陣を代表して依頼書を募集して提供するものである。本通達に記載されている株主総会及び特別総会通告(“株主総会通告”)に掲載されている目的。
会議は完全仮想的な会議として行われ,インターネット中継で行われ,サイトはhttp://web.Lumiconnect.com/253759077である.株主は自ら会議に出席することができません。本通達は、株主がオンラインで出席し、会議に参加する必要がある情報の要約を提供します。
本通達では、“吾等”、“吾等”、“吾等”や類似語、および“Hudbay”、“当社”および“当社”に言及すると、いずれもHudbay Minerals Inc.を指し、“取締役会”といえば当社取締役会を指す。他に説明がない限り、本通函に掲載されている資料はすべて2024年4月8日に提供されており、別途説明がある以外、本通書簡内のすべての加元に関する資料はカナダドルである。
一般代理情報
この通知はあなたが会議で投票するために必要な情報を提供する。
もしあなたが私たちの普通株式(1株当たり“Hudbay株”)の登録所有者であれば、私たちはあなたに依頼書を送りました。あなたはそれを使って会議の前に投票することができますか、あるいは私たちが2024年5月21日の仮想会議でオンライン投票することもできますHttp://docs.tsxtrust.com/2219と,SEDAR+(www.sedarplus.ca)とEdgar(www.sec.gov/edgar.shtml)でのプロファイル.
あなたがHudbay株の非登録所有者であり、あなたのHudbay株が仲介機関(例えば、ブローカーや金融機関)によって所有されている場合、あなたは投票指示表(“VIF”)を受け取り、この表によって提供された指示に従わなければなりません。
印刷や郵送コストや浪費を減らすために、Hudbayは“通知および取得”の配信モード(“通知および取得”)を用いて本通状に関する依頼書の募集を行う。依頼書は電話や他の通信方式で募集することも可能である。本通状やその他の会議に関する資料や募集依頼書の費用は私たちが負担するか負担する。また、Hudbayも支払い仲介機関がNational Instrument 54-101に基づいて依頼書に関する資料を転送するのに必要な費用や費用を支払う申告発行者の証券実益所有者とのコミュニケーション(“NI 54-101”)。この費用は象徴的であると予想される。
通知と訪問
HudbayはHudbay株式の登録及び非登録所有者の使用通知及び閲覧サービスであり、当社はインターネット上で株主に代表委任資料を提供することができ、当該等の資料の紙コピーを郵送するのではない。通知及び閲覧サービスを使用して、当社は(I)SEDAR+以外のサイトに本通状(及び他の委託書に関する資料)及び(Ii)通知通知株主に通知本通書及び依頼書に関する資料が掲示され、どのように閲覧されているかを説明し、依頼書に関する資料を交付することができる。
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当社は、2024年4月17日または前後に、記録日までのHudbay株式所有者に、N&A通知および関連投票文書(依頼書またはVIFテーブル、場合によって適用される)を含む通知パケットを送信する。N&A通知には、会議および採決待ち事項に関する基本情報、本通書およびHudbayの2023年12月31日現在および2022年12月31日までの年間監査された総合財務諸表およびそれに関連する経営陣の議論および分析(本通状とともに、“代理関連材料”)が含まれる。通知および取得プロセスの解釈、および代理関連材料の紙のコピーの詳細な情報の無料取得を要求すべきか。
代理関連資料は、当社のサイトwww.hudbayminals.com/discovery-center、当社の譲渡代理トロント証券取引所信託会社のサイトhttp://docs.tsxtrust.com/2219、およびSEDAR+の個人資料www.sedarplus.caとEdgaのwww.sec.gov/edgar.shtmlで入手できます。代理関連材料の紙のコピーを受け取ったり、通知や訪問に疑問のある株主が私たちの譲渡代理トロント証券取引所信託会社に連絡してほしい。無料電話1-866-600-5869または電子メールtsxtis@tmx.comを介して。*会議前に投票するために紙のコピーをタイムリーに受信するために、請求は2024年5月9日までに受信されなければならない。
投票情報
投票の件
会議で、株主たちは以下の事項について投票している
誰が投票権を持っていますか
会議の記録日は2024年4月2日です。私たちの譲渡エージェントは、記録日の終値までの登録株主リストを用意しています。Hudbay株の所有者は名前のようにこのリストに登場し、会議でそのリストの株式に投票する権利があります。各Hudbay株は、会議通知で決定された各事項について投票する権利があります。
普通株を投票して会議に参加します
今年は,再び会議を完全仮想的な会議としてネットワーク中継で行い,すべての株主が,地理的位置にかかわらず会議に参加する機会があると考えられる.
株主は,以下のような彼らに適用される投票や参加指示と,本通函付表“C”に添付されている仮想株主周年大会ユーザガイドをよく読むことを強く提案する.
株主を登録する
記録日が登録株主であれば、仮想会議でオンライン投票ができますHttps://web.Lumiconnect.com/253759077。“コントロール番号があります”をクリックすると、システムは、12人のトロント証券取引所制御番号とパスワードを入力するように指示します:Hudbay 2024(大文字を区別する)。仮想会議で投票するためには、常にインターネットに接続しなければなりません。会議中に接続を維持することを保証する責任があります。会議前に投票された記録日の登録株主は、会議中に再投票する必要はありません。
代替的に、あなたはまた、“代理投票によってあなたの普通株式に投票する”というタイトルで以下のように、仮想会議であなたの株にオンライン投票することを他の人に許可することもできます。
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登録株主が会議で質問したい場合は、トロント証券取引所制御番号を使用してメッセージアイコンを登録して選択してください。情報は議長が会議を終えるまで質疑応答会議中のいつでも提出することができる。メッセージ画面の上部のチャットボックスにメッセージを入力します。メッセージに満足したら、送信ボタンをクリックしてください
非登録株主
あなたのHudbay株は仲介の名義で登録されている可能性があります。通常は信託会社、証券ブローカー、または他の金融機関です。もしあなたのHudbay株が仲介の名義で登録されている場合、あなたは非登録株主です。あなたの仲介機関は、あなたが持っているHudbay株を記録日に投票する権利があります。しかし、仲介機関は、まず、あなたのHudbay株にどのように投票するかについてあなたの指示を求めるか、または他の方法で、Hudbay株に直接投票することができるように手配しなければなりません。受益者の書面指示がない場合、仲介機関は、その所有しているHudbay株に投票する権利がありません。非登録株主としては、あなたの中間者または仮想会議で適切な手順をとることによって、Hudbay株に投票することができ、Hudbay株の反対実益所有者(“OBO”)および非反対実益所有者(“NOBO”)にも同様に適用される。もしあなたの仲介業者が私たちにあなたの所有権情報を開示することを許可しなければ、あなたはOBOです。もしあなたがあなたの仲介機関にあなたの所有権情報を開示する指示を提供したなら、あなたはNOBOです。
非登録株主であれば、NOBOでもOBOでも、仮想会議でのオンライン投票を希望する場合には、仲介名義で登録されたHudbay株に会議で投票することは認められず、委託所有者として指定されなければ、https://tsxtrust.com/resource/en/75で見つけることができる“依頼番号”テーブルを電子メールで当社の譲渡代理トロント証券取引所信託会社に登録することができます(以下の“指定委託所有者”を参照)
あなた自身を代表所有者として指定するためには、VIF上の説明に従って、あなた自身の名前を指定して、あなたのHudbay株に投票するために代表者として指定しなければなりません。任意の投票指示は、2024年5月16日に依頼書の最終期限を受け取るまで、VIFに規定されている手順に従って仲介機関に伝達すべきであることに注意されたい。
非登録株主であり、会議で質問したい場合は、依頼所有者として指定されたときに受信したトロント証券取引所制御番号を使用して登録し、当社の譲渡代理トロント証券取引所信託会社に登録してください。質疑応答期間中は、議長がメッセージ転送アイコンを使用して会議を閉じるまで、いつでも質問を提出することができます。/メッセージ転送画面の上部のチャットボックスにメッセージを入力することができます。メッセージに満足したら、送信ボタンをクリックしてください。
委任状保持者に正式に委任されていない非登録株主は総会で投票や質問をすることはできないが、このような非登録株主はインターネットで生放送(URL:http://web.Lumiconnect.com/253759077)でゲストとして会議に出席することができる。
NOBOとOBO
NOBOおよびOBOは、その中間者がどのように投票指示を提供するか、またはどのようにHudbay株について依頼書を得るかの指示を慎重に検討しなければならない。これらの非登録株主は、彼らの中間者に直接連絡して、実益所有のHudbay株をどのように投票するかに関する指示を得ることを望む可能性がある。これらの依頼書に関連する材料は、会社によって間接的にNOBOに送信され、会社はNI 54-101に従って中間者に依頼書に関連する材料および表格54-101 F 7(投票指示書)の費用を支払う予定である。
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技術的支援
2024年5月21日の仮想会議の前または間に、株主は、LUMIプラットフォーム上で任意の技術的問題に遭遇するように、直ちに私たちの仮想会議プロバイダLUMIに直接連絡し、LUMIのサポートポータルにアクセスして一般的な障害排除情報を取得するか、またはLUMIを使用する仮想アシスタントに任意の関連する問題を問い合わせるべきである。
あなたの普通株を代理投票で採決します
仮想会議に出席し、オンラインで投票することができない場合は、提供された依頼書またはVIFフォームを使用して事前に投票することができます。依頼書またはVIFは、書面で正しく記入しなければなりません。またはあなたの書面で弁護士が署名しなければなりません。
依頼書締切日
会議で使用する任意の依頼書は,午後2:00までにHudbayの譲渡エージェントTSX Trust Companyから受信しなければならない.(東部時間)2024年5月16日、または会議の任意の延期または延期の48時間前(土曜日、日曜日および祝日を含まない)。会議議長は、任意の特定の遅延依頼を受け入れるか、または拒否することを適宜決定することができ、議長は、任意の特定の遅延依頼を受け入れるまたは拒否する義務はない。
登録株主は、以下のいずれかの方法で投票指示を提供することができる
非登録株主は、郵送、電話、またはオンラインwww.proxyvote.comを介して投票指示を提供し、VIFで提供される指示に従うことができる。
あなたの依頼票
依頼書では、Hudbay株にどのように投票したいかを示すことができ、依頼者に決定させることもできます。
すべてのHudbay株は,Hudbayの譲渡エージェントTSX Trust Companyが午後2:00に受信した正しく完了した依頼書に代表されない.(東部時間)2024年5月16日または会議の任意の延期または延期の48時間前(土曜日、日曜日および祝日を除く)には、依頼書に指定されたあなたの指示に従って投票賛成、反対、または拒否投票が投票される。期限を過ぎた依頼書は、会議議長が適宜受け入れるか拒否するかを決定することができ、議長は、特定の超過依頼書を受け入れるまたは拒否する義務はない。
あなたが依頼書であなたのHudbay株にどのように投票するかを指示した場合、あなたの依頼所有者はあなたの指示に基づいてあなたのHudbay株に投票しなければなりません。もしあなたが依頼書で特定の事項についてどのように投票するかを指定していない場合、あなたの依頼所有者は彼または彼女が適切だと思う方法でHudbay株を投票することができます。もしあなたとあなたの依頼所有者が具体的な指示を与えていない場合、あなたのHudbay株は次のように投票します
指定依頼書所持者
代表所有者とは、閣下が代表閣下を任命して会議(いかなる延期会議や会議延期後も出席し続けるかを含む)と、閣下の保有するHudbay株式について投票する人のことです。閣下はHudbay代表以外の人や会社代表閣下を会議に任命する権利があります。そうするためには、添付された代表委任用紙に提供された空白に代表所有者の名前を記入すればいいです。閣下が依頼書表内の空白を空け、表内に指定された人、すなわち当社取締役会議長および当社総裁および行政総裁は、それぞれ閣下の代表所有者に任命されます。
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株主は,代表委任表やVIFテーブル上に指定された管理層被著名人以外の者を代表所有者(意図委任自体を代表所有者とする非登録株主を含む)に任用し,通書や彼などの代表委任表やVIFテーブル上の指示を慎重に守らなければならない.これらの説明には,このような委託所有者を我々の譲渡代理トロント証券取引所信託会社に電子メールで登録する付加的な手順が含まれているTsxtrustproxyvoting@tmx.comは,それらの依頼書やVIFテーブルを提出すると,https://tsxtrust.com/resource/en/75に“要求制御番号”テーブルを見つけることができる
私たちの譲渡エージェントに代表所有者を登録できなかったことにより、代表所有者は制御番号を受け取って投票や会議に参加できなくなります。このような未登録代表所有者はゲストとしてしか会議に参加できません。
ご依頼書を撤回します
依頼書を提出した場合、それを使用する前のいつでも、次のいずれかの操作を実行することで撤回することができます
登録株主の場合、あなたはあなたの制御番号を使用して会議にログインしています。適切な時間にオンライン投票で会議で提出された事項に投票する機会があります。もしあなたが代理投票を通過し、会議中のオンライン投票中に再投票した場合、会議中のオンライン投票は以前に提出されたエージェントを撤回します。*代理投票を通過し、以前に提出されたエージェントを撤回したくない場合は、オンライン投票中に再投票しないでください。
登録株主のみが依頼書を取り消す権利がある。非登録株主は投票を変更しようとする場合は、それぞれの取引業者や他の仲介機関と適切に手配しなければならない。期限を過ぎた依頼書は、議長が適宜受け入れまたは拒否することを決定することができ、議長は任意の特定の期限を過ぎた依頼書を受け入れるか拒否する義務はない。
会議で提出されたその他の事項
代表委任表またはVIFテーブルは、代表所有者として指名された者に、会議が通知した事項の任意の修正または変更、および会議またはその任意の延期または延長が適切に提出される可能性がある他の事項を適宜処理することを付与する。本表の日付まで、当社経営陣は、会議が通知した事項またはそのような通知について記載された事項のいずれかの修正または変更を除いて、会議で考慮される任意の事項を知らない。
閣下が署名してVIFに提出した場合、閣下のHudbay株式は閣下の指示に従って投票し、大会又はその任意の延期又は延会で提出された任意の事項、又は会議通知に記載された事項の改訂又は変更として、大会通告に規定された適宜決定権に従って採決を行う。
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代表所有者として指定されたHudbay代表以外の個人または会社代表を指定する権利があります。*署名して代表表に戻り、名前を記入することで代表所有者を指定していない場合、代表として指定されたHudbay代表は、その最適な判断で投票します。
議決権のある株式と主要所有者
Hudbay株式は、株主が総会で投票する権利を有する唯一の株式である。Hudbay株式の所有者は、1株当たり1票を投票する権利がある。*少なくとも2人の保有者または委員会代表が、会議で投票する権利のある発行された普通株式総投票数の25%を保有する人が会議に出席して初めて定足数に達することができる。
2024年4月2日現在の会議の記録日であり、発行·流通されているハドベ株は351,033,049株である。
Hudbay取締役および役員の知る限り、本通知日または前にカナダおよび米国証券監督管理機関に提出された文書によると、直接または間接実益所有、制御または直接または間接的に、私たちの任意のカテゴリの議決権付き証券に関する投票権が10%を超える人は以下のようになる
名前.名前 |
ハドベの数は |
未済債務の割合 |
GMT Capital Corporation(米国)(1) |
42,013,020 |
12.0% |
1.2024年2月13日にエドガーで提出されたGMT Capital Corp.日付が2023年12月31日のSスケジュール13 Gに基づく。
アメリカの株主への通知
Hudbay募集依頼書は、1934年に改正された“米国証券取引法”(以下、“米国取引法”という。)第14(A)節の要求を受けず、この条項は、米国取引法が公布した規則3 b-4に定義されている“外国民間発行者”募集依頼書の免除に適用される。したがって、本通書は、カナダが適用する開示要求に基づいて作成されている。米国の株主は、このような要求が米国取引所法案の下で適用される委託書陳述の要求とは異なることを認識すべきである。
会議で行動しなければならない事項
1.財務ファクトシート
我々は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年度監査を経た総合財務諸表と監査人の報告書を会議に提出する。
2.役員の選挙
私たちの定款では、取締役会は最低6人から最大13人の取締役で構成することができます
今年、中広核委員会は銅山買収を背景に我々の取締役会の構成と規模を考慮し、2023年6月に取締役会が2人の新取締役を増加させた。他の事項のほか、中広核委員会は、12人の取締役会の有効性(とコスト)、わが取締役の経験、スキルと多様性、取締役会更新のメリットを考慮しています。CGN委員会はまた,取締役会年次評価調査の一部と,取締役会株主参加プロセスの一部として,取締役会と上級管理職からのフィードバックを審議した.上述の事項及びその他の関連要素を考慮した後、中広核委員会は取締役会の人数を10名の取締役に減らすことを決定し、銅山買収完了前の取締役会の人数と一致し、Hudbayの最適な利益に符合する。CGN委員会の提案によると、取締役会長はその後、会議で再選を望まない取締役がいるかどうかを決定するために、各取締役と議論した。これらの討論の後、委員会議長はサラ·カヴァナとDaniel·ムニズ·クインタニラが再選に出馬したくないことを確認した。KavanaghさんとMuniz Quintanillaさんがもはや取締役を務めていない場合、CGN委員会はその後、取締役会の構成、経験、スキル、多様性(および他の要因)を審議します。CGN委員会の結論は、KavanaghさんとMuniz Quintanillaさんのない10人の取締役会は、ハドベの監督にその役割を効果的に果たすために重要なスキル、専門知識、および多様性を主張する取締役会を継続します。
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中広核委員会の推薦により、取締役会は会議で以下の10人をそれぞれ取締役に指名することを決定した。すべての著名人は私たちの取締役会の現職メンバーである(以下“取締役選挙の著名人”参照)
ハドベさんは、カヴァナさんとムニッツ·クアンタニラさんの長年にわたる奉仕と貴重な貢献に感謝しています。
Kavanaghさんは2013年から取締役会の重要なメンバーであり、彼女が取締役を務めている間、監査委員会の議長(2014年から2019年)を務め、現在は環境健康安全委員会の議長を務めている。過去10年間、カバナはハドベが責任ある銅鉱会社に成長する上で重要な役割を果たし、世界的な銅鉱開発プロジェクトを持っている。最近、EHSS議長を務めている間、Kavanaghさんは取締役会がHudbay温室効果ガス削減戦略と気候変動イニシアティブの発展を監督するのを手伝った。
ムニッツ·クアンタニラは2019年に取締役会に参加し、クケルスキーが2020年に最高経営責任者に任命された後に発生した指導部交代の重要な構成要素である。取締役会のメンバーを務めている間、さん·クアンタニラは多くの分野で貴重な貢献を果たし、監査委員会、環境衛生、社会保障委員会、技術委員会に勤務していた。
取締役会は株主投票で10人の著名人の中のすべての取締役を選出することを提案した。
株主総会で取締役会メンバーに選ばれた各取締役メンバーの任期は次の株主周年総会が終了するか私たちの定款細則に基づいて後継者を選出または委任するまでです。
多数票規定及び事前通知付例
一家の根拠としてカナダ商業会社法(“CBCA”)法規によると、私たちのすべての役員は、彼らが投票した多数の票によって選択されなければなりません。この規則は無競争取締役選挙にのみ適用され、即ち取締役が著名人を獲得した人数は取締役当選予定の人数を超えず、その選挙について代表委任材料を回覧して、1人以上の取締役会支持リストの一部に属さない獲得有名人を支持することはない。
さらに、事前通知添付例(コピーはSEDAR+で参照可能、URL:Www.sedarplus.ca)は、すべての株主が取締役指名に関する十分な通知と、著名人に関する十分な時間と情報を受信して、インフォームドコンセントの投票決定を行うことを確保しています。私たちの事前通知規約は、ハドベ株式の記録保持者が、任意の年度または特別株主総会の前に私たちの秘書に取締役指名を提出しなければならず、株主が書面通知に含まれなければならない具体的な情報を規定しておくことで、有効な指名を発生させることができます。私たちの事前通知規約は、取締役選挙の秩序と効率的な過程を促進することを目的としています。
2023年5月10日に開催された年次株主特別総会(“2023年会議”)では、現職著名人10人のうち8人が取締役ハドベ社の株主に選ばれた。185,759,030株のハドベ社株を代表する依頼書を受け取り、普通株を発行した70.89%に相当する。
![]() |
これらの依頼書によると、以下に示す8人の現職著名人が、依頼書に次の賛成票を投じた
役員.取締役 |
割引率 |
割引数量 |
キャロル·T·バンドゥッチ |
99.46% |
178,525,903 |
イゴール·ゴンザレス |
98.29% |
176,437,305 |
カーリン·S·クニック |
97.60% |
175,191,043 |
ピーター·クケルスキー |
98.34% |
176,517,867 |
ジョージ·E·ラフォンダー |
99.23% |
178,129,907 |
スティーブン·A·ラン |
94.19% |
169,074,782 |
コリン · オズボーン |
99.57% |
178,740,817 |
デヴィッド · S 。スミス |
98.02% |
175,957,239 |
ジーン · L 。ハルとポーラ C 。ロジャースは 2023 年 6 月にコッパーマウンテンの買収に関連して Hudbay の取締役に任命された。
役員選挙で指名人選をする
1 人以上の取締役に関してそうする権限が保留されない限り、代理人の形で指名された者は、以下の 10 人の候補者のそれぞれに投票する意向があります。
キャロル·T·バンドゥッチ |
ジョージ·E·ラフォンダー |
イゴール·ゴンザレス |
スティーブン·A·ラン |
ジェニー·L·ハル |
コリン · オズボーン |
カーリン·S·クニック |
ポーラ C 。ロジャース |
ピーター·クケルスキー |
デヴィッド · S 。スミス |
当社は、指名者のいずれかが取締役を務めることができなくなるとは考えていませんが、総会または総会の延期または休会前に何らかの理由により取締役を務めることができなくなった場合、裁量権は、付随する代理書に記載されている者によって行使され、残りの指名者の選挙のための代理人に投票すること、および指名者に代わるその他の者または者によって行使されることを意図している。奉仕できない候補者。
以下の表は、各候補者の経歴およびその他の情報を示しています。
![]() |
キャロル · Tバンドゥッチー |
|||||
|
主な職業:企業役員 バンドゥッチは、世界各地で運営されている企業を含む30年以上のビジネスリーダー経験を蓄積している。IAMGOLDでは、バンドゥッチは挑戦的な司法管区で成功した複雑な企業の戦略の策定と推進を手伝っている。彼女は、業務運営と資本決定を健全な財務基準に確保するために財務指導者と洞察力を提供している。事業売却を企画する前に、IAMGOLDの完全子会社Niobc Inc.の会長を務めていた。以前は大型プラスチックやポリマー製造業者の高級指導者を務めていた。事業の再編と黒字化に重要な貢献をし、売却後に包括的な統合、再編、コスト改善計画をリードしてきた。これまで、BanducciさんはOrica爆発物北米会社とICI爆発物カナダとラテンアメリカ社の最高財務官を務めており、35カ国で製品を販売しているグローバル企業である。 Banducciさんはカナダで最も影響力のある女性-100強の1人に3回選ばれ、2019年に女性幹部ネットワーク有名人堂に入選した。また、2018年、Banducciさんは鉱業女性100人に世界鉱業奨励女性の一人として認められた。Banducciさんはトロント大学商学学士号を持ち、ロートマン商学院の企業役員学院課程を修了した。
|
||||
ミシガン州カナダオンタリオ州 |
|||||
年ごろ |
64 |
||||
董事自 |
2017 |
||||
独立の |
はい、そうです |
||||
Hudbayが保有する株式(1) |
ありません |
||||
持延株式単位 |
211,133 |
||||
Hudbay株とDSUの総価値(2) |
$1,980,428 |
||||
2023年ハドベ取締役会と委員会メンバー |
|||||
事件.事件 |
会議 |
出席率 |
|||
サーフボード |
12回中11回 |
92% |
|||
監査委員会(議長) |
6ページ、全部で6ページ |
100% |
|||
報酬および人的資源委員会 |
10個、全部で10個 |
100% |
|||
他の公共董事局役員職(4) |
専門知識/経験分野(3): |
||||
ユーロ資源会社です。(5)(2009年~2010年;2014年から2019年まで) |
|
|
|||
5.EURO RESOURCES S.A.は、IAMGOLDの間接的多数の株式子会社である。
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イゴール·ゴンザレス |
|||||
|
主な職業:アピア·キャピタル最高経営責任者 ゴンザレスさんは、ペルーのクスコ出身で、鉱業分野で40年以上の経験がある。これまで2020年6月にAppian Capitalに加入し、これまで3年以上にわたってシエラレオネの金属会社の最高経営責任者兼CEOを務めてきた。これまで2014年11月~2017年5月にCompaíia de Minas Buenaventura S.A.で運営副社長を務め、1998年から2013年までバーリック黄金会社で7年間務め、その後バーリック黄金南アメリカ副総裁兼CEOを務めた。1980年から1996年にかけてペルー南部銅社で様々な職務を担当した。 ゴンザレスさんはペルーのクスコでサンアントニオ·アバド大学の化学工学の学士号を持ち、ニューメキシコ州鉱業·技術アカデミーでフルブライト学者として働き、そこで冶金学理学の修士号を取得した。 |
||||
イギリスロンドン |
|||||
年ごろ |
69 |
||||
董事自 |
2013 |
||||
独立の |
はい、そうです |
||||
Hudbayが保有する株式(1) |
ありません |
||||
持延株式単位 |
144,606 |
||||
Hudbay株とDSUの総価値(2) |
$1,356,404 |
||||
2023年ハドベ取締役会と委員会メンバー |
|||||
事件.事件 |
会議 |
出席率 |
|||
サーフボード |
12 の 12 |
100% |
|||
環境 · 健康 · 安全 · サステナビリティ委員会 |
4ページ、全5ページ |
80% |
|||
技術委員会 |
7 / 9 |
78% |
|||
他の公共董事局役員職(4) |
専門知識/経験分野(3): |
||||
ハルト · ゴールド ( 2020 年 ~ 2021 年 ) 株式会社シエラメタルズ(2013 2020 年まで )
|
|
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JEANE L.ハル | |||||
![]() |
主な職業:企業役員 ハル氏は、 35 年以上にわたる鉱業運営リーダーシップとエンジニアリングの経験を有し、特にケネコットユタ銅鉱山のリオティント社の最高執行責任者、ピーボディ · エナジー · コーポレーションのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高技術責任者を務めました。 また、リオティントの関連会社で多数の管理職、エンジニアリング職、オペレーション職を歴任しました。 リオティントに入社する前は、 Mobil Mining and Minerals でポジションを歴任し、公共および民間セクターで環境エンジニアリングおよび規制業務の経験を有しています。 豊富な鉱業経験に加えて、 Hull 氏は 10 年間の独立取締役経験を有しています。 現在は、 Wheaton Precious Metals 、 Epiroc AB 、 Coeur Mining , Inc. の取締役を務めています。 彼女は以前、 Trevali Mining Corporation 、 Copper Mountain Mining Corporation 、 Pretium Resources Inc. の取締役を務めました。Interfor Corporation および Cloud Peak Energy Inc. ハル氏はまた、サウスダコタ鉱業技術学校の諮問委員会も務めました。 |
||||
Rapid City, サウスダコタ州, アメリカ | |||||
年ごろ | 69 | ||||
董事自 | 2023 | ||||
独立の | はい、そうです | ||||
Hudbayが保有する株式(1) | ありません | ||||
持延株式単位 | 11,090 | ||||
Hudbay株とDSUの総価値(2) | $104,024 | ||||
2023年ハドベ取締役会と委員会メンバー | |||||
事件.事件 | 会議 | 出席率 | |||
サーフボード | 4ページ目、全4ページ | 100% | |||
技術委員会 | 5ページ、全5ページ | 100% | |||
環境 · 健康 · 安全 · サステナビリティ委員会 | 2ページ目、全2ページ | 100% | |||
他の公共董事局役員職(4) | 専門知識/経験分野(3): | ||||
Wheaton Precious Metals Corp. ( 2023 年 — 現在 )コーア · マイニング株式会社(2022プレゼンテーション )Epiroc AB ( 2018 年 — 現在 )インターフォー株式会社 ( 2014 年 ~ 2023 年 )銅山鉱業株式会社 ( 2022 年 ~ 2023 年 )トレヴァリ鉱業株式会社 ( 2021 年 —2022 年 )株式会社プレチウム · リソース(2019 2022 年まで )クラウドピークエネルギー株式会社(2016 2019 年まで ) |
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|
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カーリン·S·クニック |
|||||
|
主な職業:企業役員 カリン·S·クニックはエネルギー業界で30年以上の経験を持ち、米国とヨーロッパのキャリア全体で高度な運営、計画、業務開発職を務め、取引後の業務、プロセス、人員の統合を指導している。 コニックさんは世界最大の独立探査·生産会社コンフィ石油で30年以上働き、2003年から2012年5月まで退職し、会社でグローバル人的資源部副総裁を務めた。1979年、コンフィ石油に入社し、卸売マーケティング、製油、輸送、商業貿易で様々な高度な運営職を務め、米国とヨーロッパのキャリアで計画と業務発展のリーダーを務めた。また、人的資源機能を5つの合併前会社からなる異なる組織からグローバル共有サービス組織に転換し、3000万ドル以上の合併相乗効果をもたらした。Knikeさんは専門業務会社で総裁を務め、一連の技術ベースの業務を管理しており、収入は21億ドルに達している;同時に、彼女は炭素業務副総裁を務め、そこでスタートアップ炭素繊維業務を指導し、2億ドル相当の最初のモデル工場を監督するように任命された。 クニックさんは現在、朱砂エネルギー会社の取締役会の役員を務めている。米国国立多発性硬化症学会コロラド/ワイオミング州分会の受託者を務め、議長を務めている。コロラド大学の理学学士号、マーケティング学士号、マサチューセッツ工科大学の管理学修士号を持っている。 |
||||
アメリカコロラド州ゴルド市 |
|||||
年ごろ |
67 |
||||
董事自 |
2015 |
||||
独立の |
はい、そうです |
||||
Hudbayが保有する株式(1) |
26,825 |
||||
持延株式単位 |
255,219 |
||||
Hudbay株とDSUの総価値(2) |
$2,645,573 |
||||
2023年ハドベ取締役会と委員会メンバー |
|||||
事件.事件 |
会議 |
出席率 |
|||
サーフボード |
12 の 12 |
100% |
|||
報酬·人的資源委員会(議長) |
10個、全部で10個 |
100% |
|||
企業管理·指名委員会 |
5ページ、全5ページ |
100% |
|||
他の公共董事局役員職(4) |
専門知識/経験分野(3): |
||||
朱砂エネルギー会社(2018年現在) ワイティン石油会社(Whiting Petroleum Corp.)(2015年~2020年) |
|
|
|||
![]() |
ピーター·クケルスキー |
|||||
|
主な職業:社長、ハドベ鉱業会社の最高経営責任者。 ピーター·クケルスキーは2019年7月から臨時最高経営責任者を務め、2020年1月に総裁兼最高経営責任者に任命された。クケルスキーは卑金属、貴金属、大口材料業界で30年以上の豊富なグローバル経験を持ち、世界での会社の運営を担当していた クケルスキー氏は、2017年5月から2018年12月までの間に、ナフソン資源株式会社の社長兼CEOを務め、さん·クケルスキー氏を2013年から2017年にかけて、世界の鉱業資産に投資する企業のCEOとして務めている。2008年から2013年にかけては、アンセロ·ミタル鉱業の最高経営責任者であり、12カ国の鉱山運営、27の鉱山、3つの重大な開発プロジェクトを担当している。2006年から2008年にかけて、クケルスキーさんはテーク資源社のCEOであり、銅、亜鉛、金、コークス事業、プロジェクトを担当している。2001年から2006年にかけて、鷹橋会社(本名ノーランダ)で首席運営官を含む高級職を務め、これまでの数年間、他の主要鉱業会社で様々な国際司法管轄区での工事、委託、重要鉱山の運営経験を含む様々な高度な職を務めてきた さんクケルスキーはカリフォルニア大学スタンフォード大学で土木工学の修士号を取得しています。 |
||||
カナダオンタリオ州トロント |
|||||
年ごろ |
67 |
||||
董事自 |
2019 |
||||
独立の |
違います。 |
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Hudbayが保有する株式(1) |
89,325 |
||||
持延株式単位 |
189,898 |
||||
保有制限付き株式 |
239,702 |
||||
保有業績株式 |
479,403 |
||||
Hudbay株とDSUの総価値(2) |
$9,364,317 |
||||
2023年ハドベ取締役会と委員会メンバー |
|||||
事件.事件 |
会議 |
出席率 |
|||
サーフボード |
12 の 12 |
100% |
|||
|
|
|
|||
他の公共董事局役員職(4) |
専門知識/経験分野(3): |
||||
|
|
|
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![]() |
ジョージ·E·ラフォンダー |
|||||
|
主な職業:独立戦略コンサルタント ラフォンテは戦略顧問です彼は主に企業、教育機関、そして社会と文化組織と協力している。その前に、彼の最近の経験はサスカチューン州条約委員会を担当することを含む。2012年、カナダ政府は彼をこの職務に任命した。彼の条約専門員としての役割には、公共教育、中立的な会議の開催、条約締約国との対話、条約の権利と責任に関する紛争の持続的な解決が含まれている。彼は2014年に再び任命され、合計2期、2016年に完成した。ラフォンテさんは、地方とコミュニティ主導の経済発展の促進と支援に生涯を捧げました。 現在のビジネスコンサルタントとして、ラフォンテの仕事は多くの分野に関連しており、スタートアップ企業も含め、成熟した会社も含まれている。教育分野では、ラフォンテの仕事には、サスカチューン州インディアン理工学部総裁を務めるコンサルタントが含まれている。そこで彼はサスカチューン州初の本土革新加速器を作るのを手伝った。彼はまたHeadwater学習解決策の先住民教育イニシアティブ:ビジョン2032に提案した。 ラフォンダーさんは、サスカチューン大学で教育学の学士号を取得し、ビジネス、管理、交渉、経済繁栄のための持続可能な開発とトレーニングに従事しています。 ラフォンテさんは、地域社会との和解、健康、経済発展、革新を支援するために、サスカチューン州マスカチューン州のマスカグ湖クリー族の市民で、2016年にはサスカチューン州の勲功勲章を受け、2022年には女王エリザベス2世のプラチナ勲章を受賞しました。 |
||||
カナダブリティッシュコロンビア州ビクトリア市 |
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年ごろ |
65 |
||||
董事自 |
2022 |
||||
独立の |
はい、そうです |
||||
Hudbayが保有する株式(1) |
ありません |
||||
持延株式単位 |
44,644 |
||||
Hudbay株とDSUの総価値(2) |
$418,761 |
||||
2023年ハドベ取締役会と委員会メンバー |
|||||
事件.事件 |
会議 |
出席率 |
|||
サーフボード |
12 の 12 |
100% |
|||
企業管理·指名委員会 |
7ページ、全部で7ページ |
100% |
|||
環境 · 健康 · 安全 · サステナビリティ委員会 |
5ページ、全5ページ |
100% |
|||
他の公共董事局役員職(4) |
専門知識/経験分野(3): |
||||
|
|
|
|||
![]() |
スティーブン A 。ラン |
|||||
|
主な職業:企業役員 スティーブン A 。ラングは 2019 年 10 月に Hudbay の取締役会長に任命されました。 スティーブンは、金、銅、石炭、白金族金属事業におけるエンジニアリング、開発、生産を含む鉱業業界で 40 年以上の経験を有しています。 Centerra Gold Inc. の最高経営責任者を務めた。2008 年から 2012 年までセンターラの取締役会長を務め、 2012 年から 2019 年までセンターラの取締役会長を務めた。 また、 Stillwater Mining Company 、 Barrick Gold Corporation 、 Rio Algom Limited 、 Kinross Mining Corporation で上級業務職を歴任しました。 ラング氏は、ミズーリ大学ローラ校で理学士号と鉱業工学の修士号を取得しています。 |
||||
アメリカ合衆国ミズーリ州コロンビア |
|||||
年ごろ |
68 |
||||
董事自 |
2019 |
||||
独立の |
はい、そうです |
||||
Hudbayが保有する株式(1) |
65,000 |
||||
持延株式単位 |
147,851 |
||||
Hudbay株とDSUの総価値(2) |
$1,996,542 |
||||
2023年ハドベ取締役会と委員会メンバー |
|||||
事件.事件 |
会議 |
出席率 |
|||
サーフボード |
12 の 12 |
100% |
|||
報酬および人的資源委員会 |
10個、全部で10個 |
100% |
|||
技術委員会 |
9回のうち8回 |
89% |
|||
他の公共董事局役員職(4) |
専門知識/経験分野(3): |
||||
ArgAert Gold Inc.(2020年現在) 熊渓鉱業会社(2018年~2023年) 国際塔山鉱業有限公司(2014-2023) Alio Gold Inc.(2014-2020) Centerra Gold Inc.(2007~2020年) |
|
|
|||
![]() |
コリン · オズボーン | |||||
![]() |
主な職業 : サミュエル · サン · アンド · カンパニー社長兼 CEO 。 コリン · オズボーン氏は、 Samuel , Son & Co. の社長兼最高経営責任者です。Limited は 2019 年から務めており、最近取締役会に選出されました。サミュエルでの経営陣として、オズボーン氏は、当社の長期戦略と成長計画の策定とリーダーシップを担当しています。サミュエルでは、社長兼最高執行責任者、サミュエルサービスセンターおよび自動車部門社長、サミュエル製造部門社長など、さまざまな役職を歴任しました。2015 年にサミュエルに入社する前は、北米、ヨーロッパ、南米で事業を展開し、 6 大陸に拠点を置く工業製品上場企業である Vicwest Inc. の社長兼最高経営責任者を務めていました。オズボーン氏は、 Stelco Inc. で上級リーダーシップの地位を歴任しました。COO と EVP の戦略を含む。オズボーン氏は、 Strongco Inc. を含む多数の公開およびプライベート · エクイティ運営事業の取締役を務めた豊富な取締役経験を有しています。TMS インターナショナル。オズボーン氏はまた、モホーク · カレッジとマクマスター · イノベーション · パークの取締役を務め、地域社会で積極的に活動しています。 マギル大学で工学の学士号を取得し、クイーンズ大学スミス · スクール · オブ · ビジネスでエグゼクティブ · マネジメント · プログラムを修了しています。 |
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カナダオンタリオ州バーリントン | |||||
年ごろ | 59 | ||||
董事自 | 2018 | ||||
独立の | はい、そうです | ||||
Hudbayが保有する株式(1) | 25,000 | ||||
持延株式単位 | 189,345 | ||||
Hudbay株とDSUの総価値(2) | $2,010,556 | ||||
2023年ハドベ取締役会と委員会メンバー | |||||
事件.事件 | 会議 | 出席率 | |||
サーフボード | 10ページ、全12ページ | 83% | |||
技術委員会(議長) | 9回のうち9回 | 100% | |||
環境 · 健康 · 安全 · サステナビリティ委員会 | 3ページ目、全3ページ | 100% | |||
報酬と人的資源 委員会 |
5ページ、全5ページ | 100% | |||
他の公共董事局役員職(4) | 専門知識/経験分野(3): | ||||
適用されない |
|
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ポーラ·C·ロジャース | |||||
![]() |
主な職業:中国企業役員 ロジャーズさんは、会社の管理、財務、M&A、財務報告、税務戦略などの分野で25年以上のカナダ国際上場企業の仕事経験を持っている。彼女は緑地探査から高級金生産業者までの採鉱業で豊富な幹部と取締役会の経験を持っている。ロジャーズさんは金制御会社の財務主管総裁副総裁と恵トン河鉱業有限公司の財務主管を含む複数の上場企業で幹部を務めている。これまで、企業報告で様々な高級財務職を務めてきた。ロジャーズさんは現在取締役のメンバーと議長で、10年以上の企業取締役会の経験を持ち、多くの監査、管理と特別委員会のメンバーと議長を務めたことがあり、その中には以前大熊資源有限会社と銅山鉱業有限会社に勤めていた。彼女は現在もDiversified Royalty Corp.の取締役と取締役会議長、そしてArgAert Gold Inc.とEntrée Resources Ltd.の取締役メンバーである。 ロジャーズさんはブリティッシュコロンビア大学を卒業し、商業学士号を持ち、特許専門会計士、特許会計士の称号を持っている |
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カナダブリティッシュコロンビア州北バンクーバー | |||||
年ごろ | 55 | ||||
董事自 | 2023 | ||||
独立の | はい、そうです | ||||
Hudbayが保有する株式(1) | 15,240 | ||||
持延株式単位 | 9,091 | ||||
Hudbay株とDSUの総価値(2) | $228,225 | ||||
2023年ハドベ取締役会と委員会メンバー | |||||
事件.事件 | 会議 | 出席率 | |||
サーフボード | 4ページ目、全4ページ | 100% | |||
企業管理·指名委員会 | 2ページ目、全2ページ | 100% | |||
監査委員会 | 3ページ目、全3ページ | 100% | |||
他の公共董事局役員職(4) | 専門知識/経験分野(3): | ||||
エンターレ資源有限公司(2022年現在)ArgAert Gold Inc.(2020年現在)多様版税会社(2015年現在)銅山鉱業会社(2021年~2023年)大熊資源有限公司(2020−2022)Alio Gold Inc.(2011~2020) |
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![]() |
デヴィッド·S·スミス |
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主な職業:中国企業役員 David·S·スミスは取締役会社の従業員で、彼のキャリアは採鉱業界の財務と供給の両面に関連し、広範な国際経験を持っている。 スミスさんは35年を超える財務·経営指導者経験を持っている。2009年から2014年にかけて、スミスさんはフィンランド国際会社の首席財務官·執行副総裁を務めた。フィンランドは採鉱業の主要な設備サプライヤーであり、カナダや南米で重要な事業を有していた。スミスさんは2002年から2009年にかけて、カナダ·南米で重要な業務を担当した。パパード電力システムのチーフ財務官·副社長を務めたスミス·さんは、これまで16年間、Placer Dome Inc.(現バリック)で16年間、公認会計士事務所で4年間働いていた。 スミスさんは、現在、取締役兼取締役兼董事長であるIAMGOLD Corp.の会長を務めている。スミスさんは、これまで、他の上場鉱業会社の取締役会に勤務しており、特にPretium Resources Inc.(Newcrest Miningに買収)、nevson Resources Ltd.(紫金鉱業株式会社に買収)、Dominion Diamond Corp.(ワシントン買収)、西北銅業、パラモン黄金内華達社に所属している Smithさんは、カリフォルニア州立大学サクラメント校の商工管理および会計学の学士号を有し、会社役員学院取締役教育プロジェクト(ICD.D)を完了しました。 |
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カナダブリティッシュコロンビア州西バンクーバー |
|||||
年ごろ |
65 |
||||
董事自 |
2019 |
||||
独立の |
はい、そうです |
||||
Hudbayが保有する株式(1) |
25,500 |
||||
持延株式単位 |
84,097 |
||||
Hudbay株とDSUの総価値(2) |
$1,028,020 |
||||
2023年ハドベ取締役会と委員会メンバー |
|||||
事件.事件 |
会議 |
出席率 |
|||
サーフボード |
12回中11回 |
92% |
|||
企業管理·指名委員会(議長) |
7ページ、全部で7ページ |
100% |
|||
監査委員会 |
6ページ、全部で6ページ |
100% |
|||
|
|
|
|||
他の公共董事局役員職(4) |
専門知識/経験分野(3): |
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西北銅業会社(西北銅業)(2022-2023) Pretium Resources Inc.(2017年から2022年)
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_。それに対して制御権を行使したり指示したりするHudbay株に関する情報は,Hudbayが知られている範囲ではなく,それぞれのHudbayによって著名人に提供されている.他の説明がない限り、利益所有権は直接であり、Hudbayは有名人によって唯一の投票権と投資権を持っている。
2.トロント証券取引所における2024年3月15日のハドベ株の終値に基づく9.38ドル。
3.影付き項目記号は、主題領域においてより高いレベルの経験または専門知識を有することを表し、影付けされていない項目記号は、主題領域において一定または限られた経験を有することを表す。
4.過去5年間公共取締役会の取締役を務めた場合を含む
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企業は取引停止命令や破産を命じた
以下の開示者を除いて、私たちの知る限り、本通知日の前の十年以内に、指名された人は、以下のいずれの会社の取締役行政総裁または首席財務官であっても、指名されていない
·有名人が取締役、最高経営責任者、財務責任者として行動する際に発表された命令に基づく
·有名人が取締役、CEO、またはCEOではなくなった後に発表されたコマンドに適合し、そのコマンドは、取締役、CEO、またはCEOとして行動している間に発生したイベントによるものである
·取締役または任意の会社の役員は、代名人がその身分で行動している間、または代名人がその身分で行動することを停止した後の1年以内に、破産または破産に関連する任意の法律に基づいて提案するか、または債権者と任意の法的手続き、手配または妥協を提起するか、または管理者、接収管理人または受託者を指定してその資産を保有するか、または
·この通知日の10年前に破産し、破産または債務返済不能に関連する任意の立法に基づいて提案するか、または債権者になるか、または債権者との任意の訴訟、手配または妥協、または指定された係、係または受託者が代理名人の資産を保有するか。
スティーブン·A·ランはHycroft鉱業ホールディングス(前身はユニオンネバダ黄金社)の取締役メンバー。2015年3月10日、同社とそのある直接的·間接子会社は、米国破産法第11章に基づいて、デラウェア州地域米国破産裁判所(“デラウェア州破産裁判所”)に自発的救済要望書を提出した。ハイクロフトの再編計画は2015年10月8日、デラウェア州破産裁判所の承認を得て、2015年10月22日からハイクロフトは財務再編手続きを完了し、破産法第11章の破産から脱却した。
ジェニー·ハルは2011年4月から2015年7月31日まで退職する前にピボディエネルギー会社(“ピボディ”)執行副総裁兼首席技術官を務めてきた。ピボディは2016年4月13日に破産保護を申請し、2017年4月2日に破産保護から離脱した
ヘルさんは2016年7月6日から2019年10月24日までの間もCloud Peak Energy Inc.(雲峰と略称する)の取締役ユーザーである。Cloud Peakは2019年5月10日に破産保護を申請し、2019年12月5日に破産計画から脱退して裁判所の承認を得て、2019年12月17日に破産泥沼を出た
ヘルさんは2021年1月から2022年9月までの間もトレヴァリー鉱業会社(略称トレヴァリー)の役員会員だった。トレヴァリーはブリティッシュコロンビア州の最高裁判所の根拠を得ました“会社債権者手配法”(カナダ)2022年8月。トレヴァリー氏は、業務や生産に影響を与えるいくつかの事件や挑戦により、その財務状況は2022年に大幅に悪化したと述べた。2022年9月6日、トレヴァリーの株はトロント証券取引所から撤退した。2023年6月28日、裁判所が指定した監督官は、訴訟において、トレヴァリーの業務や事務に関するより大きな権力を付与された
カリン·S·クニックはワイティン石油会社(“ワイティン”)の子会社であり、ワイティン石油会社とその一部子会社は2020年3月31日に米国破産法に基づき、テキサス州南区米国破産裁判所(“テキサス州破産裁判所”)で第11章自主破産法の訴訟を開始した。2020年9月1日、ワイティンは財務再編に成功し、第11章の保護から脱却したと発表した。ワイティンは必要な行動をすべて完了し、その再構成計画の残りの条件を満たした後、正式に再編成を終了した。
イゴール·ゴンザレスはガトス銀業(Gatos Silver,Inc.)の取締役会員である。2022年4月1日、オンタリオ州証券委員会は、Gatosがオンタリオ州証券法の要求に従って2021年12月31日までの年間連続開示文書を完成させるまで、Gatosの最高経営責任者兼最高財務官に対する管理取引停止命令を発表した。オンタリオ州証券委員会は、Gatos財務報告のいくつかの他の遅延と関連して、2022年4月12日と2022年7月7日に追加の管理停止命令を発表した。2023年7月5日、Gatosは、2023年7月4日から、オンタリオ州証券委員会は、上述したように、以前に付与された管理停止命令を完全に撤回したと発表した
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罰や制裁
私たちの知る限り、指名された人は、(I)証券法例に関連する裁判所または証券監督機関によって適用される任意の罰または制裁、または証券監督機関と和解協定を締結する任意の罰または制裁、または(Ii)裁判所または監督機関によって適用される任意の他の罰または制裁を受けず、このような罰または制裁は、合理的な投資家に投票されるかどうかを決定するために重要であるとみなされる可能性がある。
3.核数師の委任
許可されていない限り、添付された依頼書で指名された人は、次期株主総会が終了するまで、委員会から審査委員会の提案に基づいて査定師の報酬を決定することを許可されます。
徳勤は2005年5月6日に初めて私たちの監査役に任命された。2023年12月31日までの1年間で、徳勤の監査サービス報酬は3,285,283ドル、監査関連サービス報酬は134,286ドル、その他のサービス報酬は110,000ドルであった。徳勤は2023年に税務関連のサービス費用を何も受け取っていない。徳勤が提供するすべての非監査サービスは私たちの監査委員会によって事前に承認されなければならない
徳勤報酬に関する他の資料は、“監査委員会開示-監査師報酬”というタイトルの2023年12月31日までの年間資料表に掲載されているWwww.hudbay.comは,SEDAR+でwww.sedarplus.ca.とEdgaがwww.sec.gov/edgar.shtmlにある.
取締役会は株主が審査委員会の徳勤をHudbayの査定師に投票することを提案し、審査委員会の提案に基づいて取締役会に査定師の報酬を決定することを許可した。
4.報酬相談投票の発言権
Hudbayの報酬モデルは、(I)才能のある高成長者を吸引し、維持し、私たちの戦略と運営目標を達成するように競争力のある報酬を提供し、(Ii)私たちの役員の利益を私たちの株主の長期的な利益と一致させることを目的としている。Hudbay役員報酬計画の詳細な開示は、本通の後の“役員報酬声明”のタイトルで見つけることができる。
取締役会は、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を採択し、役員報酬を処理する方法に対する株主からのフィードバックを求めた。ハドベ報酬モデルの開示された目標について意見を提供する正式な機会として、株主に拘束力のない諮問方式で審査し、以下の決議に投票することを求めた
“取締役会の役割や責任を弱めることなく、相談に基づいて株主に通告で開示された役員報酬方法を受け入れることに踏み切った”
諮問投票として、その決議案は取締役会に拘束力がない。しかしながら、給与·人的資源委員会および取締役会は、将来の報酬政策、手順、決定を考慮する際に、投票結果を適宜考慮し、これらはハドベの報酬理念と一致することになる(詳細は“役員報酬宣言”を参照)。
ハドベは、会議の投票結果報告の一部として、報酬発言権相談投票の結果を開示するだろう。
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取締役会は、Hudbay役員報酬方法を承認する諮問決議案に賛成票を投じることを株主に提案した。
企業管理通常声明
我々の取締役会は、健全なコーポレートガバナンス実践が、Hudbayの効率的な管理とその従業員、株主、および他の利害関係者の保護に重要であると信じている。私たちの取締役会は、環境、社会、ガバナンス(ESG)原則および最高道徳行動基準に対する私たちの約束を損なうことなく、株主価値を向上させるために、私たちの業務および事務の管理を監督する。
私たちの取締役会は、会社の管理政策と手続きを通過して、この監督の役割を果たすことを支援しています。*取締役会は、その委員会を通じてその任務を直接、履行しています。*取締役は、取締役会と委員会の定期的かつ特別な会議で、報告や管理層との議論を通じて、いつでも私たちの運営状況を理解しています。私たちは、経営陣の運営とは独立して、知り、参加する取締役会が最高のサービスであると信じています。
当社のコーポレート·ガバナンス·指名委員会(“CGN”)は、取締役会や経営陣にHudbayや私たちの利害関係者に最適な利益に合った行動をとるように指導し続けることを確実にするために、当社のコーポレート·ガバナンス政策やプログラムを定期的に監督しています。
当社の企業管理指針(取締役会規約を含む)は、本通書簡に“A”を添付し、当社のウェブサイトwww.hudbay.comで閲覧することができます。以下は取締役会が承認したHudbay社管治の通常の説明です。
ハドベ社のガバナンスの実践がポイントです |
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取締役会の独立性: |
クケルスキーさん主席を除くすべてのHudbay取締役は独立取締役であり、取締役会の各委員会は完全に独立取締役で構成され、独立取締役は、すべての取締役会および委員会の定例会に管理職が出席することなく会議を開く。 |
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性別と多様性: |
ハドベ氏は、会社の取締役会のうち少なくとも30%の女性取締役に目標を設定した様々な面(性別を含む)で異なる役員候補を物色·指名する書面政策を策定した。 |
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多数票と事前通知: |
ハドベは競争のない役員選挙に対して法定多数票要求を遵守し,あらかじめ定款を通知することにより,役員選挙に対する事前通知要求を規定している。 |
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取締役会の構成とスキル: |
取締役会は中広核委員会が現在の取締役会の構成と優勢、及び新しい取締役が著名人に求められるべき技能と経験を評価するための微差の技能総括表を制定した。 |
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取締役教育: |
取締役会は定期的に教育テーマと戦略に関する紹介を聞き、私たちの業務と重要な発展プロジェクトを訪問します。また、取締役会メンバーは、会社役員協会の会員となり、既存の教育·訓練計画を利用することを奨励することもできる。 |
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過積載はできません |
取締役会議長は、私たち取締役が担当する任意の他の取締役職を承認しなければなりません。現在、私たちが指名している取締役のうち2人だけが、2社の他の報告発行者を超える取締役会のメンバーです。 |
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複数のチェーン取締役を務めることは禁止されています |
中広核委員会の許可を得ていない場合、取締役は一つ以上の連鎖取締役の職務を担当してはならない。私たちが指名した取締役のうち2人だけがチェーン取締役職を持ち、別の報告発行者の取締役会メンバーを共同で務めている。
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道徳的ビジネス行為: |
ハドベ氏は誠実で、道徳的かつ公平に業務を展開することに力を入れ、“商業行為と道徳基準”、“全世界サプライヤーの職務調査政策”と“サプライヤーと顧客行動準則”を採択し、定期的にその重要なコンプライアンス政策について認証と訓練計画を展開した。 |
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開示政策: |
ハドベには、非排他性に基づいて広く取得された方法で重要な情報の開示をタイムリーに提供するように会社に要求する開示政策がある。-ハドベの開示委員会は、すべての公開開示の準備を審査し、監督し、情報が開示政策に従って開示されることを確保する責任を負う。 |
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リスク管理: |
Hudbayは正式なリスク管理計画を持っており、この計画によると、取締役会とその委員会はそれぞれ、会社が直面しているいくつかの主要なリスクを監督する責任を割り当てられ、これらのリスクのモニタリングと管理に関する管理層の四半期報告を受けている。また、ハドベには内部監査機能が設けられており、柔軟でリスクに基づく年間監査計画の策定を担当し、監査委員会に報告を提出している。 |
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株主参加度: |
取締役会は、私たちの株主や他の利害関係者と当社のガバナンス政策、持続可能な発展戦略、役員報酬計画、その他の興味のある事項について対話することに力を入れており、これを考慮して株主参加政策を採択しました。 |
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後任計画: |
ハドベ取締役会は、役員(最高経営責任者を含む)のための正式な後継計画プログラムを作成し、報酬と人的資源委員会が監督し、報告した。 |
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ESG監視と管理: |
EHSS委員会は、会社の持続可能な発展戦略および気候に関連するリスク、機会、および政策を監視することを許可されており、他の委員会は、尾鉱、株式、多様性および包括性、および企業統治のような他のESG事項を監視することを許可されている。 |
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共同委員会と委員会の評価: |
CGN委員会の監督の下、毎年監査委員会とその各委員会の業績と効力を正式に評価している。 |
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関係者取引 |
中広核委員会はすべての関連者の取引を審査し、このような取引が適用される証券法規に基づいて報告すべきかどうかにかかわらず、すべての関連者の取引を審査する。 |
取締役会:取締役会の役割
取締役会の任務は、具体的な責任が規定されている書面の取締役会規約で正式に決定されている
·CEOや他の高官の廉潔さに満足し、CEOや他の高官が会社全体で廉潔な文化を作っていると信じている
·上級管理職が提出した戦略計画および業務目標を審査·承認し、上級管理職の戦略計画の実行状況を監視する
·Hudbayの主な戦略、業務、報告、ESGおよびコンプライアンスリスクを審査し、監査委員会の協力の下で適切なリスク管理制度の実施および監視およびリスクモニタリングを監督する
·CGN委員会の協力のもと、取締役会とその各委員会が適用されたコーポレートガバナンス要求に従って効果的に運営されることを確保し、CGN委員会がこの遵守状況を定期的に審査する
·内部統制および管理情報システムが配置されていることを確認し、監査委員会のイニシアティブの下で定期的に評価および審査を行う
·上級管理職の業績を評価し、適切な後任計画制度(最高経営責任者の選考および業績審査の政策および原則の策定を含む)の確立を監視し、報酬と人的資源委員会の決定と提案に基づいて、上級管理職メンバーの報酬レベルを定期的に監視すること
·株主、他の利害関係者、公衆と効率的なコミュニケーションを行う政策が制定されていることを確認し、
·取締役会の選挙候補者の選抜、取締役会の空きを埋めるための取締役の任命、各委員会のメンバーの任命、取締役の報酬を決定する形式や額など、各委員会からの提案を審査し、適宜承認する。
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独立性
カナダ証券管理人の政策によると、独立した取締役とみなされるためには、彼または彼女は私たちと直接または間接的な実質的な関係を持たなければならず、取締役会から見ると、このような関係は彼または彼女の独立的な判断の行使を妨害する可能性があり、このような政策に基づいて独立していないとみなされてはならない。取締役会は、適用される法律や法規の要求や政策などを遵守する目的で取締役の独立性を決定するために、いくつかの明確な基準を採用しており、これらの基準はわが社の管理ガイドラインの一部である。
私たちの現職役員12人のうち11人が独立役員です。中広核委員会の協力を得て、取締役会は各著名人とハドベの関係を考慮し、大会で指名された10人の取締役のうち9人が独立取締役であることが決定した。受賞した有名人とハドベの関係を以下の表に示す。
名前.名前 |
独立の |
非独立 |
独立していない理由 |
キャロル·T·バンドゥッチ |
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イゴール·ゴンザレス |
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ジェニー·L·ハル |
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カーリン·S·クニック |
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ピーター·クケルスキー |
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社長とハドベ最高経営責任者は |
ジョージ·E·ラフォンダー |
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スティーブン·A·ラン |
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コリン · オズボーン |
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ポーラ C 。ロジャース |
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デヴィッド · S 。スミス |
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他のエンティティ取締役会のメンバーへの制限
我々のコーポレートガバナンス基準は、我々の取締役がCGN委員会の承認を受けずに1つ以上のチェーン取締役職を有することを禁止している(すなわち、私たちの2人以上の取締役が別の報告発行者の取締役会で一緒に座っている)。私たちが指名した取締役のうち2人だけがチェーン取締役職を持ち、別の報告発行者の取締役会メンバーを共同で務めている。
私たちの会社管理指針は、私たちの取締役が担当できる上場企業の取締役会の数を制限していません。しかし、私たちの商業操作と道徳規則は、議長に私たちの取締役が他の取締役の職務を担当することを許可することを要求しています。また、取締役は取締役会のメンバーとしての義務を履行するのに必要な時間と精力を投入しなければなりません。現在、私たちが指名した取締役のうち2人だけが他の2社以上の報告発行者の取締役会に勤めています。
会議選挙の被著名人に関する情報をより多く知りたいのは、私たちが指名された取締役がいる取締役会の報告発行者のリストを含めて、上記のタイトル“取締役選挙-取締役に選出された被著名人”を参照されたい。
独立議長
多数の独立した取締役を有するほか、取締役会は、取締役会が管理層から独立して機能することができるように様々なプログラムを採用している。これらのプログラムには、取締役会の有効かつ効率的かつ独立した管理職の履行を支援する独立した取締役会長の設立が含まれている。議長の役割には、取締役会と最高経営者との連絡役としての役割が含まれている。CEOと協力して、取締役会がHudbayの戦略の承認と監督に適切に参加することを確保し、取締役会の仕事を強化する手続きを提案します。取締役会はまた、各取締役会委員会議長の職位説明を通過しました。取締役会議長と各委員会議長の完全な職責説明は、取締役会が承認した彼らの完全な職責リストを含めて、私たちのサイトwww.hudbay.comで調べることができます。
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CEO職の説明
取締役会は、戦略的リーダーシップと先見性を提供する責任をCEOに権限を与え、取締役会や上級管理チームと協力することにより、取締役会の指導と監督の下で、長期目標、戦略、計画、政策を確立、実施、監督する最高経営責任者のポスト説明を承認した。CEOは取締役会に正式に報告し、取締役会メンバーとの討論を通じて非公式報告を行う。取締役会は、管理職の現在、提案されている行動方針を直ちに取締役会に提案します。取締役会は、ハドベに影響を与えるすべての重大な決定とイニシアティブを承認することで、その監督責任を行使します。
取締役会構成とスキル
CGN委員会は完全に独立取締役で構成されており、取締役会が私たちの取締役会の構成と技能を評価するのに協力しています。他の事項に加えて、CGN委員会は、取締役会の規模や効力を考慮し、取締役会のスキルや専門知識の分野に増加する必要があることを決定し、取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定することにより取締役会に協力し、年次会議で取締役会メンバーの指名者を選出し、各委員会および各委員会議長に任命される取締役を取締役会に推薦する。これらの活動は、以下の“取締役会および委員会評価”で説明されるように、CGN委員会が毎年行う正式な取締役会評価手続きによってある程度理解される。また、本年度は、銅山買収を背景に考慮されており、2023年6月に取締役会を新たに2人追加したことにつながった。
個別取締役が著名人に選出されたことを評価する際に、取締役会技能行列で強調された技能と専門長のほか、中広核委員会は、(I)判断力と品格、(Ii)取締役会の多様性、性別、観点、背景、経験と他の人口統計データの多様性(および私たちの多元化政策で記述された少なくとも30%の女性取締役の目標を含む)、および(Iii)著名人の専門知識、技能、知識と経験と取締役会の他のメンバーの専門知識、技能、知識と経験との相互作用は、どの程度有効で、協力者と私たちの需要を満たす取締役会を構築するかを考慮する
以下の取締役会スキルマトリックスは、取締役会がハドベに対する監督作用を履行するために非常に重要であると考えられるスキルおよび専門知識、各取締役が著名人に抽出された具体的なスキルおよび特技、および取締役会全体の現在の優位性を示している。各取締役は、そのスキルの自己評価を完了する必要があり、これらのデータをマトリックスにまとめている。取締役会スキル行列の保守は、各取締役の個人的な経験や背景に基づいて、そのメンバーの能力およびスキルを識別して評価し、取締役会を強化する必要がある分野(ある場合)を決定し、新たなメンバーを募集することでこれらの問題を解決する。
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キャロル·バンドゥッチ |
イゴール |
ジェニーは 船体.船体 |
カーリン |
ピーター |
ジョージ |
スティーブン |
コリン |
ポーラ ロジャース |
デビッド |
最高経営責任者/高官 |
⬤ |
⬤ |
⬤ |
⬤ |
⬤ |
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⬤ |
⬤ |
⬤ |
金融とM&A |
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O |
O |
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O |
O |
⬤ |
⬤ |
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鉱業·資源業界 |
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運営 |
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国際ビジネス |
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⬤ |
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キャロル |
イゴール |
ジェニーは 船体.船体 |
カーリン |
ピーター |
ジョージ |
スティーブン |
コリン |
ポーラ ロジャース |
デビッド |
政府関係と許可 |
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⬤ |
O |
O |
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ESG-セキュリティ |
O |
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⬤ |
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⬤ |
O |
O |
ESG--社会、コミュニティ、文化 |
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⬤ |
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O |
O |
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O |
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ESG-環境と気候 |
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ESG-企業管理 |
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人材/役員報酬 |
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リスク管理 |
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マーケティングをする |
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O |
O |
O |
1.学科分野において高度な経験または専門知識を有することを意味する。
2.OOは、この学科分野におけるいくつかまたは限られた経験を意味する。
連合委員会と委員会の評価
毎年、中国広核集団委員会の監督の下で、役員たちは取締役会とその委員会の業績と有効性を正式に評価する。この過程の一部として、中国広核集団委員会のメンバーは、取締役会、その委員会と個別取締役の表現、取締役会の独立性、取締役会と上級管理職との関係、議長の表現、取締役会が会社の戦略的重点や文化を形成する上でどのような役割を果たしているか、その他の注目されている問題を評価するために、各取締役と高級管理職のメンバーについて話している。中広核集団委員会は2024年1月17日の会議でこれらの約束の結果を審査した。そして、中広核委員会議長が取締役会に報告する。正式な書面報告は、取締役および上級管理職メンバーに配布され、中広核委員会議長、取締役会議長、および総裁および最高経営責任者が仕事をして、報告書に含まれる提案が実行されることを保証する。
各委員会のメンバーにも委員会とその議長の業績に関するアンケートを提供し、委員会のメンバーに注目すべき質問をするよう求めたカメラの中で各委員会の各会議.
年齢と任期制限
私たちは取締役会のサービスに年齢や任期制限はありません。逆に、取締役会は、任意のスキル格差および更新および多様性の必要性に関する考慮を含む取締役会の効力および構成を監視することに重点を置いています。取締役会の年間評価過程の一部として、中広核委員会は各取締役のパフォーマンスに対するフィードバックを受け、取締役会はこれ以上効果的に力に貢献できない取締役が取締役会から脱退することを要求する。
関係者取引
我々の企業管理指針は中広核集団委員会が当社と任意の関連側との間の取引を審査することを許可し、そのような取引が証券法規に基づいているかどうかにかかわらず報告しなければならない。取締役会は、中国広核集団委員会の意見を考慮した後、当該関連側取引を承認または承認することを検討し、承認すべきである。指針については、“関連側取引”とは、当社が直接または間接的に重大な利益を有する任意の取引に参加し、または関与することを意味するが、以下の取引を除く:(I)すべての従業員が得ることができる;(Ii)適切な取締役会委員会によって正式に許可された行政者または取締役の報酬に関するもの、または(Iii)当社の既定政策による支出の精算に関するものである。
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取締役会 · 委員会への出席
理事会は、少なくとも年に 4 回、その他必要に応じて開催されます。 ほとんどの委員会は四半期ごと、または必要に応じてより頻繁に会合を開く。 会議の頻度と各会議の議題の性質は、 Hudbay が時々直面するビジネスや問題によって異なります。
2023 年 12 月期に開催された取締役会および委員会への取締役出席の詳細は、以下の表のとおりです。
役員.取締役 |
取締役会理事 |
監査?監査 |
報酬と |
会社 |
EHSS |
技術 |
合計する |
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会議に出席する人数 |
会議 |
会議 |
会議 |
会議 |
会議 |
会議 |
全体のパーセント |
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キャロル·T·バンドゥッチ |
12回中11回 |
6ページ、全部で6ページ |
10個、全部で10個 |
|
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27 |
96% |
イゴール·ゴンザレス |
12 の 12 |
|
|
|
4ページ、全5ページ |
7 / 9 |
23 |
88% |
ジェニー·L·ハル |
4ページ目、全4ページ |
|
|
|
2ページ目、全2ページ |
5ページ、全5ページ |
11 |
100% |
サラ·B·カヴァナ |
12 の 12 |
|
|
7ページ、全部で7ページ |
5ページ、全5ページ |
|
24 |
100% |
カーリン·S·クニック |
12 の 12 |
|
10個、全部で10個 |
5ページ、全5ページ |
2ページ目、全2ページ |
|
29 |
100% |
ピーター·クケルスキー |
12 の 12 |
|
|
|
|
|
12 |
100% |
ジョージ·E·ラフォンダー |
12 の 12 |
|
|
7ページ、全部で7ページ |
5ページ、全5ページ |
|
24 |
100% |
スティーブン·A·ラン |
12 の 12 |
|
10個、全部で10個 |
|
|
9回のうち8回 |
30 |
97% |
ダニエル·ムニズ·クアンタニラ |
8ページ、全12ページ |
5ページ、全6ページ |
|
|
2ページ目、全3ページ |
4ページ、全5ページ |
19 |
73% |
コリン · オズボーン |
10ページ、全12ページ |
|
5ページ、全5ページ |
|
3ページ目、全3ページ |
9回のうち9回 |
27 |
93% |
ポーラ C 。ロジャース |
4ページ目、全4ページ |
3ページ目、全3ページ |
|
2ページ目、全2ページ |
|
|
9 |
100% |
デヴィッド · S 。スミス |
12回中11回 |
6ページ、全部で6ページ |
|
7ページ、全部で7ページ |
|
|
24 |
96% |
管理されていない撮像機会の中で
取締役会の独立メンバーは経営陣なしで#年に会議を開くカメラの中ですべての取締役会の定例会での会議。2023年12月31日までの年間で取締役会はカメラの中ですべての12回の取締役会会議での独立役員会の会議。また、すべての委員会が開催されましたカメラの中で経営陣が毎回の定例会に出席せずに行われる会議。
“役員”の位置づけと継続教育
上級管理職は取締役会と協力して、新取締役に適切な指導と教育を提供し、ハドベとその業務を熟知させる。新取締役は、取締役の職責と義務に関する情報、ハドベ“商業行為と道徳基準”のコピー、会社管理基準と取締役会規約、委員会規約およびその他の重要な政策、私たちの組織構造の記述、運営報告、戦略計画、報酬計画、投資家プレゼンテーション、私たちの最新のコア公開開示文書のコピーを含む包括的な資源を得る。新取締役は上級管理層メンバーと面会する予定だ。取締役会議長と委員会議長はその紹介過程の一部として、私たちの主要物件の現場見学に招待されます
私たちは取締役が第三者教育プロジェクトに参加することを奨励し、取締役会のメンバーも会社役員学会の会員になり、そこで教育材料を得ることができ、年間の研修セミナーに招待されることができます。また、私たちはしばしば取締役会や委員会会議、実地調査、その他の活動で取締役教育テーマを議題にします。これは通常、経営陣メンバーと第三者コンサルタントが、私たちの業務と運営、会社の発展、戦略、法律と規制事項、ESGテーマ、業界の傾向、やり方について取締役会に講演します。
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以下は、2023年に本理事会とその各委員会に行った教育と戦略について紹介する
日取り |
主題.主題 |
出席者 |
2023年5月8日 |
ブリティッシュコロンビア州の許可、協議、先住民の権利--外部法律顧問は,関連する法律および各種協定の役割と影響を含む土着,歴史,最近の土地権について理事会参加者に概説した。 |
取締役会全員 |
2023年7月19日 |
尾鉱管理述評-Tailpro ConsultingおよびBGC Engineeringの経営陣および代表は、会社の尾鉱管理システムについて概説した。 |
技術委員会のメンバーにMMEを追加します。バンドゥッチ、カヴァナ、クニック、ラフォンテとクケルスキーさん |
2023年7月21日 |
役員報酬と取締役会効率の傾向-Hugessenは北米市場の報酬、ESG、管理、および取締役会の効力実践に関する最新の傾向に関する報告書を提供した。 |
報酬と人的資源委員会のメンバー、クケルスキーとラフォンテさんを追加 |
2023年7月26日 |
持続可能な開発報告基準と要求を追跡する最新の状況-経営陣は,進化しつつある標準生態系に関する詳細な最新状況を提供し,同社に適用される主な報告基準について概説した |
EHSS委員会のメンバー加上朗、クケルスキー、スミスさん |
2023年8月3日 |
戦略会議-上級管理職は取締役会に会社の戦略計画と優先事項の深い審査を提供した |
取締役会全員 |
2023年9月28日から29日まで |
マニトバ州の実地調査-取締役会メンバーはLalor鉱、New BritanniaとStall MillsおよびAndersonとFlin Flon尾鉱施設を見学した。経営陣は現場訪問期間中に会議に出席した取締役会メンバーに雪湖プロジェクトの運営状況を深く紹介した |
MMES。ヘルとロジャース、ゴンザレス、ラユン、ラング、オズボーンさん |
2023年10月19日 |
アリゾナ州の実地調査-取締役会のメンバーは銅世界遺跡を見学した。全体の実地調査過程において、管理層は会議に参加した取締役会メンバーに銅世界プロジェクト、許可、水電戦略とその他の関連事項に関する深い紹介を提供した。 |
MMES。Banducci、Kavanagh、KnikeとRogersおよびKukielski、LangおよびSmithさん |
2023年12月4日 |
公平で多様性と包括的な紹介-経営陣教育·革新委員会の議長は、ハドベの公平、多様性、包摂的なイニシアティブと主要な優先順位の最新状況を紹介した。 |
報酬と人材委員会のメンバーに、ロジャースさん、クケルスキーさん、スミスさんを加えます |
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戦略計画
取締役会は、その主な役割の1つは、会社戦略を実行する過程で管理層に指導と監督を提供することであることを認識している。上級管理職は、最高経営責任者の下で、戦略計画を取締役会に承認し、戦略機会と業務目標を求める責任がある。取締役会は、会社の戦略や戦略的チャンスへの配慮は、経営陣と継続的な対話を行い、毎回の取締役会定例会で経営陣と会社戦略を議論しなければならないことを認識している。また、取締役会は2023年8月に戦略を専門に議論する会議を開催した。
リスク管理
取締役会責任の主要な要素の1つは、当社の主要な戦略、運営、ESG、報告及びコンプライアンスリスクを検討し、監査委員会の協力の下で適切なリスク管理制度の実施及び監査、及びリスクを監視することである。
監査委員会は以下の方法でリスク管理機能を全面的に管理する
·会社のリスク管理政策を承認する
·ハドベの戦略や会社の目標に関するリスク選好を設定する
·監査委員会の協力のもと、上級管理職が会社が直面している主なリスクを決定、評価、軽減、伝達するためのシステムを構築し、運営していることを確認する
·取締役会委員会の協力のもと、会社の主要リスクの管理を監視する。
監査委員会は、会社のリスク管理システムの設計と継続的な審査を監督する。監査委員会はこの身分で私たちのリスク管理政策の審査と監督を担当し、高級管理層及び取締役会及びその委員会(状況に応じて)によって制定された正式、規律厳正と総合的な企業リスク管理プログラムを承認し、主要なリスクを監視、管理と報告する。
取締役会の各委員会は、取締役会が割り当てる重要なリスクを監視し、管理職と共にこれらのリスクの管理状況(管理層がリスクを軽減するための行動を含む)を定期的に審査し、その結果を取締役会全体に伝達する。例えば、ネットワークセキュリティリスクは、会社が直面する情報技術リスクの審査·監視を担当するため、監査委員会が監督し、気候関連リスクはEHSS委員会が監督し、持続可能性に関連するリスクを監視する責任があるためである。
会社の現在のレベルのリスクに対する監督の取締役会とその委員会の間の分配は以下の通りである
ハドベのリスクと取締役会·委員会監督 |
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第1レベルリスクカテゴリ |
取締役会·委員会監督 |
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銅世界プロジェクト |
技術委員会 |
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コミュニティと政治の関係は |
EHSS委員会 |
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マクロ経済学(金属価格、外貨、金利) |
監査委員会 |
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戦略と業務計画 |
サーフボード |
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運用実績(数量、設備可用性、コスト) |
技術委員会 |
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銅山安定プロジェクト(3年間) |
技術委員会 |
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運営表現(安全·保安) |
EHSS委員会 |
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資本を獲得する道 |
監査委員会 |
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ネットワーク·セキュリティ |
監査委員会 |
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尾鉱管理(ダム崩壊と洪水) |
技術委員会 |
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尾鉱管理システム(ダム崩壊と排出) |
EHSS委員会 |
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埋蔵量と資源、鉱山寿命と資金配置計画 |
技術委員会 |
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集中型運航(環境と安全) |
EHSS委員会 |
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集中運航(輸送と物流) |
技術委員会 |
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会計と報告 |
監査委員会 |
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後任計画·招聘·留用 |
報酬および人的資源委員会 |
その役割ではHudbay経営陣が担当しています
·取締役会が設定したリスク選好に応じて業務を展開し、
·リスク管理を戦略業務計画、予算·資源配分、運営実績および人的資源、財務およびコンプライアンスプロセスに組み込む
·主なビジネスリスクを積極的に監視し、管理します。
また、我々の役員、内部監査·コンプライアンス部は、内部監査機能の優先事項を決定するために柔軟でリスクに基づく年間内部監査計画を構築する責任があり、ハドベの戦略計画や企業リスク管理計画と一致しているが、リスク登録簿、リスク選好、許容レベルを含むがこれらに限定されない。監査委員会は年間内部監査計画を承認した。
公平、多様性、包括性
当社のコーポレートガバナンスガイドライン(そのコピーは別表Aに見つけることができる)には、性別を含む多様性のある取締役候補者を決定して指名するための書面政策が含まれています。取締役会はまた、当社のコーポレートガバナンスガイドラインを補完するための独立した書面多様化政策を承認しました
我々の多様化政策は、我々の取締役会メンバーおよび上級管理職において、女性および他の指定集団(先住民、障害者、および明らかな少数派)が多様な代表性を有し、会社の取締役会のうち少なくとも30%の女性取締役の目標を含むことを確保することを目的としている。この政策は、我々の核心的価値観の一部として、取締役会、上級管理職、および組織全体により大きな多様性をもたらす“トップレベル基調”を設定することを確認している
CGN委員会は取締役会の構成変更を提案する際に、我々の多様な政策の目標が適用されることを確保する責任がある。私たちの多様化政策の目標と一致しており、中広核委員会が今年指名した役員候補の40%が女性だった。
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著者らの多元化政策に基づいて、個別取締役が著名人に選出されたことを評価する時、中広核委員会は関連技能と専門力、判断力及び品格、多元化(性別、観点、背景、経験及びその他の人口統計資料の多様性、例えば原住民、障害者及び少数族の代表性が見られる)、及び個人の専門長、技能、知識及び経験と取締役会の他のメンバーの専門長、技能、知識及び経験がどの程度相互に影響し、有効、多元、合群及び会社の需要に応える取締役会を構築するかを考慮する。また、ヘッドハンティング会社を招いて取締役会候補を決定する際には、CGN委員会は、我々の多様な政策の目標が適用されることを確保する責任があり、場合によっては、ヘッドハンティング会社に、取締役会の既存の構成を補完するために必要な特定のスキルおよび専門知識を有する候補者を1つまたは複数の代表的な不足グループのみから探すように指示することができる。
最高経営責任者の任務は私たちの多様な政策の目標が高度な管理職に適用されることを保障することだ
各指定グループの役員や役員に対して具体的な目標を設定していないが、少なくとも30%の女性取締役の目標を有しており、多様化政策およびコーポレートガバナンス基準、および以下に述べる他の公平、多元化および包容イニシアティブを信じ、取締役候補および上級管理職メンバーを選択する際に現在の女性および他の指定グループのメンバー数を考慮するように、中広核委員会および経営陣を奨励する。
公平、多様性、包括性(ED&I)イニシアティブ
2020年、Hudbay経営陣は公平、多元化、包容委員会(“Ed&I Committee”)を設立した。Ed&I Committeeは、組織全体でEd&Iに対するHudbayの約束を促進し、推進する願いを表現した会社オフィスの従業員のグループで構成されている。以来、Ed&I委員会は多元化と包括的な政策(“Ed&I Policy”)を制定し、的確な慈善企業献金を手配し、人的資源グループや業務単位と協力し、戦略的優先事項の策定といくつかのイニシアティブを推進してきた。これらの措置には、土着意識研修、Ed&Iトレーニング、Ed&I Policyなどがある。従業員の尊敬度と文化調査、そしてゲスト講演。未来を展望すると、戦略の重点は引き続き従業員のコミュニケーションと参加を行い、カナダ鉱業協会が持続可能な採鉱(“台積電”)の公平、多元と包容を促進する職場協定に対する私たちの約束を履行し、そして私たちの教育と革新目標の実現における進展を評価することである。
私たちのペルー業務部は独自の教育·革新委員会を設立し、“Nuestras Voes”(私たちの声)という教育·革新計画を打ち出すことに成功した。頭文字Voiceは、誰もが人気を感じ、発展している職場を促進するための重点分野を表しています
·価値観-私たちの価値観は行動においてDE&I職場環境の形成を促進している
·オープン-包括的リーダーシップの手本になることを提唱しています
·包括性--すべてのコミュニティや利益グループが重要視されている
·自信--心理的安全な環境を作る
·教育--教育による促進、発展、機会創出
·持続可能--質の高い学習を得ることで、Chumbivilcas省学校の能力を向上させる
Nuestras Voesプログラムは、より多様で公平で包容的な組織を作る全体的な戦略目標を支持し、労働力における女性の割合を30%に向上させることを目的としている。このプログラムの下で開始されたイニシアティブ-ハトン·ワミー(ケチュア語から“偉大な女性”への翻訳)Constancia鉱の近くの地域コミュニティの女性に必要な訓練を提供して、採鉱設備オペレータ免許を取得する。ハドベには2種類ありますハトン·ワミーWHOはこのプロジェクトを完了し、計23人の女性が卒業した。これまで、この女性たちのうち15人がペルーでHudbayの永久労働力に参加してきた。もう一つの成功した計画は、コンスタンシアで生産された精鉱の約35%が現在地域コミュニティによって輸送されている地域共同体精鉱輸送計画である。
マニトバ省のビジネス部門の性別多様性を促進するために、ハドベ女性ネットワーク(HBWN)は、2018年に私たちマニトバ省業務部門の女性従業員2人によって作成されました。HBWNの作成原則は性別包含であり、職業成長のツールと強力な声を提供することでHudbay従業員の権力を支援、連絡、付与することを目標としています。HBWNは私たちの女性役員の支持を得て、HBWNと面会し、彼女たちの経験を共有し、指導を提供し、現在組織全体でHBWNを拡大しようと努力しています。
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マニトバ州業務部はまた、組織全体の従業員に機会を提供し、私たちマニトバ州の地域コミュニティの原住民長老や他の原住民知識保持者から聞いて学ぶ機会を提供した。
われわれの成功をはかる
Hudbayは取締役会と高級管理職における女性代表と他の指定グループの代表人数の増加を監視し、私たちの従業員度調査結果を通じて異なる従業員グループの経験を評価し、異なる従業員グループの重要な業務プロセスにおける参加度を評価し、そのED&I政策と私たちの他のED&I計画の有効性を評価するつもりである。
この2年間で、私たちは3人の新しい役員を増やして、彼らは女性か、先住民集団のメンバーで、私たちの取締役会の多様性を強化しました。
取締役会および上級管理職は、女性および他の指定群の代表性を増加させることを含む上級管理職の多様性を増加させる必要があることを認識している。私たちの後任計画の枠組みでは、現行政者の潜在的な後継者を決定する行政職の任命を考慮している。異なる候補者が行政職に就くことが検討されていることを確保するために努力しているが、これを実現するためには、異なる才能のある人を私たちの組織のすべてのレベルに導入し、組織内で盛んに発展し、昇進するすべての機会を得ることが望ましい。
この目標を推進するために、2022年には、高いレベルを示し、今後2年以内により高度な指導者に入る可能性がある人のための2年間の発展計画を策定した。現在、私たちの開発プログラムの参加者の約3分の1は女性であり、もう1つの開発プログラムは女性指導者の育成に集中している。2023年、ハドベからの2人の女性(1人は会社オフィス、1人はマニトバ省業務部)が採鉱業女性の外部ネットワークとリーダーシップ開発プログラムに参加した。この1年間のプロジェクトは、カナダで開催された3回の対面会議と数回の仮想会議を組み合わせ、歴史的に男性を中心とした業界で働く女性につながり、経験を共有し、彼女たちのリーダーシップをさらに発展させる。
私たちが指名した10人の取締役のうち、女性または別の指定団体のメンバーの人数と割合は以下の通りです
グループ別を指定する |
量 |
パーセント |
女性は |
4 |
40% |
原住民人民 |
2 |
20% |
目に見える少数派 |
2 |
20% |
グループメンバ総数の指定 |
6 (1) |
60% |
(1)著名人取締役1人は、女性、先住民、および明らかな少数集団であることが確認され、著名人取締役10人のうち6人が女性または別の指定集団のメンバーであることを示している。
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私たちの15人の警務員のうち、女性または自称別の指定グループのメンバーの人数と割合は以下の通りです
グループ別を指定する |
量 |
パーセント |
女性は |
1 |
7% |
目に見える少数派 |
3 |
20% |
グループメンバ総数の指定 |
4 |
27% |
上級管理職の後任計画
Hudbayは、その役員のための正式な後任計画プロセスを策定した。最高経営責任者は、CEOレベル以下のすべての役員役とキースキル役の後継計画プロセスを監督する。この流れの一部として、いったん免職された従業員マネージャー(従業員マネージャーのマネージャー)が、管理職および他の重要な役割の後継者の決定と発展を計画、評価、監督する。その結果、人的資源グループがまとめて上級管理職で検討し、正式な後任計画を作成し、報酬や人的資源委員会、取締役会に報告する。
給与·人材委員会は、CEOの後任計画を監督し、取締役会全員に後継計画を報告する。給与·人材委員会と取締役会は、ハドベ最高経営責任者を務める長期的な潜在力を持つ内部候補を考慮し、これらの候補者の発展計画を監督する責任がある。彼らはまた、CEOが意外に退職したり、一時的に仕事能力を失ったりした場合に、すぐにこの職を引き継ぐことができる候補者を確定した。
ESG規制
ハドベ氏は、私たちの活動に関連する社会、環境、経済リスク、影響、機会を管理する方法を絶えず改善することは、私たちの長期的な成功に重要だと考えている。私たちの持続可能性への関心は、利益関係者の期待を満たし、積極的な発展から利益を得、挑戦的な環境を管理するのに役立つ。
社会、環境、経済の持続可能性は、取締役会レベルから始まるHudbayの全体的な管理方法に組み込まれている。EHSS委員会は、会社の戦略、健康と安全、環境事項、気候関連事項、干拓および閉鎖に関するコンプライアンスおよび管理制度、コミュニティおよび利益関係者関係(社会ライセンスおよび先住民の参加を含む)、人権(先住民の権利を含む)(“持続可能な開発事項”)およびその他の委員会は、尾鉱、組織文化、ED&I、企業統治のような他のESG事項を監督することを許可されている。上級管理職は会社全体の持続可能な発展ガバナンスの流れを担当し、業務部門と運営担当者は持続可能な運営の実現と維持を担当しています。どの運営にも専門的な人員がいて、健康、安全、環境、コミュニティ関係、他の社会や人権事務の日常管理に取り組んでいます。
気候に関するガバナンスとリスク
我々のEHSS委員会は、企業の持続可能な発展戦略の設計、実施、有効性を監督するために取締役会を協力する責任があり、温室効果ガス排出削減目標および気候関連および自然に基づくリスクおよび機会に基づく他の戦略計画を含むが、これらに限定されない。また,EHSS委員会は気候に関連するリスクや他に新たに出現する自然ベースのリスクを監視し,管理層はERM計画などのプログラムを介してEHSS委員会にこれらのリスクを報告する責任がある。このような責任を明確にするために、私たちのEHSS委員会規約は2023年に更新された。
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気候に関する戦略と目標
2021年には、世界の脱炭素目標に一致した温室効果ガス削減機会を決定し、管理するためのロードマップを開始した。私たちは定期的にEHSS委員会にこの路線図を報告し、2022年12月に2050年までに温室効果ガスの純ゼロ排出を達成する約束を発表し、2030年の温室効果ガス一時的削減目標を採択してこの約束を支持した。我々の温室効果ガス削減目標は,既存の排出を徹底的に検討し,我々の運営やプロジェクトの長期経済を損なうことなく達成できる削減機会を評価した後に策定された。
私たちの業務は世界の銅事業の温室効果ガス排出曲線の下半分にありますが、気候変動を緩和する上での私たちの役割を認識しています。ハドベの温室効果ガス削減計画には以下のような取り組みがある
2023年、同社は気候変動目標の実現に大きな進展を遂げた
ハドベ氏は10年以上にわたり、CDP気候アンケートに全世界の温室効果ガス排出データと表現を報告してきた。同社の2022年度持続可能な開発報告は、気候関連金融開示タスクフォースの提案に対するCDP対応を描いている。ハドベも最新の“台積電気候変動議定書”を含む“台積電”環境協定に適合している。
持続可能な採鉱計画へ
カナダ鉱業協会のメンバーとして、ハドベは採鉱業のリードする持続可能な発展基準である台積電計画に参加した。台積電計画は指導原則に基づいて、重要な採鉱リスクが効果的に管理されることを確保するためのツールと業績指標の支持を持っている。台積電の評価と公開報告に参加することは、以下の合意と枠組みにおける私たちの表現を評価と公開し、責任、透明性、信頼性を支持する
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台積電協定と枠組みは、私たちの全体管理システムと会社基準に組み込まれています。私たちはカナダ業務でのみこの計画を実施することを要求されていますが、私たちは世界のすべての業務でこの計画を実施することを約束しています。私たちの目標は、各施設がすべての業績分野で最低A級を達成することであり、これは良好な業績と考えられ、約束と責任を表明し、合意と一致しています。
尾鉱管理
我々の尾鉱管理憲章は、尾鉱施設の管理を支援し、安全かつ効率的に管理することを規定している。各地点または業務単位は、尾鉱設計、建設、運営の安全管理に関連する日常活動、例えば計画、監視、リスク識別、報告などの尾鉱管理システムを採用している。
台積電協定の重要な要求の一つは、会社の管理定義と尾鉱管理の責任と責任を記録することである。私たちの責任責任者は私たちの最高経営責任者であり、彼は尾鉱管理に関連するいかなる問題についてもハドベ取締役会と接触する権利と責任がある。各事業単位はその業務部門内の施設に対して同様の責任を負う。*業務単位と関連会社の機能からなる個人からなる尾鉱管理チーム監督·諮問役を務め、行政長官に適切なプログラムの設計·実施に協力し、必要な第三者審査を行い、行政長官に情報を提供する。
私たちの尾鉱管理の取り組みを支援するために、2023年初めに新しいポストを設立し、総裁副主管を任命し、業務計画と再開墾を担当しました。私たちの管理チームのこのメンバーは、私たちの首席運営官と技術サービスチームに協力して、台積電の要求、カナダダム協会のガイドライン、法律を適用して尾鉱施設の計画と監督を行っています。また、この人員は、非生産鉱山や施設の監視·回収活動を承認·実行する戦略の策定を担当しており、これは我々のフリン事業閉鎖後の重点分野である。
重要な第三者の役割は
·独立技術審査委員会(“ITRB”)−施設設計や運営に直接関与していない合格および経験のある個人からなるグループは、鉱山ライフサイクル全体で少なくとも年2回--1回は実地調査であり、もう1回は電話会議)でTSFsの技術面を評価している。
·届出エンジニア(“EOR”)施設の設計、建設および運用がパフォーマンス目標およびすべての適用基準、基準、および規制要件に適合しているかどうかを確認する合格者。
·ダム安全審査提供者であるカナダダム協会のダム安全ガイドラインの提案によると、外部専門家が5年ごとにダム安全審査を行い、ITRBとEORから独立している。
私たちの運営場所の年間尾鉱管理審査は、私たちの尾鉱管理憲章と台積電協定の遵守状況を評価します。審査結果は、取締役会を代表して尾鉱管理を監督する技術委員会に報告されます。
また,2023年には,我々の技術委員会や他の役員がマニトバ州業務への実地訪問に参加し,雪湖での尾鉱管理施設を見学した。
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持続可能な開発報告書
ハドベ氏は長い間、私たちの持続可能な発展業績を透明に開示することは良好な業務であり、利害関係者の信頼を得るために重要であると考えてきた。私たちは2004年から年間持続可能な開発報告を発表してきた。私たちの2023年の年間持続可能な開発報告は2024年第2四半期に発表され、私たちの2022年の報告は私たちのウェブサイトで得ることができ、サイトはWww.hudbay.com。
Hudbayは数年間、GRI(グローバル報告イニシアティブ)のガイドラインと基準に従ってESG開示を発表してきた。CDPの温室効果ガス排出、水管理のやり方、森林に関するリスクと機会に関する年間アンケート調査にも参加している。
数年来、GRIおよびCDPは、最も信頼性があり、広く採用されている2つの持続可能性/持続可能な開発報告の枠組みであると考えられてきた。しかし,投資家や他の利害関係者が興味を持つ問題を含めて,報告がどのように変化しているかを反映した別の2つの枠組みが出現した。持続可能な開発会計基準委員会(SASB)は、投資家にとって重要な持続可能な情報を報告し、利害関係者が業界内の同業者のパフォーマンスを比較することを可能にする標準化方法を作成した。気候関連財務開示タスクフォース(TCFD)フレームワークは、金融市場の利害関係者(例えば、投資家、融資者、保険会社、および監督機関)に意思決定に役立つ気候関連情報を提供することを目的としている。ESGトランザクションに対する投資家の興味が増加するにつれて、SASBおよびTCFDは、GRIと同様に信頼できる基準およびフレームワークとなりつつある
我々の2023年度持続可能な開発報告は,GRIガイドライン,SASB金属と鉱業基準およびTCFDの提案に基づいて作成された。
複数の枠組みは複雑さと重くなる意外な結果をもたらす可能性があるため,様々な持続可能な報告基準を1つの報告枠組みに統合するためのいくつかの努力が行われている。私たちは、私たちの報告書の開示と私たちの業績の透明性を改善しているので、これらの発展と、証券監督機関が提出した持続的な開示文書で気候に関する情報を開示する提案に注目しています。
道徳的な商業行為
最高の道徳基準を維持する約束の一部として、取締役会は“商業行為と道徳的規則”(以下、“規則”と略す)を採択した。“規則”は、私たちのすべての役員、高級管理者、従業員、当社の子会社と共同経営会社、およびそのような実体と類似した関係にある他の人に適用される。規則“は、法律の遵守、利益衝突、機密情報、ハドベ資産の保護および適切な使用、公正な取引、規則および条例、不正および不道徳な行為の通報などの事項に関連し、政府関係者への不当な金の支払いを禁止する法律を含む。
また、この方針によると、新入社員は、雇用や任命時に本規則を読み、本規則を遵守することを確認しなければならない認証政策を採用している。認証政策は、すべての役員、上級管理者、組織全体に活発なHudbay電子メールアドレスを持つ従業員に毎年、本規則に対する理解を証明し、本規則を遵守することを確認しなければならない。私たちは定期的に、賄賂を禁止する法律の適用に関する研修課程を組織内で開催し、従業員、特に政府や他の第三者と相互作用する可能性のある従業員が、これらの法律を遵守する方法を理解し、知っている。2024年初め、私たちはオンライン認証活動を完了し、活発なHudbay電子メールアドレスを持つすべての従業員に“規則”と私たちの重要なコンプライアンス政策(反腐敗政策を含む)のコピーを提供し、これらの政策に対する電子署名を要求し、これらの政策とそのコンプライアンスに対する理解を証明することを求めた。また、2023年第3四半期には、入社プロセスの一部としてHudbay組織に参加した銅山従業員のためのオンライン認証活動を完了した。また、2023年に、私たちペルー業務部門のコンプライアンス部門は、調達と財務チームの専門訓練と、私たちの機関関係と政府関係指導者のための対面反腐敗講習会を含む的確なコンプライアンス訓練を実施しました。
道徳的な商業行為に対する私たちの持続的な約束の一部として、私たちは2022年に私たちの反賄賂と腐敗政策の全面的な審査を完了し、その結果、私たちの商業行動基準と他の関連するコンプライアンス政策を更新した。また、第三者専門家を招いて、2023年に完成したHudbayペルーコンプライアンスプロジェクトに対して反腐敗リスク評価と審査を行った。審査によると、ハドベペルーは同社が直面している潜在的リスクに対して適切な設計を行った包括的で成熟したコンプライアンス計画を持っていることが分かった。その後、私たちはペルーでサプライヤーの入社手続きを内部監査した。私たちは内部監査の結果と第三者審査で決定された潜在的な改善の機会を利用して、2024年初めに私たちのグローバルサプライヤーの職務調査政策を更新した。
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取締役会はまた、私たちが誠実で道徳的で、私たちが運営し、所有している資産の管轄区域の法律を遵守して業務を展開していることを示すための反腐敗に関する声明を採択しました。また、私たちのグローバルサプライヤーの職務調査政策および私たちのサプライヤーと顧客行動基準は、私たちと私たちの子会社がサプライヤーや顧客と取引することを保証することを目的としています。これらのサプライヤーと顧客は、私たちの道徳的行動やコンプライアンス法律に対する期待と同じです。
我々は、紛争、潜在的な衝突、または基準から逸脱したことを意識した者が、それを主管または部門の責任者に通知することを奨励する。取締役会は、従業員および他の人が基準または反賄賂法規違反に対する懸念、または財務諸表開示問題、会計、内部会計制御または監査事項に対する懸念を報告することを可能にする通報者政策を通過することができる。これらの懸念は、監査委員会議長に報告することができ、監査委員会議長は、直ちに個人(上級管理職メンバーまたは他の人である可能性がある)を派遣して苦情を徹底的に調査する。Hudbayには、個人が不正なビジネス行為に関する任意の懸念を秘密かつ匿名で報告することを可能にする第三者ホットラインとウェブサイトがある。これらの懸念は、オンラインで、メールで、または電話で報告することができる。
取締役会は、監査委員会監査規則の遵守状況を透過しています。Hudbayの上級副総裁、法律および組織効力に基づいて日常的な管理を提供し、Hudbayの全世界的な規則遵守やその他の核心政策の状況を監査し、私たちの告発者の政策や計画を管理し、四半期ごとに監査委員会に報告します。
取締役または上級管理職メンバーに対するいかなる免除も取締役会が承認するしかない。取締役会は2023年に基準のいかなる免除も承認していない。*このような免除の可能性が大きくない場合は、適用法の要求に基づいて株主に開示する。
本基準のコピーは、当社のウェブサイトwww.hudbay.comまたはHudbayのSEDAR+プロファイル(www.sedarplus.ca)とEdgaプロファイル(www.sec.gov/edga)で取得することができます。また、当社のウェブサイトwww.hudbay.comで通報者政策、仕入先行動と道徳基準、顧客行動と道徳基準、および私たちの反腐敗声明のコピーにアクセスすることができます。
さらにそれによるとサプライチェーンにおける強制労働と児童労働法案との戦い(カナダ“現代奴隷法”と呼ぶ)、ハドベは2023年12月31日までの報告期間の“2023年現代奴隷制報告”(“2023年現代奴隷制報告”)を公開提出する。2023年の現代奴隷制度報告書のコピーは、www.hudbayminals.com/discreation-centerというウェブサイトで株主に提供されます。
株主参加度
私たちは、当社のウェブサイト、プレスリリース、および他の公開開示文書、投資家紹介、業界会議、および株主との会議を含む様々な方法で株主とコミュニケーションをとります。また、四半期収益発表および大手企業発展について電話会議を開催し、このような電話会議は一般に公開されています。通知の時間、場所、一般的な内容、およびそのような電話会議にアクセスする方法の詳細、および公衆が電話会議のアーカイブオーディオネットワーク放送をどこで得ることができるかの指示が広く伝播されています。
取締役会は私たちの株主と建設的なコミュニケーションを行うことに力を入れており、取締役会は株主の政策参加を維持しており、この政策は私たちのサイトwww.hudbay.comで調べることができます。我々の年次株主総会期間中,株主は我々の取締役と相互作用する機会があるほか,我々の取締役が主要株主と面会することに興味を示し,共通の興味と注目の具体的な事項を議論する.これらの努力の一環として、2023年には、我々の取締役会長が30人の筆頭株主に連絡し、経営陣が不在のままこれらの株主と面会し、関心のあるガバナンステーマを検討することを提案した。これは私たちの取締役会長といくつかの他の委員会議長が私たちのいくつかの重要な株主と会議を開催することを招いた。
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株主は郵送や電子メールで私たちの議長に連絡し、取締役会と直接コミュニケーションすることもできます
Hudbay Minerals Inc.注意:取締役会長
ヨーク街25号、800号スイートルーム
カナダオンタリオ州トロントM 5 J 2 V 5
電子メール:board@hudbay.com
私たちの会長や取締役会や管理チームの他のメンバーは、私たちの多くの株主と頻繁な連絡を保ち続け、すべての株主との建設的な接触に取り組んでいます。
政策を開示する
法律で規定されたタイムリーかつ持続的な開示義務を適用するほか、アナリスト、株主、メディアと付き合う正式な政策を持っています。私たちの開示政策は、すべての市場参加者が非排他性に基づいて広く得られる方法でタイムリーな重大な情報開示を提供できるようにすることを目的としています。
Hudbay管理層は、開示政策および他の適用可能な証券法律による開示資料を確保するための開示委員会を設立している。開示委員会のメンバーには、一般に、総裁および最高経営責任者、最高財務官、最高経営責任者、上級副総裁、法律および組織効力、総裁副取締役、投資家関係、および開示委員会が適切であると考えられる他の上級管理職メンバーが含まれる。
開示委員会は、すべてのニュース原稿及び公開文書の発表前に審査及び監督準備を行い、我々のウェブサイト上の情報の開示を監督し、Hudbay管理層が我々の開示制御の有効性を評価するのに協力する。また、取締役会は最終的に重大な開示プロジェクトを承認し、Hudbayの財務業績を開示するすべてのプレスリリース及び公開文書を監査委員会によって審査し、最終的に取締役会にこのような開示を承認することを提案する。
取締役会の委員会
取締役会は、その任務遂行に協力するために5つの常設委員会を設立しました。以下では、当社のウェブサイトwww.hudbay.comで閲覧できる5つの常設委員会の役割について概説します。
委員会の独立性
取締役会委員会のメンバーは、中広核グループ委員会の提案に基づいて取締役会によって任命されます。私たちの現在の取締役会委員会のメンバーの取締役は、証券法の適用とわが社の管理基準に規定されている明確な基準が指す独立取締役であります。
監査委員会
メンバー:キャロル·バンドゥッチ(議長)、Daniel·ムニズ·クアンタニラ、ポーラ·C·ロジャース、David·S·スミス。
監査委員会の役割は、経営陣がこれを検討·分析し、監査委員会が知っている我々の財務諸表の品質または完全性に関する任意の問題、任意の重大な財務報告問題、私たちの財務諸表の作成および内部統制の十分性に関する判断を取締役会に提案することを含む。監査委員会はまた、我々の独立監査師の表現および監査の範囲、ならびに私たちの内部監査機能および当社のERM、情報技術、ネットワークセキュリティ、保険計画を監視する。監査委員会は、管理層の内部監査に関する報告を定期的に受信し、リスク管理、情報技術、ネットワークセキュリティ、税務戦略、保険、訴訟、規則遵守、退職金計画、その他の事項。また、監査委員会は、私たちの第三者通報者サービスから受けた任意の苦情の調査を監督し、適切な資源を割り当ててこのような調査を行うことを保証する。
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監査委員会は、少なくとも四半期ごとに会議を開催し、上級管理職、独立監査師、内部監査チームと適宜会議を開催する。監査委員会のすべての定期会議には、監査委員会のメンバーのみが出席する会議、内部監査担当者が監査委員会と共に出席し、他の管理職メンバーが出席しない会議、独立監査師代表のみが監査委員会と共に出席する会議が含まれる。
監査委員会、中広核委員会、取締役会の事前承認を受けていない場合、監査委員会のメンバーはHudbayを除く3社以上の報告発行者の監査委員会に在任してはならない。監査委員会のメンバーは2つ以上の他の報告発行者の監査委員会に在任してはならない。
各監査委員会メンバーの過去2年間の背景と経験および独立監査師の報酬に関する情報は、2023年12月31日までの年度Hudbay年度情報テーブル(AIF)に含まれており、タイトルは“監査委員会開示”であり、監査委員会規約のコピーはAIFの添付表“C”として添付されています。私たちのAIFはSEDAR+www.sedarplus.caとEdgarで見つけることができ、サイトはwww.sec.gov/edgarです。
報酬および人的資源委員会
メンバー:カリン·コニック(議長)、キャロル·T·バンドゥッチ、スティーブン·A·ラン、コリン·オズボーン。
給与及び人力資源委員会は取締役会に協力して高級管理者の採用、発展及び留用、高級管理者の業績評価及び報酬、高級管理者及び肝心な技能後継計画、取締役会及び高級管理者の報酬構造を履行し、賃金、年度及び長期奨励計画及び株式案内の職責を含む
2023年、委員会の活動には、銅山買収に対する経営陣の統合計画の監督、会社の潜在力の高い従業員リーダー計画およびED&I計画の審査、経営陣の集団交渉合意交渉戦略の審査、および幹部(最高経営者を含む)およびキースキル従業員に対する会社の後継計画戦略の審査が含まれる。
給与·人的資源委員会の役割と2023年における活動の詳細な検討については、役員報酬の監督およびハドベ社の2023年業績対照会社スコアカードの審査を含み、“役員報酬説明”を参照されたい。
企業管理·指名委員会
メンバー:David·S·スミス(議長)、サラ·B·カヴァナ、ジョージ·E·ラフォンデ、ポーラ·C·ロジャース。
中広核委員会は取締役会の規模、取締役独立性の基準、取締役選挙の指名人選、委員会の構成及び適切な企業管理政策と準則の制定について取締役会に提案した。また、取締役会も守則及び秘密及びインサイダー取引政策の実行を担当し、毎年取締役会及び高級管理層を約束し、そして取締役会にその結論を報告し、取締役会の評価過程の一部として、取締役会の株主の参加活動を管理し、取締役会と高級管理層との関係を検討し、その他の必要或いは適切な措置を取って、取締役会が有効な企業管理を提供できるようにする。CGN委員会は、その最も重要な役割は取締役会が有効な意思決定を行う能力を評価し、ハドベに対する有効な管理を確保することであると考えている。
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中広核集団委員会の過去1年間の活動は登任ヘルさんとロジャーズさんが銅山買収に関連する新取締役のために取締役会に提案を提出し、2人の新取締役の入社を監督し、当社の外国個人発行者の地位を検討し、及び取締役会の規模、構成及び取締役選挙指名人選について取締役会に提案を提出し、詳細は本通達を参照する。
環境 · 健康 · 安全 · サステナビリティ委員会
メンバー:Sarah B.Kavanagh(議長),Igor A.Gonzales,Jeane L.Hull,Carin S.Knike,George E.Lafond。
環境、健康、安全及び持続可能な開発委員会(“EHSS委員会”)の趣旨は、持続可能な開発を監督する責任を履行することを取締役会に協力することである。これには、持続可能な開発問題に関連する適用法律、法規、および自発的に採択された基準を遵守することを監督すること、会社の持続可能な発展戦略の設計、実施および有効性、管理層が、企業の持続可能な開発に関する政策、計画および制度を監視および外部報告すること、気候に関連するリスクおよび他の新たに出現する自然ベースのリスクを含むが、持続可能な発展に関連する政策、法規および傾向を監視すること、および持続可能な発展に関連する政策、法規および傾向を監視することが含まれる。
EHSS委員会は、本四半期に我々のすべての業務において発生した健康およびセキュリティイベントの報告、および将来このようなイベントが発生する可能性を低減するための措置、適用されない環境規制に適合していない場合、および本四半期に行われる任意の内部および外部環境、健康および安全監査を含む管理層の四半期報告を受信する。また、経営陣が環境と社会的責任文化を促進することを確保し、私たちがコントロールしている事項において、私たちのコミュニティの社会経済条件の改善に有利な環境で運営することを確保する責任があります。EHSS委員会はまた、私たちの運営管理システムに関する報告と審査を定期的に受け取り、私たちの年間持続可能な開発報告書の承認を提案しています。
2023年,EHSS委員会の活動は,いくつかのEHSガバナンス政策の更新,進化しつつある持続可能な報告基準と要求を追跡する取締役教育を受け,温室効果ガス削減目標の達成における我々の進捗状況に関する定期的な報告を受けた。
技術委員会
メンバー:コリン·オズボーン(議長)、イゴール·ゴンザレス、ジェニー·L·ヘル、スティーブン·A·朗、Daniel·ムニズ·クインタニラ。
技術委員会は、監査委員会に協力して技術及び業務事項を監督し、重要技術及び業務問題及び取り組みに関する管理層の最新状況を定期的に受け取り、備蓄/資源計算を監督し、業務予算を審査し、生産及びコスト執行状況に関する報告を受け、業務における技術リスク及び技術制御のシステム及びプログラムを評価し、買収目標の提案及び提案された重大な業務措置の技術的利点を管理層と議論する。
2023年、技術委員会の活動は、特定の企業発展機会(銅山およびロククリフ買収を含む)に対する経営陣の職務調査結果の審査と、これらの機会の技術的利点を審査することを含み、尾鉱管理および銅世界プロジェクトの事前実行可能性研究の詳細な検討、および買収完了後の銅山鉱の最新技術報告を重点的に検討する特別会議が開催された。
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ニューヨーク証券取引所企業管理上場基準
米国の“外国個人発行者”として、我々は自国の司法管轄区域の上場基準に依存してニューヨーク証券取引所(“NYSE”)会社の上場基準を遵守することができるが、以下のニューヨーク証券取引所規則を遵守しなければならない:(I)監査委員会が規則10 A 3の要求に適合することを要求する(第303 A.06節)、(Ii)当社のコーポレートガバナンス実践とニューヨーク証券取引所上場基準との間の任意の重大な違いの要求を年報やウェブサイトで開示する(第30330.11節)。(Iii)規定(第303 A.12(B)条)当社の最高経営責任者は、任意の行政者がニューヨーク証券取引所会社管理上場準則の適用条文に違反したことを知った後、書面でニューヨーク証券取引所に通知しなければならない。及び(Iv)吾等は、吾等が監査委員会規則10 A 3の規定を遵守していることを確認するため、又は監査委員会メンバーの身分又はメンバーの独立性に何らかの変動が生じた場合には、時々、仮書面確認書をニュー交所に提出しなければならない。
ニューヨーク証券取引所の要求によると、私たちの現在のコーポレートガバナンス実践と現在ニューヨーク証券取引所に上場しているアメリカ企業が要求しているコーポレートガバナンス実践との間の大きな違いの声明は、私たちのウェブサイトwww.hudbay.comで調べることができる。
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役員報酬説明書
報酬と人的資源委員会議長の祝辞
株主の皆さん:
1年の成功
2023年にはハドベのすべての事業が成功した。運営中、会社は生産指導を達成または超過し、コスト指導を実現した。年初、私たちのペルーチームは道路封鎖を設置し、これらの封鎖は国全体に影響を与え、物流とサプライチェーンの問題をもたらし、私たちの年初の運営業績に影響を与えた。グループはこのような挑戦を克服することができて、私たちの強力な共同体関係のおかげだ。年末までに,我々のペルー業務は高品位Pampacha鉱蔵の貢献とコンスタンシア鋼工場の記録的な銅回収率に後押しされ,Hudbayの年間収入と金生産量に新たな記録を作った。また2023年にペルー子会社がコンスタンシアのために10年間の再生可能電力供給協定を締結した際,2030年の温室効果ガス削減目標を達成するための重要なマイルストーンを達成した。
私たちのマニトバ州チームは2023年にも同じ成功を収めた。私たちが777鉱を閉鎖することを計画した後、私たちはSnow Lakeが運営する最初の年間にのみ、チームは採鉱希釈の減少と向上能力の向上を含むLalorのより高い生産量を支援するための多くの効率改善措置を提案した。これらの措置に加え、著者らの新ブリテン鋼工場の回復改善プロジェクトの完成と記録的な生産能力は、記録的な第4四半期の金生産量を招き、非常に強力なコストパフォーマンスを持っている。開発が近くの1901鉱蔵に移行するにつれて、私たちのマニトバ州での史上最大の探査計画の開始と、フリント尾鉱ダムで尾鉱を再処理するエキサイティングな機会に、私たちのマニトバ州チームは有利な地位にあり、今後長年利益を上げ続けることができる。
アリゾナ州では、私たちの銅世界プロジェクト第1段階の増強とリスク低減の予備研究を発表しました。私たちは銅世界を開発するために必要な3つの重要州許可証のうち最初のものを受け取っており、他の2つは2024年遅くに承認されると予想している。私たちは依然としてこのプロジェクトがもたらすチャンスに興奮していて、私たちは銅世界がアメリカで最高の未開発銅鉱プロジェクトの一つだと信じています。
我々の業務部門がこれらの成果を達成するとともに、ハドベ氏は会社文化と従業員の参加度を強化するための計画を提案した。同社は、高潜在力従業員リーダーシップ開発計画の初年度を開始し、マニトバ州で新たなリーダーシップ開発計画を完成させ、2024年から他の業務部門で計画を開始する予定である。ハドベ氏はまた、従業員、近隣コミュニティのメンバー、その他の重要な利害関係者に対する会社の約束を概説する新たな目標声明を2023年に発表した。我々の業務参加後,会社の多様性,公平性,包摂性委員会はその戦略と行動計画を委員会に提出した。
このような成功に基づいて、私たちは2023年に銅山鉱を買収した。銅山は私たちの業務にもっと大きな規模、地理的多様性と銅開放を提供した。それはまた、私たちの脱レバー化努力を加速させるために、運営効率と将来のキャッシュフローを通じて価値を放出する機会を提供する。買収以来,銅山のチームは安定計画の推進と2023年末に発表された新NI 43−101技術報告で提案された鉱山計画の実現に注力してきた。
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2023年の役員報酬
毎年同様に、ハドベの報酬と人的資源委員会は経営陣と協力し、今年度の戦略と運営目標を策定している。これらの目標は、当社の役員および他の従業員の短期インセンティブ(STIP)報酬を決定するための企業スコアカードに含まれる。私たちが2023年初めに承認した企業スコアカードは、マニトバ州とペルーの生産とコスト、キャッシュフローの発生、安全、ESG計画、運営改善の推進に集中しています。
2023年に銅山を買収した後,委員会は我々幹部年度STIP賞への貢献をどのように反映するかを考えた。委員会は,銅山の指標を含む新たな会社スコアカードを年間に作成することは望ましくないと考えている。逆に、委員会は年明けに採択された元会社スコアカードに照らして経営陣の業績を評価し、銅山の貢献に応じて適宜点数を調整することを決定した。銅山の運営実績,統合努力および取引の技術と戦略的優位性を考慮したところ,委員会は2023年の会社全体スコアが122/100であり,委員会は経営陣のその業務の様々な面での強い表現,銅山の貢献を反映していると考えている。
以下のページでは、当社の役員報酬に関する報告書と、当社の役員報酬結果がどのように会社の業績と一致しているかについての説明を提供します。2024年には、経営陣は、安全へのコミットメントに影響を与えることなく生産·コスト目標を達成し、レバレッジ化とキャッシュフローを生み出すことで、私たちの貸借対照表を強化し、私たちの戦略目標を追求し続けることを含む運営実績に集中していきます。委員会は、業績を奨励する役員報酬計画によって経営陣がこれらの目標を達成するよう適切に激励することを確保し、私たちが努力している成功文化を引き続き支持していく。委員会は私たちの株主とこれらの問題をさらに議論することを喜んで、私たちは年間株主総会であなたの任意の質問に答えるつもりです。
真心をこめて
カーリン·S·クニック
報酬と人的資源委員会議長
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報酬問題の検討と分析
報酬および人的資源委員会
会員資格及び関連経験
給与·人的資源委員会(“委員会”)のメンバーは、カリン·S·クニック(議長)、キャロル·T·バンドゥッチ、スティーブン·A·朗、コリン·オズボーン。各メンバーは“国家文書58-101”の意味で独立している-企業管理規則を開示するそれは.また、各メンバーは関連と異なる経験を持っており、これは委員会が私たちの賠償政策とやり方の適切さを評価するために適切な背景を提供する。
委員会許可
委員会は取締役会に協力して高級管理者の招聘、発展と留用、高級管理者の任命、高級管理者の業績評価、後任計画、取締役会と高級管理者の給与構造、賃金、年度と長期奨励計画及び株式指導方針などの方面の職責を含む。
委員会の規約に掲載されている委員会の職責は私たちのサイトで調べることができますWww.hudbay.com。
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透明性、善政、リスク低減に取り組んでいます
委員会と取締役会は、良好な管理、透明な開示、および株主と私たちの役員報酬計画について効果的な対話を行うことに取り組んでいる。委員会は私たちの賠償政策ややり方に関するリスクを審議し、これらの政策とやり方がハドベに実質的な悪影響を及ぼす可能性が低いと確信した。以下のリストはHudbayが採用した肝心な政策とやり方を重点的に紹介し、著者らはこれらの政策とやり方は株主の最適な利益に符合し、そして会社の管理の最適なやり方と一致していると考えている
私たちがしているのは | ||
✓報酬に対する発言権:私たちは毎年役員報酬について諮問投票を行う。昨年、私たちの“報酬発言権”投票は約94.5%の株主の支持を得て、彼らはこの件に投票しました ✓株主参加:取締役会は株主参加政策を採択し、役員報酬問題について株主と積極的な対話を維持することに取り組んでいる。2023年に取締役会は合計約6%の普通株を持つ株主と会議を行った ✓業績目標設定:取締役会による業績目標設定過程の監督は過度の冒険の可能性を減少させ、業績目標と会社戦略の一致を確保する ✓(企業スコアカード):取締役会は、ハドベの業績を評価するために、具体的な財務、運営、ESG、および成長/戦略目標を含む年間企業スコアカードを採用する ✓バランススコアカード:バランス数の年間業績目標は,任意の特定活動が会社全体の業績得点に与える影響を制限している ✓株式激励は長期業績を強調する:PSUとRSU奨励は3年後に授与され、オプションは7年以内にも行使できる;これは長期業績を激励する ✓独立報酬コンサルタント:委員会は独立報酬コンサルタントを招聘し、委員会が私たちの報酬レベルとやり方が合理的で慎重であり、競争力を維持しながら、私たちの報酬レベルとやり方を確保するのを助ける ✓私たちの秘密とインサイダー取引政策は私たちの役員が私たちの封鎖期間内に彼らの株式ベースの報酬と取引の低下をヘッジすることを禁止します ✓:制御権変更時の二重トリガ:我々の役員雇用プロトコルには“二重トリガ”が含まれているため,雇用が同時に終了した場合にのみ,制御権変更時に解散費を支払うべきである ✓持分ガイドライン:役員は、最高経営責任者に要求される株式の少なくとも3倍の基本給に相当する持分ガイドラインを遵守しなければならない ✓回収政策:取締役会は、(I)重大な不適切な財務諸表が発生した場合、または(Ii)役員の不正行為が発生した場合に、役員が受信したインセンティブに基づく超過報酬を補償する“回収”政策を採用している |
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役員報酬の概要
任命された行政員
2023年に私たちが任命した執行幹事は
報酬理念
私たちの役員報酬のコンセプトは
したがって、報酬議論および分析全体で概説されたように、私たちの報酬計画の構造は、以下の要素を考慮している
報酬比較グループ
委員会は2022年に以下に示す給与比較グループを承認し、2023年の目標報酬レベルの決定を容易にするために、私たちの管理者が彼らの同業者に対してどこで報酬を獲得しているかを決定することを目的としている。報酬比較グループを作成するための基準は以下のとおりである
基準 |
理理 |
中端卑金属と貴金属会社 |
複雑な鉱業会社を経営するために必要な専門技能と知識を持つ管理人材と他の人員に対する市場の需要を反映している。規模の近い貴金属会社も比較対象に組み込まれており、ハドベと同じ人材を争っているからだ。 |
同様の規模と範囲(私たちの収入または総資産の1/3~3倍と定義) |
買収規模と資産基盤が似ている会社 |
公開発売、本社はカナダ、アメリカ、あるいはオーストラリアにあります |
比較可能な人材市場と報酬計画。 |
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報酬比較グループ |
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アラモス黄金会社 |
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B 2 Gold社 |
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ケプストン銅業会社 |
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Centerra Gold Inc. |
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エルドラド黄金会社 |
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ヘカラ鉱業会社 |
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IAMGOLD社 |
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金ロス黄金会社 |
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ルンディン鉱業 |
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New Gold Inc. |
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OZ ミネラルズ |
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汎美銀業会社 |
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SSR鉱業会社 |
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株式会社ヤマナゴールド |
(1)2023 年 12 月 31 日現在、 OZ Minerals Limited および Yamana Gold Inc. を除くすべての適用される報酬コンパレータグループ法人からの公開情報を提供します。いずれも 2023 年 12 月 31 日時点で報告発行者ではなかったため、 2022 年 12 月 31 日時点で情報が提供されている。
報酬管理
委員会の活動
2022 年 7 月以降、委員会は 2023 年と 2024 年の補償プロセスに関連して以下の活動を行ってきました。
役員報酬ベンチマーキングレビュー |
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報酬勧告 |
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年間現金奨励(STIP) |
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長期インセンティブ(LTIP) |
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報酬開示 |
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リーダーシップと組織効率 |
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リスク監督 |
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カメラの中で会議 |
|
経営陣と独立コンサルタントの役割
委員会は、私たちの管理チームや委員会の独立顧問と密接に協力し、以下に概説した活動を監督します。
管理する |
上級管理職メンバー協力委員会は、その決定に使用される資料を作成した
委員会はまた、CEOに直接部下の業績を審査し、その点で委員会に提案することにも依存している。 |
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独立顧問 |
責任の履行に協力するために、委員会は、必要に応じて法律顧問や他の顧問を保留し、賠償顧問の使用を含む相談意見を受ける権利がある。 2009年以来、委員会はHugessen Consulting Inc.を招聘し、幹部と役員の報酬、激励計画の設計と関連する管理について独立相談を提供した。2023年、Hugessenが委員会に提供するサービスの性質と範囲は:
委員会が監査委員会に承認のための提案を行う際には,他の要因に加えて,Hugessenが提供する情報や諮問意見を審査·考慮した。しかし、取締役会は委員会の提案を考慮した後、役員報酬問題について最終決定を下した。Hugessenは管理職に直接サービスを提供しないし、Hugessenが行った仕事はどんな利益の衝突も生じないだろう。Hugessenが提供するどんなサービスも委員会が事前に承認し、委員会の議長がHugessenが仕事を完了したすべての領収書を承認する必要がある。委員会は少なくとも年に1回Hugessenの業績を検討する。 |
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次の表は,過去2年間Hugessenに支払われた役員報酬に関するサービス費用について概説した。Hugessenはこの2年間他のサービスを提供しなかった。和記黄埔が2023年に発生した追加費用は、主に彼らの短期と長期激励計画に対する全面的な分析、役員報酬の審査、銅山関連の給与決定の支持に関連している。
2023 |
2022 |
||
役員報酬関連費用 |
他のすべての費用 |
役員報酬 |
他のすべての費用 |
$194,367 |
ありません |
$93,253 |
ありません |
報酬リスク管理:
透明で良好な管理とリスク低減に取り組んでいます
委員会と取締役会は、良好な管理、透明な開示、および株主と私たちの役員報酬計画について効果的な対話を行うことに取り組んでいる。委員会は私たちの賠償政策ややり方に関するリスクを審議し、これらの政策とやり方がハドベに実質的な悪影響を及ぼす可能性が低いと確信した。
私たちの監査委員会は取締役会の委託を受けて私たちの企業リスク管理計画を監督します。この計画の一部として、私たちの重要なリスクに影響を及ぼす可能性があることを識別して評価し、緩和計画を立てる。後任計画、招聘と留任はすでに主要なリスクとして決定され、給与と人的資源委員会は四半期ごとにこれらのリスクに関するリスク駆動要素と緩和計画の最新状況を受け取った。
払戻政策
取締役会は、2023年初めに改正され、最近の米国証券取引委員会規則の変化を確実にするインセンティブに基づく報酬回収政策(“回帰政策”)を採択した。追跡政策の概要は以下のとおりである。
元素.元素 |
我々の政策は |
追突制限された奨励的報酬 |
|
合資格行政員 |
|
さかのぼっ期 |
|
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超過奨励的報酬 |
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事件を触発する |
·重大な不適切な財務諸表を再記述する必要はない;または ·監査委員会が自ら幹事の実行を決定した場合、不法行為に関与している |
持分所有権ガイドライン
役員と株主の利益を調整するために、取締役会は、役員に最低数のハドベ株と株式単位を保有することを要求する政策を策定し、具体的には以下のようにした
元素.元素 |
我々の政策は |
所有権要求 |
|
計算の単位と計算根拠 |
|
所有権要求を満たす時間枠 |
|
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株式指導方針は、以下“役員報酬”で述べたように、我々の取締役にも適用される。2024年3月15日現在、私たちの株式ガイドラインを満たすための近地天体の進捗状況を以下の表に示す
名前.名前 |
共有 |
持分所有権 |
総持分所有権(1) |
持分の価値 |
|
共有単位($) |
ハドベ |
||||
ピーター·クケルスキー |
3x |
3,051,045 |
6,295,865 |
497,588 |
223% |
アンドレイ·ローソン |
2x |
1,240,000 |
1,931,296 |
300,366 |
180% |
ユージン·レイ |
2x |
1,103,232 |
1,856,990 |
1,168,030 |
274% |
パトリック·ドナリー |
2x |
974,096 |
1,482,353 |
714,495 |
226% |
ハビエル·デル·リオ |
2x |
1,117,834 |
1,954,116 |
270,674 |
199% |
1.保有する株式単位の付与日価額および保有する Hudbay 株式の取得価額を含みます。Kukielski 氏の場合、「株式単位」の合計には、 2020 年初頭に常任 CEO に任命される前に授与された DSU が含まれています。
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ハドバイの役員報酬プログラムの構成要素
役員報酬の要素の概要
以下の表は、当社の役員報酬プログラムの主要な要素の概要を示しており、適切な報酬の組み合わせを形成すると考えています。
補償する |
記述と根拠 |
固定報酬 |
|
基本給 |
|
退職福祉 |
|
可変報酬 |
|
短期インセンティブ · プラン ( STIP ) |
|
長期インセンティブ計画 ( LTIP ) |
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他にも |
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従業員株購入計画 |
|
追加手当やその他の福祉 |
|
2023年、私たちの最高経営責任者の約80%と平均約73%の非最高経営者の近地天体の目標直接報酬は可変でリスクがある。
|
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基本給
委員会は、私たちの主管者の基本給は十分な競争力を持っていなければならず、招聘と奨励留任を行うことができると考えている。しかし、可変とリスク報酬に対する私たちの重視を反映しており、私たち幹部の基本給は彼らの全体的な直接賃金総額の中で依然として比較的低い部分である。委員会は一般的に私たちの近地天体の基本給を比較グループの中央値に定めている。
私たちの近地天体の2023年と2024年の基本給は以下の通りです。
執行者 |
2023年基本給 ($) |
2024年基本給 ($) |
ピーター·クケルスキー |
977,899 |
1,017,015 |
アンドレイ·ローソン |
556,400 |
620,000 |
ユージン·レイ |
530,400 |
551,616 |
パトリック·ドナリー |
463,855 |
487,048 |
ハビエル·デル·リオ(1) |
537,420 |
558,917 |
1.デルリオさんの基本給はドルで支払われます。表の表では、デルリオさんの賃金は1ドル=1.300ドルのレートでカナダドルに換算されている。明確にするために、デル·リオさんは、2023年に413,400ドルの基本給を取得し、2024年に429,936ドルの基本賃金を取得する予定です。
短期インセンティブ · プラン ( STIP )
STIPは会社と個人の年間業績に基づく年間現金ボーナスです。STIP目標報酬は基本給のパーセンテージで計算され、実際の報酬の範囲は、予想される業績結果目標の0%から立派な業績目標の200%を著しく下回っている。
特定年度の企業業績は、当社のスコアカードを用いて測定されていますので、以下でより詳細に説明します。私たちのCEOの年間STIP賞は80%が会社業績、20%が個人業績に基づいていますが、私たちの非CEO近地天体のSTIP賞は70%が会社業績、30%が個人業績に基づいています。委員会は毎年最高経営者と協議し、個人の業績を評価する。私たちの近地天体個人業績評価の要約は“決定2023年個人業績点数”で見つけることができる。
2023年企業スコアカード
毎年年初、取締役会は委員会の提案に基づいて、会社スコアカードを介して、当社の役員が年間を通じてハドベの戦略を実行するよう指導し、激励するための重要な業績目標を掲げている。委員会はこの1年間のいかなる業績目標も調整することを非常に望まないため、経営陣は目標を厳格に策定する見通しだ。年間を通じて業績をモニタリングし,年末には委員会が個々のスコアカード目標に照らして会社の業績を評価し,すべての関連要因を考慮して積極的でも消極的であってもよい。委員会はスコアカードの結果が公平であることを保証するために裁量権を保持しているが、彼らはこの裁量権を慎重に使用し、可能な場合には客観的に測定可能なスコアカード指標を使用して、裁量の使用を最大限に減少させる。
例年と同様に、監査委員会が2023年初めに採択した会社スコアカードには、業務実績、ESG業績、財務業績、成長/戦略業績に基づく業績種別が含まれている。2023年中に銅山を買収した後、委員会はその業績をスコアカードにどのように組み込むかを審議した。委員会は、銅山会社の業績の測定基準を含む新たなスコアカードを作成するのではなく、2023年初めに採用された元の会社スコアカードを使用して経営陣の業績を評価することを決定した。しかし、委員会は監査委員会がどのように銅山が下半期の業績に与える影響を科学、技術と革新奨励を確定するための最終点数に組み入れるかを適宜評価することを提案することに同意した。
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経営陣が2023年スコアカード指標を照合した業績結果を以下に表に示す。また、委員会と取締役会は銅山の経営業績、統合努力および取引の技術と戦略的優位性を評価した。このようにした上で、取締役会は122/100の最終企業採点を与え、これは経営陣の今年度の強いパフォーマンスと銅山の貢献を反映している。
公制 | 業績評価基準/目標 | 2023年の結果とコメント | 2023年スコア | |
運営 | 生産量(重合銅当量トン精鉱) |
50%
183 kt 100%
206 kt 200%
230 kt |
210 kt | 12/10 |
費用対効果(銅1ポンド当たりの持続現金コスト)(1) |
50%
2.05ドル/ポンド 100%
1.70ドル/ポンド 200%
1.35ドル/ポンド |
1.43ドル/ポンド | 18/10 | |
雪湖の生産効率 |
50%短距離ブロックモードを実施し、無駄を防止
100%
立坑上吊り鉱石3%増 200%
鉱石を5%引き上げ、廃石を5%減らす |
トップダウンを実現した | 10/5 | |
ESG |
安全(記録可能な総ダメージ頻度) (2) |
50%
100%
200%
ペルー:
0.6
0.3
マニトバ州:
3.70
3.36
|
ペルーのTargetとTopの間で マニトバ州は敷居より低い |
6.5/10 |
コミュニティペルーの関係 |
50%
100%
200%
コミュニティや政治活動やペルーの探査活動で閉鎖されていません |
ターゲットとトップアウトの間 | 7.5/5 | |
温室効果ガスの削減 |
50%
アクティブモニタリング体制の確立 100%
現在の削減目標内での開発を可能にする銅ワールドにおける機会の特定 200%
現行運転時の GHG 排出量の大幅な削減 ( > 15% ) |
トップダウンを実現した | 20/10 | |
文化. |
50%
新しいポテンシャルの高い人材プログラムの展開 100%
文化調査行動計画の実行と新しい監督研修プログラムの設計 200%
マニトバ州の従業員のための完全な監督訓練プログラム |
トップダウンを実現した | 10/5 |
1.コストパフォーマンスは、生産された銅 1 ポンドあたりの当社の維持現金コストに基づいています。生産された銅 1 ポンドあたりのキャッシュコストの維持は、 IFRS に基づく標準化された定義がない非 IFRS の財務業績指標です。生産銅 1 ポンド当たりの持続現金コストの詳細および詳細な調整については、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の業績および財務状況に関する経営陣の議論および分析の「非 IFRS 財務業績指標」の見出しの下の議論を参照してください。
2.結果はマニトバ州とペルーの間で 50 / 50 の重み付けです。
![]() |
公制 | 業績評価基準/目標 | 2023年の結果とコメント | 2023年スコア | |
金融 | 営業キャッシュ · フロー ( 非現金運転資本の変動前の実績 ) |
50%アメリカ4.31億ドル
100%
5.75億ドル 200%
7億19億ドル |
5.48億ドル | 9/10 |
貸借対照表のレバレッジ化 |
50%
リボルバー条約の遵守を保つ 100%
純債務削減と目標比 200%
純債務と目標との比または純債務とEBITDAの比 |
ターゲットとトップアウトの間 | 12.5/10 | |
成長と戦略 | 銅の世界 |
50%
PFSの放出 100%
空気と帯水層許可証を受け取る 200%
取締役会の裁量で決める |
到達した閾値 | 2.5/5 |
探索 |
50%
完全なラプロロール井戸掘削です 100%
ラモロールで経済鉱化を発見する 200%
重大な発見や機会の拡張 |
目標を達成する | 10/10 | |
功績 戦略目標 | 年初に設定された戦略的優先事項に対する評価 | ターゲットとトップアウトの間 | 12.5/10 |
長期インセンティブ計画 ( LTIP )
デザインの概要
当社の報酬理念に記載されているように、報酬、業績、株主還元との間に強固なリンクを提供するためには、長期的かつ株式ベースの報酬が NEO の報酬全体のかなりの割合を占めるべきであると考えています。
報酬 · 人事委員会は、 LTIP の成果を株主の経験、中長期的な業績および戦略目標と整合させることを目的として、 LTIP を監督しています。当社の LTIP 設計には、 PSU 、 RSU 、株式オプション ( 以下「オプション」 ) を含む NEO に対するエクイティインセンティブが混在しています。
![]() |
2023 年 2 月の NEO への助成金については、 LTIP 車両に割り当てられた助成金全体に占める割合は以下のとおりです。
|
パフォーマンス · シェア · ユニット ( PSU ) |
|
|
|
|
制限付き株式単位 ( RSU ) |
|
|
|
|
|
オプション |
|
|
(1) 2024年2月のLTIP贈与から、RSUは3年以内に比例して授与され、PSUは3年後に崖が授与される。RSUホームスケジュールのこのような変更は、2024年2月までにLTIP付与によって発行された任意のRSUに影響を与えないであろう。
LTIP報酬は、取締役会が決定した基本給の割合である目標値で発行される。そして、報酬にPSU、RSU、オプションに割り当てられたLTIP付与総額のパーセンテージを乗じた後、(PSUおよびRSUに対して)付与されたときの株価、または(オプションに対して)付与されたときのオプション価格で除算する(Black−Scholes推定方法を使用して委員会によって決定される)。クケルスキーさんの2023年のボーナスは、次のような長期租税政策目標の助成金を適用する方法の一例です
クケルスキーさん2023年のLTIP報酬 |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$977,899 クケルスキーさん2023年の基本給 |
|
250% ($2,444,747) さん·クケルスキーの2023年目標長期給与補助金が基本給の割合 |
|
50% LTIPのターゲットPSU組合せ |
|
与えられた日付の株価: $6.59 |
|
ターゲットPSUライセンスサイズ: 185,489セット |
|
|
|
|
|
|
|
||||
x |
x |
25% LTIPのターゲットRSU混在 |
÷ |
= |
ターゲットRSU許可サイズ: 92,745セット |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
25% LTIPのターゲットオプションの組み合わせ |
|
付与日のオプション価値: $3.90 |
|
ターゲット·オプションの許可サイズ: 156,715ユニット |
|||
業績シェア単位
PSUは、Hudbay普通株式または帰属日普通株式価値に等しい現金金額を償還可能な名義単位である。PSUは3年の終わりに授与される予定だ。これらの単位は業績と帰属条件の制限を受けており,業績の敷居レベルに達していなければ,すべての単位が没収される。逆に,3年間の帰属期間内の表現が目標を超えていれば,追加の単位(最高で初期付与の200%)が得られる.業績条件(75%PSUについては)は,同業グループ(相対TSR)と比較した総株主リターンと(25%に対する)投資資本収益率(ROIC)に基づいている。委員会は,PSUに相対的なTSRとROICを用いることで報酬結果を株主の経験と一致させ,有効な資本配置を奨励すると考えている。
![]() |
相対TSR乗数(75%PSU)
帰属するPSU数部分は、当社が業績期間中に発生した株主総リターン(“Hudbay TSR”)と同行グループ(“業績同行グループ”)の比較を参考に決定した。2023年Performance Peer Groupは以下の卑金属鉱業発行者から構成されている
2023パフォーマンス·ピア·グループ |
|||
アントファガスタ社は |
アタラヤ鉱業 |
ケプストン銅業会社 |
銅山鉱業会社 |
エロー銅業会社 |
第一量子鉱業有限公司です。 |
自由港マクモラン |
帝国金属会社 |
エフィン豪鉱業会社 |
ルンディン鉱業 |
Nexa Resources S.A. |
砂火資源 |
Taseko鉱 |
テーク資源 |
29 Metals Inc. |
|
業績期間の相対TSR乗数は、年度相対TSRと3年間累積相対TSRを参考にして、総合的に以下のように計算する
Hudbay TSR およびピアグループ TSR の計算には、配当およびその他の価値のリターンの支払いとともに、それぞれの株式価格の上昇が含まれます。
特定の期間の相対 TSR 乗数は、指定されたレベル間のパフォーマンスを線形補間して次のように計算されます。
業績水準 |
業績目標 |
相対TSR乗数 |
極大値 |
Hudbay TSR は 90 にあるこれは…。パフォーマンス · ピア · グループのパーセンタイル |
200% |
ターゲットと最大値の間 |
Hudbay TSR は 75 ですこれは…。パフォーマンス · ピア · グループのパーセンタイル |
150% |
目標.目標 |
Hudbay TSR は 50 にありますこれは…。パフォーマンス · ピア · グループのパーセンタイル |
100% |
閾値 |
Hudbay TSR は 25 位ですこれは…。パフォーマンス · ピア · グループのパーセンタイル |
50% |
![]() |
投資資本収益率乗数 ( PSU の 25% )
ROIC は、 3 年間の単一平均によって決定され、次のように計算されます。
ロイク = |
Σ ( 調整済み NOPAT の 3 年 ) |
/ 3 |
13-四半期平均投資資本 |
ここで、「調整された NOPAT 」は : 当期純利益 ( 損益 ) 追加 : 税金費用、支払われた現金税金を差し引いたもの 追加 : 純財務費用 追加 : 探査費 減損損失 · 逆転の調整 ( 委員会の裁量により ) その他の損益及び非経常的な項目の調整 ( 委員会の裁量により ) |
「投資資本」は次のとおりです。 不動産 · 設備 新規:減価償却可能資産の営業権 減算:資産の探査と評価 差し引く:進行中の基本工事 追加:流動資産 差し引く:流動負債 引き算:現金と短期投資
|
特定の時間帯のROIC乗数計算は以下のとおりである
業績水準 |
業績目標 |
ROIC乗算器 |
極大値 |
HudbayのROICは9.5%以上です |
200% |
目標.目標 |
HudbayのROICは7.4% |
100% |
閾値 |
HudbayのROICは6%です |
50% |
最低要求 |
HudbayのROICは6%未満です |
0% |
(1) 業績目標目標は毎年検討されている。
ROIC乗数は、(A)6%~7.4%と(B)7.4%~9.5%の間の金額に対して線形補間を行う。2023年の贈与の業績目標は、現在と過去の業績を参照し、投資資本収益の向上に着目することです。同署は毎年仕事の表現目標を検討している.
限定株単位
限定株式単位は、名義単位であるので、Hudbay普通株式または帰属日普通株式価値に等しい現金金額を償還することができるので、PSUと同様である。しかしながら、それらは、ホームユニットの数を増加または減少させることができる性能条件に制限されない。逆に、唯一の帰属条件は、時間、すなわち単位が指定された期間終了時に帰属することであり、受信者が帰属時にも当社に雇用されることを前提としている。2023年の贈与(および数年前)については、RSUは3年後に授与される。2024年の贈与から、RSUは3年以内に比例して授与される(すなわち毎年3分の1)。
オプション
株式オプションはLTIP計画において少数の構成要素として広く使用されており、私たちの鉱業同業者においても、TSX 60発行者においても。委員会は、長期投資計画グループのバランスのとれた構成要素として株式オプションを使用することは、実行とより広範な管理チームメンバーの誘致と維持に役立つと考えている。
![]() |
これらのオプションは3年以内に均等分割され、7年以内に行使されるだろう。
2023年初めに付与されたPSUとRSUはHudbayの長期持分計画に基づいて付与され、オプションは私たちの株式購入計画に基づいて付与された。これらのプランの要約は別表“B”に掲載されている
2024年のLTIPの贈与
2024年2月に我々の近地天体に提供されるLTIP贈与については、贈与は2023年に発行されたPSU、RSUおよびオプションと同じ組み合わせに関連しており、いずれの場合も2023年とほぼ同じであり、RSUの3年間の課税差が帰属するだけである(それぞれ上述した)。
その他の報酬と追加手当
退職福祉
長い間ハドベで働いていた従業員を奨励するほか、委員会は退職福祉が私たちの報酬計画を競争力を持たせるために必要だと認識している。私たちの退職計画の詳細については、“退職金計画説明”を参照されたい。
従業員株購入計画
私たちは私たちの幹部や他の条件に合った従業員のために従業員の株式購入計画(“ESPP”)を維持している。ESPPによると、参加者は、公開市場で購入して得られたHudbay株を購入するために、その税引前基本給の1%~10%を使用することができる。私たちは参加者の貢献の75%の同等の貢献を提供し、その3分の1はすぐに私たちの貢献の源泉徴収義務に使用される。私たちの出資で購入した株は12ヶ月以内に売ることができず、参加者が行うことができる取引数と彼らが選択した出資の変化はさらに制限されている。
追加手当やその他の福祉
追加手当およびその他の福祉は、フィットネス会員資格、人間ドック、生命保険および意外保険、駐車およびその他の補助金、およびハドベの要求に応じて移転する幹部の福祉を含む可能性がある意図的に制限されている。
CEO報酬
2023年補償
クケルスキー社長兼CEOとしての目標報酬は、私たちの報酬基準グループにおける最高経営責任者の報酬中央値を参考に設定されています。クケルスキーさんは2023年に受け取った実際の直接賠償総額について次の表に示す
名前.名前 |
基台 |
目標.目標
|
目標.目標
|
組み合わせている |
実際のSTIP ($) |
LTIP ($) |
実際に合計する |
ピーター·クケルスキー |
977,899 |
120% |
250% |
119.6% |
1,403,480 |
2,444,747 |
4,826,126 |
1.クケルスキーさんの実際のSTIP賞は、彼の加重平均パフォーマンススコアに基づいて計算され、20%が個人、80%が会社です。
2.LTIP価値は、PSU 50%、RSU 25%、および25%のオプションからなり、具体的には、以下の“2023年CEO LTIP賞”を参照されたい。
わがCEOのSTIPの80%は会社の得点に基づいており、20%は彼の個人的な業績目標に基づいている。クケルスキーさん2023年の目標は、ESG計画の推進、管理の不確実性、当社の企業の文化·人的戦略の強化、利害関係者のコミュニケーション·見直し戦略の強化に重点を置いています。これらの目標における彼のパフォーマンスは110%と評価され,会社の業績得点と合わせて総合得点は119.6%であった。
![]() |
クケルスキーの表現得点の背後にある要素は以下のとおりである
名前.名前 |
個体 |
意思決定要素 |
ピーター·クケルスキー |
110/100 |
|
2023年CEO STIP賞
次の表にクケルスキーさん2023年の業績を付与する目標と実際のSTIPを示します。
名前.名前 |
2023年基礎 |
2023ターゲットSTIP |
年間業績得点 |
重みをつける |
2023年STIP |
||
(%) |
($) |
会社 (80%) |
個体 (20%) |
||||
|
[A] |
[B] |
[C] =[A]x[B] |
|
|
[D] |
[C]x[D] |
ピーター·クケルスキー |
977,899 |
120% |
1,173,479 |
122% |
110% |
119.6% |
1,403,480 |
![]() |
2023年CEO LTIP賞
次の表は2023年初めにクケルスキーが2023年の報酬の一部としてクケルスキーに提供した長期税収割引を示している。
名前.名前 |
2023年基本給($) |
ターゲットLTIP |
金額 ($) |
金額 |
金額 |
# |
# |
# |
|
(%) |
($) |
||||||||
|
[A] |
[B] |
[C]=[A]x[B] |
|
|
|
|
|
|
ピーター·クケルスキー |
977,899 |
250% |
2,444,747 |
1,222,373 |
611,187 |
611,187 |
185,489 |
92,745 |
156,715 |
1.付与されたRSUおよびPSUの数の単価が6.59ドルであることを決定し、Hudbay株の過去5日間の平均価格に基づく。
2.付与されたオプション数の単価を3.90ドルと決定し、ブラック·スコイルズ推定方法に基づく。オプションの執行価格は1株6.75ドルである。
CEOは報酬を実現/実現可能です
年間業務の一部として、委員会は、CEOが達成され、達成可能な報酬に関する報告書を審査し、目標報酬と実際の稼ぎと既得報酬(達成された報酬)との差、およびまだ帰属していない(実現可能)長期報酬の現在値について概説する。次の表は、私たちのCEOが2020年にCEOに任命されて以来、4つの完全年度の目標総報酬と達成/達成可能な報酬の比較を示しています。この表はまた、その間のHudbayの総株主報酬を示しており、クケルスキーの報酬を株主の経験と比較することができる。これは、時間の経過とともに業績に応じた報酬を支払うことに関する委員会の観点を提供し、現在の報酬案の有効性に背景を提供し、今後の報酬決定に情報を提供するのに役立つ。
表仮定:
1.2020年度PSU支払率が27%であることが最終的に決定されました。
2.最終的に決定された2021年度PSU支払率は50%です。
3.営業単位のROICと相対TSR実績を計算する際には,完成した年間業績期間は実績を反映し,将来実績期間は目標業績と仮定する。
4.2023年12月31日までに測定されたTSR累積パフォーマンス部分追跡。
5.トロント証券取引所におけるハドベ株の終値7.29ドルで計算されたすべての株式価値は、2023年12月29日、すなわち2023年の最後の取引日である。
![]() |
持分所有権
次の表に示すように、Kukielskiさんの総株式は、Hudbay株式、RSU、PSU、繰延株式単位(“DSU”)を含み、総時価総額は9,364,317ドルです。
名前.名前 |
ハドベ
|
RSU($)
|
PSU($) |
DSU($)
|
総市場 |
ピーター·クケルスキー |
837,869 |
2,248,405 |
4,496,800 |
1,781,243 |
9,364,317 |
注:
1.トロント証券取引所における2024年3月15日のハドベ株の終値9.38ドルで計算する。
非CEO近地天体の報酬
2023年の目標直接報酬総額
ロゾン、レイ、ドナリー、デルリオの2023年の目標直接報酬総額を表に示す。
名前.名前 |
基台 |
目標.目標 (%) |
目標総数 |
ターゲットLTIP (%) |
目標総数 |
目標総数 |
アンドレイ·ローソン |
556,400 |
90% |
1,057,160 |
170% |
945,880 |
2,003,040 |
ユージン·レイ |
530,400 |
90% |
1,007,760 |
160% |
848,640 |
1,856,400 |
パトリック·ドナリー |
463,855 |
70% |
788,554 |
150% |
695,783 |
1,484,337 |
ハビエル·デル·リオ(1) |
537,420 |
50% |
806,130 |
110% |
591,162 |
1,397,292 |
1.デルリオさんの基本給はドルで支払われます。表の表では、デルリオさんの賃金は1ドル=1.300ドルのレートでカナダドルに換算されている。明確にするために、デルリオの2023年の基本給は413,400ドルです。
2023年の個人成績得点の決定
私たちの非CEO近地天体ごとの個人業績得点はその年間総業績得点の30%で重み付けされています。個人業績得点を決定する際には,委員会はCEOがそれぞれの職責範囲内の業績の重要な要素に基づいて提案することを考えている。
![]() |
次の表に非CEO近地業務幹事1人あたりの個人業績得点と,委員会がこれらの得点を決定する際に考慮した意思決定要因を示す.
名前.名前 |
個体 |
意思決定要素 |
アンドレイ·ローソン |
120/100 |
|
ユージン·レイ
|
125/100 |
|
パトリック·ドナリー |
115/100 |
|
![]() |
名前.名前 |
個体 |
意思決定要素 |
ハビエル·デル·リオ |
120/100 |
|
2023年STIP大賞
ロゾン、レイ、ドナリー、デルリオさんに2023年の実績を付与する実際のSTIPを下表に示します。
名前.名前 |
2023年基礎 |
2023ターゲットSTIP |
年間業績得点 |
重みをつける |
2023年STIP |
||
(%) |
ターゲットSTIP |
会社 |
個体 |
||||
|
[A] |
[B] |
[C] =[A]x[B] |
|
|
[D] |
[C]x[D] |
アンドレイ·ローソン |
556,400 |
90% |
500,760 |
122% |
120% |
121.4% |
607,923 |
ユージン·レイ |
530,400 |
90% |
477,360 |
122% |
125% |
122.9% |
586,675 |
パトリック·ドナリー |
463,855 |
70% |
324,699 |
122% |
115% |
119.9% |
389,314 |
ハビエル·デル·リオ(1) |
537,420 |
50% |
268,710 |
122% |
120% |
121.4% |
391,457 |
1.デルリオさんの最低賃金とSTIP賞をドルで支払います。表の場合、デル·リオさんの基本給と2023年の科学、技術、イノベーション政策賞は、1.300ドル対1ドルのレートでプラスに換算されています。明確にするために、Del Rioさんは、2023年に413,400ドルの基本給と2023年のSTIP賞を約301,121ドルで受賞しました。
![]() |
2023年LTIP大賞
我々の上級管理者に支払うSTIPは2024年初めに支払われているが,2023年の会社と個人の業績目標の実現状況に基づいているため,2023年の報酬とみなされている。一方、長期信託基金の贈与は前向きであり、まだ返済が完了していない時期の業績を奨励することを目的としているからである。したがって、2023年初めに私たちの役員に支給された長期給与は、2023年の給与とされている。
名前.名前 |
2023年基礎 |
ターゲットLTIP |
金額 |
金額 |
金額 |
# |
# |
# |
|
(%) |
($) |
||||||||
|
[A] |
[B] |
[C]=[A]x[B] |
|
|
|
|
|
|
アンドレイ·ローソン |
556,400 |
170% |
945,880 |
472,940 |
236,470 |
236,470 |
71,766 |
35,883 |
60,633 |
ユージン·レイ |
530,400 |
160% |
848,640 |
424,320 |
212,160 |
212,160 |
64,388 |
32,194 |
54,400 |
パトリック·ドナリー |
463,855 |
150% |
695,844 |
347,922 |
173,961 |
173,961 |
52,795 |
26,398 |
44,605 |
ハビエル·デル·リオ(3)(4) |
537,420 |
110% |
591,162 |
308,609 |
154,305 |
154,305 |
46,830 |
23,415 |
39,565 |
1.付与されたPSUおよびRSUの数の単価が6.59ドルであることを決定し、Hudbay株の過去5日間の平均価格に基づく。
2.付与されたオプション数の単価を3.90ドルと決定し、ブラック·スコイルズ推定方法に基づく。オプションの執行価格は1株6.75ドルである。
3.デルリオさんの2023年の基本給をドルで換算したことから、デルリオさんの基本給は1.300ドル対1ドル=1ドルに換算されたことになる。
4.デルリオさん2023年に実際に発行される長期有効雇用機会(617 219ドルに相当)は、長期雇用機会(591 162ドルに相当)とは異なり、長期安定雇用機会を発行する場合の為替レートが、デルリオさん基本給決定時の為替レートと異なるためです。
2023年の直接報酬総額
ロゾン,レイ,ドナリー,デルリオの2023年における実際の直接報酬総額を表に示す。
名前.名前
|
2023年基礎 |
実際のSTIP($) |
現金総額 |
LTIP値 ($)(1) |
直接合計する |
アンドレイ·ローソン |
556,400 |
607,923 |
1,164,323 |
945,880 |
2,110,203 |
ユージン·レイ |
530,400 |
586,675 |
1,117,075 |
848,640 |
1,965,715 |
パトリック·ドナリー |
463,855 |
389,314 |
853,169 |
695,844 |
1,549,013 |
ハビエル·デル·リオ(2)(3) |
537,420 |
391,457 |
928,877 |
617,219 |
1,546,096 |
1.LTIP価値は、上記“2023年LTIP大賞”で説明されたように、PSU 50%、RSU 25%、および25%のオプションからなる。
2.デルリオさんの基本給とSTIP賞をドルで支払います。表の場合、デル·リオさんの基本給と2023年の科学、技術、イノベーション政策賞は、1.300ドル対1ドルのレートでプラスに換算されています。明確にするために、Del Rioさんは、2023年に413,400ドルの基本給と2023年のSTIP賞を約301,121ドルで受賞しました。
![]() |
3.デルリオさんの基本給時の現行レートの決定により、デルリオさんが実際に発行している長期有効為替レート(617 219ドルに相当)は、彼が目標とする長期有効為替レート(591 162ドルに相当)とは異なります。
[パフォーマンスチャート]
株主体験
2018年12月31日にトロント証券取引所がハドベ株100ドルに投資した累積総株主リターンの年間パーセント変化とS&P/トロント証券取引所総合指数の累積総株主リターン、銅価格の相対的な同比変化および以下の同業者からなるカスタム指数の表現中央値を比較した:アントファガスタ、アタラヤ鉱業、Capstone銅山、ERO銅業、第一量子、自由港マクモラン、帝国金属、エフェン豪鉱業、レンティン鉱業、Nexa Resources、Sandfire Resources、TaseMinko es、TResources、29 Metals。
この図が示す傾向は,LTIP報酬を付与する価値が我々の株価表現と直接関係しているため,我々の役員同期の実現と実現可能な報酬とほぼ一致している.2019年、私たちの企業スコアカードは、銅生産同業者のグループに対する私たちの相対的なTSRに応じてスコアを上方または下方に調整する修飾子を含みます。私たちはその年の負のTSRがわが社の得点に反映され、その年のSTIPとLTIP奨励が減少した。2020年からPSUを我々のLTIP計画に導入し,わが社のスコアカードからTSR修飾子を削除した。それ以来、私たちの役員報酬は私たちの株価パフォーマンスに近く、特に私たちの同業者に対して、私たちの相対的な株価が同業者グループに遅れている時期には、帰属するPSUの数は減少し、帰属の報酬の価値は私たちが帰属する時の株価によって決定されるからだ。
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役員報酬表
報酬総額表
下表は,近地天体ごとに2023年,2022年,2021年12月31日までの財政年度内またはその財政年度について受けた賠償を示している。私たちの給与要約表の年間インセンティブ計画の欄では、開示された2023年、2022年、2021年の奨励は、取締役会が承認したSTIP金額であり、それぞれ2024年初め、2023年、2022年初めに前年の業績に付与されています。
上記“長期インセンティブ計画(LTIP)”で述べたように,LTIP報酬はその目標価値に応じて付与され,LTIP奨励の最終価値は会社の付与年度からの将来の業績に完全に基づく。したがって、2021年、2022年、2023年の報酬集計表の“株式奨励”および“オプション報酬”は、それぞれ2021年2月、2022年2月、2023年2月に付与されたRSUおよびPSU(株式奨励の場合)および株式オプション(オプション奨励の場合)の付与日価値を表し、各近地天体の2021年、2022年、2023年の報酬の一部とみなされる。
名称と主体 |
年.年 |
賃金.賃金 |
-を共有する |
選択権 |
非持分インセンティブ |
年金.年金 |
他のすべての |
合計する |
|
年に1回 |
長期の |
||||||||
ピーター·クケルスキー 社長と最高経営責任者 |
2023 2022 2021 |
977,899 940,287 912,900 |
1,833,560 1,763,038 1,711,688 |
611,187 587,679 570,563 |
1,403,480 1,038,077 1,242,274 |
- - - |
117,348 112,834 109,548 |
275,237 205,667 123,178 |
5,218,711 4,647,582 4,670,151 |
アンドレイ·ローソン(5) 首席運営官 |
2023 2022 2021 |
556,400 520,000 401,190 |
709,410 663,000 268,905 |
236,470 221,000 89,635 |
607,923 463,320 259,682 |
- - - |
66,768 62,400 48,266 |
179,092 323,789 299,326 |
2,356,063 2,253,509 1,367,004 |
ユージン·レイ(6) 首席財務官 |
2023 2022 2021 |
530,400 496,549 473,821 |
636,480 554,371 533,048 |
212,160 184,790 177,683 |
586,675 404,333 441,980 |
- - - |
108,961 232,546 160,257 |
141,406 112,350 108,758 |
2,216,082 1,984,939 1,895,547 |
パトリック·ドナリー 上級副総裁、法的効力と組織効力 |
2023 2022 2021 |
463,855 454,760 441,515 |
521,883 409,284 397,363 |
173,961 136,428 132,454 |
389,314 305,599 360,364 |
- - - |
54,180 114,459 110,967 |
104,737 78,985 72,068 |
1,707,930 1,499,515 1,514,731 |
ハビエル·デル·リオ(7) 上級副社長南米とアメリカは |
2023 2022 2021 |
537,420 528,216 464,194 |
462,914 1,006,317(8) 353,701 |
154,305 123,806 117,900 |
391,457 274,672 295,349 |
- - - |
12,870 - - |
144,308 579,031 555,757 |
1,703,274 2,512,042 1,786,901 |
1.株式ベースの報酬とは、毎年付与されるRSUおよびPSUを意味する。“長期インセンティブ計画(LTIP)”で述べたように、PSUは将来の業績に基づく乗数計算を受ける。
2.当社の固定福祉計画により、外交サービス限度額が定められており、さんDel Rioは、2017年6月13日に年金サービスを停止することとなったため、その計画に基づき、さんDelリオは、2017年6月13日から凍結することとなった。また、デルリオさんは、米国の401(K)退職貯蓄計画に加入することを選択しており、この計画によると、会社は、デルリオさんの自発的な寄付の前の6%のうちの50%に一致するが、米国国税局が設定した納付限度額を遵守する必要がある。デルリオさん401(K)に対する2023年の寄付金の補償価値は、9,900ドルに相当し、2023年12月31日現在の期末残高は、65,283ドルです。
3.適用期間中は、Lauzonさんとデル·リオさんだけが総額50,000ドルを超える手当を受けています。ローソンさんとデルリオさんは、2022年にそれぞれ南アメリカと米国の最高経営責任者および副運営官の総裁に任命され、それによって移転し、これらの追加手当を彼らに提供した。労松は2023年、2022年と2021年にそれぞれ以下の福祉を受け、総額はそれぞれ約70,760ドル、218,119ドルと226,344ドル:移転補償金と移転費用、外国籍者手当と住宅手当。デルリオさんは、移転費、外国人手当、旅行手当、住宅手当など、総額約456,754ドル、383,457ドルの総額で、2022年と2021年の間に、以下の手当を受けました。デルリオは2023年に5万ドル以上の追加手当を受けなかった。
4.追加手当を除いて、この欄に記載されている額は、休暇賃金、私たちの従業員株購入計画下の会社の供給、および近地天体が保有する株式単位を支払う配当等価物を含むが、これらに限定されない。
5.労松さんは最高経営責任者に任命され、2022年1月4日から施行される。その前に、Lauzonさんはアリゾナ州の業務副社長を務め、職を務めている間に、ドルで計算された基本賃金を取得しました。したがって、表の場合、Lauzonさんの2021年の基本賃金は、適用される現行のレートでカナダドルに換算されています。
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6.雷さんを首席財務官に任命することは、2022年10月13日から施行される。これまでレイさんの基本給は492,774ドルでしたが、任命後はレイさんの基本給が51万ドルに増加しました。上の表では、雷さんの基本給とは、雷さんが2022年に実際に割り当てた基本給のことを指す。
7.デルリオさんは2023年3月に南米、米国の上級副社長に昇進した。
8.202年2月にデル·リオさんに交付された64,654元の特別補助金を含め、当社の長期投資協定補助金と同時に交付された634,900ドルは、発行日の500,000ドルに相当し、現行レートでは1ドル=1.2698ドルで計算される。デルリオさんは、南米·アメリカの副社長に2022年に昇進し、この組織での彼の重要な役割を鑑み、特別な助成金は彼の留任を奨励するためのものです。
奨励計画賞
次の表は、2023年12月31日現在の未完成の近地天体奨励計画ごとの情報を提供しています。
卓越したオプションと株式ベースの報酬
名前.名前 |
授与日 |
オプションに基づく奨励 |
株式ベースの報酬 |
|||||
量 (#)(3) |
選択権 ($) |
選択権 |
価値があります ($)(1) (6) |
量 |
市場や ($)(1)(5) |
市場や ($) |
||
ピーター·クケルスキー(4) |
28-2月-2023年 |
156,715 |
6.75 |
28-2月-2030年 |
84,626 |
186,054個のPSU |
2,034,500 |
- |
+93,027個のRSU |
||||||||
279,081スー |
||||||||
28-2月-2022年 |
106,271 |
9.92 |
28-2月-2029 |
ありません |
120,387 PSU |
1,316,435 |
- |
|
+60,194のRSU |
||||||||
180,581スー |
||||||||
25-2月-2021年 |
94,152 |
10.42 |
25-2月-2028 |
ありません |
114,622個のPSU |
1,253,392 |
- |
|
+57,311個のRSU |
||||||||
171,933 SU |
||||||||
25-2月-2020年 |
92,306 |
3.76 |
25-2月-2027 |
325,840 |
PSUなし |
ありません |
- |
|
+RSU×ゼロ |
||||||||
*Nil Sus |
||||||||
アンドレイ·ローソン
|
28-2月-2023年 |
60,633 |
6.75 |
28-2月-2030年 |
32,742 |
71,984個のPSU |
787,145 |
- |
+35,992個のRSU |
||||||||
107,976スー |
||||||||
28-2月-2022年 |
39,964 |
9.92 |
28-2月-2029 |
ありません |
45,272 PSU |
495,049 |
- |
|
+22,636個のRSU |
||||||||
67,908スース |
||||||||
25-2月-2021年 |
14,791 |
10.42 |
25-2月-2028 |
ありません |
PSU×18,007 |
196,910 |
- |
|
+9,004個のRSU |
||||||||
27,011スー |
||||||||
25-2月-2020年 |
45,358 |
3.76 |
25-2月-2027 |
160,114 |
PSUなし |
ありません |
- |
|
+RSU×ゼロ |
||||||||
ゼロ個数 |
||||||||
ユージン·レイ |
28-2月-2023年 |
54,400 |
6.75 |
28-2月-2030年 |
29,376 |
PSU×64,584 |
706,226 |
- |
+32,292個のRSU |
||||||||
96,876スー |
||||||||
28-2月-2022年 |
33,416 |
9.92 |
28-2月-2029 |
ありません |
PSU×37,855 |
413,948 |
- |
|
+18,928個のRSU |
||||||||
56,783スー |
||||||||
25-2月-2021年 |
29,321 |
10.42 |
25-2月-2028 |
ありません |
PSU×35,695 |
390,321 |
- |
|
+17,847個のRSU |
||||||||
53,542スー |
||||||||
25-2月-2020年 |
74,739 |
3.76 |
25-2月-2027 |
263,828 |
PSUなし |
ありません |
- |
|
+RSU×ゼロ |
||||||||
ゼロ個数 |
![]() |
名前.名前 |
授与日 |
オプションに基づく奨励 |
株式ベースの報酬 |
|||||
量 (#)(3) |
選択権 ($) |
選択権 |
価値があります ($)(1) (6) |
量 |
市場や ($)(1)(5) |
市場や ($) |
||
パトリック·ドナリー |
28-2月-2023年 |
44,605 |
6.75 |
28-2月-2030年 |
24,087 |
52,956 PSU |
579,074 |
- |
+26,478個のRSU |
||||||||
79,434 SU |
||||||||
28-2月-2022年 |
24,671 |
9.92 |
28-2月-2029 |
ありません |
27,948 個の PSU |
305,611 |
- |
|
+ 13,974 RSU |
||||||||
41,922 SU |
||||||||
25-2月-2021年 |
21,857 |
10.42 |
25-2月-2028 |
ありません |
26,609 個の PSU |
290,973 |
- |
|
+ 13,305 RSU |
||||||||
39,914 SU |
||||||||
25-2月-2020年 |
42,858 |
3.76 |
25-2月-2027 |
151,289 |
PSUなし |
ありません |
- |
|
+RSU×ゼロ |
||||||||
ゼロ個数 |
||||||||
ハビエル·デル·リオ |
28-2月-2023年 |
39,565 |
6.75 |
28-2月-2030年 |
21,365 |
46,973 PSU |
513,646 |
- |
+23,486個のRSU |
||||||||
70,459 SU |
||||||||
28-2月-2022年 |
22,388 |
9.92 |
28-2月-2029 |
ありません |
PSU×25,364 |
751,417 |
- |
|
+77,711個のRSU |
||||||||
103,075スー |
||||||||
25-2月-2021年 |
19,456 |
10.42 |
25-2月-2028 |
ありません |
23,685 PSU |
310,029 |
- |
|
+18,843個のRSU |
||||||||
42,528スー |
||||||||
25-2月-2020年 |
16,118 |
3.76 |
25-2月-2027 |
56,897 |
PSUなし |
ありません |
- |
|
+RSU×ゼロ |
||||||||
ゼロ個数 |
1.トロント証券取引所におけるハドベ株の終値は、2023年12月29日、すなわち2023年の最終取引日で計算される。
2.これは、まだ帰属されていないPSUおよびRSUの数を反映する。本CD&Aに記載された乗数効果によれば、適用可能な許可日に帰属するPSUの実際の数は、この表に列挙された数よりも大きいか、またはそれ以下である可能性がある。SUとは共有単位であり,PSUとRSUの総和である.
3.行使されたオプションは含まれません。
4.Kukielskiさんの場合、常任最高経営責任者に任命される前に得られた既得権益単位の価値は含まれていない。
5.2020年2月25日に付与された裁決については、2023年2月25日にPSUとRSUが授与されたため、2023年12月31日現在で2020年2月25日に付与されたPSUまたはRSUは付与されていない。2021年2月25日に付与された裁決については,崖3年後に付与されたPSUとRSUが2024年2月25日に授与される。
6.その条項に従って帰属されていないすべての行使されていない現金オプションの価値を含む。
![]() |
2023年に獲得、獲得、達成されたインセンティブ計画の奨励
次の表は、2023年12月31日現在の財政年度インセンティブ計画奨励金の支払いまたは帰属価値の情報を提供する。
名前.名前 |
年内帰属価値(元) |
非持分 |
帰属された価値と |
|
総シェア- |
オプション(2)(3) |
|||
ピーター·クケルスキー |
1,453,712 |
235,380 |
1,403,480 |
3,092,572 |
アンドレイ·ローソン |
238,110 |
38,556 |
607,923 |
884,589 |
ユージン·レイ |
392,351 |
63,528 |
586,675 |
1,042,554 |
パトリック·ドナリー |
337,476 |
54,647 |
389,314 |
781,437 |
ハビエル·デル·リオ |
253,824 |
41,101 |
391,457 |
686,382 |
1.2020年2月25日に授与された賞に基づいて、2023年2月25日に授与されたPSUおよびRSUを代表する。計算は、2023年2月24日(帰属日前の最終取引日)までの5取引日におけるトロント証券取引所でのHudbay株の5日の平均終値6.64ドルに基づいている。
2.金額とは、オプションが帰属日に行使される場合、トロント証券取引所におけるホーム日ハドベ株の終値と行使価格との間の差額に基づいて、達成される総ドル価値を意味する。クケルスキー、ローソン、レイ、ドナリー、デルリオの3分の1に付与された2020年オプションの帰属日は2023年2月25日、2023年2月24日、すなわち帰属日前の最終取引日であり、終値は6.31ドル、取引価格は3.76ドルであった。クケルスキー、ローソン、レイ、ドナリー、デルリオに付与された2021年オプションのうち、3分の1の帰属日は2023年2月25日、2023年2月24日、つまり帰属日前の最終取引日であり、終値は6.31ドル、取引権価格は10.42ドルであった。したがって、2021年の代替案は2023年に帰属の価値がない。クケルスキー、ローソン、レイ、ドナリー、デルリオに付与された2022年オプションのうち、3分の1のオプションの付与日は2023年2月28日、終値は6.77ドル、行権価格は9.92ドルだった。したがって、2022年の代替案は2023年に帰属の価値がない。
3.上の図に列挙された実行幹事は、2023年に任意のオプションを行使する人は一人もいないため、2023年にオプションの行使によって消滅した実行幹事は一人もいない。
4.2023年に付与された年間科学技術革新政策を代表します。
年金計画福祉:確定的な福祉計画
名前.名前(1) |
番号をつける |
年度福祉 |
開ける |
補償性の |
-ではない |
終業する |
|
年には |
65歳の時に |
||||||
ピーター·クケルスキー |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
アンドレイ·ローソン |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
ユージン·レイ |
11.3 |
107,318 |
292,540 |
1,122,591 |
96,697 |
222,431 |
1,441,719 |
パトリック·ドナリー |
15.1 |
129,834 |
243,887 |
1,443,897 |
54,180 |
213,075 |
1,711,152 |
ハビエル·デル·リオ |
7.1 |
35,318 |
35,318 |
426,816 |
- |
32,326 |
459,142 |
1.*会社の固定福祉計画は以前は新規参入者を開放していませんでした。したがって、クケルスキーさんと労松さんは、以下のように会社の固定払込み計画に関与している。
2.デルリオさんは、当社の固定福祉計画により、2017年6月13日に年金サービスを停止したため、2017年6月13日からさんDel Rioの給付が凍結され、その補償額がゼロに変更された。
![]() |
固定払込計画(1)(2)(3)
名前.名前 |
累積値 |
補償性の |
非補償性 |
累積値 |
ピーター·クケルスキー |
316,337 |
117,348 |
46,813 |
480,498 |
アンドレイ·ローソン |
374,409 |
66,768 |
53,337 |
494,514 |
ユージン·レイ |
103,936 |
12,264 |
3,058 |
119,258 |
パトリック·ドナリー |
- |
- |
- |
- |
ハビエル·デル·リオ |
- |
- |
- |
- |
1.ドナリーさんとデルリオさんは、当社の固定払込み計画には関与していません。また、デルリオさんは、米国の401(K)退職貯蓄計画に加入することを選択しており、この計画によると、会社は、デルリオさんの自発的な寄付の前の6%のうちの50%に一致するが、米国国税局が設定した納付限度額を遵守する必要がある。デルリオさん401(K)に対する2023年の寄付金の補償価値は、9,900ドルに相当し、2023年12月31日現在の期末残高は、65,283ドルです。
2.近地天体は、補充年金計画に基づいて、その将来の年間奨励金の全部または一部を補充年金ポイントとして得ることができる不可逆的な選択を一度に行うことができ、“役員報酬要素要約-退職福祉”を参照することができる。雷さんへの支給額を含め、彼が補填年金として受給する年間奨励金の額を選択した補償的価値の変化である。
3.KukielskiさんとLauzonさんの場合、MPPと呼ばれる固定支払計画の下で年金給付には、法定最高限度を超えた雇用主が補充計画に記入した金額を追加的に記入しています。“役員報酬要素の要約--退職福祉”を参照。
退職福祉
レイさん、ドナリーさん、デルリオさんは、我々の固定収益計画条項の外交的サービス制限にもかかわらず、デルリオさんが2017年6月13日に年金サービスを停止したことにより、デルリオさんの厚生年金を2017年6月13日に凍結させる固定収益年金計画に参加した。私たちの固定収益年金計画は2015年に新しい参加者たちを閉鎖する。
福祉計画を決定する根拠は、メンバーが退職、死亡、または連続サービスを終了する直前の10年間、メンバーの連続サービス36ヶ月間の平均収入の2%にメンバーが貸方のサービス年限を計上することである。この手当は通常62歳で支給されるが、減少した上で最大10年前に支払うことができる(62歳まで退職した年ごとに毎年4.8%減少)。年金計画のメンバーは、その年金の補助機能を強化するために、その計画を選択可能な補助支払いを選択することができる。追加福祉の費用は会員が全額支払い、支払いは会員収入の9%または2023年22,672ドルの年間最高限度額を超えてはならず、小さい者を基準とする。
この式はカナダ年金計画福祉の部分補償を含む。年金は生涯支給され,保証期間は5年である.超過退職金“所得税法”(カナダ)私たちの補充年金計画の固定福祉部分は最高年金限度額を提供している。私たちの固定収益計画は新規参入者に閉鎖され、カナダのすべての新しい未加入労働組合の従業員と幹部は私たちの固定納付年金計画に参加した。
クケルスキーとラウソンさんは固定拠出年金プログラムである我々の貨幣購入計画(“MPP”)に参加した。強制積立金計画によると、彼らは毎年基本給の12%に相当する雇用主の資金を得ることができる。MPPは役員の自発的な寄付を許可しない。法定の年度最高納付限度額に達した場合、雇用主の納付残高は、実際の基金実績とリンクし、信用状で保証される名義口座に記入される。
近地天体はまた、私たちの補充年金計画の固定納付部分に基づいて補充年金控除の資格を得ることと引き換えに、年次奨励金計画(STIP)に参加する資格の全部または一部を下げるための不可逆的な選択を行うことができる。補充年金は年間奨励金と同時に確定して支給される。これらの口座は名義口座であり、金融機関が信託形式で保有している信用状を担保としている。これらの口座に計上される利息はカナダ政府が販売可能な債券の年間収益率に相当し、平均収益率は10年を超える。私たちは補充年金計画のこの固定納付部分に一致したり、他の方法で支払いをしない。
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また、デルリオさんは、米国の401(K)退職貯蓄計画に加入することを選択しており、この計画によると、会社は、デルリオさんの自発的な寄付の前の6%のうちの50%に一致するが、米国国税局が設定した納付限度額を遵守する必要がある。デルリオさん401(K)に対する2023年の寄付金の補償価値は、9,900ドルに相当し、2023年12月31日現在の期末残高は、65,283ドルです。
雇用協定
私たちの現在の近地天体はどれもわが社との雇用契約の一方です。近地天体の雇用協定は、彼らの基本給と、私たちの年間奨励金、長期奨励、年金、福祉計画に参加する権利を決定した。下表は、我々の最高経営責任者や他の近地天体がそれぞれの雇用協定に基づいて獲得する権利のある報酬や福祉をまとめており、これらの報酬や福祉は“十分な理由”と定義されているが、これらに限定されるものではなく、近地天体の雇用条件や職責が大きく変化し、その責任の程度、性質または地位に悪影響を及ぼす場合には、近地天体最高経営者や他の近地天体は、それぞれの雇用協定によって得られる報酬や福祉、近地天体の基本給のいずれかが大幅に減少し、公開上場実体としてのHudbayの地位が個人所有のいかなる取引にも変更され、その後、同じ役割、または近地天体移転の要求を継続することは任命されない。近地天体の雇用プロトコルにより,制御権変更後の無断終了は他の場合の無断終了と変わらない.
それぞれの雇用協定によると、私たちの各近地天体は、雇用終了後12ヶ月以内にハドベの役人、従業員、または代理人を誘致し、私たちの機密情報を秘密にするように要求してはいけません。また、Kukielskiさんは、彼が自発的または非自発的に当社を離れてから6ヶ月以内に、当社が事業を行う管轄区域内で競争相手の上級管理者、従業員、請負業者、サービス提供者として機能してはならないと規定するeスポーツ禁止条項を遵守しなければならない。
退職権:CEO
支払·福祉 |
CEOの退職時の権利 |
給料とSTIPは終了日まで |
終了日までに未払いのすべての賃金を稼いでおり,終了年1月1日から終了日までの期間を目標に比例して計算したSTIP補助金を加えている |
基本給 |
24ヶ月の基本給の額に相当する。 |
一括払い(STIP) |
終了日までの直近2財政年度の平均年間奨励金の2倍に相当する。 |
年金·福祉計画 |
24ヶ月以内に福祉を継続する権利がある(適用される計画は雇用終了後に継続して参加することが許されない福祉を除く) |
持分奨励の帰属 |
すべての帰属されていないRSUおよびPSUは直ちに帰属すべきであり、任意の以前に帰属したオプションは60日以内に行使可能でなければならない。 |
![]() |
離職権:非最高経営責任者近地天体
支払·福祉 |
近地天体終了時の権利 |
給料とSTIPは終了日まで |
終了日までに支払われていない給料と,終了年1月1日から終了日までの期間を比例して計算したSTIP補助金をすべて稼いだ。 |
一括払い(基本給) |
24ヶ月の基本給の額に相当する。 |
一括払い(STIP) |
終了日までの直近2財政年度の平均年間奨励金の2倍に相当する。 |
年金·福祉計画 |
24ヶ月間継続して参加する権利があり、または24ヶ月間の保険料納付および年金課税額に相当する一括払いを得る権利がある。 |
持分奨励の帰属 |
すべての帰属されていないRSU、PSU、およびオプションは直ちに帰属されるべきであり、任意の帰属オプションは60日以内にも行使可能でなければならない。 |
契約終了時の支払い
次の表は、2023年12月31日現在、無断終了を想定して近地天体毎に支払われる推定金の詳細を提供する
名前.名前 |
比例で分担する |
解散費 |
解散費 |
解散費 |
価値があります |
合計する |
ピーター·クケルスキー(3) |
1,173,479 |
1,955,798 |
2,280,351 |
365,042 |
4,930,165 |
10,704,835 |
アンドレイ·ローソン |
500,760 |
1,112,800 |
723,002 |
202,970 |
1,639,227 |
4,178,759 |
ユージン·レイ |
477,360 |
1,060,800 |
846,313 |
217,891 |
1,774,325 |
4,376,689 |
パトリック·ドナリー |
324,699 |
927,710 |
665,963 |
252,041 |
1,326,943 |
3,497,356 |
ハビエル·デル·リオ |
268,710 |
1,074,840 |
570,021 |
151,600 |
1,580,941 |
3,646,112 |
1.これは株式単位(RSUとPSU)が奨励する市場価値とすべての未行使オプションの“通貨”価値であり、Hudbay株2023年12月29日のトロント証券取引所での終値7.29ドル、すなわち2023年の最終取引日に、それぞれ2020年、2021年、2022年、2023年に付与される。以上の情報については、上記の“役員報酬表-インセンティブ計画報酬”を参照されたい。
2.すべての未償還PSUが100%の目標で帰属すると仮定する。
3.Kukielskiさんの場合、常任最高経営責任者に任命される前に得られた既得権益単位の価値は含まれていない。
終了時のダブルトリガ支払い
私たちは、上述した“雇用協定”でより詳細に説明されたように、支配権が変更されたか、終了されなかったか、または“十分な理由”で辞任されなかった場合に、任意の支払いを受ける権利があるか、または株式ベースの報酬の付与を加速する権利はない。彼らの雇用が終了された場合にのみ、このような権利が現れるだろう。
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役員報酬
我々の役員報酬計画は、非執行役員(本節では“取締役”と呼ぶ)が会社事務に投入した時間と労力を補償する。執行役員(現在は私たちの最高経営責任者のみ)は執行者としてのみ報酬を得ており、取締役会に在任していることによる追加報酬は得られない。
2023年取締役補償
私たちの役員に支払われた2023年の費用は次の表のようになります
報酬構成 |
コンポーネント.コンポーネント |
2023年補償 |
役員料金 |
年間現金前払金 |
$85,000 |
年間持分保留金 |
$116,000 |
|
取締役会議長費 |
年間現金前払金 |
$157,500 |
年間持分保留金 |
$157,500 |
|
委員会議長のロケータ |
監査?監査 |
$30,000 |
報酬と人的資源 |
$20,000 |
|
会社の管理 |
$15,000 |
|
技術 |
$25,000 |
|
EHSS |
$15,000 |
私たち取締役の持分報酬は繰延株式単位(DSU)の形で支給されます。私どもの取締役繰延株式単位計画により付与されたDSUはHudbay株の価値を追跡します。配給単位は付与時に帰属するが,取締役が取締役会を離れてから配布され,その際に支払われる現金は,保有する配給単位数に支払い配給単位を乗じた場合のハドベ株の価格に相当する.私たちのHudbay株が配当金を支払う時、DSUの保有者は配当等価物を獲得し、これは保有者が保有しているDSUの数量に1株当たりの配当金額を乗じ、配当金を支払う時の私たちの普通株の価格で割る権利がある。取締役がHudbayで持分を持つことを確保することは、私たち取締役の利益を私たちの株主の長期的な利益と一致させるのに役立ち、報酬計画においてベストプラクティスを実施する私たちの願いと一致します。彼らの利益を私たちの株主の利益とさらに一致させるために、取締役は彼らの現金プリペイド金の全部または一部をDSUで彼らに支払うことを選択することができます。
2024年役員報酬変動
2023年、委員会は私たちの役員報酬計画の審査を完了した。委員会の指示の下で、Hugessenは同レベルグループと同じ役員報酬を検討し、同レベルグループは役員報酬基準のための同レベルグループと同じである(“役員報酬概要-給与同レベルグループ”を参照)。Hugessenの基準によると、Hudbayが取締役に提供する現金と株式採用金の合計は市場中央値をはるかに下回っている。Hugessenはまた、Hudbay取締役は同業者よりも総費用の中で株式形式で獲得した割合が高いと指摘している。したがって、委員会は取締役会に提案し、取締役会の承認を経て、取締役の年間現金採用金を85,000ドルから95,000ドルに増加させる。
また、Hugessenの基準は、取締役会長の現金と株式報酬の合計が中央値より明らかに低いことを示している。委員会の提案によると、監査委員会は議長の事前招聘費総額を45000ドル増加させ、現金と株式を二等分することを承認した。このような変化は2024年1月1日に施行される。
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役員報酬表
次の表には、2023年12月31日までに当社の各非執行役員に支払われた報酬を記載します。
名前.名前 |
稼いだ費用 ($)(1) |
株式を基礎とする ($)(2) |
他のすべての ($)(3) |
合計する ($) |
キャロル·T·バンドゥッチ |
100,000 |
131,000 |
3,925 |
234,925 |
イゴール·ゴンザレス |
85,000 |
116,000 |
2,630 |
203,630 |
リチャード·ハウス(4) |
30,600 |
41,760 |
2,072 |
74,432 |
ジェニー·L·ハル(5) |
31,535 |
74,995 |
6 |
106,536 |
サラ·B·カヴァナ |
100,000 |
116,000 |
2,630 |
218,630 |
カーリン·S·クニック |
105,000 |
116,000 |
4,837 |
225,837 |
ジョージ·E·ラフォンダー(6) |
21,250 |
179,750 |
495 |
201,495 |
スティーブン·A·ラン |
97,500 |
217,500 |
2,471 |
317,471 |
ダニエル·ムニズ·クアンタニラ |
85,000 |
116,000 |
1,423 |
202,423 |
コリン · オズボーン |
82,500 |
143,500 |
3,483 |
229,483 |
ポーラ C 。ロジャース(7) |
45,050 |
61,480 |
5 |
106,535 |
デヴィッド · S 。スミス |
100,000 |
116,000 |
1,423 |
217,423 |
1.現金で支払われた費用および求人費を表します。取締役は彼らに現金招聘費と会議費の全部または一部をDSUで支払うことを選択することができる。
2.Nは、DSUで支払われた費用およびプリペイド金を表します。配布単位は授出時に帰属し、取締役が取締役会を離れたときに取締役に支払う。
3.代表は、2023年3月24日および2023年9月22日に1株当たり0.01ドルの配当金を支払った後、配当等価物として追加のDS Uで支払われた金額を表す。
4.ハウスさんは、2023年5月10日から当社役員のメンバーを停止します。
5.ヘルさんは会社役員の取締役に任命され、2023年6月20日から施行された。
6.ラユタカさんを当社役員に選出し、2022年5月10日より施行する。
7.ロジャーズさんは当社取締役に任命され、2023年6月20日から発効しました。
報酬プランの報酬の支払いまたは帰属価値
名前.名前 |
オプションに基づく報酬-価値 |
株式ベースの奨励−年内帰属の価値 |
キャロル·T·バンドゥッチ |
- |
131,000 |
イゴール·ゴンザレス |
- |
116,000 |
リチャード·ハウス |
- |
41,760 |
ジェニー·L·ハル |
- |
74,995 |
サラ·B·カヴァナ |
- |
116,000 |
カーリン·S·クニック |
- |
116,000 |
ジョージ·E·ラフォンダー |
- |
179,750 |
スティーブン·A·ラン |
- |
217,500 |
ダニエル·ムニズ·クアンタニラ |
- |
116,000 |
コリン · オズボーン |
- |
143,500 |
ポーラ C 。ロジャース |
- |
61,480 |
デヴィッド · S 。スミス |
- |
116,000 |
![]() |
1.代表は、我々取締役の流通単位計画に基づいて、2023年に各取締役に付与された流通単位金額(配当等価物としての追加流通単位として支払われる金額を含まない)。DSUは付与時に付与される.よりよく確定するために、取締役が取締役会を離れるまで、DS Uは支払わない。当社は現取締役に株式購入権を付与していないため、各取締役は未帰属持分奨励金を持っていない。
株に基づいた優秀な奨励
次の表は、2023年12月31日までの取締役流通株ごとの株式奨励情報を提供しています
名前.名前 |
グラント |
量 (#) |
量 (#) |
選択権 ($) |
選択権 |
価値があります ($) |
量 (#) |
市場や ($) |
市場や ($)(1) |
キャロル·T·バンドゥッチ |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1,506,048 |
イゴール·ゴンザレス |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1,024,855 |
リチャード·ハウス |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
779,036 |
ジェニー·L·ハル |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
45,079 |
サラ·B·カヴァナ |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1,024,855 |
カーリン·S·クニック |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1,831,222 |
ジョージ·E·ラフォンダー |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
280,016 |
スティーブン·A·ラン |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1,022,854 |
ダニエル·ムニズ·クアンタニラ |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
583,746 |
コリン · オズボーン |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1,351,000 |
ポーラ C 。ロジャース |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
36,955 |
デヴィッド · S 。スミス |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
583,746 |
1.トロント証券取引所におけるハドベ株の終値は、2023年12月29日、すなわち2023年の最終取引日で計算される。
役員持株基準
取締役会が採択した会社管理指針は取締役に対して最低持分要求を提出し、この要求に基づいて、各取締役は初期買収或いは付与日価値がその年間現金と株式予約総額の3倍に相当するハドベ株式或いはDSUを買収しなければならない。保有株式及び株式単位の価値を決定するために、保有株式は、買収コスト又は付与時の価値に基づいている。
取締役が取締役に就任した日から5年以内にこの持株水準に達することが予想されるが、年間採用金が増加した場合、取締役は発効日を増やしてから2年以内に増加後の最低持分水準に達する必要がある。以下の図に示すように、ラ方デさん、ハルさん、ロジャーズさんは過去5年以内に取締役会に参加した時、まだ当社の取締役に関する持分の指針を完全に守っていません。
![]() |
2024年3月15日現在、取締役の持分ガイドラインを満たす上での進捗状況を表に示す。Muniz QuintanillaさんとKavanaghさんがこれ以上再選に立候補しないので、私たちは彼らを次の表から削除した。
名前.名前 |
持分の価値 ($) |
総株 ($) |
規則に従う |
有効時間 |
キャロル·T·バンドゥッチ |
633,000 |
1,373,813 |
はい、そうです |
- |
イゴール·ゴンザレス |
633,000 |
973,239 |
はい、そうです |
- |
ジェニー·L·ハル |
633,000 |
75,001 |
進行中 |
2028 |
カーリン·S·クニック |
633,000 |
1,807,994 |
はい、そうです |
- |
ジョージ·E·ラフォンダー |
633,000 |
289,937 |
進行中 |
2027 |
スティーブン·A·ラン |
1,080,000 |
1,141,502 |
はい、そうです |
- |
コリン · オズボーン |
633,000 |
1,366,630 |
はい、そうです |
- |
ポーラ C 。ロジャース |
633,000 |
161,917 |
進行中 |
2028 |
デヴィッド · S 。スミス |
633,000 |
695,592 |
はい、そうです |
- |
1.2024年から施行される役員年度採用金の増加を考慮する。前文“2024年役員報酬変動”を参照。
2.保有DSUの付与日価値および保有普通株の買収価値を含む。
3.ラユタカさんは2022年に取締役会に参加し、ヘルさんとロジャーズさんはそれぞれ2023年に取締役会に参加し、したがって、彼らは2027年(ラユンさん)と2028年(ヘルさんとロジャーズさん)までに必要な株式価値を達成しなければなりません。
4.本報告に記載されている取締役会現金および株式予約金の増加により、すべての取締役会メンバーは、増加した日から2年間、新たな必要な株式価値を達成することができる。しかし、Lafondさん、Hullさん、Rogersさん以外には、上記付記3でさらに説明したように、それぞれ最近の任命によって免除されている取締役会メンバーが必要な株主価値を下回っているわけではない。
株式報酬計画情報
次の表は、2023年12月31日までの当社の株式報酬計画に関する情報を提供します。
計画種別 |
発行する証券の数 |
加重平均 ($) |
証券数量 |
証券保有者が承認した持分補償計画(1) |
5,143,501 |
$7.23 |
8,381,448 |
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 |
- |
- |
- |
合計する |
5,143,501 |
$7.23 |
8,381,448 |
1. 2008 年の株主総会および 2016 年の特別総会でそれぞれ承認された新株予約権プランおよび LTEP を含みます。
2. LTEP に基づく発行済株式のすべてが Hudbay 株式の発行によって決済され、すべての PSU が目標の 100% で付与されることを前提としています。
3. 2023 年 12 月 31 日時点で発行済のオプション 2,18 2,970 件の加重平均行使価格を反映しています。
![]() |
年間焼失率(1)過去 3 会計年度における株式報酬プランの各額は以下の表のとおりです。
株式報酬計画 |
2023 |
2022 |
2021 |
株式オプション計画 |
0.26% |
0.23% |
0.19% |
LTEP |
0.47% |
0.43% |
0.35% |
1.各株式報酬プランに関する年間バーンレートは、 TSX 会社マニュアルのセクション 613 ( d ) に従って計算されます。なお、 2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日、 2021 年 12 月 31 日を末日とする年度における LTEP 計画に基づく付与証券の数については、今後、付与業績株式に対する乗数効果により、年間バーンレートの算定に使用される有価証券の数が増加する可能性があります。長期インセンティブプラン ( LTIP ) とは
2023 年 12 月 31 日時点で当社の LTEP 及び新株予約権プランに基づく発行済株式 5,14 3,501 株及びオプションの全額がハドベイ株式の発行により決済された場合、当該決済時に発行されたハドベイ株式は、当該日時点で発行済および発行済のハドベイ株式の約 1.47% に相当することになります。
ある人は行動しなければならない事柄における利害関係
吾らの役員又は行政者は、いずれの者が当社の前の財政年度開始後の任意の期間において、任意の直接的又は間接的な重大な利益関係があるかを知らない:(I)当社の前の財政年度が開始されてからのいつでも取締役又はハドベの行政総裁を務めている;(Ii)は提案された候補者であり、又は(Iii)は第(I)又は(Ii)項に記載の者の連絡先又は共同経営会社であり、取締役選挙以外のいずれかが総会で処理される事項において直接的又は間接的な重大な利益を有する。
役員および行政員の負債
2023年12月31日まで、または本公告日まで、当社の現職または前任取締役、行政者または従業員、または当社の任意の付属会社は、Hudbayまたは任意の付属会社に債務を返済していません。また、Hudbayは、そのような人が他の人または実体の任意の債務について、任意の保証、支援協定、信用状、または他の同様の手配または約束を提供することはありません。
関係者の重大な取引における利益
ハドベ取締役および幹部によれば、2023年1月1日以来、いかなる“関係者”も、提案された著名人または任意の関係者または提案された著名人の任意の連絡または関連会社は、任意の取引において任意の直接的または間接的な重大な利益を有しているか、または私たちまたは私たちの任意の子会社に重大な影響を与えた任意の提案取引において任意のそのような権益を有している。(C)直接または間接実益がHudbay株式を所有、制御または指示する任意の者または会社であり、Hudbay株式には、任意の証券を保有している限り、すべてのHudbay株式の10%を超える投票権が付随しており、(D)Hudbayは、任意の証券を保有している限り、Hudbay株式を購入、償還または他の方法で買収する。
役員及び上級職員の保険及び補償
私たちはすでにHudbayとその付属会社の役員と高級管理者のために保険を購入して、彼らが取締役や高級管理者として負担するいかなる責任も保障していますが、CBCAに掲載されているいくつかの制限によって制限されなければなりません。当該保険の年間保険料は1,455,350ドルです。この保険証書は保険年度内に規定されている年間総保険限度額は9,000万ドルです。
![]() |
“取締役条例”の規定によると、以下の場合、取締役又は人員、前取締役員、又は私たちの請求に応じて取締役人員として行動するか、又は他の実体の類似した身分で行動する他の個人に賠償し、その個人と私たち又は他のエンティティとの関連に関連する任意の民事、刑事、行政、調査又は他の訴訟において合理的に引き起こされるすべての費用、告発及び支出を負担させ、訴訟を結び又は判決を履行するために支払われる金を含む
私たちは、取締役がいかなるクレーム、訴訟、訴訟または訴訟(いかなるクレーム、要求、訴訟、法的手続き、照会、聴聞、発見または調査を含むが、いかなるクレーム、要求、訴訟、法的手続き、照会、発見、または調査を含むが、これらに限定されないが、いかなる合理的な費用を含むが、これらに限定されないが、いかなるクレーム、訴訟、訴訟、法的手続き、照会、発見、または調査を含むが、これらに限定されないが、どのようなクレーム、訴訟、または訴訟を含むかについて、法律的に許容される最大限の範囲内で、取締役および上級職員と賠償協定を締結し、同意している。取締役または人員、または取締役または人員が当事者とされている任意の直接的または間接的な結果に関連して、取締役またはかつて取締役または人員であった任意の行為または事柄を含み、取締役が我々の別例に従って行動している限り、取締役または人員の身分で行われているか、または行われていないいかなる行為または事柄を含む。
もし私たちが私たちの定款や賠償協定の条項によって責任を負うならば、保険範囲はこのような責任に拡大されるだろう;しかし、各請求は5,000,000ドルの賠償免除額によって制限されるだろう。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちはカナダ証券管理人にレポートとその他の情報を提出します。これらの報告と情報はSEDAR+で無料で公衆に提供することができます。URLはWwws.sedarplus.caとEdgarwww.sec.gov/edgarshtml。財務情報は2023年12月31日までの年度監査された比較連結財務諸表と経営陣の議論と分析に掲載されており、SEDAR www.sedarplus.caとEdga www.sec.gov/edgar.shtmlで見つけることができます。私たちの株主も電話(416)362-8181や電子メールINFO@hudbay.comを通じてこれらのファイルのコピーを請求することができます。
役員が許可する
本通達の内容及び当社株主への送付についてはHudbay Minerals Inc.取締役会の承認を得ました。
取締役会の命令によると
スティーブン·A·ラン議長2024年4月8日
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付表“A”
ハドベ鉱業会社です。
(“会社”)
会社の管理基準と取締役会の許可
序言:序言
取締役会はその法定使命を履行し、最高の道徳行為基準で会社の業務と事務の管理を監督し、会社とその株主の最適な利益に符合する。取締役会はその会社管理と指名委員会の提案に基づいて、これらの会社管理基準を採択して、取締役会とその委員会の有効な運営を促進し、株主の利益を促進し、そして取締役会、その各委員会について、個別取締役および上級管理者は、その機能を履行しなければならない。本指針は、取締役会がこれらの機能を履行するための柔軟な枠組みを提供することを目的としている。
指導方針
取締役会の職責
会社の業務及び事務は、適用される法律及び法規に基づいて取締役会が管理するか、又は取締役会の監督の下で管理することを要求する。取締役会の役割は、指導及び監督を提供することである。取締役会は、会社の戦略方向を承認し、会社の業務及び上級管理者の業績を監督する。会社の上級管理者は、審査及び承認のために取締役会に戦略計画を提出し、会社の戦略的方向性を実施する責任がある。
職務を遂行する際に、取締役の主な責任は、彼らが会社に最も有利であると合理的に考えた場合にその業務判断を行使し、その慎重かつ忠実な職責を履行することである。この義務を履行する際には、取締役は、会社の上級管理職および外部コンサルタントや監査師の誠実さと正直さに依存する権利があるべきである。取締役はまた、会社に代表されて合理的な取締役および上級管理職責任保険を購入させる権利があり、法的許容を適用した最大限の賠償利益を得る権利があり、法律で規定された免責を適用する権利がある。
取締役会は、その法定授権及び当社に対する管理職責を履行する際に、その定款(その許可でもある)に記載されている事項に対して責任を負い、その写しを別表1の形式で添付する。
取締役会の規模
取締役会の現在の意見は、取締役会は、その効果的な運営を促進するために13名以下のメンバーで構成されていることである。取締役会は、会社統治及び指名委員会の任意の提案又は意見を考慮した後、毎年適切な取締役数を評価する。
取締役会議長
理事長は、取締役会によって任命された上級管理者ではなく、独立した役員メンバーが担当しなければならない。
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取締役会の選択と多様性
コーポレート·ガバナンス·指名委員会は、取締役会のメンバーになる資格を有する個人を決定し、取締役会に推薦する責任がある。個別取締役が有名人に選ばれたことを評価する際には、コーポレート·ガバナンス·指名委員会は、
コーポレートガバナンス·指名委員会は、取締役会のスキルマトリックスを審査し、強化取締役会の分野(ある場合)の決定を支援し、新たなメンバーを募集することでこれらの問題を解決する。自ら取締役の被指名者を探すほか、会社管理·指名委員会は経験豊富で独立した外部コンサルタントを招聘する可能性がある。検索コンサルタントサービスを採用する際、コーポレート·ガバナンス·指名委員会は、スキルと専門知識の組み合わせを含む幅広い選択基準を有し、性別を含むあらゆる点で異なる候補者を決定することを指示する。
会社管理·指名委員会はまた、候補者が独立しているかどうかを初歩的に評価し(この過程で取締役会規約に添付されている取締役独立性を決定する分類基準を適用する)を担当し、この評価について取締役会に提案を提供する。会社管理·指名委員会はまた、取締役会の各メンバーの独立性を不定期に評価し、毎年以上に調査を行い、それによって生成された取締役会とその委員会の構成について取締役会に提案しなければならない。
取締役会は、取締役会のメンバーの被指名者を選び、取締役を任命して穴を埋め、著名人や被任命者が独立しているかどうかを決定する会社管理·指名委員会の提案を考慮する。
役員の姿を続ける
取締役会は、取締役会メンバーの年齢や任期制限を独断的に設定してはいけないと考えている。逆に、取締役会は継続に集中し、各取締役の業績を監督することを警戒し、年齢やその他の要因で効果的に貢献できなくなった取締役が取締役会から撤退することを要求する。
取締役の主な職業または業務協会が、最初に取締役会に招待されたときの職(主要居住国、業界所属などの要因を参考にして決定された)に重大な変化が生じた場合、取締役は、会社管理·指名委員会議長に辞表を提出しなければならない。会社管理·指名委員会は、取締役会の継続を審査し、すべての状況に応じて取締役会に提案を受けて辞任または取締役の継続を要求する。
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委員会のメンバー
取締役は取締役会委員会のメンバーになる。監査委員会、報酬および人的資源委員会、コーポレート·ガバナンス·指名委員会、環境、健康、安全、持続可能な開発委員会、および技術委員会の各委員会は3人以上のメンバーとなり、各メンバーは関連委員会の定款に規定されたメンバー基準を満たす。委員会のメンバーは、コーポレート·ガバナンスおよび指名委員会の提案に基づいて取締役会によって任命される。取締役会は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の提案を考慮する。一般的には、各委員会のメンバーをその委員会の議長に指定する。これらの委員会のメンバーは、議長を務める人を含め、新たな観点を考慮しながら、各委員会に在任するために必要なスキルを銘記するために時々変わるべきである
取締役会と委員会の業績を評価する
取締役会と各委員会は、会社管理·指名委員会の指導と指導の下で、以下のようになる
法律グループ長は憲章の軽微な技術的修正を許可することができ、彼は取締役会または関連委員会の次の定例会でそのような修正を報告することができる。
取締役会と委員会会議
任意の取締役会または委員会(どのような状況に依存するか)の会議処理事務の定足数は、メンバー数の過半数または取締役会または委員会が決議によって決定されたより大きな人数である。取締役会または委員会(どのような状況に応じて)の権力は、自ら出席するか、または電話または他の電子的方法またはその決議案に投票する権利のあるすべてのメンバーが署名した決議の会議で行使することができる。各メンバー(議長を含む)は、どの議事手順においても1票を投じる権利がある(ただし、1票のみを投票することができる)。
取締役会または委員会(どのような状況に応じて決定されるか)の会議は、時々取締役会または委員会議長(または任意の2人の取締役)が要求する場所で行われ、48時間前に通知(例えば、通知が郵送されたような)または24時間通知(例えば、通知は自ら発行されるか、または電子通信方式で交付される)で行われなければならない。
各取締役会会議および各委員会会議の議題は、各取締役および関連委員会の各メンバーにそれぞれ提供される。取締役のどのメンバーまたは委員会のメンバーも、議題を取締役会会議または委員会会議の議題に入れることをそれぞれ提案することができる。
すべての取締役と各委員会のメンバーは、取締役会または委員会の任意の会議で、その会議の議題にない議題を自由に提出することができる。
取締役会会議と委員会会議が取締役に提供する材料は、必要な情報を提供し、取締役と委員会メンバーがそれぞれインフォームドコンセントを行い、インフォームドコンセントを行うために十分に事前に配布しなければならない。
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取締役間の自由かつ公開的な議論およびコミュニケーションを確保するために、独立取締役は、各定期的に配置された取締役会会議の後に実行会議(上級管理職メンバーや非独立取締役が出席していない)を行い、取締役が決定した他の場合に会議を開催する。議長は、このような会議に出席する取締役が別途決定されない限り、これらの実行会議を主宰する。いかなる利害関係者も議長と直接コミュニケーションすることができ、議長はその人を実行会議で発言させることができる。
委員会議長に別の決定がない限り、各委員会会議の議題、材料、議事録は、すべての取締役に提供することを要求しなければならず、すべての取締役は、任意の委員会会議に自由に参加することができる。委員会のすべての会議は、委員会メンバーが出席しない場合に会議を開催し、委員会会議のいつでも、非委員会メンバーの取締役は、委員会メンバー間の自由かつ開放的な議論およびコミュニケーションを確保するために会議から離れることを要求されることができる。非委員会メンバーの取締役は、その委員会の会議に出席することによって補償を受けることはない。
役員報酬
給与と人的資源委員会規約の規定によると、役員の報酬の形式と金額は、報酬と人力資源委員会の提案に基づいて取締役会によって時々決定される。給与と人的資源委員会は、この職責を履行する際に、以下の原則に従うように努力すべきである:報酬は、会社の規模と範囲内で必要な仕事を公平に支払うべきであり、給与は、そのような取締役の利益を会社の株主の長期的な利益と一致させるべきであり、非従業員取締役の報酬の構造は、簡単で透明で、株主の理解を容易にすべきである。
株式所有権基準
どの取締役も会社の普通株の買収を要求されており、初期買収価値はその年間予備招聘金の3倍に相当する。取締役は取締役になった日から5年以内にこのレベルに達する見込みである。取締役は彼らが受け取った年間予備招聘金の繰延株式単位の全部または一部をこの最低持分所有権要求に使用することができる。年間事前招聘金が増加した場合、すべての取締役は年度予備招聘金の発効日から2年以内に増加した最低持分所有権レベルに達しなければならない。より確実性を高めるためには、取締役がこの最低株式レベルに達しているかどうかは、当時の市場価格ではなく、普通株(または繰延株式単位)の買収時の価値に基づいて決定される。
役員への期待
取締役会は、取締役の職責履行を促進し、取締役会の効果的な運営を促進するために、いくつかの具体的な取締役期待を策定した。
承諾と出席。すべての取締役は、取締役会及びその所属委員会のすべての会議に出席するように努力しなければならない。必要な場合は、取締役の出席を容易にするために、電話又はビデオ会議で出席することができる。
会議に参加する。各取締役は、財務諸表及び資本構造、並びに直面するリスク及び競争を含む会社の業務を十分に熟知し、取締役会及びそのサービスする各委員会の審議に積極的かつ効果的に参加することを確保しなければならない。各取締役は会議前に会議材料を審査しなければならない。
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忠誠と道徳。取締役として、すべての取締役は会社に忠誠を尽くす義務があります。この忠誠義務は、会社の最大利益は取締役が持っている他の利益よりも高いことを規定しています。取締役は会社の商業行為と道徳準則、その他に適用される政策と手続きに従って行動しなければなりません。
チェーン取締役職。-会社管理及び指名委員会の許可を得ず、取締役は当社の別の取締役が勤めている他の上場企業取締役会に在任してはならない。
後任計画。取締役会は、経営陣の後継計画を年次審査しなければなりません。取締役会全体は、報酬や人的資源委員会と協力して、CEOの潜在的な後継者を指名して評価します。CEOは、潜在的な後継者に対する彼または彼女の推薦と評価、およびそのような個人のために推薦された任意の開発計画の審査を随時提供しなければなりません。
上級管理職や従業員との連絡。 すべての取締役は、当社の事業に関するあらゆる側面について、いつでも最高経営責任者および当社の他の上級管理職に自由に連絡することができます。 取締役会は、取締役会や委員会、その他の公式 · 非公式の場において、取締役が最高経営責任者をはじめとする経営陣と頻繁に会う機会があることを期待しています。
機密保持。 取締役会およびその委員会の議事および審議は機密事項です。 各取締役は、取締役としての業務に関連して受け取った情報の機密性を維持します。
位置づけと継続教育
上級管理職は、取締役会と協力して、新取締役に適切な状況紹介と教育を提供し、会社とその業務、および個別取締役の期待に貢献するようにする。すべての新取締役はこの計画の状況紹介と教育に参加し、取締役が初めて取締役会に加入してから4ヶ月以内に完成しなければならない。また、上級管理職は取締役会のために定期的なプレゼンテーションを手配し、主要なビジネス動向や業界慣行を理解することを確保する。
株主参加度
取締役会は、会社株主との建設的なコミュニケーションに取り組んでいる。そのため、取締役会は、会社管理·指名委員会の提案に基づいて、会社株主との公開や継続的な対話を促進する株主参加政策を採択した。
関係者取引を審査する
会社管理·指名委員会は、取引が証券法規に基づいて報告されるか否かにかかわらず、会社と任意の関連者との間の取引を審査しなければならない。会社管理·指名委員会の提案を考慮した後、取締役会は審査し、適切な場合にそのような関連者取引を承認または承認しなければならない。本指針の場合、“関連側取引”とは、当社がかつてまたは参加する任意の取引を意味し、任意の関連側がその取引において直接的または間接的な重大な利益を有するが、以下の取引を除く:(I)すべての従業員が得ることができる;(Ii)適切な取締役委員会によって正式に許可された行政者または取締役の報酬に関すること、または(Iii)当社の既定の政策に従って支出を精算する取引に関するものである。
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本ガイドラインの場合、“関連側”とは、当社の前期開始後のいつでも、役員または取締役(いずれの場合も取締役の被著名人を含む)、会社が発行した普通株の5%を超える任意の株主、または役員、取締役被著名人または5%の株主を有する直系親族(取締役の独立性を決定する分類基準を参照)を意味する。
開示する
本ガイドラインは会社のサイトで提供されなければなりません。
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付表“1”
ハドベ鉱業会社です。
(“会社”)
取締役会定款
目的は…
取締役会は、会社の株主選挙によって選出され、会社の経営管理及び事務を監督し、会社の最大の利益に合致する
作文を書く
取締役会は性別、観点、背景、その他の人口構造の面で多様化し、広範な技能、専門知識、業界とその他の知識、および会社の業務を効果的に監督するのに役立つ商業とその他の経験を共同で持つべきである。大多数の取締役会メンバーは適用法律、監督要求、カナダ証券管理人政策の独立性要求に適合しなければならない。取締役会はすでに明確な基準を採用して、取締役がこれらの独立性要求に適合しているかどうかを決定した。この等の基準の写しは、本通書付録“A”に添付されています。取締役会は、会社の管理と指名委員会の提案に基づいて、多数票で取締役会議長を指定しなければなりません。
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委員会
取締役会は、適切な場合には、個人取締役および委員会に権限を委譲することができると考えている。取締役会は、委員会を通じて多くの仕事を完成させることを望んでおり、少なくとも以下の4つの委員会を構成することができる:監査委員会、報酬および人的資源委員会、会社管理·指名委員会、ならびに環境健康、安全および持続可能な開発委員会。取締役会は、その必要または適切と考えられる状況に応じて、他の常設委員会または専門委員会を時々設立または維持することができる。各委員会は定款を提出し、定期的に取締役会に報告しなければならない。委員会の行動と委員会で審議されたどんな重大な問題も総括する。
独立提案
その権限を履行する際には、取締役会は、その職責を履行することを許可するために必要な特別な法律、会計、または他のコンサルタントの意見を保留(当社の支払いを許可する)権利があると判断し、その提案を受け入れる。
柔軟な枠組み
本憲章は広範な政策声明であり、取締役会の柔軟なガバナンス枠組みの一部になることを目的としている。本規約はすべての適用法律及び当社の定款細則及び細則を遵守すべきであるが、本規約は取締役会、いかなる取締役会委員会、いかなる取締役又は当社に対しても法的拘束力のある義務を生じることはない。
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付録“A”
ハドベ鉱業会社です。
(“会社”)
役員の独立性を定める明確な基準
カナダ証券管理人の政策によると、取締役は独立とみなされ、彼や彼女は会社と直接あるいは間接的な重大な関係がなくなければならないが、取締役会はこの関係が取締役の独立判断の行使を合理的に妨害する可能性があると考えている。
取締役会は、会社管理と指名委員会の提案に基づいて、会社役員の独立性に関する関係タイプを合理的に期待できる関係タイプを審議した
1.取締役が完全にその(または任意の直系親族1)が当社の株式を保有することによる権益や関係自体は、その独立を妨げるものではない。
2.会社管理および指名委員会が、会社との他の直接的または間接的な実質的関係によって反対の具体的な決定を行わない限り、取締役は独立しており、彼または彼女の現在または過去3年間の任意の時間、または彼または彼女の任意の直系親族でない限り、
·雇用を増やす。会社またはその任意の付属会社または共同会社(総称して“会社グループ”)の高級職員または従業員(または直系親族に属する場合は行政主管)または(取締役のみであれば)共同経営会社2か、または会社の日常管理に積極的に参加するかどうか;
·直接報酬。任意の12ヶ月の間に、会社グループから直接報酬(取締役費用および委員会費用、ならびに年金または以前のサービスの他の形態の繰延補償を得る(または受信した)ことは、サービス継続を条件としないことを前提とする)3;
·監査役関係。(またはかつて)社内または独立監査役としての会社のパートナーまたは従業員(直系親族であれば、彼または彼女が会社の監査、保証または税務コンプライアンス(税務計画実践ではない)に参加していた場合)、その間、彼または彼女の直系親族がその会社のパートナーまたは従業員であった場合、それ以上ではなく、彼または彼女の直系親族が自ら会社の監査に参加した
·両国の物質的ビジネス関係。当社グループと重大なビジネス関係にある者を有する行政員、従業員又は主要株主。
メモ:
1.A(I)配偶者、両親、子供、兄弟姉妹、義母、義父、婿、息子の嫁、義兄、兄嫁、または(Ii)役員の住所を共有する誰でも(家庭雇用を除く)。
2.ある会社が別の会社によって直接または間接的に制御される場合(1つまたは複数の中間者または他の方法によって)、その会社はその会社の子会社である。一人の“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1の人によって制御されるか、または第1の人と共同で制御される人を意味する。
3.臨時議長または臨時最高経営責任者として招聘されたことは、取締役が雇用終了後に独立とみなされることを妨げるものではない。直系家族が非執行従業員である場合、直系親族が補償を受けることは、取締役の独立を妨げるとは限らない。
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·交差報酬委員会リンク。他のエンティティの行政職として招聘され、その別のエンティティの報酬委員会(または同様の機関)は、雇用中に当社の現職行政者を含む。
·材料協会。当社の役員の一人と密接に関係しています。
それにもかかわらず、適用される証券法律、規則または法規が取締役が独立とみなされることを明確に禁止していれば、その人は独立とはみなされない。
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付表“B”
ハドベ鉱業会社です。
(“会社”)
長期持分計画(“LTEP”)
長期持分計画(“LTEP”)
LTEPでの各株式単位付与は、LTEPの条項および条件に加えて、条項および条件が含まれている可能性がある許可状によって証明される。
以下の表では、LTEPの主な条項の要約を提供しています。より詳細については、LTEPの全文を参照してください。SEDARで見つけることができます。サイトはWwwv.sedar.comとEdgaはwww.sec.gov/edgar.shtmlにある.
規定 |
説明する |
期限/許可日 |
株式単位には固定期限はないが、LTEPは、株式単位の帰属及び決済日である権利日は、当該株式単位の奨励に対応するサービスを提供する年以降の第3の例年の12月31日に遅れてはならないと規定している。 |
市場価格 |
LTEPは,普通株の市価(“市価”)は,密着授出日または権利日前の最終取引日までのトロント証券取引所普通株終値の5日間の平均であると規定している。 |
設置点 |
LTEPおよび適用株式単位授権書条項の規定の下で、株式単位奨励は、参加者に権利日に十分な普通株を獲得する権利があるか、またはそのような普通株を選択的に支払う現金等価物を吾等に選択させる。 株式単位に応じて発行可能な普通株を奨励する現金等価物は,適用される株式単位数に適用日の市場価格を乗じることで決定される. |
内部関係者の参加制限 |
LTEPは内部人の参加を制限し、LTEPおよび我々の任意の他の証券ベースの補償スケジュールによれば、(I)いつでも発行可能な普通株式および(Ii)任意の年以内に内部者に発行される普通株式の最大数は、当時発行された普通株式総数の10%である。 |
辞職と解任 |
LTEPは、従業員としての参加者が、(A)理由なく終了された場合、その参加者の名義に記入されたすべての株式単位が直ちに帰属し、終了した日に支払うこと、または(B)辞任または理由により終了された場合、当該参加者の名義に記入されたすべての株式単位を直ちに終了することを規定している。 |
統制権の変更 |
制御権が変更された場合、参加者は、制御権変更後12ヶ月以内に適格な従業員ではなく(原因または辞任により終了したものを除く)、その参加者のすべての発行済み株式単位は直ちに帰属する。 私たちの清算、解散、または清算の場合、発行されたすべての株式単位は直ちに帰属します。 |
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プログラムを修正する |
LTEPは、取締役会は株主の承認なしにLTEPを以下のように改訂することができると規定している (A)内務的性質の改訂; (B)長期税政策の転帰条文を追加または変更すること (C)株式単位または長期譲渡計画を変更する終了条項; (D)適用される証券法の変化を反映するように改正された (E)LTEPによって付与された株式単位が、任意の国または司法管轄区域(株式単位を付与された参加者が時々住民または市民であってもよい)に適合することを確実にするための改正。 他のすべての修正は株主の承認を受ける必要がある。 |
配当をする |
長期配当計画下の各参加者は追加株式単位を付与され、金額は、参加者口座内の株式単位が普通株式である場合、その日の普通株の市価に基づいて参加者の配当総額に支払わなければならない。 |
代入する |
遺言又は世襲及び分配法に従っていない限り、株式単位は譲渡又は譲渡してはならない。 |
株式オプション計画の概要
次の表は、私たちの株式オプション計画の主な条項の概要を提供しています。より詳細な情報については、SEDARサイトwww.sedar.comとEDGARサイトwww.sec.gov/edgar.shtmlで見つけることができます。
規定 |
説明する |
期限/帰属 |
取締役会は、管理層の提案を受け、付与すべきオプションの合資格者、付与されるオプションの数、オプションの帰属、オプションの満了時間、及び付与されるべき任意の他の条項及び条件を決定しなければならない。 取締役会がオプションの条項を具体的に決定していない場合、デフォルト条項は以下の通りである |
市場価格 |
オプション計画では、オプションの行使価格は市場価格を下回ってはならないと規定されており、市場価格の定義は、普通株がオプションの付与日前の最終取引日の終値と定義されているが、取締役会が禁売期間内に行われることを許可した場合、この最終取引日は、禁売期間の満了日直前の取引日とみなされるべきである。 |
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キャッシュレス運動 |
当社は、購入権を行使する際に購入した株式(又は当該株式の十分な部分)を第三者に売却することを許可し、売却した金の十分な部分を自社に送金して、全株式購入価格及び当該株式の行使により生じる任意の源泉徴収税を支払い、持分所有者が持分価格の支払いを選択することを許可することができる。 |
内部関係者の参加制限 |
株式購入計画は内部者の参加を制限し、株式購入計画及び任意の他の証券を基礎とする補償手配に基づいて、(I)任意の時間に発行することができ、及び(Ii)任意の1年以内に内部者に発行できる最高株式数は、当時すでに発行され、発行された普通株式総数の10%である。 |
退職と退職 |
オプション計画は、参加者(I)が理由なく終了した場合、参加者に付与された任意の既存オプションは、終了日後60日以内または取締役会が決定したより長い期間内に行使を停止する(取締役会は、終了日または任意のホームスケジュールに従って帰属することを適宜許可する権利がある)、および(Ii)理由により終了し、各オプションは、終了日後直ちに行使を停止することに規定される。 辞任の場合、代替案は上記のいずれの規定が適用されるかについては説明していない。 オプション計画は、退職した場合、オプションは、オプション期間内に継続して付与され、通常の過程で行使可能でなければならないと規定されている。 |
統制権の変更 |
取締役会が制御権が変更されると判断した場合、当社はすべての株式購入者に書面通知を出すことができ、通知を受けてから30日以内に、各所有者は制御権変更取引が終了する前にその購入権(まだ帰属していないオプションを含む)を行使する意向があるかどうかを取締役会に通知しなければならない。所有者がこの30日以内に取締役会にその行使意向を通知できなかった場合、取引が180日以内に完了することを提案すれば、所有者のすべての権利は終了する。 支配権が変更された場合、オプション計画は依然として有効であり、オプション所有者は12ヶ月以内に終了される(“因”または辞任によるものを除く)、すべての未行使のオプションは直ちに行使可能でなければならない。 制御権が変更された場合、オプション計画はこれ以上継続されない(置き換えられていない)、または清算、解散または清算の場合、すべてのオプションは直ちに行使可能でなければならない。 |
プログラムを修正する |
任意の必要な監督管理の承認を受けた後、取締役会はオプション計画を適宜以下のように修正することができる (A)印刷、文書、および文法誤りを訂正する; (B)適用される証券法の変化を反映する (C)元の満期日に延期された後に関連しないオプションまたはオプション計画の終了条項を変更すること (D)計画準備金から全額差し引かれる対象証券の数を規定する現金または証券で支払うキャッシュレス行使機能を増加させることと、 (E)計画に従って与えられた選択が、所得税および他の法律に関する任意の国または管轄区域の規定に適合することを確実にし、選択された人が時々その住民または市民である可能性がある。 上記の規定にもかかわらず、任意の適用法律又は法規の要求の範囲内で、当社は株式購入計画の改正について必要な株主の承認を得なければならない。 |
代入する |
合格個人から書面通知を受けた後、本来その合格個人に付与される可能性のあるオプションは、RRSPまたは持株会社の全部または一部に付与される。そうでなければ、オプションはオプション受給者にとって個人的であり、譲渡できない。 |
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付表“C”
仮想年次株主総会ユーザーガイド2024
もしあなたが統制番号を持っていなければ、あなたは参加したり、投票したり、会議で質問することができないだろう。お客様としてしかお聞きになれません。
制御番号を取得するためには、あなたは自分を代理権所有者として指定し、管理情報通告の説明に従って私たちの譲渡代理トロント証券取引所信託会社に登録しなければなりません
会議に出席した
今年は仮想年間株主総会を開催し、スマートフォン、タブレット、パソコンを使って年次株主総会にオンラインで参加する機会を与えます。会議のライブ音声ネットワーク中継を見て、取締役会に質問し、リアルタイムで投票を提出することができます。
オンライン参加により,登録株主,非登録株主,ゲストは会議の現場音声放送を聴くことができる.登録株主や登録制御番号を持つ非登録株主もインターネットで質問することができる。
もしあなたが投票権を持っているなら、“登録”を選択してください。依頼書や投票情報テーブル(“VIF”)で提供される制御番号を入力します。
訪問してください:Https://web.Lumiconnect.com/253759077
セッションID:253759077
パスワード:Hudbay 2024(小文字を区別)
来賓
投票権がない場合は、“お客様”を選択して用紙に記入してください。
議決権のある登録株主
記録日が登録株主である場合は、“制御番号を持っています”をクリックし、依頼書用紙に12人のトロント証券取引所制御番号とパスワードHudbay 2024(大文字区別)を入力することでオンライン投票を行うことができます。
議決権のある非登録株主
非登録株主(ブローカー、投資取引業者、銀行、信託会社、委託者、著名人、または他の仲介機関によってその株式を保有している株主)である場合は、VIFおよび管理情報通書の説明に従って、代表に任命して登録しなければなりません。
仲介名で登録された株式の投票権については、依頼所有者としてご指定され、当社の譲渡代理トロント証券取引所信託会社に登録されない限り、tsxtrustproxyvoting@tmx.comに電子メールを送信することにより、https://tsxtrust.com/resource/en/75で見つけることができます。
会議に参加した人:
認証に成功すると、情報画面が表示されます。会社の情報、質問、オーディオネットワークの生放送を見ることができます。
就航する
オーディオネットワークの生放送を見たい場合は、放送アイコンを押してください。コンピュータ上で見ると、会議が開始されると、オーディオネットワーク放送が自動的に横に表示される。
投票する.
投票が始まると、決議案と投票選択が表示されるだろう。
投票するには,画面に表示された選択肢の中から投票方向を選択すればよい.あなたの投票が受信されたという確認メッセージが発生するだろう。あなたの投票を変更するためには、ただ別の方向を選択しなければならない。もしあなたが投票をキャンセルしたいなら、キャンセルを押してください。
問題は
会議に出席した誰でも議決権のある会員たちは質問する資格がある。
質問をしたい場合は、情報アイコンを選択してください。情報は議長が会議を終えるまで質疑応答会議中のいつでも提出することができる。メッセージ画面の上部のチャットボックスにメッセージを入力します。メッセージに満足したら、送信ボタンをクリックしてください。
助けが必要な場合は、Lumicanada@Lumiglobal.comに電子メールを送るか、1-866-449-3664に電話してください。