別紙97.1です

Q32 バイオ株式会社

ポリシー 誤って授与された報酬の回収のために

Q32 バイオ株式会社（」会社」) はこのポリシーを採用しています 誤って授与された報酬の回収（「ポリシー」)、2024年3月25日に発効します（」発効日」)。このポリシーで使用されているが、本ポリシーでは特に定義されていない大文字の用語は セクション11で定義されています。

1.

ポリシーの対象者

この方針は、会社の現役員および元役員に適用されるものとします。各役員は、以下に従って確認書に署名する必要があります そのような役員は、本ポリシーの条件に拘束され、遵守することに同意します。ただし、役員がそのような承認書に署名しなかった場合でも、このポリシーが役員に適用されなくなるわけではありません。

2.	ポリシーに基づく報酬

このポリシーは、発効日以降に受領したインセンティブベースの報酬に適用されます。このポリシーの目的上、その日付は インセンティブベースの報酬の「受領」は、適用規則に基づいて決定されます。適用規則では、通常、インセンティブベースの報酬は、関連する会社の会計期間に「受領」されると規定されています。 財務報告措置は、インセンティブに基づく報酬の付与、権利確定、または支払いがその期間の終了後に行われるかどうかにかかわらず、達成または履行されます。

3。

報酬の回収

会社が再陳述書を作成する必要が生じた場合、会社はその一部を合理的かつ迅速に回収するものとします。 委員会が回復が現実的ではないと判断した場合を除き、誤って報酬が授与されたインセンティブベースの報酬。回復は、次のいずれかにかかわらず、前の文に従って必要とされるものとします 適用役員が不正行為を行ったか、または修正内容の要件の原因となったか、またはそれに寄与したかを問わず、修正された財務諸表が会社によって提出されたかどうか、または提出された時期は関係ありません。わかりやすくするために、Erroneouslyの回復です このポリシーに基づいて授与された報酬は、「正当な理由」、または「建設的な解雇」（または同様の効力）を理由に、自発的に雇用を終了する権利を生じさせるものではありません。 当社またはその関連会社の計画、プログラム、方針、または合意。

4。	リカバリの方法、重複リカバリの制限

委員会は独自の裁量により、誤って授与された報酬の回収方法を決定するものとします。これには以下が含まれます。 これらに限定されません、当社または会社の関連会社による、インセンティブに基づく報酬または誤って授与された報酬の減額または取り消し、このポリシーの対象となる人物による誤って払い戻しまたは返済 授与された報酬、および法律で認められる範囲で、誤って授与された報酬を、当社または当社の関連会社がその人に支払うべき他の報酬と相殺すること。上記にかかわらず、 適用規則で禁止されている。ただし、このポリシーが誤って回復することを規定している範囲で

2002年のサーベンス・オクスリー法第304条またはその他の回収協定に従って当社が既に回収した授与報酬、誤って授与された報酬の金額 そのような誤って授与された報酬の受領者から当社が既に回収した場合には、本ポリシーに従って当該人から回収する必要のある誤って授与された報酬の金額が入金される場合があります。

5。

管理

この方針は、必要なすべての決定を下す権限を持つ委員会によって管理、解釈、解釈されるものとします。 そのような目的に適している、またはお勧めです。会社の取締役会（「ボード」）は、このポリシーを管理、解釈、および解釈する権限自体を再帰することができます 適用法に従い、この場合、本書の「委員会」への言及は理事会への言及とみなされます。以下の条件に従って、該当する国内証券取引所または協会による許可された審査の対象となります 適用規則、本方針の規定に従って委員会が下したすべての決定および決定は、最終的かつ決定的であり、会社とその関連会社、株主、従業員を含むすべての人を拘束するものとします。その 委員会は、適用法および適用規則で許可されているとおり、本ポリシーに関する管理業務を会社の1人以上の取締役または従業員に委任することができます。

6。

通訳

このポリシーは、適用規則の要件と一致する方法で、かつ範囲で解釈され、適用されます このポリシーはそのような適用規則と矛盾しているので、それを確実に遵守するために必要最小限の範囲で修正されたものとみなされます。

7。

補償なし、責任なし

当社は、本方針に従って誤って授与された報酬の損失に対して、いかなる人に対しても補償または保険をかけないものとします。 当社は、本ポリシーに基づく本人の潜在的な債務を賄うために購入することを選択できる第三者の保険契約の保険料を、直接的または間接的に個人に支払うか、払い戻すものとします。会社のどれでもありません、 会社の関連会社、委員会または取締役会のメンバーは、本方針に基づいて取られた措置の結果として、いかなる個人に対しても責任を負うものとします。

8。	アプリケーション、法的強制力

委員会または理事会で別段の決定がある場合を除き、この方針の採用には制限はなく、さらに適用することを目的としています に、当社またはその関連会社のその他のクローバック、回収、没収、または同様のポリシーまたは規定（雇用契約、ボーナスプラン、インセンティブプランに含まれるそのような効果のあるポリシーまたは規定を含みます） それに基づく株式ベースのプランまたはアワード契約、または当社または関連会社の同様のプラン、プログラム、契約、または適用法で義務付けられているもの（その他の回復手配」)。このポリシーで指定されている救済策 独占的ではなく、当社または当社の関連会社が利用できる可能性のある法律上または衡平法上の他のすべての権利または救済に追加されるものとします。

2

9。

可分性

このポリシーの規定は、法律の最大限の範囲で適用されることを意図しています。ただし、その範囲では このポリシーが適用法の下で執行不能または無効であることが判明した場合、そのような規定は許容される最大限の範囲で適用され、その範囲で自動的にその目的と一致する方法で修正されたものとみなされます 適用法で義務付けられている制限に従う必要があります。

10。

修正と終了

理事会または委員会は、いつでも、随時、単独で、この方針の全部または一部を修正、修正、または終了することができます 裁量。このポリシーは、当社が国内の証券取引所または協会に上場している種類の証券を持っていない場合に自動的に終了します。

11。

定義

」適用規則」とは、取引法のセクション10D、規則10D-1を意味します 会社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の上場規則、および証券取引委員会が採択した適用規則、基準、またはその他のガイダンスに基づいて公布されています または会社の証券が上場されている全国の証券取引所または協会。

」委員会」 独立取締役（適用規則に基づく）のみで構成される役員報酬決定を担当する取締役会の委員会を意味し、そのような委員会がない場合は独立取締役の過半数で構成されます 取締役会のメンバーです。

」誤って報酬が授与されました」はインセンティブベースの報酬の金額です 現役または元役員が、適用規則に従って税引前ベースで決定された、修正後の財務報告措置に基づいて現役または元役員が受け取るはずだったインセンティブベースの報酬額を超える。

」交換法」とは 改正された1934年の証券取引法。

」財務報告措置」は決定されたあらゆる措置を意味し、 会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則、およびそのような指標の全部または一部から導き出された指標（GAAP、IFRS、および 非GAAP/IFRSベースの財務指標、株価または株価、および株主総利回り。

」ギャップ」とは、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

」IFRS」とは、国際会計基準審議会が採用した国際財務報告基準を意味します。

3

」現実的ではありません」とは、(a) 第三者に支払われる直接費用を意味します 回収の実施を支援する当事者は、誤って授与された報酬を上回ります。ただし、会社が（i）誤って授与された報酬の回収に向けて合理的な努力をし、（ii）そのような試みを文書化し、 (iii) 該当する上場取引所または協会にそのような書類を提供しました。(b) 適用規則で許可されている範囲で、本国の意見によると、回収は会社の母国の法律に違反することになります 弁護士。ただし、会社が（i）関連する上場取引所または協会に受け入れられ、回復するとそのような違反になるという自国の弁護士の意見を得て、（ii）そのような意見を会社に提供した場合 関連する上場の交換または協会、または（c）回復により、会社の従業員が広く給付を受けることができる、税制上の対象となる退職金制度が機能しなくなる可能性があります 26 U.S.C. 401 (a) (13) または26 U.S.C. 411 (a) の要件とその下の規制を満たしています。

」インセンティブベース 報酬」とは、修正表示に関して、1つまたは複数の財務報告措置の達成に基づいて全部または一部が付与、獲得、または付与され、個人が受け取る報酬を意味します：(a) 後に 役員としての職務を開始すること、（b）その報酬のために執行期間中いつでも役員を務めたこと、（c）会社が国内の証券取引所または協会に上場している証券の種類を持っているとき、および (d) 該当する3年間に。

」役員」とは、執行役員を務める各人を意味します 証券取引法の規則10D-1 (d) で定義されている会社の。

」言い直し」とは、会社の財務に関する重大な違反を是正するための会計上の修正を意味します 証券法に基づく報告要件。（a）以前に発行された財務諸表にとって重要な誤り、または（b）重大な結果となる可能性のある誤りを訂正する修正表示を含みます 現在の期間にエラーが修正されたか、現在の期間に修正されないままになっているかの虚偽表示です。

」3年間 ピリオド」とは、修正内容に関して、取締役会、取締役会の委員会、または取締役会がそのような措置を講じる権限を与えられた日の直前に完了した3つの会計年度を指します 会社がそのような再陳述書を作成する必要があるという措置は必要ない、結論付ける、または合理的に結論づけるべきだった、あるいはもっと早い場合は、裁判所、規制当局、またはその他の法的権限を与えられた機関が会社に準備を指示した日付 そのような言い直し。「3年間」には、前に特定された3つの完了した会計年度内またはその直後の移行期間（会社の会計年度の変更に起因する）も含まれます 文。ただし、会社の前会計年度末の最終日から新会計年度の初日までの9か月から12か月の期間を含む移行期間は、完了した会計年度とみなされます。

4

への確認と同意

誤って授与された報酬の回収に関する方針

以下の署名者は、誤って授与された報酬の回収に関する方針のコピーを受け取りました（「ポリシー」) はQ32 Bioに採用されました 株式会社（」会社」)。

受領が確認された善良で価値のある対価については、署名者は以下に同意します ポリシーの条件、および署名者が受け取った報酬は、ポリシーを遵守するために必要な範囲で、減額、キャンセル、没収、および/または回収の対象となる場合があることに同意します。 それどころか。署名者はさらに、署名者が本ポリシーの施行に関連して補償を受ける資格がないことを認め、同意します。また、会社の補償に基づくそのような補償を受ける権利を明示的に放棄します 組織文書またはその他。

日付		署名
		[名前]
		タイトル