EX-4.1

別紙4.1

資本金の説明

その以下の説明は、改訂された当社の法人設立証明書、改正および改訂された付則、およびデラウェア州一般会社法の条項の一部をまとめたものです。この説明は、以下から要約され、全体として次のようになります。つまり、改訂された当社の法人設立証明書と、修正および改訂された付則で、それぞれがSECに公に提出されています。

私たちの授権資本金の構成は次のとおりです。

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4億株の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル。そして

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優先株10,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル

普通株式

私たちの普通株はナスダックに上場しています「QTTB」のシンボルが付いたグローバルマーケット。

議決権。 当社の普通株式の保有者は、全株式を保有する1株につき1票の議決権があります株主投票に提出された事項で、累積議決権がない事項。当社の株主による取締役の選挙は、選挙に投票する権利を有する株主による複数票によって決定されるものとします。対象です一部の事項については圧倒的多数が投票し、その他の事項は、出席または代表を務め、議決権を行使する株主の議決権の過半数を占める株主の賛成票によって決定されます。私たちのまた、改訂された法人設立証明書、修正および改訂された付則では、当社の取締役を解任できるのは、正当な理由がある場合に限り、少なくとも3分の2の株主の賛成票によってのみ認められています資本金の発行済み株式の議決権について議決権を行使することができます。さらに、発行済み資本株式の議決権の3分の2以上の保有者の賛成票その議決権を有する株式は、改訂された当社の設立証明書のいくつかの条項を修正または廃止するか、矛盾する条項を採用する必要があります。下記を参照してください 「—デラウェア州法の買収防止効果と当社の設立証明書と付随定款—憲章条項の改正。」

清算時の権利。 私たちの場合清算または解散の場合、普通株式の保有者は、すべての負債およびその他の負債の支払い後に、株主に分配可能な当社の純資産を比例的に受け取る権利があり、いずれかの先行権利に従うものとします発行済みの優先株です。

その他の権利。 普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、転換権はありません。私たちの発行済み普通株式は、発行および支払い時に有効発行され、全額支払われ、査定はできません。普通株式保有者の権利、優遇および特権は、普通株式の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者。

転送エージェント

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニーLLCです。

配当

普通株式の保有者には受け取る権利があります発行済み優先株式の優遇配当権を条件として、取締役会で申告される配当に比例して配当。私たちは、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちはするつもりはありません当面の間、現金配当の申告または支払いを行います。私たちは現在、将来の収益があれば、それをすべて事業の発展、運営、拡大に使用することを期待しています。将来、現金配当を支払うという決定はとりわけ、当社の経営成績、事業拡大計画、税務上の考慮事項、利用可能な純利益と準備金、法律上の制限、財政状態、資本要件、および取締役会が決定するその他の要因によって異なりますは関連性があると考えます。

優先株式

当社の改訂された設立証明書の条件に基づき、当社の取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株式を発行する権限を与えられています株主の承認なしで。当社の取締役会は、議決権、配当権、転換権、償還特典、清算などの権利、優先権、特権、制限を決定する裁量権を持っています優先株の各シリーズの好み。

優先株を発行し、その権利を決定する権限を取締役会に与える目的は優先は、特定の発行物に関する株主投票に関連する遅延をなくすことです。優先株式の発行は、買収の可能性、将来の資金調達、その他の企業目的に柔軟に対応しながら、第三者がHomologyの発行済み議決権株式の過半数を取得することを難しくしたり、第三者が取得しようとするのを思いとどまらせたりする効果があります。

デラウェア州法および当社の設立証明書および付則の買収防止効果

デラウェア州法の一部の規定、当社の改訂された法人設立証明書、および改正された付則により、以下の取引がさらに進む可能性があります難しい：公開買付けによる買収、代理コンテストなどによる買収、または現職の役員や取締役の解任。これらの規定により、達成がより困難になる可能性や、その可能性があります当社の株式の市場価格を上回る割増料金の支払いを規定する取引を含め、株主が本来なら自己の最善の利益または当社の最善の利益になると考える可能性のある取引を阻止します。

以下に要約するこれらの規定は、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせることを目的としています。これらの規定は次の目的でも設計されています当社の支配権を獲得したいと考えている人に、まず当社の取締役会と交渉することを奨励してください。私たちは、非友好的な提案者と交渉する潜在的な能力が保護されることのメリットだと考えています。ホモロジーを買収または再構築するという一方的な提案は、これらの提案を思いとどまらせることの不利な点を上回ります。これらの提案の交渉は条件の改善につながる可能性があるからです。

未指定優先株式

私たちの取締役会の能力取締役が、株主の行動なしに、取締役会が指定した議決権またはその他の権利または優先権をもって、最大1,000万株の非指定優先株を発行すると、変更の試みの成功を妨げる可能性がありますそれを制御します。これらの規定やその他の規定は、敵対的買収を延期したり、支配権や経営陣の変更を遅らせたりする効果があるかもしれません。

株主ミーティング

改正および改訂された細則では、特別株主総会は取締役会の議長、最高責任者のみが招集できると規定されています執行役員または社長（最高経営責任者がいない場合）、または当社の取締役会の過半数で採択された決議により。

株主の推薦と提案の事前通知の要件

当社の改正および改訂された細則は、株主総会に提出される株主提案に関する事前通知手続きを定めており、取締役選挙候補者の指名。ただし、取締役会または取締役会の委員会による、またはその指示による推薦は除きます。

書面による同意による株主訴訟の撤廃

私たちの法人設立証明書を改訂すると、株主が会議を開かずに書面による同意を得て行動する権利がなくなります。

スタッガードボード

私たちの取締役会は3つのクラスに分かれています。各クラスの理事の任期は3年で、毎年1クラスが当校によって選出されます株主。このような取締役の選任と解任のシステムは、第三者が公開買付けをしたり、その他の方法で当社の支配権を取得しようとするのを思いとどまらせる傾向があります。なぜなら、一般的に株主にとっては、それがより困難になるからです取締役の過半数を交代させてください。

取締役の解任

当社の改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、あらゆるシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、次のことを規定しています。当社の取締役会のメンバーは、正当な理由がある場合を除き、また法律で義務付けられているその他の投票に加えて、少なくとも3分の2の株主の承認を得て、株主によって解任される場合があります取締役の選挙において議決権を有する資本金の発行済み株式の議決権です。任意のシリーズの優先株の保有者、取締役会の欠員、それに起因する欠員を含むすべての優先株の保有者の権利が条件となります取締役会の拡大は、その時点で在任している取締役の過半数の投票によってのみ補充できます。ただし、取締役会の決議により、そのような欠員または新たに創設された取締役職は、当社によって埋められるものと決定された場合を除きます株主。

累積議決権のない株主

当社の改訂された設立証明書では、株主は取締役の選任における議決権数を累積することができません。したがって、aの保有者は取締役の選挙において議決権を有する当社の普通株式の発行済み株式の過半数は、当社の優先株式の保有者に権利を与えられる可能性のある取締役を除いて、選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます。選ぶ。

デラウェア州買収防止法

私たちは「利害関係株主」とみなされる人が上場しているデラウェア州と「企業結合」を行うことを禁じているデラウェア州の一般会社法の第203条が適用されますこれらの人が利害関係株主になった日から3年間、法人。ただし、企業結合、またはその人が利害関係者になった取引が所定の方法で承認された場合を除きます規定の例外が適用されます。一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社および関連会社とともに、利害関係株主の地位が決定される前に3年以内に、15％以上を所有していた人のことです企業の議決権のある株式。一般的に、「企業結合」には、合併、資産または株式の売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。この規定の存在には取締役会で事前に承認されていない取引に関する買収防止効果。

フォーラムの選択

当社の改訂された法人設立証明書には、別の法廷への書面による同意がない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所への提出が規定されていますは、（1）当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（2）当社の取締役、役員、従業員のいずれかによる受託者責任違反またはその他の不正行為の申し立てを主張する訴訟について、唯一かつ排他的なフォーラムとなります。当社または当社の株主の代理人。（3）デラウェア州の一般会社法または当社の改訂された法人設立証明書のいずれかの規定、または修正および改訂された付則に従って生じた、当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。または (4) 内政原則に基づく請求を主張するあらゆる訴訟。当社の改訂された設立証明書には、当社の資本金の株式を購入またはその他の方法で取得する個人または団体はこのフォーラム選択条項について通知し、同意したものとみなされます。裁判所が、当社の改訂された法人設立証明書に含まれる裁判地選択条項が適用されないとの判決を下す可能性があります訴訟またはその他の方法で異議を申し立てられた場合、法的強制力はありません。

さらに、修正および改訂された細則では、書面による同意がない限り、代替法廷の選択は、法律で認められる最大限の範囲で、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が、米国連邦地方裁判所に基づいて生じる訴因を主張するあらゆる苦情の解決のための唯一の法廷となります改正された1933年の証券法、および当社の資本金の持分を購入またはその他の方法で取得または保有する個人または団体は、このフォーラム選択条項に通知し、同意したものとみなされます。

憲章規定の改正

上記の規定のいずれかの改正。ただし、取締役会が優先株を発行できるようにする規定とその規定は除きます累積議決権を禁止するには、議決権を有する資本金の発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者の承認が必要です。

デラウェア州法の規定、当社の改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則は、他の人を思いとどまらせる効果をもたらす可能性があります敵対的買収を試み、その結果、実際のまたは噂されている敵対的買収の試みに起因することが多い、当社の普通株式の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあります。これらの規定には、次のような効果もあります取締役会と経営陣の構成が変わることを防ぎます。これらの規定により、株主が本来は最善の利益になると考えるような取引の遂行がより困難になる可能性があります。