将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この改正には、証券法第27A条および証券取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、合併によって予想される利益と、Q32 Bio Inc.（以前はHomology Medicine、Inc.として知られていました）の財政状態、経営成績、および見通しに関する記述が含まれます。(「会社」)。これらの記述は、会社の経営陣の現在の期待と信念、ならびに会社の経営陣による仮定と現在入手可能な情報に基づいて、将来の計画、傾向、出来事、経営成績または財務状況に関する目標、意図、期待について述べている場合があります。将来の見通しに関する記述には通常、本質的に予測的であり、将来の出来事や状況に依存または参照する記述が含まれます。「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待する」、「予想する」、「計画」、「可能性が高い」、「信じる」、「見積もる」、「計画」、「予定」、「計画」、「意図」などの表現や、これらの単語の否定的または複数形が含まれます。または予測であったり、将来の出来事や見通しを示したりするその他の類似の表現。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。歴史的事実ではない記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、リスクや不確実性の影響を受ける現在の信念と仮定に基づいており、将来の業績を保証するものではありません。

これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は会社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれています。このようなリスク、不確実性、またはその他の仮定により、実際の出来事が予想と異なる可能性があるので、網羅的なものとして解釈されるべきではありません。2024年3月26日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の「リスク要因」セクションに含まれるリスク要因や、当社がSECに随時提出するその他の文書を含む、本書や他の場所に含まれる記述と併せて読む必要があります。その後のSECへの提出書類における潜在的なリスク、不確実性、およびその他の重要な要素について、および当社など、バイオ医薬品業界で事業を展開する企業に関連するリスク要因。この修正条項のいかなる内容も、ここに記載されている将来の見通しに関する記述が達成されること、またはそのような将来の見通しに関する記述から想定された結果が達成されることを表明したものとはみなされません。この修正条項の将来の見通しに関する記述は、作成されたその日の時点でのみ述べられており、ここに記載されている注意事項を参照して完全に認定されています。適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務、またはその他の将来の見通しに関する記述を行う義務を負いません。

私たちは、この修正条項に記載されている当社の事業にとって重要な商標、商号、サービスマークの所有権を有しています。便宜上、商標、商号、サービスマークは、この修正条項に記載されていない場合があります ^® とTM記号。ただし、そのような言及は、これらの商標、商号、サービスマークに対する当社の権利または該当するライセンサーの権利を、適用法の下で最大限の範囲で放棄した、または主張しないことを示すことを意図したものではありません。この修正条項に記載されているすべての商標、商号、サービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員、コーポレートガバナンス。

取締役

当社の取締役は、次回の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、3年間の任期で選出されます。次の表は、各取締役の名前と年齢を示しており、その取締役が現在当社で務めているすべての役職と役職を示しています。

デビッド・グレイゼル。56歳のグレイゼル博士は、2024年3月から当社の取締役会（「取締役会」）のメンバーを務めています。グレイゼル博士はレガシーQ32の共同創設者で、2017年からレガシーQ32の取締役会のメンバーを務めていました。2010年にアトラスに入社して以来、グレイゼル博士は、2014年にイーライリリーに買収されたアルテウス・セラピューティクス、2015年にザ・メディシンズ・カンパニーに買収されたアノベーション・バイオファーマ、2017年にセルジーンに買収されたデリニア、2021年にノバルティスに買収されたケイデント・セラピューティクスの両方の創設役員を務めたなど、数多くの企業を共同設立し、最高経営責任者を務めてきました。デビッドはビマ・セラピューティクスの共同創設者で取締役であり、アフィニア・セラピューティクス、エアロベイト・セラピューティクス（NASDAQ：AVTE）、トリアナ・バイオメディシンズの取締役も務めています。彼は以前、コーヘルス（NASDAQ：CHRS）、Xilio Therapeutics（NASDAQ：XLO）に買収された表面腫瘍学の取締役であり、Day One Biopharmaceuticals（NASDAQ：DAWN）で取締役会のオブザーバーを務めていました。グレイゼル博士は、スタンフォード大学で学士号を、ハーバード大学医学部で医学博士号を取得し、マサチューセッツ総合病院で内科のインターンシップと研修を修了しました。グレイゼル博士はライフサイエンス業界の投資家および取締役としての経験と、科学と医学の知識から、取締役を務める資格とスキルを身に付けていると考えています。

ディヨン・シュー。42歳の徐氏は、2024年3月から取締役会のメンバーを務めています。徐氏は以前、2020年8月からレガシーQ32の取締役会のメンバーを務めていました。徐氏は、投資会社であるOrbiMed Advisors LLCのプリンシパルで、2012年8月以来、責任の増すさまざまな役職を歴任してきました。OrbiMedに入社する前、徐氏はLazard Freres & Co. のヘルスケア投資銀行グループで働いていました。徐氏は、スタンフォード大学で経営科学と工学の修士号を、ダートマス大学で分子細胞生物学の修士号を、浙江大学で生物学の学士号を取得しています。私たちは、徐氏のライフサイエンス業界での経験が、取締役会のメンバーになる資格とスキルを身につけていると信じています。

アイザック・マンケ。47歳のマンケ博士は、2024年3月から理事会のメンバーを務めています。マンケ博士は以前、2020年10月からレガシーQ32の取締役会のメンバーを務めていました。マンケ博士は現在、Acorn Bioventuresのゼネラルパートナーで、小規模の公開および民間のバイオテクノロジー企業への投資に注力しています。Acornに入社する前、マンケ博士は2019年までニューリーフ・ベンチャー・パートナーズ（NLV）で11年間過ごしました。プライベートベンチャー投資に加えて、NLV在籍中、マンケ博士は会社の公共投資活動も率いていました。マンケ博士は、いくつかの公的および民間のバイオテクノロジー企業の取締役を務めてきました。マンケ博士は、ミネソタ州立大学（ムーアヘッド）で生物学の学士号と化学の学士号を取得し、

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マサチューセッツ工科大学（MIT）で生物物理化学と分子構造の博士号を取得。マンケ博士はライフサイエンス業界での経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格とスキルが得られると信じています。

アーサー・O・ツィアナボス博士、60歳で、2022年9月から2024年3月まで取締役会の議長を務め、2016年4月から取締役会のメンバーを務めています。ツィアナボス博士は2022年9月から5AM Venturesのベンチャーパートナーを務めています。ツィアナボス博士は、2016年4月から2022年9月までホモロジーの社長兼最高経営責任者を務めました。ツィアナボス博士は、バイオテクノロジー企業であるOvaScience社（後にミレンド・セラピューティクス社と合併）からHomologyに入社し、2013年9月から2016年3月まで社長兼最高科学責任者を務めました。OvaScienceに入社する前、Tzianabos博士はバイオテクノロジー企業のShire plcで8年間勤務し、ディスカバリーリサーチのシニアディレクター、プログラム管理担当副社長、研究および初期開発担当上級副社長兼責任者など、ますます責任のある役職を歴任しました。1992年から2005年まで、ツィアナボス博士はハーバード大学医学部の教員であり、チャニング研究所、ブリガムアンドウィメンズ病院、ハーバード大学医学部の微生物学および分子遺伝学科で研究室を管理していました。ツィアナボス博士は、2018年4月からバイオテクノロジーの上場企業であるストーク・セラピューティクス社（NASDAQ：STOK）の取締役を務めています。ツィアナボス博士は以前、2018年7月から2022年12月にイーライリリーに買収されるまで、公開バイオテクノロジー企業であるAkouos, Inc. の取締役会会長を務め、2015年10月から2016年7月にファイザーに買収されるまで、バイオテクノロジー企業であるBIND Therapeutics, Inc. の取締役を務めていました。Tzianabos博士は、ボストンカレッジで生物学の学士号を、ニューハンプシャー大学で微生物学の博士号を取得し、ハーバード大学医学部で免疫学のポスドク研究員を務めました。私たちは、Tzianabos博士の幅広い学術的および臨床的経験と、会社と業界に関する知識が、彼が取締役を務める資格があると考えています。

ジョディ・モリソン。48歳のモリソンさんは、2024年3月から当社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。モリソンさんは以前、2022年9月からレガシーQ32の取締役会のメンバーを務めていました。モリソン氏は以前、2022年9月から第32四半期の社長兼最高経営責任者を務めていました。レガシーQ32に入社する前、モリソン氏は2021年7月から2022年9月までアトラスベンチャーのベンチャーパートナー、2019年1月から2021年3月までケイデントセラピューティクスの最高経営責任者、2018年4月から2018年12月までケリックスバイオファーマシューティカルズの最高経営責任者を務めました。モリソンさんは、2019年1月からアトラスベンチャーのアドバイザーも務めています。彼女は現在、レクティファイ・ファーマシューティカルズの取締役会のメンバーでもあります。彼女は以前、リボン・セラピューティクスの取締役会長を務め、エルロン・セラピューティクス、アケビア、ケリックスで取締役を務めたことがあります。モリソンさんは、MITスローン・スクール・オブ・マネジメントのグレーター・ボストン・エグゼクティブ・プログラムを通じて修了証書を、ボストン大学医学部で臨床研究認定を、マウント・ホリヨーク大学で神経科学の学士号を取得しています。モリソンさんはバイオ医薬品業界での経験を持っているため、取締役を務める資格とスキルが得られると信じています。

キャスリーン・ラポート。62歳のラポートさんは、2024年3月から取締役会のメンバーを務めています。ラポート氏は以前、2021年7月からレガシーQ32の取締役会のメンバーを務めていました。ラポート氏は、第32四半期での役割に加えて、セロ・セラピューティクス株式会社（NASDAQ：CERO）、ボルト・バイオセラピューティクス社（NASDAQ：BOLT）、プレシピオ・ダイアグノスティックス（NASDAQ：PRPO）、89Bio（ナスダック：ENTB）、エリジウム・セラピューティクスの取締役を務めました。ラポート氏はまた、2024年からCERo Therapeuticsの報酬委員会の委員長を務め、2020年と2019年からそれぞれボルト・バイオセラピューティクスとプレシピオ・ダイアグノスティクスの両方の監査委員会の委員長を務めています。ラポート氏はニュー・リーフ・ベンチャーズを共同設立し、1993年から2005年までスプラウトグループのゼネラルパートナーを務め、2014年から2016年までノーダリティ社の最高ビジネス責任者兼最高経営責任者を務めました。現在の職に就く前は、ラポートさんはカリフォルニア再生医療研究所に勤めていました。LaPorteさんは、イェール大学で生物学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。LaPorte氏はバイオ医薬品業界での豊富なリーダーシップ経験から、取締役を務める資格とスキルを身につけていると考えています。

メアリー・シスル。シスルさん（64歳）は、2018年から理事会のメンバーを務めています。シスルさんは、非営利のバイオテクノロジー組織であるビル＆メリンダ・ゲイツ医学研究所の特別顧問を務めてきました

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2020年秋から2022年6月まで、以前は2018年1月から2020年秋まで組織の首席補佐官を務めていました。それ以前は、遺伝子治療企業であるディメンション・セラピューティクス社で上級管理職を歴任し、2016年から2017年まで最高執行責任者、2015年から2016年まで最高ビジネス責任者を務めました。ディメンション・セラピューティクス社に入社する前は、バイオ医薬品企業のキュービスト・ファーマシューティカルズ社で6年間勤務し、2014年から2015年まで事業開発担当上級副社長、2012年から2013年まで事業開発担当副社長、2009年から2012年まで事業開発担当シニアディレクターなど、さまざまな指導的役職を歴任しました。それ以前は、ViaCell, Inc.とPerkinElmer社でさまざまな役職を歴任しました。シスル氏は、2020年11月から以前はZiopharm Oncology, Inc. として知られていたアラウノス・セラピューティクス社（NASDAQ：TCRT）、2021年5月からエントラーダ・セラピューティクス株式会社（NASDAQ：TRDA）、Vigil Neuroscienceの取締役を務めてきました。、株式会社（ナスダック：VIGL）は2022年4月から営業しています。シスルさんは、マサチューセッツ大学ボストン校でビジネスと会計学の学士号を取得しており、元公認会計士でもあります。私たちは、シスルさんが財務と事業開発の経歴と業界経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

マーク・イウィッキー。57歳のイウィッキ氏は、2024年3月から取締役会のメンバーを務めています。Iwicki氏は以前、2020年からレガシーQ32の取締役会の議長を務めていました。イウィッキ氏は現在、カーラ・バイオ株式会社（NASDAQ：KALA）の会長兼最高経営責任者を務めています。この役職に就く前は、2014年1月から2014年11月までシビタス・セラピューティクス社（Civitas）の社長兼最高経営責任者（CEO）を務め、製薬会社のブレンド・セラピューティクス社（Blend）の社長兼最高経営責任者を務めました。、2012年12月から2014年1月まで。ブレンドに入社する前は、イウィッキ氏は2007年10月から2012年6月までサノビオンファーマシューティカルズ社、または製薬会社のサノビオンの社長兼最高経営責任者を務めていました。Sunovionに入社する前は、Iwicki氏はバイオ医薬品企業であるノバルティスファーマシューティカルズ社の副社長兼ビジネスユニット責任者を務めていました。彼は1998年3月から2007年10月までノバルティスにいました。それ以前は、イウィッキ氏はアストラ・メルク社とメルク社で管理職を歴任していました。当社の取締役会の会長を務めたほか、現在、アケロ・セラピューティクス、サード・ハーモニック、エアロベート、メルスの取締役も務めています。Iwicki氏は、ボールステート大学で経営学の学士号を、ロヨラ大学で経営学修士号を取得しています。私たちは、バイオ医薬品業界におけるIwicki氏の優れたリーダーシップと投資経験が、取締役を務める資格とスキルを彼に与えたと信じています。

ビル・ランドバーグ、医学博士、60歳のランドバーグ博士は、2024年3月から理事会のメンバーを務めています。ランドバーグ博士は、2017年12月からレガシーQ32の取締役を務めていました。Lundberg博士は、Legacy Q32での職務に加えて、Merus NV（NASDAQ：MRUS）の最高経営責任者、社長、最高財務責任者、取締役も務めています。その役職に就く前は、ランドバーグ博士はバイオテクノロジー企業であるCRISPR Therapeutics AG（NASDAQ：CRSP）で2015年1月から2018年2月まで最高科学責任者を務めていました。ランドバーグ博士はまた、2011年2月から2015年1月まで、アレクシオンファーマシューティカルズ社で副社長兼移行医療の責任者を務めました。その役職に就く前は、ランドバーグ博士は2011年にアレクシオンに買収されたバイオテクノロジー企業であるTaligen Therapeutics, Inc. の取締役兼最高医療責任者を務めていました。Taligenに入社する前は、Xanthus/Antisoma、Wyeth（現在のファイザー）、Genzymeで臨床医薬品開発と医療業務でいくつかの上級職を歴任しました。ルンドバーグ博士は現在、上場しているライフサイエンス企業Vor Biopharma（NASDAQ：VOR）とMerus N.V.（NASDAQ：MRUS）の取締役を務めています。ランドバーグ博士は、スタンフォード大学で医学博士号を、マサチューセッツ大学で経営学修士号を取得しています。バイオ医薬品業界におけるランドバーグ博士の経験、専門知識、リーダーシップは、彼が取締役を務める資格があると信じています。

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取締役会の多様性

次のマトリックスは、該当するNasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の上場規則に従って提供されており、取締役が自己開示した取締役会の多様性統計を示しています。

執行役員

次の表は、現在の執行役員、会社での現在の役職、および2024年3月25日現在の各執行役員の年齢を示しています。

ジョディ・モリソン。モリソンさんの経歴情報は、上記の「取締役」という見出しの下に開示されています。

リー・カロウスキー。MBA。43歳のカロウスキー氏は、2024年から当社の最高財務責任者兼社長を務めています。カロウスキー氏は以前、2023年10月からレガシーQ32の暫定最高財務責任者を務め、2023年10月からライフサイエンス業界のコンサルタントも務めています。第32四半期に入社する前、カロウスキー氏は2017年7月から2023年6月まで最高財務責任者を務め、2019年1月から2023年6月までバイシクル・セラピューティクスの社長を務めました。以前、カロウスキー氏は東海製薬の最高財務責任者を務めていました。Tokaiに入社する前は、Kalowski氏はクレディ・スイスでグローバル・バイオテクノロジー・エクイティ・リサーチを担当し、シニアアナリストとしてバイオ医薬品業界の企業を担当していました。Kalowski氏は、ユニオンカレッジで生物学と経済学の学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。

ジェイソン・A・カンパーニャ医学博士、博士 54歳のカンパーニャ博士は、2024年から当社の最高医療責任者を務めています。カンパーニャ博士は以前、2021年3月からレガシーQ32の最高医療責任者を務めていました。この役職に就く前は、カンパーニャ博士は2019年11月から2021年3月までインターセプトファーマシューティカルズの最高医療責任者を務め、2016年8月から2019年11月まで上級副社長兼グローバルNASHリーダーも務めました。2020年12月から2023年3月まで、カンパーニャ博士はプランタブルヘルスの取締役を務めました。カンパーニャ博士は、マイアミ大学ミラー医学部で分子細胞薬理学の医学博士/博士号を、マイアミ大学で生物学の学士号を取得しています。

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シェリア・M・ヴィオレット博士 63歳のヴィオレット博士は、2024年から当社の最高科学責任者兼研究責任者を務めています。ヴィオレット博士は以前、2017年9月からレガシーQ32の最高科学責任者兼研究責任者を務めていました。この役職に就く前は、ヴィオレット博士は2016年11月から2017年9月までアトラスベンチャーでアントレプレナー・イン・レジデンスを務め、2017年9月から引き続きアドバイザーを務めています。2016年7月から2021年6月まで、ヴィオレット博士はイェール大学医学部内科の非常勤准教授でした。その職に就く前は、ヴィオレット博士は2012年3月から2016年10月までバイオジェンで研究の上級職を歴任しました。ヴィオレット博士は現在、トリベニ・バイオ株式会社、モルフィック・セラピューティクス株式会社、メディア・セラピューティクス株式会社、APIEセラピューティクス社の科学諮問委員会のメンバーです。ヴィオレット博士は、2021年10月から2023年6月までCytimmune Scienceの取締役会のメンバーでもあり、2017年4月から2022年12月までScholar Rock Holding Corporation、Enleofen Bio Pte Ltdの科学諮問委員会にも参加しました。2017年6月から2020年4月まで、NuMedii, Inc. は2018年2月から2019年2月まで。ヴィオレット博士は、イェール大学で薬理学の博士号を、マサチューセッツ薬科大学で薬理学の学士号を取得しています。

特定のコーポレートガバナンス問題

以下のコーポレート・ガバナンス事項は、合併完了後の当社に関するものです。

将軍

当社の取締役会は、取締役会を支援するために、修正および改訂されたコーポレートガバナンスガイドライン（「コーポレートガバナンスガイドライン」）、事業行動および倫理規範（「行動規範」）、取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名およびコーポレートガバナンス委員会」）、取締役会の監査委員会（「監査委員会」）、および取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）の憲章を採用しました責任の行使と、会社の効果的なガバナンスの枠組みとしての役割を果たすこと。当社のウェブサイト www.q32bio.com の「投資家」ページの「コーポレートガバナンス」セクションにある「投資家とメディア — コーポレートガバナンス — 文書と憲章」にある、現在の委員会憲章、コーポレートガバナンスガイドライン、およびビジネス行動規範にアクセスするか、マサチューセッツ州ウォルサムのウィンターストリート830番地にあるオフィスの秘書に手紙を書いてください。

取締役会の構成

私たちの取締役会は現在、ジョディ・モリソン、ビル・ランドバーグ、キャスリーン・ラポート、マーク・イウィッキー、デビッド・グレイゼル、アイザック・マンケ、ディヨン・シュー、メアリー・シスル、アーサー・O・ツィアナボス博士の9人のメンバーで構成されています。修正された当社の改訂された法人設立証明書（「改訂証明書」）に記載されているとおり設立」）では、取締役会は現在、3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。各年次株主総会で、任期が満了した取締役の後継者が、選挙と資格取得の時点から選挙後の第3回年次総会までの任期を務めるように選出されます。当社の改訂された設立証明書および修正および改訂された付則（「修正および改訂付定則」）では、権限を与えられた取締役数は取締役会の決議によってのみ変更できると規定されています。取締役数の増加による追加の取締役職は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1を占めるように、3つのクラスに分配されます。取締役会を3年ずらして3つのクラスに分け、任期をずらすと、経営陣の変更や会社の支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。当社の取締役を解任できるのは、取締役の選挙において議決権を有する当社の資本金の発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者の賛成票による場合のみです。

取締役独立性

マーク・イウィッキー、デビッド・グレイゼル、ビル・ランドバーグ、キャスリーン・ラポート、アイザック・マンケ、メアリー・シスル、ディヨン・シューはそれぞれ、ナスダックの上場要件に従って「独立」とみなされます。ナスダックの独立性の定義には、取締役がそうではなく、少なくとも3年間働いていないなど、一連の客観的なテストが含まれています

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何年もの間、私たちの従業員の一人で、取締役もその家族も私たちとさまざまな種類の取引をしたことがないということです。さらに、ナスダックの規則で義務付けられているように、当社の取締役会は、各独立取締役について、関係は存在しないという主観的な判断を下しました。これは、取締役会の意見では、取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げることになります。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、徐氏とグレイゼル氏がそれぞれ別の重要な株主と提携していることも含め、各取締役の事業活動、個人活動、および当社と経営陣に関連する可能性のある関係について、取締役と私たちから提供された情報を検討し、議論しました。ジョディ・モリソンは、当社の最高経営責任者としての地位からナスダック規則で定義されている「独立取締役」ではなく、アーサー・ツィアナボスは、2016年4月から2022年9月まで当社の前最高経営責任者を務めた結果、ナスダック規則で定義されている「独立取締役」ではありません。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

ディレクター候補者

指名・コーポレートガバナンス委員会は主に、取締役会に選出される資格のある取締役候補者を探し、取締役会の空席を埋める責任があります。候補者選考プロセスを円滑に進めるため、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は会社の現在の取締役や幹部に候補者の名前を尋ねたり、有資格候補者の名前について自分の業務上の連絡先を探すよう取締役や経営幹部に依頼したりすることがあります。指名・コーポレートガバナンス委員会では、適格な候補者を探すために外部の顧問と相談したり、人材紹介会社に依頼したり、株主から推薦された取締役候補者を検討したりすることもあります。候補者が特定されると、指名・コーポレートガバナンス委員会は候補者の経歴を検討し、候補者の会社からの独立性と潜在的な利益相反を評価し、候補者が指名・コーポレートガバナンス委員会が取締役選挙の候補者に求める資格を満たしているかどうかを判断します。

個々の候補者（新候補者と現在の取締役会のメンバーの両方）の適合性を評価する際、指名およびコーポレートガバナンス委員会は選挙候補者を推薦し、取締役会はそのような候補者を承認（および欠員の場合は任命）する際に、個人的および職業的誠実さ、倫理と価値観、役員または元公務員としての職務などの企業経営における経験など、多くの要素を考慮に入れることがあります持株会社、豊富な財務経験、会社に関連する経験業界、他の上場企業の取締役または執行役員としての経験、会社の事業分野における関連する学問的専門知識またはその他の能力、他の取締役会メンバーと比較した会社の事業に関連する実質的な事項に関する専門知識および経験の多様性、経歴と見解の多様性（年齢、性別、人種、居住地、専門的経験を含むがこれらに限定されない）、実践的かつ成熟したビジネス判断、以下を含むが、これらに限定されません、独立する能力分析に関するお問い合わせ、およびその他の関連する資格、属性、スキル。取締役会は、さまざまな分野での多様な経験を活かして適切な判断を下すことで、事業の成功を最も永続させ、株主の利益を代表するグループを結成することを目的として、取締役会全体で各個人を評価します。取締役の再選を推薦するかどうかを決定する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役の過去の会議への出席状況や、取締役会の活動への参加や貢献度も考慮することがあります。

株主は、推薦された人物の名前を、適切な経歴情報および背景資料とともに、マサチューセッツ州ウォルサムのウィンターストリート830番地にあるQ32 Bio Inc. の秘書である指名およびコーポレートガバナンス委員会に提出することで、指名およびコーポレートガバナンス委員会に個人を推薦し、潜在的な取締役候補として検討することができます。欠員があり、適切な経歴や背景資料が適時に提供されていると仮定して、委員会は株主が推薦する候補者を評価します。他の人が提出した候補者と同様に、実質的に同じプロセスに従い、実質的に同じ基準を適用します。

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株主からのコミュニケーション

取締役会は、株主から提出された書面による通信に適切な注意を払い、必要に応じて対応します。私たちの秘書は、主に株主からの連絡を監視し、適切と思われるコピーや要約を取締役に提供する責任があります。

コミュニケーションは、重要な実質的な事項に関連していて、秘書や取締役会議長が取締役にとって重要と考える提案やコメントが含まれている場合、すべての取締役に転送されます。一般的に、コーポレート・ガバナンスや長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務、個人的な苦情、および私たちが繰り返しまたは重複して受け取る傾向がある事項に関するコミュニケーションよりも転送される傾向があります。何らかのトピックに関する連絡を取締役会に送りたい株主は、そのような連絡を取締役会に書面で送ってください：マサチューセッツ州ウォルサムのウィンターストリート830番地にあるQ32 Bio Inc. の取締役会秘書です。

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割

修正および改訂された細則とコーポレートガバナンスガイドラインにより、取締役会は、いずれかの構造を利用することが当社の最善の利益になるとの判断に応じて、取締役会会長と最高経営責任者の役職を柔軟に組み合わせたり分離したりすることができます。

現在、マーク・イウィッキーが取締役会長を務めています。当社の取締役会は、会長と最高経営責任者の地位を分離することで、取締役会の経営陣からの独立性が強化され、経営陣の業績を客観的に監視できる環境が整い、取締役会全体の有効性が高まると考えています。

取締役会の議長が経営陣の一員であるか、独立役員でない場合は、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、独立取締役による主任取締役の任命が規定されています。主任取締役の責任には、独立取締役の執行会議を含め、取締役会の議長が不在のすべての取締役会の主宰を務めること、取締役会の会議スケジュールと議題を承認すること、独立取締役と最高経営責任者および取締役会会長との間の連絡役を務めることが含まれますが、これらに限定されません。私たちの取締役会は、バイオテクノロジーと製薬業界で豊富な経験を持つ個人で構成されており、モリソン氏とツィアナボス博士を除いて、私たちの取締役会はナスダックの独立性基準を満たす取締役で構成されています。これらの理由と、当社の最高経営責任者としてのモリソン氏と取締役会長のイウィッキー氏の強力なリーダーシップにより、取締役会は、現在のリーダーシップ構造は現時点では適切であると結論付けました。ただし、取締役会は引き続き定期的にリーダーシップ構造を見直し、今後適切と思われる場合は変更を加える可能性があります。

リスク評価と監督は、私たちのガバナンスと管理プロセスの不可欠な部分です。取締役会は、リスク管理を企業戦略と日常業務に組み込む文化を促進するよう経営陣に奨励しています。経営陣は、定期的な経営会議で戦略的および業務上のリスクについて話し合い、年間を通じて特定の戦略的計画とレビューセッションを実施します。その中には、私たちが直面しているリスクに焦点を当てた議論と分析が含まれます。年間を通じて、上級管理職は、特定の事業機能、業務、または戦略に焦点を当てた経営陣向けプレゼンテーションの一環として、定期的な取締役会でこれらのリスクを取締役会で検討し、そのようなリスクを軽減または排除するために経営陣が講じた措置を提示します。私たちの取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。特に、当社の取締役会は、事業継続リスクを含む戦略的リスクの監視と評価を担当し、監査委員会は主要な財務およびサイバーセキュリティリスクと、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を監督する責任があります。監査委員会はまた、法的および規制上の要件の遵守状況を監視し、関係者との取引を検討して承認または不承認にします。当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、当社のコーポレート・ガバナンスの枠組みに関連するリスクを監督し、

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コーポレートガバナンスガイドラインの有効性を監視します。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。取締役会は、リスクの監督における自社の役割が取締役会のリーダーシップ構造に影響するとは考えていません。

アンチヘッジポリシー

当社の取締役会は、すべての取締役、役員、従業員に適用されるインサイダー取引方針を採用しています。このポリシーは、当社の取締役、役員、従業員、および彼らが管理するあらゆる団体が以下の取引を行うことを禁じています。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査、報酬、指名、コーポレートガバナンス、研究開発の4つの常任委員会を設置しています。各委員会は取締役会によって承認された書面による憲章に基づいて運営されています。

各取締役会のメンバーと委員長は次の表のとおりです。

監査委員会

監査委員会の責任には以下が含まれます：

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監査委員会憲章は、当社のウェブサイト（www.q32bio.com）でご覧いただけます。監査委員会の現在のメンバーは、ラポートさん、シスルさん、イウィッキーさんです。LaPorte氏は監査委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、ラポート氏、シスル氏、イウィッキー氏はそれぞれ、証券取引法およびナスダック規則（監査委員会のメンバーに関するものを含む）に基づいて公布された規則10A-3に基づいて監査委員会に参加する目的で独立していると肯定的に判断しました。

監査委員会のメンバーは、該当するナスダック規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。さらに、当社の取締役会は、ラポート氏が「監査委員会の財務専門家」の資格があると判断しました。この用語は、規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されており、同様のナスダック規則の要件では、監査委員会には財務的に優れたメンバーがいることが義務付けられています。

報酬委員会

当社の報酬委員会は、取締役会が執行役員の報酬に関する責任を果たすのを支援する責任があります。報酬委員会はその目的を果たすために、以下の主要な任務を負っています。

報酬委員会は通常、非従業員の取締役および執行役員（最高経営責任者を除く）の報酬に関する決定を下す際に、最高経営責任者の勧告を考慮します。当社のウェブサイト（www.q32bio.com）に掲載されている報酬委員会の憲章に従い、報酬委員会はその責任の遂行を支援するために、報酬コンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーからアドバイスを受けたりする権限を有します。

報酬委員会は、その憲章に基づく権限を、随時適切と判断した1つ以上の小委員会に委任することができます。報酬委員会はまた、憲章に詳しく記載されているとおり、当社の株式制度の条件に従い、特定の従業員に株式報奨を付与する権限を役員に委任することができます。

報酬委員会の現在のメンバーは、イウィッキ氏、ランドバーグ博士、マンケ博士です。Iwicki氏は報酬委員会の委員長を務めています。報酬委員会の各メンバー

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ナスダックの報酬委員会メンバー向けの強化された独立性基準に基づく独立取締役、および証券取引法の規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」としての資格があります。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます：

指名・コーポレートガバナンス委員会憲章は、当社のウェブサイト（www.q32bio.com）でご覧いただけます。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会の現在のメンバーは、シスルさん、ラポートさん、徐さんです。シスルさんは、指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。指名・コーポレートガバナンス委員会には、外部のアドバイザーと相談したり、適格な候補者を探すためにサーチ会社を雇ったり、株主から推薦された取締役候補者を検討したりする権限があります。

研究開発委員会

私たちの研究開発委員会は、取締役会が研究開発活動を監督するのを支援します。とりわけ、研究開発委員会の責任は次のとおりです。

研究開発委員会憲章は、当社のウェブサイト（www.q32bio.com）でご覧いただけます。研究開発委員会のメンバーは、ランドバーグ氏、ツィアナボス博士、グレイゼル氏です。ルンドバーグ氏は研究開発委員会の委員長を務めています。

ビジネス行動規範と倫理規範

当社の取締役会は、当社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者および管理者、および同様の職務を遂行する者を含む、すべての役員、取締役、その他の従業員に適用される行動規範を採用しています。私たちの行動規範のコピーは、www.q32bio.comにある当社のウェブサイトの「投資家とメディア—コーポレートガバナンス—文書と憲章」にあります。SECの規則に従って開示が義務付けられている行動規範の修正または放棄、およびナスダックの権利放棄の開示要件については、当社のウェブサイトで開示する予定です。

10

取締役と執行役員に関して。当社のウェブサイトに含まれる情報は、本修正条項または当社がSECに提出するその他の書類の一部とは見なされず、参照によって組み込まれることもありません。

取締役候補者の株主による推薦手続き

株主が取締役候補者を取締役会に推薦する手続きに重要な変更は加えられていません。

アイテム 11.役員報酬。

ホモロジー役員および取締役の報酬

文脈上別段の定めがない限り、以下の「ホモロジー役員報酬」および「?$#@$ロジーディレクター報酬」というタイトルのセクションは、2023年12月31日現在のホモロジーホモロジー・メディシンズ（「ホモロジー」）に関するもので、合併または株式併合の影響を反映していません。合併完了直後、ポール・アロウェイは当社の社長、最高執行責任者兼秘書兼最高執行責任者を辞任し、チャールズ・ミショー・ジュニアは副社長、コーポレートコントローラー兼財務責任者、最高財務責任者、最高会計責任者を辞任しました。

ホモロジー役員報酬

このセクションでは、以下の2023年の報酬概要表に記載されているホモロジーの執行役員を対象としたHomologyの2023年報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。これらの「指名された執行役員」とその役職は次のとおりです。

2023年報酬の概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度におけるホモロジーの指名された執行役員の報酬に関する情報を示しています。

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要約報酬表への説明の開示

Homologyの指名された執行役員の報酬の主な要素は、基本給、年間業績賞与、および長期株式ベースの報酬です。指名された執行役員は通常、Homologyが他の正社員にも同じ基準で提供している従業員福利厚生制度やプログラムにも参加しています。

2023年給与

指名された執行役員には、役員の技能、経験、役割、責任を反映した固定報酬として基本給が支給されます。次の表は、ホモロジーの指名された執行役員の2023年の年間基本給を示しています。アロウェイ博士は最高法務責任者兼秘書を務めていましたが、2023年の年間基本給は428,171ドルでした。アロウェイ博士が2023年11月17日に社長、最高執行責任者、秘書に任命されたとき、2023年の年間基本給は462,425ドルに増加しました。ミショー氏は副社長、コーポレートコントローラーを務めていましたが、2023年の年収は290,100ドルでした。

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2023年11月17日に副社長、コーポレートコントローラー、財務担当に任命されたとき、313,308ドルに増額されました。ホモロジーの他の指名された執行役員の2023年の年間基本給は、2023年1月1日に発効しました。

2023 ボーナス

Homologyは、指名された執行役員に、取締役会で承認された会社や個人の短期的な目標を達成したことに対する報酬として、年間現金ボーナスを獲得する機会を提供しました。ホモロジーの指名された執行役員の2023年の目標賞与額は、年間基本給に対する割合で表され、アロウェイ博士が40％、ミショー氏が30％、シーモア博士が55％、スミス氏が40％、ジョーダン博士が40％でした。

ホモロジーの合併契約への締結と、それと同時に締結された雇用契約に関連して、2023年11月、ホモロジーの取締役会は、指名された執行役員の2023年の目標年間賞与の50％に相当する現金賞与を承認しました。アロウェイ博士とミショー氏に支払われる金額は、上記の「2023年報酬概要表」のボーナス欄に記載されています。シーモア博士、ジョーダン博士、スミス氏の場合、支払われる金額は退職金の一部であり、上記の「2023年報酬概要表」のその他すべての報酬欄に含まれています。

株式報酬

ホモロジーは通常、報酬プログラムの長期インセンティブ要素として、指名された執行役員を含む従業員にストックオプションと制限付株式ユニットを提供していました。

ストックオプションにより、ホモロジーの従業員は、付与日の普通株式の公正市場価値と同等の価格で普通株式を購入することができます。新しく雇用された従業員への最初のストックオプション付与は、通常、付与日の1周年または特定の権利確定開始日に原株の25％を権利確定し、その後36か月間は毎月均等に分割されます。ただし、所有者がHomologyを引き続き利用できることが条件となります。既存の従業員への定期的な報奨として随時付与されるストックオプションは、通常、権利確定日の翌暦月の初日に、48等分の月1回の分割払いで権利確定されます。ただし、保有者が該当する権利確定日までホモロジーによるサービスを継続することを条件とします。歴史的に、?$#@$ロジーストックオプションは、改正された1986年の内国歳入法で認められている範囲で、「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを目的としていました。

各制限付株式ユニットは、権利確定時にHomologyの普通株式1株を受け取る偶発的権利を表しています。一般的に、譲渡制限付株式ユニットは、該当する権利確定日まで保有者が当社に引き続きサービスを提供することを条件として、付与日の翌年の1月1日に毎年3回に分けて権利が確定します。

Homologyは、Homologyの取締役、従業員（指名された執行役員を含む）、コンサルタントへの現金および株式インセンティブの付与を促進し、Homologyがこれらの個人のサービスを受けて維持できるようにするために、2018年のインセンティブアワードプランを維持しました。

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2023年2月、ホモロジーの指名された執行役員には、2018年のインセンティブアワードプランに基づき、以下の表に記載されているストックオプションと制限付株式ユニットが付与されました。ストックオプションは、2018年のインセンティブアワードプランの条件に基づいて決定された、付与日のホモロジーの普通株式の公正市場価値に等しい行使価格で付与され、上記の定期報奨の標準権利確定スケジュールの対象となります。制限付株式ユニットには、上記の標準権利確定スケジュールの対象となります。

Homologyの指名された執行役員が保有するストックオプションおよび制限付株式ユニットに関する追加情報については、下記のHomologyの発行済株式報奨表を参照してください。

退職金制度

Homologyは、特定の資格要件を満たす指名された執行役員を含む従業員を対象に、401（k）退職貯蓄プランを維持していました。Homologyの指名された執行役員は、他の正社員と同じ条件で401（k）プランに参加する資格があります。2023年には、Homologyは、各参加者の適格報酬の最初の 6% の50％を拠出するプランに基づき、同額の拠出金を提供しました。従業員の拠出金は、各参加者の個人口座に割り当てられ、参加者の指示に従って選択された代替投資に投資されます。従業員は直ちに、そして全額自分の貢献に充てられます。雇用者の拠出金は、従業員の勤続年数に応じて3年間にわたって権利が確定します。Homologyは、401（k）プランを通じて税金繰延退職貯蓄の手段を提供することで、役員報酬パッケージの全体的な望ましさを高め、指名された執行役員を含む従業員に報酬方針に従ってさらなるインセンティブを与えると考えています。

従業員福利厚生

ホモロジーの指名された執行役員は、他の正社員と同程度に、医療、歯科、視力給付、医療支出口座、医療支出口座、短期および長期の障害、事故による死亡や障がい、生命保険を含む従業員福利厚生制度やプログラムに参加する資格があります。ただし、これらの制度の条件と資格要件が適用されます。

上記の福利厚生を除いて、Homologyは通常、指名された執行役員に特典や個人的な福利厚生を提供しません。

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2023会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の指名された各執行役員の発行済み株式インセンティブプラン報奨の基礎となるホモロジーの普通株式（合併または株式併合の影響を反映していない）の株式数をまとめたものです。

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雇用の取り決め

Homologyは、シーモア博士とミショー氏のそれぞれと雇用契約を結び、アロウェイ博士、ジョーダンとスミス氏のそれぞれと別居契約を締結しています。さらに、Homologyはスミス氏とコンサルティング契約を締結しました。

ポール・アロウェイ博士

2023年11月16日に締結された修正および改訂された契約に基づき、アロウェイ博士には、(a) 年間基本給462,425ドル、(b) 2023年の目標年間賞与の50％に相当する支払い (「手当年間賞与」)、および (c) 基本給に等しい金額の一括現金支払いを受ける権利があります。2023年7月27日から合併完了までの経過日数。ただし、彼の継続的な雇用と最大7か月の基本給（つまり、最大269,747.92ドル）（「コントロールボーナスの変更を許可する」)。ホモロジーが「理由」なしにアロウェイ博士を解雇した場合、または彼が「正当な理由」で辞任した場合、請求の解除を含む分離契約を適時に締結し、制限契約（競業避止契約を含む）を引き続き遵守することを条件として、彼は（i）基本給と同額の現金、（ii）アローウェイ年間ボーナスが日付の時点で未払いの場合は支払いを受け取る権利があります。契約解除、（iii）COBRAに基づく最大12か月間の継続的な医療、歯科、または視力保険の直接支払いまたは払い戻しから、退職日に有効な費用分担レベルに基づいて、現役従業員としてそのような補償を受けるために支払わなければならなかった金額、（iv）既得および未払いのオプションの解約後の行使期間を終了日の1周年までの延長。ただし、アワードの有効期限を過ぎても未払いのオプションはなく、各オプションは合併を含む企業取引に関連して早期解約の対象となります。彼の数の比例配分された部分の権利確定です

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権利確定されていないサービス権利確定制限付株式ユニットで、解約日後の該当するアワードの最初の年次権利確定日に権利確定予定で、当該アワードの最後の年次権利確定日から（または権利確定が行われていない場合は付与日以降）経過した権利確定年度の部分を基準にして比例配分が決定され、最も近い制限付株式ユニット全体に切り捨てられます。（vi）終了の場合は合併が成立する前に、115,606.25ドルの現金の一括支払い（「支配権の一部変更ボーナス」）、（vii）解約が合併終了前の場合、合併は2024年8月16日またはそれ以前に完了し、ホモロジーに合理的に満足できるまで、解約から合併終了までの移行サービス、部分引当金の支配権変更ボーナスに対する手当変更ボーナス（継続サービスの要件を無視して決定）の超過分、および（viii）解約が12日またはその間に行われる場合は合併が完了した日から数か月後、（A）権利確定していないすべてのサービス権利確定株式または株式ベースの迅速権利確定アワードと（B）合併の完了時に権利が確定するオプションの解約後の行使期間を、解約日の1周年まで延長すること。ただし、アワードの有効期限を過ぎても未払いのオプションはなく、各オプションは合併を含む企業取引に関連して早期解約の対象となります。

チャールズ・ミショー・ジュニア

2023年11月16日に締結されたミショー氏の雇用契約に基づき、彼には、(a) 313,308ドルの年間基本給、(b) 2023年の目標年間賞与の50％に相当する支払い (「ミショー年間賞与」) を受け取る権利があります (「ミショー年間賞与」)、および (c) その番号の基本給に等しい金額の一括現金支払いを受けることができます 2023年7月27日から合併完了までの経過日数。ただし、彼の継続的な雇用と最大7か月の給与（つまり、最大182,763ドル）（「ミショーの変更」）で「コントロールボーナス」)。ホモロジーが「理由」なしにミショー氏を解雇した場合、または彼が「正当な理由」で辞任した場合、請求の解除を含む別居契約の適時の締結と、制限契約（競業避止契約を含む）の遵守を条件として、彼は（i）基本給の9か月分に相当する金額の現金を受け取る権利があります。（ii）ミショーの年間ボーナスがない場合は、そのボーナスの支払いを受ける権利があります契約終了日現在の支払い、（iii）COBRAに基づく最大9か月間の継続的な医療、歯科、または視力保険の直接支払いまたは払い戻し、それ以下退職日に有効な費用分担レベルに基づいて、現役従業員としてそのような補償を受けるために支払わなければならなかった金額、（iv）既得および未払いのオプションの解約後の行使期間を終了日の1周年までの延長。ただし、アワードの有効期限を過ぎても未払いのオプションはなく、各オプションは合併を含む企業取引に関連して早期解約の対象となります。（v）の数の比例配分された部分の迅速な権利確定です解約日の後に該当するアワードの最初の年次権利確定日に権利確定予定の、権利確定されていないサービス権利確定制限付株式ユニットで、当該アワードの最後の年次権利確定日から（または権利確定が行われていない場合は付与日以降）経過した権利確定年度の部分を基準にして比例配分を決定し、最も近い制限付株式ユニット全体に切り捨てます、（vi）解約の場合は、合併が成立する前に、78,327.00ドルの現金一括払い（「ミショーの支配権の一部変更」）ボーナス」)、(vii) 解約が合併終了前の場合、合併は2024年8月16日までに完了し、ホモロジーに合理的に満足していただけるように、解約から合併終了までの移行サービス、ミショーの支配権変更ボーナスの一部に対するミショーの支配権変更ボーナス（継続サービスの要件を無視して決定）の超過分、および（viii）解約の場合合併成立日の翌12か月間またはその間に、（A）すべての権利確定されていないサービスの迅速な権利確定-株式または資本の権利確定-ベースの報奨と、（B）合併の完了時に権利が確定するオプションの解約後の行使期間を終了日の1周年まで延長すること。ただし、報奨の有効期限を過ぎても未払いのオプションはなく、各オプションは合併を含む企業取引に関連して早期解約の対象となります。

アルバート・シーモア博士

ホモロジーの取締役会は、2023年11月17日をもってシーモア博士の雇用を終了しました。彼の離職契約の条件に基づき、制限契約（競業避止契約を含む）を引き続き遵守することを条件として、シーモア博士は（i）基本給の継続を受ける権利があります

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12か月の期間、（ii）終了日時点で獲得したが未払いのすべてのボーナスの支払い、（iii）COBRAに基づく最大12か月間の継続的な医療、歯科、または視力保険の直接支払いまたは払い戻し、退職日に有効な費用分担レベルに基づいて現役従業員としてそのような補償を受けるために支払わなければならなかった金額を差し引いた金額、（iv）一括現金支払い 85,759.88ドルまで、（v）2023年に目標とする年間ボーナスの50％に相当する一括払い、（vi）解約後の行使期間の延長解約日の1周年までの彼の既得オプションについて。ただし、アワードの有効期限を過ぎても未払いのオプションはなく、各オプションは合併、および（vii）合併を含む企業取引、および（vii）該当するアワードの最初の年次権利確定日に権利が確定する予定だった彼のサービス権利確定制限付株式ユニットの数の比例配分された部分の、早期権利確定の対象となります。契約終了日。比例配分は該当するアワードの最後の年次権利確定日から（権利確定が行われていない場合は付与日以降）に経過した権利確定年度の一部を、最も近い制限付株式ユニット全体に切り捨てます。合併が2024年8月16日以前に完了した場合、前述の退職金に加えて、シーモア博士は、（a）基本給の0.5倍に相当する金額の現金、（b）解約年の目標年間ボーナスの25％に相当する金額、（c）継続的な医療、歯科、または視力保険に基づく継続的な医療、歯科、または視力保険の直接支払いまたは払い戻しを受ける権利があります COBRAの最長6か月間。退職日に有効な費用分担レベルに基づいて、現役従業員としてそのような補償を受けるために支払わなければならなかった金額を差し引いた額です、(d) 時間の経過のみに基づいて権利が確定するすべての未確定オプションおよび制限付株式ユニットの迅速な権利確定を行い、業績権利確定条件の達成に基づいて権利が確定する報奨は、該当する報奨契約の条件に準拠します。(e) 彼が解約から合併完了までの移行サービスをHomologyに合理的に満足させるために提供する場合は、85,75ドルの一括現金支払い 9.88、および (f) 解約後の行使期間の解約日の1周年までの延長合併の完了時に権利が確定するオプション。ただし、アワードの有効期限を過ぎても未払いのオプションはなく、各オプションは合併を含む企業取引に関連して早期解約の対象となります。

W. ブラッドフォード・スミス

ホモロジーの取締役会は、2023年11月17日をもってスミス氏の雇用を終了しました。スミス氏は、離職契約の条件に基づき、制限契約（競業避止契約を含む）を引き続き遵守することを条件として、（i）12か月間の基本給の継続、（ii）終了日時点で獲得したが未払いのボーナスの支払い、（iii）COBRAに基づく継続的な医療、歯科、または視力保険の直接支払いまたは払い戻しを受ける権利がありますから12か月、現役従業員としてそのような補償を受けるために支払わなければならなかったであろう金額を差し引いた金額を解約日の影響、（iv）69,345.14ドル相当の一括現金支払い、（v）2023年の目標年間ボーナスの50％に相当する一括現金支払い、（vi）既得オプションの解約後の行使期間の解約日の1周年までの延長。ただし、アワードの有効期限を過ぎても未払いのオプションはなく、各オプションは早期解約の対象となります合併、および（vii）取引の数に比例配分された部分の迅速な権利確定を含む、企業取引との関係解約日の後の該当するアワードの最初の年次権利確定日に権利確定する予定だった彼のサービス権利確定制限付株式ユニット。配分は、該当するアワードの最後の年次権利確定日から（または権利確定が行われていない場合は付与日以降）経過した権利確定年度の部分を参照して決定され、最も近い制限付株式ユニット全体に切り捨てられます。合併が2024年8月16日またはそれ以前に完了した場合、スミス氏は、前述の退職金に加えて、（a）時間の経過のみに基づいて権利が確定するすべての未確定オプションおよび制限付株式ユニットの迅速な権利確定を受ける権利があります。また、業績権利確定条件の達成に基づいて権利が確定する報奨は、該当する報奨契約の条件に準拠します。彼は、解約から合併完了までの移行サービスを、Homologyに合理的に満足してもらうための一括現金支払いを提供しています。69,345.14ドルで、(c) 合併の完了時に権利が確定するオプションについて、解約後の行使期間の終了日の1周年までの延長。ただし、報奨の有効期限を過ぎても未払いのオプションはなく、各オプションは合併を含む企業取引に関連して早期解約の対象となります。

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スミス氏はまた、2023年11月17日に雇用を終了した後、ホモロジーとコンサルティング契約を締結しました。この契約に基づき、月額4,564.50ドルのコンサルティング料と引き換えに、ホモロジーでの以前の職務に関連するコンサルティングサービスを提供することになります。コンサルティング契約は、契約の規定に従って早期に終了しない限り、2024年3月29日に失効します。

ホモロジーの指名された各執行役員は、いずれの場合も、雇用中および理由の如何を問わず12か月間雇用を終了した後は、ホモロジーと競合したり、従業員を勧誘したりしないことに同意しています。

雇用契約上、「原因」とは通常、指名された執行役員がホモロジーでの職務に関連する職務を実質的に遂行すること、または自分の立場と一致する義務または行動に関するホモロジーの取締役会の合理的かつ合法的な指示を実行することを拒否したこと、雇用契約の重要な条項に違反したこと、Homoからの書面による通知後30日間（治癒可能な範囲で）未解決のままである雇用契約の重要な条項に違反することを指します彼の信念、彼の信念、異議なし、または無候補者の嘆願、またはホモロジーの敷地内での、または雇用契約に基づく義務と責任の遂行中に、彼がホモロジーの違法な使用（影響下にあることを含む）または違法薬物を所持していた場合、またはホモロジーに対する詐欺、横領、不正流用、故意の違法行為、または受託者責任違反の行為を含む重罪または犯罪に対して、裁定なしの保護観察を課します。

雇用契約において、「正当な理由」とは、通常、特定の救済権を条件として、指名された執行役員が給与または目標賞与の減額、権限または責任範囲の大幅な減少、権限または責任範囲の大幅な減少、ホモロジーによる雇用契約の重要な条項の1つまたは複数の違反、または指名された執行役員の主要事務所を、指名された執行役員から25マイル以上離れた場所に移転したことなどを理由に、指名された執行役員が解雇されたことを意味します契約締結日の主な事務所。

ジュリー・ジョーダン、M.D。

ジョーダン博士のホモロジー部門での雇用は、2023年8月3日に終了しました。彼女の離職契約の条件に基づき、制限契約（当社が放棄した競業避止契約を除く）を引き続き遵守することを条件として、ジョーダン博士は、（i）52週間の基本給の継続、（ii）2023年の目標年間ボーナスの50％に相当する一括払い、（iii）継続医療の保険料の雇用主部分の支払いを受ける権利があります。COBRAに基づく最長12か月間の歯科または視力保険、（iv）彼女の既得オプションの解約後の行使期間の延長解約日の1周年まで（アワードの最初の有効期限日の早期解約を条件とします）、および（v）終了日の次の該当するアワードの最初の年次権利確定日に権利が確定する予定だったサービス権利確定制限付株式ユニットの数の比例配分された部分の迅速な権利確定を行います。

ホモロジー非従業員取締役の報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中にHomologyの各非従業員取締役が獲得した、または支払った報酬に関する情報を要約して示しています。シーモア博士は2023年11月17日までホモロジーの理事を務めました。彼はHomologyの最高経営責任者として働いたことに対して従業員として報酬を受けましたが、Homologyの取締役会のメンバーとしての功績に対して追加の報酬は受け取りませんでした。シーモア博士の報酬に関する情報については上記の「ホモロジー役員報酬—2023年の報酬概要表」を、シーモア博士が保有するオプションおよび制限付株式ユニットアワードについては「ホモロジー役員報酬—2023会計年度末の発行済み株式報酬」を参照してください。

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2023年取締役報酬表

以下の表は、2023年12月31日現在、各非従業員取締役が保有しているオプションアワードおよび株式報奨の対象となるホモロジー普通株式の総数を示しています。シーモア博士に関する上記以外に、2023年12月31日現在、Homologyの非従業員取締役はいずれも他の未払いの株式報奨はありませんでした。

Homologyは、非従業員取締役向けの報酬プログラムを維持していました。このプログラムに基づき、各非従業員取締役は、Homologyの取締役会での職務に対して以下の金額を受け取りました。2023年6月14日に発効した改正により、Homologyの非従業員取締役報酬プログラムには以下が規定されました。

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このプログラムに基づいてホモロジーの非従業員取締役に付与されるストックオプションの行使価格は、付与日のホモロジーの普通株式の公正市場価値と同額で、付与日から10年以内に失効します。取締役の初任選挙または任命時に付与されるストックオプションは、付与日の最初の3周年にそれぞれ3回に分けて付与されます。取締役に毎年付与されるストックオプションは、次の年次総会の前日または付与日の1周年のいずれか早い日に一括で権利が確定します。さらに、権利が確定していないすべてのストックオプションは、支配権の変更が発生した時点で全額権利が確定します。

このプログラムに基づく取締役報酬は、各暦四半期の最終日の翌15日（15日）までに、四半期ごとに4回に分けて延滞して支払われます。ただし、各支払額は、取締役がHomologyの取締役会に参加していない四半期の一部に対して比例配分されます。

レガシーQ32役員および取締役の報酬

文脈上別段の定めがない限り、以下の「レガシーQ32 2023非従業員取締役報酬」および「レガシーQ32 2023役員報酬」というタイトルのセクションは、第32四半期のバイオオペレーション（旧Q32 Bio Inc.）に関するものです。（「レガシーQ32」）は2023年12月31日現在のもので、合併または株式併合の影響を反映していません。「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、または他の同様の言葉とは、合併後のQ32 Bio Inc. を指します。

レガシー Q32 2023 非従業員取締役の報酬

非従業員取締役の報酬表

次の表は、2023年にレガシーQ32の取締役会の非従業員取締役を務めた各人の報酬総額を示しています。レガシーQ32の最高経営責任者兼社長であるモリソン氏は、レガシーQ32の取締役会での功績に対して、当社から追加の報酬を受け取っていません。モリソン氏が指名された執行役員（「NEO」）として受け取る報酬は、以下の「2023年の役員報酬—2023年の報酬概要表」に記載されています。

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2023年までの説明取締役報酬表

レガシーQ32は、2023年に正式な非従業員取締役報酬プログラムを実施していませんでしたが、特定の独立非従業員取締役と、ラポート氏とランドバーグ氏に四半期ごとに10,000ドル、イウィッキー氏に12,500ドルの四半期支払いを規定するレター契約を締結していました。2023年に株式付与を受けた非従業員取締役はいません。

合併後の非従業員取締役の報酬

合併の完了後、各非従業員取締役は、当社の非従業員取締役報酬方針に従って、取締役会での職務に対する報酬を受け取ります。この方針は、合併の完了に関連して修正および改訂され、現在では以下の現金および株式留保が規定されています。

さらに、最初の選挙または任命時に、新しい非従業員取締役にはそれぞれ最大228,000ドル（ポリシーに従って決定される）の価値の非法定ストックオプションが付与されます。最初の助成金は、付与日の1周年に3分の1が授与され、残りは今後2年間、毎月均等に分割されます。ただし、該当する権利確定日までサービスを継続することが条件となります。各年次株主総会の日に、その株主総会の後も引き続き非従業員取締役を務める非従業員取締役には、114,000ドル相当の非法定ストックオプションの年次報奨が与えられます。年次助成金は、付与日の1周年記念日または次回の年次株主総会の日のどちらか早い方に全額権利が確定します。ただし、該当する権利確定日まで継続されます。これらの取締役助成金は、当社の売却時に全額即時権利確定の対象となります。前述のストックオプションはすべて、付与日の当社の普通株式の公正市場価値に等しい1株あたりの行使価格で付与されます。期間は10年です。

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非従業員取締役に対し、1暦年に取締役としての職務に対して支払われる報酬の総額は、非従業員取締役になった最初の暦年に1,000,000ドル、その他の暦年で750,000ドルを超えません。

レガシー Q32 2023 役員報酬

合併前の役員報酬

新興成長企業として、レガシーQ32は「小規模な報告会社」に適用される役員報酬開示規則を遵守することを選択しました。これは、その用語が証券法に基づいて公布された規則で定義されているためです。この規則では、最高経営責任者と他の最も報酬の高い2人の執行役員の報酬開示が義務付けられています。

このセクションでは、2023年に「執行役員」に任命される予定で、合併の完了後に現在当社の執行役員を務めているレガシーQ32の執行役員に提供される役員報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。このような執行役員は以下の人物で構成され、ここではレガシーQ32の「NEO」と呼びます。

上記のNEOは現在、同じ役職で執行役員を務めています（ジョディ・モリソンは現在社長を務めていません）。

この議論には、将来の報酬プログラムに関する現在の計画、考慮事項、期待、決定に基づく将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。合併の完了後に採用する実際の報酬プログラムは、レガシーQ32の歴史的慣行や、このディスカッションにまとめられている現在計画されているプログラムとは大きく異なる可能性があります。特に断りのない限り、株式の所有権を含むこのセクションの情報は、合併、レガシーQ32の普通株式の当社の普通株式への転換、または株式併合の影響を反映していません。

2023年報酬の概要表

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中にレガシーQ32のNEOに授与され、獲得し、支払われたサービスの総報酬に関する情報を示しています。

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2023年の報酬概要表への説明の開示

2023基本給

各NEOの基本給は、特定の職務や職務を遂行するための年間報酬の固定要素です。基本給は、個人の責任、業績、経験を考慮した上で、給与を市場水準と再調整するために随時調整されます。2023年12月31日に終了した会計年度末の時点で、モリソンさん、カンパーニャさん、ヴィオレットさんの基本給はそれぞれ545,000ドル、459,680ドル、416,000ドルでした。

2023年年間ボーナス

各NEOは、レガシーQ32に雇用されている年ごとに年間インセンティブボーナスを受け取る資格があります。このようなボーナス機会の目標額は、各NEOの年間基本給に対するパーセンテージで、特定の企業目標の達成に基づいて設定されます。実際のボーナス額は、レガシーQ32の最高経営責任者（彼女自身のボーナスを除く）とその取締役会が絶対的な裁量で決定しました。2023年12月31日に終了した会計年度について、モリソンさん、カンパーニャさん、ヴィオレットさんの目標年間賞与は、それぞれ50％、40％、40％でした。

株式インセンティブ報酬

2017年12月7日、レガシーQ32の取締役会は2017年計画を採択しました。レガシーQ32には、レガシーQ32の執行役員への株式インセンティブ報奨の付与に関する正式な方針はありませんが、レガシーQ32は、株式報奨がレガシーQ32の執行役員にレガシーQ32の長期的な業績との強いつながりを与え、オーナーシップ文化を生み出し、レガシーQ32の幹部とレガシーQ32の株主の利益を一致させるのに役立つと考えています。さらに、レガシーQ32は、時間ベースの権利確定機能を備えた株式報奨が役員の定着を促進すると考えていました。これは、この機能により、レガシーQ32の執行役員が、該当する権利確定期間中もレガシーQ32の雇用に留まるように動機付けられたからです。したがって、レガシーQ32の取締役会は、レガシーQ32のNEOの株式インセンティブ報酬を定期的に見直し、時折彼らに株式インセンティブ賞を授与しました。2022年と2023年に、レガシーQ32はレガシーQ32のNEOに、上記の報酬概要表に記載されている付与日の公正価値の合計でオプションを付与しました。

必要条件

レガシーQ32は通常、NEOを含むすべての従業員が利用できる特定のデミニミス要件を除いて、従業員に特典を提供していませんでした。

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401 (k) プラン

レガシーQ32は、Q32 Bio Inc. 401（K）プランを維持していました。これは、NEOを含む適格な従業員に、税制上の優遇措置に基づいて退職のために貯蓄する機会を提供する、税制上の適格退職金制度です。プラン参加者は、本規範に基づく適用される年間限度額を条件として、対象となる報酬を繰り延べることができました。参加者の税引前またはロス拠出金は、各参加者の個人口座に割り当てられ、参加者の指示に従って選択された代替投資に投資されました。参加者はすぐに、そして完全に自分の貢献に賛成しました。Q32の401（k）プランは、コードのセクション401（a）に基づく適格となることを目的としていましたが、401（k）プランの関連信託は、コードのセクション501（a）に基づく非課税を目的としていました。

レガシーQ32の指名された執行役員を含むオファーレター

レガシーQ32は、各NEOとオファーレターを締結しました。オファーレターには、各役員の雇用関係の条件が記載されています。その条件は以下のとおりです。合併の完了に関連して、モリソン氏、ヴィオレット氏、カンパーニャ氏を含む特定の執行役員と新しい雇用契約を締結しました。

ジョディ・モリソンさんとのオファーレター

レガシーQ32は、2022年9月8日付けで2023年10月19日に修正されたオファーレターをモリソン氏と締結しました。これに従い、レガシーQ32はモリソン氏を最高経営責任者兼社長として採用しています。彼女のオファーレターによると、モリソンさんには当初の年間基本給25万ドルが支払われますが、フルタイム雇用の開始に伴い、2022年11月1日から50万ドルに引き上げられ、その後、オファーレターの修正に関連して2023年10月19日から545,000ドルに引き上げられました。モリソンさんはまた、基本給の50％という目標年間ボーナスを受け取る資格があり、レガシーQ32の従業員が一般に利用できる従業員福利厚生プランに参加する資格があります。ただし、そのようなプランの条件が適用されます。モリソン氏のオファーレターの修正により、彼女は基本給と目標年間賞与の調整を受ける権利があります。その場合、レガシーQ32と規模、開発段階、所在地が似ている公共バイオテクノロジー企業の最高経営責任者の報酬は、取締役会の裁量により、レガシーQ32の進行を条件として、75パーセンタイル以上に調整されます。公開中。このような調整条項は、合併の完了時に発効すると予想されます。最後に、モリソン氏のオファーレターには、2022会計年度にモリソン氏に発行されたストックオプションの形での初期株式付与を2回受ける資格があり、3つ目の付与はモリソン氏がレガシーQ32の常勤最高経営責任者に就任したときに行われ、レガシーQ32の公開上場（合併の完了時に成立する）まで、1つ以上の真のストックオプション授与を受ける資格があると記載されています。各優先株式融資およびレガシーQ32の公開上場の完了後に、以前に付与されたアワードとともに、はレガシーQ32の資本金の5％に相当します。このようなイベントが2023年10月19日から6か月以降に発生した場合、そのような助成はレガシーQ32の公開上場に関連して行われないものとします。

「適格解雇」（彼女のオファーレターで定義されているとおり）の場合、モリソン氏による分離契約の締結と、レガシーQ32を支持する請求の一般公開を条件として（また、独自の裁量により、雇用後1年間の非競争契約を条件として）、モリソン氏は以下を受け取る権利があります。（i）解雇日から12か月間の基本給の継続を受けることができます。(ii) 彼女が解雇の年に受け取るはずだった金額の、日割り計算された年間目標賞与（基本給と同じスケジュールで支払われます）継続）、および（iii）モリソンさんがCOBRAの医療保険の継続を選択した場合は、9か月間、レガシーQ32で拠出された金額の医療保険を継続します。

前項で説明した退職金や福利厚生の代わりに、モリソンさんの雇用が適格解雇により終了した場合、「支配権の変更」（彼女のオファーレターで定義されているとおり）後12か月以内に、モリソンさんは（i）一時金を受け取る権利があります

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退職日から18か月間の基本給継続に相当する金額の支払い、（ii）解雇の年に受け取ることになっていた年間目標ボーナスの100％、一括払い、（iii）モリソンさんがCOBRAの医療保険の継続を選択した場合は、レガシーQ32が9か月間拠出した金額の継続的な医療保険、（iv）あらゆるUNVVを完全に加速します時間ベースのエクイティ。

ジェイソン・カンパーニャ氏とのオファーレター

レガシーQ32は、2021年2月11日付けでカンパーニャ氏とオファーレターを締結しました。これに基づき、レガシーQ32はカンパーニャ氏を最高医療責任者として雇用しています。オファーレターによると、カンパーニャ氏は当初の年間基本給425,000ドルを受け取りますが、これは年次見直しと定期的な調整の対象となります。カンパーニャ氏はまた、基本給の40％を目標とする年間ボーナスを受け取る資格があり、レガシーQ32の従業員が一般に利用できる従業員福利厚生プランに参加する資格もあります。ただし、そのようなプランの条件が適用されます。最後に、カンパーニャ氏のオファーレターには、ストックオプションという形で最初の株式付与を2回受ける資格があると記載されています。

カンパニャ氏のレガシーQ32による雇用が「理由」なしに終了した場合、またはカンパーニャ氏が「正当な理由」（各用語はオファーレターで定義されている）で辞任した場合、カンパーニャ氏による別居契約の締結とレガシーQ32に有利な請求の一般公開を条件として、カンパーニャ氏は（i）基本給の継続を受ける権利があります。契約終了日、および（ii）カンパーニャ氏がCOBRAの医療保険の継続を選択した場合は、レガシーQ32が拠出した金額の継続医療保険を6ヶ月の期間。

前の段落で説明した退職金と福利厚生に加えて、カンパーニャ氏の雇用がレガシーQ32によって理由なく終了した場合、またはカンパーニャ氏が正当な理由で辞任した場合、いずれの場合も、「セールイベント」（2017年プランで定義されているとおり）後12か月以内に、カンパーニャ氏は（i）さらに6か月の継続契約を受け取る権利もあります。ヘルスケア。その結果、合計12か月間ヘルスケアが継続され、（ii）彼のオファーで言及されている未確定株式報奨が完全に加速されます手紙。

シェリア・ヴィオレットさんとのオファーレター

レガシーQ32は、2017年9月8日付けでヴィオレットさんとオファーレターを締結しました。これに基づき、レガシーQ32はヴィオレットさんを最高科学責任者として雇用しています。彼女のオファーレターによると、ヴィオレットさんは最初の年間基本給30万ドルを受け取りますが、これは年次見直しと定期的な調整の対象となります。ヴィオレットさんはまた、基本給の30％という目標年間ボーナスを受け取る資格があります。また、そのような制度の条件に従い、当社の従業員が一般に利用できる従業員福利厚生制度に参加する資格もあります。最後に、ヴィオレット氏のオファーレターには、彼女が制限付株式の形での最初の株式付与を受ける資格があると記載されています。制限付株式は、2017会計年度にVioletteさんに発行され、その後完全に権利が確定しました。

ヴィオレットさんのレガシーQ32による雇用が「理由」なしに終了した場合、またはヴィオレットさんが「正当な理由」（各用語は彼女のオファーレターで定義されています）で辞任した場合、ヴィオレットさんによる別居契約の締結とレガシーQ32に有利な請求の一般公開を条件として、ヴィオレットさんは（i）退職日から12か月間、基本給の継続を受ける権利があります; そして（ii）ヴィオレットさんがCOBRAの医療保険の継続を選択した場合は、レガシーQ32で拠出された金額の継続的な医療保険を12ヶ月の期間。

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2023会計年度末の優秀株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点で各NEOが保有している発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

従業員福利厚生と株式報酬の計画と取り決め

2017年のストックオプションと補助金制度

レガシーQ32の2017年計画は、最初に取締役会で採択され、その後2017年12月7日に株主によって承認されました。

認定株式。レガシーQ32の2017年計画では、レガシーQ32は普通株式の合計25,956,535株の発行を留保していました。組織再編、株式分割、株式逆分割、株式配当、資本増強、再分類、またはその他の同様の時価総額または事象の変化が発生した場合、その数は調整の対象となります。2017年プランに基づいて付与された報奨の基礎となる普通株式で、権利確定前にレガシーQ32によって没収、取り消され、再取得され、普通株式の発行なしに満了またはその他の方法で（行使以外で）終了された株式、およびオプションの行使により源泉徴収された株式、または

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現在、レガシー第32四半期の2017年計画に基づいて発行可能な普通株式に、行使価格または源泉徴収税をカバーする報奨金の決済が追加されています。

管理。レガシーQ32の取締役会は、レガシーQ32の2017年計画の管理者を務めました。管理者は、レガシーQ32の2017年計画の規定に従い、アワードの対象となる個人の中からアワードを授与する個人を選択し、各アワードの具体的な条件を決定する全権限を持っています。

適格性。レガシーQ32の2017年プランに参加する資格のある人物は、レガシーQ32の正社員または非常勤役員、従業員、取締役、コンサルタント、および管理者が随時選定するその他の主要人物でした。

アワード。レガシーQ32の2017年プランでは、（i）本規範のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的とした普通株式を購入するオプションと、（ii）そうではないオプションの付与が許可されています。各オプションのオプション行使価格は管理者によって決定されますが、付与日の普通株式の公正市場価値の100％以上であってはなりません。各オプションの期間は管理者によって定められており、付与日から10年を超えてはいけません。各オプションをいつまたはいつ行使できるかは、管理者が決定します。さらに、レガシーQ32の2017年計画では、普通株式の制限付株式、普通株式の無制限株式、および制限付株式ユニットの付与が許可されています。

セールイベント。レガシー第32四半期の2017年計画では、「売却イベント」（レガシー第32四半期の2017年計画で定義されているとおり）が発生すると、売却イベントの当事者がそのような報奨を承継事業体が引き継ぐか継続することに合意しない限り、未払いのストックオプションはすべて売却イベントの有効時点で終了します。レガシーQ32の2017年プランおよびそれに基づいて発行されたすべてのオプションが売却イベントに関連して終了した場合、オプション保有者にはオプションを行使する機会が与えられ、そのオプションは売却イベントの完了前に売却イベントの有効時点で行使可能になるか、行使可能になります。さらに、レガシーQ32は、オプションの取り消しと引き換えに、売却イベントで普通株式1株あたりに支払われる対価と、そのようなオプションの1株あたりの行使価格の差に、そのオプションの対象となる株式の数を、その時点で権利が確定され行使可能な範囲で当該オプションの対象となる株式数を掛けた金額で、オプションの保有者に現金で支払う権利を有します。売却イベントが発生した場合、売却イベントが終了することを条件として、権利確定されていない制限付株式および制限付株式ユニット（売却イベントの結果として権利が確定したものを除く）は、売却イベントの発効日の直前に没収されます。ただし、承継企業がそのような報奨を引き継いだり、継続したりする場合を除きます。制限付株式が売却イベントに関連して没収された場合、制限付株式は、当該株式の元の1株あたりの購入価格と同じ1株あたりの価格で買い戻されるものとします。レガシーQ32は、制限付株式または制限付株式ユニットの保有者に、その取り消しと引き換えに、売却時に普通株式1株あたりに支払われる対価の価値に等しい金額で、1株当たりの金額を現金で支払う権利があります。

改正。レガシーQ32の取締役会は、適用法で義務付けられている場合、株主の承認を条件として、いつでもレガシーQ32の2017年計画を修正または中止することができます。レガシーQ32の2017年プランの管理者は、未払いのアワードを修正またはキャンセルすることもできます。ただし、アワードの変更が参加者の同意なしに参加者の権利に悪影響を及ぼさないことが条件です。レガシーQ32の2017年プランの管理者は、独自の裁量権を行使して、未払いのストックオプションの行使価格を引き下げるか、取り消しや再付与を通じて当該アワードの価格改定を行う権限が特に与えられています。

2023年12月31日現在、32年第32四半期の普通株式を最大23,165,393株購入するオプションが、第32四半期の2017年計画に基づいて発行されています。

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合併後の役員雇用制度

役員雇用制度

ジョディ・モリソン

合併の完了をもって、私たちはモリソン氏と最高経営責任者を務める雇用契約、またはモリソン雇用契約を締結しました。雇用契約には、モリソンさんの随意雇用と年間基本給645,600ドル、目標額が基本給の55％になる年間賞与、および会社の従業員福利厚生制度への一般的な参加能力が規定されています。モリソン雇用契約では、支配権の変更（同書で定義されているとおり）または支配期間の変更後12か月以内に、（i）理由なく会社（本書で定義されているとおり）、または（ii）正当な理由（本書で定義されているとおり）によりモリソン氏が雇用を終了した場合、モリソンさんは、リリースに署名することを条件として、（i）を受け取る権利があると規定しています。(a) 12か月分の基本給と (b) その年度の目標賞与の合計の1.5倍に相当する一括払い、(ii) COBRA健康継続18か月、および（iii）すべての未発行および権利確定されていない株式ベースの報奨を、期間ベースの権利確定の対象となる 100% 加速します。モリソン雇用契約には、（i）理由なく会社によって、または（ii）支配権の変更期間外に（ii）正当な理由でモリソン氏によって雇用が終了した場合、モリソンさんは、リリースに署名することを条件として、（a）12か月間の基本給の一括払いと（b）12か月間のCOBRA健康継続を受け取る権利があることも規定されています。モリソン雇用契約には280G条の一部クローバックが含まれており、モリソンさんは、(a) 本規範の第4999条によって課される消費税の対象となる支払いのうち、税引き後の最高額 (本規範の280G条に従って計算される) と、(b) 減額された場合に受け取ることのできるパラシュート支払額のうち、大きい方を受け取る権利があります。モリソンさんが法第4999条によって課される物品税の対象となる金額よりも1ドル少ない金額です。

リー・カロウスキーさん

合併の完了をもって、私たちは最高財務責任者兼社長を務めるために、カロウスキー氏と雇用契約、またはカロウスキー雇用契約を締結しました。雇用契約には、カロウスキー氏の随意雇用と年間基本給565,000ドル、目標額が基本給の40％の年間賞与、および会社の従業員福利厚生制度への一般的な参加能力が規定されています。カロウスキー雇用契約では、支配権の変更（同書で定義されているとおり）または支配期間の変更後12か月以内に、（i）理由なく会社（本書で定義されているとおり）、または（ii）正当な理由（そこで定義）によりカロウスキー氏によって雇用が終了した場合、カロウスキー氏は、リリースに署名することを条件として、（i）を受け取る権利があると規定しています。（a）12か月の基本給と（b）その年の目標賞与の一括支払い、（ii）12か月間のCOBRAヘルスの継続、（iii）100%期限ベースの権利確定の対象となる、未発行および権利確定されていない株式ベースの報奨をすべて加速します。カロウスキー雇用契約には、（i）理由なく会社によって、または（ii）支配権の変更期間外に（ii）正当な理由でカロウスキー氏によって雇用が終了した場合、カロウスキー氏はリリースに署名することを条件として、（a）12か月間の基本給の一括払いと（b）12か月間のCOBRA健康継続を受け取る権利があることも規定されています。カロウスキー雇用契約には280G条の一部クローバックが含まれており、カロウスキー氏は、(a) 本規範の第4999条によって課される消費税の対象となる支払いのうち、税引き後の最良の金額 (本規範の第280G条に従って計算される) と、(b) 減額された場合に受け取ることのできるパラシュート支払額のうち、大きい方を受け取る権利があります。カロウスキー氏が法第4999条によって課される物品税の対象となる金額より1ドル少ない金額。

ジェイソン・カンパーニャさん

合併完了の時点で、私たちは最高医療責任者を務めるためにカンパーニャ博士と雇用契約、またはカンパーニャ雇用契約を締結しました。雇用契約には

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カンパーニャ博士の随意雇用と年間基本給50万ドル、目標額が基本給の40％の年間賞与、および会社の従業員福利厚生制度への一般的な参加能力のためです。カンパーニャ雇用契約では、支配権の変更（同書に定義）または支配期間の変更後12か月以内に、（i）理由なく会社（本書で定義されているとおり）、または（ii）正当な理由（本書で定義されているとおり）によりカンパーニャ博士が雇用を終了した場合、カンパーニャ博士は、リリースに署名することを条件として、（i）を受け取る権利があると規定しています。（a）12か月の基本給と（b）その年の目標賞与の一括支払い、（ii）12か月間のCOBRAヘルスの継続、（iii）100%期限ベースの権利確定の対象となる、未発行および権利確定されていない株式ベースの報奨をすべて加速します。カンパーニャ雇用契約には、（i）理由なく会社によって、または（ii）管理期間の変更期間外に（ii）正当な理由でカンパーニャ博士によって雇用が終了した場合、カンパーニャ博士はリリースに署名することを条件として、（a）9か月間の基本給の一括払いと（b）9か月間のCOBRA健康継続を受ける権利があることも規定されています。カンパーニャ雇用契約には、280G条の一部クローバックが含まれています。この条項では、カンパーニャ博士は、(a) 本法第4999条によって課される消費税の対象となる支払いのうち、税引き後の最高額 (同法第280G条に準拠した方法で計算される) と、(b) 減額された場合に受け取ることのできるパラシュート支払額のうち、大きい方を受け取る権利があります。カンパーニャ博士が法第4999条によって課される物品税の対象となる金額よりも1ドル少ない金額です。

シェリア・M・ヴィオレット

合併の完了をもって、私たちは最高科学責任者兼研究責任者を務めるためにViolette博士と雇用契約、またはViolette雇用契約を締結しました。雇用契約には、ヴィオレット博士の随意雇用と年間基本給455,000ドル、目標額が基本給の40％の年間賞与、および会社の従業員福利厚生制度への一般的な参加能力が規定されています。ヴィオレット雇用契約では、支配権の変更（同書で定義されているとおり）または支配期間の変更後12か月以内に、（i）理由なく会社（本書で定義されているとおり）、または（ii）正当な理由（本書で定義されているとおり）によりヴィオレット博士が雇用を終了した場合、ヴィオレット博士は、リリースに署名することを条件として、（i）一時金を受け取る権利があると規定しています。（a）12か月分の基本給と（b）その年の目標賞与の支払い、（ii）12か月間のCOBRAヘルスの継続、（iii）100％の支払い期限ベースの権利確定の対象となる、未発行および権利確定されていない株式ベースの報奨をすべて加速します。Violette雇用契約では、（i）理由なく会社によって、または（ii）管理権の変更期間外に（ii）正当な理由でViolette博士によって雇用が終了した場合、Violette博士は、リリースに署名することを条件として、（a）（i）12か月の基本給と（ii）その年の目標賞与の一括払いを受け取る権利があることも規定しています。12か月間の健康維持と、（c）すべての未発行および権利確定されていない株式ベースの報奨の100％加速を、期間ベースの権利確定の対象とします。Violette雇用契約には、280Gの部分的なクローバックが含まれています。この条項では、(a) 本規範の第4999条によって課される消費税の対象となる支払いのうち、税引き後の最高額 (同法第280G条に準拠した方法で計算) と、(b) 一定額に減額された場合に受け取ることのできるパラシュート支払額のうち、大きい方を受け取る権利があります。ヴィオレット博士が法第4999条によって課される物品税の対象となる金額よりも1ドル少ない金額です。

2017年のストックオプションと補助金制度

合併の完了時点で、レガシー第32四半期の2017年のストックオプションおよび付与プラン（「2017年プラン」）と、それに基づいて付与された未払いの報奨について、そのようなアワードの付与を証明するアワード契約と、2017年プランで利用可能な残りの株式を引き受けました。

2024 ストックオプションとインセンティブプラン

2024年3月15日に開催された特別株主総会（「特別総会」）で、当社の株主は、2024年ストックオプションおよびインセンティブプラン（「2024プラン」）を検討し、承認しました。このプランは

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合併の完了と株式併合後。合併の発効時点で、2024年プランに基づいて付与可能な当社の普通株式は2,839,888株でしたが、この数字には、2017年のプランに基づいて以前に付与されたオプション、または合併終了直後に特定の役員および取締役に付与されたオプション（以下の「クロージングオプション付与」に記載されているものを含む）は反映されていません。さらに、2024年プランで最初に予約され発行可能な株式数は、2025年1月1日から、直前の12月31日の発行済株式数の5％、またはプラン管理者が決定したより少ない金額で、毎年1月1日に自動的に増加します。2024プランには、2024プランに基づくすべての報奨および非従業員取締役に非従業員取締役に支払われるその他すべての現金報酬の価値が、どの暦年でも75万ドルを超えてはならないという制限があります。ただし、非従業員取締役が最初に取締役会に任命された最初の暦年には、その金額は100万ドルになります。

2024従業員株式購入プラン

特別総会で、当社の株主は2024年の従業員株式購入制度（「2024 ESPP」）を検討し、承認しました。この計画は、合併の完了時および株式併合後に発効しました。合併の発効時点では、2024年のESPPに基づいて発行予定の普通株式120,836株がありました。さらに、2024年のESPPに基づいて最初に予約され発行可能な株式数は、2025年1月1日から、241,677株数、直前の12月31日の発行済み株式数の 1%、またはプラン管理者が決定したより少ない方の金額のいずれか少ない方だけ自動的に増加します。

上級管理職現金インセンティブボーナスプラン

2024年3月25日、私たちは上級管理職現金インセンティブボーナスプラン（「ボーナスプラン」）を採用しました。ボーナスプランでは、報酬委員会が定めた業績目標の達成に基づいて、現金ボーナスを支払うことができます。業績目標は、当社および/または当社の子会社に関する財務上および運営上の指標または目標、または企業の業績目標、ならびに個々の業績目標に関連する場合があります。

報酬委員会は、開発、出版、臨床または規制上のマイルストーン、キャッシュフロー（営業キャッシュフローとフリーキャッシュフローを含むがこれらに限定されない）、収益、企業収益、利息、税金、減価償却前利益、純利益（損失）（利息、税金、減価償却前または償却後）、普通株式の市場価格の変動の中から企業業績目標を選択できます。; 経済的付加価値; 買収、ライセンスまたは戦略的取引、資金調達またはその他資金調達取引、営業利益（損失）、資本利益率、資産収益率、資本利益率、総利益または純利益水準、生産性、費用効率、マージン、経営効率、顧客満足度、運転資本、当社の普通株式の1株当たりの利益（損失）、予約、新規予約または更新、販売または市場シェア、処方または処方医の数、補償範囲意思決定、リーダーシップ開発、従業員の定着、採用やその他の人事事項、営業利益および/または年間純経常収益、または報酬委員会が選択したその他の業績目標（A）絶対値で測定するか、段階的な増加と比較するか、（B）成長率で測定するか、（C）他の会社または同業他社の業績と比較するか、（D）市場全体および/または該当する市場指数と比較するか、（E）税引前で測定したものまたは税引き後（該当する場合）。

ボーナスプランへの参加に選ばれた各執行役員には、業績期間ごとに目標となるボーナスの機会が設定されます。賞与計算式は、報酬委員会によって各業績期間に採用され、各業績期間の初めに各執行役員に通知されます。企業業績目標は、各業績期間の終わりに測定されます。企業業績目標と個々の業績目標が達成された場合、支払いは各業績期間の終了後、可能な限り早く、遅くとも会計年度終了後の3月15日までに行われます

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報酬委員会で別段の決定がない限り、どの業績期間が終了するか（毎年よりも頻繁に設定および測定される企業業績目標の場合）、または当該業績期間が終了する会計年度の終了から2か月半後に終了するか（年間ベースまたは複数年ベースで設定および測定される企業業績目標の場合）。執行役員と当社との間の契約に含まれる権利に従い、または報酬委員会によって別段の決定がない限り、ボーナス支払いを受ける資格を得るには、執行役員をボーナス支払い日に雇用する必要があります。ボーナスプランでは、報酬委員会が執行役員への追加ボーナスを独自の裁量で承認することもできます。

クロージング・オプション交付金

合併の完了に関連して、報酬委員会はジョディ・モリソン（新しい最高経営責任者兼最高経営責任者）、リー・カロウスキー（新しい最高財務責任者兼社長、最高財務責任者兼最高財務責任者兼最高会計責任者）、ジェイソン・カンパーニャ（新しい最高医療責任者）、シェリア・ヴィオレット（新しい最高科学責任者）を含む特定の従業員にオプションを付与することを推奨し、取締役会はそのような勧告に基づいて承認しましたと研究担当社長)。その結果、2024年3月25日、モリソン氏は当社の普通株式394,445株を購入するためのオプション付与を受け、カロウスキー氏は当社の普通株式161,323株を購入するオプション助成金を受け取り、カンパーニャ博士は70,687株の普通株式を購入するオプション助成金を受け取り、ヴィオレット博士は56,413株の当社の普通株式をそれぞれ行使して購入するオプション付与を受けました 1株あたりの価格は、その日にナスダック・グローバル・マーケットで報告された当社の普通株式の1株あたりの終値（株式併合調整後）と同じです。これらのオプション付与の対象となる株式は、付与日の1周年に25％を権利確定し、その後、残りの75％の株式は、今後3年間、毎月均等に分割して権利確定されます。いずれの場合も、オプションは付与日の4周年に全額権利が確定するなど、該当する権利確定日までの受取人の継続的な履行が条件となります。

さらに、合併の完了に関連して、報酬委員会はモリソン氏以外の取締役に特定のオプションを付与することを推奨し、取締役会はそのような勧告に基づいて特定のオプションを付与することを承認しました。その結果、2024年3月25日、マーク・イウィッキーは当社の普通株式25,534株を購入するオプション付与を受け、アーサー・ツィアナボス、ビル・ランドバーグ、デビッド・グレイゼル、ディヨン・シュー、アイザック・マンケ、キャスリーン・ラポート、メアリー・シスルはそれぞれ、当社の普通株式12,767株を購入するオプション付与を受けました。いずれの場合も、1株あたりの行使価格は、その日にナスダック・グローバル・マーケットで報告された当社の普通株式の1株あたりの終値（株式併合調整後）と同じです。これらのオプション付与の対象となる株式は、付与日の1周年に1/3が権利確定され、その後、残りの2/3の株式は、今後2年間、毎月均等に分割して権利が確定します。いずれの場合も、オプションは付与日の3周年に全額権利が確定するなど、該当する権利確定日まで受取人が継続的に履行されることを条件とします。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営および関連する株主に関する事項。

次の表は、2024年3月25日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する、当社が知っている範囲または公開書類から確認できる範囲での情報を示しています。

「受益所有株式」というタイトルの欄は、2024年3月25日時点で発行されている当社の普通株式の合計11,929,528株に基づいています。

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受益所有権はSECの規則に従って決定され、通常は証券に関する議決権または投資権が含まれます。これらの規則に基づく受益所有権には、個人または団体が有価証券に関して単独または共有の議決権または投資権を有する株式、および個人または団体がストックオプションやその他の権利の行使を通じて2024年3月25日から60日以内に取得する権利を有する普通株式が含まれます。これらの株式は、その人の所有率を計算する目的では、それらのオプションを保有している人が発行済みで受益所有していると見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとして扱われません。脚注に記載されている場合を除き、また該当する場合は共同体の財産法に従うことを条件として、提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体が、受益所有として表示されているすべての普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。以下の表に特に明記されている場合を除き、指定受益者の住所は、マサチューセッツ州ウォルサムのウィンターストリート830番地、02451にあるQ32 Bio Inc. の管理下にあります。

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株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在のHomologyの普通株式で、その時点で存在していたHomologyの既存の株式報酬プランに基づいて発行される可能性のあるHomologyの普通株式に関する情報を示しています。このセクションの「株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券」というタイトルの情報は、合併または株式併合の影響を反映していません。

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アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性。

特定の関係と取引

本修正条項の項目11の「ホモロジー役員および取締役の報酬」および「レガシー第32四半期の役員および取締役の報酬」に記載されている報酬契約およびその他の取り決め、および以下に説明するその他の取引以外に、2022年1月1日以降、当社が当事者であった、または関与する予定の取引または一連の同様の取引は、関与金額が120,000ドルを超える、または超える予定の取引はなく、現在も提案されていません（または、それより少ない場合は、2022年12月31日現在の当社の総資産額の平均の1％2023）また、取締役、執行役員、あらゆる種類の当社の資本ストックの5％以上の保有者、または前述の人物の近親者または関係団体が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定です。

転換社債ファイナンス

2022年5月、私たちは特定の既存の投資家と、2022年12月31日までに合計で最大3,000万ドルの転換社債（「転換社債」）を購入する手形購入契約を締結しました。転換社債には年率 5.0% の利息がかかります。転換社債は、発行日から1年後に、転換社債の保有者の要求に応じて期限が到来します。2022年5月、8月、12月に、転換社債の発行と引き換えに、それぞれ830万ドル、500万ドル、1670万ドルを受け取りました。

転換社債には必須の転換機能が含まれています。これにより、転換社債の元本および未払利息および未払利息の発行総額が、必要に応じて、（i）レガシーQ32普通株式の新規株式公開時、（ii）レガシーQ32による私的取引における1人以上の投資家に新シリーズの優先株式の発行および売却時に、自動的にレガシーQ32普通株式または優先株式の株式に転換されます。いずれの場合も、レガシーQ32の総収入は少なくとも2,500万ドルです。または、）と（ii）はまとめて、必須のコンバージョンイベントです。転換社債の価値と

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未収利息がある場合は、必須の転換イベントで、該当する場合、普通株式または優先株式の1株あたりの購入価格の90％で、レガシーQ32の普通株式または優先株式の株式に、該当する場合は、普通株式または優先株式の1株あたりの購入価格の90％で転換されます。

必須の転換イベントが発生せず、転換社債が転換社債の満期日までに返済されていない場合、転換社債の保有者は、転換社債と未収利息（ある場合）を、シリーズB優先株式転換価格である1.0971ドルでシリーズB優先株式に転換するよう要求できます。

2022年8月、私たちはブリストル・マイヤーズスクイブ社（BMS）に売却された転換社債の元本総額5,000,001ドルという手形購入契約の修正を締結しました。2023年6月、転換社債の満期日を2023年12月23日まで延長する転換社債の改正を行いました。合併完了直前に、転換社債の発行済み元本および未払利息が、転換社債の条件に基づいて規定されているレガシー第32四半期普通株式の該当する数に転換され（「転換社債の転換」）、その結果、発行済みではなく存在しなくなり、転換社債の各保有者は転換社債に関する権利を失いました。転換社債の転換直後、合併の完了と合併により、転換社債の転換で発行されたレガシーQ32普通株式はすべて取り消され、合併契約に基づく当社の普通株式を受け取る権利に転換されました。

次の表は、関係者が購入した転換社債の総額をまとめたものです。

クロージング前の資金調達

合併契約に関連して、一部の投資家は、2023年11月16日付けで、レガシーQ32普通株式を購入するためのサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）を当社と締結しました

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購入総額は約4,200万ドルです（「決算前資金調達」）。新株予約契約に従い、投資家はレガシーQ32普通株式を合計35,032,111株を1株あたり1.989ドルで購入することに合意しました。総収入は約4,200万ドルです。プレクロージングファイナンスは2024年3月25日に終了しました。投資家またはその関連会社のうち5人は、当社の資本金の 5% 以上の受益者です。以下の表は、決算前融資の終了時に当該保有者が購入したレガシーQ32普通株式の数を示しています。

合併の完了時に、クロージング前の資金調達で投資家が購入したレガシーQ32普通株式は、当社の普通株式に転換されました。

登録権契約

サブスクリプション契約に従い、2024年3月25日に、プレクロージングファイナンスの投資家と登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。登録権契約に基づき、とりわけ、私たちは、クロージング前の資金調達で発行されたレガシーQ32普通株式と引き換えに、合併で発行された当社の普通株式を含め、そのような投資家が随時保有する当社の普通株式の一部を再販するために登録することに合意しました。

登録権契約に従い、当社は、証券法第415条に基づき、特定の例外を除き、合併終了後45暦日以内に、普通株式の対象株式の転売に関する有効登録届出書を作成し、提出する義務があります。また、（a）証券法の対象となるすべての登録可能証券が売却された日、または証券法の規則144に従って売却された日、または規則144に従って売却された日付、または（b）規則144に従い、取引量や販売方法の制限なしに売却される日付のどちらか早い方まで、証券法に基づいてそのような登録届出書が継続的に有効になるように、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。または（b）規則144に従い、また当社が現行法を遵守する必要もなく、取引量や販売方法の制限なしに売却することができますルール144に基づく公開情報の要件。登録権契約では、当社が証券保有者に一定の費用を支払い、該当する証券保有者に特定の負債を補償することも規定されています。

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補償契約

私たちは、取締役と執行役員に補償する契約を締結しました。これらの契約では、とりわけ、何らかの訴訟または手続きにおいて当該個人が合理的に負担した特定の費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解金額を補償する必要があります。

関連当事者取引の承認に関するポリシー

私たちの取締役会は、関係者取引の審査と承認または承認または承認のための方針と手順を定めた書面による関連人取引方針を採択しました。この方針に基づき、当社の財務部門は主に、潜在的な関係者取引に関する関係者に関する情報を入手するためのプロセスと手順を開発および実施し、事実と状況に基づいて、そのような潜在的な関係者取引が実際にポリシーの遵守を必要とする関係者取引を構成するかどうかを判断します。当社の財務部門が、取引または関係がポリシーの遵守を必要とする関係者取引であると判断した場合、当社の最高財務責任者は、関係者取引に関連するすべての関連事実と状況を監査委員会に提示する必要があります。当社の監査委員会は、各関係者の取引に関連する事実と状況を検討する必要があります。これには、取引が、関係のない第三者との直接的な取引で得られる条件と同等の条件であるかどうか、および取引における関係者の利益の範囲を含め、当社の行動規範の利益相反と企業機会の規定を考慮し、関係者との取引を承認または不承認にする必要があります。監査委員会の承認を必要とする関係者取引の監査委員会による事前承認が不可能な場合は、監査委員会の次回の定例会議で監査委員会による取引の承認を条件として、経営陣は監査委員会の委員長による取引の事前承認を得て取引を事前に開始することができます。ただし、承認が間近に迫っていない場合、経営陣は取引をキャンセルまたは取り消すためにあらゆる合理的な努力をします。取引が最初に関連人物として認識されなかった場合、その取引は監査委員会に提出され、監査委員会の次回の定例会議で承認されます。ただし、承認が間近に迫っていない場合、経営陣は取引をキャンセルまたは取り消すためにあらゆる合理的な努力をします。Homologyの経営陣は、承認または承認された関係者取引に重大な変更があった場合は監査委員会に最新情報を伝え、少なくとも年に1回、その時点で現在行われているすべての関係者取引の状況報告を行います。取締役は、自分が関係者である関係者取引の承認には参加できません。

取締役独立性

マーク・イウィッキ、デビッド・グレイゼル、ビル・ランドバーグ、キャスリーン・ラポート、アイザック・マンケ、メアリー・シスル、ディヨン・シューはそれぞれ、ナスダックの上場要件に従って「独立」の資格があります。ナスダックの独立性の定義には、一連の客観的なテストが含まれています。たとえば、取締役は当社の従業員ではなく、少なくとも3年間は勤務していないこと、取締役もその家族も当社とさまざまな種類の取引を行ったことがないことなどです。さらに、ナスダックの規則で義務付けられているように、当社の取締役会は、各独立取締役について、関係は存在しないという主観的な判断を下しました。これは、取締役会の意見では、取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げることになります。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、徐氏とグレイゼル氏がそれぞれ別の重要な株主と提携していることも含め、各取締役の事業活動、個人活動、および当社と経営陣に関連する可能性のある関係について、取締役と私たちから提供された情報を検討し、議論しました。ジョディ・モリソンは、当社の最高経営責任者としての地位からナスダック規則で定義されている「独立取締役」ではなく、アーサー・ツィアナボスは、2016年4月から2022年9月まで当社の前最高経営責任者を務めた結果、ナスダック規則で定義されている「独立取締役」ではありません。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

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アイテム 14.主任会計士の費用とサービス。

ホモロジーの独立公認会計事務所

ホモロジーの独立公認会計事務所は、マサチューセッツ州ボストンのデロイト・トウシュ法律事務所、PCAOB監査人番号34でした。

Homologyは、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に提供された財務諸表の監査およびその他のサービスのために、Deloitte & Touche LLPから以下の手数料を負担しました。

監査委員会事前承認の方針と手続き

Homologyの監査委員会は、独立監査人による実施が提案されている監査および非監査サービスを事前承認するための手順と条件を定めたポリシー（「事前承認ポリシー」）を採用していました。事前承認ポリシーでは、一般的に、HomologyはDeloitte & Touche LLPに監査、監査関連、税務、または許容される非監査サービスの提供を依頼しません。ただし、サービスが（i）監査委員会によって明示的に承認された場合（「特定の事前承認」）、または（ii）事前承認ポリシーに記載されている事前承認ポリシーと手続きに従って締結された場合を除きます（「一般的な事前承認」）。Homologyの独立監査人が提供するサービスの種類が、事前承認ポリシーに基づく一般的な事前承認を受けていない限り、Homologyの監査委員会または委員会が事前承認を与える権限を委任したHomologyの監査委員会の指定メンバーによる特別な事前承認が必要でした。事前に承認されたコストレベルまたは予算額を超えるサービスの提案も、特定の事前承認が必要です。どちらのタイプの事前承認でも、Homologyの監査委員会は、そのようなサービスが監査人の独立性に関するSECの規則と一致しているかどうかを検討します。監査委員会はまた、独立監査人がHomologyの事業、人材、文化、会計システム、リスクプロファイル、その他の要素に精通していることや、そのサービスがHomologyのリスクを管理または制御する能力を高めたり、監査の質を向上させたりするかどうかなどの理由から、最も効果的で効率的なサービスを提供するのに最も適した立場にあるかどうかを検討します。そのような要因はすべて全体として考慮され、必ずしも1つの要因が決定的であるとは限りません。ホモロジーの監査委員会は毎年、ホモロジーの監査委員会から特別な事前承認を得ることなく、Deloitte & Touche LLPが提供する可能性のあるサービス（および関連する手数料レベルまたは予算額）を毎年審査し、一般的に事前承認しました。ホモロジーの監査委員会は、その後の決定に基づいて、一般的な事前承認サービスのリストを随時改訂することができました。

ホモロジーの2023年度と2022年の会計年度中、Deloitte & Touche LLPは、上記の事前承認ポリシーと手続きに従う以外に、Homologyにサービスを提供しませんでした。

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パート IV

アイテム 15.別紙、財務諸表スケジュール。

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(b) 財務諸表：

財務諸表はこの修正には含まれていません。年次報告書のパートII、項目8に含まれるホモロジー・メディシンズ社の連結財務諸表を参照してください。

(c) 財務諸表スケジュール：

スケジュールに記載されている情報が該当しないか、財務諸表やその注記に表示されているため、スケジュールが省略されています。

アイテム 16.フォーム10-Kの概要。

該当しません。

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署名

改正された1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、署名者が本報告書に代わって正式に承認を得て、署名者に代わって本報告書に署名させました。

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