アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

セクション14（a）に基づく委任状

証券取引法第14条の修正（番号 ）

適切なボックスを確認してください:

ニューモント コーポレーション

（登記事項に記載された申請者の名称）

申請者以外の委任状提出者の名前

手数料支払い（適用する全ての箱にチェックしてください）：

ニューモントコーポレーション

委任状の補足

2024年の株主総会のための

注釈

この委任状供覧書補遺（以下、「補遺」といいます）は、2024年4月12日に日付けられた「銘柄14Aに基づく確定的な委任状」を補足するもので、この「2024年委任状供覧書」は、2024年4月24日に開催される株主総会において使用されるため、同社の証券取引委員会に対して、2024年3月11日に提出されました。この補足は、「2024年役員報酬プログラム」の見出しの下にある「非執行会長報酬」に関する開示内容を拡大・修正するために提出されました。これは、利害関係者との2024年度委任状供覧書のやりとり中に得られたフィードバックに対応するものです。

私たちは、理事会の適切な構成を維持するために、非執行会長を含む理事会メンバーに適切な報酬を提供することの重要性を強く信じています。彼らは、鉱業業界での長年の経験と有形的な業績を持つ人々であり、戦略やリスク、そしてニューモントの長期的な成功の観点から評価するのに最適です。

2023年の非執行会長報酬

取締役会のコーポレートガバナンス及び推薦委員会（以下、「CGN」といいます）は、コンペンセーション・ピア・グループ（「2024年委任状供覧書」のページ44から始まる「2024年役員報酬プログラム」の見出し下に記載されているもので、本補足では「委任状コンペンセーション・ピア・グループ」と呼ばれます）を検討し、2002024年委任状供覧書とともに使用することを計画して、鉱業分野で同様の専門知識と高い業績を持っている理事候補者を引き付けるために、直接の国際鉱業ピアグループ内の報酬にも配慮します。このグループは、アグニコ・イーグル・マインズ・リミテッド、アングロ・アメリカン・プライス、アングロゴールド・アシャンティ・プライス、バリック・ゴールド・コーポレーション、bhpグループ、フリーポートマクモラン、キンロスゴールド、ニュークレストマイニングリミテッド（買収前）及びリオティントグループ（本補足書では「国際鉱業ピアグループ」と呼称）で構成されています。

非執行会長のポジションには、戦略、監督、責任を担当するために深い専門知識と経験が必要です。グレッグ・ボイスが鉱業、エネルギー、鉱物分野で長年の経験を持ち、前会長兼CEOとしての経験から、当社および株主に与える無限の価値を認識しています。2023年の会長の報酬は、プロクシー・コンペンセーション・ピア・グループの中央値を約22%上回っている一方で、国際鉱業ピアグループの中央値を約13%下回っています。会長の年次報酬金額は、2021年に30万ドルから28万ドルに減額され、2015年以降もこれが維持されてきました。

グレッグ・ボイスは、複雑な戦略問題に関する非常に重要な貢献を行い、会長としての地位を生かすことにより、ニュークレストの革命的な買収協議の交渉と監督に深く関与し、世界をリードする金鉱会社と堅実な銅生産を持つ企業を設立しました。CGNは、国際鉱業ピアグループにおける当社の業界ピアに比べて、開示された会長報酬の合計が適切であると判断しました。この検討は、私たちの理事会が鉱業業界での重要な経験を維持することに対する私たちの取り組みを強調しています。グレッグ・ボイス自身が複雑な戦略問題や理事会の議長としての業務に加えて、コーポレート・ガバナンス・アンド・ノミネーティング委員会の議長、指導開発・報酬委員会（報酬なし）の委員、そして執行財務委員会（報酬なし）の議長も務めています。

2024年の非執行会長報酬

CGNは、2023年度の議長報酬が、ニュモントの総会議長報酬が10年以上の間一般的に安定していたことと、グレッグ・ボイスの卓越した能力と一年間に及ぼした影響を考慮し、妥当であったと考えています。しかし、アドバイザリーファームや株主からのフィードバックを受け取り、非執行会長報酬金の中央値を2024年に280,000ドルから175,000ドルに減額することにしたため、CGNのシニアインデペンデント・ディレクターが、議長不在で幹部セッションを開催し、その結果に至りました。2024年度の取締役報酬プログラムや役員報酬プログラムの計画設計や報酬価値の決定に関しては、多様な利害関係者との継続的なやりとりが重要であると考えているため、私たちは、株主にとって関心がある事項については、各種報酬の要因の分析や変更を適時、行ってきます。

グレッグ・ボイスの2024年の報酬は以下の通りです。

その他の全セクターの取締役の報酬は、プロキシ・コンペンセーション・ピア・グループの中央値に従って調整されており、2024年の取締役報酬プログラムに追加の変更は推奨されませんでした。CGNは、更新されたピア・ベンチマーキングデータを検討し、2024年を通じて主要な利害関係者とのエンゲージメントから得られたフィードバックを反映して、2025年に取締役報酬を再評価する予定です。

私たちは、12名の理事候補および対策のすべてについて取締役会の推奨に従って「賛成」の投票を株主に強く勧めます。

取締役会とニューモントコーポレーションのエグゼクティブリーダーシップチームを代表して、私たちはニューモントコーポレーションに継続的に投資してくれる株主に感謝します。

上記の追加で明示的に定められていない限り、この補足書によって2024年プロキシ声明書に記載されている他の情報を修正、改訂、または更新するものではありません。この補足書は2024年プロキシ声明書と併せて読まれる必要があります。この補足書以降、すべての「2024年プロキシ声明書」の言及は、ここで補足された2024年プロキシ声明書を指します。