2024年4月12日付けの暫定コピー、完成を条件としています

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

登録者による提出 ☒

登録者以外の者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

スパイア・グローバル株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

年次株主総会の通知

2024年6月4日火曜日の東部標準時午前10時に開催されます

スパイア・グローバル社の株主の皆様：

2024年6月4日午前10時（東部標準時）に開催されるスパイア・グローバル社の2024年年次株主総会（「年次総会」）にぜひご出席ください。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに行われます。www.proxydocs.com/SPIRにアクセスすると、年次総会に仮想的に出席できます。そこでは、会議のライブを聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。

年次総会は、添付の委任勧誘状に詳しく記載されているとおり、以下の目的で開催しています。

当社の取締役会は、2024年4月15日の営業終了を年次総会の基準日として定めました。2024年4月15日に登録されている株主は、年次総会の通知を受け、年次総会で議決権を行使することができます。議決権と議決すべき事項に関する詳細情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、株式が確実に代表されるように、できるだけ早くインターネット、電話、または郵便で投票することをお勧めします。委任状を返却しても、年次総会に出席したり、年次総会で株式の議決権を行使したりする権利が奪われることはありません。

取締役会の命令により、

ピーター・プラッツァー

最高経営責任者、社長、取締役会長

バージニア州ウィーン

2024年4月23日

2024年6月4日に開催される年次株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：2024年の委任勧誘状とフォーム10-Kの2023年の年次報告書は、www.proxydocs.com/SPIRで入手できます。

目次

スパイア・グローバル株式会社

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

2024年6月4日火曜日の東部標準時午前10時に開催されます

一般情報

この委任勧誘状および同封の委任状は、スパイアグローバル株式会社（「スパイア」、「当社」、「私たち」、または同様の用語）の2024年次株主総会、およびそれらの延期、延期、継続（「年次総会」）の2024年次株主総会（「年次総会」）で使用するための取締役会による代理人の勧誘に関連して提供されます。

年次総会は、2024年6月4日火曜日の午前10時（東部標準時）に開催されます。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに行われます。www.proxydocs.com/SPIRにアクセスすると、年次総会に仮想的に出席できます。そこでは、会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。この委任勧誘状とフォーム10-Kの2023年次報告書（「2023年報告書」）へのアクセス方法が記載された委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）は、2024年4月23日頃に年次総会で議決権を有するすべての株主に初めて郵送されます。委任状資料と当社の2023年次報告書には、通知の指示に従ってアクセスできます。

以下の「質問と回答」形式で提供される情報は、お客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照として組み込むことを意図したものではなく、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

2021年8月16日、スパイア・グローバル子会社（旧称：スパイア・グローバル株式会社）（「レガシー・スパイア」）は、以前に発表された特別目的買収会社であるNavSightホールディングス株式会社（「NavSight」）との合併を終了しました。その結果、レガシー・スパイアは存続企業として、またNavSightの完全子会社として存続しました（「合併」、そのような成立は「クロージング」）。その後、NavSightは社名をスパイア・グローバル社に変更し、レガシー・スパイアは社名をスパイア・グローバル子会社株式会社に変更しました。

2023年8月31日、私たちは普通株式を1対8の比率で株式併合（「株式併合」）しました。株式併合に関連して、発効日時点で発行済みである当社のクラスAおよびクラスBの普通株式8株ごとに、該当するクラスAまたはクラスBの普通株式1株に自動的に統合されました。特に明記されていない限り、この委任勧誘状に記載されている株式併合前の期間の過去の株式および1株あたりの金額はすべて、株式併合を反映するように調整されています。1株当たりの行使価格と発行済みストックオプションの行使時に購入できるクラスA普通株式の数、発行済みの制限付株式ユニット（「RSU」）の権利確定時に発行されるクラスA普通株式の数、および2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）および2021年従業員株式に基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式の数に比例して調整されました購入プラン。

私はどんなことに投票するの？

あなたは次のものに投票するよう求められています：

取締役会は、これらの提案に投票することをどのように推奨していますか？

私たちの取締役会は投票を推奨しています：

誰が投票権を持っていますか？

年次総会の基準日である2024年4月15日の営業終了時点のクラスAおよびクラスBの普通株式の保有者は、年次総会で投票することができます。基準日現在、発行済のクラスA普通株式の [_______] 株とクラスB普通株式の [______] 株が発行されています。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について、1つのクラスとして議決権を行使します。株主は、取締役の選任に関して票を累積することはできません。クラスA普通株式の各株は各提案に対して1票を投じる権利があり、クラスB普通株式の各株は各提案に対して9票の権利があります。この委任勧誘状では、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式を総称して「普通株式」と呼びます。

記録上の株主。当社の普通株式があなたの名前で当社の譲渡代理人に直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされます。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの登録株主を「登録株主」と呼んでいます。

ストリートネームの株主。当社の普通株式がお客様に代わって証券口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、委任状はブローカーまたは候補者からあなたに転送されました。受益者として、あなたは株の議決権行使方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があります。受益者も年次総会に出席するよう招待されています。ただし、ブローカーの手続きに従って法的代理人を取得しない限り、年次総会で当社の普通株式の議決権を行使することはできません。この委任勧誘状全体を通して、ブローカー、銀行、またはその他の候補者を通じて株式を保有している株主を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。

各提案の承認には何票必要ですか？

提案1：取締役は、年次総会での取締役の選挙に関して投じられた複数の票によって選出されます。複数票が投じられるということは、年次総会で「賛成」票が最も多かった取締役候補者が選出されるということです。取締役選挙の候補者に「賛成」または「保留」に投票できます。投票を保留したり、ブローカーが投票しなかったりしても、投票結果には影響しません。

提案2：2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのPwCの任命を承認するには、年次総会に仮想的に出席した、または代理人によって代表され、承認を受けるために投票する権利を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は存在する株式とみなされ、この提案に投票する権利があります。したがって、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

提案3：本計画に基づいて発行が承認された株式数を1,000,000株増やすという2021年計画の修正案を承認するには、年次総会に仮想的に出席した、または代理人によって代表され、それに投票する権利を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です

承認しました。棄権は存在する株式とみなされ、この提案に投票する権利があります。したがって、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

提案4：デラウェア州の法律で認められているように、役員の免責を規定する当社の改訂された設立証明書の修正を承認するには、議決権を有する当社のクラスAおよびクラスB普通株式の発行済み株式の発行済み株式の議決権の過半数に、単一クラスとしてまとめて議決権を行使して賛成票を投じる必要があります。棄権とブローカーの不投票は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

複数の代理カードや投票指示書を受け取ったとはどういう意味ですか？

複数の代理カードまたは議決権行使指示書を受け取った場合、株式は複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されています。各代理カードと議決権行使指示書に記載されている議決権行使指示に従って、すべての株式が議決されたことを確認してください。

年次総会に出席するには一定数の株式が必要ですか？

定足数とは、改正・改訂された付則およびデラウェア州法に基づき、年次株主総会を適切に開催し、事業を遂行するために年次総会に出席するために必要な最低株式数です。年次総会で議決権を有する当社の普通株式の発行済みおよび発行済み株式の議決権の過半数が、事実上、または代理人によって、年次総会の定足数となります。棄権は既存の株式としてカウントされ、定足数を決定する目的で議決権があります。

投票するにはどうしたらいいですか？

登録株主である場合は、次の4つの方法で投票できます。

年次総会に出席する予定がある場合でも、代理人による投票もお勧めします。そうすれば、後で年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされます。

ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。ブローカー、銀行、またはその他の候補者に株式の議決権行使方法を指示するには、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から提供された議決権行使の指示に従う必要があります。ストリートネームの株主は通常、議決権行使指示書を返送するか、電話またはインターネットで投票できるはずです。ただし、電話やインターネットでの投票が可能かどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。上で説明したように、ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を得ない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。

私が時宜を得た指示を出さなかった場合、証券会社や他の仲介業者が私の株に投票するにはどうすればいいですか？

顧客のためにストリートネームで当社の普通株式を保有している証券会社やその他の仲介業者は、通常、顧客の指示に従ってそのような株式を議決する必要があります。時宜を得た指示がない場合、あなたのブローカーは通常、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのPwCの任命を承認するための「日常的な」提案にあなたの株式を投票する裁量権を持っています。あなたのブローカーは、あなたの指示がない限り、「非日常的な」事項である他の提案に投票する裁量権を持ちません（これらの事項について指示を出さないと、「ブローカーは投票権なし」になります）。

投票を変更することはできますか？

はい。登録株主であれば、年次総会の前にいつでも次の方法で議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者が投票権を変更する方法や代理人を取り消す方法を教えてくれます。

年次総会にはどうすれば参加できますか？

www.proxydocs.com/SPIRにアクセスして、年次総会に仮想的に出席し、会議で電子的に株式の投票を行うことができます。年次総会に参加するには、通知書または代理カードに記載されている管理番号が必要です。年次総会のウェブキャストは、東部標準時の午前10時にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは東部標準時の午前9時45分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

代理人を指定するとどのような効果がありますか？

代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。ピーター・プラッツァー、レオナルド・バソラ、ボイド・ジョンソンは、当社の取締役会によって代理保有者に指定されました。代理人が適切に提出されると、その代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決されます。

委任状が適切に提出されたが、具体的な指示がない場合は、上記の取締役会の勧告に従って株式の議決が行われます。この委任勧誘状に記載されていない事項が年次総会で適切に提示された場合、代理保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期された場合、代理人保有者は新しい年次総会の日に株式の議決権を行使することもできます。ただし、上記のように代理人を正しく取り消した場合を除きます。

代理資料一式ではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

証券取引委員会（「SEC」）の規則に従い、この委任勧誘状や2023年次報告書などの委任状を、主にインターネット経由で提供することを選択しました。委任状資料へのアクセス方法が記載された通知は、まず2024年4月23日頃に年次総会で議決権を有するすべての株主に郵送されます。株主は、通知に記載されている指示に従って、今後のすべての委任状資料を印刷形式で郵送または電子メールで受け取ることを要求できます。環境への影響と年次株主総会の費用を削減するために、インターネットで入手できる代理資料を活用することを株主に奨励しています。

年次総会の代理人はどのように募集されますか？

私たちの取締役会は、年次総会で使用するための代理人を募集しています。この勧誘に関連する費用はすべて私たちが負担します。ブローカー、銀行、その他の候補者がお客様に代わって当社の普通株式を保有している場合、代理資料を送付する際にかかる合理的な費用をブローカーやその他の候補者に払い戻します。さらに、当社の役員および従業員は、電話、電子通信、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。代理人を勧誘したことに対して、当社の取締役や従業員に追加の報酬は支払われません。

年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

年次総会後4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書で投票結果を開示します。

私は別の株主と住所を共有していますが、通知の紙のコピー、または該当する場合は委任状資料しか受け取りませんでした。通知の追加コピー、または該当する場合は代理資料を入手するにはどうすればいいですか？

私たちは「家計保有」と呼ばれる手続きを採用し、SECはそれを承認しました。この手続きでは、通知のコピー1部と、該当する場合は委任状を、同じ住所を持つ複数の株主に送付します。ただし、そのような株主の1人以上から反対の指示を受けた場合を除きます。この手順により、印刷コスト、郵送コスト、および手数料が削減されます。世帯所有に参加している株主は、引き続き個別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要求に応じて、通知の別のコピーと、該当する場合は代理資料を、これらの資料のいずれかのコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに送付します。個別のコピーを受け取る場合、または株主が複数のコピーを受け取る場合、通知のコピー1部と、該当する場合は代理資料のみを送付するように依頼する場合、当該株主は次のアドレスまでご連絡ください。

スパイア・グローバル株式会社

担当者:コーポレートセクレタリー

8000タワークレセントドライブ、スイート1100です

バージニア州ウィーン 22182

(202) 301-5127

ストリートネームの株主は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

来年の年次株主総会で検討する措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？

株主提案

株主は、提案書を当社のコーポレートセクレタリーに適時に書面で提出することにより、当社の委任勧誘状に含め、来年の年次株主総会で検討するための適切な提案を提示することができます。株主提案を2025年定時株主総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、当社のコーポレートセクレタリーが2024年12月24日までに当社の主要執行機関で書面による提案書を受け取る必要があります。さらに、株主提案は、会社が後援する委任状への株主提案の掲載に関する規則14a-8の要件に準拠する必要があります。株主提案は次の宛先に送ってください。

スパイア・グローバル株式会社

担当者:コーポレートセクレタリー

8000タワークレセントドライブ、スイート1100です

バージニア州ウィーン 22182

(202) 301-5127

当社の改正および改訂された付則では、年次株主総会で提案を提出したいが、その提案を当社の委任勧誘状に含めるつもりはない株主向けの事前通知手続きも定めています。当社の改正および改訂された付則では、年次株主総会で行うことができる唯一の業務は、（i）当該年次総会に関する当社の委任資料に明記されている事業、（ii）取締役会または取締役会の指示により年次総会に適切に持ち込まれた事業、または（iii）当該年次総会で議決権を有する登録株主が適時に当社に書面で通知した株主によって当該総会に適切に持ち込まれる事業のみであると規定しています。コーポレートセクレタリー。通知には、当社で指定された情報が含まれている必要があります細則の修正と改訂を行いました。2025年の年次株主総会に間に合うようにするには、当社のコーポレートセクレタリーが主要な執行部で書面による通知を受け取る必要があります。

年次総会の1周年の30日以上前、または60日以上後に2025年定時株主総会を開催する場合、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案の通知は、2025年年次株主総会の120日前の営業終了までに、また次の2つの日付のいずれか遅い方の営業終了までに受領する必要があります。

年次株主総会で提案を提出する意向を当社に通知した株主が、その提案を年次総会で提示しなかった場合、当社はその提案を年次総会で議決権行使のために提出する必要はありません。

取締役候補者の推薦または指名

当社の株主は、指名およびコーポレートガバナンス委員会による検討のために取締役候補者を推薦することができます。そのような推薦はすべて、候補者の名前と取締役会のメンバー資格を明記し、上記の住所のコーポレートセクレタリーまたは法務部門に送ってください。取締役候補者への株主推薦に関する追加情報については、「取締役会とコーポレートガバナンス—株主推薦と取締役会への指名」というタイトルのセクションを参照してください。

さらに、改正および改訂された細則により、株主は年次株主総会での選挙のために取締役を指名することができます。取締役を指名するには、株主は当社の改正および改訂された細則で要求される情報を提供しなければなりません。さらに、株主は、改正および改訂された付則に従って、当社のコーポレートセクレタリーにタイムリーに通知する必要があります。この細則では、一般に、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案については、上記の「株主提案」というタイトルのセクションに記載されている期間内に、コーポレートセクレタリーが通知を受け取る必要があります。

前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、2025年定時株主総会での取締役候補者の選挙を支援するために代理人を募ろうとする株主は、当社の候補者以外は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。2025年4月7日よりです。2025年の年次株主総会の開催日が、2024年の年次総会の1周年の30日以上前またはそれ以降である場合、その通知は、その総会の開催日の60日前、または当該総会の開催日が最初に公表された日の翌10日目のいずれか遅い方までに提出する必要があります。

細則の有無

修正および改訂された付則のコピーは、SECのWebサイト http://www.sec.gov で入手できます。また、上記の住所にある当社の秘書に連絡して、株主提案を行い、取締役候補者を指名するための要件に関する関連する付則条項のコピーを入手することもできます。

取締役会とコーポレートガバナンス

私たちの業務は、取締役会の指示の下で管理されています。当社の取締役会は現在6人の取締役で構成されており、そのうち4人はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準では「独立」しています。当社には3つのクラスから成る機密の取締役会があり、それぞれが3年間の任期をずらしています。各年次株主総会で選出されるのは1クラスのみで、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの間継続されます。各取締役の任期は、その取締役の3年間の任期が終了し、後継者が選出され資格を得るまで、または早期に死去、辞任、または解任されるまで続きます。

次の表は、年次総会で任期が満了する各取締役（どちらも年次総会の取締役候補者でもある）および当社の取締役会の継続メンバーの氏名、年齢、およびその他の情報を示しています。

_____________

(1) 監査委員会のメンバー。

(2) 報酬委員会のメンバー。

(3) 当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー。

取締役会の候補者

テレサ・コンドルは、2021年10月から最高執行責任者を務め、2021年8月から取締役の1人を務めています。最高執行責任者になる前は、コンドル氏は2021年8月から宇宙サービスおよび地球情報担当執行副社長、ゼネラルマネージャーを務めていました。コンドル氏はまた、2013年2月からレガシー・スパイアでエグゼクティブ・バイス・プレジデント、宇宙サービスおよび地球情報担当ゼネラルマネージャーを務めたほか、さまざまな役職を歴任し、2015年11月からはレガシー・スパイアの取締役の1人を務めました。2008年8月から2012年2月まで、コンドル氏は投資銀行兼金融サービス会社のシティグループ社に勤務し、直近ではラテンアメリカデスクで貿易リスク配分担当副社長を務め、以前はローテーション・マネジメント・アソシエイトを務めていました。コンドルさんは、コーネル大学で政府学の学士号を、コロンビア大学国際・公共問題学部で国際金融と政策の修士号を取得しています。

コンドルさんは、業界、ビジネス、リーダーシップの経験から、当社の取締役に選ばれました。

ダーク・ホークは2021年11月から取締役の一人を務めています。ホーク氏は現在、アーバン・エア・モビリティのパイオニアであるVolocopter GmbHの最高経営責任者です。当社に入社する前、ホーク氏はエアバスSEのエアバス防衛宇宙部門の最高経営責任者を務め、2016年1月から2021年8月までエアバス執行委員会のメンバーを務めました。エアバスに入社する前は、シーメンスAGに勤務し、トランスラピッド推進および電源のゼネラルマネージャー、シーメンス・トランスポーテーション・システムズ・チャイナの社長、シーメンス・アフリカの初代最高経営責任者、シーメンス・アフリカの最高経営責任者など、さまざまな幹部職を歴任しました。

2005年5月から2015年12月までのドイツの産業用ソリューション、カスタマーサービス、大型ドライブ。ホーク氏は現在、ソーラーエッジ・テクノロジーズ社の取締役を務めています。ドイツのブランズウィック工科大学で機械工学の学位を取得し、世界経済フォーラムのヤング・グローバル・リーダー・プログラムの卒業生でもあります。

ホーク氏は、航空宇宙産業における豊富な経験とリーダーシップにより、当社の取締役に選ばれました。

継続取締役

ピーター・プラッツァーは、2021年8月から社長、最高経営責任者、取締役の一人を務めています。プラッツァー氏は、2012年9月からNavSightとの合併完了まで、レガシー・スパイアの共同創設者兼最高経営責任者および取締役の一人を務めました。それ以前は、プラッツァー氏は2010年9月から2011年9月まで資産運用会社であるVegasoul Capital, LLCでシニア・ポートフォリオ・マネージャーを務め、2007年7月から2010年12月まで投資銀行兼金融サービス会社であるドイツ銀行で取締役兼自己勘定トレーダーを務めていました。プラッツァー氏はまた、2003年5月から2007年7月まで、資産運用会社であるTRG Management LP（ロハティングループとしても知られています）で定量的調査の責任者を務めました。プラッツァー氏は博士号を持っています。ウィーン工科大学で物理学の学士号（学士号、修士号、博士号の資格試験に相当）、国際宇宙大学で宇宙科学と管理の修士号、ハーバードビジネススクールで優等で経営学修士号を取得しています。

プラッツァー氏が当社の取締役に選ばれたのは、彼が当社の社長兼最高経営責任者としての視点と経験を持っているからです。

スティーブン・メッサーは2021年8月から当社の取締役の一人を務めています。メッサー氏は、2014年5月からクロージングまでレガシー・スパイアの取締役の1人を務めました。メッサー氏は、2012年からベンチャーキャピタル会社であるゼファー・ワールドワイド合同会社のメンバーを務めています。メッサー氏は、2008年1月から商取引の基盤となるAIモデルであるCollective [i] の副会長兼共同創設者を務め、2006年1月からベンチャーキャピタル会社であるWorld Evolved Services、LLCの社長兼共同創設者を務めています。それ以前は、メッサー氏は1996年から2005年にかけて楽天株式会社に買収されたアフィリエイトマーケティングサービス会社であるLinkShare Corporationの最高経営責任者兼共同創設者を務めていました。メッサー氏は現在、いくつかの民間企業の取締役会、および複数のベンチャーキャピタル企業の諮問委員会のメンバーです。メッサー氏は、ラファイエット大学で政府と法、歴史の学士号を、イェシーバー大学のベンジャミン・N・カルドゾ法科大学院で法務博士号を取得しています。

メッサー氏は、ビジネスとリーダーシップの豊富な経験と、テクノロジー、AI、成長企業での経験から、当社の取締役に選ばれました。

ジョーン・アンブルは2022年8月から取締役の一人を務めています。彼女は財務分野で幅広いキャリアを積んでおり、最近ではアメリカンエキスプレスの財務担当副社長兼会計監査人を務めています。アメリカン・エキスプレスで上級管理職を歴任する前、アンブル氏はゼネラル・エレクトリックで10年以上働き、直近ではGEキャピタル・マーケッツの最高執行責任者兼最高財務責任者を務め、証券化、債券配置、シンジケーション、ストラクチャード・エクイティ取引を監督していました。彼女はコーポレートガバナンスの分野で幅広い経験を持ち、ブロードコム社、ブラウン・フォーマンシリウス・エックスエム・ホールディングス取締役を務め、ソシエテ・ジェネレート社の米国子会社の執行委員会の独立顧問も務めました。アンブル氏は現在、チューリッヒ・インシュアランス・グループAGとブーズ・アレン・ハミルトン・ホールディング・コーポレーションの取締役を務めています。2023年5月まで、彼女は取締役会メンバー、監査委員会委員長を務めていました。BuzzFeed, Inc.の指名およびガバナンス委員会のメンバーです。彼女は現在、JCAコンサルティング合同会社の社長です。アンブルさんはキャリアを通じて、ビジネスにおける女性の専門能力開発を大いに提唱してきました。彼女は2009年秋に開始されたリーダーシッププログラム、W.O.M.E.N in Americaの共同創設者です。

アンブル氏は、財務、会計、コーポレートガバナンスにおける豊富なビジネス経験とリーダーシップにより、当社の取締役に選ばれました。

ウィリアム・D・ポーテウスは2021年8月から当社の取締役の一人を務めています。ポーテウス氏は、2014年5月からクロージングまでレガシー・スパイアの取締役の1人を務めました。2000年8月以来、Porteous氏はベンチャーキャピタル会社のRRE Ventures, LLCに勤務し、現在はゼネラルパートナーおよび同社の最高執行責任者を務めています。Porteous氏はキャリアを通じて、20社以上の企業の取締役を務めてきました。スパイアに加えて、ポーテウス氏は現在、ブラックスカイ・テクノロジー株式会社（NYSE：BKSY）の取締役会長を務めています。

ナニット、ペーパーレスポスト、パターン、パイロットファイバー、ウルサ、ウェーブも同様です。ポーテウス氏は、ドッカリーファームの歴史的財産と遺産の保護を専門とする非営利団体であるドッカリーファーム財団の共同会長兼創設者も務めました。ポーテウス氏は、2003年1月から2018年5月までコロンビア大学で非常勤教授を務めました。Porteous氏は、スタンフォード大学で英語の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を、ロンドンスクールオブエコノミクスアンドポリティカルサイエンスで経済学と労使関係の修士号を取得しています。

Porteous氏は、ビジネスとリーダーシップの豊富な経験から、当社の取締役に選ばれました。

家族関係

プラッツァー氏とコンドル氏は、それぞれ会社の取締役兼執行役員であり、夫婦です。会社の取締役や執行役員の間には、他に家族関係はありません。

取締役独立性

ニューヨーク証券取引所の上場基準では、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、ニューヨーク証券取引所の上場基準では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。ニューヨーク証券取引所の上場基準では、取締役が当社（直接、または当社と関係のある組織のパートナー、株主、役員として）と重要な関係がないと取締役会が肯定的に判断した場合にのみ、取締役は「独立取締役」としての資格があります。

私たちの取締役会は、各取締役の独立性を見直しました。各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、当社の取締役会は、Hoke氏、Messer and Porteous氏、およびAmble氏は、当社（直接または当社と関係のある組織のパートナー、株主、役員として）と重要な関係はなく、これらの取締役はそれぞれ「独立」していると判断しました。その用語は上場基準で定義されていますニューヨーク証券取引所。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役が当社と持っている現在および以前の関係、ならびに各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権や、「特定の関係、関連当事者およびその他の取引」というタイトルのセクションに記載されているそれらに関連する取引など、取締役会が独立性を判断する際に関連するとみなされたその他すべての事実と状況を考慮しました。

取締役会の指導体制と主任独立取締役の役割

私たちは、取締役会とその委員会の構造が、会社全体の経営を強力にしていると考えています。プラッツァー氏は現在、当社の取締役会の議長と最高経営責任者の両方を務めています。プラッツァー氏は、当社の最高経営責任者として、戦略的優先事項を特定し、重要な議論を主導し、事業計画を実行するのに最適な立場にあります。

当社の取締役会は、最高経営責任者が取締役会の議長を務める場合を含め、取締役会の議長が独立していないときはいつでも、独立取締役の1人が主任独立取締役を務めることを規定するコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。当社の取締役会は、Porteous氏を当社の主任独立取締役に任命しました。取締役会は、ポルテウス氏が取締役会のメンバーとして在任中に発揮したリーダーシップと、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、監査委員会メンバーとしての功績を考慮しました。取締役会は、ポルテウス氏が強力な主任独立取締役として行動する能力は、当社のリーダーシップ構造のバランスをとり、スパイアとその株主の最善の利益になると考えています。当社の主任独立取締役として、ポーテウス氏は当社の独立取締役の定期会議を主宰し、プラッツァー氏と当社の独立取締役との間の連絡役を務め、取締役会が決定し委任する可能性のある追加の職務を遂行します。

独立取締役のみが、当社の取締役会の監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会に参加しています。取締役会の委員会制度と過半数の独立取締役が存在した結果、取締役会は、財務諸表、役員報酬、取締役候補者の選定、コーポレートガバナンスプログラムの独立監督を含め、当社の事業運営に対する効果的な監督を維持していると考えています。私たちは、Porteous氏の主任独立取締役としての役割を含む取締役会のリーダーシップ構造や、取締役会の強力な独立委員会が

取締役は適切であり、株主に代わって取締役会がその役割と責任を効果的に果たす能力を高めます。一方、プラッツァー氏の役割を組み合わせることで、強力なリーダーシップが可能になり、明確な説明責任が生まれ、メッセージと戦略を株主に明確かつ一貫して伝える能力が高まります。

取締役会と委員会

2023年12月31日に終了した会計年度中、当社の取締役会は6回の会議を開催しました。各取締役は、（i）取締役を務めた期間中に開催された当社の取締役会の総回数と、（ii）その職務期間中に務めた取締役会の全委員会が開催した総数の合計の少なくとも75％に出席しました。

年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、取締役の出席を強く奨励していますが、必須ではありません。当時取締役を務めていた各取締役は、2023年の年次株主総会に出席しました。

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。取締役会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。

監査委員会

私たちの監査委員会はアンブル氏、ポーテウス氏、ホーク氏で構成され、ポーテウス氏が議長を務めています。監査委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所とSECの規則と規制の上場基準に基づく独立性の要件と、ニューヨーク証券取引所の上場基準の金融リテラシーと洗練度の要件を満たしています。さらに、当社の取締役会は、ポーテウス氏が改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則S-Kの項目407（d）の意味における監査委員会の財務専門家であると判断しました。私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

当社の監査委員会のメンバーは、スパイアを含む3社以上の公開企業の監査委員会に参加することはできません。ただし、取締役会が、そのような同時勤務によって当該メンバーの能力が損なわれないと判断した場合を除きます

当社の監査委員会で効果的に役割を果たすため、その決定はニューヨーク証券取引所の上場基準に従って開示しています。

私たちの監査委員会は、SECの適用規則とニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイトir.spire.comで入手できます。2023年の間に、当社の監査委員会は6回の会議を開催しました。

報酬委員会

私たちの報酬委員会はメッサー氏とポーテウス氏で構成され、メッサー氏が議長を務めています。当社の報酬委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所とSECの規則および規制の上場基準に基づく独立性の要件を満たしており、取引法に基づいて公布された規則16b-3に従って定義されている非従業員取締役です。私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

当社の報酬委員会は、SECの適用規則とニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。報酬委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイトir.spire.comで入手できます。2023年の間に、当社の報酬委員会は4回の会議を開催しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会はPorteous氏とMesser氏で構成され、Porteous氏が議長を務めています。指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所とSECの規則と規制の上場基準に基づく独立性の要件を満たしています。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、SECの適用規則およびニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。推薦用と法人用の憲章のコピー

ガバナンス委員会は当社のウェブサイトir.spire.comでご覧いただけます。2023年の間に、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は4回の会議を開催しました。

取締役候補者を評価する際の考慮事項

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会全体とその個々のメンバーに求められる適切な特性、スキル、経験を取締役会で検討する責任があります。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、さまざまな方法で取締役候補者を特定し評価しています。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会が検討する資格には、性格、誠実さ、判断力、企業経験、多様性、および取締役会に代表される視点と経験の総合的な組み合わせに寄与するその他の個人の資質と属性、潜在的な利益相反、およびその他のコミットメントの問題が含まれますが、これらに限定されません。候補者はまた、最高の個人的および職業的倫理と誠実さを持ち、その分野での実績と能力を証明し、健全なビジネス判断を下す能力、既存の取締役会を補完するスキル、経営陣を支援および支援し、当社の成功に大きく貢献する能力、取締役会のメンバーに求められる受託者責任を理解し、勤勉に遂行するために必要な十分な時間とエネルギーを持っている必要がありますそれらの責任について。当社の取締役会のメンバーは、すべての取締役会および該当する委員会会議の準備、出席、参加が期待されています。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会も、時折、当社および株主の最善の利益になると判断するその他の要因を検討する場合があります。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を評価するにあたり、現在の取締役会の規模と構成、組織、ガバナンス、および取締役会と取締役会の各委員会のニーズに照らして、現在の取締役を含む各取締役候補者の適合性を検討します。取締役の指名に関する決定を行う際、指名・コーポレートガバナンス委員会は多様な視点のメリットを考慮に入れることがあります。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会も、取締役会と委員会の年次評価を監督する際に、上記の要因やその他の要素を考慮します。現職の取締役を含む取締役候補者の審査と評価を終えた後、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会全体に取締役候補者を推薦します。

株主の推薦と取締役会への指名

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役候補者を検討します。ただし、そのような推薦が当社の改訂された設立証明書、改正および改訂された付則、およびSECによって公布されたものを含む適用法、規則、規制に準拠している場合に限ります。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、その憲章、改正および改訂された細則、取締役候補者に関する方針と手続き、および上記の通常の取締役候補者基準に従って、そのような勧告を評価します。

推薦候補者の推薦を希望する適格株主は、最高法務責任者の指示のもと、8000タワーズクレセントドライブ、スイート1100、バージニア州ウィーンの22182に書面で推薦を指示する必要があります。このような推薦書には、候補者の名前、自宅および勤務先の連絡先情報、詳細な経歴データ、関連する資格、推薦株主による支持の声明、当社の取締役会への出席意思を確認する候補者からの署名入り書簡、候補者と当社の関係に関する情報、推薦株主が当社の資本金を所有していることの証拠、および当社の改正および改訂された付則で要求されるその他の情報を含める必要があります。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会には、どの人物を取締役に推薦するかを決定する裁量権があります。

改正および改訂された付則に基づき、株主は当社の取締役会に個人を直接指名することもできます。すべての推薦は、改正および改訂された細則に定められた要件に準拠する必要があり、バージニア州ウィーンの8000タワーズクレセントドライブ、スイート1100のコーポレートセクレタリーに書面で送付する必要があります。2025年の年次株主総会に間に合うようにするには、上記の「来年の年次株主総会で検討するアクションを提案する期限、または取締役を務める個人を指名する期限はいつですか？」で説明した株主提案と同じ期限を守って、コーポレートセクレタリーが推薦を受ける必要があります。—株主提案。」

取締役会とのコミュニケーション

当社の取締役会の非管理職メンバーとの連絡を希望する利害関係者は、その手紙をスパイア・グローバル社の最高法務責任者または法務部（8000タワーズ・クレセント・ドライブ、スイート1100、ウィーン、バージニア22182）に書面で郵送してください。各通信には、（i）当社の帳簿に記載されている株主の名前と住所、当社の普通株式がブローカー、銀行、または候補者が保有している場合は、そのような株式の受益者の名前と住所、および（ii）記録保持者が記録上所有し、受益者が受益権を持っている当社の普通株式の数を記載する必要があります。

当社の最高法務責任者または法務部門は、必要に応じて取締役会の適切なメンバーと協議の上、送られてくるすべての株主からのコミュニケーション（大量郵送、製品に関する苦情や問い合わせ、仕事に関する問い合わせ、ビジネス上の勧誘、明らかに攻撃的またはその他の不適切な資料を除く）を確認し、適切な場合は、そのような通信を適切な取締役会のメンバー、または明記されていない場合は取締役会の議長に転送します。または、いない場合は主任独立取締役当社の取締役会の独立委員長。

当社の最高法務責任者または法務部門は、株主とのコミュニケーションへの対応が必要かどうかを判断し、四半期ごとに、最高法務責任者または法務部門が回答した株主からの連絡について、指名およびコーポレートガバナンス委員会に報告するものとします。取締役会の非管理職メンバーとの株主コミュニケーションのこの手順は、指名およびコーポレートガバナンス委員会によって管理されています。

この手続きは、（i）当社の役員または株主である取締役から非管理職取締役への連絡や、（ii）取引法に基づく規則14a-8に従って提出された株主提案には適用されません。これらの提案については、「来年の年次株主総会で検討する措置を提案するか、または取締役を務める個人を指名する期限はいつですか？—この委任勧誘状の上記の「株主提案」。

コーポレートガバナンスガイドラインと企業行動規範と倫理規範

当社の取締役会は、独立性基準を含む、取締役および取締役候補者の資格と責任、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準などの項目を対象としたコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。さらに、当社の取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の役員および上級財務責任者を含むすべての従業員、役員、取締役、ならびに当社に代わって行動する請負業者、コンサルタント、代理人、ブローカー、ディストリビューター、その他の仲介業者に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。私たちのビジネス行動と倫理規範の全文は、当社のウェブサイトir.spire.comに掲載されています。私たちは、企業行動・倫理規範の改正、または企業行動・倫理規範の要件の放棄を、同じウェブサイトまたは取引法に基づく提出書類で取締役および執行役員に開示します。

会社の証券の取引とヘッジと質権の禁止

当社のインサイダー取引ポリシーでは、ポリシーに従って採用されたルール10b5-1プランに関連する場合を除き、すべての役員、取締役、従業員が、重要な非公開情報を保有している間に当社の証券（または当社が取引を行う他の会社の証券）を取引することを禁じています。

当社のインサイダー取引ポリシーに基づき、当社の役員、取締役、従業員は、（i）当社の有価証券（プットアンドコールなどの上場オプションやその他のデリバティブ証券）に関するその他のデリバティブ証券（スパイアが発行するストックオプションやその他の報酬型株式報奨を除く）を取引することはできません。これには、当社の普通株式の保有に関連するリスクを軽減するためのヘッジまたは類似の取引も含まれます。（ii）貸付の担保として当社の証券を担保に差し入れることもできません、または（iii）証拠金口座で当社の証券を保有しています。

さらに、当社の取締役または執行役員が当社の証券に関する特定の取引を行う前に、その取締役または執行役員は、会社のコンプライアンス責任者から取引の事前承認と承認を得る必要があります。

役員報酬回収ポリシー

2023年8月2日より、報酬委員会はニューヨーク証券取引所の上場基準に準拠した報酬回収ポリシー（「クローバックポリシー」）を承認しました。クローバックポリシーでは、当社が証券法に基づく財務報告要件を著しく遵守していないために会計上の再表示が行われた場合（以前に発行された財務諸表の重要な誤りを訂正するために必要な、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の修正を含む、またはエラーが当期に修正された場合、または当期に誤りが訂正されなかった場合、重大な虚偽表示につながる）の直後に、報酬委員会が決定するの金額必要な修正日の直前に完了した3会計年度中にセクション16の役員が受け取ったインセンティブベースの報酬額を、支払った税金を考慮せずに計算された、修正された金額に基づいて決定された場合に受け取っていたであろうインセンティブベースの報酬額を上回りました。当社は、そのような役員それぞれに、その金額を書面で通知し、返済または返金を要求します。そのような返済または返品が妥当な期間内に行われなかった場合、クローバックポリシーでは、ニューヨーク証券取引所の上場基準で認められている限られた例外を除き、合法的な方法を用いて、誤って授与された報酬を合理的かつ迅速に回収することが規定されています。また、該当する役員は、誤って授与された報酬を回収するために当社が合理的に負担したすべての費用（弁護士費用を含む）を会社に払い戻す必要があるものとします。

リスク監視プロセスにおける取締役会の役割

リスクはすべてのビジネスに内在しており、戦略目標の追求と達成において、戦略、財務、ビジネスと運用、法務とコンプライアンス、評判など、多くのリスクに直面しています。私たちは、業務におけるリスクを管理するためのプロセスを設計し、実装しました。経営陣は、戦略、運用、法律、コンプライアンス、サイバーセキュリティ、および財務リスクの日々の監督と管理に責任を負います。一方、取締役会全体は、委員会の支援を受けて、当社がさらされているリスクを特定、評価、管理し、誠実な企業文化を育むことを目的としたリスク管理の枠組みを監督する責任があります。このアプローチに従い、当社の取締役会は、経営陣との話し合い、質疑応答、および各定例取締役会での経営陣からの報告という文脈で、戦略的および運用上のリスクを定期的に見直しています。また、当社の取締役会は、すべての重要な委員会活動に関する定期的な報告を各定例取締役会で受け取り、重要な取引に内在するリスクを評価します。

さらに、当社の取締役会は、指定された常任委員会に特定のカテゴリーのリスク管理の監督を任せています。当社の監査委員会は、財務報告と開示の統制と手続に関する内部統制と法的および規制遵守の分野におけるリスク管理に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援します。私たちの監査委員会はまた、とりわけ、リスク評価とリスク管理、および潜在的な利益相反に関するガイドラインと方針について経営陣や独立監査人と話し合います。当社の報酬委員会は、すべての従業員に適用される当社の報酬理念と慣行から生じるリスクを評価し、過度のリスクテイクを奨励しているかどうかを判断し、そのようなリスクを軽減できる方針と慣行を評価します。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス慣行と取締役会の独立性に関するリスクを評価します。

当社の取締役会は、現在のリーダーシップ構造が取締役会のリスク監視機能を支えていると考えています。

取締役報酬

取締役の報酬方針

当社には社外取締役の報酬方針（「取締役報酬方針」）があります。取締役報酬方針は、当社の独立報酬コンサルタントであるCompensia, Inc.（以下「Compensia」）の意見を取り入れて、2023年6月14日に改正されました。これは、役員報酬の比較に使用される同業他社グループの慣行と報酬水準について、非従業員取締役の誘致、維持、報酬を目的としています。

取締役報酬方針に基づき、従業員以外の各取締役は、以下に説明する取締役会の役職に対する現金および株式報酬を受け取ります。また、取締役会またはその委員会への合理的で慣習的かつ文書化された旅費、およびその他の費用を、非従業員取締役に払い戻します。

年間報酬の上限度額

当社の取締役報酬方針では、どの会計年度においても、従業員以外の取締役に株式報酬（米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って決定された付与日の公正価値に基づく）を付与したり、その他の報酬（合計で75万ドルを超える金額の現金留保または手数料を含みますがこれらに限定されません）を提供したりすることはできません。ただし、非従業員として初期勤務した会計年度にその金額が100万ドルに増額される場合に限ります監督。従業員またはコンサルタント（非従業員取締役を除く）として提供されたサービスに対して従業員以外の取締役に付与された株式報奨またはその他の報酬は、この年間限度額にはカウントされません。上限は、当社の非従業員取締役に対する潜在的な報酬または株式報奨の意図された規模を反映していません。

現金補償

2023年6月13日に改正された当社の取締役報酬方針に基づき、各非従業員取締役には年間3万ドルの現金留保金が支払われ、必要に応じて取締役会の議長または主任取締役を務める非従業員取締役には、20,000ドルの追加年会費を受け取る資格があります。さらに、いずれかの委員会の議長を務める非従業員取締役には、監査委員会委員長が25,000ドル、報酬委員会委員長が15,000ドル、指名およびコーポレートガバナンス委員会委員長が10,000ドルという追加の年会費を受け取る資格があります。いずれかの委員会のメンバーを務める非従業員取締役（委員長を除く）は、監査委員会メンバー1人あたり15,000ドル、報酬委員会メンバー1人あたり6,500ドル、指名およびコーポレートガバナンス委員会メンバー1人あたり4,000ドルの追加料金を受け取る資格があります。2023年6月13日の方針改正以前は、従業員以外の取締役にはそれぞれ年間30,000ドルの現金留保金が支払われ、幹部や委員会の役職の数に関係なく、さらに15,000ドルの年会費を1回受け取る資格がありました。

現金留保金と非従業員取締役への手数料は、四半期ごとに延滞して支払われます。

株式報酬

初回アワード。当社の取締役報酬方針に従い、ある人が初めて非従業員取締役になった日またはその後の最初の取引日に、その個人は、GAAPに従って決定された付与日の公正価値総額が275,000ドル（端数を切り捨てたもの）に相当するRSUの初回報奨を受け取ります（「初回報酬」）。初回アワードは、初回アワードの付与日の1周年、2周年、3周年にそれぞれ3回に分けて授与される予定です。いずれの場合も、該当する権利確定日まで当社への継続的なサービスを条件とします。その人が当社の取締役会のメンバーであり従業員でもある場合、雇用終了により非従業員取締役になっても、その人は初回賞を受ける資格がありません。

年間賞。各年次株主総会の開催日の直後の最初の取引日に、当該年次総会の開催日から少なくとも6か月間非従業員取締役を務めた各非従業員取締役には、GAAPに従って決定された175,000ドル（端数を切り捨てたもの）に相当する175,000ドル（端数を切り捨てたもの）に相当するRSUの年次報奨が自動的に授与されます（「年次報酬」）。毎年

アワードは、付与日の1周年記念日、または付与日の次の年次総会の開催日のいずれか早い方に全額権利が授与される予定です。ただし、該当する権利確定日まで当社へのサービスが継続されることを条件とします。

支配権の変更。2021年プランで定義されているように、支配権が変更された場合、非従業員取締役が自分に付与されたクラスA普通株式を対象として、従業員以外の取締役がその時点で発行済みの株式報奨を行うと、非従業員取締役は権利確定を全額加速します。

その他の特典規約。初回アワードと年間アワードはそれぞれ、2021年プラン（または該当する場合は後継プラン）およびそのプランに基づくアワード契約の形態に基づいて付与されます。

キャッシュリテーナーの代わりにストックアワードを。当社の取締役報酬方針により、非従業員取締役は、当社の取締役報酬方針に基づく選挙手続きに従って、当社の次の会計年度に実施されるサービスに関する現金留保手数料の100％を当社のクラスA普通株式の報酬（それぞれ「リテーナーアワード」）に転換することを選択できます。リテーナーアワードは、該当する会計年度の4つの会計四半期のそれぞれ直後の最初の取引日に自動的に付与されます。ただし、非従業員取締役がその日まで当社で引き続き勤務することを条件とします。リテーナーアワードの対象となる株式数は、非従業員取締役に適用される上記の直近の会計四半期に支払われる現金留保手数料の金額を、リテーナーアワードの付与日（または、その日に終値が報告されなかった場合は、そのような終値が報告された最終取引日）における当社のクラスA普通株式の終値で割って決定されます。、リテーナーアワードの対象株式数（端数株式の結果がある場合は、以下を切り捨てます）最も近い全株。

制限付株式ユニットとキャッシュリテーナーの代わりとなるストックオプション。また、当社の取締役報酬方針では、非従業員取締役が、当社の取締役報酬方針に基づく選挙手続きに従って、当社のクラスA普通株式を購入するためのストックオプションの形で、必要に応じて初回報奨または年次報奨を受けることを選択できます。年次賞の場合、非従業員取締役による選挙は翌暦年に行う必要があり、初期賞の場合、非従業員取締役による選挙は、その個人が最初に非従業員取締役になることに関連して、指定された期間内に行う必要があります。各ストックオプション報奨は、GAAPに従って決定される、付与日の公正価値となるクラスA普通株式のうち、上記の初回報奨または年次報奨の価額と同じ（端数株式の結果がある場合は、当該報奨の対象となる株式の数は、最も近い全株に切り捨てられます）、最初の年次または年次報奨に適用されるのと同じ権利確定スケジュールが適用されます。上記で説明したように、該当します。

さらに、年次報奨でRSUの代わりにストックオプションを受け取るという選択と、リテーナーアワードの形でキャッシュリテーナー手数料を受け取るという選択肢の両方を持っている非従業員取締役は、自動的にストックオプションの形でリテーナーアワードを受け取ります。このような各ストックオプション報奨の対象となる当社のクラスA普通株式の数は、リテーナーアワードの付与日（または、その日に終値が報告されていない場合は、その終値が報告された最終取引日）のクラスA普通株式の終値に基づいて、当該株式数に基づいて決定されます。その結果、付与日の公正価値は、以下に従って決定されますストックオプションが、直近に完了したものに支払われるキャッシュリテーナー手数料と等しいというGAAP上記の会計四半期は非従業員取締役に適用されます（リテーナーアワードの対象となる株式数は、端数株式の結果がある場合は、最も近い全株に切り捨てられます）。ストックオプションとして付与されたこのようなリテーナーアワードはそれぞれ、付与日に完全に権利が確定し、行使可能になります。

当社の取締役報酬方針に基づいて付与された上記の各ストックオプションの1株あたりの行使価格は、報奨の付与日におけるクラスA普通株式の公正市場価値の100％に等しく、有効期限は付与日から最大10年です。

2023会計年度の取締役報酬表

次の表は、2023年12月31日に終了した年度の取締役を務めた非従業員取締役の報酬に関する情報を示しています。当社の従業員でもある取締役は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。2023年の間、当社の従業員取締役であるプラッツァー氏とコンドル氏は、取締役としての職務に対する報酬を一切受け取りませんでした。プラッツァー氏とコンドル氏の報酬に関する追加情報については、「役員報酬」を参照してください。

次の表は、2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役が保有しているすべての未払いの株式報奨の一覧です。

提案1—取締役の選出

私たちの取締役会は現在6人のメンバーで構成されています。当社には3つのクラスから成る機密の取締役会があり、それぞれが3年間の任期をずらしています。

毎年恒例の株主総会では、特定のクラスの取締役が、選出された任期の満了まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまでの間、在任するように選出されます。

取締役会の候補者

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、年次総会の取締役選挙の候補者としてテレサ・コンドルとダーク・ホークを推薦し、取締役会が承認しました。当選した場合、コンドル氏とホーク氏は、2027年の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、取締役を務めます。コンドルさんとホーク氏は現在、当社の取締役です。取締役会が取締役候補者に推薦するきっかけとなったコンドル氏とホーク氏の経験、資格、属性、スキルに関する情報については、「取締役会とコーポレートガバナンス」というタイトルのセクションをご覧ください。コンドル氏とホーク氏はそれぞれ、委任勧誘状で候補者として指名され、選出されれば引き続き取締役を務めることに同意しています。ただし、年次総会の時点で取締役を務めることができない、または辞退した場合、代理人は、そのような空席を埋めるために取締役会によって指定された候補者に投票されます。

あなたが登録株主で、代理カードに署名して提出するか、電話やインターネットで投票したが、取締役の投票に関する指示を出さない場合、あなたの株はコンドル氏とホーク氏の選挙に「賛成」票が投じられます。あなたがストリートネームの株主で、ブローカーや候補者に議決権行使の指示を出さない場合、ブローカーはこの件についてあなたの株式を議決権のないままにします。

投票が必要です

取締役は、年次総会での取締役の選挙に関して投じられた複数の票によって選出されます。複数票が投じられるということは、年次総会で「賛成」票が最も多かった2人の取締役候補者が選出されるということです。取締役選挙の候補者ごとに「賛成」または「保留」に投票できます。投票を保留したり、ブローカーが投票しなかったりしても、投票結果には影響しません。

理事会は、上記の候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案番号2—独立登録公認会計士事務所の任命の承認

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所として、独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLP（「PwC」）を任命しました。PwCは、2021年8月から当社の独立登録公認会計士事務所を務めています。

年次総会で、株主は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてPwCが任命されたことを承認するよう求められています。当社の監査委員会はPwCの任命を株主に提出しています。なぜなら、私たちは独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を尊重し、優れたコーポレートガバナンスの観点からも評価しているからです。PwCの任命にかかわらず、また当社の株主が任命を承認したとしても、監査委員会がそのような変更が当社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、監査委員会はその裁量により、いつでも別の独立した登録公認会計士事務所を任命することができます。株主がPwCの任命を承認しない場合、取締役会は任命を再検討することがあります。PwCの代表者は年次総会に出席し、声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答することができます。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度に、PwCが当社に提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの料金（千単位）を示しています。

監査人の独立性

2023年12月31日に終了した会計年度には、上記以外に、監査委員会がPwCの独立性を維持することとの両立を検討する必要のある、PwCが提供した専門サービスは他にありませんでした。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針

当社の監査委員会には、独立登録公認会計士事務所のサービスの利用に関する方針があります。この方針に基づき、当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が行うすべてのサービスを事前に承認して、そのようなサービスの提供が公認会計士の独立性を損なわないようにする必要があります。2023年にPwCが提供したすべてのサービスは、方針に従って監査委員会によって事前承認されました。

投票が必要です

2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのPwCの任命を承認するには、年次総会に仮想的または代理人によって出席し、議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権はこの提案に反対票を投じたものとみなされ、ブローカーが投票しなかった場合は何の効果もありません。

取締役会は、当社の独立登録公認会計事務所としてのPwCの任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会の報告書

監査委員会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準および証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制で義務付けられている独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です。監査委員会の構成、メンバーの属性、および監査委員会の責任は、憲章に反映されているように、企業監査委員会に適用される要件に従うことを目的としています。スパイアの財務報告プロセスに関しては、スパイアの経営陣が（1）内部統制の確立と維持、および（2）スパイアの連結財務諸表を作成する責任があります。スパイアの独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパース法律事務所（「PwC」）は、スパイアの連結財務諸表の独立監査を担当しています。これらの活動を監督するのは監査委員会の責任です。スパイアの財務諸表を作成するのは監査委員会の責任ではありません。これらは経営者の基本的な責任です。監督機能の遂行において、監査委員会は次のことを行います。

監査委員会による審査と経営陣やPwCとの話し合いに基づき、監査委員会は監査済み財務諸表を、SECに提出するための2023年12月31日に終了した会計年度のスパイアの年次報告書（Form 10-K）に含めるよう取締役会に勧告しました。

取締役会の監査委員会のメンバーから丁重に提出されました：

ウィリアム・ポーテウス（議長）

ジョーン・アンブル

ダーク・ホーク

監査委員会のこの報告書はSECによって義務付けられており、SECの規則に従い、当社が特に組み込む場合を除き、改正された1933年の証券法（「証券法」）または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく提出書類にこの委任勧誘状を参考として組み込んだ一般声明では、参照により組み込まれているとはみなされません。この情報は参考用であり、それ以外の場合、いずれにおいても「資料の勧誘」または「提出」とは見なされません証券法または証券取引法。

提案3 — 株式数を増やすための2021年株式インセンティブプランの改正

[概要]

2021年の計画は、2021年8月13日に最初に承認されました。2024年2月28日、取締役会は、報酬委員会の勧告に基づき、株主の承認を条件として、2021年計画に基づく発行株式数をさらに1,000,000株増やすという2021年計画の修正を承認しました。

修正が予定されている2021年計画の写しは、付録Aとしてこの委任勧誘状に添付され、修正案を示すマークが付けられています。

目的

株式報酬は、当社の役員、従業員、コンサルタント、取締役の報酬プログラムの重要な要素です。従業員、コンサルタント、取締役の報酬を株主の利益と最も一致させ、会社の成功につながる長期的な目標を達成するよう参加者を動機付けることができると私たちは信じています。2021年プランでは、クラスA普通株式を従業員のインセンティブ報酬として授与することが許可されています。これにより、取締役会は主要な従業員を引き付けて維持し、競争力のある報酬を提供し、進化する報酬慣行に適応し、当社の成長に対応することができます。

この提案に賛成票を投じる主な理由

株式の歴史的な使用と追加の株式の必要性

報酬委員会と取締役会は、2021年プランで発行可能な株式数（2024年2月27日時点で約1,564,513株）を検討し、最近のまだ低迷している株価を踏まえて、エバーグリーン条項に基づく次の年間増加の前に追加の株式が必要であると判断しました。報酬委員会と取締役会は、2024年の残りの期間に付与される予定の株式数（最近の株価に基づく）が3,130,346株であるという事実など、さまざまな要因を考慮しました。これには、当社の役員および非執行従業員、新入社員、および非従業員取締役への年間助成金の予測や、その年の推定没収額が含まれます。この予測と予想される助成の時期に基づいて

没収。2021年計画で発行可能な株式数は、2024年の第3四半期までに完全に枯渇すると予想されます。その結果、報酬委員会は、2024年の残りの期間に予想される継続的な定着と採用のニーズを満たすために、追加の株式が必要であると判断しました。

修正案に基づいて発行できる追加株式の数を設定するにあたり、非従業員取締役への年次補助金に加えて、現在および将来の従業員を引き付け、維持し、やる気を起こさせるために必要な助成金の規模を検討し、予測しました。また、歴史的に低い株価が発行可能な株式の予測に与える影響についても検討しました。特に経営幹部の場合、以前の助成金に希望する報奨額のドル価値を適用する場合、株価が低く、将来の発行可能な株式数への影響を最小限に抑えるため、報酬委員会はその価値で発行されるはずの株式数を大幅に減らすことがよくありました。ただし、2021年プランにおける将来の株式使用に関する予想は、当然、対象となる参加者人口の将来の増加、将来の報酬の増加率、没収やキャンセルなどによって2021年プランの準備金に株式が戻されるレート、および当社の将来の株価実績などの要因に関する多くの仮定に基づいています。使用されている仮定は妥当だと考えていますが、実際の出来事が利用された仮定と異なるという点で、将来の株式使用量は現在の予想とは異なります。

これらの考慮事項に基づいて、2021年プランではさらに1,000,000株を発行することが提案されており、報酬委員会は現時点ではこれが適切な増加であると考えています。

2024年3月31日現在、当社の希薄化（2021年プランに基づいて付与可能な株式数を完全希薄化後の発行済み株式総数で割って計算）は約 2.46% でした。2021年プランの修正が承認されれば、2024年3月31日現在の2021年プランに基づいて承認された発行による潜在的な希薄化率は約 6.58% に増加します。株式ベースの報酬報酬の潜在的な希薄化効果を認識していますが、取締役会と報酬委員会は、スパイアが計画を実行するために必要なタイプの人材をめぐる労働市場の競争が激しいことを考えると、そのような報酬を提供することで得られる業績とモチベーション向上のメリットは、スパイアが潜在的な希薄化効果を大幅に上回ると考えています。

2024年3月28日のニューヨーク証券取引所でのクラスA普通株式の終値は12.00ドルでした。

報酬委員会は、有能な従業員を引き付け、定着させ、やる気を起こさせ続けるためには、当社の役員、その他の従業員、コンサルタントに株式報酬を提供する能力が不可欠であり、今後も不可欠であると考えています。報酬委員会は、株式ベースの報酬は競争力のある報酬プログラムの重要な特徴であると考えています。さらに、株式ベースの報酬報酬は、従業員やコンサルタントの利益と株主の利益を一致させるのに役立ちます。

2021年プランのまとめ

以下の2021年計画の概要は、2021年計画のすべての条項を包括的に説明したものではなく、2021年計画の全文と併せて読む必要があります。この委任勧誘状の付録Aとして添付され、修正案を示すマークが付けられている2021年計画の全文と併せて読む必要があります。

2021年プランの目的

2021年計画の目的は、実質的な責任のある職種に最適な人材を引き付けて維持すること、資格のある従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを与えること、および会社の事業の成功を促進することです。

適格性

2021年プランでは、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の第422条の意味の範囲内で会社の従業員にインセンティブストックオプションを付与し、会社の従業員、取締役、コンサルタントに非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式、RSU、業績賞を付与することができます。2024年3月31日現在、約414人の従業員と4人の非従業員取締役が2021年プランに基づく表彰の対象となりました。

授権株式

2021年プランに含まれる調整条項および以下に説明するエバーグリーン条項に従い、クラスA普通株式の合計2,395,125株が2021年プランに従って発行用に留保されます（ただし、クロージング前に、2021年プランの管理者は、2021年プランの管理者は、スパイアとNavSightが相互に合意した数だけ当該株式数を、引き受けたアワードの対象となる予定株式数のうち、権利が確定されていない株式数だけ減額しました）クロージング日時点で未払いです）。さらに、2021年プランに基づいて発行のために留保されている株式には、クロージング日以降に全額行使されずに取り消されたり、失効したり、その他の方法で終了したり、行使価格または源泉徴収義務の支払いのために当社に入札または源泉徴収義務のために当社が入札または差し控えたり、権利確定しなかったために会社に没収または買い戻されたりする、想定される報奨が含まれます（ただし、株式の最大数はは2021年プランに追加できます（この文によると、2,781,914株です）。

2021年プランの修正案により、2021年プランに基づく報奨の付与に利用できるクラスA普通株式の総数は、さらに1,000,000株増えます。

2021年プランで発行可能な株式数には、2022会計年度から始まる各会計年度の初日に、次のうち最低額に等しい年間増加額、つまりエバーグリーン機能も含まれています。

2021年プランに基づいて発行可能な株式は、承認済みでも未発行でも、クラスA普通株式の再取得でもかまいません。アワードが満了するか、全額行使されずに行使できなくなった場合、交換プログラム（後述）に従って引き渡された場合、または制限付株式、RSU、または業績賞に関して、権利確定に失敗したために没収または買い戻された場合、未購入株式（またはストックオプションまたは株式評価権以外のアワードの場合、没収または買い戻された株式）は将来利用可能になります 2021年プランに基づく付与または売却。株式評価権に関しては、2021年プランでは実際に発行された純株式のみが利用できなくなり、株式評価権に基づく残りの株式はすべて2021年プランに基づく将来の付与または売却に引き続き利用できます。2021年プランのもとで実際に何らかの報奨に基づいて発行された株式は、2021年プランに返還されません。制限付株式、RSU、または業績報奨に基づいて発行された株式が、権利確定に失敗したために買い戻されたり没収されたりした場合を除き、そのような株式は2021年プランに基づいて将来の付与に利用できるようになります。

報奨の行使価格の支払い、または報奨に関連する納税義務または源泉徴収義務（源泉徴収額は、2021年プランの管理者が決定した源泉徴収義務の最低法定額を超える場合があります）を履行するために使用される株式は、2021年プランに基づいて将来の付与または売却に利用できるようになります。アワードが株式ではなく現金で支払われる限り、そのような現金支払いによって2021年プランで発行可能な株式数が減ることはありません。

配当またはその他の分配（現金、株式、その他の証券、その他の資産）、資本増強、株式分割、株式の逆分割、再編、合併、統合、統合、分割、分割、分割、会社の株式またはその他の有価証券の結合、再分類、買戻し、交換、または株式に影響を与える会社の企業構造のその他の変更（普通配当またはその他の普通配当を除く）分配金）、2021年プランの管理者は、利益や潜在的な利益の減少や拡大を防ぐためです2021年プランで利用可能になる予定で、2021年プランに基づいて引き渡される株式の数と種類、各発行済みアワードの対象となる株式の数、クラス、価格、および2021年プランに含まれる株式数制限を調整します。

プラン管理

報酬委員会は2021年プランを管理します。2021年プランの規定に従い、管理者は2021年プランを管理し、2021年プランを管理するために必要または望ましいと思われるすべての決定を下す権限があります。これには、アワードを付与できるサービスプロバイダーの選択、各アワードの対象となる株式数または金額の決定、2021年プランで使用するアワード契約の形式の承認、アワードの条件の決定などが含まれますが、これらに限定されません。行使価格、アワードが開催される時期に限定されます行使した場合、権利確定、加速、放棄、没収の制限、およびアワードまたはそれに関連する株式に関する制限または制限を行使して、2021年プランおよびそれに基づいて付与されるアワードの条件を解釈し、解釈し、2021年プランに関連する規則と規制を規定、修正、および取り消します。

サブプランに関する規則や規制、各アワードを変更または修正し、アワードに基づいて参加者に支払うべき現金支払いの受領または株式の引き渡しを参加者が延期できるようにします。管理者はまた、交換プログラムに基づいて参加者に、2021年プランに基づいて付与された未払いのアワードを、管理者が選択した金融機関またはその他の個人または団体に譲渡する機会を与えることができます。また、2021年プランに基づいて付与された未払いのアワードを、行使価格が高くなったり低くなったりする、条件が異なる同じ種類のアワード、異なる種類のアワードや現金、または行使手段と引き換えに、2021年プランに基づいて付与された未払いのアワードを引き渡したり取り消したりできる交換プログラムを開始する権限もあります。の価格2021年プランで授与される未払いの賞金は増減されます。管理者の決定、決定、解釈は最終的なものであり、すべての参加者を拘束し、適用法で認められる最大限の敬意が払われます。

ストックオプション

ストックオプションは2021年プランで付与される場合があります。2021年プランに基づいて付与されるオプションの1株当たりの行使価格は、通常、付与日のクラスA普通株式の公正市場価値の少なくとも100％に等しくなければなりません。オプションの期間は10年を超えてはいけません。会社の発行済み株式のすべてのクラスの議決権の10％以上を所有する参加者に関しては、その参加者に付与されるインセンティブストックオプションの期間は5年を超えてはならず、1株あたりの行使価格は付与日のクラスA普通株式の公正市場価値の少なくとも110％に等しくなければなりません。オプションの行使価格の支払い方法は、管理者が決定します。これには、現金、特定の株式、キャッシュレス行使、純行使、および適用法で認められているその他の対価が含まれる場合があります。

従業員、取締役、またはコンサルタントのサービス終了後、オプション契約に記載されている期間、オプションを行使することができます。アワード契約に特定の期間がなく、そのような停止が死亡または障害によるものであれば、オプションは6ヶ月間行使可能です。それ以外の場合は、特典契約に特定の期間がない場合でも、オプションはサービス終了後3か月間は行使可能です。ただし、オプションはその期間の満了後に行使することはできません。2021年プランの規定に従い、管理者がオプションの条件を決定します。オプションに基づいて株式が発行されるまで、参加者はそのような株式について議決権を行使したり、配当を受け取る権利、または株主としてのその他の権利を持ちません。また、上記の2021年プランに規定されている場合を除き、基準日が当該株式の発行日より前の配当またはその他の権利については、調整は行われません。

株式評価権

2021年プランでは株式評価権が付与される場合があります。株式評価権により、受領者は行使日から付与日までの間にクラスA普通株式の公正市場価値で増価を受けることができます。株式評価権の期間は10年を超えてはいけません。従業員、取締役、またはコンサルタントのサービス終了後、その人は株式評価権契約に記載されている期間、株式評価権を行使することができます。アワード契約に特定の期間がない場合、そのような停止が死亡または障害によるものである場合、株式評価権はサービス終了後6か月間は引き続き行使できます。それ以外の場合は、アワード契約に特定の期間がない場合でも、株式評価権はサービス終了後3か月間は引き続き行使できます。ただし、いかなる場合でも、株式評価権はその期間の満了後に行使することはできません。2021年プランの規定に従い、管理者は株式評価権の条件を決定します。これには、そのような権利が行使可能になる場合や、増額した増価を現金で支払うか、クラスA普通株式の株式、あるいはその両方を組み合わせて支払うかを含みます。ただし、株式評価権の行使に従って受領される株式の1株あたりの行使価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の100％以上となります。。株式評価権に基づいて株式が発行されるまで、参加者は当該株式について議決権を行使したり、配当を受け取る権利、あるいは株主としてのその他の権利を持ちません。また、上記の2021年プランに規定されている場合を除き、基準日が当該株式の発行日より前の配当またはその他の権利については、調整は行われません。

制限付株式

制限付株式は2021年プランで付与される場合があります。制限付株式報奨は、管理者が定めたそのような契約条件に基づく権利確定要件があるクラスA普通株式の付与です。管理者は、従業員、取締役、またはコンサルタントに付与される制限付株式の数を決定し、2021年プランの規定に従い、そのような報奨の条件を決定します。管理者は、譲渡可能性、没収規定、その他の制限や権利確定条件（もしあれば）にあらゆる制限を課すことができます（たとえば、管理者は、特定の業績目標の達成や当社への継続的なサービスに基づいて制限を設定することができます）。管理者は、その裁量により、任意の時間を短縮することができます

制限は失効するか、解除されます。管理者は、独自の裁量により、制限付株式の報奨はいかなる期間の制限も受けないことを決定することができ、そのような報奨の対価は、サービスプロバイダーとして提供された過去のサービスによって支払われます。制限付株式報奨の受領者は、管理者が別段の定めをしない限り、通常、付与時に当該株式に関する議決権および配当およびその他の分配の権利を有します。そのような配当または分配が株式で支払われる場合、その株式は、支払われた制限付株式と同じ譲渡可能性および没収可能性に関する制限の対象となります。権利が確定していない制限付株式は、買い戻しまたは没収の権利の対象となります。

制限付株式ユニット

RSUは2021年プランで付与される場合があります。各RSUは、クラスA普通株式1株の公正市場価値に等しい金額を表す簿記項目です。2021年プランの規定に従い、管理者は権利確定基準や支払いの形式やタイミングなど、RSUの契約条件を決定します。管理者は、全社、部門、事業単位、または個人の目標（継続的な雇用やサービスを含むがこれらに限定されない）の達成、適用される連邦または州の証券法、または管理者が独自の裁量で決定したその他の根拠に基づいて、権利確定基準を設定できます。管理者は、独自の裁量により、獲得したRSUを現金、株式、またはその両方の組み合わせの形で支払うことができます。上記にかかわらず、管理者は独自の裁量で、支払いを受けるために満たさなければならない権利確定基準を減額または放棄することができます。

パフォーマンスアワード

業績賞は2021年プランで授与される場合があります。業績賞は、管理者が決定する業績目標やその他の権利確定基準の達成により、全部または一部が授与される賞で、現金または株式建ての場合もあります。各業績賞には、管理者が決定する初期値があります。2021年プランの利用規約に従い、権利確定基準、支払いの形式とタイミングなど、パフォーマンスアワードの条件を管理者が決定します。管理者は、全社、部門、事業単位、または個人の目標（継続的な雇用やサービスを含むがこれらに限定されない）の達成、適用される連邦または州の証券法、または管理者が独自の裁量で決定したその他の根拠に基づいて、権利確定基準を設定できます。管理者は、独自の裁量で、現金、株式、またはその両方の組み合わせの形で業績報酬を支払うことができます。管理者は、その裁量により、業績賞の業績目標やその他の権利確定条項を削減または放棄することができます。

非従業員取締役

非従業員取締役は、2021年プランに基づくあらゆる種類の報酬（インセンティブストックオプションを除く）を受け取る資格があります。2021年プランでは、どの会計年度においても、社外取締役に株式報酬（2021年プランに基づく株式報奨を含む）を付与したり（付与日の公正価値に基づいて価値が決定されます）、その他の報酬（現金留保金や手数料を含むがこれらに限定されません）を提供したりすることはできません。ただし、個人が非従業員取締役として最初に就任した会計年度に、その金額が次のように増額される場合に限ります。1,000,000ドル。この上限規定の適用上、2021年プランに基づいて授与されるアワードの付与日の公正価値は、GAAPに従って決定されます。従業員またはコンサルタント（社外取締役を除く）としてのサービスに対して個人に提供される賞やその他の報酬は、この限度額には含まれません。この上限額は、潜在的な助成金の規模や、将来2021年計画に基づいて社外取締役に助成を行うという約束を反映していません。

アワードの譲渡不可

管理者が別段の定めをしない限り、2021年プランでは通常、遺言または血統と分配の法則以外による賞の譲渡は認められず、賞の受領者のみが生涯にわたって裁定を行使することができます。管理者がアワードを譲渡可能にした場合、そのアワードには管理者が適切と考える追加の利用規約が含まれます。

解散または清算

会社の清算または解散の提案がある場合、管理者は管理者が決定するイベントの発効日より前に参加者に通知し、すべてのアワードは、以前に行使されていない限り、そのイベントが終了する直前に終了します。

合併または支配権の変更

2021年プランでは、2021年プランで定義されているように、会社の合併または支配権の変更が発生した場合、未払いの各アワードは、参加者の同意なしに、管理者が決定したとおりに扱われます。管理者は、2021年プランに基づいて付与された特典は、実質的に同等の報奨に引き継がれるか、実質的に同等の報奨に引き継がれるか、合併または支配権の変更の直前に終了されるか、権利確定されて行使可能または支払可能になり、合併または支配権の変更に関連して終了するか、現金、その他の財産、その他の対価、または上記の組み合わせと引き換えに終了することを規定できます。管理者は、すべてのアワード、参加者が獲得したすべてのアワード、アワードのすべての部分、または同じ種類のすべてのアワードを同様に扱う必要はありません。

承継企業が未払いの報酬（または当該報奨の一部）に対して実質的に同等の報奨を引き受けたり代替したりしない場合、当該報定（またはその適用部分）は完全に権利が確定し、当該報酬（またはその適用部分）に対するすべての制限は失効し、当該報酬（またはその適用部分）に適用されるすべての業績目標またはその他の権利確定基準は、目標レベルの100％で達成されたものとみなされ、当該報酬（またはその適用部分）は、該当する場合、取引前の指定期間、全額行使可能になります。該当するアワード契約または管理者によって承認された参加者とのその他の書面による契約で特に別段の定めがある場合を除きます。アワード（またはその適用部分）は、指定された期間が経過すると終了します。オプションまたは株式評価権が引き受けられない、または代替されない場合、管理者は、そのオプションまたは株式評価権は管理者が独自の裁量で決定した期間行使可能であり、オプションまたは株式評価権はその期間の満了時に終了することを参加者に通知します。

個人が非従業員取締役であったときに非従業員取締役に付与された報奨が、合併または支配権の変更により引き継がれるか代替され、そのような非従業員取締役の職務が（買収者の要請による辞任を含まない自発的な辞任を除き）そのような合併または支配権の変更日またはその後に終了した場合、そのような裁定はすべて完全に付与され、すべての制限はそのような賞は失効し、そのような賞に適用されるすべての業績目標またはその他の権利確定基準が考慮されます目標レベルの 100% を達成し、そのような報奨は、該当する報奨契約または管理者によって承認された非従業員取締役とのその他の書面による契約に別段の定めがない限り、該当する場合、完全に行使可能になります。

没収とクローバック

アワードには、当社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の上場基準に従って、または適用法で義務付けられているように、当社が採用する必要のあるクローバックポリシーが適用されます。管理者はまた、アワード契約で、アワードに関する参加者の権利、支払い、特典は、特定のイベントが発生した場合に、減額、キャンセル、没収、回収、払い戻し、払い戻し、または再取得の対象となることを明記することもできます。管理者は、この段落の最初の文に記載されている会社のクローバックポリシーまたは適用法を遵守するために、参加者に対し、アワードの全部または一部、およびアワードに基づいて支払われた金額の没収または返品、または当社への払い戻しを要求する場合があります。

修正または終了

2021年プランは2021年8月13日に発効し、管理者によって終了されるまで有効です。ただし、2021年プランの発効日から10周年を過ぎると、インセンティブストックオプションは付与できません。2021年プランのエバーグリーン機能は、2021年プランの発効日から10周年を迎えると終了します。さらに、管理者は、2021年プランまたは2021年プランの一部をいつでも、いかなる理由でも修正、一時停止、または終了する権限を持っていますが、そのような措置が参加者の書面による同意なしに参加者の権利を著しく損なうことはありません。

米国連邦所得税の影響の概要

次の要約は、2021年プランへの参加による米国連邦所得税の影響に関する一般的な指針としてのみ意図されています。要約は、この委任勧誘状の作成日現在の既存の米国の法律および規制に基づいており、それらの法律や規制が将来変更されないという保証はありません。要約は完全なものではなく、参加者の死亡時の税務上の影響や、参加者が居住する可能性のある自治体、州、または米国以外の管轄区域の所得税法の規定については触れていません。その結果、特定の参加者に対する税務上の影響は、個々の状況によって異なる場合があります。

非適格ストックオプション。参加者が2021年プランに基づいて非適格ストックオプションを付与された場合、参加者はオプションの付与時に課税所得を認識できなくなります。一般的に、参加者は経常利益を認識します

行使時に、行使時に取得した株式の公正市場価値と支払った行使価格の差に等しい金額を払ってください。クラスA普通株式のその後の売却または処分による損益を決定する目的での参加者のクラスA普通株式の基準は、通常、オプションが行使された日のクラスA普通株式の公正市場価値になります。その後の利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして課税対象となります。会社は通常、その時点で、参加者が経常利益として認めた金額と同額の連邦所得税控除を受ける権利があります。

インセンティブストックオプション。参加者が2021年プランに基づいてインセンティブストックオプションを付与された場合、参加者はオプションの付与時に課税所得を認識しません。さらに、該当する保有期間の要件（付与日から最低2年間、行使日から1年間）が満たされている場合、参加者は行使時に課税所得を認識しません。ただし、行使時に取得した株式の公正市場価値が行使総額を超える額は、代替最低税の対象となる可能性のある税制優遇所得の項目です。インセンティブストックオプションの行使により取得した株式を上記の保有期間保有する場合、株式の処分による利益または損失（売却日の公正市場価値と行使価格の差に等しい金額）は長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われ、当社は控除を受ける資格がありません。死亡した場合を除き、保有期間の要件が満たされない場合、インセンティブストックオプションはインセンティブストックオプション法の要件を満たさないものとして扱われ、非適格ストックオプションについて説明されている税務上の影響が通常適用されます。

その他の賞。2021年プランに基づいて承認されたその他の裁定による現在の連邦所得税への影響は、通常、特定の基本的なパターンに従います。制限付株式の報奨は、参加者がコードセクション83（b）に基づいて所得認識と授権の付与日までの課税対象を早めることを選択しない限り、制限が失効して株式が権利確定された時点で受け取った株式の公正市場価値に等しい金額の収入を参加者に認識させます。株式ユニット報奨は通常、現金で支払われた金額または該当する場合は受け取った株式の現在の公正市場価値に等しい金額で、そのような報奨の支払いが行われた時点で、参加者に収益が認識されます。SAR報奨は、報奨が行使された時点で、現金で支払われた金額、または参加者が受け取った株式の現在の公正市場価額（該当する場合）に等しい金額で参加者に収入を認識させます。上記のいずれの場合も、対象となる従業員に関するコードセクション162（m）に従い、通常、参加者が経常利益を認識した時点で、会社はそれに対応する控除を行います。

パラシュートの超過支払い。コードセクション280Gは、特定の個人に支払われる控除可能な報酬が「超過パラシュート支払い」を構成する場合に、雇用主が取ることができる控除額を制限しています。パラシュートでの超過支払いは、報酬の性質上、雇用主または特定の関連会社の所有権または支配権の変更を条件として、失格者に対して行われる支払いから発生します。当社またはその関連会社の支配権が変わった場合に、2021年プランに基づく権利確定または報奨金の支払いが加速されると、パラシュート超過の支払いが発生する可能性があります。雇用主に適用される控除制限に加えて、資格を失った個人が超過パラシュート支払いを受けると、その金額に対して20％の物品税が課せられます。

コードのセクション409Aです。2021年プランに基づく報奨の税務上の影響に関する前述の議論は、議論された報奨が本規範の第409A条の対象となる「繰延報酬契約」とは見なされないか、その要件を満たすように構成されていることを前提としています。アワードがセクション409Aの対象となる繰延報酬契約と見なされるが、運用上または形式上、セクション409Aの要件に準拠していない場合、影響を受ける参加者は通常、アワードが「繰延」と見なされる金額を所得に含める必要があり、その金額に対して追加の20％の所得税を支払う必要があり、延期以外で支払われるはずだった税金の利息を支払う必要があります。

セクション162（m）および当社の控除の制限。法第162（m）条では、特定の上級管理職に支払われた報酬が100万ドルを超える上場企業への控除を拒否しています。

新プランのメリット

報酬委員会はその裁量により、賞を受け取る参加者と、それらの賞の時期、規模、種類を選択するため、現時点では、非従業員取締役に関する場合を除き、修正された2021年計画に基づいて特定の個人または団体に与えられる賞を決定することはできません。当社の非従業員取締役の報酬プログラムでは、各非従業員取締役が毎年RSUから授与されます。付与日の公正価値の合計は、GAAPに従って決定され、付与日の公正価値の合計は175,000ドルです。

説明のみを目的として、次の表は、2023年に2021年プランに基づいて下記の個人および団体が受賞した賞をまとめたものです。

取締役会は、2021年計画に基づいて発行が承認された株式数を1,000,000株増やすという修正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案番号4 — デラウェア州法で認められている役員の免責を規定するための改訂された法人設立証明書の改正

2022年8月、当社の設立州であるデラウェア州は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション102（b）（7）で認められているとおり、デラウェア州の企業が、特定の状況における注意義務違反に対する金銭的損害に対する特定の役員の個人的責任を制限できるようにする法律を制定しました。この法律を踏まえて、取締役会は、デラウェア州法で認められる範囲で特定の会社の役員の免責を規定する会社の改訂された設立証明書の改正（「免責条項」）を採択し、株主に承認するよう勧告しました。免責修正条項の全文は、この委任勧誘状の付録Bとして添付されています。

DGCLによると、免責改正の対象となる役員には、（i）会社の社長、最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、最高法務責任者、コントローラー、会計、または最高会計責任者であり、（ii）SECへの当社の公開書類で特定された、または特定された役員が含まれます会社で最も報酬の高い役員の一人である、または（iii）会社との書面による合意により、以下のことを承諾している手続きの受託を目的として役員として特定されました。

免責改正は、DGCLのセクション102（b）（7）に基づいて特定の役員の責任が免除される可能性のある限定された種類と種類の請求と一致しています。したがって、免責条項は（会社を代表して株主が行ったデリバティブ請求とは対照的に）直接請求の免除のみを許可し、（i）会社またはその株主に対する忠誠義務の違反、（ii）誠実でない、または意図的な違法行為または故意な法律違反を伴う行為または不作為、または（iii）役員が派生した取引には適用されません。不適切な個人的利益。

免責改正案を提案するかどうかを検討するにあたり、取締役会は、役員の役割（取締役の役割など）により、特に現在の訴訟環境において、功績に関係なく、後知に基づいて調査、請求、訴訟、訴訟、訴訟、または訴訟または訴訟の重大なリスクが生じる可能性がある重要な事項について、時間的制約のある決定を下す必要があることが多いと考えました。取締役会は、提案された免責改正案により、会社の役員が現在利用できる保護と会社の取締役が現在利用できる保護をより適切に一致させ、原告の弁護士が注意義務違反に関連する直接請求に役員を追加するリスクを減らすと考えています。これにより、訴訟や保険費用の増加につながる可能性があります。

さらに、取締役会は、免責改正により、そのような請求に関連する潜在的な負債や弁護費からの保護が提供され、経営幹部の人材を引き付けて維持し続けるためのより良い立場になると考えています。これらの理由から、また役員の階級が限られていることと、それらの役員の責任が免除される請求の種類には制限があることを考慮して、取締役会は、特定の会社の役員の免責を許可する免責改正案の承認が、会社とその株主の最善の利益のために望ましいと判断しました。

株主が免責事項の修正を承認した場合、それは修正された法人設立証明書の修正証明書（「修正証明書」）をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。当社は、株主の承認後すぐに提出する予定です。第9条への変更を除いて、会社の改訂された設立証明書の残りの部分は、修正証明書の発効後も変更されません。適用除外修正案の全文は、この委任勧誘状の付録Bとして添付されています。

取締役会は、デラウェア州の法律で認められているように、役員の除名を規定するために、会社の改訂された設立証明書の修正案を「賛成」票で承認することを推奨しています。

役員報酬

執行役員

次の表は、2024年3月31日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。当社の執行役員は、取締役会によって任命され、取締役会の裁量により務められます。

プラッツァー氏の経歴については、「継続取締役」を参照してください。

コンドルさんの経歴については、「取締役会の候補者」を参照してください。

レオナルド・バソラは、2023年9月から当社の最高財務責任者を務めています。スパイアに入社する前、バソラ氏は2019年7月から2023年6月まで、データ、分析、テクノロジー企業であるEquifax, Inc. で国際財務担当上級副社長を務めていました。それ以前は、バソラ氏は2014年8月から2019年6月まで、ダナハー社の運営会社であるChemTreat, Inc. の財務およびIT担当副社長を務めていました。キャリアの早い段階で、バソラ氏はゼネラル・エレクトリックで16年間、複数の事業部門でさまざまな財務職を歴任しました。バソラ氏はバージニア州の公認会計士で、バージニア大学のダーデン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を、ブエノスアイレス・カトリック大学で会計学の学士号を取得しています。

ボイド・ジョンソンは、2023年12月から当社の最高法務責任者、最高管理責任者、法務顧問、企業秘書を務めてきました。それ以前は、2022年9月にスパイアに入社して以来、最高法務責任者を務めていました。スパイアに入社する前、ジョンソン氏は2012年5月から2022年9月まで、グローバルなSaaSサプライチェーン管理ソリューション企業であるSPS Commerce, Inc. のゼネラルカウンセル、最高コンプライアンス責任者、コーポレートセクレタリーを務めていました。それ以前は、ジョンソン氏は2009年6月から2012年5月まで、金融印刷およびコミュニケーションソリューションのリーダーであるメリルコーポレーションの上級副社長兼最高法務責任者を務めていました。ジョンソン氏は、ノースダコタ大学法科大学院で優等で法学博士号を、ノースダコタ大学で航空学の理学士号を優等で取得しています。

役員報酬プログラム

[概要]

このセクションでは、当社の役員報酬の目的と方針、報酬の形態、および2023年に指名された執行役員（「指名された執行役員」または「NEO」）に支払われた、または獲得したサービスに関連する報酬について説明します。2023年に指名された執行役員は：

報酬目標とプロセス

報酬委員会は、業績の良い経営陣を引き付け、維持し、報酬を与え、モチベーションを高めるための戦略を練って、会社の役員報酬プログラムを設計しました。会社の報酬理念

は、会社の経営チームが会社の目標を達成できるように、（個人レベルと会社レベルの両方で）成果報酬を提供する動機付け計画に基づいています。

私たちの報酬プログラムは次の目的で設計されています：

報酬委員会は主に、すべての執行役員の報酬の設定と承認を担当します。報酬委員会は、当社の報酬および福利厚生の計画と方針を監督し、株式インセンティブ計画を監督および管理し、最高経営責任者を含むすべての執行役員に関連するすべての報酬決定を毎年見直して承認します。報酬委員会は、自分以外の執行役員の報酬に関する最高経営責任者からの勧告を検討します。当社の報酬委員会には、その憲章に基づき、コンサルティング会社やその他の外部アドバイザーのサービスを利用して、報酬プログラムの設計や報酬の決定を支援する権限があります。

2023年、報酬委員会は独立した報酬コンサルタントであるCompensiaに、比較対象となる執行役員の報酬を検討する目的で、同業他社の調査とリストの作成を依頼しました。報酬委員会は毎年、執行役員の報酬事項が承認される前に、同業他社のリストを見直して承認します。

2023年の報酬決定

年間基本給

報酬委員会は、新入社員の採用、職務の変更、昇進、その他の考慮事項に対応するために、最高経営責任者およびその他の各執行役員の給与を毎年または必要に応じて見直し、承認します。報酬委員会は、職務、個々の業界経験、地位、責任の変更、個人の業績、会社全体の業績、および同等の役職の同業他社データを含むがこれらに限定されない、さまざまな要因に基づいて年間基本給を設定および変更します。上記の要素のいずれにもあらかじめ重み付けされていません。

2023年2月、報酬委員会は最高経営責任者およびその他の各執行役員の基本給を見直しました。当時、報酬委員会は基本給の引き上げは正当化されないと判断しました。

指名された各執行役員の年間基本給に関する追加情報については、「2023会計年度の報酬概要表」と脚注を参照してください。

年間現金インセンティブプログラム

2023年5月、報酬委員会はNEO向けの年次執行役員短期インセンティブボーナスプログラムを承認しました。このプログラムは、指名された執行役員に対して、100％会社ベースの指標に基づいて獲得されます。会社ベースの指標は、（i）2023年12月31日現在の年間経常収益（「ARR」）、（ii）2023年の非GAAPベースの営業損失、（iii）2023年の収益を2023年の平均人員数で割ったもの（「1人あたりの収益」）に等しく加重されました。

報酬委員会はまた、指名された各執行役員の基本給に掛ける目標パーセンテージを設定しました。これにより、金額に加重パーセンテージを掛ける金額が決まります

実際の業績に基づいて決定された後、指名された各執行役員に適用される報酬水準です。指名された各執行役員の目標金額は以下のとおりです。

2024年の初めに、報酬委員会はARR、非GAAPベースの営業損失、一人当たりの収益がどの程度達成されたかを決定しました。報酬委員会は次のことを決定しました：
 

その結果、加重配当は目標の105.5％でした。しかし、2024年の収益性達成への注力についてのさらなる見直し、議論、検討の結果、報酬委員会は、2023年の会社業績に対する短期インセンティブボーナスの支払いは、指名された執行役員に対する2023年の会社業績に対する短期インセンティブボーナスの支払いを取り消すことを決定しました。

エクイティ・アワード

執行役員の報酬の重要な要素は、株式インセンティブ報奨です。これは、経営幹部が会社の長期的な成長と株主価値の創造に集中するために不可欠です。報酬委員会はスパイア・グローバル社の2021年株式インセンティブ・プランに基づいて株式報奨を付与します。

2023年3月1日、報酬委員会は、役員報酬の年次見直しの一環として、指名された執行役員へのRSUの交付を承認しました。この交付は2023年4月14日に発効し、2023年5月20日から四半期ごとに16分の1の分割払いで付与されました。

また、2023年に、報酬委員会は、プラッツァー氏とコンドル氏のルクセンブルクからドイツのミュンヘンへの移転（RSUは2023年10月2日に付与され、2024年2月20日に権利が確定した）、およびジョンソン氏の最高管理責任者兼法務顧問への任命（RSUは2023年12月12日に付与され、同12日に権利が確定した）に関連して、指名された執行役員への追加のRSU助成金を承認しました。2024年2月20日から四半期ごとに発表されます）。

以下は、2023年にNEOに付与されたRSUを示しています。

その他の報酬

2023年に当社の執行役員に提供されるその他の報酬制度には、プラッツァー氏には3,898ドルの駐車場券と昼食券（昼食券はルクセンブルクの全従業員に提供されます）、コンドル氏には491ドルの昼食券が含まれます。ジョンソン氏に対して、会社は年間78ドルの生命保険料を支払いました。

 

2023会計年度の報酬概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度中に当社の指名された執行役員が獲得した、または授与した報酬に関する情報を示しています。

_________________

2023年末の優秀株式賞

次の表は、2023年12月31日現在の当社の指定執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

役員報酬の取り決め

以前の雇用契約

以下では、以下の「—現在の雇用契約」で詳しく説明されているように、2023年にそれぞれ有効だった、指名された各執行役員との雇用契約について説明します。

ピーター・プラッツァー

スパイア・グローバル・ルクセンブルク社（「スパイア・ルクセンブルク」）とプラッツァー氏は、長期雇用契約（「CEO雇用契約」）と異動通知書を締結しました。それぞれ2022年1月1日に発効します。CEO雇用契約により、プラッツァー氏は年間基本給363,159ユーロを受け取ることができ、取締役会と報酬委員会によって決定された会社および個人の目標の達成に基づいて任意のボーナスを受け取る機会が与えられました。さらに、プラッツァー氏は、当社の株式報酬制度の条件に基づき、年次株式付与を受ける資格がありました（金額は、他の従業員への年間株式付与に対するプラッツァー氏のランクと年功序列を考慮して決定されます）。

CEO雇用契約に基づき、プラッツァー氏の雇用は、特定の状況を除いて、プラッツァー氏への事前の書面による通知なしに終了することはできませんでした。ただし、一般的には、会社とその子会社の機密情報または企業秘密の不正使用または開示により、会社とその子会社に重大な損害が発生し、書面による通知と少なくとも30日間の合理的な是正期間を経て、当社の書面による方針または規則に重大な違反があったことが原因です。の、または「有罪」または「異議なし」の申し立ては当社または当社の関連会社に対する道徳的不正行為、不正行為、詐欺行為、または重要な財産の不正流用による重罪または犯行、当社に重大な損害をもたらした重大な違法行為、書面による通知と少なくとも30日間の合理的な是正期間の後、合理的に割り当てられた職務を引き続き遂行しなかったこと、または政府または内部の調査に誠意を持って協力しなかったこと当社とその子会社、あるいはその取締役、役員、従業員（協力をお願いした場合）プラッツァー氏のCEO雇用契約に基づいて即時に発効するこのような雇用の終了を、このセクションでは「正当な理由」に基づく解雇と呼びます。

プラッツァー氏は、特定の状況を除いて、スパイア・ルクセンブルクへの事前の書面による通知なしに雇用を終了することはできませんでした。ただし、通常、職務、地位、または責任の大幅な削減（会社が買収され、より大きな事業体の一部になったことのみに起因する削減は除きます）、（a）当社の経営陣に一般的に適用される減額、または（b）臨時給与以外の基本給の大幅な減額に関するものです。

特定の年での 10% 以下の削減、または現在の勤務地から少なくとも40キロ離れた主な勤務地の地理的位置の重大な変更。ただし、プラッツァー氏はまず、そのような理由が最初に存在してから90日以内にスパイア・ルクセンブルクに書面による通知を提出しなければならず、その後、30日以上の合理的な会社の救済期間を満了する必要があります。プラッツァー氏によるCEO雇用契約に基づいて直ちに発効するこのような辞任を、このセクションでは「正当な理由」による辞任と呼びます。

プラッツァー氏の雇用が、従業員の態度や適性に関連する主観的な理由、または会社の経済的機能に関連する理由で終了した場合、または職務、地位、責任の大幅な削減など、雇用主の重大な違法行為を理由にプラッツァー氏が辞任した場合は、60日以内にスパイア・ルクセンブルクに受け入れられる形での請求の提出を執行し、取り消さないことを条件としますそのような雇用の終了または辞職、該当する場合、彼は以下を受け取る資格があります：

プラッツァー氏は、移住許可書に基づき、特定の移転支援給付を受ける資格がありました。移転通知に基づき、プラッツァー氏は、ルクセンブルクへの移転に関連して必要なビザと就労許可の取得に関連する費用の会社支払い、プラッツァー氏とその近親者がビジネス以外の理由で暦年に2回米国を訪問するための会社負担のビジネスクラス往復航空運賃、2023年の旅行と経費に応じた合理的かつ文書化された住宅費と光熱費の払い戻しを受ける資格がありました。ポリシー、月額5,100ユーロ以下。ルクセンブルクで2023年に使用する自動車（会社が支払った保険、維持費、税金、登録費用を含みますが、燃料費と駐車費は除きます）。また、プラッツァー氏とその妻が会社の事業目的で旅行している間にかかったプライベートベビーシッターまたはデイケアサービスの費用の払い戻し。プラッツァー氏の転勤通知に基づく給付金のいずれかが課税対象である限り、税金はプラッツァー氏に支払われた金額に含まれていました。プラッツァー氏の転勤通知には、スパイア・ルクセンブルクでの雇用が終了すると、転勤通知に基づく給付は直ちに終了すると記載されていました。

テレサ・コンドル

スパイア・ルクセンブルクは以前、コンドル氏と長期雇用契約を結んでいます。これにより、コンドル氏には年間基本給144,000ユーロと、会社の事業開発ボーナスプランに基づく業績目標、目標、および/またはクォータの達成に基づいて86,000ユーロの目標ボーナスを獲得する機会が与えられました。これは、彼女の役職に関して随時有効となります。

コンドル氏はまた、雇用契約の終了後12か月間、ルクセンブルク国内で当社と競合することを禁止され、雇用期間中およびその後5年間は、会社の従業員、コンサルタント、サプライヤー、サービスプロバイダー、顧客、またはクライアントを勧誘することも禁止されていました。どちらの当事者も、書留郵便で相手方に通知するか、終了通知のコピーの受領確認書に署名することで、契約を終了できたはずです。

ボイド・ジョンソン

レガシー・スパイアは以前、最高法務責任者、最高管理責任者、法務顧問、コーポレートセクレタリーのジョンソン氏とオファーレター契約を締結していました。彼のオファーレターによると、ジョンソン氏は随意雇用で、彼のオファーレターには雇用期間が明記されていませんでした。

現在の雇用契約

2023年10月1日、プラッツァー氏はスパイア・グローバル・ドイツGmbH（「スパイア・ドイツ」）とマネージング・ディレクター・サービス契約という形で雇用契約を締結しました。この契約はその後修正され、2023年11月27日に発効しました（「改訂されたプラッツァー契約」）。また、2023年10月1日、コンドル氏とスパイア・ドイツは雇用契約を締結しました。雇用契約はその後修正され、2023年11月27日に発効します（「改訂されたコンドル契約」）。最後に、2023年11月27日をもって、ジョンソン氏は当社と役員雇用契約（改訂プラッツァー契約および改訂コンドル契約とともに、「雇用契約」）を締結しました。

雇用契約は、役員の雇用が会社によって理由なく解雇された場合（それぞれの雇用契約で定義されているとおり）、または役員が正当な理由で辞任した場合（それぞれの雇用契約で定義されているとおり）、退職金と福利厚生を規定しています。このような解雇を「適格解雇」と呼びます。

雇用契約では、適格解雇の結果として経営幹部の雇用が終了し、解雇日が支配権の変更（当社の2021年株式インセンティブプランで定義されているとおり）の前、または期間中の支配権変更の日から始まり、当該支配権の変更の18か月周年に終わる期間（「支配権の変更期間」）以降になる場合（「支配権の変更期間」）、会社は役員への支払いに加えての退職日までに獲得した基本給とその他の報酬：

改訂されたプラッツァー契約では、そのような解約の場合、プラッツァー氏のその時点で発行されていた株式報奨が加速し、すぐに完全に権利が確定し、報奨を行使する期間が該当する場合、その報奨の有効期限になることも規定されています。

雇用契約では、適格解雇の結果として役員の雇用が終了し、終了日が支配権の変更期間中に発生した場合、会社は役員の基本給と終了日までに獲得したその他の報酬を支払うことに加えて、次のことを行うことを規定しています。

雇用契約には、そのような解雇の場合、役員のその時点で発行されていた株式報奨が加速され、すぐに完全に権利が確定し、報奨を行使する期間が該当する場合、報奨の行使期間がその報奨の有効期限になることも規定されています。

さらに、雇用契約では、適格解雇の結果として役員の雇用が終了し、解雇日から90暦日以内に支配権の変更が発生した場合、経営幹部は、(i) 終了日現在の役員の年間基本給の50％（または基本給の大幅な削減直前の年間基本給）の合計に等しい追加の現金支払いを受け取るものと規定しています。（ii）CICボーナスの支払い金額とCIC以外のボーナス支払い額の差は、および（iii）CIC給付継続支払いと非CIC給付継続支払いの差額から、法的に義務付けられ承認されたすべての控除および源泉徴収額を差し引いた額を、当該支配権の変更日から10暦日以内に一括で支払います。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

指名された執行役員の職務が終了する方法にかかわらず、その指名された執行役員は、必要に応じて、未払いの給与や未払いの未使用の休暇など、任期中に稼いだ金額を受け取る権利があります。

前述のように、プラッツァー氏、ジョンソン氏、コンドル氏は、雇用契約に基づき、管理対象期間の変更中および変更期間外の両方で、適格解雇に関連する特定の支払いと福利厚生を受け取る資格があります。また、前述のように、雇用契約では、支配権期間の変更中の適格解雇の結果として雇用が終了した場合、経営幹部の発行済み株式報奨が加速され、直ちに全額権利が確定し、裁定を行使する期間が該当する場合、当該報奨の有効期限となることが規定されています。改訂されたプラッツァー契約では、支配権の変更期間中ではない適格解雇の結果として雇用が終了した場合、プラッツァー氏のその時点で発行された株式報奨はより早く満了し、賞を行使する期間が該当する場合はその報奨の有効期限になることも規定されています。コンドル氏とジョンソン氏の場合、支配権の変更期間中ではない適格解雇の結果として雇用が終了した場合、その時点で未払いの株式報奨は、該当するプランおよび報奨契約の規定に従って扱われます。

さらに、米国に拠点を置く従業員として、ジョンソン氏の雇用契約では、雇用契約に規定されている金額またはその他の方法で彼に支払われる金額のいずれかが、コードのセクション280Gの意味における「パラシュート支払い」に該当し、関連する物品税の対象となる可能性がある場合、雇用契約に基づく給付金の全額またはそれより少ない金額のいずれかを（その受領を受ける資格がある範囲で）受け取ることになっています。そうすれば、支払いや給付のどの部分も物品税の対象にはなりません。どちらも、彼にとって税引き後のメリットが大きくなります。雇用契約には、支配権の変更に関連する税金の増額は規定されていません。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の株式報酬プラン情報をまとめたものです。株主によって承認された株式報酬プランに関する情報が含まれています。株主の承認を受けていない株式報酬制度はありません。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年3月31日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。

当社は、SECの規則に従って受益所有権を決定しています。したがって、受益所有権は、当社の有価証券に関する単独または共有の議決権または投資権を表しています。以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人および団体は、該当する場合は共同体の財産法に従い、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。

受益所有権の割合の計算は、2024年3月31日時点で発行されているクラスA普通株式24,315,589株とクラスB普通株式1,053,583株に基づいています。私たちは、2024年3月31日から60日以内に現在行使または行使可能なストックオプションの対象となるクラスA普通株式、または2024年3月31日から60日以内に発生すると予想される権利確定および決済条件の対象となるRSUに従って発行可能なクラスA普通株式を、その人の所有割合を計算する目的で、発行済みであり、ストックオプションまたはRSUを保有する人が発行済みで受益所有者とみなしました。ただし、他の人の所有率を計算する目的では、これらの株式を発行済みとは見なしませんでした。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益所有者の住所は、8000タワーズクレセントドライブ、スイート1100、バージニア州ウィーン22182のスパイアグローバル株式会社です。表に記載されている情報は、特に明記されていない限り、当社の記録、SECに提出された情報、および当社に提供された情報に基づいています。

特定の関係、関連当事者、その他の取引

「取締役会およびコーポレートガバナンス—取締役報酬」および「役員報酬」というタイトルのセクションで説明されている、雇用、雇用、解雇、支配体制の変更を含む報酬の取り決めに加えて、以下は、当社が当事者であった、または当事者となる予定の前会計年度の初め以降の各取引および一連の同様の取引について説明します。

補償契約

私たちは、各取締役および執行役員と補償契約の当事者です。これらの補償契約では、とりわけ、当社の取締役および執行役員に対し、その地位または勤続により生じる可能性のある責任を補償することが義務付けられている場合があります。また、これらの補償契約では、そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続きの調査または弁護において、当社の取締役および執行役員が負担したすべての費用を合理的かつ実際に負担したすべての費用を前払いする必要があります。

ロックアップ契約

2021年8月16日、クロージングと同時にプラッツァー氏は当社とロックアップ契約を締結しました。これに従い、（i）クロージングの1年後、（ii）クラスA普通株式の終値が1株あたり12.00ドル以上になるまで、彼が受益的に所有する当社の普通株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意しました（30日間の取引内の任意の20取引日における株式分割、株式時価総額、組織再編、資本増強など）を調整した値合併の締切日（「成約日」）の少なくとも150日後に始まる日と、（iii）清算、合併、株式交換、または同様の取引を完了する締切日の翌日。

NavSightホールディングス株式会社の合併前関連当事者取引

以下は、2022年1月1日以降の各取引と、現在提案されている各取引の概要です。

パブリックエクイティへの民間投資（「PIPE」）サブスクリプション契約

合併に関する企業結合契約（「企業結合契約」）の締結に関連して、2021年2月28日、NavSightはPIPE投資家とPIPEサブスクリプション契約を締結しました。これに従い、当該PIPE投資家は、クロージング直前に当社のクラスA普通株式を合計24,500,000株を1株あたり10.00ドルで購入し、総購入価格は2億4,500,000ドルでした。クロージング前にNavSightの取締役および役員であるColeman氏とPearlstein氏は、PIPE投資の総額1,000万ドルの購入価格を提示し、そのために当社のクラスA普通株式を合計1,000,000株受け取りました。

PIPE購読契約では、締切日から45暦日以内に、PIPE投資に従って発行された株式の転売に関する登録届出書をSECに提出し、そのような登録届出書の提出後できるだけ早く、（i）90暦日（またはSECが審査する場合は120暦日）のいずれか早い方までに発効を宣言するよう商業的に合理的な努力を払うことが義務付けられています。

は、登録届出書の提出日の後、および（ii）SECから（口頭または書面のどちらか早い方で）そのような登録届出書は「審査」されない、またはさらなる審査の対象にならないことが通知された日から10営業日後に、登録届出書にコメントを書いています。

PIPEサブスクリプション契約は、NavSightと該当するPIPE投資家との相互の書面による合意により終了し、それ以上の効力はありません。

関係者取引の方針と手続き

当社の取締役会は、当社の監査委員会または独立取締役のみで構成される委員会の審査と承認なしに、当社の執行役員、取締役、取締役選任候補者、当社の普通株式の5％を超える受益者、および前述のいずれかの人物の近親者および関連法人は、当社の監査委員会または独立取締役のみで構成される委員会の審査と承認なしに、当社と重要な関係者取引を行うことを許可しないという書面による関係者取引方針を採用しています。監査委員会が審査するのに適しています利益相反によるそのような取引。この方針では、執行役員、取締役、取締役選任候補者、当社の普通株式の5％を超える受益者、またはその近親者や関連会社との取引で、取引金額が12万ドルを超える場合は、監査委員会に提出され、審査、検討、承認を受けることが規定されています。そのような提案を承認または却下する際、当社の監査委員会は、監査委員会にとって入手可能で関連性があると思われる関連する事実と状況を検討します。これには、取引が同じまたは類似の状況下で関係のない第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利であるかどうか、および取引に対する関係者の関心の範囲が含まれますが、これらに限定されません。

このセクションで説明されている取引はすべて、このポリシーが採用される前に締結されたものです。レガシー・スパイアはこれまで、関係者との取引の審査と承認に関する書面による方針を持っていませんでしたが、レガシー・スパイアの取締役会はこれまで、上記のすべての取引を含め、取締役または役員が金銭的利害関係を持つすべての取引を見直し、承認しました。そのような取引を承認する前に、契約または取引に関する取締役または役員の関係または利益に関する重要な事実が、レガシー・スパイアの取締役会に開示されました。Legacy Spireの取締役会は、取引を評価し、そのような取引が会社にとって公正であり、すべての株主にとって最善の利益になるかどうかを判断する際に、この情報を考慮に入れます。

その他の事項

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の執行役員と取締役、および当社の普通株式の10％以上を所有する個人が、所有権と所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。

SECの規制により、直近の会計年度中に必要な報告を提出した人をこの委任勧誘状で特定することが義務付けられています。取締役および執行役員から提供されたそのような報告および書面による情報のレビューのみに基づいて、このような必要なすべての報告は、2023年12月31日に終了した会計年度のセクション16（a）に基づいて適時に提出されたと考えています。ただし、（i）プラッツァー氏、クルーウェ氏、およびコンドル氏のそれぞれについて、合計7件の取引を開示する3件の報告と、（ii）開示する2件の報告がそれぞれ遅れて提出されました。ジョンソン氏のために合計4件の取引が遅れました。

2023会計年度の年次報告書とSECファイリング

2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表は、2023年次報告書に含まれています。この報告書は、この委任勧誘状と同時に株主に公開されます。この委任勧誘状と2023年次報告書は、当社のウェブサイトir.spire.comに掲載されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。また、スパイア・グローバル社に書面によるリクエストを送ることで、2023年次報告書のコピーを無料で入手できます。注意：コーポレートセクレタリー、8000タワーズ・クレセント・ドライブ、スイート1100、ウィーン、バージニア22182。

* * *

取締役会は、年次総会で発表される他の事項については知りません。年次総会で追加事項が適切に提示された場合、同封の代理カードに記載されている人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、自分が代表する当社の普通株式の議決権を行使する裁量権を持ちます。

保有している株式数にかかわらず、当社の普通株式を年次総会に出席させることが重要です。そのため、同封の代理カードの指示に従って電話またはインターネットを使用して投票するか、同封の代理カードを発行して、できるだけ早く同封の封筒に同封の代理カードを返却してください。

取締役会

バージニア州ウィーン

2024年4月23日

付録 A

スパイア・グローバル株式会社

2021年の株式インセンティブプラン

（2024年6月4日に発効する修正案どおり）

このプランでは、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、業績賞の付与が許可されています。

本第2.6条では、合併、統合、株式の購入または取得、または同様の事業取引を会社と締結する法人の所有者であれば、個人はグループとして行動していると見なされます。

上記にかかわらず、その取引が第409A条の意味における支配権の変更事由に該当しない限り、その取引は支配権の変更とは見なされません。

さらに、誤解を避けるために説明すると、(x) その唯一の目的が会社設立の管轄区域を変更することである場合、または (y) その唯一の目的が、その取引の直前に会社の証券を保有していた人が実質的に同じ割合で所有する持株会社を設立することである場合、取引は支配権の変更にはなりません。

さらに、オプションまたは株式評価権の行使価格の決定以外の理由で株式の公正市場価値を決定する目的で、公正市場価値は適用法に準拠した方法で管理者によって決定され、そのような目的に一貫して適用されます。源泉徴収を目的とした公正市場価値の決定は、適用法に従って管理者の独自の裁量で行うことができ、他の目的での公正市場価値の決定と一致する必要はありません。

オプションは、会社がオプションを行使する資格のある人からの行使通知（管理者が随時指定できる形式）、および（b）オプションが行使される株式の全額支払い（該当する源泉徴収税を含む）を受け取ったときに行使されたものとみなされます。全額支払いには、管理者によって承認され、アワード契約とプランで許可されている任意の対価と支払い方法が含まれます。オプションの行使時に発行される株式は、参加者の名前で発行されます。参加者からの要求があれば、参加者とその配偶者の名前で発行されます。株式が発行されるまで（会社の帳簿または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）、オプションの行使にかかわらず、オプションの対象となる株式については、議決権や配当を受ける権利、または株主としてのその他の権利は存在しません。当社は、オプションが行使された後速やかに当該株式を発行（または発行させる）します。本プランのセクション15に規定されている場合を除き、基準日が株式の発行日より前の配当金やその他の権利については調整されません。

何らかの方法でオプションを行使すると、プランの目的とオプションに基づく売却の両方で、その後利用可能な株式の数が、オプションが行使される株式の数だけ減少します。

管理者の裁量により、株式評価権の行使時の支払いは、現金、同等価値の株式、またはそれらの組み合わせで行われる場合があります。

承継企業がアワード（またはその一部）を引き受けたり代替したりしない場合、参加者は、引き受けまたは代替されない未払いのオプションおよび株式評価権（またはその一部）（当該アワードが他の方法では権利確定または行使できない株式を含む）、制限付株式、制限付株式ユニット、またはパフォーマンスアワード（またはその一部）に対するすべての制限に全額出権し、行使する権利を有します。of）が失効すると想定または代替されることはありません。また、アワードに関しては業績ベースの権利確定（またはその一部）が想定または代替されない場合、すべての業績目標またはその他の権利確定基準は、該当するアワード契約または参加者と当社、またはその子会社または親会社との間で管理者が承認したその他の書面による契約（該当する場合）に特に規定されていない限り、目標レベルの100パーセント（100％）で達成され、他のすべての条件が満たされたものとみなされます。さらに、該当するアワード契約または参加者と当社またはその子会社または親会社との間で管理者が承認したその他の書面による契約（該当する場合）に特に規定されていない限り、合併または支配権の変更によってオプションまたは株式評価権（またはその一部）が引き受けられたり代替されたりしない場合、管理者はオプションまたは株式評価権（またはその一部）が適用されることを書面または電子的に参加者に通知します。一部）は一定期間行使可能です管理者が独自の裁量で決定し、オプションまたは株式評価権（またはその適用部分）はその期間の満了時に終了します。

本第15.3条および下記の第15.4条の目的上、合併または支配権の変更の直前に、本アワードの対象となる各株式について、合併または支配権の変更の直前にアワードの対象となる各株式について、合併または普通株式の保有者が保有する各株式の所有者が受領した対価（株式、現金、その他の有価証券または財産を問わず）を購入または受領する権利が本アワードによって付与された場合、アワードが引き受けたものとみなされます。取引の発効日（および保有者に対価の選択肢が提供された場合は、発行済株式の過半数の保有者が選択した対価）。ただし、合併または支配権の変更で受け取った対価が承継企業またはその親会社の普通株式だけではない場合、管理者は承継法人の同意を得て、オプションまたは株式評価権の行使時、または制限付株式ユニットまたは業績報奨の支払い時に、各株式の対象となる対価を受け取るよう規定することができます。そのような賞に、後継者の普通株式のみになる法人またはその親会社が、合併または支配権の変更により普通株式保有者が受け取る1株あたりの対価と公正市場価値が同じです。

本第15.3条にこれと反対の定めがある場合でも、会社またはその後継者が参加者の同意なしにそのような業績目標のいずれかを変更した場合、いずれの場合も、該当するアワード契約または管理者が参加者と当社またはその子会社との間で承認したその他の書面による契約で特に別段の定めがない限り、1つ以上の業績目標の達成時に権利が確定し、獲得または支払われるアワードは引き受けられませんまたは保護者（該当する場合）。ただし、承継企業の支配権変更後の企業構造を反映するだけの目的でこのような業績目標を変更したからといって、本来有効な報奨の前提が無効になるとはみなされません。

本第15.3条にこれと反対の定めがある場合や、アワード契約に別段の定めがない限り、アワード契約に基づいて権利が確定し、獲得または支払われるアワードが第409A条の対象となり、アワード契約（または該当する場合はアワードに関連するその他の契約）に含まれる支配権の定義の変更が「変更」の定義に従わない場合

管理」第409A条に基づく分配を目的とする場合、本第15.3条に基づいて加速される金額の支払いは、第409A条に適用される罰則を発生させることなく、第409A条に基づいて当該支払いが許可される最も早い時期まで延期されます。

* * *

付録 B

修正案

に

の法人設立証明書を改訂しました

スパイア・グローバル株式会社

修正案のテキスト（追加箇所には下線が付いています）：

第 9 条

法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害に対して個人的に責任を負わないものとします。前の文の影響を制限することなく、今後デラウェア州一般会社法が改正され、取締役または役員の責任のさらなる排除または制限が認められる場合、会社の取締役または役員の責任は、改正されたデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。

本第9条の改正、廃止、撤廃も、本第9条と矛盾するこの修正および改訂された証明書の規定の採用も、そのような一貫性のない規定の修正、廃止、撤廃または採用時に存在していた会社の取締役または役員の個人的責任に対する制限を排除、軽減、またはその他の方法で悪影響を及ぼすことはありません。

2024年4月12日付けの暫定コピー、完成を条件としています

棄権2に対するpRです。を批准するには

2023年12月31日に終了する会計年度に、プライスウォーターハウスクーパースLLPを当社の独立登録公認会計士事務所として3名に任命。発行済のクラスAおよびクラスBの普通株式を、1対2から1対50までの任意の整数の逆株式分割比率で株式併合を行うために、当社の改訂された設立証明書の修正を承認すること。ただし、取締役会の決定に従い、注意事項：代理人は、会議の前、延期、または事後に適切に行われる可能性のあるその他の事項について投票する権限がありますその延期。オンラインwww.proxydocs.com/SPIRで会議に出席するための登録が必要です-指示を実行するには署名を記入する必要があります。アカウントに表示されている名前とまったく同じように署名してください。共同借入の場合は、すべての人が署名する必要があります。受託者、管理者などには、役職と権限を含める必要があります。法人は、代理人/投票フォームに署名する法人の氏名と権限のある役員の役職を明記する必要があります。署名（および該当する場合はタイトル）Proposal_Page-viflDateDateSignature（共同で保有している場合）xマークを次のようにしてください：