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 ☐ 秘密は，委員会のみが使用する(規則第14 a-6(E)(2)条の許可)

 ☐ Defin itive Pro xy ステ ート メント

 ☐ 決定 的な 追加 材料

 ☐ § 24 0. 14 a -12 に 基づ く 資料 の 募 集

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株主周年大会通知

デラウェア州Twilio Inc.社の2024年年次株主総会(“年次総会”)に心からご招待します2024年6月6日午前8時30分太平洋時間はwww.VirtualSharholderMeeting.com/TWLO 2024でライブ音声ネットワーク中継を行う添付のエージェント宣言により完全に説明されるように、以下の目的のために使用される

年次総会はライブ音声ネットワークで開催される仮想会議である。あなたは会議に参加して、あなたの株に投票して、会議中にあなたの質問を提出することができます。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/TWLO 2024です。いつものように、私たちはあなたがこのような会議形態を可能な限り有効にするのを助けるために、忘年会の前にインターネット、電話、またはメールで投票することを奨励します。

我々の取締役会は2024年4月15日の閉幕時間を年次総会の記録日とした。2024年4月15日に登録された株主のみが年次総会に通知して年次総会で投票する権利がある。投票権と被投票事項に関するより多くの情報は添付された依頼書に掲載されている。

この依頼書と我々の年次報告書はwww.proxyvote.comで直接取得できます。システムはエージェントカード上の16ビット制御番号を入力することを要求します

あなたたちの投票は重要です。あなたが年次総会に出席する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの株式が代表されることを確実にするために、あなたの投票をできるだけ早く提出することを促します。あなたの株にどのように投票するかの他の説明については、あなたの代理カードを参照してください。株主周年大会前に代表投票を依頼することは、株主周年総会への出席や株主周年総会で株式を議決する権利を奪うことはない

* * *

本委託書及び同封の委託書表は、デラウェア州Twilio Inc.社(本委託書において“Twilio”、“会社”、“私たち”又は“Our”と呼ぶ)及びその任意の延期、延期又は延期(“年次総会”)の株主2024年年次総会の使用時に提供するために、当社取締役会と依頼書を募集するものである。

本要約では，本依頼書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介したこの要約には、あなたが考慮すべきすべての情報が含まれておらず、投票前に依頼書全体の宣言をよく読まなければなりません。本依頼書に含まれているか、または本依頼書を介してアクセス可能な情報は、本依頼書に参照されることを意図していない。本依頼書における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非能動テキスト参照のみである

年次総会はネットで開催されます2024年6月6日午前8時30分太平洋時間はオーディオネットワークで生放送されますそれは.私たちはあなたが年次総会が始まる前にその会議に訪問することを奨励します。インターネットチェックインは午前8時15分頃から始まります。太平洋時間です。あなたは仮想年会に参加して、あなたの株に電子的に投票し、会議のライブオーディオネットワーク中継で質問を提出することができます。方法は、www.VirtualSharholderMeeting.com/TWLO 2024にアクセスし、エージェントカード上の16ビットの制御番号を入力することです。本依頼書と我々の年次報告書へのアクセス方法を含むインターネット上で代理材料を得ることができる通知(“通知”)は4月頃に初めて郵送される[   ]2024年には年次総会で投票する権利のあるすべての株主に支給される。

本依頼書83ページからは，このような依頼書材料や株主周年総会に関する他の資料を“質疑応答”形式で提供する

我々は，シームレスで信頼性と個性的な顧客体験を大規模に提供することで，様々な規模の企業が顧客との付き合い方を徹底的に変えることができるようにした.私たちの先行する顧客参加プラットフォームは、通信アプリケーションプログラミングインターフェース(“API”)を含み、開発者が、顧客向けアプリケーションに様々な形態のメッセージ、音声、および電子メールを交互に埋め込むことができるようにし、顧客データプラットフォーム、デジタル参加センター、マーケティング活動、および高度なアカウントセキュリティソリューションを含む特定の使用事例のためのソフトウェア製品を含む。柔軟なAPIとソフトウェアソリューションのこのような組み合わせは、様々な規模と多くの業界の企業が顧客旅行の各ステップにおいて、よりスマートで、より滑らかな接触から利益を得ることができ、それによって、顧客獲得コストを低減し、持続的なロイヤルティを低減し、顧客価値を増加させることを助ける。我々のプラットフォームは高度にカスタマイズ可能な通信APIと顧客データ管理機能とソフトウェア解決方案を結合し、企業がデータ離島を打破し、その顧客データのために全面的な単一ソースを構築し、それを独特なプロファイルに組織し、そのすべての業務チームが簡単にアクセスできるようにする。これらの情報と洞察力があれば、私たちのプラットフォームを使用する企業は、顧客関係の各段階で顧客に強力で個性的で効果的な通信を提供することができます。ますます多くの企業がデジタルルートを通じて日々個性化と差別化された顧客相互作用体験を優先的に構築することに伴い、私たちの製品の価値主張は更に強くなり、私たちの製品は私たちの顧客に対してもっと戦略的な意義を持つようになった

過去1年半、変化し続ける経営環境の中で、私たちは持続的で利益のある成長を実現するために、私たちの業務をより良く位置づけるために強力な積極的な行動を取った。私たちが取った主な行動は

2024年1月、共同創業者のJeff·ローソンの後任としてKhozema ShipchandlerをCEOに任命し、後者はCEOと取締役会メンバー(CEO移行)を辞任した。Shipchandlerさんは最近、Twilio Communicationsの社長を務めており、収益性の向上を図るため業務の最適化に成功している。Shipchandlerさんは、これまで20年以上ゼネラル·エレクトリック社(General Electric Company)で勤務してきたTwilioの最高経営責任者(CEO)と財務次官を務めている

この転換は、私たちの報酬と人材管理委員会(“報酬委員会”)が監督する、私たちの長期的なリーダーシップ発展と後継計画戦略の一部です。我々の後任計画過程は、“取締役会と会社管理--役員人材管理と後任計画”の節でさらに議論される

CEO交代と同時に、我々の取締役会は取締役会長と最高経営責任者の役割を分離し、新たに設立された独立取締役会長を補填する取締役の独立取締役Jeff·エプスタイン(元独立CEO)を任命した。私たちの取締役会構造は、“取締役会と会社管理--取締役会指導構造”でさらに議論されます

私たちの第一の任務はTwilioを推進することで持続的で利益のある成長を実現し、私たちの株主のために長期的な価値を創造することだ。私たちの2023年の財政的ハイライトは以下の点を含む

また，2024年3月のSegmentの運営審査終了時に発表されたように，目標スケジュールを加速し，GAAP運営利益を総合的に実現する目標スケジュールを2025年第4四半期に実現し，2025年第2四半期までにSegment業務運営の損益バランスを実現することを目標としている

私たちの貸借対照表の実力と業務において改善されつつある自由キャッシュフローが生じていることを考慮して、2023年2月、私たちの取締役会は10億ドルの株式買い戻し計画を承認し、2024年3月、私たちの取締役会は他の20億ドルの株式買い戻し計画を発表した。2024年3月31日現在、10億5千万ドルを超える買い戻しを完了しており、2024年末までに残りの認可を完了することを目標としている。これらの資本返還計画は株主に価値を創出し、株式ベースの報酬の希釈を減少させたと信じている

わが社管治は、以下の“取締役会と会社管理”というタイトルの章で紹介されており、以下のポイントを含む

Twilioは強力な会社統治に取り組んでいる。穏健なコーポレートガバナンス政策とやり方は、私たちの業務を効率的に管理するために重要であり、私たちの業務が最適な状態で運営され、私たちの株主の長期的な利益に合致することを確保するのに役立つと信じています

2016年に上場企業になって以来、私たちの取締役会と管理やり方はずっと変化しており、私たちの戦略重点、私たちの業務の絶えず変化する需要、私たちの同業者のやり方及び株主のフィードバックを反映している

この変化の一部として、取締役会を定期的に更新し、IPO後に9人の独立取締役のうち7人を追加し、2021年初めにはアンドリュー·スタフマンの最近の任命を含めて4人の独立取締役を追加した。私たちの熟慮した取締役会の更新過程は、Twilio制御戦略のチャンスと挑戦を助けるために、私たちの取締役会のためにキースキルと資質を増やすことに集中している。また、この更新過程の一部として、異なる背景や観点を代表する高素質取締役を探してきたが、取締役会は3分の1の性別多様化取締役と3分の1の人種または民族多様性取締役から構成され、Twilioに関連する広範な技能と経験を有する取締役を招いている

2024年1月、Khozema ShipchandlerはCEOに任命され、後任計画に対する取締役会の熟慮と長期的なやり方を反映した任命となった。これまで、シュプチャンドラーさんは、2018年を含む一連の上級管理職に昇格し、2018年には首席財務官を務め、2021年には首席営業職を務め、2023年には通信事業部門の総裁を務めています。2024年1月には、取締役会も会長と最高経営責任者の職責を分離する決定を行い、独立代表取締役としてJeff·エプスタインを任命した。さん·エプスタインは2017年12月から、我々の独立した役員のCEOを務めています

2023年、私たちの二層普通株構造は日没し、すべての株主に同じ投票権を提供した。

私たちはまた株主が年次会議で私たちの取締役会を解読することを承認することを求めている。承認されれば、取締役は1年間の任期に選出され、2025年の年次株主総会から始まる

私たちのすべてのコーポレートガバナンス決定において、重要な考慮要素は株主フィードバックだ。2022年と2023年には株主参加計画を強化し、株主から聞いた状況を慎重に考慮した。わが社の管理と役員報酬実践の多くの変化は取締役会がこの重要なフィードバックを取り入れたことを反映している。我々の株主参加度計画は，以下の“株主参加度”というタイトルの下でより詳細に議論される”.

私たちは、私たちのより広範な戦略と成熟過程の一部として、Twilioの将来の成功に備えて、当社のコーポレートガバナンス実践を確保するために努力しています。当社のガバナンスの概要を評価し、発展させていきます。会社の最良の利益と株主からのフィードバックを考慮していきます

私たちは取締役会が主導する強力な株主参加計画を持っており、私たちは私たちの株主の観点が理解され、Twilioの決定に組み込まれることを確実にするためにこの計画を使用する。年間を通じて、株主との会議、投票結果、その他の慣行的なコミュニケーションを含む株主からのフィードバックを定期的に検討し、検討しています

2023年には、春と秋により定期的な外連とフィードバックの流れに移行する株主参加計画を強化した。この拡大された対話は透明性を促進し、私たちの株主の観点をよりよく理解し、私たちの取締役会が年間を通じてより多くの決定を下すことができるようにしてくれます。

 

株主との議論の過程で、以下の図に示すように、私たちの業務戦略と業績、報酬、コーポレートガバナンスのやり方、その他の事項に関する貴重なフィードバックを受けました。このフィードバックは、彼らの意思決定時に考慮するために、私たちの取締役会と関連委員会に伝えられた。“役員報酬-報酬議論と分析-株主参加と私たちの報酬発言権投票”では、さらに、任命された役員報酬に対する株主のフィードバック意見について議論します

会社として、企業が周囲のコミュニティや環境に与える可能性のある影響を認識し、責任ある企業市民になることに取り組んでいます。私たちはまた私たちの従業員を大切にし、彼らが私たちの長期目標と全面的な成功を達成する上で果たしている重要な役割を認識している。以下は、私たちの従業員のために安全で包容的な職場を創出し、私たちのコミュニティと私たちの利害関係者の中で積極的な影響を育成することを目的としたいくつかのステップのまとめである。私たちの環境、社会、そしてガバナンス(“ESG”)の努力に関するより多くの情報は、私たちの最新の影響とDei報告書で見つけることができます。この報告は私たちのサイトの管理部分で見つけることができます。サイトはhttps：//investors.twilio.comです。我々のサイトで引用されている情報は本依頼書の一部を構成していない

私たちは私たちが運営するコミュニティと環境の影響に対する健全な管理と監督に取り組んでいる。私たちの取締役会は、私たちのESG活動、計画、開示に対する正式な監督を私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会に委託しました。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、経営陣から最新のメッセージを受け取り、私たちのESG活動に関連する政策イニシアティブと行動を考慮します。私たちの監査委員会と給与委員会はESG関連リスク監視の面でも重要な役割を果たしている

私たちの業務や事務は、高度に独立し、経験豊富で、合格と多様な取締役会の指導の下で管理されています。我々の取締役会は、我々の指名と会社管理委員会を介して、会社が発展していく業務ニーズに応じて、その構成を積極的に評価し、熟慮した取締役会構成方法を採用している。私たちの取締役会および指名と会社統治委員会は、私たちの取締役の技能、素質、属性、経験と背景の多様性(性別と人種/民族の多様性を含む)が私たちに正確な視点を提供し、私たちの絶えず変化する需要を効果的に満たし、私たちの株主の最適な利益を代表すると信じている。私たちの取締役会はまた、私たちの株主参加計画を監督し、投資家のフィードバックを審査することで、株主の観点をよりよく知ることができ、取締役会の構成を形成する際にこれらのフィードバックを考慮することができます

 

私たちの取締役会は現在十人の役員で構成されています。私たちの取締役会は9人の役員に減少し、年次総会の直前から発効するだろう。ニューヨーク証券取引所の上場基準によれば、我々のすべての取締役会メンバーは、シュプチャンドラーさん(当社の取締役会在任中のローソンさん)を除いて、“独立”と呼ぶ資格がある。私たちの取締役会は三種類に分かれています。年次株主総会では、任期満了直前の1種類の取締役を引き継ぐために、任期が3年の役員が選ばれる。取締役会を復号するための会社登録証明書の改訂及び再記載に関する経営陣の提案は、取締役の3段階及びそれぞれの任期に及ぼす影響は、以下のタイトル“提案5-取締役会の管理提案を復号するために会社登録証明書を修正すること”の下に記載される

次の表には、年次総会で任期が満了した取締役会のメンバー(彼らも年次総会で取締役に選ばれた候補者でもある)と、留任および非留任取締役会メンバーのそれぞれの名前、年齢、その他の情報が表に示されています。ディテルさんは年次総会で再選に立候補しない。彼の私たちの取締役会のメンバーとしての任期は年次総会までに終わるだろう

私たちの指名と会社管理委員会は、会社が発展していく業務需要に基づいて取締役会の構成を定期的に評価し、私たちの取締役が共同で会社の戦略決定のために価値を増加する技能、経験と背景を持っていることを確保し、彼らが管理、リスク、業務運営と会社戦略を監督することができ、そして私たちの取締役会が株主の長期的な利益に対する責任を最もよく履行できるようにする。2021年初め以来、私たちの取締役会は4人の新しい独立役員を追加した。以下は，我々の業務戦略，構造，市場動態に基づいて，我々の取締役にとって重要なスキルと経験であると考えられる.私たちの取締役会および指名と会社管理委員会は、私たちの取締役の技能、素質、属性、経験と背景の多様性(性別と人種/民族多様性を含む)は私たちに異なる視点を提供し、私たちの絶えず変化する需要を効果的に満たし、私たちの株主の最適な利益を代表していると信じている。以下の総括表には、ディテルさんは含まれていません。彼は株主総会で再選に立候補しません

我々のA類普通株(“普通株”)はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場している。ニューヨーク証券取引所の上場基準(“ニューヨーク証券取引所上場基準”)によると、独立取締役は上場会社の取締役会で多数を占めなければならない。また、ニューヨーク証券取引所の上場基準要求は、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬と指名委員会、および会社管理委員会のメンバー一人一人が独立している。ニューヨーク証券取引所上場基準によると、取締役は、上場会社取締役会が取締役が取締役責任を履行する際に独立判断行使を妨害する関係がないと判断した場合にのみ、“独立取締役”と呼ぶ資格がある

監査委員会のメンバーはまた、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)と“ニューヨーク証券取引所上場基準”規則10 A-3に規定されている追加独立性基準を満たさなければならない。報酬委員会のメンバーはまた、取引所法案とニューヨーク証券取引所上場基準の下で規則10 C-1に規定されている追加独立性基準を満たさなければならない

私たちの取締役会は各役員の独立性を検討した。我々は、取締役会において、ベルさん、ディテルさん、エプスタインさん、イメルトさん、パトリック、スタフマンさん、およびダルゼルさんが取締役会に在籍している間に、それぞれの取締役から提供された、彼または彼女のコンテキスト、仕事、および従属関係に関する情報をもとに、メズさんを発表します。ドゥビンスキー、ローテンベルク及び鈴木は独立判断が取締役の職責を履行することを妨げる関係はなく、このような取締役はすべてニューヨーク証券取引所の上場基準で定義された“独立”取締役である。これらの決定を行う際に、我々の取締役会は、各非従業員取締役の現在と以前のわが社との関係、および各非従業員取締役の私たちの株式に対する実益所有権、および“特定の関係および関連側取引”の節で説明される彼らに関連する取引を含む、彼らの独立性の決定に関連するすべての他の事実および状況を考慮している。過去5年間、わが社は非従業員役員を採用したことがない

私たちの取締役会は定期的にそのリーダーシップを検討している。2024年1月、私たちの取締役会は、取締役会長とCEOの職を分離することを決定しました。これは、わが社と私たちの株主の最適な利益に合致します。そのため、現在のところこの2役は分かれており、取締役の独立役員であり、我が独立の首席取締役でもあったエプスタインさんが現在取締役会長を務めている。我々の取締役会構造は、シュプチャンドラーさんが最高経営責任者を務め、シュプチャンドラーさんが取締役会長に就任し、同社の運営、リスク、業績、戦略を監視する全独立した委員会が、現時点で最も効果的なガバナンス·枠組みを提供しており、シュプチャンドラーさんが独立した監督から利益を得ることができると同時に、シュプチャンドラーさんが当社の業務運営と戦略に集中することができるようになると信じている。私たちは、独立した取締役会議長が、私たちの取締役会、私たちの最高経営責任者、他の上級管理職との関係をさらに促進し、特定の戦略や政策について私たちの取締役会が合意し、強力な評価過程を促進し、独立取締役と経営陣の間に監督責任を効果的に割り当てるのに役立つと信じています

当社のコーポレートガバナンス基準によると、取締役会議長が独立取締役でなければ、独立取締役を首席独立取締役に任命します

取締役会長として、エプスタインさんが取締役会会議を主宰し、上級経営者と連携して会議議事日程を準備し、上級経営者と取締役会との間のコミュニケーションを促進·促進する連絡役を務め、取締役会指導者と株主との接触を促進し、重要なガバナンス事項を取締役会が監督することに協力し、取締役会決定の他の役割を担うことになる

エプスタインさんは経験豊富な役員で、2017年以来、当社の取締役会で権限を付与されている独立したサウンドを担当しています。彼は取締役の首席独立取締役と監査委員会の議長を務め、会社の戦略、運営、リスクについて深く理解し、リーダーシップと関係を示し、上級管理職や取締役会で尊敬されている専門家リーダーと効果的に連絡を保つことができるようにした。私たちの会社と私たちの株主は、さんリー·エプスタインの豊富な外部専門知識と視点の恩恵を受けていると信じており、彼は他の多くの上場企業で長年にわたって上級管理職と取締役会のリーダー職を務めていました

我々の取締役会では、エプスタインさんは、我々のリーダーシップにおいて独立した声を発揮する強力で効果的な取締役会長であると考えています

私たちの独立取締役は、必要があれば、取締役会と委員会会議後に取締役会議長が指導する実行会議で定期的に会議を行います。これらの実行会議は、私たちの独立取締役が、経営陣が出席することなく、私たちの戦略、私たちのCEOおよび他の上級管理者の業績および報酬、私たちの取締役会の有効性、およびその他の事項を議論することを可能にします

独立取締役のみが監査委員会、指名、会社管理委員会、報酬委員会に在任しており、これらの委員会は各委員会に強力な独立した指導者と監督を提供していると考えられる。取締役会委員会制度、取締役会主席の独立性及び大多数の独立取締役の存在により、私たちの取締役会はそれが私たちの財務諸表、役員報酬、取締役候補の選択、株主外連仕事と会社管理計画の独立監督を含む私たちの業務運営に対して有効な監督を維持していると考えている

私たちの取締役会は時々決議案を通じて許可された役員数を決定することができる。私たちの取締役会には現在10人の会員がいる。私たちの取締役会は9人の役員に減少し、年次総会の直前から発効するだろう

2023年、私たちの取締役会は8回の会議(定期会議および特別会議を含む)を開催し、各取締役は(I)彼/彼女が取締役期間中に開催した取締役会会議の総数と(Ii)彼/彼女がサービスしている間に私たちの取締役会の全委員会の会議総数の少なくとも75%に出席した

わが社管治指針は取締役会メンバーの株主年次総会出席に関する正式な政策はありませんが、私たちは奨励しますが、取締役の出席は要求しません。当時私たちの取締役会のすべてのメンバーがこのような身分で私たちの2023年の年間株主総会に出席しました

私たちの取締役会は監査委員会、報酬と人材管理委員会、指名と会社管理委員会を設置しました。私たちの取締役会の各委員会の構成と役割は以下の通りです。会員たちはこの委員会で辞任や取締役会の別の決定があるまで在任している。ディテルさんは年次総会で再選に立候補しない。彼の私たちの取締役会のメンバーとしての任期は年次総会までに終わるだろう

取締役会はすでに指名と企業管理委員会に適切な人選を物色して取締役会に入ることを依頼し、そして著者らの企業管理指導及び企業管理委員会定款に記載されている政策と原則に基づいて、彼らの資格を評価した。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社取締役会への加入を申請した候補者を決定して審査するために、第三者検索会社を不定期に保持することを含む、取締役の被著名人を決定し、評価するために様々な方法を使用する。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、面接、詳細なアンケート調査、包括的な背景調査、または指名、およびコーポレートガバナンス委員会が評価中に適切であると考えられる任意の他の方法で候補者の情報を収集することができる。そして、指名·コーポレートガバナンス委員会はグループ形式で会議を開き、各候補者の素質や技能を検討·評価し、個人的なものもあれば、取締役会の全体構成やニーズを考慮したものもある。評価過程の結果、指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が承認した候補者を取締役著名人として推薦し、取締役会入りを選挙する

私たちは効率的で積極的な取締役会を持っていて、私たちの取締役会メンバーはすべての取締役会と適用される委員会会議を準備し、出席し、参加し、私たちの年間株主総会に参加することを奨励しなければなりません。取締役会は、取締役が在任する可能性のある他の取締役会の数又は取締役が従事する可能性のある他の活動を明確に制限することは適切ではないと考えている。逆に、私たちの取締役会の他の会社の取締役会でのサービスは、彼らが私たちの取締役会に貴重な知識や観点を貢献できると信じています。それにもかかわらず、取締役会は、取締役の役割を果たすには多くの時間と精力を投入する必要があり、あまりにも多くの時間を投入することは、他の取締役会にサービスを提供するかどうかにかかわらず、取締役会の役割を果たす能力を妨害する可能性があることを認識している。当社のコーポレートガバナンス基準は、取締役が他の取締役会に加入する際に指名及びコーポレートガバナンス委員会議長に通知することを要求し、他の上場企業取締役会の委員会メンバーの身分を変更することを提案している。取締役はまた、取締役の職責履行能力を脅かす可能性のある衝突またはその他の要因を全面的に評価するために、他の取締役職および他の重大な約束または職に関する最新の状況を定期的に会社に通報しなければならない

私たちの取締役会は、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会に適切な候補者を探して(出現する可能性のある任意の空席を埋める候補者を含む)を依頼し、当社のコーポレートガバナンスガイドラインと指名とコーポレートガバナンス委員会規約における政策と原則に基づいて彼らの資格を評価しています。当社の指名·コーポレートガバナンス委員会は、第三者に会社を検索し、適切または提案されていると考えられるすべての事実や状況を考慮することができる様々な方法を使用して取締役が著名人を指名して評価することを含む場合があります。取締役候補を決定·評価する際には、我々の指名·コーポレートガバナンス委員会は、我々の取締役会の現在の規模と構成、並びに我々の取締役会と取締役会のそれぞれの委員会のニーズを考慮する。私たちは任期や年齢制限を使用しません。私たちの取締役会は、かなり長い間会社の業務、戦略、業界に注目し続けている実質的なメリットを考慮して、取締役の連続任期または取締役の年齢を勝手に制限するのは適切ではないと考えています。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会が考慮したいくつかの資格は：

上記の基準に加えて、取締役被指名者の最低基準はさらに規定されていないにもかかわらず、私たちの指名やコーポレートガバナンス委員会は、私たちおよび私たちの株主の最適な利益に適合すると考えられる他の要因を時々考慮する可能性がある

我々の指名及び会社管理委員会は、各被著名人及び各取締役会メンバーの全体状況を検討し、当該等の者が投入に要する時間があるか否かを評価し、当社取締役会及び適用委員会サービスの責任を履行する。我々の指名及びコーポレートガバナンス委員会は、各取締役の有効性及び積極的な参加を評価する際に、取締役が取締役会及び委員会会議に出席する場合、これらの会議期間中の参加度及び参加度、取締役が我々の取締役会及び他の取締役会において果たす役割(委員会メンバー及び議長任命を含む)、及び関連する業界経験及び他の上場企業における取締役会のサービスを含む取締役の経験及び専門知識を評価し、取締役が複数の取締役会で効果的にサービスすることができるようにする

当社のコーポレートガバナンス基準は、各初期取締役検索ライブラリに指名およびコーポレートガバナンス委員会が含まれ、採用されたどのヘッドハンティング会社にも、異なる背景(性別や人種/民族の多様性を含む)を反映する合格候補を含むことを要求しています。したがって、私たちの取締役会は取締役会の異なる個人数に対して具体的な政策を持っていませんが、私たちの指名と会社管理委員会は、経験の広さと質、個人と専門経験、専門知識、人種、民族、性別を含む様々な背景を代表する潜在的な候補を考慮します。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は取締役指名に関する決定をする際に異なる観点のメリットを重視しています。私たちの指名やコーポレートガバナンス委員会は、年度取締役会や委員会の評価を監督する際に、これらや他の要因も考慮します。取締役候補者の審査と評価を完了した後、私たちの指名·コーポレートガバナンス委員会は取締役会全員に取締役被指名者を推薦して選考します

毎年、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は外部コンサルタントと協力して、私たちの取締役会、その委員会、個別メンバーを全面的に評価します。評価の目的は、(I)私たちの取締役会と委員会がその業績と効率を改善できる機会を探すこと、(Ii)私たちの取締役会の構成と専門知識を発展させる必要があるかどうかを評価すること、および(Iii)私たちの取締役会と委員会がわが社の管理ガイドラインと委員会規約に従って運営することを確保することである。情報収集は、私たちの取締役会メンバーや会社の上級管理者の誠実さと匿名性を保護するために、外部コンサルタントによって便利になります

指名とコーポレートガバナンス委員会は評価手続きの設計と評価基準の確立に責任がある。評価過程では，外部コンサルタントは各取締役と我々の上級管理チームメンバーからのフィードバックを収集し，評価結果と任意の改善提案を我々の指名·コーポレートガバナンス委員会および我々の取締役会に提供する.会社取締役会及び上級管理者は、評価結果及び検討結果を審査及び検討するための任意の行動をとるべきである。取締役会は、取締役会のメンバー資格基準としての属性や経験を考慮し、会社が変化していくニーズを満たすことを含む、取締役会の指名及び会社管理委員会を含み、結果を用いて取締役会及び委員会の構成に情報を提供する

リスクは各企業固有であり、私たちは戦略、財務、業務と運営、ネットワークセキュリティ、法律とコンプライアンス、そして名声を含む多くのリスクに直面している。企業リスク管理(“ERM”)手法の一部として，運営リスクを管理する流れを設計·実施した。経営陣は、私たちが直面しているリスクの日常的な監督·管理を担当し、私たちの取締役会は全体として、その委員会の協力の下、リスク管理を監督しています。また、各従業員は、会社に加入する際とその後、毎年データプライバシー、ネットワークセキュリティ、行動基準訓練を完了しなければならない。そのリスク監督役の中で、我々の取締役会は、経営陣が設計·実施するリスク管理プロセスが適切であることを確保し、設計に沿って機能する責任がある。この方法の一部として，我々の取締役会は，戦略決定や経営陣の資源優先順位の決定を支援する際に，リスクの重要性も考慮し，その緊急性も考慮している.

 

私たちの取締役会は、顧客、顧客、業務パートナー、従業員の信頼と信頼を維持することが重要だと認識している。私たちの取締役会は私たちのリスク管理計画の監督に積極的に参加し、ネットワークセキュリティは私たちがERM方法を全面的に実施する重要な構成部分である。私たちの取締役会は、ネットワークセキュリティに関するリスクを監視するために、当社のERM機能部門、私たちの首席デジタル官、私たちの首席情報セキュリティ官、他の管理層のメンバー、および関連委員会とワーキンググループと定期的に相互作用する監査委員会の支援を受けています

私たちの取締役会は私たちの監査委員会と調整し、戦略的リスクの監視と評価を担当している。私たちの監査委員会は定期的にネットワークセキュリティリスクに関する紹介と報告を受けており、その中には、最近の発展、絶えず変化する基準、脆弱性評価、第三者と独立審査、環境脅威、私たちの同業者と第三者に関連する技術傾向と情報セキュリティ考慮要素、およびサイバーセキュリティ事件に関連するリスクを含む幅広いテーマが含まれている

我々の取締役会は上級管理職の発展を重視し、後継計画を長期的な株主価値を創造する鍵と見なしている。私たちの報酬委員会は、私たちのCEOや他の適切な経営陣メンバーと協調して、私たちの管理チームのパフォーマンスと後継計画を評価し、その結果を取締役会に報告し、取締役会と協力して経営陣の後継者の潜在的な後継者を評価し、CEOと協議し、私たちの管理チームの従業員発展計画を奨励します。我々の報酬委員会はまた、CEO職の後任計画を定期的に審査し、正式な基準を用いて潜在的な後継者を評価し、これらの情報を取締役会に報告する。評価を行う際には、報酬委員会は、現在と将来の組織の需要、競争挑戦、リーダー/管理の潜在力、および発展と緊急事態を考慮している

後任の計画プロセスの結果として、我々はCEOと取締役会のメンバーとしてシュプチャンドラーをさんに任命し、共同創業者のジェフ·ローソンを引き継ぎ、後者はCEOと取締役会のメンバーを辞任した

私たちの取締役会は、当社の取締役や取締役候補者の資格や責任、当社のコーポレートガバナンス政策や基準などの項目に適用されるコーポレートガバナンスガイドラインを採択しました。さらに、私たちの取締役会は、私たちの最高経営責任者、最高財務官、および他の幹部、および上級財務官を含む、私たちのすべての従業員、高級管理者、および取締役に適用される行動基準を採択しました。私たちの会社管理基準と行動基準のコピーは私たちのウェブサイトで得ることができます。サイトはhttp：//investors.twilio.comで、私たちに連絡した会社秘書Twilio Inc.を通じて無料で得ることができます。住所はカリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105、スピル街101号です。私たちは、適用規則および取引所要求に基づいて、当社のウェブサイトまたは“取引所法案”に基づいて提出された文書に、私たちの行動基準の任意の改正またはその要求の免除を開示する予定です。2023年の間、私たちの行動基準のいかなる条項も免除されなかった

私たちの誠実な文化は私たちの会社の管理基準と行動基準から始まり、リスク評価、政策、プログラムの制定、訓練、監査、監視、調査と潜在的コンプライアンス事項の救済への努力を含む。私たちはまた、特定の役割と業務機能のコンプライアンスリスクを解決するために、強制的な反ハラスメント、反腐敗、反賄賂訓練、およびより的確なコンプライアンス訓練を実施した

また、社内で高い基準の道徳的および専門的な行為を促進するために、私たちは偏らない第三者と交渉し、道徳報告ホットラインを管理しており、法律が許可されている場合、従業員、請負業者、顧客、サプライヤーは秘密と匿名に基づいて任意の問題を解決することができる。従業員は、彼らのマネージャー、私たちの人的資源パートナー、または通報ホットラインを通じて、どんな問題や苦情を最も議論したい方法を選択することができます。さらに、私たちの行動基準は私たちの高級管理者と取締役会を含む私たちのすべての従業員に適用される。規則違反行為は懲戒処分を受ける可能性があり、最高で雇用を中止することもできる

株主は、指名及び会社管理委員会に取締役候補の推薦を提出することができ、方法は、個人の名前及び資格を私たちの最高法務官Twilio Inc.に送信し、住所はカリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94105、スピル街101号であり、後者は指名及び会社管理委員会にすべての推薦を提出する。指名·コーポレートガバナンス委員会は、株主が推薦する任意の候補者を、同じ基準と、取締役又は経営陣が提出した候補者を評価するために適用される同じ政策及び手続に基づいて評価する

第 3 回修正 · 改訂定款 （ 以下「定款」といいます ） に基づき、株主は年次株主総会において取締役を推薦することもできます。取締役を指名するには、株主は、当社の定款で要求されるすべての情報と、取引法第 14 a—19 （ b ） 条で要求される追加情報を記載した適切な書面による通知を提供する必要があります。また、株主は、上記「手続事項 ― 来年度の定時株主総会における検討事項の提案又は取締役の指名に関する期限は？ ― 」の定款に従い、適時に法人秘書に通知しなければなりません。株主提案 > >

我々の取締役会は、すべての株主および他の関係者に、既定の株主コミュニケーションプログラムを介して取締役会全体、我々の非管理職取締役を集団および取締役会における個別取締役としてコミュニケーションする能力を提供している。取締役会全体または私たちの非管理職取締役に送信される株主通信について、株主および他の関心のある当事者は、米国郵便または宅急便サービスを介して、このような通信を私たちの首席法務官：Twilio Inc.，住所：カリフォルニア州サンフランシスコスピル街101号5階、郵便番号：94105、宛先：首席法務官に送信することができる

株主または他の関係者が取締役会メンバーとして個人取締役(我々の非管理取締役を含む)に送信する通信については、株主および他の関係者は、このような通信を米国郵便または宅急便を介して個人取締役に送信することができ、住所：カリフォルニア州サンフランシスコスピル街101号5階Twilio Inc.，郵便番号：94105、郵便番号：[個人役員名].

株主がLegalNotitions@twilio.comにこのような通信を電子メールで送信することを奨励し、タイムリーな受信を確保することを支援します。私たちの首席法務官は、必要に応じて私たちの取締役会の適切なメンバーに相談し、受信したすべての通信を検討し、適切な場合には、そのようなすべての通信を適切な1人または複数の取締役会メンバーに転送し、または具体的な説明がない場合には、私たちの取締役会長に転送します

我々は非従業員取締役に対して報酬政策(時々の改訂と再確認を経て、“取締役非従業員報酬政策”と呼ぶ)を採用し、これらの個人を吸引、維持、奨励し、彼らの長期的な利益をわが社と私たちの株主の利益と一致させた。私たちの非従業員取締役は制限株式単位(“RSU”)の形で報酬を支払うだけで、現金報酬は受け入れません。従業員役員は彼らの役員としてのサービスのために追加的な報酬を得ないだろう

非従業員役員報酬政策に関する決定は、報酬委員会の提案に基づいて取締役会によって承認された。私たちの給与委員会は、報酬コンサルタントが私たちの報酬同業者グループのために用意したベストプラクティス、市場傾向、競争市場分析に基づいて、私たちの非従業員役員の報酬政策の設計と競争力を年間評価し、私たちの非従業員役員の報酬について私たちの取締役会に適切な提案をします

2023年の間、私たちの給与委員会は、非従業員役員の報酬事務についてアドバイスなどを提供する全国的な給与コンサルティング会社Compensia，Inc.を独立した報酬コンサルタントとして招聘した。この過程で、我々の報酬委員会は、Compensiaが準備した同世代グループの報酬データ分析を検討し、市場における非従業員取締役の報酬実践を理解する。市場データを検討·考慮した後、我々の報酬委員会は取締役会に提案し、取締役会の承認を得て、非従業員取締役報酬はRSUの形で完全に支払い続け、このような非従業員取締役報酬の価値は変わらず、2022年の水準と変わらない

本節で説明した金額については、これらの価値は、非従業員役員報酬政策の規定に従って計算される。2023年に非従業員取締役に付与されたRSUの合計付与日公正価値は、財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718(“FASB ASCテーマ718”)に従って計算され、以下の“2023年非従業員役員報酬表”を参照されたい

2023年、私たちの非従業員役員はRSUの形でのみ報酬を獲得した。私たちの非従業員役員報酬政策によると、株主総会のたびに取締役会のメンバーを継続している非従業員取締役は、250，000ドルのRSU贈与(“年間株式贈与”)を獲得します

各非従業員取締役はまた、取締役会と委員会メンバーの年間株式事前招聘金を獲得し、その価値は以下のとおりである。1人の非従業員取締役が取締役会メンバー、委員会メンバーまたは議長、あるいは取締役の主要独立取締役として獲得した総金額を“年間持分保留金”と呼ぶ

年度株式付与及び年度株式定額は年度内に4回に分けて季ごとに付与され、毎回の株主周年総会日から、毎年9月15日、12月15日、3月15日及び(I)6月15日又は(Ii)の次の株主周年会議の前日(各日付は“四半期日付”であり、毎回当該等の付与は“四半期付与”)に行われる。非従業員取締役が当該四半期期間に担当する取締役会及び委員会の役割によれば、各四半期補助金の価値は、当該四半期期日の前日から当時の現在の四半期日(“四半期期間”)までの期間の年間持分予任者及び年間持分付与部分に適用される価値に等しい。四半期ごとに付与されるRSU数は、適用価値を、適用付与発効日の5営業日前30日までのニューヨーク証券取引所での我々普通株の平均終値で割ることで決定される。四半期ごとの授権額は授権日にすべて帰属する

我々の2023年の非従業員役員報酬政策は、取締役会メンバーに初当選した後、非従業員取締役1人当たり575，000ドルのRSU(“初期持分贈与”)を獲得することを規定している。初期持分付与は3年以内に年等分割で付与されるが、適用される帰属日まで取締役としてサービスを提供し続けなければならない。しかしながら、非従業員取締役が株主総会以外の日に当選した場合、その価値の3分の1は、次の株主総会までの期間に比例して割り当てられ、比例して割り当てられた部分は、次の株主周年会議(“初期帰属日”)の前日に帰属し、他の3分の2は、初期帰属日の2年後の1年および2年以内に毎年帰属する

2023年の間、初期株式付与のRSU数は、適用価値を、付与発効日の5営業日前までの30日間のニューヨーク証券取引所における我々の普通株の平均終値で割ることによって決定される

当社の非従業員役員報酬政策に付与された奨励によると、2016年の株式オプション·インセンティブ計画(改正·再記述、すなわち2016年計画)で定義された“販売事件”に従って、帰属を全面的に加速させます

私たちの非従業員役員報酬政策はまた、2016年計画によると、1つのカレンダー年度に任意の非従業員取締役に支払われる報酬総額(株式報酬および現金報酬を含むが、費用精算を含まない)は、750，000ドル(または2016年計画または後続計画の任意の同様の規定に規定されている他の限度額を超えてはならない)を超えてはならないと規定している

私たちはまた、非従業員取締役が私たちの取締役会またはその任意の委員会会議に出席して発生したすべての合理的な自己負担費用を精算します

2017年7月、私たちは非従業員取締役繰延給与計画を実施し、私たちの非従業員取締役が2016年計画下の初期持分付与または年間持分付与を受けて彼らに付与された任意のRSUを遅らせることができるようにした。RSUが発行される前に、本計画の要件に適合するために、非従業員取締役は、そのすべてのRSUの入金時間を、(I)非従業員取締役が取締役会メンバーにもはや担当しなくなった90日後、(Ii)“販売イベント”完了、または(Iii)非従業員取締役が亡くなってから90日後(最も早い日を基準として、すなわち“支払いイベント”)に延期することを選択することができる。RSUが付与されると、本来普通株で支払われていた金額は、1対1で繰延株式単位(“DSU”)に変換され、非従業員取締役の延期口座にクレジットされる。支払い事件が発生した後、DS Uは、可能な場合にはできるだけ早く1対1の方法で普通株の形態で一度に支払う(かつ、非従業員取締役の繰延口座にはもはや保持されない)

従業員または非従業員取締役と我々または任意の子会社との雇用関係または他のサービス関係が死亡により終了した場合、持分報酬をどのように処理するかについては、“役員報酬-他の報酬政策および実践-死亡持分加速政策”を参照されたい

2018年4月、非従業員取締役の株式政策を採択し、2020年9月と2022年3月に改正·再記述した。私たちの株式政策(改正された“株式政策”)は、年間取締役会採用金の5倍に相当する普通株式数(当時有効)を保有する非従業員取締役の買収と保有を要求している。我々は，直接と実益が所有する株式と，保有または繰延する既存RSU関連株式のみを計算する.私たちは、既得および行使されていない現金株式オプション、許可されていないオプション、許可されていないRSU、または他の許可されていない株式報酬の基礎株式を計上しない。各非従業員取締役は5年の時間があり、それが初めて取締役会メンバーに選出されたか、あるいは株式政策が発効した日から5年以内に必要な所有権レベルに達する。2023年12月31日まで、私たちのすべての非従業員取締役は私たちの株式政策に適合していますか、あるいは5年間以内です

次の表は、2023年に我々の非従業員取締役が各非従業員取締役に支払う総報酬の情報を提供し、これらのすべての報酬はRSUで支払われる。ローソンさんは当時私たちのCEOを務めていましたが、役員としてのサービスは何の追加補償も受けていませんでした。さんローソンは、任命された役員報酬として“役員報酬--報酬報酬合計表”に記載されている

次の表は、2023年12月31日現在、取締役延期アカウントごとに承認された延期RSU累積DSUの総数を示しています

鈴木、イメルト、エプスタインは2023年に給与委員会に勤務していた。私たちの給与委員会のメンバーは私たちの会社の高級職員や従業員ではありません。1人以上の役員が、私たちの取締役会または報酬委員会が在任しているエンティティの取締役会または報酬委員会(または同等の機能を果たす他の取締役会委員会)において、私たちの役員は現在または過去1年間メンバーを務めていない

私たちの取締役会は現在10人の会員たちで構成されている。バイロン·ディテルは以前、年次総会で再選に立候補するつもりはないと取締役会に通知していた。そのため、取締役会メンバーとしてのディテルさんは年次総会の直前までに任期が終了し、その時点で我々の取締役会メンバーは9名に減少します。私たちの会社の登録証明書によると、私たちの取締役会は3種類に分類されます。年次総会では、II類取締役3人を選出し、任期3年、任期満了を控えた同じ種類の取締役を引き継ぐ。

各取締役の任期は、彼または彼女の後継者が当選して資格を取得するまで続いているか、またはその取締役が早く亡くなったり、辞任されたり、免職されていた。取締役数の任意の増加または減少は、各クラスが可能な限り3分の1の取締役で構成されるように、3つのクラスに割り当てられる。私たちの取締役会のこのような分類はわが社の統制権の変化を遅延させたり阻止したりするかもしれません

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会はJeff·エプスタイン、Khozema Shipchandler、Andrew Stafmanを年次大会でクラスIIの取締役に選出することを承認したことを推薦した。当選すれば、エプスタイン·さん、シュプチャンドラー·さん、スタフマン·さんがそれぞれ二級役員を務め、2027年度株主総会およびその後継者が正式に選出され、資格を得るまでになる。すべての指名者は現在わが社の役員です。指名者の情報については、“取締役会とコーポレート·ガバナンス”というタイトルの章を参照されたい

あなたが記録された株主であり、あなたがあなたの株に投票しなかった場合、または取締役投票に関するあなたの投票指示が具体的に示されていない場合、あなたの株はエプスタイン、ヒップチャンドラー、スタフマンさんの選挙に賛成票を投じます。我々は、エプスタイン·さん、シュプチャンドラー·さん、スタフマン·さんがそのような指名を受けることが予想される。しかし、年次総会で取締役の指名があった場合、または取締役会の理事として承認を拒否することができない場合、委任状は、我々の取締役会で指定された任意の著名人に投票して、穴を埋めることになる。もしあなたが街頭株主であり、あなたがマネージャーや有名人に投票指示を出さなかったら、あなたのマネージャーはこの件であなたの株に投票権を持たせるだろう

各取締役は、株主総会に出席するか、またはその代表が出席する普通株式の多数の投票権から選択され、これについて投票する権利がある。“抑留”投票とエージェントが投票しないことは，本提案の結果に何の影響も与えない.“手続き的事項-各提案は承認されるためにどのくらいの票が必要ですか？”もっと情報を知っています

私どもの監査委員会は、2024年12月31日現在の会計年度の総合財務諸表を監査する独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所(“畢馬威”)を委任しました。2023年12月31日現在の会計年度では、畢馬威が独立公認会計士事務所を務めている

ピマウェイが委任されたにもかかわらず、私たちの株主がこの委任を承認しても、我々の監査委員会は、本財政年度中のいつでも別の独立公認会計士事務所を適宜委任することができ、私たちの監査委員会は、このような変更が当社と私たちの株主の最適な利益に適合すると考えていることを前提としている。年次株主総会では、我々の株主は、2024年12月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所としてピマウェイの承認を要求された。私たちの監査委員会は、独立した公認会計士事務所に対する株主の意見を重視し、良好なコーポレートガバナンス問題としているので、ピマウェイの任命を株主に提出します。しかし、私たちの定款や他の管理書類や法律は、株主の承認を必要とせず、私たちの独立公認会計士事務所としてビマウェイを選択します。ビマウェイの代表は年次総会に出席し、彼らは声明を発表する機会があり、私たちの株主の適切な質問に答える機会があるだろう

もし私たちの株主がビマウェイの任命を承認しなければ、私たちの監査委員会はこの任命を再検討するかもしれない

次の表には、2022年12月31日と2023年12月31日までの会計年度に当社に提供する専門監査サービスおよびその他のサービスの費用をビマーウェイが示しています

私たちが2023年12月31日までの会計年度では、上記に掲げるサービスを除いて、ピマウェイは他の専門的なサービスを提供しておらず、私たちの監査委員会は、ピマウェイの独立性維持との互換性を考慮する必要があります

私たちの監査委員会は、独立公認会計士事務所を使用するサービスを規範化する政策を制定しました。この政策によれば、我々の監査委員会は、これらのサービスを提供することが会計士の独立性を損なわないことを保証するために、私たちの独立した公認会計士事務所が提供するすべての監査、内部統制関連サービス、および許可された非監査サービスを予め承認しなければならない。ピマウェイが2022年12月31日と2023年12月31日までの会計年度に提供するすべてのサービスは、私たちの監査委員会の事前承認を得て、私たちの監査委員会によってピマウェイの独立性を維持することに適合していると認定されました

ビマウェイを2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として承認するには、年次総会に出席する私たちの普通株式の大多数の投票権の賛成票が必要であり、これに投票する権利がある。棄権はこの提案に反対票を投じる効果があり、中間者の無投票は役に立たないだろう

取引所法案第14 A節によれば、我々の株主は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて、拘束力のない相談に基づいて、本依頼書に開示された当社指定役員の報酬を承認することを要求する。この提案は一般的に“報酬発言権”提案と呼ばれ、私たちの株主が私たちが任命された役員全体の報酬について意見を述べる機会があるようにする。この決議案に対する投票は、いかなる特定の報酬要素を解決するためのものではなく、逆に、本依頼書に米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて記載されているように、投票は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて記載されているように、私たちが指定した役員の報酬に関する。

報酬発言権投票は諮問的なので、私たち、私たちの報酬委員会、または私たちの取締役会に拘束力がありません。しかし、報酬発言権投票は、当社の役員報酬理念、政策、やり方に対する投資家の見方に関する情報を提供してくれます。私たちの報酬委員会は、本年度の残り時間および以降の役員報酬を決定する際に、これらの要因を考慮することができます。私たちの取締役会と給与委員会は株主の意見を重視する。本依頼書に開示されている私たちが任命した役員の報酬に反対する重大な投票があれば、投票に影響を与える懸念をより良く理解し、株主の懸念を考慮するために株主とコミュニケーションを取るように努力し、私たちの報酬委員会は、これらの懸念を解決するために何らかの行動が必要かどうかを評価するだろう。

“役員報酬-報酬議論と分析”というタイトルで詳細に説明されているように、私たちの報酬計画は、私たちの株主の持続可能な長期価値増加に関する長期的なインセンティブに注目することで、私たちが任命された役員の利益を株主の利益と効果的に一致させることを目的としています。提案株主は、本依頼書の“役員報酬”と題する部分、特に“役員報酬−報酬議論と分析”の節を読み、その中で、我々の役員報酬計画政策と実践がどのように我々の報酬理念を実施するかを議論し、指定された役員報酬に関する表情報および記述的議論を含む。私たちの取締役会と給与委員会は、これらの政策と接近が私たちの報酬理念を実施し、私たちの報酬計画目標を達成する上で有効だと信じている。

したがって、私たちの株主は年次総会で以下の決議案について投票することを要求します

決議案：“米国証券取引委員会報酬開示規則”によると、報酬議論と分析、報酬表および報酬表に付随する記述的議論を含み、株主は、会社の2024年株主総会依頼書に開示された会社指定役員への給与の支払いを、拘束力のない相談方式で承認する

この諮問を承認する拘束力のない提案は、年次総会に出席するか代表が出席するかにかかわらず、私たちの普通株式の多数の投票権の賛成票を必要とし、これについて投票する権利がある。棄権は“反対”という提案の効果をもたらすだろうが、中間者の不投票は役に立たないだろう

テレス·フランク法案と取引所法案14 A条は、私たちの株主が、私たちの依頼書に開示されているように、私たちの指定された役員の報酬を承認するために、どのくらい拘束力のない諮問投票を求めなければならないのか、少なくとも6年ごとに彼らの選好を表明することができるようにしている。したがって、私たちは私たちの株主に、彼らが1年ごと、2年ごと、それとも3年ごとに諮問投票をしたいのかを示すことを要求する。あるいは、株主は棄権することができる

各選択のメリットと結果を考慮した後、我々の取締役会は、私たちが任命した役員報酬を承認する拘束力のない諮問投票を毎年株主に提出し続けることを提案している。この提案を実現する際、私たちの取締役会は報酬決定は毎年行われると考えており、毎年役員報酬についての諮問投票は、私たちの株主が私たちの役員報酬理念、政策、やり方について適時かつ直接意見を提供することができるようになる。したがって、取締役会は、年間投票は、役員報酬やコーポレートガバナンス問題について株主と継続的に対話する努力と一致していると考えている

私たちの取締役会はその提案がこの時点で適切だと思っていますが、株主たちは私たちの取締役会の提案を承認したり反対したりしません。代わりに、代行カードは株主にこの提案に関する4つの選択(1年、2年または3年ごとに投票、または棄権)の機会を提供する。株主総会に出席し、これで投票する権利のある普通株式投票権が最高票のオプションを獲得することを自らまたは代表に委任することは、我々の株主が好む頻度とみなされる。棄権は各提案された投票頻度に反対票を投じるのと同じ効果があり、中間者が投票しないことはその提案に何の影響も与えないだろう。

諮問投票として、この提案は拘束力がないだろう。投票は拘束力がないにもかかわらず、私たちの取締役会と報酬委員会は、この問題に対する株主の意見を重視し、一方の期間が他の時間帯よりも大きな投票があれば、将来的に報酬発言権投票が行われる頻度について決定する際に、今回の投票の結果を考慮します

私たちの会社の登録証明書と定款によると、私たちの取締役会は三つのレベルに分かれています。各レベルの取締役は取締役会に在任して当選後の第3回年次株主総会まで在任し、各レベルの任期は毎年度会議で満了する

第5号提案は、2025年株主総会(“2025年年次総会”)で我々の取締役会の復号を開始するために、我々の会社登録証明書を修正し、第5号提案が年次総会で我々株主の必要な投票承認を得られれば。今回の年次会議で選出された取締役の任期は3年で、2027年に開催された年次株主総会で満了する。提案された改正案が今回の年次総会で承認されれば、2025年年次総会に立候補した役員種別から取締役が任期1年に選出される。2025年と2026年に開催される年次株主総会で任期が満了する現取締役は、それぞれの残りの任期に就任し、その後の後継者は1年間の任期に選出される。2027年の年次株主総会とそれ以降の年次会議では、すべての取締役が年に1回選挙され、取締役会は分類されなくなる。欠員を補填した取締役の任期は、補填された取締役の任期満了時に満了するが、取締役会の人数増加による空席を補填した取締役の任期は、委任後最初の年次株主総会で満了する。私たちの取締役会は、当社の登録証明書のこれらの提案された改訂の有効性に依存して、私たちの規約のいくつかの規定に適合した修正を承認しました

第5号の提案については、当社の登録証明書に対する提案改訂は付録Aとして本依頼書に含まれています。当社の登録証明書の提案改訂の説明は、付録Aで述べた改訂テキストを参照することで網羅性があります

私たちの会社の登録証明書に対してこれらの改訂を提出し、私たちの管理構造の発展を求める時、私たちの取締役会は株主のフィードバックと絶えず発展するガバナンス実践を考慮した。指名とコーポレートガバナンス委員会の提案によると、我々の取締役会は、第5号提案で考慮された提案変化が望ましいと一致し、会社と我々の株主の最適な利益に合致している

第5号の提案が株主総会で必要な投票で採択された場合、当社の会社登録証明書の提案改訂は、デラウェア州州務卿に改訂及び再記載された会社登録証明書を提出した後に発効し、株主が改訂を承認した場合は、年次会議後すぐに提出します。本提案第5号が当社株主が株主周年総会で投票して通過しなかった場合、本提案第5号で述べた自社登録証明書の改訂は発効せず、分類取締役会を設立する必要がある条文は引き続き適用される

この第5号の提案とわが社の登録証明書の修正を承認して取締役会を復号するためには、少なくとも私たちの普通株式流通株投票権の66%と3分の2(66-2/3%)の賛成票が必要だ。棄権票と中間者反対票はこの提案に反対票を投じる効果をもたらすだろう。

監査委員会は、ニューヨーク証券取引所上場基準と米国証券取引委員会規則の要求に基づいて、完全に独立取締役で構成された取締役会委員会である。監査委員会は取締役会が承認した書面規約に基づいて運営されており、この定款は私たちのサイトで調べることができます：https：//investors.twilio.com。監査委員会の構成、そのメンバーの性質及び監査委員会の職責は、その定款に反映されているように、会社監査委員会への適用要求に適合することを意味する。監査委員会は毎年監査委員会の業績とその定款の十分性を審査して評価する

私たちの財務報告の流れについては、(1)内部統制の確立と維持、(2)我々の連結財務諸表の作成を担当しています。私たちの独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所(“ピマウェイ”)は、アメリカ上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)の監査基準に基づいて、私たちの総合財務諸表と財務報告書の内部統制を独立して監査し、これについて報告書を発表します。監査委員会はこのような活動を監視する責任がある。私たちの財務諸表を作成することは監査委員会の責任ではない。これらは管理の基本的な義務だ。監査委員会はその監督機能を履行する際に：

監査委員会と経営陣およびピマウェイとの審査·検討によると、監査委員会は、監査された財務諸表を2023年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に盛り込むことを提案する

取締役会監査委員会が提出した

ジェフ·エプスタイン(議長)

ドナ·デュビンスキー

エリカ·ローテンベルグ

米国証券取引委員会は、本報告書を監査委員会に提出することを要求し、米国証券取引委員会の規則に従って、監査委員会の本報告は、この情報を引用的に特にこれらの情報を格納しなければならず、証券法または取引法下の“募集材料”または“アーカイブ”とみなされない限り、引用によって任意の届出文書の任意の一般的な声明の一部に組み込まれているとみなされない

次の表は2024年3月31日までの私たちの幹部に関するいくつかの情報を示しています。私たちの執行役員は取締役会が任命し、取締役会が適宜決定し、その後継者が正式に選挙され、資格を備えているか、あるいはその早期辞任または免職まで在任する。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません

コゼマ·ヒップチャンドラーですShipchandlerさんの伝記の情報については、“取締役とコーポレート·ガバナンス--取締役-連続取締役”というタイトルの章を参照してください

アイダン·ヴァージアーノウィジアーノさんは2023年3月から私たちの首席財務官を務めています。これまで、ヴァージアーノさんは2021年から2023年まで財務上級副総裁を務め、2019年から2021年まで私たちの企業財務副総裁を務めてきました。2003年から2019年まで、Viggianoさんはゼネラル·エレクトリックで様々な財務リーダーを務めており、最近のポストには、2018年から2019年までの投資家関係部門と、2012年から2017年までの首席財務官オフィス長が含まれている。ヴァージアーノさんはペンシルバニア大学ウォートンビジネススクール経済学の学士号を持っています

ダナ·ワグナーそれは.ワーグナーさんは、2021年12月以来、最高法務官、最高経営責任者、会社秘書を務めてきました。ワーグナーさんは、2018年から2021年にかけて、Impact Foods Inc.の最高法務官を務め、植物ベースの肉製品代替品を開発しています。2018年から2020年にかけて、西北大学で兼任教授を務め、2019年からバークレー法学部で定期的に教えたり講義をしたりしている。2011年から2016年まで、ワグナーさんは金融テクノロジー会社Square，Inc.(現在はBlock，Inc.)で総法律顧問を務めています。ワーグナーさんは2007年から2011年まで、多国籍テクノロジー企業のグーグルで複数の法律職に就いており、これまで米国司法省で複数のポストに就いていた。ワーグナーさんは、カリフォルニア大学バークレー校で比較文学、経済学の学士号、エール大学法学部で法学博士号を取得しています

この給与議論と分析は、私たちの2023年役員報酬計画の具体的な内容と、私たちの2024年給与計画のいくつかの側面を説明している。それはまた私たちの役員報酬理念と目標を要約する。最後に、私たちの給与委員会が彼らの報酬を決定する際に考慮する重要な要素を含む、私たちの給与委員会が私たちの役員(私たちが任命した役員を含む)のために2023年の具体的な給与決定をどのようにしているかについて議論した。2023年の間この人たちは

この移行は私たちの長期的なリーダーシップ開発と後継計画戦略の一部であり、この戦略は私たちの報酬委員会によって監督される。我々の後任計画過程は、“取締役会と会社管理--役員人材管理と後任計画”の節でさらに議論される

CEO交代と同時に、我々の取締役会は取締役会長と最高経営責任者の役割を分離し、新たに設立された独立取締役会長を補填する取締役の独立取締役Jeff·エプスタイン(元独立CEO)を任命した。私たちの取締役会構造は、“取締役会と会社管理--取締役会指導構造”でさらに議論されます

過去1年半、変化し続ける経営環境の中で、私たちは持続的で収益的な成長を実現するために、私たちの業務をより良く位置づけるために強力な積極的な行動を取った。私たちが取った主な行動は

私たちの第一の任務はTwilioを推進することで持続的で利益のある成長を実現し、私たちの株主のために長期的な価値を創造することだ。私たちの2023年の財政的ハイライトは以下の点を含む

また，2024年3月のSegmentの運営審査終了時に発表されたように，目標スケジュールを加速し，GAAP運営利益を総合的に2025年第4四半期まで実現し，2025年第2四半期までにSegment業務運営の損益バランス非GAAP収入を実現することを目標としている

私たちの貸借対照表の実力と業務において改善されつつある自由キャッシュフローが生じていることを考慮して、2023年2月、私たちの取締役会は10億ドルの株式買い戻し計画を承認し、2024年3月、私たちの取締役会は他の20億ドルの株式買い戻し計画を発表した。2024年3月31日現在、10億5千万ドルを超える買い戻しを完了しており、2024年末までに残りの認可を完了することを目標としている。これらの資本返還計画は株主に価値を創出し、株式ベースの報酬の希釈を減少させたと信じている

2023年には、私たちが変化していくビジネス環境を考慮して、持続的で利益のある成長を達成するために、私たちの業務を再配置するための大きな行動を取りました。私たちの2023年の給与計画を設計する際に、私たちの給与委員会は、短期留任を管理しながら、これらの計画の成功的な実行をどのように支援するか、2022年の給与計画に対する株主のフィードバックにどのように応えるかを考えています。私たちは、私たちの利益成長戦略を達成し、直ちに彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させるために、私たちの業務優先事項に応じて、移行年になることを目的とした2023年の給与構造を採択した。私たちの2024年の給与構造は私たちが前進しようとしている方法をよりよく反映している

私たちの報酬委員会は2023年の最高経営責任者ジェフ·ローソンの報酬について次のような重要な行動をとりました

短期計画の留任とインセンティブ実行を管理しながら株主と一致するために、我々の報酬委員会は、非CEOが任命した役員の奨励的な報酬組み合わせを決定するための包括的な方法をとっている。2022年PSU賞と株主フィードバックの前期設計と一致し、私たちの報酬委員会は2023年に任命された役員に追加のPSUを授与しませんでした

私たちの報酬委員会は、私たちが指名した役員(最高経営責任者を除く)の2023年の報酬について、以下のような重要な行動を取った

2023年に付与された業績ベースの現金奨励が目標の100%で支払われたのは、2023年に運営された非GAAP収入が5.33億ドルで、私たちの2億5千万ドルの目標(支払上限100%)を超えたためだ

2022年に承認された2023年部分PSUは，2023年の有機収入の10%増加による0%の配当であり，目標金額の3分の1としきい値金額の2分の1であり，給与委員会が設定した厳しい目標を証明している

株主からのフィードバックを重視し、株主の観点を知るために定期的な対話を維持することに取り組んでいます。私たちは持続的な接触が私たちの株主との相互信頼と同盟を確立すると信じている

 

株主との議論の過程で、私たちの報酬計画に関する貴重なフィードバックを受けました。主なテーマは次のグラフにまとめられています。このフィードバックは彼らが決定する時に考慮するために、私たちの取締役会と報酬委員会全体に伝えられた。私たちが株主から受け取った重要なフィードバックと私たちの反応を以下の表に示す

2024年、株主からのフィードバックに応えるために、我々の報酬委員会は、2024年の役員報酬計画に対して以下のような重要な変化を行った

私たちは強力な役員報酬実践に取り組んでいる。私たちのやり方は私たちの全体的な理念を指導とし、証明可能な業績にお金を払い、私たちの役員の報酬を私たちの株主の長期的な利益と一致させます

過去数年間、私たちの役員報酬計画は絶えず変化して、私たちの会社としての成熟度、業界標準、同業者のやり方と株主のフィードバックを反映している。2022年、私たちは初めてPSUを導入し、2024年、私たちはPSU構造を累計3年間の業績サイクルに転換した。2023年には業績ベースの現金奨励を導入し、2024年には年間現金ボーナス計画の形で短期インセンティブ計画を正式に策定した。また、私たちは、2023年または2024年に私たちが任命した実行幹事の基本給を増加させていませんが、昇進に関する場合は除外します

2023年には、私たちの指導チームの留任と安定を支援するための移行年になることを目指した報酬構造を採用しました。2024年には、私たちの計画をより標準的な報酬構造に進化させ、この構造が私たちの未来の役員報酬計画をより反映することを願っています。

私たちはこのような変化が私たちが任命された幹部と私たちの株主の利益にさらに合致すると信じている。このような変更をした場合、私たちの給与委員会は、2023年の外展作業中に株主からのフィードバックを考慮しました。私たちの報酬委員会は私たちの持続的な成長と成熟と株主との議論に基づいて私たちの奨励的な報酬慣行を評価し続けている

私たちは、私たちの役員報酬計画は合理的で競争力があり、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させる目標と適切にバランスを取り、吸引、激励、奨励、そして幹部を維持する目標を信じている。私たちの役員の年間給与は、私たちが任命した役員を含めて、私たちの会社の財務と運営業績、個人表現によって毎年異なります。2023年、私たちの役員報酬プランの主な要素と各要素の目的は以下の通りです

直接報酬総額の特定の割合を参照して、各任命された役員の一時的(“変動”)または“固定”報酬を決定することは、私たちの“業績報酬”の理念と一致していませんが、私たちの役員報酬計画は、“固定”報酬ではなく変動報酬を非常に強調しています。2023年には、当社が任命した役員の目標直接報酬総額の大部分には、長期的かつリスクのある奨励的報酬機会の形で変動報酬が含まれています。以下のグラフは、2023年に私たちのCEOおよび他の任命された役員の目標浮動報酬と目標固定報酬の割合を示しています

 

 

この方法は、私たちの財務業績を推進し、長期的な株主価値を創出するために、私たちの役員にバランスのとれたインセンティブを提供すると信じています。我々の役員報酬計画の主な要素および各要素の用途に関する情報は、“個人報酬要素”というタイトルの部分を参照されたい

私たちは私たちの役員報酬政策と接近法と一致するように健全な管理基準を維持するために努力している。私たちの給与委員会は、私たちの業務と私たちが役員人材を争う市場が動的な性質を持っているので、私たちの役員報酬計画を少なくとも毎年評価して、それが私たちの短期的かつ長期的な目標と一致することを確実にする。以下に我々の役員報酬と関連政策とやり方をまとめた

私たちは競争が極めて激しい市場で運営されており、この市場では、活力と革新に満ちた業界でリーダーシップを持つ経験やスキルを持つリーダーシップが激しく持続的な競争を行っている。私たちの役員報酬計画は、証明可能な業績に報酬を支払い、私たちの役員の報酬を私たちの株主の長期的な利益と一致させるという私たちの全体的な理念に従っています。この理念に基づいて、私たちは以下の主な目標を達成するために、役員報酬計画を設計した

私たちは従来、私たちの役員のための短期現金インセンティブ計画を立てていなかったので、私たちの給与委員会は私たちの役員の基本給を評価し、彼らの総現金給与を上場企業で似たような職を担当する役員の目標総現金給与水準と一致するレベルに決定し、私たちの役員を誘致し、維持してきた。2023年、短期計画の留任とインセンティブ実行を管理し、同時に株主と一致するため、私たちの給与委員会は業績に基づく現金奨励を導入し、これらの現金奨励は非GAAP運営収入業績指標とリンクした。2024年、短期インセンティブ計画を本格的に策定するために、私たちの給与委員会は将来の使用のための年間現金ボーナス計画を発表した。本格的な短期インセンティブ計画の実施は株主フィードバックへの対応であり、我々の報酬計画の業績ベースの核心を強化し、報酬に関する株主希釈を減少させることを目的としている。したがって、私たちは2023年または2024年に私たちが指名した実行幹事の基本給を増加させなかったが、昇進に関連した場合は除外した

私たちの給与委員会は私たちの役員の目標を直接給与機会をより多く株式報酬に置く傾向がある。役員の個人業績と会社の財務と運営実績を私たちの全体役員報酬計画に結びつけることの重要性がわかりました。私たちは、株式報酬に対する強い関心と高度な重視を信じ、この理念を支持し、私たちの役員報酬が私たちの株主の利益と一致するように努力している。2022年には、PSUを初めて導入し、2023年には収益性をインセンティブし、株式ベースの報酬を削減し、2024年には、株主予想や業界基準とよりよく一致するように業績ベースのインセンティブを調整し続けています。私たちは現在の報酬傾向と株主の私たちの役員報酬計画に対するフィードバックを検討し続けるつもりだ

私たちの給与委員会は、私たちが指名された役員と私たちの取締役会の非従業員メンバーの報酬を含む取締役会の多くの役員報酬に関する責任を果たしています(上記の“取締役会と会社管理-非従業員役員報酬”でさらに説明したように)。私たちの給与委員会は、私たちの報酬構造、理念、政策、福祉計画を全面的に監督し、私たちの役員に適用される報酬計画、政策、やり方を監督し、評価する。私たちの給与委員会はまた、前年に私たちの役員(私たちが任命された役員を含む)の年間評価を監督し、独立した報酬コンサルタントを保持し、維持していく権利があり、委員会が私たちの報酬計画を審査し評価するための支援を提供します

私たちの給与委員会は私たちの役員の目標が私たちが指定した役員を含む直接報酬機会総額を決定する。私たちの給与委員会は、提案を作成する際に単一の方法や測定基準を使用しておらず、私たちの上級管理者のすべての直接報酬機会に具体的な目標を設定していない。代わりに、私たちの給与委員会は通常、以下の方法で現金と株式報酬の審議を開始します

給与額ややり方に関する競争的市場データを考慮し、報酬を株式報酬により多く置くことを目的としている。私たちの給与委員会は、特定の報酬百分率値ではなく、特定の要因に特定の重みを与えるのではなく、市場データおよび次の要因を考慮して役員の報酬を決定する

我々の報酬委員会は、各報酬要素の額について提案を作成し、我々の役員の各報酬要素および目標直接報酬機会総額を承認(または承認)する際に、以下の要因を考慮する

これらの要因は、報酬決定および実行幹事毎の報酬機会に関する最終決定に枠組みを提供する。報酬レベルを決定する際には、単一の要素が決定的であることもなく、決定された報酬レベルに与える影響も定量化することができる。私たちの給与委員会は毎年初めや必要に応じて私たちの役員(私たちが任命した役員を含む)の基本給水準、短期、長期的な奨励的な報酬機会をより頻繁に検討しています。長期インセンティブ報酬は、以下の“他の報酬政策およびやり方--株式奨励補助政策”で説明されるように定期的に支給される

その義務を履行する時、私たちの給与委員会は私たちのCEOを含む私たちの経営陣のメンバーに相談する。私たちの経営陣は、会社や個人の業績に関する情報、市場報酬データ、管理層の報酬問題に対する見方を提供することで、報酬委員会に協力しています。私たちの給与委員会は、年間現金給与、短期および長期奨励的報酬機会、計画構造、その他の役員報酬に関する事項の調整に関する私たちのCEOの提案と提案を求めて検討しますが、彼自身の報酬とは関連がありません

私たちの給与委員会は、私たちのCEOと共にこれらの提案や提案を検討し、私たちの他の任命された役員の報酬を含む私たちの役員の報酬を決定する要因とします。私たちの最高経営責任者は彼自身の報酬に関するすべての審議と決定を回避する

私たちの給与委員会は、外部の独立した給与コンサルタントを招いて、役員報酬計画や年間役員報酬審査決定に関する情報、分析、その他のアドバイスを提供します。2023年、私たちの給与委員会はCompensiaをその報酬コンサルタントとして招聘し、私たちの役員の競争的な市場報酬実践、私たちの報酬同業者グループの選択、データ分析を含む役員報酬問題について提案を提供した。2023年にはコンベンシアの参加範囲は

コンベンシアの採用条項には、私たちの報酬委員会に直接報告することと、私たちの報酬委員会議長に報告することが含まれています。Compensiaはまた、私たちの経営陣と協調して、私たちの役員にデータを収集し、作業マッチングを行い、私たちの株式戦略の審査に関するデータと分析を提供します。2023年、Compensiaは私たちに他のサービスを提供してくれなかった。2023年3月、吾らの報酬委員会はニューヨーク証券取引所上場基準及び関連する米国証券取引委員会規則に基づいてCompensiaの独立性を評価し、Compensiaの仕事はその仕事によって利益衝突が生じていないことを確定した

私たちの役員報酬を競争の激しい市場と比較するために、私たちの給与委員会は同業者のグループの報酬レベルとやり方を審査し、考慮します。この報酬同業グループは業界、営業、時価の面で私たちと似ている科学技術会社から構成されている

私たちの報酬委員会は、少なくとも毎年、私たちの報酬同業者グループを検討し、必要に応じてその構成を調整し、私たちの業務および同業者グループにおける会社の業務の変化、および報酬コンサルタントの意見を考慮します

2023年の給与同レベルグループを制定する際に、比較可能な会社を決定する際に、以下の基準を評価した

以上のように，2023年の同業集団収入と時価区間を改訂し，我々の収入区間を2022年の0.5 xから2.0 xに拡大し，2023年の0.33 xから3.0 xに拡大し，我々の時価区間下限を2022年の0.33 xから2023年の0.25 xに引き下げた。2022年の市場変動とTwilioの時価の大幅な低下を考慮して、これらの範囲を拡大し、より多くの潜在会社が考慮できるようにした。このような変化はまた、私たちの給与委員会が毎年の一貫性を優先し、財務的な異常値のみを除去する傾向があることを反映している

2022年9月、私たちの報酬委員会は、私たちの報酬同業者グループを審査し、その報酬コンサルタントの提案に基づいて、上記の基準を考慮して、Adobe、財捷、Salesforce，Inc.を削除しました。私たちの給与委員会は、これらの更新が十分でない会社を削除することを決定しました

時価面では我々に相当し、これらの会社の撤退は市場報酬基準を適切に低下させ、これらの更新を支援する株主フィードバックを考慮している。私たちの報酬委員会は2022年9月に以下の会社からなる2023年の同世代グループを承認した

我々の報酬委員会は、報酬同業者グループからのデータおよびRadford Global Technology役員報酬調査(“Radford Survey”)のデータを使用して、基本給および長期奨励的報酬機会を含む、我々の役員に対する総直接報酬プランの提案を作成するために、競争の激しい市場を評価する。ラドフォード調査は報酬市場情報を提供し、科学技術業界内で広く応用されている

さらに、ラッドフォード調査のサブセットはCompensiaが作成した競争的評価に組み込まれ、私たちの給与委員会によって私たちの役員の報酬を評価するために使用された。具体的には、給与委員会は、収入のみに応じてカスタマイズされた調査結果のほか、同業者グループの報酬のみを反映したカスタマイズされた調査結果報告を受けている。ラドフォード調査データは、給与同レベルのグループデータを補完し、私たちが任命した役員および他の役員職により多くの情報を提供し、これらのポストは公開データよりも少ない

2023年に受け取った株主フィードバックに応えるために、私たちの報酬委員会は、2024年の報酬を制定する際の参考にするために、2023年9月に私たちの同業者グループをさらに詳細化し、より広い通信業界の中でソフトウェア製品を維持する会社をより多く増加させ、私たちの2つの業務部門とよりよく一致し、私たちの時価範囲を著しく超えているいくつかの会社を削除した。これらの更新には，Block，Inc.，Palo Alto Networks，Inc.，Paycom Software，Inc.，ServiceNow，Inc.，Shopify，Synopsys，Inc.，The Trade Desk，Inc.，Veeva Systems Inc.およびWorkday，Inc.を削除し，Akamai Technologies，Inc.，AppLovin Corporation，Cloudflare，Inc.，Dropbox，Inc.，DyNatrace，Inc.，Godaddy，HubSpot，Inc.，Nutanix，Inc.，Ubiquiti Inc.を追加することがある

経営陣と私たちの給与委員会の独立した報酬コンサルタントCompensiaに相談した後、私たちの給与委員会は2023年3月に指定された役員や他の従業員に対する私たちの報酬計画、政策、やり方を評価し、合理的に私たちに大きな悪影響を及ぼす可能性があるリスクを生じないと結論した。このリスク評価には、固定報酬部分と可変報酬部分との適切なバランスを確保するために、私たちの業績目標および全体目標の直接報酬と一致することを確実にするために、現金および株式インセンティブに基づく報酬計画を検討することが含まれています。私たちの給与委員会は毎年この評価を行うだろう

2023年に、我々の役員報酬計画の主な要素は、上記の“役員報酬政策と実践”で述べたように、各要素の目的は以下のとおりである

基本給は私たちの役員給与の固定部分であり、私たちが任命した幹部を含め、優秀な人材を誘致し、維持するための報酬の重要な要素である