Lyft社

役員報酬回収政策

2023年10月2日から改正され、再発効される

Lyft，Inc.(“同社”)は強力なコーポレート·ガバナンスに取り組んでいる。この約束の一部として、会社取締役会(“取締役会”)はこれまで、2019年3月12日から発効する役員報酬回収政策を採択し、2023年10月2日(“発効日”)から発効する政策を改定し、再確認している。この政策は、会社の業績賃金理念を推進し、適用された法律を遵守し、会計が再記述された場合に特定の役員報酬を取り戻すことを規定することを目的としている。本保険書における大文字用語は以下のように定義される.

本政策の実行幹事への適用は適宜決定するものではなく，実行幹事に過ちがないかどうかは考慮せず，以下に規定する限られた範囲で適用されない限りである.

保険証書を請け負う人

この政策はすべての行政官たちに拘束力があり、強制的に施行されることができる。

保険証書の管理

取締役会と取締役会の報酬委員会はすべて本政策を実行する全権を持っている。取締役会および報酬委員会(文意が他に明確な要求がない限り、ここでは総称して“委員会”と呼ぶ)は、それぞれ本政策を解釈して解釈し、本政策を実行するために必要な、適切または望ましいすべての決定を下す権利がある。取締役会は、取締役会の独立したメンバーからなる別の委員会が本政策を管理することを適宜許可することができ、この場合、文意がまた明確な要求がある限り、本委員会に対する本明細書のすべての言及は、その他の独立取締役委員会を含むとみなされるべきである。委員会と本政策の任意の他の管理人のすべての決定は最終的であり、関心のあるすべての人に拘束力があり、法的に許容される最大限の尊重を受けるだろう。

保険証書の賠償

本政策は、(A)その人が実行幹事となった後、(B)適用された報酬ベース報酬の適用実績期間内の任意の時間に実行幹事を務め、(C)カバーされた期間内に(“合格した報酬ベースの報酬を取り戻す”)個人が2023年10月2日以降に受信したすべての報酬ベースの報酬に適用される。

この政策を適用する必要がある事件

前に発表された財務諸表のうち、以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために、会社に会計再記述の作成を要求すること、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に是正されていない場合に重大な誤報を招く会計再記述(“会計再記述”)を含む、会社が証券法に規定されていない財務報告要件を重大に遵守していないためである

いずれの実行幹事も、支払われた税金を考慮せずにリベートされた額から計算された報酬(このような報酬は“超過報酬”(“ナスダック”上場基準ではインセンティブ報酬が誤って付与されていると記述されている)“超過報酬”を返送した条件に適合した報酬報酬を受信している

そして、会社は本保険証書の規定に従って、当該等の超過賠償の金額を合理的かつ迅速に取り戻すことができ、本保険書に基づいて例外が適用されない限り、例外を適用する。

特定の刺激的な報酬の超過報酬を決定する

インセンティブに基づく報酬の超過報酬金額は、株価または株主総報酬に基づいて決定され、会計再記述の情報に直接基づいて数学的に再計算されない

·この額は、株価または株主総報酬に対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいていなければならず、株価または株主総報酬は、それに基づいて得られた報酬ベースの報酬である

·会社は、合理的な見積もりの確定ファイルを保存し、取引所にこのようなファイルを提供しなければなりません。

政策の例外

当社は本政策に従って追加賠償金を回収しなければならないが、以下の条件を満たす限られた範囲では除外され、委員会は賠償金の追加請求は不可能であると判断している

A.本ポリシーの実行を支援するために第三者に支払う直接費用は、回収すべき金額を超える。この結論を出す前に、当社は当該等の多額の賠償を取り戻す合理的な試みを行い、当該等の追討の合理的な試みを記録し(S)、当該書類を連結所に提供しなければならない

B.回収は、2022年11月28日までに可決された母国法に違反する。この結論を出す前に、当社は、このような違反を招くことになり、その意見を連結所に提供しなければならないという、インターチェンジで受け入れられる母国の法律顧問の意見を得なければならない

C.回収により、税務条件に適合した他の退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は“米国法典”第26編411(A)条及びその規定の要求を満たすことができず、当該計画によれば、会社員は広く福祉を得ることができる。

本政策における定義用語

文脈に明示的な要求がない限り，本政策における大文字用語は以下の意味を持つ.

“会計再記述”は、本ポリシーの“ポリシーを適用する必要があるイベント”の節で定義される。

“会計再記述決定日”とは、以下の項目の中で最も早く出現した日付を意味する

A.取締役会、取締役会委員会、または行動を許可した1人以上の会社の上級管理者(取締役会が行動する必要がない場合)は、会社が会計再記述の日付を作成する必要があると結論を出すべきである

B.裁判所、監督機関、または他の合法的な認可機関は、会社に会計再記述の日付を作成するように指示する。

“包括期間”とは、会計再記載決定日直前の3つの完全会計年度と、取引所法案第10 D-1条に基づいて、当該3つの完全会計年度内又は当該3つの完全会計年度直後の任意の移行期間(会社会計年度の変動により生じる)を意味する。当社が超過賠償を追及する責任(定義は以下参照)は、財務諸表をいつ提出するかにかかっていません。

“超過補償”は，本政策の“本政策を適用する必要があるイベント”の節で定義される.

“行政官”とは、(A)定定時に取引所法令第16 a-1(F)条に従って当社の“上級職員”に指定されているか、又は(B)査定前のいつでも取引所法令第16 a-1(F)条に従って当社の“上級職員”として指定されている個人をいう。委員会は、実行幹事が本政策の遵守に同意することに同意した確認書に署名することを実行幹事に要求することができるが、実行幹事が確認書に署名したか否かにかかわらず、各実行幹事に対して実行幹事を実行することができる。

“取引所”とは“ナスダック”証券取引所を指し、当社証券の主要な上場取引プラットフォームである。

“取引法”は改正後の1934年証券取引法及びその下の任意の有効法規或いは普遍的適用性の適用ガイドラインを指す。

財務報告計量“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定および列報された計量を意味し、その計量に由来する任意の計量の全部または一部を意味する。株価と株主総収益も財務報告の指標だ。財務報告措置は、財務諸表に提出する必要もなく、証券取引委員会に提出された文書に含まれる必要もない。

インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。

“政策”によれば、以下の報酬項目は、インセンティブに基づく報酬ではない：賃金は、委員会または取締役会によって完全に適宜支払われるが、財務報告測定基準を満たすことによって決定されたボーナスプールから支払われるボーナスではなく、1つまたは複数の主観的基準を満たし、および/または特定の雇用期間が完了したときにのみ支払われるボーナス、1つまたは複数の戦略措置または業務措置を満たすときにのみ得られる非持分インセンティブ計画奨励、および任意の財務報告測定指標業績目標を達成することを条件としない持分奨励、および特定の雇用期間の完了にのみ依存して付与される持分奨励(例えば、例えば、時間ベースのホーム持分報酬)および/または1つまたは複数の非財務報告措置が達成される。

“政策”とは、時々修正される可能性があるため、本役員報酬回収政策(報酬“回収”政策)を意味する。

“受領された”とは、インセンティブに基づく報酬報酬を得るために指定された財務報告指標が、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは発行が会計期間終了後に発生しても、関連会社の会計期間内に実現されることを意味する。上述したように、発効日までに受信されたインセンティブベースの報酬は、インセンティブベースの報酬は、2019年3月12日に施行された役員報酬回収政策(すなわち、改正および再記述前に発効した政策)の規定に従って補償する必要がある場合があるが、本改正および再記載政策の制約を受けない。

過払い補償の償還

当社は合理的かつ迅速に多額の賠償を求めますが、影響を受けた行政者はその等の多額の賠償を返済しなければなりません。法律の適用の規定の下で、当社は、(A)帰属、行使、和解、売却、譲渡、または他の方法で任意の持分報酬を処置する際に現れた任意の収益を取り戻すことを求めるが、これらに限定されないが、(A)帰属、行使、和解、売却、譲渡、または他の方法で任意の持分報酬を処分する場合に、当社に直接支払いまたは委員会が適切と考えられる他の方法または手段の組み合わせで当社に超過補償を償還することを行政者に要求することができる。(B)相殺会社が他の方法で行政者の任意の補償を受けた額であっても、当該補償が上記記載された日付の前または後に得られたものであっても、雇用されたか、または解散費、コンサルタントまたは他の退職後の合意または手配に基づいて稼いだにもかかわらず、(C)支払われていない既得または未得持分報酬を取り消し、(D)以前に支払われた現金報酬の償還を要求する

(E)いずれの場合も、(合法的または合理的か否かにかかわらず)多くの賠償金が以前は適用法によって稼いでいたと考えていたにもかかわらず、委員会が決定した法律で許容された他の救済·回収行動をとることができる。本政策は、雇用の中止、民事訴訟の提起、関係政府当局への不当行為の報告、将来の補償機会の減少、または役割の変更を含む、行政者の当社の義務または行政人員に対する懲戒処分を実行するために、当社の他の行動を妨げることはありません。

この政策は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第304条に会社の最高経営責任者及び最高経営責任者の要求及び他の任意の適用される管理要件に適用されることを補完するものである。

当社のいかなる組織文書(当社の定款を含むが、当社の定款に限定されない)、いかなる会社の政策または任意の契約(いかなる賠償協定に限定されない)の条項にもかかわらず、当社はいかなる超過補償の損失についてもいかなる幹部または元幹部にも賠償を行わない。当社は潜在的な追徴義務をカバーする保険証書に保険料を支払ったり返済したりしません。もし本政策に基づき、当社が1人の元幹部に多額の賠償金を追討することを要求された場合、当社は、適用される法律を遵守するために、適用される法律を遵守する権利があり、当該元幹部が署名する可能性のある任意のクレーム解放または離職協定の条項は何であるかを遵守する権利がある。

本政策は、“取引法”第10 D条、“取引法”の下の規則10 D-1及び取引所の上場基準を満たすことを目的としている。本政策の解読方式は、取引所が提供するいかなる解釈的指導も含む取引所法案10 D条、規則10 D-1の要求、および取引所の上場基準に適合する。

他の重要な情報

取締役会または報酬委員会は、この政策を時々修正および/または終了することができる。取締役会または報酬委員会が別途決定しない限り、本保険証は、当社が取引所法案第10 D条に示される上場発行者でなくなったときに終了します。

本政策の任意の条項または任意のそのような条項が任意の実行官への適用が任意の態様で無効、不法または実行不可能と判定された場合、その無効、不法または実行不可能は、本政策に影響を与えるべきではない任意の他の条項、無効、不法または実行不可能な条項は、任意のそのような条項またはアプリケーションが強制実行を可能にするために必要な最小限の修正されたものとみなされるべきである。

確認します

·本人は、2023年10月2日に改訂され再記載されたLyft，Inc.(以下、“会社”と略す)役員報酬回収政策(以下、“政策”と略す)を受け取り、読んで理解していることを確認する。

·本政策が私に適用されることに同意し、私のすべての受益者、相続人、遺言執行人、管理人、または他の法定代表者に拘束力があり、当社が適用される法律を遵守するために補償を得る権利が適用されます。私が署名したか、または将来に署名される任意のクレームまたは別居協定の条項にかかわらず。

·政策の制約を受けて政策を遵守することに同意し、委員会の決定(政策で使用される用語のような)が最終的で拘束力があり、法的に許容される場合に最大限尊重されることを理解する。

·私の現在の賠償権利は、個人契約でも会社の組織文書にも、保険証書要求によって回収された金額の賠償権利は含まれていないことに同意します。

·すべての点で本政策を守ることができなかったことは、当社とその任意の付属会社における雇用関係および他の任意の適切な規律を終了するための基礎であることに同意します。

·本政策や本政策の私への適用は、正当な理由で辞任、建設的終了、または任意の適用雇用合意や手配された任意の類似概念の基礎とはならないことを本人は理解している。

·政策の意味や応用に疑問があれば、首席人事官や彼女が指定した人に指導を求める責任があることを知っています。

·この承認も本政策も雇用契約を構成することを意味しないことに同意します。

同意して受け入れます

執行者