アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM
修正第1号
OR
2023年12月31日終了の決算報告書
OR
移行期間：_________から____________まで。
OR
この殻会社報告書を必要とするイベントの日付：
コミッションファイル番号：001-08504
（登記簿に規定される正式名）
(IRS雇用者識別番号)
（本社所在地）
電話：+73-7969804
（会社連絡担当者の名前、電話番号、電子メールアドレスおよび/またはファクシミリ番号と住所）
法第12(b)条に基づき登録されるまたは登録される予定の証券：
| 証券の種類 | トレーディングシンボル | 登録された取引所の名前 | ||
| Nasdaq Capital Market | ||||
| Nasdaq Capital Market |
法第12条(g)に基づき登録または登録される証券：
なし
（クラスのタイトル）
法第15条(d)に基づき報告義務のある証券：
なし
（クラスのタイトル）
2024年3月1日現在、発行者の普通株式の数は78221557株でした。
証券法の規則405に定義される一般的知名度発行者である場合は、チェックマークを付けてください。
はい ☐
この報告書が年次報告書または移行報告書である場合、登録者が証券取引所法第13条または15(d)条に基づいて報告を提出する必要がない場合にはチェックマークを付けてください。
はい ☐
登録者が、前年12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に証券取引所法第13条または15(d)条によって提出が必要なすべての報告を提出し、かつ過去90日間、そのような報告提出の要件に従っていたかどうかについてはチェックマークを付けてください。
登録者が前年12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったよりも短い期間）に、規則S-Tの規則405に従って提出が必要なすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかについては、チェックマークを付けてください。
登録申告者が大型加速級、加速級、非加速級または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示します。「大型加速級」「加速級」「新興成長企業」の定義については、取引所法第12b-2条のルールを参照してください。
| 大型加速フィラー ☐ | 加速フィラー ☐ | 新興成長企業 |
米国GAAPに従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、取引所法第13(a)条に基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、拡張移行期間を使用しないことを選択したことをチェックマークで示します。
| † | 「新しいまたは改訂された財務会計基準」とは、2012年4月5日以降に財務会計基準委員会が発行した更新を指します。 |
登録者が「サーベンス・オクスリー法」（15 U.S.C.7262(b)）のセクション404(b)に基づく財務報告の内部統制の有効性に関する経営評価の報告書と承認を提出したかどうかをチェックマークで示してください。監査報告書を準備または発行した登録公開会計士によって。
証券が法律第12(b)条に基づき登録されている場合、登録申告者の財務諸表が、過去に発行された財務諸表の修正を反映しているかどうかをチェックマークで示します。
それらのエラーコレクションのいずれかが、取引所法第§240.10D-1(b)に基づく該当回収期間中に登録申告者の役員のいずれかが受け取ったインセンティブベースの報酬の回復分析を必要とした修正案であるかどうかをチェックマークで示します。
この書類に含まれる財務諸表を作成するために使用された会計方法をチェックマークで示してください。
| ☒ | 国際会計基準監査基準委員会が発行した国際金融報告基準 ☐ | その他 ☐
|
前の質問に対する回答として「その他」にチェックが入っている場合、登録申告者が選択した財務諸表の項目をチェックマークで示してください。項目17 ☐ 項目18 ☐
これが年次報告書である場合、登録申告者が取引所法第12b-2条のルールで定義されるshell企業であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
注記
Arbe Robotics Ltd.（以下「当社」といいます）は、年次報告書を改訂するための証拠書類にのみ使用される改訂案第1号（「改訂案第1号」といいます）を提出しています。年末日2023年12月31日のフォーム20-Fに対する2024年3月28日に元々提出されたもので、（i）独立した公認会計士による報告書を含めることを含めた修正された同意書と（ii）エクスポート8.9を含めるためだけにのみ、提出しています。
改訂案第1号を提出することに関連して、当社は、1934年改正証券取引法のルール13a-14（a）またはルール15d-14（a）に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の証明書を提出します。この修正案第1号には財務諸表が含まれていないため、この修正案第1号は、規制S-Kの項目307と308に関するそのような証明書の段落3、4、および5を省略しています。財務諸表がこの改訂案第1号と一緒に提出されていないため、当社は、アメリカ合衆国コードタイトル18の第63章のセクション1350に基づく証明書を提出していません（18 U.S.C. 1350）。
この改訂案第1号は、上記の項目に限定されており、フォーム20-Fと併せて読む必要があります。この修正案第1号は、フォーム20-Fの提出後に発生したイベントを反映しておらず、この修正案第1号によって会社の財務諸表に対して何らかの改訂が行われるわけではありません。上記で確認された同意書とエキシビション以外に、この修正案第1号は、フォーム20-Fの開示を任意に変更または更新するものではありません。
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アルベの改訂および再承認された定款
| 展示品番号。 | 説明 | |
| 1.1 | 2020年9月8日日付のWarrant Agreement（コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニー、LLCおよびITACの間）(1) $8.2 | |
| 2.1 | 有価証券の説明(5) | |
| 4.1 | ITACとの間の2020年9月8日付けのウォラント契約(3) | |
| 4.2 | Continental Stock Transfer Trust Company、ITAC、およびArbeのための修正第1号ウォラント契約(1) $8.2 | |
| 4.3 | 2020年9月8日付のITAC、Industrial Tech Partners LLC、および署名者のホルダーとの登録権利契約(3) | |
| 4.4* | アルベの2016年インセンティブシェアオプション計画(3) | |
| 4.5* | アルベの2021年シェアインセンティブ計画(4) | |
| 4.6 | アルベの取締役及び役員保険契約書の形式(3) | |
| 4.7 | アルベの役員及び取締役に対する報酬ポリシー(3) | |
| 4.8 | アルベの第三改正投資家権利協定(4) | |
| 4.9 | 会社とJefferies LLCの2023年4月25日付けのオープンマーケット販売契約書(7) | |
| 8.1 | アルベの子会社のリスト(2) | |
| 11.1 | アルベの倫理規定(5) | |
| 12.1 | サーバンズオックスリー法第302条に基づく主要執行役員の証明書(6) | |
| 12.2 | サーバンズオックスリー法第302条に基づくプリンシパルファイナンシャルグループの認証(6) | |
| 13.1 | 最高経営責任者及び最高財務責任者の第1350条認証(2) | |
| 19.1 | 内部取引ポリシー(2) | |
| 23.1 | KPMG InternationalのSomekh Chaikinメンバーファームの承諾(6) | |
| 97.1 | クローバックポリシー(2) | |
| 101.INS | Inline XBRLインスタンスドキュメント。 | |
| 101.SCH | Inline XBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント。 | |
| 101.CAL | インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント。 | |
| 101.DEF | インラインXBRLタクソノミ定義リンクベースドキュメント。 | |
| 101.LAB | インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE | インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | |
| 104 | カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL形式であり、展示101に含まれる） |
| * | 管理契約または報酬プランを示します。 |
| (1) $8.2 | アルベが2021年10月27日に米国証券取引委員会に提出した第6-Kフォームに添付されたものであり、ここに参照として組み込まれています。 |
| (2) | 以前に提出済み。 |
| (3) | 会社がSECに提出した登録声明書フォームF-4、ファイル番号333-257250に添付されたものであり、ここに参照として組み込まれています。 |
| (4) | 会社がSECに提出した登録声明書フォームF-1、ファイル番号333-259757に添付されたものであり、ここに参照として組み込まれています。 |
| (5) | 会社がSECに提出したForm 20-F for the year ended December 31, 2021に添付されたものであり、ここに参照として組み込まれています。 |
| (6) | ここに提出される。 |
| (7) | 会社がSECに提出したForm 6-Kに添付されたものであり、ここに参照として組み込まれています。 |
2
署名
登録申請者は、Form 20-F/Aに申請するためのすべての要件を満たしており、本年次報告書に署名するために正式に承認した代表者によって署名されました。
| 2024年4月11日 | アルベ・ロボティクス株式会社 | |
| By: | /s/ヤコブ（コビ）・マリンカ | |
| ヤコブ（コビ）・マリンカ | ||
| 最高経営責任者 | ||
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